美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 第13条或第15条下的季度报告 (d) 1934年证券交易法 |
截至2021年6月30日的季度
| 根据第13条或第15条提交的过渡报告 (d) 1934年证券交易法 |
对于 ，过渡期从_
佣金 档号：000-51302
| (注册人名称与其章程中规定的准确 ) |
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) |
| (主要执行机构地址 ) | (ZIP 代码) |
| (注册人电话号码 ，含区号) |
| 不适用 |
| (前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改) |
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| OTCQB |
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类备案要求。
☒ 是☐否
勾选标记表示注册人是否在过去12 个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T规则405(本章232.405条)要求提交和发布的每个互动数据文件。
☒ 是☐否
用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司 ”的定义。
| 更大的加速 文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☐ | 规模较小的报告公司 | ||
| (不要检查是否有较小的 报告公司) |
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
☐是☒否
说明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。
| 班级 | 2021年9月17日未偿还的 | |
| 普通股 股票-面值0.001美元 |
麦迪逊 科技公司
(未经审计)
目录表
| 中期财务报表 | |
| 中期资产负债表 | 3 |
| 中期经营报表 | 4 |
| 股东权益中期报表(亏损) | 5 - 6 |
| 中期现金流量表 | 7 |
| 中期财务报表附注 | 8 - 25 |
| -2- |
麦迪逊 科技公司
中期 合并资产负债表
(未经审计)
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和押金 | ||||||||
| 关联方到期-附注15 | - | |||||||
| 无形资产--附注3 | ||||||||
| 设备，网络-注释5 | - | |||||||
| 库存--附注6 | - | |||||||
| 投资--附注7，附注12 | - | |||||||
| 经营性租赁使用权资产，净额附注8 | - | |||||||
| 商誉--附注4 | - | |||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用--附注9 | $ | $ | ||||||
| 客户存款 | - | |||||||
| 应付许可费--附注10 | ||||||||
| 租赁负债的流动部分--附注8 | - | |||||||
| 缴款单和应计应付利息--附注13 | - | |||||||
| 可转换应付票据-附注14 | - | |||||||
| 可转换票据应付利息-附注15 | - | |||||||
| 租赁负债义务的长期部分--附注8 | - | |||||||
| 长期可转换票据-附注15 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益(DEFICIIT) | ||||||||
| 股本：(附注17和18) | ||||||||
| 优先股-授权股份，$面值 | ||||||||
| 优先股-A系列，$票面价值； | $ | $ | ||||||
| 优先股-B系列，$票面价值；超级投票指定股份，已发行和已发行股份 | - | - | ||||||
| 优先股-C系列，$票面价值； | - | - | ||||||
| 优先股-D系列，$面值；可兑换，规定价值$ | - | |||||||
| 优先股-E系列，$面值；可兑换，规定价值$ | - | |||||||
| 优先股-F系列，$面值；可兑换，规定价值$ | - | |||||||
| 优先股-G系列，$面值；可兑换，规定价值$ | - | - | ||||||
| 普通股-$票面价值；授权股份已发行和已发行股票(2020年12月31日-股票) | ||||||||
| 额外实收资本： | ||||||||
| A系列优先股 | - | |||||||
| 优先股系列D | - | |||||||
| 优先股系列E | - | |||||||
| 普通股 | ||||||||
| 认购股份 | - | |||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
见 财务报表附注。
| -3- |
麦迪逊 科技公司
中期 合并业务报表
(未经审计)
| 对于三个人来说 | 对于三个人来说 | 六个人的。 | 六个人 | |||||||||||||
| 截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | |||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 摊销 | - | - | ||||||||||||||
| 摊销使用权资产 | - | - | ||||||||||||||
| 咨询费 | - | - | ||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 出借人手续费 | - | - | ||||||||||||||
| 管理费 | - | - | ||||||||||||||
| 市场营销和产品开发 | - | - | ||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 版税 | - | - | ||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 扣除其他费用前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他项目 | ||||||||||||||||
| 摊销利息 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损和综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损-基本和摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股平均股数 | ||||||||||||||||
见 财务报表附注。
| -4- |
麦迪逊 科技公司
中期 合并股东权益报表(亏损)
(未经审计)
| 股份数量 | ||||||||||||||||||||||||
| 择优 | 择优 | 择优 | 择优 | 择优 | ||||||||||||||||||||
| 系列A | B系列 | D系列 | E系列 | F系列 | 普普通通 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 取消首选的A系列 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 将债务转换为优先系列D | ||||||||||||||||||||||||
| 为资产发行的股份-E系列 | ||||||||||||||||||||||||
| 为可转换票据发行的股份-F系列 | ||||||||||||||||||||||||
| 为投票权控制权而发行的股份-B系列 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 收到的股份认购-G系列 | ||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 金额 | ||||||||||||||||||||||||
| 首选项 | 首选项 | 首选项 | 首选项 | 首选项 | ||||||||||||||||||||
| 系列A | B系列 | D系列 | E系列 | F系列 | 普普通通 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 取消首选的A系列 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 将债务转换为优先系列D | ||||||||||||||||||||||||
| 为收购资产而发行的股份-E系列 | ||||||||||||||||||||||||
| 为可转换票据发行的股份-F系列 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行的可转换债券的股权部分 | ||||||||||||||||||||||||
| 为投票权控制权而发行的股份-B系列 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 收到的股票认购-G系列 | ||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| -5- |
| 额外实收资本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选项 | 首选项 | 首选项 | 首选项 | 首选项 | 股票 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列A | B系列 | 系列 D | E系列 | F系列 | 普普通通 | 订额 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 取消首选的A系列 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将债务转换为优先系列D | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为资产发行的股份-E系列 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为可转换票据发行的股份-F系列 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行的可转换债券的股权部分 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为投票权控制权而发行的股份-B系列 | - | - | - | - | - | (1,500 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收到的股票认购-G系列 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 已缴入 | 股票 | 累计 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 订额 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 当期净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
见 财务报表附注
| -6- |
麦迪逊 科技公司
中期 合并现金流量表
(未经审计)
| 六个人 | 六个人 | |||||||
| 截至的月份 | 截至的月份 | |||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 当期净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以调节净亏损与经营活动中使用的现金： | ||||||||
| 摊销 | - | |||||||
| 摊销利息 | - | |||||||
| 租赁利息 | - | |||||||
| 应付票据的应计利息 | ||||||||
| 应付票据外汇 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非现金营运资金项目变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | - | |||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 关联方应收账款 | ( | ) | - | |||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 客户存款 | - | |||||||
| 租赁费 | ( | ) | - | |||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 库存 | ( | ) | - | |||||
| 无形资产 | ( | ) | - | |||||
| 装备 | ( | ) | - | |||||
| 投资押金 | ( | ) | - | |||||
| 商誉 | ( | ) | - | |||||
| ( | ) | - | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行可转换票据所得款项 | - | |||||||
| 已收到但未发行的股份认购 | - | |||||||
| 以股换债-F系列 | - | |||||||
| 应付票据收益 | - | |||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净增 | ||||||||
| 现金，年初 | ||||||||
| 年终现金 | $ | $ | ||||||
| 注22其他现金流信息 | ||||||||
| 补充披露 | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴税款 | $ | $ | ||||||
见 财务报表附注
| -7- |
麦迪逊 科技公司
简明合并中期财务报表附注
2021年6月30日
注 1运营的性质和连续性
公司于1998年6月15日在美国内华达州注册成立，公司普通股在场外交易市场OTCQB公开交易。
在2014财年之前，公司(“麦迪逊”)一直从事矿产勘探业务。2014年5月28日，该公司正式签署了一项协议 ，根据该协议，该公司购买了与无烟大麻输送系统相关的资产。该公司计划将该系统 用于商业目的。2014年12月14日，本资产购买协议终止。
2016年9月16日，该公司与Tuffy Pack，LLC签订了独家经销产品许可协议，将 产品分销到英国和其他43个主要为欧洲的国家/地区。该公司销售的防弹板是个人防弹衣，符合美国国家司法研究所(NIJ)IIIA级威胁要求。该公司的运营计划 和销售战略包括在线和社交媒体营销，以及参加各种贸易展和会议。由于公司 未按要求支付特定款项，协议被修改为非排他性基础。公司已经结束了这项业务。
于2020年7月17日，本公司订立收购协议，向特拉华州Luxurie Legs，LLC(“Luxurie”)收购Casa Zeta-Jones品牌许可协议。Luxurie将其在许可协议中的所有权利、所有权和权益转让给 公司，以换取公司新发行的A系列优先可转换股票。转换后，该股票最多可控制 95%的已发行普通股。该协议还需要投票权控制，代表是新发行的超级投票权 B系列优先股。
于2020年9月28日，本公司订立换股协议，收购珠宝设计公司Posto Del Sole Inc.的51%权益，以进一步发展本公司现有品牌及创造新的设计师品牌。所有权和权利将在满足证券交易协议中的所有条款和条件后转让 。截至2020年12月31日，股票交易所尚未关闭 ，支付给Posto Del Sole Inc.的预付款已支出。公司已经取消了协议。
于2021年2月16日，本公司订立换股协议，透过发行1,000股 E系列优先股，收购Sovryn Holdings Inc.的100%权益，使Sovryn Holdings Inc.成为本公司的全资附属公司。同时，公司通过发行230,000股D系列优先股，清偿了包括贷款、可转换票据和应计利息在内的所有债务。
在截至2021年3月31日的季度内，公司在内华达州注册了CZJ License，Inc.，并将Casa Zeta-Jones 品牌许可和运营全部转让给子公司。优先股A股被取消。优先系列A的持有者收到了 份期权协议，以每股10美元的价格购买CZJ License，Inc.的股票，最多30万股。期权协议的行使期为 ，有效期为一年。
在截至2021年6月30日的季度内，公司股东批准修订公司章程，将其名称从 麦迪逊技术公司更名为Go.TV，Inc.同时，还修订和重述公司的公司章程， 将公司的法定普通股从5亿股增加到60亿股。截至本报告发布之日，增加本公司法定资本的 名称变更和修订正在等待监管部门的批准。
该等 简明综合中期财务报表乃根据 美国公认会计原则或适用于持续经营企业的“美国公认会计原则”编制，假设本公司有能力履行其义务 并在未来12个月内继续经营。变现价值可能与所示账面价值大不相同 ，如果本公司无法继续经营下去，这些综合中期财务报表不会对账面价值以及资产和负债分类进行必要的调整。本公司尚未实现 盈利运营，自成立以来已累计亏损4,041,042美元，预计其业务发展将出现进一步亏损 ，所有这些都令人怀疑本公司作为一家持续经营企业的持续经营能力。本公司持续经营的能力 取决于其产生未来盈利业务和/或获得必要的 融资以履行其义务并在正常业务运营产生的债务到期时偿还这些债务的能力。该公司签订了多项提供融资的协议。也就是说，不能保证由这笔额外的 债务资助的企业最终会成功。
| -8- |
注 2重要会计政策摘要
演示基础
虽然所呈报的资料未经审核，但包括我们管理层认为为公平 根据美国公认会计原则列报的中期财务状况、经营业绩及现金流量所需的所有调整 。所有调整都是正常的重复性调整。这些合并中期财务报表 应与公司2020年12月31日的年度财务报表一起阅读。 截至2020年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的预期业绩 。
随附的简明合并中期财务报表包括本公司及其两家全资子公司CZJ License，Inc.(“CZJ”)和Sovryn Holdings，Inc.(“Sovryn”)的账目。
使用预估的
按照公认会计原则编制合并中期财务报表要求管理层 作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。管理层 在编制财务 报表时，根据历史趋势和其他可用信息对这些项目的最终结果做出最佳估计。估计的变化是根据估计的会计规则确认的，估计的会计规则通常是在管理层获得新信息的期间 。实际结果可能与这些估计不同。
收入 确认
来自电视台频道租赁的收入 在提供服务时确认。这些收入预付费 、欠费和/或预付。履约义务是每月提供的服务。目前，该公司有一个 主要收入来源，那就是电视频道的租赁。如果签订了频道租赁合同， 公司将按月为其提供的服务付费。在没有合同的情况下，收入被确认为已提供。
应收账款
贸易 应收账款按公司预计收取的金额列报。管理层在确定特定客户账户的可收款性时会考虑以下因素：客户信用、过去的交易记录、当前经济行业趋势 以及客户付款条件的变化。超过90天的逾期余额和其他风险较高的金额将单独审核是否可收回。 根据管理层的评估，公司通过计入收益和 计入估值津贴的方式计入估计的无法收回金额。公司采取合理的催收措施后仍未结清的余额，通过计入估值津贴和贷记应收账款而注销 。截至2021年6月30日，公司认为没有 被视为无法收回的应收账款。
| -9- |
运营 租约
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。新标准建立了使用权模型， 要求承租人在资产负债表上记录所有租期超过12个月 个月的使用权资产和租赁负债。对于初始期限为12个月或以下的租赁，承租人可按标的资产类别 作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。如果承租人做出这一选择，则应在租赁期内按一般直线原则确认此类租约的租赁费 。租赁将被分类为财务租赁或运营租赁， 其分类会影响费用确认模式。同样，出租人将被要求将租赁分类为销售型、融资型或经营型，分类影响收入确认模式。承租人和出租人的分类将 基于对风险和回报以及实质控制权是否已通过租赁合同转移的评估。 新标准从2018年12月15日之后的财年开始生效，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。 本公司于2021年4月19日采用新标准。本公司已选择不确认初始期限为12个月或以下的租赁资产 和租赁负债。
分部 报告
公司基于“管理”方法报告细分市场信息。管理办法指定管理层用来制定决策和评估公司范围内各项业务绩效的内部报告 。 本公司有三个需要报告的部门。CZJ、Sovryn和Madison Technologies Inc.的业务。细分是根据几个因素确定的 ，包括产品和服务的性质、生产流程和交付渠道的性质以及电视台的租金 。运营部门的业绩是根据其部门收入进行评估的。分部收入定义为净销售额减去销售、一般和行政费用的成本，不包括任何种类的摊销、基于股票的 薪酬或任何其他费用(收入)和利息。截至2021年6月30日，该公司报告了其广播电台租赁的收入 。
收入表
| 六个人 | ||||
| 截至的月份 | ||||
| 2021年6月30日 | ||||
| 净销售额 | ||||
| 麦迪逊技术公司 | $ | |||
| 索夫林控股公司(Sovryn Holdings Inc.) | ||||
| CZJ License Inc. | ||||
| 总销售额 | $ | |||
| 总资产 | ||||
| 麦迪逊技术公司 | $ | |||
| 索夫林控股公司(Sovryn Holdings Inc.) | ||||
| CZJ License Inc. | ||||
| 总资产 | $ | |||
重大会计政策变更
除此处披露的会计政策外，截至2020年12月31日的年度经审计财务报表附注中披露的会计政策没有变化。
最近 发布了会计声明
公司采用发布时适用于本公司的公认会计原则的新声明， 可能早于其生效日期。2020年8月5日，FASB发布了一项新标准(ASU 2020-06)，以降低可转换债务会计的复杂性 。该标准适用于2023年12月15日之后开始的财年中规模较小的报告公司。 管理层正在审查该标准，因为它认为这可能会影响其财务报告。管理层不相信 任何尚未生效但最近发布的声明如果被采纳，将对随附的财务报表产生实质性影响 。
| -10- |
附注 3无形资产
公司有几类无形资产。除联邦通信委员会许可证(“FCC”)外，以下 无形资产的使用年限有限，并在其使用年限内按直线摊销。摊销在 资产可供使用时开始。FCC许可证被认为是寿命不定的无形资产，不会摊销，而是至少每年进行一次减值测试。
无形资产明细表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 折旧 | 网络 | 成本 | 折旧 | 网络 | |||||||||||||||||||
| Tuffy Pack，LLC许可证 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| Casa-Zeta Jones品牌的网站 | ||||||||||||||||||||||||
| 域名-Go.TV | ||||||||||||||||||||||||
| 客户列表 | ||||||||||||||||||||||||
| Casa Zeta-Jones品牌许可证 | ||||||||||||||||||||||||
| 许可证 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
附注 4商誉
商誉 已记录在投资价值大于购买的可识别净资产的投资购买中。 金额不摊销，而是至少每年进行减值测试。商誉记录在以下投资中：
商誉日程表
| 购买 | $ | | ||
| KNLA-Knet收购 | ||||
| KVVV采集 | ||||
| 总计 | $ |
注： 5台设备
设备 在其使用寿命内摊销。
设备明细表
| 成本 | 折旧 | 网络 | ||||||||||
| 发射机 | $ | $ | $ | |||||||||
| 天线 | $ | $ | $ | |||||||||
| 技术装备 | $ | $ | $ | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
注 6库存
库存 包括CZJ产品线的工具、产品管和瓶子的保证金。存货按成本或 可变现净值中较低者列报。截至2021年6月30日，库存为146,324美元。
| -11- |
注： 7投资
投资
包括收购Sovryn已经签订但尚未关闭的多家电视台的保证金。
截至2021年6月30日，本公司总共托管了372,500美元.
如注11所述资产购买，$
附注 8使用权资产
Sovryn 有四(4)份经营租约，租期从34个月到220.5个月不等。使用年利率为15%。 截至2021年6月30日，剩余使用权资产如下：
剩余使用权资产明细表
| 累计 | ||||||||||||
| 金额 | 摊销 | 网络 | ||||||||||
| 塔楼租赁-1 | $ | $ | $ | |||||||||
| 塔楼租赁-2 | ||||||||||||
| 发电机租赁 | ||||||||||||
| 演播室租赁 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
截至2021年6月30日的 剩余租赁负债为705,805美元。租赁负债的当前部分为81,947美元，租赁负债的非当前部分 为623,858美元。
剩余租赁负债明细表
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 剩余 | ||||
| 租赁义务，净额 | ||||
| 代表利息的金额 | ||||
| 较少电流部分 | ||||
| 非流动租赁义务 | $ |
附注 9应付账款和应计负债
截至2021年6月30日的应付账款和应计负债摘要如下：
应付账款和应计负债明细表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 审计费 | $ | $ | ||||||
| 会计费 | ||||||||
| 律师费 | ||||||||
| 办公费用 | ||||||||
| 咨询费 | - | |||||||
| 贷款人手续费 | - | |||||||
| 管理费 | - | |||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| -12- |
注 10许可协议
| A |
公司于2016年9月16日与德克萨斯州Tuffy
Pack，LLC公司签订了独家产品许可协议，在某些国家销售弹道面板，实质上是在欧洲销售。执照有效期为 |
| 1. | $ | |
| 2. | 额外的$ | |
| 3. | 最后一笔款项#美元。 |
截至2018年12月31日，公司已向许可方支付了16,500美元，未支付余额为33,500美元。到目前为止，该公司已记录的许可证摊销总额为50,000美元，完全摊销了许可证。
由于 未能按协议要求付款，公司于2017年3月20日接到通知，今后该协议将以非独家方式进行。 截至2021年3月31日止期间，本公司已终止业务。
| B. | 2020年7月17日，本公司与特拉华州公司Luxurie Legs，LLC签订收购协议，收购Casa
Zeta-Jones品牌许可协议。经修订的许可协议授予该公司在全球范围内推广和销售某些产品的权利，并授予该公司以Casa Zeta-Jones等品牌制造、推广和销售此类产品的权利。
许可协议购买包括发放A系列3%可转换优先股，价值$ |
价值是基于许可方获得本公司95%的普通股，考虑到其股票交易清淡的历史，其价值折价50%。
公司受以下条款约束：
| a. | A 术语如下： |
| i. | 一年级： | |
| 二、 | 第二年： | |
| 三、 | 第三年： |
| b. | 上市日期2020年11月，上架日期 2021年2月15日。 | |
| c. | 专营权使用费的税率为 | |
| d. | 预付$ |
| i. | $ | |
| 二、 | $ | |
| 三、 | $ |
| e. | 保证最低销售额和保证最低版税： |
保证最低特许权使用费的时间表
| 年 | 有保证的 最低版税 | 有保证的 最低销售量 | |||||||
| i. | 7/17/20 – 12/31/21 | $ | $ | ||||||
| 二、 | 1/1/22 – 12/31/22 | $ | $ | ||||||
| 三、 | 1/1/23 – 12/31/23 | $ | $ | ||||||
| f. | 本公司每年向许可方提供50套授权产品礼品 。 |
| -13- |
附注 11证券交易协议
Sovryn 控股公司
公司于2021年2月16日与特拉华州的Sovryn公司签订证券交换协议，收购Sovryn公司100%的 股份，以换取i)100股公司B系列优先股，将由公司首席执行官Jeffrey Canouse转让给Sovryn的指定人，以及ii)1,000股E系列可转换优先股。自 公司章程修订将公司法定普通股由每股面值0.001美元增至0.0001美元，由每股500,000,000股增加至6,000,000,000股后，所有向 股东发行的E系列可转换优先股将自动转换为约2,305,000,000股公司普通股。E系列可转换 优先股在转换前按转换后普通股进行投票。E系列优先股应占证券购买协议预期交易完成后本公司普通股全部摊薄股份的约59%。 证券购买协议预期的交易结束后，E系列优先股将占本公司普通股全部摊薄股份的59%左右。E系列优先股的估值确定为4,225,062美元(见附注11)。 记录的估值是基于交易交换当日本公司股票的市值。该交易被记录为资产购买 ，公司记录了4,224,962美元的商誉，这是基于交易日期公司交换的股票的市值 。截至本报告之日，E系列优先股尚未转换为普通股。
Posto Del Sole，Inc.
该公司于2020年9月25日与纽约Posto Del Sole Inc.(简称PDS)签订证券交易协议， 收购51% 的PDS股份，作为回报，公司将发行C系列优先股。(见附注11)。作为协议的一部分，公司将每月提供总额为1,000,000美元的投资在 结束后的十二个月内。PDS在关闭前有60天的时间提供必要的财务报表和注释，以满足监管要求 和披露。截至2020年12月31日，PDS尚未提供任何此类信息，证券交易协议尚未成交 ，因此，本公司冲销了预付款#美元。由于预期交易即将完成，公司已向PDS提交了协议。 公司已取消协议，没有推进收购的计划。
附注 12资产购买
KNLA-Knet 收购
2021年2月17日，Sovryn与特拉华州有限责任公司(OpCo)NRJ TV III CA OPCO，LLC和特拉华州有限责任公司NRJ TV III CA License Co.，LLC(连同OpCo，“卖方”)签订了资产购买协议(“资产购买协议”)。根据条款，在满足
资产购买协议中描述的条件后，Sovryn将获得卖方拥有的Knet-CD和KNLA-CD A类电视台(“收购台”)的许可证和联邦通信委员会(“FCC”)授权、某些有形的个人
财产、不动产、合同、无形财产、文件、索赔和预付项目，以及与收购台(“收购台”)有关的某些承担的责任。作为资产出售交易的对价，Sovryn
已同意向卖方支付1000万美元,
$
资产出售交易的 结束(“关闭”)除其他事项外，还须经联邦通信委员会同意 将与所收购电台有关的联邦通信委员会授权从卖方转让给Sovryn(“联邦通信委员会同意”)。 成交不得超过以下较晚的五(5)个工作日：(I)获得FCC同意的日期和(Ii)资产购买协议中规定的成交的其他条件(以较晚者为准)。资产购买已于2021年4月19日完成。
| -14- |
KVVV 获取
2021年3月14日，Sovryn与德克萨斯州有限责任公司(“休斯顿卖方”)Abraham Telecast Company，LLC签订了一项资产购买协议(“KVVV资产购买协议”)。根据条款，并在满足 KVVV资产购买协议所述条件的前提下，Sovryn同意收购由休斯顿卖方拥有的KVVV-LD低功率电视台(“休斯顿收购的电视台”)的许可证和联邦通信委员会(“FCC”)授权、某些有形财产、某些不动产租赁、合同、无形财产、文件、索赔和 预付项目，以及与此相关的某些承担的责任Sovryn已同意向休斯顿卖方支付1,500,000美元现金，其中 已支付给休斯顿卖方，并根据Sovryn与休斯顿卖方签订的托管协议条款(“KVVV托管费”)托管。
KVVV资产出售交易的 成交(“KVVV成交”)除其他事项外，还须经FCC同意 将与休斯顿收购的车站有关的FCC授权从休斯顿卖方转让给Sovryn(“休斯顿 FCC同意”)。KVVV关闭不得超过以下较晚发生的十(10)个工作日：(I)休斯顿FCC获得同意的日期 和(Ii)KVVV资产购买协议中规定的关闭KVVV的其他条件 。KVVV资产出售交易于2021年6月1日完成。
KMYU 收购
2021年3月29日，Sovryn与华盛顿州有限责任公司(“西雅图卖方”)西雅图6广播 Company，LLC签订了一项资产购买协议(“KYMU资产购买协议”)。根据条款，并在满足KYMU资产购买协议所述条件的情况下，Sovryn同意获得西雅图卖方拥有的 KYMU-LD低功率电视台(“西雅图收购的电视台”)的许可证和FCC授权、某些有形的个人 财产、若干不动产租赁、合同、无形财产、文件、索赔和预付项目以及与西雅图有关的若干承担的 负债。作为西雅图资产出售交易的对价，Sovryn同意向西雅图卖方支付1,750,000美元，其中87,500美元已支付给西雅图卖方 ，并根据Sovryn与西雅图卖方签订的托管协议条款(“西雅图 第三方托管费”)托管。
KYMU资产出售交易的完成(“KMYU完成”)除其他事项外，还须经FCC同意 将与西雅图收购的车站有关的FCC授权从西雅图卖方转让给Sovryn(“西雅图 FCC同意”)。西雅图关闭不得超过以下较晚发生的十(10)个工作日：(I)获得西雅图FCC同意的日期 和(Ii)KMYU资产购买协议中规定的关闭KMYU的其他条件 。截至2021年6月30日，该交易尚未完成。
W27EB 收购
2021年6月9日，Sovryn
与特拉华州有限责任公司Local Media TV Chicago，LLC(“芝加哥卖方”)签订了资产购买协议(“W27EB资产购买协议”)。根据条款，并在满足W27EB资产购买协议所述条件的前提下，Sovryn同意收购许可和联邦通信委员会(“FCC”)
对芝加哥卖方拥有的W27EB-LD低功率电视台(“芝加哥收购电视台”)的授权、
某些有形财产、若干不动产租赁、合同、无形财产、档案、索赔和预付项目，以及与所收购的芝加哥有关的若干承担责任
作为W27EB资产出售交易的
对价，Sovryn已同意向芝加哥卖方支付$
W27EB资产出售交易的 成交(“W27EB成交”)除其他事项外，还须经FCC同意 将与芝加哥收购的电台有关的FCC授权从芝加哥卖方转让给Sovryn(“芝加哥 FCC同意”)。W27EB关闭不得超过以下较晚发生的三(3)个工作日：(I)芝加哥FCC获得同意的日期 和(Ii)W27EB关闭的其他条件(在W27EB资产购买协议中规定的其他条件 )。截至2021年6月30日，该交易尚未完成。
| -15- |
KPhe 收购
于2021年7月13日，Sovryn与亚利桑那州有限责任公司凤凰的莲花电视(“凤凰卖方”)订立资产购买协议(“KPHE资产购买协议”)。根据条款，并在满足KPHE资产购买协议所述条件的情况下，Sovryn同意收购许可证和联邦通信委员会(“FCC”) 对凤凰卖方拥有的KPHE-LD低功率电视台(“凤凰收购台”)的授权、 某些有形财产、某些不动产租赁、合同、无形财产、文件、索赔和预付项目，以及与作为KPhe资产出售交易的 对价，Sovryn已同意向菲尼克斯卖方支付2,000,000美元现金，其中 美元(期满后)支付给菲尼克斯卖方，并根据Sovryn与菲尼克斯卖方签订的托管协议条款(“KPhe托管费”)托管。
KPHE资产出售交易的完成(“KPHE结束”)除其他事项外，还须经FCC同意 凤凰城收购电台的FCC授权从菲尼克斯卖方转让给Sovryn(“菲尼克斯 FCC同意”)。KPHE关闭不得超过以下较晚发生的三(3)个工作日：(I)菲尼克斯FCC获得同意的日期 和(Ii)KPHE资产购买协议中规定的关闭KPHE的其他条件 。
KVSD 收购
2021年8月31日，Sovryn签订了一项资产购买协议(“KVSD资产
购买协议“)与加州公司D‘Amico Brothers Broadcast Corp.(”圣地亚哥卖方“)。
根据条款，并在满足KVSD资产购买协议中描述的条件的前提下，Sovryn同意收购
圣地亚哥卖方(”圣地亚哥收购的电视台“)拥有的KVSD-LD低功率电视台的许可证和联邦通信委员会(FCC)授权
。索赔和预付项目以及与圣地亚哥收购的空间站相关的某些承担的负债(“KVSD资产出售交易”)。作为KVSD资产出售交易的对价，Sovryn
已同意向圣地亚哥卖家支付$
KVSD资产出售交易的完成(“KVSD关闭”)除其他事项外，还须经FCC同意 将与圣地亚哥收购的空间站有关的FCC授权从圣地亚哥卖方转让给Sovryn(“圣地亚哥 FCC同意”)。KVSD关闭不得超过以下较晚发生的三(3)个工作日：(I)圣地亚哥FCC获得同意的日期 和(Ii)KVSD资产购买协议中规定的关闭KVSD的其他条件 。
票据 13应付票据
公司有一张应付票据，年利率为5%。该票据无担保，于2021年6月30日到期。2021年2月16日，票据和应计利息以D系列可转换优先股结算。每股D系列可转换优先股 应可转换为公司普通股，比例为持有的D系列可转换优先股每股1,000股普通股 。
应付票据附表
2月16日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 应付票据，利息为 | $ | $ | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注 14可转换票据和应计应付利息
于2021年2月16日，本公司以230，00股D系列可转换优先股清偿了以下债务及利息，包括上述应付票据(附注8)。每股D系列可转换优先股可转换为公司普通股 所持的D系列可转换优先股每1,000股普通股的比例为1,000股普通股与1,000股D系列可转换优先股之比为1,000股普通股。 可转换票据和应计应付利息汇总如下：
可转换票据及应计应付利息明细表
脸 价值 | 转换 费率 | 利率 | 到期日 | 累计 利息 | 携带 价值 | 2月15日 2021 总计 | 12月31日 2020 总计 | ||||||||||||||||||
| $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | (a) | ||||||||||||||||||
| $ | $ | - | (b) | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | (c) | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | (d) | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | (d) | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | - | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | - | (e) | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | - | (f) | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | - | (f) | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | - | (f) | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | (g) | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | (h) | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 较少的长期部分 | |||||||||||||||||||||||||
| 当前部分 | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| -16- |
所有 票据均为无担保票据，除非特别注明，否则按需到期。但在(E)项下注明的附注除外。任何转换 在任何时候都不会导致持有人持有超过本公司已发行和已发行普通股总额的9.99%。
| (a) | ||
| (b) | ||
| (c) | ||
| (d) | ||
| (e) | ||
| (f) | ||
| (g) |
可转换票据明细表
| 分配给 | 摊销 | 累计 | |||||||||||
| 权益 | 到期日 | 作为利息 | 10% | 总计 | |||||||||
| $ | $ | $ | $ | ||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ||||||||||
| -17- |
| (h) |
《可转换票据日程表》
分配给 股权 | 到期日 | 摊销为 利息 | 累计 利息 10% | 总计 | |||||||||
| $ | $ | $ | $ | ||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ||||||||||
附注 15-应付可转换票据和应付利息
Arena Investors LP可转换本票
于2021年2月17日，本公司与Arena Investors LP(“投资者”)的附属基金订立证券购买协议 ，据此，本公司发行本金总额为1,650万美元的可换股票据，总购买价为1,500万美元(统称为“票据”)。就发行票据而言，本公司向投资者发行认股权证 ，以购买合共192,073,017股普通股(统称“认股权证”)及1,000股F系列可转换优先股(“F系列优先股”)。
这些 票据的期限均为36个月，除非提前转换，否则将于2023年2月17日到期。该批债券按 年利率11厘计算利息，在发生失责事件时及期间可增加至年息20厘。利息从2021年3月31日开始按季度以现金支付 。尽管有上述规定，经本公司选择，于适用支付日期应付的任何利息 可以本公司登记普通股(而非现金)支付，金额相当于(A)于该日期到期的利息支付金额 除以(B)相当于紧接转换日期前五个 (5)天普通股平均VWAP的80%的金额。
根据持有人的选择权， 票据可随时转换为我们普通股的股份，其数额等于：(I)金额 除以(A)$50,000,000，除以(B)在转换日期已发行的优先股、普通股和普通股等价物的总股数 (假设公司当时发行或发行的所有可行使或可转换为本公司此类股本证券的已发行和已发行证券全部转换或行使)受某些实益所有权限制(最高所有权限制为9.99%)。由于某些事件，包括股票分红、股票拆分以及本公司以低于当时有效转换价格的每股有效价格发行普通股或普通股等价物，转换价格 也可能受到调整。 尽管如上所述，在任何违约事件持续期间的任何时间，有效转换价格应等于普通股在五(5)个交易日的平均VWAP的 至75%。然而，替代换股价格不得超过根据票据条款调整的每股 0.015美元。转换价格也可能因某些事件而调整，包括 股票分红、股票拆分以及与本公司以低于当时有效转换价格的实际每股价格 发行普通股或普通股等价物相关的调整。债券不可由本公司赎回。
| -18- |
在2021年6月30日，贷款摘要为：
*借款记录汇总
| 脸 | 贷款 | 摊销 | 携带 | 累计 | |||||||||||||
| 价值 | 收益 | 利息 | 价值 | 利息11% | 总计 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
作为与Arena Partners协议的一部分，该公司发行了192,073,016份认股权证。每份认股权证的可行使期为五年 (5)年，自发行之日起至(I)125%，乘以(Ii)金额除以(A)50,000,000美元， 除以(B)在该转换日已发行的优先股、普通股和普通股等价物的股份总数(假设 完全转换或行使本公司当时可行使或可转换为 )的所有已发行及已发行证券 所确定的金额(A)50,000,000美元， 除以(B)于该转换日已发行的优先股、普通股及普通股等价物的总股数(假设 全部转换或行使本公司所有当时已发行及已发行的证券受某些受益所有权限制(最高 所有权限制为9.99%)。行权价格也会因某些事件而调整，包括股票分红、股票拆分 和资本重组。
F系列优先股没有投票权，在股东批准后，将在 完全稀释的基础上转换为我们已发行和已发行普通股的4.9%。F系列优先股已发行，但截至本报告日期 未转换为普通股。
每名 投资者已签约同意限制其行使认股权证及转换票据的能力，以便彼等及其联属公司在该等转换或行使后持有的本公司普通股股份数目 不超过本公司当时已发行及已发行普通股的9.99% 。
注： 16关联方
2020年9月28日，公司与 公司前总裁兼首席执行官Jeff Canouse签订了续签雇佣协议，如附注20，承诺中所述。前任总裁是CZJ License Inc.的首席执行官和唯一董事，CZJ License Inc.是公司的全资子公司 。截至2021年6月30日，Canouse先生根据他的雇佣协议收到了48,000美元(2020-34,000美元的 管理费，其中24,000美元是根据雇佣协议支付的)。
2021年4月7日，公司向Jeff Canouse发行了1500,000股普通股，以换取他将向菲尔·法尔科内出售该公司B系列优先股的股份。这些股票的价值为1500美元。
公司与公司董事、Zenna Consulting Group的沃伦·泽纳(Warren Zenna)签订了一项咨询协议，以提供营销和沟通服务的监督
。该协议从2021年3月1日开始，一直持续到2021年12月31日。公司每月向Zenna咨询集团支付15,000美元的预聘费。
截至2021年6月30日，公司支付了$
Philip Falcon为本公司总裁兼首席执行官，目前持有100股B系列优先超级投票权股票，不论未来发行或发行多少本公司普通股或其他有表决权股票，他均有权享有 51%的投票权。 因此，他将始终拥有本公司的多数表决权控制权。菲利普·法尔科内也是Sovryn Holdings，Inc.的首席执行官，Sovryn Holdings，Inc.是该公司的全资子公司。2021年6月30日，法尔科内向他的公司绿石有限责任公司(Green Rock LLC)支付了13.5万美元的管理费。法尔科内先生共欠公司预付款85,388美元 。
附注 17普通股
在截至2021年6月30日的期间内，公司向Jeff Canouse发行了1500,000股普通股，以换取将其向菲尔·法尔科内发行公司B系列优先股。这些股票的价值为1500美元。(见附注18)
在截至2021年6月30日期间， 公司发行了192,073,016份认股权证。(见附注14)认股权证的行使期为 5年，自发行之日起计。
以下普通股交易发生在截至2020年12月31日的年度内：
2020年7月23日，公司根据转换为16,900美元的应付票据发行了1,785,000股普通股，每股应付金额为0.01美元，外加950美元的法律费用，总计17,850美元。
| -19- |
2020年10月28日，根据转换为每股9,500美元的应付票据，公司发行了1,900,000股普通股。
2020年11月2日，本公司根据转换为17,300美元的应付票据发行了1,730,000股普通股，每股应付票据为0.01美元。
截至2020年12月31日，没有受权证或期权约束的股票 。
注 18股优先股
系列 A 3%可转换优先股，票面价值0.001美元，每股声明价值100美元
有100,000股指定和授权的A系列3%可转换优先股，转换上限为9.99%，自发行之日起24个月内有反稀释权利。A系列3%优先股的持有者有权在声明时获得相当于所述价值的每年3%的股息 ，以A系列优先股的额外股份支付。持有A系列3%可转换优先股 的持有者有权在转换后的 基础上，通过书面同意或委托，对可能提交公司股东表决的任何事项进行投票。A系列3%可转换优先股每股可转换为3,420股普通股 ，或调整为换股比例乘以一个分数，分数的分子为发行稀释股后已完全摊薄的流通股数量 ，分母为360,000,000股。(见 2020年8月6日8K表格备案，附件10.3)
于2020年7月17日，根据许可协议发行了92,999股A系列3%可转换优先股，价值343,094美元。 收购成本是根据当时(18,057,565)x 50%的 公司已发行和已发行股票数量的0.04美元x 95%的当前市场价格计算得出的。(见附注4)。
2021年2月16日，公司取消了所有A股优先股。作为交换，A系列优先股的持有者获得了 期权协议，以每股10美元的价格购买全资子公司CZJ License，Inc.的股票，最多可购买30万股。 期权协议的有效期为一年。
截至2021年6月30日，A系列优先股流通股为零。
B系列超级投票优先股，面值0.001美元
有100只指定和授权的B系列超级投票优先股。持有B系列超级投票权优先股的股东有权对相当于普通股股东总投票权51%的所有股东事项进行投票。无论公司未来发行或发行多少普通股或其他有表决权的股票，B系列超级投票权优先股持有人 都有权拥有51%的投票权 ，因此B系列超级投票权优先股的持有人将始终拥有本公司的多数控制权。
2020年7月17日，根据许可协议发行了100股B系列超级投票优先股。B系列超级投票优先股 面值为零美元。虽然B系列超级投票优先股如上所述有51%的投票权，但 该股没有股息率，也没有转换功能。此外，这些股票不是向投资者发行的，而是授予了 新的无关管理层。
2021年2月17日，100股B系列超级投票优先股从前董事兼首席执行官杰夫·卡努斯转移到公司董事兼首席执行官菲利普 法尔科内手中。
系列 C 2%可转换优先股，票面价值0.001美元，每股声明价值100美元
有10,000股指定和授权的C系列2%可转换优先股，转换上限为9.99%。持有C系列2%优先股 的持有者有权在声明时获得相当于所述价值的2%的年息，以额外的C系列优先股 股支付。只要C系列优先股的任何股份仍未发行，本公司及其任何 子公司未经持有当时已发行的C系列优先股80%股份的持有人同意，不得赎回、 回购或以其他方式直接或间接收购任何初级证券，本公司不得直接或间接支付或申报 ，也不得对任何初级证券进行任何分配，也不得拨出或用于购买或使用任何资金。C系列优先股的每位持有人均有权 以书面同意或委托代表的方式，就不时提交本公司股东表决的任何事项进行投票。 C系列2%可转换优先股每股可转换为100股普通股 股。(见注5)
截至2021年6月30日，没有发行或发行C系列可转换优先股。
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D系列可转换优先股，票面价值0.001美元，每股声明价值3.32美元
有230,000股指定和授权的D系列可转换优先股，转换上限为4.99%，持有人可通过书面通知本公司将转换上限提高至最高 9.99%。声明价值为每股3.32美元，这取决于股票拆分、股票分红、资本重组、重组、重新分类、合并、细分或其他类似事件的调整 在D系列发行之日之后发生的 。D系列被列为高级优先股，没有投票权。 D系列优先股每股可转换为1,000股普通股。
于2021年2月16日，公司D系列可转换优先股的所有未偿债务(包括应付票据、应付可转换票据、贴现、应计利息及其中的688,214美元)全部清偿。
截至2021年6月30日，已发行但未转换的D系列优先股为230,000股。
E系列可转换优先股，票面价值0.001美元，每股声明价值1,000美元
有1,000股指定和授权的E系列可转换优先股。E系列发行之日后发生的股票拆分、股票分红、资本重组、重组、重新分类、合并、细分或其他类似 事件的声明价值为每股1,000美元，有待调整 。E系列被列为高级优先股。其投票权 等于E系列股票在股东投票或同意登记日可转换成的普通股股数 ，在其他方面应具有与普通股投票权和权力相同的投票权和权力。其投票权 等于E系列可在记录日期转换为普通股的股票数量，供股东投票或同意 ，否则应拥有与普通股投票权和权力相等的投票权和权力。如果 E系列作为一个类别或系列单独投票(视情况而定)需要授权本公司的特定行动，则持有已发行E系列多数股份的持有人的肯定 投票或同意，应构成该类别或该系列(视适用情况而定)对该行动的批准。 如果该类别或系列需要授权本公司的特定行动，则E系列的多数股份持有人的赞成票或同意应构成该类别或该系列(视适用情况而定)对该行动的批准 。在E系列有权与 普通股持有者就事项进行表决的范围内，作为一个类别一起投票，E系列每股股票的持有者应有权按等于其随后可使用计算转换 比率的记录日期转换成的普通股股数的每股 股票投下的投票数。(注：E系列有权与 普通股持有者一起投票作为一个类别，E系列的持有者应有权投出与计算换股 率的记录日期相同的每股 普通股的投票数。E系列的持有者有权获得他们有权投票获得的所有股东大会的书面通知或关于 的书面同意。只要E系列的任何股票都是流通股, 未经F系列当时所有流通股的持有人投赞成票 ，本公司不得(A)对赋予E系列的权力、优惠或权利进行不利更改或更改，或更改或修订指定证书，(B)以任何方式修订其公司章程或其他章程文件 ，以对持有人的任何权利产生不利影响，或(C)就上述任何事项订立任何协议。
2021年9月16日，E系列优先股每股 股的换算率被修订为：(I)(A)56.60%乘以(B)截至批准日期的全部稀释股份，除以(Ii)E系列股票总数，(Iii)四舍五入至最接近的第1000位。完全稀释股份总数 应自批准之日起设定，并在批准之日后不变。根据目前完全稀释的已发行 股，这相当于2,243,888,889股普通股。完全稀释是指(A)截至该日期的已发行普通股总数 ，(B)截至该日期所有已发行的可转换证券可以转换或行使的普通股(包括所有该等普通股等价物) 的股数，以及(C)在行使截至该行使日的所有已发行期权时可发行的普通股(包括所有该等普通股等价物)的股数除以0.4340的总和(A)截至该日期已发行的普通股总数(包括所有该等普通股等价物)除以 除以0.4340
2021年2月16日，本公司与Sovryn Holdings Inc.签订换股协议(见附注5)。该公司向Sovryn Holdings Inc.的股东发行了1,000股E系列可转换优先股，价值4,225,062美元(23,472,565x$0.20 x 90%)。 估值基于交易日期本公司股票的市值。
正如 截至2021年6月30日，已发行但未转换的1,000股E系列优先股。
2021年9月16日，E系列可转换优先股持有人签订了一项交换协议，据此将总计1,000股E系列优先股 股交换为可转换E-1系列优先股和1,091,388,889股普通股。
| -21- |
系列 E-1可转换优先股，票面价值0.001美元，每股声明价值0.87美元
有1,152,500股指定和授权的E-1系列可转换优先股。声明价值为每股0.87美元。系列E-1 排在初级股票之上，排在高级优先股之后。其投票权等于E-1系列可在记录日期转换为普通股的普通股股数 ，供股东投票或同意，否则 应拥有与普通股投票权和权力相等的投票权和权力。其投票权等于E-1系列可在记录日期转换为普通股以供股东投票或同意的普通股 股票数量，否则 应拥有与普通股投票权和权力相同的投票权和权力。在E-1系列作为 一个类别或系列(视适用而定)单独投票的范围内，授权本公司的特定行动需要，持有已发行E-1系列多数股份的 持股人 的赞成票或同意，应构成该类别或系列 (视适用情况而定)对该行动的批准。在E-1系列有权与普通股持有人就事项进行表决的范围内，将 作为一个类别一起投票，E-1系列的每股股东应有权投下等于普通股股数 的每股投票数，然后使用计算换算率的记录日期将其转换为普通股。E-1系列的持有者 有权获得所有股东会议或书面同意的书面通知，他们将有权 通过投票获得这些会议或同意书。只要E-1系列有任何流通股，未经当时所有E-1系列流通股的持有人 的赞成票，公司不得(A)对权力进行不利更改或变更, 提供给系列 E-1的优惠或权利，或更改或修订指定证书，(B)以任何方式修改其公司章程或其他章程文件， 对持有人的任何权利造成不利影响，或(C)就上述任何事项订立任何协议。
E-1系列优先股的每股 股可转换为1,000股普通股。
F系列可转换优先股，票面价值0.001美元，每股声明价值1美元
有1,000股指定和授权的F系列可转换优先股。F系列发行后发生的股票拆分、股票分红、资本重组、重组、重新分类、合并、细分或其他类似 事件的声明价值为每股1美元，可进行调整 。F系列被列为高级优先股。其投票权 等于F系列股票在股东投票或同意登记日可转换成的普通股股数 ，否则应拥有与普通股投票权和权力相同的投票权和权力。其投票权 等于F系列可在记录日期转换为普通股的股票数量，供股东投票或同意 ，否则应拥有与普通股投票权和权力相等的投票权和权力。如果F系列作为一个类别或系列(视情况而定)单独投票，需要授权本公司的特定行动，则已发行F系列的多数股份持有人的肯定 投票或同意，应构成该类别或系列(视适用情况而定)对该行动的批准 。在F系列有权与 普通股持有者一起投票(作为一个类别投票)的范围内，F系列每股股票的持有者应有权投下等于其随后可使用计算转换 比率的记录日期转换成的普通股股数的每股 股票的投票数。F系列的持有者有权获得他们有权投票获得的关于 的所有股东会议或书面同意的书面通知。只要F系列的任何股票都是流通股, 未经F系列当时所有流通股的持有人投赞成票 ，本公司不得(A)对赋予F系列的权力、优惠或权利 进行不利更改或更改或修订指定证书，(B)以任何方式修订其公司章程细则或其他章程文件 ，以对持有人的任何权利产生不利影响，或(C)就上述任何事项订立任何协议。
2021年9月16日，F系列优先股的每股换算率被修订为(I)(A)4.84%乘以截至批准日期的全部稀释股份， (B)除以(Ii)F系列股票总数，(Iii)四舍五入至 最接近的千分之一位。完全稀释的股份总数应自批准之日起设定，并在批准之日之后不变。 基于全部稀释后的流通股，这相当于批准日期的普通股股票 。完全稀释是指(A)截至该日期的已发行普通股总数，(B)截至该日期所有已发行的可转换证券可以转换或行使的普通股数量 (包括所有该等普通股等价物)，以及(C)在行使 所有已行使期权时可发行的普通股(包括所有该等普通股等价物)的总和 除以0.9516
截至2021年6月30日，已发行但未转换的1,000股F系列优先股。
G系列可转换优先股，票面价值0.001美元，每股声明价值1,000美元
2021年8月20日，G系列可转换优先股进行了修订。现在有
指定和授权的E系列可转换优先股
转换上限为4.99%，最高可提高到9.9%%
持有人向公司发出书面通知。标明的价值是$。
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2021年9月16日，G系列优先股每股 股的换算率修改为(I)(A)6.45%乘以(B)截至 批准日的全部稀释后股份数除以(Ii)G系列优先股总股数，(Iii)四舍五入至最接近的第1000位。全面稀释股份总数 应自批准之日起设定，并在批准之日后不变。根据目前已发行的完全稀释股票 ，这相当于批准日的普通股255,555,556股。完全稀释是指(A) 截至该日期的已发行普通股总数，(B)截至该日期所有已发行的可转换证券可以转换或行使的普通股(包括所有该等普通股等价物)的数量，以及(C) 截至该行使日的所有未行使期权可发行的普通股(包括所有该等普通股等价物)的股数除以0.9355
截至2021年6月30日，未发行或发行G系列优先股。该公司收到了417.3万美元的订阅。此后 至2021年6月30日，公司又收到了427,000美元。
备注 19份认股权证
2021年2月17日，该公司向Arena Partners LLP提供了192,073,016份认股权证。每份认股权证的可行使期为五年 (5)年，自发行之日起至(I)125%，乘以(Ii)金额除以(A)50,000,000美元， 除以(B)在该转换日已发行的优先股、普通股和普通股等价物的股份总数(假设 完全转换或行使本公司当时可行使或可转换为 )的所有已发行及已发行证券 所确定的金额(A)50,000,000美元， 除以(B)于该转换日已发行的优先股、普通股及普通股等价物的总股数(假设 全部转换或行使本公司所有当时已发行及已发行的证券受某些受益所有权限制(最高 所有权限制为9.99%)。行权价格也会因某些事件而调整，包括股票分红、股票拆分 和资本重组。
备注 20个选项
2021年2月16日，本公司注销了所有A系列优先股，并向A系列优先股期权协议持有人提出以每股10美元的期权价格购买本公司全资子公司CZJ License，Inc.的最多30万股。 期权协议的有效期为一年，自发行之日起生效。
由于 截至2021年6月30日，未行使任何期权。
附注 21项承诺
公司于2020年9月28日作为总裁兼首席执行官与Jeffrey Canouse签订了为期一年的雇佣协议。 在初始雇佣期限届满前不少于30天的通知下，可以续签或不续签该协议。 雇佣可以因死亡或残疾而终止，可以无故或无故终止，也可以由雇员终止。如果 员工被公司无故解雇或因正当理由被解雇，公司将在剩余的雇佣期限或续签期限内继续支付其基本工资8,000美元。自起薪一周年日起 加薪后每周年继续加薪，基薪加幅不得低于实际基薪的5% ，外加公司董事会确定的任何额外金额。截至2021年6月30日，Canouse 根据他的雇佣协议收到了48,000美元(2020-34,000美元管理费，其中24,000美元是根据雇佣协议 )。
公司于2020年9月29日作为首席营销官与Walter Hoelzel签订了为期一年的雇佣协议。在初始雇佣期限届满前不少于30天的通知下，可以 续签或不续签。雇佣 可以因死亡或残疾而终止，可以无故或无故终止，也可以由员工终止。如果员工被公司无故解雇或有充分理由被解雇，公司将在剩余的雇佣期限或续签期限内继续支付其5000美元的基本工资。截至2021年6月30日，Hoelzel根据他的雇佣协议收到了30,000美元 (2020-25,000美元的咨询费，其中15,000美元是根据雇佣协议支付的)。
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该公司于2020年9月29日作为首席创意官与Stuart Sher签订了为期一年的雇佣协议。在初始雇佣期限届满前不少于30天的通知下，可以 续签或不续签。雇佣 可以因死亡或残疾而终止，可以无故或无故终止，也可以由员工终止。如果员工被公司无故解雇或有正当理由被解雇 ，则公司应在剩余的雇佣期限或续签期限 内继续支付其基本工资。截至2021年6月30日，谢尔根据他的雇佣协议收到了30,000美元(2020-25,000美元 咨询费，其中15,000美元是根据雇佣协议支付的)。
公司于2020年9月29日与Virtue Development Company签订了项目咨询咨询协议。咨询 协议为期6个月，第5个月开始时有6个月的续订选项。每月补偿为4,250美元 ，截至2021年6月30日，根据本协议，公司已产生25,500美元(2020-12,750美元)的费用。
公司于2020年11月1日作为项目经理与Oscaleta Partners LLC签订了咨询协议。咨询协议 可由任何一方在最初6个月期限结束时向另一方发出30天的书面通知，或在有理由的任何 时间终止。每月薪酬为25,000美元，截至2020年12月31日，该公司产生了75,000美元的咨询费。与Oscaleta Partners LLC的 咨询协议已终止。
公司于2020年11月23日与伯恩特·乌尔曼签订了为期一年的咨询协议，提供市场曝光服务。 每月补偿5,000美元，截至2021年6月30日，公司产生了30,000美元(2020-5,000美元)费用。
于2021年2月17日，本公司及其附属公司与Arena Investors LP， 就向本公司发行的1,650万美元票据所证明的贷款订立担保协议及担保协议。安全协议包括所有动产、财产、 设备、库存、文件、文书、利息、股票、证券、权利、赠与、知识产权、一般无形资产、 记录、现金、计算机程序、所有FCC许可证、合同、协议和货物等，但不限于此。
公司与公司董事、Zenna Consulting Group的沃伦·泽纳(Warren Zenna)签订了一项咨询协议，以提供营销和沟通服务的监督 。该协议从2021年3月1日开始，一直持续到2021年12月31日。该公司每月向Zenna咨询集团支付15,000美元的预聘费。截至2021年6月30日，该公司支付了5.7万美元的费用。
公司于2021年5月15日与Henry Turner签订了为期一年的雇佣协议，担任公司的首席技术官 和首席运营官。特纳先生可以在通知的情况下随时被解雇，无论有没有理由。他的基本年薪 是15万美元。截至2021年6月30日，公司根据他的雇佣协议支付了23077美元的费用。
附注 22其他现金流信息
在截至2021年6月30日的6个月内，以下交易不涉及现金：
| (a) | 需求
账面价值为$的票据、可转换票据和利息 |
| (b) | $ |
| (c) |
为Sovryn Holdings Inc.的100%普通股发行了E系列优先股。
这些股票的价值为$ |
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注 23后续事件
在2021年6月30日之后，根据G系列优先股的私募认购，公司从投资者那里获得了427,000美元。
2021年7月13日， Sovryn Holdings Inc.与凤凰莲花电视台签订了一项收购KPhe-LD的协议，并支付了10万美元的定金。 (见注11)。
2021年8月20日，公司将可转换优先股G系列的法定资本由3000股修订为股份(见附注18)。
2021年8月31日，Sovryn Holdings Inc.与D‘Amico Brothers Broadcast Corp.就收购KVSD-LD达成协议，并支付了75,000美元定金。(见注11)
CZJ License Inc.总裁兼董事借给该公司33144美元。
麦迪逊技术公司的首席执行官兼董事 又获得了89,573.33美元的预付款，并将被记录为麦迪逊技术公司到期的应收账款。
根据6%的可转换次级本票，公司获得了500,000美元的贷款。换算金额应为$。
2021年9月16日，公司提交了新的系列优先股E-1，其中1,152,500股被指定为面值为$声明价值为每股0.87美元。同时，公司还修改了E系列、F系列和G系列优先股的转换(见附注18)。
2021年9月16日，可转换E系列优先股的持有者签订了交换协议，将1,000股 优先系列股票交换为 可转换的E-1系列优先股和1,091,388,889股普通股。(见附注18)。
2021年9月16日，公司 修改了E、F、G系列优先股的折算率(见附注18)。
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第 项2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本 Form 10-Q季度报告包括前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响 我们的未来发展是否如我们预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现大不相同。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述(包括任何潜在假设)的陈述 均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“ ”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述 可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。可能导致或促成此类前瞻性陈述的因素 包括但不限于公司于2021年4月15日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中风险因素 部分所阐述的因素。以下讨论应与本报告其他部分包括的我们的财务报表和相关注释一起阅读 。
一般信息
概述
通过我们的全资子公司Sovryn Holdings，Inc.(“Sovryn”)，我们已经开始实施收购战略，将非附属的A类/LPTV电视台合并到前100个DMA(指定市场区域)中，目标是通过每个DMA收购一个或多个电视台来构建一个全国性的平台 。每家有执照的电视台可以播放10到12个甚至更多的收入“流”的内容(“频道”) 通过空中广播，每天24小时/每周7天。管理层的战略是将收购重点放在DMA的1-30个 ，然后在DMA的31-100个月内扩大，每个DMA收购一个电视台，并在18-24个月内建立100个电视台的投资组合。 管理层目前已经确定并与多个电视台所有者进行了讨论，并获得了FCC对两项收购的批准： (I)KNLA/Knet，洛杉矶的A类电视台，以及(Ii)KVVV，休斯顿的一家低功耗电视台，已经进入 西雅图低功率电视台(Ii)W27EB， 芝加哥A级电视台(Iii)KPhe-LB，凤凰城低功率电视台，以及(Iv)KVSD-LD，圣地亚哥低功率电视台 。我们还签署了非约束性意向书，收购纽约迈阿密、亚特兰大、坦帕和圣路易斯的电视台 ，还签署了具有约束力的意向书，收购Top Dog Productions，Inc.，一家为第三方网络制作内容的电视制作公司d/b/a“The Jay& Tony Show”。
麦迪逊的目标不仅是创建 一个最大、最全面、最先进的无线广播(OTA)内容分发平台，以利用 不断变化的媒体和分发格局以及美国不断增长的OTA收视率，而且还着手进行独特的内容开发和网络创建，以便通过其平台进行分发。这些电视台的广播节目最初预计 将包括娱乐、购物、天气、体育以及宗教网络，以及以租赁协议为主要收入来源的特定种族群体的网络。租赁协议的定价在一定程度上取决于市场排名、信号等高线和特定市场中OTA电视家庭的数量 ，以及供求情况。
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随着该平台的建立，管理层不仅预计从汇总中获得巨大的运营协同效应，而且还将扩大收入基础，提高频道利用率， 增加高质量的第三方内容提供商，这些内容提供商目前还没有接触到“OTA”观众，目前全国108 mm TV HH中估计有2000万家庭(4400万人)，以及通过收购“The Jay&Tony Show”获得的收入
站点 操作
麦迪逊的计划是在未来8-12个月内收购50家跻身DMA前30名的独立电视台。此外，麦迪逊还希望通过收购全国最大的100家DMA电视台，将电视台基地扩大到全国100家，最终在未来18-24个月内覆盖美国80%的人口。
每个 获得许可的电视台都有能力提供10+个不同的收入“流”(频道)的空中内容， 每天24小时/每周7天。如果转换为FCC批准的新ATSC 3.0技术，流容量将增加到 25个以上频道或更多，使Sovryn有可能在完成汇总后将内容流到2500多个频道，聚合在 预期的100个台上。
麦迪逊 将远程集中操作电视台，不再需要市场人员或演播室设施。站点的远程操作 可带来显著的成本效益。FCC最近放松了对电视广播的管制，消除了运营A级和低功率电站的全职员工和演播室设施的需要 ，从而实现了更高的成本效益。
最近 发展动态
于2021年2月16日，吾等与Sovryn Holdings，Inc.(“Sovryn”)及Sovryn已发行及已发行普通股的持有人(“Sovryn股东”)订立换股协议(“换股协议”)，每股面值0.0001美元的Sovryn普通股(“Sovryn普通股”)，根据该协议，股东100%交换已发行的 Sovryn普通股(“Sovryn股东”)(“Sovryn股东”)，以换取(“Sovryn股东”)已发行及已发行的Sovryn普通股(“Sovryn股东”)及面值每股0.0001美元的Sovryn普通股(“Sovryn普通股”)。公司控股股东兼现任首席执行官杰弗里·卡努斯 (“控股股东”)转让给Sovryn指定人的公司股份，(Ii)1,000股E系列可转换优先股， 面值每股0.001美元的Sovryn(“E系列优先股”，连同B系列优先股、“优先 交换股”以及上述交换Sovryn普通股以换取优先股
在 公司章程修正案生效后，将公司的法定普通股每股面值0.0001美元从500,000,000股增加到6,000,000,000股，向股东发行的所有E系列优先股将自动转换为约2305,000,000股公司普通股(“股东批准”)。 E系列可转换优先股在转换前按转换后的普通股进行投票。E系列 优先股应占证券购买协议(定义见下文)拟进行的 交易结束后本公司普通股全部摊薄股份的约57%。
紧接 换股协议结束前，本公司订立股份转让协议( “股份转让协议”)，根据该协议，控股股东将其持有的B系列优先股 全部股份转让给由本公司新任行政总裁Philip Falcon控制的一家实体。B系列优先股 凭借属于B系列优先股持有者 的51%超级投票权，使其持有人有权获得公司的多数表决权控制权。控股股东拥有全部100股B系列优先股，使其有权 任何类别股东对所有正在表决的事项进行投票总数的51%。
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紧接 于换股协议结束前，吾等与吾等的未偿还可转换本票持有人(“可换股票据”)订立交换协议(“可换股票据交换协议”) 。根据可转换票据 交换协议，可转换票据持有人发行了总计230,000股我们新指定的D系列可转换优先股 ，以换取他们的可转换票据。我们新的D系列可转换优先股可转换为普通股 ，比例为1,000股普通股对1,000股优先股。紧接股票 交换协议结束前，我们与A系列可转换优先股(“A系列优先股”)持有人签订了交换协议(“优先股交换协议”，以及 可转换票据交换协议，“交换协议”)。根据优先证券交易所协议，A系列可转换优先股持有人获发行认股权，以换取其A系列优先股，以购买本公司将成立的全资附属公司CZJ License，Inc.的大部分已发行普通股 股。
于2021年2月17日，我们与Arena Investors LP(“投资者”)的附属基金订立证券购买协议 ，根据该协议，本公司发行本金总额为1,650万美元的 可转换票据，总购买价为1,500万美元(统称为 “票据”)。就发行债券而言，我们向投资者发行认股权证，以购买合共192,073,017 股普通股(统称“认股权证”)及1,000股F系列可转换优先股(“F系列优先股”)。
这些 票据的期限均为36个月，除非提前转换，否则将于2023年2月17日到期。该批债券按 年利率11厘计算利息，在发生失责事件时及期间可增加至年息20厘。利息从2021年3月31日开始按季度以现金支付 。尽管有上述规定，经本公司选择，于适用支付日期应付的任何利息 可以本公司登记普通股(而非现金)支付，金额相当于(A)于该日期到期的利息支付金额 除以(B)相当于紧接转换日期前五个 (5)天普通股平均VWAP的80%的金额。
根据持有人的选择权， 票据可随时转换为我们普通股的股份，其数额等于：(I)金额 除以(A)$50,000,000，除以(B)在转换日期已发行的优先股、普通股和普通股等价物的总股数 (假设公司当时发行或发行的所有可行使或可转换为本公司此类股本证券的已发行和已发行证券全部转换或行使)受某些受益所有权限制(最大所有权 限制为9.99%)。转换价格也可能因某些事件而调整，包括 股票分红、股票拆分以及与本公司以低于当时有效转换价格的实际每股价格 发行普通股或普通股等价物相关的调整。尽管如上所述，在任何违约事件持续 期间的任何时间，有效的换股价应等于紧接换股日期前五(5) 个交易日普通股在交易市场的平均平均等值的75%(替代换股价“)；但条件是，换股价不得超过每股0.015美元(按票据条款调整)。由于某些事件，包括股票分红、股票拆分以及本公司发行普通股或普通股等价物 ，换股价格 也可能会因此而调整。 本公司可能不会赎回这些票据。 每股实际价格低于当时有效的换股价格。 票据可能不会被本公司赎回。
每份 认股权证的行使期限为五年，从发行之日起至(I)初始行权价至(Ii)125%乘以(br}金额除以(A)50,000,000美元，再除以(B)在该转换日已发行的优先股、普通股和普通股等价物的股份总数 (假设全部转换或行使本公司当时发行和发行的所有可行使或可转换为该等股权证券的证券) 受某些受益所有权限制(最高所有权限制为9.99%)。 行权价格也会因某些事件而调整，包括股票分红、股票拆分和资本重组。
F系列优先股没有投票权，经股东批准后将转换为约192,073,017股普通股。 经股东批准后，F系列优先股将转换为约192,073,017股普通股。
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2021年2月17日，Sovryn与特拉华州有限责任公司(OpCo)NRJ TV II CA OPCO，LLC和特拉华州有限责任公司NRJ TV III CA License Co.，LLC(连同OpCo，“卖方”)签订了资产购买协议(“资产购买协议”)。根据条款，在满足 资产购买协议中描述的条件后，Sovryn将获得卖方拥有的Knet-CD和KNLA-CD A类电视台(“收购台”)的许可证和联邦通信委员会(“FCC”)授权、某些有形的个人 财产、不动产、合同、无形财产、文件、索赔和预付项目，以及与收购台有关的某些假定责任作为资产出售交易的对价，Sovryn 已同意向卖方支付10,000,000美元，其中2,000,000美元在签署资产购买协议时支付给卖方，如下 ：(I)根据Sovryn 与卖方签订的托管协议条款托管的1,000,000美元托管保证金(“托管费”)和(Ii)非托管保证金资产出售交易 于2021年4月19日完成。
2021年3月14日，Sovryn与德克萨斯州有限责任公司(“休斯顿卖方”)Abraham Telecast Company，LLC签订了一项资产购买协议(“KVVV资产购买协议”)。根据条款，并在满足 KVVV资产购买协议所述条件的前提下，Sovryn同意收购由休斯顿卖方拥有的KVVV-LD低功率电视台(“休斯顿收购的电视台”)的许可证和联邦通信委员会(“FCC”)授权、某些有形财产、某些不动产租赁、合同、无形财产、文件、索赔和 预付项目，以及与此相关的某些承担的责任Sovryn已同意向休斯顿卖方支付1,500,000美元现金，其中 已支付给休斯顿卖方，并根据Sovryn与休斯顿卖方签订的托管协议条款(“KVVV托管费”)托管。KVVV资产出售交易的成交(“KVVV成交”) 除其他事项外，还须经FCC同意将与休斯顿收购的 车站有关的FCC授权从休斯顿卖方转让给Sovryn(“休斯顿FCC同意”)。KVVV关闭不得超过以下较晚发生的十(10) 个工作日：(I)休斯顿FCC获得同意之日和(Ii)KVVV关闭的其他条件 在KVVV资产购买协议中规定的其他条件。KVVV资产出售交易于2021年6月1日完成。
2021年3月29日，Sovryn与华盛顿州有限责任公司(“西雅图卖方”)西雅图6广播 Company，LLC签订了一项资产购买协议(“KYMU资产购买协议”)。根据条款，并在满足KYMU资产购买协议所述条件的情况下，Sovryn同意获得西雅图卖方拥有的 KYMU-LD低功率电视台(“西雅图收购的电视台”)的许可证和FCC授权、某些有形的个人 财产、若干不动产租赁、合同、无形财产、文件、索赔和预付项目以及与西雅图有关的若干承担的 负债。作为西雅图资产出售交易的对价，Sovryn同意向西雅图卖方支付1,750,000美元，其中87,500美元已支付给西雅图卖方 ，并根据Sovryn与西雅图卖方签订的托管协议条款(“西雅图 第三方托管费”)托管。KYMU资产出售交易的完成(“KMYU完成”)除其他事项外，还须经联邦通信委员会同意将与西雅图收购的车站有关的FCC授权从西雅图卖方转让给Sovryn (“西雅图联邦通信委员会同意”)。西雅图关闭不得超过(I)获得西雅图FCC同意之日和(Ii)KMYU资产购买协议中规定的关闭KMYU的其他条件的 个工作日之后的十(10)个工作日。
2021年6月9日，Sovryn与特拉华州有限责任公司(“芝加哥卖方”)Local Media TV Chicago，LLC签订了资产购买协议(“W27EB资产购买协议”)。根据条款，并在满足W27EB资产购买协议所述条件的情况下，Sovryn同意收购芝加哥卖方拥有的W27EB-D A类电视台(“芝加哥收购电视台”)的许可证和FCC授权、若干有形个人 财产、若干不动产租赁、合同、无形财产、档案、索赔和预付项目，以及与芝加哥收购电视台(“W27EBStation”)相关的若干承担的 负债作为芝加哥资产出售交易的对价，Sovryn已同意向芝加哥支付卖方 5,700,000美元，其中285,000美元已支付给芝加哥卖方，并根据Sovryn与芝加哥卖方签订的第三方托管协议(“芝加哥托管费”)进行托管。W27EB资产出售交易的完成( “W27EB关闭”)除其他事项外，还须经联邦通信委员会同意将与 有关的FCC授权转让给芝加哥收购的电台，从芝加哥卖方转让给Sovryn(“芝加哥联邦通信委员会同意”)。芝加哥收盘时间不得超过第三(3)次 研发)在(I)芝加哥FCC同意已获得 的日期和(Ii)W27EB资产购买协议中规定的W27EB关闭的其他条件的较晚发生日期之后的工作日。
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2021年7月13日，Sovryn与亚利桑那州有限责任公司菲尼克斯有限责任公司(“亚利桑那州卖方”)的莲花TV签订了资产购买协议(“KPhe资产购买协议”)。根据条款，并在满足KPHE资产购买协议所述条件的前提下，Sovryn同意收购 亚利桑那州卖方(“亚利桑那州收购的电视台”)拥有的KPHE-LD低功率电视台的许可证和FCC授权、某些有形的个人财产、某些不动产租赁、合同、 无形财产、文件、索赔和预付项目，以及与收购的亚利桑那州的电视台相关的某些承担的债务作为亚利桑那州资产出售交易的对价，Sovryn已同意 向亚利桑那州卖方支付2,000,000美元，其中100,000美元已支付给亚利桑那州卖方， 根据Sovryn与亚利桑那州卖方签订的托管协议条款(“亚利桑那州 托管费”)托管。KPHE资产出售交易的成交(“亚利桑那州成交”)除其他事项外，还须经FCC同意将与亚利桑那州收购的电台有关的FCC授权从亚利桑那州卖方 转让给Sovryn(“亚利桑那州FCC同意”)。亚利桑那州关闭不得超过以下 个工作日之后的五(5)个工作日：(I)获得亚利桑那州FCC同意的日期和(Ii)亚利桑那州关闭的其他条件 在KPHE资产购买协议中规定的其他条件。
2021年8月31日，Sovryn与加州公司D‘Amico 兄弟广播公司(“圣地亚哥卖方”)签订了资产购买协议(“KVSD资产购买协议”)。根据条款，并在满足KVSD资产购买协议所述条件的前提下，Sovryn同意收购圣地亚哥卖方拥有的KVSD-LD低功率电视台(“圣地亚哥收购的电视台”)的许可证和联邦通信委员会(“FCC”)授权、某些有形财产、某些不动产租赁、合同、无形财产、文件、索赔和 预付项目，以及与此相关的某些承担的责任作为KVSD资产出售交易的对价，Sovryn已同意向圣地亚哥卖方支付1,500,000美元现金 ，其中75,000美元已支付给圣地亚哥卖方(期满后)，并将根据Sovryn与圣地亚哥卖方签订的托管协议条款 托管(“KVSD托管费”)。
KVSD资产销售交易的结束(“KVSD关闭”)除其他事项外，还须经FCC同意将与圣地亚哥收购的车站有关的FCC 授权从圣地亚哥卖方转让给Sovryn(“圣地亚哥FCC同意”)。 KVSD关闭不得超过以下日期的三(3)个工作日：(I)圣迭戈发生日期之后的三(3)个工作日内
运营结果
我们的 财务报表是在假设我们将继续经营的前提下编制的，因此，不包括与资产的可回收性和变现以及负债分类相关的调整 ，如果我们无法 继续运营，这些调整可能是必要的。我们预计我们将需要额外的资本来满足我们的长期运营需求。我们预计将通过出售股权或债务证券等方式 筹集额外资本。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月 个月
销售额
截至2021年6月30日的6个月的销售额从截至2020年6月30日的6个月的954美元增加到296,025美元 。这一增长主要是由于收购了KNLA/Knet和KVVV电视台，以及与这些电视台持有的现有租赁协议相关的收入 。
摊销
摊销 从截至2020年6月30日的6个月的0美元增加到截至2021年6月30日的6个月的215,073美元。增长 主要是由于收购KNLA/Knet和KVVV电视台而增加摊销的结果。
咨询费
截至2021年6月30日的6个月的咨询费从截至2020年6月30的6个月的0美元增加到279,500美元。这一增长主要是 公司为销售、财务和一般咨询目的而签订的协议的结果。
一般费用 和管理费
截至2021年6月30日的6个月，一般费用和管理费增加了148,038美元，从截至2020年6月30的6个月的11,869美元增加到159,903美元。这一增长主要是与员工人数相关的相关行政和工资支出的结果支出。
贷款人 手续费
贷款人 截至2021年6月30日的6个月的手续费从截至2020年6月30日的6个月的0美元增加到285,583美元。这一增长主要是 与契约和监管备案相关的各种费用以及 融资文件的结果。
管理费
管理 截至2021年6月30日的6个月的管理费从截至2020年6月30日的6个月的0美元增加到206,077美元。这一增长主要是 收购Sovryn Holdings 和电视台以及相关融资时签订的管理协议的结果。
市场营销 和产品开发费
在截至2021年6月30日的6个月中，市场营销和产品开发费从截至2020年6月30的6个月的0美元增加到178,535美元。 增加的主要原因是市场营销相关活动的费用安排到位。
专业费用
专业 截至2021年6月30日的6个月的费用从截至2020年6月30的6个月的1,829美元增加到523,719美元。这一增长主要是因为与收购Sovry Holdings，Inc.、KNLA/Knet、KVVV电视台相关的法律和会计费用以及与这些收购相关的融资增加了 。
版税
版税 从截至2020年6月30日的6个月的0美元增加到截至2021年6月30日的6个月的34,210美元。这一增长主要是 CZJ部门产品销售的结果。
摊销利息
截至2021年6月30日的6个月，摊销利息从截至2020年6月30日的6个月的0美元增加到236,322美元。 增加的主要原因是与收购KNLA/Knet和KVVV电视台相关的融资。
利息
截至2021年6月30日的6个月的利息 增加了677,425美元，或99.5%，从截至2020年6月30日的6个月的3,073美元增加到680,498美元。这一增长主要是由于营运资金到位以及收购KNLA/Knet和KVVV电视台的结果。
净亏损
截至2021年6月30日的6个月，净亏损增加2,538,411美元，增幅99.2%，从截至2020年6月30日的6个月的18,189美元 增至2,556,600美元。增加的主要原因是与扩建和推出Sovryn Holdings业务计划相关的费用增加
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月
销售额
截至2021年6月30日的三个月的销售额从截至2020年6月30日的三个月的199美元增加到296,025美元 。这一增长主要是由于 收购了KNLA/Knet和KVVV电视台，以及与这些电视台持有的现有租赁协议相关的收入 。
摊销
摊销 从截至2020年6月30日的三个月的0美元增加到截至2021年6月30日的三个月的179,789美元。这一增长主要是 收购KNLA/Knet和KVVV电视台导致的额外摊销的结果。
咨询费
咨询 截至2021年6月30日的三个月的咨询费从截至2020年6月30的三个月的0美元增加到216,750美元。这一增长主要是由于该公司在销售、财务和一般咨询方面签订了协议。
杂费和管理费
截至2021年6月30日的6个月，一般费用和管理费从截至2020年6月30的6个月的7,863美元增加到146,970美元。 增加的主要原因是与员工人数相关的相关行政和工资支出。
出借人手续费
贷款人 截至2021年6月30日的三个月的手续费从截至2020年6月30日的三个月的0美元增加到285,583美元。这一增长主要是由于与契约和监管备案以及融资文件相关的各种费用的结果。
管理费
管理 截至2021年6月30日的三个月的管理费从截至2020年6月30日的三个月的0美元增加到182,077美元。这一增长主要是由于收购Sovryn Holdings和电视台时签订的管理协议以及相关的 融资。
营销和产品开发费
营销和产品开发费 截至2021年6月30日的三个月的费用从截至2020年6月30日的三个月的0美元增加到109,289美元。 增加的主要原因是营销相关活动的费用安排到位。
专业费用
专业 截至2021年6月30日的三个月的费用从截至2020年6月30的三个月的0美元增加到264,938美元。这一增长主要是由于与收购Sovryn Holdings，Inc.，KNLA/Knet，KVVV电视台相关的法律和会计费用增加，以及与这些收购相关的融资。
版税
截至2021年6月30日的三个月的版税从截至2020年6月30的三个月的0美元增加到 68,045美元。这一增长主要是CZJ部门产品销售的结果 。
摊销利息
截至2021年6月30日的三个月，摊销利息从截至2020年6月30日的三个月的0美元增加到103,122美元。增长 主要是与收购KNLA/Knet和KVVV电视台相关的融资结果。
利息
截至2021年6月30日的三个月的利息 增加了$或%，从截至2020年6月30日的三个月的1,561美元增加到453,750美元。增长 主要是由于营运资本融资到位以及收购了KNLA/Knet 和KVVV电视台。
净亏损
截至2021年6月30日的6个月，净亏损从截至2020年6月30日的6个月的11,167美元增加到1,699,823美元。增长 主要是与Sovryn Holdings，业务计划的扩建和推出相关的费用增加的结果
流动性 与资本资源
现金 和营运资金
截至2021年6月30日，麦迪逊的现金为5,640,797美元，营运资本盈余为4,674,593美元，而截至2020年12月31日的现金为9,491美元 ，营运资本赤字为100,141美元。
我们 将需要额外资金来满足我们的长期运营需求。我们希望通过出售股权和/或债务证券 来筹集额外资本；但是，不能保证我们将来会成功筹集额外资本。 如果我们的计划没有实现和/或发生重大意外事件，我们可能不得不进一步修改我们的业务计划，这 可能需要我们筹集额外资本。截至2021年6月30日，我们的主要流动性来源是我们的现金，总额为14,412,892美元 ，以及额外的贷款和应计的关联方未偿还费用。从历史上看，我们的主要现金来源包括 出售普通股和优先股以及关联方贷款的收益。我们的现金主要用途包括运营中使用的现金 。我们预计，未来现金的主要用途将是持续运营、为研发提供资金、 包括我们的临床试验和一般营运资金要求。
净额 经营活动中使用的现金
麦迪逊 在2021财年前六个月的运营活动中使用了1,228,685美元的现金，而上一财年同期的运营活动使用的现金为33,851美元 。这一增长主要是由于与Sovryn Holdings业务计划的扩展和推出相关的费用增加 所致。
净额 投资活动中提供(使用)的现金
麦迪逊 在2021财年前六个月的投资活动中使用了12,343,010美元的现金，而上一财年同期在投资 活动中使用的现金为0美元。增加的主要原因是与KNLA/Knet和KVVV电视台相关的收购和费用 。
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净额 融资活动提供的现金
2021财年前六个月融资活动提供的净现金流为19,203,001美元，来自2021年2月Arena融资的收益，以及我们G系列优先股收到但未发行的股票认购，相比之下， 上一财年同期融资活动使用的现金为37,500美元。
表外安排 表内安排
麦迪逊 没有重大的表外安排，这些安排对其财务 、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或对股东至关重要的资本资源 没有或合理地可能对当前或未来产生影响。
正在关注
麦迪逊 尚未实现盈利运营，需要依靠获得融资来开展任何广泛的商业活动。出于这些 原因，麦迪逊的审计师在他们的报告中表示，他们非常怀疑麦迪逊能否继续作为一家持续经营的公司 。
表格 合同义务披露
麦迪逊 是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供 本项目所要求的信息。
关键会计政策
麦迪逊的 财务报表和附注是根据美国公认的会计原则编制的。 编制财务报表需要管理层做出影响资产、负债、 收入和费用报告金额的估计和假设。这些估计和假设受到管理层会计政策应用的影响。管理层 认为，了解与麦迪逊财务报表 以下方面相关的估计和假设的基础和性质对于理解麦迪逊财务报表至关重要。
使用预估的
按照公认会计原则编制合并中期财务报表要求管理层 作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。管理层 在编制财务 报表时，根据历史趋势和其他可用信息对这些项目的最终结果做出最佳估计。估计的变化是根据估计的会计规则确认的，估计的会计规则通常是在管理层获得新信息的期间 。实际结果可能与这些估计不同。
重大会计政策变更
截至2020年12月31日止年度的经审核财务报表附注所披露的会计政策并无变动 。
最近 发布了会计声明
公司采用发布时适用于本公司的公认会计原则的新声明， 可能早于其生效日期。2020年8月5日，FASB发布了一项新标准(ASU 2020-06)，以降低可转换债务会计的复杂性 。该标准适用于2023年12月15日之后开始的财年中规模较小的报告公司。 管理层正在审查该标准，因为它认为这可能会影响其财务报告。管理层不相信 任何尚未生效但最近发布的声明如果被采纳，将对随附的财务报表产生实质性影响 。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
麦迪逊 是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供 本项目所要求的信息。
第 项4.控制和程序
披露 控制和程序
在编制本Form 10-Q季度报告时，麦迪逊管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2021年6月30日麦迪逊披露的控制和程序(如1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)的有效性进行了评估。 首席执行官和首席财务官参加了评估。 截至2021年6月30日，麦迪逊的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)截至2021年6月30日。披露控制和程序旨在确保记录、处理、汇总并在SEC规则 和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，并将这些信息累积并传达给管理层(包括首席执行官和首席财务官)，以便及时做出有关所需披露的决定。
基于该评估，麦迪逊管理层得出结论，截至本报告所涉期间结束时，麦迪逊的披露 控制和程序在记录、处理、汇总和报告需要披露的信息方面不够有效， 在SEC规则和表格中指定的时间段内，此类信息已累积或传达给管理层 ，以便及时做出有关要求披露的决定。特别是，麦迪逊已经发现财务报告的内部控制 存在重大弱点，如下所述。
麦迪逊财务报告内部控制是在麦迪逊首席执行官和首席财务官的监督下设计的流程，目的是根据美国公认会计原则，为财务报告的可靠性和麦迪逊财务报表的外部编制提供合理保证。财务报告的内部控制 包括符合以下条件的政策和程序：
| ● | 与 维护合理详细、准确和公平地反映麦迪逊 资产的交易和处置的记录有关； | |
| ● | 提供合理保证 记录必要的交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且仅根据管理层和 董事会的授权进行收支；以及 | |
| ● | 提供合理保证 防止或及时检测到可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置麦迪逊资产。 |
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外， 对未来期间的任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而导致控制措施不足 ，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
重大缺陷是财务报告内部控制方面的控制缺陷或缺陷的组合，因此 麦迪逊年度或中期财务报表的重大错报有可能无法防止 或无法及时发现 。
根据公共 公司会计监督委员会的标准，管理层认为涉及内部控制和程序的重大弱点是：(1)缺乏一个正常运作的审计委员会，麦迪逊 董事会缺乏多数外部董事，导致对建立和监督所需的内部控制程序和程序的监督不力； (2)职责分工不够符合控制目标；(3)关于会计和财务报告的书面政策和程序的要求和应用不足。 (3)在要求和应用方面，会计和财务报告的书面政策和程序不足。 在要求和应用方面，缺乏对建立和监督所需内部控制和程序的有效监督。 (2)与控制目标相一致的职责分工不足；(3)会计和财务报告的书面政策和程序不充分以及(4)对期末财务披露和报告流程的控制不力。麦迪逊首席财务官 在对截至2020年12月31日的财务报表进行审计时发现了上述重大弱点，并将此事 传达给管理层。
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管理层 认为上文第(2)、(3)和(4)项所述的重大弱点不会对麦迪逊的财务业绩产生影响。 然而，管理层认为，麦迪逊董事会缺乏有效的审计委员会和多数外部董事，导致并将继续导致在建立和监督所需的财务报告内部 控制方面缺乏有效的监督。
麦迪逊 致力于改善其财务组织。作为这一承诺的一部分，当资金可用时，麦迪逊将为麦迪逊设立 职位，以分离与控制目标一致的职责，并将通过以下方式增加其会计职能内的人力资源和技术会计专业知识：(I)任命一名或多名外部董事进入麦迪逊审计委员会，从而产生一个全面运作的审计委员会，该委员会将在 建立和监督所需的财务报告内部控制方面承担监督工作；以及(Ii)准备和实施充分的书面政策和核对表，这些政策和核对表将针对美国GAAP和SEC披露要求的要求和应用 规定会计和财务报告程序。
管理层 相信，任命一名或多名外部董事(他们也将被任命为功能齐全的审计委员会成员)将 弥补麦迪逊董事会缺乏正常运作的审计委员会和缺乏多数外部董事的问题。此外， 管理层认为，制定和实施足够的书面政策和核对清单将弥补以下重大弱点： (I)就美国公认会计原则和证券交易委员会披露要求和应用 的要求和应用而言，会计和财务报告的书面政策和程序不足；以及(Ii)对期末财务结算和报告流程的控制不力。此外， 管理层认为，雇佣更多具有技术专长和知识的人员将导致适当的职责分离 ，并在部门内部提供更多的制衡。如果部门内发生人员移交问题，其他人员还将提供所需的交叉培训 以支持麦迪逊。这一点，再加上额外的外部 董事的任命，将大大减少麦迪逊未来可能遇到的任何控制和程序问题。
管理层 将继续持续监控和评估麦迪逊财务报告内部控制的有效性 ，并承诺在必要和资金允许的情况下采取进一步行动并实施其他增强或改进措施。
财务报告内部控制变更
在截至2021年6月30日的季度内，麦迪逊对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)条的定义)没有发生重大影响，或合理地可能对麦迪逊的财务报告内部控制 产生重大影响。
控制和程序有效性方面的限制
管理层，包括我们的总裁和首席财务官，并不期望麦迪逊的控制和程序能够防止所有潜在的 错误和欺诈。控制系统，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证 实现控制系统的目标。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律程序
麦迪逊 不是任何悬而未决的法律程序的一方，据麦迪逊所知，麦迪逊的任何财产或资产 都不是任何悬而未决的法律程序的标的。
第 1A项。危险因素
麦迪逊 是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供 本项目所要求的信息。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
在截至2021年6月30日的三个月内，本公司就出售总计4,173股G系列可转换优先股签订了认购协议，总收益为4,173,000美元。G系列优先股没有投票权， 将在股东批准后在完全稀释的基础上转换为普通股。截至本报告日期，G系列优先股已发行 ，但尚未转换为普通股。
出售的G系列优先股未根据证券法或任何州的证券法注册，其发售和出售 依据证券法第4(A)(2)条和据此颁布的法规D以及州证券法的相应条款(这些条款豁免了发行人不涉及任何公开发行的交易)的注册豁免而发行和出售 G系列优先股 G系列优先股不是根据证券法或任何州的证券法注册的，而是根据证券法和据此颁布的D法规第4(A)(2)条规定的豁免注册而发行和出售的。此类证券的 投资者均为“认可投资者”，这一术语在根据“证券法”颁布的法规D中有定义。
第 项3.高级证券违约
不需要 报告。
项目 4.向证券持有人投票提交事项
不需要 报告。
第 项5.其他信息
不需要 报告。
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物品 6.展品
展品 数 |
描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官的认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
| 101.INS* | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | XBRL分类扩展 架构文档 | |
| 101.CAL* | XBRL分类扩展 计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | XBRL分类扩展 定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | XBRL分类扩展 标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | XBRL分类扩展 演示链接库文档 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| * | 谨此提交。 |
| ** | 家具齐全。 |
| -36- |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，麦迪逊技术公司已由签署正式授权的人员 代表其签署本报告。
| 麦迪逊 科技公司 | ||
| 日期：9月23日 2021 | 由以下人员提供： | /s/ 菲利普·A·法尔科内 |
| 姓名： | 菲利普·A·法尔科内 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
(首席行政主任兼校长 (财务和会计干事) | ||
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