F-4/A

建议向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明宣布生效后，尽快，且所附委托书/招股说明书中所述的截至2021年8月25日的协议和合并计划中所述的所有合并条件已得到满足或放弃，合并已按所附委托书/招股说明书中所述的完成。

如果根据证券法规则462(B) 提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

正在注册的注册人(Navios Partner Common Units)的3,448,388个公用单位(Navios Partners Common Units) 代表在本文所述的合并(该合并案)中可能发行的Navios Partner Common Units的估计最大数量。预计注册的Navios合作伙伴共同单位的最大数量是乘以Navios海上收购公司(Navios Acquisition Common Shares)的26,559,495股普通股(每股票面价值0.0001美元)乘以在紧接合并前登记人或Navios Marine Acquisition Corporation或其任何子公司估计已发行且未直接持有或间接持有的26,559,495股普通股的乘积，乘以每一次Navios收购公开发行一个Navios合作伙伴共同单位的0.1275的交换比率根据修订后的1933年证券法(证券法)下的第416条规定，本注册声明还涵盖由于单位拆分、单位分红或类似交易而可能发行的不确定数量的额外Navios Partner Common单位。

(2)	根据证券法第457(F)(1)和457(C)条，仅为计算注册费的目的，建议的最高总发行价为(I)乘以(X)$3.96(纽约证券交易所有限责任公司报告的Navios Acquisition普通股(将在合并中交换的证券)于2021年9月10日的高低价格平均值)乘以(Y)26,559,495(合并中将交换的证券)所得的乘积。(I)建议的最高总发行价为：(I)乘以(X)$3.96(根据纽约证券交易所有限责任公司的报告，Navios收购普通股(将在合并中交换的证券)的高低价格的平均值)所得的乘积其中每一项都将在合并中交换以换取由Navios Partner Common Unit组成的合并对价)。

(3)	根据证券法第6(B)节和证券交易委员会费率咨询#1计算，2021年财政年度的费率等于建议的最高总发行价的每1,000,000美元(0.0001091)109.10美元。

(4)	以前是在2021年9月14日提交的F-4表格中的注册声明中支付的。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于美国证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期生效为止。(br}在此，注册人应在必要的日期修改本注册声明，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于美国证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。已向美国证券交易委员会提交了与这些证券相关的注册声明。在注册声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。在任何不允许此类要约、招揽或出售的司法管辖区，本文件不应构成出售要约或征求购买要约，也不得出售这些证券。

初步修订待完成日期为2021年9月23日的修订

LOGO

尊敬的Navios Marine Acquisition Corporation股东：

我们很高兴地通知您，2021年8月25日，Navios Marine Acquisition Corporation(我们称为Navios Acquisition或 NNA)与Navios Marine Partners L.P.(我们称为Navios Marine Partners L.P.或NMM)和Navios Partners直接全资子公司Navios Acquisition Merge Sub签订了合并协议。根据合并协议，Merge Sub将与Navios Acquisition合并，并并入Navios Acquisition，Navios Acquisition将成为Navios Partners的全资子公司。随附的特别会议通知和本委托书声明/招股说明书更详细地描述了合并事宜，并提供了以下引用的特别会议的具体信息。请仔细阅读这些材料。

在合并中，紧接合并前发行的每股Navios Acquisition普通股(每股票面价值0.0001美元)，我们称为Navios Acquisition Common 股票(Navios Acquisition、Navios Partners及其各自子公司持有的股份除外)将自动转换为获得 Navios Partners普通股0.1275的权利，我们称之为合并对价。

合并对价的市场价值将随Navios Partners通用单位的市场价格波动。您应获取Navios Partners普通股的当前报价，该普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为NMM。2021年8月26日，也就是合并协议公开宣布前的交易日，Navios Partners普通股在纽约证券交易所的收盘价为25.67美元，合并对价相当于Navios收购普通股每股价值约3.27美元，以8月26日为基准，较Navios收购股东溢价55.7%。2021年Navios收购普通股的收盘价，基于截至2021年8月26日期间Navios收购普通股的60天成交量加权平均价13.1%。根据Navios Partners普通股在纽约证券交易所的收盘价 $30.96,2021年9月10日，也就是本委托书/招股说明书发布日期之前的最后可行日期，合并对价相当于Navios收购普通股的每股价值约为3.95美元。

诚挚邀请您参加Navios Marine Acquisition Corporation的股东特别大会，我们称之为特别会议，将在Navios Marine Acquisition Corporation的办公室举行，地址为开曼群岛大开曼群岛教堂街90号斯特拉斯维尔大厦，邮编：KY1-1104[●]，2021年[●] 当地时间上午，就合并协议的批准进行投票。

Navios收购董事会委托给Navios收购董事会的一个特别委员会，该委员会仅由Navios收购的独立董事组成，称为Navios收购特别委员会，有权审查、评估、谈判、拒绝和/或向Navios收购董事会推荐拟议的合并、合并协议以及相关交易和文件。此外，Navios收购特别委员会有权选择和保留独立的法律和财务顾问，以协助Navios收购特别委员会履行其职责。

Navios收购特别委员会和Navios收购董事会一致认为，合并协议和合并协议拟进行的交易最符合Navios收购和Navios收购公共普通股(该术语在委托书/招股说明书中定义)的最佳利益，批准了合并协议和拟进行的交易；并决定建议Navios收购普通股的持有人根据合并协议中规定的条款和条件批准合并协议和合并。

Navios收购特别委员会和Navios收购董事会建议 Navios收购普通股的持有者投票支持批准合并协议。根据适用的法律，合并需要获得Navios收购股东的批准，这些股东至少持有已发行的Navios收购普通股的多数。根据合并协议的条款，拥有Navios收购普通股约62.4%的Navios Partners已同意在特别会议上投票支持其所有Navios收购普通股赞成合并和合并协议。仅Navios Partners的赞成票就足以批准合并和合并协议。

本函件所附的股东特别大会通告及委托书/招股说明书为阁下提供有关特别会议、合并协议、合并、合并协议拟进行的其他交易及其他相关事宜的详细资料。Navios Partners和Navios Acquisition都鼓励您仔细阅读整个文档。特别是，请阅读本委托书/招股说明书第12页标题为风险因素的部分，以讨论与合并和合并后的公司相关的风险。

无论您是否计划出席特别会议，请阅读随附的委托书/招股说明书，并尽快填写、签署、注明日期并寄回随附的代理卡，以确保您出席特别会议。为了您的方便，我们提供了一个邮资已付的信封。如果您计划参加特别会议并希望亲自投票，即使您已经退还了代理卡，您仍可以这样做。

Angeliki Frangou

克里斯托斯·科基尼

公司董事会主席

Navios海上收购公司

中国石油天然气集团公司董事会特别委员会主席

Navios海上收购公司

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准在合并中发行的Navios Partner共同单位，也没有确定本委托书/招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本委托书/招股说明书的日期为[●]，2021年，并于2021年左右首次邮寄给Navios Acquisition普通股的持有者[●], 2021.

Navios Partners和Navios收购公司向美国证券交易委员会(SEC)提交年度报告，并向其提供其他信息。本委托书/招股说明书从未包括在本委托书/招股说明书中或随本委托书/招股说明书一起交付的文件中，引用了有关Navios Partners和Navios Acquisition及其各自子公司的重要业务和财务信息。您可以免费从美国证交会网站http://www.sec.gov.获取通过引用并入本委托书/招股说明书的文件副本。您还可以通过访问Navios合作伙伴网站(https://www.navios-mlp.com)和Navios Acquisition网站(https://www.navios-acquisition.com.)查找有关Navios合作伙伴和Navios收购的信息这些网站上包含的信息不构成本委托书/招股说明书的一部分。

您也可以通过以下方式写信或致电适当的公司，免费索取这些文件的副本：

Vasiliki(Villy)Papaefhymiou

秘书

Navios Marine Partners L.P.

Navios海上收购公司

格兰德布雷塔涅大道7号，11B2号办公室

蒙特卡洛MC 98000摩纳哥

(011) + (377) 9798-2140

此外，如果您对合并或特别会议有疑问，需要本委托书声明/招股说明书的其他副本，或者需要获取代理卡或与委托书征集相关的其他信息，您可以按如下方式联系Navios Acquisition：

Vasiliki(Villy)Papaefhymiou

秘书

Navios Marine 收购公司

教堂街北90号斯特拉斯维尔大厦(Strathvale House)

大开曼群岛

KY1-1104开曼群岛

+1 345 232 3066

您所要求的任何文件都不会收取费用。如果您想要索取文件，请通过[●]，2021 (即特别会议日期前五(5)个工作日)，以便在特别会议之前收到。

有关通过引用合并到本委托书/招股说明书中的文件的更多信息，请参阅第页的标题为？在其中可以找到更多信息的章节[●]本委托书声明/招股说明书。

对合并协议的引用是指Navios Partners Navios 收购合并子公司于2021年8月25日签署的合并协议和计划。Inc.、马绍尔群岛共和国公司和Navios Acquisition(合并子公司)，以及Navios Acquisition(可能经修订)，据此，Merge Sub将与合并，并入Navios Acquisition(合并)，Navios Acquisition作为Navios Partners的全资子公司在合并后继续存在，紧接合并前发行的每一股Navios Acquisition普通股(Navios Acquisition、Navios Partners及其各自子公司持有的股份以外的股)将自动

根据上下文要求，对Navios Acquisition？或NNA？的引用是指Navios Marine Acquisition Corporation和/或其一个或多个子公司。

对Navios收购普通股的引用是指Navios 收购的普通股，每股票面价值0.0001美元。

对Navios Acquisition Public普通股的引用是指已发行的Navios Acquisition普通股，Navios 由Navios Partners、Navios Acquisition和Navios Shipmanagement Holdings Corporation(NSM？)或其任何附属公司持有的Navios Acquisition普通股除外。

根据上下文要求，对Navios Partners或NMM的引用是指Navios Marine Partners L.P.和/或其一个或多个子公司(Navios Acquisition及其子公司除外)。

对Navios合作伙伴公共单位的引用是指Navios 合作伙伴的公共单位。Navios Partners Common Units的持有者有权选举Navios Partners董事会的多数成员。

Navios合作伙伴认购对价是指NMM股票发行中总计1.5亿美元的认购金额。

提及NMM股权发行是指截至2021年8月25日，Navios Acquisition以每股3.40美元的现金价格，或根据截至2021年的合并协议条款，向Navios Partners发行和出售44,117,647股新发行的Navios 收购普通股。

提到的NMM贷款协议是指截至2021年8月24日Navios Acquisition与Navios Partners之间的贷款协议，根据该协议，Navios Partners向Navios Acquisition提供了高达4500万美元的营运资本安排。

提及NNA债务融资是指Navios Acquisition及其某些子公司与某些贷款人签订融资安排，根据该安排，Navios Acquisition及其子公司总共向此类贷款人借款2.914亿美元。

提及NNA限制性股票是指紧接合并生效时间之前受归属或其他没收条件约束的Navios收购普通股。

提及NSM股权发行是指截至2021年8月25日，向NSM发行新发行的8,823,529股Navios Acquisition普通股，以换取根据NSM和NNA(NNA)截至2021年8月25日签订的NSM贷款修正案，注销NSM向Navios 收购的贷款余额约9810万美元(每股3.40美元)中的3000万美元(每股3.40美元)的未偿还余额(NSM贷款)，以换取NSM与NNA(NNA)截至2021年8月25日签订的NSM贷款修正案(NSM贷款)，以换取NSM向Navios 收购的约9810万美元未偿还余额中的3000万美元(每股3.40美元)。

凡提及船舶抵押票据，指的是所有Navios Acquisition未偿还的8.125%优先船舶 2021年11月15日到期的抵押票据，NNA要求在2021年8月26日赎回这些票据，并将应付给船舶抵押票据持有人的赎回总价汇给契约受托人，以偿还和解除Navios收购在与船舶抵押票据有关的契约项下的义务

对交易的提及统称为合并、NMM股权发行、NNA债务融资、赎回船舶抵押票据，以及根据与船舶抵押票据相关的契约清偿和解除Navios收购义务、NSM贷款修正案和NMM贷款协议预期的交易。

除非另有说明，否则本委托书/招股说明书中提及的所有美元、美元和美元均指联合美元。本委托书/招股说明书使用载重吨或载重吨一词来描述油轮的大小，以吨为单位，每吨相当于1000公斤。

这份委托书/招股说明书是Navios Partners向证券交易委员会提交的F-4表格(第333-259526号文件)登记说明书的一部分，它构成了Navios Partners根据1933年美国证券法(修订后的证券法)第5节规定的招股说明书，涉及根据合并将发行给Navios Partners Acquisition普通股持有者的Navios Partners Common Units。

本委托书/招股说明书还构成与Navios收购普通股持有人特别会议(特别会议)有关的会议通知和Navios收购委托书，Navios收购普通股持有人将被要求在会上审议和表决批准合并协议和拟进行的交易(包括合并)的提案。请参阅关于合并和特别会议的问答部分。

您只应依赖本委托书/招股说明书中包含的信息或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息。未授权任何人向您提供与本委托书/招股说明书中包含或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息不同的信息。本委托书/招股说明书注明日期[●]，2021年。本委托书声明/招股说明书中包含的信息仅在该日期是准确的，或者，如果是以引用方式并入的文档中的信息，则截至该文档的日期是准确的，除非该信息特别指明另一个日期适用。本委托书/招股说明书邮寄给Navios Acquisition普通股的持有者，以及Navios Partners根据合并发行Navios Partners Common Units都不会产生任何相反的影响。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，或邀请委托书，在任何司法管辖区提出此类要约或招揽都是非法的。

本委托书/招股说明书中包含的或以引用方式并入本委托书/招股说明书的有关Navios合作伙伴的信息由Navios Partners提供，有关Navios收购的信息由Navios Acquisition提供，本委托书/招股说明书中包含或通过引用并入本委托书/招股说明书中的有关Navios收购的信息由Navios Acquisition提供。

您被邀请参加Navios Marine Acquisition Corporation(Navios Acquisition Cro or NNA Cro)的股东特别大会(特别会议)，该大会将在Navios Marine Acquisition Corporation的办公室举行，地址为KY1-1104开曼群岛，大开曼群岛教堂街90号，地址为Strathvale House，邮编：KY1-1104Cayman Islands，邮编：KY1-1104。[●]， 2021，在[●]上午10点，审议并表决一项关于批准截至2021年8月25日的协议和合并计划的提案(可不时修订的合并协议)，包括其中预期的交易，与Navios Marine Partners L.P.(NAVOS Partners或NMM)和Navios Acquisition Merge Sub签订的交易。根据该协议，除其他事项外，Merge Sub将与Navios Acquisition合并，并并入Navios Acquisition，合并后，Navios Acquisition将成为Navios Partners的全资子公司。

如随附的委托书/招股说明书所述，Navios收购董事会特别委员会和Navios收购董事会一致：(I)确定合并协议及其拟进行的交易符合Navios收购公共普通股持有人的最佳利益；(Ii)批准合并协议及其拟进行的交易，包括合并；以及(Iii)决定建议Navios收购普通股持有人根据条款和条件批准合并协议和合并。Navios收购董事会特别委员会和Navios收购董事会建议您投票批准合并协议。

本通知附带的委托书/招股说明书提供了有关特别会议、合并协议、合并、相关交易和其他事项的广泛信息。建议您仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括通过引用并入随附的委托书/招股说明书中的任何文件及其附件全文。合并协议的副本作为附件A包含在委托书/招股说明书中。

无论您是否计划参加特别会议，请阅读随附的委托书/招股说明书，并尽快填写、签署、注明日期并退回随附的委托卡，以确保您出席特别会议。为方便您，我们提供了一个已付邮资的信封。如果您打算出席特别会议，并愿意亲自投票，即使您已经退还了委托卡，您也可以这样做。无论您拥有多少Navios Acquisition Common股票，您的投票都非常重要。因此，无论您是否计划亲自出席特别会议，请提交您的委托书。委托书必须在当地时间晚上11：59之前收到[●], 2021.

只有Navios在收盘时收购普通股的记录持有者[●]2021年，也就是特别会议的记录日期，有权通知特别会议及其任何延期或延期并在会上投票。根据合并协议的条款，Navios Partners已经同意在特别会议上投票支持合并和合并协议的所有Navios收购普通股。仅Navios Partners的赞成票就足以批准合并和合并协议。

但是，请注意，如果您的Navios收购普通股由银行、经纪人或其他被指定人登记持有，并且您希望在特别会议上投票，您必须从您的银行、经纪人或其他被指定人那里获得您名下的法定委托书，并在您投票时将其提交给选举检查人员。

如果您对合并或特别会议有疑问，需要本委托书/招股说明书的额外副本，或需要获取代理卡或其他与委托书征集相关的信息，您可以写信给Navios Marine Acquisition Corporation， Navios Marine Acquisition Corporation，Strathvale House，90 N Church Street，Grand Cayman，KY1-1104，电话：+1 345 232 3066，与Navios Marine Acquisition Corporation联系。

根据董事会的命令，

Vasiliki Papaefhymiou

秘书


关于合并和特别会议的问答			1
摘要			9
合并协议各方			9
合并说明			9
特别会议			10
比较单位市场价格信息			11
危险因素			12
与合并相关的风险			12
与收购Navios相关的风险			19
与Navios合作伙伴相关的风险			19
有关前瞻性陈述的警示说明			20
特别会议			23
合并			27
与合并有关的交易			27
兼并结构			28
Navios合作伙伴对Navios收购的所有权兴趣			29
合并的背景			29
Navios收购特别委员会和Navios收购董事会的建议			33
Navios收购特别委员会建议的原因			34
Navios合作伙伴未经审计的财务预测和Navios收购			38
Navios收购特别委员会财务顾问的意见			39
Navios合作伙伴冲突委员会和Navios合作伙伴董事会批准的原因			46
收购Navios的董事和高级管理人员在合并中的利益			49
监管事项			51
Navios收购普通股的转换			51
合并的会计处理			51
将在合并中发行的Navios合作伙伴通用单位列表			52
Navios Acquisition普通股退市和注销股票			52
未经审计的备考浓缩合并财务信息			53
合并带来的重大美国联邦所得税后果			64
合并协议			67
关联方交易			77
NMM通用单位说明			78
股东权利与单位持有人权利之比较			82
Navios合伙人民事责任的可执行性和证券法责任的赔偿			94
法律事务			95
专家			96
在那里您可以找到更多信息			97

附件


附件A		协议和合并计划，日期为2021年8月25日，由Navios Marine Partners L.P.，Navios Acquisition Merge Sub。Inc.和Navios海上收购公司
附件B		对帕累托证券的看法

第II部分招股说明书不需要的资料

以下部分简要回答了您可能对合并以及特别会议考虑的事项提出的某些问题。请注意，本节并不涉及作为Navios Acquisition普通股持有者在合并和特别会议方面可能对您很重要的所有问题。因此，您应仔细阅读本完整的委托书/招股说明书，包括每个附件，以及通过引用并入本委托书/招股说明书的文件。有关更多信息，请参阅第页的标题为？您可以找到更多信息的章节 [●]本委托书/招股说明书的。

Q:	为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

A:	Navios Acquisition与Navios Partners和Merge Sub签订了合并协议，根据该协议，除其他事项外，Merge Sub将与Navios Acquisition合并并并入Navios Acquisition，合并后，Navios Acquisition将成为Navios Partners的全资子公司。您将收到本委托书，内容与Navios Acquisition董事会(Navios Acquisition Board)征集Navios Acquisition普通股持有人的代理人投票支持合并协议有关。

Navios Acquisition正在召开特别会议，以获得Navios Acquisition Common 股票持有人的批准，这是通过合并协议所必需的。

本委托书/招股说明书包括收购Navios的委托书和Navios Partners的招股说明书。这是一份委托书，因为Navios收购委员会正在向其股东征集委托书。这是一份招股说明书，因为Navios Partners将向Navios Acquisition普通股(排除在外的股票除外)的持有者发行Navios Partners Common Units，作为在合并中交换已发行的Navios Acquisition普通股的对价。

Q:	我被要求投票表决什么？

A:	要求您投票批准合并协议。作为完成合并的条件，合并协议必须得到已发行Navios收购普通股的多数持有人的批准。截至特别会议的记录日期，Navios合伙人实益拥有44,117,647股Navios Acquisition Common 已发行股票，约占Navios Acquisition Common已发行股票的62.4%。根据合并协议的条款，Navios Partners已经同意在特别会议上投票支持合并和合并协议的所有Navios收购普通股。仅Navios Partners的赞成票就足以批准合并协议和合并。

在执行合并协议的同时，Navios收购公司还完成了其他几项交易，包括NMM贷款协议、NMM股票发行、NNA债务融资、赎回其所有船舶抵押票据、NSM股票发行以及NSM贷款修正案预期的其他交易。除合并外，您不会被要求批准任何此类交易。有关这些交易的更多信息，请参阅合并？与合并相关的交易。

Q:	合并将对Navios的收购产生什么影响？

A:	如果合并成功完成，Merge Sub将与Navios Acquisition合并并并入Navios Acquisition，Navios Acquisition将继续作为Navios Partners的全资子公司。此外，如果合并成功完成，目前在纽约证券交易所(NYSE)上市的Navios收购普通股将停止在纽约证券交易所上市，并将被取消在证券交易所的注册

A:	如果合并完成，每一股Navios Acquisition普通股(排除在外的股票除外)将被转换为获得Navios合作伙伴共同单位(交易比率)0.1275的权利，并将被取消并不复存在。将Navios Acquisition普通股转换为Navios Partner Common Units后，Navios Acquisition Common股票的前持有者将拥有与该 Navios Partners Common Units相关的所有权利，包括所有投票权，包括选举Navios Partners董事会成员的投票权，以及获得分派的权利。

在紧接Navios收购、Navios Partners或其各自子公司合并生效时间之前拥有的任何Navios收购普通股(包括根据NMM股票发行发行的股票)将被取消，并且不会为这些被取消的股票支付任何合并对价或其他对价。根据NSM股票发行向NSM发行的Navios Acquisition普通股将在合并中交换给Navios Partners Common Units，条件与其他Navios收购股东相同。

Navios Partners不会在合并中向Navios Acquisition Common Shares的持有者发行任何部分Navios Partners Common Units 。相反，每个持有Navios Acquisition Common股票的持有者(否则有权获得0.5或以上的Navios Partners Common Unit的一小部分)将有权获得完整的Navios Partners Common Unit。任何持有Navios 收购普通股的持有者均有权获得Navios Partner Common Unit中低于0.5的一小部分股份，该部分股份将被没收，不会获得任何对价。请参阅标题为？合并协议？单位交换；零碎股份？零碎单位一节。

合并完成后，预计Navios Acquisition Public Common股票的前持有人通过将其Navios Acquisition Common股份交换给Navios Partners Common Units，将拥有Navios Partners Common Units总数的约11.4%。

Q:	合并对价的价值是什么？

Navios Partner Common Units在纽约证券交易所交易，代码是NMM。由于Navios 合伙人将发行固定数量的Navios Partners Common Units，以换取每股Navios Acquisition Common Unit(除外股票)，因此Navios Acquisition 普通股的持有者将获得的合并对价的市值将取决于合并完成时Navios Partners Common Units的单位价格。该价格将在特别会议时不知道，可能低于或高于当前价格或特别会议时的价格。基于纽约证券交易所Navios Partners Common Unit的价格为$[●]在……上面[●]，2021年，可能高于或低于合并结束时的价格，每股Navios 收购普通股的对价为$[●].

作为合并对价发行的Navios Partner Common Units总数将不会进行调整，以反映合并完成前Navios收购普通股或Navios Partner Common Units价格的变化。

Q:	Navios收购特别委员会和Navios收购委员会是否建议投票支持批准合并协议的提案？

A:	是。考虑到除其他因素外，帕累托证券作为Navios收购特别委员会的独立财务顾问 (帕累托)的公平意见，现附上该意见的副本

本委托书/招股说明书作为附件B，以及Navios收购特别委员会建议的合并原因一节中所述的其他原因，Navios收购特别委员会已批准合并和合并协议，并建议Navios收购普通股持有人在特别会议上投票支持批准合并协议的提案。根据Navios收购特别委员会的建议，Navios收购委员会还批准了合并和合并协议，并建议Navios收购普通股的持有者在特别会议上投票支持批准合并协议的提案。有关更多信息，请参阅标题为合并的背景、Navios收购特别委员会和Navios收购委员会的合并建议以及Navios收购特别委员会的建议的合并原因的小节。？

Q:	Navios Acquisition的任何董事、高管或大股东是否在合并中拥有不同于我作为股东的利益或作为股东利益之外的利益？

Navios Partners公司实益拥有收购Navios公司已发行普通股44,117,647股，约占62.4% 普通股。拥有Navios Partners普通股约9.6%的Navios Marine Holdings Inc.(Navios Holdings Inc.)实益拥有(通过其一家全资子公司)4865,147股或约6.9%的已发行Navios Acquisition普通股。Angeliki Frangou担任Navios Acquisition、Navios Partners和Navios Holdings的董事长兼首席执行官以及NSM的首席执行官，是NSM所有股权和Navios Partners普通合伙人的间接所有者，实益拥有9,384,633股或约13.3%的已发行Navios Acquisition普通股(包括8,823,529股Navios Acquisition普通股 Frangou女士通过NSM拥有的100,000股Navios Acquisition普通股

Navios Acquisition普通股由Navios Partners实益拥有，于2021年8月25日由Navios Acquisition 根据合并协议在NMM股票发行中以每股3.40美元的现金价格发行，总价格为1.5亿美元。NMM股票发行和NNA债务融资的净收益用于偿还和履行Navios 收购根据与2021年11月15日到期的船舶抵押票据相关的契约承担的义务。Navios Partners拥有的Navios收购普通股将在合并中免费取消。

Navios控股公司(通过其一家全资子公司)实益拥有的4865,147股Navios Acquisition普通股将在合并中转换为Navios Partners Common Units，条款与Navios Acquisition的其他股东适用的条款相同。

Frangou女士通过NSM实益拥有的8,823,529股Navios Acquisition普通股是由Navios 在2021年8月25日的NSM股权发行中向NSM发行的，以换取根据NSM贷款修正案从当时约9810万美元的NSM贷款余额中注销3000万美元(每股3.40美元)。此外，根据NSM贷款修正案，NSM释放了为NSM贷款提供担保的所有抵押品(允许船舶抵押票据发布的抵押品包括在为Navios收购新安排的担保定期贷款融资提供担保的抵押品中)，并放弃了将NSM贷款的全部或部分交换为Navios收购的重要子公司Navios Marine Midstream Partners L.P.的股权的选择权，并于2021年8月25日偿还了NNA的未偿还余额中的3500万美元。2022年。

Frangou女士实益拥有的9,284,633股Navios Acquisition Common股票(包括由NSM持有的8,823,529股Navios Acquisition Common 股票，但不包括100,000股Navios Acquisition Common股票，但有选择权)将在合并中转换为Navios Partners Common Units，条款与Navios 收购的其他股东适用的条款相同。Frangou女士持有的选择权

Navios Acquisition是与Navios Tankers Management Inc.(NNA Manager)签订的管理协议和行政服务协议的一方，NNA Manager是一家由Frangou女士间接拥有所有股权的公司。根据这些协议，NNA Manager为收购Navios提供商业和技术船舶管理服务以及行政管理服务，以换取费用。作为合并的结果，这些协议将由Navios Partners间接承担，原因是Navios在合并中收购Navios成为Navios Partners的全资子公司。

与执行合并协议有关，2021年8月24日，Navios Acquisition and Navios Partners签订了NMM贷款协议，根据该协议，Navios Partners向Navios Acquisition提供4500万美元的临时营运资金安排。截至本委托书/招股说明书发布之日，贷款金额已全部提取。借款的全部金额，包括应计利息和未付利息，应在提款之日后一年到期并支付。这笔贷款的利息年利率为11.50%。

此外，Navios收购委员会的某些成员和Navios收购高管在赔偿和保险范围方面也有利益。特别是，合并协议为Navios收购的每位董事和高级管理人员规定了董事和高级管理人员的赔偿安排，并向Navios收购的董事和高级管理人员提供现有董事和高级管理人员责任保险，该责任保险将在合并完成后持续六年。不包括弗兰古女士，Navios Acquisition 的董事和高管总共持有Navios Acquisition普通股不到1.0%的股份。

Navios Partners及其附属公司也是收购Navios的几项协议和交易的当事人。有关更多信息，请参阅题为“关联方交易”的小节。

Navios收购特别委员会意识到这些额外的和/或不同的利益以及潜在的冲突，并在评估、谈判和批准合并协议时考虑了这些因素。

有关更多信息，请阅读标题为“合并与Navios收购的董事和高级管理人员在合并中的权益”的第节。

Q:	Navios Acquisition and Navios Partners的董事、高管和附属公司将如何投票批准合并协议的提案？

如上所述，Navios Partners实益拥有44,117,647股Navios Acquisition普通股，约占已发行Navios Acquisition普通股的62.4%。根据合并协议，Navios Partners已同意对其拥有的所有Navios Acquisition Common股票投赞成票，赞成合并协议和合并。此外，Navios Holdings 实益拥有(通过其全资子公司之一)4,865,147股Navios收购普通股，约占已发行Navios收购普通股的6.9%，Angeliki Frangou实益拥有9,384,633股Navios收购普通股，或约13.3%的已发行Navios收购普通股(包括Frangou女士通过NSM持有的8,823,529股Navios收购普通股和受Navios Holdings和Frangou女士预计将投票或促使投票表决他们实益拥有的Navios收购普通股(对于Frangou女士，不包括受选择权约束的股票)，以批准合并协议。

A:	Navios持有者收购截至交易日收盘时登记在册的普通股[●]2021年，也就是特别会议的记录日期，有权接收特别会议的通知并在会上投票，并有权在每股普通股中投一票。截至记录日期，已发行70,677,142股Navios收购普通股，并有权在特别会议上投票。

一些股东通过银行、经纪人或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名义持有。如下所述，登记在册的股份和实益拥有的股份之间有一些区别：

•

如果您的Navios Acquisition普通股是通过Navios Acquisition的转让代理、大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)以您的名义直接注册的，或者您拥有实物证书，则您被视为此类股票的记录持有人，这些代理材料将由Navios Acquisition直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权在特别会议上授权代表或亲自投票。

•

如果您的Navios Acquisition普通股由经纪账户持有或由银行、经纪人或其他指定人持有，则您将被视为以街道名称持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由您的银行、经纪人或其他被认为是这些股票记录持有人的人转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他指定人如何投票您的Navios Acquisition普通股。我们还邀请您出席特别会议。但是，由于您不是记录持有人，您不能亲自在特别会议上投票，除非您在特别会议上投票时以您的名义从您的银行、经纪人或其他代名人那里获得合法委托书，并将其连同您的选票提交给选举检查人员。您还需要在特别会议上出示您的银行、经纪人或其他被指定人的账户对账单或信函，证明您在记录日期对Navios Acquisition普通股的实益所有权，以及有效的政府颁发的照片身份证明。

Q:	需要什么票数才能批准合并协议？

A:	批准和采纳合并协议和Navios Acquisition合并需要获得至少大多数Navios Acquisition普通股的批准。根据合并协议，Navios Partners已同意对其所有Navios Acquisition普通股投赞成票。截至特别会议的记录日期，Navios Partners实益拥有44,117,647股Navios Acquisition普通股，约占Navios Acquisition普通股已发行股票的62.4%。仅Navios Partners的赞成票就足以批准合并协议和合并。有关更多信息，请参阅题为“特别会议所需投票”的章节。

A:	如果您不就批准合并协议的提案投票您的Navios收购普通股，其效果与投票反对该提案的效果相同。然而，我们预计该提案将获得批准，因为Navios Partners的赞成票将足以批准该提案。如果合并完成，您的 Navios收购普通股(任何排除在外的股票除外)将被转换为获得合并对价的权利，即使您没有投票也是如此。

如果您提交委托书，但没有指定您希望您的Navios Acquisition普通股投票的方式，则此类股票将被投票批准合并协议。

我现在需要做什么？

A:	如果您是登记在册的股东，请在仔细阅读和考虑本文件中包含的信息并通过引用将其并入本文件后，请填写、注明日期、签署并寄回随附的委托书。请参阅标题为？特别会议投票；代理人部分。？无论您是否计划亲自出席特别会议，您都应提交您的代理人。委托书必须在当地时间晚上11：59之前于[●], 2021.

如果您是实益所有人，您应该指示您的银行、经纪人或其他被指定人投票表决您的Navios收购普通股。如果您这样做不通知您的银行、经纪人或其他被指定人，它将无法投票表决您的Navios收购普通股。请与您的银行、经纪人或其他被提名人核实，并遵循其提供的投票程序。您的银行、经纪人或其他被提名人将通知您是否可以通过电话或互联网提交投票指示。见“特别会议投票；代理人”一节。

Q:	在我提交委托书后，我可以改变我的投票吗？

A:	是。如果您的Navios Acquisition普通股直接注册在您的名下，在您提交委托书后，您可以通过三种方式更改您的投票：

•

首先，您可以填写并将签署的书面撤销通知提交给Navios Acquisition的秘书，地址如下：

Navios海上收购公司

注意：秘书

斯特拉斯维尔(Strathvale)住宅，教堂街北90号，

大开曼群岛，

KY1-1104开曼群岛

或通过电子邮件发送至Legal_Corp@Navios.com

•

其次，您可以填写并提交新的代理卡。您在特别会议之前实际收到的Navios Acquisition 的最新投票将被计算在内，之前的任何投票都将自动撤销。

•

第三，你可以亲自出席特别会议并投票。因此，任何较早的代理都将自动撤销。然而，仅出席特别会议而不投票并不会撤销您之前可能给予的任何委托书。

如果您的Navios Acquisition普通股是由银行、经纪人或其他被指定人以街道名称持有的，您必须遵循您从银行、经纪人或其他被指定人收到的指示，才能更改或撤销您的投票以及收到这些指示的任何截止日期。

Navios Acquisition Common股票的持有者如果希望参加特别会议，请于美国东部时间上午10：00到Navios Marine Acquisition Corporation的办公室，该公司位于开曼群岛大开曼群岛教堂街90 N街90号Strathvale House，邮编：KY1-1104。当地时间，在[●]，2021年。只有在记录日期收盘时您是登记在册的股东，或者您持有有效的特别会议委托书，您才有资格参加特别会议。您应准备好出示带照片的身份证明以参加特别会议。此外，如果您是登记在册的股东，您的姓名将在您获准参加特别会议之前的记录日期与登记在册的股东名单中进行核实。此外，如果您是登记在册的股东，您的姓名将在您获准参加特别会议之前的记录日期进行核实。如果您不是登记在册的股东，但通过银行、经纪人或其他代名人持有股份 (例如，在街道上)，您需要带上您的银行、经纪人或其他代名人的账户对账单或信件，证明您在记录日期时实益拥有Navios Acquisition普通股，如果您打算在特别会议上投票，还需要带着您的银行、经纪人或其他代名人以您的名义提供的法定委托书，您需要在投票时向选举检查人员出示这份委托书。

Q:	如果我在特别会议之前或在合并完成之前转让或出售我的Navios收购普通股，会发生什么情况？

A:	如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让或出售您的Navios收购普通股，您将保留在特别会议上的投票权。然而，您将在合并中转让获得合并对价的权利。为了获得合并对价，您必须在合并生效期间持有您收购的Navios普通股。

Q:	如果我收到一套以上的投票材料怎么办？

A:	您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书、代理卡或投票指导表的复印件。如果您在多个经纪账户中持有Navios Acquisition普通股，如果您直接作为记录持有人持有股票，并且还通过另一个记录持有人在街道名称、名称或其他方式持有股票，以及在某些其他情况下，则可能会发生这种情况。如果您收到多套投票材料，请分别投票或退回每套材料，以确保您收购的所有Navios普通股均已投票。

合并预计何时完成？

A:	Navios Acquisition和Navios Partners正在努力尽快完成合并。假设满足或豁免合并协议中的所有条件，Navios Partners和Navios Acquisition预计将在特别会议后迅速在2021年第四季度完成合并。有关合并完成的条件的讨论，请参阅标题为合并协议和合并条件的部分。

Q:	合并完成后，Navios 收购股东将拥有Navios Partner Common Units的百分比？

A:	如果合并完成，Navios收购公共普通股的持有者将分别获得3448338 个Navios合作伙伴公共单位，估计占已发行的Navios合作伙伴公共单位的11.4%。

Q:	合并对Navios收购普通股的持有者有哪些实质性的美国联邦所得税影响？

A:	为了美国联邦所得税的目的，无论是单独合并，还是与可选的第二次合并(定义如下)一起完成，如果完成，应符合1986年美国国税法(修订)第368(A)节的含义( )。

该守则第367(A)条不应导致Navios Partners在与合并有关的财产转移方面被视为非公司(在某些情况下，由Navios Acquisition普通股持有者(在某些情况下除外，该持有人是美国人，且在紧接合并后通过投票或按价值持有5%或以上的股份)转让Navios Partners(在财政部条例1.367(A)-3(B)(1)(I)条所指的范围内)，则不应将Navios Partners视为公司以外的其他公司。(br}在某些情况下，由Navios Acquisition普通股持有人以投票或按价值(财政部条例1.367(A)-3(B)(1)(I)条所指的方式)转让的财产除外)。如果合并符合条件，Navios Acquisition普通股的美国持有者(定义见下文)一般不应在Navios Acquisition普通股与Navios Partners Common Units交换时确认用于美国联邦所得税目的的任何损益。但是，合并的完成并不以收到律师的意见为条件，即合并(无论是单独合并还是与可选的第二次合并(如果完成)一起完成)应符合守则第368(A)条所指的重组。特殊规则可能适用于在2011年前收购Navios Acquisition普通股的Navios Acquisition Common的美国持有者，或者以其他方式认为他们可能持有Navios Acquisition的股权，而当时Navios Acquisition是一家被动的外国投资公司。您应阅读题为合并的重大美国联邦所得税后果一节，并咨询您自己的税务顾问，了解合并对您的特殊情况下的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、当地或非美国征税管辖区的法律产生的税收后果。

Q:	在决定是否投票支持合并协议时，我需要考虑哪些风险？

A:	是。我们列出了您在合并时应仔细考虑的风险因素列表。请参阅第页开始的标题为风险因素的部分[●].

Q:	我对与合并相关的Navios收购普通股是否有异议或评估权？

A:	不是的。Navios收购普通股的持有人根据适用法律不享有持不同政见者权利或评价权，根据合并协议不享有合同持不同政见者持不同意见者或评价权

Q:	Navios收购普通股的持有者将如何获得合并对价？

A:	合并完成后，如果您在合并生效时是Navios Acquisition普通股 (除外股票)的记录持有者，您将收到一封传送函和说明，说明如何用您的Navios Acquisition普通股换取合并对价。您必须按照说明中的说明退还填好的传送函并交出您的Navios收购普通股，在交易所代理收到您填好的传送函和/或交易所代理可能要求的其他文件后，您将收到合并对价。见标题为“Navios Acquisition普通股的合并和转换”一节。

Q:	如果合并没有完成，会发生什么？

A:	如果由于任何原因未能完成合并，您将不会收到任何有关Navios 收购普通股的对价，Navios收购的普通股将继续在纽约证券交易所交易。

Q:	谁可以帮助回答我有关合并或投票程序的其他问题？

如果您对合并或特别会议有疑问，需要更多本委托书声明/招股说明书的副本，或者需要获取代理卡或与委托书征集相关的其他信息，您可以写信给Navios Marine Acquisition Corporation，Vasiliki(Villy)Papaefthromiou，公司秘书Vasiliki(Villy)Papaefhymiou，Strathvale House，90 N Church Street，Grand Cayman，KY1-1104开曼群岛，或通过电话+1 345 232 3066与Navios Marine Acquisition Corporation联系。如果银行、经纪人或其他被指定人持有您的Navios Acquisition普通股，您还应联系您的银行、经纪人或其他被指定人以获取更多信息。

本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中选定的信息，并不包含对您可能重要的所有信息。要全面了解合并协议及其预期的交易(包括合并)，并更完整地描述合并协议的条款，您应仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括附件和通过引用并入本委托书/招股说明书的文件。您可以按照标题为“您可以找到更多信息的地方”一节中的说明免费获取本委托书/招股说明书中以引用方式并入本委托书/招股说明书中的信息。

合并协议各方

Navios Marine Partners L.P.

Navios Partners是根据马绍尔群岛共和国法律于2007年8月7日成立的干货船的国际所有者和运营商。Navios Partners自2007年11月以来一直是一家上市公司。目前，Navios 合伙人的普通合伙人是奥林巴斯海事有限公司，持有Navios Partners 2.0%的普通合伙人权益。

Navios Partners的主要执行办事处位于摩纳哥蒙特卡洛大布雷塔涅大道7号C/o Navios Marine Partners L.P.，邮编：蒙特卡洛11B2，邮编：98000摩纳哥，电话号码是(011)+(377)9798-2140C/o Navios Marine Partners L.P.(C/o Navios Marine Partners L.P.，7Avenue de Grande Bretagne，Office 11B2，Monte Carlo，MC 98000)。

Navios海上收购公司

Navios Acquisition是一家上市公司，于2008年3月14日根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立。Navios Acquisition拥有一支庞大的现代原油、成品油和化学品油轮船队，提供全球海运服务。Navios Acquisition的战略是根据长期、中期和短期合同将其船舶出租给国际石油公司、炼油厂和大型船舶运营商。Navios Acquisition 致力于提供优质运输服务，并发展和维护与客户的长期关系。

Navios Acquisition的主要执行办公室位于开曼群岛大开曼群岛教堂街90 N号斯特拉斯维尔大厦C/o Navios Marine Acquisition Corporation，邮编：KY1-1104，电话号码是+1 345 232 3066。

Navios收购合并子公司。Inc.

Merge Sub是根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司，是Navios Partners的全资子公司。合并子公司成立于2021年8月23日，仅为完成合并而成立，没有营业资产。合并子公司迄今未开展任何活动，但与成立相关的活动和与合并相关的活动除外。

Merge Sub的主要执行办事处位于摩纳哥蒙特卡洛7大道de Grande Bretagne 7号C/o Navios Marine Partners L.P.，邮政编码：MC 98000，11B2办公室，电话号码是(011)+(377)9798-2140C/o Navios Marine Partners L.P.(C/o Navios Marine Partners L.P.，7 Avenue de Grande Bretagne)，邮编：MC 98000摩纳哥。

合并说明(第页[●])

Navios Partners和Navios Acquisition同意合并业务，将Navios Partners的全资子公司Merge Sub与Navios Acquisition合并，Navios Acquisition成为

Navios Partners拥有的子公司，并继续作为幸存实体。如果合并成功完成，Navios Acquisition将成为Navios Partners的全资子公司。作为合并的结果，Navios Acquisition普通股(排除在外的股票除外)将被转换为获得Navios Partners Common Unit 0.1275的权利。

特别会议(第页[●])

Navios Acquisition的股东特别大会将在Navios Marine Acquisition Corporation的办公室举行，该公司位于开曼群岛大开曼群岛教堂街北90号斯特拉斯维尔大厦(Strathvale House)，邮编：KY1-1104[●]，2021年，在[●]上午当地时间，除非延期或推迟到晚些时候。在特别会议上，Navios收购普通股的持有者将被要求批准合并协议。

合并的批准需要获得已发行Navios收购普通股的多数持有者的赞成票(股东批准)。此外，特别会议的法定人数要求所代表并有权投票的过半数股份持有人亲自或委派代表出席。

Navios持有者收购截至交易日收盘时登记在册的普通股[●]2021年，也就是特别会议的记录日期，有权接收特别会议的通知并在特别会议上投票，并有权在每股普通股中投一票。

截至本委托书声明/招股说明书发布之日，Navios Partners实益拥有44,117,647股Navios Acquisition普通股，约占已发行Navios Acquisition普通股的62.4%。根据合并协议，Navios Partners已同意对其拥有的所有Navios Acquisition Common股票投赞成票，赞成合并协议和合并。仅Navios Partners的赞成票就足以批准合并协议和合并。

此外，Navios Holdings实益拥有(通过其全资子公司之一)4,865,147股Navios Acquisition普通股，或约6.9%的已发行Navios Acquisition普通股，Angeliki Frangou实益拥有9,384,633股Navios Acquisition普通股，或约13.3%的已发行Navios Acquisition普通股(包括 8,823,529股Navios Acquisition普通股，Frangou女士通过NSM持有的8,823,529股Navios Acquisition普通股，以及100,000股Navios Acquisition普通股，但须行使选择权Navios Holdings和Frangou女士希望投票或促使投票表决他们实益拥有的Navios收购普通股(Frangou女士的情况下，受选择权约束的股票除外)，以批准合并协议。

除Frangou女士外，Navios Acquisition的董事和高管在Navios收购的已发行普通股中所持股份约不到1.0% 。

截至特别会议的记录日期，Navios Acquisition拥有[●]登记在册的股东，大约[●]其中位于美国，总共拥有大约[●]Navios收购普通股，代表[●]Navios收购普通股的%。然而，其中一家登记在册的美国股东是Cede& Co.，它是存托信托公司(Depository Trust Company)的被提名人，该公司持有[●]截至记录日期，Navios收购普通股。Navios Acquisition认为，CEDE&CO持有的股份。包括由美国持有者和非美国受益者共同实益拥有的普通股。

下表列出了截至2021年8月26日纽约证券交易所报告的Navios Partners Common Unit和Navios Acquisition普通股的收盘价、紧接2021年8月26日公开宣布签署合并协议的前一个交易日的收盘价，以及截至2021年9月10日(本委托书/招股说明书发布日期之前的最后可行日期)的收盘价。该表还显示了每个日期的Navios Acquisition Common股票的等值隐含价值，该价值是通过将Navios Partners Common Unit在每个日期的市场价格乘以0.1275来确定的，这代表了合并中每个Navios Acquisition Common股票(不包括的股票)将收到的Navios Partners Common Unit的比率。


	Navios合作伙伴公共单位		Navios收购普通股		Navios收购普通股等价物
2021年8月26日	$	25.67	$	2.10	$	3.27
2021年9月10日	$	30.96	$	3.90	$	3.95

Navios Partners Common Units和Navios Acquisition Common股票的市场价格自合并协议宣布之日起一直波动，并将从本委托书/招股说明书发布之日起至截止日期及以后继续波动。不能保证Navios Partners Common Units和 Navios Acquisition Common Shares在合并完成前的市场价格或合并完成后合并后公司的单位的市场价格。

合并、Navios Partners业务以及拥有Navios Partners Common Units涉及高度风险。除本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入本委托书/招股说明书中的其他信息，包括题为“有关前瞻性陈述的警示说明，”您应仔细考虑以下所有风险因素. 以下描述的事项可能不包含您评估合并时所需的所有重要信息。因此，我们敦促您阅读完整的委托书/招股说明书，包括附录和本文档中包含的或通过引用并入的信息。还请参阅定期报告和通过引用并入本委托书/招股说明书的其他文件中确定的其他风险因素。请参阅标题为“在那里您可以找到更多信息。”

与合并相关的风险

由于Navios Partner Common Units的市场价格可能会波动，因此您不能确定您将在合并中获得的合并对价的确切价值。

交换比例是固定的，因此每一股Navios收购普通股 (排除在外的股票除外)将被转换为获得与合并相关的Navios合作伙伴共同单位0.1275的权利。交换比率不会因Navios收购普通股或Navios Partners Common Units在签署合并协议之日至合并完成之日之间的市场价格变化而调整。普通股或Navios Partners Common Units的市场价格在签署合并协议之日至合并完成之日之间不会因此而调整。因此，在完成合并时收到的合并对价的价值将根据合并完成之日的市场价格 Navios Partners Common Units而有所不同。

此外，Navios Partner Common Units的价格和Navios 收购普通股在生效时间的价格可能与它们在合并协议签署之日和本委托书/招股说明书日期各自的价格不同。合并协议中没有包含任何价格保护机制，该机制将根据Navios Partner Common Units交易价格的任何下降调整Navios Acquisition Common Units持有者将获得的Navios Partner Common Units数量。

Navios Partners Common Unit和Navios Acquisition Common股价的这些变化可能是多种因素的结果，包括：

•

船舶供需变化；

•

船舶运力供求变化；

•

Navios合作伙伴或收购Navios业务前景的变化；

•

诉讼动态；

•

是否及何时完成合并的市场评估；

•

合并完成的时间；

•

有关市场的竞争加剧；以及

•

一般市场、经济和政治条件，包括新冠肺炎疫情的影响。

Navios合作伙伴普通股的市场价格可能受与影响Navios收购普通股的因素不同的因素影响。

合并完成后，Navios Acquisition Common 股票(排除在外的股票除外)的持有者将成为Navios Partners Common Units的持有者。Navios Acquisition的业务与Navios Partners的业务不同，因此Navios Partners的运营结果将受到一些不同于目前影响Navios Acquisition运营结果的因素的影响。进行讨论

Navios Partners和Navios Acquisition的业务以及与这些业务相关的其他要考虑的因素，您应仔细审阅本文档以及通过引用合并到本文档中的文件，包括Navios Partners于2021年3月31日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的20-F表格年度报告中描述的风险因素，Navios Acquisition于4月28日提交给证券交易委员会的20-F表格年度报告中描述的风险因素其中每一项均通过引用并入本委托书/招股说明书。

合并的公告和悬而未决可能会对Navios Partners和Navios收购的每一项业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

合并的宣布和悬而未决可能会导致Navios Partners和Navios收购的业务中断，并产生不确定性，包括影响Navios Partners和Navios收购的客户和供应商与现有和未来客户和供应商的关系，这可能会对Navios Partners或Navios的业务、的运营结果和财务状况产生不利影响，无论合并是否完成。特别是，Navios合作伙伴和Navios收购可能会失去客户或供应商，新的客户或供应商合同可能会延迟或减少。此外，为了完成合并，Navios Partners和Navios收购的每一项都已经并将继续花费大量的管理资源，这些资源将从Navios Partners和 Navios收购的资源中分流出来日常工作运营部。

如果合并未完成，Navios Partners Common Units的交易价格可能会下跌，以至于Navios Partners Common Units的当前价格反映了市场对合并将完成的假设。此外，未能完成合并可能会导致Navios Partners在投资界的负面宣传或负面印象，并可能影响Navios Partners与客户、供应商和企业界其他合作伙伴的关系。

合并协议的终止可能会对Navios收购和Navios Partners产生负面影响。

如果由于任何原因没有完成合并，Navios Acquisition and Navios Partners正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成合并的任何预期好处的情况下，Navios Acquisition and Navios Partners可能会面临一些风险，包括以下风险：

•

Navios收购和Navios Partners可能会经历金融市场的负面反应，包括它们的股价或单价分别下跌 (这可能反映了市场对合并将完成的假设)；

•

Navios收购和Navios合作伙伴可能会受到投资界、他们各自的客户和企业界其他合作伙伴的负面反应；

•

Navios Acquisition和Navios Partners可能需要支付与合并相关的某些费用，无论合并是否完成；以及

•

与合并相关的事项将需要Navios 收购公司和Navios Partners各自的管理层投入大量时间和资源，否则将专门用于日常工作如果没有考虑合并，运营和其他机会可能会受益。

此外，在特定情况下终止合并协议时，Navios Partners或Navios Acquisition可能需要向另一方偿还与合并协议相关的成本和开支，以及与合并协议和拟进行的交易相关的费用，金额最高可达 100万美元。见标题为“合并协议终止”的小节。

Angeliki Frangou是Navios Acquisition、Navios Partners和Navios Holdings的董事长兼首席执行官，也是NSM的首席执行官，也是NSM的所有股权和Navios Partners的普通合伙人的间接所有者，他实益拥有9,384,633股或约13.3%的Navios Acquisition普通股(包括Frangou女士通过NSM持有的8,823,529股Navios Acquisition普通股，NSM是100%间接拥有的

由Navios Partners实益拥有的Navios Acquisition普通股是Navios Acquisition根据合并协议于2021年8月25日通过NMM股票发行向其发行的普通股，价格为每股3.40美元现金，或总计1.5亿美元。NMM股票发行的净收益和NNA债务融资用于偿还和履行与2021年11月15日到期的船舶抵押票据相关的契约项下的Navios收购义务。Navios Partners拥有的Navios收购普通股将在合并中免费取消。

Navios控股公司(通过其全资子公司之一)实益拥有的4865,147股Navios Acquisition普通股将在合并中转换为Navios Partners Common Units，条款与Navios Acquisition的其他股东相同。

Frangou女士通过NSM实益拥有的8823,529股Navios Acquisition普通股在2021年8月25日的NSM 股票发行中由Navios Acquisition发行给NSM，以换取根据NSM贷款修正案取消当时约9810万美元未偿还NSM贷款余额中的3000万美元(每股3.40美元)。此外，根据NSM贷款修正案，NSM释放了所有担保NSM贷款的抵押品(允许船舶抵押票据发行的抵押品包括在为Navios收购的新安排的有担保定期贷款提供担保的抵押品中)，并放弃了将NSM贷款的全部或部分换取Navios收购的重要子公司Navios Marine Midstream Partners L.P.的股权的选择权，NNA于2021年8月25日偿还了NSM未偿还余额中的3500万美元

Frangou女士实益拥有的9,284,633股Navios Acquisition普通股(包括由 NSM持有的8,823,529股Navios Acquisition普通股，但不包括受选择权约束的100,000股Navios Acquisition普通股)将在合并中转换为Navios Partners Common Units，条款与Navios Acquisition的其他股东适用的条款相同。Frangou女士持有的以每股58.65美元的行权价购买10万股Navios Acquisition Common股票的选择权将作为合并的结果，成为以每股460美元的价格购买12750个Navios Partners Common Units的行权权。

Navios Acquisition是与Navios Tankers Management Inc.(NNA Manager)签订的管理协议和行政服务协议的一方，该公司的所有股权由Frangou女士间接拥有。根据这些协议，NNA Manager向Navios 收购提供商业和技术船舶管理服务以及行政管理服务，以换取费用。作为合并的结果，由于在合并中Navios收购成为Navios Partners的全资子公司，这些协议将由Navios Partners间接承担。

与执行合并协议有关，2021年8月24日，Navios Acquisition和 Navios Partners签订了NMM贷款协议，根据该协议，Navios Partners向Navios Acquisition提供4500万美元的临时营运资金安排。截至本委托书/招股说明书的日期，贷款的金额已全部提取。借款的全部金额，包括应计利息和未付利息，应在提款之日后一年到期并支付。这笔贷款的利息年利率为11.50%。

此外，Navios收购委员会的某些成员和Navios收购高管在赔偿和保险范围方面也有利益。特别是，合并协议为Navios收购的每位董事和高级管理人员规定了董事和高级管理人员的赔偿安排，并为Navios收购的董事和高级管理人员提供责任保险，该保险将在合并完成后持续六年。不包括Frangou女士，Navios Acquisition的董事和高管总共持有Navios Acquisition普通股不到1.0%

Navios收购普通股的持有者的某些权利将因合并而发生变化。

合并完成后，Navios Acquisition普通股的持有者将不再是Navios Acquisition的股东，而是Navios Partners的普通股持有者。您当前作为Navios Acquisition Common Shares持有者的权利与您作为Navios Partners Common Units持有者所享有的权利之间将存在一定的差异。有关Navios Acquisition普通股和Navios Partners Common Units持有者权利差异的更详细讨论，请参阅标题为股东权利和单位持有人权利比较的部分。

在合并协议生效期间，Navios收购和Navios Partners业务受其业务活动的限制。

根据合并协议，Navios Acquisition、Navios Partners及其各自子公司对各自业务的开展受到某些限制，除某些例外情况外，通常必须在完成合并前按照过去的惯例经营各自的业务(除非Navios Acquisition或 Navios Partners获得对方的同意(视情况而定，不得无理扣留、延迟或附加条件)，这可能会限制Navios Acquisition和Navios Partners行使其特定权利的能力这些限制可能会阻止Navios Acquisition and Navios Partners出售资产、发行、交付或出售超过某些商定限额的证券，宣布或支付任何股息或分配(Navios Partners在正常过程中的定期季度现金股息或分配除外，每NMM Common Unit不得超过0.05美元)，在合并或终止合并协议完成或终止之前产生债务或对各自的业务或管理文件进行更改(视情况而定)。这些限制可能会对Navios收购和Navios合作伙伴各自的业务、财务业绩、财务状况或普通单价产生不利影响。

合并完成后，Navios Acquisition的现有股东在合并后的公司中的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将降低。

合并完成后，在合并中获得Navios Partners Common Units的Navios Acquisition Common股票的每位持有者将成为Navios Partners的单位持有人，拥有合并后公司的百分比所有权和投票权，而合并后公司的所有权和投票权明显小于紧接合并前的Navios Acquisition的百分比所有权和投票权。因此，Navios收购的现有股东对合并后公司的管理层和政策的影响力将小于他们现在对Navios收购的管理层和政策的影响力。

有关Navios合作伙伴和Navios收购的财务预测可能不准确。

在执行其财务分析和提出其公平意见时，Navios收购特别委员会的财务顾问审查并依赖于内部财务分析和

Navios合作伙伴和Navios收购预测。这些财务预测包括对Navios Partners和Navios收购的假设，包括对未来运营现金流、支出和收入的假设。这些财务预测的编制并非着眼于公开披露或遵守美国公认会计准则、证券交易委员会公布的准则或美国注册会计师协会制定的准则。财务预测不应被视为Navios Partners、Navios Acquisition或其各自的代表认为或认为这些预测是对未来业绩的可靠或准确的预测。财务预测受到重大的经济、竞争、行业和其他不确定因素的影响，可能无法完全、完全或在预计的时间框架内实现。Navios Partners或收购Navios未能实现预期结果(包括预计现金流)，可能会对Navios Partners Common Units的价格、财务状况以及合并后维持或增加分销的能力产生重大不利影响。

合并完成后，整合战略的成功执行将会带来风险，可能不会成功。

合并的成功在一定程度上取决于合并后的公司能否从合并Navios Partners和Navios Acquisition的业务中实现预期收益。实现合并的好处在一定程度上取决于资产、运营、职能和人员的整合，同时充分关注合并后公司的核心业务。任何预期的成本节约、规模经济、增强的流动性或其他运营效率，以及Navios Partners和Navios 收购或其他协同效应所预期的收入增加机会，都可能不会发生。

合并后的公司管理团队将面临有效管理合并后公司车队的固有挑战，包括需要实施适当的系统、政策、福利和合规计划。如果合并后公司的管理层无法最大限度地减少整合努力和整合过程中管理层分散注意力对合并后公司正在进行的业务造成的潜在中断，合并的预期收益可能无法实现或仅实现的程度低于预期。此外，无法成功管理合并后公司的适当系统、政策、福利和合规计划的实施可能会对合并后的公司产生不利影响。在合并完成之前，这些与整合相关的活动还可能对Navios合作伙伴和Navios收购的每个公司产生不利影响。

整合过程可能会导致关键员工流失，以及Navios Partner和Navios Acquisition的每一项正在进行的业务中断，或者在Navios Partner和Navios Acquisition之间造成不一致。 Navios Acquisition的标准、控制、程序和政策。任何或所有这些情况都可能对合并后的公司在合并后维持与服务提供商、客户和员工的关系或实现合并的预期收益的能力产生不利影响。

合并后公司的运营费用在短期内可能会大幅增加，原因是合并后的运营和费用扩大或其他与合并相关的变化。此外，实际整合可能导致额外和不可预见的费用，这可能会减少合并的预期收益，并对合并后公司的业务、运营业绩和财务状况产生重大和不利影响。

合并后的公司可能无法实现合并的所有预期收益。

Navios Partners和Navios Acquisition认为，合并将为合并后的公司带来好处，如本委托书/招股说明书中其他部分所述。然而，合并的部分或全部预期收益可能无法实现，或者可能不会在预期的时间段内实现，这是有风险的。此类收益的实现可能受到许多因素的影响，其中许多因素不在Navios Partners的控制范围内，包括但不限于Navios Partners和Navios Acquisition开展业务的领域的经济强弱和竞争因素、Navios Partners或Navios Acquisition所在市场竞争的影响，以及法律法规变化的影响

规范海运行业或干集装箱和/或油轮市场或影响国内或国外业务。协调以前分开的业务的挑战使得评估合并后合并后公司的业务和未来财务前景变得困难。合并的成功，包括预期收益和成本节约，将在一定程度上取决于能否成功整合两家公司的运营，以产生各种收益，其中包括扩大市场覆盖范围和运营效率，并且不会实质性中断现有关系，也不会导致收入或分销减少。Navios Partners和收购Navios的每一家公司过去的财务表现可能并不能预示它们未来的财务表现。

如果不能实现合并的所有预期收益，可能会影响合并后公司的财务业绩、Navios合作伙伴公共单位的价格以及Navios合作伙伴支付Navios合作伙伴公共单位分配的能力。Navios Partners的分销声明将由其董事会自行决定。

Navios Partners Common Units的市值可能会因合并而缩水。

如果合并后的公司无法实现预期的收益增长，或者未实现与Navios Partners和Navios收购业务整合相关的运营成本节约估计，或者如果与合并相关的交易成本高于预期，则Navios Partners Common Units的市值可能会因合并而缩水。如果合并后的公司无法实现预期的收益增长，或者与Navios Partners和Navios收购业务整合相关的运营成本节省没有实现，或者如果与合并相关的交易成本比预期的高，则Navios Partners Common Units的市值可能会因合并而下降。如果合并后的公司未能以市场预期的速度或程度实现合并的预期收益，或者合并对合并后公司的财务状况、运营结果或现金流的影响与财务或行业分析师的预期不一致，则合并后的市值也可能下降。如果合并后的公司没有达到市场预期的预期，或者合并对合并后公司的财务状况、经营业绩或现金流的影响与财务或行业分析师的预期不一致，则市值也可能下降。此外，合并后转售Navios Partner Common Units可能会导致Navios Partner Common Units的市值下降。

Navios收购特别委员会财务顾问的意见不会反映合并协议签署和合并完成之间的情况变化。

截至本委托书/招股说明书、特别会议或合并完成之日，Navios收购特别委员会将不会从其财务顾问那里获得最新的公平意见。Navios Partners或Navios收购业务和前景的变化一般市场和经济状况以及其他可能超出Navios Partners或Navios收购控制范围的因素，以及Navios收购特别委员会财务顾问的意见所依据的因素，可能会在合并完成时显著改变Navios收购的价值或Navios Partners Common Units的价格。截至合并完成时间或该意见发表日期以外的任何日期，该意见均未发表。由于Navios收购特别委员会目前预计不会要求其财务顾问更新其意见，因此该意见不会在合并完成时从财务角度解决合并考虑的公平性。

与Navios收购一样，Navios Partners是根据马绍尔群岛共和国的法律组建的合并后，其大部分资产将继续留在美国以外，其大部分董事和高级管理人员将继续居住在美国以外，单位持有人可能无法在马绍尔群岛执行美国证券法的民事责任条款。

与Navios收购一样，Navios Partners也是根据马绍尔群岛共和国的法律组建的。与美国相比，马绍尔群岛共和国的证券法律体系不太发达，对投资者的保护程度要小得多。合并后，合并后公司的几乎所有资产都将位于美国以外，合并后公司的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向这些董事和高级管理人员提供服务，或者根据美国联邦证券法，根据合并后的公司和这些董事和高级管理人员的民事责任，在美国法院的判决下很难实现这一点。投资者可能很难在美国境内向这些董事和高级管理人员提供服务，或者根据美国联邦证券法的规定，根据美国法院的判决实现对这些董事和高级管理人员的民事责任。法律中的可执行性存在不确定性。

出于美国联邦所得税的目的，合并，无论是单独合并，还是与可选的第二次合并(如果完成)一起完成，都应符合守则第368(A)节的含义，并且守则第367(A)节不应导致Navios Partners在与合并相关的任何财产转移方面被视为公司以外的其他公司(在某些情况下除外，在某些情况下除外)，并且不应导致Navios Partners在与合并相关的任何财产转移方面被视为公司以外的其他公司(在某些情况下除外)，并且不应导致Navios Partners在与合并相关的任何财产转移方面被视为公司以外的公司(在某些情况下除外由Navios Acquisition普通股持有者(美国人)和在紧接合并后以投票或按价值(财政部法规1.367(A)-3(B)(1)(I)条所指)持有5%或以上的股东转让。如果单独合并或与可选的第二次合并(如果完成)符合条件，Navios Acquisition Common股票的美国持有者一般不应在Navios收购普通股交换Navios Partners Common Units时确认用于美国联邦所得税目的的任何损益。然而，这一决定取决于许多因素，Navios Partners和Navios Acquisition都没有就合并是否符合重组资格发表任何声明。此外，预期的税收待遇将不会对美国国税局或任何法院具有约束力。根据合并协议的条款，Navios Partners和Navios Acquisition已同意尽合理努力获取Fry，Frank，Harris， Shriver和Jacobson，LLP截至截止日期的意见，大意是，无论是单独合并还是与可选的第二次合并一起进行，如果完成，都应该有资格享受预期的税收待遇。但是，合并的完成并不以收到律师的意见为条件，即合并可以单独进行，也可以与可选的第二次合并一起进行, 如果完成，应该有资格享受预期的税收待遇。此外，Navios收购和Navios Partners都不打算要求美国国税局就合并带来的美国联邦所得税后果作出裁决。因此，不能保证国税局不会挑战预期的税收待遇，也不能保证法院不会承受这样的挑战。如果合并不符合计划的税收待遇，则Navios收购股东将确认美国联邦所得税收益(但可能无法确认亏损) ，金额等于合并中的持有者收到的Navios Partner Common Unit的公平市场价值超过该持有者在Navios收购普通股中交出的纳税基础的部分(如果有的话)。我们敦促Navios 收购普通股的持有者咨询他们自己的税务顾问，了解如果合并不被视为重组对他们造成的后果。请参阅合并的重要美国联邦所得税后果。

此外，尽管Navios Acquisition目前或2011至2020纳税年度不相信它是美国联邦所得税法规第1297节所指的被动型外国投资公司(PFIC)，但Navios收购在2008至2010纳税年度被视为PFIC。(=Navios收购普通股的美国持有者如果在Navios收购是PFIC时拥有Navios收购的股权，可能必须确认与在合并中收到Navios Partner Common Units有关的收益，而不是亏损，即使合并，无论是单独合并还是与可选的第二次合并一起完成，否则都有资格作为重组。我们敦促持有Navios Acquisition Common股票的美国持有者在2011年之前或之前收购Navios Acquisition Common股票，否则认为他们可能持有Navios收购的股权，而当时该公司是PFIC，请与他们自己的税务顾问就合并给他们带来的后果进行咨询。

合并可能会受到诉讼，这可能会推迟合并，并使合并无法完成。

Navios Partners和/或Navios收购在未来可能成为与合并相关的法律程序和索赔的一方。对合并的法律挑战可能导致禁制令，阻止或推迟完成合并

你应该阅读并考虑收购Navios的特定风险因素，这些风险因素也将在合并完成后影响合并后的公司。有关Navios收购相关风险因素的全面讨论，请参阅Navios Acquisition于2021年4月28日提交给证券交易委员会的20-F表格中的Navios Acquisition年度报告中的相应章节，以及Navios Acquisition提交给证券交易委员会的其他文件中的相应章节，这些文件均通过引用并入本委托书/招股说明书中。请参阅标题为“您可以找到更多信息的地方”一节。

与Navios合作伙伴相关的风险

您应该阅读并考虑Navios Partners特有的风险因素，这些因素也会在合并完成后影响合并后的公司。有关Navios Partners风险因素的全面讨论，请参阅Navios Partners于2021年3月31日提交给证券交易委员会的表格 20-F中的Navios Partners年度报告中的相应章节，以及Navios Partners提交给SEC的其他文件中的相应章节，这些文件均以引用方式并入本委托书/招股说明书，并通过引用并入本委托书/招股说明书中的其他文件中。有关Navios Partners的风险因素的全面讨论，请参阅Navios Partners于2021年3月31日提交给SEC的Form 20-F表格中的相应章节，以及Navios Partners提交给SEC的其他文件中的相应章节。请参阅标题为“您可以找到更多信息的地方”一节。

本委托书/招股说明书中包含的或以引用方式并入本委托书/招股说明书中的非历史事实的陈述(包括Navios Partners和Navios Acquisition)的财务预测以及与未来业务或经济表现的计划和管理目标有关的任何其他陈述，或与此相关的假设，均为前瞻性陈述。此外，Navios 合作伙伴、Navios Acquisition及其各自的代表可能不定期发表其他口头或书面声明，这些声明也是前瞻性声明。此类陈述尤其包括有关本委托书/招股说明书中所述的Navios Partners和Navios Acquisition所在业务和市场的计划、战略、业务前景、变化和趋势的陈述。在某些情况下，您可以通过使用这样的词汇来识别前瞻性陈述，例如：可能、应该、将来、计划、预期、意图、预测、相信、估计、预测、预测、相信、估计、预测、建议、项目、潜在、继续或这些术语或其他类似术语的否定。

前瞻性陈述出现在许多地方，包括有关以下方面的陈述：

•

合并未按预期完成的可能性，或者由于合并完成的条件没有及时满足或者根本没有满足的可能性。合并结束的条件没有及时满足或者根本没有满足的可能性；

•

双方完成合并的可能性和预计完成合并的时间；

•

合并的预期收益和完成合并的影响，包括 Navios Partners和Navios Acquisition在合并完成后整合其业务的能力；

•

合并的预期税收后果和会计处理；

•

合并对Navios Partners和Navios Acquisition各自业务的影响、运营结果和财务状况，以及Navios Partners Common Units的价值；

•

合并协议和/或合并可能引起的诉讼；

•

合并对Navios合作伙伴或Navios收购与其各自的客户和供应商的关系的影响，无论合并是否完成；

•

Navios Partners的单位持有人和Navios收购的股东减少了其所有权和投票权的百分比；

•

由于经济疲软，以及Navios Partners和Navios Acquisition开展业务的海运方面的竞争因素，包括新冠肺炎疫情的影响，合并的预期效益无法实现的可能性；

•

能够与主要大宗商品贸易商、石油巨头、班轮公司和运营商保持或发展新的和现有的客户关系，包括签订长期租船合同的能力；

•

全球经济前景和增长，以及总体经济和商业状况的变化，包括新冠肺炎大流行的影响和在世界各地遏制其蔓延的努力；

•

成功发展业务的能力和管理不断扩大的业务的能力；

•

未来现金流水平和分配水平，以及未来现金分配政策；

•

当前和未来的业务和增长战略以及未来运营的其他计划和目标；

•

未来的经营和财务业绩；

本代理声明/招股说明书中包含的前瞻性陈述基于Navios Partners和Navios Acquisition对未来发展及其对Navios Partners和Navios收购的潜在影响的当前预期和信念。本代理声明/招股说明书中包含的前瞻性陈述基于Navios Partners和Navios Acquisition目前对未来发展的预期和信念，包括但不限于在题为“风险因素”一节中讨论的风险。不能保证未来的发展是否符合Navios Partners和Navios Acquisition的预期。

上述重要因素列表并非详尽无遗，其他因素也可能对合并的完成以及Navios Partners和Navios收购的未来结果产生不利影响，包括Navios Partners在截至2020年12月31日的财年年度报告中描述的因素(如在Form 20-F中备案并于2021年3月31日提交给证券交易委员会)，以及在Navios Partners提交给SEC的文件中描述的其他重要因素，以及Navios Partners在截至12月31日的财年的年度报告中描述的其他重要因素以及Navios收购提交给证券交易委员会的文件中描述的其他重要因素，其中每一项都通过引用并入本委托书/招股说明书中。您应仔细审阅和考虑本联合委托书/招股说明书以及通过引用并入本委托书/招股说明书的其他文件中所包含的各种披露，这些文件试图就可能影响Navios收购和/或Navios合作伙伴的业务、前景、财务状况和运营结果的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。

涉及的风险、不确定性和假设本身就会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多情况超出Navios Partners和/或Navios收购公司的控制范围。请注意，前瞻性陈述不是保证，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

对于本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述，前瞻性陈述仅表示截至本委托书/招股说明书的日期；如果前瞻性陈述是在那些合并文件中作出的前瞻性陈述，则前瞻性陈述仅陈述通过引用并入本委托书/招股说明书的文件的日期。Navios Partners和Navios Acquisition没有义务更新任何前瞻性声明，以反映此类声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时出现，Navios Partners和Navios Acquisition不可能预测所有这些因素。此外，Navios Partners和Navios Acquisition无法评估每个此类因素对业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

在特别会议上，我们要求Navios Acquisition普通股的持有者在批准合并协议(包括其中拟进行的交易)后考虑并投票，根据该协议，除其他事项外，Merge Sub将与Navios Acquisition合并并并入 Navios Acquisition，合并后Navios Acquisition将作为尚存的公司继续存在，并将成为Navios Partners的全资子公司。

Navios收购特别委员会和Navios收购委员会的批准和建议

Navios收购特别委员会和Navios收购董事会(根据Navios收购特别委员会的建议)各自一致：(I)确定合并协议及其拟进行的交易最符合Navios收购和Navios收购公众普通股持有人的最佳利益；(Ii)批准合并协议和由此拟进行的交易，包括合并；及(Iii)决定建议Navios收购普通股持有人根据下列条款和条件批准合并协议和合并。Navios收购特别委员会和Navios收购委员会一致建议Navios Acquisition的股东投票批准合并协议。有关Navios收购特别委员会在得出结论时考虑的重要因素的讨论，请参阅标题为？Navios收购特别委员会的合并建议？和？Navios收购特别委员会的建议的合并原因章节。

在考虑Navios Acquisition Board关于提案的建议时，您应该知道Navios Acquisition的董事和高管的利益不同于Navios Acquisition普通股持有者的利益，或者不同于Navios Acquisition普通股持有人的利益。有关更多信息，请参阅题为合并与Navios Acquisition的董事和高级管理人员在合并中的权益的章节。

记录日期；仲裁

只有在记录日期收盘时持有Navios收购普通股记录的持有者，[●]，2021年，有权获得特别大会通知并在会上投票，并有权每股投一票。

特别会议的法定人数要求所代表并有权在会上投票的过半数股份持有人亲自出席或委派代表出席。

如果您提交了一张正确执行的代理卡，您将被视为法定人数的一部分。Navios Acquisition普通股的持有人亲自出席特别会议但没有投票，以及Navios Acquisition收到的委托书表明其持有人投了弃权票的Navios Acquisition普通股的持有者将被视为出席特别会议，以确定是否确定了法定人数，也受下述限制的限制。？经纪人非投票，如果有，将计入

根据监管经纪人的规则，这些经纪人拥有以街道名义为客户持有的普通股的记录，这些普通股是股票的受益所有者，经纪人有权在例行事项上投票，但不能在非例行事项上投票。合并协议的批准被视为非常规事项。因此，经纪商将没有酌情投票权在合并协议上投票您的Navios收购普通股。经纪人当经纪人没有酌情投票权，并且没有收到普通股实益所有人关于特定非例行事项的指示时，就会出现无投票权。经纪人未经经纪人持有的Navios Acquisition普通股的实益所有人指示，不得就批准合并协议的提案进行投票。因此，银行、经纪人或其他被指定人在代理卡上指定未就批准合并协议的提案进行投票的Navios Acquisition普通股(经纪人？非投票权)将与投票反对批准合并协议的提案具有相同的效果。如果您通过银行、经纪人或其他指定人持有Navios Acquisition普通股，并由托管您的股票，请遵循您从该指定人处收到的投票指示。

休会

根据合并协议的条款，Navios Acquisition可应Navios Partners的要求，将特别会议延期或推迟，以确保在特别会议之前的合理时间内向Navios Acquisition的股东提供对本委托书/招股说明书的任何必要补充或修订。

联属公司、董事和高管拥有的Navios收购普通股的投票

Navios Partners实益拥有44,117,647股Navios Acquisition Common股票，约占已发行Navios Acquisition Common股票的62.4%。根据合并协议，Navios Partners已同意投票支持其拥有的所有Navios Acquisition Common股票，支持合并协议和合并。

仅Navios Partners的赞成票就足以批准合并协议和合并。

此外，Navios Holdings实益拥有(通过其全资子公司之一)4,865,147股Navios Acquisition普通股，或约6.9%的已发行Navios Acquisition普通股，Angeliki Frangou实益拥有9,384,633股Navios Acquisition普通股，或约13.3%的已发行Navios Acquisition普通股(包括 8,823,529股Navios Acquisition普通股，Frangou女士通过NSM持有的8,823,529股Navios Acquisition普通股和100,000股Navios Acquisition普通股Navios Holdings和Frangou女士希望投票或促使投票表决他们实益拥有的Navios收购普通股(Frangou女士的情况下，受选择权约束的股票除外)，以批准合并协议。

如果您在记录日期的交易结束时是Navios Acquisition普通股的记录持有人，您可以亲自参加特别会议投票，或者为确保您的股票在特别会议上有代表，您可以授权代表投票。如欲委派代表投票，请仔细阅读及考虑本委托书声明/招股说明书所载资料，并在委托书上填妥、签署及注明日期，然后尽快将已签署之委托书邮寄于随附的信封内，以便贵公司的股份可在特别大会上投票。

在当地时间晚上11：59之前收到的每个正确执行且有效的委托书所代表的所有Navios Acquisition普通股[●]，2021将根据代理上给出的说明进行投票。如果Navios Acquisition普通股的持有者在未给予指示的情况下签署代理卡，则该代理卡所代表的股票将被投票通过批准合并协议的提案。无论您是否计划亲自出席特别会议，请提交您的委托书。

如果您的Navios 收购普通股是以街道名义实益持有的，您应该指示您的银行、经纪人或其他指定人投票您的股票。如果您不通知您的银行、经纪人或其他被指定人，它将无法投票表决您的股票。请与您的银行、经纪人或其他被提名人核实，并遵循其提供的投票程序。您的银行、经纪人或其他被提名人将通知您是否可以通过电话或互联网提交投票指示。

撤销

如果您的Navios Acquisition普通股直接注册在您的名下，您可以通过三种方式在提交委托书后更改您的投票：

•

首先，您可以填写并将签署的书面撤销通知提交给Navios Acquisition的秘书，地址如下：

Navios海上收购公司

注意：秘书

教堂街北90号斯特拉斯维尔(Strathvale)住宅

大开曼群岛

KY1-1104

开曼群岛

或通过电子邮件发送至 Legal_Corp@Navios.com

•

其次，您可以填写并提交新的代理卡。您在特别会议之前实际收到的Navios Acquisition 的最新投票将被计算在内，之前的任何投票都将自动撤销。

•

如果您的 Navios Acquisition普通股由银行、经纪人或其他被指定人以街道名称持有，则您必须遵循从您的银行、经纪人或其他被指定人处收到的指示，才能更改或撤销您的投票以及收到这些指示的截止日期。

如果您不就批准合并协议的提案投票您的Navios Acquisition普通股，其效果与投票反对该提案的效果相同。但是，如果批准合并协议的提案获得批准并且合并完成，即使您没有投票，您的Navios Acquisition普通股(排除在外的股份除外)将被转换为获得合并对价的权利。

如果您提交委托书时未指定希望您的Navios Acquisition Common 股票投票的方式，您的Navios Acquisition Common股票将投票通过合并协议。

无持不同政见者和评估权

Navios Acquisition普通股的持有者根据适用法律不享有持不同政见者权利或评价权，根据合并协议不享有合同持不同政见者持不同意见者或评价权。

其他信息

截至本联合委托书声明/招股说明书发布之日，Navios收购委员会不知道可能会在特别会议上提出行动的任何其他事项。如果其他事项提交特别大会，或在特别大会的任何延会或延期举行，Navios Acquisition打算由正式提交的委托书代表的普通股投票或不投票，并根据委托卡上被点名为委托书的人士的最佳判断投票。

Navios Acquisition将支付印刷并将本委托书/招股说明书邮寄给股东的费用，以及与征集特别会议委托书相关的所有其他费用。除了邮寄的代理材料外，Navios Acquisition和Navios 合作伙伴董事、高级管理人员和其他员工还可以亲自、书面、通过电话、电子邮件或其他通信方式征集代理或投票。Navios Acquisition的董事、高级管理人员和其他员工将不会因征集代理人而获得任何额外补偿。Navios Acquisition还将报销银行、经纪人、被提名人和其他记录持有者将代理材料转发给Navios Acquisition普通股的受益者的合理费用。

将在特别会议上审议的事项对Navios 收购公司的股东非常重要。因此，请您阅读并仔细考虑本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息，并立即填写、注明日期、签署并寄回随附的已付邮资信封中的委托书。

问题和其他信息

如果您对合并或特别会议有疑问，需要本委托书/招股说明书的其他副本，或者需要获取代理卡或其他与委托书征集相关的信息，您可以写信给Navios Marine Acquisition Corporation，或通过电话+1 345 232 3066联系Navios Marine Acquisition Corporation，Vasiliki(Villy)Papaefhymiou，Strathvale House，90N Church Street，Grand Cayman，KY1-1104 Cayman Islands。如果银行、经纪人或其他被指定人持有您的Navios Acquisition普通股，则您还应联系您的银行、经纪人或其他被指定人以获取更多信息。

根据合并协议，Navios Acquisition于2021年8月26日向船舶抵押票据的登记持有人递交赎回通知，要求以交付方式赎回其所有船舶抵押票据，并向契约受托人汇出应付给船舶抵押票据持有人的总赎回价格，以履行和解除Navios收购根据与船舶抵押票据相关的契约项下的义务。船舶抵押票据的赎回日期为2021年9月25日。

Navios Acquisition为大约3.975亿美元的总赎回价格加上截至(但不包括)赎回日的应计和未付利息提供资金，净收益来自(I)Navios Acquisition根据合并协议(依靠证券法第4(A)(2)条规定的豁免登记的私募)向Navios Partners出售44,117,647股Navios Acquisition普通股，总收购价为1.5亿美元，或每股3.40美元。(I)Navios Acquisition根据合并协议(依靠证券法第4(A)(2)条规定的豁免进行私募)将44,117,647股Navios Acquisition普通股出售给Navios Partners，总收购价为1.5亿美元，或每股3.40美元以及(Ii)根据下文所述的卡布拉·巴菲特贷款协议和法国巴黎银行贷款协议进行的借款。根据NMM股票发行向Navios Partners发行的Navios Acquisition普通股将在合并中被取消，无需对价。

NSM贷款修正案

关于合并协议的签署，Navios Acquisition和NSM于2021年8月25日签订了一项补充协议(补充贷款协议)，以修订 Navios Acquisition和NSM等人于2021年3月19日签署的现有贷款协议(NSM贷款协议)。根据NSM贷款协议，NSM向Navios收购提供了高达1.0亿美元的有担保定期贷款(NSM贷款)，其中在签署补充贷款协议时，余额约为9810万美元。补充贷款协议修订了NSM贷款协议，除其他事项外，解除了担保NSM贷款的所有抵押品 NSM贷款(已作为抵押品授予，以确保Navios收购和/或其子公司履行下文所述的HCB贷款协议和法国巴黎银行贷款协议下的义务)；取消NSM贷款协议中的NSM期权，将NSM贷款的全部或部分交换为Navios收购的主要子公司Navios Marine Midstream Partners L.P.的股权；取消3,000万美元的NSM贷款未偿还余额，以换取8,823,529股新发行的Navios Acquisition普通股(每股3.40美元)(简称NSM股权发行)，其中Navios Acquisition普通股将在合并中转换为Navios Partners Common Units，条款与适用于其他已发行Navios收购普通股的条款相同；规定偿还截至NSM发行之日的NSM贷款未偿还余额中的3,500万美元并于2022年1月7日以现金方式偿还NSM贷款的剩余余额约3310万美元。

NNA债务融资

汉堡商业银行贷款协议

2021年8月23日，Navios Acquisition和汉堡商业银行股份公司(HCB)等贷款人签订了一项贷款协议(HCB贷款协议)，根据该协议，HCB和其他贷款人同意向Navios 收购提供高达1.954亿美元的有担保定期贷款安排，为七艘油轮提供融资，所有这些油轮都是贷款的担保(

HCB贷款)，其中1.902亿美元是在2021年8月25日通过Navios收购借入的。第一笔预付款从2021年10月29日开始，分15个季度偿还，每期470万美元，最后一期将于2025年4月29日偿还。第二笔预付款将从2021年10月29日开始分11个季度偿还，共280万美元，最后一笔还款将于2024年4月29日偿还。第一笔贷款的利息为伦敦银行同业拆息加3.9%，第二笔贷款的利息为伦敦银行同业拆息加7.0%。

法国巴黎银行贷款协议

2021年8月25日，Navios Acquisition和法国巴黎银行(BNP)的某些子公司以及其他贷款人签订了一项贷款协议(法国巴黎银行贷款协议)，根据该协议，法国巴黎银行和其他贷款人同意向这些Navios收购子公司提供高达9600万美元的有担保定期贷款安排(BNP贷款)，由Navios Acquisition拥有的五艘船只担保，全部金额由Navios Acquisition的子公司借入。法国巴黎银行的贷款从最初提款之日起三个月开始，分八个季度偿还，共460万美元，最后一次偿还将于2023年8月完成。法国巴黎银行贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR) 加3.55%的年利率。

NMM贷款协议

在执行合并协议方面，Navios Acquisition和Navios Partners于2021年8月24日签订了NMM贷款协议，根据该协议，Navios Partners同意向Navios收购提供高达4500万美元的营运资金。截至本委托书/招股说明书发布之日，贷款金额已全部提取。借款的全部金额，包括应计利息和未付利息，均在提款日期后年的日期到期并支付。这笔贷款的利息年利率为11.50%。

兼并结构

如果合并完成，每一股Navios Acquisition普通股(排除在外的股份除外)将被转换为获得Navios 合作伙伴共同单位0.1275的权利。在合并生效时发行的每一股NNA限制性股票将被转换为针对若干Navios合作伙伴共同单位(向上或向下舍入到最接近的整数单位)的奖励，等于(X)适用于该NNA限制性股票奖励的Navios收购普通股数量和(Y)交换比率的乘积。此外，授予Navios Partner Common Units的条款和条件 (包括但不限于相同的归属条件)与紧接生效时间之前适用于此类NNA限制性股票奖励的条款和条件相同。

在紧接合并生效时间之前由Navios Acquisition、Navios Partners或其各自子公司的任何拥有的任何Navios Acquisition普通股(包括根据NMM股票发行发行的股票)将被取消，并且不会为这些被取消的股票支付合并对价或其他对价。在NSM股票发行中向NSM发行的Navios Acquisition普通股将在合并中以适用于其他Navios收购股东的相同条款交换给Navios Partners Common Units。紧接合并生效时间之前发行并发行的每股合并子公司普通股将转换为尚存实体的一股普通股。

合并的条款和条件包含在本委托书/招股说明书中描述的合并协议中，并作为附件A包含在本委托书/招股说明书中。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律协议。本摘要和本委托书/招股说明书中对合并条款和条件的所有描述均以合并协议为准。除了Navios收购的股东在特别会议上批准外，完成合并还有其他重要条件。

Navios Acquisition普通股的持有者应该知道，截至本委托书/招股说明书的日期，Navios Partners拥有44,117,647股Navios 收购普通股，约占Navios Acquisition普通股已发行股票的62.4%。Navios控股公司拥有Navios Partners公司约9.6%的已发行普通股，实益拥有(通过其全资子公司之一)4865147股或约6.9%的Navios收购普通股。Angeliki Frangou是Navios Acquisition、Navios Partners和Navios Holdings的董事长兼首席执行官，是NSM的首席执行官，是NSM全部股权和Navios Partners普通合伙人的间接所有者，实益拥有9,384,633股或约13.3%的已发行Navios Acquisition普通股 (包括Frangou女士通过NSM间接拥有的8,823,529股Navios Acquisition普通股

此外，截至本委托书/招股说明书发布之日，不包括弗兰古女士在内，Navios Acquisition and Navios Partners的董事和高管持有的Navios Acquisition普通股不到1.0%。Navios Partners的某些高级职员和董事还担任Navios Acquisition的董事或高级职员，Navios Partners及其附属公司是Navios Acquisition的几项协议和交易的当事人。有关更多信息，请参阅题为“关联方交易”的小节。

与Navios收购相关的某些人与Navios Partners有关系。Angeliki Frangou担任Navios Acquisition首席执行官和Navios收购委员会主席，还担任Navios Partners首席执行官和Navios Partners董事会主席，是Navios Partners普通合伙人的间接所有者。截至本委托书/招股说明书发布之日，Navios Partners拥有Navios Acquisition普通股约62.4%的已发行股份。弗兰古女士还担任Navios控股公司的董事长兼首席执行官。Navios控股公司拥有Navios Acquisition普通股约6.9%的已发行股份和Navios Partners Common Units约9.6%的已发行股份。上述某些人员还担任 Navios Acquisition和/或Navios Partners的高级管理人员、董事和/或成员。如需了解更多信息，请参阅相关交易一节。由于这些冲突，这些个人与Navios Acquisition普通股的其他持有者相比，可能具有与合并相关的不同利益。

合并的背景

Navios收购委员会定期审查运营和战略机会，为Navios Acquisition普通股的持有者带来最大价值。

2021年7月22日，在Navios收购委员会的季度会议上，作为首席执行官兼Navios收购委员会主席的Angeliki Frangou通知Navios收购委员会，Navios Partners正在考虑就一项潜在的交易与Navios收购接洽，根据这项交易，Navios收购将与Navios Partners合并。

考虑到Navios Partners可能向Navios Acquisition 董事会提交关于与Navios Partners进行Navios收购的潜在业务合并的建议，并考虑到Frangou女士及其附属公司与Navios收购公共普通股持有人之间可能存在的潜在冲突，Navios收购委员会成立了一个由Christos Kokkinis、Brigitte Noury和Eleni Warren(各自)组成的特别冲突委员会(分别由Christos Kokkinis、Brigitte Noury和Eleni Warren(分别为Kokkinis、Brigitte Noury和Eleni Warren与此相关，Navios收购委员会授权Navios收购特别委员会参与讨论、接收和处理Navios合作伙伴发送的与拟议交易(拟议交易)有关的任何提案，并评估、谈判Navios收购特别委员会关于拟议交易的建议，并向Navios收购特别委员会提交有关拟议交易的建议。Navios收购委员会进一步决定，在未经Navios收购特别委员会事先提出有利建议的情况下，不采取任何行动批准拟议中的交易。Navios收购特别委员会还被授权保留独立的法律和财务顾问。

2021年7月，Navios收购特别委员会约谈了几位潜在的外部法律和财务顾问，就评估和谈判拟议中的交易向Navios收购特别委员会提供建议。在面谈之后，Navios收购特别委员会决定聘请Latham&Watkins LLP(Latham)担任法律顾问，帕雷托担任财务顾问，因为每位顾问在公开并购交易(包括涉及双方经营的行业的私有化交易)方面的知识、专业知识和经验。2021年7月下旬，Navios收购特别委员会与Latham签署了一份聘书。在Latham的协助下，Navios 收购特别委员会与帕累托谈判并签署了一份聘书，生效日期为2021年7月28日。

2021年7月29日，Navios 合作伙伴向Navios收购委员会递交了一封信，建议拟议的交易(最初的提议)。最初的方案设想：(A)Navios收购将向Navios Partners发行1.5亿美元的Navios收购普通股(NMM股权发行)，以换取1.5亿美元的现金(NMM认购对价)，或每股Navios收购普通股2.69美元，这比Navios收购普通股的最新收盘价溢价8.6% ；(B)Navios收购及其子公司将与某些贷款人签订贷款协议，根据这些协议，NNA将(C)Navios Acquisition将利用NMM股权发行和债务融资的收益，挫败Navios Acquisition及其全资子公司Navios Acquisition Finance(US)Inc.发行的约3.98亿美元的某些船舶抵押票据，这些票据定于2021年11月到期；(D)Navios Acquisition和NSM将修改NSM向Navios Acquisition发放的担保贷款(NSM贷款)的条款，其中规定向NSM发行3000万美元的Navios Acquisition普通股(NSM股权发行)，以换取NSM贷款项下已发行的3000万美元(NSM认购对价) ，NSM没收NSM贷款下的某些权利，并释放NSM贷款的抵押品，以及 (E)Navios Acquisition将与Navios Partners签订贷款协议，根据该协议，Navios Partners将向Navios Acquisition提供营运资金安排(, ？最初的交易)。在最初的交易之后，Navios Acquisition将与Navios Partners的一家全资子公司合并(合并)，每一股Navios Acquisition普通股(不包括Navios Acquisition Common Shares 由Navios Partners拥有的普通股或Navios Acquisition普通股)将交换Navios Partners Common Unit 0.1222的股份，这比Navios Acquisition普通股的最新收盘价溢价8.6%。

2021年7月30日，Navios收购特别委员会通过视频会议召开会议。在会议上，Latham和Pareto的代表与Navios收购特别委员会讨论了最初提案的条款和收购Navios的潜在程序等问题

2021年8月5日，帕累托的代表通过视频会议会见了Navios Partners的某些管理成员，包括Navios Partners的首席财务官Efcios Desypris和Navios Partners的财务顾问代表。在会议期间，Navios Partners的管理层介绍了Navios Partners最初提案条款的理由，帕累托的代表询问了与帕累托对Navios Partners的初步估值相关的各种财务尽职调查问题。

2021年8月10日，Navios收购特别委员会通过视频会议与帕累托和Latham的代表会面，进一步审查初始提案的条款，并讨论帕累托对初始提案和拟议交易的初步财务分析。经过讨论，Navios收购特别委员会授权帕累托公司的代表代表Navios收购特别委员会就提高兑换率进行谈判。

同一天，帕累托的代表通过视频会议与Navios Partners的财务顾问代表会面。在会议期间，帕累托的代表表示，根据他们迄今的财务分析，帕累托认为P/NAV定价高于最初提案中反映的条款。Navios Partners的财务顾问代表同意与Navios Partners讨论这一问题。

2021年8月11日，帕累托的代表通过视频会议与Navios Partners的财务顾问代表会面。会议期间，Navios Partners的财务顾问代表代表Navios Partners提出了修改后的报价(第二个提案)，其中包括每股Navios Acquisition普通股(排除在外的股票除外)交换0.1265的Navios Partners Common Unit，这比Navios Acquisition普通股最近的收盘价溢价31.67%。

当天晚些时候，Navios收购特别委员会通过视频会议与帕雷托和Latham的代表会面，审查第二份提案的条款。帕累托的代表根据第二份提案的条款提交了一份修订后的财务分析报告。经过讨论，Navios 收购特别委员会授权帕累托公司的代表代表Navios收购特别委员会就进一步提高兑换率进行谈判。

同一天，帕累托的代表通过视频会议与Navios Partners的财务顾问代表会面。在会议期间，帕累托的代表提交了一份修订后的报价(反提案)，其中包括每股Navios收购普通股(排除在外的股票除外)以0.1275的Navios Partner Common Unit换取( 换股比率)，这比Navios收购普通股的最新收盘价溢价32.58%。当天晚些时候，Navios Partners的财务顾问代表与帕累托公司的代表举行了电话会议，Navios Partners的财务顾问代表Navios Partners同意了反提案的条款，但须就可接受的交易文件进行谈判。

2021年8月16日，Navios Partners的法律顾问Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP(Fry Frank Cro)将合并协议的初稿发送给Latham，Latham与Navios收购特别委员会一起审查了草案。

2021年8月21日，根据Navios收购特别委员会的授权，Latham向Fry Frank发送了一份合并协议修订草案，反映了与Navios收购特别委员会讨论的意见。合并协议修订草案包括对Navios Partners在过渡期间持有的Navios收购普通股的转让限制，取消了任何一方在Navios收购普通股持有人特别会议未获得Navios 收购股东批准的情况下终止合并协议的能力，删除了Navios Partners在Navios 收购委员会提出不利建议变更时终止合并协议的权利。增加了Navios Acquisition终止合并协议以寻求更高报价的权利，并修改了终止费条款，以便只有在Navios Acquisition终止合并协议以寻求更高报价的情况下才支付终止费。

2021年8月22日，弗里德·弗兰克向莱瑟姆发送了一份合并协议修订草案。合并协议修订草案取消了Navios Acquisition取消终止合并协议以寻求更高报价的能力，重新增加了Navios Partners在Navios收购委员会做出不利建议变更时终止合并协议的能力，并修订了Navios Partners最初提议的终止费结构，以便在Navios Partners因Navios收购委员会做出不利建议变更而终止合并协议的情况下，Navios 收购将向Navios Partners支付终止费。当天晚些时候，弗里德·弗兰克和莱瑟姆的代表就进一步修订合并协议进行了通信。

2021年8月23日，Navios收购特别委员会通过视频会议会见了Latham和Pareto的代表。Latham的代表与Navios收购特别委员会一起审查了他们根据Navios收购公司章程和马绍尔群岛商业公司法(马绍尔群岛法)在审查和决定是否批准合并和相关交易方面的职责，并概述了合并协议的条款。在讨论了合并协议的条款后，Navios收购特别委员会决定对合并协议提出某些修改建议，包括删除终止费。Navios收购特别委员会要求在当天晚些时候召开后续会议，以便帕累托的代表提供有关拟议交易的最新财务分析。

同一天晚些时候，Navios收购特别委员会通过视频会议与Latham和Pareto的代表会面。帕累托的代表介绍了帕累托对拟议交易的最新分析，其中包括对迄今进行的尽职调查的审查，所用估值方法的摘要，对Navios合作伙伴和Navios收购的每个公司的初步估值，同业集团基准和交易倍数的概述，对Navios收购的公众普通股作为一家独立公司在Navios收购中的价值与合并后合并实体中此类股票的估计价值进行的初步分析 Navios收购特别委员会随后对报告的各个组成部分进行了讨论，包括Navios 收购公共普通股持有者根据Navios Partners提案将获得的价值。

2021年8月23日晚些时候，根据Navios收购特别委员会的授权，Latham向Fry Frank发送了一份合并协议修订草案，反映了与Navios收购特别委员会讨论的意见，包括删除终止费。

2021年8月24日清晨，弗里德·弗兰克和莱瑟姆的代表就进一步修订合并协议进行了通信。

2021年8月24日上午晚些时候，Navios收购特别委员会会见了Latham和Pareto的代表。在会上，帕累托的代表回顾了他们对合并的财务分析，并

口头陈述了他们的意见，即截至本意见发表之日，交换比例对Navios收购公众普通股的持有者来说是公平的，NMM 认购对价从财务角度看对Navios收购是公平的，NSM认购对价从财务角度看对Navios收购是公平的。Latham的代表随后总结了会议前分发给Navios收购特别委员会的决议。在讨论了提交的材料后，Navios收购特别委员会一致投票通过(I)批准合并协议和完成计划中的交易，包括合并、NMM股票发行和初始交易，以及(Ii)建议Navios收购委员会(A)批准合并协议和完成计划中的交易，包括合并、NMM股票发行和初始交易，(B)将合并协议提交给Navios收购普通股持有人批准。(C)建议Navios Acquisition普通股的股份持有人根据合并协议中规定的条款和条件批准合并协议和由此拟进行的交易(包括合并)，以及(D)促使Navios 收购订立合并协议和反映初始交易的协议，并根据合并协议和反映初始交易的协议中规定的条款和条件完成NMM股票发行、初始交易和合并(在合并的情况下，须遵守

2021年8月24日，在Navios收购特别委员会开会后，Navios收购委员会与作为Navios收购的公司法律顾问的Thompson Hine LLP的代表以及Latham出席了会议，讨论合并协议的条款和Navios收购特别委员会的建议。Kokkinis先生审查了Navios 收购特别委员会的建议。经讨论上述事项后，Navios收购董事会一致投票通过(I)批准合并协议及拟进行的交易(包括合并)，(Ii)将合并协议提交Navios收购普通股持有人于特别会议上批准，及(Iii)授权Navios收购订立合并协议，并在取得Navios收购普通股持有人所需批准后，根据合并协议所载条款及条件完成合并。

Navios Partners和 Navios收购特别委员会的律师随后敲定了合并协议的谈判，双方于2021年8月25日签署了合并协议。2021年8月26日，Navios Partners和Navios Acquisition发布了一份新闻稿，宣布了这笔交易。

Navios收购特别委员会和Navios收购委员会的建议

考虑到Navios Partners可能会向Navios收购委员会提交关于与Navios Partners进行Navios收购的潜在业务合并的建议，并考虑到Frangou女士及其附属公司与Navios Acquisition Public Common股票持有人之间可能存在的潜在利益冲突，Navios收购委员会成立了由Christos Kokkinis、Brigitte Noury和Eleni Warren组成的Navios收购特别委员会，该委员会由Christos Kokkinis、Brigitte Noury和Eleni Warren组成，其成员包括克里斯托斯·科基尼斯(Christos Kokkinis)、碧姬·诺里(Brigitte Noury)和埃莱尼·沃伦(Eleni Warren与此相关，Navios收购委员会授权Navios收购特别委员会参与讨论、接收和处理Navios合作伙伴发送的与拟议交易有关的任何提案，并评估、谈判并向Navios收购委员会提交Navios收购特别委员会关于拟议交易的建议。Navios收购委员会进一步决定，在未经Navios收购特别委员会事先提出有利建议的情况下，不得采取任何行动批准拟议的交易。Navios收购特别委员会还被授权保留独立的法律和财务顾问。

Navios收购特别委员会在其顾问的协助下，审查、谈判和评估了合并协议和由此预期的交易，包括合并以及某些相关安排和协议。在这一过程之后，Navios收购特别委员会通过

在2021年8月24日举行的会议上一致表决，(I)真诚地确定合并协议及其预期的交易，包括合并、NMM股权发行和初始交易，符合Navios收购和Navios收购公开普通股持有人的最佳利益，(Ii)批准合并协议和完成其预期的交易，包括合并、NMM股权发行和初始交易，以及(Iii)建议Navios包括合并、NMM股票发行和初始交易，(B)将合并协议提交给Navios Acquisition普通股持有人批准，(C)建议Navios Acquisition Common股票持有人根据合并协议中规定的条款和条件批准合并协议和由此预期的交易(包括合并)，以及(D)促使Navios Acquisition签订合并协议和反映初始交易的协议，并完成NMM股票发行。根据合并协议及反映初始交易的协议所载条款及条件进行的初始交易及合并 (就合并而言，须取得Navios收购普通股持有人的必要批准)。

根据Navios收购特别委员会的建议，Navios收购委员会在2021年8月24日举行的会议上一致批准了合并协议及其预期的交易，包括合并、NMM股权发行和初始交易。

Navios收购特别委员会建议的原因

Navios收购特别委员会在作出决定、提供批准和提出建议时考虑了许多因素。Navios 收购特别委员会咨询了其财务和法律顾问，认为以下因素总体上对其作出决定、提供批准的决定以及相关的建议都是积极或有利的：

•

每一股Navios Acquisition公共普通股换1个Navios合作伙伴普通股的交换比率为0.1275 ，这比Navios收购普通股在2021年8月24日(合并协议宣布前的最后一个交易日)的收盘价溢价65.05%，比截至2021年8月24日的60天VWAP溢价17.6%。

•

交换比率是固定的，因此，如果Navios Partner Common Units的市场价格相对于Navios Acquisition Common股票在合并结束前的市场价格的任何变化而上涨，则根据该金额向Navios 收购公共普通股持有人支付的对价价值将会增加。合并结束前，Navios合作伙伴公共单位的市场价格相对于Navios Acquisition Common股票的市场价格的任何变化而上升。

•

合并预计将使Navios Acquisition Public普通股的持有者拥有一个实体在分销方面的强大股权，预计这将导致(I)市场对合并后的公司更有信心，(Ii)分销增长前景增强，以及(Iii)更好地定位于变化和不确定的行业和大宗商品定价环境。

•

Navios Partners目前预计将支付有关Navios Partners Common Units的分红，而与Navios收购Common Unit有关的股息已从截至2020年12月31日的季度开始暂停。

•

合并预计将提高合并后的公司通过预期的现金流产生去杠杆化的能力，合并后的公司可能会利用这一点来推动有机增长。

•

此次合并将简化Navios Partners的公司结构，并消除Navios Partners和Navios Acquisition之间潜在的利益冲突。

•

合并预计将使Navios Partners和Navios Acquisition在节省成本、共享最佳实践和能力、资产基础多样化等方面实现协同效应

Navios收购特别委员会聘请了独立的财务和法律顾问，他们在公开并购交易、Navios收购公司和Navios Partners行业，特别是Navios Partners和Navios收购方面拥有知识和经验，并拥有丰富的经验，为上市公司和其他公司提供与拟议交易类似的交易建议。

•

合并协议的条款是由Navios Partners和Navios收购特别委员会及其各自的代表和顾问之间的公平谈判确定的，提供了一定的好处。

•

合并协议限制Navios合作伙伴在合并完成之前在未经Navios收购同意的情况下采取某些行动的能力，这些行动可能会降低Navios收购公共普通股的持有者在合并中收到的Navios合作伙伴公共单位的价值，包括：

•

发行或出售任何债务证券或获得任何债务证券的权利，但以下情况除外：(I)为对现有债务进行再融资而发行的债务，(Ii)本金不超过2021年8月25日未偿债务本金总额20%的总债务，以及(Iii)公司内部债务；以及

•

发行或出售收购股权证券的任何股权或权利，但收购Navios Partners Common Units的总金额不超过7500万美元的Navios Partners Common Units或权利除外。

•

合并协议包括允许Navios收购特别委员会和Navios 收购委员会在以下情况下撤回或更改其有利于合并的建议的条款：(I)第三方的上级提案或(Ii)合并协议日期后发生的在合并协议时无法合理预见的重大情况变化，但除其他事项外，Navios收购委员会(根据Navios收购特别委员会的建议)或Navios收购{在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，确认不更改其建议将合理地很可能与其根据适用法律承担的职责相抵触，并且该等建议更改符合合并协议的条款。

Navios Partners和Navios Acquisition能够完成合并的可能性大大增加了 Navios Partner根据合并协议达成的协议，该协议要求Navios Partners及其子公司对合并协议投赞成票。在NMM股票发行之后，这是Navios Acquisition普通股的持有者需要获得的唯一批准。

•

出于美国联邦所得税的目的，预计合并对价一般不会对Navios Acquisition普通股的持有者征税。

•

通过谈判，Navios收购特别委员会能够将合并对价从Navios合作伙伴最初提出的每一股Navios收购普通股(Navios合作伙伴或Navios收购拥有的普通股除外)交换比例从Navios合作伙伴最初提出的0.1222的交换比例提高到最终的交换比例0.1275，这一点在题为？合并的背景的章节中进行了讨论。

•

Navios收购特别委员会认为，合并和相关交易的拟议对价和其他经济利益对Navios收购公开普通股的持有者来说是Navios Partners愿意同意的最高价值。

Navios收购特别委员会在确定合并协议及其计划进行的交易符合Navios收购公司和Navios收购公众普通股持有人的最佳利益时，认为以下因素总体上是不利或不利的：

•

交换比率是固定的，因此，如果Navios Partners Common Units的市场价格相对于Navios收购普通股的市场价格在合并结束前的任何变化有所下降，则根据该金额向Navios 收购公共普通股持有人支付的对价将会减少。合并结束前，如果Navios Partners Common Units的市场价格相对于Navios收购普通股的市场价格发生变化，则支付给Navios 收购公共普通股持有人的对价将会减少。

•

合并中预期实现的潜在收益可能无法完全实现，或者可能无法在预期时间段内实现，这存在风险。

Navios收购特别委员会未获授权，也没有就收购Navios收购向第三方进行拍卖过程或其他征集兴趣。鉴于Navios Partners附属公司对Navios收购的控制权以及Navios收购的债务条款，期望或主动提出第三方收购建议或要约收购Navios收购的资产或控制权是不切实际的，Navios收购特别委员会不太可能就收购资产或Navios收购的控制权进行有意义的拍卖。

•

Navios Acquisition Management、Navios Acquisition Board和Navios Acquisition Special 委员会的某些成员可能拥有与Navios Acquisition Public普通股持有人不同的权益。请参阅标题为“合并与Navios收购的董事和高级管理人员在合并中的权益”的小节。合并中的董事和高级管理人员。

•

合并协议的某些条款是通过Navios Partners和Navios收购特别委员会及其各自的代表和顾问之间的公平谈判确定的，存在一定的风险。

•

合并协议限制了Navios Acquisition征求或考虑第三方主动提出的收购Navios报价的能力。

•

合并协议中Navios收购受其约束的经营契约限制Navios 收购在合并结束前采取某些可能有利于Navios收购和Navios收购公开普通股持有人的行动。

•

Navios Acquisition在某些情况下有义务向Navios合作伙伴支付费用。

•

与合并相关的诉讼可能会发生，任何此类诉讼都可能导致巨额费用和管理重点的转移。

•

合并有可能无法及时完成，或由于未能满足合并协议中包含的条件而无法完成合并，而未能完成合并可能对Navios收购普通股的交易价格产生负面影响，或可能导致 Navios收购的巨额成本、欠Navios Partners的费用以及Navios收购的正常业务中断。

•

Navios收购公共普通股的持有者将放弃由Navios收购的剩余单位持有人独立实现的潜在利益(如果有的话)。

上述讨论并非详尽无遗，而是针对Navios收购特别委员会在考虑合并时考虑的重要信息和主要因素。鉴于考虑的因素的数量和种类以及信息量，Navios收购特别委员会认为，对其确定时考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的，也没有对其进行具体评估。此外，Navios收购特别委员会没有承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面对其最终决定是否有利或不利做出任何具体决定， Navios收购特别委员会的个别成员可能对不同的因素给予不同的权重。Navios收购特别委员会根据提交给Navios收购特别委员会的全部信息以及Navios收购特别委员会进行的调查作出决定、批准和建议。应当指出的是，本节中提出的某些陈述和其他信息具有前瞻性，因此，阅读时应参照题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节中讨论的因素。

对于拟议的交易，Navios收购管理层提供了与Navios收购相关的内部非公开预测，Navios合作伙伴管理层分别向Navios收购特别委员会及其财务顾问帕累托提供了有关Navios合作伙伴的内部非公开预测，以供他们与Navios合作伙伴谈判交易条款时使用，并供帕累托在执行其财务分析和向Navios收购特别委员会提交意见时使用。Navios收购的预测是在独立的基础上编制的(假设初始交易完成)，Navios Partners的预测并不反映作为初始交易的结果而收购的Navios 的所有权状况。下面提供了这些预测的摘要(四舍五入为最接近的百万)，以便Navios收购普通股的持有者能够获得帕累托公司、Navios收购特别委员会和Navios收购委员会获得的与这笔交易相关的某些非公开的未经审计的预期财务信息。

您应该意识到，任何类型的预期财务信息都存在不确定性。Navios Partners或Navios Acquisition，或其各自的任何附属公司、顾问、高级管理人员、董事或代表，均未就Navios Acquisition或Navios Partners的最终业绩与以下概述的信息进行比较，或将实现任何此类结果，也未向Navios Acquisition普通股的任何持有人或任何其他人员作出任何陈述或作出任何保证，也不能就Navios Acquisition或Navios Acquisition的最终表现向任何持有Navios Acquisition普通股的人或任何其他人士提供任何保证.

本委托书/招股说明书中包含以下概要预测，不应被视为Navios Partners、Navios Acquisition或其各自代表认为或认为这些预测是对未来业绩或事件的可靠或准确预测的迹象，因此不应依赖以下概要预测。

本委托书/招股说明书中包含的预计财务信息由Navios Acquisition 和Navios Partners管理层准备，并由其负责。Navios收购和Navios合作伙伴的预测不是为了公开披露或遵守美国公认会计准则、证券交易委员会公布的准则或美国注册会计师协会制定的准则。普华永道会计师事务所(普华永道会计师事务所)、安永会计师事务所(希腊会计师事务所)和任何其他独立注册会计师事务所均未就预测中包含的预期财务信息审计、审核、编译、审查或应用商定的程序，因此，普华永道和安永对此不发表任何意见或提供任何其他形式的保证。包含在Navios Partners截至2020年12月31日财年的Form 20-F年度报告中的普华永道报告(通过引用并入本委托书/招股说明书)涉及Navios Partners的历史财务报表，而包含在Navios Acquisition截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告中的安永报告(通过引用并入本委托书/招股说明书)涉及Navios收购的历史财务信息。此类报告不会扩展到预计的财务信息，因此不应以此为依据阅读。Navios合作伙伴委员会、Navios收购委员会或Navios收购特别委员会都没有准备汇总信息，也没有Navios合作伙伴委员会、Navios收购委员会、Navios收购特别委员会 , Navios Partners或Navios Acquisition对汇总信息提供任何保证。Navios Acquisition和Navios Partners的内部财务预测本质上是主观的，容易受到解读，因此此类预测可能无法实现。

以下概述的预测反映了Navios合作伙伴和Navios收购的管理层所做的大量假设，包括可能无法实现并受到重大不确定性和意外情况影响的重大假设，所有这些都很难预测，而且许多都超出了筹备方的控制范围。因此，不能保证在编制预测时所作的假设将被证明是准确的。实际结果和预测结果之间将存在差异，并且差异可能很大。这些不确定性和意外情况可能导致假设无法反映实际结果的风险进一步增加，原因是这些假设在未来的时间长度

适用假设。早期假设和预测的任何不准确都可能对后期显示的预测产生复合影响。因此，任何未能反映早期实际结果的假设或预测都可能对未能反映后期实际事件的预测结果产生更大影响。提出的预测属于前瞻性预测，受风险和不确定因素的影响，因此，阅读时应参考关于前瞻性陈述的警示说明标题下讨论的因素。


(单位：百万)	2021E		2022E		2023E
Navios收购
收入	$	242	$	305	$	374
调整后的EBITDA(1)	$	92	$	143	$	208
运营现金流	$	36	$	99	$	130
Navios合作伙伴
收入	$	627	$	1,071	$	1,215
调整后的EBITDA(1)	$	425	$	846	$	963
运营现金流	$	296	$	808	$	916

上述部分指标不是美国公认会计准则下的财务业绩衡量标准，不应被视为净收益(亏损)、营业收入或根据美国公认会计准则得出的其他业绩衡量标准的替代指标。Navios Partners和Navios Acquisition对这些度量的计算可能与其他人使用的类似标题的度量不同。

(1)	EBITDA代表扣除利息和财务成本、折旧和摊销前以及所得税前的净收益/(亏损) 。调整后的EBITDA是指不包括某些项目的EBITDA，如基于股票的薪酬、出售船舶的收益、债券回购收益、关联公司净收益中的股本和廉价购买收益。

Navios Acquisition和Navios合作伙伴均不打算更新或以其他方式修改上述预期财务信息，以反映此类预期财务信息编制之日之后存在的情况或反映后续事件的发生，即使此类预期财务信息所依据的任何或所有假设不再合适。

Navios收购特别委员会财务顾问的意见

2021年8月23日，Navios收购特别委员会财务顾问帕累托向Navios收购特别委员会发表口头意见，随后于2021年8月25日发表书面意见予以确认，大意是：(I)从财务角度看，交换比率对Navios收购公开普通股的持有人是公平的，(I)从财务角度看，(I)截至该日期，基于并遵守帕累托意见中提出的各种假设、限制和限制，(I)交换比率对Navios收购公开普通股的持有人是公平的。(从财务角度来看，对Navios收购而言，NSM的认购代价是公平的；及(Iii)NSM的认购代价对Navios收购是公平的。

帕累托的书面意见全文阐述了帕累托提出其意见时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及对审查范围的限制和限制，现作为附件B附于本文件，并鼓励您仔细完整地阅读帕累托的意见。

帕累托的意见是应要求编写的，并提供给Navios收购特别委员会成员(仅以其身份)与交易评估相关并用于评估交易的信息，并不涉及与交易有关的任何其他条款或协议。帕累托没有被要求就公司的基本商业决策发表意见，本意见也没有涉及该公司的基本业务决策。

与Navios收购可能存在的任何替代业务策略或Navios收购可能参与的任何其他交易的影响相比，Navios收购实现交易(包括合并)的相对优点，以及交易(包括合并)的相对价值。此外，本意见不涉及Navios Partner Common Units在根据合并发行时的实际价值或Navios Partner Common Units在任何时候的交易价格。除交换比率、Navios合作伙伴认购对价或NSM认购对价外，帕累托对以下应付或应收的任何对价的公平性没有发表任何意见，也没有以任何方式涉及：(I)Navios收购或由Navios收购直接或间接部分或全资拥有的任何实体， (Ii)Navios Partners或由Navios Partners直接或间接部分或全资拥有的任何实体，不包括Navios收购和任何部分或全部由Navios收购或直接或间接拥有的任何实体。 (Ii)Navios Partners或由Navios Partners直接或间接部分或全资拥有的任何实体，不包括Navios收购和任何部分或全部由Navios收购直接或间接拥有的实体由Navios Acquisition或 (Iii)NSM或其附属公司与交易相关。此外，帕累托没有表达任何意见，也没有以任何方式涉及相对于交换比率、Navios Partners认购对价或NSM认购对价，向交易任何各方的任何高级管理人员、董事或员工或任何类别的这类人士支付的任何补偿金额或性质或任何其他方面的公平性(财务上或其他方面)。帕累托未被要求就以下事项发表意见，其意见不打算也不构成对Navios收购普通股的任何持有人关于以下事项的建议, 该持有人应如何表决或采取行动处理与合并有关的任何事项。本文中提出的帕累托意见摘要以附件B所附意见全文为准。

在进行调查和分析并得出意见时，帕累托审查了这些信息，并考虑了它认为在情况下相关的金融和经济因素、投资银行程序和考虑因素。在遵守其意见中提出的各种假设、限制和限制的前提下，帕累托除其他外：

•

审查(I)日期为2021年8月25日的合并协议草案、(Ii)日期为2021年8月24日的补充贷款协议草案、(Iii)日期为2021年8月24日的NMM贷款协议草案、(Iv)日期为2021年8月24日的卡布拉·巴萨水电站贷款协议草案和(V)日期为2021年8月24日的法国巴黎银行贷款协议草案(统称为交易文件)；

•

与Navios Acquisition and Navios Partners的高级管理人员、董事及其他代表和顾问就Navios Acquisition and Navios Partners的业务、运营和前景进行磋商；

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审查和分析与Navios Acquisition and Navios合作伙伴相关的业务和财务信息，包括Navios Acquisition and Navios Partners管理层提供给帕累托或与帕累托讨论的某些财务预测以及与Navios收购和Navios合作伙伴相关的其他信息和数据；

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熟悉Navios Acquisition and Navios Partners的业务、运营、物业、财务状况、资本状况和前景；

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审核和分析Navios Acquisition提供的文档，以协助帕累托进行分析；

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审查和分析来自以下独立船舶经纪人的船舶评估：Clarksons、Maersk和VesselsValue；以及

•

按照惯例执行其他分析、尽职调查和服务，或帕累托认为其他适用于其中所表达意见的分析、尽职调查和服务。

在得出其意见时，帕累托未经独立核实，假定并依赖帕累托从公开来源获得的、由Navios Acquisition或其代表提供给帕累托的、或由帕累托以其他方式审查或与帕累托讨论的所有财务、会计、税务和其他信息的准确性和完整性，并在Navios Acquisition管理层保证他们不知道任何被遗漏或仍未披露给帕累托的相关信息的基础上。关于提供给或的有关Navios收购和Navios合作伙伴的财务预测和其他信息

帕累托以其他方式审查或与帕累托讨论后，Navios Acquisition and Navios Partners的管理层告知帕累托，此类预测和其他信息是合理编制的，反映了Navios Acquisition and Navios Partners管理层目前对Navios Acquisition and Navios Partners未来运营和财务业绩的最佳估计和判断。帕累托对此类预测和其他信息或其所依据的假设不承担任何责任，也不表达任何观点或意见。

在得出其意见时，帕累托进一步假定，经Navios收购特别委员会同意，(I)交易，包括合并，将根据其条款完成，不放弃、修改或修改任何重大条款、条件或协议，(Ii)合并协议的最终条款和其他交易文件在所有实质性方面均符合帕累托审查的草案条款，(Iii)资产、负债、财务状况不会发生变化。自向帕累托提供的最新信息之日起，Navios收购或Navios合作伙伴的业务或前景将对帕累托进行的分析具有重大意义，且没有任何信息或事实会使帕累托审查的信息不完整或具有误导性，并且 (Iv)将获得完成交易(包括合并)所需的所有政府、监管或其他同意和批准，不会施加任何具有延迟、限制、限制或条件的延迟、限制、限制或条件。 (Iv)将获得完成交易(包括合并)所需的所有政府、监管或其他同意和批准，并且不会施加任何延迟、限制、限制或条件{br

在每种情况下，帕累托都在Navios收购特别委员会知情和同意的情况下，做出了假设，并采取了意见中所述的行动或不采取行动。在进行审查并得出意见时，帕累托没有进行与交易有关的尽职审查或其他核实工作。帕累托没有对Navios收购和Navios Partners的偿付能力进行任何分析，也没有获得任何评估或评估，只是指出了Navios收购即将到来的债务到期日。

帕累托的意见必然是基于经济、货币市场和其他条件，如在意见发表之日生效，以及截至意见发表之日向帕累托提供的信息，并且不预测或考虑在该日期之后可能发生的任何变化或可能获得的信息。帕累托不承担就影响其意见的任何事项的任何变更向任何人提供建议的责任，也不承担根据其意见之日后发生的情况或事件更新或修订其意见的责任。

帕累托的意见只是Navios收购特别委员会在评估交易时考虑的众多因素之一，不应被视为决定Navios收购特别委员会成员对交易的看法，包括合并或交换比例、Navios合作伙伴认购对价或NSM认购对价。以下是帕雷托于2021年8月25日与Navios收购特别委员会审查的与发表意见有关的重要财务分析摘要。然而，下面的摘要并不是对帕累托执行的分析的完整描述。所描述的分析顺序和这些分析的结果并不代表帕累托给予这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，基于2021年8月25日或之前存在的市场数据，不一定代表后续或当前市场状况。

兼并分析

方法

在得出帕累托关于(I)从财务角度看对Navios收购公共普通股持有者的公平性( )交换比率，(Ii)从财务角度看Navios Partners认购代价对Navios收购的公平性和(Iii)从财务角度看Navios收购NSM认购代价对Navios收购的公平性的意见时，帕累托重点关注了以下几个问题：从财务角度看，对Navios收购公众普通股的持有者的公平性；(Ii)从财务角度看，Navios收购对Navios收购的公平性；(Iii)从财务角度看，NSM认购对价的公平性

估值方法：每个Navios收购和Navios Partners的资产净值(NAV？)，以及可比公司交易分析。由于Navios Acquisition和Navios 合作伙伴都是拥有类似资产的船东公司，因此选择了资产净值方法，因为这比较了两家公司的标的资产价值。通过计算与可比公司收益指标不同的价值进行可比公司交易分析，强调企业价值(EV)与利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)倍数，因为它是上市船东公司常用的收益指标。

资产净值分析

在得出每个Navios收购和Navios合作伙伴的资产净值估计值时，帕雷托审查了来自独立第三方船舶经纪人和行业估值数据库的船舶评估。按照船舶估价的惯例，此类评估中包含的公平市场价值估计是基于对涉及自愿买方和自愿卖方的交易所能实现的价值的评估。

帕累托利用未经调整的资产净值分析来评估没有租约的船舶的价值，以得出Navios收购和Navios合作伙伴船队的隐含资产价值。

在进行资产净值分析时，帕累托将基于经纪商报价和帕累托证券股权研究估计的总资产价值 (Gav？)与Navios Acquisition和Navios Partners截至2021年6月30日的现金余额包括在内。此外，帕累托从Navios收购和Navios合作伙伴车队的总公平市场价值中减去Navios收购和Navios合作伙伴的总公平市场价值，得出每个Navios收购和Navios合作伙伴的资产净值，这是由Navios Acquisition和Navios Partners各自的管理层或为其估计的截至2021年6月30日的总债务总额。

下面提供了分析摘要(除每股/单位数据外，以百万为单位的值)：


Navios收购
项目	经纪人引文		帕累托证券股票研究评估。
盖夫	$	1,001	$	1,021
总债务	$	1,015	$	1,015
现金	$	85	$	85

NAV	$	71	$	91
未偿还股票(截至2021年6月30日)		17.38		17.38
每股价格(截至2021年8月24日)	$	2.06	$	2.06
企业价值(EV)	$	965	$	965
净资产净值/股	$	4.09	$	5.26
GAV/共享	$	57.57	$	58.75
P/NAV		0.50x		0.39x
EV/Gav		0.96x		0.95x
基于汇率的隐含定价
P/NAV		0.83x		0.65x
EV/Gav		0.99x		0.97x


Navios合作伙伴
项目	经纪人引文		帕累托证券股票研究评估。
盖夫	$	2,824	$	2,574
总债务	$	796	$	796
现金	$	233	$	233

NAV	$	2,261	$	2,011
未完成单位(截至2021年7月16日)		27.36		27.36
价格/单位(截至2021年8月24日)	$	26.69	$	26.69
企业价值(EV)	$	1,293	$	1,293
导航/单位	$	82.65	$	73.49
GAV/单位	$	103.22	$	94.06
P/NAV		0.32x		0.36x
EV/Gav		0.57x		0.50x

从这项资产净值分析中，帕累托得出(I)收购Navios的隐含权益价值范围约为3550万美元至约7100万美元，相当于每股约2.04美元至约4.09美元，以及(Ii)Navios Partners的隐含权益价值范围约为7.23亿美元至约22.61亿美元，代表约26.43美元/单位至约82.64美元/单位的范围。

应用相对资产净值分析，收购Navios的现有股东对合并后公司的隐含百分比将为3.7%。根据交换比率，不包括NSM的Navios收购的现有股东将在合并后立即拥有Navios 合作伙伴股本的总计约7.2%。

可比公司交易分析

为了评估公开市场对类似上市公司的股票/单位的估值，帕累托审查并比较了与Navios收购有关的具体财务数据与帕累托认为与Navios收购具有相似业务和行业特征的一组选定公司的财务数据。帕累托在其分析中认为与Navios收购具有相似特征的上市公司如下：

•

前线有限公司。

•

天蝎油轮公司(Scorpio Tankers Inc.)

•

哈夫尼亚有限公司

•

Okeanis Eco Tankers公司

•

阿德莫尔航运公司(Ardmore Shipping Corp.)

选定的上市公司中没有一家与Navios收购完全相同或直接可比。这些公司是根据可比特征(如行业细分、商业模式和船队构成)挑选出来的。被选中的公司通过拥有和/或运营船只，对产品和/或油轮运输有风险敞口。

作为分析的一部分，帕累托计算和分析了每一家公司(I)2021年至2024年电动汽车与EBITDA的比率，(Ii)2021年至2024年电动汽车与EBITDA的比率，以及(Iii)市盈率2021年至2024年的比率。帕累托根据每家公司截至2021年8月24日的收盘价/单位价格计算了所有倍数。选定上市公司的财务数据基于FactSet提供的公开申报文件和财务共识预测。由于股票分析师对选定公司的研究覆盖范围有限，缺乏预测的财务数据和指标对于估值而言是一个挑战。然而，可比公司集团中的所有公司都有一致的EBITDA数字， Hafnia Ltd除外。根据可获得的数据点，EV to(Consensus)EBITDA被选为最佳估值指标。帕累托将基于倍数的前瞻性分析限制在2021年和2022年，以确保充分和有效的共识估计。EV与EBITDA之比是上市船东公司常用的收益指标。估值指标还可以将市值与收益进行比较，而不会扭曲资本结构差异的影响。


EV/EBITDA 2021e
阿德莫尔航运公司(Ardmore Shipping Corp.)			16.8x
天蝎油轮公司(Scorpio Tankers Inc.)			16.6x
前线有限公司。			14.7x
Navios收购			10.5x
Okeanis Eco Tankers公司			10.4x

EV/EBITDA 2022E
天蝎油轮公司(Scorpio Tankers Inc.)			8.0x
Navios收购			7.7x
前线有限公司。			7.4x
Okeanis Eco Tankers公司			7.2x
阿德莫尔航运公司(Ardmore Shipping Corp.)			7.0x

从这一可比公司交易分析中，帕累托得出了Navios收购的隐含股权价值范围约为300万美元至约2.302亿美元，相当于每股约0.17美元至约13.25美元。

此外，资产净值分析还得到了可比的GAV和NAV指标分析的补充，将收购Navios的估值指标与选定的上市公司的估值指标进行了比较。

在进行可比资产净值分析时，帕累托将GAV包括在参考公司截至2021年6月30日的现金余额中。此外，帕累托还从每家公司的船队的总公平市场价值中减去每家公司的公开债务总额，得出该公司的资产净值。帕累托根据FactSet提供的截至2021年8月24日每家公司的收盘价/单位价格计算了所有倍数。

根据下表中的计算， Navios收购中的基础资产价值低于同行：


EV/Gav
Navios收购			0.96x
Okeanis Eco Tankers公司			0.94x
天蝎油轮公司(Scorpio Tankers Inc.)			0.92x
前线有限公司。			0.92x
阿德莫尔航运公司(Ardmore Shipping Corp.)			0.85x
哈夫尼亚有限公司			0.84x


P/NAV
前线有限公司。			1.20x
Okeanis Eco Tankers公司			0.78x
天蝎油轮公司(Scorpio Tankers Inc.)			0.73x
哈夫尼亚有限公司			0.65x
阿德莫尔航运公司(Ardmore Shipping Corp.)			0.58x
Navios收购			0.44x

从这一可比公司交易分析中，帕累托得出了收购Navios的隐含股本价值约为5183万美元，相当于每股约2.98美元。

一般信息

帕累托执行的上述重大财务分析摘要并不是对帕累托向Navios收购特别委员会提交的分析或数据的完整描述。关于Navios收购特别委员会对这笔交易的审查，帕雷托执行了一项

各种财务和比较分析，以表达其意见。公平意见的准备是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要描述的影响。选择上述分析或总结的一部分，而不把分析作为一个整体来考虑，可能会造成对帕累托观点背后的过程的不完整的看法。在得出其意见时，帕累托考虑了所有分析的结果，没有从它为其意见目的考虑的任何一项分析或因素单独得出结论。相反，帕累托在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断确定了公平性。此外，与其他假设相比，帕累托可能或多或少地考虑了各种假设，因此上述任何特定分析得出的估值不应被视为帕累托对Navios收购或Navios Partners价值的看法。上述分析中使用的任何公司或合作伙伴都无法与 Navios Acquisition或Navios Partners直接相比。此外，帕累托的分析涉及对财务和经营特征以及可能影响公司或合伙企业的收购、公开交易或其他价值的其他因素的复杂考虑和判断，或所使用的交易，包括关于行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项的判断和假设，其中许多事项不在Navios Acquisition或Navios Partners的控制范围之内。

帕累托编写这些分析报告的目的是向Navios收购特别委员会提供关于以下事项的意见：(I)对Navios收购公开普通股持有人的交换比率；(Ii)对Navios收购的合作伙伴认购对价和(Iii)对Navios收购的NSM认购对价的公平性意见截至该意见发表之日：(I)对Navios收购公开普通股的持有者；(Ii)对Navios收购的合作伙伴认购对价和(Iii)对Navios收购的NSM认购对价，并不构成对Navios收购交易的推荐或对任何Navios持有者的推荐这些分析并不是为了评估，也不一定是为了反映企业或证券实际可能出售的价格。这些分析中包含的任何估计都不一定代表未来的实际结果，这些结果可能比这些估计所建议的结果要好得多或少得多。因此，帕累托分析中使用的估计以及由此得出的结果固有地受到很大不确定性的影响，如果未来结果与此类估计中预测的结果大不相同，帕累托不承担任何责任。交换比率、Navios合作伙伴认购对价和NSM认购对价均通过公平协商确定，并由Navios收购特别委员会和Navios收购委员会批准。帕雷托没有向Navios收购特别委员会建议任何具体的考虑，或表示任何特定的考虑都是唯一适当的考虑。

Navios收购特别委员会同意使Navios收购向帕累托支付45万美元，这笔款项在帕累托的意见发表后支付，并不取决于帕累托的意见的结论或合并的完成。此外，Navios收购特别委员会同意使Navios收购向帕累托支付15万美元，这笔款项将在合并完成后支付。Navios收购特别委员会还同意让Navios收购赔偿帕累托的合理费用自掏腰包与帕累托签约相关的费用，并赔偿和保持帕累托及其高级职员、员工、代理、附属公司和控制人员不受与帕累托签约相关或由此产生的任何损失、索赔、损害、债务或支出的损害，以及根据帕累托签约提供的任何服务或与之相关的任何交易或建议交易所产生的损失、索赔、损害、债务或费用。

在过去两年中，帕累托与Navios Acquisition或Navios Partners没有任何实质性的关系，帕累托已经收到或打算因这种关系而获得赔偿，但帕累托的某些附属公司向与Navios Acquisition and Navios Partners有关联的某些公司提供了某些金融服务，包括在2019年的一次业务撤资交易中担任Navios Holdings的财务顾问，以及担任Navios Marine Containers L.董事会特别委员会的财务顾问。在这两年中，帕累托向Navios Acquisition and Navios Partners的某些附属公司提供了某些金融服务，包括在2019年的一次业务撤资交易中担任Navios Holdings的财务顾问，以及担任Navios Marine Containers L.董事会特别委员会的财务顾问。在2019年和2020年，Navios Holdings和Navios Containers分别向帕累托的某些附属公司支付了总计60万美元和60万美元，Navios Acquisition和Navios Partners没有向帕累托的附属公司支付任何费用。帕累托的这些附属公司已经获得了此类服务的惯常补偿。帕累托及其附属公司未来可能会向Navios Acquisition、Navios Partners及其附属公司提供金融或其他服务，对于任何此类服务，帕累托及其附属公司可能会获得补偿。

作为其投资银行业务的一部分，Pareto从事与合并和收购、私募和相关融资、破产重组和类似的资本重组、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销以及用于公司和其他目的的估值相关的业务及其证券的估值。截至本文发布之日，帕累托公司对Navios Acquisition或Navios Partners的股本证券没有任何所有权。在正常业务过程中，帕累托的关联公司可能在Navios Acquisition或Navios Partners的债务和股权证券(或相关衍生证券)中持有多头或空头头寸，无论是基于酌情或非酌情的基础上，为他们自己的账户或为其客户的账户持有个多头或空头头寸。

批准Navios合作伙伴冲突委员会和Navios合作伙伴董事会的原因

2021年8月24日，在Navios Partners董事会的冲突委员会会议上，Navios Partners的财务和法律顾问出席了会议，冲突委员会：

•

确定合并协议及其计划进行的交易，包括NMM股权发行、合并、补充贷款协议、卡布拉·巴菲特贷款、法国巴黎银行贷款、NMM贷款协议以及与合并相关的Navios Partners Common Units的发行，符合Navios Partners及其单位持有人(不包括Navios Partners及其附属公司的普通合伙人)的最佳利益；以及

•

批准合并协议及据此拟进行的交易，包括与合并有关的NMM股权发行、合并、补充贷款协议、卡布拉·巴萨贷款、法国巴黎银行贷款、NMM贷款协议及发行Navios Partners Common Unit。

同样在2021年8月24日，在Navios Partners财务和法律顾问以及Navios Partners管理层成员参加的Navios合作伙伴董事会会议上，Navios合作伙伴董事会：

•

确定合并协议及其预期的交易，包括与合并相关的NMM股权发行、合并、补充贷款协议、卡布拉·巴菲特贷款、法国巴黎银行贷款、NMM贷款协议和发行Navios Partners共同单位，符合Navios Partners及其单位持有人的最佳利益；以及

•

授权、批准及宣布合并协议及相关交易协议及据此拟进行的交易的履行及完成，包括与合并相关的NMM股权发行、合并、补充贷款协议、卡布拉·巴菲特贷款、法国巴黎银行贷款、NMM贷款协议及发行Navios Partners Common 单位。

每个冲突委员会和Navios合作伙伴委员会在作出决定时都考虑了许多因素。每个冲突委员会和Navios合作伙伴董事会都与Navios Partners的财务和法律顾问进行了磋商，并认为以下因素总体上是积极或有利的，有助于得出其决定：

•

根据截至2021年8月的经纪船估值和公开的船舶估值，Navios Acquisition 的免租船队总价值在8.582亿美元到10.05亿美元之间；根据这个范围，Navios Acquisition截至2021年6月30日的净债务、营运资本和其他资产以及Navios合作伙伴的计算出与Navios Acquisition的定期包机相关的附加价值，Navios Acquisition的每股净资产价值(NAV)在3.28美元到11.25美元之间。相比之下，根据Navios Partners 2021年8月24日的收盘价每股26.69美元和0.1275的兑换率，合并中每股Navios收购普通股的隐含价格为每股3.4美元；

•

这些交易预计将导致合并后的公司具有行业领先的规模和多元化的行业敞口：

•

合并后的公司有望成为美国最大的上市航运公司；

它最初的谦虚贷款价值比比率约为35%(根据预计总债务余额约14.72亿美元，在赎回Navios收购的船舶抵押票据、产生1.902亿美元的HCB贷款和9600万美元的法国巴黎银行贷款，并假设NSM贷款于2022年1月7日到期时全额偿还约3310万美元的NSM贷款，以及总计约4，4br}美元的免租船队价值后，该比率约为35%。// =

•

它将面临的交错债务期限概况(2021年为2000万美元；2022年为8400万美元；2023年为1.67亿美元；2024年为1.05亿美元；2025年为2.25亿美元；2026年为8400万美元；2027年及以后为8200万美元)；以及

•

它将能够利用庞大的抵押品价值基础为即将到期的债务进行再融资。

•

收购Navios Acquisition预计将使Navios Partners的单位持有人受益于油轮部门资产价值和收益的上升，这是石油需求预期中短期复苏的结果。

•

对Navios Acquisition及其油轮船队的收购预计将为Navios Partners提供一个独特的机会，根据目前的油轮细分市场压力，以具有吸引力的估值收购一支经证实运营业绩良好的大型多元化油轮船队。

•

合并后的公司将拥有更加多元化的平台，预计将使Navios Partners的公共部门对寻求全球经济敞口的更广泛的投资者具有吸引力，这可能会导致Navios Partners的积极重新估值。

•

作为交易的一部分，NSM是Navios Partner的普通合伙人、董事长兼首席执行官的附属公司，它愿意释放为Navios收购提供NSM贷款的所有抵押品，并放弃NSM将NSM贷款转换为Navios收购的重要子公司Navios Marine L.P.股权的选择权，从而使担保船舶抵押票据的资产可以包括在为卡布拉·巴菲特公司贷款和法国巴黎银行贷款提供担保的抵押品中，并帮助使这些贷款受益。

•

作为交易的一部分，Navios Acquisition的船舶抵押票据将被赎回，相关的债券将以卡布拉·巴菲特公司贷款和法国巴黎银行贷款的净收益以及Navios Partners与NMM股票发行相关的1.5亿美元现金出资偿还，因此，合并后的公司将不承担此类票据。

由于NSM愿意取消3000万美元的NSM贷款，以换取将在合并中转换为NMM共同单位的Navios 收购股份，以及凭借Navios Partners董事长兼首席执行官对Navios收购股份的现有所有权(这些股份也将在合并中转换为NMM共同单位 )，Navios Partners董事长兼首席执行官将对合并后的公司拥有有意义的个人股本敞口，从而进一步使她与其他共同单位持有人的利益保持一致。

每个冲突委员会和Navios合作伙伴委员会还考虑了与交易有关的各种风险和其他潜在负面因素，包括：

•

在交易中，Navios Partners将利用其1.5亿美元的现金为NMM Equity 发行提供资金，从而排除将此类现金用于其他目的，包括分配给单位持有人；

•

发行合并中的普通股，约占合并后合并后公司已发行普通股的11.4%，从而适度减少合并前单位持有人在Navios Partners中的股权百分比；

•

与合并不能及时完成或根本不能完成相关的风险和成本，包括管理层和员工注意力的转移，合并协议或由此预期的交易对业务和客户关系的潜在影响和潜在的诉讼，以及由此对Navios Partners共同单位的交易价格造成的潜在负面影响。

•

由于市场或行业发展或其他原因，合并的预期收益可能在短期内或根本不能完全实现的风险；

•

Navios Partners的董事长兼首席执行官可能因其在Navios收购中的现有股份而在其他单位持有人未分享的交易中拥有权益NSM贷款及其附属公司是Navios收购的管理和服务协议的一方，这些协议将因合并而成为与合并后的信用状况显著增强的公司的协议；

•

根据补充贷款协议，加快了NSM贷款的偿还时间表，以便 NSM贷款余额中的3500万美元在签署补充协议时得到偿还，NSM贷款的约3310万美元余额将于2022年1月7日到期；

•

本委托书/招股说明书中题为合并的章节中所描述的事项：Navios收购的董事、高级管理人员和附属公司在交易和关联方交易中的权益。

•

在NMM股权发行中，Navios Partners将以1.5亿美元现金收购Navios 收购的股票，约占Navios收购流通股的62.4%，如果合并没有完成，Navios Partners将不会拥有Navios收购的全部股权；

•

Navios合作伙伴可能被要求完成合并的风险，即使Navios收购在签署合并协议和完成合并之间出现重大负面发展或事件；

•

合并协议中规定的对Navios Partners在合并完成前开展业务的限制；

•

如果由于Navios Partners违反其在合并协议中的陈述、担保或协议而终止合并协议，Navios Partners可能需要偿还Navios Acquisition高达100万美元的费用的风险；

在考虑了上述所有因素以及其他因素后，冲突委员会得出结论，合并和相关交易的潜在利益，包括与合并相关的NMM股权发行、补充贷款协议、HCB贷款、法国巴黎银行贷款、NMM贷款协议和发行Navios合作伙伴共同单位，超过了任何负面或不利的考虑，并确定合并协议和由此预期的交易，包括NMM股权发行、合并、NMM贷款协议和发行与合并相关的Navios Partners Common Units符合Navios Partners及其单位持有人(不包括Navios Partners及其附属公司的普通合伙人)的最佳利益。Navios Partners董事会认定，合并协议及其计划进行的交易，包括NMM股票发行、合并、补充贷款协议、卡布拉·巴菲特公司贷款、法国巴黎银行贷款、NMM贷款协议以及与合并相关的Navios Partners共同单位的发行，符合Navios Partners及其单位持有人的最佳利益。

上述讨论并非详尽无遗，而是针对冲突委员会或Navios合伙人董事会在考虑合并和相关交易时所考虑的重要信息和主要因素。鉴于所考虑因素的数量和种类以及所考虑的信息量，冲突委员会和Navios合作伙伴理事会都认为，确定决定所考虑的具体因素是可行的，也没有对其进行具体评估，也没有对其进行量化或以其他方式赋予其相对权重。此外，冲突委员会和Navios合作伙伴委员会都没有承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利于其最终决定做出任何具体决定，冲突委员会和Navios合作伙伴委员会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。冲突委员会和Navios合作伙伴委员会都没有承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面对其最终决定做出任何具体决定，冲突委员会和Navios合作伙伴委员会的个别成员可能对不同的因素给予不同的权重。每个冲突委员会和Navios合作伙伴委员会分别根据提交给它的全部信息和它进行的调查作出决定。应当指出的是，本节中提出的某些陈述和其他信息具有前瞻性，因此，阅读时应参考标题 n下讨论的有关前瞻性陈述的告诫说明中讨论的因素。

Navios收购的董事、高管和主要股东在交易中的利益

Navios Partners实益拥有44,117,647股已发行的Navios 收购普通股，约占62.4%。Navios控股公司拥有Navios Partners约9.6%的普通股，实益拥有(通过其一家全资子公司)4865147股，或约6.9%的已发行Navios 收购普通股。Angeliki Frangou担任Navios Acquisition、Navios Partners和Navios Holdings的董事长兼首席执行官，担任NSM的首席执行官，是NSM全部股权和Navios Partners普通合伙人的间接所有者，实益拥有9,384,633股Navios Acquisition普通股，约13.3%的已发行Navios Acquisition普通股(包括Frangou女士通过 NSM间接拥有的8823,529股Navios Acquisition普通股

由Navios Partners实益拥有的Navios Acquisition普通股是由Navios Acquisition根据2021年8月25日的合并协议在NMM股票发行中以每股3.40美元现金或1.5亿美元的价格发行的。NMM股票发行和NNA债务融资的净收益用于偿还和履行Navios收购公司根据与2021年11月15日到期的船舶抵押票据相关的契约承担的义务。Navios Partners拥有的Navios收购普通股将在合并中免费取消。

Frangou女士通过NSM实益拥有的8,823,529股Navios Acquisition普通股在2021年8月25日的NSM股票发行中由Navios Acquisition发行给NSM ，以换取根据NSM贷款修正案从当时约9810万美元的NSM贷款余额中注销约3,000万美元(每股3.40美元)。此外，根据NSM贷款修正案，NSM释放了担保NSM贷款的所有抵押品(以允许Ship Mortgage Notes发行的抵押品包括在为Navios收购新安排的担保定期贷款提供担保的抵押品中融资)，并放弃了将NSM贷款的全部或部分换取Navios收购的重要子公司Navios Marine Midstream Partners L.P.的股权的选择权，NNA于2021年8月25日以现金偿还了NSM贷款中3500万美元的未偿还余额，并同意

Navios Acquisition是与Navios Tankers Management Inc.(NNA Manager)签订的管理协议和行政服务协议的一方，根据该协议，NNA Manager向Navios Acquisition提供商业和技术船舶管理服务以及行政管理服务，以换取费用。作为合并的结果，这些协议将由Navios Partners间接承担，原因是Navios收购成为Navios Partners的全资子公司。

关于执行合并协议，Navios Acquisition和Navios Partners于2021年8月24日签订了NMM贷款协议，根据该协议，Navios Partners向Navios Acquisition提供4500万美元的临时营运资金安排。截至本委托书/招股说明书的日期，贷款金额已全部提取。借款的全部金额，包括应计利息和未付利息，应在提款之日后一年到期并支付。该贷款按11.50%的年利率计息。

不包括Frangou女士，Navios Acquisition的董事和高管总共持有Navios Acquisition普通股不到1.0%。

Navios Partners及其附属公司也是收购Navios 的几项协议和交易的当事人。有关更多信息，请参阅题为“关联方交易”的小节。

Navios收购特别委员会意识到这些额外的和/或不同的利益和潜在冲突，并在评估、谈判和批准合并协议时除其他事项外考虑了这些问题。

董事及高级职员赔偿及保险

根据合并协议的条款，自生效时间起至生效六周年为止，Navios Partners将使尚存的公司赔偿因下列行为或不作为而产生的任何合理费用或开支、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或法律责任、罚款和为和解而支付的金额，这些费用或支出与实际或威胁的民事、刑事、监管或行政行动、诉讼、索赔、听证、要求、仲裁、查询、传票、调查或法律程序有关。在合并协议的条款下，Navios Partners将促使尚存的公司赔偿因下列行为或不作为而产生的任何合理费用或开支、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或法律责任、罚款和为和解而支付的金额。

根据合并协议的条款，Navios Partners将在生效后的六年内，让尚存的公司为Navios收购的每一位现任和前任董事及其子公司提供高级管理人员和董事责任保险，其条款对这些个人的好处不亚于生效时现有的保险，但受承保成本上限的限制。

监管事项

与合并相关的是，Navios Partners打算根据证券法和交易法提交所有要求的文件，以及任何需要向纽约证券交易所提交的文件或申请。Navios Partners和Navios Acquisition不了解适用于合并的向任何司法管辖区的政府当局提交信息或获得批准的任何其他要求。

Navios收购普通股的转换

Navios收购普通股(排除在外的股份除外)将在合并完成后自动转换为获得合并对价的权利。在合并完成后，Navios Partners聘请的交易所代理将在合理可行的情况下尽快交换相当于Navios收购普通股的股票或记账股票，以供Navios收购普通股的持有者根据合并协议条款收取对价。

合并后，如果您在生效时间是Navios收购普通股(排除在外的股票除外)的股东，您将收到一封传送函和如何获得合并对价的说明，以换取您的Navios 收购普通股。您必须按照说明中的说明退还填写好的递交函并交出您的Navios收购普通股，在交易所代理收到您的填写好的递交函和/或交易所代理可能要求的其他文件后，您将收到合并对价。

对于在有效时间由登记在册的股东持有的每一股Navios收购普通股，该Navios收购普通股(除外股份除外)的每个持有者将有权获得Navios合作伙伴共同单位0.1275的股份。合并中不得发行分部单位。每个持有Navios Acquisition普通股的持有者在合并中有权获得Navios Partner Common Unit的零碎单位(在计入紧接生效时间前该持有人持有的所有Navios Acquisition普通股)0.5或以上的情况下，将在合并中获得一个完整的Navios Partners Common Unit，以代替该零碎单位。此外，持有Navios Acquisition普通股的每一位持有者，如果本应有权获得Navios Partners Common Unit的零碎单位(在计入该持有者在紧接生效时间之前持有的所有Navios Public Common股票后)，则不会收到任何有关该零碎单位的对价，该零碎单位将被没收。

合并的会计处理

Navios Partners打算将合并视为业务合并，这将导致应用ASC 805中定义的收购方法。业务合并以及在Navios Partners收购控股权益之日，未由Navios Partners持有的Navios收购股权确认为综合资产负债表上的非控股权益。根据收购方法，Navios合作伙伴就这笔交易支付的对价将根据截至NMM股票发行之日的估计公允价值分配给Navios 收购净资产。总购买对价(包括已确认的非控制性权益在NMM股票发行日的公允价值)超过收购的可识别净资产的公允价值的部分将根据具体情况分配给商誉或负商誉。这种方法可能导致从Navios收购获得的资产(包括商誉或负商誉)的账面价值与该等资产以前的账面价值大不相同。随着Navios Partners完成对收购的资产和承担的负债的估值，收购价格分配将进行改进。结果是

仅在收购完成后的一段时间内，Navios收购业务的将包括在Navios合作伙伴的综合运营结果中。在完成合并和Navios Partners对Navios收购剩余股权的收购后，Navios Partners将确认购买对价的公允价值，包括向Navios Partners不控制的Navios收购股份的持有者发行的单位的公允价值，作为合作伙伴资本的增加，并消除之前确认的非控制权益。购买对价的公允价值与非控股权益在成交之日的账面价值之间产生的任何差额将记录在Partners Capital中。

将于合并中发行的Navios Partner Common Unit上市

Navios Partners预计将获得批准，将根据纽约证券交易所的合并协议发行的Navios Partners Common Units上市，批准是完成合并的一个条件。

Navios收购普通股退市和注销

Navios Acquisition Common股票目前在纽约证券交易所交易，代码是NNA。合并完成后，目前在纽约证券交易所上市的Navios Acquisition Common股票将停止在纽约证券交易所上市，并将根据交易法取消注册，Navios Acquisition将停止向证券交易委员会提交报告。

以下截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的备考简明合并财务信息来源于(I)Navios Partners、Navios Containers和Navios收购的历史综合财务报表，以及(Ii)根据管理层认为合理的假设对它们进行交易会计调整，这些假设在本文的脚注中进行了描述。这份未经审计的备考压缩合并资产负债表被认为是2021年8月25日收购Navios收购的62.4%股权发生在2021年6月30日，合并发生在2021年6月30日。截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6个月期间的未经审计的备考简明综合经营报表如下(I)合并发生在2020年1月1日和(Ii)使对Navios Containers的收购生效，犹如收购发生在2020年1月1日。我们将预计资产负债表和预计营业报表一起称为未经审计的预计财务信息。

Navios Partners和Navios收购合并

作为合并的结果，每股Navios Acquisition普通股(排除在外的股票除外)将被转换为获得Navios Partner Common Unit 0.1275的权利。

陈述的基础

未经审核备考简明合并财务报表反映初步交易会计调整(例如船舶、无形资产和债务的公允价值)的应用，并基于附注中所述的现有信息和某些假设，管理层认为这些假设在当时情况下是合理的。实际结果可能与随附的未经审计的预计合并财务报表中的假设大不相同。未经审计的备考简明合并财务报表由管理层编制，不一定表示如果合并发生，截至上述日期将实现的财务状况或运营结果，也不意味着表示Navios Partners或Navios Acquisition未来将会经历的任何预期财务状况或未来运营结果。(br}未经审计的备考简明合并财务报表由管理层编制，不一定表示如果合并发生，截至上述日期将实现的财务状况或运营结果)，也不表示Navios Partners或Navios Acquisition未来将经历的任何预期财务状况或未来运营结果。此外，随附的未经审计的备考简明合并经营报表并未反映Navios Partners、Navios Containers或Navios Acquisition预计将产生或产生的任何预期成本节约或重组行动。

未经审计的备考财务信息基于、派生自Navios Partners截至2020年12月31日的财政年度经审计的历史合并财务报表，该报表以2021年3月31日提交给SEC的Form 20-F形式提交，或于3月31日提交给SEC的Navios Containers截至2020年12月31日的财政年度的经审计的历史合并财务报表包括在Navios Partners提交给Navios Partners的附件15.3中，该报表以Form 20-F形式提交或于3月31日提交给SEC截至2021年4月28日提交给证券交易委员会的20-F表中提交的截至2020年12月31日的财政年度经审计的Navios收购历史合并财务报表、截至2021年6月30日提交的Navios Partner截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日的3个月和6个月期间的未经审计的历史简明合并财务报表以及于2021年8月26日提交给证券交易委员会的未经审计的Navios收购历史简明合并财务报表。截至2021年4月28日提交给证券交易委员会的已审计历史简明合并财务报表截至2021年6月30日提交的未经审计的Navios合作伙伴历史简明合并财务报表如于2021年8月26日提交给证券交易委员会的(在每种情况下，均根据美国公认会计原则编制)，以及本委托书/招股说明书中陈述的信息。


	导航合作伙伴		导航采办		其他材料交易记录			导航采办交易记录会计核算调整			备注			形式上的组合在一起
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	227,117	$	79,160	$	(79,098	)	$	—					$	227,179
受限现金		5,736		5,976		—			—						11,712
应收账款净额		20,896		4,047		—			—						24,943
预付费用和其他流动资产		28,214		16,887		—			—						45,101

流动资产总额		281,963		106,070		(79,098	)		—						308,935

网状船舶		1,930,477		1,201,885		—			(201,385	)		(3	)		2,930,977
购置船舶的保证金		3,599		—		—			—						3,599
商誉		—		1,579		—			(1,579	)		(3	)		—
其他长期资产		21,315		13,204		—			—						34,519
延期干船坞和特别调查费用，净额		51,310		48,629		—			(48,629	)		(3	)		51,310
关联方的长期应收账款		—		13,789		—			—						13,789
优惠的租赁条款		1,417		—		—			98,184			(3	)		99,601
经营性租赁资产		45,862		128,511		—			14,422			(3	)		188,795

非流动资产总额		2,053,980		1,407,597		—			(138,987	)					3,322,590

总资产	$	2,335,943	$	1,513,667	$	(79,098	)	$	(138,987	)				$	3,631,525

负债和合伙人资本/股东权益
流动负债
应付帐款	$	9,335	$	7,117		—		$	—					$	16,452
应计费用		11,928		10,278		—			10,600			(3	)		32,806
递延收入		10,187		2,914		—			—						13,101
经营租赁负债，流动部分		4,065		8,265		—			5			(3	)		12,335
金融负债的流动部分，净额		33,476		—		—			—						33,476
长期债务的当期部分，净额		81,967		639,341		(151,825	)		2,940			(3	)		572,423
应付给关联公司的贷款的当期部分		—		6,924		60,173			—						67,097
应付关联方的款项		17,181		31,653		—			—						48,834

流动负债总额		168,139		706,492	$	(91,652	)		13,545						796,524

不利的租赁条款		182,464		—		—			4,077			(3	)		186,541
经营租赁负债净额		41,604		120,056		—			14,607			(3	)		176,267
长期财务负债净额		227,108		—		—			—						227,108
长期债务，净额		452,959		322,364		—			4,654			(3	)		779,977
递延收入		1,626		—		—			—						1,626
应付给关联公司的贷款，扣除当期部分后的净额		—		37,373		(37,373	)		—						—

非流动负债总额		905,761		479,793		(37,373	)		23,338						1,371,519

总负债	$	1,073,900	$	1,186,285	$	(129,025	)	$	36,883					$	2,168,043

承诺和或有事项		—		—		—			—						—
合作伙伴资本/股东权益		1,262,043		327,382		49,927			(175,870	)		(3	)		1,463,482

合作伙伴资本/股东权益总额：		1,262,043		327,382		49,927			(175,870	)					1,463,482

总负债和合伙人资本/股东权益	$	2,335,943	$	1,513,667	$	(79,098	)	$	(138,987	)				$	3,631,525

见未经审计的备考简明合并财务信息附注


	导航合作伙伴			导航集装箱			导航集装箱交易记录会计核算调整			备注			导航采办			导航采办交易记录会计核算调整			备注			形式上的组合在一起
定期租船和航次收入	$	162,751		$	97,974		$	—					$	131,719		$	—					$	392,444
定期租船和航程费用		(7,149	)		(2,088	)		—						(11,779	)		—						(21,016	)
直接船费		(6,918	)		(4,200	)		4,036			(1	)		(8,491	)		7,797			(3	)		(7,776	)
船舶营运费用(管理费完全通过关联方交易)		(47,541	)		(34,195	)		—						(62,321	)		—						(144,057	)
一般和行政费用		(12,691	)		(5,233	)		—						(10,479	)		—						(28,403	)
无形资产的折旧和摊销		(26,923	)		(5,175	)		(11,393	)		(1	)		(32,682	)		(924	)		(3	)		(77,097	)
摊销不利租赁条款		—			—			31,998			(1	)		—			384			(3	)		32,382
船舶销售(亏损)/收益		(511	)		—			—						14,427			—						13,916
利息支出和财务成本(净额)		(10,818	)		(5,413	)		659			(1	)		(36,814	)		3,019			(3	)		(49,367	)
利息收入		859			—			—						3			—						862
债券回购收益		—			—			—						10,698			—						10,698
其他(费用)/收入		(2,337	)		(1,897	)		—						351			—						(3,883	)
关联公司净收益/(亏损)权益		80,839			—			(80,839	)		(2	)		—			—						—
逢低买入收益		44,053			—			(44,053	)		(1	)		—			—						—

净收益/(亏损)	$	173,614		$	39,773		$	(99,592	)				$	(5,368	)	$	10,276					$	118,703

可归因于普通单位持有人的净收入																						$	116,329
可归因于普通单位持有人的预计单位基本收入																				(4	)	$	4.75
形式基本加权平均公共单位																							24,489,136
可归因于普通单位持有人的预计稀释单位收入																				(4	)	$	4.73
形式稀释加权平均公用单位																							24,575,486

见未经审计的备考简明合并财务信息附注


	导航合作伙伴			导航集装箱			导航集装箱交易记录会计核算调整			备注			导航采办			其他材料交易记录		备注			导航采办交易记录会计核算调整			备注			形式上的组合在一起
定期租船和航次收入	$	226,771		$	127,188		$	—					$	361,438			—				$	—					$	715,397
定期租船和航程费用		(11,028	)		(6,327	)		—						(17,820	)		—					—						(35,175	)
直接船费		(10,337	)		(5,488	)		5,311			(1	)		(14,119	)		—					13,493			(3	)		(11,140	)
船舶运营费用(管理费完全通过关联方交易)		(93,732	)		(69,147	)		—						(127,611	)		—					—						(290,490	)
一般和行政费用		(24,012	)		(10,890	)		—						(22,097	)		—					—						(56,999	)
交易成本		—			(1,626	)		—						—			—					(10,600	)		(3	)		(12,226	)
无形资产的折旧和摊销		(56,050	)		(16,598	)		(16,537	)		(1	)		(66,629	)		—					(9,841	)		(3	)		(165,655	)
摊销不利租赁条款		—			—			126,710			(1	)		—			—					3,692			(3	)		130,402
船舶减值损失		(71,577	)		—			—						(17,168	)		—					—						(88,745	)
关联公司应收账款减值		(6,900	)		—			—						—			—					—						(6,900	)
利息支出和财务成本(净额)		(24,159	)		(13,912	)		2,361			(1	)		(82,278	)		—					5,671			(3	)		(112,317	)
利息收入		639			—			—						32			—					—						671
债券回购收益		—			—			—						15,786			19,927		(1	)		—						35,713
其他收入		5,055			409			—						341			—					—						5,805
其他费用		(4,344	)		(261	)		—						(2,266	)		—					—						(6,871	)
关联公司净收益中的权益		1,133			—			79,706			(2	)		—			—					—						80,839
逢低买入收益		—			—			44,053			(1	)		—			—					2,955			(3	)		47,008

净(亏损)/收益	$	(68,541	)	$	3,348		$	241,604					$	27,609		$	19,927				$	5,370					$	229,317

可归因于普通单位持有人的净收入																											$	224,731
可归因于普通单位持有人的预计单位基本收入																									(4	)	$	9.97
形式基本加权平均公共单位																												22,548,358
可归因于普通单位持有人的预计稀释单位收入																									(4	)	$	9.93
形式稀释加权平均公用单位																												22,641,057

已对Navios收购的历史列报进行了某些重新分类，以符合Navios Partners的财务报表列报，如下所示：(A)Navios Partners将库存分类在预付费用和其他流动资产中，而Navios Acquisition将库存在简明合并资产负债表中作为单独的标题列示。截至2021年6月30日，与Navios收购的库存相关的5,718美元已被归类在未经审计的预付费用和其他流动资产中，以符合Navios合作伙伴的陈述。截至2021年6月30日，未经审计的备考浓缩合并资产负债表。(B)在截至2021年6月30日的6个月期间，Navios Partners确认了与船只销售损失有关的511美元，Navios 收购确认了与出售船只收益和减值损失有关的14,427美元。金额包括在截至2021年6月30日的六个月期间的未经审计的形式简明综合运营报表中的船舶(亏损)/销售收益中。

见未经审计的备考简明合并财务信息附注

2021年7月，Navios收购从NSM贷款中额外提取了52,800美元，并利用这些资金以及可用现金余额回购了151,825美元的船舶抵押票据，现金对价为131,898美元。在截至2021年6月30日的未经审计的备考合并资产负债表中，长期债务的当前部分净额减少151,825美元，现金和现金等价物减少支付的现金对价金额 131,898美元，合作伙伴资本/股东权益增加19,927美元。在截至2021年6月30日的未经审计的备考合并资产负债表中，净额减少151,825美元，现金和现金等价物减少支付的现金对价金额131,898美元，合作伙伴资本/股东权益增加19,927美元。19,927美元的收益在截至2020年12月31日的年度未经审计的形式简明综合营业报表的债券回购收益中确认。

2021年8月25日，根据NSM贷款修正案，Navios Acquisition发行了8823,529股Navios Acquisition普通股，以换取NSM贷款当时未偿还余额98112美元中的3万美元(每股3.40美元)的注销。被取消的NSM贷款金额使应付给关联公司的贷款当前部分的余额减少了30,000美元，而截至2021年6月30日的未经审计的备考精简合并资产负债表中的合作伙伴资本/股东权益相应增加。根据NSM贷款协议的条款，Navios Acquisition在2021年8月25日用NMM贷款的收益预付了NSM贷款中的3.5万美元。从NSM贷款和NMM贷款中提取的金额增加了87,800美元的现金和现金等价物，而根据NSM贷款偿还的金额减少了35,000美元，截至2021年6月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表中的现金和现金等价物减少了35,000美元。截至2021年6月30日，NSM贷款的剩余未偿还余额33,112美元和NMM贷款35,000美元已归类在截至2021年6月30日的未经审计的备考压缩合并资产负债表中，应付给关联公司的贷款的当前部分。

2021年8月24日，Navios Partners向Navios收购提供了4.5万美元的贷款。交易完成后，这笔贷款将成为公司间贷款，并未反映在未经审计的备考财务报表中，因为这对未经审计的备考压缩合并资产负债表没有任何影响。

此外，Navios公司在2021年8月25日以15万美元发行了44,117,647股新股之后，对Navios收购的股票发行和相关投资的影响没有反映在Navios Partners未经审计的预计财务报表中。合并完成后，Navios Partners对Navios收购的投资将在未经审计的形式简明合并资产负债表中消除。

2021年8月25日，公司根据合并协议(根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免登记，以私募方式)将Navios收购的44,117,647股Navios收购的普通股出售给Navios Partners，总收购价为150,000美元，或每股3.40美元现金(股权发行交易)，获得Navios收购的62.4%股权。

合并完成后，本公司将收购Navios收购的剩余非控股权益，发行股票后，Navios收购将成为本公司的合并子公司。

为编制未经审计的备考简明合并财务报表，假设Navios收购普通股(除外股份除外)的所有持有者将交换其Navios收购普通股以换取合并对价。

207634美元的初步公允价值估计是根据1.5亿美元的购买对价加上根据2021年8月25日Navios收购的收盘价计算的57634美元的非控股权益的公允价值计算得出的。

公司收购Navios收购的剩余非控股权益46,818美元的对价的初步公允价值是根据Navios Partners Common Units在2021年9月2日的收盘价30.29美元计算的，代表了Navios收购70,677,142股流通股转换成流通股的37.6%的公允价值，汇率为0.1275。

未经审计的备考财务信息中反映的对价的初步估计并不代表合并完成后将转移的实际对价。根据公认会计原则，作为与合并相关的转让代价的一部分，Navios Partner Common Units的公允价值将在单位交换完成之日以Navios Partners Common Units当时的当前市场价格计量。这一要求可能会导致与未经审计的备考财务信息中假设的金额不同的对价。Navios Partners Common Units每股价格变动5%将使对价增加或减少约520万美元，这将分别作为Navios Partners资本的减少或增加反映在未经审计的备考财务信息中。

事务处理会计调整

2020年5月，美国证券交易委员会通过了第33-10786号新闻稿，题为关于收购和处置企业的财务披露修正案，或最终规则。“最终规则”于2021年1月1日生效，未经审计的形式简明综合财务信息据此呈报。

Navios Containers事务处理会计调整

2021年3月31日，Navios Partners完成了截至2020年12月31日的协议和合并计划中设想的合并，由Navios Partners、其直接全资子公司NMM Merger Sub LLC(合并子公司)、Navios Marine Containers L.P.(Navios Containers)和Navios Marine Containers GP LLC(Navios Containers普通合伙人)完成合并。根据合并协议，Merge Sub与Navios Containers合并，并并入Navios Containers，Navios Containers继续作为存续的合伙企业。合并后，Navios Containers成为Navios Partners的全资子公司。根据合并协议的条款，由Navios Partners、Navios Containers及其各自子公司以外的单位持有人持有的Navios Containers 的每个尚未发行的公共单位被转换为获得Navios Partners的一个公共单位0.39的权利。

(1)	预计调整是必要的，以反映交换的收购对价，并调整与Navios Containers有形和无形资产及负债相关的金额，以反映对收购资产和承担的负债的公允价值的评估，并基于合理的估计，这些估计可能会随着更多信息的获得而进行修订。

下表汇总了2021年3月31日交换的对价以及收购的资产和承担的负债的公允价值：


购买价格：
以前持有权益的公允价值(35.7%)	$	106,997
股票发行(8133,452个Navios Partners单位*23.56美元)		191,624

购买总价		298,621
取得的资产和负债的公允价值：
船舶		770,981
流动资产(包括现金10282美元)		29,033
不利的租赁条款		(224,490	)
承担的长期债务(包括当期部分)		(227,434	)
流动负债		(5,416	)
购入净资产的公允价值		342,674

逢低买入收益	$	44,053

船舶：代表公允价值调整，以使船舶的账面价值达到其公允价值(如 )及其各自的递增折旧。取消了Navios集装箱的延迟干对接和特殊检查成本。用于计算增量折旧的使用寿命与收购方财务报表中使用的使用寿命和剩余使用寿命(从15年到20年)保持一致。

不利租赁条款代表公允价值调整，以使不良租赁负债的账面价值达到其公允价值以及各自的递增摊销。用于计算递增摊销的使用年限与基础租赁合同的租赁条款以及租赁期限的剩余期限(从0.2年到5.1年不等)保持一致。

流动资产和流动负债：包括历史上Navios容器的现金和现金等价物余额、其他长期资产、应收账款、关联方应付的流动和非流动费用、预付费用和其他流动资产、应付帐款、预付收入和应计费用。租赁的直线已被取消。所有其他营运资金项目的账面价值均假设为近似公允价值。

承担的长期债务(包括当前部分)：代表债务的公允价值。浮动利率债务的未偿还余额接近其公允价值，这是根据当前可用债务(合同条款、利率和剩余期限相似)以及Navios Partners的信誉进行估算得出的。与Navios集装箱相关的债务折扣和递延融资成本被消除。此外，损益表反映了截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6个月期间分别对2,361美元和659美元的摊销费用的调整，截至2020年1月1日，债务贴现和递延融资成本的公允价值已消除。

讨价还价收购收益：Navios Partners将合并视为分阶段实现的业务合并，这导致应用ASC 805，Business中定义的收购方法

组合。Navios Partners之前持有的Navios Containers的股权在2021年3月31日重新计量为其公允价值，也就是获得控股权的日期，由此产生的收益在收益中确认。根据收购方法，Navios Partners支付的与交易相关的对价的公允价值根据Navios Containers在合并完成之日的估计公允价值分配给Navios Containers的净资产。收购的可识别净资产的公允价值342,674美元超出总收购价格对价298,621美元，导致廉价购买收益44,053美元，在截至2021年6月30日的6个月未经审计的形式简明综合营业报表中的廉价购买收益中列示。由于Navios Containers的股价低于其资产净值(资产净值)，这笔交易带来了便宜货购买收益。

由于未经审计的预计合并财务信息假设收购Navios Containers是在2020年1月1日发生的，因此这一收益已记录为截至2020年12月31日的一年的交易会计调整。

(2)

代表取消Navios Partners在Navios Containers持有的权益法投资，以及在获得控股权之日确认的收益和收益。截至2021年3月31日，Navios Partners先前持有Navios Containers 35.7%的权益根据ASC 805-10-25-10重新计量，公允价值为106,997美元，从而在收购控制权方面总共获得了80,839美元的收益，这一数字在《关联公司净收益中的权益》中显示。通过收购剩余的64.3%的非控股权益通过发行Navios Partners新发行的普通股，公允价值为191,624美元，这是基于截至合并结束日发行的8133,452股普通股，每普通股的收盘价为23.56美元。

权益法投资的收益反映在截至2020年12月31日的年度预计营业报表中，因为根据未经审计的预计简明合并财务信息，收购Navios Containers被假定发生在2020年1月1日。

(3)	预计调整是必要的，以反映交换的收购对价，并调整与Navios收购的资产和负债相关的金额，以反映对将收购的资产和将承担的负债的公允价值的初步评估，并基于合理的估计，这些估计可能会随着更多信息的获得而进行修订。初步公允价值及其递增影响如下：


	携带截止日期的价值六月三十日， 2021			其他材料交易记录(A)			形式上的估计数公允价值(B)			总计(A)+(B)			形式上的公允价值调整，调整
船舶，包括延期干船坞和特别检验费用，净额	$	1,250,514		$	—		$	1,000,500		$	1,000,500		$	250,014
商誉		1,579			—			—			—			1,579
优惠租赁资产		—			—			98,184			98,184			(98,184	)
不利租赁负债		—			—			(4,077	)		(4,077	)		4,077
净营运资本		81,101			(79,098	)		79,651			553			80,548
经营性租赁资产		128,511			—			142,933			142,933			(14,422	)
经营租赁负债，包括当期部分		(128,321	)		—			(142,933	)		(142,933	)		14,612
长期借款，包括本期借款		(969,299	)		151,825			(969,299	)		(817,474	)		(151,825	)
应付给关联公司的贷款，包括当期部分		(44,297	)		(22,800	)		(44,297	)		(67,097	)		22,800
递延融资成本		7,594			—			—			—			7,594

净资产	$	327,382		$	49,927		$	160,662		$	210,589		$	116,793

公允对价和非控制性权益											207,634

逢低买入收益										$	2,955

船舶：代表初步公允价值调整，以使船舶的账面价值达到其公允价值及其各自的递增折旧。取消了收购Navios的延迟干对接和特别调查成本。用于计算增量折旧的使用寿命与收购方财务报表中使用的使用寿命和剩余使用寿命(从9年到18年)一致。

商誉：代表初步公允价值调整，以使Navios收购自2010年完成的业务合并中确认的商誉达到其公允价值。

优惠租赁条款：代表初步公允价值调整，以使优惠租赁资产的账面价值达到其公允价值及其各自的增量摊销。用于计算递增摊销的使用年限与基础租赁合同的租赁条款以及租赁期限的剩余期限一致，最长可达9.5年。

不利租赁条款：代表初步公允价值调整，以将不利租赁负债的账面价值计入其公允价值及其各自的增量摊销。用于计算递增摊销的使用年限与基础租赁合同的租赁条款和租赁剩余期限(从0.1年到1.4年不等)保持一致。

经营租赁资产和经营租赁负债，包括当期部分：代表对Navios Acquisition作为承租人的租赁进行的初步调整，以剩余租赁付款的现值衡量经营租赁负债，就好像收购的租赁是Navios Partners在收购日期的新租赁一样。经营租赁资产按与经营租赁负债相同的金额计量。

净营运资本：净营运资本包括Navios收购历史余额的现金和现金等价物、应收/欠关联方的金额、流动和非流动、预付费用和其他流动资产、应付帐款、预付收入和应计费用。所有其他营运资金项目的账面价值均假设为接近公允价值。

交易成本：反映截至2020年12月31日的年度未经审计的预计预计交易费用总额10,600美元的应计费用和未经审计的预计预计合并营业报表。这些交易成本是与合并直接相关的一次性非经常性费用。

长期借款，包括当期部分和递延融资成本：代表债务的初步公允价值。浮动利率债务的未偿还余额接近其公允价值，这是基于当前可用债务的估计值，这些债务具有类似的合同条款、利率和剩余到期日，并考虑到Navios Partners的信誉。与收购Navios相关的债务折扣和递延融资成本被消除。此外，损益表反映了截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6个月期间分别对5,671美元和3,019美元的摊销费用进行的调整，截至2020年1月1日，债务贴现和递延融资成本的公允价值已被取消。

应付关联公司贷款：代表应付关联公司贷款的初步公允价值。Navios收购应支付给关联公司的贷款的公允价值是根据目前可用债务估算的，其合同条款、利率和剩余到期日与相似，并考虑到本公司的信誉。

讨价还价购买收益：净资产的估计公允价值超过对价的公允价值，非控股权益于日期控制的公允价值是由于股票发行而获得的。由于未经审计的备考简明合并财务信息假设合并发生在2020年1月1日，因此这一收益已记录为截至2020年12月31日的年度的交易会计调整。在合并完成后的12个月内，此便宜货购买收益不会影响Navios Partners的运营说明书。

若合并于2021年6月30日进行，则根据合并完成交换的代价公允价值为104,452美元，与根据股票发行在Navios收购中确认的非控股权益的公允价值为57,634美元的差额为46,818美元反映了预计调整，以消除57,634美元的非控股权益的账面价值，并将合伙人资本减少46,818美元。

(4)

Navios Partner Common Units持有者的预计基本单位收益和稀释后单位收益的计算依据是：(I)Navios Partners Common Units在2021年9月2日的收盘价为30.29美元，以及(Ii)Navios收购普通股(排除在外的股票除外)的兑换率。


	在这六个月里期间已结束 2021年6月30日		截至年底的年度 2020年12月31日
分子：
预计净收入	$	118,703	$	229,317

共同单位持有人的净收入(基本和摊薄)	$	116,329	$	224,731

分母：
加权平均未偿还单位		21,040,748		19,099,970
作为交易对价发行的单位		3,448,388		3,448,388
单位基本净收益和摊薄净收益的分母
形式基本加权平均单位		24,489,136		22,548,358
基本单位净收入	$	4.75	$	9.97
形式稀释加权平均单位		24,575,486		22,641,057
稀释后的单位净收入	$	4.73	$	9.93

以下是对合并给Navios 收购普通股的美国持有者(定义如下)带来的重大美国联邦所得税影响的一般性讨论。本讨论中提到的合并包括可选的第二次合并(如果完成)。本讨论仅适用于将Navios Acquisition普通股作为资本资产持有的美国持有者根据守则第1221节的含义(通常，为投资而持有的财产)。本讨论基于守则的现行条款、根据本守则颁布的库务条例、其司法解释以及行政当局、裁决和决定(每项规定均在本委托书/招股说明书日期生效)，所有这些条款都可能会发生更改或有不同的解释，可能具有追溯力，任何更改都可能影响本次讨论的准确性。本讨论假设合并将根据合并协议完成，并在本委托书/招股说明书中进一步描述。本讨论并不是对合并的所有税收后果的完整描述，特别是不涉及根据2010年《医疗保健和教育协调法案》征收的非劳动所得联邦医疗保险缴费税产生的任何税收后果，也不涉及根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律或与所得税相关的任何美国联邦法律以外的任何美国联邦法律产生的任何税收后果。

本讨论并不旨在根据特定事实和情况讨论可能与Navios收购普通股的特定美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，而不适用于受美国联邦所得税法特别规则约束的Navios收购普通股的美国持有人(包括银行或其他金融机构、股票和证券交易商、大宗商品或货币交易商、选择适用按市值计价会计方法、保险公司、共同基金、免税实体、为美国联邦所得税目的或其他流动实体(及其投资者)视为合伙企业的实体或安排、 S子章公司(及其投资者)、退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、受控制的外国公司、被动外国投资公司、负有替代最低税责任的美国持有人、某些前公民或前美国长期居民，持有功能货币不是美元的美国持有者，以及持有Navios Acquisition Common股票作为对冲、跨境、推定出售、转换交易或其他综合交易的一部分的美国持有者)。此外，本讨论不涉及合并对Navios Acquisition Common Shares(紧接合并前)或Navios Partners Common Units(紧接合并之后)实际或建设性拥有5%或更多股份的美国持有者、通过行使员工选择权或其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得Navios Acquisition Common Shares的美国持有者，以及非美国持有者(定义如下)的美国持有者的影响。该合并对Navios Acquisition Common Shares的美国持有者(紧接合并前)或Navios Partners Common Units(紧接合并后)实际或建设性地拥有5%或更多股份的美国持有者，以及非美国持有者(定义如下)的美国持有者除与所得税有关的税法外，本讨论不涉及美国联邦税法下的任何考虑事项，也不涉及任何州、当地或非美国税法下的任何考虑事项。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有 Navios Acquisition Common股票，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业中的任何合作伙伴都应就合并对其产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。

所有持有Navios收购普通股的美国持有者应就合并给他们带来的特殊税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何美国联邦、州、地方、非美国和其他税法的适用性和效力。

在本讨论中，术语美国持有者指的是Navios Acquisition Common股票的受益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

出于美国联邦所得税的目的，此次合并，无论是单独进行还是与可选的第二次合并一起进行，如果完成，都应符合守则第368(A)节的含义，并且法典第367(A)节不应导致Navios Partners在与合并相关的任何财产转移方面被视为不同于的公司(在某些情况下除外)。美国人持有Navios Acquisition普通股的持有者在紧接合并后以投票或按价值 (财政部条例1.367(A)-3(B)(1)(I)条的含义)持有Navios Partners 5%或以上的转让。根据合并协议的条款，Navios Partners和Navios Acquisition同意尽合理努力获取Fry，Frank，Harris，Shriver和Jacobson LLP的意见(截至合并截止日期)，大意是，无论是单独合并还是与可选的第二次合并一起合并，如果完成，都应该有资格享受预期的税收待遇。然而，合并的完成并不是以收到律师的意见为条件的，该意见大意是合并应该符合预定的税收待遇。此外，Navios Acquisition和Navios Partners都不打算要求美国国税局就合并带来的美国联邦所得税后果作出裁决。因此，不能保证国税局不会挑战预期的税收待遇，也不能保证法院不会承受这样的挑战。

如果合并不符合计划的税收待遇，Navios 收购普通股的美国持有人将确认收益(但可能无法确认亏损)，金额等于该持有人在合并中收到的Navios Partner Common Unit的公平市值超过该持有者在Navios收购普通股中交出的纳税基础的部分(如果有的话)。如果该美国持有者在不同的时间或以不同的价格收购Navios收购普通股，则必须分别计算该美国持有者交换的每一块Navios收购普通股的收益。如果美国持有者在Navios收购普通股的特定区块中的持有期在有效时间超过一年，那么普遍确认的任何收益都将是长期资本收益。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益目前有资格享受优惠的美国联邦所得税税率。资本损失的扣除额是有限制的。美国持有者在合并中收到的Navios Partners Common Units的持有期将从合并的次日开始。此外，美国持有人通常需要进行信息报告，在某些情况下，还将对合并中收到的Navios Partner Common Units进行备份预扣(当前费率为24%)，除非该持有人正确确立豁免或在正确填写的IRS表格 W-9上提供其正确的税务识别号，并以其他方式遵守备份预扣规则的适用要求。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提交了适当的申请，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以退还或记入持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中。

拜登政府宣布了一项拟议的预算，除了提高美国公司和非公司持有者的所得税税率外，还将对资本利得的税收待遇进行重大改革，包括追溯结束对一些美国个人持有者的资本利得优惠税率。如果合并不符合预期的税收待遇，任何此类税收提案是否会影响任何美国持有者用Navios收购普通股交换Navios Partner Common Units将取决于是否颁布了任何此类税收提案，如果是，生效时间是在任何已颁布税收提案的生效日期之前还是之后。

美国持有人在Navios Partner中的总税基在合并中收到的普通股应等于美国持有人在Navios Acquisition Common Unit中交出的总税基，美国持有人在合并中收到的Navios Partner Common Unit的持有期应包括美国持有人交出的Navios Acquisition普通股的持有期。

如果美国持有人在不同的时间、不同的价格收购了不同的Navios收购普通股块，则应参照Navios 收购普通股的每一块来确定此类Navios收购普通股的美国持有人的税基和持有期。

尽管如上所述，尽管Navios Acquisition目前不相信它是，或者认为它是2011至2020纳税年度的被动外国投资公司，但出于美国联邦所得税的目的，Navios收购在2008至2010纳税年度被视为PFIC，这是美国联邦所得税准则第1297节所指的被动外国投资公司。美国 Navios收购普通股的持有者在Navios收购是PFIC时拥有Navios收购的股权，可能必须确认与在合并中收到Navios Partner Common Units有关的收益，而不是损失，即使合并，无论是单独合并还是与可选的第二次合并一起进行，如果完成，也有资格作为重组。建议持有Navios Acquisition Common股票的美国持有者在2011年前收购Navios Acquisition Common股票或以其他方式认为他们可能持有Navios收购的股权，而当时该公司是PFIC，请就合并给他们带来的后果咨询他们自己的税务顾问。

有关Navios Partners Common Units持有者征税的一般信息，请参阅Navios Partners截至2020年12月31日的财年年度报告中的第10.E项. 持有者的额外信息征税，该报告以表格20-F的形式提交，并在本委托书/招股说明书中引用。有关Navios Acquisition普通股持有者税收的一般信息，请参阅Navios Acquisition截至2020年12月31日的会计年度报告中的第10.E项：持有者的其他信息和税收，该报告以表格20-F的形式提交，通过引用并入本委托书/招股说明书中。

本委托书/招股说明书中包含的合并协议及其条款摘要旨在提供有关合并协议条款和条件的信息。合并协议所载的陈述、担保及契诺仅由协议各方就合并协议作出，并受协议各方在磋商合并协议条款时同意的若干限制及例外情况所规限及规限。特别是，在您审查合并协议中包含和本摘要中描述的陈述和保证时，务必记住，协商陈述和保证的目的是为了在合并协议各方之间分配合同风险，而不是将问题确定为事实。陈述和担保还可能受到不同于一般适用于单位持有人的重大或重大不利影响的合同标准的约束以及提交给证券交易委员会的报告和文件，在某些情况下，可能受到一方向另一方披露的限制，这些披露不一定反映在合并协议中。此外，有关陈述和担保标的的信息(截至本委托书/招股说明书日期并不准确)自合并协议之日起可能已发生变化，且符合陈述或担保条件的后续发展或新信息可能已包含在本委托书/招股说明书中或已合并到本委托书/招股说明书中。

出于上述原因，不应单独阅读陈述、保证和契诺或对这些条款的任何描述。相反，此类条款或描述仅应与本委托书/招股说明书中其他地方提供的其他信息一起阅读声明/招股说明书或合并到本委托书/招股说明书中.

Navios Acquisition and Navios Partners将在其公开报告中提供额外的披露，前提是他们意识到存在联邦证券法要求披露的任何重大事实，否则可能与合并协议中包含的陈述和担保相冲突，并将根据联邦证券法的要求更新此类披露。

合并的结构

根据合并协议的条款，Merge Sub将与Navios Acquisition合并，并并入Navios Acquisition，每股Navios Acquisition普通股(不包括股)将转换为获得Navios Partner Common Unit 0.1275的权利。合并后，合并子公司的独立存在将停止，Navios收购及其子公司将成为Navios Partners的全资子公司。合并后，Navios Partners将持有Navios Acquisition普通股的全部流通股。

合并生效时间

Navios Partners和Navios Acquisition将导致签署合并证书，并在满足或放弃完成合并的最后条件后的第三个工作日或Navios Partners和Navios Acquisition同意的其他时间向马绍尔群岛共和国公司注册处提交合并证书。合并将于合并证书提交之日或双方在合并证书中约定的较晚时间和日期生效。

Navios Partners指定大陆股票转让和信托公司(交易所代理)作为交易所代理，支付Navios Partners在Navios Partners Common单位上宣布的合并对价和任何股息或分红记录日期在生效时间之后，并在Navios收购普通股持有人交出其Navios收购普通股之日或之前支付。

在生效时间或生效之前，Navios合作伙伴将(I)向交易所代理预留将在合并中发行的Navios合作伙伴通用单位，以及(Ii)授权交易所代理交换Navios合作伙伴通用单位，如上文题为“合并协议与合并的影响”一节中所述。Navios合作伙伴将在必要时向交易所代理存入现金，以支付上述任何股息或分配。Navios Partners将支付交换代理的所有成本和费用以及与交换过程相关的所有费用。

生效时间过后，Navios Acquisition普通股的记录或其转让代理上将不再有进一步的转让。如果Navios Acquisition普通股在生效时间过后提交给Navios Acquisition或其转让代理进行转让，这些普通股将在交付Navios Partner Common Units和未付分配时取消。

单位交换

Navios Acquisition 普通股持有者，只要向交易所代理递交了一封填妥并签署的传送信和该传送信的说明所要求的任何其他文件，以及他们的Navios Acquisition普通股证书(如果有)，在实施任何所需的预扣税金后，将有权获得：

•

持有者根据合并协议有权获得的Navios Partner Common Units的整体单位数，如上文题为合并协议和合并的效果部分所述；以及(B)该持有者根据合并协议有权获得的Navios Partner Common Units的总数；以及

合并中不得发行分项单位。每个持有Navios Acquisition普通股的股东在合并中有权获得Navios Partner Common Unit的零碎单位(在计入该持有人在紧接生效时间之前持有的所有Navios Acquisition Common Shares )0.5或以上的情况下，将在合并中获得一个完整的Navios Partners Common Unit，以代替该零碎单位。每个持有Navios Acquisition普通股的持有者，如果本应有权获得Navios Partners Common Unit的零碎单位(在计入该持有者在紧接生效时间之前持有的所有Navios Acquisition普通股)，则该零碎单位不会获得对价，该零碎单位将被没收。

合并的条件

合并协议各方完成合并的义务取决于满足或放弃某些条件，其中包括其他条件：

•

收到股东批准；

•

本委托书/招股说明书构成证券交易委员会宣布生效的注册说明书及其持续效力；

•

没有任何法令、命令、禁令、法律或障碍禁止合并协议拟进行的交易；以及

•

将在合并中发行的Navios Partners Common 单位在纽约证券交易所上市的批准，以正式发行通知为准。

双方的义务还分别取决于满足或免除以下条件：

•

另一方关于组织和存在、签订合并协议和完成拟进行的交易的授权以及资本化的陈述和担保在截止日期时在所有重要方面都应真实和正确，如同截止日期一样(但该陈述和担保明确与较早日期有关的情况除外，在这种情况下，以该较早日期为准)；

•

另一方关于所有其他事项的陈述和保证(组织和存在、订立合并协议和完成拟进行的交易的授权、资本化和没有不利变化)应在合并完成时真实和正确(不考虑任何重要性、实质性不利影响和类似的限定词)，如同在合并完成之日重新作出一样(截至特定日期作出的陈述和保证除外，其在该特定日期应真实和正确)。单独或合计，造成实质性不良影响的；

•

在截止日期时，与任何不利变更相关的陈述和保证不应真实和正确，如同在截止日期作出的一样；以及

•

另一方应已在截止日期前履行或遵守合并协议要求其履行的所有具有重大、重大不利影响或类似限定条件的协议和契诺，并应已在所有实质性方面履行或遵守合并协议规定其在截止日期前必须履行的所有其他协议和契诺，但该等协议和契诺不具备上述限制条件。

就合并协议而言，重大不利影响是指对(I)Navios 收购及其子公司的业务、资产、负债、物业、状况(财务或其他)或运营结果(作为一个整体)或对Navios Partners及其子公司(作为一个整体)的业务、资产、负债、物业、状况(财务或其他)或经营结果产生重大不利影响或将会产生重大不利影响的任何变化、影响、事件或事件，无论是个别的还是合计的，从另一方面来看，是对Navios Partner及其子公司的重大不利影响或重大不利变化，在另一方面，这些变化、影响、事件或事件可能会对(I)Navios 收购及其子公司的业务、资产、负债、物业、状况(财务或其他方面)或运营结果产生重大不利影响；但是，在确定是否存在实质性不利影响时，应不考虑由以下任何项引起或由于引起或应引起的任何不利变化、影响、事件或事件：(A)影响该方经营的市场或地理位置的变化、影响、事件或事件； (B)影响美国或全球经济状况或一般金融、信贷、借方、证券或其他资本市场的变化、影响、事件或事件；(C)敌对行动的任何爆发、行为或升级，(B)影响美国或全球经济状况或一般金融、信贷、借方、证券或其他资本市场的变化、影响、事件或事件。来自新冠肺炎的事实、条件或情况或其恶化，(D)合并协议的宣布或悬而未决或由此拟进行的交易，(E)适用于该方的任何法律或会计法规或原则或其解释的变化，从而对合并协议或拟进行的交易产生重大影响，(F)该方采取合并协议所要求或预期的任何行动，(G)该方股权证券的市场价格或交易量的任何变化，(H)变化、影响，

一般影响石油、天然气、天然气液体和其他类似商品的价格，(I)任何一方未能满足任何时期的任何内部或外部预测、预测或对收入、收益或其他财务或经营指标的估计，或(B)对Navios合伙人或合并子公司产生重大不利影响，或(J)Navios 收购或其任何子公司的变化、影响、事件或发生的情况；(I)任何一方未能满足任何时期的任何内部或外部预测、预测或对收入、收益或其他财务或经营指标的估计，或(J)Navios 收购或其任何子公司的变化、影响、事件或事件；但在(A)、(B)、(C)、(E)和(H)条款的情况下，对该方整体的不利影响与对处境相似的方的不利影响或(Ii)该方履行其在合并协议项下的义务或完成合并协议预期的交易的能力并不成实质性的不相称。(B)如果是(A)、(B)、(C)、(E)和(H)条款，则对该一方的不利影响与对处境相似的方的不利影响没有实质性的不相称。

契诺和其他协议

在合并结束前，双方同意立即以书面形式通知另一方：(I)任何可合理预期导致合并完成的任何条件未得到满足的事件、条件或情况，以及(Ii)通知方对合并协议中包含的任何契诺、义务或协议的任何实质性违约。(B)在合并结束之前，双方同意立即以书面形式通知另一方：(I)可能导致合并完成的任何条件未得到满足的任何事件、条件或情况；以及(Ii)通知方对合并协议中所包含的任何契约、义务或协议的任何实质性违约。. 此外，Navios Acquisition已同意于合并协议签署后，在切实可行范围内尽快设立记录日期，正式催缴、发出通知、召开及举行股东特别大会，以取得股东批准。

在合并结束前，双方同意，除特定例外情况或经另一方书面同意外，双方同意(I)按照以往惯例，在正常业务过程中，在所有实质性方面开展业务，(Ii)采取商业上合理的努力，维持和维护其业务组织和与其有业务关系的人员的商誉，并保留其现有高级管理人员和主要员工的服务，以及(Iii)使用商业上合理的努力，以保持其充分的效力和效力。除在正常业务过程中对此类保单所作的更改外。

在合并结束之前，除非另一方书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，而且在某些特定例外的情况下，各方一般同意不(并同意使其各自的子公司不这样做)：

•

在业务和经营性质上有任何重大改变；

•

以合理预期的方式对其管理文件进行任何更改，从而(I)禁止或对合并或由此考虑的其他交易的完成造成重大阻碍或延迟，或(Ii)对其证券持有人的权利产生重大不利影响；

•

推荐、提议、宣布、通过或表决通过一项完全或部分解散的计划或协议，或其他重组或企业合并交易或协议，在每一种情况下，合理地预期：(1)阻止或实质性阻碍或延迟当事人满足合并协议所列交易的任何条件的能力，或(2)对任何一方证券持有人的权利造成重大不利影响；(2)建议、提议、宣布、通过或表决通过一项计划或协议，或其他重组或企业合并交易或协议，该计划或协议将合理预期(I)阻止或实质性阻碍或延迟当事人满足合并协议所列任何条件或完成交易的能力，或(Ii)对任何一方证券持有人的权利产生重大不利影响；

•

宣布、授权、拨备或支付关于Navios Acquisition Common Unit或Navios Partners Common Unit的任何以现金或财产支付的股息或分配(Navios Partners除外)，按照以往惯例，在正常过程中定期派发有关Navios Partners Common Unit的季度现金股息或分配，每个Navios Partners Common Unit不得超过0.05美元；

•

放弃、释放、转让、解决或妥协寻求损害赔偿或禁令或其他衡平法救济的任何索赔、要求、诉讼或程序，而此类放弃、释放、转让、和解或妥协总体上会产生重大不利影响；

•

发行、交付或出售股权证券或收购该当事人股权证券的权利，但不包括 (I)在Navios收购的情况下，Navios收购在NMM发行的普通股

招致任何债务，或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴股款或其他权利，以收购上述各方的任何债务证券，但(I)对于Navios Partners而言，(A)为为Navios Partners或其子公司的其他债务再融资而发行的任何债务，(B)本金最高为Navios Partners及其子公司截至以下日期有效的现有债务本金总额20%的额外债务 (A)NNA债务融资和NMM贷款协议(每个术语在合并协议中定义)和(B)Navios Acquisition与其子公司之间的任何公司间债务；

•

(I)(除以往惯例外)作出、更改或撤销任何重大税项选择；。(Ii)将任何重大税项的任何经修订报税表存档；。(Iii)采用(并非按照过往惯例)或更改任何税务会计方法或税务会计期；或。(Iv)订立任何重大税项的结算协议；或。

•

同意、授权或承诺执行上述任何一项。

在合并结束前，未经Navios Partner事先书面同意，Navios收购不得(I)征求、发起、知情地促进、故意鼓励(包括提供机密信息)或故意诱导或采取任何旨在导致任何查询或任何提案的其他行动，这些询价或提案构成或合理预期会导致替代提案，(Ii)同意放弃或解除有关Navios收购的任何股份或单位或其任何子公司的任何停顿或类似协议，或(Iii)实施任何不利的推荐变更。尽管有本段第一句话，但如果在合并协议日期之后并在获得股东批准之前的任何时间，(A)Navios收购已收到Navios 收购特别委员会认为是真诚的书面替代提案，(B)Navios收购特别委员会在咨询其财务顾问后真诚地确定：(X)该备选提案构成或可合理预期会导致或导致高级提案，以及(Y)未能采取此类行动将与其根据适用法律承担的职责不一致，以及(C)该备选提案并非源于实质性违反合并协议，则在Navios收购特别委员会的指示下，Navios收购可以(受某些例外和限制的约束)采取某些行动，向其提供保密信息，并参与与此相关的讨论或谈判

Navios Acquisition将立即以口头和书面形式通知Navios合作伙伴，如果收到任何建议书、要约、询价或其他联系，要求Navios Acquisition提供任何信息，或寻求与Navios Acquisition就任何备选建议书启动或继续进行任何讨论或谈判，并注明提出该建议书、要约、询价或其他联系的人的身份，以及任何提议或要约的条款和条件，或任何询问或联系的性质，则在任何情况下不得晚于36小时

在获得股东批准之前的任何时候，在某些特定情况下，如果Navios收购特别委员会在与其外部法律顾问和财务顾问进行磋商后认为情况良好，Navios收购特别委员会可以对替代建议或改变后的情况做出不利的建议变更。如果Navios收购特别委员会与其外部法律顾问和财务顾问进行了协商，则Navios收购特别委员会可以根据替代建议或改变的情况做出不利的建议变更

使用商业上合理的努力(I)采取或促使采取一切适当行动，并根据适用法律采取或安排采取一切必要、适当或可取的行动，以完成并使合并协议预期的交易生效，以及(Ii)为挑战合并协议或合并协议预期交易的完成的任何诉讼或其他程序辩护，或寻求解除或撤销对双方完成交易的能力产生不利影响的任何禁令、限制令或其他命令。或(Ii)为挑战合并协议或合并协议拟完成的交易的任何诉讼或其他法律程序辩护，或寻求解除或撤销对双方完成交易的能力产生不利影响的任何禁令、限制令或其他命令，或寻求解除或撤销对双方完成交易的能力产生不利影响的任何禁令、限制令或其他命令。

•

就合并协议或拟进行的交易作出某些公告；

•

支付与合并协议有关的费用；

•

在与对合并有管辖权的政府实体的任何备案、提交或沟通方面充分合作；

•

配合办理税务意见事项；

•

参与针对Navios收购或Navios收购委员会的证券持有人诉讼的任何抗辩或和解；

•

在生效时间之前，取消或撤销或削弱Navios收购特别委员会的权力，或在未经Navios收购特别委员会成员的赞成票(包括Navios收购特别委员会其他成员的赞成票)的情况下，罢免作为Navios收购特别委员会成员的Navios收购委员会的任何董事；以及

•

尽合理最大努力(I)使在合并中发行的Navios Partners Common Unit获得在纽约证券交易所(NYSE)上市的批准，以及(Ii)根据适用法律，在合并结束后，尽快促使Navios Acquisition普通股从纽约证券交易所退市。

合并协议规定，应Navios收购或选择Navios Partners的请求，Navios Partners应在有效时间发生且获得完成可选的第二次合并(定义见下文)所需的所有第三方同意后，在实际可行的情况下尽快促使Navios Partners与一个新成立的实体合并，并合并为一个新成立的实体，该实体被视为与Navios Partners分开的实体，与Navios Partners被视为独立于Navios Partners(Newco)的实体(Newco)(见下文)，作为重组计划的一部分，Navios Partners应在实际可行的情况下尽快导致合并的幸存实体被视为与Navios Partners分开的实体(见下文定义)，并作为重组计划的一部分与一个新成立的实体合并，该实体被视为独立于Navios Partners的实体请参阅第页上的合并对美国联邦所得税的重大影响[●]以获取更多信息。

赔偿和保险

根据合并协议中规定的特定条款和条件，Navios Partners同意：

•

尊重所有获得赔偿、垫付费用、免除责任和免除在合并协议生效之日或之前发生的行为或不作为(包括合并协议预期的交易)的权利，以Navios Acquisition及其子公司的某些过去和现在的董事和高级管理人员为受益人，并履行赔偿、预支费用、免除责任和免除责任的所有权利，以Navios Acquisition及其子公司的某些过去和现在的董事和高级管理人员为受益人；

确保Navios收购(或其后续实体)的管理文件在生效后六年内包含的条款在赔偿、预支费用、免除责任和免除其现任和前任董事、高级管理人员、员工和代理人的责任方面的优势不低于截至合并协议之日Navios收购的管理文件中所述的条款；在合并协议之日，Navios收购的管理文件中规定的赔偿、预支费用、免除责任和免除责任的条款不得低于Navios收购的管理文件中所述的条款；以及

•

将Navios收购及其附属公司的某些前任及现任董事及高级职员及现有高级职员及董事责任保险适用于Navios收购及其附属公司(视何者适用而定)的责任保险维持于生效日期后六年，其条款对该等董事及高级职员的利益并不逊于该等现有保险。

终端

在生效时间之前，合并协议可以终止：

•

经双方当事人书面同意；

•

由Navios合作伙伴或Navios收购，如果：

•

只要寻求终止的一方没有因未能在任何实质性方面履行或遵守其在合并协议项下的义务而阻止合并的发生，合并就不会在外部日期或之前完成；或

•

只要寻求终止的一方已履行其在合并协议下的某些义务，政府实体已发布不可上诉的最终命令、法令或裁决，或已采取永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的任何其他行动。

•

通过Navios收购，如果Navios合作伙伴或Merge Sub违反其各自的任何声明，合并协议中的任何担保、契诺或协议，或者如果其任何各自的声明或担保变得不真实，导致合并条件未得到满足，且此类违约或失败无法在外部日期之前治愈，或未治愈，前提是Navios Containers没有同样违反合并协议。

•

由Navios合作伙伴提供：

•

如果Navios Acquisition违反或未能履行其在合并协议中的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果其任何陈述或保证变得不真实，导致合并条件未得到满足，且此类违反或失败无法在外部日期之前得到纠正或未能纠正，前提是Navios合作伙伴没有同样违反合并协议；或者

•

在收到股东批准之前，如果发生了不利的推荐变更。

当合并协议因Navios Partners或Navios收购(视情况而定)的重大违约而终止时，另一方将有权获得不超过100万美元的费用补偿。

修订及豁免

在遵守适用法律的情况下，在合并结束前，合并协议的任何条款可以(I)由受益于该条款的一方以书面形式同意或放弃，或(Ii)由合并协议各方随时通过书面协议进行修订或修改；但是，除了Navios 收购的组织文件或合并协议规定的任何其他批准外，上述条款还可在第(I)和(I)款中同意、放弃、修订或修改。

Navios Acquisition根据合并协议作出的决定或决定(为免生疑问，包括Navios Acquisition作出的(A)终止合并协议或(B)强制执行合并协议的任何决定或决定)，必须经Navios Acquisition Special Committee批准(如果是同意、放弃、修订或修改，或此类决定或决定)。

某些合并协议定义

在标题为合并协议的本节中包含的合并协议摘要中，以下术语具有以下含义：

不利推荐变更是指(I)Navios Acquisition签订任何合并协议、意向书、原则协议、股份或单位购买协议、资产购买协议或股份或单位交换协议、期权协议或与备选方案有关的其他类似协议，或(Ii)Navios收购委员会和Navios收购特别委员会撤回、修改或限定Navios收购特别委员会的推荐的任何行动，或提议以对Navios合作伙伴不利的方式公开撤回、修改或限定Navios收购特别委员会的推荐或公开批准或采纳，或提议公开推荐、批准或采纳任何备选方案。

备选提案是指来自任何个人或集团的任何询价、提案或要约(定义见《交易所法》第13(D)节)，涉及(I)在正常业务过程之外直接或间接收购Navios Acquisition及其子公司的资产(包括子公司的证券)，相当于Navios Acquisition合并资产的20%或更多，或Navios Acquisition收入的20%或更多；或(I)在正常业务过程之外，直接或间接收购Navios Acquisition及其子公司的资产(包括子公司的证券)，或Navios Acquisition收入的20%或更多(Ii)直接或间接收购(无论是在单一交易或一系列相关交易中)实益拥有Navios收购的20%或以上未偿还股本证券的实益拥有权， (Iii)要约收购或交换要约，若完成收购要约或交换要约将导致任何个人或集团(定义见交易法第13(D)节)实益拥有Navios收购或(Iv)合并的20%或以上未偿还股本证券涉及Navios收购的解散或类似交易(无论是单一交易还是一系列相关交易)，其结构允许该个人或集团获得Navios收购合并资产或未偿股权20%或更多的实益所有权；在每种情况下，合并协议预期的交易除外。

？变化的情况？是指在合并协议日期之后发生或发生的重大事件、情况、效果、条件、变化或发展，在合并协议日期之前，Navios收购特别委员会并不知道或合理预见，也不是由Navios收购特别委员会宣布或悬而未决，或根据合并协议要求Navios收购采取(或避免采取)的任何行动引起或引起的重大事件、情况、效果、条件、变化或发展；(br}在合并协议日期之前，Navios收购特别委员会并不知道或合理地预见到该重大事件、情况、效果、条件、变化或发展；以及根据合并协议，Navios收购必须采取(或避免)采取的任何行动；但在任何情况下，下列事件、情况或情况的变化都不会构成改变的情况：(I)涉及或与替代提案或任何询价或通信或相关事项有关的任何事件、事实、发展或事件，(Ii)Navios收购普通股的价格或交易量的任何变化，(Iii)Navios收购达到或超过任何公司的内部或已公布的收入、收益或其他财务结果的预测、预算、预测或估计的事实。任何情况下，Navios收购都不会构成改变的情况：(I)涉及或与替代提案或任何查询或通信或相关事项相关的任何事件、事实、发展或事件，(Ii)Navios收购普通股的价格或交易量的任何变化，(Iii)Navios收购满足或超过对任何第(Iii)款中的例外不适用于引起或促成该变化的根本原因，或阻止任何该等根本原因被考虑在内(br}在确定情况是否发生变化时)，(Iv)NMM股票发行、NNA债务融资、NMM贷款协议、NNA票据注销和解除或NSM贷款修正案(每个术语均在合并协议中定义)，或(V)Navios的价格或交易量的任何变化

？高级建议书是指在合并协议日期后获得且未违反合并协议(非实质性违反 )的真诚的未经请求的书面替代建议书(但替代建议书定义中提及的20%应由替代)，其条款和条件由Navios收购特别委员会善意地确定为：(I)能够根据其条款合理地完成，同时考虑到法律、法规、财务方面的因素考虑到Navios Partners当时已书面承诺的合并协议条款的任何变更，从财务角度而言，Navios收购普通股持有人(以Navios收购普通股持有人的身份)对Navios收购普通股持有人(以Navios收购普通股持有人的身份)比由此预期的交易更为有利。

Navios Partners和Navios Acquisition及其各自的附属公司进行了某些关联方交易。项目7.主要单位持有人和关联方交易B.Navios Partners的关联方交易截至2020年12月31日的财政年度报告，提交给证券交易委员会的表格 20-F于2021年3月31日提交给证券交易委员会，截至2021年6月30日的三个月和六个月期间的Navios Partners运营和财务审查的关联方交易于2021年8月26日提交给证券交易委员会的表格6-K。项目7.主要股东和关联方交易B.Navios Acquisition的关联方交易在2021年4月28日提交给SEC的Form 20-F上提交的截至2020年12月31日的财政年度报告，以及Navios Acquisition的运营和财务审查的关联方交易(在2021年8月26日提交给SEC的Form 6-K报告中提交)通过引用纳入本委托书

通过引用方式并入本委托书/招股说明书的信息应与本委托书/招股说明书中的其他信息一并阅读，包括标题为？Navios收购中的合并？Navios Partners？所有权权益的章节。

有关Navios Partner Partnership 协议下有限合伙人的权利和特权(包括投票权)的描述，请阅读详细的Navios Partners第四次修订和重新签署的有限合伙协议(Navios Partners Partnership Agreement)，该协议于2018年4月4日提交给Navios Partners Form 20-F，作为截至2017年12月31日的财年的证据。

现金分配政策

常规：现金分配和Navios合作伙伴更改其现金分配政策的能力受到限制

不能保证Navios Partner Common Units的持有者将继续从Navios Partners获得季度分配。从截至2015年12月31日的季度开始，Navios Partners董事会决定暂停Navios Partner Common Unit的分配，以保存现金并改善流动性。2018年3月，Navios合作伙伴委员会宣布了一项新的分配政策，根据该政策，它每单位支付0.30美元的季度现金分配，或每年1.20美元。2020年7月，Navios Partners修改了其分销政策，根据该政策，它打算按季度支付现金分配，金额为每单位0.05美元，或每年0.20美元。

Navios合作伙伴分销政策受某些限制，可随时更改，包括：

•

Navios Partner Common Units的持有者除了Navios Partner Partnership Agreement(Navios Partner Partnership Agreement)规定的按季度分配可用现金的义务外，没有其他合同或其他法律权利可以获得分配，这受Navios Partner Board建立储备和其他限制的广泛自由裁量权的约束。

•

虽然Navios合作伙伴协议要求Navios合作伙伴分配其所有可用现金， Navios合作伙伴协议，包括要求Navios合作伙伴进行现金分配的条款，可以在大多数未完成的共同单位的批准下进行修改。

•

即使Navios合作伙伴的现金分配政策未被修改或撤销，其根据其现金分配政策支付的分配金额以及是否进行任何分配的决定由Navios合作伙伴董事会根据Navios合作伙伴合作伙伴协议的条款确定。

•

根据《马绍尔群岛共和国有限合伙企业法》第51条，如果分配会导致其负债超过其资产的公允价值，Navios Partners不得向其单位持有人进行分配。

•

Navios Partners可能缺乏足够的现金来向其单位持有人支付分红，原因是净收入减少或运营费用、未偿债务的本金和利息支付增加、税费、营运资金要求、维护和更换资本支出或预期的现金需求。

•

Navios合作伙伴的分销政策受其信贷融资或其他债务工具下的分销限制的影响。具体地说，Navios Partners的信贷安排包含必须满足的重大财务测试，Navios Partners不会支付任何会导致其违反其信用安排或其他债务工具的分配。如果Navios合作伙伴无法满足这些限制

Navios Partners向其单位持有人分配资金的能力取决于其子公司的业绩及其向Navios Partners分配资金的能力。Navios Partners的子公司向其进行分配的能力可能会受到现有和未来负债、适用的合伙企业和有限责任公司法律和其他法律法规等条款的限制。

季度分销

不能保证Navios Partner将在任何季度支付Navios Partner Common Units的季度分销费用。根据其政策支付的分销金额以及是否进行任何分销的决定由Navios合作伙伴董事会根据Navios合作伙伴协议的条款确定。Navios Partners禁止向单位持有人进行任何分发，如果此类分发会导致违约事件，或在其现有信贷安排下存在违约事件。

截至2015年9月，每季度分销由Navios合作伙伴支付。在截至2015年12月31日的季度，Navios Partners董事会决定暂停支付季度分配，以保存现金和改善流动性。 2018年3月，Navios Partners董事会宣布了一项新的分配政策，根据该政策，它每单位支付0.30美元的季度现金分配，或每年1.20美元。2020年7月，Navios Partners修改了其分销政策，计划每单位支付0.05美元的季度现金分配，或每年0.20美元。

宣布和支付任何进一步的股息仍由Navios合伙人董事会酌情决定，除其他事项外，将取决于Navios Partners根据其信贷协议的市场机会和限制以及其他债务义务衡量的现金需求，以及Navios Partners董事会可能认为合适的其他因素。

激励性分配权

以下有关Navios合作伙伴奖励分销权利的说明反映了此类权利和达到的指定级别，无法保证这些权利和级别已达到。奖励分配权代表在达到最低季度分配和目标分配水平之后，从运营盈余中获得更高百分比的可用现金季度分配的权利。Navios GP L.L.C.目前持有Navios Partners的奖励分销权，但可以转让这些权利，前提是受让方同意受Navios Partners Partnership协议条款的约束。

下表说明了单位持有人、Navios 合作伙伴和Navios Partners奖励分配权持有者在不同目标分配级别之间从运营盈余中获得的额外可用现金的百分比分配情况。在分配中的边际百分比权益项下列出的金额是单位持有人从运营盈余中分配的任何可用现金中的百分比权益，最高可达并包括列中相应金额的Navios Partner分配的季度分配目标金额，直到从运营盈余Navios Partner分配的可用现金达到下一个目标分配级别(如果有)。为持有者显示的最低季度分派的百分比权益也适用于小于最低季度分派的季度分派金额。这个


		分派的边际百分比利息
	季度分销总额目标金额	普普通通单位持有人			激励分布右手持牌			一般信息合伙人
最低季度分布	最高5.25美元		98	%		—			2	%
第一个目标分布	最高6.0375美元		98	%		—			2	%
二次目标分布	6.0375美元以上至6.5625美元		85	%		13	%		2	%
第三次目标分配	6.5625美元以上至7.875美元		75	%		23	%		2	%
此后	$7.875以上		50	%		48	%		2	%

2019年8月，Navios Holdings将Navios Partners的一般合伙权益出售给N Shipmanagement Acquisition Corp.和相关实体，后者是Navios Partners董事长兼首席执行官的附属实体。奖励分销权保留在Navios GP L.L.C.手中。

转会代理和注册处

职责

大陆股票转让和信托公司是Navios Partners Common Units的登记和转让代理。Navios Partner支付转让代理为Navios Partner Common Units转让收取的所有费用，以下费用除外，必须由单位持有人支付：

•

担保债券溢价，以弥补丢失或被盗的证书、税收和其他政府费用；

•

对持有NMM共同单位的人要求的服务收取特别费用；以及

•

其他类似费用。

Navios Partners的现金分配不向单位持有人收取任何费用。Navios Partners将赔偿转让代理、其代理及其每位股东、董事、高管和员工因其以该身份从事的活动而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。

辞职或免职

转让代理可以辞职，通知Navios Partners，或由Navios Partners解职。转让代理的辞职或撤职将在Navios Partners任命继任转让代理和登记员并接受任命后生效。如果继任者在辞职或免职通知后30天内未被指定或未接受任命，Navios Partners普通合伙人可在Navios Partners董事会的指示下担任转让代理和登记员，直至指定继任者为止。

Navios合作伙伴通用单位的转让

通过根据Navios Partner Partnership协议转让Navios Partner Common Unit，Navios Partner Common Unit的每个受让人应被接纳为Navios Partner Common Unit转让的有限合伙人，当此类转让和接纳反映在Navios Partners账簿和记录中时。每位受让人：

•

表示受让方有能力、权力和权限受Navios合作伙伴协议的约束。

在Navios Partners账簿和记录上记录转移后，受让人将自动成为Navios Partners®Partner的替代有限合伙人，以取代已转让的Navios Partners Common Unit。Navios Partner普通合伙人将导致任何转账记录在Navios Partner账簿和记录中，频率不低于季度。Navios 合作伙伴可自行决定将Navios Partner Common Unit的指定持有人视为绝对所有者。在这种情况下，受益持有人的权利仅限于由于受益所有人和指定持有人之间的任何协议而对指定持有人拥有的权利。

Navios Partners Common Unit是证券，可以根据证券转让法律进行转让。除转让时获得的其他权利外，转让方还授予受让人成为转让的Navios Partners Common Unit的Navios Partners合伙人的有限合伙人的权利。在Navios Partners Common Unit转让到账簿上之前，Navios Partners和转让代理可以在任何情况下将该单位的记录持有人视为绝对所有者，除非法律或证券交易所法规另有要求。

作为合并的结果，Navios收购普通股的持有者将获得Navios Partners Common Units作为他们收购Navios普通股的交换。Navios收购是根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立的，并受马绍尔群岛共和国的法律(包括不时修订的马绍尔群岛商业公司法(MIBCA))的约束，Navios Partners是根据马绍尔群岛共和国的法律成立的，并受马绍尔群岛共和国的法律(包括马绍尔群岛共和国的有限合伙企业法)的约束。Navios Partners Common Units持有人的权利受马绍尔群岛共和国法律和Navios Partner Partnership协议管辖，而Navios收购普通股持有人的权利受马绍尔群岛共和国法律和经修订和重新修订的Navios收购章程(NNA条款)以及修订和恢复的Navios收购章程(NNA章程)管辖。合并后，在合并中成为Navios Partners单位持有人的Navios Acquisition普通股持有人的权利将受马绍尔群岛共和国的法律和Navios Partners Partnership协议的管辖，因为目前有效，合并完成后也将生效。

以下是Navios Acquisition普通股持有者的权利与Navios Partners Common Units持有者的权利之间的实质性差异的汇总比较。本摘要全文参考了Navios Partner Partnership协议全文、NNA条款和NNA章程全文以及MIBCA和马绍尔群岛共和国有限合伙企业法案全文。


Navios收购		Navios合作伙伴

法定股本/单位

Navios Acquisition公司有权发行最多(I)2.5亿股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及(Ii)1000万股优先股，每股票面价值0.0001美元。		Navios Partners可不经Navios Partners的任何有限合伙人批准，按Navios Partners董事会决定的条款和条件不时发行额外的合伙证券，但须经Navios Partners的普通合伙人批准。如果合理地预期股权发行不会在发行后12个月内增加股本，或否则会对Navios Partners GP产生重大不利影响，则为(Navios Partners GP)。

截至9月[●]，2021年，Navios收购有出色表现[●]Navios收购普通股。		截至9月[●]，2021年，Navios Partners拥有杰出的(I)[●]Navios合作伙伴共同单位和(Ii)[531,995]普通合伙人单位[s](如Navios合作伙伴合作伙伴协议中所定义)。

Navios Acquisition普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为NNA。		Navios Partners Common Units在纽约证券交易所交易，代码是？？NMM。

Navios收购委员会有权设立一个或多个优先股系列，并就任何Navios收购优先股系列确定该系列的条款和权利，包括 (I)该系列的指定；(Ii)优先权和相对、参与、选择权或其他特别权利(如果有)以及任何资格、限制		Navios Partners董事会有权在Navios Partners发行任何类别或系列的合伙证券，并决定该类别或系列的名称、优先选项、权利、权力和义务，包括 (I)分派的权利，(Ii)解散和清算时的权利，(Iii)是否


或该系列的限制；及(Iii)该系列持有人的投票权(如有)。		Navios Partners可能或将被要求赎回该类别或系列(包括偿债基金条款)；(Iv)该类别或系列是否具有转换或交换的特权，如果是，转换或交换的条款和条件；(V)发行该类别或系列的条款和条件、证书证明以及转让或转让的条款和条件；(Vi)确定该类别或系列的百分比权益的方法；以及(Vii)

分红

Navios收购公司目前不会就其已发行股本支付股息。		Navios Partners目前为每个Navios Partners Common Unit支付0.05美元的季度分配费。

根据法律，Navios收购委员会可以在任何例会或特别会议上宣布收购Navios的股本红利。股息可以现金、财产或Navios收购的股本的股份支付。在支付任何股息之前，可从任何可用于分红的Navios收购资金中拨出Navios收购委员会根据其绝对酌情权不时认为适当的一笔或多笔款项，作为一项或多项储备，以应付意外情况、平衡股息、维修或维护Navios收购的任何财产，或用于Navios收购委员会认为有利于Navios收购的利息的其他目的。		根据Navios合作伙伴董事会就任何季度确定的可供分配的现金，被视为运营盈余的现金 (根据Navios合作伙伴协议的定义)分配如下： (A)首先，根据Navios Partner GP和所有Navios Partner Common Unit的持有量百分比，向Navios Partners GP和所有持有者100%，直至每个Navios Partners Common Unit已分配了相当于该季度5.25美元(最低季度分配额)的未偿还金额； (B)第二，100%给Navios Partners GP和所有Navios合作伙伴共同单位的持有者。根据他们各自的所有权百分比，向每个Navios合作伙伴共同单位分配一笔超过该季度最低季度分配金额6.0375美元的未偿还金额，第一次目标分配。 (C) 第三，(I)根据Navios Partner GP的所有权百分比，(Ii)按比例向Navios Partner奖励分配权持有人支付13.0%，以及(Iii)向Navios Partner Common Units的所有持有人按比例支付等于适用于本条款(C)第(I)和(Ii)款的百分比之和100%的百分比，直至就每个Navios Partner Common Unit分配了相当于超过该季度的第一个目标分布；


		(D)第四，(I)根据Navios Partner GP的所有权百分比，(br}向Navios Partner奖励分配权持有者按比例分配23.0%，以及(Iii)向Navios Partner Common Unit的所有持有人按比例减去适用于本条款(D)第(I)和(Ii)款的百分比之和100%，直至就每个Navios Partner Common Unit分配了一笔相当于当时未偿还金额的金额，即(D)第(I)款和第(Ii)款适用于本条款(D)第(I)款和第(Ii)款的百分比之和，直至已就每个Navios Partner Common Unit分配了一笔相当于本条款(D)第(I)和(Ii)款适用的百分比之和该季度的第二次目标分配；和 (E) 此后，(I)按照其所有权百分比向Navios Partners GP支付；(Ii)按比例向Navios Partners奖励分配权持有人支付48.0%；以及(Iii)向Navios Partners Common Units的所有持有人支付等于适用于本条款(E)第(I)款和第(Ii)款的百分比之和的100%的百分比；但是，如果最小季度分布、第一个目标分布、第二个目标分布和第三个目标分布已降为零，则该分布将仅根据本条款(E)进行。根据Navios Partner董事会就任何季度确定的可供分配的现金，被视为资本盈余(定义见Navios Partner Partnership Agreement)的现金应按照各自的所有权百分比100%分配给Navios Partners GP和Navios Partner Common Unit的所有持有人，直到假设持有在成交日期(Navios Partner Partnership Agreement)收购的Navios Partner Common Unit的人在该期间就该Navios Partners Common Unit收到该等Navios Partners Common Unit被认为是资本盈余的分配，其总额等于初始Navios Partners公共单价。此后，所有可供分配的现金应作为营业盈余进行分配，并应按照前述规定进行分配。

投票权

如果出席人数达到法定人数，且除非法律另有要求，提交任何股东大会的任何问题(董事选举除外)均由代表并有权在会上投票的过半数股份的持有人投票决定。		Navios合伙人合伙协议规定，如果法定人数存在，有限合伙人持有的未完成单位合计占有权投票的未完成单位的大多数，亲自或由代表在


除非NNA章程另有规定，Navios Acquisition普通股的持有人有权对该股东持有的每股有权投票的股本投一票。		会议应被视为构成所有有限合伙人的行为，除非根据Navios Partners Partnership协议的规定，此类行动需要更大或不同的百分比。除Navios Partner Partnership协议另有规定外，未偿还Navios Partner Common Unit的持有者有权对有限合伙人持有的每个Navios Partner Common Unit投一票。

管理层；董事会

NNA章程规定，Navios收购的业务和事务将由Navios收购委员会管理或在其指导下进行，除非法律或Navios收购公司章程另有规定。组成Navios收购委员会的Navios Acquisition董事人数不得少于1名，也不得超过9名。Navios Acquisition 董事会目前有8名成员，其中4名是独立董事。		Navios合作伙伴合作协议规定，除Navios合作伙伴合作协议中另有规定外，Navios合作伙伴的业务和事务管理权仅属于Navios合作伙伴董事会。因此，除Navios合作伙伴合作协议中明确规定外，Navios合作伙伴的业务和事务由管理或在Navios合作伙伴董事会的指导下管理。 Navios Partner Partnership 协议规定，Navios合作伙伴董事会将由7名董事组成，目前Navios合作伙伴董事会由7名董事组成，其中4名董事由Navios合作伙伴共同单位(当选董事)的持有人选举产生，3名董事由Navios合作伙伴GP(任命董事)任命。当选的董事目前都是独立董事，分为三类，任期交错三年。当选的董事由Navios 出席Navios合作伙伴年会的优秀合作伙伴共同单位的多数票选出，或由其代表出席。

Navios收购委员会分为三个类别，服务于三个交错的任期。在所有选举董事的股东大会上，应以多数票足够选举一名董事。每名董事的任期至其所属类别选举的下一届年会为止，或直至该董事提前辞职、免职、死亡或丧失工作能力为止。		每名当选董事的任期至其所属类别的下一届年会选举为止，或直至该董事提前辞职、免职、死亡或丧失工作能力为止。每名被任命的董事应任职至其继任者由Navios Partners GP正式任命并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或免职。

通过当时有权在董事选举中投票的流通股持有者的多数票，整个Navios收购董事会或任何个人董事都可以被免职，无论是否有理由。		任何和所有当选的董事都可以随时罢免，只要获得Navios Partners董事会大多数其他成员的赞成票，或者只有在适当命名的有限合伙人会议上由Navios Partners Common Units的大多数持有者投赞成票才能罢免。



		任何和所有当选的董事都可以随时罢免，只要获得Navios Partners董事会大多数其他成员的赞成票，或者只有在适当命名的有限合伙人会议上由Navios Partners Common Units的大多数持有者投赞成票才能罢免。

董事会的法定人数和行动

在Navios收购委员会或其任何委员会的所有会议上，整个Navios收购董事会或该委员会(视情况而定)的多数应构成处理业务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为应为Navios收购委员会或其任何委员会的行为。		在任何Navios合作伙伴董事会或其委员会的任何会议上，在任的Navios合作伙伴董事会或其任何委员会成员的多数应构成处理业务的法定人数，且Navios合作伙伴董事会过半数成员出席的会议有法定人数时，即为Navios合作伙伴董事会的行为。

董事、高级管理人员和普通合伙人对责任和赔偿的限制

NNA附例规定，任何Navios收购董事或高级管理人员均不对Navios收购承担个人责任，或因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对任何股东承担金钱赔偿责任，但本规定不限制董事或高级管理人员的责任：(I)违反董事或高级管理人员对Navios收购或其股东的忠诚义务；(Ii)非善意的作为或不作为；或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为。		Navios Partners Partnership协议规定，普通合伙人、董事和高级管理人员不对Navios Partners或任何有限合伙人因其任何作为或不作为而蒙受的损失或承担的责任承担任何金钱赔偿责任，除非具有管辖权的法院已作出最终的、不可上诉的判决，裁定该人就问题中的问题采取恶意行为或从事欺诈或故意不当行为，或在刑事案件中，明知该人的行为而行事。

NNA章程规定，如果Navios收购的任何董事或高级管理人员本着诚信行事，并以他或她合理地相信符合或不反对Navios收购的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的，则Navios收购应对该董事或高级管理人员进行赔偿。		Navios Partners Partnership协议规定，在法律允许的最大范围内，但受Navios Partners Partnership协议明确规定的限制的限制，Navios Partners应对任何普通合伙人、董事和高级管理人员进行赔偿，并使其不受损害，除非具有管辖权的法院已作出最终和不可上诉的判决，裁定就寻求赔偿的事项而言，该人是恶意行为、从事欺诈或故意不当行为，或者在刑事案件中

Navios Acquisition有权代表任何现在或曾经是Navios Acquisition的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应Navios Acquisition的要求而担任的董事、高级管理人员、雇员或代理人购买和维护保险。		Navios合作伙伴可代表Navios合作伙伴董事会和Navios Partners GP、其附属公司以及Navios合作伙伴董事会应承担的其他人员购买和维护保险(或向Navios Partners GP或其附属公司报销保险费用)


另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业，无论收购Navios 是否有权就其承担的此类责任向其承担任何责任，或因其身份而产生的责任，均不承担任何责任。		确定此人可能因Navios Partner活动或此人代表Navios Partners的活动而承担的任何责任或费用，无论Navios Partner是否有权根据Navios Partner Partner协议或法律的规定赔偿此人的此类责任。

股东/单位持有人会议

年会。NNA附例规定，股东周年大会应于Navios收购委员会为选举董事及仅处理根据NNA附例正式提交大会的其他事务的目的而定出并于大会通告中述明的日期及时间举行，而股东周年大会的日期及时间则由Navios收购委员会厘定，并在大会通告内载明，以选举董事及处理根据NNA附例正式提交大会审议的其他事务，而股东周年大会的召开日期及时间由Navios收购委员会厘定，并于大会通告内注明。载明会议地点、日期及时间的股东周年大会书面通知须于股东周年大会日期前不少于15天至不超过60天向每名有权在该大会上投票的股东发出。		年会。Navios合作伙伴协议规定，应举行有限合伙人年度会议，选举Navios合作伙伴董事会的董事。

特别会议。NNA章程规定，除非法规或NNA章程另有规定，否则股东特别大会只能由整个Navios收购委员会的多数成员、首席执行官或Navios收购主席召开，并应Navios收购秘书的书面要求，由拥有Navios收购已发行和未偿还全部股本的多数股东的股东召开，并有权投票。(br}NNA章程规定，除非法规或NNA章程另有规定，否则股东特别大会只能由整个Navios收购委员会的多数成员、首席执行官或Navios收购主席召开，并应由Navios收购秘书应书面要求召开，股东拥有Navios收购的全部已发行和已发行股本的多数，并有权投票。除法律另有规定外，股东特别大会的书面通知须载明召开特别股东大会的时间、地点及目的或目的，并须于指定会议日期前不少于15天或多于60天向每名有权在该会议上投票的股东发出通知。在股东特别大会上处理的事务应限于通知所述的目的。		特别会议。Navios Partner Partnership协议规定，有限合伙人的特别会议可由Navios Partners GP、Navios Partners Board或拥有拟召开会议的一个或多个类别中20%或更多未完成单位的有限合伙人召开。有限合伙人应召开特别会议，向Navios 合伙人董事会提交一份或多份书面请求，声明签署的有限合伙人希望召开特别会议，并说明召开特别会议的一般或特定目的，但应理解，此类特别会议的目的可能仅是就根据Navios Partners Partnership Agreement(Navios Partners Partnership Agreement)需要单位持有人投票的事项进行表决。会议应在Navios合作伙伴董事会决定的时间和地点举行，日期不少于会议通知邮寄后10天，也不超过60天。有限合伙人不得就可能导致有限合伙人被视为参与管理和控制Navios Partners的业务和事务，从而危及《马绍尔群岛共和国有限合伙企业法》或Navios Partners有资格开展业务的任何其他司法管辖区的法律规定的有限合伙人有限责任的事项进行投票。


股东/单位持有人的法定人数

除MIBCA或NNA章程另有规定外，持有已发行和已发行股本的大多数并有权在会上投票的亲身或委派代表应构成所有股东大会的法定人数，以处理业务。		召开会议的一个或多个类别中33%的未偿还单位(包括Navios Partners GP视为拥有的未偿还单位)的持有人亲自或委托代表应构成该类别或多个类别的有限合伙人会议的法定人数，除非有限合伙人的任何此类行动需要获得较大比例的此类单位持有人的批准，在这种情况下，法定人数应为该较大百分比。

股东/单位持有人提案和提名

在股东大会上选举Navios收购委员会成员的提名可由Navios收购委员会、Navios收购委员会任命的任何委员会或个人或任何有权在会议上投票选举董事并遵守NNA章程规定的通知程序的股东在该会议上提出，或在Navios收购委员会的指示下进行提名权的提名。在股东大会上，Navios收购董事会成员的提名可由Navios收购委员会、Navios收购委员会指定的任何委员会或个人、或有权在会议上投票选举董事的任何股东在该会议上提出，或在Navios收购委员会的指示下进行。要做到及时，股东的通知应在不少于60天也不超过90天的会议前递送或邮寄至Navios Acquisition的主要执行办公室，但如果向股东发出或披露会议日期少于70天的通知或事先公开的，股东及时发出的通知必须不晚于会议日期通知的次日营业结束后的第10天。在会议日期的通知之后的10天内，股东必须在会议日期的次日的第10天之前收到通知。如果会议日期少于70天的通知或事先公开披露了会议日期，则股东的通知必须在会议日期的次日营业结束后的第10天内收到。		任何实益拥有Navios Partners Common Units 10%或以上股份的有限合伙人或有限合伙人集团有权提名一名或多名个人在年会上竞选当选董事，方法是在年会日期前不迟于120天且不少于90天向Navios Partners董事会提交书面通知。如果 Navios Partner未在年会日期前100天以上通过邮件、新闻稿或其他方式公开宣布年会日期，则此类通知必须在宣布年会日期的日期后第十天内及时送达Navios合作伙伴董事会。

未召开会议的股东/单位持有人行动

除非NNA章程细则另有规定，否则任何须在任何股东周年大会或特别大会上采取的行动，或任何可能在该等股东的任何年度大会或特别大会上采取的行动，均可在不召开会议、无须事先通知及未经表决的情况下采取，而列明所采取行动的书面同意书须由所有有权就此投票的流通股持有人签署。		如果得到Navios Partners董事会的授权，在有限合伙人会议上可能采取的任何行动都可以在没有开会的情况下采取，前提是有限合伙人签署了一份书面批准，列出了所采取的行动，而有限合伙人拥有的未完成单位(包括Navios Partners GP认为拥有的单位)的最低百分比对于在所有有限合伙人出席并投票表决的会议上授权或采取此类行动是必要的 (除非该条款与任何国家证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求相抵触)，在所有有限合伙人出席会议并进行投票的情况下 (除非该条款与任何国家证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求相冲突国家证券交易所的指导方针或要求(br}以其为准)。


管治文书的修订

附例的修订。公司章程可由有权在任何例会或特别会议上投票的股东或Navios收购委员会通过、修订或废除。授予Navios收购委员会这种权力的事实不应剥夺股东的权力，也不限制他们通过、修订或废除章程的权力。		Navios合作伙伴伙伴协议修正案 1.导航合作伙伴董事会对的修订。未经任何有限合伙人或Navios Partners GP批准，Navios Partner董事会可修改Navios Partner Partnership协议的任何条款，以反映： (A) 更改Navios Partners的名称、Navios Partners的主要营业地点、Navios Partners的注册代理或Navios Partners的注册办事处； (B)根据协议，接纳、替换、退出或移除合伙人； (C) 根据马绍尔群岛共和国的法律，NAVOS合伙人董事会认定有必要或适当的变更以使NAVOS合伙人符合或继续具有有限责任合伙或有限合伙人有限责任合伙的资格；(C)NAVOS合伙人董事会认为有必要或适当的变更，以使NAVOS合伙人符合或继续具有有限合伙资格或有限合伙人根据马绍尔群岛共和国法律负有有限责任的合伙； (D) Navios Partners董事会认定(I)不会在任何实质性方面对有限合伙人(包括任何特定类别的合伙权益，与其他类别的合伙权益相比)造成不利影响的变更，(Ii)为(A)满足任何马绍尔群岛共和国当局(包括马绍尔群岛共和国有限合伙企业法)的任何意见、指令、命令、裁决或规章中所载的任何要求、条件或指导方针所必需或适当的变更，或(B)促进单位或的交易。(Iii)与Navios合伙人董事会根据有关拆分和合并的条款采取的行动有关的必要或适当的规定，或(Iv)为实现表格F-1中的Navios合伙人注册声明中所表达的意图或协议条款的意图或Navios合伙人伙伴协议以其他方式预期的意图所必需的或适当的；(Iii)任何单位正在或将在其上市的任何国家证券交易所的指导方针或要求；(Iii)与Navios合伙人董事会根据有关拆分和合并的条款采取的行动相关的必要或适当的行动； (E) Navios合作伙伴会计年度或纳税年度的更改以及Navios合作伙伴董事会确定的任何其他更改

(F) 律师认为必要的修正案，以防止Navios Partners、Navios Partners董事会成员或Navios Partners GP或其董事、高级管理人员、受托人或代理人以任何方式受制于经修订的《1940年投资公司法》、经修订的《1940年美国投资顾问法》、或根据经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》通过的《计划资产管理条例》的规定的任何方面，该修订是必要的，以防止Navios Partners、Navios Partners董事会成员或Navios Partners GP或其董事、高级管理人员、受托人或代理人以任何方式受制于经修订的《1940年投资公司法》、经修订的《1940年美国投资顾问法》或经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》下通过的计划资产管理条例。无论此类法规是否与美国劳工部目前适用或提议的计划资产法规大体相似；

(G) 一项修正案，由Navios合伙人董事会(如果Navios Partners 合伙协议要求，Navios Partners GP)确定为与授权发行任何类别或系列的Navios合伙人证券相关的必要或适当的修正案；

(H) NAVOS合作伙伴协议中明确允许由NAVOS合作伙伴董事会单独行动的任何修订；

(I)根据《合伙人合伙协议》批准的合并协议所实施的、必要的或预期的修订；

(J) 一项NAVOS合伙人董事会认为必要或适当的修订，以反映和说明NAVOS合伙人在与NAVOS合伙人从事许可活动相关的情况下组建任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他人或投资于该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他人士的情况，并对其进行说明；

(K)根据合伙人合伙协议的条款进行转换、合并或转让；或

(L) 基本上类似于上述的任何其他修订。

2. 需要Navios合作伙伴董事会和Navios合作伙伴共同单位持有人批准的修正案 。对Navios合作伙伴协议的修订只能由Navios合作伙伴董事会提出，或经其书面同意。除非Navios Partners Partnership协议或马绍尔群岛共和国有限合伙企业法要求一个更大或不同的百分比，否则拟议修正案应经Navios Partners董事会和Navios Partners大部分未完成单位的持有人批准后生效。每项需要特定百分比未完成单位持有人批准的拟议修正案均应以包含拟议修正案文本的书面形式列出。

3. 其他修订.

(A) Navios Partner Partnership协议中规定需要采取任何行动的未完成单位(包括被视为由Navios Partners GP或其附属公司拥有的单位)百分比的条款，不得在任何会降低该投票权百分比的方面进行修订、变更、更改、废除或撤销，除非此类修订获得未完成单位总数不低于寻求减少的投票权要求的未完成单位持有人的书面同意或赞成票批准。

(B)未经任何有限合伙人同意，对Navios Partner Partnership协议的任何修订不得(I)扩大任何有限合伙人的义务，除非此类扩大应被视为因根据以下(C)款批准的修订而发生；(Ii)未经Navios Partner GP或其任何附属公司同意，扩大其义务、以任何方式限制其任何行动或权利，或以任何方式减少可分配、可偿还或以其他方式支付给其任何附属公司的金额。(Iii)更改Navios Partner Partnership协议第12.1(A)节，或(Iv)更改Navios Partner的条款，或(除Navios Partner Partnership协议第12.1(A)节规定的情况外)赋予任何人解散Navios Partner的权利。


		(C)除在合并和合并情况下需要有限合伙人批准，并且在不限制合伙人董事会无需任何有限合伙人批准的情况下对Navios合伙人合伙协议进行修订的权力外，任何将对任何类别合伙权益相对于其他类别合伙权益的权利或偏好产生重大不利影响的修订都必须得到不少于多数受影响类别的未清偿合伙权益持有人的批准。(C)Navios Partner董事会可在不限制任何有限合伙人批准的情况下，对任何类别合伙权益的权利或偏好产生重大不利影响，但不限制Navios Partner董事会在不经任何有限合伙人批准的情况下对Navios合伙人合伙协议进行修订的权力。 (D) 尽管Navios合伙人合伙协议有任何其他规定，但协议中另有规定的除外，除非Navios合伙人获得律师意见，表明该修正案不会影响任何有限合伙人在适用法律下的有限责任，否则任何修订不得生效，除非获得至少90%的未完成单位持有人的批准，并将其作为一个单一类别进行投票。(D)NAVOS合伙人合伙协议中的任何其他条款，除非NAVOS合伙人获得律师的意见，表明该修正案不会影响任何有限合伙人根据适用法律承担的有限责任，否则不得生效。

优先购买权

Navios收购股票的持有者没有优先或优先认购Navios收购的任何股票或可转换或可交换为此类股票的证券的权利。		任何人不得在发行Navios Partners的任何证券方面享有优先购买权、优先购买权或其他类似权利，无论该证券是未发行的、在国库中持有的，还是在以后创建的。Navios Partners GP有权(可不时将其全部或部分转让给其任何附属公司)在Navios Partners向Navios Partners GP及其附属公司以外的其他人发行Navios Partners的此类证券时，按与Navios Partners向其发行此类证券的条款相同的条款，从Navios Partners购买Navios Partners的任何证券，以维持Navios Partners GP及其附属公司的百分比权益等于紧接该证券发行之前存在的百分比权益。 Navios Partners GP有权从Navios Partners购买Navios Partners的任何证券，其条款与Navios Partners 向Navios Partners GP及其附属公司以外的人发行此类证券的条款相同，以维持Navios Partners GP及其附属公司的百分比权益等于紧接该证券发行之前存在的百分比权益

派生诉讼

根据MIBCA，任何Navios Acquisition股东都可以以Navios Acquisition的名义提起诉讼，以促成对Navios Acquisition有利的判决(也称为衍生诉讼)，前提是提起诉讼的股东在衍生诉讼开始和与诉讼相关的交易时都是Navios Acquisition普通股的持有者。		根据《马绍尔群岛共和国有限合伙企业法》，Navios Partners的任何合伙人都可以Navios Partners的名义提起诉讼，以促成Navios Partners胜诉的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的合伙人在衍生诉讼开始时和与诉讼相关的交易时都是Navios Partners的合伙人。


清算

如果Navios收购发生清算、解散或清盘，超过Navios收购债务所需的所有财产和所有现金应按比例分配给Navios 收购普通股的持有人。		如果Navios Partners发生清算、解散或清盘，根据Navios Partners Partnership协议的规定，超出Navios Partners清偿债务所需的所有财产和所有现金应按如下方式分配： (I)如果Navios Partners Common Units(Navios Partners Common Units)连续20个交易日的日收盘价(当前市场价格)截至拟议清算公告前三个交易日的平均值超过初始单价，减去就该单位收到的所有分派： (A)首先，(X)按照其所有权百分比向Navios Partners GP支付；(Y)向Navios Partner Common Unit的所有持有者按比例支付等于100%减去Navios Partners GP所有权百分比的百分比，直至向每个Navios Partner GP分配了相当于Navios Partner Common Unit当前市价的未偿还金额。 (B)此后(X)根据其所有权百分比给予Navios Partners GP；(Y)按比例给予Navios Partners 奖励分配权持有人48.0%；以及(Z)给予Navios Partners Common Units的所有持有人(按比例)等于适用于本条第(I)(B)款(X)和(Y)项的百分比之和100%的百分比。 (Ii)如果Navios Partners Common Unit 在拟议清算公告公布前三个交易日的当前市场价格等于或低于初始单价，减去就该单位收到的所有分派： (A)首先，(X)按照Navios Partners GP的所有权百分比向Navios Partners GP支付，(Y)向Navios Partners Common Units的所有持有者按比例支付等于100%减去Navios Partners GP所有权百分比的百分比，直至向每个Navios Partners GP分配了等于初始单价减去就该单位收到的所有分配的金额。当时未偿还的金额等于初始单价，减去就该单元收到的所有分配；以及(Y)向Navios Partners GP的所有持有者按比例分配等于初始单价的金额，减去就该单元收到的所有分配；以及 (B)此后，(X)根据其所有权百分比授予Navios Partners GP；(Y)48.0%授予Navios Partners 奖励分配权的持有者，按比例分配；(Z)按比例分配给Navios Partners Common Units的所有持有人，该百分比等于适用于第(Ii)(B)款(X)和(Y)款的百分比之和的100%。

Navios Partners是根据马绍尔群岛共和国的法律成立的有限合伙企业。Navios Partners的普通合伙人是根据马绍尔群岛共和国的法律成立的有限责任公司。与美国相比，马绍尔群岛共和国的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护程度要小得多。

Navios Partners的大多数董事以及Navios Partners普通合伙人和子公司的董事和管理人员都是美国以外的国家的居民。Navios Partners及其子公司的几乎所有资产以及Navios Partners董事和普通合伙人的董事和高级管理人员的大部分资产都位于美国以外。因此，美国投资者可能很难或不可能在美国境内向Navios Partners、其董事、普通合伙人、子公司或普通合伙人的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或实现在美国法院获得的对Navios Partners或他们不利的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。但是，Navios Partners已明确接受位于纽约市的美国联邦和纽约州法院的管辖，以便根据美国或美国任何州的证券法提起任何诉讼、诉讼或程序，Navios Partners已指定马绍尔群岛信托公司信托公司，Trust Company Complex，Ajeltake Island，P.O.Box 1405，Majuo，Marshall Islands MH96960代表其在任何此类诉讼中接受诉讼程序服务。

Navios Partners的马绍尔群岛法律顾问Reeder&Simpson P.C.已告知Navios Partners，马绍尔群岛共和国的法院是否会(1)承认或执行Navios Partners、其普通合伙人或普通合伙人的董事或高级职员基于适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款作出的判决，或(2)对Navios Partners、其董事、普通合伙人或普通合伙人施加责任，存在不确定性。基于这些法律。

根据上述规定，根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制Navios Partners的人士进行赔偿，Navios Partners已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

Navios Partners已获得董事和高级管理人员责任保险以董事或高级管理人员身份对该人员提出的任何责任或因该身份引起的任何责任，无论Navios Partners是否有权对该人员进行赔偿。

Navios Marttime Partners L.P.和管理层对财务报告内部控制有效性的评估 (包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中)通过参考Navios Marine Partners L.P.截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告并入本招股说明书，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers S.A.)的报告纳入本招股说明书。普华永道会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，经普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers S.A.)授权为专家。

Navios Marine Acquisition Corporation在截至2020年12月31日的年度报告(Form 20-F)中显示的Navios Marine Acquisition Corporation于2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日的两个年度的合并财务报表，以及Navios Marine Acquisition Corporation截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永(Ernst&Young(Hellas))注册会计师事务所S.A.审计。如其报告中所述(其中包含一个说明性段落，描述了对Navios Marine Acquisition Corporation如合并财务报表附注2所述的持续经营能力产生重大怀疑的条件)，在此并入作为参考，其依据的是该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告。安永(希腊)注册审计师的地址会计师事务所S.A.地址是希腊马鲁西奇玛拉斯街8B号，邮编：15125。

Navios Marine Acquisition Corporation截至2018年12月31日的年度财务报表参考Navios Marine Acquisition Corporation截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告并入本招股说明书，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers S.A.)作为审计和会计专家授权编制的。

Navios Marine Partners LP截至2020年12月31日年度报告(Form 20-F)中所载的Navios Marine Containers LP于2020年12月31日及2019年12月31日及截至 12月31日止三个年度各年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young(Hellas)Certified Audit Accounters S.A.)审核，详情载于附件15.3，并以参考方式并入本文。此类合并财务报表以会计和审计专家的权威报告为依据，以引用方式并入本文。

独立注册会计师

2021年4月，Navios Marine Partners LP的审计委员会聘请了希腊雅典的安永会计师事务所(Ernst&Young(Hellas)Certified Accounants S.A.)作为Navios Marine Partners LP截至2021年12月31日财年的独立注册会计师事务所。请参阅于2021年5月18日提交给证券交易委员会的题为《Navios Marine Partners LP的注册人认证会计师变更报告》(Form 6-K Report，日期为2021年5月18日)下的相关披露，以及本文引用的Form 6-K报告的附件16.1。

Navios Partners和Navios Acquisition分别向证券交易委员会提交年度报告，并向证券交易委员会提供其他报告和信息。证券交易委员会在http://www.sec.gov上设有一个互联网网站，其中包含Navios合作伙伴和Navios收购公司以电子方式提交给证券交易委员会或提供给证券交易委员会的报告和其他信息。Navios Partners和Navios Acquisition向SEC提交或提供给SEC的信息以电子方式提交给SEC或以电子方式提供给SEC后，可在合理可行的情况下尽快在SEC网站上免费查阅。SEC网站的地址仅供股东信息使用，并不是一个活跃的链接。请访问网站或致电证券交易委员会 1-800-SEC-0330以获取更多信息。Navios Partners Common Units在纽约证券交易所上市，交易代码为 NMM。Navios Acquisition Common股票在纽约证券交易所上市，交易代码为？NNA。

Navios Partners已根据证券法向证券交易委员会提交了表格F-4的注册声明。在证券交易委员会规则和条例允许的情况下，本委托书/招股说明书构成注册声明的一部分。注册声明注册了与合并相关的Navios合作伙伴共同单位，该单位将发行给Navios Acquisition普通股(排除在外的股票除外)的持有者。注册声明(包括附件)包含有关Navios Partner和Navios Partner Common Units的其他相关信息。在证券交易委员会规则允许的情况下，本委托书/招股说明书并不包含您可以在Navios Partners提交的F-4表格注册说明书和注册说明书的证物中找到的所有信息，并且本委托书/招股说明书中有关Navios Partners作为证物提交的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。您应参考Navios合作伙伴提交或合并的每份合同或其他文件的副本，作为注册声明的附件，以获取完整信息。

Navios Partners是一家外国私人发行人，根据交易所法案通过的规则，可豁免遵守交易所法案的某些要求，包括交易所法案第14节的代理和信息条款，以及根据交易所法案第16节适用于高级管理人员、董事和重要证券持有人的报告和责任条款。Navios Partners向证券交易委员会提交20-F表格年度报告，还向证券交易委员会提交6-K表格报告。

通过引用合并的信息

SEC允许 Navios Partners和Navios Acquisition通过引用将Navios Partners和Navios Acquisition分别向SEC提交的信息合并到本委托书/招股说明书中。这意味着Navios Partners和Navios Acquisition可以让您参考单独提交给证券交易委员会的其他文件，从而向您披露重要信息，而无需在本委托书/招股说明书中实际包含具体信息。通过引用并入的信息是本委托书/招股说明书的重要组成部分。Navios Partners和Navios Acquisition稍后在特别会议日期之前向证券交易委员会提供的信息也将被视为本委托书/招股说明书的一部分，并将自动更新和取代以前提交的信息，包括本文档中包含的信息。

Navios Partners在本委托书/招股说明书中引用了下列文件：

•

Navios 合作伙伴于2021年3月31日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告；

•

Navios Partners于2021年1月4日、2021年3月24日、2021年4月1日、2021年4月9日、2021年5月18日、2021年5月21日、2021年8月26日(东部时间下午4：31)和2021年8月26日(东部时间下午4：46)提交给证券交易委员会的Form 6-K报告；以及

•

Navios 于2007年11月7日提交给SEC的8-A表格中的合作伙伴注册声明中包含的Navios合作伙伴通用单元的描述，包括为更新此类描述而提交的任何后续修订或报告。

Navios Partners和Navios Acquisition还通过引用合并了Navios Partners或Navios Acquisition在提交初始注册声明(本委托书/招股说明书是该注册声明的一部分)之日之后提交的任何文件，以及在该注册声明生效之前，他们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件。他们提交给证券交易委员会的所有后续20-F表格年度报告和他们在本委托书/招股说明书日期之后向证券交易委员会提交的某些表格6-K年度报告(如果他们声明通过引用将其并入本委托书/招股说明书的注册说明书中)，直至特别会议可能延期的日期之前。在任何情况下，您都应以本委托书/招股说明书或任何招股说明书附录中包含的不同信息为准。

就所有目的而言，本委托书/招股说明书或任何其他随后提交的文件(也以引用方式并入或视为并入)中的陈述修改或取代该陈述的范围内，本委托书/招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的任何陈述应被视为已被修改或被取代的情况下，此处或通过引用并入本文的文件中包含的任何陈述均应被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或被取代的陈述，除非被如此修改或取代，否则不应被视为本委托书/招股说明书的一部分。

您应仅依赖通过引用并入本委托书/招股说明书或任何招股说明书附录中的信息。Navios Partners和Navios Acquisition未授权其他任何人向您提供任何信息。Navios Partners和Navios Acquisition不会在任何不允许出售证券的司法管辖区出售证券。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

您可以通过以下地址写信或致电Navios Partners，通过参考本委托书/招股说明书要求免费提供上述文件或Navios Partners随后合并的任何文件的副本：

Vasiliki(Villy)Papaefhymiou

秘书

Navios Marine Partners L.P.

格兰德布雷塔尼大道7号，11B2号办公室

蒙特卡洛MC 98000摩纳哥

(011) + (377) 9798-2140


		页面
第一条
定义

第1.1条	定义		5
第1.2节	施工规则		13
第二条。
交易

第2.1条	初始交易		14
第2.2条	完成合并		14
第2.3条	NNA普通股交换		16
第2.4条	重组计划		18

第三条
NNA的陈述和保证

第3.1节	组织与存在		18
第3.2节	权限和批准		19
第3.3节	无冲突；异议；投票要求		19
第3.4条	大写		20
第3.5条	证券交易委员会文件；内部控制		20
第3.6节	财务报表；未披露的负债		21
第3.7节	诉讼；法律法规		21
第3.8条	没有不利的变化		22
第3.9节	赋税		22
第3.10节	执照；许可证		23
第3.11节	合同		23
第3.12节	保险		24
第3.13节	资产状况		24
第3.14节	投资公司法		24
第3.15节	经纪安排		24
第3.16节	财务顾问的意见		24
第3.17节	提供的信息		24
第3.18节	免责声明及免责声明		24

第四条
父母的陈述和保证

第4.1节	组织与存在		25
第4.2节	权限和批准		25
第4.3节	没有冲突；不同意见		26
第4.4节	大写		26
第4.5条	证券交易委员会文件；内部控制；投资陈述		27
第4.6节	财务报表；未披露的负债		28
第4.7条	诉讼；法律法规		28
第4.8条	没有不利的变化		29
第4.9条	赋税		29
第4.10节	执照；许可证		30
第4.11节	合同		30
第4.12节	保险		31
第4.13节	资产状况		31
第4.14节	投资公司法		31


第4.15节	经纪安排	31
第4.16节	财务顾问的意见	31
第4.17节	提供的信息	31
第4.18节	免责声明及免责声明	31

第五条
附加协议、契诺、权利和义务

第5.1节	某些文件的准备；NNA普通股持有人会议；投票承诺	32
第5.2节	各方的行为举止	33
第5.3条	不得征集；建议合并	35
第5.4节	商业上合理的努力；进一步的保证	37
第5.5条	公告	37
第5.6节	费用	38
第5.7条	监管问题	38
第5.8条	税务意见	38
第5.9节	D&O保险	39
第5.10节	诉讼	40
第5.11节	特别委员会	40
第5.12节	证券交易所上市；退市和撤销注册	40

第六条
结案的条件

第6.1节	各方义务的条件	40
第6.2节	母公司义务的条件	41
第6.3节	NNA履行义务的条件	41
第6.4节	条件的挫折感	42

第七条
终止

第7.1节	经双方同意终止	42
第7.2节	由NNA或家长终止	42
第7.3节	由NNA终止	42
第7.4节	由父母终止	42
第7.5条	费用	43
第7.6节	某些终止的影响	43
第7.7条	生死存亡	43
第7.8节	本协定的执行	43
第7.9条	对欺诈/故意不当行为的索赔不提供豁免	43

第八条
其他

第8.1条	通告	44
第8.2节	管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判	45
第8.3节	整个协议；修订、同意和弃权	45
第8.4节	有约束力；无第三方受益人；转让	46
第8.5条	可分割性	46
第8.6节	同行	46

证物A-	经修订的NNA公司章程的形式

三、

本协议和合并计划(本协议)日期为2021年8月25日(签署日期 )，由马绍尔群岛共和国有限合伙企业Navios Marine Partners L.P.(母公司)Navios Acquisition Merge Sub签订。Inc.，马绍尔群岛共和国公司和母公司(合并子公司)的全资子公司，以及马绍尔群岛共和国公司(NNA)的Navios Marine Acquisition Corp.。

见证人：

鉴于，母公司希望从NNA购买，NNA希望在此同时或基本上同时向母公司发行和出售44,117,647股NNA普通股，价格为每股现金3.40美元和总计150,000,000美元，这是一项根据证券法第4(A)(2)条豁免注册的私人交易(NNA股权发行)；

鉴于在此同时或基本上同时，NNA和/或其某些子公司正在与某些贷款人签订贷款协议 (统称为贷款协议)，根据该协议，NNA及其子公司从这些贷款人借款总额最高可达291,385,000美元(NNA债务融资)；

鉴于，在此同时或基本上同时，NNA将注销NNA拥有的所有NNA票据，并使用NNA股票发行和NNA债务融资的净收益来足额偿付和清偿NNA票据契约；

鉴于在正式召集并举行的会议上，NNA特别委员会真诚地(A)确定本协定和拟进行的交易符合NNA和NNA公开股票持有人的最佳利益， (B)批准了本协定和交易，(C)决定建议NNA董事会批准本协定和完成交易(此类建议，即NNA特别委员会建议)，以及(D)决定向NNA董事会建议批准本协定和完成交易(此类建议为NNA特别委员会建议)，以及(D)决定建议NNA董事会批准本协定和完成交易(该建议为NNA特别委员会的建议)，以及(D)决定向NNA董事会建议批准本协定和完成交易(该建议为NNA特别委员会的建议)，以及(D)决定建议NNA普通股的持有者；

鉴于在正式召集并举行的会议上，在收到NNA特别委员会的建议后，NNA董事会以一致表决的方式(A)确定本协议和交易符合NNA和NNA公众股票持有人的最佳利益，(B)批准了本协议和交易，以及(C)指示将本协议提交NNA股东大会上NNA普通股持有人投票表决，并建议持有人批准本协议和合并。(B)在收到NNA特别委员会的建议后，NNA董事会以一致表决方式确定本协议和交易符合NNA和NNA公众股票持有人的最佳利益，(B)批准本协议和交易，并指示将本协议提交NNA股东大会表决，并建议持股人批准本协议和合并。

鉴于在正式召集并举行的会议上，母公司冲突委员会经一致表决， (A)确定本协议和交易符合母公司和母公司共同单位(母公司共同单位)持有者(不包括母公司及其附属公司的普通合伙人)的最佳利益， (B)特别批准本协议和交易(定义见母公司伙伴关系协议)；

鉴于在正式召集并举行的会议上，母公司董事会经一致表决，(A)确定本协议和交易符合母公司和母公司共同单位持有人的最佳利益，以及(B)批准本协议和母公司各方参与的交易，包括发行与合并相关的母公司共同单位(母公司股权发行)，并宣布本协议和母公司各方参与的交易是可取的；(B)在正式召开的会议上，母公司董事会一致投票决定，本协议和交易符合母公司和母公司共同单位持有人的最佳利益，并且(B)批准并宣布本协议和母公司各方参与的交易，包括与合并相关的母公司共同单位的发行(母公司股权发行)；

鉴于美国联邦所得税的目的，双方打算(单独或与第二次合并(如果适用)一起) 符合守则第368(A)节的含义的重组，并且守则第367(A)节不会导致母公司在与合并有关的财产转移方面被视为公司以外的公司(在某些情况下除外，NNA普通股持有者为美国人，并在紧接合并后通过投票或按价值(根据财政部条例1.367(A)-3(B)(1)(I)条的含义)持有5%或以上的母公司普通股的转让(意向税收待遇)。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和各自的陈述、保证、契诺、协议和条件，双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。在本协议中，除文意另有所指外，下列术语应分别具有以下含义：

？关联公司具有证券法规定的规则和条例第405条中规定的含义，除非此处另有明确规定；提供, 然而，在结束之前，(I)对于母公司集团实体而言，附属公司一词应排除NNA集团的所有实体；(Ii)对于NNA集团实体而言，附属公司一词应排除所有母公司集团实体。

？《协议》具有前言中所述的含义。

？修订的NNA公司章程是指经不时修订、补充或重述的 NNA公司章程的修订和重述条款。

？账簿录入NNA普通股具有第2.2(C)(Ii)节中规定的含义。

？营业日是指商业银行在纽约一般营业的任何日子，但周六、周日或纽约州法律或美国联邦法律规定纽约为假日的日子除外。商业银行在纽约一般营业的任何一天，除周六、周日或根据纽约州法律或美利坚合众国联邦法律被视为假日的日子外。

？合并证书具有第2.2(B)节中规定的含义。

？结束？具有第2.2(A)节中规定的含义。

？截止日期？具有第2.2(A)节中规定的含义。

？Code？是指修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。

A新冠肺炎的意思是 SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何进化、变异或突变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

？D&O保险具有5.9(B)节中规定的含义。

？有效时间？具有第2.2(B)节中规定的含义。

？对任何人而言，管理文件是指该人员的公司章程、章程、组织章程、有限责任公司协议、合伙协议、组建协议、合资企业协议、经营协议、一致持股人协议或声明或其他类似的管理文件，包括公司注册证书或章程、章程、组织章程、有限责任公司协议、合伙协议、组建协议、合资协议、经营协议、一致持股人协议或声明或其他类似的管理文件。

？政府实体？指任何联邦、州、部落、省、市、外国或其他政府，政府法院、部门、委员会、董事会、局、监管或行政机构或机构。

？持有者？指参照母公司共同单位或NNA普通股使用时，分别由母公司或NNA保存的或代表母公司或NNA保存的登记册中不时显示的股票单位的持有者。

？Indenture联合发行人具有NNA 票据Indenture的定义中给出的含义。

？意向税收待遇？具有序言中规定的含义。

最新的NNA第6-K季度具有第3.6(A)节中规定的含义。

？最新的母公司季度6-K 具有第4.6(A)节中规定的含义。

？法律是指任何法院、政府实体、法定机构或自律机构(包括纽约证券交易所)的任何批准、许可、授权、许可或许可的所有法规、法规、守则、关税、条例、决定、行政解释、令状、禁令、规定、法定规则、命令、判决、法令以及条款和条件。

？提交函具有第2.3(B)节中规定的含义。

？留置权是指任何抵押、限制 (包括对转让的限制)、信托契约、留置权、担保权益、优先购买权、选择权、第一要约或拒绝、租赁或转租、索赔、质押、有条件销售合同、抵押、侵占或产权负担。

“马绍尔群岛商业公司法”是指不时修订、补充或重述的“马绍尔群岛协会法”的商业公司法，以及该法令的任何继承者。

合并？是指将Merge Sub与NNA合并并并入NNA，NNA是唯一幸存的实体。

NNA备选方案是指任何个人或团体(定义见《交易法》第13(D)条)与下列任何(I)直接或间接收购(无论是在单一交易还是一系列相关交易中)有关的任何询价、建议或要约：(I)在正常业务过程之外，直接或间接收购NNA及其子公司的资产 (包括子公司的证券)，相当于NNA合并资产的20%或更多，或将NNA收入或收益的20%或更多用于收购NNA及其子公司的资产 (包括子公司的证券)，或将NNA的收入或收益的20%或更多用于该资产的任何(I)直接或间接收购(无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中)(Ii)直接或间接获得(无论是在单一交易或一系列相关交易中)NNA 20%或以上已发行股本证券的实益所有权(按交易法第13条的含义)，(Iii)要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何个人或集团(如交易法第13(D)节所界定)实益拥有NNA 20%或以上已发行股本证券，或(Iv)合并、合并、单位交换、涉及NNA的解散或类似交易(无论是单一交易还是一系列相关交易)，其结构允许该个人或集团获得20%或更多公司合并资产或未偿股权的实益所有权；在每种情况下，除本协议预期的交易外。

？NNA董事会是指NNA董事会。

？NNA董事会建议具有序言中规定的含义。

？NNA证书具有第2.2(C)(Ii)节中规定的含义。

？NNA发生变化的情况是指重大事件、情况、效果、条件、变化或发展，在每种情况下，在本协议日期之后发生或发生，在本协议日期之前，NNA特别委员会并不知道或合理地预见，也不是由NNA根据本协议必须采取(或避免采取)的任何行动的公告或悬而未决引起或引起的，也不是由NNA特别委员会宣布或悬而未决或根据本协议要求NNA采取(或避免由)NNA采取的任何行动所导致或引起的，也不是NNA特别委员会根据本协议必须采取(或避免采取)的任何行动所引起的；然而，前提是，在任何情况下，以下事件、情况或情况变化都不会构成NNA改变的情况：(I)涉及或与NNA替代提案或任何查询、通信或相关事项有关的任何事件、事实、发展或事件，(Ii)NNA普通股的价格或交易量的任何变化， NNA满足或超过任何时期的内部或已公布的收入、收益或其他财务结果的预测、预算、预测或估计的事实(br}) 任何情况下，NNA都不会构成NNA改变的情况：(I)涉及NNA替代方案或与之相关的任何查询、通信或相关事项的任何事件、事实、发展或事件；(Ii)NNA普通股的价格或交易量的任何变化；然而，前提是，本条款中的例外不适用于引起或促成该变化的根本原因，或阻止在确定NNA变化的情况是否已发生时考虑任何此类潜在原因，(Iv)NNA股票发行、NNA债务融资、营运资本循环贷款安排、NNA票据注销和解除或NSH贷款修正案，或(V)母公司共同单位的价格或交易量的任何变化

？NNA普通股是指NNA的普通股，每股票面价值0.0001美元。

NNA D&O保障方是指(A)任何人(连同该人的继承人、遗嘱执行人和管理人)现在或过去或在生效时间成为NNA集团任何实体的高级管理人员或董事，以及(B)应任何NNA集团实体的请求正在或曾经服务或在有效时间之前任何时间服务的任何人(连同该人的继承人、遗嘱执行人和管理人)作为高级管理人员、董事、提供任何人不应因以下原因而成为NNA D&O受补偿方：按服务收费基础服务、受托人服务、受托服务或托管服务。

？NNA债务融资具有序言中规定的含义。

？NNA股权发行具有序言中规定的含义。

？NNA费用是指与合理记录的自掏腰包NNA集团实体与本协议和本协议拟进行的交易相关的费用(包括法律顾问、会计师、投资银行家、专家和顾问的所有费用和开支)，最高金额为1,000,000美元。

？NNA公正性意见具有第3.16节中规定的含义。

？NNA财务报表具有第3.6(A)节中规定的含义。

？NNA集团实体是指NNA及其子公司。

？NNA实质性不利影响是指对(I)NNA集团实体的业务、资产、负债、物业、状况(财务或其他)或运营结果(整体而言)产生或可合理预期的重大不利影响或重大不利变化的任何变更、效果、事件或事件(单独或合计) ；(I)NNA集团实体的业务、资产、负债、物业、状况(财务或其他)或运营结果作为一个整体已产生或可合理预期产生重大不利影响或重大不利变化的任何变更、效果、事件或事件；提供, 然而，，在确定是否存在NNA实质性不利影响时，应忽略由以下任何项引起或由其引起的任何不利变化、影响、事件或事件： (A)影响NNA集团实体经营的市场或地理位置的变化、影响、事件或事件；(B)影响美国或全球经济状况或一般金融、信贷、借方、证券或其他资本市场的变化、影响、事件或事件；(C)任何爆发、行为或升级；(C)任何影响美国或全球经济状况或一般金融、信贷、借方、证券或其他资本市场的变化、影响、事件或事件；(C)任何影响NNA集团实体经营的市场或地理位置的变化、影响、事件或事件战争或其他类似的国家紧急状态，包括因“新冠肺炎”或其恶化而导致的任何事件、事实、条件或情况；(D)本协议或本协议拟进行的交易的公告或悬而未决；(E)对本协议或本协议拟进行的交易有重大影响的适用于NNA或任何NNA子公司的任何法律、会计法规或原则或其解释的变化；(F)NNA采取本协议要求或预期采取的任何行动； (G)NNA普通股股票的市场价格或交易量的任何变化(有一项理解并同意，前述规定不妨碍本协议的任何其他一方声称，任何引起或促成该变化的事实或事件未被排除在NNA实质性不利影响的定义之外，应被视为构成或应被考虑在内，以确定是否已经或将合理预期将会产生NNA实质性不利影响)(H)(G)NNA普通股股票的任何市场价格或交易量的任何变化(应理解并同意，前述规定不妨碍本协议的任何其他一方声称引起或促成该变化的任何事实或事件均未被排除在NNA重大不利影响的定义之外)(在确定是否已经存在或将合理预期将会产生重大不利影响时)(H)天然气、天然气液体和其他类似商品，或(I)NNA未能满足任何内部或外部收入预测、预测或估计, 任何时期的收益或其他财务或经营指标(双方理解并同意，前述规定不妨碍本协议的任何其他一方声称，任何引起或促成此类变化的事实或事件未被排除在NNA实质性不利影响的定义之外，应被视为构成NNA实质性不利影响，或在确定是否存在或将合理预期的NNA实质性不利影响时予以考虑)；提供在条款(A)、(B)、(C)、(E)和(H)的情况下，对NNA集团实体的不利影响作为一个整体，与对类似各方的不利影响或(Ii)NNA履行本协议项下的义务或完成本协议预期的交易的能力没有实质性的不相称。

？NNA票据注销和解除是指(I)NNA及其子公司按照NNA票据契约第2.11节的规定交付前述公司持有的所有NNA票据以注销，以及(Ii)NNA票据契约联合发行人履行和解除NNA票据和NNA票据契约项下的义务以及票据担保项下担保人的义务(均定义见 NNA票据契约)NNA票据契约)根据NNA 票据契约第11.11条，将NNA票据契约项下的受托人作为信托基金不可撤销地存放在NNA票据契约项下，作为信托基金，为NNA票据持有人的利益，支付和清偿未交付受托人注销本金的NNA票据的全部债务，该数额的现金足以支付和清偿NNA票据的全部债务， NNA票据契约的第11.11条规定，NNA不可撤销地向NNA票据契约下的受托人交存一笔足以支付和清偿未交付受托人注销本金的 NNA票据的全部债务的现金。就赎回未赎回的NNA票据及契约共同发行人向NNA票据契约项下的受托人交付或安排交付所有必要的高级人员证书及大律师意见(两者均定义于NNA票据契约)而至赎回日期(定义见NNA票据契约)的溢价及应计利息(如有)。

？NNA票据契约是指日期为2013年11月13日的NNA和NNA的全资子公司Navios Acquisition Finance(US)Inc.(统称为契约联合发行人)、契约项下的每个担保人以及受托人和抵押品托管人之间的契约，因为此类契约应不时进行补充性的补充。 NNA票据契约是指 NNA和NNA的全资子公司Navios Acquisition Finance(US)Inc.(统称为契约联合发行人)、契约项下的每个担保人以及受托人和抵押品受托人之间的契约，日期为2013年11月13日。

？NNA代理声明具有5.1(A)节中规定的含义。

？NNA公共股票是指NNA集团实体或NSH或其任何关联公司直接或间接持有的NNA普通股(包括与NNA股票发行相关的向母公司发行的NNA普通股股票)以外的NNA普通股流通股 (包括与NSH股票发行相关而向NSH发行的NNA普通股股票)。

？NNA 建议更改通知具有第5.3(D)(Ii)(A)节中规定的含义。

？NNA 建议变更通知期具有第5.3(D)(Ii)(B)节中规定的含义。

？NNA SEC报告具有3.5(A)节中规定的含义。

*NNA特别委员会指由NNA董事会独立董事组成的特别委员会。

？NNA特别委员会建议具有序言中规定的含义。

NNA子公司是指NNA直接或间接部分或全资拥有的实体。

？NNA高级建议书是指在本协议日期后获得且未违反第5.3节 (非实质性违约除外)的真诚的未经请求的书面NNA备选建议书 (但在NNA备选建议书的定义中提及的20%将由NNA替代建议书定义中的20%替换) ，该条款和条件是NNA特别委员会善意地确定为(I)能够根据其条款(考虑到法律上的法律因素)合理地完成的条款和条件，NNA高级建议书是指NNA特别委员会善意地确定(I)能够按照其条款合理地完成的条款 (考虑到法律、从财务角度看，更有利于NNA普通股持有人(以NNA普通股持有人的身份)

？家长费用？指的是相当于合理记录的自掏腰包任何母公司集团实体或母公司的普通合伙人因本协议和本协议拟进行的交易而产生的费用(包括律师、会计师、投资银行家、专家和顾问的所有费用和开支)，最高金额为1,000,000美元。

？母公司财务报表具有第4.6(A)节中规定的含义。

？母公司集团实体指母公司和母公司子公司(不包括NNA集团实体)。

？家长公共单位具有独奏会中规定的含义。

？母公司激励分配权是指《母公司合作伙伴协议》中定义的激励分配权。

母公司材料不利影响是指在(I)母公司集团实体的业务、资产、负债、物业、状况(财务或其他方面)或运营结果(包括其对NNA普通股的所有权)作为一个整体，对(I)业务、资产、负债、物业、状况(财务或其他方面)或经营结果产生重大不利影响或将会产生重大不利影响的任何个别或合计的变化、影响、事件或事件；提供, 然而，，在确定是否存在母公司重大不利影响时，应忽略由下列任何原因引起或导致的任何不利变化、影响、事件或事件：(A)影响母公司集团经营的市场或地理位置的变化、影响、事件或事件；(B)影响美国或全球经济状况或一般金融、信贷、债务、证券或其他资本市场的变化、影响、事件或事件；(C)任何爆发、行为或升级战争或其他类似的国家紧急状态，包括由新冠肺炎或其恶化引起的任何事件、事实、条件或情况；(D)本协议或本协议拟进行的交易的公告或悬而未决；(E)适用于母公司或任何母子公司的任何法律、会计法规或原则或其解释的变化，对本协议或本协议拟进行的交易产生重大影响的协议或本协议拟进行的交易；(F)母方根据本协议要求或预期采取的任何行动；(G)变更、效果、事件或事件(H)母共同单位的市场价格或交易量的任何变化(双方理解并同意，前述规定不妨碍本协议的任何其他缔约方主张任何引起或促成该变化的事实或事件未被排除在母材料的定义之外，应被视为构成或在确定是否存在或将合理地预期存在母材料不利影响时予以考虑)，(I)变化，天然气、天然气液体和其他类似商品, 或(J)母公司未能满足任何时期的收入、收益或其他财务或经营指标的任何内部或外部预测、预测或估计(理解并同意，前述规定不妨碍本协议的任何其他一方声称，导致或促成此类变化的任何事实或事件未被排除在母公司材料定义之外，应被视为构成不利影响，或在确定是否已经或将合理预期将产生或将被合理预期提供在(A)、(B)、(C)、(E)及(I)条款的情况下，对母公司集团实体的不利影响(整体而言)与对处境相似的各方的不利影响并无实质性不相称的比例，或(Ii)任何母公司各方履行本协议项下义务或完成本协议预期交易的能力。

？母材料合同具有第4.11(A)节中规定的含义。

？《母公司合伙协议》是指日期为2018年3月19日的《母公司有限合伙企业第四次修订和重新签署协议》，经不时修订、补充或重述。

？母方？指母公司和合并子公司。

母公司SEC报告具有4.5(A)节中规定的含义。

？母子公司？指由母公司直接或间接部分或全资拥有的实体，不包括任何NNA集团实体。

？家长税务顾问具有5.8节中规定的含义。

？许可？具有第3.10(A)节中规定的含义。

？允许负债是指(I)母公司的情况下，(A)对债务进行再融资，(B)额外的债务，本金最高可达母公司集团实体截至本协议日期有效的现有债务本金总额的20%，(C)母公司集团实体之间的任何公司间债务，以及(Ii)在NNA的情况下，(A)NNA债务融资和营运资本循环贷款安排，以及(B)

？允许留置权是指所有：(I)机械师、材料工人、承运人、工人、维修工、供应商、操作员或其他类似留置权(如有)，该等留置权不会对母公司集团实体或NNA集团实体(视情况而定)的任何资产的价值造成重大减损或对其使用造成重大干扰；(Ii)根据与第三方签订的原始购买价格有条件销售合同和与第三方签订的设备租赁而产生的留置权。(Iii)所有权瑕疵或留置权(构成债务偿还留置权的留置权除外)(如有)，个别或合计不会或不会在任何实质性方面损害母公司集团实体或NNA集团实体(视情况而定)资产的使用或占用；。(Iv)未到期应缴税款留置权，或以后可不受处罚地支付的留置权，或其有效性或数额正由适当的有关公司真诚地提出质疑的留置权。(Iii)所有权瑕疵或留置权(构成债务留置权的留置权除外)不会或不会在任何实质性方面损害母集团实体或NNA 集团实体的资产的使用或占用(视具体情况而定)；。(V)支持与母公司集团实体或NNA集团实体的业务相关发行的担保保证金、履约保证金和类似义务的留置权(视情况而定)。

？个人是指个人、合伙企业、公司、协会、信托、有限责任公司、合资企业、非法人组织或其他实体或政府实体。

？诉讼程序具有3.7(A)节中规定的含义。

？再融资负债是指任何母集团实体为换取或其净收益用于延长、再融资、续签、替换、击败或退还截至本协议之日尚未偿还的任何母集团实体的其他债务而发行的任何债务；提供该债务的本金(或增值，如适用)不超过该债务的本金(或增值，如适用)(或增值，如适用)，该债务经延长、再融资、续期、替换、失败或退还(加上所有应累算的利息，以及完成该再融资所需的任何合理确定的溢价，以及与此相关的合理费用和支出)的本金(或增值)不超过该等债务的本金(或增值，如适用)，并保证该债务的本金(或增值，如适用)不超过该债务的本金(或增值，如适用)。

？注册声明？具有第3.17节中规定的含义。

？就任何人而言，代表是指此人的董事、高级管理人员、员工、投资银行家、财务顾问、律师、会计师、代理人和其他代表。

？权利就而言，是指任何人的认购、期权、受限单位、股权增值权、利润权益或其他基于股权的权益、认股权证、催缴、可转换或可交换证券、权利、优先购买权、优先购买权或任何性质的类似权利、承诺或协议，规定发行该人的任何合伙权益、有表决权的证券或股权，包括代表购买或以其他方式获得上述任何权利或任何其他权利的任何权利

？萨班斯-奥克斯利法案具有3.5(A)节中规定的含义。

·SEC？是指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

？第二次合并？具有5.8(B)节中规定的含义。

？证券法？指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

？子公司？指母公司或NNA时，分别指母公司子公司或NNA子公司。

？交出？指的是，当使用NNA普通股时，NNA 证书(或第2.3(B)节所设想的遗失证书宣誓书)的正确交付或正确填写，就以下方面而言，即NNA 证书的正确交付(或第2.3(B)节所设想的遗失证书宣誓书)或正确填写

？税收是指(I)任何政府实体征收的所有税种，无论其面额如何，包括任何利息、罚金或其他可能因此而应缴的附加税项，在不限制上述一般性的情况下，这些税种应包括所有所得税或利得税 (包括但不限于联邦所得税和州所得税)、毛收入税、净收益税、替代或附加最低税额、销售税、使用税、房地产收益或转让。暴利税、预扣税、工资税、就业税、消费税和其他与上述任何义务性质相同或类似的义务，以及(Ii)因合同、假设、受让人或继承人责任、法律实施、财务条例1.1502-6节(或任何类似法律规定)或其他原因而应支付的第(I)款所述任何项目的任何责任。

？交易指合并、母公司股权发行、NNA股权发行、NNA债务融资、NNA票据注销和清偿、NSH贷款修正案、NSH股权发行、营运资金循环贷款安排以及本协议拟进行的其他交易。

？营运资金循环贷款安排是指NNA与母公司在此同时签订的贷款协议，根据该协议，母公司同意向NNA提供金额最高为4500万美元的循环信贷安排。

第1.2节施工规则那就是。将本协议划分为条款、章节和其他部分以及插入标题仅为方便参考，不应影响本协议的解释或解释。除非另有说明，否则所有提及的条款或章节后跟数字或字母均指本协议的指定条款或章节。本协议、本协议、本协议和本协议下的类似表述是指本协议，而不是指任何特定的条款、节或本协议的其他部分。除非另有特别说明或上下文另有要求，否则：(A)所有涉及美元或美元的词语，(B)单数词语应包括复数，反之亦然，而涉及任何性别的词语应包括所有性别，(C)δ包括，？包括和？包括应视为后跟词语？但不限于，(D)用作会计术语的所有词语应具有根据美国公认会计原则在一致基础上适用的赋予它们的含义，(D)所有作为会计术语使用的词语应具有根据美国公认会计原则在一致的基础上适用的赋予这些词语的含义；(D)所有用作会计术语的词语应具有在一致的基础上适用的美国公认会计原则赋予它们的含义；(D)所有用作会计术语的词语应具有在一致的基础上适用的美国公认会计原则赋予的含义如果本协议任何一方根据本协议需要采取任何行动的日期不是营业日，则应在随后的下一个工作日(即营业日)采取该行动。本协议中提及的任何一方也指此类当事人允许的继任者和受让人。本协议所附附件在此作为参考并入本协议，并构成本协议的一部分。除非另有说明，否则, 凡提及后跟数字或字母的展品，均指本协议的指定展品。？双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意图或解释出现歧义或问题，本协议各方的意图是，本协议应视为由本协议双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何人的推定或举证责任。此外，本协议的先前草案或本协议任何先前草案中的任何条款已被添加、删除或以其他方式修改的事实不得用于辅助施工或以其他方式

(a) NNA股票发行。同时，NNA和母公司正在完成NNA股权发行，为此，NNA特此发行、出售和交付给母公司，母公司特此认购和购买NNA新发行的44,117,647股NNA普通股(股权发行股票)，自本协议之日起生效，免费且不存在任何和所有留置权(适用证券法的限制除外)，价格为每股3.40美元现金和#美元。同时，母公司通过电汇方式将采购总价汇至NNA的一个账户。在本协议日期后，NNA应尽快向母公司交付NNA转让代理的记录副本，其中显示母公司为股权发行股票的登记所有者。

(b) NNA债务融资。在此同时或基本上同时，NNA应签订贷款协议并根据贷款协议完成NNA债务融资。

(d) NSH贷款修正案。NNA应同时或基本上同时签订《NSH贷款修正案》，并完成拟进行的交易。

(e) 营运资金循环贷款安排。同时，NNA和母公司应签订关于营运资金循环贷款安排的贷款协议。

第2.2条完成合并。

(a) 截止日期。在满足或放弃第六条规定的成交条件(法律上不允许放弃的条件除外)后，合并的成交(成交)和本第2.2条规定的交易应在母公司的主要执行办公室举行，该办公室位于蒙特卡洛11B2蒙特卡洛办公室11B2 Monte Carlo，MC 98000摩纳哥，地址为7大道de Grande Bretagne，自当地时间上午9：00或母公司和NNA双方书面商定的其他地点、日期和时间开始，在满足或放弃(法律上不允许放弃的条件除外)第六条规定的所有条件(通常在截止日期满足的条件除外，但必须满足或放弃这些条件(法律上不允许放弃的条件除外)后的第三个工作日)。此处所指的截止日期是指实际进行结算的日期。

(b) 有效时间。 在截止日期，同时或在交易结束后尽快，母公司和NNA应安排将实施合并的合并证书(合并证书)提交给马绍尔群岛共和国公司注册处，并根据《马绍尔群岛商业公司法》的相关规定正式签署(提交的日期和时间(或者，如果双方同意，则为其中可能表示为生效日期的较晚的时间和日期) 根据本协议的条款和条件，在生效时，合并子公司将与NNA合并并并入NNA，合并子公司的单独存在将停止， NNA将继续作为合并中的幸存公司(幸存实体)继续存在。

(I)NNA普通股的转换。紧接生效时间之前发行的每股NNA普通股(不包括下文第2.2(C)(Iii)节提到的NNA普通股以及在紧接生效时间之前发行的任何受归属或其他没收条件限制的NNA普通股股份(该等股票，NNA限制性股票))应转换为有权获得有效发行的母公司普通股0.1275的股份(合并对价和该比例，交易所在紧接生效时间之前尚未发行的每个NNA限制性股票奖励应转换为针对若干母公司普通股的奖励(向上或向下舍入到最接近的整数单位) 等于(X)适用于NNA限制性股票奖励的NNA普通股股数和(Y)交换比率的乘积，此类母公司普通股奖励将遵守适用于该NNA限制性股票奖励的相同条款和条件(包括但不限于相同的归属条件)

(Ii)每股NNA普通股在根据第2.2(C)(I)条转换为收取合并对价的权利后，即停止发行，并应注销和注销并不复存在，而在紧接生效时间之前持有NNA普通股的每位持有人此后将不再是NNA的股东或对该股NNA普通股拥有任何权利。除收取合并对价的权利以及NNA普通股前持有人有权获得的任何股息或分派外，在交出(A)在紧接生效时间之前代表NNA普通股(NNA证书)或(B)账簿记账代表的无证NNA普通股，连同该等填妥并妥为签立的提交函及符合第2.3节规定的其他文件后，NNA普通股前持有人有权获得所有股息或分派。

(Iii)NNA拥有的NNA普通股和母公司拥有的NNA普通股的待遇。在生效时间之前由任何NNA集团实体或母集团实体拥有的任何NNA普通股(包括股权发行股票)将自动注销并不复存在，且不会以该注销的NNA普通股作为交换。

(Iv)合并子公司的普通股。合并子公司在紧接生效时间前发行并发行的每股普通股，应转换为存续实体的一股普通股。子公司在生效日期前发行并发行的每股普通股，应转换为存续实体的一股普通股。在生效时，应修订NNA的账簿和记录，以反映NNA普通股的全部注销和注销，以及合并子公司的普通股转换为尚存实体的普通股，NNA(作为尚存实体)的存在将继续存在，而不解散。

(d) 合并的其他影响。合并应根据本协议和马绍尔群岛有限商业公司法的适用条款进行，并应具有本协议和适用条款中规定的效力。在生效时，由于合并，修订后的NNA公司章程如附件A所述，在紧接完整阅读生效时间之前以及在生效时间之后，如此修订的NNA公司章程将作为幸存实体的公司章程继续有效，直到根据适用法律进行适当修订为止。自生效时间起及生效后，NNA在紧接生效时间之前有效的章程应继续作为幸存实体的章程，直至根据适用法律进行适当修订。

(e) 没有分数单位。尽管本协议有任何其他规定，(I)在合并中不会发行代表零碎母公司普通股的证书或股票，(Ii)根据合并交换的NNA普通股的每个股东，他们本来有权获得零碎的母公司普通股(在计入该持有者持有的所有NNA普通股后)( 考虑到该持有者持有的所有NNA普通股

紧接生效时间之前)0.5或以上的股东将从母公司获得一个完整的母公司普通股单位，以代替该零碎单位，以及(Iii)任何持有根据合并交换的NNA普通股股票的持有者本应有权获得小于0.5的零碎母公司普通股(在计入该持有者在紧接生效时间之前持有的所有NNA普通股股份后)的任何人不得因该零碎单位而获得任何对价，该零碎单位将被没收

(f) 某些调整。如果在执行日期和生效时间之间(无论是否根据本协议条款允许)，NNA普通股或母公司普通股的流通股数量应因股份或合伙权益、股权或权利、拆分、重新分类、拆分、拆分、合并或其他类似交易而变更为不同数量的单位、股票或其他证券(包括任何不同类别或系列的证券)，或任何此类交易应经授权、宣布则合并对价和任何其他类似从属项目应进行适当调整，以充分反映此类交易的影响，并向母公司、NNA、合并子公司和NNA普通股的持有者提供与该事件发生前本协议设想的相同的经济影响，此后，本协议中对合并对价和任何其他类似从属项目的提及应为对合并对价和任何其他经调整的类似从属项目的引用；但是，前提是第2.2(F)条不得被视为允许或授权本协议任何一方实施任何此类股息或分派、合伙权益、股权或权利、拆分、重新分类、拆分、拆分、合并或其他类似交易，或授权、声明或协议进行未根据本协议以其他方式授权或允许进行的交易。

第2.3条NNA普通股的交换。

(a) Exchange代理。在邮寄NNA委托书之前，母公司应指定一家银行、信托公司或类似的人担任外汇代理(外汇代理)并设立外汇基金(外汇基金)，用于支付合并对价和根据第2.3(C)条支付的任何股息或分派。在交易结束时或之前，母公司应(I)向交易所代理保留根据第2.2(C)(I)条发行的母公司通用单位，以及(Ii)授权交易所代理根据第2.3条更换母公司通用单位。母公司应在必要时向交易所代理存入任何额外现金，以支付根据第2.3(C)条和第2.3(D)条应支付的任何股息或分派以及本协议规定需要支付的其他金额。母公司应支付交换代理的所有成本和费用以及与交换过程相关的所有费用。在(X)全额支付应付NNA普通股持有人的所有款项和(Y)第2.3(E)节规定的期限届满后，任何母公司普通股和存放在交易所代理的任何其他资金应返还母公司。

(b) 交换程序。在生效时间后，母公司应立即或应安排交易所代理向自生效时间起其持有的NNA普通股已转换为有权收到合并对价的每个NNA普通股持有者邮寄一封形式的传送函(传送函)(其中应规定，只有在NNA证书(或遗失证书宣誓书)正确交付后，才能完成交付，NNA证书的损失和所有权风险才能转移对于簿记NNA普通股，在遵守递交函中规定的程序后，应采用惯例格式，并具有母公司和NNA可能在生效时间之前合理商定的其他条款)和关于交出此类NNA证书(或第2.3(B)节规定的遗失证书宣誓书)或簿记NNA普通股的指示，以换取适用的全部母公司普通股和任何应付股息或分配在符合第2.3(C)节的规定下，在向交易所代理交出该等NNA证书(或第2.3(B)节所设想的遗失证书宣誓书)或记账NNA普通股时，连同该等填妥并妥为签署的传送函及可能合理要求的其他文件，即可向交易所代理交出该NNA证书(或该第2.3(B)节所设想的遗失证书宣誓书)或记账NNA普通股。

交换代理、NNA证书(或第2.3(B)节规定的遗失证书宣誓书)持有人或账簿记账NNA普通股持有人应有权(如适用)获得(I)该持有人根据第2.2(C)(I)和2.2(E)节有权获得的整份母公司普通股的数量和类型(除非申请实物证书，否则应为无证书账簿记账形式)，以及(Ii)该持有人根据第2.3(C)条或第2.3(D)条有权获得的任何股息或分派。交出NNA证书的指示应规定任何遗失、销毁或被盗的NNA证书的持有者必须采取的程序；该持有者有权获得合并对价和根据第2.3(C)条或第2.3(D)条应支付的任何股息或分派，这是该交易所代理收到的条件。该指示应列明任何遗失、销毁或被盗的NNA证书的持有者必须采取的程序；该持有者有权获得合并对价和根据第2.3(C)条或第2.3(D)条应支付的任何股息或分红。

在递交信函的同时，一份正式签署的遗失证书宣誓书(包括赔偿母公司的协议)与NNA账簿上登记的NNA普通股持有人姓名或持有者的姓名完全相同，连同惯例保证书和其他文件，在每种情况下，母公司都可能合理地要求与此相关的文件。有效期过后，NNA或其转让代理的NNA证书或记账式NNA普通股的记录不得再转让；如果该等NNA证书或记账式NNA普通股被提交给NNA或其转让代理进行转让，则根据上文第2.3(C)节或第2.3(D)节规定支付的合并对价和任何股息或分派交付时，该等证书或记账式NNA普通股将被注销。在按照第2.3(B)节的规定交出之前，每张NNA证书或记账NNA普通股在有效时间之后的任何时候都应被视为仅代表在交出时收到合并对价的权利。根据第2.3(C)条或第2.3(D)条支付的任何股息或分派将不会支付或应计利息。

(c) 关于未交换的NNA普通股的股息和分配。在根据本第2.3节交出该NNA证书或账簿NNA普通股之前，不得向持有任何NNA证书或账簿NNA普通股的持有者支付在生效日期之后的合并中发行的母公司共同单位的股息或其他分派。任何可就该母公司共同单位发行的NNA证书或账簿NNA普通股。根据适用法律的效力，母公司应向每个NNA证书或簿记NNA普通股的持有者支付或促使交易所代理支付：(I)在交出该NNA证书或簿记NNA普通股时，以前就该NNA证书或簿记NNA普通股可发行的整个母公司普通股支付的股息或其他分派的金额，其记录日期在生效日期之后对于记录日期在生效时间之后且在交还前和交还后的支付日期的整个母公司共同单位应支付的股息和分派金额。

(d) 不再拥有NNA普通股的所有权。根据本条第二条的条款，在交出NNA证书或簿记NNA普通股以进行交换时发行的所有合并对价，应被视为已完全满足该等NNA证书或簿记NNA普通股所代表的与NNA普通股股份有关的所有权利的发行(和支付)，但是，尽管NNA普通股股票已根据本协议转换，但母公司仍有义务。向适用记录日期的NNA普通股持有人支付(或促使NNA支付)在生效时间或之前记录日期为日期的任何分派，该分派可能已由NNA在生效时间或之前就该等NNA普通股申报或作出，但在生效时间仍未支付。

(e) 终止外汇基金。外汇基金中任何部分在截止日期后六(6)个月内仍未分配给NNA证书或账簿NNA普通股持有人的，应应要求交付给母公司，而任何NNA证书或账簿NNA普通股持有人此前未遵守本第2.3条的，此后应仅向母公司和仅作为其普通债权人支付其对合并对价和任何股息的索赔。

(f) 没有责任。在适用法律允许的范围内，母公司、合并子公司、NNA或交易所代理均不对任何人就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律适当交付给公职人员的任何合并对价或分配负责。如果任何NNA证书或账簿NNA普通股没有在紧接该NNA证书或账簿NNA普通股的任何合并对价或与该NNA证书或账簿NNA普通股有关的任何股息或分派将欺骗给任何政府实体或成为任何政府实体的财产的日期之前交出，则与该NNA证书或账簿NNA普通股相关的任何此类单位、现金或分派在适用法律允许的范围内应成为

(g) 扣押权。母公司、合并子公司、NNA、幸存实体和交易所代理应有权从根据本协议支付的其他代价中扣除和扣缴，且不得重复，其中可能包括作为母公司的母公司、合并子公司、NNA、幸存实体或交易所代理，合并子公司、NNA、幸存实体或交易所代理有权合理地认为需要就根据本准则及其颁布的规则和条例或任何州、地方或非美国的任何规定支付款项而扣除和扣缴。这笔款项可以包括母公司、合并子公司、NNA、幸存实体和交易所代理，这些金额可能包括作为母公司的母公司、合并子公司、NNA、存续实体或交易所代理，这些金额可能包括作为母公司的母公司、合并子公司、NNA、幸存实体或交易所代理在扣缴或支付给相关政府实体或存入相关政府实体的金额范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应被视为已支付给被扣款、扣款或付款的人。

分段2.4 重组计划。就拟进行的税收处理而言，本协议构成并被采纳为法典第354和361节所指的重组计划。

第三条

NNA的陈述和保证

除在执行日期之前提交或公开提供的NNA SEC报告(不包括该NNA SEC报告中在标题下的风险因素项下的任何披露或与前瞻性陈述相关的任何章节(此类标题、披露或陈述中包含的任何事实信息除外)中披露的信息外)(不影响在执行日期或之后提交或公开提供的任何NNA SEC报告或对每个案例中NNA SEC报告的任何修订)，NNA、NNA和NNA

第3.1节组织和存在。

(A)NNA是根据马绍尔群岛共和国法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有拥有、经营和租赁其财产和资产以及继续目前开展的业务所需的所有权力和授权。

(B)NNA子公司的每一家均为正式组织或成立的实体(如适用)，根据其各自司法管辖区的法律有效存在且信誉良好(就承认该概念的司法管辖区而言)，并拥有拥有、运营和租赁其财产和资产以及继续目前开展的业务所需的一切必要权力和授权。(B)NNA子公司的每一家均为根据其各自司法管辖区法律正式组织或成立的实体，有效存在且信誉良好(就承认该概念的司法管辖区而言)。

(C)NNA集团各实体均获正式许可或有资格开展业务，且在其拥有或持有的物业和资产的性质或其经营的业务性质要求其获得如此许可或资格的州内信誉良好，除非未能获得如此许可、合格或良好信誉不会对NNA产生重大不利影响(无论是个别或整体而言)。(C)NNA集团的每个实体均已获得正式许可或有资格开展业务，并在其拥有或持有的物业和资产的性质或其经营的业务性质要求其获得如此许可或资格的州内信誉良好，但未能获得如此许可、合格或良好信誉不会对NNA产生重大不利影响的情况除外。

第3.2节权限和批准. NNA拥有签署和交付本协议、完成交易以及履行本协议将由其执行的所有条款和条件的所有必要权力和授权，但合并的完成需经NNA股东批准。 NNA签署和交付本协议、完成交易以及履行将由NNA执行的所有条款和条件，均已获得NNA方面所有必要行动的正式授权和批准，但合并的完成还有待NNA股东的批准。在正式召集和举行的会议上，NNA特别委员会经一致表决，真诚地(A)确定本协议和交易符合NNA和NNA公众股票持有人的最佳利益，(B)批准本协议和交易，包括合并，(C)决议提出NNA特别委员会的建议，以及(D)决议建议并指示NNA董事会建议和指示NNA董事会建议NNA普通股持有人批准本协议和合并。在正式召开和召开的会议上，在收到NNA特别委员会的建议后，NNA董事会以一致表决的方式，(I)确定本协议和交易符合NNA和NNA公开股票持有人的最佳利益，(Ii)批准本协议和交易，包括合并，以及(Iii)指示将本协议提交NNA普通股持有人投票表决，并提出NNA董事会的建议。(Iii)在收到NNA特别委员会的建议后，NNA董事会一致决定：(I)确定本协议和交易符合NNA和NNA公众股票持有人的最佳利益；(Ii)批准本协议和交易(包括合并)；以及(Iii)指示将本协议提交NNA普通股持有人投票表决，并提出NNA董事会的建议。本协议已由NNA正式签署和交付，构成NNA的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对NNA强制执行，除非此类强制执行可能受到适用破产的限制, 破产、重组、暂缓执行、欺诈性转让或其他类似法律一般影响债权人权利和补救措施的强制执行，并受一般衡平法原则(无论是在法律程序中还是在衡平法上适用)的影响。

第3.3节没有冲突;同意书；投票要求.

(A)经第3.3(B)节提及的同意、批准、许可证、许可证、订单、授权、备案和通知以及NNA股东批准，NNA签署、交付和履行本协议不会，履行和遵守本协议的条款和条件以及完成交易不会：(I)违反、违反、冲突任何条款、条件或规定，导致任何人违反或要求任何人同意(Ii)违反、抵触或违反适用法律的任何规定；(Iii)与任何契约、信托契据、按揭、债权证、票据、协议、合同、承诺书、许可证、合营企业、合同、承诺书、许可证、特许、特许权、许可证、租赁权、租赁权、合营权、合同、承诺书、许可证、特许权、许可证、租赁权、租赁权、合营权、暂停、终止或取消任何契据、信托契据、按揭、债权证、票据、协议相抵触，构成违约，或加速或允许加速履行，或要求任何同意、授权或批准，或导致暂停、终止或取消任何契约、信托契据、按揭、债权证、票据、协议任何NNA集团实体为一方的义务或其他文书，或任何NNA集团实体或其任何资产受其约束的义务或其他文书；或(Iv)结果根据任何该等契据、信托契据、按揭、债权证、票据、协议、合约、承诺、许可证、特许权、许可证租约、合资企业、债务或其他文书，对NNA集团任何实体的任何资产或业务设定任何留置权(准许留置权除外)，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)条的情况除外，该等项目对NNA集团任何实体的任何资产或业务不会单独或合计产生重大不利影响

(B)NNA集团的任何实体无需就本协议的签署、交付和履行或交易的完成获得或作出任何同意、批准、许可证、许可、命令或授权，或向任何政府实体提交或通知，但以下情况除外：(I)已被放弃或获得，或声明该权利的时间已过；(Ii)根据适用的要求，(A)可能需要提交的文件和报告除外；(B)(B)任何NNA集团实体均不需要就本协议的签署、交付和履行或交易的完成获得或作出任何同意、批准、许可、许可、命令或授权，或向任何政府实体提交任何备案或通知，除非(I)已被放弃或获得，或者主张该权利的时间已经届满；(Ii)根据以及任何其他适用的美国州或联邦或非美国证券、收购和蓝天法律，(B)纽约证券交易所规则和法规所要求的任何备案和批准，或(C)向马绍尔群岛共和国公司注册处提交合并证书，或(Iii)对于那些不会单独或总体产生NNA实质性不利影响的公司(包括符合以下条件的同意、批准、许可证、许可、命令或授权

(C)根据修订后的NNA公司章程和适用法律，NNA股东大会或其任何休会或延期投票赞成通过本协议和拟进行的交易(NNA股东批准)是NNA有限合伙人根据修订后的NNA公司章程和适用法律通过本协议和拟进行的交易所必需的唯一赞成票或批准票(br})。(C)NNA股东大会或其任何休会或延期投票赞成通过本协议和拟进行的交易(NNA股东批准)是NNA有限合伙人根据修订后的NNA公司章程和适用法律通过本协议和拟进行的交易所必需的唯一一票或批准。

第3.4条大写。截至执行日期，NNA的法定股本包括2.5亿股NNA普通股和10,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元(NNA优先股，以及NNA普通股，NNA资本股)。截至执行日期，已发行的NNA普通股(包括NNA限制性股票)共17,735,966股，不包括根据NNA股票发行和NSH股票发行发行的NNA普通股，且没有NNA优先股的已发行股票。NNA普通股的所有流通股均已根据修订后的NNA公司章程正式授权并有效发行。根据本协议和/或NSH贷款修正案(视适用而定)发行后，根据NNA股权发行和NSH股权发行发行的所有NNA普通股将根据修订的NNA公司章程正式授权和有效发行，并在纽约证券交易所上市。除上文第3.4(A)节所述外，截至执行日期，NNA Capital Stock的任何股票均不受任何类未偿还期权、股票增值权、限制性股票或股权奖励的约束。除本第3.4(A)节所述外，截至执行日期，没有任何NNA股本股份、已发行和未发行的NNA股本、权益、有投票权证券或股权，或与任何NNA集团实体发行或授予的NNA股本股份、NNA权益、有投票权证券或股本权益有关的任何权利。截至执行日期，NNA或任何 NNA集团实体均无未履行的义务回购、赎回或以其他方式收购NNA Capital Stock的任何股份或其他权益, 有表决权的证券或股权或与NNA Capital股票、权益、有表决权的证券或NNA的股权有关的任何权利。没有未偿还的债券、债券、票据或其他债务，其持有人有权在任何事项上与NNA的股东投票(或可转换为或可转换为有投票权的证券或可行使为有投票权的证券)。

第3.5条证券交易委员会文件；内部控制.

(A)自2020年1月1日起，NNA或任何NNA子公司要求向SEC提交或提交的所有报告，包括但不限于Form 20-F年度报告和Form 6-K报告(无论是否自愿提交)、表格、时间表、证书、招股说明书、注册说明书和其他文件已经或将及时提交或提交给SEC(NNA SEC报告)。NNA SEC的每份报告(I)在所有重要方面都符合适用法律(包括经修订的《交易法》、《证券法》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》，以及据此颁布的规则和法规(《萨班斯-奥克斯利法案》)的要求)，和 (Ii)截至其生效日期(NNA SEC报告是根据证券法的要求提交的登记声明)，截至其提交日期，NNA SEC报告中未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏根据其作出陈述的情况，陈述其中必须陈述或作出陈述所必需的重要事实，不具有误导性，但任何NNA SEC报告中的任何陈述可能已通过对该等陈述的修正而被修改的，则不在此限。(2)(Ii)截至其生效日期(NNA SEC报告是根据证券法的要求提交的登记声明)和截至其提交日期，NNA SEC报告中未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏了根据作出陈述所需陈述的重要事实。

(B)NNA根据《交易法》第13(B)(2)条的要求制作并保存账簿、记录和账户，并在每种情况下设计并维护一套内部控制系统。NNA已按照交易法规则 13a-15和纽约证券交易所适用的上市标准的要求，建立并维护披露控制和程序以及财务报告的内部控制(这些术语分别在交易法下规则13a-15的(E)和(F)段中定义)。诸如此类

披露控制和程序经过合理设计，以确保NNA在其根据《交易法》提交的报告中要求披露的所有重大信息都在SEC规则和表格中规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并确保所有此类重大信息都被收集起来并酌情传达给其管理层，以便及时做出有关要求披露的决定。NNA的首席执行官和首席财务官根据他们的最新评估，向NNA的审计师和NNA董事会的审计委员会披露了(X)在设计或操作内部控制方面可能对NNA记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的所有重大缺陷，并向NNA的审计师发现了NNA在内部控制方面的任何重大弱点，以及(Y)涉及管理层或在NNA的董事会中扮演重要角色的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。

第3.6节财务报表；未披露的负债。

(A)NNA于2021年4月28日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告 (NNA 20-F)列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的每个年度的合并经审计运营报表、现金流和合作伙伴资本变化的真实完整副本，以及截至2020年12月31日和截至2019年12月31日的综合经审计资产负债表，包括其附注。(A)NNA于2021年4月28日提交给SEC的Form 20-F年度报告列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2019年12月31日的合并经审计运营报表、现金流和合作伙伴资本变动的真实完整副本，包括附注NNA于2021年6月14日提交给证券交易委员会的Form 6-K(最新的NNA季度6-K)报告列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间NNA的综合未经审计经营报表、现金流和合作伙伴资本变动的真实正确副本，以及截至2021年3月31日的综合未经审计资产负债表，包括附注 (NNA 20-F和NNA财务报表是根据GAAP在所涉期间内一致应用(附注可能指出的除外)编制的，并在所有重大事项中公平列报尊重NNA于其内所示日期的综合财务状况以及NNA于其内所示期间的综合经营业绩和现金流量，除非其中另有注明。除 NNA财务报表中所述外，不存在个别或总体上会对NNA产生重大不利影响的表外安排。NNA与其要求在NNA SEC报告中披露的独立公共会计师事务所没有任何分歧。

(B)NNA或NNA 附属公司的负债或义务(无论已知或未知，无论是应计、绝对、或有或有或其他)均不属于公认会计原则要求在NNA的综合资产负债表中反映或预留的负债或义务，但不包括(I)在NNA财务报表中包括的截至2021年3月31日的综合资产负债表中反映或预留的负债或义务，(Ii)自2021年3月31日以来在正常业务过程中发生的流动负债， (Iii)根据本协议或根据本协议或与本协议预期的交易相关而发生的负债和义务，以及(Iv)不会单独或合计对NNA产生实质性不利影响的负债或义务(无论已知或未知，无论是否累计，绝对、或有或其他)。

第3.7节 诉讼；法律法规。除非单独或总体上不会对NNA产生实质性不利影响：

(A) 没有(I)民事、刑事、监管或行政行动、诉讼、索赔、听证、要求、仲裁、查询、传票、调查或诉讼(诉讼)悬而未决，或据NNA所知，没有威胁或影响NNA集团实体、其资产或与之相关的NNA集团实体的任何业务，或(Ii)任何政府实体的判决、命令、法令或禁令，无论是法律上的还是衡平法上的{br

(C)在不限制第3.7(B)节一般性的情况下，NNA集团的任何实体或(据NNA所知)上述任何实体的任何代表(以其各自身份)均未违反美国《反海外腐败法》以及适用于任何NNA集团实体的任何其他美国和外国反腐败法律； (Ii)据NNA所知，任何政府实体已向任何政府实体发出书面通知，告知任何该人如果属实，将构成违反美国《反海外腐败法》或任何其他美国或外国反腐败法律的任何事实；和(Iii)据NNA所知，任何政府实体正在(或已经)接受任何政府实体的调查，但在上述第(I)至(Iii)款的每一种情况下，都不会单独或总体地对NNA 进行调查。 (Ii)据NNA所知，任何政府实体已向其发出书面通知，如果该事实属实，将构成该人违反美国《反海外腐败法》或任何其他美国或外国反腐败法；以及

第3.8条没有不利的变化。(A)自2021年3月31日以来，没有任何NNA材料产生不利影响；和(B)自2021年3月31日以来，(I)除本协议和交易外，NNA及其合并子公司在正常业务过程中按照过去的惯例在所有重要方面经营和经营各自的业务，以及(Ii)NNA及其任何子公司均未采取第5.2(B)条所述的任何行动，即如果在本协议日期之后、在本协议之前采取任何行动

第3.9节赋税.

(A)除个别或整体不会对NNA产生重大不利影响的情况外：(I)NNA或任何NNA子公司或其资产应提交或与之相关的所有纳税申报表已及时提交(考虑到所有截止日期的延长)，且所有该等纳税申报单均真实、完整和准确；(Ii)NNA或任何NNA子公司所欠的所有应缴税款已及时全额缴纳；(B)NNA或任何NNA子公司应缴或已到期的所有税款均已及时全额缴纳；(I)NNA或任何NNA子公司或其资产应及时提交的所有纳税申报表均已按时提交(考虑到所有截止日期的延长)；(Ii)NNA或任何NNA子公司的所有应缴税款已及时全额缴纳；(Iii)NNA或NNA任何子公司的任何资产因未能(或被指控)未能缴纳任何税款而产生留置权，但不包括未到期和应缴纳的税款的留置权，或此后可在不受处罚的情况下缴纳的税款；(Iv)没有悬而未决的税收评估或征收程序，也没有就NNA或NNA的任何子公司或其资产断言或建议进行任何纳税评估、不足或调整；(C)对于NNA或NNA的任何子公司或其资产，没有悬而未决的税收评估或征收程序，也没有断言或建议对NNA或NNA的任何子公司或其资产进行任何税收评估、不足或调整；(V)NNA及其子公司已预扣并支付了与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股权持有人或其他第三方的金额相关的所有所需预扣和支付的税款；(Vi)NNA或NNA子公司未提交纳税申报表的司法管辖区的政府实体从未以书面形式要求NNA或其子公司缴纳或可能被该司法管辖区征税。(V)NNA或NNA子公司从未就已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股权持有人或其他第三方的金额预扣和支付所有税款；(Vi)NNA或NNA子公司未提交纳税申报表的司法管辖区的政府实体从未以书面形式提出过任何索赔。

(B)NNA或任何NNA子公司均不是任何税务赔偿、分离、分享或类似协议或安排(主要与税无关的该等协议或安排除外)的一方或受其约束或根据该等协议或安排承担任何义务。

(C)NNA或NNA的任何子公司均未签订《守则》第第6707A(C)(2)节和美国财政部法规第1.6011-4(B)(2)节(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)所指的任何上市交易。

(D)在过去五(5)年中，NNA或NNA的任何子公司都不是经销公司或受控公司，其交易意在符合《守则》第355条的规定。(D)在过去五(5)年中，NNA或任何NNA子公司都不是经销公司或受控公司，交易意在符合本准则第355条的资格。

(E)NNA和任何 NNA子公司(I)均未提交任何延长的提交未提交的纳税申报单的期限，但在正常业务过程中除外；(Ii)因任何结算协议、会计方法的改变而在截止日期后的任何期间内，不需要包括任何收入或收益项目，也不需要从截止日期后的任何期间中排除任何扣除损失的项目；(I)除在正常业务过程中外，也不需要在截止日期后的任何期间内列入任何收入或收益项目，也不需要从截止日期后的任何期间中排除任何扣除损失的项目。

(A)NNA集团实体拥有政府实体颁发或授予的开展各自业务所必需的所有许可证、特许经营权、关税、授权权、地役权、变更、例外、许可和授权(环境许可除外)(统称为许可)，但未能获得许可不会对NNA产生实质性不利影响的情况除外。

(B)所有许可证均由NNA集团实体有效持有，并且完全有效，除非个别或整体不会对NNA产生重大不利影响。

(C)NNA集团实体已遵守许可证的所有条款和条件，但不会对NNA产生重大不利影响的条款和条件除外。除个别或整体不会对NNA产生实质性不利影响外，任何许可证都不会被暂停或取消，据NNA所知，任何许可证都不会受到威胁。

(D)许可证不会因本协议的签署和交付或本协议拟进行的交易的完成而受到暂停、修改、撤销或不续签的影响，除非在每种情况下都不会对NNA产生实质性的不利影响。

(E)没有任何诉讼悬而未决，据NNA所知，NNA集团实体声称未能获得经营任何资产或其业务所需的任何物质许可，或未能遵守这些许可，这一点没有悬而未决，也没有受到威胁。

第 3.11节合同。

(A)除本协议或在执行日期前提交给SEC的备案或公开提供的合同外，截至执行日期，NNA集团的任何实体均不是NNA提交的作为表格 20-F年度报告的证明件的任何合同或其他协议(无论是书面或口头的)的一方或受其约束(本第3.11(A)节所述的每个合同均为NNA材料合同)。

(B)除非不会对NNA集团的每个实体产生单独或总体的实质性不利影响：(I)NNA作为缔约方的每份NNA材料合同都是合法、有效的，对该实体具有约束力和可强制执行的效力；(Ii)该实体作为缔约方的每份NNA材料合同将继续合法、有效、对该实体具有约束力和可强制执行，并以相同的条款充分有效和有效地执行；(Ii)该实体作为缔约方的每份NNA材料合同将继续合法、有效、对该实体具有约束力和可强制执行，并以相同的条款充分有效和有效地执行；(Ii)该实体作为缔约方的每份NNA材料合同将继续合法、有效、对该实体具有约束力和可强制执行，并以完全相同的条款生效(Iii)作为每份NNA材料合同一方的实体没有违约或违约，且没有

发生了根据NNA材料合同，任何一方在通知或经过一段时间后会构成违约或违约，或允许终止、修改或加速的事件；和(Iv)据NNA所知，任何NNA材料合同的其他任何一方都没有违约或违约，也没有发生任何在通知或时间推移后会构成该另一方违约或违约的事件，或允许根据任何NNA材料合同终止、修改或加速，但不符合其条款

第3.12节保险。除个别或合计不会对NNA产生重大不利影响的情况外，(A)NNA集团实体的业务及资产由信誉良好的保险人承保，并由信誉良好的保险人承保，包括投保范围及相关限额及免赔额， (B)所有该等保险单均完全有效，且该等保险单的所有到期及应付保费均已支付，及(C)并无取消大幅增加保费的通知。 (B)所有该等保险单均属完全有效，且该等保险单的所有到期及应付保费均已支付，及(C)并无取消大幅增加保费的通知。母公司未在正常业务过程中收到任何此类保单。

第3.13节 资产状况。除非NNA集团实体的资产单独或整体不会产生实质性的不利影响，否则NNA集团实体的资产的维护和修复方式与谨慎经营此类资产的方式相同，并且足以满足其当前使用的目的。

第3.14节投资公司法。NNA不受修订后的1940年《投资公司法》的监管，关闭后的也不会受到该法规的约束。

第3.15节 经纪安排. 除了NNA对帕累托证券的义务(费用和开支将由NNA支付)外，NNA集团的任何实体均未(直接或间接)与任何个人签订任何协议，要求他们中的任何人支付与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何佣金、经纪费用或发现者手续费或其他类似费用。

第3.16节财务顾问的意见. NNA特别委员会已收到帕累托证券的意见，日期为签约日期，大意是，截至签署日期，并在其准备过程中考虑的假设、限制、资格和其他事项的约束下，从财务角度来看，交换比率对NNA公开股票的持有者是公平的(NNA公平性意见)。NNA已获得帕累托证券的授权，允许在注册声明和NNA委托书中包含NNA公平性意见。

第3.17节提供的信息. NNA 或代表NNA 以书面形式提供(或将提供)的任何信息，均不会在向SEC提交的表格F-4登记声明(由母公司就与合并相关的母公司共同单位的发行(经不时修订或补充的登记声明)向SEC提交的表格F-4注册声明中引用)在向SEC提交注册声明或其任何修订或补充时，或在注册声明根据《注册声明》(经不时修订或补充)而生效的中列入或纳入。在提交给SEC或其任何修订或补充时，将不再包含或纳入(A)母公司就与合并相关的母公司共同单位的发行而提交的表格F-4的注册声明(经不时修订或补充的注册声明)。在首次邮寄给NNA普通股股份持有人之日，以及在NNA股东大会上，在每种情况下，NNA股东大会上均不得包含任何关于重大事实的不真实的陈述或遗漏陈述任何必须陈述的或必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，使陈述不具误导性。尽管有上述规定， NNA对母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司提供的信息不作任何陈述或担保，以供在注册声明和NNA委托书中引用或纳入。

第3.18节免责声明及免责声明. 尽管本协议有任何相反规定，但除NNA在本条款III中作出的明示陈述和保证外，NNA未作出、不作出、并明确否认和否认任何陈述、保证、承诺，

任何种类或性质的契诺、协议或担保，无论是明示的、默示的或法定的、口头的或书面的、过去的或现在的，涉及(A)其资产的价值、性质、质量或状况，(B)将从其资产中获得的收入，(C)其资产是否适合在其上进行的任何和所有活动和用途，(D)其资产或其运营是否遵守任何法律，或(E)宜居性、适销性

第四条

家长的陈述和保修

除非在2019年1月1日或之后且在执行日期之前提交或公开提供的母公司SEC报告(不包括该母公司SEC报告中风险因素标题下的任何披露，或与前瞻性陈述相关的任何部分(此类标题、披露或陈述中包含的任何事实信息除外)中所述的任何披露) (不影响在执行日期或之后提交或公开提供的任何母公司SEC报告或对任何母公司SEC报告的任何修订)，母公司特此声明

第4.1节组织和存在。

(A)每一母公司均为根据马绍尔群岛共和国法律正式成立、有效存在及信誉良好的有限责任合伙或公司，并拥有拥有、营运及租赁其物业及资产以及经营其现时所经营业务所需的一切权力及授权。

(B)各母附属公司(合并附属公司除外)均为根据其各自司法管辖区的法律正式组织或成立(如适用)、有效存在及(就承认该等概念的司法管辖区而言)良好的实体，并拥有拥有、营运及租赁其物业及资产以及经营其目前所进行的业务所需的一切权力及授权。(B)各母附属公司(合并附属公司除外)均为根据其各自司法管辖区法律正式组织或组成、有效存在及(就承认该等概念的司法管辖区而言)良好的实体。

(C)母公司集团各实体均已获正式许可或合资格开展业务，且处于其拥有或持有的物业及资产的性质或其经营的业务的性质要求其获得如此许可或资格的状态，但如未能获如此许可、合资格或良好信誉不会个别或整体造成母公司重大不利影响，则属例外。(C)母公司集团各实体均已获正式许可或合资格经营，且状况良好所处的状态符合其所拥有或持有的物业及资产的性质或其所经营业务的性质所需。

(D)合并附属公司所有已发行及已发行普通股均由母公司实益拥有及登记在案。合并子公司的成立完全是为了参与本协议所设想的合并和其他交易。合并子公司未直接或间接承担任何义务或进行任何业务，但在其成立时以及根据本协议、合并和其他交易发生的意外事件除外。

第4.2节权限和批准. 母公司各方均拥有签署和交付本协议、完成其作为一方的交易以及履行本协议将由其执行的所有条款和条件的所有必要权力和授权。母方每一方签署和交付本协议、完成母方任一方参与的交易以及母方履行本协议的所有条款和条件，均已得到母方每一方采取的所有必要行动的正式授权和批准。在正式召集并举行的会议上，母公司冲突委员会一致投票决定：(A)本协议和交易符合母公司和母公司共同单位持有人(不包括母公司及其附属公司的普通合伙人)的最佳利益，(B)特别批准本协议和每项交易(如母公司合作伙伴协议中的定义)。(B)在正式召开的会议上，母公司冲突委员会一致投票决定，本协议和交易符合母公司和母公司共同单位持有人的最佳利益(不包括母公司及其附属公司的普通合伙人)，并且(B)特别批准了本协议和每项交易。在正式召开的会议上，母公司董事会(A)决定本协议以及包括合并和母公司股票发行在内的交易，

符合母公司及其单位持有人的最佳利益，以及(B)批准并宣布本协议和母方参与的交易(包括合并和母公司股权发行)是可取的。母公司作为合并子公司的唯一成员，已批准本协议和拟进行的交易。本协议已由每一母方正式签署和交付，构成每一母方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对每一母方强制执行，除非此类强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、欺诈性转让或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利和补救措施的执行以及衡平法的一般原则(无论适用于法律诉讼还是衡平法诉讼)。

第4.3节没有冲突；同意.

(A)在第4.3(B)节所述的同意、批准、许可、许可、命令、授权、备案和通知的约束下，母方每一方的签署、交付和履行本协议不会，且履行和遵守本协议的条款和条件以及完成交易不会：(I)违反、违反、冲突任何条款，导致任何人违反本协议的条款、条件或规定，或要求任何人根据本协议的条款、条件或规定同意本协议；以及(I)不会违反、违反、冲突或要求任何人根据本协议的条款、条件或规定同意本协议的任何条款、条件或条款下的任何条款、条件或规定，或要求任何人根据本协议的条款、条件或规定履行、遵守本协议的条款和条件以及完成本协议的交易 (二)违反、抵触或者违反准据法的任何规定；(Iii)与任何契据、信托契据、按揭、债权证、票据、协议、合同、承诺、许可证、特许权、许可证、租赁权、合营企业、任何契约、信托契据相抵触、导致违反、构成违约(不论是在有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，或加速或允许加速履行，或要求任何同意、授权或批准，或导致暂停、终止或取消任何契约、信托契据，或导致暂停、终止或取消任何契约、信托契据、票据、协议、合约、承诺书、许可证、特许权、许可证、租约、合营企业，或导致暂停、终止或取消任何契据、信托契据、票据、协议、合约、承诺、许可证、特许、许可证、租赁、合资企业任何母公司集团实体为一方的义务或其他文书，或任何母公司集团实体或其任何资产受其约束的义务或其他文书；或(Iv)导致根据任何该等契据、信托契据、按揭、债权证、票据、协议、合约、承诺、许可证、特许权、许可证租约、合营企业、义务或其他文书对任何母集团实体的任何资产或业务设定任何留置权(准许留置权除外)，但第(Ii)、(Iii)及(Iv)条的情况除外，而该等项目个别或合计不会对母公司造成重大不利影响。

(B)任何母集团实体不需要就本协议的签署、交付和履行或交易的完成取得同意、批准、许可、许可、命令或授权，或向任何政府实体提交或通知，但以下情况除外： (I)已被放弃或获得，或该权利主张的时间已经届满；(Ii)根据适用的要求，(A)可能需要的备案和报告以及任何其他适用的美国州或联邦或非美国证券、收购和蓝天法律，(B)根据纽约证券交易所的规则和法规要求的任何备案和批准，或(C)向马绍尔群岛共和国公司注册处提交合并证书，或(Iii)对于不会单独或总体产生母公司重大不利影响(包括此类同意、批准、许可证、许可、在交易结束前通常不会获得的订单或授权，并且有理由预期在交易结束后的正常业务过程中会获得订单或授权(br}交易结束后)。

第4.4节大写。

(A)于签立日期，母公司的未偿还资本包括母公司的553,408个普通合伙人单位(定义见母公司合伙协议)、26,808,861个母公司普通单位及母公司奖励分配权。所有此类母公司共同单位和母公司奖励分配权以及由此代表的有限合伙权益均已根据母公司合伙协议正式授权并有效发行。截至签约日期，没有任何母公司共同单位受到任何类未偿还期权、单位增值权、受限单位或股权奖励的约束。除上文第4.4(A)节所述外，截至执行日期，没有任何母公司共有单位、合伙企业权益、有投票权的证券或母公司的股权已发行和未偿还，也没有任何权利

关于母公司共同单位、合伙权益、由任何母公司集团实体发行或授予或对其具有约束力的母公司的有表决权证券或股权，但在执行日期生效的母公司合伙协议中规定的除外。除于签署日期生效的母公司合伙协议另有规定外，母公司或任何母公司集团实体并无未履行的义务回购、赎回或以其他方式收购任何母公司共同单位或其他合伙权益、有表决权的证券或股权或与母公司的共同单位、合伙权益、有表决权的证券或母公司的股权有关的任何权利。没有未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，其持有人有权与母公司的有限合伙人就任何事项投票(或可转换为或可交换为有投票权的证券或可行使投票权的证券)。(br})未偿还债券、债权证、票据或其他债务，其持有人有权与母公司的有限合伙人就任何事项投票(或可转换为或可行使为有投票权的证券)。

(B)截至本协议日期已发行和未发行的母公司公用事业单位已发行，根据合并将发行的母公司公用事业单位将在发行时获得正式授权和有效发行。

第4.5条SEC 文档;内部控制；投资陈述。

(A)自2020年1月1日起，所有报告，包括但不限于Form 20-F年度报告和Form 6-K报告(无论是否自愿提交)、表格、附表、证书、招股说明书、注册说明书和要求母公司或任何母公司子公司向SEC提交或提交的其他文件，都已或将及时提交或提交(母公司SEC报告)。每份母公司SEC报告(I)在所有重要方面均符合适用法律(包括《交易法》、《证券法》和《萨班斯-奥克斯利法案》)的要求，以及(Ii)截至其生效日期(母公司SEC 报告是根据《证券法》提交的登记声明)和截至其提交日期，均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为在其中陈述所需陈述或必要陈述的重大事实除任何母公司SEC报告中的任何陈述外，此类报告或在执行日期前向SEC提交的后续报告可能已被修改。

(B)母公司根据《交易法》第13(B)(2)条的要求制作并保存账簿、记录和帐目，并在每种情况下设计并维护内部控制制度。母公司已按照交易法第13a-15条和纽约证券交易所适用的上市标准的要求，建立并维护财务报告的披露控制和程序以及内部控制(该等术语分别在交易法第13a-15规则(E)和(F)段中定义)。此类披露控制和程序设计合理，旨在确保母公司在根据《交易法》提交的报告中要求披露的所有重大信息都在SEC规则和表格规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并根据需要收集和传达给管理层，以便及时做出披露决定。母公司的首席执行官和主要财务官已根据其最新评估披露了信息。母公司的首席执行官和主要财务官已根据他们的最新评估披露了这些信息。母公司的首席执行官和主要财务官已根据他们的最新评估披露了所有此类重要信息，并在适当的情况下传达给其管理层。向母公司的审计师和母公司董事会的审计委员会报告(X)所有可能对母公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的内部控制指定或操作方面的重大缺陷，并已为母公司的审计师发现内部控制中的任何重大弱点，以及 (Y)涉及管理层或在母公司内部控制中扮演重要角色的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。

(C)自2020年1月1日以来，母公司的首席执行官和首席财务官已经进行了萨班斯-奥克斯利法案所要求的所有认证 (认证事项没有任何限制或例外，但知识除外)，任何此类认证中包含的陈述都是完整和正确的，没有任何此类实体或其高管收到任何政府实体的通知，质疑或质疑此类认证的准确性、完整性、表格或提交方式。截至执行日期，除在执行日期前提交给证券交易委员会的母公司证券交易委员会报告中披露的情况外，任何此类实体均不知道此类财务报告内部控制在设计或操作方面存在任何重大缺陷。

(D)母公司是经认可的投资者( 证券法下第501(A)条的含义)，根据NNA股权发行仅为其自身账户而非为他人账户收购股权发行股份，且收购股权发行股份的目的不是为了违反证券法的任何分销，也不是为了就其进行任何分销而收购股权发行股份。母公司承认，股票发行股票是在一项不涉及证券法所指的任何公开发行的交易中提供的，该等股票未根据证券法登记。母公司承认并同意，如果没有证券法规定的有效注册声明，母公司不得提供、转售、转让或以其他方式处置股票发行股票，除非符合证券法注册要求的适用豁免。

第 4.6节财务报表；未披露的负债。

(A)母公司于2021年3月31日向SEC提交的截至2020年12月31日的年度表格 20-F年度报告(母公司20-F)列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的每个年度的合并经审计运营报表、现金流和权益变动的真实完整副本，以及截至2020年12月31日和截至2019年12月31日的综合经审计资产负债表和截至2019年12月31日的合并经审计资产负债表，包括附注。母公司于2021年5月18日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K(最新的母公司6-K季度)报告中列出了截至2021年3月31日和2021年3月31日的合并未经审计的运营报表、现金流和权益变动的真实而正确的副本，以及截至2021年3月31日的合并的未经审计的母公司资产负债表，包括其附注(母公司20-F和最新的母公司6-K季度所载的参考财务报表统称为母公司财务报表乃根据在其涵盖的期间内一致应用的公认会计原则编制(附注可能指出者除外)，并在各重大方面公平地呈列母公司于其内所示日期的综合财务状况，以及母公司于其内所示期间的综合经营业绩及现金流量，但附注另有注明者除外。除母公司财务报表所载外，并无任何表外安排会对母公司造成重大不利影响。母公司与其独立的会计师事务所没有任何分歧，要求在NNA SEC的报告中披露。

(B)母公司或母公司的负债或义务(不论已知或未知，亦不论应计、绝对、或有)，并无根据公认会计准则的规定在母公司的综合资产负债表中反映或保留，但(I)母公司财务报表所包括的截至2021年3月31日的综合资产负债表中反映或保留的负债或义务除外，(Ii)自2021年3月31日以来在正常业务运作中产生的流动负债，(Iii)根据或依照本协议或与本协议拟进行的交易相关而产生的债务和义务，以及(Iv)不会对母公司产生重大不利影响的债务或义务(无论已知或未知，无论是应计的、绝对的、或有的或其他)。

第4.7条诉讼；法律法规。除非单独或整体不会对母材产生不利影响：

(A)并无(I)针对或(据母公司所知)针对或影响母公司集团实体、其资产或与之相关的母公司集团实体的任何业务的诉讼待决，或(Ii)针对或影响母公司集团实体、其资产或与此相关的母公司实体的任何业务的命令。

(B)母公司集团实体(I)均未违反或违约其管理文件，或(Ii)违反任何适用法律，除非第(I)和(Ii)款中的每一项违反或违约不会单独或总体造成母公司重大不利影响。

(C)在不限制第4.7(B)节一般性的情况下，母公司集团实体或(据母公司所知)上述任何公司的任何代表(以其各自身份)均未(I)违反美国《反海外腐败法》以及适用于任何母公司集团实体的任何其他美国和外国反腐败法律；(Ii)据母公司所知，任何政府实体已向任何政府实体发出书面通知，告知该人任何事实(如果属实，将构成违反美国《反海外腐败法》或任何其他美国或外国反腐败法律)；及(Iii)据母公司所知，任何政府实体正在(或已经)对其进行调查，但在上述第(I)至(Iii)款的每一种情况下，不会单独或总体上对母公司造成重大不利影响。

第4.8条没有不利的变化。(A)自2021年3月31日以来，母公司没有重大不良影响；及(B)自2021年3月31日以来，(I)除本协议和交易外，母公司及其合并子公司在正常业务过程中按照以往惯例在所有重大方面经营和经营各自的业务，以及(Ii)母公司及其任何子公司均未采取第5.2(B)节所述的任何行动，如果在本协议日期之后和生效日期之前采取任何行动，

第4.9条赋税.

(A)除个别或合计不会对母公司造成重大不良影响外；。(I)所有由母公司或任何母公司或其资产提交或就母公司或任何母公司或其资产提交的报税表，均已按时提交(考虑所有延长的到期日)，且所有该等报税表均属真实、完整及准确；。(Ii)母公司或任何母公司所欠而到期或已到期的所有税款均已全数缴足；。(Iii)母公司或母公司任何子公司的任何资产均无留置权，而该等资产是因未能 (或指称未能)缴交任何税款而产生的，但对未到期及须缴交的税款或其后可无须缴付罚款的税款则有留置权；。(Iv)并无待决的评税或征收程序，亦无评税，已断言或建议就母公司或任何母公司或其资产作出不足或调整；。(V)母公司和母公司子公司已预扣并支付了与支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股权持有人或其他第三方的金额有关的所需预扣和支付的所有税款；及(Vi)母公司或母公司子公司未提交纳税申报单的司法管辖区的政府实体从未提出过任何书面索赔该母公司或母公司子公司正在或可能受到该司法管辖区的征税。

(B) 母公司或任何母公司子公司均不是任何税务赔偿、分居、分享或类似协议或安排(主要与税务无关的该等协议或安排除外)的订约方或受其约束，亦无任何义务根据该等协议或安排承担任何义务( 该等协议或安排是在正常业务过程中订立的，而该等协议或安排主要与税务无关)。

(C)母公司或任何母公司子公司均未签订《守则》第6707A(C)(2)节和美国财政部法规1.6011-4(B)(2)节(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)所指的任何上市交易的。

(D)在过去五(5)年中，母公司或任何母公司子公司都不是经销公司或受控公司，交易意在符合本准则第355条的资格。(D)在过去五(5)年中，母公司或任何母公司子公司都不是经销公司或受控公司。

(E)母公司或母公司的任何子公司(I)均未(I)提交任何延期提交的任何未提交的报税表，但在正常业务过程中除外；(Ii)由于任何结算协议、会计方法的改变、分期付款销售或未结交易或预付交易，母公司或任何母子公司均未提交任何延期报税表，也未要求(Ii)在截止日期后的任何期间内列入任何收入或收益项目，也无需从截止日期后的任何期间中剔除任何扣除亏损的项目。任何结算协议、会计方法的改变、分期付款销售或未结交易在截止日期当日或之前或之前进行的交易或预付交易都不会要求在截止日期后的任何期间内提交任何纳税申报单。

(A)除本协议或在执行日期前向SEC备案或公开提供的合同外，截至执行日期，母公司集团没有任何实体是任何合同或其他协议(无论是书面或口头的)的一方或受其约束，此类合同或其他协议(无论是书面或口头的)必须作为母公司提交的Form 20-F年度报告的附件提交(本第4.11(A)节所述的每个合同均为母公司材料合同)。

(B) 除非不会单独或合计对每个母公司集团实体产生母公司重大不利影响：(I)该实体为当事方的每份母公司材料合同均合法、有效，对具有约束力，可对该实体强制执行，并具有十足效力和效力；(Ii)该实体为一方的每份母公司材料合同将继续合法、有效、对该实体具有约束力和可强制执行，并以完全有效和相同的条款生效(Iii)作为每份母材料合同一方的实体没有违约或违约，且没有

发生了在发出通知或经过一段时间后会构成上述任何一方在母材料合同项下的违约或违约，或允许终止、修改或加速的事件；和(Iv)据母公司所知，任何母材料合同的其他任何一方都没有违约或违约，也没有发生在发出通知或经过一段时间后会构成该另一方的违约或违约的事件，或者在任何母材料合同下允许终止、修改或加速，但不符合其条款的情况下也没有发生允许终止、修改或加速的任何父材料合同项下的违约或违约的事件也没有发生任何其他事件，除非根据父材料合同的条款，否则也不允许终止、修改或加速任何父材料合同项下的终止、修改或加速

第4.12节保险。除个别或合计不会对母公司造成重大不利影响外，(A)母公司集团实体的业务及资产由信誉良好的保险人承保，并由信誉良好的保险人承保，包括原油油罐业惯常的承保范围及相关限额及免赔额，(B)所有该等保险单均属完全有效，且该等保险单的所有到期及应付保费均已支付，及(C)并无取消通知、大幅提高保费或母公司未在正常业务过程中收到任何此类保单。

第4.13节 资产状况。除个别或整体不会对母公司造成重大不利影响外，母公司集团实体的资产已按审慎经营该等资产的相同方式进行维护及维修，并足以应付其目前的用途。

第4.14节投资公司法。母公司不受1940年修订的《投资公司法》(Investment Company Act)的监管，关闭后的母公司也不会受到该法规的约束。

第4.15节 经纪安排. 除了母公司对Jefferies LLC和S.Goldman Advisors LLC的义务(费用和开支将由母公司支付)外，母公司集团的任何实体均未(直接或间接) 与任何人士订立任何协议，要求任何一方支付与本协议或拟进行的交易相关的任何佣金、经纪佣金或发现者手续费或其他类似费用。

第4.16节财务顾问的意见. 母公司冲突委员会和母公司董事会已收到 Jefferies LLC的意见(日期为执行日期)，其大意是，截至执行日期，在其准备过程中考虑的假设、限制、资格和其他事项的约束下，总收购价和总收购价，以及考虑到NNA债务融资、NNA票据注销和清偿以及NSH贷款修正案，母公司根据本协议支付的合并总对价，从财务角度来看对母公司是公平的。 NNA票据注销和清偿，以及NSH贷款修正案，从财务角度看，母公司支付的合并对价总额是公平的。考虑到NNA债务融资、NNA票据注销和清偿以及NSH贷款修正案

第4.17节提供的信息. 由母公司或其代表以书面形式提供(或将提供)的任何信息都不会专门用于在(A)注册声明或其任何修订或补充提交给证券交易委员会或根据证券法生效时纳入或纳入(br})，以及(B)NNA委托书将在首次邮寄给NNA普通股持有者之日和NNA股东大会上，在每一种情况下都会被提交给证券交易委员会(SEC)，以及在NNA股东大会上，在第一次邮寄给NNA普通股持有者的日期，以及在NNA股东大会上，(B)NNA委托书将于首次邮寄给NNA普通股持有者之日，以及在NNA股东大会上，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必须陈述的重大事实，以使其中的陈述根据其作出的情况不具误导性。注册声明将符合表格的所有重要方面，符合证券法的适用要求。尽管有上述规定，母公司对NNA或代表NNA提供的信息不作任何陈述或担保，以供在注册声明和NNA委托书中通过引用纳入或合并。

第4.18节免责声明及免责声明. 尽管本协议有任何相反规定，但除母公司在本条款IV中作出的明示陈述和保证外，母公司未作出、未作出、并明确否认和放弃任何陈述、保证、

任何种类或性质的承诺、契诺、协议或担保，无论是明示的、默示的或法定的、口头的或书面的、过去的或现在的，涉及(A)其资产的价值、性质、质量或状况，(B)将从其资产中获得的收入，(C)其资产是否适合在其上进行的任何和所有活动和用途，(D)其资产或其运营是否符合任何法律，或(E)宜居性、商业性

第五条

附加协议、契约、权利和义务

第5.1节准备某些文件；NNA普通股持有人会议；承诺投票。

(A)在执行日期后，在实际可行的情况下，(I)母公司和NNA应共同编制登记说明书，其中应包括将在母公司股票发行中发行的母公司共同单位的招股说明书和将提供给NNA普通股股份持有人的委托书(NNA代理说明书)，(Ii)母公司应向证券交易委员会提交登记说明书，(Iii)母公司应尽其合理最大努力促使母公司共同单位在合并中发行，以发行通知)，以及(Iv)本协议各方应根据适用的州证券和蓝天法律提交所有要求的备案文件；(Iv)本协议各方应根据适用的国家证券和蓝天法律提交所有要求的文件；但是，前提是在任何司法管辖区内不需要此类备案，如果由于此类备案，母公司将接受一般的法律程序或税收，或作为外国公司在该司法管辖区开展业务的资格。在未向NNA提供合理的机会对其进行审核和评论的情况下，母公司不得提交、修改或补充注册声明或NNA委托书。母公司和NNA 双方同意尽其合理的最大努力，使注册声明在提交后尽快根据证券法宣布生效，并使注册声明保持有效，直到根据其条款完成交易和终止本协议的较早者，之后NNA应立即将NNA委托书邮寄给NNA普通股的持有者。母公司和NNA双方同意向另一方提供有关母公司集团实体或NNA集团实体的所有信息(视情况而定)，并就上述事项采取可能合理要求的其他行动。

(B)母公司和NNA各自同意：(I)母公司和NNA各自同意：(I)在注册声明及其每项修正案或补充(如有)根据证券法生效时，其提供或将提供以引用方式纳入或纳入注册声明中的任何信息均不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的声明不具误导性而要求在其中陈述或需要陈述的任何重大事实。以及(Ii)其提供或将提供的任何信息，以供在NNA委托书及其任何修订或补充中引用时，均不会在NNA委托书首次邮寄给NNA普通股股份持有人之日，以及在NNA股东大会召开时，根据作出陈述的情况，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的任何重大事实母公司和NNA双方还同意如果在截止日期前意识到任何可能导致注册声明或NNA委托书中的任何陈述在任何重大事实方面是虚假或误导性的信息，或者遗漏作出其中陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况(而不是虚假或误导性的)，它将立即通知另一方，并采取必要步骤在对注册声明或NNA委托书的修正或补充中更正此类信息

(C)NNA及其母公司的每一方应(I)在收到SEC或其工作人员或任何其他适用的政府官员的任何意见，以及SEC或其工作人员或任何其他适用的政府官员就与本协议拟进行的合并和其他交易有关的向SEC提交的任何文件提出的任何修改或补充请求，或提供额外信息时，迅速通知另一方；(Ii)迅速向另一方提供NNA或其任何代表、或母公司或其任何代表之间作为的所有通信的副本另一方面，证券交易委员会或其工作人员或任何其他适用的政府官员。母公司和NNA应尽其各自合理的最大努力，在可行的情况下尽快回应SEC 或其工作人员对注册声明的任何意见。

(D)NNA应在注册声明根据证券法宣布生效后，尽快将NNA委托书分发给 NNA普通股的股票持有人。

(E)NNA应在本协议日期后，在实际可行的情况下尽快建立一个记录日期，以便正式召集、发出通知，召开NNA普通股股东特别会议(NNA股东大会)，以获得NNA股东的批准。(E)NNA应在本协议日期后尽快建立一个记录日期，以便正式召集、发出通知，召开NNA普通股股东特别会议(NNA股东大会)，以获得NNA股东的批准。根据第5.3节的规定，NNA 应通过NNA董事会和NNA特别委员会向NNA普通股持有者推荐根据NNA董事会建议采纳本协议。NNA应尽其合理的最大努力向NNA普通股委托书的持有者征集支持合并的意见，并采取一切必要或可取的行动以确保NNA股东的批准。NNA代理声明应包括一份NNA公正性意见的副本和(符合第5.3节的规定)、NNA特别委员会建议和NNA董事会建议。尽管本协议有任何相反规定，除非本协议根据第 7.1、7.2、7.3或7.4节终止，否则NNA应将本协议提交NNA普通股持有人在该NNA股东大会上批准。尽管本协议中有任何相反规定，NNA仍可在母公司的请求下，推迟或推迟NNA股东大会(I)为获得NNA股东的批准而征集更多委托书，(Ii)在法定人数不足的情况下，以及(Iii)允许合理的额外时间提交和/或邮寄根据适用法律咨询外部法律顾问后确定为必要的任何补充或修订披露，以及对于此类补充或修改的披露，NNA可在中要求推迟或推迟NNA股东大会(I)以获得NNA股东的批准，(Ii)在法定人数不足的情况下，允许合理的额外时间提交和/或邮寄根据适用法律咨询外部法律顾问确定为必要的任何补充或修订的披露

(F)母公司契诺，并同意：(I)在NNA股东大会或任何其他NNA普通股持有人大会或任何其他NNA普通股股东大会上，或在NNA普通股持有人投票表决(无论如何称呼)时，母公司将投票或安排投票表决当时由其或任何其他母公司集团实体实益拥有或登记在册的NNA普通股的所有股票，直至本协议终止之生效时间或较早者为止(br})；(I)在NNA股东大会或任何其他NNA普通股持有人大会或任何其他NNA普通股持有人大会上，或在与NNA普通股持有人投票(无论如何称呼)时，母公司将投票或安排投票表决当时由其或任何其他母集团实体实益拥有或登记在册的所有NNA普通股(A)赞成批准本协议(可不时修订或以其他方式修改)和交易，包括合并，以及批准推进合并所需的任何行动， (B)反对在该会议上提出或以书面同意方式提交供批准的任何其他事项，而这些事项合理地预期(X)导致违反NNA在本协议项下的任何契诺、陈述或担保，(Y)导致或促成任何条件的完成干扰、延迟、推迟或不利影响交易，和(Ii)母公司不会，并将导致其他母公司集团实体不直接或间接转让、转让或以其他方式处置母公司或该等其他母公司集团实体拥有的任何NNA普通股。母公司同意，并在必要和允许的范围内促使或将导致其他母公司集团实体同意本协议和本协议预期的交易。

第5.2节各方的行为。

(A)在本协议日期之后，根据本协议的条款和生效时间，在本协议终止之前(以较早者为准)，除非(I)适用法律要求或视情况而定

应对新冠肺炎或其他流行病的合理必要，(Ii)本协议另有明确要求，或(Iii)经母公司(对于NNA)或NNA(如果是母公司)书面同意(在每种情况下，书面同意都不会被无理地拒绝、推迟或附加条件)，NNA和母公司都将，并且各自同意将导致 NNA集团的每个实体(对于NNA的情况)或每个母公司在所有实质性方面，根据过去的惯例，在日常业务过程中，(B)使用商业上合理的努力来维持和保持其业务组织以及与其有业务关系的人的商誉不变，并保留其现有高级管理人员和主要员工的服务，以及(C)在商业上使用合理的努力来使该方及其子公司维持的所有物质保单完全有效和生效，但不包括在正常业务过程中对该等保单进行的变更。(C)在商业上使用合理的努力来维持其业务组织和与其有业务关系的人的商誉不变，并保留其现有高级职员和主要员工的服务。

(B)在不限制前述一般性的原则下，在本协议日期之后，根据其条款和生效时间，在本协议终止之前(以较早的时间为准)，除非(A)适用法律要求或为应对新冠肺炎或其他流行病而合理需要的(B)本协议另有明确要求的或(C)经父母(就NNA而言)或NNA(就父母而言)书面同意(在每种情况下，书面同意将NNA 和Parent中的每一个都不会，并且每个人都同意它将导致每个NNA集团实体(在NNA的情况下)或每个父集团实体(在Parent的情况下)不：

(I)对其业务及运作的性质作出任何重大更改；

(Ii)以合理预期会 (A)禁止、重大阻碍或延迟合并或完成其他交易，或(B)对其证券持有人的权利或合同任何其他方的证券产生重大不利影响的方式，对其在签立日期生效的管理文件进行任何更改；(B)以任何合理预期的方式(A)禁止或实质性阻碍或推迟合并或完成其他交易，或(B)对其证券持有人的权利或合同任何其他方的证券产生重大不利影响；

(Iii)推荐、提议、宣布、通过或表决通过一项计划或协议，全部或部分解散或清算、解散、重组、资本重组、合并、合并或其他重组或企业合并交易或协议，在每种情况下，合理地预期(A)阻止或实质性阻碍或延迟各方满足交易的任何条件或完成交易的能力，或(B)对本协议任何一方的证券持有人的权利产生重大不利影响

(Iv)根据过去的惯例(包括申报日期、记录日期、支付日期和与以往惯例一致的金额)，宣布、授权、作废或支付关于NNA普通股(NNA的情况下)的股票或母公司共同单位(母公司除外)的任何以现金或财产形式支付的股息或分派，但母公司除外，并在正常过程中定期派发季度现金股息或分配(包括声明日期、记录日期、支付日期和与过去惯例一致的金额)

(V)放弃、释放、转让、和解或妥协寻求损害赔偿或禁令或其他衡平法救济的任何索赔、要求、诉讼或诉讼，如果放弃、释放、转让、和解或妥协总体上会对父母产生重大不利影响，或对NNA产生重大不利影响；

(Vi)发行、交付或出售股权证券，或收购股权证券的权利，(X)NNA，但在NNA股权发行和NSH股权发行中发行的NNA普通股除外，或(Y)母公司，但母公司，不包括母公司共同单位或收购母公司共同单位的权利，其公平市场价值(由母公司董事会合理确定)总计不超过7500万美元；(C)发行、交付或出售权益证券，(X)NNA，但在NNA股权发行和NSH股权发行中发行的NNA普通股股份除外；或(Y)母公司发行、交付或出售母公司普通股，但母公司共同单位或收购母公司共同单位的权利的公平市场价值(由母公司董事会合理确定)合计不超过7500万美元；

(Vii)改变财务会计方法、原则或惯例(或改变年度财务会计期间)，除非GAAP或适用法律的改变可能需要；

(Viii)招致任何债务，或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴股款或其他权利，以收购NNA集团任何实体(就NNA而言)或任何母集团实体的任何债务证券

(C)从执行日期至截止日期，母公司和NNA中的每一方应并应促使NNA集团实体(对于NNA) 或母公司集团实体(对于母公司)迅速以书面形式通知另一方：(I)可合理预期导致第{br>VI条所列任何条件在生效时间不能得到满足的任何事件、条件或情况，以及(Ii)通知方对任何契诺、义务或协议的任何重大违约行为，并应促使NNA集团实体(就NNA而言) 或母公司集团实体(就母公司而言)迅速以书面形式通知另一方：(I)任何事件、条件或情况可能导致第{br>VI条规定的任何条件在生效时间内得不到满足但是，前提是根据本第5.2(C)节交付的任何通知不得限制或以其他方式影响被通知方在本合同项下可获得的补救措施。

第5.3条不征集；推荐合并。

(A)除本节5.3所允许的情况外，未经母公司事先书面同意，(I)NNA不得且不得导致其子公司，也应尽其合理最大努力使其代表不直接或间接地(X)直接或间接(X)征求、发起、知情地促进、知情地鼓励(包括提供机密信息)，或明知地诱导或采取任何其他旨在导致任何构成或可合理预期导致NNA替代提案的查询或建议的行动，(I)NNA不得且应尽其最大努力使其代表不直接或间接地(X)征求、发起、知情地促进、故意鼓励(包括提供机密信息)或采取任何其他旨在导致或可合理预期导致NNA替代提案的调查或建议(Y)就NNA或其任何子公司的任何股份或单位授予任何豁免或解除任何停顿或类似协议，或(Z)订立任何合并协议、意向书、原则协议、股份或单位购买协议、资产购买协议或与NNA替代方案有关的股份或单位交换协议、期权协议或其他类似协议，以及(Ii)NNA董事会和NNA特别委员会不得撤回、修改或限定NNA特别委员会，或公开提出 NNA特别委员会建议或NNA董事会建议，或公开建议批准或采用，或公开批准或通过，或提议公开推荐、批准或采用任何NNA替代建议，(采取第(I)(Z)或(Ii)款所述的任何行动称为NNA不利建议变更)；

(B)尽管第5.3(A)节有任何相反规定，但如果在本协议日期之后的任何时间，在获得NNA股东批准之前，(I)NNA已收到NNA特别委员会认为是真诚的NNA替代提案，(Ii)NNA特别委员会在与NNA特别委员会外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地确定：(A)该NNA备选提案构成或可合理预期会导致或导致NNA上级提案， (B)未能采取此类行动将与适用法律规定的职责相抵触，以及(Iii)该NNA备选提案不是由于实质性违反第5.3(A)条而产生的，则在NNA特别委员会的指示下，NNA可根据以下第(X)和(Y)条的规定，(A)提供信息，包括机密信息，关于NNA及其子公司，向提出该NNA备选方案的人和 (B)参与关于该NNA备选方案的讨论或谈判；提供(X)NNA不会、也将使其代表不向该人披露任何非公开信息，除非NNA已经或首先与该人签订了惯常保密协议，并且(Y)NNA将向母公司提供关于NNA或其子公司的非公开信息，而该非公开信息在向该等其他人士提供或提供该等非公开信息之前或基本上同时未向母公司提供或提供。

(C)除第5.3节规定的NNA的其他义务外，NNA应在收到任何建议书、要约、询价或其他联系、要求提供任何信息或寻求任何讨论或谈判的情况下，立即以口头和书面形式通知家长，且在任何情况下不得晚于收到建议、要约、询价或其他联系后36小时。

应就任何NNA备选提案发起或继续使用NNA，并应在向家长发出的任何此类通知中注明提出该提案、要约、询价或其他联系的人的身份，以及任何提案或要约的条款和条件，或任何查询或联系的性质(并应在通知中包括从该人或代表该人收到的与该提案、要约、询价或请求有关的任何书面材料的副本)，此后应及时合理地向家长通报影响该提案、要约、询价或请求的所有重大事态发展。询问或请求(NNA应立即向家长提供NNA收到的或NNA已交付给提出NNA替代提案的任何第三方的任何其他材料、书面材料的副本)以及任何此类讨论或谈判的状态。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果NNA董事会(根据NNA特别委员会的建议)或NNA特别委员会在NNA特别委员会与NNA特别委员会的外部法律顾问和财务建议协商后，NNA董事会(根据NNA特别委员会的建议)或NNA特别委员会在获得NNA 股东批准之前的任何时候，NNA董事会(在NNA特别委员会的指示下)和NNA特别委员会可以根据NNA的替代建议或NNA改变的情况，实施NNA不利的建议变更以及：

(I)如果NNA董事会(根据NNA特别委员会的建议)或NNA特别委员会打算针对NNA备选提案实施NNA不利建议更改：

(A)该NNA替代建议是真诚的书面建议，并且没有被撤回或放弃；

(B)NNA董事会(根据NNA特别委员会的建议)或NNA特别委员会在与NNA特别委员会的外部法律顾问和财务顾问协商后，确定该NNA替代提案在实施母公司根据以下第(E)款提出的所有调整后构成NNA上级提案；(B)NNA董事会(根据NNA特别委员会的建议)或NNA特别委员会在与NNA特别委员会的外部法律顾问和财务顾问协商后，确定该NNA替代提案构成NNA上级提案，并使母公司根据以下第(E)款提出的所有调整生效；

(C)NNA已根据NNA董事会或NNA特别委员会的第8.1条(NNA上级建议通知)向母公司提供了事先书面通知，表示有意对该NNA上级建议书实施NNA不利建议变更，且该NNA上级建议书通知已指定提出该NNA替代建议书的人的身份和该NNA替代建议书的具体条款和条件，并包括完整的任何书面建议书的副本。(C)NNA已根据NNA董事会或NNA特别委员会的第8.1条(NNA上级建议书通知)向母公司提供事先书面通知，表示拟对该NNA上级建议书实施NNA不利建议变更的意向。

(D)自根据第8.1节确定的NNA上级建议书通知交付之日起至晚上11：59结束的期间。东欧标准时间在交付日期后的第五个历日(NNA高级建议书通知期)，NNA应在NNA特别委员会的指示下，(1)善意地(在父母寻求谈判的范围内)与母公司谈判，以允许NNA董事会(根据NNA特别委员会的建议)或NNA特别委员会不实施NNA不利的建议变更，以对本协议的条款和条件进行调整；(br}在NNA特别委员会的指示下，NNA应(根据NNA特别委员会的建议)与母公司进行谈判，以允许NNA董事会(根据NNA特别委员会的建议)或NNA特别委员会不实施NNA不利建议变更；以及(2)向家长合理告知该NNA替代方案的状况和具体条款和条件的变化或与之相关的其他情况的变化；(2)让家长合理地了解该NNA替代方案或与之相关的其他情况变化的状况和具体条款和条件的变化；但是，对该NNA替代建议书的任何实质性修订(双方同意，该NNA替代建议书中采购价格的任何变化应被视为重大修订)应要求就该修订后的NNA替代建议书交付后续NNA上级建议书通知和后续NNA上级建议书通知期，但该后续NNA 上级建议书通知期将在(X)初始NNA上级建议书通知期和(Y)11两者中较晚的时间到期东欧标准时间，即随后的NNA上级建议书通知送达之日后的第三个日历日；以及

(E)NNA特别委员会应审议由母公司以不可撤销的书面形式提出的对本协议条款的所有修订，并在NNA上级建议书通知期结束时，NNA董事会(根据NNA特别委员会的建议)或NNA特别委员会(视情况而定)应真诚地确定：(I)该NNA备选建议书继续构成NNA上级建议书，即使该等修改生效，以及(Ii)未能实施NNA即使这样的修改要生效。

(Ii)如果NNA董事会(根据NNA特别委员会的建议)或NNA特别委员会打算根据NNA变化的情况实施NNA不利的建议更改：

(A)NNA应根据NNA董事会或NNA特别委员会的第8.1条(NNA建议变更通知) 向母公司发出事先书面通知，表明NNA实施NNA不利建议变更的意向，该NNA 建议变更通知应具体说明NNA变更情况的详情和NNA不利建议变更的原因；

(B)在根据第8.1节确定的自NNA建议变更通知送达之日起至晚上11：59结束的期间内。根据NNA特别委员会的指示，NNA应(I)在NNA特别委员会的指导下，(I)真诚地与母公司谈判，以便对本协议的条款和条件进行允许NNA董事会(根据NNA特别委员会的建议)或NNA特别委员会(视情况而定)不实施NNA不利建议更改的调整，以允许NNA董事会(根据NNA特别委员会的建议)或NNA特别委员会(视情况而定)不实施NNA不利建议更改；以及(Ii)在NNA特别委员会的指示下，(I)真诚地与母公司谈判，以允许NNA董事会(根据NNA特别委员会的建议)或NNA特别委员会(视情况而定)不实施NNA不利建议更改；以及(Ii)在NNA特别委员会的指示下，

(C)NNA特别委员会应审议家长以不可撤销的书面形式提出的对本协议条款的所有修订，在NNA建议更改通知期结束时，NNA董事会(根据NNA特别委员会的建议)或NNA特别委员会(视情况而定)应真诚地认定，未能实施NNA不利建议更改将与其根据适用法律承担的职责相抵触，即使此类修订将生效。

第5.4节商业上合理的努力;进一步保证. 自执行日期起及之后，根据条款并在符合本协议条件的情况下，本协议各方应尽其商业上合理的努力(I)采取或促使采取一切适当行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以尽快完成并使本协议预期的交易生效，并(Ii)为任何诉讼或其他诉讼(无论是司法或行政诉讼)进行抗辩。挑战本协议或完成本协议预期的交易，或寻求解除或撤销对双方完成本协议预期的交易(包括合并)的能力产生不利影响的任何禁令、限制令或其他命令。在不限制前述规定的情况下，但受本协议其他条款的约束，双方同意，无论是在截止日期之前、当日或之后，双方均将随时签署并交付或促使签署和交付完成和生效本协议预期的交易所需的转让、背书、指示或授权文书，并在此基础上签署和交付转让、背书、指示或授权文书，以完成并使本协议预期的交易生效。尽管如上所述，本协议中的任何内容均不要求本协议任何一方单独持有或进行本协议中未明确考虑的任何资产剥离，或以其他方式同意对其运营或其他条件的任何限制，以便获得本协议所需的任何同意或批准或其他许可。

第5.5条公告. 在执行日期，母公司和NNA应就本协议和合并的执行情况发布联合新闻稿，该新闻稿应合理

家长、NNA和NNA特别委员会都满意。自签署日期起及之后，NNA和母公司均不得就本协议或本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿或发布任何其他公告 (以以前未根据本协议发布或作出的范围为限)(但在行业路演和会议上发布的公告或根据适用法律或根据与纽约证券交易所的任何上市协议规定的义务发布的公告除外)。在这些情况下，发布公告或新闻稿的一方应在可行的范围内提前通知母公司和NNA{该批准不得无理扣留、拖延或附加条件。

第5.6节费用. 无论合并是否完成，与本协议相关的所有成本和开支，包括律师费、会计费、财务咨询费以及其他专业和非专业费用和开支，均应由本协议一方支付。 (I)除第7.5条另有规定外，(Ii)母公司和NNA应各自支付(A)与注册声明有关的任何备案费用和(B)备案、打印和/或注册的费用的一半。 (I)除第7.5条另有规定外，母公司和NNA应各自支付(A)与注册报表有关的任何备案费用和(B)备案、打印和

第5.7条监管问题. NNA和母公司应在与对合并有管辖权的政府实体的任何提交、提交或沟通方面充分合作。这种合作应包括：(I)在与政府实体进行口头通信的情况下，提供任何此类通信的事先通知，并在适用法律允许的范围内，为另一方提供参与的机会；(Ii)在书面通信的情况下，向另一方提供对任何此类通信发表评论的机会，并向另一方提供所有此类通信的最终副本；以及(Iii)迅速遵守政府实体的任何信息请求(包括所有合作应以维护所有适用特权的方式进行。

第5.8条税务意见。

(A)母公司和NNA应相互合作，并应采取各自合理的努力，从Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP(母公司税务律师)获得NNA截至截止日期的税务意见，其形式和实质令NNA合理满意(以及任何类似的意见，将作为证据附在登记声明中)，实质上大意是为了美国联邦所得税的目的，合并(无论是单独合并还是与第二次合并一起进行)大意是，为了美国联邦所得税的目的，合并(无论是单独进行还是与第二次合并一起进行)实质上都是令NNA满意的(以及任何类似的意见，将作为证据附在注册说明书的附件中)，大意是为了美国联邦所得税的目的，(无论是单独合并还是与第二次合并一起)如果适用，)应被视为准则第368(A)条所指的重组，并且准则第367(A)条不应导致母公司在与合并相关的任何财产转移方面被视为公司以外的公司(在某些情况下除外，NNA普通股持有者为美国人，并以投票或按价值(根据财政部条例第1.367(A)-3(B)(1)(I)条的含义)持有紧随合并后的母公司5%或更多股份的转让(合并税务意见)。为免生疑问，合并税务意见不应成为结案的条件。母公司和NNA应尽其合理努力，为合并税务意见的目的向母公司税务律师提交一份税务申报函，该信函的日期为截止日期(如果要求，登记声明的日期应为SEC宣布生效的日期 )，由母公司或NNA(如果适用)的一名官员签署，并包含母公司或NNA(如果适用)在每种情况下合理需要的陈述，或适当的内容，以使母公司税务律师能够提出合并税务意见和任何

(B)母公司和NNA应相互合作，包括进行合理预期不会阻碍或实质性推迟合并完成的结构调整，并应尽其合理努力获得预期的税收待遇。(B)母公司和NNA应相互合作，包括做出合理预期不会阻碍或实质性推迟完成合并的结构调整，并应尽其合理努力获得预期的税收待遇。母公司和NNA的每一方不得、也不得促使其每一家子公司采取任何合理可能会采取的行动，或未能采取任何可能无法阻止或阻碍拟进行的税收待遇的行动。在不限制前述一般性的情况下，母公司和NNA同意，在NNA的要求下，或如果母公司如此选择，母公司应作为重组计划的一部分，促使幸存实体与新组建的实体合并，并并入一个新组建的实体

为美国联邦所得税目的而被视为独立于母公司的实体(Newco？)，Newco为尚存实体(第二次合并)；规定，第二次合并应在以下两个方面尽快发生：(I)生效时间已发生，(Ii)已获得完成第二次合并所需的所有第三方同意；此外，自NNA提出第二次合并请求或母公司选择(视情况而定)第二次合并之日起，本协议各方应尽其商业合理努力采取或促使采取一切适当行动，并采取或促使采取适用法律规定的一切必要、适当或可取的措施，以便在生效时间过后尽快完成第二次合并并使其生效。

第5.9节D&O保险。

(A)在有效时间之后的六年内，在适用法律允许的最大限度内，尚存实体应，且母公司应促使尚存实体：(I)赔偿并使其免受任何合理成本或支出(包括合理律师费和所有其他合理成本、费用和义务(包括专家费、差旅费、法院费用、聘用费、成绩单费用、复印费、印刷费和装订费)，以及电信、邮费和快递费的损害(包括专家费、差旅费、法院费用、聘用费、成绩单费用、复印费、印刷费和装订费，以及电信、邮费和快递费作为证人或参与(包括上诉)，或准备调查、辩护、作为证人或参与在生效时间或之前发生的作为或不作为引起的任何法律程序(包括本协议预期的交易)，包括与NNA D&O受补偿方提出的赔偿或提前索赔有关的任何法律程序，判决、罚款、损失、索赔、损害或债务、罚款和和解金额 (包括所有利息因在生效时间或之前发生的作为或不作为而引起的任何实际或威胁的法律程序 (包括本协议预期的交易)，以及，尚存实体收到NNA D&O或其代表的承诺后，如果在有管辖权的法院作出的最终和不可上诉的判决中裁定NNA D&O得到赔偿，则NNA D&O补偿方将偿还这笔款项。(B)在有效时间或生效时间之前发生的行为或不作为引起的任何实际或威胁的法律程序 (包括本协议拟进行的交易)，以及在有管辖权的法院作出的最终和不可上诉的判决中裁定NNA D&O得到赔偿的情况下，尚存实体收到NNA D&O或其代表的承诺后，将偿还上述款项向所有NNA D&O受赔方提供与上述各项相关的垫付费用，并且(Ii)尊重获得赔偿、垫付费用的所有权利, 根据适用的马绍尔群岛共和国法律或其他规定，免除在生效时间或之前发生的行为或不作为(包括本协议计划进行的交易)对任何NNA集团实体的管理文件中规定的有利于NNA D&O受补偿方的责任和免除责任，并应确保NNA(或其后续实体)的管理文件在生效时间之后的六年期间内，应包含基本上不低于NNA D&O受补偿方的条款，并应确保NNA(或其后续实体)的管理文件在生效时间之后的六年期间内，应包含基本上不低于NNA D&O受补偿方的条款，并应确保NNA(或其后续实体)的管理文件在生效时间之后的六年内包含基本上不低于有效时间的条款免除其现任和前任董事和高级管理人员的责任和为其开脱罪责，而不是自执行之日起在NNA的管理文件中规定的责任和清白。NNA D&O受补偿方根据第5.9(A)节规定的任何权利在任何时候均不得以不利影响该NNA D&O受补偿方权利的方式进行修改、废除、终止或以其他方式修改，该NNA D&O受补偿方及其各自的继承人和代表应针对母公司、幸存实体及其各自的继承人和受让人强制执行规定的任何权利，否则不得以任何方式修改、废除、终止或以其他方式修改该NNA D&O受补偿方的权利，该NNA D&O受补偿方及其各自的继承人和受让人可针对母公司、幸存实体及其各自的继承人和受让人强制执行。

(B)在生效时间后的六年内，尚存实体的母公司应促使尚存实体在全国声誉良好的承运人维持高级管理人员和董事责任保险，承保的每个NNA D&O受赔方是或在第二个有效时间之前的任何时间适用于NNA集团实体的高级管理人员和董事责任保险(Zbr}董事责任保险)，其条款对NNA D&O赔偿基本不会有任何不利影响。(B)在生效时间之后的六年内，母公司应促使幸存实体向全国声誉良好的承运人提供高级管理人员和董事责任保险，承保对象是在第二个有效时间之前或在第二个有效时间之前已适用于NNA集团实体的高级管理人员和董事责任保险的每一方。在生效时间或之前(不论与之有关的申索、诉讼或其他法律程序是在生效时间之前或之后开始、申索或申索)；提供, 然而，，幸存实体为NNA D&O受赔方支付的D&O保险的年度保费不应超过NNA集团实体目前为此类保险支付的当前年度保费的300%，但应为适用金额购买尽可能多的此类保险。家长有权承保此类保险。

(C)本第5.9节的规定在合并完成后的六年内继续有效，明确旨在使NNA D&O受补偿方中的每一方受益；提供, 然而，如果本节5.9中规定的任何一项或多项赔偿或提前期索赔在该六年期间内被主张或提出，则任何此类索赔和提前期索赔的所有权利均应持续存在，直至处置所有此类索赔为止。(B)本条款第5.9条中规定的任何一项或多项赔偿或提前期索赔在该六年内提出或提出的所有索赔和提前期权利均应继续有效，直至处置所有此类索赔为止。任何NNA D&O受补偿方在本条款5.9项下的权利是该NNA D&O受补偿方根据NNA集团任何实体或适用法律的管辖文件可能享有的任何其他权利之外的权利。

(D)如果母公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并中的继续或存续实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则母公司应作出适当拨备，以便其继承人和受让人(视情况而定)应承担本第5.9节规定的义务。

第 5.10节诉讼。NNA应让母公司有机会参与针对NNA和/或NNA董事会成员的任何证券持有人诉讼的辩护或和解，在每种情况下，这些诉讼都与合并、本协议或任何交易有关。提供如果合理预期NNA提供信息会威胁到任何律师-委托人特权或其他适用的法律特权或保护性原则的丧失，则不应要求NNA提供信息； 条件是，进一步，未经父母书面同意，NNA不得解决任何此类诉讼(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。

第5.11节特别委员会. 在生效时间之前，未经NNA特别委员会同意，NNA集团的任何实体不得取消NNA特别委员会，或撤销或削弱NNA特别委员会的权力，或在未经NNA董事会成员的赞成票(包括NNA董事会其他每个成员的赞成票)的情况下，罢免或安排罢免作为NNA特别委员会成员的NNA董事会的任何董事(无论是作为NNA董事会或该委员会的成员)，还是NNA特别委员会的成员，如未经NNA特别委员会的同意，不得取消或撤销NNA特别委员会的权力，或撤销或削弱NNA特别委员会的权力，或罢免或导致罢免作为NNA特别委员会成员的NNA董事会的任何董事，包括NNA董事会其他每个成员的赞成票为免生疑问，本第5.11节不适用于根据适用的管理文件的规定填补因任何董事死亡、丧失工作能力或辞职而造成的任何空缺。

第5.12节证券交易所上市；退市和撤销注册. 母公司应尽其合理最大努力使在合并中发行的母公司普通股获准在纽约证券交易所上市(如果适用，须遵守发行通知)，NNA应尽其合理最大努力使在NNA Equity 发行中发行的NNA普通股股票在纽约证券交易所上市，直至交易结束。NNA将配合并尽其合理的最大努力，促使NNA普通股在符合适用法律的交易结束后，尽快从纽约证券交易所退市，并根据交易法尽快取消此类证券的注册。

第六条

结案的条件

第 6.1节对每一方的条件’的义务. 本合同各方继续进行结案的义务取决于在结案日或之前满足以下所有条件，其中任何一个或多个或多个条件可由此类其他各方以书面形式全部或部分免除(在法律允许的范围内)：

(a) NNA股东批准。NNA股东应依照适用法律获得批准。

(a) 陈述和保证；履行。(I) (X)第3.1(A)节、第3.2节和第3.4(A)节中规定的NNA的陈述和保证，在截止日期前的所有重要方面均应真实和正确 (除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，在此情况下为该较早的日期)，以及(Y)第三条(第3.1(A)节、第3.2节除外)、、第3.4(A)节和第3.8节)在结案时应真实和正确(不考虑任何重要性、NNA实质性不利影响和类似的限定词 )，如同在其日期重新制作一样(截至特定日期作出的陈述和保证除外，其在该特定日期应真实和正确)，除非该等陈述和保证不能单独或整体导致NNA实质性不利影响，(Ii)第3.8节中规定的陈述和担保在截止日期时应真实无误，如同在截止日期作出的一样；(Iii)NNA应在截止日期前履行或遵守本协议规定的、具有重要性、NNA实质性不利影响或类似限定词的所有协议和契诺，并应在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在截止日期前履行的所有其他协议和契诺。(Iii)NNA应在截止日期前履行或遵守本协议要求其在截止日期前履行的所有协议和契诺，该协议和契诺具有重大意义、重大不利影响或类似的限定词，并且在所有实质性方面都应履行或遵守本协议要求其在截止日期前履行的所有其他协议和契诺。

(B)母公司应已收到NNA执行官员的证书，截止日期为截止日期，证明第6.2(A)节所列事项为。

第6.3节NNA的条件’的义务. NNA继续进行结案的义务须在结案日或之前满足以下所有条件，NNA(自行决定)可以书面全部或部分放弃其中任何一个或多个条件：

(a) 陈述和保证；履行。(I) (X)第4.1(A)节、第4.2节(除第三句)和第4.4(A)节中规定的母方的陈述和保证在截止日期前的所有重要方面均应真实、正确，如同截止日期一样(除非该陈述和保证明确与较早的日期有关，在这种情况下，以该较早的日期为准)。(Y)第4.2节的第三句应在截止日期时在所有重要方面真实正确，如同截止日期一样；(Z)第四条(第4.1(A)节、第4.2节、第4.4(A)节和第4.8节除外)在截止之日应真实正确(不考虑任何重要性、母公司材料的不利影响和类似的限定词)，如同在截止日期重新制作一样(截至具体日期所作的陈述和保证除外)(不考虑其中的任何重要性、母公司材料的不利影响和类似的限定词)；(Z)第四条(第4.1(A)节、第4.2节、第4.4(A)节和第4.8节除外)(I)第4.8节所述的陈述和保证在截止日期时应是真实和正确的，(Iii)母公司各方均应在截止日期前履行或遵守本协议项下要求其履行的所有协议和契诺；(Ii)第4.8节所述的陈述和保证应在截止日期时真实无误，如同在其日期一样；以及(Iii)母公司各方均应履行或遵守本协议项下要求其在截止日期之前履行的所有协议和契诺，即：(I)第4.8节中规定的陈述和保证应在截止日期之前真实和正确；以及(Iii)母公司各方均应在截止日期之前履行或遵守本协议项下要求其履行的所有协议和契诺并须已在所有具关键性的方面履行或遵守本条例规定其在截止日期前须履行的所有其他协议及契诺，而该等协议及契诺并无如此规限。

第6.4节 条件的挫败感. 如果本协议任何一方未能真诚行事或未能在任何实质性方面遵守其在本协议项下的任何义务，则本协议任何一方都不能依赖于本第六条规定的任何条件未能得到满足，如果该失败是由于其未能真诚行事或该方未能在任何实质性方面遵守其在本协议项下的任何义务所致。

第七条

终止

第7.1节 经双方同意终止. 经母公司董事会(代表母公司)和NNA特别委员会(代表NNA)正式授权的双方书面协议，本协议可在生效时间之前的任何时间终止。

第7.2节由NNA或家长终止. 在以下情况下，NNA或母公司可在生效时间之前的任何时间终止本协议：

(A)生效时间不得发生在2022年8月31日或之前( 外部日期)；提供如果母方未能在任何实质性方面履行或遵守本协议项下的任何义务，则母公司将无法获得根据本第7.2(A)条终止本协议的权利；如果NNA未能在任何实质性方面履行或遵守其在本协议项下的任何义务，而这些义务是导致的有效时间未能在该日期或之前发生的主要原因或原因，则母公司将无法获得终止本协议的权利；或者，如果NNA未能以任何实质性的方式履行或遵守本协议项下的任何义务，则母公司将无法获得终止本协议的权利；或

(B)政府实体应已发布命令、法令或裁决或采取任何其他行动 (包括制定任何法规、规则、规例、法令或行政命令)，永久限制、禁止或以其他方式禁止合并，而该命令、法令、裁决或其他行动(包括制定任何法规、规则、规例、法令或行政命令)将成为最终的和不可上诉的；提供, 然而，根据本第7.2(B)节寻求终止本协议的人应遵守第5.3节、第5.4节和第5.7节。

第7.3节终止方式NNA. 如果母方违反或未能履行本协议中规定的各自的陈述、保证、契诺或协议(或如果本协议中规定的母方的陈述或保证不属实)，NNA可在生效前的任何时间由NNA终止本协议(NNA 特别委员会可在未经NNA董事会同意、授权或批准的情况下终止本协议)。如果母方违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则本协议可由NNA终止(终止可由NNA 特别委员会在未经NNA董事会同意、授权或批准的情况下进行)。违反或失败(I)将(如果在截止日期发生或继续发生)导致第6.3(A)节规定的条件失败(无论是否经过时间)，以及(Ii)在外部日期之前，母方无法治愈或未治愈的违约或失败；(I)在截止日期之前发生或持续的违约或失败将导致第6.3(A)节规定的条件失效(无论是否经过时间推移)，以及(Ii)母方在外部日期之前无法治愈或未治愈；提供如果此时不能满足第6.2(A)节规定的条件(无论是否经过时间)，NNA将无法获得根据第7.3节终止本协议的权利。

第7.4节由父母终止. 本协议可由母公司在生效时间之前的任何时间终止：(A)如果NNA违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议(或者，如果本协议中规定的NNA的任何陈述或保证不属实)，(I)违反或未能履行第6.2(A)条规定的条件(如果在截止日期发生或继续发生) 。如果违反或未能履行本协议中规定的任何声明、保证、契诺或协议(或者本协议中规定的NNA的任何陈述或保证不属实)，则(I)违反或未能履行第6.2(A) 节中规定的条件，则本协议可由母公司在生效时间之前的任何时间终止或未治愈的，由NNA在外部日期之前进行；提供如果此时不能满足第6.3(A)节规定的条件(无论是否经过一段时间)；或(B)在收到NNA股东批准之前(如果 NNA已发生不利建议变更)，母公司将无法获得根据本7.4(A)节终止本协议的权利；或(B)在收到NNA股东批准之前，根据本条款7.4(A) 终止本协议的权利不可用。

(C)各方均承认本第7.5节中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，母公司和合并子公司以及NNA将不会签订本协议。双方承认，除非第7.6条明确规定，否则，根据本第7.5条的要求，在适用的情况下，支付父母费用或 NNA费用(视情况而定)应构成与此相关的唯一和排他性补救办法。

第7.6节某些终止的影响。如果本协议根据第七条终止，应向另一方或多方发出书面通知，明确本协议终止所依据的条款，除第2.1(A)节、第4.5(D)条、第5.5条、第5.6条、第七条和第八条的规定外，本协议应立即失效，本协议任何一方均不承担任何责任，双方在本协议项下的一切权利和义务均不承担任何责任。本协议的任何一方均不承担任何责任，双方在本协议项下的所有权利和义务均不承担任何责任。本协议除第2.1(A)条、第4.5(D)条、第5.5条、第5.6条和第八条的规定外，均应立即失效，本协议任何一方均不承担任何责任除第2.1(A)节、第4.5(D)节、第5.5节、第5.6节的规定外，本第七条和第八条在终止时继续有效；但本协议的任何规定均不免除本协议任何一方故意或故意实质性违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议的任何责任，非违约方在此类故意或故意实质性违约的情况下在法律或衡平法上的所有权利和补救措施均应予以保留。为免生疑问，本协议不得根据本第七条终止应影响第2.1节规定的交易，包括完成NNA股票发行。

第7.7条生死存亡. 本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、协议、契诺或义务均在合并完成后失效，但本协议中包含的条款适用于或将在生效时间后全部或部分履行的契诺和协议除外。

第7.8节本协定的执行. 双方承认并同意，对于任何一方违反本协议的行为，支付金钱损害赔偿金是不够的，任何此类违规行为都将给非违约方造成不可弥补的损害。因此，双方同意，在本协议终止之前，如果其中一方违反或威胁违反本协议，双方还将有权获得衡平救济，包括禁令救济和具体履行，而无需提交保证金或其他担保。提供该等当事人在本合同项下并无重大违约行为。根据第7.5(E)条的规定，此类补救措施不是任何违反本协议行为的排他性补救措施，而是各方在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施之外的补救措施。

第7.9条对欺诈/故意不当行为索赔不予豁免 . 任何一方根据本第七条承担的责任应是附加于(但不排除)该方基于其(A)欺诈性行为或不作为或(B)故意不当行为而在法律或衡平法上可能承担的任何其他责任。本协议中规定的任何条款均不应被视为任何一方放弃或放弃其根据其他任何一方的欺诈行为或不作为或故意不当行为在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救措施，任何此类条款也不得限制或被视为限制(I)寻求的赔偿金额或

第8.1节通告. 任何一方在本协议项下向另一方发出的任何通知、请求、指示、通信或其他文件(每个通知)应以书面形式送达，并亲自或通过快递服务要求确认已收到送达或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求预付邮资和回执，或通过传真或电子邮件送达，如下所示；提供以下副本不是生效通知所必需的，也不构成通知：

如果收件人为NNA，收件人为：

斯特拉斯维尔大厦，教堂街北90号，

大开曼邮政信箱309号

KY1-1104开曼群岛

注意：瓦西里基·帕帕费西米奥

传真：+302104172070

电子邮件：vPapaefhymiou@navos.com

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

Latham&Watkins LLP

大街811号，套房3700

德克萨斯州休斯顿，邮编：77002

注意：瑞安·J·迈尔森(Ryan J.Maierson)

尼克·S·德西

电子邮件：ryan.maierson@lw.com

邮箱：ick.dhei@lw.com

如收件人为任何一名母方，收件人为：

格兰德布雷塔涅大道7号，11B2号办公室

蒙特卡洛，MC 98000摩纳哥

注意：瓦西里基·帕帕费西米奥

传真：+302104172070

电子邮件：vPapaefhymiou@navos.com

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森律师事务所

纽约广场一张

纽约州纽约市 10004

注意：菲利普·里希特(Philip Richter)

电子邮件：Philip.richter@friedfrk.com

以专人送达、快递或邮寄方式发出的通知，自实际收到之日起生效。传真、电子邮件发出的通知，在书面确认传真、电子邮件或其他方式收到后生效。任何一方均可通过如上所述发出更改地址通知的方式更改向其发出通知的任何地址。

第8.2节管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议以及可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他) 应根据马绍尔群岛的法律进行管辖和解释，而不考虑法律冲突原则。双方同意，任何寻求强制执行本协议或拟进行的交易的任何条款或基于任何事项而提起的诉讼、诉讼或程序应完全由马绍尔群岛有管辖权的法院提起，双方在此不可撤销地同意此类法院(以及由此产生的适当上诉法院)在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃任何反对意见。在任何此类法院提起的诉讼、诉讼或法律程序，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的。任何此类诉讼、诉讼或程序中的法律程序文件可送达世界上任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖权范围内。本协议的每一方均不可撤销地放弃因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序(无论是合同、侵权或其他方面)中由陪审团审判的任何和所有权利。

第8.3节完整的协议;修订、反对及豁免. 本协议及其附件和附表构成本协议双方之间关于本协议主题的完整协议，取代双方之前的所有协议、谅解、谈判和讨论(无论是口头或书面的)，双方之间或双方之间就本协议主题不作任何保证、陈述或其他协议，除非本协议中明确规定或本协议预期的情况除外。本协议和本协议的附件和附表构成本协议双方之间关于本协议主题的完整协议，取代双方之前的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的，双方之间对本协议主题的任何保证、陈述或其他协议均不存在。除本协议明确规定外(包括第三条和第四条规定的陈述和保证)，(A)双方确认并同意，NNA集团实体或任何其他人均未就NNA集团实体或向任何母集团实体提供或提供的有关NNA集团实体的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或默示的契诺、陈述或保证，且母公司集团实体也不依赖这些承诺、陈述或保证，(B)双方在此向NNA集团实体确认：(A)双方确认，NNA集团实体、NNA集团实体母公司集团实体和任何其他人都没有，NNA集团实体也不依赖于任何明示或暗示的关于母公司集团实体或关于向NNA集团实体提供或提供给NNA集团实体的任何母公司实体的信息的准确性或完整性的任何明示或默示的契约、陈述或担保，以及(C)NNA和母公司各方不对任何母公司集团实体或任何其他人或任何其他人负有任何责任，也不承担任何责任基于向任何母公司集团实体或任何NNA集团实体，或任何母公司集团实体或任何NNA集团实体使用或依赖的任何此类信息或任何信息 , 在任何数据室、虚拟数据室、管理演示文稿或任何其他形式提供给母公司集团实体或NNA集团实体的文件或材料(视情况而定)，以期待或与本协议预期的交易相关。在遵守适用法律的前提下，在交易结束前，本协议的任何条款可以(A)由受益于本条款的一方以书面同意或放弃，或(B)通过本协议各方的书面协议随时修改或修改；提供, 然而，，除NNA的组织文件或本协议项下要求的任何其他批准外，上述(A)和(B)款中的同意、弃权、修正或修改，以及NNA根据本协议作出的任何决定或决定(为免生疑问，包括NNA根据第7.2条或第7.3条(X)终止本协议或根据第7.3条(Y)执行本协议(包括根据第7.8条)作出的任何决定或决定)，必须经由全国步枪协会特别委员会。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改、补充、修改或放弃均不具约束力。一方当事人没有行使任何权利或补救措施，不应被视为或构成将来放弃该权利或补救措施。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，除非另有明确规定，否则任何此类放弃均不构成持续放弃。尽管本协议中有任何相反规定，但在收到 NNA后

第8.4节具有约束力；没有第三方受益人；以及转让. 本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力。本协议中任何明示或暗示的内容均不打算授予除本协议双方及其各自允许的继承人和受让人以外的任何人本协议项下的任何权利、利益或义务，但(I)第5.9节规定的权利和(Ii)NNA普通股持有者接受合并对价的权利除外。 NNA普通股持有者有权接受合并对价。本协议任何一方不得转让、转让、处置或以其他方式转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施还是其他方式)。任何违反本协议的转让、转让、处置或转让的企图均为无效、无效和无效。

第8.5条可分割性. 如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过适用法律或公共政策的任何规则执行，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不受对本协议任何一方有实质性不利的任何事项的影响，本协议的所有其他条件或条款仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近本协议双方的初衷，从而最大限度地完成本协议预期的交易。

第8.6节同行. 本协议可以一式多份签署，每份副本应视为原件，所有副本应构成一份文书。

[这一页的其余部分是空白的。]

我们了解到，公司正在考虑根据协议和合并计划(合并协议)的条款进行交易，该协议和计划拟由NNA、Navios Marine Partners L.P.、马绍尔群岛共和国有限合伙企业(NMM)和Navios Acquisition Merge Sub签订。马绍尔群岛公司，马绍尔群岛公司的共和国和NMM(合并子公司)的全资子公司，据此，如合并协议中更全面地描述，：(A)公司打算在执行合并协议(定义如下)的同时或基本上同时进行一系列初始交易(初始交易)，包括(I)发行44,117,647股新普通股，每股票面价值0.0001 美元；(2)本公司拟于签署合并协议(定义见下文)的同时或基本上同时进行一系列初步交易(初始交易)，包括(I)发行44,117,647股新普通股，每股面值$0.0001 ，将NNA(NNA普通股)以每股3.40美元的现金价格(或总计150,000,000美元)出售给NMM(NNA股权发行，此类认购金额总计，NMM 认购对价)，(Ii)与某些贷款人签订一项或多项贷款协议，根据该协议，NNA将从此类贷款人借入总计291,385,000美元，(Iii)取消NNA及其全资附属公司发行的某些船舶抵押票据，并全数清偿和解除NNA及其附属公司在NNA票据契约(定义见合并协议)项下的义务；。(Iv)向马绍尔群岛共和国公司Navios Shipmanagement Holdings Corporation发行NNA普通股新股8,823,529股，以代替偿还部分担保贷款，金额由马绍尔群岛共和国公司(NSH-)支付。(Iii)取消NNA及其全资子公司发行的某些抵押票据，并全额清偿NNA票据契约(定义见合并协议)下的NNA及该等附属公司的义务；。(Iv)向马绍尔群岛共和国公司Navios Shipmanagement Holdings Corporation发行8,823,529股NNA普通股，以代替偿还部分担保贷款。日期：2021年3月19日, 作为借款人的NNA和作为贷款人的NSH之间(NSH股权发行)和 (V)签订贷款协议(贷款安排协议)，规定与NMM作为贷款人的周转贷款安排(定义见合并协议)；以及(B)在满足或放弃合并协议中规定的条件(法律上不允许放弃的条件除外)的前提下：(I)合并子公司将与NNA合并并并入NNA(合并)，NNA继续作为幸存实体，以及(Ii)每股NNA普通股，但由(A)NMM或由(A)NMM或任何直接或间接部分或全资拥有的实体持有的NNA普通股除外由NNA(NMM集团实体)直接或间接持有的股份，包括根据NNA股票发行发行的股份，或(B)NNA或由NNA(NNA集团实体)直接或间接部分或全资拥有的任何实体(NNA集团实体)，在紧接合并生效时间之前未完成的，应转换为获得NMM共同单位(NMM Common 单位，该交换比率，该交换比率)(初始交易和/或交换比率)0.1275的权利；以及(B)NNA或由NNA(NNA集团实体)直接或间接部分或全资拥有的任何实体(初始交易和

帕累托公司已聘请帕累托公司担任与这笔交易有关的冲突委员会的财务顾问。根据我们于2021年7月28日发出的聘书(聘书)，贵公司要求我们就以下事项发表我们的意见：(A)NNA普通股持有者(NMM集团实体直接或间接持有的股份除外)的公平性，包括NNA集团实体或NSH或其任何关联公司根据NNA股权发行发行的股票，包括根据NSH股权发行发行的股票(该等股票，NNA

从交换比率的角度来看；(B)从财务角度看，NMM认购对价对公司的公平性；以及(C)从财务角度看，NSH认购对价对本公司的公平性。根据聘书，帕雷托将在向冲突委员会递交这份书面意见后收到一笔惯常费用。我们的部分费用不取决于本意见中表达的结论，但我们的部分费用取决于合并是否成功完成。公司还同意报销我们的费用，并赔偿我们因聘用而产生的某些责任。

帕累托作为其投资银行业务的一部分，定期从事与合并和收购、私募和相关融资、破产重组和类似的资本重组、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销以及用于公司和其他目的的估值相关的业务及其证券的估值。帕累托及其附属公司过去一直并目前向NNA和NMM的附属公司提供与帕累托及其附属公司收到的交易无关的服务，并预计将获得费用，包括在2019年的业务撤资交易中担任Navios Marine Holdings Inc.的财务顾问，以及在2020年的合并交易中担任Navios Marine Containers L.P.董事会冲突委员会的财务顾问。此外，在我们的正常业务过程中，我们及其关联公司可以为我们自己的账户或为我们客户的账户积极交易或持有NNA和NMM的债务和/或股权证券(或相关衍生证券)，因此，我们可以随时为我们自己的账户或我们客户的账户持有此类证券的多头或空头头寸(可酌情或非酌情持有)。

我们在此表达的意见反映并体现了我们对本公司的总体熟悉程度，以及我们在本合约过程中收到的信息，包括本公司管理层在与本合约相关的讨论过程中提供的信息。在得出我们的意见时，帕累托没有就交易进行尽职审查或其他核实工作，也没有对公司和NMM的偿付能力进行任何分析，也没有获得除公司提供的任何资产和负债以外的任何评估或评估。

在提出我们的意见时，我们假设并依赖于从公共来源获得的、由公司或其代表提供给我们的、或由我们和 NNA管理层保证他们不知道任何已遗漏或仍未向我们披露的相关信息的所有财务、会计、税务和其他信息的准确性和完整性。关于向吾等提供或以其他方式审阅或与吾等讨论的与本公司及NMM 有关的财务预测及其他资料，本公司及NMM各自的管理层已告知吾等，该等预测及其他资料乃根据反映本公司及NMM管理层对本公司及NMM未来经营及财务表现的最佳估计及判断而合理编制。本公司及NMM管理层对本公司及NMM未来经营及财务表现的估计及判断。对于此类预测和其他信息或其所基于的假设，我们不承担任何责任，也不表达任何观点或意见。

在得出我们的意见时，经您同意，我们假定：

(i)

交易(包括合并)将按照其条款完成，不放弃、修改或修改任何实质性条款、条件或协议；

(Ii)

合并协议的最终条款和其他交易文件(定义如下)在所有实质性方面均符合我们审阅的草案条款；

(Iii)

自向帕累托提供对帕累托进行的分析具有重大意义的最新信息之日起，公司或NMM的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景没有任何变化，也没有任何信息或事实会使帕累托审查的信息不完整或具有误导性；以及

如果前述任何假设或本意见所依据的任何事实被证明在任何重大方面都不属实，则本意见不能也不应被依赖。？此外，我们的意见必须基于自本协议之日起生效的经济、货币、市场和其他条件以及向我们提供的信息。应理解，后续发展可能会影响本意见中表达的结论，我们不承担向任何人通知影响本意见的任何事项的任何变化的责任，也不承担根据本意见之后发生的情况或事件更新或修改我们的意见的责任。

在得出我们的意见时，除了其他之外，我们还包括：

(i)

审查了(A)2021年8月25日的合并协议草案，(B)NNA和NSH之间NSH贷款协议补充协议的2021年8月24日草案，(C)2021年8月24日的贷款安排协议草案，(D)NNA、作为贷款人的某些银行和金融机构与汉堡商业银行股份公司之间2021年8月24日的贷款协议草案，以及(E)2021年8月24日的贷款草案法国巴黎银行(BNP)和法国农业信贷银行(Crédit Agricole Corporation and Investment Bank)(统称为交易文件)；

(Ii)

与公司和NMM的高级管理人员、董事和其他代表和顾问就公司和NMM的业务、运营和前景进行磋商；

(Iii)

审核和分析与公司和NMM相关的业务和财务信息，包括公司和NMM管理层提供给我们或与我们讨论的与公司和NMM相关的某些财务预测和其他信息和数据；

(Iv)

熟悉公司和NMM的业务、运营、物业、财务状况、资本状况和前景；

(v)

审核和分析公司提供的文件，协助帕累托进行分析。

(Vi)

审查和分析来自以下独立船舶经纪人的船舶评估：Clarksons、Maersk和VesselsValue；以及

(七)

按照惯例执行其他分析、尽职调查和服务，或我们认为其他情况下适用于此处表达的意见的分析、尽职调查和服务。

据了解，本意见仅供冲突委员会在审议合并事宜时提供信息和协助，未经我们事先书面同意，不得将本意见用于任何其他目的，也不得在任何时间全部或部分复制、传播、引用或引用本意见，除非在与合并相关的任何委托书和招股说明书中。

本意见提交给冲突委员会，以供其评估合并事宜之用。我们对本公司实施交易(包括合并)的基本业务决定、交易(包括合并)相对于本公司可能存在的任何替代业务的相对优点、或本公司可能参与的任何其他交易的影响没有观点，我们的观点也不涉及这些。我们的观点不涉及本公司实施交易(包括合并)的基本业务决定、交易(包括合并)相对于本公司可能存在的任何替代业务的相对优点或本公司可能参与的任何其他交易的影响。我们不会就NMM通用单位在根据合并发行时的实际价值或 NMM通用单位在任何时候的交易价格发表任何意见。我们不会对任何NMM集团实体、NNA集团实体、NSH或其关联公司与交易相关的任何应付或应收代价的公平性发表任何意见，但交换比率、NMM认购对价或

NSH订阅注意事项。我们也不会就任何交易各方的任何高级管理人员、董事或员工或任何类别的此类人员的薪酬相对于交换比率、NMM认购对价或NSH认购对价的金额或性质或任何其他方面的公平性(财务或其他方面)发表任何看法，我们的意见也不涉及这一点，我们的意见也不涉及任何补偿金额或性质或任何其他方面相对于交换比率、NMM认购对价或NSH认购对价的公平性。本意见不是意在也不构成对任何NNA普通股持有人就该持有人应如何投票或就与合并有关的任何事项采取行动的建议。我们没有被要求、也没有参与交易(包括合并)的构建，也没有被要求、也没有征求第三方对可能收购全部或部分公司的兴趣。然而，我们代表冲突委员会参与了与NMM代表的谈判，以改善NNA公开股票持有者的条款。

我们不以身份对任何法律、税务、监管或会计事务发表任何意见，据我们所知，冲突委员会从合格的专业人士那里获得了其认为必要的建议。

我们的意见仅限于：从财务角度看，交换比例对NNA公众股票持有人的公平性；从财务角度看，NMM认购对价对本公司的公平性；从财务角度看，NSH认购对价对本公司的公平性。

根据上述规定，吾等认为，截至本协议日期，交换比例从财务角度看对NNA公众股票持有人是公平的；NMM认购对价从财务角度看对本公司是公平的；NSH认购对价从财务角度看对本公司是公平的。

非常真诚地属于你，

帕累托证券AS

发件人： LOGO

姓名：克里斯蒂安·莫克森

职务：常务董事

Navios Partners通常在法律允许的最大程度上赔偿其董事和高级管理人员以及普通合伙人的其他附属公司的所有损失、索赔、损害或类似事件。根据Navios合作伙伴协议，在大多数情况下，Navios合作伙伴将在法律允许的最大程度上赔偿下列人员，使其免受所有损失、索赔、损害或类似事件：

(1)

Navios Partners和普通合伙人；

(2)

任何离职的普通合伙人；

(3)

任何现在或曾经是Navios Partners普通合伙人或任何即将离职的普通合伙人的附属公司的人员；

(4)

任何现在或曾经是上述(1)、(2)或 (3)所述任何实体的高级职员、董事、成员或合伙人的人；

(5)

应Navios Partners董事会、Navios Partners普通合伙人或任何离职普通合伙人的要求，现在或过去担任另一人的董事、高级管理人员、成员、合伙人、受托人或受托人的任何人；

(6)

Navios Partners管理人员；

(7)

Navios合伙人董事会指定的任何人；以及

(8)

Navios合作伙伴委员会的成员。

根据这些规定进行的任何赔偿只能从Navios Partners的资产中提取。除非另有同意，否则Navios Partners和普通合伙人将不承担向Navios Partners提供或借出资金或资产以使Navios Partners实现赔偿的个人责任，也没有任何义务向Navios Partners提供资金或资产。此外，Navios Partners还为董事和高级管理人员购买了责任保险，以防止因担任董事或高级管理人员而对其承担的任何责任或因该身份而产生的责任，无论Navios Partners是否有权对该人员进行赔偿。

这种责任限制和赔偿不影响公平补救措施的可获得性。此外，Navios Partners已被告知，根据证券交易委员会的意见，对根据证券法产生的责任进行赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

第21项。展品和财务报表。

(a)

展品索引


2.1		截至2021年8月25日，由Navios Marine Acquisition Corporation、Navios Marine Partners L.P.和Navios Acquisition Merge Sub签署的合并协议和计划。Inc.(通过引用本注册说明书中包含的委托书/招股说明书附件 A并入)

5.1*		Reeder&Simpson P.C.对被登记证券有效性的意见

8.1*		Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP对某些美国联邦所得税问题的意见。

II-1


23.1*		普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers S.A.)同意

23.2*		普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers S.A.)同意

23.3*		安永(希腊)注册审计师会计师事务所同意。

23.4*		安永(希腊)注册审计师会计师事务所同意。

23.5*		Reeder&Simpson P.C.同意(包括在本合同附件5.1中)

23.6*		Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP同意(包括在本合同附件8.1中)

24.1**		授权书(包括在初始注册声明的签名页上)

99.1*		帕累托证券同意作为

谨此提交。

之前提交的。

(B)证券交易委员会适用的会计法规中规定的所有附表均已被省略，因为它们不是必需的，否则本应就任何项目显示的金额不是实质性的，不适用，或所需信息已在注册说明书的其他地方提供。

第22项。承诺。

(a)	以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订：

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果发行量和价格的变化合计不超过有效注册表中登记注册费用表中规定的最高发行价格的20%，则发行数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的金额)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，都可以按照规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书的形式反映在招股说明书中的招股说明书中。

(Iii)

在注册说明书中包括以前未披露的有关分配计划的任何重大信息，或在注册说明书中对该等信息进行任何重大更改；

(2)

就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每次该等生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4)

在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间，提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。

(5)

为确定根据1933年证券法对任何买方承担的责任，根据第424(B)条提交的每份招股说明书，除依据第430B条提交的注册说明书或依据第430A条提交的招股说明书外，每份招股说明书应被视为的一部分，并自首次提交之日起包括在注册说明书中。招股说明书是与发行有关的登记说明书的一部分，但根据第430B条提交的登记说明书或依据第430A条提交的招股说明书除外

II-2

生效后使用。但是，对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，在属于登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何陈述，或在通过引用而并入或视为并入该登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何陈述，均不能取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股说明书中所作的在该注册声明或招股说明书中所作的任何陈述或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中所作的任何陈述。

(6)

为确定《证券法》规定的注册人在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论采用何种承销方式向买方出售证券，如果通过下列任何通信方式向买方提供或出售证券，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为卖方。

(i)

任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；

(Ii)

与以下签署的注册人或其代表编制的发行有关的任何免费书面招股说明书，或由签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股说明书；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

(b)

(1)

以下签署的注册人特此承诺：在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开发行根据本注册说明书登记的证券之前，发行人承诺该再发行招股说明书将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的人再发行的信息，此外还将包含规则145(C)所指的其他项目所要求的信息。发行人承诺，除规则145(C)所指的承销商以外，该再发行招股说明书将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的人再发行的信息。该招股说明书是本注册说明书的一部分。

(2)

注册人承诺：(I)根据紧接在前的 (1)段提交的招股说明书，或(Ii)声称符合证券法第10(A)(3)条的要求并在符合第415条的规定下用于证券发行的每份招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并且在修正案生效之前不会使用，并且，为了确定证券法下的任何责任，每项该等生效后的修正案均应符合以下条件： (1)(1)段，或(Ii)声称符合证券法第10(A)(3)条的要求并在规则415的约束下用于证券发售的每份招股说明书将作为登记说明书修正案的一部分提交，并在修正案生效之前不得使用。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(c)	对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他方式进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

II-3

(d)	以下签署的注册人特此承诺：(I)在收到根据本表格第4、10(B)、11或13项纳入招股说明书的信息请求后的一个工作日内，回复该请求，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件；以及 (Ii)安排或提供在美国的设施以回应该等请求。 (I)在收到该请求后的一个工作日内，对通过引用方式并入招股说明书的信息作出回应，并以头等邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件；以及 (Ii)为回应该等请求而安排或提供在美国的设施。以上第(I)项中的承诺包括在登记声明生效日期至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。

(e)	以下签署的登记人特此承诺，在登记声明生效时，以事后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息，这些信息不是登记声明的主题，也不包括在登记声明中。

II-4


签名	标题	日期

/s/Angeliki Frangou Angeliki Frangou	董事会主席兼董事会主席首席执行官 (首席行政主任)	2021年9月23日

/s/Efstros Desypris 白纹伊夫氏菌(Efstros Desypris)	首席财务官 (首席财务官和首席会计官 )	2021年9月23日

* 乔治·阿奇尼奥蒂斯	董事兼业务发展执行副总裁	2021年9月23日

* 佐田顺二	导演	2021年9月23日

* Serafeim Kriempardis	导演	2021年9月23日

* 东正教紫丝马头	导演	2021年9月23日

* 秋泽库尼希德(Kuniide Akizawa)	导演	2021年9月23日

* 亚历山大·卡拉法蒂德斯	导演	2021年9月23日


*由：		/s/Angeliki Frangou
		姓名：安吉利基·弗兰古(Angeliki Frangou)
		头衔：首席执行官



每一级的标题证券须予注册	金额成为已注册	建议极大值发行价每单位	建议极大值集料发行价	数量注册费
公共单位	3,448,388(1)	不适用	$105,175,600(2)	$11,475(3)(4)


Puglisi&Associates

由以下人员提供：		/s/Donald J.Puglisi
		姓名：唐纳德·J·普格利西
		职务：常务董事

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