180 生命科学公司。

3000 El Camino Real，4号楼，200套

加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94306

作者： 埃德加

2021年8月19日

美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

华盛顿特区，20549

收信人：杰西卡(Jessica) 安萨特和劳拉·克罗蒂(Laura Crotty)

尊敬的 先生/女士：

我们谨代表我们的客户180生命科学公司(“本公司”)提交本函，以回应美国证券交易委员会(“本委员会”)职员(“本公司”)于2021年8月18日致本公司的信函中就本公司于2021年8月2日提交给该委员会的表格S-1的注册说明书(档案号第333-249539号)的生效后修正案1提出的意见 ，特此函件提交本函件，以回应该信函的评论 ，该信函是针对美国证券交易委员会(以下简称“本委员会”)职员于2021年8月18日致本公司的信件中提出的，涉及本公司于2021年8月2日向该委员会提交的表格S-1的注册说明书第1号(档案号333-249539)。

公司对员工的意见作出回应，建议提交注册说明书生效后第2号修正案 ，该修订号并未将根据本公司与Alpha之间于2021年7月31日签订的相互释放与和解协议(“和解协议”) 向Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)发行的公司普通股的任何股份转售 为新登记的股票或原始注册声明项下的转换股份(“和解协议”)，而不登记为新登记的股份或原登记声明项下的转换股份。 根据本公司与Alpha之间于2021年7月31日签订的相互释放与和解协议(“和解协议”)，公司向Alpha Capital Anstalt(“Alpha” 包括于行使认股权证时转售任何可向阿尔法发行的普通股，以购买根据和解协议(“阿尔法认股权证”)向阿尔法发行的最多25,000股 普通股，详情如下 。为方便起见，工作人员的意见已在此以粗体重新打印。

备注 1常规

1.我们 注意到您对我们先前对您的《生效后修正案1号》的评论的回应，您在该评论中声明：[y]我们认为， 根据和解协议向阿尔法发行的转换股份应被视为阿尔法根据原始注册声明进行转换(包括转换剩余票据余额)后登记转售的普通股 股票的一部分，而不是作为新登记的股票“，并认为” 认股权证相关的股票将保持未注册状态，不属于注册声明的一部分。“在此基础上，您建议从生效后的 修正案中删除Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)通过其票据交换获得的150,000股普通股，以及 根据和解协议获得的认股权证可能购买的25,000股普通股。我们还注意到，根据您在2021年8月2日提交的8-K表格中披露的 ，作为您与阿尔法公司和解协议的一部分，“[你]同意在不迟于2021年8月2日提交的登记 声明中登记根据票据转换的所有转换股份和之前的股份以及认股权证行使时可发行的股份。“此外，我们注意到，作为8-K表格附件10.1提交的和解协议第4.2节规定，“本公司应根据提交给证券交易委员会的转售登记声明 登记可登记的股票。”

虽然 阿尔法的本票转换后可发行的普通股似乎登记在原始的 登记单上，但请解释为什么您认为这些阿尔法的本票转换后可发行的普通股与根据和解协议兑换阿尔法可转换本票的普通股相同， 特别是考虑到您之前承诺将根据结算协议发行的所有股票登记为新的 登记单上的普通股， 请解释您为什么认为这些普通股与根据阿尔法的可转换本票交换的普通股相同。 特别是考虑到您之前承诺将根据结算协议发行的所有股票登记为新的 登记单

响应

如上文 所述，鉴于您的意见，本公司建议提交注册说明书生效后第2号修正案 ，该修订案不会登记为新登记的股份或原始注册说明书下的“转换股份”， 根据和解协议向阿尔法发行的公司普通股的任何股份的转售，包括在阿尔法认股权证行使后可向阿尔法发行的任何普通股的转售 。然而，请注意， 注册声明仍将登记阿尔法转售94,960股普通股，这些普通股是阿尔法在和解协议日期之前 将本公司于2020年9月向阿尔法发行的票据在和解协议日期前转换而发行给阿尔法的。 请注意，注册声明仍将登记阿尔法转售94,960股普通股，这些普通股是由于阿尔法在和解协议日期前转换了本公司于2020年9月向阿尔法发行的票据而在和解协议日期之前向阿尔法发行的普通股。

如果您有任何进一步的问题或意见，或希望讨论此回复信，请随时致电(212)326-0468 或发送电子邮件至mcampoli@pryorcashman.com。

抄送：Ozan 帕米尔