依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-249890
招股章程副刊第1号
纹身厨师公司。
66,605,329股普通股
655,000份普通股认股权证
现提交本招股说明书补编 ,以更新和补充日期为2020年11月19日的招股说明书(经补充或 不时修订的招股说明书)中包含的信息,以及我们于2020年12月15日向美国证券交易委员会(SEC)提交的当前8-K表格报告中所包含的信息(“当前报告”), 除第7.01项和附件99.1中所包含的信息外(该报告是在第7.01项和附件99.1中提供的,而不是在此之前提供的), 不包括在第7.01项和附件99.1中所包含的信息,而不是包含在第7.01项和附件99.1中的信息,这些信息是我们于2020年12月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)的。因此, 我们已将当前报告附在本招股说明书附录中。本附录中未定义的大写术语的定义 与招股说明书中的定义相同。
招股说明书和本招股说明书附录涉及招股说明书 中指定的某些出售证券持有人不时转售最多46,605,329股我们的普通股,每股票面价值0.0001美元,以及购买最多 655,000股普通股的认股权证,包括:
● | 以私募方式向保荐人发行最多500万股创办人股票(定义见招股说明书),并随后分发给保荐人的成员; |
● | 最多55.5万份私募认股权证,用于购买在行使以私募方式向保荐人发行并随后分发给保荐人成员的私募认股权证后可发行的普通股股票; |
● | 最多10万份私募认股权证,用于购买在行使以私募方式向IPO承销商发行的私募认股权证后可发行的普通股; |
● | 根据私募认股权证的行使,最多可发行655,000股普通股; |
● | 伊泰拉母公司股东和IPO承销商最多持有39,570,329股普通股; |
● | 根据公司与财务顾问公司的委托人签订的合同,可向该公司财务顾问的委托人发行最多825,000股普通股;以及 |
● | 作为单位组成部分的最多655,000股普通股(如招股说明书所定义)。 |
此外,招股说明书及本招股说明书补充资料涉及发售及出售最多20,000,000股普通股 ,该等普通股可由本公司在行使先前登记的公开认股权证(定义见招股章程)后发行。
本招股说明书补充更新和补充招股说明书中的信息,在没有招股说明书的情况下是不完整的,除非与招股说明书(包括对其进行的任何修订或补充)结合使用,否则不能交付或使用本招股说明书 。本招股说明书附录应与 招股说明书一起阅读,如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处,您 应以本招股说明书附录中的信息为准。
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易,代码为“TTCF”。我们的权证已在纳斯达克全球精选市场交易 ,交易代码为“TTCFW”。2020年12月16日,我们普通股的收盘价为每股19.25美元。
投资我们的证券 涉及招股说明书第3页开始的“风险因素”部分描述的风险。
SEC和 任何州证券委员会均未批准或不批准根据招股说明书发行的证券,也未确定 招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充日期为 2020年12月17日
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
依据该条例第13或15(D)条
1934年证券交易法
上报日期(最早上报事件日期):2020年12月15日
纹身厨师公司。
(注册人的确切姓名载于其 章程)
特拉华州 | 001-38615 | 82-5457906 | ||
(州或其他司法管辖区 | (佣金) | (美国国税局雇主 | ||
成立为法团) | 文件编号) | 识别号码) |
阿隆德拉大道6305号
加利福尼亚州派拉蒙,邮编:90723
(主要执行机构地址,包括 邮政编码)
注册人电话号码,包括 区号:(562)602-0822
不适用
(前姓名或前地址,如果自上次报告后更改)
如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据以下任何 条款的备案义务,请选中下面相应的框 :
☐ | 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
☐ | 根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料 |
☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
认股权证,每份可行使一股普通股 | TTCFW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
普通股,每股票面价值0.0001美元 | TTCF | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记 表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司, 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的 财务会计准则。☐
第7.01项。监管FD披露。
2020年12月15日,纹身厨师公司(“纹身厨师”或“公司”)在太平洋时间上午10:00通过网络 举办了分析师日电话会议。本公司以表格8-K 的形式向与会者提供了分析员日提供并与与会者讨论的演示材料,作为本报告的附件99.1。感兴趣的人可以 在www.taltooedchef.com上收看网络广播回放和演示文稿。
本项目7.01中的 信息,包括附件99.1和网络直播,仅供提供,不应被视为就经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的目的 进行了 存档,也不应被视为 根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)或《交易法》以引用方式纳入公司备案文件的 。本表格8-K的当前报告不会被视为承认本项目7.01中信息的任何信息 的重要性,包括附件99.1和网络直播。
前瞻性陈述
这份表格8-K的最新报告(包括附件99.1和网络直播)包括符合“1995年美国私人证券诉讼改革法案”中“安全港”条款的 含义的“前瞻性陈述”。当 在本演示文稿中使用时,词语“估计”、“预期”、“ ”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“ ”、“应该”、“未来”、“建议”、“趋势”、“加速”、“ ”继续、“”机会“”、“”战略“”、“”应该“”、“未来”、“建议”、“趋势”、“加速”、“ ”继续、“”机遇“”、“”战略“”、“”“扩展”、“演变”、 “指导”、“下一步”以及这些词语或类似表述(或此类 词语或表述的否定版本)的变体旨在识别前瞻性表述。这些前瞻性声明不是对未来业绩、条件或结果的 保证,涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他 重要因素,其中许多因素不在纹身厨师的控制范围之内,这些因素可能导致实际结果或结果与前瞻性声明中讨论的大不相同 。重要因素,其中包括, 这可能会影响实际结果或结果 包括:围绕纹身厨师电子商务平台最终成功的不确定性;需要证明纹身厨师建立品牌知名度并继续推出创新产品的能力;可能对纹身厨师提起的任何法律诉讼的结果 ;竞争以及企业实现盈利增长和管理增长的能力; 满足纳斯达克上市要求的能力;预期与最近业务合并相关的成本;以及在2020年10月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)的 最终委托书中不时指出的其他风险和不确定性,这些风险和不确定性与其最近的业务合并有关,包括其中的“风险因素”项下的风险和不确定性,以及在 过去和未来提交给SEC的文件(可在www.sec.gov上查阅)中确定的其他因素。其中一些风险和不确定性可能会因新冠肺炎疫情而放大 。纹身厨师承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因,除非法律另有要求。
第9.01项。财务报表和证物。
(D)展品。
展品 数 | 描述 | |
99.1 | 纹身厨师提供有关分析员日的信息幻灯片。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。
纹身厨师公司。 | ||
由以下人员提供: | /s/查尔斯·卡吉尔 | |
姓名: | 查尔斯·F·卡吉尔 | |
标题: | 首席财务官 | |
日期:2020年12月15日 |