2020年11月25日

通过通信

马克·K·布伦霍费尔
公司财务部
美国证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区，20549

回复：

繁华股份有限公司
截至2019年12月31日的财政年度的Form 20-F
提交于2020年4月29日
第001-33768号档案号

尊敬的布伦霍费尔先生：

本函件阐述泛华金控(“本公司”)对美国证券交易委员会(“证监会”)职员(“职员”)于2020年11月12日的函件所载有关本公司先前就截至2019年12月31日的20-F表格年度报告(下称“2019年Form 20-F表格”)的意见所作的回应。

为方便您，我们在下面列出了员工信函的每一条编号评论和公司对此的回复。

截至2019年12月31日的财政年度的表格 20-F

合并财务报表附注

注 2：重要会计政策摘要

(R) 收入确认

保险代理服务收入，F-21页

1.	我们感谢您对之前评论2的回复。请告诉我们您是否按照ASC 606-10-25-16A的要求在政策生效时应计售后管理服务的费用。如果没有：

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请告诉您为什么没有这样做；

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请告诉本应累算的此类成本金额：

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2018年1月1日采用ASC 606；

○

2018年12月31日；

○

2019年12月31日和

○

2020年6月30日；以及

●

向我们提供您在SAB 99项下的分析，说明应计制项下的这项分析是否重要。

公司敬告员工，正如在日期为2020年10月30日的上一封回复信中所回复的那样，售后管理活动包括提醒投保人即将续签，通知投保人条款变更，如果有更改，和/或通知保险公司投保人联系信息的任何更新。本公司聘请的销售代理负责促进保单的销售，通常执行这些售后管理活动。公司得出结论认为，这些活动本质上属于行政任务，不构成ASC 606项下的绩效义务。相反，它认为这些是公司承诺建立和维护合同的活动，该合同不向符合ASC 606-10-25-17段的客户转让商品或服务。虽然这些活动旨在提醒投保人付款并续保，但本公司在这方面的努力主要服务于与我们平台的用户保持关系，并使我们能够销售更多保险产品。因此，我们不相信ASC 606-10-25-16A适用，因为我们认为这些管理活动主要是为了公司的利益(维护投保人关系)，不会将承诺的商品或服务转让给客户。

2.	我们感谢您对之前评论3的回复。请详细说明您完全限制后续佣金变量的原因考虑因素。在您为我们提供的答复参考中，请在适当的情况下提供您所依赖的权威文献来支持您的立场，并告诉我们：

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为什么您在第三十五页披露，您在二零零六年收购了三家寿险代理公司，进入了寿险代理业务的起步阶段，而这一次这些公司大概在之前就有业务

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为什么您销售的许多保单的续约期长达20年，显然使您无法对近期可赚取的后续佣金做出合理估计。在这方面，ASC 606-10-32-11中的约束的操作似乎在已经交付的履约义务的交易价格中确认了不太可能逆转的最低收入。

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结合前面的要点，说明为什么您显然无法在未来一两年内对往绩佣金做出合理估计，并在 ASC 606-10-32-14中的指导下继续每年滚动评估此变量考虑因素。

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您是否在应用ASC 606-10-32-11中的可变考虑准则时采用了更高的标准作为您建议的披露，这表明当引用的标准只包含一个可能的概念时，您“不能得出结论：累计收入很可能不会发生重大逆转…… ”。

公司敬告员工，在根据ASC 606-10-32-5 至32-9使用期望值方法估算与潜在拖尾佣金佣金(即续签佣金、续签补偿和续签绩效奖金)相关的可变对价金额时，公司确定此类估计仅限于根据ASC 606-10-32-12段进行的实际续签。除了本公司在日期为2020年10月30日的回复信中所分析的内容外，本公司还进一步详细说明了为什么完全限制与潜在后续佣金相关的可变对价，具体如下：

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虽然本公司于2006年通过收购三家寿险代理公司进入人寿保险业务，但本公司与之合作的保险公司以及代表这些客户销售的寿险产品随着时间的推移已经发生了重大变化。这在一定程度上是由于中国人寿保险市场的指数增长(中国市场的人寿保险保费从2006年的4132亿元人民币增长到2019年的3.1万亿元人民币，增幅为650.0%)。该行业在过去十年中面临着多项监管变化。因此，该公司的产品供应和客户群发生了重大变化，消费者行为也在不断变化。因此， 2016年前积累的续订数据(如下所述)不能为评估通过我们提供的当前寿险产品组合的续订提供预测性价值。我们业务的重大变化包括但不限于以下内容：

分销保险产品的变化：本公司销售的寿险产品随着时间的推移发生了重大变化以应对中国监管机构采取的行动。2016年9月，中国保监会(保监会) 颁布了若干规定，要求寿险公司停止销售某些中短期寿险产品或重新设计现有产品，以符合新法律的要求。因此，通过我们平台提供的主要保险产品从较早几年的正常期限健康和人寿保险产品(如个人养老人寿保险)，到2013年至2016年的万能险和参保险产品；随后在2017年到2019年的危重病保险产品和个人年金产品；最近到2020年的个人终身人寿保险产品。这些变化限制了本公司利用2016年前寿险代理业务中的历史经验预测未来续签(以及任何相关的后续佣金)的能力，因为这些产品不能代表本公司近年来销售的寿险保单。

我们客户群的变化：2006至2016年间，本公司与之合作的保险公司基本上都是规模较小的保险提供商，他们中的大多数大幅减少了与本公司的合作，2016年后与本公司没有进一步的销售活动。如上所述，中国保监会在2016年收紧了对短期寿险产品销售的监管。因此，该公司停止了与许多现有客户的合作，并开始与其他专门从事长期保险产品的寿险提供商合作。该公司指出，其前五名人寿保险客户中有四名已从前述时期转变为近几年。客户基础中的这些变化进一步限制了公司准确预测公司近年来销售的寿险的未来续订模式(以及任何相关的试行佣金) 的能力。

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本公司除了拥有有限的代表性数据来预测其当前人寿保险产品和客户组合的续约率外，在过去几年中，本公司观察到续约率出现了不同程度的波动。本公司评估了可能的原因，并得出结论，这可能是由于产品的性质、投保人的个人财务状况或由于中国保险市场不断发展而导致的消费者行为变化，而这些不在本公司的控制范围内。

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公司认可员工关于在不久的将来(即，未来一两年 )估计约束的意见。但是，由于估计本公司销售的寿险产品续订的不确定性很高，我们在2020年10月30日及以上的回复信中概述了这一点，因此我们不能得出结论：在根据ASC 606-10-32-11解决不确定性 (即，在当前情况下，直到保单实际续订之前)，确认的累计往绩佣金收入很可能不会发生重大逆转。

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公司将在每个报告期结束时，通过评估ASC 606-10-32-11至32-12中的指导，继续根据ASC 606-10-32-14重新评估其可变对价估计。在此过程中，公司将随着业务的进一步发展和更多预测我们当前产品产品未来政策续订的历史数据而完善其预估。

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公司在应用ASC 606-10-32-11中的可变考虑准则时没有采用更高的标准，因为“高度” 一词被错误使用，将在修订后的披露中删除。

3.	无论上一条评论的结果如何，请：

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修改之前评论3中的建议披露内容，从上一条评论的最后一个项目符号中引用的短语中删除“Highly”一词。

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根据ASC 606-10-50-10b和50-12a的规定，提供我们建议的修订披露，说明每个期间收到的续订保费尾随佣金金额(或前期记录的尾随保费估计的变化)，作为先前期间交付的履约义务的交易价调整。

在对员工意见的回应中，公司将从建议的披露中删除“高度”一词，并按照ASC 606-10-50-10b和50-12a的规定，在截至2020年12月31日的财政年度的财务报表附注中补充披露内容，如下所示(增加部分用下划线标记，删除部分用删除线标记)。在回应意见#3之前包括了一词，并补充了ASC 606-10-50-10b和50-12a中规定的披露内容，如下所示(增加部分用下划线标记，删除部分用删除线标记)：

“对于长期寿险产品的销售，本集团有权在保单生效时获得初始佣金，并在投保人随后支付年度保费时获得后续续期佣金、续期补偿和续期业绩奖金。初始佣金、续签佣金、续签补偿和续签绩效奖金的金额是根据支付的保险费乘以预先约定的矩阵计算得出的。

续期与寿险保单有关的续期佣金、续期补偿及续期表现奖金代表可变对价，视乎未来初始保单的续期或本集团是否达致其业绩目标(通常作为保险公司保单持有人在指定年度的留存率)而定。本集团在厘定包括与每份人寿保险单相关的可变续期佣金在内的交易价格时，采用期望值方法并应用可变对价约束来估计可变对价。本集团不能断定，在与变数代价相关的不确定性随后得到解决之前，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转，因为1)本集团销售其现有人寿保险产品和与现有客户合作的历史有限，因此本集团的经验对决定未来份长期寿险保单的续期几乎没有预测价值；2)续期的发生不在本集团的控制范围内，并且估计 3)与保单续订相关的可变对价的估计具有广泛的可能对价金额；以及4)预计在较长时间内不会解决意外情况。因此，与或有续订佣金、补偿和绩效奖金相关的收入在确认的累计收入很可能不会发生重大逆转时(通常是当投保人向保险公司支付续订保费并续签即将到期的保单)时记录。

...

鉴于由于可变对价限制，与或有续订佣金、补偿及绩效奖金有关的收入并未计入保单有效性，因此本集团于其后报告年度当投保人向保险公司支付续期保费时确认收入，并确认相应的合同资产，该等资产来自受限制的可变对价估计的变动。

因变动对价估计变动而产生的本集团合同资产余额为人民币3710万元和人民币[]分别截至2019年12月31日和2020年12月31日。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度，上期已履行履约义务相关确认收入(包括估计变动)分别约为5.711亿元、7.821亿元和人民币[]分别为百万，。”

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如果您对2019年Form 20-F有任何其他问题或意见，请致电+86 8388 3033与以下签名人联系，或我们的美国法律顾问Kirkland&Ellis的Ben James电话：+852 3761-3412。

	非常真实的您的，

	由以下人员提供：	/s/ 彭戈
	姓名：	彭葛
	标题：	首席财务官

抄送：	David T.Zhang，Esq.，Kirkland&Ellis
	Ben James，Esq.，Kirkland&Ellis