2020年10月30日

通过通信

马克·K·布伦霍费尔
公司财务部
美国证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区，20549

尊敬的布伦霍费尔先生：

本函件陈述泛华 有限公司(“本公司”)对美国证券交易委员会(“本会”)职员(“职员”)于2020年9月10日就本公司截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F 年度报告(“2019年Form 20-F”)的意见所作的回应。

为方便起见，我们在下面列出了员工信函的每一条编号评论和公司对此的回应。

截至2019年12月31日的财政年度的20-F表格

合并财务报表附注

注2：主要会计政策摘要

(A)列报和合并的基础，F-13页

本公司谨向员工确认， 本公司合并了其持有44.7%股权的泛华保险测量师及理赔有限公司(“FHISLA”) 。

本公司通知员工，2015年，本公司 完成了与FHISLA相关的公司重组(前身为“CNinsure Insurance Surveyors&Lost Readers Holding Co.，Ltd.”)，或经营本公司理赔部门的FHISLA重组。

在FHISLA重组之前，公司拥有FHISLA 51.0%的股权。公司目前通过公司全资子公司广东美迪雅投资有限公司(“美迪雅”)持有FHISLA 44.7%的股权，并仍是最大的股权持有人。

根据2015年10月26日签署的一致行动协议，本公司继续持有对FHISLA的控制权 ，只要FHISLA仍在运营，该协议将一直有效。 直到且仅当所有签约方同意终止该协议。一致行动协议分别与两个股权持有人深圳源乾投资合伙企业(有限合伙企业)和深圳龙千投资合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“源乾”和“龙乾”)以及两名高管 高级管理人员和一名债权调整部门监事签署。美迪雅、元前、龙乾、两名高管及 监事分别持有FHISLA 44.7%、7.4%、5.0%、5.7%、2.3%及3.9%的股权。上述各方合计持有FHISLA 69.0%的股权，超过本公司股权持有人投票权的三分之二。

协调行动协议包括以下 关键条款：

在评估是否适合合并 FHISLA时，公司首先考虑FHISLA不是可变利益实体，因为ASC 810-10-15-14 满足。因此，投票权利益模型被用来确定是否合并FHISLA。本公司指的是ASC 810-10-15-8上面写着，

“对于有限合伙以外的法人实体， 控股财务权益的通常条件是拥有多数表决权权益，因此，作为一般 规则，由一个报告实体直接或间接拥有另一个 实体50%以上的已发行表决权股份是走向合并的条件。控制权也可能以较小的所有权百分比存在， 例如，通过合同、租赁、与其他股东的协议或法院法令”.

在得出本公司合并FHISLA的结论时， 本公司参考ASC 810-10-15-22，以评估本公司是否拥有FHISLA的控股权。只要FHISLA仍在运行， 一致行动协议就一直有效，直到且仅当所有缔约方同意 终止本协议，且该协议不能由FHISLA终止时，符合ASC 810-10-15-22(A)。本公司持有FHISLA 44.7%的股权 ，这使本公司有权通过股息或出售其权益所得收益 根据FHISLA的运营业绩及其公允价值变化而波动。符合ASC 810-10-15-22(C) 。本公司进一步评估了ASC 810-10-15-22(B)中的控制标准，并在考虑 其通过控制董事会和股东大会控制FHISLA的决策权后得出结论：

根据FHISLA的协会章程第79段，董事会由五名董事组成，其中包括主席。董事由股东提名， 由股东大会表决通过。自2015财年重组以来，每五名董事中就有三名由本公司提名 ，直至本回复函之日为止。董事会决议由简单多数通过，因此， 本公司控制董事会。

董事会是制定FHISLA 战略决策的机构，其权力如下：

将在 股东大会上通过。

根据FHISLA章程第 条第41款和第42款，股东大会是最高权力机构。股东大会有权：

A)确定FHISLA的运营和投资计划 ；

(二)提名、撤换董事、监事(由股东提名)并确定报酬；

C)审核批准董事报告，批准监事的 报告、预算、利润分配计划和亏损补救计划；

(四)表决增减注册资本；

E)批准发行债券；

F)决定将股份转让给股东以外的其他人 ；

(G)决定合并、分立、变更公司形式、延长经营期限、解散和清算；

(八)修改公司章程。

根据公司章程第62段的规定， 股东按照认缴资本的比例行使表决权。增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程，须经有三分之二以上表决权的股东 同意。除上述情形外，股东大会决议经 半数以上股东(含)半数以上股东和半数以上投票权通过，方可生效。

根据上述于2015年10月26日签署的一致行动协议 ，协议各方同意不将投票权委托给任何第三方，无论是通过委托 还是信托等方式。各方之间的任何分歧最终以一致行动方中持有最高 股权的股东(即美迪雅)为准。因此，美迪雅通过一致行动协议， 控制了股东大会69.0%的投票权，包括作为 公司治理机构的董事提名。

因此，通过美迪雅，本公司控制着FHISLA超过三分之二的表决权权益。

作为对员工意见的回应，公司 将在截至2020年12月31日的财政 年度合并财务报表的20-F表格前言和附注中增加以下披露内容(增加部分用下划线标记，删除部分用删除线标记)：

“于2015年，本集团与泛华保险测量师及理赔有限公司(“FHISLA”)的5名股权持有人订立一致行动 协议 ，并合共控制69.0%的投票权。协调行动协议自2015年10月26日起生效，只要FHISLA继续运作，该协议将一直有效，直到且仅当所有缔约方同意终止该协议为止。根据 一致行动协议，所有分歧最终将由FHISLA一致行动集团中持股最高的股东 确定，即本集团的全资子公司之一广东美迪雅投资有限公司 。因此，本集团总共控制了69.0%的投票权，超过了在FHISLA股东大会上通过所有决议的三分之二的投票权要求 。”

注2：主要会计政策摘要

(A)列报和合并的基础，F-13页

本公司敬告员工，保险代理服务收入包括代表保险公司向公众销售财产和意外伤害保险产品 和人寿保险产品所产生的收入。 保险代理服务收入包括代表保险公司向公众销售财产和意外伤害保险产品 和人寿保险产品所产生的收入。根据与保险公司(我们的客户)的合同条款，本公司有权根据被保险人为销售相关保单支付的保费 从保险公司收取代理佣金。对于人寿保险代理，本公司还有权在被保险人续保(即每年支付额外一年的保险)时收取佣金 。对于P&C保险 代理，本公司无权收取续签佣金。

在评估合同是否存在符合ASC 606-10-25-1的 时，本公司确定本公司是否“可能”收取其有权获得的全部佣金 ，以换取向其客户提供保险代理服务。公司 在根据ASC 606-10-25-1(E)评估合同是否存在时，不使用“保证”门槛。

针对员工的意见，本公司 将修改其披露内容，删除因未“确保”可收款而不确认收入的提法 ，并明确本公司在履行其履约义务时确认佣金收入，即在保单生效的 时间点(即，当销售发生时恰好与从被保险人处收到初始保费 同时发生)。

本公司续订人寿保险产品所赚取佣金的会计处理在回复员工的第3号意见时进行了讨论。

公司将对截至2020年12月31日的财政年度的20-F表 中的披露内容进行如下修订(增加部分以下划线文本标记，删除部分以删除线文本标记)：

“保险代理服务收入

本集团作为销售代理 代表保险公司分销各种人寿保险和财产及意外伤害(“P&C”)保险产品，获得代理收入 。

为保险代理服务 寿险产品的销售、履约义务被视为履行，收入在以下时间点确认 此时，服务已提供并完成保险单生效，那个 就是，签好保单，向被保险人收取保费。当保费由本集团或各保险公司收取时，而不是之前，本集团已符合所有收入确认标准 ，因为直到收到保费才能保证可收款。 由于本集团的主要承诺是代表保险公司向投保人销售保单 。虽然某些合同承诺代表保险公司向投保人提供一些售后行政 服务，例如回复投保人关于承保条款的查询 、促进续签流程和/或从投保人那里收集信息以帮助保险公司 更新投保人的联系信息，但本集团得出的结论是，此类服务在合同范围内属于行政性质，不具实质性 。因此，在收到相关保费 之前，本集团不会收取任何佣金及费用保单生效后不存在履约义务。”

为我们提供您所依赖的权威文献 来支持您的会计核算。

本公司敬告员工， 本公司于2017年出售了其P&C保险部门，这是从历史上以P&C为重点的业务向以人寿保险为重点的业务的战略转变。此外，对于P&C保险代理，如果投保人在保单初始期限结束后选择续保，本公司无权获得续保佣金。因此，下面的分析只针对 寿险代理业务。

对于销售人寿保险产品所赚取的佣金，本公司根据ASC 606-10-32-5 使用期望值方法估计与续订佣金相关的可变对价金额为32-9，但此类金额根据ASC 606-10-32-11进行限制，直到 实际续签(如下所述)。

本公司销售的保险公司的保单通常会自动续签，前提是投保人在一定时间 内支付续期保费 (称为“宽限期”)。投保人可以出于各种原因(例如，财务困难、打算购买替代产品或对产品本身不满意)选择不续订。对于续签的保单， 保险公司不会签发新保单。相反，最初签发的保单将在投保人 选择续签的每个期限内保持有效(通过支付额外一年的续订保费)。在宽限期内，公司 将协助保险公司提醒投保人即将进行的续签，通知投保人条款的更改(如果有) ，和/或将投保人联系信息的任何更新通知保险公司。公司已确定 这些活动代表行政任务，不构成ASC 606规定的履约义务。本公司 没有义务向现有投保人转售保单。

寿险保单续期的佣金费率 由本公司与保险公司(我方客户)签订的合同中确定。但是， 本公司最终享有的续签佣金取决于未来发生的事件(即 投保人续签保单)。因此，在确定寿险代理的交易价格(包括固定初始佣金 和续签时的拖尾可变佣金)时，本公司采用预期 值法估算可变对价金额。但是，在2018财年和2019财年，由于以下原因，公司确定在根据ASC 606-10-32-12段进行 实际续订之前，此类估计会受到限制：

有限的经验和有限的预测价值： 该公司于2017年处置了P&C保险部门，这是从历史上以P&C为重点的业务向以人寿保险为重点的业务的战略转变。本公司仍处于发展这项业务的早期阶段， 尚未积累足够的寿险代理业务历史数据。本公司作为P&C 保险中介机构的经验对确定未来长期寿险保单的续期几乎没有预测价值。 此外，本公司还与30多家寿险公司合作销售长期寿险产品，这些产品的条款一般每两年更换一次。通常，本公司与保险公司 签订的合同每年续签一次，这也可能导致本公司销售的保险产品发生变化。不同产品的续订 费率差异很大，目前现有有效的 策略没有代表性的续订模式。因此，该公司作为人寿保险中介的有限经验提供的预测价值有限。

视本公司 控制之外的事件而定：本公司观察到，初始保单配售后收取的续订佣金金额 取决于保单的实际续签情况，这不在本公司的控制范围之内。此外，本公司没有合理的基础来评估或评估影响投保人续保决策的因素，包括投保人的 意图、财务状况和其他情况，包括当时市场上投保人认为更可取的其他保单的可用性、被保险人的个人财务或保险覆盖需求。

可能的结果范围很广：该公司每年销售的产品有 许多不同类型，根据目前与保险公司签订的代理合同，可能的续订奖金费率范围很广，从0%到 15%。此外，由于本公司销售的寿险产品有很大一部分是20年或更长时间，如下文所述，不同产品的续约率差别很大， 所有现有有效保单都没有代表性的续订模式。因此，与续订佣金相关的可变对价的估计 较难预测，原因是(1)公司销售的不同寿险产品数量 和(2)根据与保险公司的合同可能赚取的广泛续订佣金。

不确定性预计在 很长一段时间内不会得到解决。与或有对价金额相关的不确定性预计不会在很长一段时间内得到解决 因为本公司销售的寿险产品中超过30%的续期期限为5至15年， 超过50%的续期期限超过20年。

由于上述原因，本公司目前无法得出结论，在随后解决与可变对价相关的不确定性 (即被保险人续订保单时)之前，人寿保险产品续订所赚取的佣金很可能不会出现已确认累计收入的显著逆转 。公司将继续评估 ASC 606-10-32-11至32-12中的指导，并随着我们业务的进一步发展以及新信息和数据的出现而完善估计。

针对员工的意见，公司 将修改截至2020年12月31日的财政年度20-F表格中的披露内容，以澄清上述内容(增加的部分 以下划线文本标记，删除部分以删除线文本标记)：

“对于长期寿险产品的销售，本集团有权在保单生效时获得初始佣金，并在投保人支付后续年度保费时获得后续续费 佣金、续期补偿和续期绩效奖金。 初始佣金、续期佣金、续期补偿和续期绩效奖金的金额按支付的 保险费乘以预先约定的矩阵计算。

与寿险保单相关的续期佣金、续期补偿及 续期绩效奖金代表可变对价，取决于初始保单的未来续期 或本集团是否实现其业绩目标(通常以保险公司某一年的投保人留存率衡量) 。本集团在厘定与每份寿险保单相关的包含可变续期佣金的交易价格 时，采用期望值方法并应用 可变对价约束来估计可变对价。本集团不能断定，当与可变对价相关的不确定性随后得到解决 时，确认的累计收入金额极有可能不会发生重大逆转 ，原因是：1)本集团在寿险业务方面的历史相对较短，本集团的经验在决定长期寿险保单的未来续期方面几乎没有预测 价值；2)续期的发生不在 集团的控制范围之内，续约率的估计复杂，需要做出重大判断；3)交易价格中包含的续订绩效奖金 可能的对价金额范围很广；4)应急情况预计在很长一段时间内不会 得到解决。因此，与或有续订佣金、补偿和绩效奖金相关的收入在确认的累计收入很可能不会发生重大逆转时记录 通常是当投保人向保险公司支付续订保费，随后通过保险公司续签初始保单时。”

注12：所得税，F-42页

本公司敬告员工，F-45页本公司2019年所得税税率对账中的“其他”类别包括对本公司记录为短期投资的开放式证券投资基金产品的股息收入免征1,340万元人民币 的所得税。 本公司在F-45页的2019年所得税对账中包括对本公司记录为短期投资的开放式证券投资基金产品的股息收入免征1340万元人民币 。通知(蔡水[2002]国家税务总局、财政部在中国发布的(br}第128号)指出，企业与开放式证券投资基金产品有关的股利收入，可以免征。 此类免税股利收入占2019年实际税额的9.3%，超过5%， 另行披露。在“其他” 类别的剩余部分中没有其他个人对帐项目，其占实际税额的百分比超过5%。

针对员工的意见，公司 将在截至2020年12月31日的会计年度的 表格20-F中单独披露任何超过有效税5%的个人对账项目，并将2019年的对账修改如下(下表中的财务数字均以千为单位表示，增加的部分以下划线标记，删除部分以删除线标记)：

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如果您对2019年Form 20-F有任何其他问题或 意见，请致电+86 8388 3033与以下签名人联系，或致电+852 3761-3412与我们的美国法律顾问Kirkland &Ellis的Ben James联系。

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