美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表 13D
根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
(修订 第6号)*
繁华 股份有限公司 |
(发行人姓名 ) |
普通股 股 |
(证券类别标题 ) |
G2352K 108** |
(CUSIP 号码) |
金斯福德资源有限公司
C/o 王春林
珠江大厦27楼
珠江西路15号
广州, 广东510623
中华人民共和国
(86)(20) 83886888
高排名投资有限公司
C/o 王春林
珠江大厦27楼
珠江西路15号
广州, 广东510623
中华人民共和国
(86)(20) 83886888
Better Rise Investments Limited
C/O 彭戈
珠江大厦27楼
珠江西路15号
广州, 广东510623
中华人民共和国
(86)(20) 83886888
格林 轻松控股有限公司
C/O 彭戈
珠江大厦27楼
珠江西路15号
广州, 广东510623
中华人民共和国
(86)(20) 83886888
王春林
珠江大厦27楼
珠江西路15号
广州, 广东510623
中华人民共和国
(86)(20) 83886888
彭 葛
珠江大厦27楼
珠江西路15号
广州, 广东510623
中华人民共和国
(86)(20) 83886888
(86)(20) 6122 2777
(授权接收通知和通信的人员姓名、 地址和电话号码)
2018年1月18日 |
(需要提交本报表的事件日期 ) |
如果 提交人之前已在附表13G上提交声明以报告本时间表的主题收购 13D,并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下复选框。☐
注: 纸质格式的进度表应包括一份签署的原件和五份复印件,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方,请参阅规则 13d-7。
* 本封面的其余部分应填写,以供报告人在本表格上就证券的主题类别 首次提交,以及任何后续修订,其中包含的信息将改变前一封面中提供的信息 。
** 本CUSIP适用于由美国存托凭证证明的美国存托股份,每份美国存托凭证相当于20股普通股 。尚未将CUSIP分配给普通股。
本封面其余部分所需的 信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第 18节的规定而提交或以其他方式承担该法案该节的责任 ,但应受该法所有其他条款的约束(不过,请参阅《注释》)。
CUSIP 编号G2352K 108 | 附表 13D | 第 页,共10页 |
1 | 报告人姓名 |
金斯福德资源有限公司 | |
2 | 如果是A组的成员,请选中相应的复选框(参见说明) |
(a) ☐ | |
(B) R | |
3 | 秒 仅使用 |
4 | 资金来源 (参见说明) |
面向对象 | |
5 | 检查 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 |
☐ | |
6 | 公民身份 或组织地点 |
英属维尔京群岛 |
数量 个 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一的投票权 |
23,252,100股普通股 | ||
8 | 共享 投票权 | |
0 | ||
9 | 唯一的 处置权 | |
23,252,100股普通股 | ||
10 | 共享 处置权 | |
0 |
11 | 合计 每位报告人实益拥有的金额 |
23,252,100股普通股 | |
12 | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) |
☐ | |
13 | 第(11)行金额表示的班级百分比 |
1.8%1 | |
14 | 报告人类型 (参见说明) |
公司 |
1 | 基于发行人截至2017年12月31日已发行的1,301,049,604股普通股。 |
CUSIP 编号G2352K 108 | 附表 13D | 第 页,共10页 |
1 | 报告人姓名 |
Better Rise Investments Limited | |
2 | 如果是A组的成员,请选中相应的复选框(参见说明) |
(a) ☐ | |
(B)R | |
3 | 秒 仅使用 |
4 | 资金来源 (参见说明) |
面向对象 | |
5 | 检查 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 |
☐ | |
6 | 公民身份 或组织地点 |
英属维尔京群岛 |
数量 个 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一的投票权 |
23,252,100股普通股 | ||
8 | 共享 投票权 | |
0 | ||
9 | 唯一的 处置权 | |
23,252,100股普通股 | ||
10 | 共享 处置权 | |
0 |
11 | 合计 每位报告人实益拥有的金额 |
23,252,100股普通股 | |
12 | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) |
☐ | |
13 | 第(11)行金额表示的班级百分比 |
1.8%1 | |
14 | 报告人类型 (参见说明) |
公司 |
1 | 基于发行人截至2017年12月31日已发行的1,301,049,604股普通股。 |
CUSIP 编号G2352K 108 | 附表 13D | 第 页,共10页 |
1 | 报告人姓名 |
高排名投资有限公司 | |
2 | 如果是A组的成员,请选中相应的复选框(参见说明) |
(a) ☐ | |
(B) R | |
3 | 秒 仅使用 |
4 | 资金来源 (参见说明) |
面向对象 | |
5 | 检查 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 |
☐ | |
6 | 公民身份 或组织地点 |
英属维尔京群岛 |
数量 个 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一的投票权 |
44,562,260 普通股 | ||
8 | 共享 投票权 | |
0 | ||
9 | 唯一的 处置权 | |
44,562,260 普通股 | ||
10 | 共享 处置权 | |
0 |
11 | 合计 每位报告人实益拥有的金额 |
44,562,260 普通股 | |
12 | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) |
☐ | |
13 | 第(11)行金额表示的班级百分比 |
3.4%1 | |
14 | 报告人类型 (参见说明) |
公司 |
1 | 基于发行人截至2017年12月31日已发行的1,301,049,604股普通股。 |
CUSIP 编号G2352K 108 | 附表 13D | 第 页,共10页 |
1 | 报告人姓名 |
格林 轻松控股有限公司 | |
2 | 如果是A组的成员,请选中相应的复选框(参见说明) |
(a) ☐ | |
(B) R | |
3 | 秒 仅使用 |
4 | 资金来源 (参见说明) |
面向对象 | |
5 | 检查 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 |
☐ | |
6 | 公民身份 或组织地点 |
英属维尔京群岛 |
数量 个 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一的投票权 |
44,562,260 普通股 | ||
8 | 共享 投票权 | |
0 | ||
9 | 唯一的 处置权 | |
44,562,260 普通股 | ||
10 | 共享 处置权 | |
0 |
11 | 合计 每位报告人实益拥有的金额 |
44,562,260 普通股 | |
12 | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) |
☐ | |
13 | 第(11)行金额表示的班级百分比 |
3.4%1 | |
14 | 报告人类型 (参见说明) |
公司 |
1 | 基于发行人截至2017年12月31日已发行的1,301,049,604股普通股。 |
CUSIP 编号G2352K 108 | 附表 13D | 第 页,共10页 |
1 | 报告人姓名 |
王春林 | |
2 | 如果是A组的成员,请选中相应的复选框(参见说明) |
(a) ☐ | |
(B) R | |
3 | 秒 仅使用 |
4 | 资金来源 (参见说明) |
面向对象 | |
5 | 检查 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 |
☐ | |
6 | 公民身份 或组织地点 |
中华人民共和国 |
数量 个 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一的投票权 |
23,252,100股普通股 | ||
8 | 共享 投票权 | |
0 | ||
9 | 唯一的 处置权 | |
23,252,100 | ||
10 | 共享 处置权 | |
0 |
11 | 合计 每位报告人实益拥有的金额 |
23,252,100股普通股 | |
12 | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) |
☐ | |
13 | 第(11)行金额表示的班级百分比 |
1.8%1 | |
14 | 报告人类型 (参见说明) |
在……里面 |
1 | 基于发行人截至2017年12月31日已发行的1,301,049,604股普通股。 |
CUSIP 编号G2352K 108 | 附表 13D | 第 页,共10页 |
1 | 报告人姓名 |
彭 葛 | |
2 | 如果是A组的成员,请选中相应的复选框(参见说明) |
(a) ☐ | |
(B) R | |
3 | 秒 仅使用 |
4 | 资金来源 (参见说明) |
面向对象 | |
5 | 检查 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 |
☐ | |
6 | 公民身份 或组织地点 |
中华人民共和国 |
数量 个 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起
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7 | 唯一的投票权 |
44,562,260 普通股 | ||
8 | 共享 投票权 | |
0 | ||
9 | 唯一的 处置权 | |
44,562,260 普通股 | ||
10 | 共享 处置权 | |
0 |
11 | 合计 每位报告人实益拥有的金额 |
44,562,260 普通股 | |
12 | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) |
☐ | |
13 | 第(11)行金额表示的班级百分比 |
3.4%1 | |
14 | 报告人类型 (参见说明) |
在……里面 |
1 | 基于发行人截至2017年12月31日已发行的1,301,049,604股普通股。 |
CUSIP 编号G2352K 108 | 附表 13D | 第 页,共10页 |
项目1.安全和发行方
本附表13D/A的第6号修正案(“第6号修正案”)(I)修订有关泛华金控(“发行人”)普通股 每股票面价值$0.001(“普通股”)的某些附表13D,原于2011年5月16日向美国证券交易委员会提交 ,经2011年9月15日提交的第1号修正案、2015年1月14日提交的第3号修正案和8月18日提交的第4号修正案修订,该修正案经2011年9月15日提交的第1号修正案、2015年1月14日提交的第3号修正案和8月18日提交的第4号修正案修订,并于2011年5月16日提交给美国证券交易委员会(“发行人”),该修正案经2011年9月15日提交的第1号修正案、2015年1月14日提交的第3号修正案和8月18日提交的第4号修正案修订。2016年(经修订, 原13D)和(Ii)取代与普通股有关的特定附表13G,该附表于2008年1月31日提交给SEC,并经2009年1月13日提交的第1号修正案、2010年1月20日提交的第2号修正案、2011年2月11日提交的第3号修正案和2012年2月13日提交的第4号修正案修订。 原13D被修订,第13G被修订。与报告人相关的范围(如下面定义的 )。普通股由美国存托股票(“ADS”)代表,每股代表20股普通股。 发行人的ADS在纳斯达克全球精选市场上市,代码为“FANH”。
本修正案第6号 由Kingsford Resources Limited(“Kingsford Resources”)、High Rank Investments Limited(“High Rank Investments”)、Better Rise Investments Limited(“Better Rise Investments”)、Green Ease Holdings Limited (“Green Ease”)、王春林(“王先生”)和彭戈(“GE先生”)以及Kingsford Resources、High Rank Investments、Bette Rise共同提交根据美国证券交易委员会根据1934年证券交易法第13条颁布的规则13d-1(K)(“报告人”)。
第 项2.身份和背景
现将第 项2修改重述如下:
在2014年9月至2017年1月期间,Kingsford Resources、Better Rise Investments、High Rank Investments、王先生和葛先生经历了一系列内部调动和重组:
(I) 于二零一四年九月,王先生及葛先生分别向Kingsford Resources转让4,050,000股普通股及5,350,000股于行使其持有的所有购股权后可发行的发行人的普通股。在2016年6月20日提交的附表13D第5号修正案中规定的这些转让和进一步重组 之后,Kingsford Resources约67.1%和32.9%的股份分别由High Rank Investments和Better Rise Investments持有。王健林和葛亮随后分别持有Better Rise Investments和High Rank Investments 100%的流通股 。这些期权在2017年11月现金行使时转换为 发行人的普通股。
(Ii) 2018年1月18日,Kingsford Resources完成了之前由High Rank Investments拥有的所有普通股的回购。作为股票回购的交换,High Rank Investments获得了发行人44,562,260股普通股。同日,High Rank Investments完成将发行人的44,562,260股普通股转让给Green Easy,以 交换Green Easy的全部流通股。股票回购后,Kingsford Resources由Better Rise Investments 100%持有。
由于上述转让及重组,Kingsford Resources持有发行人的普通股数目由67,814,360股减至23,252,100股,Kingsford Resources、Better Rise、Green Ease、High Rank Investments、 王先生及葛先生不再分别实益拥有发行人超过5%的普通股。分别由High Rank Investments、Better Rise Investments、王先生和葛先生实益拥有的发行人普通股数量 保持不变。
每名 报告人特此放弃对任何其他报告人实益拥有的发行人普通股的实益所有权 ,除非该发行人与任何其他报告人有金钱利益,并在此宣布放弃与任何其他报告人的“集团” (按交易法第13(D)(3)条的含义)的成员身份。
Kingsford Resources是一家控股公司,没有任何实质性业务。Kingsford Resources全部流通股的100%由Better Rise Investments持有,后者100%由发行人董事会主席兼首席执行官王先生持有 。Kingsford Resources的主要营业地址是英国维尔京群岛托尔托拉路镇438号邮政信箱的Beaufort House。
CUSIP 编号G2352K 108 | 附表 13D | 第 页,共10页 |
Better Rise Investments是一家控股公司,没有任何实质性业务。Better Rise Investments由王健林100%持有。Better Rise Investments的主要业务地址是英国维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。
格林 易是一家控股公司,没有任何实质性业务。Green Easy全部流通股100%由High Rank Investments持有,后者100%由发行人首席财务官兼董事GE先生持有。Green Ease的主要业务地址 是英属维尔京群岛VG1110托托拉市Wickhams Cay II Road镇的维斯特拉企业服务中心。
High Rank Investments是一家控股公司,没有任何实质性业务。High Rank Investments由发行人首席财务官兼董事GE先生100%持有。High Rank Investments的主要营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。
王先生是中华人民共和国公民,是发行人董事会主席兼首席执行官 。王先生的营业地址位于发行人的主要办公地址。
葛先生是中华人民共和国公民,是发行人的首席财务官兼董事。葛先生的 营业地址位于发行人的主要办公地址。
有关Kingsford Resources、High Rank Investments和Better Rise Investments各自的所有权和控制权的信息 包含在以下第5项实益所有权表的脚注和本附表13D的附件99.2中。王先生 是Kingsford Resources的唯一董事,Better Rise Investments的唯一董事和唯一股东。葛先生是Green Easy的唯一 董事以及High Rank Investments的唯一董事和唯一股东。Kingsford Resources、Better Rise Investments、High Rank Investments和Green Easy的其他董事和高管的姓名、业务地址、目前 主要工作和公民身份列于本附表13D的附件99.2中。
在过去五年中,没有任何GE先生、王先生、Kingsford Resources、Better Rise Investments、Green Easy或High Rank Investments、 据Kingsford Resources、Better Rise Investments、Green Easy或High Rank Investments所知,也没有(A)任何高管 各自的高管或董事,(B)任何控制他们各自的人,以及(C)任何 公司的任何高管或董事或最终控制各自的其他人已在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法或类似的轻罪),或曾是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事人 ,并且作为此类诉讼的结果,正在或曾经受到判决、法令或最终命令的约束,禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动,或发现此类法律有任何违反 的行为。
第 项3.资金来源和金额或其他对价
不适用 。
第 项4.交易目的
特此修订和重述第 项,通过引用并入第2项的第一段。
CUSIP 编号G2352K 108 | 附表 13D | 第 页,共10页 |
第 项5.公司证券权益
现将第 5项修改并重述如下:
(A), (B)下表载列各报告人对发行人普通股的实益拥有权。
该人拥有的股份数目: | ||||||||||||||||||||||||
名字 | 实益拥有的款额(1) | 类别(2)的百分比 | 独家投票权 | 共享投票权 | 唯一处分权 | 共享处置权 | ||||||||||||||||||
嘉福资源有限公司(3) | 23,252,100 | 1.8 | % | 23,252,100 | 0 | 23,252,100 | 0 | |||||||||||||||||
Better Rise Investments Limited(3) | 23,252,100 | 1.8 | % | 23,252,100 | 0 | 23,252,100 | 0 | |||||||||||||||||
绿色轻松(4) | 44,562,260 | 3.4 | % | 44,562,260 | 0 | 44,562,260 | 0 | |||||||||||||||||
High Rank Investments Limited(4) | 44,562,260 | 3.4 | % | 44,562,260 | 0 | 44,562,260 | 0 | |||||||||||||||||
王春林(3) | 23,252,100 | 1.8 | % | 23,252,100 | 0 | 23,252,100 | 0 | |||||||||||||||||
彭戈(4) | 44,562,260 | 3.4 | % | 44,562,260 | 0 | 44,562,260 | 0 |
(1) | 受益 所有权根据《交易法》下的一般规则和规定 规则13d-3确定,包括对证券的投票权或投资权。 |
(2) | 每位上市人士的实益所有权百分比 基于发行人截至2017年12月31日已发行的1,301,049,604股普通股 。 |
(3) | Kingsford 资源100%由Better Rise Investments持有,后者100%由王先生持有。根据交易法第13(D)节及据此颁布的规则 ,Better Rise Investments及王先生可被视为实益拥有Kingsford Resources持有的发行人的全部普通股 。 |
(4) | Green Ease 100%由High Rank Investments持有,后者100%由GE先生持有。根据交易法第13(D)节及其下公布的规则,High Rank Investments 和GE先生可被视为实益拥有Green Easy持有的发行人 的全部普通股。 |
据报告人所知,除王先生可能被视为实益拥有由Kingsford Resources或Better Rise Investments持有的发行人的普通股 外,而GE先生可能被视为实益拥有Green Easy或High Rank Investments持有的发行人的普通股 。Kingsford Resources、Better Rise Investments、Green Easy或High Rank Investments的董事和高级管理人员均未实益拥有发行人的任何普通股或美国存托凭证。
王先生、Kingsford Resources或Better Rise Investments拒绝实益拥有由GE先生、Green Easy或High Rank Investments 实益拥有的发行人的任何普通股,反之亦然。
(C)于提交本附表13D前60天内,除现金行使购股权外,概无申报人士 及据彼等所知,Kingsford Resources、Better Rise Investments、Green Easy或High Investments的董事及高级人员概无就发行人的普通股进行任何其他交易。
(D)至 据报告人所知,除本附表13D所述的协议外,除报告人或报告人权益持有人外,任何其他人士均无权或有权指示收取发行人的普通股或美国存托凭证的股息或出售所得款项 ,或指示收取 从发行人的普通股或美国存托凭证出售所得的股息或所得款项, 除本附表13D所述的协议外,任何其他人士均无权或有权指示收取发行人的普通股或美国存托凭证的股息或所得款项。
(E)自2018年1月18日起,Kingsford Resources、Better Rise、Green Easy、High Rank Investments、王先生及葛先生各自不再为发行人逾5%普通股的实益拥有人。
第 项6.与公司证券有关的合同、安排、谅解或关系
在此修改和重述项目 6,通过引用项目4中提出的信息作为参考。
第 项7.作为展品存档的材料
对第 7项进行了修改和重述,如下所示:
附件 99.1:报告人之间于2018年1月18日签署的联合备案协议
附件 99.2:(I)Kingsford Resources、控制Kingsford Resources的人士和其他控制Kingsford Resources的高管和董事、(Ii)Better Rise Investments、控制Better Rise投资的人员和控制Better Rise投资的其他人员的高管和董事、(Iii)High Rank 投资、控制High Rise Investments的人员和其他控制High Rise Investments的其他人员的高管和董事名单:(I)Kingsford Resources、控制Kingsford Resources的人员和高管 ;(Ii)Better Rise Investments、控制较好的Rise Investments的人员和其他控制High Rise Investments的其他人员的高管和董事控制Green Easy的人员和其他控制Green Easy的人员的执行人员和董事(现存档)
CUSIP 编号G2352K 108 | 附表 13D | 第 页,共10页 |
签名
经 合理查询,并尽我所知所信,以下签名人证明本 声明中所载信息真实、完整、正确。
日期: 2018年1月18日
金斯福德资源有限公司 | |||
由以下人员提供: | /s/ 王春林 | ||
名称: | 王春林 | ||
标题: | 导演 | ||
Better Rise Investment Limited | |||
由以下人员提供: | /s/ 王春林 | ||
名称: | 王春林 | ||
标题: | 导演 | ||
高排名投资有限公司 | |||
由以下人员提供: | /s/ 彭戈 | ||
名称: | 彭戈 | ||
标题: | 导演 | ||
格林 轻松控股有限公司 | |||
由以下人员提供: | /s/ 彭戈 | ||
名称: | 彭戈 | ||
标题: | 导演 | ||
彭 葛 | |||
/s/ 彭戈 | |||
王春林 | |||
/s/ 王春林 |
[附表13D修订的签名页]