可口可乐公司(Coca-Cola HBC AG)提交的文件
根据1933年证券法第425条


主题公司:
可口可乐希腊瓶装公司S.A.
第333-184685号注册声明文件

这封信很重要,需要您的注意。如果您对应采取的措施有任何疑问,我们建议您 向您的经纪自营商、商业银行、信托公司或其他被指定人、法律顾问、会计师、基金经理或其他适当授权的独立财务顾问寻求建议。您 应与日期为2013年3月19日的交换要约/招股说明书(在此称为“交换要约/招股说明书”)一起阅读本信函,该要约/招股说明书是表格F-4(REG)中注册 声明的一部分。第333-184685号)提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)。您可以从SEC网站www.sec.gov免费检索 交易所/招股说明书和其他与要约相关的文件的要约副本。除非上下文另有要求, 交换/招股说明书报价中定义的词语在本信函中的含义相同。

如果您不是可口可乐希腊股票的美国持有者,请忽略此信。您应该联系D.F.King&Co.,Inc.,电话:+1 (212)325-2000(美国境内)或+44 207 920-9700(美国境外)。

可口可乐HBC股份公司

2013年4月22日

致 可口可乐希腊公司在美国的股东

希腊法律规定的交换或出售可口可乐希腊股票的法定权利

尊敬的 先生或女士,

可口可乐HBC股份公司(“Coca-Cola HBC”)今天宣布,其对可口可乐希腊瓶装公司(“可口可乐希腊”)所有股份(“可口可乐希腊股票”)和美国存托股份(“可口可乐希腊存托股份”)(“可口可乐希腊ADS”)的交换要约已成功完成,其中包括一份美国报价和一份希腊文报价。“可口可乐HBC股份公司”(以下简称“可口可乐HBC”)今天宣布,其对可口可乐希腊瓶装公司(“可口可乐希腊”)所有股份(“可口可乐希腊股票”)和美国存托股票(“可口可乐希腊存托股份”)的交换要约成功完成。

由于 可口可乐HBC在交换要约完成后将持有至少90%的已发行可口可乐希腊股票,没有在交换要约中有效投标其股票的可口可乐 希腊股票的持有者可以根据希腊法定的 出售选择从今天起(如下所述除外)交换或出售该等可口可乐希腊股票,直至可口可乐股票的市场收盘。 可口可乐HBC将在交换要约完成后持有至少90%的可口可乐希腊股票,因此没有在交换要约中有效提交其股票的可口可乐希腊股票持有者可以选择从今天起(如下所述除外)交换或出售该等可口可乐希腊股票如适用(“售罄期限”)。在售出期间, 持有者可以通过在雅典 交易所出售其持有的可口可乐希腊股票来获得现金对价(扣除任何适用的税收、经纪和其他费用、开支和清算税),根据希腊法律的要求,可口可乐HBC将在售出期间维持每股13.58欧元的有效出价,但交易 预计将于今天市场开始时停牌,直至交换要约完成。此外,持有者可以选择以交换要约中提供的形式 获得可口可乐HBC股票。然而,预计此类股票对价将在 售出期限结束后约八个希腊工作日才会交付。希腊法定出售的条款在要约交换/招股说明书中有更全面的描述。

我们 向您发送这封信,原因是(A)您似乎没有接受在您名下注册的所有可口可乐希腊股票的美国报价,或者 (B)因为您的接受无效。

所附选举表格 旨在允许您选择在希腊法定售股中获得股票对价。

预计希腊法定售股中提出的股票对价将在售出期限终止后大约8天 天才会交付。可口可乐HBC预计,希腊法定收购将先于希腊法定收购完成,有关股份 对价的完成如下所述。因此,如果您决定参与希腊法定买断 ,则不能保证您将在希腊法定买断中获得您选择在希腊法定买断中获得的股票对价 。


在美国要约的希腊法定出售部分中,可口可乐希腊股票的持有者将获得什么代价?

向希望在美国要约的希腊法定出售部分中交换其可口可乐希腊股票的美国可口可乐希腊股票持有者支付的股票对价是,由持有者选择:

通过DSS持有的账簿形式的可口可乐HBC股票一份;或
一份可口可乐血红蛋白ADS代表一份可口可乐血红蛋白股票。

如上文 所述,预计股票对价将在售出期限 期满后约八个希腊工作日才会交付。如果您选择在希腊法定售罄中收到可口可乐HBC美国存托凭证,适用的可口可乐HBC美国存托凭证将以直接注册的形式分发 。

持有者 还可以在雅典交易所出售其持有的全部或部分可口可乐希腊股票,根据希腊法律的要求,在出售期间,可口可乐希腊股票的有效出价将维持在每股13.58欧元的现金水平,但交易停牌预计将于今天市场开始时发生,直到交换要约完成。交易所销售的现金收益将扣除任何适用的税、经纪和其他费用、支出和清算税,包括但不限于根据适用的可口可乐希腊股票的销售价格计算的0.20%的希腊交易税。

如何在希腊法定售股中将我持有的可口可乐希腊股票换成可口可乐HBC股票或可口可乐HBC美国存托凭证?

如果您希望在希腊法定售股中获得可口可乐HBC股票或可口可乐HBC美国存托凭证,您需要填写(包括但不限于选择将在希腊法定售股中收取的股票对价形式),并在随附的选举声明上签名,并将其连同任何必要的文件返回给您的经纪人、交易商、银行、信托公司或作为您 证券账户在希腊法定售出中的运营者的其他被指定人。通过签署并向您的运营商提交选举声明,您将被视为不可撤销地授权并 指示您的运营商(A)将选举声明转发给希腊交易所S.A.,控股,结算,结算和登记处(“Helex”),并将其副本交付给为实施希腊法定售出权利而指定的任何代理 ,(B)通过将您的可口可乐希腊股票从您的DSS证券中移出,阻止您的可口可乐希腊股票进行交换。 (C)向Helex提交根据适用的希腊法律和法规 实施希腊法定售罄所需的任何信息,以及(D)采取任何必要或适宜的其他步骤来执行您的指示。

售完期满后,Helex会立即 将您投标交换的可口可乐希腊股票转移到 可口可乐HBC的DSS特别帐户中。您的运营商、Helex或任何因实施希腊法定卖权而指定的代理人(视情况而定)也将被授权采取 所有合理必要的步骤,以您选择的 形式将可口可乐HBC股票交付给您,其中包括将您的可口可乐希腊股票捐献给可口可乐HBC或为您的账户交换您的可口可乐希腊股票的任何必要行动

如果您希望在希腊法定售股中获得可口可乐HBC股票或可口可乐HBC ADS,并且您通过经纪商、交易商、银行、信托公司或其他非运营商的代名人间接持有您的可口可乐Hellen 股票,您应指示您的代名人向其运营商提供或安排提供随附的、如上所述填写和签名的选举声明 。

参与美国要约的希腊法定收购部分的截止日期是2013年7月23日雅典交易所可口可乐希腊股票收盘和希腊法定收购的选举截止日期(如果适用)的较早者。您必须确保您的 操作员收到您的说明和任何必需的文档,或者指示您的被提名人提交您的

2


说明和任何所需的文件,充分提前售罄期限的到期日,以便运营商可以在 美国报价的希腊法定售罄部分到期日之前实施有效投标。

在希腊法定售股中提交您的可口可乐希腊股票交换时,您(或您的被指定人)需要指定您希望在希腊法定售股中获得的对价 (可口可乐HBC股票或可口可乐HBC美国存托凭证)。未指定在希腊法定售票中收到 的适用对价的任何选举都将被拒绝。

如果您希望将您持有的可口可乐希腊股票存入可口可乐希腊ADS计划,请收到代表存放的可口可乐希腊股票的可口可乐希腊ADS,并通过ADS交易代理将这些可口可乐希腊ADS投标到美国要约的希腊法定售罄部分,您应该或应该指示您的被指定人将可口可乐希腊ADS存入美国要约的希腊法定售罄部分。 您应该,或者您应该指示您的被指定人将可口可乐希腊ADS存入美国要约的希腊法定售罄部分。 您应该,或者您应该指示您的指定人将可口可乐希腊ADS存入美国要约的希腊法定售罄部分。 税收和其他 政府费用(包括向可口可乐希腊ADS存托机构支付的任何发行费,最高为每百份可口可乐希腊美国存托凭证5美元),并根据交换/招股说明书和相关补充传送函中规定的希腊法定售罄条款,投标代表存放的可口可乐希腊美国存托凭证的 可口可乐希腊美国存托凭证。

正如之前宣布的那样,希腊法定收购是作为美国要约的后续要约期进行的。 希腊法定卖空不适用任何提款权。根据随附的选举声明进行的选举是不可撤销的,也不能撤回。

我如何在希腊法定卖空中出售我持有的可口可乐希腊股票?

如果您希望在雅典交易所出售您的可口可乐希腊股票以换取现金,您应该联系您的 运营商或经纪交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人。

希腊法定收购

如前所述,可口可乐HBC将在交换要约完成后,在实际可行的情况下尽快启动希腊法定收购程序,强制收购所有剩余的可口可乐希腊股票,包括以可口可乐希腊ADS为代表的可口可乐希腊股票。 交换要约完成后,可口可乐HBC将启动希腊法定收购程序,强制收购所有剩余的可口可乐希腊股票,包括以可口可乐希腊ADS为代表的可口可乐希腊股票。接受希腊法定收购的每股可口可乐希腊股票的应付对价,在每名 剩余股东选出时,将是美国要约中提供的任何形式的一股可口可乐HBC股票,或13.58欧元的现金(扣除任何适用的税收和清算税)。希腊法定收购程序的启动 将由Coca-Cola Hellen在可口可乐HBC向希腊资本市场委员会(“HCMC”)提交其批准行使希腊法定收购程序的请求后公布,希腊法定收购程序的细节将由Coca-Cola HBC在其请求获得HCMC批准后公布。根据2013年6月的希腊法定收购协议,我们目前预计将收购可口可乐希腊公司的全部股份。

查询

阅读本信函时,应同时阅读交换要约/招股说明书以及 已发送给您或已由可口可乐HBC和可口可乐希腊公司发布或提交给SEC的要约相关文件。如果您想获得这些文件的更多副本, 或对希腊法定卖空有任何疑问,请拨打以下电话与我们的信息代理D.F.King&Co.联系。

D.F. King&Co. 国际电话:+44 207 920-9700
美国:+1(212)325-2000

您的 忠实的,

可口可乐公司(Coca-Cola HBC AG)

3


重要通知

可口可乐HBC已向美国证券交易委员会提交了一份F-4表格的注册声明,其中 包括交换要约/招股说明书。可口可乐希腊公司已向美国证券交易委员会提交了一份关于附表14D-9的相关征集/推荐声明。本文件不能 替代可口可乐HBC或可口可乐HBC或可口可乐希腊公司已向SEC提交或将向SEC提交或已发送或将发送给股东的注册声明、要约交换/招股说明书或任何其他发售材料或其他文件。建议您阅读任何已提交或将提交给SEC的文件,因为它们将 包含重要信息。您将能够在证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov))免费获得此类文件的副本,一旦此类文件提交给证券交易委员会,您就可以免费获得该文件的副本。 此类文件的副本在提交给SEC后,还可以免费从可口可乐HBC和可口可乐希腊公司获得。除非通过符合修订后的1933年美国证券法第10节要求的招股说明书,否则不得在美国 发行证券。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本文档中包含的信息仅供背景使用,并不声称其完整或完整。 任何人不得也不应出于任何目的依赖本文档中包含的信息或其完整性、准确性或公正性。此 文档中的信息可能会更改。

本 文档包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些陈述通常(但不总是)可以通过使用 “相信”、“展望”、“指导”、“打算”、“预期”、“预期”、“计划”、“目标”和类似的表达来识别前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述,包括有关交换要约完成后的可口可乐希腊公司和可口可乐HBC计划的声明;可口可乐希腊公司普通股和美国存托股票的计划退市和美国注销;可口可乐希腊公司未来的财务状况和业绩;可口可乐希腊公司对2013年和未来几年的展望;业务本新闻稿中包含的前瞻性表述包括:主权债务危机的影响、汇率波动、可口可乐希腊公司最近的收购以及重组举措对可口可乐希腊公司业务和财务状况的影响;可口可乐希腊公司未来与可口可乐公司的业务往来;预算;预计的消费和生产水平;预计的原材料和其他成本;资本支出的估计以及 未来运营的管理计划和目标。你不应该过分依赖这样的前瞻性陈述。从本质上讲,前瞻性 陈述包含风险和不确定性,因为它们反映了对未来事件和情况的当前预期和假设,这些事件和情况可能被证明不准确。由于多种原因,实际结果和事件可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。

尽管 可口可乐HBC和可口可乐希腊公司认为,截至本文发表之日,前瞻性声明中反映的预期是合理的,但可口可乐HBC和可口可乐希腊公司不能向您保证未来的事件将满足这些期望。此外,可口可乐HBC和 可口可乐希腊公司或任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。自本文档发布之日起,除非法律或英国金融服务管理局(FSA)规定要求 可口可乐希腊公司更新这些前瞻性陈述,否则可口可乐希腊公司不一定会 更新这些前瞻性陈述中的任何一项,以使其与实际结果或预期变化保持一致。

4


** 仅用于招标可口可乐希腊股票在希腊法定售股**

“股份选举声明”

换一股普通股

可口可乐希腊瓶装公司

一股 新普通股或一股美国存托股票,每股代表一股普通股

可口可乐HBC股份公司

根据交换要约/招股说明书

日期:2013年3月19日(经修订或补充)

本选股声明(以下简称“声明”)供美国可口可乐希腊装瓶公司(“可口可乐希腊”)普通股持有人使用。世卫组织(I)在交换要约中未投标或未有效投标其持有的可口可乐希腊股票,(Ii)希望行使其出售权利,以及(Iii)选择接受可口可乐普通股或可口可乐美国存托股票。这是作为美国报价的后续要约期进行的。

本接受声明可随时提交,直至2013年7月23日雅典交易所可口可乐希腊股票交易结束和希腊法定收购的选举截止日期(视情况而定)的选举截止日期(“卖出期”)之前(以较早者为准)。希腊法定收购一旦启动,将另行分发选举表格 。预计希腊法定买断完成后,将抢先完成与股票对价有关的希腊法定买断 。

本声明必须转交给您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或希腊非物质化证券系统(“DSS”)中的运营者(“运营者”)。

您应该注意到,根据适用的希腊法律和法规,预计希腊法定 出售中的股票对价将在2013年7月23日之后大约8个工作日交付。

根据本宣言举行的所有选举都是不可撤销的。希腊法定出售不适用于撤资权利,该出售将作为美国要约的后续要约期 进行。

您必须填写您的金融中介可能要求的任何附加信息。

本声明中使用的术语 的含义应与构成经修订或补充的F-4表格第333-184685号登记声明一部分的交换要约/招股说明书中的含义相同(“美国要约招股说明书”)。关于以可口可乐希腊装瓶公司(“可口可乐希腊”)的每股普通股(“可口可乐希腊股”)换取可口可乐HBC股份公司(“可口可乐HBC”)的一股新普通股(“可口可乐HBC 股”)或一股美国存托股份(“a”)的要约(“美国要约”)(下称“美国要约”),本公司谨此声明,同意将可口可乐希腊瓶装公司(“可口可乐希腊”)的每股普通股(“可口可乐希腊股”)换成可口可乐HBC股份公司(“可口可乐HBC”)的一股新普通股(“可口可乐HBC股”)或一股美国存托股份(“a”)。

仅当您直接或间接持有可口可乐希腊股票并且您位于美国时,您 才应使用本声明。


如果您持有代表可口可乐希腊股票的美国存托股份,您希望在美国要约的希腊法定售出部分进行投标, 您不能使用本接受声明;相反,您应该联系我们的信息代理D.F.King&Co,电话:+1(212)325-2000(美国境内)或 +44 207 920-9700(美国境外),以获取在希腊使用的补充传送函。 请联系我们的信息代理D.F.King&Co(电话:+1(212)325-2000),或联系我们的信息代理D.F.King&Co(电话:+1(212)325-2000),或联系我们的信息代理D.F.King&Co(电话:+1(212)325-2000)

签字人承认,预计美国要约的希腊法定售股部分中提出的股票对价将在售股期限终止后大约八个工作日才会交付 。可口可乐HBC预计,希腊法定收购完成后,将抢先完成与股票对价有关的希腊法定出售程序。因此,如果您在美国要约的希腊法定售出部分中交换您持有的可口可乐希腊股票, 不能保证您将在希腊法定收购中获得您选择获得的股票对价形式。 如果您在美国要约的希腊法定出售部分中交换您的可口可乐希腊股票,则不能保证您将在希腊法定收购中获得您选择获得的股票对价形式。

提交本 声明的目的是:

一、投标股东信息

投资者DSS账户代码编号 证券DSS账户
姓氏/公司名称和公司表格(*)
名称 父亲的名字
身份证号?护照号 发证当局日期
税务登记号 税务机关
家庭地址/注册座位(*)/总部(*)
电话 传真 电子邮件地址
职业/主要业务对象(*) 国籍
相关宣传书籍的注册号和注册日期(*)
法人对中央证券托管机构的负责人(*)
(CSD)/联系人(*)
(*)
仅由法人填写。

2


二、投标股东的陈述和担保

通过向运营商提交本声明,下列签名者代表运营商Helex、可口可乐HBC和为执行美国报价的希腊法定售罄部分而指定的任何 代理商(每个代理商,“代理商”)的利益,并同意 如下 所述的权利和担保:(br}=

3


三、相关股份

签字人特此选择根据美国要约的希腊法定售出部分收取对价股份,并无保留地接受将以下可口可乐希腊股票转让给可口可乐HBC:

数字

在 字 (每个,一个“相关份额”)

四、对价股份的交付及其他诉讼

1. 经营者根据适用法律和法规向Helex提交本声明后,作为投标股东,签字人将被视为 已同意根据美国要约的希腊法定售出部分(“对价股份”)接受可口可乐HBC股票,并采取一切步骤, 或授权经营者、Helex或代理人(经营者、Helex和任何此类代理人,以此类身份)接受“事实上的律师”采取一切合理 必要的步骤,以适用法律和法规明示或默许、根据下文第五节规定或允许的形式,将对价股份交付给下文签字人或为下文签字人的利益而交付对价股份。 在不限制前述一般性的原则下,当代价股份将以 可口可乐HBC的增资方式发行时,签署人作为投标股东,承认并同意实物捐助协议( “实物捐助协议”)或实施相关股份的代价股份交付所需或适宜的任何其他安排可由代理律师 以自己的名义签订,但由签署人的账户承担。

2.为了 按照下面第五节选择的形式将对价股份交付给下文签字人,现指示、指示和授权(有转授的权力)事实代理人:

(a)
采取一切步骤,做一切事情;

4


在 根据美国要约的希腊法定售出部分的条款向投标股东交付对价股份所必需或适宜的每一种情况下。

3.在不损害根据上文第2段赋予的一般权力的原则下,每名事实受权人有权:

应要求,签署的 将签署并交付Helex、可口可乐HBC或任何代理认为完成 向可口可乐HBC出资、转让和/或转让可口可乐希腊股票所必需或需要的任何附加文件。

在 签署人作为投标股东根据第四节有权获得的对价股份转让和/或转让完成后, 实际代理人应已履行其作为投标股东对签署人的义务。

五、对价股份选择

1. 提交本声明,并根据美国要约中希腊法定出售部分的条款,作为相关股份的对价, 签字人选择接受以下形式的对价股份(请勾选框):

可口可乐HBC美国存托凭证
DSS中的可口可乐HBC份额

5


2.如果 签名人选择了“可口可乐HBC美国存托凭证”,则美国存托凭证将以未经认证的美国存托凭证的形式交付给下列签署人:

受让人姓名:




街道地址:


城市、州和国家:


邮政编码:


国籍:


社会保障或税务识别号:


3.如果 签名人选择了DSS中的可口可乐HBC股票,则可口可乐HBC股票将被送到上述I。 所示的证券账户:

六、对操作员的授权和指示

通过签署和提交本声明,下列签名者不可撤销地授权和指示经营者,该授权和指示也应 适用于希腊民法典第223条和第726条规定的情况:

Vii.Helex的授权和说明

通过运营商签署并将本声明提交给Helex,签署人不可撤销地授权并指示Helex,该授权和指示也应适用于希腊民法典第223和726条所设想的情况:

八、其他授权和指示

在不损害上述具体授权和指示的情况下,通过签署本声明,以下签署人作为投标股东,不可撤销地授权和指示

6


事实上, 该授权和指示也应适用于希腊民法典第223条和第726条所规定的情况,采取一切步骤和做所有事情,行使所有权利和权力,谈判、考虑、更改、解决、同意和批准所有事项(包括与相关文件有关的事项,签署、交付和/或发布所有相关文件),并有权转授与交付下列签署人将获得的对价股份有关的必要或可取的事项。根据美国要约的希腊法定出售部分的条款。

IX.本声明不可撤销

本宣言是不可撤销的。

十、适用法律

签字人特此同意,Helex或在希腊共和国注册办事处的任何代理人的权利和义务以及本协议中包含的授权和授权书应受希腊法律管辖。此外,签署人承认,实物捐助协议和相关的 认购表应受瑞士法律管辖,有关交付对价股份的其他文件可能受外国法律(特别是希腊和瑞士法律)管辖。

在这里签名






投标股东签署

日期: ,

地点:

如果任何投标股份为两名或两名以上共同所有人登记所有,则所有该等共同所有人必须在本声明上签字。

经营者收到申报单。

兹证明我们已以上述投标股东的名义并代表上述股东收到上述声明。

日期: ,

地点:

7


如有问题或请求协助,可直接向信息代理咨询,地址和电话号码如下。如需额外的美国报价说明书和本声明副本,可通过下列电话号码和地址发送给信息代理,我们将立即提供副本,费用由可口可乐HBC承担。可口可乐希腊股票的持有者也可以联系他们的金融中介机构,寻求有关美国要约中希腊法定出售部分的帮助。

美国报价的信息代理是:

D.F.King&Co.,Inc.
华尔街48号,22楼
纽约,NY 10005

银行 和经纪人拨打对方付费电话:
1 (212) 269-5550
免费呼叫:
1 (800) 859-8511

8