美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第5号修正案

日程安排到

(第14d-100条规则)

第14(D)(1)或13(E)(1)条所指的投标要约声明
1934年证券交易法

可口可乐希腊装瓶公司S.A.

(主题公司(发行人)名称)

可口可乐HBC股份公司

Kar-Tess Holding

(备案人(要约人)姓名)

面值为每股普通股1.01欧元的普通股
美国存托股份(ADS)，每股ADS相当于一股普通股

(证券类别名称)

GRS104003009(普通股)

(证券类别ISIN)

1912EP104(美国存托股份，每股相当于一股普通股)

(证券类别CUSIP编号)

简·古斯塔夫松(Jan Gustavsson)，Esq.
总法律顾问、公司秘书兼战略发展总监
可口可乐HBC股份公司
巴勒街14号
CH-6300 Zug
11.瑞士
+41 41 561 32 43

丹妮尔·施罗德
导演
Kar-Tess Holding
21号，彼得鲁斯大道(Boulevard De La Petrusse)
L-2320
卢森堡
+352 48 81 81 310

(被授权接收的人员的姓名、地址和电话号码

(代表提交人的通知及通讯)

复制到：

斯皮罗斯·梅洛首席合规官兼副总法律顾问可口可乐希腊瓶装公司弗雷戈里西亚斯街9号151 25马鲁西，希腊雅典电话。电话号码：011-30-210-618-3137

乔治·H·怀特，Esq.Sullivan&Cromwell LLP1条新的Fetter车道伦敦EC4A 1AN英国电话。电话号码：011-44-20-7959-8900

托马斯·N·O·尼尔三世(Thomas N.O Neill III)，Esq.年利达律师事务所一条丝绸之路伦敦EC2Y 8HQ英国电话。电话号码：011-44-20-7456-2000

布鲁斯·C·班尼特(Bruce C.Bennett)，Esq.Covington&Burling LLP纽约时报大厦第八大道620号纽约州纽约市，邮编：10018电话。电话号码：(212)841-1000

提交费的计算

交易估值**

提交费金额**

$4,228,065,571

$117,066.36

*这一数额是基于(I)可口可乐希腊装瓶公司(可口可乐希腊)158,058,526股普通股(可口可乐希腊股)的乘积，其中包括以可口可乐希腊美国存托股份(可口可乐希腊存托股份)为代表的可口可乐希腊股，估计将被可口可乐HBC收购。包括以可口可乐HBC美国存托股份为代表的可口可乐HBC股票，其中包括(I)2013年3月12日在雅典证券交易所公布的可口可乐HBC美国存托股份，以及(Ii)2013年3月12日雅典交易所公布的可口可乐希腊股票的平均高低价格，相当于20.05欧元，按交叉汇率换算为美元1.3034欧元：截至2013年3月12日的1美元。

*美国证券交易委员会表示，备案费用是根据交易法下的规则0-11计算的，方法是将交易估值乘以0.0001364。

根据规则0-11(A)(2)的规定，如果有任何部分的费用被抵消，则必须勾选方框，并指明之前支付抵消费的申请。通过登记声明编号，或表格或时间表以及提交日期来识别以前的申请。

以前支付的金额

$459,641.78

表格或注册号：

333-184685

提交方：

可口可乐HBC股份公司

提交日期：

2012年11月1日

O如果提交的申请仅涉及在收购要约开始前进行的初步沟通，则可以选择该框。

勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：

X*

根据规则13E-4，发行人投标报价不受规则13E-4的限制，不受规则13E-4的限制，发行人投标报价不受规则13E-4的限制。

根据规则13E-3的规定，该公司将继续进行非上市交易，这一交易必须遵守规则13E-3。

O根据规则13d-2，对附表13D进行修订。

如果提交的是报告投标要约结果的最终修正案，请选中以下框：FIFO

如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

O根据规则13e-4(I)(跨境发行商投标要约)，发行方不再提供投标服务，而是继续执行规则13e-4(I)(跨境发行方投标要约)。

规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)。

本修正案第5号补充和修订了投标要约说明书附表上的第3、8和12项(但不包括其他项目)(投标要约说明书的附表)，该声明最初于2013年3月19日提交，并于2013年3月25日、2013年3月27日、2013年4月16日和2013年4月22日由瑞士可口可乐公司(Coca-Cola HBC AG)修订Aktiengesellschaft/Société匿名者(可口可乐HBC)，和Kar-Tess Holding，a法国兴业银行责任限额根据卢森堡法律成立，以前是可口可乐HBC的唯一股东。经不时修订的附表关乎可口可乐公司提出收购希腊公司可口可乐希腊瓶装公司全部普通股(可口可乐希腊股份)，包括以可口可乐希腊美国存托股份(可口可乐希腊美国存托股份)为代表的可口可乐希腊股份，但可口可乐HBC并不要约收购可口可乐希腊公司的全部普通股(可口可乐希腊股份)，而可口可乐HBC并不收购可口可乐希腊瓶装公司S.A.的全部普通股，包括以可口可乐希腊美国存托股份(可口可乐希腊存托股份)为代表的可口可乐希腊股份，而可口可乐HBC并不提出收购可口可乐希腊瓶装公司S.A.的全部普通股(可口可乐希腊股份)，而可口可乐HBC并没有交换报价由美国报价和希腊报价组成。美国要约包括根据日期为2013年3月19日的交换/招股说明书(向交易所/招股说明书提出的要约)向(I)位于美国的可口可乐希腊股票的所有持有人和(Ii)位于任何地点的可口可乐希腊ADS的所有持有人提出的要约。除非本文另有定义，否则本附表中使用的大写术语应具有交换要约/招股说明书中赋予它们的含义。

交换/招股说明书要约构成可口可乐HBC在表格F-4(注册)上的注册声明的一部分。第333-184685号)于2012年11月1日提交给美国证券交易委员会，并于2012年12月4日、2012年12月17日、2012年12月19日、2013年2月26日、2013年3月6日和2013年4月22日修订(注册声明)。注册声明于2013年3月11日生效。

项目3.申请人的身份和背景；项目8.标的公司的证券权益

现对第3项和第8项进行修改，增加下列内容：

根据交换要约条款，可口可乐HBC已成功收购355,009,014股可口可乐希腊股，占所有已发行可口可乐希腊股(包括以可口可乐希腊ADS为代表的股票)的96.85%，以一对一的基准交换可口可乐HBC股份和可口可乐HBC ADS。

正如向交易所/招股说明书所设想的，在交换要约中实施增资以发行新的可口可乐HBC股票后，可口可乐HBC的前唯一股东Kar-Tess Holding将相当于Coca-Cola HBC初始股本的14,925股普通股转让给Coca-Cola HBC，以换取相当于该等股份面值加相当于以下金额的150万美元的付款。Kar-Tess Holding是可口可乐HBC的前唯一股东，向可口可乐HBC转让相当于可口可乐HBC初始股本的14,925股普通股，作为交换要约中Coca-Cola HBC实施增资以发行新的可口可乐HBC股票的紧接条件。此次转让是为了消除任何相应的稀释，否则可能会影响参与交换要约的可口可乐希腊股票和可口可乐希腊美国存托凭证的持有者。因此，Kar-Tess Holding以与其他可口可乐希腊股票持有人相同的条款和条件，将其持有的85,355,019股可口可乐希腊股票有效地提交给交换要约，目前持有85,355,019股可口可乐HBC股票，约占可口可乐HBC投票权的24.3%(计算不包括国库持有的3,445,060股可口可乐HBC股票，投票权

项目12.展品

现将附表第12项补充如下：

证物编号：

描述

(A)(1)(Xxx)

根据1934年证券交易法第12(B)条(引用可口可乐公司于2013年4月26日在EDGAR格式类型8-K12B(委员会文件编号001-35891)下提交的6-K表格合并)，可口可乐HBC股票被视为已登记。

2

签名

经适当查询，并尽其所知所信，下列签字人保证本声明中所载信息真实、完整和正确。

可口可乐HBC股份公司

由以下人员提供：

/s/Dimitris Lois

姓名：

迪米特里斯·洛伊斯

标题：

首席执行官

日期：

2013年4月26日

由以下人员提供：

/s/Jan Gustavsson

姓名：

扬·古斯塔夫松(Jan Gustavsson)

标题：

总法律顾问、公司秘书兼战略发展总监

日期：

2013年4月26日

Kar-Tess Holding

由以下人员提供：

/s/Danielle Schroeder

姓名：

丹妮尔·施罗德

标题：

导演

日期：

2013年4月26日

由以下人员提供：

罗伯特·瑞安·鲁道夫

姓名：

罗伯特·瑞安·鲁道夫

标题：

导演

日期：

2013年4月26日

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