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根据2013年5月23日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

注册号码333-184685

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549



生效后的第2号修正案

表格F-4
注册声明
在……下面
1933年证券法



可口可乐HBC股份公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)



11.瑞士 2086 不适用
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) (主要标准工业
分类代码号)
(税务局雇主
标识号)



瑞士Zug,CH-6300,Baarerstrasse 14,电话:+41(041)561-3243
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)



C T Corporation System,地址:纽约第八大道111号,邮编:10011,( 服务代理商的名称、地址(含邮政编码)、电话号码(含区号))



复制到:

斯皮罗斯·梅洛(Spyros Mello),Esq.
首席合规官和
副总法律顾问
可口可乐希腊瓶装公司S.A.
弗雷戈里西亚斯街9号
151 25马鲁西,希腊雅典
电话。电话号码:011-30-210-618-3137
乔治·H·怀特,Esq.
Sullivan&Cromwell LLP
1条新的Fetter车道
伦敦EC4A 1AN
英国
电话。电话号码:011-44-20-7959-8900
托马斯·N·奥尼尔三世(Thomas N.O‘Neill III),Esq.
年利达律师事务所
One Silk Street
伦敦EC2Y 8HQ
英国
电话。电话号码:011-44-20-7456-2000


建议向公众出售的大概开始日期:
在本注册声明生效后,在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券,请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 o

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中下面的复选框,并列出同一产品的 产品的较早生效注册声明的 注册声明编号。ý 333-184685

如果适用,请在框中加上X,以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定:


解释性注释

我们根据修订后的1933年证券法第462(D)条提交本生效后修正案第2号,仅用于向修订后的第333-184685号注册说明书提交更多证物。因此,本生效后修正案(br}第2号)将在向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交申请后立即生效。



第21项。展品。

(A)除非另有说明,否则以下 展品将作为本注册声明的一部分进行归档。

展品编号:
描述
3.1 可口可乐HBC章程英译本(通过引用附件3.1并入可口可乐HBC股份公司于2013年4月26日提交的当前6-K表格报告中)

3.2


可口可乐HBC+的组织规则


5.1


Bär和Karrer对可口可乐HBC股份登记效力的意见


8.1


安永商务咨询解决方案公司(Ernst&Young Business Consulting Solutions SA)对这笔交易的重大希腊税收后果的意见


8.2


Sullivan&Cromwell LLP对该交易在美国的重大税收后果的意见


8.3


Bär和Karrer对该交易的重大瑞士税收后果的意见**


10.1


2012年10月11日,可口可乐HBC股份公司和花旗集团全球市场有限公司、瑞士信贷股份公司伦敦分行、花旗银行伦敦分行、荷兰银行都柏林分行和荷兰国际银行伦敦分行签订的5.5亿欧元法定收购贷款协议,日期为2012年10月11日,协议由可口可乐HBC AG和花旗全球市场有限公司(Citigroup Global Markets Limited)、瑞士信贷(Credit Suisse AG)伦敦分行、花旗银行(Citibank N.A.)伦敦分行、荷兰国际银行都柏林分行(ING Bank N.V.)都柏林分行和荷兰国际集团伦敦分行(ING Bank N.V.


10.2


2012年10月11日可口可乐HBC股份公司和花旗全球市场有限公司、瑞士信贷股份公司伦敦分行、荷兰国际集团银行伦敦分行、花旗银行伦敦分行、瑞士信贷股份公司伦敦分行、荷兰国际集团都柏林分行和荷兰国际集团银行伦敦分行签署的5亿欧元债券桥融资协议。


10.3


2012年10月11日可口可乐HBC股份公司和花旗全球市场有限公司、瑞士信贷股份公司伦敦分行、花旗银行伦敦分行、荷兰国际集团都柏林分行、荷兰国际集团都柏林分行和荷兰国际集团伦敦分行之间签署的5.5亿欧元法定收购融资协议的修订书(截至2013年2月20日),日期为2013年2月20日的修订书,以及2012年10月11日可口可乐HBC AG和花旗全球市场有限公司(Citigroup Global Markets Limited)、瑞士信贷(Credit Suisse AG)伦敦分行、花旗银行伦敦分行(Citibank N.A.)、荷兰国际集团(ING Bank N.V.)都柏林分行和荷兰国际集团银行伦敦分行(ING Bank N.V.


10.4


2012年10月11日可口可乐HBC股份公司与花旗全球市场有限公司、瑞士信贷银行伦敦分行、荷兰国际集团银行伦敦分行、花旗银行伦敦分行、瑞士信贷银行都柏林分行、荷兰国际集团伦敦分行之间的5亿欧元债券桥融资协议的修订书(日期为2013年2月20日);瑞士信贷银行伦敦分行;荷兰国际集团都柏林分行;荷兰国际集团伦敦分行;荷兰国际集团伦敦分行;瑞士信贷银行伦敦分行;瑞士信贷银行伦敦分行;荷兰国际集团都柏林分行;荷兰国际集团伦敦分行;荷兰国际集团伦敦分行;瑞士信贷银行伦敦分行;荷兰国际集团都柏林分行;荷兰国际集团伦敦分行;荷兰国际集团伦敦分行;瑞士信贷银行伦敦分行;瑞士信贷银行伦敦分行;荷兰国际集团都柏林分行;荷兰国际银行伦敦分行。


10.5


可口可乐公司2012年10月7日关于延长装瓶厂协议期限的信


10.6


关于终止股东协议和关系协议的书面协议,日期为2013年2月21日,由可口可乐HBC股份公司、可口可乐希腊瓶装公司、Kar-Tess控股公司和可口可乐公司、可口可乐出口公司、Barlan,Inc.、大西洋工业公司、可口可乐海外母公司、新鲜产品服务公司和CCHBC Grouping,Inc.签署,以及由可口可乐HBC股份公司、可口可乐希腊瓶装公司、Kar-Tess Holding和可口可乐公司、可口可乐出口公司、巴兰公司、大西洋工业公司、可口可乐海外母公司、新鲜产品服务公司和CCHBC集团公司之间终止股东协议和关系协议


12.1


关于比率计算的声明(通过引用并入Coca-Cola Hellen 2012 Form 20-F的附件7.1)


23.1


普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers S.A.+)同意


23.2


Bär和Karrer同意(见附件5.1)


23.3


安永商务咨询解决方案公司同意(见附件8.1)

展品编号:
描述
23.4 杰富瑞国际有限公司同意*

23.5


Sullivan&Cromwell LLP同意(见附件8.2)


23.6


Bär和Karrer同意(见附件8.3)


24.1


授权书*


99.1


意见书格式+


99.2


验收声明+


99.3


致客户的可口可乐希腊ADSS+招标信函


99.4


致客户的可口可乐希腊股票投标信函+


99.5


致经纪人的信+


99.6


补充意见书格式++


99.7


法定售罄选举表格++


99.8


获提名为董事的人士同意书(参阅2012年11月1日在表格F-4上提交的可口可乐HBC AG注册声明附件99.11)


99.9


Susan Kilsby同意担任董事(引用2012年12月17日在F-4表格上提交的可口可乐HBC AG注册声明第2号修正案附件99.12)


99.10


法定收购补充说明书格式


99.11


法定买断选举表格

*
之前 于2012年11月1日在F-4表格上提交了可口可乐HBC AG注册声明。

**
之前 于2012年12月4日在表格F-4上提交了可口可乐HBC AG注册声明的第1号修正案。

之前 于2012年12月19日在表格F-4上提交了可口可乐HBC AG注册声明的第3号修正案。

††
之前 已于2013年2月26日通过 表格F-4提交了可口可乐HBC AG注册声明的第4号修正案。

+
之前 于2013年3月6日在表格F-4上提交了可口可乐HBC AG注册声明第5号修正案。

++
之前 已于2013年4月22日以 表格F-4向可口可乐HBC AG注册声明提交了生效后修正案1。


签名

根据修订后的1933年证券法的要求,注册人已于2013年5月23日在瑞士祖格正式安排由正式授权的以下签字人代表注册人签署 表格F-4的这项修正案。(br}表格F-4)注册人已于2013年5月23日在瑞士祖格正式授权以下签字人代表注册人签署表格F-4。

可口可乐HBC股份公司


/s/Dimitris Lois

姓名: 迪米特里斯·洛伊斯

标题: 首席执行官



/s/Jan Gustavsson

姓名: 扬·古斯塔夫松(Jan Gustavsson)

标题: 总法律顾问兼公司秘书


授权书

通过这些陈述,我知道所有人,每个在下面签名的人构成并任命Jan Gustavsson、Dimitris Lois和Michalis Imellos,他们每个人都是单独行事的,他们的真实和合法的事实律师和代理人有充分和多次的替代权,以及 以任何和所有身份代表他或她签署本注册声明的任何或所有修正案(包括生效后的修正案)和补充文件以及任何 注册连同所有证物和与此相关的其他文件,美国证券交易委员会(SEC)授予上述事实律师和代理人充分的权力和授权,在场所内和周围采取和执行每一项必要和必要的行为和事情,尽他们可能或可以亲自采取的所有意图和目的,在此批准并确认所有上述 事实代理人和代理人或他们中的任何人,或他们的任何代理人,或他们或她的代理人,可以合法地

根据修订后的1933年证券法的要求,本注册声明已于2013年5月23日由以下人员以下列身份签署。

签名/名称
标题





乔治·A·大卫
主席
(导演)


/s/Anastasios P.Leventis

Anastasios P.Leventis


副主席
(导演)


/s/ANASTASSIS G.David

Anastassis G.David


非执行董事




Haralumbers K.Leventis


非执行董事


/s/Dimitris Lois

迪米特里斯·洛伊斯


执行董事
(董事兼首席执行官)


/s/约翰·亨特

约翰·亨特


非执行董事


/s/Irial Finan

Irial Finan


非执行董事


迈克尔·卢埃林-史密斯爵士

迈克尔·卢埃林-史密斯爵士


独立非执行董事


/s/奈杰尔·麦克唐纳

奈杰尔·麦克唐纳


独立非执行董事


/s/安东尼奥·达马托

安东尼奥·达马托


独立非执行董事

签名/名称
标题




/s/肯特·阿特金森

肯特·阿特金森
高级独立非执行董事


/s/Christos IoAnnou

克里斯托斯·伊奥安诺


独立非执行董事


/s/Susan Kilsby

苏珊·基尔斯比


独立非执行董事


/s/Michalis IMELLOS

米哈利斯·伊梅洛


首席财务官
(首席财务官和首席会计官)


/s/Donald J.Puglisi

唐纳德·J·普格利西


在美国的授权代表



快速链接

说明性说明
签名
委托书