可口可乐血红蛋白股份公司提交的
根据1933年证券法第425条
主题公司:
可口可乐希腊瓶装公司S.A.
第333-184685号注册声明文件
这封信很重要,需要您的注意。如果您对应采取的措施有任何疑问,我们建议您向您的经纪自营商、商业银行、信托公司或其他被指定人、法律顾问、会计师、基金经理或其他适当授权的独立财务顾问寻求建议。您应将本 信函与2013年3月19日的交换要约/招股说明书(本文称为“交换要约/招股说明书”)一并阅读,该要约/招股说明书是 表格F-4(REG)中注册声明的一部分。第333-184685号),经修改后提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)。您可以从SEC网站www.sec.gov免费检索 交易所/招股说明书和其他与要约相关的文件的要约副本。除非上下文另有要求, 交换/招股说明书报价中定义的词语在本信函中的含义相同。
如果您不是可口可乐希腊ADS的持有者,请忽略此信。您应该联系D.F.King&Co.,Inc.,电话:+1 (212)325-2000(美国境内)或+44 207 920-9700(美国境外)。
可口可乐HBC股份公司
2013年5月23日
致 可口可乐希腊ADS持有者
根据希腊法律进行的法定收购,以收购所有剩余的可口可乐希腊股票(包括以可口可乐希腊ADS为代表的可口可乐希腊股票)
尊敬的 先生或女士,
2013年4月22日,可口可乐HBC股份公司(“Coca-Cola HBC”)宣布,其对可口可乐希腊瓶装公司(“可口可乐希腊”)所有股份(“可口可乐希腊股份”)和美国存托股份(“可口可乐希腊存托股份”)的交换要约成功完成。交换报价包括美国报价和希腊报价。在交换要约接受期结束时,总共投标了355,009,014股可口可乐希腊股,其中包括以可口可乐希腊ADS为代表的可口可乐希腊股,约占所有已发行可口可乐希腊股的96.85%。
由于 可口可乐HBC在交换要约中收购了超过90%的可口可乐希腊股票,它于2013年5月17日通过向希腊资本市场委员会(“HCMC”)提交申请,启动了收购程序,强制收购 任何剩余的可口可乐希腊股票(包括以可口可乐希腊ADS为代表的可口可乐希腊股票)。 由于可口可乐HBC在交换要约中收购了超过90%的可口可乐希腊股票,因此它启动了收购程序,以强制收购 任何剩余的可口可乐希腊股票(包括以可口可乐希腊ADS为代表的可口可乐希腊股票)。2013年5月22日,HCMC批准了希腊法定收购申请,并决定根据适用的法律法规,可口可乐希腊股票在雅典交易所的最后交易日为2013年6月6日。希腊法定收购预计于2013年6月18日或前后完成后,可口可乐HBC将强制收购其 在交换要约中没有收购的11,544,493股可口可乐希腊股票,可口可乐希腊公司将成为可口可乐HBC的全资子公司。
接受希腊法定收购的每股可口可乐希腊股票的 应付对价将在剩余持有人的选择下 (A)一股可口可乐HBC股票,采用交换要约中此类持有人可用的形式之一,或(B)13.58欧元现金,减去适用的希腊转让税 。在这两种情况下,可口可乐HBC将根据适用的希腊法律和法规承担清算责任,其余持有人将不必支付经纪佣金,尽管持有可口可乐希腊股票的银行、经纪商或托管人可能会对他们提供的与希腊法定收购相关的服务收取费用。
可口可乐(Coca-Cola)HBC已作出安排,允许可口可乐希腊ADS的持有者在希腊法定收购中进行选择。如果您已出售或以其他方式转让您的可口可乐希腊ADS,请尽快将本文件和随附的补充传送函转发给买方或 受让人或股票经纪人、银行家或
通过其完成销售或转让的其他 代理,交付给买方或受让人。但是,在适用法律禁止此类报价 的任何司法管辖区,均未直接或间接提供此类报价。
交出您的可口可乐希腊股票法定收购美国存托凭证并在希腊法定收购的ADS部分进行选择的期限将于2013年6月5日纽约市时间下午5:00截止(这是关于 可口可乐希腊股票的希腊法定收购的选举截止日期的前一个纽约工作日)。
如果您没有在希腊法定买断的ADS部分进行有效选择,您将自动收到一份可口可乐HBC ADS,以换取您的每一份可口可乐希腊ADS,条件是如果您以认证的形式持有以您名义注册的可口可乐希腊ADS,您将有必要 将您的证书交给ADS交易代理以获得可口可乐HBC ADS。
您应该注意到,正如之前披露的那样,指示ADS交易代理参与希腊法定售罄和 交付相应的可口可乐希腊美国存托凭证的截止日期也将于纽约市时间2013年6月5日下午5点截止。
向可口可乐希腊ADS持有者支付的对价是什么?
如果可口可乐希腊ADS持有人通过ADS交易代理在希腊法定收购中交出其可口可乐希腊ADS,应付给该持有人的对价为:根据持有人选择,按每个可口可乐希腊ADS支付 ADS:
如上所述,未在希腊法定收购的ADS部分进行选择的可口可乐希腊ADS的剩余持有者将 为每个可口可乐希腊ADS自动获得一个可口可乐HBC ADS,前提是如果您以 证书的形式持有以您的名义注册的可口可乐希腊ADS,您将需要将您的证书交回ADS交易代理
在希腊法定收购的ADS部分,我应该使用哪种方法来交出我的可口可乐希腊美国存托凭证?
如果您希望在希腊法定收购的ADS部分做出选择,您应该将您的可口可乐希腊ADS连同适用的选择一起交由花旗银行(北卡罗来纳州花旗银行)以ADS交易代理的身份进行选择,花旗银行将就您在希腊法定收购中由您的可口可乐希腊ADS代表的可口可乐希腊股票进行选择,并将适用的对价分配给您如果您没有在希腊法定买断的ADS部分进行有效选择,您将自动收到一份可口可乐HBC ADS,以换取您的每一份可口可乐希腊ADS,条件是如果您以认证的形式持有在您名下注册的可口可乐希腊ADS,您将需要将您的证书交给ADS交易所 代理才能获得可口可乐HBC ADS。
如果您不希望通过ADS交易代理在希腊法定收购的ADS部分进行选择,您可以安排取消您的可口可乐 希腊ADS,并根据希腊法定收购的条款就相关的可口可乐希腊股票进行选择。但是,您必须支付 任何适用的费用(包括向
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可口可乐(br}每100个可口可乐希腊存托凭证最高5.00美元的希腊存托凭证)、税金和其他与 撤回相关的可口可乐希腊股票相关的政府收费(br}每100个可口可乐希腊存托凭证最高5.00美元)、税费和其他政府费用(br}与退出相关的可口可乐希腊股票相关的税费和其他政府费用)。此外,如果您未能在希腊法定收购中就您的 可口可乐希腊股票做出有效选择,您将获得每一股在希腊法定收购中强制收购的可口可乐希腊股票作为默认对价,并将代您的账户交付到希腊贷款和寄售基金的DSS特别账户。请注意,向可口可乐希腊存托凭证提交您的 可口可乐希腊存托凭证以注销和提取相应的可口可乐希腊股票的最后一天将是2013年5月30日。
我如何在希腊法定收购的ADS部分进行选择?
交出您的可口可乐希腊股票法定收购美国存托凭证并在希腊法定收购的ADS部分进行选举的截止日期是纽约市时间2013年6月5日下午5:00,也就是紧接关于 可口可乐希腊股票的希腊法定收购选举截止日期之前的纽约工作日。
所有 根据随函附上的补充函进行的投降和选择都是不可撤销的。希腊法定收购的美国存托凭证部分不适用于提款权 。不允许部分交出可口可乐希腊ADS。不允许部分或分裂选举。
在希腊法定收购的ADS部分选举获得可口可乐HBC美国存托凭证的情况下,ADS交易代理将在收到希腊法定收购中相应的可口可乐HBC股票后安排将可口可乐HBC美国存托凭证交付给持有者。 在希腊法定收购中收到相应的可口可乐HBC股票后,ADS交易代理将安排将可口可乐HBC美国存托凭证交付给持有者。
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在现金选择的情况下,ADS兑换代理将根据可口可乐希腊ADS存款协议的条款安排将净现金欧元对价转换为美元(按收到 现金欧元对价时的现货汇率),并在收到适用的欧元现金对价并完成此类转换后立即将净现金对价以美元汇款(扣除 适用的费用和税费)给持有者
对于通过直接结算在希腊法定收购的ADS部分交出的 可口可乐希腊ADS,适用的可口可乐HBC美国存托凭证和美元净现金 将由ADS交易代理通过直接结算进行分销。对于可口可乐希腊ADS注册持有人在希腊法定收购的ADS部分直接向ADS交易代理交出的可口可乐HBC美国存托凭证,适用的可口可乐HBC美国存托凭证将由ADS交易代理以 直接注册表的形式分发,美元净现金对价将通过支票支付。
可口可乐 HBC预计,在纽约证券交易所希腊法定收购的ADS部分发行的新可口可乐HBC美国存托凭证将于希腊法定收购完成后的第二个交易日开始交易。
查询
阅读本信函时,应与交换要约/招股说明书、随附的补充提交函以及 已发送给您或已由可口可乐HBC和可口可乐希腊公司发布或提交给SEC的要约相关文件一并阅读。如果您希望获得这些文件的更多副本,或对希腊法定收购 有任何疑问,请拨打以下电话与我们的信息代理D.F.King&Co.联系。
D.F.
King&Co.
国际电话:+44 207 920-9700
美国:+1(212)325-2000
您的 忠实的,
可口可乐公司(Coca-Cola HBC AG)
重要通知
可口可乐HBC已向美国证券交易委员会提交了一份F-4表格的注册声明,其中包括对 交易所/招股说明书的要约。可口可乐希腊公司已向美国证券交易委员会提交了一份关于附表14D-9的相关征集/推荐声明。本文件不能替代 可口可乐HBC或可口可乐HBC或可口可乐希腊公司已经或将向SEC提交或将向股东提交的注册声明、要约交换/招股说明书或任何其他发售材料或其他文件。 已发送或将发送给股东的注册声明、要约交换/招股说明书或任何其他发售材料或其他文件。建议您阅读任何已提交或将提交给SEC的文件,因为这些文件将包含重要的 信息。您将能够在证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov))免费获得此类文件的副本,一旦此类文件提交给证券交易委员会,您就可以免费获得该文件的副本。这些文件的副本也可以 从可口可乐HBC和可口可乐希腊公司免费获得,一旦它们提交给证券交易委员会。除非通过符合修订后的1933年美国证券法第10节要求的招股说明书,否则不得在美国发行证券 。
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关于前瞻性陈述的警告性声明
本文档中包含的信息仅供背景使用,并不声称其内容完整或完整。任何人不得或不应出于任何目的依赖本文档中包含的信息或其完整性、准确性或公正性。本文档中的信息可能会 更改。
本 文档包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些陈述通常(但不总是)可以通过使用 “相信”、“展望”、“指导”、“打算”、“预期”、“预期”、“计划”、“目标”和类似的表达来识别前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述,包括有关交换要约完成后的可口可乐希腊公司和可口可乐HBC计划的声明;可口可乐希腊公司普通股和美国存托股票的计划退市和美国注销;可口可乐希腊公司未来的财务状况和业绩;可口可乐希腊公司对2013年和未来几年的展望;业务本新闻稿中包含的前瞻性表述包括:主权债务危机的影响、汇率波动、可口可乐希腊公司最近的收购以及重组举措对可口可乐希腊公司业务和财务状况的影响;可口可乐希腊公司未来与可口可乐公司的业务往来;预算;预计的消费和生产水平;预计的原材料和其他成本;资本支出的估计以及 未来运营的管理计划和目标。你不应该过分依赖这样的前瞻性陈述。从本质上讲,前瞻性 陈述包含风险和不确定性,因为它们反映了对未来事件和情况的当前预期和假设,这些事件和情况可能被证明不准确。由于多种原因,实际结果和事件可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。
尽管 可口可乐HBC和可口可乐希腊公司认为,截至本文发表之日,前瞻性声明中反映的预期是合理的,但可口可乐HBC和可口可乐希腊公司不能向您保证未来的事件将满足这些期望。此外,可口可乐HBC和 可口可乐希腊公司或任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。自本文档发布之日起,除非法律或英国金融市场行为监管局的规定要求可口可乐希腊公司更新这些前瞻性声明,否则可口可乐希腊公司不一定会 更新这些前瞻性声明中的任何一项,以使其与实际结果或预期变化保持一致。
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*供可口可乐持有者使用-可口可乐希腊ADS交出其美国存托凭证,并仅在希腊法定收购的ADS部分进行选择 仅限*
补充意见书
每一股美国存托股票
代表一股普通股
的
可口可乐希腊瓶装公司
要么
一份美国存托股份
代表一股新普通股
的
可口可乐HBC股份公司
或
相当于13.58欧元的美元(扣除适用的税费和开支后)
在希腊法定收购的ADS部分
根据交换要约/招股说明书
日期:2013年3月19日(经修订)
可口可乐希腊装瓶公司(“Coca-Cola Hellen Ads”)的美国存托股份(以下简称“可口可乐希腊ADS”)的持有者在美国要约中未投标或接受交换的,可使用本附函交出其可口可乐希腊ADS,并根据可口可乐HBC AG(“Coca-Cola HBC AG”)建立的程序在希腊法定收购中做出选择。 该公司的美国存托股票未经投标或接受在美国的要约中进行交换的人,可以使用本附函交出他们的可口可乐希腊ADS,并根据可口可乐HBC股份公司(“Coca-Cola HBC AG”)建立的程序在希腊法定收购中进行选择。
此补充递送函可在2013年6月5日纽约市时间下午5:00之前的任何时间提交给ADS交易所代理 (这比关于可口可乐希腊普通股的希腊法定收购的选举截止日期早一个纽约工作日)。
如果您未在希腊法定收购的ADS部分进行有效选择,您将自动获得一份可口可乐HBc ADS,以换取您的每一份可口可乐希腊ADS。
如果您通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他 被提名者持有可口可乐希腊ADS,请不要使用本附函。有关详细信息,请参阅本补充函中包含的说明 。
自愿企业行动COY:COHC法定收购选举对价
ADS交易代理是:
北卡罗来纳州花旗银行
邮寄: | 连夜快递: | |
北卡罗来纳州花旗银行 | 北卡罗来纳州花旗银行 |
|
C/O自愿公司行动 | C/O自愿公司行动 | |
邮政信箱43011 | 罗亚尔街250号,套房V | |
普罗维登斯,RI 02940-301. | 马萨诸塞州坎顿,邮编:02021 |
将本补充函件寄往上述地址以外的其他地址并不构成对ADS交易代理的有效递送。 您必须在本补充函件提供的适当空白处签名,并在需要时保证签名,并填写随附的美国国税表W-9 或适当的美国国税表W-8(视情况适用而定)。
在完成本补充传送函之前,应仔细阅读本补充传送函中规定的说明。 完成本补充传送函之前,请仔细阅读本补充传送函中的说明。
所有根据本补充意见书进行的投降和选择均不可撤销。希腊法定收购的美国存托凭证部分不适用于提款权。 不允许部分交出可口可乐希腊ADS。不允许部分或分裂选举。
自愿企业行动COY:COHC法定收购选举 对价
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可口可乐希腊ADS被放弃并在希腊法定收购中进行选择的说明 | ||||||||||
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提交可口可乐希腊美国存托凭证(如有必要,请附上附加签名名单) | ||||||||
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注册人员的姓名或名称及地址 持有人(请填写,如果为空, 与上显示的名称完全相同 可口可乐希腊ADR)* |
可口可乐 希腊语 ADR编号** |
总数 可口可乐的 希腊美国存托凭证 由代表 可口可乐 希腊ADR** |
总数 可口可乐的 希腊美国存托凭证 由代表 账簿分录 (电子 表)已交出* |
数量 可口可乐 希腊语 已交出美国存托凭证* |
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可口可乐希腊ADS总额: | ||||||||||
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* | 适用于持有可口可乐希腊ADS美国存托凭证的可口可乐希腊ADS持有者(I)在北卡罗来纳州花旗银行的直接注册系统中作为可口可乐希腊美国存托凭证的托管人(以下简称可口可乐希腊存托凭证),或(Ii)在可口可乐希腊存托凭证的簿册和记录上登记其可口可乐希腊美国存托凭证(以下简称“可口可乐希腊存托凭证”)的持有者,请注意:(I)在美国北卡罗来纳州花旗银行的直接注册系统(“DRS”)中以可口可乐希腊美国存托凭证(以下简称“可口可乐希腊存托凭证”)的形式登记其可口可乐希腊美国存托凭证。注册持有人的姓名必须与可口可乐希腊储存库的账簿和记录上显示的完全相同。 | |||||||||
** | 只有在可口可乐希腊ADS以认证形式持有的情况下才能填写。如果要将可口可乐希腊ADS以簿记形式保存在DRS中,则无需填写。 | |||||||||
*** | 只包括通过IDI计划投资而在DRS或可口可乐希腊存放处的账簿和记录中以记账形式持有的可口可乐希腊ADS。不包括 任何通过DTC记账系统转移的可口可乐希腊美国存托凭证。 | |||||||||
**** | 所有以注册持有人名义注册的可口可乐希腊ADS(包括因股息再投资或根据IDI计划在注册持有人指示下定期公开市场购买而记入注册持有人账户的任何可口可乐希腊ADS,即使上面未指明)将被视为已被放弃,并受希腊法定收购的ADS 部分中做出(或被视为作出)的选择的约束。 | |||||||||
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自愿企业行动COY:COHC法定收购选举 对价
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选择考虑事项
请选中下面的一个框,以选择您希望在希腊法定收购的ADS部分为您的 可口可乐希腊ADS获得的对价。不允许部分或分裂选举。*
如果您希望为您的每个可口可乐希腊ADS获得一份可口可乐HBC ADS,请选中此框 | o | |
如果您希望为您的每一张可口可乐希腊ADS获得相当于13.58欧元的美元(扣除0.20%的希腊交易税),请选中此框 | o |
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*如果您没有选中其中一个复选框以选择对价,您将被视为已选择接收可口可乐HBCADS作为希腊法定收购的ADS部分的对价。 |
可口可乐希腊ADS的持有者 如果直接以美国存托凭证(“可口可乐希腊ADR”)的形式或在可口可乐希腊存托凭证账簿上记账的形式持有可口可乐希腊ADS,应使用本补充提交函将其希腊ADS退还给ADS交易代理。 如果可口可乐希腊ADS直接以美国存托凭证(“可口可乐希腊ADR”)的形式持有,或在可口可乐希腊存托凭证账簿上以记账形式持有,则应使用本补充提交函将其可口可乐希腊ADS退还给ADS交易代理,并
可口可乐希腊ADS的持有者 如果通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人 间接持有其可口可乐希腊ADS,应请求该经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人通过以下方式将其可口可乐希腊ADS交付给ADS交易代理: (I)如果有该等可口可乐希腊ADS的证明或(Ii)如果该等可口可乐希腊美国存托凭证是由经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人以 记账形式持有,则可通过记账转账的方式将其转入由ADS交易所代理在 存托信托公司(“存托信托公司”)开立的账户。
如果图书分录转移包括通过DTC的“自动投标系统”(“TOOP”)传输代理人的信息,则不需要提交此 补充提交函。通过指示其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人提交或要求DTC向ADS交易所代理提交DTC的代理信息, 可口可乐希腊ADS持有人将被视为已确认他们已收到本补充传递函,并同意遵守本补充传递函的条款, 可口可乐HBC AG可能会对他们执行此类协议。此处所指的签字人还应包括使用DTC TOP系统的经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人 及其可能代表的客户。
要 有效交出可口可乐希腊ADS并在希腊法定收购的ADS部分进行选择,持有人需要指定他或她选择接受的对价。根据可口可乐希腊ADS保证金协议的条款,持有人可以选择获得:(I)一份可口可乐HBC ADS,或(Ii)扣除0.20%希腊交易税后的现金13.58欧元(扣除适用的手续费、税金和开支后),以获得(I)一份可口可乐HBC ADS,或(Ii)欧元13.58欧元现金(扣除适用的手续费、税金和开支后),以获得(I)一份可口可乐HBC ADS,或(Ii)扣除0.20%的希腊交易税后的现金13.58欧元,并根据可口可乐希腊ADS保证金协议的条款以美元兑换和支付。
根据本补充提交函进行的所有 投降和考虑的选择均不可撤销。希腊法定收购的美国存托凭证部分不适用于提款权 。不允许部分交出可口可乐希腊ADS。不允许部分或分裂选举。
您应该注意,如果您没有在希腊法定收购的ADS部分进行选择,您将自动收到一份可口可乐HBC ADS,以换取您的每一份可口可乐希腊ADS,前提是如果您持有以您的名义以有证书的形式注册的可口可乐希腊ADS,您将需要将您的证书交给ADS兑换代理才能收到可口可乐HBC ADS
自愿企业行动COY:COHC法定收购选举 对价
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特别发行须知
(参见说明1、5和6)
仅在以下情况下填写:(I)可口可乐HBC美国存托凭证将签发给上述记录保持者以外的人和/或 (Ii)现金净对价支票将签发并交付给上述记录保持者以外的其他人。
如果 您填写此框,则必须保证您的签名。
发送 和/或邮件至:
名字 |
(请打印) |
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地址: | ||
(包括邮政编码) |
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(税号或社保号) |
特别送货须知
(参见说明1、5和6)
仅在以下情况下填写:(I)关于为换取可口可乐希腊公司交出的可口可乐HBC美国存托凭证而发行的美国存托凭证的声明 将寄给下文签名人以外的人或寄往下列签名人以外的地址 (Ii)现金净对价支票将寄给下列签名人以外的人或寄往下列签名人以外的地址寄往下列地址: (I)在希腊法定收购中交出的可口可乐HBC美国存托凭证 将寄给下文签名人以外的人或寄往下列签名人以外的地址 寄往下列签名人以外的人或寄往下列地址以外的地址
将 发送至:
名字 |
(请打印) |
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地址: | ||
(包括邮政编码) |
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(税号或社保号) |
自愿企业行动COY:COHC法定收购选举 对价
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重要提示:可口可乐希腊ADS持有者(S)必须在此签名
(参见说明1和5)
(如果适用,还应填写随附的IRS表格W-9或IRS表格W-8)
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(可口可乐希腊ADS持有者签名) |
注册持有人必须在(I)可口可乐希腊ADR上的可口可乐希腊ADS上签名,(Ii)在可口可乐希腊存托凭证上签名,(Iii)在可口可乐希腊存托凭证的账簿和记录上签名,或(Iv)在 可口可乐希腊存托凭证上通过IDI计划进行投资的名称完全一致地由注册持有人签署。 必须与可口可乐希腊ADR上的可口可乐希腊ADR上的名称完全相同,(Ii)在可口可乐希腊ADR上签名,(Ii)在可口可乐希腊存托凭证上签名,(Iii)在可口可乐希腊存托凭证的账簿和记录上签名,或(Iv)在可口可乐希腊ADR上通过IDI计划投资的名称签名如果签名是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、 实际受托人、公司管理人员或以受托人或代表身份行事的其他人签署的,请提供以下内容并参阅说明5。
日期: | , |
名称 | (请打印) |
容量(全称) | |
地址 | |
|
(包括邮政编码) |
日间区号和电话号码 | |
雇主身份识别或社会保险号码 | (请参阅随附的美国国税局表格W-9) |
签署保证(S)
(如果需要,请参阅说明1和5)
授权签名 |
|
名字 | (请打印) |
标题 | (请打印) |
商号名称 | |
地址 | (包括邮政编码) |
日间区号和电话号码 | |
日期: | , |
自愿企业行动COY:COHC法定收购选举 对价
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请仔细阅读随附的说明。
女士们、先生们:
下面签署的 特此向可口可乐HBC股份公司交出,可口可乐HBC股份公司是一家股份公司(Aktiengesellschaft/Société 匿名者)根据瑞士法律(“可口可乐HBC”)组织的上述可口可乐希腊瓶装公司(“可口可乐希腊ADS”)的美国存托股票(每股为“可口可乐希腊ADS”),每股可口可乐希腊ADS代表一股可口可乐希腊普通股(每股为“可口可乐希腊ADS”)相当于一股可口可乐ADS普通股的每股可口可乐ADS(每股,“可口可乐血红蛋白股份”),或(Ii)相当于每股可口可乐希腊ADS 13.58欧元的现金,扣除0.20%的希腊交易税和适用的手续费、税费和开支,在每种情况下,都是按照交换要约中描述的希腊法定收购的ADS部分的条款 进行的。 每一种情况下,都是按照交换要约中描述的希腊法定收购的ADS部分的条款进行的。 每股现金相当于每股13.58亿欧元的现金,扣除0.20%的希腊交易税和适用的手续费、税费和开支,每种情况下都是按照要约交换中描述的希腊法定收购的ADS部分的条款美国招股说明书)提交给美国证券交易委员会,作为F-4表格(档案号为333-184685)注册声明的一部分,以及本相关补充传送函的一部分提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission),作为注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission),文件编号333-184685。
可口可乐美国存托凭证将根据可口可乐美国存托凭证和花旗银行之间的存托协议发行,作为可口可乐美国存托凭证(以下简称“可口可乐美国存托凭证”)的托管银行,以及根据可口可乐美国存托凭证不时发行的可口可乐美国存托凭证的所有持有人和实益所有人,并作为 展品提交给
根据 希腊法定收购协议中ADS部分的条款,在接受移交的可口可乐希腊美国存托凭证 的前提下 在此(以下规定除外),以下签字人(1)向可口可乐HBC出售、转让和转让,或按可口可乐HBC的命令出售、转让和转让可口可乐HBC所有权利、所有权和权益,并 向在此交还的所有可口可乐希腊美国存托凭证 出售、转让和转让给 可口可乐Hbc所有权利、所有权和权益,并 向在此交出的所有可口可乐希腊美国存托凭证 出售、转让和转让,或按可口可乐HBC的命令转让其他可口可乐希腊美国存托凭证股票或其他 在可口可乐希腊美国存托凭证转让之日之后发行或可发行的证券(统称“分销”);(2)命令 将任何以账簿转让方式移交给可口可乐HBC或应可口可乐HBC命令交出的可口可乐希腊ADS注册;和(3)不可撤销地构成并 指定花旗银行为ADS交易代理(“ADS交易代理”),作为签字人的真实、合法的代理和事实代理人,并具有完全的替代权(该授权书被视为一项不可撤销的附带权益的授权),以及签名人关于该等可口可乐美国存托凭证(以及任何和所有分销)的全部权利。 签字人就该等可口可乐美国存托凭证(以及任何和所有分销)享有的权利是不可撤销的。 该代理是签名人的真实合法代理人和事实代理人,具有完全的替代权(该授权书被视为附带利息的不可撤销的授权书)。 签名人就该等希腊ADS(以及任何和所有分销
自愿企业行动COY:COHC法定收购选举 对价
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根据美国招股说明书、相关选举声明和适用法律法规中描述的条款,希腊法定买断由以下签字人承担。
尽管 有任何相反的规定,签字人同意在 可口可乐公司接受该等可口可乐希腊ADS的交付或可口可乐公司在希腊法定收购中收到该等可口可乐希腊ADS所代表的可口可乐希腊股票之前,ADS交易代理可以采取上文(D)款中指定的行动。(br}可口可乐HBC接受该等可口可乐希腊ADS的交付或可口可乐HBC在希腊法定收购中收到该等可口可乐希腊ADS所代表的可口可乐希腊股票之前,签字人同意采取上文(D)款中规定的行动。
一旦接受 ,签名者就该可口可乐希腊ADS(以及任何和所有分销) 发出的所有先前的授权书、委托书和同意书将被撤销,而无需采取进一步行动;其后签名者不得就该可口可乐希腊ADS 发出(如果给予,也将不被视为有效)任何随后的授权书、委托书、同意书或撤销(如果授予,将不被视为有效)( )。 ,以下签署人就该等可口可乐希腊ADS(以及任何和所有分销) 发出的所有先前授权书、委托书、同意书和同意书均将被撤销,而无需采取进一步的行动 。签字人对该等可口可乐希腊ADS没有进一步权利,但 签字人有权根据本协议条款收取在此选定的ADS或现金对价。
下面签署的 声明并保证可口可乐HBc和ADS交易代理完全有权交出 可口可乐希腊ADS和在希腊法定收购的ADS部分进行选择,以及交换、出售、出资、转让和转让希腊ADS部分的可口可乐ADS(以及就此发行或可发行的任何和所有证券或权利),并保证签字人有权选择购买希腊法定收购的ADS部分的可口可乐希腊ADS(及其发行或可发行的任何和所有证券或权利),并向可口可乐HBC和ADS交易代理保证以下签字人完全有权交出 可口可乐希腊ADS和在希腊法定收购的ADS部分中的可口可乐希腊ADS(及其发行或可发行的任何和所有证券或权利受让人将获得良好的所有权,没有所有留置权、 费用、产权负担和其他第三方权益,以及当时或之后附带的所有权利,包括但不限于投票权和接受应付给持有人的所有 分红的权利。
应要求,签字人 将签署并交付ADS交易代理或可口可乐HBC认为必要或需要的任何附加文件,以完成 在此交出的可口可乐希腊ADS的销售、转让和转让,以及向可口可乐HBC或根据可口可乐HBC的订单进行的所有分销。
本补充传送函中授予或同意授予的所有 授权在签名者死亡或丧失行为能力后仍然有效,签名者在本附函项下的任何义务对签名者的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、破产受托人、继承人和受让人具有约束力。可口可乐希腊美国存托凭证的退回和选举是不可撤销的。
签字人理解,在ADS交易代理收到 可口可乐希腊ADS连同本补充递送函、正确填写和正式签立的或代理人的信息(视情况而定)以及所有随附的 可口可乐HBC满意形式的授权证明和任何其他所需文件之前,可口可乐希腊ADS的交付、退还和对价选举均无效。(br}请签名人理解,在此之前,可口可乐希腊ADS的交付、退还和对价选举将在 收到可口可乐希腊ADS和本补充递送函中正确填写并正式签立的可口可乐ADS或代理消息以及任何其他所需文件后,方能生效。
有关任何可口可乐希腊ADS选举的有效性、形式和资格的所有 问题以及在此进行的对价选举将由可口可乐 HBC(其可能将全部或部分权力授予ADS交易代理)决定,该决定为最终且具有约束力。
签字人理解,如果交换的可口可乐HBC美国存托凭证是根据IDI计划发行的,则可口可乐HBC美国存托凭证将以“未经认证”的形式作为直接登记证券发行,或记录在可口可乐HBC存托机构的账簿和 记录上。如果签名人希望收到经认证的可口可乐HBC美国存托凭证 ,则在收到ADS交易代理已签发可口可乐HBC美国存托凭证的声明后,需要 按照该声明中包含的说明指示可口可乐HBC存管机构为该等可口可乐HBC ADS签发证书。
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签字人承认并理解,在希腊法定收购的ADS部分,交出可口可乐希腊美国存托凭证不会有保证的交付程序, 任何交出可口可乐美国存托凭证都没有提款权。
签名人 承认并同意,在现金选择的情况下,ADS外汇代理将根据可口可乐希腊银行和花旗银行之间的存款协议条款,安排将净现金欧元对价转换为美元 (按收到现金欧元对价时的当前现货汇率计算)。花旗银行是可口可乐希腊ADS的托管银行,其所有持有人和实益所有人都是可口可乐希腊ADS的持有者和实益所有人。 签名人确认并同意,在现金选择的情况下,ADS外汇代理将根据可口可乐希腊ADS的存托机构可口可乐希腊银行和花旗银行之间的存款协议条款,安排将净现金欧元对价转换为美元 。在收到适用的欧元现金对价并 完成此类欧元现金对价向美元的转换后, 以美元表示的净现金对价(扣除适用的费用、税费和费用后)立即汇给持有者。
对于 可口可乐希腊ADS注册持有人在希腊法定收购的ADS部分直接向ADS交易代理交出的可口可乐希腊ADS,美元净现金对价将通过支票支付。
除非 《特别发行说明》另有说明,否则ADS交易代理将以现金对价或确认发行 可口可乐HBC美国存托凭证的方式签发支票,并以注册持有人的名义发行 注册持有人名下的 可口可乐HBC美国存托凭证,其选择在 希腊法定收购中做出。同样,除非“特别递送指示”另有说明,否则ADS兑换代理会将支票以现金代价或确认发行可口可乐HBC美国存托凭证的声明 邮寄至上文“可口可乐希腊存托凭证说明”中所列注册持有人的地址, 希腊法定收购中所作选择的注册持有人地址为 邮寄支票或确认发行可口可乐HBC美国存托凭证的声明 到上述“可口可乐希腊存托凭证说明”中所列注册持有人的地址,以换取现金对价或确认发行可口可乐HBC存托凭证的声明 。如果标题为“特别发行说明”和“特别递送说明”的方框均已填写,ADS 兑换代理处将以指定人员的名义签发现金对价支票或确认发行可口可乐HBC美国存托凭证的对账单,并将支票或 确认发行可口可乐HBC美国存托凭证(及任何随附的文件,视情况而定)的对账单交付给指定人士。
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指令
构成希腊法定收购ADS部分条款的一部分
要完成补充提交函,您必须在纽约时间2013年6月5日下午5:00之前完成以下操作,也就是紧接希腊对可口可乐 希腊股票法定收购的选举截止日期之前的纽约工作日:
在 填写补充意见书时,您还可以(但不需要)执行以下 操作:
如果 您填写了标题为“特殊发行说明”的方框,则除非 补充提交函已由合格机构签署,否则您的签名必须由合格机构(如下面的说明1所定义)担保。
1.签名的保证。本补充函不需要签字担保 (I)如果本补充函由随函交回的可口可乐希腊ADS的注册持有人签署,并且该注册持有人没有填写本补充函 上题为“特别发行说明”的 框,或者(Ii)如果本补充函交回的可口可乐希腊ADS是为了金融账户而交出的,则不需要在本补充函上签字担保 : (I)如果在此交回的可口可乐希腊ADS的注册持有人签署了本补充函,并且该注册持有人没有填写本补充函上题为“特别发行说明”的 框,则不需要在本补充函上签字担保 。此术语在修订后的1934年证券交易法(“交易法”)下的规则17AD-15中定义(此类机构,即“合格机构”)。在所有其他情况下,本 补充提交函上的所有签名必须由合格机构担保。参见说明5。如果可口可乐希腊ADR是以本补充函签字人以外的其他人的名义注册的,或者如果可口可乐HBC ADR将发行给除可口可乐希腊ADR注册持有人以外的其他人,则交回的可口可乐希腊ADR必须背书或附有适当的股票授权,无论是哪种情况,都必须准确签名。请参阅 说明5。
2.关于投降的要求。如果(I)可口可乐希腊语ADS持有人随函寄送可口可乐希腊语ADR,则请 可口可乐希腊语ADS持有人填写本补充说明书
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(Ii)可口可乐 将退还的希腊美国存托凭证在可口可乐希腊存放处的账簿和记录中以簿记形式保存在DRS中,或者作为通过IDI计划投资的结果,在每种情况下,都是按照美国招股说明书和本文中描述的程序进行的。要使可口可乐希腊ADS持有者根据希腊法定收购协议的ADS部分有效地交出 可口可乐希腊ADS,ADS交易代理必须在纽约市时间2013年6月5日下午5点之前,收到一份填妥并正式签立的补充提交函,以及任何 所需的签名担保和任何其他所需的文件。如果不是 在DRS以簿记形式持有或由于通过IDI计划进行投资,则ADS交易代理必须在纽约市时间2013年6月5日下午5点(也就是希腊对可口可乐的法定收购选举截止日期之前的纽约工作日)之前,将可口可乐希腊ADR退还给上述地址中的一个地址。 该ADR必须在纽约市时间2013年6月5日下午5点之前通过此类地址之一收到。 这是希腊对可口可乐的法定收购的选举截止日期之前的纽约工作日,也就是希腊对可口可乐的法定收购的选举截止日期之前的 个工作日, 有关可口可乐希腊ADS的退还ADR必须由纽约交易代理在纽约市时间2013年6月5日下午5点之前通过此类地址之一收到
本补充函上的 签名涵盖在此交出的所有可口可乐希腊ADS。
可口可乐希腊版美国存托凭证、本补充函和所有其他所需文件的交付方式由可口可乐希腊ADS持有人自行选择和承担风险。可口可乐希腊ADS只有在被ADS交易代理实际收到时才被视为已送达。如果是通过邮件投递,建议 挂号邮件,要求退回收据,并适当投保。在任何情况下,都应该留出足够的时间来确保及时交货。
不接受 替代投降、有条件投降或或有投降。所有交出可口可乐希腊ADS持有者,通过签署本补充意见书, 放弃收到任何接受其在希腊法定收购中ADS部分交出的可口可乐希腊ADS的通知的权利。
关于文件格式以及本补充递送函 退回任何可口可乐希腊ADS的有效性、资格(包括收到时间)和接受程度的所有 问题将由可口可乐HBC(其可能将全部或部分权力授予ADS交易代理)自行决定。 可口可乐HBC保留拒绝可口可乐决定的任何或所有退货的绝对权利。 可口可乐HBC保留拒绝可口可乐决定的任何或所有退货的绝对权利。 可口可乐HBC保留拒绝可口可乐决定的任何或所有退货的绝对权利。 可口可乐HBC保留拒绝可口可乐决定的任何或所有退货的绝对权利可口可乐HBC还保留绝对权利放弃任何特定可口可乐希腊ADS持有人在交还可口可乐希腊ADS 时的任何缺陷或违规行为,无论其他持有人是否放弃类似的缺陷或违规行为。在可口可乐HBC纠正或放弃与退货有关的所有缺陷和违规行为之前,不会将任何可口可乐希腊ADS退回视为有效。可口可乐 希腊公司、可口可乐HBC或其各自的任何附属公司或受让人、ADS交易代理、信息代理或任何其他个人或实体均无义务就退货中的任何缺陷或违规行为 发出任何通知,或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。
3.空间不足。如果本文“可口可乐希腊ADS说明 已交出并在希腊法定收购中作出选择”中提供的空间不足,则与该等可口可乐希腊ADS相关的可口可乐希腊ADS数量和可口可乐希腊ADR 编号应列在本文件所附的单独签署的明细表中。(注:可口可乐希腊ADS已退还,并在希腊法定收购协议中进行了选择),则与该等可口可乐希腊ADS相关的可口可乐希腊ADS数量和可口可乐希腊ADR编号应列在本文件所附的单独签署的明细表中。
4.不能部分投降。通过IDI计划投资而在DRS或a的可口可乐希腊存放处的账簿和记录上以簿记形式提交或持有的任何 可口可乐希腊ADR证明的可口可乐希腊ADS不少于所有可口可乐希腊ADR。 可口可乐希腊ADR可通过IDI计划 提交或保存在DRS的可口可乐希腊ADR的账簿和记录上
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在希腊法定收购的ADS部分交出 。以可口可乐希腊ADR为代表的所有交付给ADS交易所代理的可口可乐希腊ADR将被视为已在希腊法定收购的ADS部分交出。
5.在补充函、股权书和背书上签字。如果本附函 是由在此交回的可口可乐希腊存托凭证的注册持有人签署的,签名必须与可口可乐希腊存托凭证正面或可口可乐希腊存托凭证的账簿和记录上写的名称相对应(如果在DRS以记账形式持有或通过 投资而持有)。 的签名必须与可口可乐希腊存托凭证表面上写的名称相对应,或者可口可乐希腊存托凭证的账簿和记录上的名称必须与可口可乐希腊存托凭证面上的名称相对应(如果是以记账形式在DRS中持有或通过 投资而持有的),则签名必须与 可口可乐希腊存托凭证表面上写的名称相对应
如果在此交出的任何可口可乐希腊美国存托凭证为两个或两个以上共同所有人所有,则所有该等所有人必须在本补充提交函上签字。
如果 任何交出的可口可乐希腊ADS在多个可口可乐希腊ADR或多个账簿条目上以不同的名称注册,则 需要填写、签署和提交与可口可乐希腊ADS不同的注册数量一样多的单独补充信函。
如果本补充说明书或任何可口可乐希腊ADR或股票权力由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、 受托人、受托管理人、管理人、监护人、公司高管或以受托人或代表身份行事的其他人签署,则该人应在签署时注明,并必须提交令可口可乐HBC满意的适当证据 ,证明该人有权这样做。
如果 本补充函由在此列出和传递的可口可乐希腊美国存托凭证的注册持有人签署,则不需要 可口可乐希腊美国存托凭证的背书或单独的股票授权,除非现金对价支票或确认发行可口可乐HBC美国存托凭证的声明 以注册持有人以外的其他人的名义签发。任何此类可口可乐希腊美国存托凭证或股票授权的签名都必须由合格机构提供担保。
如果 可口可乐希腊ADS的可口可乐希腊ADR登记在本附函签字人以外的人名下,或者 如果现金对价支票或确认发行可口可乐HBC ADS的声明将向 可口可乐希腊ADS的注册持有人以外的人开具, 则为 Coca-Cola Hellen ADS的注册持有人以外的人注册,或者 如果将现金对价支票或确认发放可口可乐HBC ADS的声明签发给 可口可乐希腊ADS的注册持有人以外的人在这两种情况下,注册持有人的 姓名都会出现在可口可乐希腊ADR上。任何此类可口可乐希腊ADR或股票权上的签名必须由 合格机构担保。请参阅说明1.
6.特殊的发放和交付说明。如果现金对价支票或确认签发可口可乐HBC美国存托凭证的声明 是以本补充函签字人以外的人的名义签发的,或者如果现金对价支票或确认可口可乐HBC美国存托凭证签发的声明 将寄给本补充递送函签字人以外的人,则 相应的方框
7.重要税务信息;美国国税局表格W-9和W-8。美国联邦所得税法 一般要求,如果您的可口可乐希腊ADS在希腊法定收购的ADS部分被接受,您或您的受让人(无论是收款人)必须 向可口可乐HBC或其受让人(在任何一种情况下,为“付款人”)提供收款人正确的纳税人识别号(“TIN”),如果收款人是个人,如果付款人没有提供正确的TIN或没有足够的免税依据,收款人可能会受到
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美国国税局(IRS)对根据希腊法定收购协议ADS(Temasek Holdings)或之后支付的所有应报告付款处以50美元的罚款和相当于28%(根据现行法律)的备用预扣。 备用预扣不是附加税。相反,接受备用预扣的人员的纳税义务将减少 预扣的金额。扣缴税款导致多缴税款的,可以及时向国税局提出退税申请。
要 防止备用预扣,除非适用豁免,否则每个收款人必须通过填写随附的美国国税局表格W-9 向ADS兑换代理提供该收款人的正确TIN,以证明(I)所提供的TIN正确,(Ii)(A)收款人免于备用预扣,(B)美国国税局 未通知收款人由于未报告所有利息或股息而需要进行备用扣缴,或(C)美国国税局已通知收款人该收款人不再接受 备用扣缴,以及(Iii)收款人是美国人(包括美国居民)。(B)美国国税局没有通知收款人因未报告所有利息或股息而需要补缴预扣,或(C)美国国税局已通知收款人该收款人不再需要补扣 ,以及(Iii)收款人是美国人(包括美国居民)。如果受款人需要后备扣缴,则该受款人必须在表格W-9的 “证明”框(第二部分)中划掉第(2)项。
如果 收款人没有罐头,该收款人应参考所附的美国国税局W-9表格中的说明,了解申请罐头的说明,并申请 罐头。如果收款人在付款时没有将收款人的TIN提供给付款人,将适用后备扣缴。
如果可口可乐希腊ADS以多个名称持有或不在实际所有者名下,请参考随附的IRS 表格W-9中规定的说明,以了解报告哪个锡的信息。
某些 受款人(包括某些公司和某些外国个人)不受这些备份扣缴和报告要求的约束。为防止 错误的备份扣缴,获豁免受款人应勾选IRS表格W-9上的“豁免受款人”复选框。有关其他说明,请参阅随附的IRS表格W-9 中列出的说明。为使非居民外籍个人或外国实体确立其免扣备用金的资格,该人必须提交适当且填写妥当的美国国税局表格W-8BEN、W-8ECI、W-8EXP或W-8IMY(视情况而定),并在证明该豁免身份的伪证处罚下签字。此类 表格可从ADS交易代理或美国国税局的互联网网站获取:Www.irs.gov.
如果未能填写并退还IRS Form W-9或适当的IRS Form W-8(视情况而定),可能会导致根据希腊法定收购的ADS部分或之后向您支付的任何应报告付款中的28%被备用扣留 。有关更多详细信息,请查看本补充递送函中所附的IRS表格W-9和 说明。
我们敦促您就备用预扣向您的税务顾问咨询。
8.可口可乐HBC存管账簿登记可口可乐HBC 美国存托凭证。所有可口可乐HBC ADS都将以未经认证的登记形式发放给您,或者,如果交换的可口可乐HBC ADS是由于 通过IDI计划投资而持有的,则会在由Coca-Cola HBC存放库 维护的直接注册系统中或可口可乐HBC存放库的簿册和记录中向您发放所有可口可乐HBC ADS。作为可口可乐HBC ADS的持有者,您将收到可口可乐HBC存托凭证发布的定期声明,反映您拥有的 个可口可乐HBC ADS数量,而不是证明可口可乐HBC ADS的实物证书。如果您希望收到经认证的可口可乐HBC ADS,您将需要 在收到反映
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可口可乐 您名下的可口可乐HBC ADS,请求可口可乐HBC存管机构按照 声明中详细说明的方式为您的可口可乐HBC ADS签发和邮寄证书。
9.协助请求或其他副本。如有问题或请求帮助,请按下列地址向可口可乐HBC的 信息代理(“信息代理”)咨询。美国招股说明书、本补充提交函和IRS Form W-9的其他副本可从信息代理或经纪人、交易商、银行、信托公司或其他被提名者处获得。适用的国税局表格W-8可从ADS交易代理或国税局的互联网网站 获取:Www.irs.gov.
10.证件遗失、毁损或被盗。如果代表可口可乐希腊存托凭证 的任何证书丢失、销毁或被盗,可口可乐希腊ADS持有者应立即拨打可口可乐希腊存托凭证(转账代理)电话: 1(877)248-4237(免费)或1(781)575-4555(如果在美国境外)。然后,可口可乐希腊ADS持有者将收到转账代理的通知在遵循更换遗失 或销毁证书的程序之前,不能处理本补充文件和相关文件。
重要提示:本附函必须在2013年6月5日下午5点前由北卡罗来纳州花旗银行(Citibank,N.A.)在收到之前收到(这是希腊对可口可乐希腊公司的法定收购的选举截止日期的前一个工作日),并附上任何签名担保和任何其他所需文件,以及交出的可口可乐希腊ADS的可口可乐希腊ADR(Coca-Cola HellenicalADR)。(br}Coca-Cola HellenicalADR(可口可乐希腊ADS)必须在2013年6月5日下午5点前收到(这比希腊对可口可乐希腊公司的法定收购案的选举截止日期早一个纽约 个工作日
ADS交易代理是:
北卡罗来纳州花旗银行
邮寄: | 连夜快递: | |
北卡罗来纳州花旗银行 | 北卡罗来纳州花旗银行 |
|
C/O自愿公司行动 | C/O自愿公司行动 | |
邮政信箱43011 |
罗亚尔街250号,套房V | |
普罗维登斯,RI 02940-301. |
马萨诸塞州坎顿,邮编:02021 |
问题 和协助请求可通过以下地址和电话联系信息代理。如需额外的美国招股说明书 和本补充提交函,请通过下面列出的电话号码和地址发送给信息代理,并将立即提供副本,费用由可口可乐 HBC承担。可口可乐希腊ADS的持有者也可以联系他们的经纪人、经销商、商业银行、信托公司或其他被指定人,寻求有关希腊法定收购的ADS部分的帮助。
信息代理是:
D.F.King&Co.,Inc.
华尔街48号,22楼
纽约,NY 10005
银行
和经纪人拨打对方付费电话:
1 (212) 269-5550
可口可乐
希腊ADS持有者和所有其他人拨打免费电话:
1 (800) 859-8511
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