美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
第12号修正案
日程安排到
(第14d-100条规则)
第14(D)(1)或13(E)(1)条所指的投标要约声明
1934年证券交易法
可口可乐希腊装瓶公司S.A.
(主题公司(发行人)名称)
可口可乐HBC股份公司
Kar-Tess Holding
(备案人(要约人)姓名)
面值为每股普通股1.01欧元的普通股
美国存托股份(ADS)，每股ADS相当于一股普通股
(证券类别名称)
GRS104003009(普通股)
(证券类别ISIN)
1912EP104(美国存托股份，每股相当于一股普通股)
(证券类别CUSIP编号)
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简·古斯塔夫松(Jan Gustavsson)，Esq. |
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丹妮尔·施罗德 |
(被授权接收的人员的姓名、地址和电话号码
(代表提交人的通知及通讯)
复制到：
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斯皮罗斯·梅洛首席合规官 |
乔治·H·怀特，Esq.Sullivan&Cromwell LLP1条新的Fetter车道伦敦EC4A 1AN英国电话。电话号码：011-44-20-7959-8900 |
托马斯·N·O·尼尔三世(Thomas N.O Neill III)，Esq.年利达律师事务所一条丝绸之路伦敦EC2Y 8HQ英国电话。电话号码：011-44-20-7456-2000 |
布鲁斯·C·班尼特(Bruce C.Bennett)，Esq.Covington&Burling LLP《纽约时报》 |
提交费的计算
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交易估值** |
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提交费金额** |
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$4,228,065,571 |
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$117,066.36 |
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* |
估计费用仅用于计算注册费。这一数额是基于(I)可口可乐希腊装瓶公司(可口可乐希腊)158,058,526股普通股(可口可乐希腊股)的乘积，其中包括以可口可乐希腊美国存托股份(可口可乐希腊存托股份)为代表的可口可乐希腊股，估计将被可口可乐HBC收购。包括以可口可乐HBC美国存托股份为代表的可口可乐HBC股票，其中包括(I)2013年3月12日在雅典证券交易所公布的可口可乐HBC美国存托股份，以及(Ii)2013年3月12日雅典交易所公布的可口可乐希腊股票的平均高低价格，相当于20.05欧元，按交叉汇率换算为美元1.3034欧元：截至2013年3月12日的1美元。 | ||||
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申请费是根据交易法下的规则0-11计算的，即将交易估值乘以0.0001364。 | ||||
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x |
如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并标明以前支付抵销费的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。 | ||||
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以前支付的金额 |
$459,641.78 |
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表格或注册号： |
333-184685 |
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提交方： |
可口可乐HBC股份公司 |
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提交日期： |
2012年11月1日 |
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o |
如果提交的文件仅与投标要约开始前进行的初步通信有关，请选中此框。 | ||||
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勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易： | |||||
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x |
符合规则14d-1的第三方报价。 | ||||
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发行人投标报价受规则13E-4的约束。 | ||||
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o |
非公开交易受规则13E-3的约束。 | ||||
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o |
根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 | ||||
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如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：o | |||||
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如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定： | |||||
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规则13E-4(I)(跨境发行商投标报价)。 | ||||
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o |
规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)。 | ||||
本修正案第12号补充了瑞士可口可乐公司(Coca-Cola HBC AG)于2013年3月19日提交的、于2013年3月25日、2013年3月27日、2013年4月16日、2013年4月22日、2013年4月26日、2013年4月29日、2013年4月30日、2013年5月3日、2013年5月17日、2013年5月23日和2013年5月28日修订的投标要约声明附表上的第12项(但不包括其他项目)，并于2013年3月25日、2013年3月27日、2013年4月16日、2013年4月22日、2013年4月26日、2013年4月29日、2013年5月30日、2013年5月3日、2013年5月17日、2013年5月23日和2013年5月28日进行了修订。Aktiengesellschaft/Société匿名者(可口可乐HBC)，和Kar-Tess Holding，a法国兴业银行责任限额根据卢森堡法律成立，以前是可口可乐HBC的唯一股东。经不时修订的附表关乎可口可乐公司提出收购希腊公司可口可乐希腊瓶装公司全部普通股(可口可乐希腊股份)，包括以可口可乐希腊美国存托股份(可口可乐希腊美国存托股份)为代表的可口可乐希腊股份，但可口可乐HBC并不要约收购可口可乐希腊公司的全部普通股(可口可乐希腊股份)，而可口可乐HBC并不收购可口可乐希腊瓶装公司S.A.的全部普通股，包括以可口可乐希腊美国存托股份(可口可乐希腊存托股份)为代表的可口可乐希腊股份，而可口可乐HBC并不提出收购可口可乐希腊瓶装公司S.A.的全部普通股(可口可乐希腊股份)，而可口可乐HBC并没有交换报价由美国报价和希腊报价组成。美国要约包括根据日期为2013年3月19日的交换/招股说明书(向交易所/招股说明书提出的要约)向(I)位于美国的可口可乐希腊股票的所有持有人和(Ii)位于任何地点的可口可乐希腊ADS的所有持有人提出的要约。除非本文另有定义，否则本附表中使用的大写术语应具有交换要约/招股说明书中赋予它们的含义。
交换/招股说明书要约构成可口可乐HBC在表格F-4(注册)上的注册声明的一部分。第333-184685号)于2012年11月1日提交给美国证券交易委员会，于2012年12月4日、2012年12月17日、2012年12月19日、2013年2月26日、2013年3月6日、2013年4月22日和2013年5月23日修订(注册声明)。注册声明于2013年3月11日生效。
如此前披露的，可口可乐HBC成功收购355,009,014股可口可乐希腊股，占所有已发行的可口可乐希腊股的96.85%，包括以可口可乐希腊ADS为代表的股票，以换取在交换要约的初始要约期间以一对一方式发行的可口可乐HBC股票和可口可乐HBC ADS；前唯一的Kar-Tess HoldingKar-Tess Holding将相当于可口可乐HBC初始股本的14,925股普通股转让给可口可乐HBC，以换取相当于该等股份面值加上相当于Kar-Tess Holding就交换要约向可口可乐HBC额外出资150万欧元的付款(此类付款将在股东批准可口可乐HBC经审计的未合并中期财务报表后按照瑞士法律支付因此，Kar-Tess Holding目前持有85,355,019股可口可乐HBC股票，约占可口可乐HBC投票权的24.3%(计算不包括以国库持有的3445,060股可口可乐HBC股票，只要这些股票以国库持有，投票权就会暂停)。
项目12.展品
现将附表第12项补充如下：
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证物编号： |
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描述 |
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(A)(1)(Xlii) |
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于二零一三年五月三十日于英国伦敦向投资者提交的资本市场演示文稿(参考可口可乐HBC及可口可乐希腊公司于二零一三年五月三十日根据一九三三年证券法(经修订)第425条提交的文件合并)。 |
2
签名
经适当查询，并尽其所知所信，下列签字人保证本声明中所载信息真实、完整和正确。
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可口可乐HBC股份公司 | ||
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由以下人员提供： |
/s/Dimitris Lois | |
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姓名： |
迪米特里斯·洛伊斯 |
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标题： |
首席执行官 |
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日期： |
2013年5月30日 |
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由以下人员提供： |
/s/Jan Gustavsson | |
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姓名： |
扬·古斯塔夫松(Jan Gustavsson) |
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标题： |
总法律顾问、公司秘书兼战略发展总监 |
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日期： |
2013年5月30日 |
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Kar-Tess Holding | ||
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由以下人员提供： |
/s/Danielle Schroeder | |
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姓名： |
丹妮尔·施罗德 |
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标题： |
导演 |
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日期： |
2013年5月30日 |
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由以下人员提供： |
罗伯特·瑞安·鲁道夫 | |
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姓名： |
罗伯特·瑞安·鲁道夫 |
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标题： |
导演 |
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日期： |
2013年5月30日 |
3