CenturyLink
2018年股权激励计划
于2020年8月19日修订
1.目的。CenturyLink 2018股权激励计划(以下简称“计划”)旨在通过提供基于股票的经济激励(以下简称“激励”)来增加股东价值，促进CenturyLink，Inc.(“CenturyLink”)及其子公司(统称“公司”)的利益，旨在吸引、留住、奖励和激励公司的主要员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问，并加强此等人员与CenturyLink股东之间的利益互补性。奖励包括根据本计划确定的条款，购买或获得每股面值1.00美元的普通股、CenturyLink(“普通股”)的普通股或与普通股相关的现金。在本计划中，术语“子公司”是指CenturyLink(直接或间接)拥有的任何公司、有限责任公司或其他实体，这些实体(直接或间接)符合1986年“国内收入法”(下称“守则”)第424(F)条的含义，占由此发行的所有类别股票、会员权益或其他股权的总投票权的50%或以上。
2.行政管理。
A.作文。本计划一般由CenturyLink董事会薪酬委员会(以下简称“董事会”)或其下属委员会(本计划中使用的管理人，简称“委员会”)管理。委员会应由不少于两名董事会成员组成，根据1934年“证券交易法”(“1934年法案”)下的第16b-3条或任何后续规则，他们均有资格成为“非雇员董事”。
B.主管当局。委员会有权根据本计划授予奖励，并就奖励的条款与参与者签订协议或向参与者发出通知(统称为“奖励协议”)。委员会拥有解释本计划的一般权力，制定其认为适当的与本计划有关的任何规则或条例，并作出其认为对本计划的适当管理必要或适宜的任何其他决定。委员会关于本计划相关事项的决定是最终的、决定性的，并对公司、参与者和所有其他利害关系人具有约束力。委员会可以在第3.2节规定的范围内授权其在本协议项下的权力。
3.易受欢迎的参与者。
A.灵活度。经委员会指定，公司的主要员工、高级管理人员和董事以及作为公司顾问或顾问提供服务的人员有资格获得本计划下的奖励。
B.授权的转授。关于不受1934年法案第16条约束的参与者，委员会可授权首席执行官和/或
首席人力资源官(以下简称“高管”)，其指定参与者、确定参与者将获得的奖励的规模和类型、确定这些参与者的任何绩效目标以及批准或授权适用于此类激励的激励协议形式的权力。在根据该授权授予任何激励之后，高管或由其指定的公司任何高管可根据本计划行使委员会的任何权力，以加快授予或行使期限、终止受限期限、放弃遵守规定的规定，或以其他方式作出决定。在根据该授权授予激励之后，主管或由其指定的公司任何高管可根据本计划行使委员会的任何权力，以加快授予或行使期限、终止受限期限、放弃遵守规定的规定，或以其他方式作出决定然而，条件是(A)执行干事只能以等于或大于普通股公平市价(定义见第12.10节)的每股行权价授予期权，日期以高级管理人员批准授予之日或参与者开始受雇之日较晚者为准，以及(B)委员会保留作出本计划第5.4、12.10或第11节所述任何决定的唯一权力。(B)执行干事只能以等于或大于普通股公平市价(定义见第12.10节)的每股行权价授予期权，且(B)委员会保留作出本计划第5.4节、第12.10节或第11节规定的任何决定的唯一权力。
4.激励类型。根据本计划，可通过(A)激励性股票期权、(B)非限制性股票期权、(C)股票增值权(“SARS”)、(D)限制性股票、(E)限制性股票单位(“RSU”)和(F)其他以股票为基础的奖励(定义见第10节)的形式向符合条件的参与者授予奖励。
5.受本计划约束的股份。
A.股份数量。在符合第5.2节的计算规定和第5.4节规定的调整的前提下，根据本计划可交付给参与者及其允许受让人的普通股最大数量为75,600,000股。
B.分享计数。根据第5.4节的规定进行调整：
(I)根据守则第422条，在行使拟作为激励性股票期权的股票期权时，可发行的普通股最高数量为34,600,000股。
(Ii)在根据本计划给予奖励的情况下，任何在行使或变现之前被取消、没收或到期的普通股股票，无论是全部或部分，均可根据本计划重新发行或交付。根据修订后的CenturyLink，Inc.2011股权激励计划授予的任何普通股股票，在本计划首次获得股东批准之日后，在行使或变现之前被取消、没收或到期的任何普通股股票，无论是全部或部分，均可根据本计划发行或交付。尽管如上所述，如果(A)为支付购股权或股票结算特别行政区的行使或基价而进行投标；(B)受股票结算特别行政区涵盖但不是在股票结算特别行政区结算时发行；或(C)本公司为履行与股票期权或股票结算特别行政区相关的任何预扣税款义务而交付或扣缴任何税款，则受激励的股票将不能再次根据本计划发行或交付。
(Iii)如奖励按其条款只能以现金结算，则该奖励的授予、归属、支付、和解或没收不会影响根据该计划可供授予的股份数目。(Iii)若奖励按其条款只能以现金结算，则该奖励的授予、归属、支付、和解或没收不会影响根据该计划可供授予的股份数目。
C.参与者限制。根据第5.4节的规定进行调整后，本计划将施加以下附加限制：
(I)在任何日历年，根据本计划给予任何个人的奖励措施可涵盖的普通股最高股数为1,500,000股。
(Ii)在任何单一历年内，根据本计划可授予CenturyLink每位非雇员董事的最高奖励金额为500,000美元，而根据该等奖励计划授予的任何股份于授出当日的估值均为公平市价。
D.调整。
(I)普通股发生资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、股份合并或其他可比变动时，本节第五条规定的普通股股数限制和受流通股激励的普通股股数应按普通股流通股变动比例公平调整。此外，如果普通股发生任何此类变化，委员会应作出其认为公平的任何其他调整，包括调整任何期权的行使价或任何特别行政区的基价(在第7.5节中定义)以及任何激励的任何每股业绩目标，以便在调整前后向参与者提供相同的相对权利。
(Ii)如果本公司合并、合并、出售其几乎所有资产或解散，并且该交易不是第11条所定义的控制权变更(前述每一项均为“根本变更”)，则此后，在行使或支付在根本变更之前授予的激励时，参与者有权获得(I)根据该根本变更的条款本应有权获得的股票或证券股票的数量和类别，以代替先前根据该条款可发行的普通股的股票或证券的股票或证券的数量和类别。(Ii)如果公司合并、合并、出售其几乎所有资产或解散，并且该交易不是第11条所定义的控制权变更(上述各项均为“根本变更”)，则参与者有权获得(I)根据根本变更的条款本应有权获得的股票或证券的股票数量和类别该参与者一直是受该激励措施约束的普通股股数的记录持有人，或(Ii)作为根据该激励措施以前应支付的普通股支付的替代付款，该等支付基于委员会认为公平的任何公式，以便在基本变动前后向参与者提供实质上等同的权利；(Ii)作为替代支付，根据委员会认为公平的任何公式支付股款，以便在基本变动之前和之后向参与者提供实质上相等的权利。如果任何该等基本变动导致已发行普通股发生变化，委员会可全权酌情适当调整本计划下可供使用的股份总数，其决定应为最终决定。
E.普通股类型。根据本计划发行的普通股可以是授权未发行的股票，也可以是作为库存股持有的已发行股票。
F.最低限度的归属要求。除为支付根据本公司短期奖励计划赚取的现金金额而发放的任何奖励外，所有奖励必须授予至少一年的最短归属期限，而不提供在该一年期间的增量归属。
G.分红和股利等价权。根据本计划以股票期权和特别提款权形式授予的奖励不得授予股息或股息等价权。根据本计划和适用的奖励协议的条款和条件，以及委员会制定的任何程序，委员会可决定根据本计划授予的奖励以限制性股票、RSU或其他基于股票的奖励形式支付股息或股息等价物(视情况而定)。如果委员会授予股息等值权利，公司应为参与者设立一个账户，并在该账户中反映任何证券、现金或其他财产，其中包括与每股普通股相关的任何股息或财产分配。对于根据本计划授予的任何具有股息或股息等值权利的激励，此类股息或股息等值权利应与潜在激励一起授予并支付或没收，而不是在归属期间。
6.股票期权。股票期权是从CenturyLink购买普通股的权利。根据本计划授予的股票期权可以是激励性股票期权(根据守则第422节的定义)或非限制性股票期权。任何被指定为非合格股票期权的期权，不得视为激励性股票期权。委员会根据本计划授予的每个股票期权应遵守以下条款和条件：
A.价格。每股行权价应由委员会决定，并可根据第5.4节进行调整；但在任何情况下，行权价均不得低于授予日普通股的公平市价(见第12.10节的定义)，除非是为承担或取代本公司收购或与本公司合并的公司尚未授予的奖励而授予的股票期权。如果委员会批准了期权授予，但该期权授予将在较晚的日期生效，例如在雇用或服务开始时生效，则该较晚的日期应为授予的日期。
B.编号。受选择权约束的普通股数量应由委员会决定，但须遵守第5节，包括但不限于第5.4节规定的任何调整。
C.锻炼的时间和时间。每项股票期权的期限由委员会决定，但最长不得超过十年。在第5.6节的规限下，每项股票期权应在委员会确定并在激励协议中规定的期限内的一个或多个时间可行使。尽管有上述规定，委员会仍可随时加快任何股票期权的可行使性。
D.锻炼计划。股票期权的全部或部分行使方式是向公司发出书面通知，规定普通股的股数为
被买走了。行使通知应附有该股票的全部收购价。期权价格应以美元支付，并可(A)现金支付；(B)支票支付；(C)通过向公司交付目前拥有的普通股(包括通过任何有效转移所有权的所有权证明)，为此目的，这些股票的估值应在紧接行使该期权之日的前一个营业日的公平市场价值；(C)通过向公司交付目前拥有的普通股(包括通过任何有效转移所有权的所有权证明)，这些股票的估值应为紧接行使该期权之日的前一个营业日的公平市价；(D)向公司认可的经纪交付不可撤销的书面指示(连同副本予公司)，要求该经纪立即出售根据该期权可发行的股份的一部分，并迅速向公司交付出售所得款项(如经纪借出资金予参与者以交付予公司，则或贷款所得款项)，以支付行使价；(E)如获委员会批准，则透过净行权程序，根据该程序，购股权持有人交出购股权，以换取该数目的普通股，其总公平市价相等于所交回购股权的行权总价与受该购股权规限的普通股股份的总公平市价之间的差额；(F)以委员会不时授权的其他方式；或(G)通过上述方法的任何组合。
E.对重新定价的限制。除根据第5.4条进行的调整或根据第11条允许委员会在控制权变更时采取的行动外，除非得到公司股东的批准，否则(A)根据本计划授予的任何未偿还期权的行使价格在授予日期后不得降低；及(B)根据本计划已授出的尚未行使购股权不得于任何日期(该购股权的每股行权价大于普通股当时的公平市价)交予本公司，作为授出行使价较低的新购股权或特别行政区、限制性股票、限制性股票单位、其他以股票为基础的奖励、现金支付或普通股的代价。
激励股票期权。尽管本计划中有任何相反的规定，以下附加规定应适用于拟作为激励性股票期权的股票期权的授予(该术语在本准则第422节中定义)：
(I)根据本计划授权的任何激励性股票期权协议应包含委员会认为可取的其他条款，但在任何情况下均应符合并包含或被视为包含将期权限定为激励性股票期权所需的所有条款。
(Ii)所有激励性股票期权必须在董事会通过本计划之日起十年内授予。
(Iii)不得向任何非雇员或任何参与者授予激励性股票期权，而该等股票在授予该期权时将拥有(按守则第422条的定义)拥有CenturyLink所有类别股票总投票权超过10%的股票。
(Iv)普通股的公平总市值(在授予该等奖励股票期权时就每个该奖励股票期权而厘定)
参与者在任何日历年(根据本计划或CenturyLink或其任何子公司的任何其他计划)首次行使激励性股票期权的股票不得超过100,000美元。在超过这一限制的范围内，对于联邦所得税而言，超额期权应被视为不合格的股票期权。
7.股票增值权。
(一)授予股票增值权。股票增值权，或SAR，是一种不向公司支付而获得一定数量的普通股、现金或其任何组合的权利，其数量或金额根据第7.5节所述的公式确定。委员会根据本计划授予的每个特区均应遵守本计划和适用的奖励协议的条款和条件。
B.编号。授予任何参与者的每个特别行政区应与委员会确定的普通股数量有关，但须按第5.4节的规定进行调整。
C.锻炼的时间和时间。每一特别行政区的任期由委员会决定，但最长不得超过十年。除第5.6节另有规定外，每一特别行政区应在其任期内由委员会决定并在奖励协议中规定的一个或多个时间可行使。尽管有上述规定，委员会仍可随时酌情加快任何特区的可行使性。
D.锻炼身体。特区的全部或部分行使方式，是向公司发出书面通知，指明持有人希望进行的非典型肺炎次数。公司收到该书面通知之日在本合同中称为“行使日”。本公司应在行权之日起30天内，按照激励协议的规定，向行权持有人交付持有人根据第7.5节有权持有的普通股股票的证书或现金或两者兼而有之。
3.支付。
(I)在行使应以普通股支付的特别行政区时可发行的普通股数量应通过除以确定：
(1)行使特别行政区的普通股股数乘以每股该等普通股的增值额(就此而言，“增值额”是指在行使特别行政区的前一个交易日，受香港特别行政区管辖的普通股的公平市价(见第12.10节所界定)超过“基价”的数额，“基价”的数额不低于授予日普通股的公平市价，该数额由委员会在授予时确定，具体数字如下：(1)“增值额”是指在行使特别行政区的前一个交易日，受香港特别行政区管辖的普通股的公平市价(见第12.10节所界定)超过“基价”的数额，该数额不低于授予日普通股的公平市价，该数额应由委员会在授予时确定。
(二)行使日普通股的公允市值。
(Ii)在行使特别行政区时，不得发行普通股的零碎股份；相反，特别行政区持有人有权在行使特别行政区之日按其公平市值购买所需的部分普通股。
(Iii)如奖励协议另有规定，如行使的是普通股，则可行使相当于根据第7.5(A)条可发行的普通股公平市价的现金的特别提款权。
F.对重新定价的限制。除根据第5.4条进行的调整或根据第11条允许委员会在控制权变更时采取的行动外，除非获得公司股东的批准，否则：(A)根据本计划授予的任何未偿还特别行政区的基价在授予日期后不得降低；及(B)根据本计划已授予的尚未行使的特别行政区不得于任何日期(该特别行政区的基价大于普通股当时的公平市价)交予本公司，作为授予行使价较低的新购股权或特别行政区、限制性股票、限制性股票单位、其他以股票为基础的奖励、现金支付或普通股的代价。
8.限制性股票。
A.授予限制性股票。委员会可将限制性股票奖励给根据第3节条款确定的合格参与者。授予限制性股票应遵守委员会可能决定的关于转让和没收条款的限制以及其他条款和条件，包括实现指定的业绩目标，但须符合本计划的规定。
B.限制期。根据第5.6节的规定，在授予限制性股票时，委员会应确定一段时间，在此期间限制性股票的转让应受到限制，在此之后限制性股票应归属(“限制期”)。每次授予限制性股票可能有不同的限制性期限。
C.艾斯克罗。接受限制性股票的参与者应与公司签订激励协议，规定授予条件。任何代表限制性股票的股票应登记在参与者的名下，并存入公司，并附有参与者空白背书的股票权力。每份该等证明书须载有大致如下形式的图例：
本证书及其所代表的普通股的可转让性受CenturyLink 2018股权激励计划(下称“计划”)所载条款和条件(包括没收条件)以及登记所有者与CenturyLink，Inc.(下称“CenturyLink，Inc.
“公司”)。该计划和协议的复印件已在公司的主要办事处存档。
或者，由本公司酌情决定，限制性股票的所有权和适当的限制应反映在本公司转让代理的记录中，不发放实物证书。
D.没收。倘若根据奖励协议所载条款没收任何限制性股票股份(包括任何可能因现金及股票股息再投资而产生的额外限制性股票股份(如奖励协议有此规定))，则该等没收股份将予交出，任何股票将予注销，任何相关应计但未支付的现金股息将被没收。对于根据第5.4节因资本重组或其他资本变化而获得的任何额外股份，参与者应拥有相同的权利和特权，并受相同的没收条款的约束。
E.限制期届满。于限制期届满或终止及委员会规定的任何其他条件获满足后，适用于受限制股票的限制即告失效，而本公司应安排向参与者或参与者的遗产(视属何情况而定)交付限制已失效的受限制股票的股份数目，不受所有该等限制及传说的影响，但法律可能施加的任何限制除外。本公司可酌情选择以发行股票或记账方式交付该等股份。
F.股东权利。在符合本计划的条款和条件(包括但不限于第5.7节)和适用的激励协议的情况下，每个获得限制性股票的参与者在限制期内应享有股东在股票方面的所有权利，包括但不限于对任何普通股的投票权。
9.受限制的股票单位。
A.授予限制性股票单位。限制性股票单位，或RSU，代表有权在该RSU各自预定的归属或付款日期从公司获得一股普通股。在符合本计划规定的前提下，授予RSU可能取决于具体的绩效目标或指标的实现情况、可没收条款以及委员会可能决定的其他条款和条件
B.转让期。根据第5.6条的规定，在授予RSU时，委员会应确定限制性股票单位的归属期限(“归属期限”)。每个RSU的授予可能有不同的授权期。
(三)股东权利。在遵守本计划的条款和条件下施加的限制以及在激励协议中可能施加的任何其他限制的情况下，每个获得限制性股票单位的参与者都无权作为
在普通股股票向参与者发行之前，股东对此类限制性股票单位的认购权。
10.其他以股票为基础的奖励。委员会可向符合条件的参与者授予“其他基于股票的奖励”，该奖励应包括以普通股或其价值全部或部分基于普通股价值支付的奖励(期权、特别提款权、限制性股票或RSU除外，如第6至9节所述)。其他以股票为基础的奖励可以是普通股奖励、影子股票奖励，也可以是按委员会认为符合本计划目的的普通股(包括但不限于可转换或可交换为普通股或可行使普通股的证券)计价或支付，全部或部分参照普通股或普通股增值，或以普通股或普通股增值为基础或与之相关的计价或支付。在第5.6节的规限下，委员会应决定任何其他以股票为基础的奖励的条款和条件(包括获奖者在与任何此类奖励相关的普通股方面享有的股东权利(如有))，并可规定该奖励全部或部分以现金支付。根据本计划的规定，其他以股票为基础的奖励可能需要达到委员会可能确定的特定绩效目标或指标。
11.控制权的变更。
(I)控制权的变更意味着：
(1)任何人取得普通股已发行股份的30%或以上的实益拥有权，或CenturyLink当时一般有权在董事选举中投票的已发行证券的合并投票权的30%或以上；但就本款(I)而言，以下收购并不构成控制权的更改：
(A)拒绝直接从公司收购普通股的任何收购(业务合并除外(定义见下文)，构成本合同第11(A)(Iii)条规定的控制权变更)，
(B)停止本公司对普通股的任何收购，
(C)支持由本公司或本公司控制的任何公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)对普通股的任何收购，或
(D)禁止任何公司根据不构成本协议第11(A)(Iii)条规定的控制权变更的企业合并收购普通股；或
(2)截至2018年5月23日组成CenturyLink董事会(“现任董事会”)的个人因任何原因停止
但在该日期之后成为董事的任何个人，如果其当选或提名由CenturyLink的股东选举，并经当时组成现任董事会的至少三分之二的董事投票通过，则应被视为现任董事会的成员，除非该个人的首次就职是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞争，或由或代表他人进行的其他实际或威胁的委托书或同意的征集而产生的，否则该个人将被视为现任董事会的成员，但如果该人在该日期后成为董事，或由CenturyLink的股东以至少三分之二的票数通过选举或提名供CenturyLink股东选举的董事，则应被视为现任董事会的成员。
(3)完成重组、股份交换、合并或合并(包括涉及CenturyLink的任何直接或间接子公司的任何此类交易)，或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产(“业务合并”)；但在这种情况下，如果紧跟在该业务合并之后，任何此类交易均不构成控制权变更：
(A)在紧接该企业合并前有权在董事选举中普遍投票的CenturyLink已发行普通股和CenturyLink有表决权证券的实益拥有人，分别直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上，以及当时有权在尚存或继承的法团或(如适用)其最终母公司的董事选举中普遍投票的当时未发行普通股的合计投票权的50%以上(“交易后
(B)任何人(不包括交易后公司和CenturyLink、交易后公司或任何一家公司的任何附属公司的任何员工福利计划或相关信托)直接或间接实益拥有因该业务合并而产生的该公司当时已发行普通股的20%或以上，或该公司当时已发行有表决权证券的20%或以上，但在业务合并之前已有该所有权的范围内，任何人(不包括交易后公司和CenturyLink、交易后公司或任何一家公司的任何附属公司的任何员工福利计划或相关信托)均不直接或间接实益拥有该公司当时已发行普通股的20%或以上的投票权。
(C)交易后公司的董事会成员中至少有过半数成员在签立规定进行这种业务合并的初步协议或董事会行动时是现任董事会成员；或(C)交易后公司的董事会成员中至少有过半数成员在签立规定进行这种业务合并的初步协议或董事会行动时是现任董事会成员；或
(四)CenturyLink股东同意对CenturyLink进行全面清盘或解散。
就本第11条而言，“人”一词应指自然人或实体，也应指两人或两人以上作为辛迪加或其他集团(包括合伙企业或有限合伙企业)为获得、持有或处置证券而成立的集团或辛迪加，但“个人”不包括根据证券要约临时持有证券的承销商。
(Ii)任何奖励协议均不得规定(1)在控制权发生变更而参与者的雇佣或服务关系未同时或随后终止的情况下，加速授予基于时间的奖励，或(2)因控制权变更而支付的任何绩效奖励的金额超过(I)基于已经过去的绩效期间并假设目标业绩的部分按比例支付的奖励，以及(Ii)基于实际业绩的奖励支付。尽管有上述规定，在不迟于本条第11条(A)(I)或(A)(Ii)款所述类型的控制权变更后30天内，以及在董事会批准本条第11条(A)(Iii)或(A)(Iv)款所述类型的控制权变更后30天内，委员会仍可在未经任何参与者同意或批准的情况下全权酌情行事(即使其部分或全部董事或委员会成员已被免职或企图免职)，其可因个别参与者而异，且可因任何个别参与者所持的激励措施而异；但是，如果该行为会导致根据本守则第409a条对参与者施加处罚，则不得采取此类行动：
(1)要求所有未行使的期权、SARS或其他基于股票的奖励在委员会指定的特定日期(在该控制权变更之前或之后)或之前行使，在该指定日期之后，所有未行使的期权、SARS和其他基于股票的奖励以及参与者在该日期下的所有权利将终止，
(2)对当时悬而未决的奖励作出委员会认为适当的公平调整，以反映该控制权的变更，并在该控制权变更前后向参与者提供实质上同等的权利(但前提是委员会可自行决定不需要调整)。
(3)规定强制转换或交换部分或所有参与者在上述控制权变更之前或之后所持有的部分或全部未偿还期权、特别行政区、受限股票单位或其他以股票为基础的奖励，在该情况下，该等奖励将被视为自动取消，而公司将向或安排向每名该等参与者支付或安排支付相当于受该等期权、特别行政区、受限股票单位或其他基于股票的奖励所规限的股份的控制权价值变化的超额部分(如有的话)的现金金额，该等奖励将被视为自动取消，而本公司将向每名该等参与者支付或安排支付相等于受该等期权、特别行政区、受限股票单位或其他基于股票的奖励所规限的股份的控制权价值变动的超额部分(如有的话)的现金。高于该奖励的每股行权价或基价，或代替该现金
支付，发行收购实体的普通股或证券，其公平市值等于该超额，或
(4)规定此后，在行使或支付使持有人有权获得普通股的奖励时，如果在紧接控制权变更之前，如果持有人在紧接控制权变更之前是普通股的记录所有人，则持有人有权在该奖励下购买或接收股票或其他证券或财产(包括现金)的数量和类别，以代替当时该奖励所涵盖的普通股的数量和类别，而该数量和类别的股票或其他证券或财产(包括现金)是持有者根据规定的重组、股份交换、合并、合并或资产出售的协议条款本应有权获得的股票或其他证券或财产的股票或其他证券或财产(包括现金)。
(Iii)就第11(C)条第(Iii)款下的转换或交换而言，“控制值的变更”应等于由下列项目中适用的任何一项确定的金额：
(一)在任何此类合并、合并或其他重组中支付给普通股持有人的每股价格，
(2)在控制权发生变更的任何要约收购或交换要约中向普通股持有人提出的每股价格，或
(3)在所有其他情况下，指委员会在紧接转换或交换生效时间之前所厘定的普通股股份的公平市值。
(Iv)如果在本第11条所述的任何交易中向CenturyLink股东提出的对价包括现金以外的任何东西，委员会应确定所提出的对价中现金以外部分的公允现金等值。
12.将军。
A.持续时间。在2028年5月23日之后，不能根据本计划给予任何奖励；但是，只要符合第12.8条的规定，本计划在该日期之后对于在该日期之前授予的奖励将继续有效，直到所有这些奖励要么通过发行普通股得到满足，要么根据本计划的条款终止，并且根据本计划对普通股发行施加的所有限制失效。
B.可转移性。
(I)参与者不得转让、质押、转让或以其他方式担保根据本协议授予的奖励，除非：
(一)遗嘱；
(二)由世袭和分配规律决定的；
(3)如委员会准许，并依据守则所界定的家庭关系令，在奖励协议或其修正案中如此规定；或
(4)只有在委员会允许并在奖励协议或其修正案中如此规定的选项方面，(I)直系亲属(定义见第12.2(B)条)；(Ii)参与者和/或直系亲属，或参与者和/或直系亲属是唯一所有者、成员或受益人(视情况而定)为唯一合伙人的实体；(Iii)参与者及/或直系亲属，或参与者及/或直系亲属为唯一拥有人、成员或受益人(视何者适用而定)为唯一成员的实体的有限责任公司；或。(Iv)为参与者及/或直系亲属的唯一利益而设立的信托。
(Ii)“直系亲属”应定义为参与者及其配偶的配偶、亲生子女或领养子女或孙辈。如果激励性股票期权被允许在参与者的有生之年转让，则该股票期权此后应被视为不合格的股票期权。任何企图转让、转让、质押、质押或其他奖励处置，或对本合同未明确允许的奖励征收附加税或类似程序的任何尝试，均应无效和无效。
C.终止雇佣或死亡的影响。倘参与者因任何原因(包括死亡、伤残、提早退休或正常退休)不再为本公司雇员或向本公司提供服务，则任何奖励可于委员会决定或奖励协议规定的时间行使、归属或终止。
D.附加条件。尽管本计划有任何相反的规定：(A)如果公司认为出于任何原因有必要或适宜，在授予任何奖励或根据任何奖励发行任何普通股时，可要求奖励的接受者向公司提交一份书面陈述，表明目前有意收购奖励或根据奖励发行的普通股的意向，该奖励或根据奖励发行的普通股是为了投资而不是分配，作为获得该奖励或根据该奖励发行的普通股的条件；及(B)如本公司在任何时候进一步决定，根据任何证券交易所或根据任何联邦或州证券或蓝天法律，任何奖励或根据该等奖励可发行的普通股的股份的上市、登记或资格(或任何该等文件的任何更新)是必要的，或任何政府监管机构的同意或批准是必要或适宜的，作为依据该等奖励发行普通股或取消对该等股份施加的任何限制的条件，或与授予任何奖励有关，则该奖励不得
除非上市、注册、资格、同意或批准是在没有任何本公司不能接受的条件下完成或获得的，否则不得全部或部分发行普通股或取消该等限制(视情况而定)。
E.持有。
(I)本公司有权扣缴根据本计划支付或发行的任何款项或股票，或收取法律规定须预扣的任何税款(最高可预扣比率)，作为付款、发行或归属的条件。(I)本公司有权扣缴根据本计划支付或发行的任何款项或股票，或收取法律规定须预扣的任何税款(最高可容许扣缴比率)。在任何时候，参与者需要向公司支付适用所得税法律规定的与奖励相关的预扣金额(每个该等日期，一个“纳税日期”)，参与者可以在不违反下文第12.5(B)条的前提下，通过选择(“选择”)交付当前拥有的普通股或让本公司扣留普通股来全部或部分履行这一义务，每种情况下的价值都等于联邦、州和当地法律要求扣缴的最高法定金额。拟交付或者代扣代缴的股票的价值，以纳税当日普通股的公平市值为准。
(Ii)每次选择必须在课税日期前作出。对于不受1934年法案第16条约束的参与者，委员会可以不批准任何选举，可以暂停或终止选举权，或者可以就任何激励规定选举权不适用于此类激励。如果参与者根据守则第83(B)条就限制性股票作出选择，则不允许选择扣缴股票以支付预扣税款。
F.不再继续受雇。本计划下的任何参与者不得仅基于其参与本计划而有权在任何时期内继续担任本公司的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问，或有权继续担任其目前或任何其他薪酬水平的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问。
允许延期。如果奖励协议允许，参与者可以选择延期支付奖励。任何延期安排均应符合守则第409a节的规定。
H.本计划的修订或终止。董事会可随时修订或终止本计划，但不得：
(I)修改第6.5节或第7.6节，允许在未经股东批准的情况下重新定价期权或SARS；
(Ii)在未经接受者同意的情况下，对先前给予的奖励造成重大损害，但公司保留其在第11条下的所有权利除外；或
(三)未经股东批准，对本计划进行重大修改。本计划的实质性修订包括：(I)除本计划允许的调整外，对可能通过以下方式发行的普通股的最大数量进行实质性增加
根据该计划，(Ii)计划参与者应获得的福利大幅增加，(Iii)有资格参加计划的人员类别大幅增加，(Iv)根据计划可授予的奖励种类扩大，(V)计划期限大幅延长，以及(Vi)计划降低普通股发行价格的重大变化。
一、回购。经委员会批准后，经双方同意，公司可通过向参与者支付现金或普通股或两者的组合，从参与者处回购之前授予的奖励的全部或部分，其价值等于委员会真诚确定的奖励价值；但在任何情况下，本条款均不得解释为授予委员会采取违反第6.5、7.6或12.13节的任何行动的权力。
J.公平市价的定义。为本计划的目的而确定普通股的“公平市价”时，除非下文规定通过经纪商进行无现金交易，否则应按如下方式确定：(A)如果普通股在现有的证券交易所或任何提供销售报价的自动报价系统上市，普通股在该交易所或报价系统的收盘价将在确定公平市价的日期确定；(B)如果普通股没有在任何交易所或报价系统上市，而是投标和报价系统；(C)如果普通股不是在任何交易所或报价系统上市，而是在投标和报价系统上市，则应按以下规定确定：(A)如果普通股在现有的证券交易所或任何提供销售报价的自动报价系统上市，普通股在该交易所或报价系统的收盘价将被确定；确定公平市价之日的报价和要价之间的平均值，如果在该日没有报价和要价，则在获得该价格的前一天；(C)如果普通股没有定期报价，则为委员会本着善意确定公允市值之日普通股的公允市值。在通过经纪人进行无现金行使的情况下，“公平市价”应当是受股票期权约束的普通股在市场上实际出售以支付期权行权价的价格。尽管如上所述，如果委员会如此决定，“公平市价”可被确定为委员会指定的期间内的平均销售价格，即授予日期前30天内或授予日期后30天内的平均销售价格，但基于这种估值方法授予股权的承诺必须在指定期限开始前不可撤销，并且在任何特定日历年，根据相同和实质上相似的计划授予股权时，必须一致使用这种估值方法。
K.责任。
1.CenturyLink、其联属公司或其各自的任何董事或高级管理人员对参与者未能(I)因未能满足任何适用条件而未能实现奖励下的任何预期利益，或(Ii)因适用法律的变化、参与者的特殊情况或任何其他原因而未能实现任何预期的税收优惠或后果，概不负责。
2.委员会成员(或根据本计划第3条行使委员会授权的公司高级管理人员)不对真诚地就本计划或任何激励措施采取的任何行动或作出的任何决定负责。
1.释义。
3.除文意另有所指外，(I)所有提及的章节均指本计划的章节，(Ii)术语“包括”指包括但不限于(Iii)所有提及任何特定奖励协议的内容应被视为包括对其的任何修订或重述，以及(Iv)所有提及任何特定法规的内容应被视为包括对其的任何修订、重述或重新制定或由此取代的任何法规或法规。
4.本计划或任何奖励协议中使用的标题和副标题仅为方便使用，不得在解释或解释本计划或奖励协议时考虑。
5.本计划或任何奖励协议中包含的所有代词及其任何变体，应视为指双方身份可能需要的男性、女性或中性、单数或复数。
6.当本计划的任何条款授权委员会对CenturyLink首席执行官根据本计划第3.2节授予或奖励的未完成奖励采取行动或作出决定时，每次提及“委员会”应被视为包括对根据本计划第3.2节授予管理权的任何公司高级管理人员(受该节的限制)的提述。
M.遵守第409A条的规定。本公司的意图是本计划符合守则第409a条关于根据第409a条构成非限定递延补偿的任何激励措施的要求，并且本公司打算按照第409a条和财政部根据其颁布的指导或法规来执行本计划。如果委员会给予任何奖励或采取任何其他行动，而该奖励或行动会立即或在奖励归属或支付时无意中导致根据守则第409A条对参与者施加罚款，则本公司可在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内单方面撤销奖励或行动(或奖励的任何条款)，并以不适用或减轻处罚所需的方式进行修改。
N.数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每个参与者明确和毫不含糊地同意本部分所述的个人数据的收集、使用和转移，如适用，由本公司及其附属公司及其附属公司之间收集、使用和转移，仅用于实施、管理和管理本计划和奖励，以及该参与者参与本计划。为促进此类实施、行政和管理，本公司及其关联公司可
参赛者的某些个人信息，包括但不限于参赛者的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保险或保险号或其他识别码、工资、国籍、职位、有关公司或其任何附属公司的任何证券的信息，以及所有激励措施的详情(“数据”)。除了在执行、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与计划所需时在他们之间传输数据外，本公司及其关联公司还可以将数据传输给协助本公司实施、管理和管理本计划和奖励以及该参与者参与本计划的任何第三方。数据的接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，参与者所在的国家和任何给定接收者所在的国家可能有不同的数据隐私法和保护措施。通过接受奖励，每个参与者授权该接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以协助本公司实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划，包括向本公司或参与者可能选择向其存入任何普通股的经纪商或其他第三方可能需要的任何必要的数据传输。只有在实施、管理和管理计划和奖励以及参与者参与计划所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可以随时查看公司持有的有关该参与者的数据, 要求提供有关该参与者的数据存储和处理的其他信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或在任何情况下免费联系其当地人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回本协议。但是，如果参与者拒绝或撤回本文所述的同意，公司可取消该参与者参加本计划的资格，并由委员会酌情决定，该参与者可丧失任何未完成的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可联系当地人力资源代表。
不，美国以外的参赛者。委员会可以委员会认为必要或适当的任何方式，修改本计划下向当时在美国境外居住或主要受雇或提供服务的参与者提供或持有的任何奖励的条款，以使该奖励符合参与者当时为居民或主要受雇或提供服务所在国家的法律、法规和习俗，或使该参与者受到非美国税法和因参与者居住、就业而适用的其他限制的影响而获得的奖励的价值和其他好处受到该等奖励的价值和其他好处的影响，委员会可以委员会认为必要或适当的任何方式修改该奖励的条款，以使该奖励符合该参与者当时是居民或主要受雇于或提供服务的国家的法律、法规和习俗，或使该奖励的价值和其他好处受到非美国税法和因参与者的居住、就业而适用的其他限制的影响。应与在美国居住、主要受雇或提供服务的参与者的奖励价值相当。可以根据本第12.15节以与本计划的明示条款不一致的方式修改奖励，只要此类修改不会违反任何适用的法律或法规，或者不会导致根据1934年法案第16(B)节对其激励被修改的参与者承担实际责任。此外，委员会可通过必要或适当的程序和次级计划，以允许非美国国民或主要在美国境外就业或提供服务的合格人员参加该计划。
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认证
以下签署的CenturyLink，Inc.(“本公司”)秘书特此证明，上述CenturyLink 2018股权激励计划已(I)于2018年2月22日董事会(“董事会”)正式会议上首次通过，并在2018年5月23日举行的股东年会上经必要的赞成票通过；(Ii)经修订，自2020年5月20日起将可供发行的股票数量从34,600,000股增加至81,100,000股，并已获得通过。(Ii)经修订，自2020年5月20日起，可供发行的股票数量从34,600,000股增加至81,100,000股，并已获得通过。(2)经修订后，可供发行的股票数量从34,600,000股增加至81,100,000股，自2020年5月20日起生效2020年，经本公司股东于2020年5月20日举行的年度大会上必要的赞成票通过；及(Iii)经董事会于二零二零年八月十九日举行的会议上修订，以包括本公司首席人力资源官在内的授权的非重大改变。
史黛西·W·戈夫
常务副总裁、总法律顾问、秘书
