附件10.1

贷款和担保协议的第二修正案和豁免

贷款和担保协议及豁免的第二项修正案(以下简称“修正案”)于2019年8月13日由Nortech Systems公司(明尼苏达州的一家公司(“借款人”)和美国银行(一家全国性银行协会(“贷款人”))制定并生效。

独奏会：

A.借款人和贷款人是日期为2017年6月15日的特定贷款和担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)的当事人。本修正案中未另行定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

B.借款人已要求贷款人(I)修改和修改贷款协议的某些条款和规定，(Ii)免除借款人不遵守贷款协议中规定的某些条款。

贷款人已同意给予豁免，并根据本修正案中规定的条款和条件对贷款协议进行修改。

协议：

因此，现在，考虑到本协议所述的前提，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认其性质、收据和充分性)，本协议双方特此协议如下：

1.独奏会。借款人和贷款人同意以上陈述的内容是真实和正确的。

2.豁免权。

A.根据贷款协议第9.3.1节的规定，借款人必须在每四个财政季度期间保持至少1.0至1.0的固定费用覆盖比率。借款人已通知贷款人，截至2019年6月30日的四个会计季度的固定费用覆盖率低于1.0至1.0。根据贷款协议第10.1(C)节的规定，这种不遵守贷款协议第9.3.1节的行为构成违约事件(“现有违约”)。

借款人已要求贷款人放弃现有违约。在借款人完全满足以下第4节规定的所有先决条件的前提下，贷款人特此放弃现有违约。上述豁免不适用于贷款协议或其他贷款文件的任何其他条款，也不会对未来的请求产生任何交易或履行过程。

3.修订。

A.定义。

I.现修改贷款协议第1.1条，修改并重申以下全部定义，如下所示：

固定费用覆盖率：(A)EBITDA减去(I)资本支出(非Revolver贷款融资的资本支出除外)(Ii)支付的现金税款和(Iii)分配的(B)固定费用的比率，该比率是借款人及其子公司在任何适用的计量期间在综合基础上确定的：(A)EBITDA减去(I)资本支出(不包括由Revolver贷款以外的借款提供资金的支出)。

Libor：对于任何利息期，由贷款人在上午11点左右确定的年利率(向上舍入到1%的最接近的八分之一)。(伦敦时间)利息期前两个工作日，期限与该期间相当，等于适用的路透社屏幕页面(或贷款人不时指定的其他商业来源)上公布的伦敦银行间同业拆借利率或贷款人批准的可比或后续利率；但条件是，如果行政上可行，贷款人应以符合市场惯例的方式应用任何可比或后续利率；进一步规定，在任何情况下，LIBOR不得低于零。

互换义务：与互换有关的协议规定的义务。

二、现修改贷款协议第1.1节，按正确的字母顺序插入以下新定义的术语：

受益所有权证明：根据《受益所有权条例》的要求，在形式和实质上令出借人满意的有关受益所有权的证明。

实益所有权条例：“联邦判例汇编”第31编，1010.230节。

承保实体：(A)根据12 C.F.R.§252.82(B)的定义和解释的“承保实体”；(B)根据12 C.F.R.§47.3(B)的定义和解释的“承保银行”；或(C)根据12 C.F.R.§382.2(B)的定义和解释的“承保金融机构”。

互换：如商品交易法第1a(47)条所定义。

B.伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)在未偿还贷款中的应用。现修订贷款协议第3.1.2(B)节，在紧接“。在结尾处：

贷款人不保证或承担任何责任，也不承担任何管理、提交或与确定LIBOR时使用的任何利率相关的任何其他事项，或任何该等利率的任何替代、替代或继任者的责任，也不承担任何前述影响的责任。

C.无法确定费率。现修订贷款协议第3.6节，在紧接“。在结尾处：

尽管有上述规定，贷款人可以提出适用贷款的替代利率，借款人可以选择申请贷款。

D、组织机构和资质。现修订贷款协议第8.1.1节，在紧接“。在结尾处：

任何债务人都不是信贷机构、投资公司或信贷机构或投资公司的母公司，也不是信贷机构、投资公司或在欧盟成员国、冰岛、列支敦士登或挪威设立的母公司的子公司，也没有债务人是涵盖实体。最近提供的受益所有权认证中包含的信息在所有方面都是真实和完整的。

E.伊里萨。现修订贷款协议第8.1.17(B)节，在紧接“。在结尾处：

借款人不会也不会使用一个或多个福利计划的“计划资产”(根据ERISA第3(42)条或其他条款的含义)，这些“计划资产”涉及其进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或贷款文件。

F.爱国者法案公告；实益所有权条例。现修订贷款协议第11.17节，(A)将该节重命名为“爱国者法案通知；受益所有权”，并(B)在紧接“”之前插入以下内容。在结尾处：

包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

G.其他；合格的财务合同。现修订贷款协议第11条，增加新的第11.19条，内容如下：

11.19。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

11.19.1承销方。如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方的承保方或BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

11.9.2定义。如本节所用，(A)“BHC法案附属公司”是指“附属公司”，如“美国法典”第12篇第1841(K)节所定义和解释；(B)“默认权利”具有根据“美国联邦法典”第12编252.81、47.2或382.1节(视具体情况而定)赋予和解释的含义；以及(C)“合格金融合同”是指“合格金融合同”，如“美国法典”第12篇第5390(C)(8)(D)节所定义和解释。

4.先行条件。本修正案自向出借人交付下列各项后生效，每一项的形式和实质内容均为出借人所接受：

本修正案由借款人和贷款人正式签署。

B.借款人秘书或助理秘书的证明：(I)证明并附上授权签署、交付和执行本修正案的决议副本，(Ii)包含显示名称和头衔的在职证书，并有授权执行本修正案的官员的签名，以及(Iii)证明自上次向贷款人交付和认证借款人章程或章程的真实准确副本以来，借款人章程或章程未有任何修订，并证明前述条款

C.贷款人可能合理要求的其他文件、票据和协议。

5.陈述；无缺省。借款人声明并保证：(A)借款人拥有订立本修正案的权力、法律权利和授权，并已正式授权签立和交付本修正案以及借款人就本修正案签署和交付的其他协议和文件；(B)本修正案和本修正案所载协议均不违反或构成贷款协议项下的违约或违约事件，或借款人作为一方或签字人的任何其他协议、文书或契诺下的违约或违约，或借款人的公司章程或章程的任何规定，或(B)本修正案或本修正案中所载的协议均不违反或构成贷款协议项下的违约或违约事件，也不构成借款人作为一方或签字人的任何其他协议、文书或契诺下的违约或违约事件。或导致根据对借款人或其任何财产具有约束力或适用于借款人或其任何财产的任何协议对其任何财产施加任何留置权或其他产权负担，除非(如有)以贷款人为受益人，(C)借款人签立和交付本修正案或借款人就本修正案签署和交付的其他协议和文件，或履行本文所述借款人的义务，不需要任何一方(包括但不限于任何政府当局)的同意、批准或授权或登记或声明，(D)除借款人已取得或提供且借款人已向贷款人交付证明每项该等行动的文件的核证副本外，(D)并无发生任何事件，亦不存在任何情况会令借款人有理由对贷款协议或任何其他贷款文件所规定的借款人义务提出抗辩、抵销或反索偿；(E)并无任何已知的申索、诉讼理由、诉讼、债务、留置权、义务、负债、索偿、损失、费用及开支(包括律师费)为已知的申索、诉讼理由、诉讼、债务、留置权、义务、负债、索偿、损失、费用及开支(包括律师费), 借款人可能对贷款人有或声称有任何性质或性质(不论是固定的或或有的)，而该等性质或性质可能因贷款人在本修订日期当日或之前存在或发生的任何委托或不作为而引起或与之有关，包括但不限于借款人以贷款人为受益人签立的任何承付票所证明的债务而产生的任何索偿、债务或义务；(F)贷款协议所载借款人的陈述及担保在当日及截至该日均属真实无误。除非该等陈述和担保特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述和担保应在该较早日期真实和正确；及(G)除上文第2节明确规定外，贷款协议项下并未发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续。

6.非宗教式誓词、进一步提述。贷款人和借款人各自承认并确认，经此修订的贷款协议已在各方面得到批准和确认，贷款协议的所有条款、条件和规定(经本修订修订的除外)和其他每份贷款文件的所有条款、条件和规定应保持不变，并具有全部效力。任何文件或文书中对贷款协议的所有提及均在此予以修订，并应指经本修订修订的贷款协议。

7.可分割性。只要有可能，本修正案的每项规定以及在此或由此设想的任何其他陈述、文书或交易，或与本修正案或其相关的任何其他陈述、文书或交易，应以根据任何司法管辖区的适用法律有效、有效和可执行的方式解释，但是，如果本修正案或因此或与本修正案或其有关的任何其他陈述、文书或交易的任何规定应被认定为根据适用法律被禁止、无效或不可执行，则该条款仅在该禁止、无效或不可执行的范围内在该司法管辖区无效。在该司法管辖区，或在该司法管辖区，或影响该条款在任何其他司法管辖区的效力、有效性或可执行性的文书或交易，或与该等文书或交易有关的文书或交易。

8.继承人。本修正案对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于借款人和贷款人以及贷款人的各自继承人和受让人。

9.费用及开支。借款人同意在执行本修正案后，偿还贷款人与贷款协议有关的所有合理的自付费用(包括律师费和贷款人律师的法律费用)，包括与谈判、准备和执行本修正案以及与本修正案谈判、准备和签立的所有其他文件有关的费用，以及履行借款人在本修正案项下的义务的费用，并向贷款人支付并免除贷款人不受损害的所有责任，以及可能就本修正案支付的任何印花税或其他税项。

10.标题。本修正案各章节的标题仅供参考，不应视为本修正案的一部分。

11.副本；数字副本。本修正案可在必要或方便的情况下以多份副本签署，每份副本在签署时均应被视为正本，但所有此类副本应被视为同一份文件，且本修正案的任何一方均可通过签署该协议的副本来签署任何此类协议。本已签署修正案的传真或数字副本(Pdf)应视为其原件。

12.依法治国。本修正案应受明尼苏达州的国内法管辖，但不适用其法律冲突原则。

13.权利及申索的发还。借款人本人及其继承人和受让人特此免除、宣告无罪，并永远解除贷款人及其继承人和受让人因借款人在本修正案订立之前与贷款人达成的交易而发生或引起的任何和所有形式的诉讼、诉讼、索赔、收费、判决、征费和执行，无论是已知或未知、清算或未清算、固定或或有、直接或间接的。

14.没有豁免权。除上述第2节明确规定外，本修正案(或双方之间的任何其他协议或谅解)中包含的任何内容均不构成对贷款人根据贷款协议或任何其他贷款文件或根据适用法律享有的权利或补救措施的放弃，也不得以其他方式减损或损害贷款人的权利或补救措施，也不得以其他方式减损或损害贷款人根据贷款协议或任何其他贷款文件或根据适用法律享有的权利或补救措施。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本修正案双方已于上文第一次写明的日期签订本修正案。

[贷款协议第二修正案和豁免的签字页]