目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格10-Q
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
截至2019年6月30日的季度
或
根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的☐过渡报告
在由至至的过渡期内
诺泰克系统公司
委托档案编号0-13257
注册州：明尼苏达州
美国国税局雇主识别号码41-1681094
行政办公室：明尼苏达州枫树林市第150号套房，7550Meridian Circle N.，邮编：55369
电话号码：(952)345-2244
根据交易法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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普通股，每股面值0.01美元 |
NSYS |
纳斯达克资本市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。是，否，☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器☐ |
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加速文件管理器☐ |
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非加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的，☐
截至2019年8月5日，面值0.01美元的已发行普通股数量为2,657,314股。
目录
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页 |
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第一部分-财务信息 |
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项目1--财务报表 |
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简明合并经营报表和全面收益表 |
3 |
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简明综合资产负债表 |
4 |
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现金流量表简明合并报表 |
5 |
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股东权益简明合并报表 |
6 |
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合并财务报表的简明附注 |
7-18 |
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项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
19-24 |
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项目3--关于市场风险的定量和定性披露 |
24 |
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项目4--控制和程序 |
25 |
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第二部分-其他资料 |
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项目1--法律诉讼 |
26 |
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第1A项。-风险因素 |
26 |
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第2项--未登记的股权证券销售，收益的使用 |
26 |
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第3项-高级证券违约 |
26 |
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项目4--矿山安全信息披露 |
26 |
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项目5--其他信息 |
26 |
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项目6--展品 |
27 |
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签名 |
28 |
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第1部分
项目1.财务报表
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Nortech系统公司及其子公司 |
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简明合并经营报表和全面收益(亏损) |
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(未经审计) |
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(单位为千，共享数据除外) |
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截至三个月 |
截至六个月 |
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6月30日， |
6月30日， |
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2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
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净销售额 |
$ | 27,292 | $ | 28,538 | $ | 55,457 | $ | 54,985 | ||||||||
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销货成本 |
24,967 | 24,721 | 50,171 | 48,140 | ||||||||||||
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毛利 |
2,325 | 3,817 | 5,286 | 6,845 | ||||||||||||
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运营费用 |
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销售费用 |
797 | 1,037 | 1,558 | 2,075 | ||||||||||||
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一般和行政费用 |
2,737 | 2,046 | 5,041 | 4,155 | ||||||||||||
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总运营费用 |
3,534 | 3,083 | 6,599 | 6,230 | ||||||||||||
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营业收入(亏损) |
(1,209 | ) | 734 | (1,313 | ) | 615 | ||||||||||
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其他费用 |
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利息支出 |
(279 | ) | (209 | ) | (524 | ) | (382 | ) | ||||||||
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所得税前收入(亏损) |
(1,488 | ) | 525 | (1,837 | ) | 233 | ||||||||||
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所得税费用 |
64 | 135 | 78 | 235 | ||||||||||||
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(净亏损)收入 |
$ | (1,552 | ) | $ | 390 | $ | (1,915 | ) | $ | (2 | ) | |||||
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(净亏损)每股普通股收益--基本收益和稀释收益 |
$ | (0.58 | ) | $ | 0.14 | $ | (0.72 | ) | $ | (0.00 | ) | |||||
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已发行普通股加权平均数-基本和稀释 |
2,676,449 | 2,695,994 | 2,672,758 | 2,708,234 | ||||||||||||
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其他综合收益(亏损) |
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外币折算 |
(56 | ) | (126 | ) | - | (54 | ) | |||||||||
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综合(亏损)收益，税后净额 |
$ | (1,608 | ) | $ | 264 | $ | (1,915 | ) | $ | (56 | ) | |||||
看见A陪伴缩合NOTES到C整合F财务财务S纹身
|
Nortech系统公司及其子公司 |
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压缩合并资产负债表 |
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(单位为千，共享数据除外) |
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6月30日， |
十二月三十一日， |
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2019 |
2018(1) | |||||||
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资产 |
(未经审计) |
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流动资产 |
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现金 |
$ | 399 | $ | 480 | ||||
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受限现金 |
406 | 467 | ||||||
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应收账款，减去262美元和222美元的备抵 |
20,691 | 20,093 | ||||||
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盘存 |
16,273 | 17,004 | ||||||
|
合同资产 |
7,228 | 6,431 | ||||||
|
预付费用和其他流动资产 |
1,776 | 1,381 | ||||||
|
流动资产总额 |
46,773 | 45,856 | ||||||
|
财产和设备，净值 |
9,512 | 10,178 | ||||||
|
经营租赁资产 |
5,202 | - | ||||||
|
商誉 |
2,375 | 2,375 | ||||||
|
其他无形资产，净额 |
1,439 | 1,523 | ||||||
|
其他非流动资产 |
28 | 28 | ||||||
|
总资产 |
$ | 65,329 | $ | 59,960 | ||||
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负债和股东权益 |
||||||||
|
流动负债 |
||||||||
|
长期债务的当期到期日 |
$ | 878 | $ | 780 | ||||
|
融资租赁义务的当期部分 |
364 | 337 | ||||||
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经营租赁债务的当期部分 |
826 | - | ||||||
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应付帐款 |
16,845 | 18,142 | ||||||
|
应计薪金和佣金 |
3,118 | 2,747 | ||||||
|
其他应计负债 |
2,793 | 2,886 | ||||||
|
流动负债总额 |
24,824 | 24,892 | ||||||
|
长期负债 |
||||||||
|
长期信用额度 |
12,297 | 9,264 | ||||||
|
长期债务，净额 |
3,401 | 3,624 | ||||||
|
长期融资租赁债务，净额 |
776 | 951 | ||||||
|
长期经营租赁债务，净额 |
4,666 | - | ||||||
|
其他长期负债 |
118 | 139 | ||||||
|
长期负债总额 |
21,258 | 13,978 | ||||||
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总负债 |
46,082 | 38,870 | ||||||
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承诺和或有事项 |
||||||||
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股东权益 |
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优先股，面值1美元；授权1,000,000股：已发行和未偿还股票250,000股 |
250 | 250 | ||||||
|
普通股--面值0.01美元；授权发行9,000,000股：分别为2,658,559股和2,663,049股 |
27 | 27 | ||||||
|
额外实收资本 |
15,682 | 15,610 | ||||||
|
累计其他综合损失 |
(233 | ) | (233 | ) | ||||
|
留存收益 |
3,521 | 5,436 | ||||||
|
总股东权益 |
19,247 | 21,090 | ||||||
|
总负债与股东权益 |
$ | 65,329 | $ | 59,960 | ||||
看见A陪伴缩合NOTES到凝聚C整合F财务财务S破烂不堪s
(1)截至2018年12月31日的资产负债表是根据该日经审计的财务报表编制的
|
Nortech系统公司及其子公司 |
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简明合并现金流量表 |
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(未经审计) |
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(单位：千) |
|
截至六个月 |
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6月30日， |
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2019 |
2018 |
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|
经营活动的现金流 |
||||||||
|
净亏损 |
$ | (1,915 | ) | $ | (2 | ) | ||
|
调整以将净亏损调整为净现金 |
||||||||
|
由经营活动提供(用于) |
||||||||
|
折旧及摊销 |
1,096 | 1,108 | ||||||
|
关于股票奖励的薪酬问题 |
191 | 45 | ||||||
|
应收账款准备的变动 |
40 | (5 | ) | |||||
|
库存储备变动情况 |
54 | 73 | ||||||
| 当前经营项目的变更 | ||||||||
|
应收帐款 |
(646 | ) | (1,886 | ) | ||||
|
盘存 |
670 | (594 | ) | |||||
|
合同资产 |
(798 | ) | (88 | ) | ||||
|
预付费用和其他流动资产 |
(395 | ) | (130 | ) | ||||
|
应付帐款 |
(1,087 | ) | 3,722 | |||||
|
应计薪金和佣金 |
596 | 374 | ||||||
|
其他应计负债 |
(49 | ) | 124 | |||||
|
经营活动提供的净现金(用于) |
(2,243 | ) | 2,741 | |||||
|
投资活动的现金流 |
||||||||
|
无形资产的购买 |
(25 | ) | (4 | ) | ||||
|
购置物业和设备 |
(545 | ) | (557 | ) | ||||
|
用于投资活动的净现金 |
(570 | ) | (561 | ) | ||||
|
融资活动的现金流 |
||||||||
|
信贷额度净变动 |
3,469 | (1,361 | ) | |||||
|
长期债务的本金支付 |
(584 | ) | (545 | ) | ||||
|
融资租赁的本金支付 |
(96 | ) | (150 | ) | ||||
|
股票期权行权 |
7 | - | ||||||
|
股份回购 |
(126 | ) | (186 | ) | ||||
|
融资活动提供(用于)的净现金 |
2,670 | (2,242 | ) | |||||
|
汇率变动对现金的影响 |
- | (46 | ) | |||||
|
现金净变动 |
(143 | ) | (108 | ) | ||||
|
现金-期初 |
948 | 779 | ||||||
|
期末现金 |
$ | 805 | $ | 671 | ||||
|
简明综合资产负债表内报告的现金和限制性现金的对账 |
||||||||
|
现金 |
$ | 399 | $ | 437 | ||||
|
受限现金 |
406 | 234 | ||||||
|
简明合并现金流量表中报告的现金总额和限制性现金 |
$ | 805 | $ | 671 | ||||
|
补充披露现金流量信息： |
||||||||
|
期内支付的利息现金 |
$ | 477 | $ | 317 | ||||
|
所得税期间已支付并退还的现金 |
(47 | ) | 167 | |||||
|
补充性非现金投资和融资活动： |
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|
应付账款中的财产和设备购置 |
180 | 284 | ||||||
请参阅随附的简明备注凝缩合并财务报表
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Nortech系统公司及其子公司 |
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简明合并股东权益表 |
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(未经审计) |
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(单位：千) |
|
累计 |
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其他内容 |
其他 |
留用 |
总计 |
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择优 |
普普通通 |
实缴 |
全面 |
收益 |
股东的 |
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余额2018年3月31日 |
$ | 250 | $ | 27 | $ | 15,654 | $ | (29 | ) | $ | 4,880 | $ | 20,782 | |||||||||||
|
净收入 |
- | - | - | - | 390 | 390 | ||||||||||||||||||
|
累计调整 |
- | - | - | - | (2 | ) | (2 | ) | ||||||||||||||||
|
外币折算调整 |
- | - | - | (126 | ) | - | (126 | ) | ||||||||||||||||
|
基于股票奖励的薪酬 |
- | - | 25 | - | - | 25 | ||||||||||||||||||
|
股份回购 |
- | - | (60 | ) | - | - | (60 | ) | ||||||||||||||||
|
余额2018年6月30日 |
$ | 250 | $ | 27 | $ | 15,619 | $ | (155 | ) | $ | 5,268 | $ | 21,009 | |||||||||||
|
余额2017年12月31日 |
$ | 250 | $ | 27 | $ | 15,760 | $ | (101 | ) | $ | 3,889 | $ | 19,825 | |||||||||||
|
净亏损 |
- | - | - | - | (2 | ) | (2 | ) | ||||||||||||||||
|
累计调整 |
- | - | - | - | 1,381 | 1,381 | ||||||||||||||||||
|
外币折算调整 |
- | - | - | (54 | ) | - | (54 | ) | ||||||||||||||||
|
基于股票奖励的薪酬 |
- | - | 45 | - | - | 45 | ||||||||||||||||||
|
股份回购 |
- | - | (186 | ) | - | - | (186 | ) | ||||||||||||||||
|
余额2018年6月30日 |
$ | 250 | $ | 27 | $ | 15,619 | $ | (155 | ) | $ | 5,268 | $ | 21,009 | |||||||||||
|
余额2019年3月31日 |
$ | 250 | $ | 27 | $ | 15,757 | $ | (177 | ) | $ | 5,073 | $ | 20,930 | |||||||||||
|
净亏损 |
- | - | - | - | (1,552 | ) | (1,552 | ) | ||||||||||||||||
|
外币折算调整 |
- | - | - | (56 | ) | - | (56 | ) | ||||||||||||||||
|
基于股票奖励的薪酬 |
- | - | 31 | - | - | 31 | ||||||||||||||||||
|
股份回购 |
- | - | (113 | ) | - | - | (113 | ) | ||||||||||||||||
|
股票期权行权 |
- | - | 7 | - | - | 7 | ||||||||||||||||||
|
余额2019年6月30日 |
$ | 250 | $ | 27 | $ | 15,682 | $ | (233 | ) | $ | 3,521 | $ | 19,247 | |||||||||||
|
余额2018年12月31日 |
$ | 250 | $ | 27 | $ | 15,610 | $ | (233 | ) | $ | 5,436 | $ | 21,090 | |||||||||||
|
净亏损 |
- | - | - | - | (1,915 | ) | (1,915 | ) | ||||||||||||||||
|
股票期权行权 |
- | - | 7 | - | - | 7 | ||||||||||||||||||
|
基于股票奖励的薪酬 |
- | - | 191 | - | - | 191 | ||||||||||||||||||
|
股份回购 |
- | - | (126 | ) | - | - | (126 | ) | ||||||||||||||||
|
余额2019年6月30日 |
$ | 250 | $ | 27 | $ | 15,682 | $ | (233 | ) | $ | 3,521 | $ | 19,247 | |||||||||||
请参阅随附的简明备注凝缩合并财务报表
合并财务报表的简明附注
(千美元，不包括每股和每股数据)
(未审核)
注1.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的中期未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会的规则及规定编制。因此，它们没有包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有财务信息和脚注，尽管我们相信披露的信息足以使所提供的信息不具误导性。建议将此等简明综合财务报表与本公司截至2018年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中的综合财务报表及其附注一并阅读。列报的中期经营业绩不一定代表全年或任何其他中期的预期业绩。我们认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性调整)都已包括在内。
根据公认会计原则编制财务报表，要求我们作出影响报告期内资产和负债报告金额、或有资产和负债披露以及报告期间收入和费用报告金额的估计和假设。在编制此等简明综合财务报表时，吾等已对简明综合财务报表所包含的若干金额作出最佳估计及判断，并充分考虑其重要性。我们使用的估计和假设的变化可能会对我们的财务结果产生重大影响，因为实际结果可能与这些估计不同。
合并原则
简明合并财务报表包括Nortech系统公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已取消。
收入确认
我们的收入包括产品、工程服务和维修服务。当我们的客户获得产品或服务的控制权时，公司通过将承诺的产品或服务转让给我们的客户来履行合同规定的履行义务时，确认所有收入，我们的大部分收入随着时间的推移确认，包括根据合同制造协议生产的产品和服务收入。履约义务是在合同中承诺将不同的产品或服务转让给客户。合同的交易价格分配给每个不同的履行义务。我们的大多数合同都有单一的履约义务。收入是扣除退货、津贴和客户折扣后的净额。我们的服务净销售额不到我们所有期间总销售额的10%，因此，我们的服务净销售额计入了简明综合经营报表和全面收益(亏损)中的净销售额。从客户那里收取并汇给政府当局的销售额、增值税和其他税是按净额(不包括收入)核算的。向我们的客户收取的运输和搬运费用包括在净销售额中，而相应的运输费用包括在售出货物的成本中。
存储基于K的奖项
以下为截至2019年6月30日的所有股票期权状况：
|
股票 |
加权的- 平均值 锻炼 单价 分享 |
加权的- 平均值 剩余 合同 术语 (以年为单位) |
集料 内在值 (千) |
|||||||||||||
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未偿还-2019年1月1日 |
224,750 | $ | 3.44 | |||||||||||||
|
授与 |
169,500 | 4.44 | ||||||||||||||
|
练习 |
(2,250 | ) | 3.20 | |||||||||||||
|
取消 |
(23,250 | ) | 3.85 | |||||||||||||
|
未偿还-2019年6月30日 |
368,750 | $ | 3.88 | 9.01 | $ | 134 | ||||||||||
|
可行使-2019年6月30日 |
111,817 | $ | 3.46 | 7.06 | $ | 64 | ||||||||||
2005年计划没有续签，因此不能在2005年计划下再提供赠款。2017年5月，股东批准了2017年股权激励计划，授权发行35万股。在截至2019年6月30日的三个月和六个月里，分别授予了137,500和169,500份股票期权。
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，与股票期权相关的总薪酬支出分别为32美元和25美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月分别为75美元和45美元。截至2019年6月30日，有444美元的未确认补偿将在未来3.26年内授予。
2010年11月，董事会通过了Nortech Systems Inc.股权增值权计划(“2010计划”)。根据二零一零年计划可发行的股权增值权单位(“单位”)总数不得超过2015年3月11日修订及重述的1,000,000个单位总数。2010年计划规定，除非提前终止，否则已发行的单位应自协议规定的基准日期起三年内完全归属。单位给予持有者从定义的基准日到赎回日的现金支付，等同于普通股每股账面价值的增值。2010年计划下的单位赎回付款应在我们确定单位在紧接赎回日期前一个日历年度的账面价值后90天内以现金支付。该等单位于各报告期内按市值调整。
在截至2019年6月30日的6个月中，第一季度批出了10万套住房。在截至2018年6月30日的三个月和六个月内，没有额外的单位获批。
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月，基于对剩余期限的估计升值，与既有未偿还单位相关的总薪酬支出(收入)为0美元。
在截至2019年6月30日的6个月里，立即授予的限制性股票有2.5万股，第一季度的支出为116美元。
每股普通股净收益(亏损)
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月，所有股票期权都被视为反摊薄，因此不包括在普通股每股亏损金额的计算中。
股票回购计划
截至2019年6月30日，我们有一项250美元的股票回购计划，该计划于2017年8月获得我们董事会的批准。根据这一回购计划，我们在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，在公开市场交易中分别回购了28,363股和31,740股，总金额分别为113美元和126美元。回购股份的面值从普通股中扣除，超出面值的回购价格从额外实收资本中扣除。
受限现金
根据某些合同协议的条款，我们的压缩综合资产负债表上归类为限制性现金的现金和现金等价物在取款或使用方面受到限制。2019年6月30日的余额包括锁箱存款，由于期末的时间安排，这些存款暂时受到限制。锁箱存款将在下一个营业日以我们的信用额度为抵押。截至2019年6月30日，我们没有未结清信用证。
应收账款与坏账准备
信贷是基于对客户财务状况的评估而发放的，虽然不需要抵押品，但公司会定期收到保证付款的担保债券。信贷条款符合行业标准和惯例。截至2019年6月30日的三个月和六个月的应收贸易账款均减少了坏账准备，截至2019年6月30日为262美元，截至2018年12月31日为222美元。
盘存
存货按成本(先进先出法)或可变现净值中较低者列报。成本包括我们产品的仓储和生产所需的材料、劳动力和管理费用。库存储备是为存货的估计价值保留的，这些存货的价值可能低于规定的价值，或者数量超过未来的生产需要。
库存情况如下(以千为单位)：
|
六月三十日， |
十二月三十一日， |
|||||||
|
2019 |
2018 |
|||||||
|
原料 |
$ | 16,447 | $ | 16,769 | ||||
|
在制品 |
780 | 1,015 | ||||||
|
成品 |
212 | 332 | ||||||
|
储量 |
(1,166 | ) | (1,112 | ) | ||||
|
总计 |
$ | 16,273 | $ | 17,004 | ||||
其他无形资产
截至2019年6月30日和2018年12月31日的其他无形资产情况如下(单位：千)：
|
2019年6月30日 |
||||||||||||||||
|
毛收入 |
||||||||||||||||
|
携带 |
累计 |
上网本 |
||||||||||||||
|
年数 |
金额 |
摊销 |
价值 |
|||||||||||||
|
客户关系 |
9 | $ | 1,302 | $ | 578 | $ | 724 | |||||||||
|
商号 |
3 | 100 | 78 | 22 | ||||||||||||
|
知识产权 |
20 | 814 | 163 | 651 | ||||||||||||
|
专利 |
7 | 42 | - | 42 | ||||||||||||
|
总计 |
$ | 2,258 | $ | 819 | $ | 1,439 | ||||||||||
|
2018年12月31日 |
||||||||||||||||
|
毛收入 |
||||||||||||||||
|
携带 |
累计 |
上网本 |
||||||||||||||
|
年数 |
金额 |
摊销 |
价值 |
|||||||||||||
|
客户关系 |
9 | $ | 1,302 | $ | 506 | $ | 796 | |||||||||
|
知识产权 |
3 | 100 | 61 | 39 | ||||||||||||
|
商号 |
20 | 814 | 143 | 671 | ||||||||||||
|
专利 |
7 | 17 | - | 17 | ||||||||||||
|
总计 |
$ | 2,233 | $ | 710 | $ | 1,523 | ||||||||||
截至2019年6月30日的三个月和六个月的摊销费用分别为55美元和109美元。
与这些资产相关的预计未来年度摊销费用(不包括在建项目)大致如下(以千计)：
|
年 |
金额 |
|||
|
2019年剩余时间 |
$ | 109 | ||
|
2020 |
192 | |||
|
2021 |
185 | |||
|
2022 |
185 | |||
|
2023 |
185 | |||
|
此后 |
541 | |||
|
总计 |
$ | 1,397 | ||
商誉和其他无形资产的减值
根据ASC 350，商誉和其他无形资产商誉不会摊销，但须至少每年或当事件或情况显示账面值可能超过公允价值时就减值进行审核。自10月1日起，我们每年进行一次减损测试ST。在截至2018年6月30日的六个月内，没有发现需要我们测试损害的事件。在测试商誉减值时，我们进行量化减值测试，包括计算报告单位的公允价值，并将该值与其账面价值进行比较。如果公允价值低于账面价值，则商誉被确定为减值。如果商誉受损，就有必要对收益计入减值费用。
减损分析
每当当前事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面价值可能无法收回时，我们就评估长期资产，主要是财产和设备以及无形资产，以及相关的折旧期。将持有和使用的资产的可回收性是基于我们对标的资产的未贴现未来运营现金流的预测。若该等预测显示未来未贴现现金流不足以收回相关资产之账面值，则可能需要收取费用以将账面值减至相等估计公允价值。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月内，没有记录减值费用。
近期发布的会计准则
2019年1月1日，我们通过了ASU No.2016-02，租赁(主题842)。本ASU要求承租人在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债。在新的指导下，出租人会计基本保持不变。我们选择在修订后的追溯基础上采用该标准。我们还选择了一揽子实际的权宜之计，这使得我们不必重新评估我们之前关于租约识别、租约分类和初始直接成本的结论。此外，我们选择了短期租赁确认，据此，对于租期低于一年的租赁，我们将不确认与经营租赁相关的资产或负债。我们没有选择事后实际的权宜之计来确定现有租约的合理确定期限。
采用新租赁标准的影响是确认了与我们的经营租赁相关的5731美元的租赁资产和租赁负债。采用新租赁标准对我们的简明综合经营报表、简明现金流量表或简明股东权益综合报表没有影响。
注2.信用风险集中度和主要客户
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。在现金方面，我们主要在两家金融机构的支票账户中保留多余的现金余额，一家在美国，一家在中国。在美国的账户有时可能会超过联邦保险的限额。截至2019年6月30日的399美元现金中，约有333美元存放在中国的银行。我们在正常的业务过程中向客户提供信贷，不需要应收账款的抵押品。
我们最大的客户有两个部门，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月内，这两个部门加起来占我们净销售额的10%或更多。一个部门在截至2019年6月30日的三个月和六个月的净销售额中分别约占21%和22%，在截至2018年6月30日的三个月和六个月中分别约占21%和20%。另一个部门在截至2019年6月30日的三个月和六个月的净销售额中约占2%，在截至2018年6月30日的三个月和六个月中约占净销售额的1%。在截至2019年6月30日的三个月和六个月中，它们合计约占净销售额的23%和24%，在截至2018年6月30日的三个月和六个月中分别约占净销售额的22%和21%。截至2019年6月30日和2018年12月31日，来自客户的应收账款分别约占我们应收账款总额的22%和16%。
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，出口销售额分别约占净销售额的17%和21%。截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月，出口销售额分别占净销售额的18%和20%。
注3.收入
收入确认
我们的收入包括产品、工程服务和维修服务。当我们的客户获得产品或服务的控制权时，公司通过将承诺的产品或服务转让给我们的客户来履行合同规定的履行义务时，确认所有收入，我们的大部分收入随着时间的推移确认，包括根据合同制造协议生产的产品和服务收入。履约义务是在合同中承诺将不同的产品或服务转让给客户。合同的交易价格分配给每个不同的履行义务。我们的大多数合同只有一个履行义务，因为转让产品或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开，因此没有区别。
收入是指我们期望从转让产品或提供服务中获得的对价金额。因此，收入是在扣除退货、津贴和客户折扣后记录的。从客户那里收取并汇给政府当局的销售额、增值税和其他税是按净额(不包括收入)核算的。运输和搬运费用包括在售出货物的成本中。
我们的大部分收入来自转让根据合同制造协议生产的产品，这些产品没有其他用途，我们有权强制执行迄今完成的业绩付款。我们的合同制造协议中的履约义务通常会随着时间的推移得到履行，因为货物是根据客户规格生产的，我们有权强制执行所生产的货物的付款。如果不满足这些要求，收入将在某个时间点确认，通常在发货时确认。在截至2019年6月30日的三个月和六个月，根据合同制造协议确认的收入约占我们收入的91%。这些协议项下的收入通常根据实际发生的成本比例使用投入计量随时间确认。
合同制造协议的会计涉及到使用各种技术来估计总收入和成本。我们估计这些协议的利润为在协议条款内完成履约义务的总估计收入和预期成本之间的差额，并在生产货物时确认各自的利润。确定履约义务所赚取利润的估计是基于预期销售价格和销售商品的历史成本，代表了我们当时的最佳判断。对上述估计的判断的改变可能会影响确认收入的时间和金额，从而影响相关利润的时间和金额。
有时，我们的客户提供制造过程中使用的材料，材料的公允价值在制造过程开始时作为非现金对价计入收入，同时计入作为销售商品成本的相同相应金额。计入非现金对价对整体盈利能力没有影响。
合同资产
合同资产在简明综合资产负债表中记录为合同资产，包括与随着时间的推移确认的收入相关的未开单金额。截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，合同资产余额的重大变化如下(单位：千)：
|
截至2019年6月30日的6个月 |
||||
|
截至2019年1月1日未偿还 |
$ | 6,431 | ||
|
增加(减少)归因于： |
||||
|
从确认的合同资产转入应收款 |
(4,985 | ) | ||
|
随时间转移的产品 |
5,782 | |||
|
截至2019年6月30日未偿还 |
$ | 7,228 |
我们预计，截至2019年6月30日记录的合同资产的几乎所有剩余履约义务将在90天内转移到应收账款中，任何剩余金额都将在180天内转移。我们在装船时向客户开具帐单，付款期限最长为120天。
下表汇总了截至2019年6月30日的三个月和六个月按市场划分的净销售额(单位：千)：
|
截至2019年6月30日的三个月 |
||||||||||||||||
|
产品/服务 已转接 随着时间的推移 |
产品 转接日期 时间点 |
非现金 考虑事项 |
总净销售额 按市场划分 |
|||||||||||||
|
航空航天与国防 |
$ | 4,155 | $ | 222 | $ | 205 | $ | 4,582 | ||||||||
|
医疗 |
13,145 | 218 | 661 | 14,024 | ||||||||||||
|
工业 |
7,428 | 878 | 380 | 8,686 | ||||||||||||
|
总净销售额 |
$ | 24,728 | $ | 1,318 | $ | 1,246 | $ | 27,292 | ||||||||
|
截至2019年6月30日的6个月 |
||||||||||||||||
|
产品/服务 已转接 随着时间的推移 |
产品 转接日期 时间点 |
非现金 考虑事项 |
总净销售额 按市场划分 |
|||||||||||||
|
航空航天与国防 |
$ | 8,258 | $ | 242 | $ | 327 | $ | 8,827 | ||||||||
|
医疗 |
27,640 | 253 | 1,070 | 28,963 | ||||||||||||
|
工业 |
15,568 | 1,475 | 624 | 17,667 | ||||||||||||
|
总净销售额 |
$ | 51,466 | $ | 1,970 | $ | 2,021 | $ | 55,457 | ||||||||
注4.融资安排
我们与美国银行有一项信贷协议，该协议于2017年6月15日签订，并于2017年12月29日修订，规定了16,000美元的信贷安排，将于2022年6月15日到期。信贷安排还包括一笔5000美元的未偿还房地产定期票据，到期日为2022年6月15日。
根据美国银行的信贷协议，信贷额度和房地产定期票据都受到伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)变动的影响。截至2019年6月30日和2018年6月30日，我们的信贷额度的加权平均利率分别为5.8%和4.5%。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我们的信用额度上分别有12,297美元和9,264美元的未偿还借款。信贷协议中没有任何主观加速条款会加速我们未偿还借款的到期日。
与美国银行的信贷额度和房地产定期票据包含某些契约，其中要求我们遵守定期报告要求，遵守年度股东股息限制，保持一定的财务业绩，并限制年度资本支出金额。我们项下的可获得性取决于借款基准要求，而垫款则由贷款人自行决定。信贷额度基本上是由我们所有的资产担保的。
修订后的美国银行信贷协议规定，从截至2018年12月31日的四个财季开始，每四个财季的固定费用覆盖率不低于(I)1.0至1.0。截至2019年6月30日，我们没有达到美国银行在2019年8月13日收到的信贷协议第二修正案中放弃的固定费用覆盖率。
额度下的可获得性取决于借款基数要求，预付款由贷款人自行决定。截至2019年6月30日，在我们的借款基础支持下，我们的信用额度为3703美元，有未使用的可用资金。这条线路基本上是由我们所有的资产担保的。
作为2015年7月1日收购Devicix的一部分，我们签订了两张应付给卖方的本金为1,000美元和1,300美元的无担保从属本票，这笔本金已在截至2019年6月30日的三个月内全部付清。
2019年第二季度，我们的中国业务与中国建设银行达成了一项信用额度安排，规定了600万元人民币(人民币)的信用额度安排，将于2021年4月3日到期。这一信贷额度的利率为6%，截至2019年6月30日，我们的借款为3006204元人民币(437美元)。
截至2019年6月30日和2018年12月30日的长期债务包括：
|
六月三十日， |
十二月三十一日， |
|||||||
|
2019 |
2018 |
|||||||
|
房地产定期票据的利息为一个月期LIBOR+2.25%(2019年6月30日和2018年12月31日为4.8%)，2022年6月15日到期，每月支付约41美元，外加几乎所有资产担保的利息。 |
$ | 4,004 | $ | 4,253 | ||||
|
中国信用证安排 |
437 | - | ||||||
|
Devicix Acquistion Note 1应付DeLange Holdings的年利率为4.0%，2019年7月1日到期 |
- | 156 | ||||||
|
Devicix Acquistion Note 2应付DeLange Holdings的年利率为4.0%，2019年7月1日到期 |
- | 203 | ||||||
| 4,441 | 4,612 | |||||||
|
Devicix应付票据贴现 |
- | (23 | ) | |||||
|
发债成本 |
(162 | ) | (185 | ) | ||||
|
长期债务总额 |
4,279 | 4,404 | ||||||
|
长期债务的当期到期日 |
(878 | ) | (780 | ) | ||||
|
长期债务--扣除当前期限后的净额 |
$ | 3,401 | $ | 3,624 | ||||
注5.租约
我们有某些生产场地、办公场所和设备的运营租约。大多数租约包括续签选项，续订条款可以将租期从一年延长到五年或更长时间。使用权、租赁资产及租赁负债于开始日按租赁期(包括我们合理确定将行使的续约期)内剩余租赁付款的现值确认。我们的租约不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。截至2019年6月30日，我们没有尚未开始的重大租赁承诺。
租赁费用的构成如下：
|
截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的六个月， |
|||||||
|
租赁费 |
2019 |
2019 |
||||||
|
经营租赁成本 |
$ | 253 | $ | 532 | ||||
|
融资租赁利息成本 |
16 | 33 | ||||||
|
融资租赁摊销费用 |
66 | 131 | ||||||
|
总租赁成本 |
$ | 335 | $ | 696 | ||||
与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
|
资产负债表位置 |
2019年6月30日 |
||||
|
资产 |
|||||
|
经营性租赁资产 |
经营性租赁资产 |
$ | 5,202 | ||
|
融资租赁资产 |
物业、厂房和设备 |
1,292 | |||
|
租赁资产总额 |
6,494 | ||||
|
负债 |
|||||
|
当前 |
|||||
|
流动经营租赁负债 |
经营租赁债务的当期部分 |
826 | |||
|
流动融资租赁负债 |
融资租赁债务的当期部分 |
364 | |||
|
非电流 |
|||||
|
长期经营租赁负债 |
长期经营租赁负债，净额 |
4666 | |||
|
长期融资租赁负债 |
长期融资租赁债务，净额 |
776 | |||
|
租赁总负债 |
$ | 6,632 | |||
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
|
截至6月30日的三个月， |
||||
|
2019 |
||||
|
经营租约 |
||||
|
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
$ | 200 | ||
|
以租赁义务换取的使用权资产 |
$ | — | ||
租赁负债的到期日如下：
|
运营中 租契 |
融资租赁 |
总计 |
||||||||||
|
剩余的2019年 |
$ | 447 | $ | 213 | $ | 660 | ||||||
|
2020 |
858 | 398 | 1,256 | |||||||||
|
2021 |
722 | 398 | 1,120 | |||||||||
|
2022 |
726 | 223 | 949 | |||||||||
|
2023 |
738 | 2 | 740 | |||||||||
|
此后 |
3,380 | — | 3,380 | |||||||||
|
租赁付款总额 |
$ | 6,871 | $ | 1,234 | $ | 8,105 | ||||||
|
减去：利息 |
(1,379 |
) |
(94 | ) | (1,473 |
) |
||||||
|
租赁负债现值 |
$ | 5,492 | $ | 1,140 | $ | 6,632 | ||||||
2019年6月30日的租赁期限和折扣率如下：
|
加权平均剩余租赁年限(年) |
||||
|
经营租约 |
8.1 | |||
|
融资租赁 |
3.5 | |||
|
加权平均贴现率 |
||||
|
经营租约 |
4.8 |
% |
||
|
融资租赁 |
5.4 |
% |
截至2018年6月30日的三个月和六个月的营业租赁租金费用，根据ASC 840入账，租契，分别为319美元和654美元。
根据ASC 840，截至2018年12月31日的未来最低租赁承诺如下：
|
经营租约 |
||||
|
2019 |
$ | 1,024 | ||
|
2020 |
858 | |||
|
2021 |
722 | |||
|
2022 |
726 | |||
|
2023 |
738 | |||
|
此后 |
3,380 | |||
|
最低债务总额 |
$ | 7,448 | ||
注6.所得税
在季度的基础上，我们估计我们整个日历年的有效税率，并根据预期税率记录季度所得税拨备。随着时间的推移，我们根据每个税收管辖区的事实和情况(包括离散事件)来完善我们的估计。我们截至2019年6月30日的三个月和六个月的有效税率为(4%)，截至2018年6月30日的三个月和六个月的有效税率分别为26%和101%。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
我们是一家总部位于明尼苏达州枫树市的全方位电子制造服务(“EMS”)合同制造商，为广泛的行业提供电线电缆组件、印刷电路板组件、高级组件和箱体制造。我们主要为航空航天和国防、医疗和工业设备市场的客户提供增值工程服务和技术支持，包括设计、测试、原型和供应链管理。我们在明尼苏达州的Bemidji、Blue Earth、Eden Prairie、Mankato、Merrifield和Milaca、墨西哥蒙特雷和中国苏州设有工厂。我们所有的工厂都通过了一个或多个ISO/AS标准的认证，包括9001、AS9100和13485，其中大多数都根据他们所服务的客户的需求获得了额外的认证。
经营成果
下表显示了所示期间的运营数据报表，以占总净销售额的百分比表示：
|
截至三个月 |
截至六个月 |
|||||||||||||||
|
六月三十日， |
六月三十日， |
|||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
|
净销售额 |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
||||||||
|
销货成本 |
91.5 | 86.6 | 90.5 | 87.6 | ||||||||||||
|
毛利 |
8.5 | 13.4 | 9.5 | 12.4 | ||||||||||||
|
销售费用 |
2.9 | 3.6 | 2.8 | 3.8 | ||||||||||||
|
一般和行政费用 |
10.0 | 7.2 | 9.1 | 7.6 | ||||||||||||
|
营业收入 |
(4.4 | ) | 2.6 | (2.4 | ) | 1.0 | ||||||||||
|
其他费用 |
(1.0 | ) | (0.7 | ) | (0.9 | ) | (0.7 | ) | ||||||||
|
所得税前收入(亏损) |
(5.4 | ) | 1.9 | (3.3 | ) | 0.3 | ||||||||||
|
所得税费用(福利) |
0.2 | 0.5 | 0.1 | 0.4 | ||||||||||||
|
净收益(亏损) |
(5.6 | %) | 1.4 | % | (3.4 | %) | (0.1 | %) | ||||||||
净销售额
2019年第二季度净销售额为2730万美元，而去年第二季度为2850万美元，减少了120万美元，降幅为4.2%。净销售结果因市场而异，医疗市场增加了150万美元，增幅为11.6%，其中医疗器械占了大部分。与2018年同期相比，2019年第二季度工业市场减少了310万美元，占销售额的25.8%。与2018年第二季度相比，2019年第二季度航空航天和国防市场的净销售额增加了40万美元，增幅为7.3%。
截至2019年的6个月，净销售额为5550万美元，而去年同期为5500万美元，增长50万美元，增幅0.9%。净销售额因市场不同而不同，医疗市场增加了620万，增幅为27.5%，其中医疗零部件产品占增长的42%，医疗器械占58%。工业市场的销售额减少了540万美元，降幅为23.3%。航空航天和国防市场的净销售额下降了40万美元，降幅为4.4%。
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月，我们的主要EMS行业市场的净销售额如下(以千为单位)：
|
截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的六个月， |
|||||||||||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
% |
2019 |
2018 |
% |
|||||||||||||||||||
| $ | $ |
变化 |
$ | $ |
变化 |
|||||||||||||||||||
|
航空航天与国防 |
4,582 | 4,269 | 7.3 | 8,827 | 9,230 | (4.4 | ) | |||||||||||||||||
|
医疗 |
14,024 | 12,565 | 11.6 | 28,963 | 22,715 | 27.5 | ||||||||||||||||||
|
工业 |
8,686 | 11,704 | (25.8 | ) | 17,667 | 23,040 | (23.3 | ) | ||||||||||||||||
|
总净销售额 |
27,292 | 28,538 | (4.4 | ) | 55,457 | 54,985 | 0.9 | |||||||||||||||||
截至2019年6月30日的三个月和六个月，按商品和服务转移时间划分的净销售额如下(单位：千)：
|
截至2019年6月30日的三个月 |
||||||||||||||||
|
产品/服务 已转接 随着时间的推移 |
产品 转接日期 时间点 |
非现金 考虑事项 |
总净销售额 按市场划分 |
|||||||||||||
|
航空航天与国防 |
$ | 4,155 | $ | 222 | $ | 205 | $ | 4,582 | ||||||||
|
医疗 |
13,145 | 218 | 661 | 14,024 | ||||||||||||
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工业 |
7,428 | 878 | 380 | 8,686 | ||||||||||||
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总净销售额 |
$ | 24,728 | $ | 1,318 | $ | 1,246 | $ | 27,292 | ||||||||
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截至2019年6月30日的6个月 |
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产品/服务 已转接 随着时间的推移 |
产品 转接日期 时间点 |
非现金 考虑事项 |
总净销售额 按市场划分 |
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航空航天与国防 |
$ | 8,258 | $ | 242 | $ | 327 | $ | 8,827 | ||||||||
|
医疗 |
27,640 | 253 | 1,070 | 28,963 | ||||||||||||
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工业 |
15,568 | 1,475 | 624 | 17,667 | ||||||||||||
|
总净销售额 |
$ | 51,466 | $ | 1,970 | $ | 2,021 | $ | 55,457 | ||||||||
截至2018年6月30日的三个月和六个月，按商品和服务转移时间划分的净销售额如下(单位：千)：
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截至2018年6月30日的三个月 |
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产品/服务 已转接 随着时间的推移 |
产品 转接日期 时间点 |
非现金 考虑事项 |
总净销售额 按市场划分 |
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航空航天与国防 |
$ | 4,001 | $ | 72 | $ | 196 | $ | 4,269 | ||||||||
|
医疗 |
11,934 | 87 | 544 | 12,565 | ||||||||||||
|
工业 |
10,023 | 1,206 | 475 | 11,704 | ||||||||||||
|
总净销售额 |
$ | 25,958 | $ | 1,365 | $ | 1,215 | $ | 28,538 | ||||||||
|
截至2018年6月30日的6个月 |
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产品/服务 已转接 随着时间的推移 |
产品 转接日期 时间点 |
非现金 考虑事项 |
总净销售额 按市场划分 |
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|
航空航天与国防 |
$ | 8,717 | $ | 120 | $ | 393 | $ | 9,230 | ||||||||
|
医疗 |
21,201 | 569 | 945 | 22,715 | ||||||||||||
|
工业 |
20,089 | 2,049 | 902 | 23,040 | ||||||||||||
|
总净销售额 |
$ | 50,007 | $ | 2,738 | $ | 2,240 | $ | 54,985 | ||||||||
积压
截至2019年6月30日，我们的90天发货积压为3100万美元，与季度初持平，与前一年相比增长了31.4%。我们医疗客户的积压订单比本季度初减少了3.2%，比上一年增加了55.0%。航空航天和国防积压比本季度初增加了13.4%，比去年同期增加了22.7%。我们的工业客户的积压订单比季度初减少了3.3%，比去年同期增加了4.1%。我们的积压订单包括我们预计在未来90天内发货的确定订单，任何剩余的金额都将在180天内付清。
我们主要EMS行业市场的90天发货积压情况如下(单位：千)：
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截至期末的发货积压 |
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六月三十日， |
三月三十一号， |
六月三十日， |
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2019 |
2019 |
2018 |
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航空航天与国防 |
$ | 6,833 | $ | 6,027 | $ | 5,568 | ||||||
|
医疗 |
16,701 | 17,256 | 10,776 | |||||||||
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工业 |
7,863 | 8,130 | 7,552 | |||||||||
|
总积压 |
$ | 31,397 | $ | 31,413 | $ | 23,896 | ||||||
由于订单大小、制造延迟、合同条款和条件以及客户交货时间表和发布的时间安排，我们90天的积压工作各不相同。这些变量导致在比较一个时期和下一个时期的积压时不一致。截至2019年6月30日，我们的总发货积压为5870万美元，而2018年6月30日为4010万美元。
毛利
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，毛利润占净销售额的百分比分别为8.5%和13.4%。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月，毛利润占销售额的百分比分别为9.5%和12.4%。毛利润的下降是由产品组合和零部件短缺导致的运营效率低下推动的。
销售费用
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，销售费用分别为80万美元或销售额的2.9%和100万美元或销售额的3.6%。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月的销售费用分别为160万美元或销售额的2.8%和210万美元或销售额的3.8%。三个月和六个月期间的下降都是由于销售激励和活动时间的减少。
一般和行政费用
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，一般和行政费用分别为270万美元或销售额的10.0%和200万美元或7.2%。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月，一般和行政费用分别为500万美元或销售额的9.1%和420万美元或7.6%的销售额。这两项比较的增长是由于与我们最近实施的ERP系统有关的额外支出以及改善运营的一次性支出。
运营亏损
2019年第二季度运营亏损120万美元，而2018年第二季度收入为70万美元。这一时期营业亏损的增加是由于毛利下降以及一般和行政费用增加所致。
2018年前六个月的运营亏损为130万美元，而2018年同期的收入为60万美元。这一时期营业亏损的减少是由于毛利润下降以及一般和行政费用增加所致。
所得税
在季度的基础上，我们估计我们整个会计年度的实际税率是多少，并根据预期税率记录季度所得税拨备。随着时间的推移，我们根据每个税收管辖区的事实和情况(包括离散事件)来完善我们的估计。我们截至2019年6月30日的三个月和六个月的有效税率为(4%)，截至2018年6月30日的三个月和六个月的有效税率分别为26%和101%。
净收益(亏损)
截至2019年6月30日的三个月和六个月的净亏损分别为160万美元和190万美元。截至2018年6月30日的三个月净收益为40万美元，截至2018年6月30日的六个月净亏损为20万美元。
流动性与资本资源
截至2019年6月30日的6个月，运营活动中使用的净现金为220万美元。应收账款和未开票收入的增加以及应付账款的减少推动了这一现金流出，但库存的减少部分抵消了这一影响。
截至2018年6月30日的六个月，经营活动提供的净现金为270万美元。折旧和摊销的非现金回拨，以及应付账款的增加，对现金流产生了积极的影响，但应收账款的增加抵消了这一影响。
过去几年，我们通过运营产生的现金流和银行运营信贷额度满足了我们的流动性需求。我们与美国银行(BofA)达成了一项信贷协议，该协议于2017年6月15日签订，并于2017年12月29日修订，规定了1600万美元的信贷安排，将于2022年6月15日到期。信贷安排还包括一笔500万美元的未偿还房地产定期票据，到期日为2022年6月15日。
信贷额度和房地产定期票据都会受到伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)波动的影响。与美国银行的信贷额度和房地产定期票据包含某些契约，其中要求我们遵守定期报告要求，遵守年度股东股息限制，保持一定的财务业绩，并限制年度资本支出金额。我们项下的可获得性取决于借款基准要求，而垫款则由贷款人自行决定。信贷额度基本上是由我们所有的资产担保的。
截至2019年6月30日，我们的信贷额度下有1230万美元的未偿还预付款，我们的借款基础支持的未使用可用资金为370万美元。我们相信，我们的融资安排和运营提供的现金流将足以满足我们未来的营运资金需求。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我们的营运资金分别为2190万美元和2100万美元。
修订后的美国银行信贷协议规定，从截至2018年12月31日的四个财季开始，每四个财季的固定费用覆盖率不低于(I)1.0至1.0。截至2019年6月30日，我们没有达到美国银行在2019年8月13日收到的信贷协议第二修正案中放弃的固定费用覆盖率。
2019年第二季度，我们的中国业务与中国建设银行达成了一项信用额度安排，规定了600万元人民币(人民币)的信用额度安排，将于2021年4月3日到期。这一信贷额度的利率为6%，截至2019年6月30日，我们的借款为3006204元人民币(437美元)。
表外安排
我们没有从事S-K条例第303(A)(4)项规定的任何表外活动。
关键会计政策和估算
我们的重要会计政策和估计在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中进行了总结。我们的一些会计政策要求我们在选择适当的假设来计算财务估计时做出重大判断。这样的判断受到固有程度的不确定性的影响。这些判断是基于我们的历史经验、我们所在行业的已知趋势、现有合同条款和其他适当的外部来源信息。实际结果可能与这些估计不同。
前瞻性陈述
上述报告中那些非历史事实的陈述是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的前瞻性陈述。这类陈述通常伴随着诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”等词语，或其他表达未来事件或结果不确定性的类似词语，如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”等。尽管我们认为这些前瞻性陈述是合理的，但它们是基于一些关于未来情况的假设，其中任何一个或全部最终可能被证明是不准确的。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素。可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要因素包括但不限于：
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♦ |
可能影响我们财务状况和经营业绩的一般经济、金融和商业状况； |
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市场波动，可能影响我们产品或货币汇率的市场供求； |
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EMS行业内部竞争加剧或原始设备制造商决定停止或限制外包； |
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| ♦ |
运营设施或第三方可靠性和效率的变化； |
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| ♦ |
与劳动力可获得性相关的风险； |
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铜和石油等某些原材料成本增加； |
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| ♦ |
商品和能源成本不稳定； |
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| ♦ |
与质量、监管、证券法和债务契约不符有关的风险； |
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| ♦ |
大客户流失或客户订单变更； |
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| ♦ |
与遵守证券和环境法规有关的增加的或意想不到的成本；以及 |
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全球或地方信息管理系统因自然灾害或网络安全事件而中断。 |
上述因素被认为是重要的因素(但不一定是所有的重要因素)，可能导致实际结果与我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。对这些因素的讨论也包含在第一部分第1A项“风险因素”中，并应被视为第二部分第七项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的组成部分。本文未讨论的不可预测或未知因素也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。本10-Q表格中包含的所有前瞻性陈述均受前述警告性声明的明确限定。我们没有义务根据新信息或未来事件公开更新任何前瞻性声明(或其相关警示语言)。
请参考我们之前在截至2018年12月31日的财年的Form 10-K年报中披露的前瞻性陈述和风险。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13a-15(B)条的规定，截至本季度报告10-Q表格所涵盖期间结束时，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如交易法下第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性。这些控制和程序旨在确保公司交易法报告中要求披露的信息(1)及时记录、处理、总结和报告，(2)积累并传达给管理层，包括公司首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时决定需要披露的信息。根据截至评估日期对这些披露控制和程序的评估，首席执行官和首席财务官得出结论，披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
除实施与采用新租赁标准(ASC 842)有关的若干内部控制外，于最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分
项目1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们会受到各种法律程序和索赔的影响。
第1A项。危险因素
我们受到特定于我们的风险的影响，以及影响在全球市场运营的所有企业的因素。我们已知的可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响或可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重大因素在我们截至的财政年度的Form 10-K年度报告中以“Part I-Item 1A.风险因素”的标题进行了描述。除以下所述外，风险因素与截至2017年12月31日止年度的Form 10-K年报所披露的风险因素并无重大变动。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
下表列出了有关我们在指定期间回购普通股的信息。
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期间 |
总数 的股份 购得 |
平均值 支付的价格 每股 |
总人数 以下列方式购买的股份 公开的一部分 宣布的计划 |
最大金额 以下股票的价值 可能还会购买 在计划下 |
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2019年4月1日-4月30日 |
- | $ | - | - | $ | 153,148 | ||||||||||
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2019年5月1日-5月30日 |
11,976 | $ | 3.99 | 11,976 | $ | 104,130 | ||||||||||
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2019年6月1日-6月30日 |
16,387 | $ | 3.96 | 16,387 | $ | 37,661 | ||||||||||
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总计 |
28,363 | $ | 3.87 | 28,363 | $ | 37,661 | ||||||||||
截至2019年6月30日，我们有一项25万美元的股票回购计划，该计划剩余37661美元。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项：其他信息
没有。
项目6.展品
陈列品
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10.1* |
贷款和担保协议第二修正案和豁免。 |
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31.1* |
根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(A)和规则15d-14(A)对首席执行官的证明。 |
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31.2* |
根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席财务官。 |
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32* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的首席执行官和首席财务官证书。 |
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101* |
来自截至2019年6月30日的季度报告Form 10-Q的财务报表，格式为XBRL：(I)简明综合资产负债表，(Ii)简明综合经营报表和全面亏损，(Iii)简明现金流量表，以及(Iv)简明综合财务报表附注。 |
*随函存档
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
Nortech系统公司及其子公司
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日期：2019年8月14日 |
作者：/s/杰伊·D·米勒
杰伊·D·米勒 首席执行官兼总裁 诺泰克系统公司 |
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| 日期：2019年8月14日 |
作者：康斯坦斯·M·贝克
康斯坦斯·M·贝克 副总裁兼首席财务官 诺泰克系统公司 |
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