第三大道666
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2020年9月30日
通过Edgar和隔夜邮件
证券交易委员会
公司财务部
华盛顿特区西北F街100号，邮编：20549
注意：大卫·格塞特(David Gessert)，生命科学办公室
回复：Petros制药公司
表格S-4上的登记声明
提交于2020年7月24日
第333-240064号档案(“注册书”)
女士们、先生们：
我们谨代表Petros PharmPharmticals， Inc.(“本公司”)提交本函，以回应证券 和交易委员会(“本委员会”)的工作人员(“本委员会”)于2020年8月20日收到的生命科学办公室公司财务部致本公司首席执行官John D.Shulman 就上述注册声明提出的意见(“评论函”) 。连同本函件，本公司现以表格S-4向证监会提交经修订的 注册说明书(“经修订的注册说明书”)。
为方便参考，我们在下面用斜体 列出了员工在意见信中提出的每个意见，并键入了公司对意见编号 和意见信中使用的标题的回复。所有回复均基于公司代表向明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波佩奥提供的信息。在适当的情况下，公司已对员工的意见作出回应，对修订后的注册说明书中的披露进行了修改。答复中提到的页码参考 修改后的注册声明的适用页面。
表格S-4注册表
一般信息
波士顿，伦敦，洛杉矶，洛杉矶，纽约，圣地亚哥，圣弗朗西斯科，华盛顿
明茨(Mintz)，莱文(Levin)，科恩(Cohn)，费里斯(Ferris)，格洛夫斯基(Glovsky)和波佩奥(Popeo)
备注1：我们注意到您披露的购买Neurotrope普通股的未偿还 期权和认股权证，这些期权和认股权证在交易结束前尚未行使，将 转换为购买Petros普通股的等值期权和认股权证。请告诉我们您为什么不注册此类 选项和授权书。此外，请在此处和其他地方适当披露截至最近最实际可行日期的此类未偿还Neurotrope期权 和认股权证的金额。
回应1：
员工的意见已得到确认，购买Neurotrope普通股的尚未发行的认股权证已登记在修订后的注册说明书上。本公司 谨告知员工，预期将于合并完成后，立即在表格S-8的登记声明上登记购买Neurotrope普通股的未偿还期权，该等期权将根据合并协议的条款转换为购买Petros普通股的 期权。 合并完成后 将立即在表格S-8上登记购买Neurotrope普通股的未偿还期权。 该等期权将根据合并协议条款转换为购买Petros普通股的 期权。
我们已在经修订的 注册声明封面以及第5、122和146页披露截至最近实际可行日期的未偿还期权和认股权证金额 。
招股说明书摘要
“公司”，第10页
备注2：请附上组织结构图 ，显示合并前以及合并和剥离后的各个实体。图表还应显示Neurotrope和Metuchen的股东将在由此产生的实体中拥有的 %的所有权。
回应2：
员工的意见已得到确认，公司已 应要求修改了第14页的披露内容。
这些公司-Petros制药公司，第11页
备注3：考虑到Neurotrope Bioscience，Inc.的剥离，请在合并交易后立即披露Petros PharmPharmticals，Inc.的候选产品 和每个候选产品的相关阶段或状态 。
回应3：
员工的意见已得到确认，公司已 应要求修改了第12-13页和201页的披露。
这些公司-Metuchen PharmPharmticals，LLC，第11页
备注4：我们注意到您透露，Metuchen 认为其ED产品在国内的潜在增长将来自其分销合作伙伴网络的扩大。 请修改以描述Metuchen的ED产品目前通过哪些分销渠道进行分销，以及 分销网络预计将如何增长。
回应4：
员工的意见已得到确认，公司已 应要求修改了第12-13页和第198-199页的披露内容。
备注5：我们注意到您获得了H100的 独家全球许可。请扩大您的披露范围，描述H100的开发目前在 混合医疗的产品线中处于什么位置，以及您预计它何时会成为您现有产品的一部分。
回应5：
员工的意见已得到确认，公司已 应要求修改了第12-13页和201页的披露。
合并考虑事项，第14页
备注6：此处以及文档 中的其他适当位置，请提供一个图表，说明每位股东持有的每股Metuchen Common Unit和Metuchen优先股将获得多少股票。如果适用，该图表应提供不同日期的值 ，从公告前的日期开始，到您的注册声明的最后实际可行日期为止。
回应6：
员工的意见已得到确认，公司 已按要求修改了第17页和110页的披露内容。
衍生产品，第14页
评论7：请提供更多有关 Neurotrope SpinCo在剥离后的运营情况的详细信息。具体地说，指明Neurotrope SpinCo是否会继续 继续涉及bryostatin-1或其他类似候选药物的操作。
回应7：
员工的意见已得到确认，公司已应要求修改了第15-16页的披露内容。
与Petros相关的风险(“合并组织 ”)
合并后的组织章程指定内华达州内的州法院和联邦法院作为某些……的独家论坛，第62页。
备注8：我们注意到，表 3.3《Petros PharmPharmticals，Inc.修订和重新修订的附例》第9.10条规定，“与本协议或本协议任何条款的执行有关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序将仅在特拉华州衡平法院提起或以其他方式启动 ，如果对此事项的管辖权完全属于联邦法院，则由特拉华州南区美国地区法院 提起。 此条款与您在第62页上的风险因素 披露的内容不一致，声明“内华达州内的州法院和联邦法院将是某些行动的排他性论坛” 。此外，这似乎与Petros PharmPharmticals，Inc.修订和重新注册的证书附件3.2第13条不一致，该条款规定“特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起某些诉讼(包括衍生诉讼)的唯一和排他性论坛， 但属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何索赔除外。”
请修改以澄清您的 论坛选择条款的描述，并披露该条款是否适用于根据证券法或交易法提起的诉讼。 如果适用，还请说明法院是否会执行该条款存在不确定性。如果该条款 适用于证券法索赔，还请说明投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则 和条例。在这方面，我们注意到证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其规则和条例 规定的任何义务或责任而提起的。如果本条款不适用于根据证券法或交易法提起的诉讼，还请确保 管理文件中的独家论坛条款明确说明这一点，或者告诉我们您将如何在未来的 备案文件中告知投资者，该条款不适用于根据证券法或交易法提起的任何诉讼。此外，请 描述您对Petros Capital Stock的描述下的拨备。
回应8：
员工的意见已得到确认，公司已 应要求修改了第286页和C-12页的披露内容。然而，我们补充通知员工，合并协议 是无意中提交的，取代了作为注册说明书附件3.3的附例，并且 中提到的第9.10节的员工意见实际上是合并协议中与股东对本公司主张索赔的权利无关的条款 。公司正在通过将Petros PharmPharmticals， Inc.修订和重新修订的章程作为附件3.3提交来更正此错误。并确认该章程不包含与修订后的注册证书不一致的论坛选择条款 。
前瞻性陈述，第64页
备注9：1933年《证券法》第27A(A)(1)条和1934年《证券交易法》第21E(A)(1)条仅适用于 发行人所作的前瞻性陈述，这些陈述在作出陈述时须遵守1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D) 节的报告要求。如果Petros和Metuchen不符合这一描述，请在您每次引用诉讼改革法案时明确表示，安全港不适用于有关Petros和Metuchen的前瞻性声明 。
回应9：
员工的意见已得到确认，公司已 应要求修改了第66页的披露内容。
两家公司的合并
Neurotrope财务顾问的意见(截至2020年5月15日) 第79页
备注10：我们注意到第93页的披露， GVS没有为Neurotrope提供服务，也没有从Neurotrope获得任何赔偿。请修改此部分以披露 GVS将因担任这些相关交易的财务顾问而获得的报酬。
回应10：
员工的意见已得到确认，公司已 应要求修改了第103页的披露内容。
合并的重大美国联邦所得税后果 和重大美国联邦
所得税考虑事项…，第100页
备注11：请修改您的招股说明书披露 ，删除任何承担有争议的实质性税收后果的陈述(例如，“假设收到[Petros股份] 换取[Neurotrope/Metuchen的股份或权益]符合“守则”第351节所述的‘交流’。“) 并明确说明结论是律师的意见。请参阅第19号工作人员法律公告第三节以获得指导。
回应11：
员工的意见已得到确认，公司已 应要求修改了第111-112页的披露内容。
里程碑付款，第109页
备注12：请注明合并完成后发行的每股Petros普通股有权获得的新Petros 普通股数量，以及您所述的每笔 里程碑溢价付款。
回应12：
员工的意见已得到确认，公司已 应要求修改了第120-122页的披露内容。
合并财务报表附注
1)运营性质、演示基础和持续关注 ，F-27页
评论13：您声明“交易完成后，JCP拥有或控制本公司82%的未偿还股权。”请解释您对 明显的18%非控股权益的会计处理。此外，鉴于您于2018年12月10日从Krivolka购买了Metuchen 55%的所有权权益(如第206页所述)，请描述将您的所有权百分比提高到82%的后续交易。 请我们参阅您所依赖的技术指导。
回应13：
员工的意见已得到确认，公司已 应要求修改了F-30页的披露内容。
注2)重要会计政策摘要，收入确认，F-29页
备注14：我们在第222页引用了净销售额与总销售额对账中包含的重要变量 考虑因素。请修改您的收入确认政策 ，以提供ASC 606-10-50-20要求的与交易价格中包含的重大可变对价相关的信息 。
回应14：
员工的意见已得到确认，公司已 应要求修订了F-32-F-34页的披露内容。
展品索引，第II页，共4页
评论15：我们注意到，关于签订合并协议，Neurotrope和Juggernaut Capital Partners的一家关联实体已签订后盾协议， 与Neurotrope、Metuchen和Juggernaut已签订票据转换和偿还贷款协议。请将这些协议 作为证物归档到您的注册声明中，或者告诉我们为什么您认为您不需要这样做。有关指导，请参阅 S-K规则第601(B)(10)项。
回应15：
员工的意见已得到确认，公司已 将上述文件作为证物纳入修订后的注册说明书。
备注16：我们注意到您在182页 的Metuchen Business-History and Corporation Information标题下披露，Metuchen已与Stendra的许可和供应 签订了多项协议。请将这些协议作为附件提交到您的注册声明中，或告诉我们为什么您认为不需要这样做。 有关指导，请参阅S-K法规第601(B)(10)项。
回应16：
员工的意见已得到确认，公司将 提交协议及其下一次修订。
附件3.3，《Petros PharmPharmticals》修订和重新修订的章程， Inc.，第II-4页
备注17：我们注意到Petros PharmPharmticals，Inc.修订和重新修订的附例 包括一项条款，该条款放弃所有各方对因合并交易而引起或与合并交易相关的任何诉讼或诉讼 进行陪审团审判的权利。请扩展您对Petros Capital Stock和相关风险因素披露的描述 以描述豁免条款，包括它是否适用于联邦证券法下的索赔，以及 条款的风险或对股东的其他影响。您的披露应涉及但不限于有关此类条款可执行性的任何不确定性 ，并明确说明该条款是否适用于二级交易中的购买者。如果条款 不适用于二次购买者，请披露一次购买者和二次购买者之间的任何权利差异。
回复17：
我们补充告知员工，合并协议 是无意中作为注册说明书附件3.3提交的，而员工意见中提及的放弃陪审团审判条款 实际上是合并协议中与股东向本公司主张索赔的权利无关的条款 。本公司正在通过将Petros 制药公司修订和重新修订的章程作为附件3.3提交文件来更正此错误。对修订后的注册说明书进行修订，并确认该附例不包含此类 条款。
我们希望员工能接受上述答复。 请随时致电我或Kenneth R.Koch，Esq。电话：(212)935-3000，并对拟披露的信息 有任何评论或问题。我们感谢您的时间和关注。
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埃里克·恩瓦尔
富兰克林·怀曼
布莱恩·卡西奥
Petros制药公司 Inc.
约翰·D·舒尔曼
Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo， P.C.
肯尼斯·R·科赫(Kenneth R.Koch)，Esq.
丹尼尔·A·巴格利伯特(Daniel A.Bagliebter)，Esq.
Morgan，Lewis&Bockius LLP
安德鲁·M·雷，Esq.