附件3.3

协议格式

附例

的

Petros制药公司

第一条

法团成立证书及附例

本附例(“附例”) 受至今已修订的Petros PharmPharmticals，Inc.(以下简称“公司”)注册证书的约束。在本附例中，凡提述法律、公司注册证书及附例，即指不时有效的法律、公司注册证书的条文及附例。

第二条

公司办公室

第1节.注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应为公司信托中心，地址为19801特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿县橘子街1209号。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第2节.其他办事处。公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地点设立办事处，这些地点由公司董事会(“董事会”)不时决定或公司业务需要决定。公司也可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处。公司董事会(“董事会”)可能会不时决定或公司的业务需要在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处。

第三条

股东大会

第一节。会议地点。选举董事的所有股东会议应在董事会不时确定的地点举行，或在董事会不时指定并在会议通知中注明的特拉华州境内或以外的其他地点举行。董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地点举行，而可仅以特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)第211(A)(2)条授权的远程通信方式召开。出于任何其他目的的股东大会可以在会议通知或正式签署的放弃通知中规定的时间和地点在特拉华州境内或之外举行。如无此类指定，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。

第二节年度会议。股东年会应在董事会不时指定并在公司的会议通知中注明的日期、时间和地点(如有)在特拉华州境内或以外举行。在股东周年大会上，须选出董事，并可处理根据本附例适当提交大会的任何其他事务。董事会可在会议通知发送给股东之前或之后的任何时间，取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。

第三节股东大会通知当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出书面会议通知，其中应注明会议地点、日期和时间、远程通信方式、股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在该会议上投票的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)。确定哪些股东有权在该会议上投票的记录日期。如果该日期与确定有权获得该会议通知的股东的记录日期不同，则应说明该日期。该通知应说明会议地点、日期和时间、远程通信方式、股东被视为亲自出席会议并在会议上投票的记录日期(如果该日期不同于确定有权获得会议通知的股东的记录日期召开会议的一个或多个目的。除DGCL、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的书面通知应在大会日期前不少于十(10)天但不超过六十(60)天发给每名有权在该会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。

第四节。有权投票的股东名单。负责公司股票分类账的高级职员应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，则名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东。公司不需要在列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议前至少十(10)天的正常营业时间内，为任何与会议密切相关的目的，向任何股东开放供其查阅，时间为(I)在合理可访问的电子网络上，条件是获取该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点进行审查。(I)在会议前至少十(10)天内，或者(I)在合理可访问的电子网络上，或者(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供获取该名单所需的信息。如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅供公司股东使用。如果会议在一个地点举行，则名单应在整个会议期间的会议时间和地点出示并保存，并可由出席的任何股东审查。如果仅通过远程通信方式召开会议 , 然后，该名单还应在会议的整个时间内在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量。

第五节特别会议。除非法规或公司注册证书另有规定，否则为任何目的或目的召开的股东特别会议只能由董事会主席或总裁召开，并应董事会过半数成员的书面要求由董事会主席、总裁或秘书召集。董事会可以在会议通知发送给股东之前或之后的任何时间取消、推迟或重新安排先前安排的特别会议。

第6节特别会议通知特别会议的书面通知，载明会议的地点、日期和时间，以及召开会议的目的，应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在该会议上投票的股东。如果邮寄，该通知应被视为在寄往公司记录上显示的股东地址的预付邮资的美国邮件中时发出。股东特别会议处理的事项，应当限于通知规定的目的。

第七节法定人数。除法规或公司注册证书另有规定外，占已发行流通股总数多数并有权在会上投票、亲自出席或委派代表的股东应构成所有股东会议的法定人数。如果需要按类别或系列单独投票，则该类别或系列的已发行和流通股(亲自出席或由受委代表出席)的多数投票权应构成有权就该事项采取行动的法定人数，除非法规或公司证书另有规定。

第8节董事选举当任何会议达到法定人数时，有投票权的过半数股票持有人亲自出席或由受委代表投票决定提交该会议的任何问题(董事选举除外)，除非该问题根据规程或公司注册证书的明文规定需要进行不同的表决，在这种情况下，该明文规定将管辖和控制该问题的决定。在股东为选举一名或多名董事而召开的任何会议上，如有法定人数出席，每名董事应通过对该董事所投的多数票投票选出，但如果截至公司向美国证券交易委员会提交最终委托书的日期提前十(10)天(无论此后是否修改或补充)，董事被提名人的人数将超过以下董事人数董事由有权在选举中投票的股东以多数票选出。如果现任董事未能获得规定的多数票，董事应立即向董事会提出辞呈。在选举结果证明之日起九十(90)天内，提名和公司治理委员会或董事会可能指定的其他委员会将就是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将对递交的辞呈采取行动。, 考虑到该委员会的建议。递交辞呈的董事将不参与治理与合规委员会的推荐或董事会关于其辞职的决定。如果该现任董事的辞职未被董事会接受，董事会应公开披露其关于提出辞职的决定及其背后的理由。如果董事辞职被董事会接受第8条，或者如果董事的被提名人没有当选，并且被提名人不是在任董事，则董事会可以根据本附例第四条第二节的规定填补由此产生的空缺，或者可以根据本附例第四条第一节的规定缩小董事会的规模。董事会可以根据本附例第四条第二节的规定填补由此产生的空缺，或者可以根据本附例第四条第一节的规定缩小董事会的规模。董事会可以根据本章程第四条第二节的规定填补由此产生的空缺，或者可以根据本章程第四条第一节的规定缩小董事会的规模。

第九节表决。有权在任何股东大会上投票的股东应按照本章程第七条第五节的规定确定，但须符合DGCL第217节(关于受托人、质押人和股票的共同所有人的表决权)和第218节(关于表决权信托和其他表决权协议)的规定。任何股东大会的表决权应根据本章程第七条第五节的规定确定，但须符合DGCL第217节(关于受托人、质押人和共同所有人的表决权)和第218条(关于表决权信托和其他表决权协议)的规定。除非公司注册证书另有规定，否则每位股东在每次股东大会上均有权就其持有的每股有表决权的股本亲自或委托代表投一票，但委托书自其日期起计三年后不得表决，除非委托书规定了更长的期限。

第10节休会。除非公司注册证书另有规定，否则股东大会只可由董事会主席不时休会，而不论出席该会议的人数是否达到法定人数，除在会议上宣布外，无须另行通知。除非法律另有规定，否则不需要就休会的时间和地点发出通知。在有法定人数出席或代表出席的延期会议上，可以处理最初通知的会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，或者休会后确定了新的休会记录日期，则应向有权在会议上投票的每位股东发出休会通知。董事会可以提前公告或者披露的方式推迟召开股东大会或者取消股东特别会议。

第11节提前通知程序。股东大会除按下列程序办理事项外，不得办理其他事项：

(A)提前通知股东业务。在年度股东大会上，只有在会议上适当提出的事务才能进行。要在年会前妥善处理，业务必须(I)由本公司提交会议，并在董事会发出或指示下的会议通知中指定，(Ii)由董事会(或其任何正式授权的委员会 )或在董事会(或其任何正式授权的委员会 )的指示下提交会议，或(Iii)由本公司任何股东(A)为本公司记录在案的股东(且就任何实益股东而言)以其他方式正式提交本公司仅当该实益拥有人是本公司股份的实益所有人时)在第11条规定的通知交付给本公司秘书和会议时，(B)有权在会上投票，且(C)已遵守第 11条规定的通知程序。除按照1934年《证券交易法》第14a-8条适当提出的提案外，在第条规定的会议上，(B)有权在会上投票，且(C)已遵守第条规定的通知程序。根据1934年《证券交易法》第14a-8条适当提出的提案除外上述第(Iii)款是股东向股东年会提交业务建议的唯一手段，并包括在董事会发出的会议通知中或在董事会的指示下列入的规则和条例(经修订并包括该等规则和条例， “交易法”)的所有规定和条例(包括该等规章制度和条例 “交易法”)中的规定和规章(经修订并包括该等规定和条例)，以及包括在董事会发出的或在董事会指示下发出的会议通知中的规定和规章。股东不得在股东特别会议前提出交易建议。, 唯一可以提交特别会议的事项是第(Br)条第(3)款第(5)款和第(6)款召集人发出或指示的会议通知中规定的事项。寻求提名进入董事会的股东必须遵守第第(12)款，除第第(12)款另有明确规定外，第(11)款不适用于提名。

(B)在没有任何限制的情况下，股东若要根据第(br}条第11条(A)段第(Iii)款将业务适当地提交股东周年大会，该股东必须及时以书面形式向公司秘书发出有关通知，并按本第11条规定的时间及形式提供该通知的任何更新或补充。此外，该等业务必须是董事会所决定的股东应采取的适当行动。)(B) 如股东根据本条例第11条(A)段第(Iii)款的规定将业务提交股东大会，股东必须及时以书面形式向公司秘书发出通知，并按本第11条所要求的形式提供任何更新或补充资料，否则该等业务必须由董事会决定。为及时起见，股东通知必须在前一次年度股东大会的周年纪念日前不少于至不超过一百二十(120)天，在公司的主要执行办公室向秘书递交；必须在前一次股东年会的周年纪念日前不少于天，也不超过一百二十(120)天向秘书递交股东通知；然而，前提是，如果召开年会的日期并非在该周年日之前或之后的三十(30)天内，股东必须在首次公开宣布年会日期或邮寄会议通知之日(以先发生者为准)后第十(10)天内收到及时通知，否则不得迟于营业时间结束。在任何情况下，股东周年大会延期或延期的公告均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。股东通知应至少包含本第11条(C)段规定的信息。就本章程而言，“公开声明” 是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据“交易法”第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(C)股东通知的内容。本第11条要求的任何适当的股东通知应规定：

(1) 股东在股东周年大会前建议审议的每一项业务，(A)希望提交股东周年大会审议的业务的合理详细说明，(B) 提案或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如果该等业务包括修订公司章程的提案，则为拟议修正案的语言)，(C)在股东周年大会上进行该等业务的原因，及。(D) 该股东、代表其提出该项建议的实益拥有人(如有的话)，以及该股东或实益拥有人(每名“提名人”)的任何联属公司或联营公司(就本附例而言均属“交易所法令”下第12b-2条所指者)在该等业务中有任何重大利害关系的合理详细说明，，包括所有协议、、 (X)任何推荐人之间或任何推荐人之间的安排和谅解，或(Y)任何推荐人与任何其他个人或实体(包括其姓名)之间的安排和谅解(包括他们的姓名)，与该股东提出该业务有关的安排和谅解；(Y)任何推荐人与任何其他个人或实体(包括其姓名)之间的安排和谅解；

(2)作为每名提名人的，(A)该提名人在公司簿册上的姓名或名称及地址， (B)该提名人直接或间接拥有记录或实益拥有(按交易所法令第13d-3条的涵义)的公司股本的类别或系列及股份数目，但该提名人在任何情况下均须当作实益拥有该提名人有权在未来任何时间取得实益拥有权的公司任何类别或系列的任何股份；和

(3) 就每名提名人而言，(A)该提名人直接或间接从事的任何衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易，其目的或效果是给予该提名人类似拥有本公司任何类别或系列股份的经济风险，包括由于该等衍生工具、掉期或其他交易的价值是参考任何类别或系列股份的价格、价值或波动率而厘定的，而该等衍生工具、掉期或其他交易的价值是参考任何类别或系列股份的价格、价值或波动性而厘定的。或者，衍生产品、掉期或其他交易直接或间接提供了从公司任何类别或系列股票的价格或价值增加中获利的机会 (“合成股权”)，这些合成股权应在不考虑 (X)衍生品、掉期或其他交易是否将此类股票的投票权转让给提名人的情况下披露，(Y) 衍生产品、掉期或其他交易是否需要或能够进行，通过交割该股票或(Z)该提名人可能已达成其他交易，以对冲或减轻此类衍生产品、掉期或其他交易的经济影响(B)任何委托书(可撤销的委托书或同意除外)、协议、安排，该委托书或同意是根据交易法第14(A)节通过在附表14A上提交的邀请书作出的。(C)该建议书人直接或间接参与的任何协议、安排、谅解或关系，包括任何回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排；(C)该建议书人直接或间接参与的任何协议、安排、谅解或关系，包括任何回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排；(B)该建议书人直接或间接参与的任何协议、安排、谅解或关系，包括任何回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排。, 其目的或效果是通过以下方式减轻公司任何类别或系列股份的损失、降低其经济风险(所有权或其他)、管理该提名人对公司任何类别或系列股份股价变动的风险、或增加或减少其投票权，或直接或间接提供从公司任何类别或系列股份的价格或价值的任何下跌中获利的机会(“短线利益”)的目的或效果是通过管理该提名人对公司任何类别或系列股份的股价变动的风险，或增加或减少该提名人的投票权，或直接或间接地提供从公司任何类别或系列股份的价格或价值的任何下降中获利的机会(“空头利益”)。(D)由该提名人实益拥有的任何类别或系列的公司股份的股息权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或分开的；(E)提出建议的人根据公司任何类别或系列股份的价格或价值的任何增减，或任何合成权益或淡仓权益(如有的话)的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，以及(F)与该提名人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须与该提名人为支持根据《交易法》第14(A)条建议提交会议的业务而征集委托书或同意书有关(根据上述(A)至(F)条须作出的披露，称为“可放弃权益”)，而该等资料须在委托书或其他文件中予以披露，以支持根据交易法第14(A)条拟提交会议的业务(根据前述(A)至(F)条须作出的披露，称为“可放弃权益”)；提供, 然而，，可放弃权益不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何此等披露，而任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹因为是被指示代表实益拥有人编制及提交本附例所规定的通知的股东而成为提名人。

(D)提供拟提交年会的业务通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据本第11条在该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应递送或邮寄至会议或其任何延期或延期之前的十(10)个工作日，应将该更新和补充发送或邮寄至会议的记录日期，并将其邮寄至会议或其任何延期或延期之前的十(10)个工作日，且该更新和补充应送达或邮寄至会议的记录日期和会议前十(10)个工作日。公司主要执行机构的秘书不得迟于会议记录日期后五(5)个工作日(如需在记录日期进行更新和补充)，且不迟于会议日期前八(8)个工作日(如果可行，则在可行的情况下，在可行日期之前的第一个个工作日)；或其任何延期或延期(如果是所需的更新和补充，则应在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行)。

(E)即使本附例有任何相反规定，除非按照本条第(Br)11条的规定，否则不得在周年大会上处理任何事务。除法律另有规定外，如事实证明有需要，会议主持人有权及有责任：确定是否按照第11节规定的程序在年会之前提出任何建议的业务，以及(Ii)如果他或她确定任何建议的业务不符合本第11条的规定(包括提出该建议的股东或实益所有人(如果有)是否招揽 (或属于招揽团体的一部分))，则声明该建议的业务不应在会议前适当地进行交易

(F)本第11条明确适用于拟提交年度股东大会的任何业务，但根据交易法第14a-8条提出的任何建议除外。尽管有第11条的前述规定，提出建议的人还应遵守《交易法》及其规则和条例中关于第11条所述事项的所有适用要求。第11条的任何规定均不得视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司委托书中包含提案的任何权利。

第12节在会议上提前通知董事提名。除公司注册证书另有规定外，只有按照以下程序提名的人才有资格当选为公司董事。

(A)遵守第三条第12节：

(1) 选举董事会成员的提名只能在年度大会或股东特别会议上(但只有当董事选举是召开特别会议的人发出的会议通知中规定的事项或在召集该特别会议的人的指示下)，只能(A)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或董事会主席或(B)由公司的任何股东(I)在董事会(或其任何正式授权的委员会)或董事会主席的指示下提出或在其指示下作出(B)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或董事会主席或(B)由公司的任何股东(I)或根据董事会(或其任何正式授权的委员会)或董事长的指示提名董事会成员。对于拟代表其提出提名的任何实益拥有人(如果不同)，只有在该实益拥有人是本公司股份的实益拥有人的情况下，在本第12条规定的通知送交本公司秘书时和在会议时，(Ii)有权在大会上投票，并且(Iii)已遵守本第12条规定的关于该项提名的通知程序。前述(A)(1)(B)条为股东在年会或特别会议上提名一名或多名董事进入董事会的唯一手段。

(2)在没有任何限制的情况下，股东在年度会议或股东特别会议上提名一人或多人进入董事会(但只有在董事选举是召集该特别会议的人发出的会议通知中或在其指示下指定的事项)时，该等提名必须由股东根据本条第12条(A)(1)款(B)的规定在该会议上适当提出。股东必须及时以书面形式向公司秘书发出通知，并在次以本第12条要求的形式对通知进行任何更新或补充。为及时提名年度会议董事会成员的选举人选，股东通知必须送达公司主要执行办公室的公司秘书，地址不少于九十(90)个，也不超过一百二十(120)个然而，前提是，如果召开年会的日期不是在年会周年日之前或之后的三十(30)天内，股东为及时发出通知，必须在首次公布年会日期或邮寄会议通知后的第十(10)天内收到通知，以先发生者为准。为及时提名在特别会议上选举董事会成员的人选(但只有在召开该特别会议的人发出的会议通知中指定或在其指示下选举董事的情况下)，股东通知必须在该特别会议召开前不少于九十(90)天至不超过一百二十(120)天送达公司主要行政办公室的公司秘书； 然而，前提是，如果召开特别会议的日期不到特别会议前九十(90)天，股东为及时发出通知，必须不迟于首次公布特别会议日期或邮寄特别会议通知之日后第十(10)天收盘，以最先发生者为准。在任何情况下，股东宣布休会或推迟股东周年大会或特别大会(视何者适用而定)，均不得开启发出上述股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。股东通知应至少包含本第12条(B)款规定的信息。

(3)尽管本第12条第(A)(2)款第二句有任何相反规定，如果年度会议上拟选举进入公司董事会的董事人数增加，并且公司在上一年度年度会议一周年前至少一百(100)天没有公布所有董事提名人选或指定增加的董事会规模，本第12条要求的股东通知也应被视为及时，但仅适用于因此项增加而增加的任何新职位的被提名人，前提是该通知应在公司首次发布公告之日后第十(10)天内递交给公司主要执行办公室的秘书。

(B)股东通知的内容。本第12条要求的任何适当的股东通知应规定：

(1)就提供拟于会议上作出提名通知的每名股东、拟于会议上发出提名通知的一名或多名实益拥有人(如有不同)，以及该股东或实益拥有人(每名“提名人”)的任何关连或联系人士、该提名人的姓名、年龄、国籍、营业地址及居住地址，(Ii)该提名人的主要职业和职业，及(Iii) 该提名人直接或间接拥有的公司股本类别或系列及股份数目或由该提名人直接或间接实益拥有(按交易所法令第13d-3条的涵义)的公司股本类别或系列及股份数目；(Ii)该等提名人士的主要职业及受雇情况，及(Iii)该提名人士直接或间接拥有的公司股本类别或系列及股份数目；

(2) 就任何提名人而言，任何可予放弃的利益(如本条第三条第11(C)(3)节所界定)，就本条第12(B)条的目的而言，须以“提名人”一词取代本条第三条第11(C)(3)节中所有出现的“建议人”一词，而第12(C)(3)节(F) 项的披露须与选举有关

(3)就提名人拟提名以供选举为董事的每名人士而言，(A)如该提名人为提名人，则依据本第12(B)条规定须在股东通知内列明的有关该建议的被提名人的所有资料，(B)根据《交易法》第14(A)条，在委托书或其他文件中要求披露的关于该被提名人的所有信息(包括该被提名人同意在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事)、(C)所有直接和间接补偿的描述以及其他要求在竞争性选举中征集董事的委托书中的所有信息(包括该被提名人在委托书中被点名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)、(C)所有直接和间接补偿的描述和其他另一方面，在任何提名者与每个被提名人及其各自的关联公司和联系人之间，包括但不限于，如果该提名者是该规则的“注册人”，且被提名人是该注册人的董事或高管，(D)填写并签署的问卷，则根据第404项，根据S-K规则，需要披露的所有信息，应包括：(D)填好并签名的调查问卷；(D)如果该提名人是该规则中的“注册人”，且该被提名人是该注册人的董事或高管，则该信息包括但不限于：(D)填写并签署的调查问卷。和

(4)本公司可要求任何建议被提名人提供本公司可能合理需要的其他资料(A)，以根据本公司的公司管治指引决定该建议被提名人担任本公司独立董事的资格，或(B)可能对合理股东理解该建议被提名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。(B)本公司可要求任何建议被提名人提供本公司合理需要的其他资料(A)，以根据本公司的公司管治指引决定该建议被提名人担任本公司独立董事的资格，或(B)可能对合理股东理解该建议被提名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。

(C) 提供会议提名通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据本条第三条第12(B)款在该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应在会议记录日期之后的个工作日内(如为截至记录日期需要进行的更新和补充)，以及不迟于会议日期之前的八(8)个工作日(如果可行，或者，如果不可行，则在该会议之前的第一个切实可行的日期)，公司主要执行办公室的秘书应在不迟于会议记录日期后的五(5)个工作日和不迟于会议日期之前的八(8)个工作日向公司的主要执行办公室的秘书提交该会议的会议记录日期 (如果不可行，则不迟于会议记录日期之前的第一个实际可行日期)。或其任何延期或延期(如果是要求在会议或其任何延期或延期前十(br})个工作日进行的更新和补充)。

(D)即使本附例有任何相反规定，只有按照本条所列程序获提名的人才有资格在公司股东周年大会或特别会议上当选为董事。除法律另有规定外，会议主持人有权力和义务(I)确定是否按照本节规定的程序在年会或特别会议之前提出提名 12和(Ii)如果他或她确定任何建议的提名不符合本节的规定(包括代表其进行提名的股东或实益所有人(如有)是否征求(或是否属于征求意见的团体的一部分)，或未能如此征求意见)，，则会议主持人有权和义务：(I)确定是否按照本节规定的程序在年会或特别会议之前提出提名；(Ii)如果他或她确定任何提议的提名不符合本节的规定(包括代表其进行提名的股东或实益拥有人(如有))，或未能如此征求提名根据本第12条(E)段的要求，支持该股东被提名人符合该股东的陈述的委托书声明，不予理会该有瑕疵的提名。

(E)如公司提出要求，有资格获提名人当选为公司董事，被提名人必须(按照根据本第12条规定的递交通知的期限)在公司的主要执行办公室向秘书递交一份关于该被提名人的背景和资格的书面问卷 (该问卷应由秘书应书面要求提供)和一份书面陈述，并同意该被提名人(I)不是也不会成为并且没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该建议的被提名人如果当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(B)任何可能限制或干扰该建议的被提名人在当选为公司董事的情况下履行其在适用法律下的受托责任的投票承诺与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接薪酬、与董事服务或行为相关的补偿或赔偿而未向公司披露的任何协议、安排或谅解和(Iii)以该拟议被提名人的个人身份并代表提名所代表的股东(或受益所有人，如果不同) ，如果被选为公司董事，则符合并将遵守的规定。如果当选为公司董事，将遵守，并将遵守，以股东(或受益所有人，如果不同)的名义提名的股东(或受益所有者，如果不同) ，将遵守，并将遵守 , 公司的利益冲突、保密性、股票所有权和交易政策和指导方针。

(F)除了本第12条对拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者还应遵守《交易法》关于任何此类提名的所有适用要求。

第13节.开展业务。股东大会由董事长、总裁或者董事会指定的其他主席主持。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席决定，并在会议上宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的有关股东大会召开的规则和条例。除与董事会通过的该等规则及规例有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有专有权利及授权制定该等规则、规例及程序，并作出其认为对会议的正常进行适当的一切行动。该等规则、条例或程序，不论是由董事会通过或由会议主席规定，均可包括但不限于以下事项：(I)制定会议议程或议事程序；(Ii)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；(Iii)对公司记录在案的股东、其正式授权及组成的代理人或主席等其他人士出席或参与会议的限制。(Iv)限制在确定的会议开始时间之后进入会议，以及(V)限制与会者提问或评论的时间。除非董事会或会议主席决定召开股东大会，否则股东大会不需要按照议会议事规则召开。

第14节推迟或取消会议。董事会决议在事先安排的股东大会召开时间之前发出公告后，可以推迟任何先前安排的股东年度会议或特别会议，并可以取消任何先前安排的股东年度会议或特别会议。董事会决议可以取消任何先前安排的股东年度会议或特别会议，并可通过董事会决议在事先安排的该等股东会议时间之前发出公告，取消该股东大会的任何先前安排的年度会议或特别会议。董事会可自行决定为推迟的会议设定新的创纪录日期。

第15节选举督察董事会可在法律要求的范围内，通过决议任命一名或多名检查员出席会议并作书面报告。检查员可包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于公司的高级管理人员、员工、代理人或代表。可指定一名或多名检查员替代任何未能采取行动的检查员。如果没有指定检查员或候补在股东大会上行事，或者所有被指定的检查员或候补检查员都不能在股东大会上行事，会议主席可以在法律要求的范围内指定一名或多名检查员出席会议。每名检查员在开始履行职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正地、尽其所能忠实履行检查员的职责。每名检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正地、尽其所能地履行检查员的职责。检查人员应：

(A)决定已发行股份的数目及每股股份的投票权、出席会议的股份数目、法定人数的存在、及委托书的真实性、有效性及效力；

(b)

接受投票、投票或同意；

(C)听取并裁定以任何方式与投票权有关的所有挑战和问题；

(d)

对所有选票或同意书进行点票和制表；

(e)

决定投票何时结束；

(f)

决定结果；以及

(G) 采取任何其他适当行动，以公平对待所有股东进行选举或投票。

选举检查人员应公正、真诚、尽其所能并在实际可行的情况下尽快履行职责。如果有两(2)名或两(2)名以上的选举检查人员，多数票的决定、行为或证书在各方面均与所有人的决定、行为或证书一样有效。选举督察所作的任何报告或证明书，均为其内所述事实的表面证据。

第四条

董事

第1节.董事人数董事会由九名成员组成，成员均为自然人。除公司注册证书确定董事人数外，董事人数应不时由董事会或股东在股东年会上决议决定，但本条第四条第二节另有规定者除外。董事不必是本公司的股东。

第2节空缺。因核准董事人数的增加而产生的空缺和新设的董事职位，可由当时在任董事的多数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，如此选出的董事应任职至选举该董事级别的下一次年度选举为止，直至他们的继任者被正式选出并符合资格为止，除非较早被取代。如果没有董事在任，则可以按照法规规定的方式举行董事选举。如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，在任董事在整个董事会中所占比例(紧接任何此类增加之前的构成)不足多数，衡平法院可应任何持有当时已发行股份总数至少10%(10%)的股东或有权投票选举该等董事的股东的申请，立即下令举行选举以填补任何此类空缺或进行新的选举。

第三节辞职。任何董事在书面通知或以电子方式向公司发出通知后，均可随时辞职。辞职在辞职交付时生效，除非辞职指定较晚的生效日期或在一个或多个事件发生后确定的生效日期。以董事未能获得指定票数连任为条件的辞职可以规定该辞职是不可撤销的。除公司注册证书或本章程另有规定外，当一名或多名董事从董事会辞职，并于未来生效时，多数在任董事(包括已辞职的董事)有权填补该空缺或空缺，其表决应在该辞职或辞职生效时生效。如果在任何时候，由于死亡或辞职或其他原因，公司不应有董事在任，则任何高级管理人员或任何股东或遗嘱执行人、管理人、股东的受托人或监护人或其他受托对股东的人身或财产负有类似责任的受托人，可以根据公司注册证书或本附例的规定召开股东特别会议，也可以向特拉华州衡平法院申请

第四节权力。公司的业务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出所有不是法规或公司注册证书或本附例指示或要求股东行使或作出的合法行为和事情。(br})公司的业务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出所有合法的行为和事情，而这些行为和事情不是法规或公司注册证书或本章程指示或要求由股东行使或作出的。

第五节董事会会议公司董事会可以在特拉华州境内或境外召开定期和特别会议。除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或任何委员会会议，所有与会人员均可通过电话会议或其他通讯设备听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席会议。董事会成员或董事会指定的任何委员会成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或任何委员会会议，与会人员均可通过电话会议或其他通讯设备听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席会议。董事会成员或董事会指定的任何委员会成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或任何委员会会议。

第6节.定期会议。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，毋须事先通知。

第七节特别会议。董事会主席或总裁可召开董事会特别会议，通知每位董事两(2)天，或亲自或通过传真、电话或其他电子传输方式向每位董事发出二十四(24)小时的通知；除非董事会只由一名董事组成，否则董事会主席或秘书或董事长应应两名董事的书面要求，以同样方式和类似通知召开特别会议，除非董事会只由一名董事组成，在此情况下，董事会主席或总裁或秘书应应唯一董事的书面要求，以类似方式和类似通知召开特别会议。

第八节法定人数。在所有董事会会议上，本条第四条第一节规定的过半数董事应构成处理事务的法定人数。除法规或公司注册证书或本章程另有明确规定外，出席法定人数的任何会议的过半数董事的表决应由董事会决定。如果出席任何董事会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知，直至达到法定人数。初始出席法定人数的会议可以继续办理事务，即使董事退出，前提是该会议所采取的任何行动至少获得该会议所需法定人数的多数批准。

第9节董事会未经会议书面同意采取行动除本附例的公司注册证书另有限制外，任何要求或准许在董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如董事会或委员会全体成员(视属何情况而定)均以书面同意，且书面文件或书面文件与董事会或委员会的议事记录一并存档，则可在不召开会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第10节.参加会议。除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会会议或董事会指定的任何委员会的会议，所有参会者均可通过电话会议或类似的通讯设备相互听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席会议。(br}董事会成员或董事会指定的任何委员会可通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会会议或任何委员会的会议，通过电话会议或类似的通讯设备使所有参会者都能听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席会议。

第11节董事薪酬除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会有权确定董事的报酬。董事可获得出席每次董事会会议的费用(如果有)，并可获得出席每次董事会会议的固定金额和规定的董事工资。该等款项并不妨碍任何董事以任何其他身份为本公司服务，并因此获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可以像参加委员会会议一样获得补偿。

第12节董事的撤换任何董事或整个董事会只能根据公司的公司注册证书的规定被免职。任何董事任期届满前，董事人数的减少不得产生罢免该董事的效力。

第五条

委员会

第一节董事委员会董事会可以全体董事会过半数通过决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，此等候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。

在没有取消委员会成员资格的情况下，出席任何会议且没有丧失投票资格的一名或多名成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致指定另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。

任何此类委员会，在董事会决议规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但该委员会无权修改公司注册证书，通过合并或合并协议，建议股东出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产和资产，建议股东解散公司或撤销解散，或修改公司章程；除非决议或公司证书有明确规定，否则该委员会无权该等委员会的名称可由董事会不时通过决议决定。

第二节小组委员会。除非《公司注册证书》、本章程或董事会指定委员会的决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力委托给小组委员会，但法规另有禁止的除外。

第3节。委员会会议纪要。各委员会应当定期保存会议记录，必要时向董事会报告。

第六条

通告

第1节.致董事或股东的通知根据法规或公司注册证书或本附例的规定，凡需向任何董事或股东发出通知时，不得解释为个人通知，但该通知可以书面、邮寄方式寄往该董事或股东在公司记录上的地址，并预付邮资，该通知应视为在通知发出时发出。致董事的通知亦可透过传真或电子传送发出。

第二节股东大会通知任何股东会议的通知，如果邮寄到美国，则寄往股东在公司记录上显示的股东地址，邮资已付。

第3节放弃通知当根据法规或公司注册证书或本附例的规定需要发出任何通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士在所述时间之前或之后签署的书面放弃应被视为等同于该通知。

第4节。电子传输通知。在不限制根据DGCL、公司注册证书或本章程向股东发出通知的其他有效方式的情况下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定向股东发出的任何通知，如果是以收到通知的股东同意的电子传输形式发出的，则为有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。在下列情况下，任何此类同意均应被视为已撤销：

(A)该法团不能以电子传输方式交付该法团按照该项同意连续发出的两份通知；及

(B)法团秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人知悉上述无行为能力。

公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人的宣誓书，表明该通知已由以电子方式发送，如无欺诈行为，应表面上看其中所述事实的证据。以电子传输形式发出的通知不适用于DGCL第164、296、311、312或324条。

第5节撤销的例外情况但是，无意中未能将此类无能视为撤销，不应使任何会议或其他行动失效。依照前款规定发出的通知，视为已发出：

(A)(如以传真电讯方式) 发往贮存商已同意接收通知的号码；

(B)如果是通过电子邮件发送的，则发送至储存商同意接收通知的电子邮件地址；

(C)如在电子网络上张贴，并另向贮存商发出有关该特定张贴的通知，则在(A)张贴及(B)发出该等单独通知时(以较迟者为准)；及

(D)如果是通过任何其他形式的电子传输，当指示给储存商时。

第七条

高级船员

第一节高级职员公司的高级职员由董事会选出，由首席执行官、首席财务官和秘书组成。董事会可以从成员中推选董事长一名和副董事长一名。董事会还可以选择一名财务主管、一名或多名副总裁、助理秘书和助理财务主管。任何职位均可由同一人担任，除非公司注册证书或本附例另有规定。

第节2.保留。

第3节人员的任命董事会可委任其认为必要的其他高级职员及代理人，但根据本附例第VI条第4节的规定委任的高级职员除外，但须受任何雇佣合约下高级职员的权利规限，该等高级职员的任期及行使董事会不时厘定的权力及履行董事会不时厘定的职责。

第4节。部属官员。董事会可以任命或授权首席执行官，或者在首席执行官缺席的情况下，由另一名高级管理人员任命公司业务所需的其他高级管理人员和代理人。每位高级职员和代理人的任期、职权和职责由本附例规定或董事会不时决定。

第五节薪酬。公司高级管理人员有权获得董事会不时确定的薪酬。

第6节人员的免职和辞职。在不违反任何雇佣合同规定的高级职员权利(如有)的情况下，任何高级职员均可在任何董事会例会或特别会议上经董事会多数票赞成而被免职，或由董事会可能授予免职权力的任何高级职员(董事会选择的高级职员除外)免职。

第7节办公室的空缺。公司高级职员的任期直至选出继任者并取得资格为止。公司任何职位如有空缺，由董事会填补。

第8节.其他公司股份的代表权董事会主席、首席执行官和/或总裁、任何副总裁、本公司的财务主管、秘书或助理秘书或经董事会或首席执行官和/或总裁或副总裁授权的任何其他人，有权代表本公司投票、代表和行使与本公司名义下的任何一个或多个其他公司的任何和所有股份相关的所有权利。本协议授予的权力可以由该人直接行使，也可以由授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权委托书行使。

第节9.董事会主席和副主席。董事会可以任命董事长，并可以(但没有义务)任命董事长为首席执行官。董事会任命董事长的，董事长应当履行董事会赋予的职责，并拥有董事会赋予的权力。除董事会另有规定外，所有股东会议和董事会会议均由董事长主持。如果董事会任命了一名董事会副主席，在董事长缺席或残疾的情况下，他应履行董事会主席的职责和行使董事会主席的权力，并履行董事会可能不时授予他的其他职责和拥有的其他权力。

第10节。首席执行官或总裁。首席执行官或总裁应对公司的业务进行全面和积极的管理，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行，但是，董事有权将任何特定权力(法规可能仅授予首席执行官或总裁的权力除外)转授给公司的任何一名或多名其他高级管理人员。首席执行官或总裁应对公司的业务进行全面和积极的管理，并应确保董事会的所有命令和决议生效，但董事有权将任何特定权力(法规可能仅授予首席执行官或总裁的权力除外)授予公司的任何一名或多名高级管理人员。首席执行官或总裁应拥有通常属于公司总裁办公室的监督和管理的一般权力和职责。在董事会主席和副主席缺席的情况下，首席执行官或总裁将主持股东和董事会的所有会议。

第11节.副总统。在总裁缺席或不能或拒绝行事的情况下，副总裁(如有) (或如果副总裁多于一位，则按董事指定的顺序，或在没有任何指定的情况下，则按其当选的顺序)应履行总裁的职责，并且在履行职责时，将拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。副总裁应履行董事会不时规定的其他职责，并拥有董事会不时规定的其他权力。

第12节。秘书。秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将公司会议和董事会会议的所有会议记录记录在为此目的而保存的簿册中，应在需要时为常务委员会履行类似职责。该个人应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并应履行董事会或总裁规定的其他职责，并在其监督下履行其他职责。该个人应保管公司的公司印章，他或助理秘书有权在要求盖章的任何文书上加盖公司印章，加盖后，可由其本人签名或由该助理秘书签字证明。董事会可授予任何其他高级人员一般权力，以盖上公司的印章，并由其签名证明加盖公司印章。

第13节。助理秘书。助理秘书或(如有多于一名)助理秘书按董事会决定的顺序 (或如无该等决定，则按其当选顺序)执行秘书的职责及行使秘书的权力，如秘书缺席，或如秘书不能或拒绝行事，则执行秘书的职责及行使秘书的权力，而须履行董事会不时规定的其他职责及行使董事会不时规定的其他权力，而助理秘书或助理秘书则按董事会所决定的顺序(或如无该等决定，则按其当选的顺序)履行秘书的职责及行使秘书的权力，以及须履行董事会不时规定的其他职责及行使董事会不时规定的其他权力。

第节14.首席财务官、财务主管和助理财务主管董事会有权任命一名首席财务官(也可以是财务总监)或一名财务总监和一名财务主管，以及董事会认为对公司运营有必要的任何助理财务主管。首席财务官应保管公司资金和证券，并应在公司的账簿上保存完整、准确的收入和支出账目，应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。如果财务总监之外还有一名财务主管，则财务主管应承担董事会规定的职责。

首席财务官应按照董事会的命令支付公司资金，并为该等支出提供适当的凭证，并应在公司例会上或董事会要求时，向总裁和董事会提交其作为首席财务官的所有交易和公司财务状况的账目。

第八条

股票证书

第1节。股票证书。本公司的股份应由股票代表，但董事会可通过一项或多项决议规定，本公司所有任何或所有类别或系列的股票中的一部分或所有类别或系列股票也可以由该等股票的登记员维持的簿记系统证明的无证书股票代表。每位公司股票持有人均有权获得由公司董事长或副主席、总裁或副总裁兼司库或助理财务主管或公司秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，以证明其持有公司股份的数量。每名公司股票持有人均有权获得由董事会主席或副主席、总裁或副总裁兼财务主管或助理财务主管或公司秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，以证明其持有公司股份的数量。

第二节证书上的特殊名称。如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列股票，则每个股票类别或其系列的权力、称号、优惠和相对、参与、可选或其他特别权利以及资格、限制或限制或该等优惠和/或权利应在代表该股票类别或系列的证书的正面或背面完整或汇总列明，但除第202节另有规定外，本公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面可能列明，本公司将免费向要求获得每类股票或其系列的权力、称号、优惠和相对、参与、可选或其他特别权利的每位股东提供一份说明，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。

第节3.部分缴足股款。公司可以发行全部或任何部分股份作为部分支付，并可要求支付剩余的对价。在为代表该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或在公司的账簿和记录上(如属无证明的部分缴足股份)，应说明为此支付的代价总额及其支付的金额。在宣布缴足股款的任何股息时，公司应宣布相同类别的部分缴足股款的股息，但只能根据实际支付的对价的百分比。

第4节.证书签名。证书上的任何或所有签名都可以是传真的。如任何已签署或传真签署证书的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由本公司发出，其效力犹如该名个人在发出当日即为该等高级人员、转让代理人或登记员一样。如该人员、转让代理人或登记员已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由本公司发出，其效力犹如该个人在发出当日为该高级人员、转让代理人或登记员一样。

第5节.丢失证书。在声称股票遗失、被盗或销毁的人就该事实作出宣誓书后，董事会可指示签发新的一张或多张证书，以取代公司此前签发的据称已遗失、被盗或销毁的一张或多张证书。在授权签发一张或多张新证书时，董事会可酌情决定，作为签发该证书的先决条件，可要求该丢失、被盗或销毁证书的所有者或其法定代表人按其要求的方式宣传该证书和/或向本公司提供保证金，金额由董事会指定，作为对本公司就所称丢失、被盗证书向本公司提出的任何索赔的赔偿。

第6节.股票转让向本公司或本公司的转让代理交出正式批注的股票或附有继承、转让或授权转让的适当证据后，本公司有责任向有权获得新股票的人签发新股票，注销旧股票并将交易记录在其账簿上。

第七节股票转让协议。有权与本公司任何一个或多个股票类别的任何数量的股东订立并履行任何协议，以限制该等股东拥有的任何一个或多个股票类别的公司股票以DGCL不禁止的任何方式转让。

第8节固定记录日期。为了使公司能够确定有权在股东大会或其任何续会上发出通知或投票的股东，或者在没有开会的情况下以书面表示同意公司行动的股东，除非公司注册证书明确禁止，或者有权收取任何权利的股息或其他分配或分配任何权利，或者有权就任何股票的变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利，董事会可以确定会议日期不得超过该会议日期的六十(60) 或不少于十(10)天，也不得超过任何其他行动的六十(60)天。有权通知股东大会或在股东大会上投票的记录股东的决定适用于会议的任何休会；提供, 然而，，董事会可以为休会的会议确定一个新的创纪录的日期。

如果没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时的，如果放弃通知的，为会议召开的前一天的营业结束时的；为其他目的(经书面同意采取的公司行动除外)确定股东的记录日期应为营业结束时。

第9节注册股东除特拉华州法律另有规定外，本公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和投票的专有权，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人对催缴和评估承担责任，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他债权或权益，不论其是否有明示或其他通知，但如特拉华州法律另有规定，则不在此限。

第九条

某些行动的论坛

除非本公司书面同意选择替代论坛，否则该唯一和排他性论坛适用于(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反本公司任何董事、高级管理人员或其他雇员对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据DGCL的任何规定提出索赔的任何诉讼。或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应是位于特拉华州境内的州或联邦法院，在所有情况下，该法院对被指定为被告的不可或缺的当事人具有个人管辖权。任何人士或实体购买或以其他方式取得公司股本股份的任何权益，须当作知悉并同意本附例的条文。

第十条

赔偿

第节1.第三方诉讼中董事和高级职员的赔偿除本第X条其他条款另有规定外，公司应在DGCL允许的最大范围内(如现在或以后有效)，对任何因以下事实而成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查(“诉讼”)(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)的一方的人进行赔偿。或现为或曾经是应该法团的要求，以另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的身分担任该法团的董事或高级管理人员，以对抗该人就该法律程序实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，前提是该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不违反的最佳利益的方式行事。没有合理的理由相信这种人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或提出不同意或同等的抗辩而终止任何诉讼，本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人有合理理由相信该人的行为是非法的，这一点本身不应被推定为该人没有本着善意行事，也不应以该人合理地相信其行为符合或不反对公司最大利益的方式进行推定。就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人有合理理由相信该人的行为是非法的，这一推定不应被视为该人的行为是违法的。

第2节董事和高级管理人员在公司的诉讼中或在公司的权利下的赔偿。除本条第(Br)X条其他规定另有规定外，本公司应在DGCL允许的最大范围内(如现在或以后有效)对任何人曾是或曾是本公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人是或曾经是本公司的董事或高级管理人员，或因其现在或过去是或曾经是本公司的董事或高级职员而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方而作出有利于本公司的判决，给予赔偿。另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人，如果该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，则该人实际和合理地为该诉讼或诉讼的辩护或和解而招致的费用(包括律师费)不应由该人承担，而应由该另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人承担；但不得就该人被判决对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事项作出弥偿，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管判决责任但考虑到案件的所有情况，该人仍有权公平合理地获得赔偿衡平法院所支付的费用，否则不得就该人被判决对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，该人有权公平合理地获得弥偿该法院所支付的费用，否则不得就该人被判决对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事项作出弥偿

第三节、答辩成功。如果公司现任或前任董事或高级管理人员根据案情或其他方式成功抗辩第X条第1节或第X条第 2节所述的任何诉讼、诉讼或程序，或就其中的任何索赔、问题或事项抗辩，则该人应就其实际和合理地发生的与此相关的费用(包括律师费)予以赔偿。

第四节.对他人的赔偿除本条款X的其他条款另有规定外，公司有权在DGCL或其他适用法律未禁止的范围内对其员工和代理人进行赔偿。董事会有权将委托给董事会酌情决定是否对员工或代理人进行赔偿的人员。

第节5.垫付费用。公司高级管理人员或董事在为任何诉讼辩护时实际和合理地发生的费用(包括律师费)，应由公司在收到书面诉讼请求(连同合理证明此类费用的文件)并由人或其代表承诺在最终确定该人无权根据本条款X或DGCL获得赔偿的情况下，在该诉讼最终处置之前支付。(br}如果最终确定该人无权根据本条款X或DGCL获得赔偿，则公司应在该诉讼最终处置之前支付该费用(包括律师费)，并由该人或其代表承诺偿还该等费用(如果最终确定该人无权根据本条款X或DGCL获得赔偿)。公司的前董事和高级职员或其他雇员和代理人或应公司要求担任董事、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人的费用(包括律师费)可按公司认为适当的条款和条件支付。预支费用的权利不适用于根据本附例排除赔偿的任何索赔，但应适用于第 X条第(B)款或第(C)款中提到的任何诉讼程序，在确定此人无权获得公司的赔偿之前，该权利应适用于第 X条第(B)款或第(C)款中提及的任何诉讼。

第六节赔偿限额。除第X条第3节和DGCL的要求另有规定外，公司没有义务根据本条第九条就任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)对任何人进行赔偿：

(A)已根据任何法规、保险单、弥偿条文、投票或其他方式，实际支付给该人或代表该人支付的款项，但如超出已支付的款额，则不在此限；

(B)依据“1934年法令”第16(B)条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似条文(如该人须对此负法律责任(包括依据任何和解安排))进行会计或交还利润；

(C)按“1934年法令”在每宗个案中的规定，由该人向法团偿还任何奖金或其他以奖励为基础或以股权为基础的薪酬，或该人从出售法团证券所实现的任何利润(包括依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)(“萨班斯-奥克斯利法案”)第304条重述法团的会计报表而产生的任何该等补偿)，(*“萨班斯-奥克斯利法案”乃“Sarbanes-Oxley Act”)；(*“1934年法令”乃“Sarbanes-Oxley Act”之译名为“Sarbanes-Oxley Act”)或向公司支付该人违反萨班斯-奥克斯利法案第306条购买和出售证券所产生的利润)，如果该人对此负有责任 (包括根据任何和解安排)；

(D) 由该人提起的诉讼，包括该人对公司或其董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他受保障人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(A)董事会在诉讼开始前授权 (或诉讼的相关部分)，(B)公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，(C)另有要求的情况除外；(D)由该人提起的诉讼，包括由该人对公司或其董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他受保障人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(A)董事会在提起诉讼前授权 (或诉讼的相关部分)，(B)根据适用法律赋予法团的权力，提供赔偿

(E) 适用法律禁止的；提供, 然而，，如果本条第九条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1)本条九的其余条款(包括但不限于任何被认定为无效、非法或不可执行的条款(包括但不限于任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分)的有效性、合法性和可执行性，不应以任何方式受到影响或损害。(3)如果被认定为无效、非法或不可执行的条款被认定为无效、非法或不可执行，则不应以任何方式影响或损害其有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，任何被认定为无效、非法或不可执行的条款或条款的每一部分)。以及(2)在最大可能范围内，第IX条的规定(包括但不限于任何段落或条款中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每个上述部分)的解释应使被认定为无效、非法或不可执行的条款所显示的意图得以实现。 (但不限于，任何段落或条款中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每个上述部分)应被解释为实现被认定为无效、非法或不可执行的条款所显示的意图。

第7节确定；索赔。根据本章程第X条规定或授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排斥寻求赔偿或垫付费用的人根据公司注册证书或任何法规、章程、协议、股东或无利害关系董事或其他身份有权在担任该职位期间以官方身份采取行动和以其他身份采取行动的任何其他权利。公司有明确授权，在DGCL或其他适用法律不禁止的范围内，与其任何或所有董事、高级管理人员、员工或代理人签订有关赔偿和垫付费用的个人合同。

第8节保险。公司可以代表任何人购买和维护保险，该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司的要求，作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，为该人承担的任何责任购买和维护保险，该责任由该人以任何该等身份承担，或因该人的身份而产生。公司是否有权根据DGCL的规定就该等责任向该人作出赔偿。

第9节.存续。对于不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，应继续享有本条第X条授予的赔偿和垫付费用的权利，并使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

第10节废除或修改的效果在民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼寻求赔偿或垫付费用的作为或不作为发生后，公司成立证书或本附例的修正案不得取消或损害根据公司注册证书或附例的规定获得赔偿或垫付费用的权利，但如在该作为或不作为发生时有效的规定明确授权取消或垫付费用，则不能取消或损害该权利。在该作为或不作为发生后，对该公司证书或本附例的修订不得取消或损害该权利。该作为或不作为是民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼的标的，诉讼或诉讼寻求赔偿或垫付费用的诉讼或诉讼要求赔偿或垫付费用。

第节11.某些定义。就本X条而言，提及的“公司”除包括合并后的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何组成)，如果其单独的继续存在，将有权力和授权对其董事、高级管理人员、雇员或代理人进行赔偿，因此任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，或正在或曾经在服务于该等公司的任何人，都将有权赔偿其董事、高级管理人员、雇员或代理人。合营、信托或其他企业根据本条款X条的规定，对于产生的或尚存的公司，其地位与如果其继续独立存在，该人对于该组成公司的地位相同。就本X条而言，对“其他企业” 的提述应包括员工福利计划；对“罚款”的提及应包括就员工福利计划对某人评估的任何消费税；对“应公司要求服务”的提及应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或对该董事、高级职员、雇员或代理人施加职责或涉及服务的任何服务。员工福利计划的参与者和受益人如果本着善意行事，且其行事方式合理地被认为符合员工福利计划的参与者和受益人的利益，则应被视为以本条X所指的“不违背公司最大利益”的方式行事。

第十一条

一般规定

第1节.公司合同和文书的执行除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级管理人员或一名或多名代理人以公司名义或代表公司订立任何合同或签署任何文件或文书；董事会可授权任何一名或多名高级管理人员或一名或多名代理人以公司名义或代表公司订立任何合同或签署任何文件或文书；此类授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。除非得到董事会的授权或批准，或者在高级管理人员的代理权力范围内，任何高级管理人员、代理人或员工均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押其信用或使其承担任何目的或任何金额的责任。

第二节股息。董事会可依法在任何例会或特别会议上宣布公司股本的股息，但须符合公司注册证书(如有)的规定。根据公司注册证书的规定和适用的法律，股息可以现金、财产、或股本股份的形式支付。

在支付任何股息之前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出一笔或多笔可用于股息的资金，董事可根据其绝对酌情权不时认为适当的一笔或多笔储备，以应付或有可能发生的情况，或用于平衡股息，或用于维修或维护公司的任何财产，或用于董事认为有利于公司利益的其他目的，董事可按其认为有利于公司利益的方式修改或取消任何此类储备。

第3节。财政年度。除董事会决议另有规定外，公司的会计年度应于12月31日结束。

第四节盖章。公司印章的格式由董事会批准。公司可以通过将公司印章或其传真件加盖或粘贴或以任何其他方式复制来使用公司印章。

第5节构造；定义。除文意另有所指外，本附例的解释以DGCL 中的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制本规定一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语“个人”包括公司和自然人。

第十二条

可分割性和不一致性

如果本附例的任何条款或条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1)本附例其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于任何包含被认定为无效、非法或不可执行的条款的任何款或条款的每一部分，其本身不被认定为无效、非法或不可执行)不得以任何方式被视为无效、非法或不可执行。以及(2)在最大可能范围内，本附例的规定(包括但不限于任何段落或条款中包含被认定为无效、非法或不可执行的规定的每个上述部分)的解释应使被认定为无效、非法或不可执行的规定所表现的意图生效。如果本附例的任何规定与宪章、DGCL或任何其他适用法律的任何规定相抵触或变得不一致，则本附例的规定在不一致的范围内不具有任何效力，但在其他情况下应具有十足的效力。

第十三条

修正

These By-Laws may be repealed, altered, amended or rescinded by the stockholders of the Corporation by vote of not less than a majority of the outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors (considered for this purpose as one class) cast at a meeting of the stockholders called for that purpose (provided that notice of such proposed repeal, alteration, amendment or rescission is included in the notice of such meeting). In addition, in accordance with the Corporation's Certificate of Incorporation, the Board of Directors may repeal, alter, amend or rescind these By-Laws by vote of a majority of the Board of Directors.