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2020年10月15日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号333-240064​
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
第2号修正案至
表S-4
注册声明
下的
1933年证券法
Petros制药公司
(注册人的确切名称见其章程)
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特拉华州
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2834
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85-1410058
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(州或其他司法管辖区
成立公司或组织)
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(主要标准行业
分类代码号)
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(税务局雇主
识别码)
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美洲大道1185号3楼
纽约，纽约10036
973-242-0005
(地址含邮政编码，电话号码含
注册人主要执行办公室的区号)
查尔斯·S·瑞安，J.D.，博士
首席执行官
Neurotrope，Inc.
美洲大道1185号3楼
纽约，纽约10036
973-242-0005
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
拷贝至：
​
肯尼思·R·科赫(Kenneth R.Koch)先生
杰弗里·P·舒尔茨(Jeffrey P.Schultz)先生
Daniel A.Bagliebter，Esq.
明茨、莱文、科恩、费里斯，
P.C.Glovsky&Popeo
克莱斯勒中心
第三大道666号
纽约，纽约10017
(212) 935-3000
​ ​
约翰·D·舒尔曼
董事会主席
Metuchen制药有限责任公司
200号美国9号高速公路，500套房
新泽西州马纳拉潘镇07726
(848) 233-5568
​ ​
安德鲁·M·雷(Andrew M.Ray)先生
杰弗里·A·莱特伦，Esq.
Morgan，Lewis&Bockius LLP
宾夕法尼亚大道1111号
哥伦比亚特区华盛顿20004
(202) 373-6000
​
建议向公众销售的大概开始日期：
在本注册声明生效并满足或放弃本文所述合并协议项下的所有其他条件后，应在切实可行范围内尽快完成。
如果本表格中注册的证券是与组建控股公司相关的，并且符合一般指示G，请勾选下框。☐
如果根据证券法下的规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一个)：
​ 大型加速文件服务器☐ ​ ​ 加速文件管理器 ​ ​ 非加速文件服务器☐ ​ ​
较小的报告公司
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新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如果适用，请在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：
交易法规则13(E)-4(I)(跨境发行商投标要约)
☐
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交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)
☐
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注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第(8(A)节)生效，或直至注册声明在美国证券交易委员会(SEC)根据上述第(8(A)节采取行动)可能决定的日期生效之前，对本注册声明进行必要的修改。(br}注册人特此修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第(8)(A)节)生效。
​
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此委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，注册人不得根据建议的交易出售其证券。本委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。
待完成的初步 - ，日期为2020年10月15日
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815903/000110465920115120/lg_neurotrope-4c.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815903/000110465920115120/lg_metuchen-4clr.jpg]
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您的投票非常重要
致Neurotrope，Inc.股东：
2020年5月17日，Neurotrope，Inc.，一家内华达州公司(以下简称Neurotrope)，Petros PharmPharmticals，Inc.(以下简称Petros)，一家特拉华州公司，一家为实施合并协议(定义见此)所设想的交易而成立的公司，PM Merger Sub 1，LLC，一家特拉华州有限责任公司和Petros的全资子公司(“Merge Sub 1”)，PN Merge Sub 2，Inc.，一家特拉华州公司和一家全资子公司订立合并协议及合并计划(“原合并协议”)，规定(1)合并Sub 1与Metuchen合并，Metuchen作为Petros的全资附属公司继续存在(“Metuchen合并”)；及(2)合并Sub 2与Neurotrope合并，Neurotrope作为Petros的全资附属公司生存(“Neurotrope合并”，连同Metuchen合并，称为“合并”)。2020年7月23日，原合并协议各方签订了原合并协议第一修正案(《第一合并协议修正案》)，2020年9月30日，原合并协议各方签订了原合并协议第二修正案(《第二合并协议修正案》，与原合并协议和第一合并协议修正案一起，称为《合并协议》)。作为合并的一部分，Neurotrope的股东和Metuchen的普通股持有人将获得Petros的股本。
作为Metuchen合并的结果，Metuchen的每个已发行普通股或优先股将交换若干Petros普通股，每股票面价值0.0001美元(“Petros普通股”)，相当于(I)-24,748,051除以(Ii)紧接合并生效时间前已发行的完全稀释的Metuchen普通股数量所得的商数，可予调整。此外，合并前Metuchen的每个证券持有人将有权在合并协议规定的某些里程碑实现后，按比例获得该证券持有人在可能发行的Petros普通股中总计71,160,451股的份额。
由于Neurotrope合并，每股面值0.0001美元的Neurotrope普通股每股流通股(“Neurotrope普通股”)将交换一(1)股Petros普通股，每股面值0.001美元的Neurotrope优先股每股流通股(“Neurotrope优先股”)将交换一(1)股Petros优先股(“Petros优先股”)。合并后，Petros优先股将拥有与合并前Neurotrope优先股基本相同的转换权(按比例调整以实施合并)、权力、权利和特权。此外，购入Neurotrope普通股的每一项尚未行使的认购权或购入普通股的已发行认股权证(“结算”)将转换为购买Petros普通股股份的等值期权和认股权证，并将进行调整，以实施合并协议中规定的交换比率。截至2020年9月21日，有购买2,271,573股已发行Neurotrope普通股的期权和购买22,011,258股已发行Neurotrope普通股的认股权证。交易完成后，预计目前的Neurotrope股东(“Neurotrope股东”)将拥有Petros公司约49.0%的股份，而目前的Metuchen证券持有人(“Metuchen证券持有人”)将拥有Petros公司约51.0%的股份。
此外，作为完成合并的条件，Neurotrope需要批准一项剥离交易(“剥离”)，根据该交易，(I)任何超过20,000,000美元的现金(可根据合并协议的规定进行调整)以及Neurotrope与合并相关的所有未被Neurotrope保留的运营资产和负债将贡献给Neurotrope的全资子公司，称为Neurotrope BioSciences，Inc.(2020年将按比例分配Neurotrope SpinCo的普通股，换取在2020年9月29日交易结束时持有或持有的某些认股权证的每股Neurotrope普通股，这取决于合并的完成。
自2020年10月14日起，Neurotrope普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“NTRP”。2020年10月14日，也就是本委托书/招股说明书发布日期前的最后一个交易日，Neurotrope普通股的收盘价为每股1.08美元。Petros打算根据纳斯达克对进行导致控制权变更的企业合并的规定，向纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)提交初步上市申请。合并完成后，Petros预计将在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)以“PTPI”为代码进行交易。
诚挚邀请Neurotrope股东出席与合并有关的Neurotrope股东特别会议(“特别会议”)。
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Neurotrope召开特别会议是为了获得完成合并和相关事项所需的股东批准，以及董事选举。特别会议将于2020年11月18日当地时间上午11点举行，除非推迟或延期。由于新冠肺炎带来的公共健康和旅游风险以及人们的担忧，此次特别会议将通过互联网网络直播进行虚拟会议。您可以通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/NTRP2020SM来参加特别会议、投票并在特别会议期间提交问题。您将不能亲自出席特别会议。在特别会议上，Neurotrope将询问其股东：
1.
批准Neurotrope、Petros、Merge Sub 1、Merge Sub 2和Metuchen之间的合并协议以及拟进行的交易，包括向Neurotrope股东和Metuchen证券持有人发行Petros股本。
​
2.
考虑及批准分拆，据此(I)任何超过20,000,000美元的现金(须按合并协议的规定作出调整)，以及Neurotrope并非由Neurotrope保留的所有与合并有关的营运资产及负债，将贡献予Neurotrope的一间全资附属公司(“Neurotrope SpinCo”)，及(Ii)于9月29日持有Neurotrope普通股及若干认股权证的股东。2020年将按比例分配Neurotrope SpinCo的普通股，换取在2020年9月29日交易结束时持有或持有的某些认股权证的每股Neurotrope普通股，这取决于合并的完成。在签署合并协议至完成合并之间发生的任何认股权证行使所得款项将按合并协议的规定进行调整，80%分给Petros，20%分给分拆实体。
​
3.
批准Petros股权计划(“2020计划”)。
​
4.
在咨询基础上批准可能因合并而支付或将支付给Neurotrope指定的高管的黄金降落伞补偿。
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5.
选举Neurotrope的七名董事，任期一年，至2021年届满(但前提是，如果合并完成，Petros董事会将按照合并协议的规定重组)。
​
6.
批准任命Friedman LLP为Neurotrope的独立注册会计师事务所，截至2020年12月31日的财年。
​
7.
以咨询投票方式批准Neurotrope指定的高管的薪酬，如本委托书中披露的那样；
​
8.
如有需要，可在特别大会休会时考虑及表决，以征集额外代表，以在向股东提交的一项或多项建议未获足够票数支持的情况下征集额外代表。
​
9.
处理股东在特别大会或其任何续会或延期会议上可能适当处理的其他事务。
​
如随附的委托书/招股说明书所述，某些Metuchen的证券持有人合计拥有Metuchen普通股(“Metuchen Common Unit”)和Metuchen优先股(“Metuchen优先股”)合计约91%的未偿还Metuchen普通股单位，他们是与Neurotrope投票协议的当事人，根据该协议，该等证券持有人已同意投票赞成采纳合并协议，并批准其中拟进行的交易，包括合并，但须遵守下列条款此外，合共约占Neurotrope普通股已发行股份34%的若干Neurotrope股东是与Metuchen的投票协议的订约方，根据该协议，该等股东已同意投票赞成采纳合并协议及批准其中拟进行的交易，包括根据合并协议在合并中合并及发行Petros普通股，惟须受投票协议的条款规限。此外，根据美国证券交易委员会宣布生效的S-4表格(本委托书/招股说明书是其中的一部分)的注册声明，根据合并协议的条件，参加投票协议的Metuchen的证券持有人将各自在Metuchen证券持有人的书面同意下执行一项行动，采纳合并协议，从而批准合并和相关交易。因此，大多数未偿还Metuchen优先股的持有者(他们必须采用合并协议)将采用合并协议, Metuchen的证券持有人不需要召开会议通过合并协议并批准合并和相关交易，也不会召开Metuchen的证券持有人会议。
经仔细考虑，Neurotrope董事会已(I)确定合并协议中拟进行的交易对Neurotrope及其股东而言是公平、明智和最有利的，(Ii)已批准并宣布合并协议及其拟进行的交易是可取的，(Iii)决定根据合并协议中规定的条款和条件，建议其股东投票采纳或批准(视情况而定)合并协议，并因此批准拟进行的交易Neurotrope董事会建议其股东投票支持本委托书/招股说明书中描述的建议。
有关Petros、Neurotrope、Metuchen和拟议交易的更多信息包含在本委托书/招股说明书中。Neurotrope和Metuchen敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的全文，包括其所有附件以及通过引用并入其中的文件。尤其是你
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应仔细考虑本委托书/招股说明书中“风险因素”部分讨论的事项。
Neurotrope和Metuchen对合并给Neurotrope和Metuchen各自的股东带来的机遇感到兴奋，感谢您的考虑和持续支持。
​
约书亚·N·西尔弗曼
董事会主席
Neurotrope，Inc.
​ ​
约翰·D·舒尔曼
董事会主席
Metuchen制药有限责任公司
​
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本委托书/招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本委托书/招股说明书注明日期[•]，2020，并在大约20年左右首次邮寄给Neurotrope的股东[•], 2020.
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815903/000110465920115120/lg_neurotrope-4c.jpg]
美洲大道1185号3楼
纽约，纽约10036
(973) 242-0005
股东特别大会通知
将于2020年11月18日举行
亲爱的Neurotrope股东：
我们很高兴代表内华达州公司Neurotrope，Inc.(以下简称“Neurotrope”)董事会就Neurotrope与特拉华州有限责任公司Metuchen PharmPharmticals(以下简称“Metuchen”)拟议中的合并提交本委托书/招股说明书，据此(1)PM合并Sub 1，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，也是Petros PharmPharmticals，Inc.(以下简称“Petros”)的全资子公司。随着Metuchen作为Petros的全资子公司继续存在(“Metuchen合并”)和(2)特拉华州公司和Petros的全资子公司Pn Merge Sub 2，Inc.(“合并Sub 2”)与Petros的全资子公司Neurotrope合并(“Neurotrope合并”)，Neurotrope作为Petros的全资子公司继续存在(“Neurotrope合并”，与Metuchen合并一起称为“合并”)。Neurotrope股东特别大会(简称《股东特别大会》)将于2020年11月18日当地时间上午11点召开。由于新冠肺炎带来的公共健康和旅游风险以及人们的担忧，此次特别会议将通过互联网网络直播进行虚拟会议。您可以通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/NTRP2020SM来参加特别会议、投票并在特别会议期间提交问题。您将不能亲自出席特别会议。举行特别会议的目的如下：
1.
批准Neurotrope、Petros、Merge Sub 1、Merge Sub 2和Metuchen之间的合并协议和计划(日期为2020年5月17日)，该协议和计划经日期为2020年7月23日的合并协议和计划第一修正案以及日期为2020年9月30日的合并协议和计划的第二修正案修订，其副本作为本委托书/招股说明书附件A附于本委托书/招股说明书的附件A(“合并协议”)，以及由此拟进行的交易，包括发行
​
2.
考虑及批准一项分拆交易(“分拆”)，根据该交易，(I)任何超过20,000,000美元的现金(须按合并协议的规定作出调整)，以及Neurotrope与合并有关而非由Neurotrope保留的所有营运资产及负债，将拨归Neurotrope的全资附属公司，称为Neurotrope BioSciences，Inc.(“Neurotrope SpinCo”)及(Ii)记录持有人2020年将按比例分配Neurotrope SpinCo的普通股，换取在2020年9月29日交易结束时持有或持有的某些认股权证的每股Neurotrope普通股，这取决于合并的完成。在签署合并协议和完成合并之间发生的任何认股权证行使所得款项将根据合并协议的规定进行调整，80%分配给Petros，20%分配给剥离的实体。
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3.
以本委托书/招股说明书附件D所附表格批准Petros股权计划(“2020计划”)。
​
4.
在咨询基础上批准可能因合并而支付或将支付给Neurotrope指定的高管的黄金降落伞补偿。
​
 
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5.
选举Neurotrope的七名董事，任期一年，至2021年届满(但前提是，如果合并完成，Petros董事会将按照合并协议的规定重组)。
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6.
批准任命Friedman LLP为Neurotrope的独立注册会计师事务所，截至2020年12月31日的财年。
​
7.
以咨询投票方式批准Neurotrope指定的高管的薪酬，如本委托书中披露的那样；
​
8.
如有需要，可在特别大会休会时考虑及表决，以征集额外代表，以在向股东提交的一项或多项建议未获足够票数支持的情况下征集额外代表。
​
9.
处理股东在特别大会或其任何续会或延期会议上可能适当处理的其他事务。
​
Neurotrope董事会已将2020年9月29日定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权在特别会议及其任何休会或延期上通知并投票的股东。只有在记录日期交易结束时持有Neurotrope普通股股票记录的持有者才有权通知特别会议并在特别会议上投票。在记录日期的交易结束时，有23,777,539股Neurotrope普通股流通，并有权投票。
您的投票很重要。第一号提案的批准需要在记录日期有投票权的Neurotrope普通股的多数股东和在记录日期有投票权的Neurotrope优先股的多数股东投赞成票，每个股东作为一个单独的类别投票。在特别会议上投票并就此事投赞成票或反对票的多数股东的赞成票，才能批准第二、三、四、六和七号提案。(注1)建议1的批准需要在记录日期有投票权的Neurotrope普通股的多数股东和在记录日有投票权的Neurotrope优先股的多数股东投赞成票。在特别会议上投票并就此事投赞成票或反对票的提案2、3、4、6和7的持有者需投赞成票或反对票。我们不认为这是内华达州法律所要求的，并保留完成分拆的权利，即使我们没有获得股东对第2号提案的批准。关于第5号提案，董事是通过在会议上投下的赞成票或在Neurotrope特别会议上由代理人投票选出的，获得最高赞成票的董事提名人将当选。1号提案的批准是完成合并的一个条件。因此，没有1号提案的批准，合并是不能完成的。2号和3号提案是以合并完成为条件的。如果合并没有完成，2号和3号提案将不会实施，分拆不会发生，2020年计划也不会生效。Neurotrope要求您签署并退还随附的委托书，以确保在您无法出席特别会议时，您的股票将派代表出席。
根据Neurotrope董事会的命令，
约书亚·N·西尔弗曼
Neurotrope，Inc.
纽约，纽约
[•], 2020
Neurotrope董事会已确定并相信，上述每一项提议对Neurotrope及其股东都是可取的，也是符合其最大利益的，并已批准每一项此类提议。Neurotrope的董事会建议Neurotrope股东投票支持每一个这样的提议。
对其他信息的引用
本委托书/招股说明书包含有关Neurotrope的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本文档中，也未随本文档一起提供。您可以通过美国证券交易委员会(SEC)网站(www.sec.gov)免费获取此信息以及本文引用的文件，或应您的书面或口头请求联系
 
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Neurotrope，Inc.的投资者关系部，地址为New York，New York 10036，美国大道1185号，邮编：(973)242-005.
为确保这些文件及时送达，任何要求都应在2020年11月11日之前提出，以便在Neurotrope股东特别会议之前收到。
有关在哪里可以找到有关Neurotrope的信息的更多详细信息，请参阅本委托书/招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
 
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有关合并的问答
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
公司
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
合并
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
合并原因
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
剥离
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
Neurotrope财务顾问的意见
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
合并协议概述
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
投票协议
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
锁定协议
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
合并后的管理
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
Neurotrope和Metuchen的某些董事、高级管理人员和附属公司的利益
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
合并对美国联邦所得税的重大影响
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
支持协议
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
监管审批
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
纳斯达克资本市场上市
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
预期会计处理
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
评价权和持不同政见者权利
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
股权对比
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
新兴成长型公司
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
汇总历史和未经审计的预计合并财务数据
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
神经营养公司历史财务数据汇总
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
Metuchen历史财务数据汇总
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
Neurotrope和Metuchen未经审计的预计汇总合并财务数据
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
比较历史数据和未经审计的预计每股数据
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
市场价格和股息信息
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
神经营养普通股
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
分红
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
与合并相关的风险
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
与剥离相关的风险
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
与Metuchen相关的风险
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
与Petros相关的风险
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
Neurotrope股东特别大会
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
日期、时间和地点
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
特别会议的目的
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
神经营养公司董事会推荐
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
记录日期和投票权
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
代理的投票和撤销
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
 
目录​
 
​
必投
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
代理征集
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
其他事项
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
合并
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
合并背景
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
合并的神经营养原因
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
Neurotrope财务顾问截至2020年5月15日的意见
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
​
Neurotrope董事和高管在合并中的利益
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
金色降落伞补偿
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
​
Metuchen经理和高管在合并中的利益
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
责任和赔偿限制
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
合并形式
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
合并考虑和调整
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
Metuchen股票换证流程
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
合并生效时间
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
监管审批
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
合并的重大美国联邦所得税后果和重大美国联邦收入
Petros普通股所有权和处置的税务考虑
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
纳斯达克资本市场上市
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
​
预期会计处理
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
​
评价权和持不同政见者权利
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
​
合并协议
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
​
常规
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
​
Metuchen合并考虑事项
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
​
Neurotrope合并考虑
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
​
兑换率
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
​
里程碑付款
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
​
Metuchen认股权证的处理
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
​
神经营养选择的治疗
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
​
神经营养不良权证的治疗
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
​
异议权利
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
​
合并后Petros的董事和高管
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​
合并结束的条件
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​
陈述和保修
​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
​
非征集
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
​
股东和证券持有人会议
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
​
契约；待合并的业务行为
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
​
其他协议
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
​
剥离
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
​
合并协议终止
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
​
解约费
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
​
费用
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
​
修订
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
​
与合并相关的协议
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
 
目录​
 
​
投票协议
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
​
支持协议
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
​
票据转换和还款协议
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
​
锁定协议
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
​
正在提交Neurotrope股东投票的事项
​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
​
第1号提案：批准合并协议及其拟进行的交易，包括根据合并协议在合并中发行Petros股本
​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
​
提案2：批准分拆
​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
​
提案3：批准Petros 2020股权计划
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
​
提案4：金色降落伞赔偿咨询投票
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
​
提案5：选举神经营养董事
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
​
第6号提案：批准独立注册会计师事务所
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
​
第7号提案：本委托书披露的关于批准高管薪酬的咨询投票
语句
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
​
第8号提案：批准特别会议可能休会
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
​
神经营养业务
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
​
概述
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
​
最近的发展
​ ​ ​ ​ 176 ​ ​
​
AD与Neurotrope产品的潜在市场
​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
​
Neurotrope的建议产品
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
​
知识产权
​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
​
政府监管审批
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
​
科学顾问委员会
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
​
比赛
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
​
员工
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
​
Metuchen业务
​ ​ ​ ​ 199 ​ ​
​
概述
​ ​ ​ ​ 199 ​ ​
​
历史和公司信息
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
​
我们的愿景
​ ​ ​ ​ 204 ​ ​
​
男士保健市场
​ ​ ​ ​ 204 ​ ​
​
Metuchen的产品
​ ​ ​ ​ 205 ​ ​
​
销售和营销渠道
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​
​
比赛
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
​
知识产权
​ ​ ​ ​ 208 ​ ​
​
制造商和单一来源供应商
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
​
员工与劳动关系
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
​
政府法规和产品审批
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
​
设施
​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
​
公司信息
​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
​
法律诉讼
​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
​
Metuchen管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 226 ​ ​
​
概述
​ ​ ​ ​ 226 ​ ​
​
新冠肺炎的影响
​ ​ ​ ​ 226 ​ ​
 
目录​
 
​
业务性质和陈述依据
​ ​ ​ ​ 227 ​ ​
​
许可和分销
​ ​ ​ ​ 228 ​ ​
​
关键会计政策和估算
​ ​ ​ ​ 229 ​ ​
​
最近的会计声明
​ ​ ​ ​ 229 ​ ​
​
运营结果
​ ​ ​ ​ 229 ​ ​
​
流动资金和资本资源
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​
​
债务
​ ​ ​ ​ 241 ​ ​
​
私募
​ ​ ​ ​ 243 ​ ​
​
现金流
​ ​ ​ ​ 244 ​ ​
​
表外承诺和安排
​ ​ ​ ​ 245 ​ ​
​
关于市场风险的定量和定性披露
​ ​ ​ ​ 245 ​ ​
​
意外事件
​ ​ ​ ​ 246 ​ ​
​
非GAAP财务指标对账
​ ​ ​ ​ 246 ​ ​
​
Neurotrope的董事、高管和公司治理
​ ​ ​ ​ 249 ​ ​
​
董事和高管
​ ​ ​ ​ 249 ​ ​
​
导演独立性
​ ​ ​ ​ 252 ​ ​
​
董事会委员会
​ ​ ​ ​ 253 ​ ​
​
行为和道德准则
​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
​
参与某些法律诉讼
​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
​
薪酬委员会联动和内部人参与
​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
​
家庭关系
​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
​
拖欠款项第16(A)节报告
​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
​
Neurotrope的高管和董事薪酬
​ ​ ​ ​ 256 ​ ​
​
薪酬汇总表
​ ​ ​ ​ 256 ​ ​
​
2019财年年末杰出股权奖
​ ​ ​ ​ 257 ​ ​
​
高管聘用安排
​ ​ ​ ​ 258 ​ ​
​
汇总薪酬表叙述性披露
​ ​ ​ ​ 258 ​ ​
​
养老金福利
​ ​ ​ ​ 259 ​ ​
​
不合格延期补偿
​ ​ ​ ​ 259 ​ ​
​
终止或控制变更时的潜在付款
​ ​ ​ ​ 259 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 260 ​ ​
​
合并后的管理
​ ​ ​ ​ 262 ​ ​
​
首席执行官和董事
​ ​ ​ ​ 262 ​ ​
​
董事会委员会
​ ​ ​ ​ 265 ​ ​
​
Metuchen经理薪酬和Petros董事薪酬
​ ​ ​ ​ 266 ​ ​
​
Metuchen高管薪酬
​ ​ ​ ​ 266 ​ ​
​
雇佣协议
​ ​ ​ ​ 267 ​ ​
​
会计和税务方面的考虑因素
​ ​ ​ ​ 268 ​ ​
​
就业福利计划
​ ​ ​ ​ 268 ​ ​
​
薪酬委员会、连锁和内部人参与
​ ​ ​ ​ 268 ​ ​
​
石油公司董事和高管的关联方交易
​ ​ ​ ​ 269 ​ ​
​
神经营养交易
​ ​ ​ ​ 269 ​ ​
 
目录​
 
​
Metuchen交易
​ ​ ​ ​ 272 ​ ​
​
未经审计的备考压缩合并财务报表
​ ​ ​ ​ 274 ​ ​
​
未经审计的备考简明合并财务信息附注
​ ​ ​ ​ 279 ​ ​
​
Petros股本说明
​ ​ ​ ​ 285 ​ ​
​
普通股
​ ​ ​ ​ 285 ​ ​
​
优先股
​ ​ ​ ​ 285 ​ ​
​
注册权
​ ​ ​ ​ 286 ​ ​
​
反收购条款
​ ​ ​ ​ 286 ​ ​
​
纳斯达克资本市场上市
​ ​ ​ ​ 287 ​ ​
​
转让代理和注册处
​ ​ ​ ​ 288 ​ ​
​
Petros股票、Neurotrope股票和Metuchen单位持有者权利比较
​ ​ ​ ​ 289 ​ ​
​
合并后当前Metuchen权利和Neurotrope权利与Petros权利的对比
​ ​ ​ ​ 289 ​ ​
​
神经营养公司的主要股东
​ ​ ​ ​ 305 ​ ​
​
Metuchen的主要证券持有人
​ ​ ​ ​ 307 ​ ​
​
Petros的主要股东
​ ​ ​ ​ 309 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 311 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 311 ​ ​
​
通过引用合并某些文档
​ ​ ​ ​ 311 ​ ​
​
您可以在这里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 313 ​ ​
​
其他事项
​ ​ ​ ​ 313 ​ ​
​
股东提案
​ ​ ​ ​ 313 ​ ​
​
股东与Neurotrope董事会的沟通
​ ​ ​ ​ 313 ​ ​
​
代理材料入户
​ ​ ​ ​ 313 ​ ​
​
Metuchen财务报表
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
附件A - 协议和兼并重组计划，先
修改兼并重组协议和方案
合并协议和计划的第二修正案和
重组
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
附件B-1 - 对双子座估值服务的意见，日期为2020年5月15日
​ ​ ​ ​ B-1-1 ​ ​
​
附件B-2-2020年7月20日双子座估值服务意见
​ ​ ​ ​ B-2-1 ​ ​
​
附件B-3-2020年9月24日对双子座估值服务的意见
​ ​ ​ ​ B-3-1 ​ ​
​
附件C - Petros公司注册证书
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
附件D - Neurotrope 2020股权激励计划
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
 
目录​
 
有关合并的问答
以下部分提供有关合并的常见问题解答。但是，本节仅提供摘要信息。有关这些问题的更完整回答和更多信息，请参阅交叉引用部分。
Q:
合并是什么？
​
A:
2020年5月17日，Neurotrope，Inc.，一家内华达州公司(以下简称Neurotrope)，Petros PharmPharmticals，Inc.(以下简称Petros)，一家特拉华州公司，一家为实施合并协议(定义见此)所设想的交易而成立的公司，PM Merger Sub 1，LLC，一家特拉华州有限责任公司和Petros的全资子公司(“Merge Sub 1”)，PN Merge Sub 2，Inc.，一家特拉华州公司和一家全资子公司订立合并协议和计划(“原合并协议”)。2020年7月23日，原合并协议当事人签订了《合并重组协议和计划第一修正案》(《第一合并协议修正案》)，2020年9月30日，原合并协议当事人签订了《合并重组协议和计划第二修正案》(《第二合并协议修正案》，并与原合并协议和《第一合并协议修正案》一起，称为《合并协议》)。合并协议规定：(1)合并Sub 1与Metuchen合并，Metuchen作为Petros的全资子公司继续存在(“Metuchen合并”)；(2)合并Sub 2与Neurotrope合并，Neurotrope作为Petros的全资子公司继续存在(“Neurotrope合并”，与Metuchen合并一起称为“合并”)。作为合并的一部分，Neurotrope的股东和Metuchen的普通股持有人将获得Petros的股本。
​
作为Metuchen合并的结果，在合并生效时间(“生效时间”)，Metuchen的每个已发行普通股单位(“Metuchen普通股”)或Metuchen的优先股(“Metuchen优先股”，与Metuchen普通股一起，“Metuchen资本单位”)将被交换为若干Petros普通股(“Petros普通股”)，相当于(051除以(Ii)紧接合并生效时间前已发行的Metuchen完全摊薄后单位数目，可予调整。此外，合并前Metuchen的每个证券持有人将有权在合并协议规定的某些里程碑实现后，按比例获得该证券持有人在可能发行的Petros普通股中按比例持有的71,160,451股股票。由于Neurotrope合并，每股面值0.0001美元的Neurotrope普通股每股流通股(“Neurotrope普通股”)将交换一(1)股Petros普通股，每股面值0.001美元的Neurotrope优先股每股流通股(“Neurotrope优先股”)将交换一(1)股Petros优先股(“Petros优先股”)。合并后，Petros优先股将拥有与合并前Neurotrope优先股基本相同的转换权(按比例调整以实施合并)、权力、权利和特权。此外, 购入Neurotrope普通股的每一项尚未行使的认购权或购入普通股的已发行认股权证，如在合并结束(“结束”)前尚未行使，将转换为购买Petros普通股股份的等值期权和认股权证，并将进行调整，以实施合并协议中规定的交换比率。交易完成后，预计目前的Neurotrope股东(“Neurotrope股东”)将拥有Petros公司约49.0%的股份，而目前的Metuchen证券持有人(“Metuchen证券持有人”)将拥有Petros公司约51.0%的股份。
Q:
如果由于任何原因，合并没有完成，Neurotrope将会发生什么情况？
​
A:
如果由于任何原因，合并没有完成，Neurotrope董事会(“Neurotrope董事会”)可能会选择，除其他事项外，试图完成与合并类似的另一项战略交易，试图出售或以其他方式处置Neurotrope的各种资产，或继续经营Neurotrope业务。
​
 
1
目录
 
Q:
为什么Neurotrope和Metuchen提出合并？
​
A:
Metuchen和Neurotrope相信，合并将导致一家专注于男性健康疗法的制药公司，拥有全方位的商业能力，包括销售、营销、监管和医疗事务、金融、贸易关系、药物警戒、市场准入关系、制造和分销。有关Neurotrope进行合并的原因的讨论，请参阅本委托书/招股说明书中标题为“The Mergers - Neurotrope Reasons for the Merger”的章节。
​
Q:
为什么我收到此委托书/招股说明书？
​
A:
您之所以收到此委托书/招股说明书，是因为截至适用的记录日期，您已被确认为Neurotrope股东。Neurotrope股东有权就在Neurotrope股东特别大会(“特别会议”)上提出的建议投票。本文档的作用是：
​
•
Neurotrope的委托书，用于征集特别会议的委托书；
​
•
Petros用于以Metuchen合并中的Metuchen普通股和Neurotrope合并中的Neurotrope普通股换取Petros普通股的招股说明书，以及Petros优先股换取Neurotrope合并中的Neurotrope优先股的招股说明书；以及
​
Q:
完成合并需要具备哪些条件？
​
A:
要完成合并，Neurotrope股东必须批准1号提案。
​
批准合并协议及其拟进行的交易，包括根据合并协议发行Petros股本，需要在2020年9月29日(“记录日期”)有投票权的Neurotrope普通股的多数股份持有人投赞成票，以及在记录日期有投票权的Neurotrope优先股的多数股份的持有人投赞成票。1号提案的批准是完成合并的一个条件。因此，未经1号提案批准，合并不能完成。
持有Neurotrope已发行及已发行普通股的过半数投票权持有人出席特别大会，包括委派代表出席特别大会，并有权在特别大会上投票，方构成会议法定人数。
弃权票和经纪人否决权将被视为出席特别会议的股份，以确定是否有足够的法定人数处理特别会议的事务。
投票将由为特别会议任命的选举检查人员进行点票，他将分别计算“赞成”票和“反对”票、弃权票和中间人反对票。弃权和经纪人反对票将不被视为出席会议的所有Neurotrope普通股的持有者或代表在特别会议上投的赞成票或反对票，因此对第2、3、4和7号提案没有任何效力。弃权票和经纪人反对票将与1号提案的“反对票”具有相同的效力。经纪人的反对票对第5号提案无效。经纪公司有权投票表决客户持有的未投票股票。
Metuchen证券持有人采纳合并协议及批准合并及相关交易，须取得大部分未偿还Metuchen优先股持有人的书面同意。除了获得股东批准和适当的监管批准的要求外，合并协议中规定的每一项其他成交条件都必须得到满足或放弃。
截至2020年9月21日，Metuchen的某些证券持有人总共拥有Metuchen Capital Units约91%的未偿还股份，他们是与Neurotrope达成的投票协议的当事人，根据该协议，这些证券持有人已同意投票赞成通过合并协议，并批准其中拟进行的交易，包括合并，但须遵守
 
2
目录
 
投票协议的条款。此外，合计拥有Neurotrope普通股流通股约34%的若干Neurotrope股东是与Metuchen的投票协议的订约方，根据该协议，该等股东已同意投票赞成采纳或批准(视何者适用而定)合并协议及批准其中拟进行的交易，包括根据合并协议分别在合并中进行合并及发行Petros普通股，惟须受投票协议的条款规限。此外，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)宣布生效的S-4表格(本委托书/招股说明书是其中的一部分)的注册声明，根据合并协议的条件，参加投票协议的Metuchen证券持有人将各自在Metuchen证券持有人的书面同意下执行一项行动，通过合并协议，从而批准合并和相关交易。因此，需要采纳合并协议的足够数量的Metuchen普通单位和Metuchen优先单位的持有人将通过合并协议，Metuchen的证券持有人不需要召开会议通过合并协议和批准合并及相关交易，Metuchen证券持有人也不会召开会议。
有关合并协议下的成交条件的更完整描述，Neurotrope敦促您阅读本委托书/招股说明书中标题为“The Merge Agreement - Conditions to Complete of the Mergers”的章节。
Q:
Metuchen证券持有人将在合并中获得什么？
​
A:
于第二项合并协议修正案签立日期，估计紧随合并完成后，现有Metuchen证券持有人、Metuchen期权持有人及持有可直接或间接转换、行使或可交换予Metuchen Common Units的证券及其他权利的人士将拥有Petros约51.0%的股权。
​
下面列出的Metuchen交换比率假设Metuchen单位截至收盘时将等于6,801,007个单位(在完全稀释的基础上，按转换后的单位计算)。
作为Metuchen合并的结果，Metuchen的每个已发行普通股或优先股将交换若干Petros普通股，其商数等于(I)-24,748,051除以(Ii)紧接合并生效前已发行的Metuchen已发行完全稀释普通股的数量，可予调整。此外，Metuchen合并前的每位证券持有人将有权在实现合并协议规定的某些里程碑后，按比例获得该证券持有人可能发行的Petros普通股共计71,160,451股。
有关Metuchen证券持有人将在合并中获得什么的更完整描述，请参阅本委托书/​招股说明书中标题为“合并协议-合并对价”的部分。
Q:
要让Metuchen证券持有人获得Petros普通股的额外股份，需要达到哪些里程碑？
​
A:
•
如果在交易结束后和交易结束一周年(“第一阶段”)之前的任何时候，Petros普通股的每股收盘价(定义见合并协议)是：(I)在任何连续三十(30)个交易日期间的二十(20)个交易日内，该股票的收盘价大于或等于1.60美元，则溢价支付将等于Petros普通股的500万股(“第一阶段初始里程碑溢价支付”)；(Ii)在任何连续三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日内，超过或等于2.00美元，则溢价支付将等于5,000,000股Petros普通股(“第一期第二里程碑溢价支付”)；(Iii)在任何连续三十(30)个交易日期间的二十(20)个交易日内，溢价支付大于或等于2.60美元，则溢价支付将等于5,000,000股Petros普通股(“第一期第三个里程碑溢价支付”)；及(Iv)在任何连续三十(30)个交易日期间的二十(20)个交易日期间，溢价支付将等于Petros普通股(“第一个”)的5,000,000股股票(“第一个里程碑溢价支付”)；以及(Iv)在任何连续三十(30)个交易日期间的二十(20)个交易日期间，溢价支付将等于Petros普通股的5,000,000股(“第一个里程碑溢价支付”)
 
3
目录
 
•
如果在交易结束一周年后的十二(12)个月内(“第二阶段”)，Petros普通股的每股收盘价(I)在任何连续三十(30)个交易日期间的二十(20)个交易日内大于或等于2.00美元，则溢价支付将等于500万股Petros普通股(“第二阶段初始里程碑溢价”)，并与第一阶段的初始里程碑溢价一起。(Ii)在任何连续三十(30)个交易日期间的二十(20)个交易日内，超过或等于2.50美元，则溢价支付将等于5,000,000股Petros普通股(“第二阶段第二里程碑溢价支付”，与第一阶段第二里程碑溢价支付，“第二里程碑溢价支付”)；(Iii)在任何三十(30)个连续三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日内，溢价大于或等于3.25美元，则溢价付款将等于5,000,000股Petros普通股(“第二期第三里程碑溢价付款”，连同第一期第三里程碑溢价款项“第三里程碑溢价付款”)；及(Iv)在任何三十(30)个连续交易日期间的二十(20)个交易日期间，溢价款项大于或等于3.75美元。(Iii)在任何三十(30)个连续交易日内，溢价付款将等于5,000,000股Petros普通股(“第二期第三里程碑溢价付款”)，连同第一期第三里程碑溢价款项“第三里程碑溢价付款”。20000股Petros普通股(“第二期最终里程碑溢价支付”，连同第一期最终里程碑溢价支付，“最终里程碑溢价支付”)。第一个里程碑分期付款，第二个里程碑分期付款, 第三里程碑溢价支付和最终里程碑溢价支付在本文中统称为“里程碑溢价支付”，并单独称为“里程碑溢价支付”)。
​
•
每笔里程碑溢价付款只能实现和支付一次，一旦实现该里程碑溢价付款，将不会再就该里程碑溢价付款支付任何款项。此外，在第一阶段实现里程碑分红付款后，第二阶段的相应里程碑将无法实现。
​
•
在任何情况下，(I)第一个里程碑溢价付款、(Ii)第二个里程碑溢价付款、(Iii)第三个里程碑溢价付款及(Iv)最终里程碑溢价付款的总和将不超过20,000,000股Petros普通股。
​
•
除了里程碑式的溢价付款外，如果(A)Petros的市值(定义见合并协议)在任何三十(30)个连续交易日期间的二十(20)个交易日内大于或等于250,000,000美元，且每个交易日的收盘价不低于3.50美元，Metuchen股权持有人将有机会在截至交易两周年的期间内获得以下收益：(I)Petros的总市值大于或等于250,000,000美元，且在每个此类交易日的收盘价不低于3.50美元在巴西国家石油公司(Petros)普通股的一次(或一系列)发行(或六十(60)个历日内的一系列发行)中，如果每一次(或一系列)发行中所出售的Petros普通股的每股价格不低于3.50美元，且Petros在紧接该等发行(或一系列发行)之前的市值至少等于2.5亿美元，则溢价支付应等于10,000,000股Petros普通股(“初始市值/总收益”)。(B)(I)Petros的市值在任何三十(30)个连续交易日内的二十(20)个交易日内有二十(20)个交易日的市值大于或等于$300,000,000，且在每个该等交易日的收市价不少于$3.75；或(Ii)Petros收取最少$30,000的总收益，在巴西国家石油公司普通股的一次发售(或六十(60)个历日内的一系列发售)中，如果每一次发售(或一系列发售)出售的每股石油普通股的价格不低于3.75美元，并且在紧接每一次此类发售(或一系列发售)之前，Petros的市值至少等于3亿美元，则溢价支付应等于10,000,000股巴西国家石油公司普通股的股票价格(或一系列发售)中的每股不低于3.75美元，且在紧接每次此类发售(或一系列发售)之前的市值至少等于300,000,000美元，则溢价支付应等于10,000,000股Petros普通股。, (“第二市值/总收益溢价付款”)；(C)(I)Petros的市值在任何三十(30)个连续交易日内的二十(20)个交易日内大于或等于400,000,000美元，且在每个该等交易日的收市价不低于4.50美元；或(Ii)Petros收到至少40,000美元的总收益，在巴西国家石油公司普通股的一次发售(或六十(60)个历日内的一系列发售)中，如果每一次发售(或一系列发售)的每股Petros普通股售价不低于4.50美元，且在紧接每次此类发售(或一系列发售)之前，Petros的市值至少等于400,000,000美元，则
​
 
4
目录
 
溢价支付金额为1500万股Petros普通股(“第三市值/总收益溢价支付”)；及(D)(I)Petros的市值在任何三十(30)个连续三十(30)个交易日期间的二十(20)个交易日内大于或等于500,000,000美元，且在每个该等交易日的收市价不低于4.75美元；或(Ii)Petros在一次(或六十(60)个历日内的一系列发行)Petros普通股的发售(或六十(60)个历日内的一系列发售)中收到至少50,000,000美元的总收益，所售Petros普通股的每股价格不低于4.75美元紧接该等发行(或一系列发行)之前的市值至少为500,000,000美元，那么溢价支付应等于16,160,451股Petros普通股(“最终市值/总收益溢价支付”)。初始市值/毛利溢价支付、第二市值/毛利溢价支付、第三市值/毛利溢价支付和最终市值/毛利溢价支付在本文中统称为“市值/毛利溢价支付”，单独称为“市值/毛利溢价支付”)。
•
每笔市值/毛利溢价付款只能实现和支付一次，一旦实现该市值/毛利溢价付款，将不会再就该市值/毛利溢价付款支付任何款项。
​
•
在任何情况下，(I)初始市值/总收益溢价支付，(Ii)第二次市值/总收益溢价支付，(Iii)第三次市值/总收益溢价支付，以及(Iv)最终市值/总收益溢价支付的总和将超过51,160,451股Petros普通股。
​
•
此外，在任何情况下，(I)里程碑溢价支付和(Ii)市值/总收益溢价支付的总和将不会超过Petros普通股71,160,451股。
​
•
每次提及股价和Petros普通股时，都将受到合并协议日期后Petros普通股的反向和股票正向拆分、股票股息、股票合并以及其他类似交易的调整。
​
Q:
如何将溢价股份分配给Metuchen证券持有人？
​
A:
Metuchen证券持有人可能有权获得不同份额的溢价股份，具体取决于其持有的Metuchen单位是否与Metuchen认股权证一起发行。部分溢价股份将按比例分配予Metuchen认股权证持有人，该部分股份将相等于8,730,000股减去Metuchen认股权证持有人在合并生效前行使Metuchen认股权证所持有的股份数目除以全部溢价股份数目。剩余的溢价股份将按比例分配给Metuchen Unit的其他持有人。
​
有关溢价股份分配的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中标题为“合并协议 - 修正案”的部分。
Q:
Neurotrope股东在合并中将获得什么？
​
由于Neurotrope合并，Neurotrope普通股每股流通股将交换Petros普通股一(1)股，Neurotrope优先股每股流通股将交换Petros优先股一(1)股。合并后，Petros优先股将拥有与合并前Neurotrope优先股基本相同的转换权(按比例调整以实施合并)、权力、权利和特权。此外，购入Neurotrope普通股的每一项尚未行使的认购权或购入普通股的已发行认股权证(“结算”)将转换为购买Petros普通股股份的等值期权和认股权证，并将进行调整，以实施合并协议中规定的交换比率。截至2020年9月21日，可选择购买2,271,573
 
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目录
 
已发行的Neurotrope普通股以及购买22,011,258股已发行的Neurotrope普通股的认股权证。
有关Neurotrope股东在合并中将获得什么的更完整描述，请参阅本委托书/ - 招股说明书中标题为“合并协议​合并注意事项”的章节。
Q:
合并后谁将担任Petros的董事？
​
A:
合并完成后，Petros董事会(简称“Petros董事会”)的规模将确定为五名董事。根据合并协议的条款，Petros董事会将进行重组，使Metuchen指定三名交易结束后的初始董事，并由Neurotrope指定两名交易结束后的初始董事。预计在交易结束后，Petros董事会将组成如下：
​
名称
​ ​
当前主体隶属关系
​
约书亚·N·西尔弗曼 ​ ​ 神经营养总监 ​
布鲁斯·T·伯恩斯坦 ​ ​ 神经营养总监 ​
约翰·D·舒尔曼 ​ ​ Metuchen指定人员 ​
格雷格·布拉德利 ​ ​ Metuchen指定人员 ​
韦恩·R·沃克 ​ ​ Metuchen指定人员 ​
​
Q:
合并后，谁将立即担任Petros的高管？
​
A:
合并完成后，Petros的执行管理团队预计将主要由Metuchen合并前的执行管理团队成员组成，具体如下：
​
名称
​ ​
标题
​
MBA Fady Boctor ​ ​ 总裁兼首席商务官 ​
MBA安德鲁·格塞克 ​ ​ 天明医疗技术公司总裁 ​
Keith Lavan ​ ​ 首席财务官 ​
​
Q:
合并对美国联邦所得税有什么实质性影响？
​
A:
Petros、Neurotrope和Metuchen各自打算在符合“合并的美国联邦所得税后果和Petros普通股所有权和处置的美国联邦所得税考虑”中描述的限制和资格的前提下，Neurotrope合并和Metuchen合并将符合“准则”第351节所述的交易的条件。(Br)Petros、Neurotrope和Metuchen各自打算在符合“合并的美国联邦所得税后果和Petros普通股所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项”中所述的限制和资格的前提下，将Neurotrope合并与Metuchen合并一起进行。如果适用这种待遇，神经营养普通股和优先股的美国持有者(该术语在题为“The Mergers - Material U.S.Federal Income Tax Effects of the Mergers and Material of the Mergers and Material U.S.Federal Income Tax Effects of the Mergers and Deposal of Petros普通股”一节中的定义)和梅图琛会员权益(视情况而定)一般不会确认在合并中交换其神经营养普通股或神经营养优先股或石油普通股或石油优先股(视情况而定)时的损益。有关合并的重大美国联邦所得税后果的更详细摘要，请参阅本委托书/招股说明书第 111页开始的“合并的重大美国联邦所得税后果和有关Petros普通股所有权和处置的重大美国联邦所得税对价”。
​
Q:
Neurotrope为什么提议剥离？
​
A:
作为完成合并的条件，Neurotrope需要批准剥离交易(“剥离”)，根据该交易，(I)根据合并协议的规定，任何超过20,000,000美元的现金，以及Neurotrope没有保留的与合并相关的Neurotrope的所有运营资产和负债将被贡献给一家全资拥有的 公司 ，作为完成合并的条件，Neurotrope必须批准剥离交易(“剥离”)，根据该交易，任何超过20,000,000美元的现金将根据合并协议的规定进行调整，Neurotrope与合并相关的所有运营资产和负债将被贡献给全资拥有的
​
 
6
目录
 
Neurotrope的子公司，简称Neurotrope BioSciences，Inc.(简称Neurotrope SpinCo)和(Ii)在2020年9月29日持有Neurotrope普通股和某些认股权证的记录持有人将根据交易完成情况，按比例分配Neurotrope SpinCo在2020年9月29日交易结束时持有或持有的某些认股权证的每股Neurotrope普通股换1股Neurotrope SpinCo普通股上述任何认股权证行使的收益将按合并协议的规定进行调整，80%分配给Petros，20%分配给剥离出来的实体。为了推进剥离，Neurotrope和Neurotrope SpinCo计划签订分离和分销协议(“分离协议”)。尽管我们要求Neurotrope股东对剥离进行投票，但我们不认为这是内华达州法律所要求的，并保留完成剥离的权利，即使我们没有获得股东的批准。Neurotrope相信，剥离将为Neurotrope的现有股东提供继续参与Neurotrope现有业务的机会，作为Neurotrope SpinCo的股东。
有关剥离以及在剥离中将分配给Neurotrope SpinCo的现金金额的更完整说明，请参阅本委托书/招股说明书中标题为“第2号提案：批准剥离”的章节。
Q:
谁有权在剥离中获得Neurotrope SpinCo的股份？
​
A:
持有Neurotrope普通股和某些认股权证记录的股东在紧接合并结束前一天(“分拆记录日”)，每持有一股Neurotrope SpinCo普通股或在紧接分拆记录日之前持有的特定认股权证的普通股，将按比例获得一股Neurotrope SpinCo普通股或相关认股权证的普通股。
​
Q:
剥离将于何时进行？
​
A:
剥离预计将在合并完成后立即进行，并视合并完成情况而定。
​
Q:
有关Neurotrope SpinCo的哪些信息公开？
​
A:
Neurotrope SpinCo将继续经营Neurotrope业务。Neurotrope根据交易法向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。公众可以从商业文件检索服务或www.sec.gov上获得这些证券交易委员会的文件。Neurotrope提交给SEC的定期报告中对Neurotrope的业务和财务状况以及所有风险因素的描述，包括但不限于其截至2019年12月31日的10-K年度报告，适用于将进一步分配给剥离的Neurotrope SpinCo股票。如果这些风险和不确定性发展成实际事件，这些事件可能会对Neurotrope SpinCo的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。有关剥离的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中标题为“第2号提案：批准剥离”的章节。
​
Q:
剥离会给Neurotrope和Neurotrope股东带来哪些实质性的美国联邦所得税后果？
​
A:
此次剥离预计将被视为美国联邦所得税用途的应税分配。因此，相当于Neurotrope SpinCo普通股在剥离中分配给作为美国持有者的Neurotrope股东的公平市场价值的金额(该术语在题为“合并的合并和重大美国联邦所得税后果以及Petros普通股所有权和处置的重大美国联邦所得税对价”一节中的定义)将被视为应税红利，以Neurotrope公司当前或累积的收益和利润为限，根据美国联邦所得税原则确定。如果在剥离中分配的Neurotrope SpinCo普通股的公平市值超过了Neurotrope当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税的目的而确定)，超出的部分将首先被视为降低了Neurotrope股东根据 收到的Petros普通股或Petros优先股股票的调整基数。
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目录
 
Neurotrope合并，第二，超过该调整基准的程度，如出售或交换该Petros普通股或Petros优先股的资本收益(视情况而定)。欲了解更多信息，请参阅题为“第2号提案：分拆的材料美国联邦所得税后果”一节。
Q:
作为Neurotrope股东，Neurotrope董事会如何建议我投票？
​
A:
经过仔细考虑，Neurotrope董事会建议Neurotrope股东投票支持所有提案。
​
Q:
在决定是投票赞成合并还是签署并返回书面同意书(如果适用)时，我应该考虑哪些风险？
​
A:
您应仔细阅读本委托书/招股说明书中题为“风险因素”的部分，该部分阐述了与Petros业务将受到的合并相关的某些风险和不确定性，以及作为独立公司的Neurotrope和Metuchen各自面临的风险和不确定性。
​
Q:
什么是“黄金降落伞”补偿，为什么要求我投票表决？
​
A:
美国证券交易委员会已通过规则，要求Neurotrope就“黄金降落伞”薪酬寻求咨询(非约束性)投票。“黄金降落伞”薪酬是与合并相关或基于合并的补偿，Neurotrope将或可能向其指定的与合并相关的高管支付。“黄金降落伞”是指与合并相关的或基于合并的补偿，Neurotrope将支付或可能支付给与合并相关的指定高管。
​
Q:
谁可以在特别会议上投票？
​
A:
只有在记录日期( ，2020)交易结束时登记在册的Neurotrope股东才有权在特别会议上投票。截至2020年9月29日，有23,777,539股Neurotrope普通股流通股并有权投票。
​
记录持有人：以您的名义登记的股票
如果在记录日期的交易结束时，您的Neurotrope普通股直接在Neurotrope的转让代理费城股票转移公司登记在您名下，则您是Neurotrope股东。作为Neurotrope登记在册的股东，您可以在特别会议上投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划出席特别会议，请尽快填写并寄回随附的委托卡，或按以下指示通过电话或互联网代理投票，以确保您的投票被计算在内。
受益者：以经纪人或银行名义登记的股票
如果在记录日期的交易结束时，您持有的Neurotrope普通股不是以您的名义持有的，而是以经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的帐户持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的受益者，这些代理材料将由该组织转发给您。为了在特别会议上投票，持有您账户的组织被认为是记录在案的股东。作为受益人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您账户中的股票。我们还邀请您出席特别会议。然而，由于您不是登记在册的股东，您不得在特别会议上投票，除非您要求并从您的经纪人或其他代理人那里获得有效的法定代表，赋予您在会议上投票的权利。
Q:
我有多少票？
​
A:
在每个待表决的事项上，截至记录日期，您持有的每股Neurotrope普通股都有一票投票权。
​
Q:
法定人数要求是多少？
​
A:
召开有效会议所需的股东法定人数。如果股东至少持有Neurotrope已发行普通股股份的多数投票权，则将达到法定人数。
​
 
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目录
 
有权在特别会议上投票、出席会议或由代表代表出席特别会议的杰出人士出席特别会议。在2020年9月29日，也就是创纪录的日期，有23,777,539股Neurotrope普通股流通股，并有权投票。因此，Neurotrope预计至少11888,771股Neurotrope普通股的持有者必须出席特别会议，才能达到法定人数。只有您出席特别会议或由代表代表出席特别会议，您持有的Neurotrope普通股才会计入特别会议的法定人数。
弃权票和经纪人反对票(如下所述)将计入法定人数要求。如无法定人数，出席并有权于大会上投票或由受委代表出席或由受委代表代表的过半数股份持有人可将特别会议延期至另一日期。
Q:
什么是“经纪人无投票权”？
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A:
如果您以街头名义实益持有股票，并且没有向您的经纪人或其他代理人提供投票指示，则您的股票可能构成“经纪人无投票权”。当银行、经纪商和其他被提名人没有得到实益所有者的指示，并且没有给出指示，就不允许就某些非酌情事项投票时，就会发生经纪人不投票的情况。这些事项被称为“非常规”事项。除第6号提案外，将在特别会议上采取行动的所有提案预计都是非例行事项。经纪人的非投票将计入1号提案的总票数，并将与投票反对该提案具有相同的效果。但是，所有Neurotrope普通股的持有者亲自或委派代表出席特别会议并投赞成票或反对票，经纪人的否决权将不被视为投票，因此对第2、3、4和7号提案没有任何影响。经纪人的否决权对第5号提案无效。经纪公司有权在第6号提案上投票表决客户在街头持有的公司持有的无投票权股票。
​
Q:
您预计合并何时完成？
​
A:
Neurotrope和Metuchen预计合并将在2020年11月18日举行的特别会议之后不久进行，但两家公司无法预测确切的时间。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中标题为“合并协议 - 完成合并的条件”一节。
​
Q:
我现在需要做什么？
​
A:
Neurotrope敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书，包括其附件，并考虑合并对您的影响。
​
如果您是Neurotrope的记录股东，您可以通过两种不同的方式之一提供您的代理说明。首先，您可以将签名的委托卡放在随附的回执信封中邮寄。您也可以按照代理卡或投票指示表格上的说明，通过电话或互联网提供您的代理指示。请只提供一次您的委托书，除非您要撤销之前交付的委托书，并且请尽快提供委托书，以便您的股票可以在特别会议上投票。
Q:
如果我不退还代理卡或以其他方式提供代理说明(如果适用)，会发生什么情况？
​
A:
如果您是Neurotrope股东，并且您的股票是以您的名义注册的，或者您有股票证书，如果您没有按照上述“如何投票？”中的说明投票，这些股票将不会被计算在内。如果您的股票是以街道名义持有，而您没有如上所述向持有您股票的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，则持有您股票的银行、经纪人或其他代名人只有在批准我们的独立注册会计师事务所的任命(本委托书建议6)后才有权投票表决您的无投票权股票，而没有收到您的指示。因此，我们鼓励您向您的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。这将确保您的股票将在特别会议上以您希望的方式进行投票。未能退还代理卡或以其他方式提供代理说明将减少批准提案2、3、4和7所需的总票数，并将产生与投票反对1号提案相同的效果。
​
 
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Q:
公司为什么要召开虚拟特别会议？
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A:
由于新冠肺炎对公众健康的影响，并为了支持我们股东的健康和福祉，特别会议将仅以虚拟会议的形式举行。我们设计虚拟格式是为了加强而不是限制股东的访问、参与和沟通。例如，虚拟形式允许股东在特别会议之前和期间与我们沟通，这样他们就可以在时间允许的情况下向我们的董事会或管理层提出问题。
​
Q:
如果特别会议期间出现技术问题怎么办？
​
A:
我们的技术人员将随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟特别会议、在特别会议上投票或在特别会议上提交问题时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。
​
Q:
Neurotrope股东特别大会何时何地召开？
​
A:
专题会议将于2020年11月18日当地时间上午11点通过互联网网络直播虚拟举行。截至记录日期的所有Neurotrope股东或其正式指定的代理人都可以参加特别会议。
​
Q:
如果我的Neurotrope股票被我的经纪人以“街名”持有，我的经纪人会投票给我吗？
​
A:
除非您的经纪人拥有对某些事项进行投票的自由裁量权，否则如果没有您的指示，您的经纪人将无法投票表决您持有的Neurotrope普通股。除第6号提案外，经纪人预计没有酌情决定权投票支持任何关于批准Friedman LLP作为独立注册会计师事务所的提案。为了确保您的投票被计算在内，您应该指示您的经纪人按照您的经纪人提供的程序对您的股票进行投票。
​
Q:
提交代理或提供代理说明后，我是否可以更改投票？
​
A:
登记在册的Neurotrope股东(属于投票协议缔约方的Neurotrope股东除外)可以在其委托书在特别会议上以三种方式之一投票之前随时更改投票。首先，登记在册的Neurotrope股东可以向Neurotrope部长发送书面通知，声明它想要撤销其委托书。其次，Neurotrope股东可以通过电话或互联网在新的代理卡上提交新的代理指令。第三，登记在册的Neurotrope股东可以虚拟出席特别会议并在特别会议上投票。仅出席不会撤销委托书。如果在“街道名称”中拥有Neurotrope普通股股票的Neurotrope股东已指示经纪人投票其持有的Neurotrope普通股股票，则该股东必须按照其经纪人的指示更改这些指示。
​
Q:
谁为此代理征集付费？
​
A:
Neurotrope和Metuchen将平均分担打印和提交本委托书/​招股说明书和代理卡的费用。还将与经纪公司和作为Neurotrope普通股记录持有者的其他托管人、被提名人和受托人作出安排，将募集材料转发给Neurotrope普通股的受益者。Neurotrope将报销这些经纪人、托管人、被提名人和受托人与转发征集材料有关的合理的自付费用。
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Q:
谁可以帮助回答我的问题？
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A:
如果您是Neurotrope股东，并且希望免费获得本委托书/招股说明书的额外副本，或者如果您对合并有任何疑问，包括投票您的股票的程序，您应该联系：
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Neurotrope，Inc.
美洲大道1185号3楼
纽约，纽约10036
(973) 242-0005
注意：约书亚·N·西尔弗曼
如果您是Metuchen证券持有人，并且希望免费获得本委托书/招股说明书的其他副本，或者如果您对合并有疑问，请联系：
Metuchen制药有限责任公司
200号美国9号高速公路，500套房
新泽西州马纳拉潘镇07726
(848) 233-5568
收件人：约翰·D·舒尔曼
 
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招股说明书摘要
此摘要重点介绍了此委托书/招股说明书中的部分信息，可能不包含对您重要的所有信息。为更深入了解合并事项及特别大会审议的建议，阁下应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括附件A所载经修订的合并协议、附件B-1、B-2及B-3所附双子估值服务有限公司(“GVS”)的意见，以及您在此提及的其他附件。有关更多信息，请参阅本委托书/​招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
公司
Neurotrope，Inc.
Neurotrope，Inc.
美洲大道1185号，3楼
纽约，纽约10036
(973) 242-0005
Neurotrope是一家生物制药公司，其候选产品正在进行临床前和临床开发。Neurotrope于2012年10月开始运营。Neurotrope主要致力于开发基于一种名为bryostatin的候选药物的产品平台，用于治疗阿尔茨海默病(“AD”)，该药物正处于临床测试阶段。Neurotrope还在评估bryostatin对其他神经退行性或认知疾病和功能障碍的潜在治疗应用，如脆性X综合征、多发性硬化症和Niemann-Pick C型疾病，这些疾病已经进行了临床前测试。Neurotrope一直是与原布兰切特·洛克菲勒神经科学研究所(“BRNI”)(自2016年10月起称为认知研究企业公司)及其附属公司NRV II，LLC(此处统称为“CRE”)签订的技术许可和服务协议的一方，根据该协议，Neurotrope对开发其提议的产品所需的某些专利和技术拥有不可转让的独家许可。Neurotrope成立的主要目的是将BRNI最初开发的技术商业化，用于AD或其他认知功能障碍的治疗应用。自1999年以来，BRNI一直在开发这些技术，直到2013年3月，这些技术一直通过各种非投资者来源(包括非营利性基金会、隶属于美国卫生与公众服务部的美国国立卫生研究院(National Institutes Of Health)和个人慈善家)提供资金。从2013年3月起, 许可技术的开发主要由Neurotrope与CRE合作提供资金。与斯坦福大学达成了一项许可协议，独家使用合成苔藓抑素，并可能将类似苔藓抑素的化合物(称为苔藓)用于某些治疗适应症。2019年9月9日，Neurotrope发布新闻稿，宣布中重度AD患者Bryostatin-1的确认性第二阶段研究在主要终点上没有达到统计学意义，这是SIB总分从基线改变到第13周。在这项试验中有多项次要结果测量，包括SIB总分在第5、9和15周较基线的变化。在Bryostatin-1组和安慰剂治疗组之间，SIB总分的变化与基线相比没有统计学意义上的差异。
2019年10月8日，在Neurotrope宣布其bryostatin-1第二阶段研究的顶级结果后，Neurotrope宣布了探索战略替代方案的计划，以实现股东价值最大化。Neurotrope董事会成立了一个战略替代方案委员会，以帮助评估其替代方案。2020年1月22日，Neurotrope宣布完成了与验证性第二阶段研究有关的额外分析，该研究检查了在没有美金刚的情况下使用Byrostatin-1治疗的中重度至重度AD患者。为了对研究中观察到的基线失衡进行调整，对单个患者的配对数据进行了事后分析，每个患者作为他/她自己的对照。对于预先指定的中层(即，MMSE-2基线评分10-15)，使用基线值和第13周的值，从而对每个患者进行成对的观察。计算每个患者从基线到第13周的变化，并使用配对t检验比较每个患者从基线到第13周的平均变化。共有65名患者同时具有基线和第13周的值，其中，bryostatin-1治疗组有32名患者，安慰剂组有33名患者
 
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组。在13周时，bryostatin-1治疗组(32名患者)的平均SIB较基线(4.8分)有统计学意义的改善，配对t检验p
有关Neurotrope的更多信息包含在通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中。请参阅本委托书/招股说明书的第 313页开始的“在哪里可以找到更多信息”。
Metuchen制药有限责任公司
Metuchen PharmPharmticals LLC
200号美国9号高速公路，套房500
新泽西州马纳拉潘镇，邮编：07726
(848) 233-5568
Metuchen是一家专注于男性健康疗法的制药公司，拥有全方位的商业能力，包括销售、营销、监管和医疗事务、金融、贸易关系、药物警戒、市场准入关系、制造和分销。2016年9月30日，Metuchen从Vivus，Inc.(“Vivus交易”)手中收购了在美国、加拿大、南美和印度许可、开发、营销、销售和分销药物avanafi(Stendra®)的所有权利，包括与行使这些权利相关或必要的所有资产，如许可证、商标和知识产权。该药最初由三菱Tanabe Pharma Corporation开发，2000年12月授权Vivus使用。Stendra®(Avanafi)于2012年4月被FDA批准用于治疗男性勃起功能障碍。Metuchen与三家最大的药品分销商(McKesson、Cardinal和amerisource Bergen)签订了分销协议，并在大型泌尿外科集团业务中直接购买指定零售配药药店，使Metuchen能够通过美国大多数零售药店向客户提供Stendra®。
Metuchen还通过其子公司TIMM Medical，Inc.(“TIMM Medical”)和Pos-T-Vac，LLC(“PTV”)销售其自己的勃起功能障碍(ED)系列产品，其形式为真空安装设备(VED)产品。Metuchen计划继续在国内和国际上发展VED业务。Metuchen认为，其潜在的国内增长将来自其分销合作伙伴网络的扩大，目前包括SunMed和vitalit等全国性分销商以及越来越多专门从事泌尿外科领域的地区性小企业分销商。此外，Metuchen将继续利用与主要临床医生决策者的现有关系，为前列腺癌和性健康康复领域的卓越中心提供直接采购协议。这将增加消费者在当地购买的可能性。Metuchen认为，其潜在的国际增长将来自与现有客户的额外工作，以扩大其现有的业务基础，同时努力开拓新的国际领土。除了扩大分销网络外，Metuchen还在寻求更好地利用有关VED的历史临床数据。
除了ED产品，Metuchen还致力于识别和开发其他促进男性健康的药物。2020年3月，梅图琛从混合医疗有限责任公司(简称“混合”)手中获得了H100™的全球独家授权。H100™是一种治疗急性佩罗尼氏病的新型专利局部制剂候选药物。佩罗尼氏病是一种阴茎组织破裂的疾病，通常由性活动或损伤引起，愈合成胶原蛋白形成的疤痕，最终可能硬化并导致阴茎畸形。根据下面进一步引用的研究，佩罗尼氏病可能会影响世界各地数百万男性，目前还没有批准的非侵入性治疗方案。根据目前批准的疗法，如果获得批准，H100将成为第一个也是唯一一个获得临床批准的治疗佩罗尼氏病的局部非侵入性制剂。Metuchen已经奠定了其增长的基础，随着H100加入产品组合以及其他其他产品的流水线机会，Metuchen相信它可以打造一家行业领先的男性保健制药公司。H-100目前正在接受FDA孤儿产品开发办公室的审查，以确定可能的孤儿疾病名称。最终决定预计将在2020年底做出。临床前和临床路线图将
 
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之后根据FDA的指导进行评估。Metuchen目前没有其他候选产品，也没有其他最终的许可协议。然而，Metuchen正在与可行的晚期治疗资产进行讨论，涉及男性激素替代疗法、男性不育症、前列腺增生和前列腺癌，但尚未就此达成任何具有约束力的协议。
Petros制药公司
Petros PharmPharmticals，Inc.(“Petros”)是特拉华州的一家公司，成立于2020年5月14日，完全是为了实现合并。根据合并协议，Merge Sub 1将与Metuchen合并并并入Metuchen，Merge Sub 2将与Neurotrope合并并并入Neurotrope。因此，Metuchen和Neurotrope将成为Petros的全资子公司。作为合并协议中考虑的交易的结果，Petros公司将成为一家上市公司，前Neurotrope股东和Metuchen证券股东将拥有Petros公司的股票。除了与合并有关的活动外，Petros没有开展任何活动。Petros的主要执行办公室位于威斯康星大道西北5301号，Suite570，Washington，DC 20015，电话号码是301-215-7440。
合并后，Petros将拥有Metuchen目前持有的产品组合，如上所述。
PM Merge Sub 1，Inc.
PM Merge Sub 1，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，也是Petros的全资子公司，成立的目的完全是为了进行合并。
PM Merge Sub 2，Inc.
PN Merge Sub 2，Inc.是特拉华州的一家公司，也是Petros的全资子公司，成立的目的完全是为了进行合并。
合并(参见第 73页)
合并协议规定：(1)合并Sub 1与Metuchen合并，Metuchen作为Petros的全资子公司继续存在(“Metuchen合并”)；(2)合并Sub 2与Neurotrope合并，Neurotrope作为Petros的全资子公司生存(“Neurotrope合并”，与Metuchen合并一起，称为“合并”)。这些合并加在一起，旨在符合美国联邦所得税的要求，作为1986年修订后的美国国税法第351节中描述的一种交易。有关合并的重大美国联邦所得税后果的更详细摘要，请参阅本委托书/招股说明书第111页开始的“合并的重大美国联邦所得税后果和有关Petros普通股所有权和处置的重大美国联邦所得税对价”(The Mergers - Material U.S.Federal Income Tax Responsions of the Mergers)。
作为Metuchen合并的结果，每个已发行的Metuchen普通股或Metuchen优先股将交换若干Petros普通股，其商数等于(I)-24,748,051除以(Ii)紧接合并生效前已发行的Metuchen已发行完全稀释普通股的数量，可予调整。此外，合并前Metuchen的每个证券持有人将有权在合并协议规定的某些里程碑实现后，按比例获得该证券持有人在可能发行的Petros普通股中按比例持有的71,160,451股股票。有关Metuchen证券持有人在合并中将获得什么的更完整描述，请参阅本委托书/招股说明书中题为“合并协议-合并对价”的部分。
由于Neurotrope合并，每股Neurotrope普通股将交换一(1)股Petros普通股，每股Neurotrope优先股将交换一(1)股Petros优先股。合并后，Petros优先股将拥有与合并前Neurotrope优先股基本相同的转换权(按比例调整以实施合并)、权力、权利和特权。此外，每个购买Neurotrope普通股的未偿还期权或之前在合并结束前未行使的购买普通股的未偿还认股权证(以下简称“收盘”)
 
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将转换为购买Petros普通股股份的等值期权和认股权证，并将进行调整，以实施合并协议中规定的交换比例。有关Neurotrope股东将在合并中获得什么的更完整描述，请参阅本委托书/招股说明书中题为“合并协议-合并考虑”的章节。
交易完成后，在预计的基础上，目前的Neurotrope股东将拥有Petros约49.0%的股份，目前的Metuchen证券持有人将拥有Petros约51.0%的股份。有关合并的更完整描述，请参阅本委托书/招股说明书中标题为“合并协议”的部分。
交易将不迟于合并的最后一个条件得到满足或放弃后的第三个工作日进行(根据其性质，这些条件将在交易完成时满足或放弃)，或在Neurotrope和Metuchen商定的其他时间进行。(br}交易结束将不晚于合并的最后一个条件得到满足或放弃后的第三个工作日(根据其性质，交易条件将在交易完成时满足或放弃)，或在Neurotrope和Metuchen商定的其他时间进行。Neurotrope和Metuchen预计合并将在2020年第四季度完成。然而，由于合并受到许多条件的制约，Neurotrope和Metuchen都无法准确预测交易将于何时发生，或者是否会发生。
以下图表汇总了Petros、Metuchen和Neurotrope在合并之前以及合并和剥离之后的组织结构。
合并和剥离前的组织结构
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815903/000110465920115120/tm2023267d3-fc_organ4c.jpg]
合并和剥离后的组织结构
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815903/000110465920115120/tm2023267d3-fc_org2.jpg]
合并原因
合并后，Petros将成为一家专注于男性健康疗法的制药公司，拥有全方位的商业能力，包括销售、营销、监管和医疗事务、财务
 
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贸易关系、药物警戒、市场准入关系、制造和分销。Neurotrope和Metuchen认为Petros将具有以下潜在优势：
•
制药公司。Metuchen是一家专注于男性健康疗法的制药公司，拥有全方位的商业能力，包括销售、营销、监管和医疗事务、金融、贸易关系、药物警戒、市场准入关系、制造和分销。
​
•
管理团队。预计Petros将由经验丰富的高级管理层(主要来自Metuchen)以及Neurotrope和Metuchen各有代表的董事会领导。
​
•
现金资源。预计Petros在交易结束时将拥有约2000万美元的现金、现金等价物和短期投资(取决于合并协议中规定的调整)，Neurotrope和Metuchen认为这足以使Petros能够实施其近期业务计划。现金、现金等价物和短期投资金额假设Neurotrope的交易成本和其他债务将在交易结束时支付，但某些遣散费金额除外，可能在交易结束后最多一年支付。
​
Neurotrope董事会考虑了合并的其他原因，如本文所述。例如，Neurotrope董事会除了考虑其他事项外，还考虑了：
•
合并为Neurotrope股东提供了参与两家不同的上市公司的机会，这些公司具有潜在的有意义的价值主张；
​
•
Neurotrope董事会认为，鉴于Metuchen在公司生命周期中的独特地位，现在是寻求与Metuchen合并的有利时机；
​
•
Neurotrope董事会预计，合并将使Neurotrope的全资子公司Neurotrope Biosciences，Inc.(“Neurotrope SpinCo”)能够专注于其目前的主要资产Bryostatin-1，用于治疗神经变性，预计将为Neurotrope提供约1400万美元的现金，并最近获得美国国立卫生研究院(National Institutes Of Health)授予的临床试验拨款；
​
•
Neurotrope董事会已经审查了Metuchen目前继续扩大合并后业务的计划，以确认，由于Neurotrope的可用现金和Metuchen勃起功能障碍治疗药物的销售收入预计约为2000万美元(取决于合并协议中的调整)，Petros将拥有足够的财务资源来运营和发展其业务；
​
•
Neurotrope可用于合并的战略选择，包括Neurotrope管理层和Neurotrope董事会之前与其他潜在合并合作伙伴进行的讨论；
​
•
与持续开发bryostatin-1或清算Neurotrope相关的风险和延迟，以及Neurotrope股东的不确定价值和成本，包括在解决或有债务的同时继续消耗现金的不确定性，在或有债务解决之前释放现金时间的不确定性，以及在现金分配之前作为空壳公司的相关风险，包括与退市相关的风险；
​
•
继续独立运营Neurotrope的风险，包括需要重建基础设施和管理才能继续运营；以及
​
•
合并后Neurotrope股东有机会参与Metuchen候选产品组合的潜在价值，以及合并后Petros的潜在增长。
​
剥离
合并协议还规定，与合并有关，Neurotrope计划剥离其全资子公司Neurotrope Biosciences，Inc.。Neurotrope几乎所有的合并业务都是通过这样的子公司和几乎所有的
 
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Neurotrope的合并运营资产和负债位于该子公司。剥离计划在合并前创纪录的日期作为分配给Neurotrope的股东，但目前预计分配将在合并结束后进行。Neurotrope SpinCo将获得超过Metuchen保留的2000万美元的所有现金，这取决于合并协议中规定的调整。在签署合并协议至完成合并期间行使任何此等认股权证所得款项，将按合并协议的规定作出调整，分给Petros 80%及分拆实体20%。分拆的记录日期、截至记录日期所持Neurotrope股票分配给Neurotrope股票的比例以及Neurotrope的其他利益相关者可能有权参与分拆的程度尚未确定。为了推进剥离，Neurotrope和Neurotrope SpinCo计划签订分离协议。剥离完成后，截至2020年9月29日，Neurotrope SpinCo将由记录在册的Neurotrope股东和某些权证持有人100%拥有。
Neurotrope SpinCo将继续开展基于一种名为bryostatin-1的候选药物治疗阿尔茨海默病(“AD”)的相关业务，包括评估bryostatin-1治疗未接受美金刚治疗的中度AD患者的安全性、耐受性和长期疗效的第二阶段临床研究。
有关剥离以及在剥离中将分配给Neurotrope SpinCo的现金金额的更完整说明，请参阅本委托书/招股说明书中标题为“第2号提案：批准剥离”的章节。
Neurotrope财务顾问的意见(参见第 83页)
Neurotrope董事会聘请GVS提供与评估和考虑各种战略选择相关的战略咨询和投资银行服务，并最终要求GVS从财务角度就Neurotrope普通股持有人根据合并协议作出的贡献和收到的对价的公平性发表意见。在2020年5月11日的Neurotrope董事会会议上，GVS提出了口头意见，随后通过向Neurotrope董事会提交日期为2020年5月15日的书面意见予以确认。于2020年7月20日，应Neurotrope董事会的要求，并考虑到合并协议第一修正案对Metuchen和Neurotrope估值的建议变化，GVS向Neurotrope董事会提交了修订的口头意见，随后通过提交日期为2020年7月20日的书面意见予以确认，即从财务角度来看，Neurotrope普通股持有人根据合并协议作出的贡献和收到的对价对Neurotrope普通股的持有人是公平的。其中规定的资格和限制。于2020年9月24日，应Neurotrope董事会的要求，并考虑到合并协议第二修正案对Metuchen和Neurotrope的估值提出的改变，GVS向Neurotrope董事会提交了修订的口头意见，随后通过提交日期为2020年9月24日的书面意见予以确认，从财务角度来看，Neurotrope普通股持有人根据合并协议做出的贡献和收到的对价是公平的, 根据意见中提出的各种假设、限制和限制，向截至该意见发表之日的Neurotrope普通股持有者致谢。
本委托书/招股说明书作为附件B附上了GVS的书面意见全文，其中列出了与该意见相关的审查所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及所受条件和限制。附件B-2和附件B-3并通过引用将其全文并入本委托书/招股说明书。GVS的意见完全是为了Neurotrope董事会(以其身份)在考虑合并时的利益和使用。未经GVS事先书面同意，GVS的意见不得用于任何其他目的，除非Neurotrope和GVS之间的聘书中有明确规定。GVS已同意在本委托书/招股说明书中使用GVS的意见。GVS的意见没有涉及Neurotrope签订合并协议或完成合并的基本业务决定，也没有涉及与Neurotrope已经或可能获得的任何替代交易相比，合并的优点，也没有向Neurotrope董事会或任何Neurotrope股东就该股东在合并中发行Neurotrope普通股应如何投票提出建议。
 
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合并协议概述
合并考虑事项(参见第 119页)
作为Metuchen合并的结果，每个已发行的Metuchen普通股或Metuchen优先股将交换若干Petros普通股，其商数等于(I)-24,748,051除以(Ii)紧接合并生效前已发行的Metuchen已发行完全稀释普通股的数量，可予调整。此外，合并前Metuchen的每个证券持有人将有权在合并协议规定的某些里程碑实现后，按比例获得该证券持有人在可能发行的Petros普通股中按比例持有的71,160,451股股票。
根据截至某些日期的已发行普通股和优先股的数量，就每个已发行的Metuchen普通股和Metuchen优先股发行的Petros普通股数量见下表。
​ ​ ​
收盘时收到的Petros股票
​
​ ​ ​
16-5月16日
​ ​
18-5月
​ ​
6月18日
​ ​
7月18日
​ ​
18-8月
​ ​
9月22日-9月22日
​ ​
10月13日
​
Metuchen通用单位
 ​ ​ ​ ​    2.8885 ​ ​ ​ ​ ​    2.8882 ​ ​ ​ ​ ​    2.8828 ​ ​ ​ ​ ​    2.8769 ​ ​ ​ ​ ​    2.8697 ​ ​ ​ ​ ​    2.8601 ​ ​ ​ ​ ​    2.8541 ​ ​
Metuchen首选单位
 ​ ​ ​ ​    2.8885 ​ ​ ​ ​ ​    2.8882 ​ ​ ​ ​ ​    2.8828 ​ ​ ​ ​ ​    2.8769 ​ ​ ​ ​ ​    2.8697 ​ ​ ​ ​ ​    2.8601 ​ ​ ​ ​ ​    2.8541 ​ ​
上表基于以下假设：(1)Metuchen的本金价值为1,400万美元的次级债务的本金和应计利息在收盘前以每单位9.77美元的价格转换为普通单位；(2)以上股份代表收盘时收到的股份，不包括获利股份。
有关Metuchen证券持有人将在合并中获得什么的更完整描述，请参阅本委托书/招股说明书中标题为“合并协议-合并对价”的部分。
由于Neurotrope合并，每股Neurotrope普通股将交换一(1)股Petros普通股，每股Neurotrope优先股将交换一(1)股Petros优先股。合并后，Petros优先股将拥有与合并前Neurotrope优先股基本相同的转换权(按比例调整以实施合并)、权力、权利和特权。此外，在交易结束前尚未行使的购买Neurotrope普通股的每一项未偿还期权或购买普通股的已发行认股权证将转换为购买Petros普通股的等值期权和认股权证，并将进行调整，以实施合并协议中规定的交换比率。有关Neurotrope股东将在合并中获得什么的更完整描述，请参阅本委托书/招股说明书中题为“合并协议-合并考虑”的部分。
交易完成后，在预计的基础上，目前的Neurotrope股东将拥有Petros约49.0%的股份，目前的Metuchen证券持有人将拥有Petros约51.0%的股份。
神经营养选择权和神经营养权证的治疗(参见第 123页)
收购Neurotrope普通股的每一项尚未行使的期权(“Neurotrope期权”)或购买Neurotrope普通股的未偿还认股权证(“Neurotrope期权”)将转换为购买Petros普通股股份的等值期权和认股权证，并将进行调整，以实施合并协议中规定的交换比例。
合并完成的条件(参见第 125页)
为完成合并，Neurotrope股东必须批准合并协议及其项下拟进行的交易，包括向合并中的Neurotrope股东和Metuchen证券持有人发行Petros普通股和Petros优先股(视情况而定)。此外，Metuchen证券持有人必须采用合并协议，从而批准合并协议预期的合并和其他交易。除了获得这样的
 
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要获得股东批准并获得适当的监管批准，必须满足或放弃合并协议中规定的其他成交条件。
非邀请函(参见第 129页)
Neurotrope和Metuchen双方同意，除某些例外情况外，Neurotrope和Metuchen及其各自的任何子公司将不会，双方将尽其合理的最大努力，促使其或其任何子公司聘请的每一名高级管理人员、董事、员工、合伙人、律师、顾问、会计师、代理人或该方代表不直接或间接：
•
征集、发起、知情鼓励、诱导或知情地促成以下定义的任何“收购建议”的沟通、提交或公告，或采取任何可合理预期导致收购建议的行动；
​
•
向任何人提供与收购建议或收购查询有关的任何非公开信息，或回应收购建议或收购查询；
​
•
与任何人就任何收购提案进行讨论或谈判；
​
•
除Neurotrope的某些例外情况外，批准、认可或推荐收购提案；或
​
•
签署或签订任何意向书或类似文件，或任何考虑或以其他方式与“收购交易”有关的合同，定义如下。
​
然而，在获得完成合并所需的适用Neurotrope股东或Metuchen证券持有人批准之前，Neurotrope或Metuchen可以向任何第三方提供有关Neurotrope或Metuchen及其子公司的非公开信息，并可以与任何第三方进行讨论或谈判，以回应第三方在日期后提出的主动善意书面收购建议(以上收购交易定义中提到的20%被视为提到50%)在咨询Neurotrope或Metuchen的外部财务顾问和外部法律顾问后，在以下情况下构成或合理地很可能产生如下定义的“高级报价”：
•
Neurotrope或Metuchen以及Neurotrope或Metuchen的任何代表均未违反上述合并协议中的非邀约条款；
​
•
Neurotrope董事会或Metuchen董事会根据外部法律顾问的建议善意地得出结论，认为不采取此类行动合理地很可能与适用法律规定的此类董事会的受托责任相抵触；
​
•
此方从第三方收到一份已签署的保密协议，其中包含的条款至少与Neurotrope和Metuchen之间的保密协议中的条款一样有利于此方；以及
​
•
基本上在向第三方提供任何此类非公开信息的同时，Neurotrope或Metuchen向另一方提供相同的信息，但程度不同。
​
合并协议终止及终止费(见第 138页)
合并协议包含Neurotrope和Metuchen的某些终止权，并进一步规定，在特定情况下终止合并协议时，任何一方可被要求向另一方支付1,000,000美元的终止费，外加终止方产生的第三方费用。
投票协议(参见第 145页)
某些Metuchen证券持有人与Neurotrope和Metuchen签署了一项投票协议，根据该协议，除其他事项外，这些股东中的每个股东都同意仅以Metuchen证券持有人的身份，投票支持采纳他/她或其所有Metuchen Capital单位
 
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合并协议和根据合并协议提出的任何交易的批准，以及与完成Metuchen经理委员会建议Metuchen证券持有人投票赞成的合并相关或相关的任何其他建议。
截至2020年9月21日，与Neurotrope签署投票协议的Metuchen证券持有人拥有Metuchen Capital Units约91%的未偿还股份。在注册声明(本委托书/招股说明书是其中一部分)生效后，持有足够数量Metuchen Capital单位的Metuchen证券持有人将根据其投票协议签署书面同意书，规定采纳和批准合并协议，从而批准合并。
某些Neurotrope股东是与Metuchen的投票协议的一方，根据这些协议，除其他事项外，这些股东中的每一位都同意仅以Neurotrope股东的身份，投票他或她或其持有的截至记录日期的Neurotrope普通股的全部股份，赞成(I)批准合并协议，(Ii)任何将会议推迟或推迟到较晚日期的提议，如果没有任何提议的话以及(Iii)本委托书/招股说明书中包含的与完成Neurotrope董事会建议Neurotrope股东投赞成票的合并相关或与之相关的任何其他提议。(Iii)本委托书/招股说明书中包含的与完成合并有关的任何其他提议，Neurotrope董事会已建议Neurotrope的股东投赞成票。
截至2020年9月21日，与Metuchen签署投票协议的Neurotrope股东实益拥有Neurotrope普通股约34%的流通股。与Metuchen签署投票协议的各方包括Neurotrope公司的执行人员和董事以及某些Neurotrope股东。
投票协议在本委托书/招股说明书中标题为“与合并和投票协议相关的协议”一节中进行了更详细的讨论。
锁定协议(参见第 145页)
作为完成交易的一项条件，若干Neurotrope股东和Metuchen证券持有人已订立锁定协议，据此，该等各方已同意，除在有限情况下外，不会出售或转让Neurotrope普通股股份，或与其进行掉期或类似交易，包括(视何者适用而定)合并中收到并可在行使若干购股权时发行的股份，每宗交易均由完成交易日期起至结束日起计九个月。
截至2020年9月21日，已签署锁定协议的Neurotrope股东实益持有的Neurotrope普通股总流通股不到1%。
截至2020年9月21日签署锁定协议的Metuchen证券持有人在转换后的基础上总共拥有约91%的未偿还Metuchen Capital单位。
合并后的管理(参见第 262页)
自交易结束起，Petros的管理人员预计将包括：
名称
​ ​
标题
​
MBA Fady Boctor ​ ​ 总裁兼首席商务官 ​
Keith Lavan ​ ​ 首席财务官 ​
MBA安德鲁·格塞克 ​ ​ 天明医疗技术公司总裁 ​
Neurotrope和Metuchen的某些董事、高级管理人员和附属公司的利益(参见第 104页和 107页)
在考虑Neurotrope董事会关于根据合并协议发行Neurotrope普通股的建议以及Neurotrope股东将在特别大会上采取行动的其他事项时，Neurotrope股东应知道，Neurotrope董事会的某些成员和Neurotrope的高管在合并中拥有可能不同于或超出他们作为Neurotrope股东的权益。
 
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例如，Ryan博士将有权因辞去Neurotrope首席执行官一职而获得遣散费，这些高管和董事持有的Neurotrope期权加快了与完成合并相关的归属，Neurotrope现任首席财务官Robert Weinstein将成为Neurotrope SpinCo的首席财务官，Neurotrope的某些董事将在合并生效后继续担任Petros的董事。
截至2020年9月21日，Neurotrope的董事和高管共实益拥有Neurotrope普通股流通股的约1%。Neurotrope的每一位高管和董事都已就合并达成投票协议。投票协议在本委托书/招股说明书中题为“与合并和投票协议相关的协议”一节中有更详细的讨论。
合并的重大美国联邦所得税后果(参见第 111页)
Petros、Neurotrope和Metuchen各自打算在符合“合并的美国联邦所得税后果和Petros普通股所有权和处置的美国联邦所得税考虑”中描述的限制和资格的前提下，Neurotrope合并和Metuchen合并将符合“准则”第351节所述的交易的条件。(Br)Petros、Neurotrope和Metuchen各自打算在符合“合并的美国联邦所得税后果和Petros普通股所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项”中所述的限制和资格的前提下，将Neurotrope合并与Metuchen合并一起进行。如果这种待遇适用，持有Neurotrope普通股和优先股以及Metuchen会员权益的美国持有者(该术语在题为“合并的实质性美国联邦所得税对Petros普通股所有权和处置的美国联邦所得税代价”一节中定义)一般不会确认在合并中交换他们的Neurotrope普通股或Neurotrope优先股或Petros普通股或优先股(视情况而定)的Metuchen会员权益时的损益。(注：美国联邦所得税对Petros普通股和优先股的所有权和处置的美国联邦所得税代价)，以及Metuchen会员权益的美国持有者一般不会确认他们在合并中交换他们的Neurotrope普通股或Neurotrope优先股或Metuchen会员权益时的损益(视情况而定)。有关合并的重大美国联邦所得税后果的更详细摘要，请参阅本委托书/招股说明书第111页开始的“合并的重大美国联邦所得税后果和有关Petros普通股所有权和处置的重大美国联邦所得税对价”(The Mergers - Material U.S.Federal Income Tax Responsions of the Mergers)。
支持协议(参见第 146页)
就订立合并协议，Neurotrope与Juggernaut Capital Partners的一间联属实体(“JCP投资者”)订立后盾协议，根据该协议，JCP投资者同意于完成交易时向Metuchen出资一笔相等于营运资金缺口金额(定义见合并协议)(如有)的款项(如有)，金额根据合并协议第1.8节厘定，总额不超过6,000,000美元(“承诺上限”)。成交后至成交一周年(“周年日”)为止，JCP投资者同意向Petros提供或促使一家关联公司向Petros提供相当于承诺上限减去周年日营运资金缺口金额(“成交后承诺”)的金额；然而，条件是：(A)如果在交易结束至周年纪念日之间的任何时间，Petros普通股在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所的每股收盘价连续十(10)个交易日等于或超过2.175美元，则交易结束后的承诺应减少50%(50%)；(B)如果在交易结束至周年纪念日之间的任何时间，Petros普通股在纳斯达克资本市场或随后交易Petros普通股的任何其他证券交易所连续十(10)个交易日的收盘价等于或超过2.5375美元，则收盘后承诺为0美元。
员工租赁协议(参见第 146页)
关于签订合并协议修正案，Neurotrope、Neurotrope Bioscience，Inc.和Metuchen签订了一份员工租赁协议，根据该协议，Neurotrope和Neurotrope Bioscience，Inc.同意在交易结束前将Charles Ryan博士的服务租赁给Metuchen。瑞安博士将投入不超过75%的工作时间根据员工租赁协议为梅图琛提供服务，梅图琛将支付从2020年6月1日开始至交易结束期间与瑞安博士雇用相关的75%的成本，包括但不限于支付给瑞安博士、为瑞安博士或代表瑞安博士支付的所有补偿和福利的成本(以下简称“费用”)，包括但不限于支付给瑞安博士、为瑞安博士或代表瑞安博士支付的所有补偿和福利的成本(以下简称“费用”)。根据 收取的费用
 
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员工租赁协议将采取行动减少Petros在交易完成后保留的现金金额，但前提是，如果合并未完成且合并协议根据其条款终止，Metuchen将不需要支付任何费用。
风险因素(参见第 30页)
Neurotrope和Metuchen都面临与其业务和行业相关的各种风险。此外，合并给每家公司及其各自的股东带来了许多风险，包括合并可能无法完成和以下风险：
•
交换比例不能根据Neurotrope普通股的市场价格进行调整，因此收盘时的合并对价可能高于或低于签署合并协议时的价值；
​
•
未能完成合并可能导致Neurotrope或Metuchen向对方支付终止费或费用，并可能损害Neurotrope普通股的每股价格以及两家公司未来的业务和运营；
​
•
即使合并公告、一般经济或政治条件或一般影响Neurotrope和Metuchen所在行业的条件以及其他原因可能导致重大不利变化，合并也可能完成；
​
•
一些Neurotrope和Metuchen的高级管理人员和董事的利益与Neurotrope和Metuchen的证券持有人考虑的不同或不同，这可能会影响他们支持或批准合并；
​
•
Neurotrope股东和Metuchen证券持有人可能无法从合并中获得与他们将在合并中经历的所有权稀释相称的收益；
​
•
在合并悬而未决期间，由于合并协议的限制，Neurotrope和Metuchen在某些情况下可能无法与另一方进行业务合并，这可能会对各自的业务造成不利影响；
​
•
合并协议的某些条款可能会阻止第三方提交替代收购提议，包括可能优于合并协议设想的安排的提议；
​
•
由于Metuchen Capital单位缺乏公开市场，很难评估合并的公平性，Metuchen证券持有人在合并中获得的对价可能低于Metuchen Capital单位的公允市值和/或Neurotrope可能支付高于Metuchen Capital单位的公允市值；以及
​
•
如果不满足合并条件，则不会进行合并。
​
这些风险和其他风险在本委托书/招股说明书的“风险因素”一节中有更详细的讨论。Neurotrope和Metuchen都鼓励你仔细阅读和考虑所有这些风险。
监管审批(参见第 111页)
在美国，Neurotrope必须遵守适用的联邦和州证券法以及纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)关于发行Petros普通股和向证券交易委员会提交本委托书/招股说明书的规章制度。
纳斯达克资本市场上市(参见第118页)
在完成合并之前，Petros打算根据纳斯达克针对进行导致控制权变更的业务合并的公司的规则，向纳斯达克资本市场提交初步上市申请。如果这种申请被接受，Petros预计Petros普通股的股票将在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，交易代码为“PTPI”。
 
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预期会计处理(参见第 118页)
Neurotrope预计这些合并将被视为反向合并，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)计入反向资本重组。出于会计目的，Metuchen被认为是在合并中收购Neurotrope。
评价权和持不同政见者权利(参见第 118页)
Neurotrope普通股持有者和Metuchen普通股持有者无权享有与合并相关的评估权。
股权对比(见第 289页)
Petros是根据特拉华州法律成立的公司，Neurotrope是根据内华达州法律成立的公司，Metuchen是根据特拉华州法律成立的有限责任公司。如果合并完成，Metuchen证券持有人和Neurotrope股东将成为Petros的股东，他们的权利将受特拉华州法律、Petros修订和重述的章程(“Petros附例”)和Petros的修订和重述的公司注册证书(“Petros注册证书”)的管辖。“石油公司章程”和“石油公司注册证书”将在生效时间后立即归档并生效。Neurotrope修订和重述的公司章程(“Neurotrope公司章程”)和修订后的Neurotrope修订和重述的章程中包含的Neurotrope股东的权利，以及Metuchen证券持有人在Metuchen有限责任公司经营协议下的权利，不同于Petros公司注册证书和Petros章程中包含的Petros股东的权利，在标题为“Petros Stock of Rights of Rights of Petros Stock，
新兴成长型公司
Petros是一家“新兴成长型公司”，如“证券法”第2(A)节所界定，并经“就业法案”修订。因此，Petros有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少Petros定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询“薪酬话语权”投票的要求。如果一些投资者因此发现Petros的证券吸引力下降，这些证券的交易市场可能会减少，这些证券的价格可能会更低，波动性更大。
此外，《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。新兴成长型公司还可以利用豁免遵守上市公司会计监督委员会通过的任何新要求的机会，这些新要求要求强制轮换审计公司或补充审计师报告，要求审计师提供有关发行人的审计和财务报表的更多信息。Petros打算只要有机会就利用这一延长过渡期的好处。因此，Petros的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相提并论。就业法案第107条规定，不选择退出延长的过渡期以遵守新的或修订的会计准则的决定是不可撤销的。
Petros仍将是一家新兴的成长型公司，直至(1)本财年的最后一天(A)根据证券法的有效注册声明首次出售Petros普通股证券之日的五周年之后，或(B)Petros的年总收入至少为10.7亿美元的情况下，(2)Petros被视为大型加速申请者之日，这意味着，截至Petros最近完成的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的Petros普通股的市值超过7亿美元，(3)Petros在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。
 
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汇总历史和未经审计的预计合并财务数据
下表显示了Neurotrope和Metuchen的汇总历史财务数据、汇总的未经审计的预计合并财务数据，以及Neurotrope和Metuchen的历史和未经审计的预计每股比较数据。
神经营养公司历史财务数据汇总
Neurotrope为您提供以下汇总的历史综合财务信息，以帮助您分析交易的财务方面。Neurotrope从截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度及截至2018年12月31日的财政年度的财务信息，以及(Ii)截至2020年和2019年6月30日的六个月的财务信息，以及(Ii)截至2020年和2019年6月30日的六个月的财务信息，其中包括Neurotrope管理层认为对该等中期和中期业绩的公允陈述所必需的所有正常和经常性调整以及相关附注。(I)Neurotrope从截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度及截至2018年12月31日的财政年度的财务信息，以及(Ii)截至2020年和2019年6月30日的六个月的财务信息和截至2019年6月30日和2019年6月30日的六个月的财务信息。以下所列信息仅为您应与Neurotrope截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年的历史经审计合并财务报表，截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月的未经审计的简明合并财务报表和相关注释，以及Neurotrope截至12月31日的Form 10-K年度报告中题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”的章节一起阅读的摘要。Neurotrope之前向SEC提交的截至2020年6月30日的6个月的2019年和 Form 10-Q季度报告，这些报告通过引用并入本委托书/招股说明书中。有关更多信息，请参阅第 313页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。提出的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
神经营养公司操作数据合并报表
​ ​ ​
年终
12月31日
​ ​
截至6个月
06月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2020
(未审核)
​ ​
2019
(未审核)
​
收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发费用 - 相关方
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 262,012 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
研发费用 - 其他
​ ​ ​ $ 4,540,947 ​ ​ ​ ​ $ 4,623,551 ​ ​ ​ ​ $ 594,470 ​ ​ ​ ​ $ 3,427,734 ​ ​
总务费和管理费 - 相关方
​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,361 ​ ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
一般和行政费用 - 其他
​ ​ ​ $ 6,740,510 ​ ​ ​ ​ $ 3,997,222 ​ ​ ​ ​ $ 3,953,051 ​ ​ ​ ​ $ 3,033,891 ​ ​
基于股票的薪酬费用 - 关联方
​ ​ ​ $ 220,856 ​ ​ ​ ​ $ 291,577 ​ ​ ​ ​ $ 21,001 ​ ​ ​ ​ $ 125,466 ​ ​
基于股票的薪酬费用 - 其他
​ ​ ​ $ 3,961,144 ​ ​ ​ ​ $ 1,925,034 ​ ​ ​ ​ $ 1,040,095 ​ ​ ​ ​ $ 2,295,994 ​ ​
其他收入，净额
​ ​ ​ $ 378,707 ​ ​ ​ ​ $ 127,110 ​ ​ ​ ​ $ 146,508 ​ ​ ​ ​ $ 211,461 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ 15,134,750 ​ ​ ​ ​ $ 11,022,286 ​ ​ ​ ​ $ 5,469,470 ​ ​ ​ ​ $ 8,696,624 ​ ​
Neurotrope合并资产负债表数据
​ ​ ​
12月31日
​ ​
06月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2020
(未审核)
​ ​
2019
(未审核)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 17,382,038 ​ ​ ​ ​ $ 28,854,218 ​ ​ ​ ​ $ 30,251,180 ​ ​ ​ ​ $ 21,255,517 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ $ 494,112 ​ ​ ​ ​ $ 603,324 ​ ​ ​ ​ $ 589,559 ​ ​ ​ ​ $ 796,534 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ $ 17,876,150 ​ ​ ​ ​ $ 29,457,542 ​ ​ ​ ​ $ 30,840,739 ​ ​ ​ ​ $ 22,052,051 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 17,897,821 ​ ​ ​ ​ $ 29,478,384 ​ ​ ​ ​ $ 30,865,416 ​ ​ ​ ​ $ 22,076,314 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ $ 479,056 ​ ​ ​ ​ $ 2,957,075 ​ ​ ​ ​ $ 1,067,578 ​ ​ ​ ​ $ 852,259 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ $ 17,418,765 ​ ​ ​ ​ $ 26,521,309 ​ ​ ​ ​ $ 29,797,838 ​ ​ ​ ​ $ 21,224,055 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 17,897,821 ​ ​ ​ ​ $ 29,478,384 ​ ​ ​ ​ $ 30,865,416 ​ ​ ​ ​ $ 22,076,314 ​ ​
 
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目录​​
 
Metuchen历史财务数据汇总
截至2019年12月31日(后继者)、2018年12月10日至2018年12月31日(后继者)和2018年1月1日至2018年12月9日(前继者)的年度汇总合并运营报表数据以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的精选资产负债表数据源自美图臣的已审计财务报表，这些财务报表采用美国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制，包括在本委托书/​招股说明书中。截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月的财务摘要数据来源于本委托书/​招股说明书中包含的梅图琛未经审计的简明综合财务报表。这些财务数据应与本委托书/招股说明书中其他部分的“Metuchen管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及Metuchen的简明综合财务报表和相关说明一并阅读。历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
Metuchen业务数据合并报表
​ ​ ​
后继者
​ ​
前身
​
​ ​ ​
用于
三个月
已结束
6月30日
2020
(未审核)
​ ​
用于
三个月
已结束
6月30日
2019
(未审核)
​ ​
用于
六个月
已结束
6月30日
2020
(未审核)
​ ​
用于
六个月
已结束
6月30日
2019
(未审核)
​ ​
用于
年终
12月31日
2019
​ ​
用于
期间
12月10日
2018
至
12月31日
2018
​ ​
用于
期间
1月1日
2018
至
12月9日
2018
​
净销售额
​ ​ ​ $ 1,373,564 ​ ​ ​ ​ $ 4,022,155 ​ ​ ​ ​ $ 3,165,485 ​ ​ ​ ​ $ 9,111,677 ​ ​ ​ ​ $ 15,577,166 ​ ​ ​ ​ $ 838,926 ​ ​ ​ ​ $ 13,212,317 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 834,333 ​ ​ ​ ​ ​ 2,995,244 ​ ​ ​ ​ ​ 1,842,219 ​ ​ ​ ​ ​ 6,818,584 ​ ​ ​ ​ ​ 8,150,055 ​ ​ ​ ​ ​ 556,384 ​ ​ ​ ​ ​ 11,079,034 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 5,852,641 ​ ​ ​ ​ ​ 6,976,581 ​ ​ ​ ​ ​ 12,469,852 ​ ​ ​ ​ ​ 12,666,613 ​ ​ ​ ​ ​ 27,462,260 ​ ​ ​ ​ ​ 1,176,628 ​ ​ ​ ​ ​ 36,097,483 ​ ​
运营损失
​ ​ ​ ​ (5,018,308) ​ ​ ​ ​ ​ (3,981,337) ​ ​ ​ ​ ​ (10,627,633) ​ ​ ​ ​ ​ (5,848,029) ​ ​ ​ ​ ​ (19,312,205) ​ ​ ​ ​ ​ (620,244) ​ ​ ​ ​ ​ (25,018,449) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (5,764,371) ​ ​ ​ ​ ​ (8,601,000) ​ ​ ​ ​ ​ (11,847,590) ​ ​ ​ ​ ​ (14,943,412) ​ ​ ​ ​ ​ (32,511,300) ​ ​ ​ ​ ​ (1,681,269) ​ ​ ​ ​ ​ (30,791,439) ​ ​
​ ​ ​
后继者
​
​ ​ ​
6月30日
2020
(未审核)
​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ $ 6,871,893 ​ ​ ​ ​ $ 12,087,515 ​ ​ ​ ​ $ 15,808,007 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 49,787,337 ​ ​ ​ ​ ​ 58,366,293 ​ ​ ​ ​ ​ 66,886,120 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 51,704,103 ​ ​ ​ ​ ​ 41,104,327 ​ ​ ​ ​ ​ 38,540,864 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 53,615,705 ​ ​ ​ ​ ​ 50,347,074 ​ ​ ​ ​ ​ 68,567,388 ​ ​
会员资本(赤字)合计
​ ​ ​ ​ (3,828,368) ​ ​ ​ ​ ​ 8,019,219 ​ ​ ​ ​ ​ (1,681,268) ​ ​
总负债和会员资本(赤字)
​ ​ ​ $ 49,787,337 ​ ​ ​ ​ $ 58,366,293 ​ ​ ​ ​ $ 66,886,120 ​ ​
汇总未经审计的备考压缩合并财务数据
以下未经审计的预计合并财务数据显示了(1)Neurotrope基于Neurotrope的历史合并财务报表的预计财务状况和经营结果，这些合并财务报表在实施Neurotrope全资子公司Neurotrope BioSciences，Inc.的所有业务、资产和某些负债的剥离建议后并入本文作为参考；以及(2)根据Neurotrope的历史合并财务报表合并后的业务
Metuchen基于对ASC 805中概述的标准以及合并的具体事实和情况的分析，初步确定其为会计收购人，包括：(1)Metuchen证券持有人将在紧随交易完成后的全面稀释基础上，在合并后公司的股权证券结束时拥有Neurotrope和Metuchen约51.0%的股份；(2)合并后公司董事会的多数成员将由董事组成
 
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目录
 
由Metuchen根据合并条款指定；以及(3)Metuchen管理层的大多数现有成员将是合并后公司的管理层。
由于Metuchen已被确定为合并中的会计收购方，而不是合法收购方，因此在ASC 805的指导下，合并被视为反向资本重组。因此，合并完成后，Metuchen的历史财务报表将成为合并后公司的历史财务报表。
未经审计的备考合并财务数据基于Neurotrope和Metuchen截至2020年6月30日的未经审计财务报表以及Neurotrope和Metuchen截至2019年12月31日的经审计财务报表。历史财务报表已进行调整，以对以下事件给予形式上的影响：(1)直接归因于合并的事件，(2)事实可支持的事件，以及(3)关于未经审计的预计合并经营报表，预计将对合并后公司的综合经营业绩产生持续影响的事件。除附注所披露外，未经审核备考合并财务数据并不反映任何额外负债、表外承担或于该等财务数据公布日期后可能须支付的其他债务。未经审计的备考合并财务信息不会对当前财务状况、监管事项、运营效率或可能与两家公司整合相关的其他节省或支出的潜在影响产生影响。未经审计的备考合并财务信息仅用于说明目的，不一定表明未来时期的财务状况或经营结果，也不一定表明如果Neurotrope和Metuchen在特定时期是一家合并公司，实际实现的结果。
未经审计的备考合并财务信息(包括其附注)应与Neurotrope和Metuchen的单独历史财务报表以及本委托书/招股说明书其他部分包含的“Metuchen管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读。Neurotrope截至2019年12月31日止年度的历史经审核综合财务报表、截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月之未经审核简明综合财务报表及相关附注，以及Neurotrope截至2019年12月31日止年度 Form 10-K年报及截至6月31日止三个月及六个月Form 10-Q季报所载“管理层对财务状况及经营业绩之讨论及分析”章节2020年，Neurotrope之前提交给证券交易委员会，并通过引用并入本委托书/招股说明书中。Metuchen截至2019年12月31日(继任)、2018年12月10日至2018年12月31日(继任)以及2018年1月1日至2018年12月9日(前身)的历史审计综合财务报表包括在本委托书/招股说明书的其他部分。Metuchen截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月的历史未经审核简明综合财务报表源自本委托书/招股说明书所包括的Metuchen未经审核简明财务报表。历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
Spin-Co调整的未经审计的预计财务信息
以下未经审核的预计财务数据显示Neurotrope基于Neurotrope历史综合财务报表的预计财务状况和运营结果，在实施建议的分拆后，根据该建议分拆，Metuchen没有根据合并协议承担的Neurotrope的所有业务、资产和某些负债将贡献给Neurotrope BioSciences。(br}以下未经审核的备考财务数据显示Neurotrope的预计财务状况和运营结果基于Neurotrope的历史综合财务报表，在实施建议的分拆后，Metuchen没有根据合并协议承担的Neurotrope的所有业务、资产和某些负债将贡献给Neurotrope BioSciences。
截至2020年6月30日的未经审计的备考合并资产负债表数据使剥离交易生效，就像它发生在2020年6月30日一样。截至2020年6月30日的6个月和截至2019年12月31日的年度的未经审计的备考合并运营报表数据使Spin-Co交易生效，就像它发生在2019年1月1日一样。
由于未经审计的备考合并资产负债表数据反映了Neurotrope截至2020年6月30日的财务信息，因此它不反映自2020年6月30日以来发生的或可能发生在本委托书/招股说明书/注册表日期之后和分拆结束之前的流动资产的任何变化。
 
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​ ​ ​
六个月
已结束
2020年6月30日
​ ​
年终
2019年12月31日
​
汇总未经审计的备考简明合并报表
运营的 个
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 3,165,485 ​ ​ ​ ​ $ 15,577,166 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 12,869,852 ​ ​ ​ ​ ​ 28,212,260 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (11,768,873) ​ ​ ​ ​ ​ (33,261,300) ​ ​
每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ ​ (0.26) ​ ​ ​ ​ ​ (0.88) ​ ​
​ ​ ​
截至2020年6月30日
​
汇总未经审计的预计合并资产负债表数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 21,834,246 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 70,789,820 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 37,055,909 ​ ​
股东权益
​ ​ ​ ​ 33,733,911 ​ ​
比较历史数据和未经审计的预计每股数据
以下资料反映Neurotrope普通股的历史净亏损和每股账面价值，以及Metuchen普通股单位的历史净亏损和每股账面价值与以购买为基准实施合并后的未经审核的预计净亏损和每股账面价值的比较。
贵公司应将下表与本委托书/招股说明书中通过引用并入的Neurotrope已审核和未经审核综合财务报表以及本委托书/招股说明书中包含的Metuchen已审核和未经审核综合财务报表以及与本委托书/招股说明书其他部分包含的该等备考财务报表相关的未经审核备考简明合并财务报表和附注一并阅读。
神经营养因子
​ ​ ​
六个月
已结束
2020年6月30日
​ ​
年终
2019年12月31日
​
每个普通股的历史数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (0.27) ​ ​ ​ ​ $ (1.16) ​ ​
每股账面价值
​ ​ ​ $ 1.26 ​ ​ ​ ​ $ 1.33 ​ ​
Metuchen
​ ​ ​
六个月
已结束
2020年6月30日
​ ​
年终
2019年12月31日
​
每个普通股的历史数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (3.45) ​ ​ ​ ​ $ (19.05) ​ ​
每股账面价值
​ ​ ​ ​ (6.94) ​ ​ ​ ​ ​ (3.49) ​ ​
 
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未经审计的备考合计每股数据
​ ​ ​
六个月
已结束
2020年6月30日
​ ​
年终
2019年12月31日
​
预计每股普通股数据(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (0.26) ​ ​ ​ ​ $ (0.88) ​ ​
每股账面价值
​ ​ ​ ​ 0.70 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
预计每股普通股数据不反映本委托书/招股说明书中其他地方讨论的潜在可发行股票的影响。如果截至2020年6月30日所有这些股票都发行了，Metuchen将拥有95,908,502股和80%的已发行股票，Neurotope拥有20%的股份。预计2020年6月30日和2019年12月31日的预计每股亏损分别为0.12美元和0.35美元。
​
​
 
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市场价格和股息信息
神经营养普通股
Neurotrope普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“NTRP”。Metuchen是一家私人公司，Metuchen Common Units和Metuchen Preference Units不公开交易。Petros普通股没有公开交易市场。我们打算申请Petros普通股在纳斯达克上市，代码为“PTPI”。
据纳斯达克资本市场报道，Neurotrope普通股在2020年10月14日的收盘价为每股1.08美元。
截至2020年9月29日，也就是特别会议的创纪录日期，大约有224名Neurotrope普通股持有者。截至2020年9月29日，Metuchen拥有17个Metuchen通用单位记录持有者和32个Metuchen优先单位记录持有者。有关合并完成后某些Neurotrope股东的实益所有权的详细信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“Petros的主要股东”的章节。
分红
Neurotrope从未宣布或支付过Neurotrope普通股的任何现金股息，在可预见的未来也不会向Neurotrope普通股支付现金股息。尽管如上所述，合并后支付现金股息的任何决定将由Petros当时的董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括Petros的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及当时的董事会认为相关的其他因素。Metuchen从未向Metuchen Capital单位支付或宣布任何现金股息。如果合并没有发生，Metuchen预计在可预见的未来不会向Metuchen Capital部门支付任何现金股息，Metuchen打算保留所有可用资金和任何未来收益，为其业务的发展和扩张提供资金。未来是否派发股息将由Metuchen董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括其经营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及Metuchen董事会认为相关的其他因素。
 
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风险因素
Petros将面临一个无法预测的市场环境，其中涉及重大风险，其中许多风险将超出其控制范围。除了本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入本委托书/招股说明书中或以引用方式并入本委托书/招股说明书中的其他信息外，在决定如何投票表决您的股票之前，您应仔细考虑下文所述的重大风险以及本委托书/招股说明书标题为“前瞻性陈述”的部分所描述的风险。您还应阅读并考虑本委托书/招股说明书中的其他信息，以及通过引用并入本委托书/招股说明书中的其他文件。请参阅本委托书/招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。本节中提及的“Petros”、“合并组织”和“合并公司”是指Petros PharmPharmticals，Inc.
与合并相关的风险
如果拟议的合并没有完成，Neurotrope的业务可能会受到严重影响，Neurotrope的股价可能会下跌。
拟议合并的完成取决于一系列成交条件，包括Neurotrope股东的批准、纳斯达克批准Petros与合并相关的普通股初始上市申请以及其他惯常成交条件。(br}建议合并的完成取决于许多成交条件，包括Neurotrope股东的批准、纳斯达克批准Petros与合并相关的普通股初始上市申请以及其他惯常成交条件。Neurotrope的目标是在2020年第四季度完成交易。
如果拟议的合并没有完成，Neurotrope可能会面临一些重大风险，其业务和股价可能会受到不利影响，如下所示：
•
即使合并未完成，Neurotrope已经并预计将继续产生与拟议合并相关的巨额费用。
​
•
合并协议包含与Neurotrope征求竞争性收购建议以及在签署合并协议之日至合并结束之日内开展Neurotrope业务有关的契约。因此，合并结束前的重大业务决策和交易都需要得到梅图琛的同意。因此，Neurotrope可能无法寻求作为一家独立公司本来最符合其利益的商机。如果合并协议在Neurotrope在交易过程中投入大量时间和资源后终止，Neurotrope在没有获得额外融资为其运营提供资金的情况下，继续目前业务的能力将是有限的。
​
•
Neurotrope可能有义务向Metuchen支付1,000,000美元终止费，外加Metuchen因终止合并协议而产生的第三方费用，具体取决于终止的原因。
​
•
Neurotrope的客户、潜在客户、合作者以及其他业务合作伙伴和投资者一般可能会将未能完成合并视为对其业务或前景的不良反映。
​
•
由于拟议的合并，Neurotrope的一些供应商、分销商、合作者和其他业务合作伙伴可能会寻求改变或终止与Neurotrope的关系。
​
•
由于拟议的合并，现有员工和未来员工在合并后的公司中的未来角色可能会遇到不确定性。这种不确定性可能会对Neurotrope留住关键员工的能力产生不利影响，这些员工可能会寻找其他就业机会。
​
•
由于拟议的合并，Neurotrope的管理团队可能会从日常运营中分心。
​
•
Neurotrope普通股的市场价格可能会下跌，因为目前的市场价格反映了市场对拟议合并将完成的假设。
​
此外，如果合并协议终止，而Neurotrope董事会决定寻求另一项业务合并，则可能找不到愿意提供与合并各方提供的对价相等或更具吸引力的第三方。在这样的情况下
 
30
目录
 
在任何情况下，Neurotrope董事会可选择(其中包括)剥离Neurotrope的全部或部分业务，或采取必要步骤清算Neurotrope的所有业务和资产，在这两种情况下，Neurotrope收到的对价可能不如Neurotrope根据合并协议将收到的对价有吸引力。
交换比率不能根据Neurotrope普通股的市场价格进行调整，因此收盘时的合并对价可能高于或低于签署合并协议时的价值。
合并协议设定了Metuchen Capital单位的交换比率公式，适用于Metuchen Capital单位的交换比率可在本委托书/招股说明书中题为“Mergers - Merger Resitions - Adjustment”一节所述的合并完成前，根据已发行Metuchen Capital单位的变化上下调整。合并完成前Neurotrope普通股的市场价格的任何变化都不会影响Metuchen证券持有人根据合并协议有权获得的股票数量。因此，如果在合并完成之前，Neurotrope普通股的市场价格比合并协议当天的市场价格有所下降，那么Metuchen证券持有人可能会收到价值大幅降低的合并对价。同样，如果在合并完成之前，Neurotrope普通股的市场价格比合并协议日期的市场价格有所上涨，那么Metuchen证券持有人所持Metuchen Capital Units股票的合并对价将大大高于双方在确定适用的交换比率时协商的价值。合并协议不包括基于价格的终止权。由于适用的交换比率不会因为Neurotrope普通股价值的变化而调整，因此Neurotrope普通股市值每上升或下降一个百分点，向Metuchen证券持有人发行的总合并对价价值就相应地上升或下降一个百分点。
未能完成合并可能导致Neurotrope和Metuchen向对方支付终止费或费用，并可能损害Neurotrope普通股的价格以及两家公司未来的业务和运营。
如果合并没有完成，Neurotrope和Metuchen将面临以下风险：
•
如果合并协议在特定情况下终止，任何一方可能需要向另一方支付100万美元的终止费，外加终止方发生的第三方费用；
​
•
Neurotrope普通股价格可能下跌并保持波动；以及
​
•
与合并相关的成本，如法律和会计费用，Neurotrope和Metuchen估计总计约为200万美元，其中一些费用即使合并没有完成也必须支付。
​
此外，如果合并协议终止，Neurotrope董事会决定寻求另一项业务合并，则不能保证任何一家Neurotrope能够找到愿意提供与Metuchen提供的对价相等或更具吸引力的对价的合作伙伴。
即使合并公告、行业变化和其他原因可能导致重大不利变化，合并仍可能完成。
一般来说，Neurotrope或Metuchen可以拒绝完成合并，如果在合并协议之日至交易结束之间存在影响另一方的重大不利变化。但是，某些类型的变更不允许任何一方拒绝完成合并，即使这种变更可以说对Neurotrope或Metuchen有实质性的不利影响，只要它们是由以下原因引起的，并且不会对Neurotrope或Metuchen产生实质性的不成比例的影响(视情况而定)：
•
总体经济、商业、金融或市场状况的变化；
​
 
31
目录
 
•
影响双方一般经营的行业或行业部门的变化或事件；
​
•
公认会计原则变更；
​
•
由任何政府机构或在其授权下发布、制定、通过或以其他方式实施的法律、规则、法规、法令、裁决、条例、法规或要求的变更；
​
•
任何一方在事先征得对方书面同意后采取的任何行动造成的变更；
​
•
任何恐怖主义、破坏、军事行动或战争、流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎病毒)或其任何升级或恶化所造成的变化；或
​
•
关于Neurotrope，指的是Neurotrope的股价或交易量下降。
​
如果出现不利变化，但Neurotrope和Metuchen仍必须完成合并，合并后的公司股价可能会受到影响。
Neurotrope的一些高管和董事存在利益冲突，这可能会影响他们支持或批准合并。
Neurotrope和Metuchen的某些高级管理人员和董事参与了为他们提供与贵公司不同的合并权益的安排，其中包括继续担任合并组织的高级管理人员或董事、遣散费福利、加快股票期权授予、继续赔偿以及根据1933年证券法(经修订的“证券法”)第2144条出售合并组织的潜在普通股的能力。例如，Neurotrope的两名董事将成为Petros的董事。交易结束还将加速部分股票奖励的归属，包括购买Neurotrope执行官员和董事持有的277,347股Neurotrope普通股的选择权，无论这些高级管理人员的雇佣是否有保障的终止。有关如何处理与合并有关的神经营养期权的更多信息，请参见与巴西国家石油公司将提交的合并相关的委托书/招股说明书中题为“神经营养期权的合并协议和待遇”(The Merge Agreement - Treatment of Neurotrope Options)的章节。此外，例如，Metuchen的某些董事和高管预计将在交易结束时成为Neurotrope的董事和高管；根据合并协议的条款，Metuchen的所有董事和高管都有权获得某些赔偿和责任保险。除其他利益外，这些利益可能会影响Neurotrope和Metuchen的高级管理人员和董事支持或批准合并。欲了解有关Neurotrope和Metuchen高管和董事利益的更多信息，请访问, 见Neurotrope将提交的与合并有关的委托书/招股说明书中标题为“The Mergers - Interest of the Mergers - Interest of the Neurotrope董事和高管在合并中的利益”和“The Mergers and Interest of the Metuchen Managers and Execution Offers in the Merger”的章节。
合并后Petros普通股的市场价格可能会因合并而下跌。
在以下情况下，Petros普通股的市场价格可能会因合并而下跌，原因有很多：
•
投资者对合并后组织的业务前景和合并前景反应负面；
​
•
合并对合并组织的业务和前景的影响与财务或行业分析师的预期不符；或
​
•
合并后的组织没有像财务或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的程度实现合并带来的预期收益。
​
如果合并完成，Neurotrope的业务运营、战略和重点将发生根本性变化，这些变化可能不会导致其普通股价值的提升。
在完成合并之前，目前预计合并后的公司将集中资源执行Metuchen目前的业务计划。因此，在合并的同时，合并后的公司已同意剥离Neurotrope的遗留业务
 
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目录
 
在剥离中，Neurotrope的股东将在一家独立的上市公司中参与与Neurotrope遗留业务相关的业务。
合并后，预计合并后公司的主要产品将是Metuchen当前和未来的产品。因此，如果合并完成，对Neurotrope普通股的投资将主要代表对Metuchen的业务运营、战略和重点的投资。合并后，不能保证合并后公司的业务运营、战略或重点会成功，合并可能会压低合并后公司普通股的价值。
Neurotrope的股东可能不会从合并中获得与他们将经历的与合并相关的所有权稀释相称的好处。
如果合并后的公司不能实现目前预期从合并中获得的战略和财务利益，Neurotrope的股东将经历其所有权利益的大幅稀释，而不会获得任何相应的利益。整合两家公司需要大量的管理层关注和资源。这一过程的拖延可能会对合并后的公司的业务、财务结果、财务状况和股票价格产生不利影响。即使合并后的公司能够成功整合业务运营，也不能保证这种整合会带来整合可能带来的协同效应、创新和运营效率的全部好处，也不能保证这些好处会在合理的时间内实现。
在合并悬而未决期间，Neurotrope可能无法与另一方进行业务合并，并且由于合并协议中的限制，某些行动将受到合同限制。
合并协议中的条款妨碍Neurotrope或Metuchen在合并完成之前进行非正常业务过程中的收购或完成其他交易。因此，如果合并没有完成，各方可能会比竞争对手处于劣势。此外，在合并协议生效期间，除有限的例外情况外，各方不得招揽、发起、鼓励或采取旨在便利任何查询或提出可能导致与任何第三方达成某些特别交易的任何建议或要约的行动，例如出售资产、收购Neurotrope普通股、收购Neurotrope普通股、收购Neurotrope普通股、合并或其他非正常业务过程中的业务合并。任何此类交易都可能对该当事人的股东或证券持有人有利。
与他们目前在各自公司的所有权和投票权相比，Neurotrope股东在合并完成后在合并后的组织中的所有权和投票权权益将减少，对合并组织管理层的影响力也将降低。
合并完成后，目前的Neurotrope股东在合并后组织中的持股比例将低于合并前的持股比例。截至本委托书/招股说明书提交之日，已确定在合并完成后，Metuchen证券持有人将拥有Petros普通股约51.0%的股份，Neurotrope股东将拥有Petros普通股约49.0%的股份，可根据合并协议的条款进行调整。
作为Metuchen合并的结果，Metuchen的每个已发行普通股或优先股将交换若干Petros普通股，其商数等于(I)-24,748,051除以(Ii)紧接合并生效前已发行的Metuchen已发行完全稀释普通股的数量，可予调整。在生效时间之前，每个Metuchen优先单位将转换为Metuchen通用单位。此外，合并前Metuchen的每个证券持有人将有权在合并协议规定的某些里程碑实现后，按比例获得该证券持有人在可能发行的Petros普通股中按比例持有的71,160,451股股票。有关Metuchen证券持有人将在合并中获得什么的更完整描述，请参阅本委托书/招股说明书中题为“合并协议-合并对价”的章节。
 
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由于Neurotrope合并，每股Neurotrope普通股将交换一股Petros普通股，每股Neurotrope优先股将交换一股Petros优先股。此外，购入Neurotrope普通股的每一项尚未行使的期权或购入普通股的已发行认股权证在合并结束前尚未行使，将被转换为购买Petros普通股的等值期权和认股权证，并将进行调整，以实施合并协议中规定的交换比率。有关Neurotrope股东将在合并中获得什么的更完整描述，请参阅本委托书/招股说明书中题为“合并协议-合并考虑”的部分。
合并协议的某些条款可能会阻止第三方提交替代收购提议，包括可能优于合并协议设想的安排的提议。
合并协议的条款禁止Neurotrope和Metuchen各自征求替代收购建议或与提出主动收购建议的人合作，除非在有限的情况下，该方董事会真诚地确定未经请求的替代收购建议与董事会的受托责任不一致或有理由不符合董事会的受托责任。此外，即使一方收到该方董事会或经理委员会认定为更高级别的提案，合并协议也不允许任何一方终止合并协议以达成更高级别的提案。
由于Metuchen Capital Units缺乏公开市场，很难评估Metuchen Capital Units的价值，Metuchen证券持有人可能会在合并中获得Petros普通股的股票，其价值小于或大于Metuchen Capital Units的公平市值。
已发行的Metuchen Capital单位为私人持股，不在任何公开市场交易。由于缺乏公开市场，很难确定Metuchen Capital Units的公平市值。由于Petros将向Metuchen证券持有人发行的股权比例是基于双方谈判确定的，因此Metuchen证券持有人将收到的Petros普通股价值有可能低于Metuchen Capital Units的公平市值，或者Neurotrope支付的价格可能高于Metuchen Capital Units的总公平市值。
如果不满足合并条件，则不会进行合并。
即使合并获得Neurotrope股东和Metuchen证券持有人的批准，也必须满足或放弃特定条件才能完成合并。这些条件在合并协议中阐述，并在Neurotrope将提交的委托书/招股说明书中题为“The Merge Agreement - Conditions to Complete of the Mergers”的章节中进行描述。Neurotrope和Metuchen不能向您保证所有条件都将得到满足或放弃。如果不满足或放弃这些条件，合并将不会发生或将被推迟，Neurotrope和Metuchen各自可能会失去合并的部分或全部预期利益。
合并预计将限制Neurotrope利用其结转净营业亏损的能力。
根据守则第382节，如果Neurotrope在移动的三年期间所有权累计变动超过50%，将限制使用Neurotrope的净营业亏损结转(“NOL”)。由于合并，Neurotrope将经历所有权变更，因此其利用其在有效时间保留的NOL和某些信贷结转的能力将受到限制。这一限制将由所有权变更前已发行的Neurotrope普通股的公平市场价值乘以适用的联邦利率来确定。对Neurotrope使用NOL的能力施加的限制可能会导致美国联邦和州所得税的缴纳时间早于此类限制未生效时的缴纳时间，并可能导致此类NOL到期而未使用，在每种情况下都会减少或消除此类NOL的好处。
 
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合并后的组织可能卷入证券集体诉讼，转移管理层的注意力并损害合并后组织的业务和保险覆盖范围可能不足以弥补所有成本和损害。
过去，证券集体诉讼或股东派生诉讼往往伴随着某些重大商业交易，如出售业务部门或宣布合并。合并后的组织将来可能会卷入这类诉讼。诉讼费用往往很高，分散了管理层的注意力和资源，这可能会对合并后的组织的业务产生不利影响。
合并后，JCP投资者的利益可能与我们证券的其他持有人的利益不同。
合并完成后，巨人资本合伙公司(“JCP投资者”)将拥有合并后公司已发行普通股的约32.2%(不包括任何溢价股份)，并在可预见的未来对其报告和公司管理及事务产生重大影响，包括几乎所有需要股东批准的事项。
JCP投资者的利益可能与合并后公司其他股东的利益大不相同。此外，JCP投资者可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，他们认为这些交易可能会增加其投资，即使这些交易可能会给您带来风险。例如，JCP投资者可能会导致合并后的公司采取可能导致控制权变更的行动或战略。JCP投资者从事对公司进行投资的业务，可能会不时收购与合并后的公司直接或间接竞争的业务，并持有这些业务的权益。经修订及重述的合并公司注册证书将规定，JCP投资者、其任何联营公司或任何未受雇于合并后公司的董事(包括兼任合并公司董事及高级职员身份的任何非雇员董事)或其联营公司将无责任直接或间接从事合并后公司经营的相同业务活动或类似业务活动或业务范围。此外，JCP投资者还可能寻求与合并后的公司业务互补的收购机会，因此，合并后的公司可能无法获得这些收购机会。
只要JCP投资者继续持有合并后公司的大量已发行普通股，它将继续能够有力地影响或有效控制合并后公司的决策，并且只要JCP投资者继续拥有合并后公司已发行普通股的股份，就可以提名个人进入合并后公司的董事会。JCP投资者单独或与其他股东联合行动，可能能够推迟或阻止控制权变更的发生，即使控制权变更将使我们的股东受益。所有权的集中可能会剥夺你在出售合并后的公司时获得普通股溢价的机会，最终可能会影响合并后公司普通股的市场价格。
合并后的公司可能是纳斯达克规则和证券交易委员会规则所指的“受控公司”。
增发股份全部发行后，根据合并完成时预期的流通股数量，JCP投资者将拥有合并后公司已发行普通股的大部分。因此，合并后的公司将成为纳斯达克公司治理标准范围内的一家“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：
•
根据纳斯达克规则的规定，合并后公司董事会的多数成员必须由“独立董事”组成；
​
•
要求合并后的公司有一个薪酬委员会，该委员会完全由符合纳斯达克独立标准的董事组成，薪酬委员会成员须有书面章程说明委员会的宗旨和职责；以及
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•
要求合并后公司的董事提名由其独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会作出或推荐给合并后公司的全体董事会，并要求合并后公司通过书面章程或董事会决议解决提名过程。
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如果合并后的公司因发行套现股票而成为“受控”公司，合并后的公司可以依赖这些豁免。
与剥离相关的风险
分拆将在合并结束后立即完成，并明确以合并结束为条件。上述所有与Neurotrope有关的风险因素都适用于将进一步分配给剥离的Neurotrope SpinCo股票。如果这些风险和不确定性发展成实际事件，这些事件可能会对Neurotrope SpinCo的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
剥离可能无法交付预期结果。
与剥离相关的几个风险和不确定性，包括但不限于：
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Neurotrope能否生效分居协议；
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Neurotrope能否获得剥离所需的监管批准或批准的时间；
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•
拆分后Neurotrope SpinCo是否有能力开展和扩大业务；
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剥离是否可能面临法律或其他挑战，包括法律、监管、市场和其他情况的变化，可能导致不进行剥离；以及
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这些风险和不确定性中的任何一个或多个，或剥离或其实施的任何其他复杂性或方面，都可能导致剥离失败或阻止剥离能够完成。如果分拆没有完成，合并可能无法完成。
剥离可能会引起纠纷或其他不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
剥离可能会导致非经常性和经常性的运营和其他费用增加，并导致某些操作的更改。与第三方的纠纷也可能因这些交易而产生。这些增加的费用、运营变化、与第三方的纠纷或其他影响可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
Neurotrope的历史财务信息可能不能代表业绩，SpinCo可能不是我们未来业绩的可靠指标。
本委托书/招股说明书中包含的Neurotrope历史财务信息来源于Neurotrope的会计记录，可能不反映Neurotrope SpinCo未来的财务状况、运营业绩或现金流。
剥离可能使我们面临州和联邦欺诈性运输法带来的潜在责任。
法院可将Neurotrope进行的与此相关的分拆或某些内部重组交易视为欺诈性转让或转让。欺诈性转让或转让被定义为包括在债务人资不抵债或导致债务人资不抵债、资本不足或无法偿还到期债务时，出于实际意图阻碍、拖延或诈骗现有或未来债权人或以低于合理等值价值进行的转让或发生的债务。在这种情况下，法院可能会宣布交易无效或对我们施加重大责任，这可能会对我们的财务状况和我们的经营业绩造成不利影响。一项交易是否属于欺诈性的转让或转让，将视乎适用法律的司法管辖区而有所不同。
 
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与Metuchen相关的风险
与Metuchen的商业、工业和运营相关的风险
Metuchen已经蒙受重大损失，未来可能还会继续蒙受损失。
Metuchen报告截至2019年12月31日的年度调整后EBITDA净亏损3250万美元，净亏损1040万美元，而调整后EBITDA和截至2018年12月31日的年度(包括反映JCP Investor收购业务多数股权的前身和后继期)分别净亏损3250万美元和正40万美元。Metuchen报告截至2020年6月30日的6个月净亏损1190万美元，调整后EBITDA为负730万美元。截至2020年6月30日，Metuchen的累计赤字为5300万美元。Metuchen无法预测它是否会很快实现盈利，或者根本不会实现盈利。Metuchen预计将继续在以下方面投入大量财政和其他资源：
•
销售和营销
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招聘关键人员投资；
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用于治疗佩罗尼氏病的H100™的开发、监管批准和商业化；
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•
一般行政管理，包括与合并相关的法律、会计和其他费用。
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Metuchen可能无法产生足够的收入来抵消此类成本以实现或维持未来的盈利能力。Metuchen预计将继续投资于其运营、产品和业务开发，以保持和发展其目前的市场地位，并履行其作为一家上市公司扩大的报告和合规义务。
Metuchen预计近期运营亏损将持续，以实现其战略目标。Metuchen将历史经营业绩、资本资源和财务状况以及当前的预测和估计作为其在合理时期内为运营提供资金的计划的一部分。
人们对Metuchen作为一家持续经营的企业的持续经营能力有很大的怀疑。
本招股说明书/委托书中包括的Metuchen经审计财务报表的编制假设Metuchen将继续作为一家持续经营的公司，不包括如果停止作为一家持续经营的公司可能导致的任何调整。基于Metuchen经常性的运营亏损和营运资金短缺，人们对Metuchen作为一家持续经营的企业的持续经营能力有很大的怀疑。在Metuchen独立审计师未来的报告中加入“持续经营”说明段落可能会使Metuchen更难获得额外的融资或以Metuchen可以接受的条件建立战略关系(如果有的话)，并可能对其可能获得的任何融资的条款产生实质性的不利影响。
Metuchen依赖于Stendra®的单个经销商。
虽然Metuchen与三家最大的药品分销商有协议，但它目前依赖McKesson Corporation(“McKesson”)为这些协议提供服务。McKesson独家向自己的零售药店分销Stendra®，并负责Metuchen向Cardinal Health和amerisourceBergen的分销。McKesson与我们的合同包含一项条款，允许McKesson在180(180)天的提前通知后方便地终止合同。如果McKesson终止与Metuchen的合同，或者由于其他原因不能或不愿意履行合同，Metuchen的业务和收入将受到不利影响，除非它能找到合适的替代者。
Metuchen 2019年的Stendra®销售收入约为1110万美元，占Metuchen 2019年总收入的71.3%，2020年前六个月的Stendra®销售收入约为150万美元，占Metuchen 2020年前六个月总收入的48.6%。
Metuchen业务的成功目前取决于其主要产品Stendra®的成功持续商业化，Stendra®根据 的许可协议进行营销、分销和销售
 
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Vivus，Inc.(“Vivus”)。Metuchen可能不会成功地将Stendra®商业化，使其超过目前的水平。此外，如果Stendra®遭遇专利保护丧失、处方增长率变化、重大产品责任诉讼、意想不到的副作用、监管程序、影响医生或患者信心的宣传、现有竞争产品的压力、标签变化、定价和准入压力、供应短缺，或者如果引入一种新的、更有效的治疗方法，将对Metuchen的收入产生不利影响，这可能是重大的。
Metuchen对Stendra®的许可协议是一个从属许可，它依赖于Vivus与第三方的许可协议。
来自Stendra®的收入占Metuchen总收入的很大比例。Metuchen在2016年9月30日与Vivus签订了一项许可协议(“Vivus许可”)，根据Vivus与Stendra®专利所有者三菱Tanabe Pharma Corporation(“MTPC”)签订的许可协议，Metuchen的市场、分销和销售权授予了avanafi(Stendra®中的活性成分)的市场、分销和销售的权利(“Vivus License”)，该许可协议是根据Vivus与Stendra®专利所有者Mitsubishi Tanabe Pharma Corporation(“MTPC”)签订的许可协议授予的。MTPC与Vivus之间的许可协议(“MTPC许可”)包含某些终止权，如果Vivus违反MTPC许可的任何条款或破产或破产，MTPC可以终止协议。
如果MTPC因任何合同违约而终止与Vivus的MTPC许可证，Metuchen有权介入MTPC，这将允许Metuchen继续销售Stendra®。
Metuchen受与Vivus的商业供应协议条款的约束，并可能根据该协议承担大量付款义务。
除了Vivus许可证外，Metuchen还于2016年9月30日与Vivus签订了Stendra®的商业供应协议(“供应协议”)，该协议要求Metuchen在供应协议期限内每年购买一定数量的Stendra®。在供应协议方面，Vivus要求Metuchen在2018年和2019年的最低采购要求短缺约930万美元。Vivus还声称，Metuchen负责Vivus欠CVS Pharmacy的与Stendra®退货相关的费用，金额约为650万美元，这些费用交付给CVS Pharmacy，后来又退还。Metuchen目前正在进行谈判，以确定最终欠Vivus的金额，但它可能负责支付约1,560万美元。如果被要求向Vivus支付这些金额，这可能会对Metuchen的财务状况产生不利影响。在截至2020年6月30日的6个月里，Metuchen没有购买任何最低数量的Stendra。
如果Vivus因破产或破产法院命令而未能履行供应协议项下的义务，导致其义务被取消，将对Metuchen的业务和运营产生重大不利影响。
Metuchen根据供应协议从Vivus获得Stendra®的供应。2020年7月7日，Vivus宣布，在Vivus根据美国破产法第11章提交重组申请之前，它完成了法庭内预打包重组计划的征集工作，根据该计划，IEH Biophma LLC(简称IEH)将获得Vivus的100%所有权(预打包计划)。预打包计划的采用还有待法院批准。
虽然Vivus的公告可能表明Vivus已经制定了一项改善其财务状况的计划，这可能会给其运营带来稳定，并降低不履行合同义务(包括Vivus再许可和供应协议)的风险，但不能保证破产法院会批准预先打包的计划，或者如果该计划获得批准，IEH将使Vivus继续履行其合同义务。如果预打包计划未获批准，破产法院可能会宣布Vivus无效或允许Vivus取消某些义务。如果Vivus或任何获得Vivus或其资产控制权的实体取消Vivus再许可或供应协议，或以其他方式导致此类义务无法履行，Metuchen可能无法获得足够数量的Stendra®，这将降低Metuchen的销售能力，并对其业务和运营结果产生不利影响。
 
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Vivus已授权Hetero USA，Inc.和Hetero Labs Limited在Stendra®专利到期后在美国制造和商业化其仿制药版本。
2017年1月3日，Vivus授予Hetero USA，Inc.和Hetero Labs Limited(统称“Hetero”)制造和商业化其在美国提交的简化新药申请(“ANDA”)中描述的Stendra®仿制药的许可，许可日期为(A)2024年10月29日，也就是诉讼中最后一项到期前180天，或(B)
未来来自仿制药的竞争可能会对Stendra®的销售量产生负面影响，药品价格通常会在仿制药或进入仿制药后下降。与Stendra®的仿制药竞争开始的日期可能与专利或法规排他性到期的日期不同，但一旦专利保护失效或到期，或者当仿制药制造商推出Stendra®仿制药(尽管针对仿制药的专利侵权诉讼悬而未决)时，Metuchen可能会损失Stendra®的很大一部分收入，这可能会对其业务产生不利影响。
Metuchen依靠多种不同渠道的组合向美国和国际上的医生和患者推广其产品。
Metuchen目前依靠多种渠道营销和销售其产品，包括：
•
将Stendra®直接推介给ED疗法的大量医生处方者和行业协会目标医生的销售代表；
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•
在线数字战略，包括搜索引擎优化和定向广告，目标医生和消费者；
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瞄准管理型医疗组织，以交付基于价值的合同，并改进Stendra®在批准的药品清单中的位置；
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与专业药店合作，为医生和患者提供个性化服务，包括谨慎送货到患者家中；以及
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•
将我们的医疗设备直接营销到国内和国际的泌尿外科诊所。
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Metuchen将继续依靠这些战略、合作伙伴和分销渠道来推广和销售其产品。Metuchen不能向您保证这些策略将使其能够成功地营销和销售其产品。如果不能成功地营销和销售其产品，将对Metuchen的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
Metuchen在很大程度上依赖于数量有限的商业产品。产品制造、法规遵从性、销售或营销方面的任何困难或延误都可能影响Metuchen未来的业绩。
Metuchen能否实现其业务目标直接取决于其将产品推向市场的能力，在制造、合规、销售或营销方面的任何延误或困难都可能产生不利影响，包括但不限于以下类型的事件：
•
未能预测批准产品的市场需求或未获得市场认可；
​
•
未能遵守适用的法规要求，这可能会导致代价高昂且具有破坏性的执法行动，或者需要代价高昂且具有破坏性的纠正措施；
​
•
与产品制造材料相关的延迟、不可用或未检测到的缺陷；
​
•
未能在整个内部和外部供应网络中保持适当的质量标准，或未遵守当前良好的制造规范(“cGMP”)或其他法规；
​
•
未能建立和维持足够的医疗保险和报销；
​
•
未能通过市场营销和销售活动建立和维持市场对Metuchen产品的需求和接受度，以及任何其他推广这些产品的安排；
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•
未能对销售和营销人员进行有关合规事项的充分培训，以及Metuchen可能因此类人员不合规而面临的任何风险；
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未能以商业合理的条款与批发商、分销商和团购组织建立和维护协议；
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•
未按可接受的质量和制造成本生产足够数量的产品以满足商业需求；
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未能与市场上的其他产品有效竞争；
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•
未能持续保持可接受的产品安全和功效概况；
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人为或自然灾害导致供应链连续性或商业运营中断；以及
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未能针对故意和犯罪行为维护供应链完整性。
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FDA可能会确定Metuchen的产品或候选产品存在不良副作用，这些副作用可能会导致监管行动、阻碍商业化或推迟或阻止其监管审批。
由Metuchen的产品或候选产品引起的不良副作用可能会对业务造成不利和实质性的损害。不良副作用可能会限制Metuchen将产品商业化的能力，可能导致产品责任诉讼，并可能导致监管行动，例如但不限于将产品从市场上撤回、撤回上市批准、安全沟通或警告、修改产品标签以增加警告或其他预防措施，或促使监管机构要求Metuchen实施风险缓解步骤，如批准后研究、REMS和/或其他策略。不良副作用可能会影响Metuchen完成产品开发的能力，可能要求开发仅限于不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或从风险效益角度看更容易接受的特定用途或人群，可能会导致Metuchen、IRBs和其他审查实体或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签限制或FDA或其他类似外国当局的监管批准延迟或拒绝。候选产品的不良副作用或任何意想不到的特征也可能导致fda或其他可比外国当局拒绝任何或所有目标适应症的监管批准，或在产品标签中包含不利信息，如对产品可能销售或分销的指定用途或人群的限制，带有重要安全警告(包括盒装警告、禁忌症和预防措施)的标签，没有成功商业化所必需或需要的声明的标签。, 或可能导致需要昂贵的上市后测试和监督，或其他要求，包括REMS，以监测产品的安全性或有效性。如果发生上述任何一种情况，Metuchen的业务可能会受到实质性损害。
Metuchen依靠第三方代工制造商生产其产品的商业批量。
Metuchen目前只有组装VED产品的设施，因此必须依靠具有适当设施和设备的合格第三方合同制造商来合同生产商业批量的产品。Metuchen还依赖合同制造商生产大量候选产品，以支持其开发计划。Metuchen预计未来将为其某些产品寻求更多的合同制造。其合同制造商的任何表现失误都可能推迟任何经批准的产品的生产或交付，并可能推迟候选产品开发计划，剥夺Metuchen潜在的产品收入，并导致开发计划花费比计划更长的时间。Metuchen的合同制造商未能达到并保持较高的制造标准，可能会导致患者受伤或死亡、产品召回或撤回、测试或交付延迟或失败、开发计划延迟、营销批准被撤回、监管机构拒绝批准新的营销申请或补充剂、成本超支或其他可能对其业务产生重大不利影响的问题。合同制造商可能会遇到生产产量、质量控制和质量保证方面的困难。
这些第三方合同制造商还受cGMP和/或QSR法规的约束，这些法规规定了广泛的程序和文档要求。FDA及相应的州和
 
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外国机构进行持续的定期突击检查，以确保严格遵守cGMP/​QSR和其他适用的政府法规。在批准营销申请之前，制造商还需要验证其制造流程。FDA还将检查拟议的制造设施，以确认它们能够生产出符合FDA监管标准的产品。不遵守这些要求可能会使Metuchen面临可能的法律或监管行动，例如警告信、暂停生产、扣押产品、禁令、取消禁令、自愿召回产品或未能获得产品批准，其中任何一项都可能对Metuchen的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。除了可能获得的合同补救措施外，Metuchen无法控制第三方制造商遵守这些法规和标准的情况。
如果由于任何原因，Metuchen的合同制造商无法按约定履行职责，则可能需要更换他们。尽管Metuchen认为有许多潜在的替代品，但在确定和鉴定任何此类替代品时可能会招致额外的成本和延误。Metuchen可能会与其他公司争夺能够生产符合FDA监管标准的产品的制造设施。如果第三方制造商出于任何原因停止提供制造服务，Metuchen很可能会在获得足够数量的产品和候选产品以满足商业需求或推进其开发计划方面遇到延误。第三方设施也可能受到自然灾害的影响，如洪水或火灾、卫生流行病或疫情，或者此类设施可能面临制造问题，如污染或对此类设施进行监管检查后的监管结果。在这种情况下，Metuchen可能需要找到合适的替代第三方关系，这可能不是现成的或以可接受的条款提供的，这将导致额外的延迟和增加的费用。增加一个新的或替代的制造商也可能需要FDA的批准，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
制造商不能及时发运我们产品的订单或无法达到质量标准可能会导致Metuchen错过客户对这些产品的交货日期要求，这可能会导致订单取消、拒绝接受交货或降低采购价格，其中任何一项都可能产生实质性的不利影响，因为Metuchen的收入将会减少，如果可以进行任何销售，它将因销售产品而产生净亏损。
Metuchen依赖第三方提供开发和制造其产品所需的原材料。
Metuchen依赖第三方提供开发和制造其产品所需的原材料，包括其产品中使用的活性和非活性药物成分。Metuchen被要求为其从其他公司获得的所有FDA批准的产品确定所有原材料的供应商。如果特定产品的原材料无法从药品申请中指定的经批准的供应商处获得，Metuchen将被要求向FDA申请替代供应商的资格，并根据供应商的不同，向FDA提供通知或获得FDA对供应商的批准，这可能会推迟或中断受影响产品的生产。供应商未能达到适用的监管标准也可能导致对此类供应商或Metuchen采取执法行动。
原材料短缺可能会推迟Metuchen的开发计划或导致产品数量不足以满足商业需求。第三方制造商无法获得生产足够数量的产品和候选产品所需的原材料，可能会对Metuchen的业务产生重大不利影响。
这些第三方包括外国供应商。除其他事项外，与国际原材料供应商的安排还需遵守FDA的规定、各种进口关税、外汇风险和其他政府许可。美国国内外政府的行为可能会影响开发或制造Metuchen产品所需原材料的价格或可获得性。此外，美国以外司法管辖区专利法的任何变化都可能使在适用的美国或外国专利到期之前获得研发所需的原材料变得越来越困难。
 
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更改产品或候选产品制造或配方可能会导致额外成本或延迟。
对产品或候选产品制造或配方的任何更改都可能对Metuchen的业务产生重大影响。对于批准的产品，制造变更可能需要向包括FDA在内的相关监管机构报告和/或批准。监管机构可能需要大量、耗时和昂贵的制造工作以及支持这些变化的研究。任何这样的改变也可能达不到预期的结果。此外，在产品开发期间对候选产品制造的更改也可能对开发计划产生不利影响。这些变化可能会导致候选产品表现不同，并影响未来研究的结果。这样的改变可能还需要额外的测试、研究、FDA通知或FDA批准。
FDA仅对已批准的特定适应症和条件进行监管批准。Metuchen我们可能会受到罚款、处罚、禁令或其他执法行动的影响，如果监管机构确定它在推销任何产品用于未经批准或“标签外”的用途，导致声誉和业务损害。
Metuchen必须遵守有关FDA监管产品的广告和促销的要求。与治疗学有关的宣传沟通受到各种法律和法规的限制，并受到FDA、司法部、卫生与公众服务部监察长办公室、州总检察长、国会议员和公众的持续审查。当FDA或类似的外国监管机构发布监管批准时，批准仅限于产品被批准用于的特定用途和适应症。公司不得销售或推广那些未经批准的适应症和用途的产品。对于510(K)豁免的设备，如Metuchen的VED设备，FDA要求公司推广符合相关设备分类的此类产品。超出510(K)豁免分类范围的索赔将被视为“标签外”，并触发向FDA提交新的510(K)或其他上市前申请的要求。公司还必须能够充分证实任何产品声明，并且必须遵守FDA关于促销和广告内容的严格要求。
虽然医生可以选择将产品开给未在产品标签中描述的用途，以及不同于在临床研究中测试并经监管机构批准的用途，但禁止公司营销和推广未经FDA特别批准的适应症和用途，或者对于510(K)豁免设备，不在相关设备分类的范围内。如果该公司被发现非法促销任何产品，它可能会受到重大责任和政府罚款。FDA和其他机构积极执行有关产品推广的法律法规，特别是那些禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广产品的公司可能会受到重大制裁。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订永久禁令的同意法令，根据这些法令，特定的促销行为将被改变或减少。
在美国，根据联邦和州法规，从事不允许用于标签外用途的产品促销活动还可能使公司面临虚假索赔和其他诉讼，包括欺诈、滥用和消费者保护法。这类诉讼可能导致民事和刑事处罚和罚款，以及与政府当局达成的协议，这些协议通过例如公司诚信协议、暂停或排除参与联邦和州医疗保健计划、暂停和取消政府合同的资格，以及拒绝根据现有政府合同下达订单等方式实质性限制公司的业务。这些虚假索赔法规包括联邦民事虚假索赔法案，该法案允许任何个人代表联邦政府对公司提起诉讼，指控其提交虚假或欺诈性索赔，或导致其他人提交此类虚假或欺诈性索赔，要求由联邦医疗保险(Medicare)或医疗补助(Medicaid)等联邦计划支付。如果政府决定介入并在诉讼中获胜，个人将分享任何罚款或和解基金的收益。如果政府拒绝干预，个人可能会单独追查此案。这些虚假索赔法案的诉讼在数量和广度上都大幅增加，导致了几起重大的民事和刑事和解，和解金额高达30亿美元，涉及某些销售行为和促进标签外使用。此外，虚假索赔法案的诉讼可能会使赞助商面临私人付款人基于欺诈性营销提出的后续索赔
 
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练习。诉讼的增加增加了公司不得不为虚假索赔诉讼辩护的风险，并支付和解罚款或恢复原状，以及刑事和民事处罚，同意遵守繁重的报告和合规义务，并被排除在联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或其他联邦和州医疗保健计划之外。
在美国，向医生分发药品样品必须进一步符合美国处方药营销法的要求，而药品的推广还受到FDA的额外要求和对促销声明的限制。如果FDA确定促销活动违反了与产品促销有关的法规和政策，它可以要求修改促销材料，或者可能使公司受到监管或其他执法行动的影响，包括发出警告信或无标题信函、暂停或从市场上撤回经批准的产品、请求召回、支付民事罚款、返还资金、实施经营限制、禁令或刑事起诉，以及其他执法行动。
只要本公司的任何候选产品都有资格，Metuchen可以向FDA申请孤儿药物指定。然而，不能保证公司能够保持这一指定、接受这一指定、或获得或维持任何相应的利益，包括专营期。
在符合条件的情况下，Metuchen可以为其候选产品申请孤儿药物称号。虽然孤儿药物指定将为公司提供某些优势，但它既不会缩短候选产品的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给候选产品带来任何优势。
通常情况下，如果具有孤儿药物指定的候选产品随后在FDA认为相同的另一种产品针对同一孤儿适应症之前获得上市批准，则该产品有权享有一段市场独占期，这将阻止FDA在七年内批准同一药物针对同一适应症的另一种营销申请。
本公司可能无法获得未来的任何孤儿药物名称，孤儿药物名称不保证本公司能够成功开发其候选产品，也不保证本公司能够保留任何孤儿药物名称。例如，如果FDA发现指定请求包含对重要事实或遗漏的重要信息的不真实陈述，或者如果FDA发现候选产品在提交请求时没有资格被指定，则孤儿药物指定可能被撤销。
此外，即使公司能够接收和维护孤儿药物指定，如果候选产品获得批准，它最终也可能不会获得任何监管独占期。例如，如果公司获得FDA批准的适应症比孤儿药物指定范围更广，则公司可能不会获得孤儿产品监管排他性。孤儿专有权也可能因同样的原因而丧失，孤儿药物指定也可能会丧失。如果公司不能保证足够数量的产品来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，孤儿专有权可能会进一步丧失。
即使公司获得了孤立的专有权，这种专有性也可能无法有效地保护产品免受竞争，因为不同的产品可以在相同的条件下获得批准，或者相同的产品可以在不同的条件下获得批准。即使在孤儿产品获得批准后，如果FDA得出结论认为后者在临床上是优越的，那么FDA也可以随后批准包含相同主要分子特征的产品用于相同的条件。FDA还可以对同一化合物或活性分子以及同一适应症的多个赞助商授予孤儿药物称号。如果另一个赞助商在该公司之前获得FDA对该产品的批准，除非该公司能够证明其临床优势，否则该公司将在至少七年的时间内被禁止在美国推出其用于孤儿适应症的产品。此外，第三方付款人可能会对标签外的产品进行报销，即使没有注明是孤儿情况也是如此。
由于要求降低药品成本的社会或政治压力，Metuchen可能会遇到我们产品价格的定价压力，如果实现这一点，这将减少我们的收入和未来的盈利能力。
联邦和州医疗保健计划越来越关注处方药和医疗器械的价格，包括扩大强制回扣和折扣的使用，以及惩罚措施
 
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或禁止超过通货膨胀率的价格上涨。在为ED开处方时，公共和私人第三方付款人也可能不认为Stendra®或我们的其他产品在医疗上是必要的，并可能拒绝承保。最近的事件导致公众和政府加强了对药品成本的审查，特别是在公司收购某些药品权利后的价格上涨方面。特别是，美国联邦检察官最近向一家制药公司发出传票，要求提供有关其药品定价做法的信息，以及其他问题，美国国会议员也要求某些制药公司提供与收购后药品价格上涨有关的信息。如果这些调查导致立法或监管提案限制Metuchen提高产品价格的能力，那么Metuchen的收入和未来的盈利能力如果实现，可能会受到负面影响。
来自社会维权团体的压力和未来的政府法规可能也会给药品价格带来下行压力，这可能会导致Metuchen产品未来的价格下行压力。
私人第三方付款人和其他受管理的医疗实体(如药房福利经理)继续采取行动管理药品的使用并控制药品和医疗器械的成本。
管理医疗组织(MCO)之间的整合提高了MCO和其他私人第三方付款人的谈判能力。私人第三方付款人越来越多地使用配方药来控制成本，方法是考虑到与配方药纳入或有利配方药安置相关的决定的折扣。如果我们的产品未能及时获得或维持适当的定价或有利的处方配售，或未能以有利的定价获得此类配方配售，可能会对收入造成不利影响。私人第三方付款人，包括自我保险的雇主，经常实施有共同支付级别的处方，以鼓励使用某些药物，并一直在提高受益人的共同付款要求，特别是品牌药品和生物技术产品管理保健也建立了处方，以控制医疗用品的成本。付款人可以限制治疗类药物的数量或供应类别中的来源，只涵盖类药物的仿制药替代品，或对特定药物或特定医疗设备中的药物的报销施加限制。
私人第三方付款人也在实施所谓的“共同支付累加额”(即规定共同支付援助的价值不计入适用于免赔额的自付成本的政策)等新举措，这些举措可以将更多的成本负担转嫁给制造商和患者。这种成本转移增加了消费者对药物选择的兴趣和投入，因为他们支付了更大比例的处方药成本，可能会导致消费者青睐成本更低的仿制药，而不是品牌药物。随着美国支付者市场的进一步整合，以及更多仿制药的出现，生物制药公司可能面临来自私人第三方支付者的更大定价压力，这些支付者将继续推动更多的患者使用成本更低的仿制药。
产品可能面临仿制药产品和其他类似药品的竞争。
如果FDA或类似的外国监管机构批准任何Metuchen产品的仿制或类似版本，Metuchen产品的销售可能会受到不利影响。一旦Stendra®NDA获得批准，该产品将成为FDA橙色手册中的“参考清单药物”。然后，其他申请者可以通过在美国提交ANDA来寻求该产品的仿制药版本的批准。为了支持ANDA，非专利申请者将不需要进行全面的临床研究。相反，申请人通常必须证明其产品具有与参考上市药物相同的有效成分、剂型、强度、给药途径、使用条件和标签，以及其他共性，并且仿制药与参考上市药物具有生物等效性，这意味着它在作用地点以与参考上市药物相同的速度和程度获得。仿制药推向市场的成本可能比参考上市药物低得多，生产仿制药的公司通常能够以更低的价格提供这些产品，而且通常受到第三方付款人的青睐。因此，FDA、政府和国会已经采取措施，鼓励市场上增加仿制药竞争，以努力降低药品成本。
在推出仿制药后，任何品牌产品或参考上市药物销售额的很大一部分通常会流失到仿制药。此外，除了仿制药的竞争外，Metuchen还可能面临其他寻求药品批准的公司的竞争
 
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类似于使用505(B)(2)监管途径的公司药品。这些申请者或许可以依靠Metuchen的产品、其他批准的药品或发表的文献来开发与Metuchen类似的药品。推出类似的药品可能会使产品面临更激烈的竞争。
任何ANDA或505(B)(2)申请者都需要在申请FDA橙皮书中列出的专利时提交专利认证声明。有关于专利的详细规则和要求，这些专利可能会提交给FDA，以便在橙皮书中列出。Metuchen可能无法获得涵盖其产品的专利，这些产品包含一项或多项权利要求，满足在橙皮书中上市的要求。未列在橙书中的专利将不会受到哈奇·瓦克斯曼法案(Hatch Waxman Act)提供的保护。
此外，如果ANDA或505(B)(2)申请人对Metuchen可能在FDA橙皮书中列出的任何专利提出第四段挑战，而公司在收到第四段认证通知后45个月内没有提起专利侵权诉讼，ANDA或505(B)(2)申请人将不会受到30个月缓期的限制。然而，执行或捍卫知识产权的诉讼或其他程序可能性质复杂，可能昂贵且耗时，可能会转移管理层的注意力，并可能导致不利的结果。
此外，如果任何候选产品没有获得任何预期的法规独占期，该候选产品可能会比预期更早地面临仿制药或505(B)(2)产品竞争，这可能会对Metuchen的业务造成实质性的不利影响。最后，市场上已经有其他勃起功能障碍药物的仿制药，Metuchen药物产品与之竞争。作为仿制药，这些产品的价格低于Metuchen‘s，这带来了患者和他们的医生选择这些产品而不是Metuchen品牌产品的风险。
Metuchen在美国以外开展的业务可能会受到国际风险和不确定性的不利影响。
虽然Metuchen的业务总部设在美国，但它在美国以外开展某些业务，并预计未来将继续这样做。目前，Metuchen拥有在加拿大、南美和印度授权、开发、营销、销售和分销Stendra®的权利，其VED产品也在国际上销售。Stendra®的活性药物成分在法国生产，然后以片剂形式运往美国包装。我们的一家医疗器械制造商位于中国，Metuchen希望在未来扩大其某些产品在欧洲、中东和北非的代工生产。它在美国以外开展的任何业务都将面临额外的风险，这些风险可能会对其在国际市场上开展业务的能力产生实质性的不利影响，包括：
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能够获得将产品在国际上商业化所需的任何监管授权，并能够遵守国际监管要求；
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在某些其他国家，知识产权保护可能会减少；
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关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；
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经济疲软，包括通货膨胀或政治不稳定，特别是外国经济体和市场；
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劳工骚乱比美国更普遍的国家的劳动力不确定性；
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任何影响候选产品和/或成品药品供应或海外制造能力的事件导致的生产短缺；
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地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)或自然灾害(包括地震、飓风、台风、洪水和火灾)造成的业务中断；以及
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未遵守外国资产控制办公室的规则和条例以及《外国反腐败法》(“FCPA”)。
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这些因素或这些因素的任意组合可能会对我们的收入或整体财务业绩产生不利影响。
 
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Metuchen将需要扩大业务和扩大规模，在管理增长方面可能会遇到困难。
随着Metuchen拥有或有权销售的产品数量增加，它可能需要增加销售、营销、产品开发、科学或行政部门的人员编制。此外，为了履行其作为上市公司的义务，它将需要提高其一般和管理能力。目前的管理、人员和系统可能不足以支持未来的增长。要有效管理其运营、增长和各种项目，需要IT：
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成功吸引和招聘具有所需专业知识和经验的新员工；
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成功扩展营销、分销和销售基础设施；以及
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继续改进运营、制造、财务和管理控制、报告系统和程序。
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如果Metuchen无法管理这种增长和运营复杂性的增加，其业务可能会受到不利影响。
Metuchen的债务安排包含财务和运营限制，可能会限制其获得信贷。此外，Metuchen的债务安排将于2021年4月1日到期(在实现某些财务里程碑后，可延长至2021年12月1日)，Metuchen可能无法续签、延长或更换即将到期的安排。如果Metuchen未能遵守其债务融资中的契诺或如果融资被终止，Metuchen可能被要求偿还其根据该条款所欠的债务，这将对其流动资金产生不利影响。
管理Metuchen债务工具的条款对其运营能力进行了限制，包括对某些协议和票据的限制，但对其他协议和工具的限制不包括其以下能力：
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产生资本支出；
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产生额外债务；
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分红分红；
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赎回或回购股本；
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创建留置权；
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与关联公司进行交易；以及
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与其他实体合并或合并到其他实体。
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Metuchen的债务安排还包含其他金融和非金融契约。梅图琛未来可能无法遵守这些公约。如果Metuchen未能遵守这些公约，可能会导致宣布违约事件，如果不加以补救或免除，可能会导致债务安排下未偿还债务的到期时间加快，并要求Metuchen支付所有未偿还金额。这样的事件也可能导致Metuchen的贷款人行使其资产的担保权益。如果发生违约事件，Metuchen可能无法在任何适用的治愈期限内治愈它(如果有的话)。如果Metuchen的债务加速到期，它可能没有足够的资金可供偿还，或者它可能没有能力借入或获得足够的资金，以Metuchen可以接受的条件取代加速的债务，或者根本没有能力。
与Metuchen人员相关的风险
由于Metuchen是一家资源有限的小型制药公司，可能无法吸引到合格的人才。
由于其业务的专业性，Metuchen开发产品并与当前和未来的竞争对手竞争的能力在很大程度上取决于其吸引、留住和激励高素质的管理、营销、咨询和科学人员的能力。Metuchen面临着生物制药公司对合格员工和顾问的激烈竞争，研究
 
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组织和学术机构。以可接受的条件吸引、留住或替换这些人员可能是困难和耗时的，因为其行业对类似人员的需求很高。这一业务领域对人才的争夺非常激烈，我们不能保证梅图琛能够吸引到业务发展所需的合格人才。
Metuchen个人员工、主要调查人员或顾问的任何不当行为或不当活动可能会对其产生不利影响。
Metuchen面临其任何员工、主要调查人员和顾问可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。尽管Metuchen通过了适用于所有员工的行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，而且它为发现和防止这种行为所采取的预防措施可能无法有效地控制未知或未管理的风险或损失，或保护其免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或行动或诉讼是由于未能遵守这些法律或法规而引起的。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或违反FDA和其他监管机构规定的其他未经授权的活动，包括要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律；美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规；或要求准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。这些法律还涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，或在Metuchen的非临床研究或临床试验中制造虚假数据，这可能导致监管制裁，并对Metuchen的声誉造成严重损害。
此外，即使没有发生此类欺诈或其他不当行为，Metuchen也会面临这样的风险。如果对Metuchen提起任何此类诉讼，而该公司未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对其业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在参加联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及削减Metuchen的业务，任何这些都可能对其经营业务的能力和经营结果产生不利影响。
与Metuchen的政府监管和法律诉讼相关的风险
Metuchen批准的药品受持续义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用。此外，药品可能会受到标签和其他限制以及市场退出，如果Metuchen未能遵守监管要求或遇到意想不到的产品问题，可能会受到惩罚。
经相关监管机构批准用于商业化的药品必须受到FDA和其他监管机构的广泛和持续的要求和审查，包括与该产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、记录、出口、进口、广告、营销和促销活动相关的要求。这些要求还包括提交安全和其他上市后信息，包括生产偏差和报告、注册和上市要求、支付年费、继续遵守与制造相关的cGMP、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护、关于为批准后进行的任何临床试验向医生和GCP分发样本的要求。
产品赞助商及其合作者(包括合同制造商)可能会受到FDA的定期突击检查，以监控并确保遵守cGMP和其他FDA法规要求。后来发现以前未知的不良事件，或产品不如之前想象的有效，或产品、制造商或制造流程存在其他问题，或在批准前后未遵守监管要求，可能会产生各种结果，包括：
 
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•
对此类产品的制造、分销或营销的限制；
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对标签的限制，包括对适应症或批准的患者群体的限制，并要求附加警告，如黑盒警告、禁忌症和预防措施；
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对宣传品的修改；
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更正信息发布；
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进行上市后研究或其他临床试验的要求；
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临床暂停或终止临床试验；
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建立或修改RMS或类似策略的要求；
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更改产品管理方式；
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对患者或受试者造成伤害的责任；
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名誉受损；
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产品竞争力下降；
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警告、无标题或网络信件；
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暂停销售或产品退出市场；
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监管机构发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿或包含有关产品的警告或其他安全信息的其他通信；
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拒绝批准待决申请或已批准申请的补充申请；
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产品召回；
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罚款、返还或返还利润或收入；
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暂停或撤回上市审批；
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拒绝产品进出口许可；
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产品被扣押或扣留；
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FDA取消、暂停和取消政府合同的资格，拒绝根据现有政府合同下达命令，将其排除在联邦医疗计划、同意法令或企业诚信协议之外；或
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禁令或施加民事或刑事处罚，包括监禁。
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这些事件中的任何一项都可能阻止Metuchen实现或保持其产品的市场接受度，或者可能大幅增加产品开发和商业化的成本和费用。这些事件中的任何一项都可能进一步对Metuchen的运营和业务产生其他实质性和不利影响。
FDA的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，这些法规可能会阻止、限制或推迟对候选产品的监管审批，可能会限制产品的适销性，或者可能会对Metuchen施加额外的监管义务。
Metuchen的医疗器械受到严格的监管，任何不利的监管行动都可能对我们的财务状况和业务运营产生不利影响
医疗器械产品、开发活动和制造流程受到众多政府机构的广泛而严格的监管，包括FDA和类似的外国机构。这些机构都在不同程度上监督和执行我们遵守有关医疗器械的开发、测试、制造、标签、营销和分销的法律和法规。
虽然Metuchen的设备不受510(K)许可要求的限制，但它们最初是根据510(K)许可获得批准的。但是，在2004年，FDA不再要求提交510(K)计划
 
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用于第二类外部刚性设备。从FDA和类似的外国监管机构获得上市批准、授权或许可的过程，对于新产品，或者对现有产品的增强或修改，可能需要大量的时间，需要花费大量的财政和其他资源，并且需要严格而昂贵的临床前和临床测试。此外，FDA可以对我们产品的使用适应症施加限制。如果Metuchen要求FDA批准、授权或批准新设备或设备修改，则不能确保其新产品或对现有产品的修改及时或根本不会获得FDA和外国监管机构所需的批准、授权或批准。如果重大新产品或现有产品的修改未能及时或根本不能获得批准、授权或批准，可能会对Metuchen的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
无论是在医疗器械产品商业化发布之前还是之后，根据FDA和外国法规，Metuchen都有持续的责任。例如，Metuchen被要求遵守FDA的质量体系法规，该法规规定了医疗器械的良好制造要求。这些要求包括与设计控制、生产和过程控制、过程验证、采购控制、供应商监督、投诉处理和调查、纠正和预防措施以及记录保存相关的要求。此外，FDA的医疗器械报告规定，只要有证据合理地表明设备可能导致或促成了死亡或严重伤害，或者发生了可能导致或导致死亡或严重伤害的故障，公司就必须向FDA提供信息。
对适用法规要求的合规性进行持续审查，并通过FDA的定期检查进行严格监控，这可能会导致对表格483的意见，在某些情况下，还会导致需要采取纠正措施的警告信。如果FDA或同等的外国机构得出结论认为Metuchen不符合适用的法律或法规，或其任何医疗器械可能存在危险或缺陷，FDA或同等的外国机构可采取执法行动，其中可能包括发出警告信、无标题信函或其他执行函；扣押该设备；请求或要求召回或其他现场行动；或要求维修、更换或退还医疗器械的费用。FDA还可以实施制造和其他操作限制；禁止和限制与医疗器械相关的适用法律的某些违规行为；或评估对Metuchen或其高级管理人员或员工的民事或刑事处罚。此外，FDA可能会向司法部建议起诉。任何不利的监管行动，视其大小而定，都可能限制Metuchen有效地制造、营销和销售产品，并可能对Metuchen的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，任何不利的监管行动导致的负面宣传和产品责任索赔都可能对Metuchen的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
FDA还对医疗器械的促销和营销进行了监管，并要求制造商只能做出与FDA批准、授权或批准的适应症和标签一致的促销声明或声明。对于510(K)豁免的设备，如Metuchen的VED设备，FDA要求Metuchen推广符合相关设备分类的此类产品。超出510(K)豁免分类范围的索赔将被视为“标签外”，并触发向FDA提交新的510(K)或其他上市前申请的要求。FDA可能会对Metuchen采取执法行动(如上所述)，如果FDA确定它参与了“标签外”促销或其他违规营销活动。
Metuchen目前计划向食品和药物管理局提交H100™治疗佩罗尼氏病的505(B)(2)保密协议，这将使Metuchen部分依赖已发表的科学文献和/或FDA先前关于批准的药物产品的安全性和有效性的研究结果。如果Metuchen无法推行这一战略，它将需要在目前计划之外进行额外的开发活动，开发成本将会增加，Metuchen可能会推迟获得监管机构的批准。提交505(B)(2)NDA还可能使Metuchen面临专利侵权诉讼或监管行动的风险，这些诉讼或监管行动将推迟或阻止向FDA提交营销申请，或FDA的营销申请审查和批准。
哈奇-瓦克斯曼法案在FDCA中增加了第505(B)(2)条，允许提交保密协议，其中至少需要批准的部分信息来自未进行的调查
 
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由申请人或为申请人进行调查，而申请人没有从调查由申请人或为其进行调查的人那里获得转介或使用的权利。FDA对FDCA第505(B)(2)节的解释是，为了批准NDA，允许申请人部分依赖已发表的文献和/或FDA之前对批准产品的安全性和有效性的调查结果。FDA还要求公司进行额外的临床试验或测量，以支持与先前批准的产品的任何偏差，并支持对适用的已发表文献或参考产品的依赖，称为桥接。然后，FDA可以批准所有或部分已批准参考产品的标签适应症的新产品候选，以及第505(B)(2)节申请人寻求的任何新适应症，如果此类批准有研究数据支持的话。然而，该标签可能要求包括在参考产品标签中的所有或部分限制、禁忌症、警告或预防措施，包括黑盒警告，或者可能要求附加限制、禁忌症、警告或预防措施。
Metuchen目前计划向食品和药物管理局提交H100™的505(B)(2)保密协议，用于治疗佩罗尼氏病。如果FDA不同意依赖参考上市药物或出版文献的适当性，或者如果Metuchen无法以其他方式连接到参考上市药物或出版文献，公司可能需要进行额外的临床试验或其他研究，这可能会导致意外的成本和延迟，或导致开发计划的终止。如果Metuchen无法通过505(B)(2)NDA程序获得批准，则可能需要执行成本更高、耗时更长的505(B)(1)批准程序，该程序包括由申请人或为申请人进行的安全和有效性调查的完整报告。
在某些情况下，FDA可能不允许Metuchen申请505(B)(2)。例如，如果美国食品药品监督管理局批准了与H100™在药学上等效的产品，美国食品和药物管理局的政策是，适当的提交将是批准产品的仿制版本的ANDA。然而，Metuchen可能无法立即提交ANDA或使ANDA批准生效，因为申请可能会被其他公司的专利和监管排他性保护期阻止。
尽管FDA根据第505(B)(2)节批准了一些产品，但制药公司和其他公司反对FDA对第505(B)(2)节的解释。如果FDA对第505(B)(2)条的解释被成功挑战，FDA可能会改变其关于监管批准第505(B)(2)条的政策和做法。获得批准的产品的赞助商向FDA提交公民请愿书，寻求推迟对待决竞争产品的批准，或对其施加额外的批准要求，这也并不少见。如果成功，这样的请愿可能会大大推迟甚至阻止新产品的批准。然而，即使FDA最终拒绝了这样的请愿书，FDA在考虑和回应请愿书时也可能会大幅推迟批准。如果不能申请505(B)(2)，可能会导致新的有竞争力的产品比Metuchen的产品更快地进入市场，这可能会损害公司的竞争地位和业务前景。
505(B)(2)监管途径还可能使Metuchen面临专利侵权诉讼或其他监管行动的风险，这些诉讼或其他监管行动可能会阻止营销申请的提交或阻止FDA使营销申请的批准生效。根据FDCA第505(B)(2)节提交NDA的申请者必须为FDA批准的具有治疗等效性评估的药品清单(通常称为橙皮书)中列出的专利提供专利证明，用于所有参考上市的药物和505(B)(2)申请所依赖的已出版文献中确定的所有品牌产品。可能的证明是：(1)没有向FDA提交专利信息；(2)该专利已经到期；(3)该专利到期之日；或(4)该专利无效或不会因制造、使用或销售提交申请的药品而受到侵犯。如果有任何适用的上市专利，FDA可以在所有上市专利到期之前不批准505(B)(2)申请，除非申请人通过最后一种认证(也称为第四款认证)对上市专利提出质疑，或者以其他方式表明它不寻求批准专利使用方法。
如果Metuchen确实通过第四段认证挑战了上市专利，则根据《孵化瓦克斯曼法案》，505(B)(2)申请引用的专利或NDA的持有者可以提起专利侵权诉讼。提起专利侵权诉讼会触发FDA使505(B)(2)NDA批准生效的一次性、自动、30个月的暂缓执行能力。在这种情况下，FDA可能不会让
 
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505(B)(2)保密协议批准有效期为自收到第四款认证通知、专利期满之日起30个月前，或法院命令的较短或较长期限内，即与申请人有关的侵权案件作出对申请人有利的裁决或和解之时为止的较短或较长的期限。 505(B)(2)NDA批准的有效期为自收到第四款认证通知、专利期满之日起30个月的较早者。因此，Metuchen可能会在一个或多个候选产品的开发上投入大量时间和费用，但在这些候选产品商业化(如果有的话)之前，这些候选产品可能会受到重大延误和专利诉讼。此外，在某些情况下，505(B)(2)申请批准可能不会提交，或者在其他情况下，在任何现有的非专利监管排他性到期或(如果可能)从标签上剔除之前，可能不会生效。
如果Metuchen无法推进其候选产品(包括H100)的临床开发，无法获得监管部门的批准并最终将其候选产品商业化，或者在此过程中遇到重大延误，其业务可能会受到严重损害。
在获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准之前，Metuchen不允许营销或推广其任何候选产品，而且它可能永远不会获得这样的监管批准。Metuchen可能只在有限的患者群体中获得批准，它可能在获得这样的监管批准方面遇到延误，或者它可能不会获得新适应症或H100的监管批准。即使美图臣成功将H100商业化，也未必能成功开发和商业化任何其他候选产品，其商机可能有限。
Metuchen不能确定其任何候选产品将在临床和临床前试验中获得成功，也不能获得监管部门的批准。此外，它的候选产品即使在临床试验中成功，也可能得不到监管部门的批准，Metuchen提交了必要的营销申请，寻求监管部门授权使用这些产品。
对于每个候选产品，Metuchen必须在人体上证明安全性和有效性，获得一个或多个司法管辖区的监管批准，获得制造供应能力和专业知识，并在营销工作上进行大量投资，然后才能从该候选产品获得任何收入。Metuchen的候选产品，特别是H100的成功将取决于几个因素，包括以下几个因素：
•
FDA批准H100或其他产品；
​
•
成功登记并完成临床试验(其设计和实施得到相关监管机构的同意)，以及合同研究组织(CRO)进行临床试验，以在Metuchen的计划预算和时间参数内成功进行此类试验，且不会对其试验产生实质性不利影响；
​
•
来自其临床和临床前项目的成功数据支持其产品候选在目标人群中的可接受风险-收益概况，使适用的监管机构满意；
​
•
及时收到相关监管机构的监管批准(如果有的话)；
​
•
如适用，与第三方制造商建立继续临床供应和商业生产的安排；
​
•
成功开发Metuchen的制造流程并转移到新的第三方设施，以支持由合同制造组织(CMO)以符合所有法规要求的方式运营的未来开发活动和商业化；
​
•
建立和维护Metuchen候选产品的专利和商业秘密保护或法规排他性；
​
•
如果获得批准，Metuchen的其他候选产品成功进行商业发布；
​
•
如果患者、相关医疗界和第三方付款人批准，是否接受Metuchen的产品；
​
•
与其他疗法的有效竞争；
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•
建立和维护足够的医疗保险和报销；
​
 
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•
Metuchen避免侵犯第三方专利和其他知识产权的能力；
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•
知识产权和索赔的执法和辩护；
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•
继续遵守监管机构施加的任何上市后要求，包括FDA或其他司法管辖区的类似要求可能要求的任何上市后临床试验或任何上市后风险评估和缓解策略(REMS)的要素，以确保产品的益处大于其风险；以及
​
•
在获得批准后，继续维护候选产品的可接受安全配置文件。
​
如果Metuchen在这些因素方面不成功，它可能会在其候选产品的成功商业化过程中遇到重大延迟或障碍，这可能会对Metuchen的业务造成重大损害。即使Metuchen成功地获得了管理部门的批准来制造和销售其候选产品，它的收入也将在一定程度上取决于它获得管理部门批准并拥有商业权的地区的市场规模。如果Metuchen瞄准的患者亚群市场没有它估计的那么大，它可能不会从其批准的产品的销售中产生大量收入。
Metuchen计划寻求监管部门的批准，将其候选产品在美国和其他国家商业化。虽然许多国家的监管批准范围相似，但为了在多个国家获得单独的监管批准，Metuchen必须遵守每个国家或司法管辖区在安全性和有效性以及管理临床试验和商业销售、定价和分销等方面的众多不同的监管要求。Metuchen无法预测在任何这样的司法管辖区是否成功，在外国获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。
临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。Metuchen可能会在完成或最终无法完成Metuchen候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟。
药物和产品开发失败的风险很高。在获得监管部门对销售H100或其他未经批准的候选产品的市场批准之前，Metuchen必须完成非临床开发并进行广泛的临床试验，以证明Metuchen的候选产品在人体上的安全性和有效性。临床试验昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，其结果本质上是不确定的。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。非临床和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在非临床研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的市场批准。无法预测Metuchen未经批准的候选产品何时或是否会被证明对人体有效或安全，或者是否会获得上市批准。
Metuchen可能会在临床试验期间或因临床试验而遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得市场批准或将我们的候选产品商业化。临床试验可能会因为成本高于我们预期或各种其他原因而延迟、暂停或提前终止，例如：
•
延迟或未能与FDA或类似的外国监管机构就Metuchen能够执行的试验设计达成协议；
​
•
延迟或未能获得开始试验的授权，包括获得适当机构审查委员会(“IRB”)的批准，对候选人进行人体试验，或无法遵守监管机构就临床试验的范围或设计施加的条件；
​
•
延迟或未能与潜在试用点和潜在CRO就可接受的条款达成协议，这些条款可能需要进行广泛的协商，不同的CRO和试用点之间的条款可能会有很大差异；
​
 
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无法确定、延迟或未能确定和维护足够数量的试验点，其中许多试验点可能已经参与了其他临床项目；
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•
招募和招募合适的受试者参加试验延迟或失败；
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受试者完成试验或返回治疗后随访延迟或失败；
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临床站点和研究人员偏离临床方案，未按法规要求进行试验，或者退出试验；
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缺乏足够的资金来继续临床试验，包括注册延迟导致的不可预见的成本、进行额外临床试验的要求以及与Metuchen的CRO和其他第三方服务相关的费用增加；
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•
Metuchen候选产品的临床试验可能产生否定或不确定的结果，它可能决定或监管机构可能要求Metuchen进行额外的非临床研究、临床试验或放弃产品开发计划；
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Metuchen的第三方承包商可能无法及时或根本不遵守监管要求或履行对Metuchen的合同义务；
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Metuchen候选产品或对其候选产品进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足；
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在允许Metuchen启动临床试验之前，FDA或类似的外国监管机构可能会要求Metuchen提交额外的数据或施加其他要求；或者
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政府法规或行政行为的变化。
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许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素最终也可能导致Metuchen候选产品的上市审批被拒绝。此外，FDA或类似的外国监管机构可能不同意Metuchen的临床试验设计及其对临床试验数据的解释，或者即使在审查并评论了Metuchen的临床试验设计后，也可能改变批准要求。
Metuchen无法确定FDA或类似的外国监管机构将要求Metuchen进行什么类型和多少临床试验，才能成功批准将H100上市。在批准一种新产品之前，FDA通常要求该产品在两个充分且控制良好的临床试验中证明其疗效。
如果Metuchen在非临床和临床开发方面遇到延误或获得必要的市场批准，其产品开发成本也会增加。Metuchen不知道它的任何非临床研究或临床试验是否需要重组或将如期完成，或者根本不知道这是否会损害我们的业务和运营结果。
如果Metuchen在招募患者参加临床试验时遇到延迟或困难，其候选产品的开发可能会延迟或阻止，这将对其业务产生重大不利影响。
如果Metuchen无法按照FDA或类似的外国监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验，它可能无法启动H100或其他候选产品的临床试验。患者入选是临床试验时间的一个重要因素。
如果Metuchen的竞争对手正在对与Metuchen的候选产品具有相同适应症的候选产品进行临床试验，而原本有资格参加其临床试验的患者转而注册其竞争对手的候选产品的临床试验，则患者登记可能会受到影响。患者登记还可能受到其他因素的影响，包括：
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患者群体的大小和性质；
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被调查情况的严重程度；
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有关试验的患者资格标准；
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试用协议的性质；
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Metuchen招募具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；
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接受研究的候选产品的感知风险和收益；
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可归因于Metuchen候选产品的不良事件的发生；
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促进及时登记临床试验的努力；
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同一适应症的竞争产品或候选产品的数量和性质，以及竞争候选产品的正在进行的临床试验；
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医生的患者转诊实践；
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在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；
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针对潜在患者的临床试验地点的近似性和可用性；以及
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临床试验地点继续招募潜在患者。
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如果Metuchen在招募患者参加临床试验时遇到延迟或困难，其临床试验可能会推迟或终止。完成Metuchen临床试验的任何延误都将增加其成本，推迟或阻止其候选产品的开发和批准过程，并危及Metuchen开始产品销售和创造额外收入的能力。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
Metuchen依赖第三方进行、监督和监控临床前研究和临床试验，这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类试验或未能遵守监管要求。
Metuchen可能会使用第三方、合同研究组织或CRO、研究站点等进行、监督和监控候选产品的临床前和临床试验。虽然Metuchen有管理这些第三方活动的协议，但它对这些第三方的实际业绩和活动的影响和控制有限。第三方服务提供商不是Metuchen的员工，除了根据与这些第三方达成的协议可获得的补救措施外，Metuchen无法控制他们是否为其发展计划投入了足够的时间和资源。如果这些第三方没有按照法规要求或研究计划成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行研究，如果需要更换，或者如果他们获得的数据的质量或准确性受到损害，研究可能需要重复、延长、延迟或终止，Metuchen可能无法获得或可能延迟获得候选产品的市场批准，Metuchen可能无法或可能延迟将候选产品商业化，或者Metuchen或第三方服务提供商可能受到影响。因此，候选产品的经营结果和商业前景将受到损害，成本可能会增加，公司的创收能力可能会被推迟。第三方服务提供商还可能与其他实体有关系，包括Metuchen的竞争对手，他们可能还在为这些实体开展可能损害Metuchen竞争地位的开发活动。
依赖第三方进行开发活动将减少公司对这些活动的控制。然而，Metuchen有责任确保其研究按照适用的议定书、法律、法规和科学标准进行。监管机构通过定期检查试验赞助商、临床和临床前研究人员以及试验地点来执行他们的要求。如果不遵守适用的监管要求，Metuchen或其第三方服务提供商可能会受到执法或其他法律诉讼，试验中产生的数据可能被认为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求进行额外的研究。
与进行研究或以其他方式协助研究的第三方达成的协议可能会因各种原因而终止，包括第三方未能履行协议。如果这些关系中的任何一项终止，Metuchen可能无法与替代提供商达成协议或在商业上这样做
 
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合理条款。更换或添加额外的第三方涉及额外成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的第三方开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，替代安排可能会推迟产品开发活动，并对Metuchen的业务产生不利影响。
Metuchen与处方者、购买者、第三方付款人和患者的关系受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，任何违反这些法律法规的行为都可能使其面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益的减少。
Metuchen在其开展业务的司法管辖区受医疗保健法律和监管要求以及联邦和州政府以及外国政府的监督。医生、其他保健提供者和第三方付款人将在推荐、处方和使用Metuchen拥有或未来获得市场批准的任何候选产品方面发挥主要作用。Metuchen与这些第三方的安排受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规的约束，这些法律和法规可能会限制其营销、销售和分销任何可能获得营销批准的产品的业务或财务安排和关系，包括可能被排除在联邦医疗保健计划之外，以及被剥夺联邦政府合同的资格。适用的国内外医疗法律法规的限制包括：
•
美国联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止任何人直接或间接地以现金或实物形式故意索要、提供、收受或提供报酬，以诱使或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划支付；个人或实体无需实际了解该法规或违反该法规的具体意图
​
•
美国联邦虚假索赔、虚假陈述和民事金钱惩罚法律，包括美国《虚假索赔法案》，对故意向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性付款索赔的个人或实体实施刑事和民事处罚，包括关于遵守对政府药品和医疗用品项目付款至关重要的法规的虚假陈述，或做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务；诉讼可能由政府或举报人提起，可能包括一项断言，即违反联邦反回扣法案而导致的联邦医疗保健计划对项目和服务的付款索赔构成了虚假或欺诈性索赔，就虚假索赔法案而言；
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•
1996年美国联邦医疗保险携带和责任法案，或HIPAA，规定执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或支付有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述的责任；类似于美国联邦反回扣法规，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可违法
​
•
与医疗欺诈和滥用有关的类似州和外国法律法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔；
​
•
美国联邦医生支付透明度要求，有时也被称为“阳光法案”，它要求根据联邦医疗保险或医疗补助可以报销的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与某些付款和其他价值转移有关的信息，例如向医生和教学医院支付和转移价值(以及从2021年开始，向其他医疗保健提供者转移价值)，以及医生的所有权和投资利益
​
•
类似的国家和外国法律，要求公司跟踪、报告并向政府和/或公众披露与支付、礼物和其他价值转移有关的信息或
​
 
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医生和其他医疗保健提供者的薪酬、营销活动或支出、产品定价或透明度信息，或者要求公司实施符合特定标准的合规计划，或者限制或限制制造商与医疗保健行业成员之间的互动；
•
美国联邦法律要求制造商向政府报告某些计算出的产品价格，或向政府当局或私人实体提供某些折扣或回扣，通常作为联邦医疗保健计划下的报销条件；
​
•
HIPAA，对某些覆盖的实体医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所及其业务伙伴施加义务，这些实体提供涉及使用或披露个人可识别的健康信息(包括强制性合同条款)的某些服务，以保护个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输；以及
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在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，包括州安全违规通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，其中许多法律在很大程度上彼此不同，通常不会被HIPAA先发制人，从而使合规工作复杂化。
​
本申请的政府法规部分还对这些法律和其他法律进行了进一步说明。确保Metuchen与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。如果政府当局断定Metuchen的商业行为不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或案例法，则政府可能采取执法行动。
Metuchen的营销和广告受到FDA、联邦贸易委员会以及州和县总检察长的监管，它可能面临专门与其产品的性质和销售渠道相关的执法和诉讼。
Metuchen可能面临某些监管机构的产品责任诉讼和/或其他诉讼，如FDA(如本文件其他部分所述)、联邦贸易委员会(“FTC”)、总检察长、更好的商业局等，这是由于其营销和销售某些产品的方式，例如通过全国性报纸广告、直接邮寄或其他直接向消费者宣传活动。
关于联邦贸易委员会的事项，如果联邦贸易委员会有理由认为违反了法律(例如，没有对产品索赔拥有足够的证据)，它可以通过各种司法和行政程序和补救措施发起执法行动。联邦贸易委员会对我们采取的任何行动都可能对Metuchen成功营销其产品的能力产生实质性的不利影响。
此外，Metuchen的营销和广告受到美国各地州和县总检察长的法规、行政行为和法律程序的监管。任何这些实体对Metuchen采取的任何法规、行政行动或法律程序都可能对其成功营销其产品的能力产生实质性的不利影响。
Metuchen可能会承担潜在的产品责任和其他索赔，从而带来风险和费用。
Metuchen还面临人类治疗产品的开发、测试、制造、营销和销售过程中固有的潜在产品责任风险。制药业的产品责任保险极其昂贵，很难获得，而且可能无法以可接受的条件获得保险(如果有的话)。Metuchen不能保证此类保单的覆盖范围将是足够的。如果对Metuchen的索赔成功超过其保险范围，可能会对其及其财务状况产生重大不利影响。
除了用于损害赔偿、和解和辩护费用的直接支出外，产品责任索赔还可能导致负面宣传和收入损失。产品责任索赔还可能导致监管后果，如临床试验参与者退出、临床试验或项目终止、政府当局调查和执法行动、产品召回
 
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和撤回审批，以及标签修订。对Metuchen来说，产品责任是一个重大的商业风险。原告在一些司法管辖区收到了针对制药公司的巨额损害赔偿，这是基于据称使用其产品造成的伤害的索赔。此外，在社交媒体时代，原告律师现在有各种各样的工具来宣传他们的服务，并为诉讼招揽新的客户。因此，任何以Metuchen为被告的重大产品责任诉讼或大规模侵权行为的原告人数可能会比历史上此类诉讼中看到的更多，因为广泛和媒体多样化的广告的使用越来越多。
强制对患者使用其产品进行价格控制和限制的政府法规，或确定政府实体或项目为此类产品支付的价格的政府法规可能会影响Metuchen的业务，未来的业绩可能会受到此类法规或政策的变化的不利影响。
医药产品价格受到政府和公众的加强审查，并呼吁进行改革。一些州已经实施，另一些州正在考虑实施医疗补助计划下的药品价格控制或患者准入限制，一些州正在考虑适用于不符合医疗补助资格的更广泛人口群体的价格控制制度。最近也有州立法努力解决药品成本问题，这些努力通常侧重于提高药品成本的透明度或限制药品价格。如果实施，政府官员或立法者实施监管药品价格或支付的措施，包括药品进口立法，可能会对Metuchen的业务产生不利影响。
法律和会计标准的变化可能会对Metuchen的业务产生负面影响。
Metuchen未来的业绩可能会受到现有法律法规解释变化或法律法规变化的不利影响，其中包括美国和其他国家的会计准则、税收要求、竞争法、隐私法和环境法的变化。
与Metuchen知识产权相关的风险
如果Metuchen不能保护自己的知识产权，其追求产品开发的能力将受到负面影响。
Metuchen的长期成功在很大程度上取决于其营销具有技术竞争力的产品的能力。Metuchen依赖并预计将继续依赖知识产权的组合，包括专利、商标、商业外观、版权、商业秘密和域名保护法，以及保密和许可协议，以保护其知识产权和专有权利。如果Metuchen不能获得和保持足够的知识产权保护，它可能无法阻止第三方使用其专有技术推出其品牌产品的仿制或生物相似版本，或者无法销售与Metuchen的产品非常相似或相同的产品。此外，Metuchen获得许可的专利可能不包含足够广泛的权利要求，不足以保护其免受拥有类似技术或产品的第三方的侵害，也不能为Metuchen提供任何竞争优势，包括在特定产品领域的独家经营权。Metuchen可能会受到第三方对其知识产权的挑战，其中包括有关有效性、可执行性、范围和有效期的索赔。
Metuchen强制执行其专利的能力还取决于个别国家的法律和每个国家在知识产权强制执行方面的做法，以及某些主权国家可能在多大程度上寻求采取可能削弱其知识产权框架的政策或做法(例如，对药品知识产权实施常规强制许可(或强制许可威胁)的政策)。一些外国缺乏保护知识产权的规则和方法，没有像美国那样保护专有权利。因此，Metuchen可能难以保护其在这些外国的所有权。
除了专利之外，Metuchen还依靠商业秘密、保密性、保密和其他合同条款和安全措施的组合来保护其机密和专有信息。这些措施不保证对其商业秘密或其他专有信息的保护。第三方可能会使用Metuchen的技术，并可能失去任何竞争优势。
 
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有。此外，其他公司可能会独立开发类似的专有信息或技术，或者以其他方式获得Metuchen的商业秘密，这可能会损害Metuchen可能拥有的任何竞争优势。
Metuchen可能会卷入保护或强制执行其专利的诉讼，这可能既昂贵又耗时。
制药行业的特点是大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，公司利用知识产权诉讼来获得竞争优势。Metuchen可能会受到因其竞争对手的专利和待决申请引起的侵权索赔或诉讼，或者美国专利和贸易局宣布的额外干预程序，以确定发明的优先权。知识产权诉讼的辩护和起诉、美国专利和贸易局的诉讼以及相关的法律和行政诉讼都是昂贵和耗时的，其结果还不确定。可能有必要提起诉讼以强制执行Metuchen的许可专利，保护其商业秘密和专有技术，或确定他人专有权的可执行性、范围和有效性。Metuchen可能成为当事人的诉讼或干预程序中的不利裁决可能会使其承担重大责任，要求其从第三方获得许可证，或者限制或阻止其在某些市场销售其产品。虽然专利和知识产权纠纷可以通过许可或类似安排来解决，但与此类安排相关的成本可能很高，可能包括支付大笔固定付款和持续的专利费。此外，可能无法以令人满意的条款或根本不提供必要的许可证。
竞争对手可能会侵犯Metuchen的许可专利，Metuchen可能会提出侵权索赔，以对抗侵权或未经授权的使用。这可能是昂贵的，特别是对于像Metuchen这样规模的公司来说，而且很耗时。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定Metuchen许可的一项专利无效或不可强制执行，或者可以以Metuchen的专利不涵盖另一方的技术为由拒绝阻止另一方使用争议中的技术。在侵权诉讼中，法院可以裁定Metuchen已经许可的一项专利无效或不可强制执行，或者可以以Metuchen的专利不涵盖另一方的技术为由拒绝阻止另一方使用争议技术。对任何诉讼或辩护程序的不利裁决可能会使Metuchen的一项或多项专利面临被宣布无效或被狭义解释的风险。
此外，由于与知识产权诉讼或干预诉讼相关的大量披露要求，Metuchen的一些机密信息可能会因披露而泄露。此外，可能会公布聆讯、动议或其他临时程序或发展的结果。
如果Metuchen侵犯了第三方的权利，它可能会被禁止销售产品，并被迫支付损害赔偿金和抗辩诉讼。
如果Metuchen的产品、方法、流程和其他技术侵犯了其他方的专有权，则可能会招致巨额成本，并且可能不得不：获得许可，而这些许可可能根本无法以商业合理的条款获得；放弃侵权候选产品；重新设计其产品或流程以避免侵权；停止使用他人持有的专利中要求保护的标的物；支付损害赔偿金；和/或为诉讼或行政诉讼辩护，无论Metuchen胜诉或败诉，这些诉讼或行政诉讼都可能代价高昂，并可能导致大量的
Metuchen可能会受到员工、顾问或独立承包商不当使用或泄露第三方机密信息的索赔。
Metuchen可能会雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人。它可能会被指控其或其雇员、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了我们雇员的前雇主或其他第三方的机密信息。Metuchen还可能面临前雇主或其他第三方对其专利拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。不能保证成功地捍卫这些主张，如果Metuchen不胜诉，它可能被要求支付巨额损害赔偿金，并可能失去重要知识产权的权利。即使Metuchen成功，诉讼也可能导致巨额成本，并分散其管理层和其他员工的注意力。
 
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与Metuchen产品相关的风险
制药和医疗器械行业趋势的变化，包括市场状况的变化，可能会对Metuchen的经营业绩产生不利影响。
制药和医疗器械行业，更具体地说，药品发现和开发公司，都受到日益快速的技术变革的影响。Metuchen的竞争对手可能会开发比Metuchen当前或未来的技术更有效或更具商业吸引力的技术或产品，或者使其技术或产品缺乏竞争力或过时。如果竞争对手推出了优秀的技术或产品，而Metuchen不能对其技术或产品进行改进以保持竞争力，其竞争地位以及反过来其业务、收入和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
与Metuchen战略交易相关的风险
Metuchen可能无法实现其战略收购的预期收益。
在JCP Investor于2018年12月10日收购Metuchen多数股权的同时，Metuchen收购了Timm Medical，Inc.和Pos-T-Vac，LLC的所有股权。这些或任何未来战略收购的成功将在很大程度上取决于Metuchen实现预期效益的能力。它可能无法通过某些收购实现预期的成本节约，或在预期的时间框架内实现此类成本节约。同样，这些收购中的某些预期的增值影响可能无法实现或可能被推迟。这些业务的整合可能会导致关键员工流失、持续业务中断(包括第三方关系)或标准、控制程序和政策不一致。
收购涉及的风险可能导致我们的经营业绩、现金流和流动性减少。
Metuchen已经进行了包括第三方产品许可证在内的战略性收购，未来可能还会继续进行。然而，它可能无法确定合适的收购和许可机会。它可以用股权或可转换证券支付收购和许可证。此外，收购或许可可能会使Metuchen面临运营挑战和风险，包括：
•
能够有利可图地管理被收购企业，或成功地将被收购企业的运营、财务报告和会计控制系统整合到我们的业务中；
​
•
与收购相关的债务和或有购买价格义务增加；
​
•
为预期收入未实现或延迟时可能发生的现金流短缺提供资金的能力，无论是由于一般经济或市场状况还是不可预见的内部困难；
​
•
是否有足够的资金来满足日益增长的资本需求；
​
•
转移管理层注意力；以及
​
•
能够留住或聘用扩大运营所需的合格人员。
​
此外，被收购公司可能存在我们在进行尽职调查过程中未能或无法发现的责任或风险。Metuchen不能保证被收购公司的卖方给予它的赔偿在金额、范围或期限上将足以完全抵消收购完成后可能承担的与企业或物业相关的债务。Metuchen可能会了解有关对其产生重大不利影响的被收购企业的其他信息，例如未知或或有负债以及与遵守适用法律有关的负债。任何此类债务，无论是单独的还是总体的，都可能对其业务产生实质性的不利影响。
如果不能成功管理与收购相关或由收购导致的运营挑战和风险，可能会对Metuchen的运营业绩、现金流和流动性产生不利影响。与任何收购相关的借款或发行可转换证券也可能导致更高的负债水平，这可能会影响其在预定还款期内偿还债务的能力。
 
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与Metuchen业务和运营相关的其他风险
Metuchen的结论是，其财务报告的内部控制存在重大弱点，如果不加以补救，可能会对其及时准确报告运营业绩和财务状况的能力产生重大不利影响。Metuchen财务报告的准确性取决于其财务报告内部控制的有效性。
财务报告的内部控制只能对财务报表的编制和公允列报提供合理的保证，而不能防止或发现错误陈述。未能对财务报告保持有效的内部控制，或披露控制和程序的疏忽，可能会削弱及时提供准确披露(包括财务信息)的能力，这可能会导致投资者对Metuchen的披露(包括财务信息)失去信心，需要大量资源来补救失误或不足，并使其面临法律或监管程序。
在审计2019年12月31日的财务报表时，Metuchen的管理层发现了以下缺陷，他们认为这些缺陷是“实质性的弱点”，无论是个别的还是总体的，都可能合理地导致公司财务报表中的重大错报：
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Metuchen目前资源有限，监测和监督水平不足，这限制了及时收集、分析和报告与财务报表有关的信息的能力，包括对重大非常规交易选择和应用公认会计原则的文件不足和审查；
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Metuchen会计部门的规模使得实现适当的职责分工是不可行的；
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•
没有正式的流程和确定的时间表在每个报告期结束时关闭账簿和记录；
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•
没有正式的流程来确保及时、充分地审查财务结算流程中使用的时间表和分析。收盘期间进行的任何审查都是临时进行的；以及
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Metuchen仍在建立一个正式流程，用于估计与当前销售相关的债务总额与净额之比，这可能会导致应收账款和收入的错报。目前的流程本质上是手工操作，由财务副总裁和首席财务官协作确定估计数。
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Metuchen的补救工作正在进行中，它将继续实施并记录政策、程序和内部控制的计划。补救已发现的重大弱点和加强内部控制环境将需要在2020年及以后(视需要)做出大量努力，Metuchen将在未来期间测试新的和现有控制措施的持续运作有效性。在适用的控制措施运行了足够的一段时间，并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不能认为这些重大缺陷已经完全补救。Metuchen不能保证它将成功补救其发现的重大弱点，也不能保证其对修改后的财务报告的内部控制将使其能够在未来发现或避免重大弱点。
Metuchen不能保证其管理层能够成功地找到并留住合适的人员；不能保证新聘用的员工或外部顾问将来能成功发现重大弱点；或者在这些缺陷对Metuchen的业务造成重大和不利影响之前，能够找到并留住合适的人员。
Metuchen的合并资产负债表包含大量无形资产。
Metuchen的其他无形资产，包括发达的技术版权和品牌，也面临类似的减值风险，与此类资产相关的费用可能也很高。在截至2019年12月31日的年度，Metuchen发生了2,443,930美元的商誉减值亏损，不再有商誉余额。
 
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Metuchen财务报表的编制涉及善意估计、判断和假设的使用，如果该等善意估计、判断或善意假设被证明是不准确的，则该等财务报表可能会受到重大影响。
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表通常需要使用影响报告金额的善意估计、判断和假设。通常，可以合理地使用不同的估计、判断和假设，这些估计、判断和假设可能会对该等财务报表产生重大影响，并且这些估计、判断和假设可能会随着时间的推移而发生变化。需要应用管理层判断的重要会计领域包括但不限于确定资产的公允价值、收入的可变对价以及资产现金流的时间和金额。这些估计、判断和假设本质上是不确定的，如果Metuchen的估计是错误的，它将面临需要对收益或其他财务报表进行更改或调整的风险。任何此类指控或变更都将需要重述其财务报表，并可能损害其业务，包括其财务状况和运营结果以及我们证券的价格。有关我们认为对理解我们的财务报表和业务最关键的会计估计、判断和假设的讨论，请参阅“Metuchen管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
新冠肺炎疫情对梅图琛的运营及其合作伙伴、供应商和物流提供商的运营的影响可能会严重扰乱其运营，并可能对其业务和财务状况产生实质性的不利影响。
Metuchen的业务可能会受到冠状病毒或其他流行病的影响。2019年12月，中国出现了一种新的冠状病毒株，自那以后，该病毒已经蔓延到其他国家，包括美国和加拿大，全球都有感染报告。Metuchen预计，在建议的社交疏远或政府“呆在家里”的命令期间，非急性问题的就诊次数将会减少。由于梅图琛的医疗器械产品是通过泌尿科诊所销售的，而Stendra®需要处方，因此对梅图琛产品的需求可能会因新冠肺炎而减少。新冠肺炎疫情还可能导致公司产品、候选产品或其组件的供应链中断，从而可能导致产品短缺。
疫情爆发和政府采取的应对措施也对企业和商业产生了直接和间接的重大影响，因为出现了劳动力短缺；供应链中断；设施和生产暂停；对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增，而对旅行等其他商品和服务的需求下降。为了应对新冠肺炎疫情，美国、欧洲和亚洲的大部分地区都实施了“避难所就位”命令和其他公共卫生指导措施，包括在梅图琛办事处、主要供应商和合作伙伴的地点。此外，由于“就地避难所”命令和其他公共卫生指导措施，Metuchen对所有工作人员实施了在家工作政策，但不包括维持最低基本操作所需的工作人员。这种对在家工作人员的更多依赖可能会对生产率产生负面影响，或者扰乱、延迟或以其他方式对Metuchen的业务造成不利影响。
此外，梅图琛预计新冠肺炎将继续对我们的开发计划的状况和进展产生负面影响，包括H100或任何其他候选产品的任何临床和临床前试验。完成临床和临床前试验的延迟或其他困难可能会导致更长的时间来获得产品监管批准，如果获得批准，我们的产品将商业化，并在未来实现任何由此产生的收入。
新冠肺炎大流行以及政府和公共卫生应对措施继续快速发展。针对新冠肺炎疫情，食品药品监督管理局发布了一系列新的指导性文件。此外，2020年3月，美国国会通过了冠状病毒援助、救济和经济安全法案，对于某些关键药物，该法案包括加强有关FDA要求的药品短缺报告要求的条款，以及关于供应链安全的条款，如风险管理计划要求，以及促进供应链冗余和国内制造。
 
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梅图琛正在积极评估并在可能的情况下应对新冠肺炎疫情的潜在影响。新冠肺炎对其业务(包括运营)的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，目前无法预测，包括疫情的持续时间、严重程度和范围，以及为遏制或治疗冠状病毒疫情而采取的行动。冠状病毒在全球的持续传播可能会对Metuchen的业务造成实质性的不利影响，包括但不限于供应链和制造问题、员工健康、劳动力生产率、保险费增加、旅行限制、行业顾问和人员的可用性以及其他将取决于其无法控制的未来发展的因素，这些因素可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与Petros(“合并组织”)相关的风险
在决定您是否应批准发行Neurotrope普通股以及与合并相关的其他事项(视具体情况而定)时，您应仔细阅读以下风险因素，以及“与合并相关的风险因素”和“与Metuchen相关的风险因素 - Risks”中描述的风险，这些风险因素也将适用于合并后的组织。
合并完成后，Metuchen‘s Securities的持有者将保持控制或显著影响提交给合并后机构股东审批的所有事项的能力。
合并完成后，根据目前的估计，在交易完成后，Metuchen证券的持有者总共将拥有Petros普通股约51.0%的股份。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够控制或显著影响提交给合并组织股东批准的所有事项，以及合并组织的管理和事务。例如，如果这些人选择一起行动，他们将控制或显著影响董事的选举和对合并后组织的全部或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。投票权的这种集中可能会推迟或阻止以其他股东可能希望的条件收购合并后的组织。
合并后的机构股价预计会波动，合并后普通股的市场价格可能会下跌。
合并后的合并组织普通股的市场价格可能会在合并后出现大幅波动。从历史上看，生命科学公司证券的市场价格波动特别大。可能导致合并后机构普通股市场价格波动的一些因素包括：
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临床试验的开始、登记和最终完成过程中的任何延误；
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合并组织的财务结果或被认为与合并组织相似的公司的财务结果差异；
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美国或其他国家的法规或法律动态；
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竞争性疗法的成功；
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合并组织或合并组织的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
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重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
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关键科研或管理人员增减；
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一般经济、行业和市场状况；以及
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未能遵守纳斯达克资本市场的上市要求。
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此外，股票市场总体上经历了很大的波动，这种波动往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对合并后机构普通股的交易价格产生不利影响。
 
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在过去，随着公司证券市场价格的波动，股东经常对这些公司提起集体证券诉讼。如果提起这样的诉讼，可能会导致巨额成本和管理层注意力和资源的转移，这可能会严重损害合并后组织的盈利能力和声誉。
合并后的组织将因遵守影响上市公司的法律法规而产生成本和管理要求。
合并后的组织将产生Metuchen作为私人公司没有发生的大量法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。合并后的组织还将产生与公司治理要求相关的成本，包括萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的要求，以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)实施的规则。这些规则和条例预计将增加合并后的组织的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，合并后的组织的管理团队将由合并前Metuchen的某些高级管理人员组成。这些高管和其他人员将需要投入大量时间来处理作为上市公司的运营和遵守适用的法律法规的问题。这些规章制度还可能使合并后的组织难以获得董事和高级管理人员的责任保险，而且成本高昂。因此，合并后的机构可能更难吸引和留住合格的个人加入合并后的机构董事会或担任合并后机构的高管，这可能会对投资者对合并后机构的信心造成不利影响，并可能导致合并后机构的业务或股价受到影响。
Metuchen的管理层在遵守上市公司义务方面的经验有限，合并后的组织的资源可能不足以履行其上市公司义务。
合并完成后，合并后的组织将受到包括SEC和Nasdaq在内的各种监管要求的约束。这些要求包括记录保存、财务报告和公司治理规则和法规。合并后的组织的管理团队将由合并前Metuchen的某些高级管理人员组成。这些高管在遵守上市公司义务方面的经验有限，而且，从历史上看，Metuchen没有上市公司通常拥有的资源。合并后的组织的内部基础设施可能不足以支持其报告义务，合并后的组织可能无法雇用、培训或留住必要的工作人员，最初可能依赖聘请外部顾问或专业人员来克服其缺乏经验的问题。如果合并后的组织的内部基础设施不足、无法聘请外部顾问或无法履行其上市公司义务，其业务可能会受到不利影响。
合并组织章程文件和内华达州法律中的反收购条款可能会使合并组织的收购变得更加困难，并可能阻止合并组织股东更换或移除合并组织管理层的尝试。
合并后组织的公司章程和章程中的规定可能会推迟或阻止收购或管理层变动。这些规定包括一个保密的董事会，禁止经合并组织的股东书面同意采取行动，以及董事会可以在没有股东批准的情况下发行优先股。此外，由于合并后的组织将在内华达州注册成立，因此受内华达州修订后法规第78.438节的规定管辖，该条款禁止内华达州公司与有利害关系的股东(通常是与其关联公司拥有或在最近两年内拥有该公司10%有表决权股票的人)进行商业合并，除非该人成为有利害关系的股东的交易日期后的两年内，除非该企业合并以规定的方式获得批准。尽管Neurotrope和Metuchen相信，这些条款将通过要求潜在收购者与合并后组织的董事会进行谈判，从而提供接受更高出价的机会，但它们将适用，即使一些股东可能认为这一要约是有益的。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止合并后组织的股东更换或撤换现有管理层的任何企图。
 
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合并后的组织可能无法及时有效地实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节所要求的适用于合并后组织的控制和程序。
Metuchen目前不受2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404节或第2404节的约束。然而，在合并之后，合并后的组织将受到第404条的约束。根据第404条，上市公司所需的标准比Metuchen作为私人持股公司所要求的标准严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应合并后适用于合并后组织的更高的法规遵从性和报告要求。如果管理层不能及时或充分遵守第404条的额外要求，它可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使合并后的组织遭受不利的监管后果，并可能损害投资者信心和合并后组织的普通股的市场价格。
如果证券分析师没有发布关于合并机构业务的研究或报告，或者如果他们发布了对合并机构股票的负面评价，则合并机构的股票价格可能会下跌。
合并后组织的普通股交易市场将在一定程度上依赖于行业或财务分析师发布的有关合并后组织或合并后组织业务的研究和报告。股票研究分析师可以选择在合并完成后不对合并后组织的普通股进行研究，这种缺乏研究覆盖面可能会对其普通股的市场价格产生不利影响。如果它确实有股票研究分析师的报道，合并后的组织将不会对分析师或他们报告中包含的内容和意见拥有任何控制权。如果一个或多个股票研究分析师下调其股票评级或发布其他不利的评论或研究，合并后组织的普通股价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止报道合并后的组织或未能定期发布有关该组织的报告，对其普通股的需求可能会减少，这反过来可能导致其股价或交易量下降。
Neurotrope和Metuchen预计合并后的组织在可预见的未来不会派发任何现金股息。
目前的预期是，合并后的组织将保留其未来的收益，为合并后组织的业务发展和增长提供资金。此外，Metuchen现有和任何未来债务协议的条款可能会阻止Metuchen支付股息。因此，在可预见的未来，合并后公司普通股的资本增值(如果有的话)将是你唯一的收益来源(如果有的话)。
委托书/招股说明书中包含的备考财务报表仅供说明之用，可能不代表合并和分拆完成后合并组织的财务状况或运营结果。
由于几个原因，预计财务报表仅用于说明目的，可能不能说明合并后组织的财务状况或运营结果。预计财务报表来源于Neurotrope和Metuchen的历史财务报表，并在合并和剥离生效后对合并后的组织做出了某些调整和假设。这些调整和假设所依据的信息是初步的，这些调整和假设很难准确地做出。此外，预计财务报表没有反映合并后的组织与合并有关的所有预期费用。例如，整合两家公司产生的任何增量成本的影响没有反映在预计财务报表中。因此，合并后的合并组织的实际财务状况可能与这些形式财务报表不一致，或从这些形式财务报表中明显可见。编制预计财务信息时使用的假设可能被证明是不准确的，其他因素可能会影响合并后组织的财务状况。
 
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现有股东未来出售股份可能会导致合并后的组织股价下跌。
如果现有的Neurotrope股东和Metuchen证券持有人在锁定和其他法律限制转售后，在公开市场上出售或表示有意出售合并后机构的大量普通股，合并后机构普通股的交易价格可能会下降。根据目前对适用交换比率的估计，合并完成后，预计Petros普通股约30%的股份将可以自由交易。
某些Neurotrope股东和Metuchen证券持有人签订的锁定协议规定，Neurotrope普通股的股票，包括在合并中收到的、在行使某些期权时可发行的股票(如适用)，将在交易结束九个月后解除此类限制。根据目前对适用交换比率的估计，一旦这些锁定限制到期，Petros普通股的剩余股份将有资格在公开市场出售，其中约70%将由董事、合并后组织的高管和其他附属公司持有，并将受证券法第2144条以及各种归属协议的数量限制。如果这些额外的股票在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，合并后的组织普通股的交易价格可能会下降。
合并组织的修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为合并组织股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能会限制合并组织的股东在与合并组织或合并组织的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法裁决的能力。
合并后的组织的修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，内华达州的州法院和联邦法院将是以下任何人的专属论坛：
•
代表合并组织提起的派生诉讼或诉讼；
​
•
主张违反合并组织的任何董事、高级管理人员或其他员工对合并组织或合并组织股东承担的受托责任的诉讼；
​
•
根据特拉华州公司法或合并组织的修订和重述的公司注册证书或章程的任何规定对合并组织提出索赔的诉讼；或
​
•
对受内部事务原则管辖的合并组织提出索赔的任何诉讼。
​
如果任何此类诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于法院专属管辖权的诉讼除外(C)衡平法院没有标的物管辖权的任何诉讼；或(D)根据联邦证券法引起的任何诉讼，而该诉讼由衡平法院和特拉华州联邦地区法院同时拥有管辖权。尽管有上述规定，本款规定不适用于为强制执行证券法或交易法规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。
任何个人或实体购买或以其他方式获得合并组织股本股份的任何权益，应视为已知悉并同意合并组织章程的上述规定。(Br)任何个人或实体购买或以其他方式获得合并组织股本股份的任何权益，应视为已知悉并同意合并组织章程的上述规定。但是，任何此类个人或实体都不应被视为放弃了根据联邦法律对本公司或其高级管理人员或董事提起诉讼的任何权利
 
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证券法。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与合并组织或合并组织的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对合并组织和合并组织的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现其章程中的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，或无法对其中一种或多种特定类型的诉讼或法律程序执行，合并后的组织可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而招致额外费用，这可能会对合并后组织的业务和财务状况产生不利影响。
作为一家新兴成长型公司，Petros无法确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低Petros普通股对投资者的吸引力。
Petros是就业法案中定义的新兴成长型公司，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定，不需要从其独立注册会计师事务所获得Petros对财务报告的内部控制的有效性评估，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除举行不具约束力的咨询投票的要求Petros无法预测投资者是否会发现其股票吸引力下降，因为它将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现Petros的股票吸引力下降，Petros的股票市场可能会变得不那么活跃，其股价可能会更加波动。
此外，《就业法案》还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这使得新兴的成长型公司可以推迟采用这些会计准则，直到它们原本适用于私营公司。Petros打算利用这一延长过渡期的好处，只要它是可用的。因此，Petros的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。
根据就业法案，只要Petros是一家新兴的成长型公司，Petros的独立注册会计师事务所就不需要证明Petros根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。
萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求对Petros的财务报告内部控制有效性进行年度管理评估，从完成首次公开上市后向SEC提交的第二份年度报告开始，通常在同一报告中要求其独立注册会计师事务所就其财务报告内部控制的有效性提交报告。然而，作为一家新兴成长型公司，Petros的独立注册会计师事务所将不再需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明其财务报告内部控制的有效性，直到它不再是一家新兴成长型公司。Petros可能会在长达五年的时间内成为一家新兴的成长型公司。
 
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前瞻性陈述
本委托书/招股说明书以及通过引用并入本委托书/​招股说明书的文件包含有关Neurotrope的前瞻性陈述(包括1934年修订的美国证券交易法第21E节(“交易法”)和证券法第27A节的含义，适用于Neurotrope，但不适用于Metuchen和Petros，因为Neurotrope与Metuchen和Petros不同，Neurotrope是一家遵守交易法报告要求的上市公司这些声明可能会根据目前对Neurotrope管理层的信念以及管理层作出的假设和目前可获得的信息，讨论有关未来计划、趋势、事件、经营结果或财务状况或其他方面的目标、意图和预期。前瞻性陈述通常包括具有预测性且取决于或提及未来事件或条件的陈述，包括诸如“可能”、“将会”、“应该”、“将会”、“预期”、“计划”、“相信”、“打算”、“期待”等类似表达。非历史事实的陈述属于前瞻性陈述。前瞻性陈述基于当前的信念和假设，这些信念和假设会受到风险和不确定性的影响，不能保证未来的业绩。由于各种因素的影响，实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同，这些因素包括但不限于：未满足成交条件的风险。, 包括未能及时或完全获得股东对合并的批准；有关完成合并的时间和每一家Neurotrope完成合并的能力的不确定性；与Neurotrope正确估计其运营费用和与合并相关的费用的能力相关的风险；Neurotrope保护其知识产权的能力；对合并的竞争反应；合并产生的意外成本、收费或支出；宣布或前述对可能导致实际事件与预期不同的重要因素的审查不应被解释为详尽无遗，应与本文和其他地方包含的陈述一起阅读。Neurotrope不能保证Neurotrope合并的条件将得到满足。除非适用法律另有要求，否则Neurotrope没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，或做出任何其他前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
有关可能导致Neurotrope的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同的因素的讨论，或与Neurotrope完成合并的能力相关的风险以及合并对Neurotrope业务的影响的讨论，请参阅本委托书/招股说明书中题为“风险因素”的部分。
Neurotrope在提交给证券交易委员会的报告中讨论了可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同的其他因素。请参阅本委托书/招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。不能保证合并将完成，或者如果完成，也不能保证在预期的时间段内完成，或者合并的预期收益将实现。
如果这些风险或不确定性中的任何一种成为现实，或者这些假设中的任何一种被证明是不正确的，Neurotrope公司的运营结果可能与前瞻性陈述大不相同。本委托书/招股说明书中的所有前瞻性陈述仅在陈述发表之日有效。Neurotrope和Metuchen没有义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映任何陈述发表之日之后的事件或情况、意想不到的事件的发生或未来可获得的任何新信息。
 
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Neurotrope股东特别大会
日期、时间和地点
特别会议将于2020年11月18日上午11：00开始举行。当地时间。由于新冠肺炎带来的公共健康和旅游风险以及人们的担忧，此次特别会议将通过互联网网络直播进行虚拟会议。您可以通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/NTRP2020SM来参加特别会议、投票并在特别会议期间提交问题。Neurotrope公司正在向其股东递交这份委托书/​招股说明书，内容与Neurotrope董事会征集委托书以便在特别会议上使用以及特别会议的任何延期或延期有关。本委托书/招股说明书首次提交给Neurotrope股东的时间约为[•], 2020.
特别会议的目的
特别会议的目的是：
1.
批准Neurotrope、Petros、Merge Sub 1、Merge Sub 2和Metuchen之间的合并协议和计划(经修订)，该协议和计划的副本作为本委托书/招股说明书(经修订的“合并协议”)附件A附于本委托书/招股说明书的附件A，以及据此拟进行的交易，包括向Neurotrope股东和Metuchen证券持有人发行Petros股本。
​
2.
考虑和批准一项剥离交易(“剥离”)，根据该交易，(I)任何超过20,000,000美元的现金(可根据合并协议的规定进行调整)，以及Neurotrope与合并相关而非Neurotrope保留的所有运营资产和负债，将贡献给Neurotrope的全资子公司，称为Neurotrope BioSciences，，(I)提供任何超过20,000,000美元的现金，并根据合并协议的规定进行调整，以及Neurotrope与合并相关的所有运营资产和负债将被贡献给Neurotrope的全资子公司，称为Neurotrope BioSciences，Neurotrope SpinCo.(“Neurotrope SpinCo”)和(Ii)2020年Neurotrope普通股和某些认股权证的持有者将获得按比例分配，在2020年9月29日交易结束时持有或持有的特定认股权证的每股Neurotrope SpinCo普通股换1股Neurotrope普通股。在签署合并协议至完成合并之间发生的任何认股权证行使所得款项将按合并协议的规定进行调整，80%分给Petros，20%分给分拆实体。
​
3.
以本委托书/招股说明书附件D所附表格批准Petros股权计划(“2020计划”)。
​
4.
在咨询基础上批准可能因合并而支付或将支付给Neurotrope指定的高管的黄金降落伞补偿。
​
5.
选举Neurotrope的七名董事，任期一年，至2021年届满(但前提是，如果合并完成，Petros董事会将按照合并协议的规定重组)。
​
6.
批准任命Friedman LLP为Neurotrope的独立注册会计师事务所，截至2020年12月31日的财年。
​
7.
以咨询投票方式批准Neurotrope指定的高管的薪酬，如本委托书中披露的那样；
​
8.
如有需要，可在特别大会休会时考虑及表决，以征集额外代表，以在向股东提交的一项或多项建议未获足够票数支持的情况下征集额外代表。
​
9.
处理股东在特别大会或其任何续会或延期会议上可能适当处理的其他事务。
​
 
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Neurotrope董事会推荐
•
Neurotrope董事会已确定合并协议和其中拟进行的交易，包括Petros股本的发行，对Neurotrope和Neurotrope股东是公平、明智和最有利的，并已批准并宣布这是可取的。Neurotrope董事会建议Neurotrope股东投票支持批准合并协议和其中所考虑的交易的第1号提案。
​
•
Neurotrope董事会认为，剥离对Neurotrope和Neurotrope股东是公平、明智和最有利的，并已批准剥离，并宣布这是可取的。Neurotrope董事会建议Neurotrope股东投票支持批准剥离的第2号提案。尽管我们要求Neurotrope股东对剥离进行投票，但我们不认为这是内华达州法律所要求的，并保留完成剥离的权利，即使我们没有获得股东的批准。
​
•
Neurotrope董事会已确定，采用2020计划是明智的，并且符合Neurotrope和Neurotrope股东的最佳利益。Neurotrope董事会建议Neurotrope股东投票支持通过2020计划的第3号提案。
​
•
Neurotrope董事会已决定并认为，在咨询基础上批准Neurotrope和Neurotrope股东可能支付或将支付给Neurotrope指定的高管的黄金降落伞薪酬是明智的，也符合Neurotrope股东的最佳利益。Neurotrope董事会建议Neurotrope股东投票支持本委托书/招股说明书中披露的第4号提案，即批准Neurotrope被任命的高管的黄金降落伞薪酬。
​
•
Neurotrope董事会已经决定并相信，为了Neurotrope和Neurotrope股东的最佳利益，批准选举Neurotrope的七名董事，任期一年，任期至2021年，这是明智的，也是符合Neurotrope和Neurotrope股东利益的。Neurotrope董事会建议Neurotrope股东投票支持第5号提案，即选举Neurotrope的7名董事，任期一年，任期至2021年，如本委托书/招股说明书所披露的那样。
​
•
Neurotrope董事会已经决定并相信，为了Neurotrope和Neurotrope股东的最佳利益，批准Friedman LLP为Neurotrope截至2020年12月31日的财年的独立注册会计师事务所是明智的，也是符合Neurotrope股东利益的。Neurotrope董事会建议Neurotrope股东投票支持第6号提案，批准任命Friedman LLP为Neurotrope截至2020年12月31日的会计年度的独立注册公共会计师事务所，这一点在本委托书/招股说明书中披露。
​
•
Neurotrope董事会已决定并认为，以咨询方式批准Neurotrope和Neurotrope股东对Neurotrope指定高管的薪酬是可取的，也是符合Neurotrope和Neurotrope股东利益的。Neurotrope董事会建议Neurotrope股东投票支持第7号提案，在咨询的基础上批准Neurotrope被任命的高管的薪酬，这一点在这份委托书/​招股说明书中披露。
​
•
Neurotrope董事会已决定并相信，如果没有足够的票数支持1号提案，则在必要时暂停特别会议以征集额外的委托书对Neurotrope和Neurotrope股东是可取的，也是符合其最大利益的。Neurotrope董事会建议Neurotrope股东对第8号提案投“赞成票”，如果没有足够的票数支持第1号提案，则在必要时将特别会议休会，以征集更多代表。
​
记录日期和投票权
只有在记录日期(2020年9月29日)收盘时持有Neurotrope普通股记录的持有者才有权通知特别会议并在特别会议上投票。在记录日期的交易结束时，大约有224名Neurotrope普通股的记录持有者。在记录日期收盘时，发行了23,777,539股Neurotrope普通股，
 
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出色。每股Neurotrope普通股使其持有人有权就提交股东在特别会议上批准的每一事项投一票。请参阅本委托书/招股说明书中题为“Neurotrope的主要股东”一节，了解有关Neurotrope管理层已知的持有Neurotrope普通股流通股超过5%的实益所有者的信息。
代理的投票和撤销
本委托书/招股说明书随附的委托书是代表Neurotrope董事会征集的，以供特别会议使用。
如果您是截至上述记录日期的Neurotrope记录的股东，您可以在特别会议上投票，或通过互联网、电话或使用随附的代理卡代表投票。无论您是否计划参加特别会议，Neurotrope都敦促您委托代理人投票，以确保您的选票被计算在内。如果您已委派代表投票，您仍可出席特别会议并在特别会议上投票。作为记录的股东：
•
要使用代理卡投票，只需在您的代理卡上做上标记、签名和日期，并将其放在提供的已付邮资的信封中立即退回；如果您在特别会议前将签名的代理卡退还给Neurotrope，Neurotrope将按照您的指示对您的股票进行投票；以及
​
•
要通过电话或互联网投票，请拨打代理卡或投票指令表上的电话号码，或访问代理卡或投票指令表上的网站以完成电子代理卡；系统将要求您提供随附的代理卡中的公司编号和控制号，您的投票必须在晚上11点59分之前收到。东部时间2020年11月10日，待统计。
​
如果您持有的Neurotrope普通股是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，即“街道名称”，您应该收到持有您股票的组织的投票指示。如果您不向该组织发出指示，作为您的被提名人，该被提名人可以就“可自由支配”项目投票表决您持有的Neurotrope普通股股份，但不能就“非可自由支配”项目投票。可自由支配的项目是根据纳斯达克规则被认为是常规的建议，您的经纪人或其他代理人可以在没有您的投票指示的情况下投票表决以“街道名义”持有的股票。对于您没有给您的经纪人或其他代理人指示的非可自由支配项目，Neurotrope普通股的股票将被视为经纪人的非投票权。预计所有提案都将是非可自由支配的项目，但与批准任命Friedman LLP为Neurotrope公司截至2020年12月31日的会计年度的独立注册公共会计师事务所有关的第6号提案除外。
所有正式签署且未被撤销的委托书将根据委托书中的指示在特别会议以及特别会议的任何延期或延期上进行表决。如果Neurotrope普通股的持有者签署委托书并返回委托书，且未另行说明，则该委托书所代表的Neurotrope普通股股票将根据Neurotrope董事会的建议“投票赞成”所有提案。
除已签署投票协议的Neurotrope股东外，登记在册的Neurotrope股东可以在其代表在特别会议上投票之前的任何时间通过以下三种方式之一更改投票：
•
及时向Neurotrope公司秘书发出书面通知，说明股东希望撤销其委托书；
​
•
在新代理卡上或通过电话或互联网提交新的代理说明；或者
​
如果在“街道名称”中拥有Neurotrope普通股的Neurotrope股东已指示经纪人对其持有的Neurotrope普通股进行投票，则该股东必须按照其经纪人的指示更改这些指示。
必投一票
已发行并有权在特别会议上投票的Neurotrope普通股过半数投票权持有人出席特别会议或由其代表出席
 
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需要 才能构成特别会议的法定人数。弃权和经纪人未投的票将计入法定人数。通过1号提案需要在记录日期有表决权的Neurotrope普通股的过半数股东和在特别会议的记录日有表决权的Neurotrope优先股的过半数股东投赞成票，每个人作为一个单独的类别投票。通过2，3，4，4号提案，需要在特别会议上投赞成票或反对票的Neurotrope普通股的过半数股东投赞成票才能批准提案1。要批准提案2，3，4，4，需要获得在记录日期有投票权的Neurotrope普通股的过半数股份持有人的赞成票，以及在特别会议的记录日有投票权的Neurotrope优先股的过半数股份的持有人投赞成票或反对票，才能批准提案1我们不认为这是内华达州法律所要求的，并保留完成分拆的权利，即使我们没有获得股东对第2号提案的批准。关于第5号提案，董事是通过亲自或委托代表在Neurotrope特别会议上投下的多数赞成票选出的，获得最高赞成票的董事提名人将当选。
为完成合并，Neurotrope股东必须批准第1号提案。批准合并协议和根据合并协议发行Petros股本需要在记录日期有投票权的Neurotrope普通股多数股份持有人投赞成票，以及在特别会议记录日期有投票权的Neurotrope优先股多数股份持有人投赞成票，每个人都作为一个独立类别投票。批准合并协议及协议内拟进行的交易(“合并建议”)是完成合并的一项条件。因此，未经合并提案批准，合并不能完成。分拆的批准和2020计划的通过是以合并完成为条件的。如果合并没有完成，分拆就不会完成，2020计划也不会通过。
投票将由为特别会议任命的选举检查人员进行点票，他将分别计算“赞成”票和“反对”票、弃权票和中间人反对票。就确定出席特别会议的事务处理的法定人数而言，弃权和经纪未投票将被视为出席的股份。弃权票和经纪人反对票将不被视为出席特别会议的Neurotrope普通股所有股票的持有人所投的赞成票或反对票，因此对第2、3、4和7号提案没有任何效力。弃权票和经纪人反对票将与投票反对第1号提案的效果相同。经纪人的反对票对第5号提案无效。经纪公司有权投票表决客户持有的由
截至2020年9月21日，Neurotrope董事及高管实益持有不到1.0%有权在特别大会上投票的Neurotrope普通股流通股。Neurotrope的所有董事和高管都受投票协议的约束。订立投票协议的每一名Neurotrope股东均已同意投票表决截至记录日期(A)该持有人所拥有的Neurotrope普通股的所有股份，赞成批准采纳合并协议和任何拟进行的交易，包括合并和发行适用于Neurotrope股东和Metuchen证券持有人的Petros普通股和Petros优先股，以及(B)反对有关Neurotrope的任何竞争性收购提议。截至2020年9月21日，Neurotrope不知道Metuchen的任何关联公司拥有任何有权在特别会议上投票的Neurotrope普通股股份。
代理征集
除了邮寄征集外，Neurotrope的董事、高级管理人员、员工和代理人还可以通过个人面谈、电话、电报或其他方式向Neurotrope股东征集委托书。Neurotrope和Metuchen将平均分担印刷和提交这份委托书/​招股说明书和代理卡的费用。还将与经纪公司和作为Neurotrope普通股记录持有者的其他托管人、被提名人和受托人作出安排，将募集材料转发给Neurotrope普通股的受益者。Neurotrope将报销这些经纪人、托管人、被提名人和受托人与转发征集材料有关的合理的自付费用。Neurotrope已经委托代理咨询集团LLC协助征集代理人，并提供相关的咨询和信息支持，以收取服务费和偿还惯例付款，预计这些费用总额不会超过4.3万美元。
 
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其他事项
截至本委托书/招股说明书日期，Neurotrope董事会并不知悉除随本委托书/招股说明书所附通知所载事项外，将于特别大会上提出的任何业务。如有任何其他事项提交特别大会，则拟根据投票代表的人士的判断，就该等事项表决由委托书代表的股份。
 
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合并
本节和本委托书/招股说明书中标题为“合并协议”的部分描述合并的重要方面，包括合并协议。虽然Neurotrope和Metuchen认为这一描述涵盖了合并和合并协议的重要条款，但它可能不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，以便更全面地了解合并和合并协议，包括作为附件A附于本委托书/招股说明书的经修订的合并协议、双子估值服务公司的意见、作为附件B-1、B-2和B-3所附的有限责任公司以及您在此提及的其他文件。请参阅本委托书/​招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。
合并背景
合并协议的条款是Neurotrope合并委员会成员、Neurotrope管理团队和Metuchen管理团队成员以及他们各自的顾问在每家公司董事会的指导下进行广泛的独立谈判的结果。(br}合并协议的条款是Neurotrope合并委员会成员、Neurotrope管理团队和Metuchen管理团队以及他们各自的顾问在每个公司董事会的指导下进行广泛的独立谈判的结果。Neurotrope遵循了一个谨慎的过程，通过广泛接触生命科学公司和对潜在战略合作伙伴进行彻底的评估，严格审查潜在的交易和交易候选者。以下是导致Neurotrope决定进行战略交易的事件背景、Neurotrope为确定和评估潜在合并伙伴而进行的流程，以及与Metuchen的合并协议谈判。
2019年9月9日，Neurotrope宣布，其关于Bryostatin-1在中重度AD中的确认性第二阶段研究在主要终点上没有达到统计学意义，即严重损害电池(SIB)总分从基线改为第13周。
2019年10月4日，Neurotrope董事会投票决定成立战略选择委员会，该委员会由董事约书亚·西尔弗曼、查尔斯·瑞安和布鲁斯·伯恩斯坦组成。战略选择委员会的目的是确定和评估所有可能提高Neurotrope股东价值的战略选择，并就这些战略选择向Neurotrope董事会提出建议。2019年10月8日，Neurotrope发布新闻稿，宣布成立战略选择委员会。
战略评估包括评估为Neurotrope股东带来最大价值的所有合理选择，包括推进Bryostatin-1第二阶段研究的可行性，清算Neurotrope并将剩余现金分配给股东，以及与一家私人持股的生命科学公司合并，交易的对价是Neurotrope的股票。市场似乎认为Neurotrope剩余的非现金资产缺乏价值，而Neurotrope的公开上市和现金可能会给寻求推进其临床计划的高质量合并候选者带来价值，这支持了后一种潜在选择的吸引力。此外，这类反向兼并交易可以为Neurotrope股东在合并后的组织中提供有意义的股份，该公司既拥有前景看好的临床前景，又有追求这些前景的手段，为Neurotrope股东创造长期价值创造了机会。
此外，当时还有许多临床阶段的生命科学公司寻求将其证券上市。因此，战略选择委员会认为，高质量的私营生命科学公司可以积极寻求与Neurotrope这样的公司进行业务合并，如果Neurotrope能够及时确定和选择合适的合并合作伙伴，并相应地管理其现金和其他资源，那么Neurotrope就有机会以这种方式为其股东带来价值。出于这些原因，Neurotrope董事会将工作重点放在寻找此类合并候选者上。搜索工作始于各种投资银行家和其他来源对潜在合并候选人的建议。
在2019年10月至2019年12月期间，Neurotrope独立并在其顾问(包括战略选择委员会成员、Neurotrope董事会成员和法律顾问)的协助下，全面审查了
 
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与Neurotrope核心业务相关和无关的行业，包括管理层确定并由第三方提交给管理层的收购和合并目标。
在此期间，作为正在进行的战略议程的一部分，战略替代方案委员会的代表与处于不同发展阶段的20家公司进行了交流，涉及包括阿尔茨海默病在内的各种治疗类别。除以下指出的情况外，由于Neurotrope的目标与交易对手和/或Neurotrope得出的机会不会导致Neurotrope股东价值增加的结论不一致，所有这些讨论都没有超出探索阶段或交易文件的初始交换阶段，没有一次是由于Neurotrope的目标与交易对手和/或Neurotrope的结论不一致而进行的。
在2019年10月至2019年12月期间，Neurotrope就未来的业务合并与两家公司进行了更广泛的调查、尽职调查和谈判：(I)一家拥有早期基因治疗技术平台的私人公司，我们将称之为A公司；以及Metuchen。由于延迟收到A公司的提案，以及对A公司平台技术开发风险的担忧，与A公司的机会在2019年12月被放弃。
Neurotrope和Metuchen合并的背景
2019年11月5日，Metuchen的投资人Scot Cohen通过与Joshua Silverman的讨论和相关材料介绍了与Metuchen的潜在机会。在收到Metuchen相关材料后，Silverman先生查看了Metuchen材料，并表示有兴趣了解更多关于Metuchen机会的信息。在接下来的几天里，约翰·西尔弗曼先生在多个场合与约翰·伯恩斯坦先生和约翰·瑞安博士讨论了这一机会。Neurotrope和Metuchen交换了一份相互保密协议，并于2019年11月12日签署。2019年12月10日，战略替代方案委员会成员(未能出席的约翰·伯恩斯坦先生除外)在Neurotrope位于纽约市的办公室与梅图琛董事会主席约翰·舒尔曼先生和约翰·科恩先生举行了面对面的会议。双方讨论了合并的好处，并概述了尽职调查的步骤。在2019年12月17日的首次会面之后，梅图琛的首席财务官Keith Lavan和首席商务官Fady Boctor于2019年12月17日前往Metuchen位于新泽西州马纳拉潘的公司办公室，与Metuchen的首席财务官Keith Lavan和首席商务官Fady Boctor会面。科恩投资公司的助理路易斯·斯普林格(Louis Springer)也出席了会议。在这次尽职调查会议之后，战略选择委员会的成员多次面对面和电话会面，讨论尽职调查审查和交易结构。
2020年1月13日，瑞安博士和舒尔曼先生在旧金山举行的摩根大通生命科学大会上会面，讨论了潜在的商机和潜在交易的可行性。同一天，Neurotrope董事会成员约翰·伊万·格格尔博士与舒尔曼先生和约翰·瑞安博士会面，进一步讨论了交易的可行性以及Metuchen的业务发展和临床战略。会议结束后，2020年1月15日，瑞安博士在旧金山会见了博克特和拉万先生，回顾了公司基石产品Stendra®的业务发展渠道、当前预算以及销售和营销战略。
2020年1月22日，Neurotrope宣布完成了与确认性第二阶段研究相关的额外分析，该研究检查了在没有美金刚的情况下使用bryostatin-1治疗的中重度至重度AD患者。此外，Neurotrope宣布批准美国国立卫生研究院(National Institutes Of Health)提供270万美元的奖励，以支持另一项第二阶段临床研究，该研究的重点是Neurotrope在203项研究中看到改善的中等阶层。此外，Neurotrope与某些机构投资者和某些先前存在的高净值个人投资者签订了一项证券购买协议，以注册发行优先股和认股权证的方式购买，总购买价格约为1800万美元。
2020年2月10日，李·西尔弗曼先生收到了李·舒尔曼先生关于拟议中的合并交易的条款说明书草案。
2020年2月12日，西尔弗曼先生和伯恩斯坦先生详细讨论了条款说明书草案，并同意战略选择委员会应建议向Neurotrope董事会全体成员批准条款说明书，并尝试与Metuchen谈判更优惠的条款，包括
 
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试图提高Neurotrope的持股比例，使赔偿义务相互承担，缩短“无店”条款，并取消对公众股东(附属公司除外)的锁定限制。
2020年2月14日，战略选择委员会召开会议，同意正式建议Neurotrope董事会批准与Metuchen的条款说明书。
2020年2月19日，Neurotrope董事会电话会议召开，Neurotrope管理层和明茨的代表参加了会议。李·西尔弗曼先生介绍了战略选择委员会在审查潜在战略机遇方面的最新活动情况。他概述了Metuchen、其历史、领导以及战略选择委员会与Metuchen校长的互动情况。李·西尔弗曼先生进一步解释了战略选择委员会评估候选人的方法，并表示他相信梅图琛符合战略选择委员会的标准。西尔弗曼强调，董事会成员被要求只考虑加入一份不具约束力的条款说明书，并强调了拟议条款说明书的某些领域，他强烈认为Neurotrope可能能够就更有利的条款进行谈判。经过广泛讨论，Neurotrope董事会得出结论，Neurotrope及其代表集中精力与Metuchen谈判一份最终的、不具约束力的条款说明书符合Neurotrope股东的最佳利益。
2020年2月20日，西尔弗曼先生代表战略选择委员会向舒尔曼先生发送了一份修订后的条款说明书。
2020年2月21日，Neurotrope和Metuchen签署了一份不具约束力的条款说明书。
2020年2月26日，Neurotrope董事会在Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Neurotrope外部法律顾问Popeo，P.C.的办公室召开。Metuchen公司董事长约翰·舒尔曼先生和首席商务官Fady Boctor先生分别向Neurotrope董事会成员介绍了Metuchen公司的情况。他们讨论了他们对Metuchen和合并后的公司的愿景，以及他们在Stendra方面所做的努力，Stendra是Metuchen用于治疗勃起功能障碍的商业化处方药，以及Metuchen正在考虑的其他产品领域。讨论涉及多个主题，包括Stendra的竞争概况、Metuchen的制造和营销努力、Metuchen的知识产权组合，包括寻求延长某些现有专利寿命的可能性，以及其他问题。在董事会会议结束时，Neurotrope董事会成立了一个委员会，与Metuchen就最终合并协议进行谈判，并进行任何必要的进一步调查。Mintz的Koch先生询问，董事会是否有任何成员在Metuchen持有任何投资，或有任何其他潜在的利益冲突，使他们失去在这样一个委员会任职的资格。董事会成员讨论了约翰·瑞安博士可能面临的潜在冲突，因为他预计将担任公司首席执行官，这是由于预期的业务合并造成的。Neurotrope董事会随后正式成立了由董事约书亚·西尔弗曼和乔纳森·谢克特组成的Neurotrope董事会合并委员会。此外, Neurotrope董事会正式成立了一个由迈克尔·西尔弗曼先生和威廉·辛格先生组成的委员会，专门负责将Neurotrope Bioscience，Inc.业务从Neurotrope剥离出来。
2020年2月28日，双方与Metuchen的外部法律顾问Mintz和Morgan，Lewis&Bockius LLP的代表举行了电话会议，讨论准备最终合并协议的下一步行动。在最初的电话会议之后，明茨向摩根·刘易斯夫妇发送了先例交易协议。
2020年3月3日，明茨和摩根·刘易斯的代表参加了电话会议，讨论与起草最终合并协议有关的税务问题。
2020年3月5日，摩根·刘易斯向Mintz和Neurotrope分发了合并协议初稿。2020年3月9日，摩根·刘易斯(Morgan Lewis)分发了一份更新草案，反映了与税务事项相关的其他评论。
2020年3月12日，明茨向Morgan Lewis和Metuchen提供了一份合并协议修订草案，修订草案涉及了之前讨论的许多项目和其他一般性意见
 
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在协议形式上，包括(I)Metuchen单位持有人签署投票协议，(Ii)取消Metuchen董事会改变其对单位持有人的建议和终止合并协议的能力，(Iii)听取对分拆的评论，(Iv)允许Neurotrope在Metuchen单位持有人同意未及时获得批准的情况下终止合并协议，(V)允许Neurotrope终止合并协议
2020年3月21日，Morgan Lewis向Mintz分发了合并协议修订草案，修订草案主要涉及与SpinCo和剥离相关的陈述、担保、契诺和结束条件。
2020年4月2日，Mintz向Morgan Lewis分发了合并协议修订草案，修订后的草案涉及了之前讨论过的许多项目和其他关于协议形式的一般性评论，包括(I)与Neurotrope市值相关的陈述和担保，以及(Ii)与SpinCo和剥离相关的陈述、担保和契诺。
2020年4月30日，Mintz向Morgan Lewis分发了合并协议的各种附加条款，涉及(I)Neurotrope在签署和完成交易期间允许的与发行新认股权证有关的活动，以及在行使现有认股权证时如何处理Neurotrope收到的现金，向Neurotrope现任高级管理人员和董事授予额外期权，以及修订与合并完成后继续行使有关的现有期权，(Ii)加入与以下事项相关的额外成交条件巨人后盾协议和现有债务的转换以及(Iii)Metuchen营运资本的计算。
在2020年4月2日至2020年5月8日期间，双方交换了附属协议草案和调查材料。
2020年5月4日、5月6日和5月7日，Mintz、Morgan Lewis、Metuchen和Neurotrope的代表都参加了电话会议，讨论合并协议的公开业务要点。
2020年5月8日，Morgan Lewis向Mintz分发了合并协议修订草案，修订草案涉及之前讨论的许多项目和其他关于协议形式的一般性意见，包括(I)对双方完成所有权后的备考进行修订，(Ii)关于合并结束时应收账款和应付账款计算的条款，(Iii)与Metuchen资本化相关的陈述和担保。(Iv)修订Neurotrope在签署至成交期间与发行新认股权证有关的许可活动，以及在行使现有认股权证时如何处理Neurotrope收到的现金，向Neurotrope现任高级职员和董事授予额外选择权，以及(V)修订与巨人后盾协议相关的成交条件。(V)修订Neurotrope在签署至成交期间所允许的活动，涉及发行新的认股权证和处理Neurotrope在行使现有认股权证时收到的现金，以及(V)修订与巨人后盾协议有关的成交条件。
2020年5月9日和5月10日，Mintz、Morgan Lewis、Metuchen和Neurotrope的代表都参加了电话会议，讨论合并协议形式的结构性变化。
2020年5月11日、5月12日和5月14日，Mintz、Morgan Lewis、Metuchen和Neurotrope的代表都参加了电话会议，以敲定合并协议的开放要点。
2020年5月11日，明茨向摩根·刘易斯分发了合并协议修订草案，修订草案涉及许多先前讨论过的项目和其他关于协议形式的一般性意见，主要涉及将合并协议转换为“双虚拟”结构的结构变化，还包括与在某些情况下各方支付解约费有关的修订。
2020年5月12日，摩根·刘易斯向Mintz分发了合并协议修订草案，修订草案涉及许多先前讨论过的项目和其他关于协议形式的一般性意见，包括(I)与Metuchen的资本化有关的陈述和担保，(Ii)关于陈述、担保和契诺的某些美元门槛，(Iii)在合并协议签署和合并结束期间，Neurotrope在行使认股权证时收到的现金的处理。
 
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(V)与Metuchen认股权证相关的成交条件和(Vi)Metuchen和Neurotrope在某些情况下应支付的终止费。
2020年5月13日，Mintz向Morgan Lewis分发了合并协议修订草案，修订草案涉及许多先前讨论过的项目和其他关于协议形式的一般性意见，包括(I)Metuchen交换比率和Neurotrope交换比率，(Ii)某些契约的某些美元门槛，(Iii)Metuchen提供某些中期财务报表的时间表，以及(Iv)Metuchen和Neurotrope在某些情况下应支付的终止费。
2020年5月14日，Morgan Lewis向Mintz分发了合并协议修订草案，其中主要涉及Metuchen提供某些中期财务报表的时间表以及与巨头支持协议相关的条件。
2020年5月14日和5月15日，Mintz向Morgan Lewis分发了合并协议修订草案，其中主要涉及(I)与巨头支持协议相关的条件，(Ii)如何处理Neurotrope在签署合并协议和完成合并之间行使未偿还认股权证时收到的现金，(Iii)Metuchen交换比率，(Iv)Neurotrope股东所需的投票权以及(V)
2020年5月15日，Morgan Lewis向Mintz分发了合并协议修订草案，该草案主要涉及Metuchen交换比率，并最终敲定各方签署锁定和投票协议。
2020年5月15日，Neurotrope董事会召开电话会议，审查和讨论合并协议的最终条款，包括审议Gemini Partners关于合并对价的公平性分析，并收到关于合并时间和待完成项目的最新情况。参与者包括Neurotrope董事会的所有成员，以及来自Neurotrope管理层、Gemini Partners和Mintz的代表。
Neurotrope董事会讨论了自与Metuchen签署意向书以来取得的一些改进，包括Neurotrope股东保留的股份从17.5%增加到20%(该数字不包括Neurotrope认股权证或期权，在签署和完成合并之间行使任何此类期权和认股权证不会增加Metuchen股东将获得的股份总数)。董事会还讨论了如何处理在行使某些未到期的神经营养认股权证时收到的现金。
Mintz代表详细审查了合并协议和附属协议的主要条款。明茨代表还与Neurotrope董事会一起审查了梅图琛的董事和高级管理人员以及某些重要股东将签订的投票协议和锁定协议的最终形式。在这次审查中，讨论了Neurotrope在谈判让步或比Metuchen最初提出的更好结果方面取得成功的几个领域(包括从Neurotrope的角度来看增加了交易确定性的终止条款和费用以及交易结构条款)，以及其他谈判要点。在这次演讲中，各位董事提出的问题都得到了解答。
来自Gemini Partners的一名代表提供了详细的公平陈述，在此期间，董事们提出了问题并回答了他们的问题。
在确认合并协议与之前审查的版本相比没有实质性变化后，Gemini Partners口头提出了其公平意见，并通过提交日期为2020年5月15日的书面意见予以确认，即截至该日，根据其意见中提出的假设、限制和限制，Neurotrope普通股持有人根据合并协议做出的贡献和收到的对价，从财务角度来看对Neurotrope股东是公平的。在此之后，Gemini Partners口头提出了其公平意见，并通过提交日期为2020年5月15日的书面意见予以确认，即截至该日期，根据其意见提出的假设、限制和限制，Neurotrope普通股持有人根据合并协议做出的贡献和收到的对价从财务角度来看是公平的。
会议结束时，西尔弗曼先生向Neurotrope董事会的其他成员表示，当披露时间表显示
 
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从Metuchen获得股权后，Silverman先生指出，与Iroqouis资本管理公司有关联的两个基金已在Metuchen投资，其中一个基金他保留金钱利益。西尔弗曼分析了该特定基金在整个公司的权益会有多小，以及西尔弗曼对该基金的持股比例有多小(不到10%)。结论是，这种间接利息是无关紧要的，但无论如何，西尔弗曼先生已要求基金以任何方式取消他对这项特定投资的参与，基金已同意这样做。
2020年5月16日，Mintz向Morgan Lewis分发了合并协议修订草案，该草案主要针对某些陈述和担保的某些美元门槛。
2020年5月17日，Mintz向Morgan Lewis分发了合并协议修订草案，主要涉及(I)合并结束前Neurotrope普通股流通股数量的某些调整对Metuchen Exchange Ratio和Neurotrope Exchange Ratio的影响，(Ii)各方支付交易成本的问题，以及(Iii)营运资金调整机制。
2020年5月17日，Neurotrope董事会召开电话会议，批准合并协议。明茨的代表与Neurotrope董事会一起审议了在会议之前提供的拟议决议。明茨的代表还提供了对Neurotrope董事会的受托责任和交易的其他法律方面的审查。Neurotrope董事会对已经运行了一个全面和完整的程序以及已经采取了适当的公司治理步骤表示共识和满意。Neurotrope董事会重申了其观点，即拟议中的交易是最大化Neurotrope股东价值的最佳机会，并指出了已经进行的过程、Metuchen的最终选择和交易条款的客观优点。
经过参与者的审议和讨论，Neurotrope董事会一致认为，合并协议中拟进行的交易(包括合并)对Neurotrope和Neurotrope股东来说是公平、可取和最有利的；批准并宣布合并协议和其中拟进行的交易(包括合并)是可取的；并决定根据合并协议的条款和条件，建议Neurotrope股东投票批准合并协议和其中拟进行的交易管理层被指示签署合并协议。2020年5月17日晚，合并协议签署。
2020年6月5日，西尔弗曼先生向舒尔曼先生提供了一份《员工租赁协议》(“员工租赁协议”)草稿，内容涉及在合并协议签署至交易完成期间，与米图琛博士的雇佣和援助相关的费用。
2020年6月12日，摩根·刘易斯向Mintz分发了员工租赁协议修订草案，该草案主要涉及根据合并协议处理与约翰·瑞安博士相关的成本。
2020年6月16日，明茨向摩根·刘易斯分发了《员工租赁协议》修订草案和《合并协议第一修正案》初稿(《第一合并协议修正案》)。第一项合并协议修正案修订并重申了“超额现金”的定义，以调整与聘用莱恩博士和协助梅图琛相关的成本，以及某些投资者关系和公关成本。
2020年6月18日，Metuchen向Neurotrope提供了截至2020年3月31日的第一季度财务报表。
2020年6月22日，来自Mintz、Morgan Lewis、Neurotrope和Metuchen的与会者参加了电话会议，讨论Metuchen在2020年第一季度的业务表现，并讨论可能对合并协议进行的修订，以反映拟议交易的经济调整。
 
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2020年6月29日，战略选择委员会与美图辰管理团队成员召开电话会议，讨论美图辰2020年第一季度财务业绩，包括新冠肺炎对美图辰业务的影响。
2020年7月8日，Neurotrope董事会召开电话会议，向Neurotrope董事会通报了最近与梅图琛就美图辰2020年第一季度财务业绩进行的讨论，包括新冠肺炎对美图辰业务的影响。李·西尔弗曼先生向Neurotrope董事会成员通报了与李·舒尔曼先生就修改拟议交易的经济条款进行的讨论的最新情况，其中包括一项溢价结构，根据该结构，Metuchen可以在实现某些里程碑后获得Petros普通股的额外股份。
2020年7月13日，Mintz向Morgan Lewis分发了第一份合并协议修正案修订草案，主要涉及(I)减少将在成交时向Metuchen单位持有人发行的Petros普通股数量，以及(Ii)纳入溢价机制。2020年7月15日，明茨向摩根·刘易斯分发了第一份合并协议修正案的进一步修订草案，其中包括拟议的里程碑以及拟议的在实现里程碑后支付的派息。
2020年7月20日，Neurotrope董事会与明茨和双子座的代表会面，讨论拟议的第一合并协议修正案。鉴于第一合并协议修正案主要根据Metuchen 2020年第一季度的财务业绩对Metuchen交易所比率进行的预期变化，Neurotrope已要求Gemini从财务角度对Neurotrope普通股持有者所作贡献和收到的对价的公平性进行最新分析。会议期间，明茨的代表介绍了合并协议修正案将对合并协议作出的改变，双子座的代表介绍了其对梅图琛交换比率进行的最新分析，包括指出，除了反映梅图琛修订后的EBITDA外，新估值的计算更加保守，以反映与新冠肺炎相关的不确定性及其对梅图琛业务和更广泛经济的影响。在确认第一项合并协议修正案与之前审查的版本没有实质性变化后，双子座口头提出了其公平意见，并通过提交日期为2020年7月20日的书面意见予以确认，即截至该日，根据其意见中提出的假设、限制和限制，从财务角度来看，最新的Metuchen交换比率对Neurotrope股东是公平的。经过对第一项合并协议修正案的审查和讨论，Neurotrope董事会一致认为，经第一项合并协议修正案修订的合并协议所考虑的交易对, 根据经第一合并协议修订案修订的合并协议的条款及条件，Neurotrope股东投票批准经第一合并协议修订案修订的合并协议及其中拟进行的交易，并决定建议Neurotrope股东投票批准经第一合并协议修订案修订的合并协议及其中拟进行的交易，以符合Neurotrope及Neurotrope股东的最佳利益；批准及宣布经第一合并协议修订案修订的合并协议及其中拟进行的交易(包括合并)，并决定建议Neurotrope股东投票批准经第一合并协议修订案修订的合并协议及其拟进行的交易(包括合并)。管理层被指示签署第一个合并协议修正案，以及与Neurotrope董事会讨论的由管理层酌情谈判的变化。
2020年7月23日，双方签署了《第一次合并协议修正案》和《员工租赁协议》。
在2020年8月初，战略选择委员会的成员与Neurotrope投资者进行了讨论，这些投资者总体上支持拟议的交易，但对合并协议中归因于Metuchen的估值表示担忧。
2020年8月16日，战略选择委员会成员开会讨论合并协议中对Metuchen的估值。
2020年8月17日，Silverman先生和Shulman先生讨论了对拟议交易条款的可能修改，以调整合并协议中归因于Metuchen的估值。
 
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2020年8月24日，西尔弗曼先生、伯恩斯坦先生和Neurotrope首席财务官Robert Weinstein与舒尔曼先生和博克特先生会面，审查了Metuchen第二季度的财务报表和Metuchen的最新业务计划。
2020年8月25日，Neurotrope董事会开会讨论合并协议可能的修订，包括讨论调整溢价机制。在这次会议上，Neurotrope董事会讨论了调整后的溢价机制的拟议参数，并指示战略选择委员会与Metuchen就这些参数进行谈判。
2020年9月1日，Silverman先生和Bernstein先生将调整后的溢价机制的建议条款分发给舒尔曼先生，2020年9月2日，Silverman先生、Bernstein先生和Shulman先生就拟议修订进行了谈判。
2020年9月17日，Mintz向Morgan Lewis分发了合并协议第二修正案草案，该草案主要涉及(I)减少将在合并结束时向Metuchen单位持有人发行的Petros普通股股份数量，(Ii)对溢价机制的修订，以及(Iii)合并完成后对Petros董事会结构的修订。合并协议的第二修正案还修订和重申了“超额现金”的定义，以调整与瑞安博士相关的潜在遣散费相关的成本。
2020年9月24日，Neurotrope董事会与明茨和双子座的代表会面，讨论拟议的合并协议第二修正案。鉴于合并协议第二修正案计划对Metuchen估值进行调整，Neurotrope已要求Gemini从财务角度对Neurotrope普通股持有者的出资和对价的公平性进行最新分析。在会议期间，明茨的代表介绍了第二修正案将对合并协议进行的修改，双子座的代表介绍了其对交换比率进行的最新分析。在确认合并协议第二修正案与之前审查的版本没有实质性变化后，双子座口头提出了其公平意见，并通过提交日期为2020年9月24日的书面意见予以确认，即截至该日期，根据其意见中提出的假设、限制和限制，从财务角度来看，最新的Metuchen交换比率对Neurotrope股东是公平的。经审议合并协议第二修正案并进行讨论后，Neurotrope董事会一致认为，经合并协议第二修正案修订的合并协议拟进行的交易对Neurotrope和Neurotrope股东是公平、明智和最符合股东利益的；批准并宣布经合并协议第二修正案修订的合并协议及其拟进行的交易；并决定根据合并协议的条款并受经第二修正案修订的合并协议条件的约束，推荐经第二修正案修订的合并协议。, Neurotrope股东投票批准经合并协议第二修正案修订的合并协议以及其中考虑的交易，包括合并。管理层被指示签署合并协议的第二修正案，以及与Neurotrope董事会讨论的由管理层自行协商的变化。
在2020年9月24日至9月30日期间，Neurotrope和Metuchen继续就第二修正案的条款进行谈判。2020年9月30日，第二修正案由Neurotrope和Metuchen执行。
合并的神经营养原因
Neurotrope董事会在达成结论时考虑了以下因素，以批准合并协议和由此考虑的交易，并建议Neurotrope股东批准合并协议，从而批准合并协议考虑的其他交易，包括在合并中发行Petros普通股，所有这些都被Neurotrope董事会视为支持其批准与Metuchen业务合并的决定：
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合并为Neurotrope股东提供了参与两家不同的上市公司的机会，这些公司具有潜在的有意义的价值主张。
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Neurotrope董事会认为，鉴于Metuchen在公司生命周期中的独特地位，现在是寻求与Metuchen合并的有利时机。
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Neurotrope董事会预计，此次合并将使Neurotrope的全资子公司Neurotrope Biosciences，Inc.(“Neurotrope SpinCo”)能够专注于其目前的主要资产Bryostatin-1，用于治疗神经变性，预计Neurotrope将获得约1400万美元的现金，并最近获得美国国立卫生研究院授予的临床试验拨款。
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Neurotrope董事会已经审查了Metuchen目前继续扩大合并后的计划，以确认Petros有可能拥有约2000万美元的Neurotrope可用现金(取决于合并协议中规定的调整)和Metuchen勃起功能障碍治疗药物的销售收入，Petros将拥有足够的财务资源来运营和发展其业务。Neurotrope董事会还考虑了Petros能够利用Neurotrope的上市公司结构与Metuchen的业务相结合产生的潜在好处，在未来必要时筹集额外资金的可能性。
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Neurotrope董事会及其财务顾问对潜在的合并候选者进行了全面而彻底的审查和分析，以确定在Neurotrope董事会看来能够为Neurotrope股东创造最大价值的机会。
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Neurotrope董事会认为，由于与Metuchen进行了公平的谈判，Neurotrope及其代表就Metuchen愿意同意的最高交换比例进行了谈判，合并协议的条款包括Metuchen愿意同意的总体上对Neurotrope最有利的条款。(br}Neurotrope董事会认为，由于与Metuchen进行了公平的谈判，Neurotrope及其代表就Metuchen愿意同意的最高交换比例进行了谈判，合并协议的条款包括Metuchen愿意同意的最优惠条款。
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Neurotrope董事会认为，经过对战略选择的彻底审查以及与Neurotrope的高级管理层、财务顾问和法律顾问的讨论，合并对Neurotrope股东更有利，而不是Neurotrope可能获得的其他战略选择可能产生的潜在价值，包括清算Neurotrope和分配任何可用的现金。(br}Neurotrope董事会认为，与Neurotrope可用的其他战略选择可能产生的潜在价值相比，合并对Neurotrope的高级管理层、财务顾问和法律顾问更有利。
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Neurotrope董事会认为，部分基于对Metuchen产品流水线的科学调查和分析、其产品的潜在市场机会及其科学团队的专业知识(由Neurotrope管理层进行了数周的研究并与Neurotrope董事会进行审查)，Metuchen的候选产品代表着相当大的潜在市场机会，从而可能为Petros的股东创造价值，并为Neurotrope股东提供参与Petros潜在增长的机会。(br}Neurotrope董事会认为，Metuchen的候选产品代表着相当大的潜在市场机会，从而可能为Petros的股东创造价值，并为Neurotrope股东提供参与Petros潜在增长的机会。
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Neurotrope董事会还认为，Petros将由经验丰富的高级管理团队和董事会领导，董事会成员包括Neurotrope(两名代表(Joshua N.Silverman和Bruce T.Bernstein)将留任)和Metuchen的现任董事会代表。
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Neurotrope董事会审议了GVS的财务分析，包括从财务角度对Neurotrope董事会就Neurotrope股东根据合并协议作出的贡献和收到的对价的公平性提出的意见，以下标题“Neurotrope Financial Advisor的合并意见作为双子估值服务有限责任公司”(The Merge - Options of the Neurotrope Financial Advisor as of Gemini Value Services，LLC)进行了更全面的描述。
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Neurotrope董事会还回顾了影响Neurotrope财务状况、经营业绩和前景的各种因素，包括：
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合并的战略选择，包括Neurotrope管理层与其他潜在合并合作伙伴进行的讨论可能导致的潜在交易；
​
•
Neurotrope继续开发bryostatin-1的后果，以及Neurotrope作为一家独立公司的前景在可预见的未来不太可能为了Neurotrope股东的利益而改变的可能性；
​
 
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•
如果Neurotrope仍是一家独立公司，则需要获得融资以继续运营的相关风险；尽管截至2020年6月30日，Neurotrope拥有约3030万美元的现金、现金等价物和短期投资，但Neurotrope需要筹集大量额外资金才能完成bryostatin-1的开发，并且根据之前第二阶段临床试验的结果，以足够的金额筹集更多资金的能力令人怀疑；
​
•
与Neurotrope股东清算Neurotrope相关的风险和延迟，以及Neurotrope股东面临的不确定价值和成本，包括在解决或有债务的同时持续消耗现金的不确定性，在或有债务解决之前发放现金的时间的不确定性，以及在现金分配之前作为空壳公司的相关风险，包括与退市相关的风险；以及
​
•
如果不完成合并，Neurotrope可能无法维持其在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的上市。
​
Neurotrope董事会还审查了合并协议和关联交易的条款和条件，以及其中旨在降低风险的保障和保护条款，包括：
•
用于确定在合并中向Metuchen证券持有人发行并提交给Neurotrope董事会的Petros普通股数量的Metuchen交换比率是根据公司的相对估值确定的；
​
•
Metuchen履行合并义务的条件数量和性质有限，不满足该等条件的风险有限，以及按时完成合并的可能性；
​
•
如果Neurotrope或Metuchen收到更高的报价，在某些情况下，Neurotrope和Metuchen各自在合并协议下考虑某些主动收购建议的权利和限制；
​
•
潜在终止费100万美元和某些交易费用的相关报销是否合理，如果合并协议在某些情况下终止，Neurotrope或Metuchen可能会支付这些费用；
​
•
投票协议，根据该协议，Neurotrope和Metuchen的某些董事、高级管理人员和股东仅以Neurotrope和Metuchen的股东或证券持有人(视情况而定)的身份同意投票表决他们分别持有的Neurotrope普通股或Metuchen子公司的全部股份，赞成批准或采纳合并协议；
​
•
Metuchen同意提供采纳合并协议所需的Metuchen优先证券持有人的书面同意，从而在本委托书/招股说明书所属的S-4表格注册声明生效后五个工作日内批准合并和相关交易；以及
​
•
相信合并协议的条款，包括双方的陈述、担保和契诺，以及各自义务的条件，在这种情况下是合理的。
​
在审议过程中，Neurotrope董事会还考虑了与合并相关的各种风险和其他反补贴因素，包括：
•
Neurotrope在某些事件发生时向Metuchen支付的100万美元终止费和相关费用报销义务，以及此类费用在阻止其他潜在收购者提出可能对Neurotrope股东更有利的替代交易方面的潜在影响；
​
•
与合并和分拆相关的重大费用，包括与任何相关诉讼相关的费用；
​
•
合并公告至少在短期内可能导致Neurotrope普通股交易价格的波动；
​
 
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•
合并可能不能及时完成或根本不完成的风险，以及公开宣布合并或推迟或未能完成合并对Neurotrope声誉的潜在不利影响；
​
•
如果合并未完成，可能对Neurotrope的现金状况、股价以及启动另一个流程并成功完成替代交易的能力产生不利影响；
​
•
如果合并未完成，Neurotrope的业务、运营和财务结果将面临的风险，包括Neurotrope现金的减少以及需要通过公开或私下出售股权证券筹集额外资本所带来的重大挑战； 在合并未完成的情况下，Neurotrope的业务、运营和财务结果所面临的风险，包括Neurotrope现金的减少以及需要通过公开或私下出售股权证券筹集额外资本的重大挑战；
​
•
合并宣布后引发破坏性股东诉讼的可能性；
​
•
Metuchen候选产品未经验证的早期性质，可能无法成功开发成可投放市场和销售的产品；
​
•
合并完成后Petros的战略方向，这将由一个董事会决定，董事会最初由Metuchen指定的大多数董事组成；以及
​
•
与Petros和合并相关的各种其他风险，包括本委托书/招股说明书标题为“风险因素”一节中描述的风险。
​
Neurotrope董事会考虑的上述信息和因素并非详尽无遗，但据信包括Neurotrope董事会考虑的所有重要因素。鉴于评估合并时考虑的各种因素以及这些事项的复杂性，Neurotrope董事会认为尝试对这些因素进行量化、排序或以其他方式赋予其相对权重是没有用处的，也没有尝试对这些因素进行量化、排序或以其他方式赋予其相对权重。在考虑上述因素时，Neurotrope董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。Neurotrope董事会对上述因素进行了全面分析，包括与Neurotrope的管理团队以及Neurotrope的法律和财务顾问进行了深入的讨论和询问，并认为总体上有利于和支持其决心的因素。
Neurotrope财务顾问截至2020年5月15日的意见
根据日期为2020年3月16日的聘书，Neurotrope聘请Gemini Value Services，LLC(“GVS”)担任与合并相关的财务顾问，并就Neurotrope普通股持有人根据合并协议作出的出资和收到的代价从财务角度向Neurotrope董事会提出意见。于2020年5月11日，GVS向Neurotrope董事会提出口头意见(其后于2020年5月15日以书面确认)，表示截至当日，在GVS意见所载及下文所述的各项假设、程序、考虑事项及资格及限制的规限下，Neurotrope普通股持有人根据合并协议作出的贡献及收到的代价，从财务角度而言对Neurotrope普通股持有人是公平的。GVS的书面意见包含在本协议附件B-1中。
GVS为Neurotrope董事会提供了与其考虑合并相关的信息和帮助。GVS的意见仅从财务角度讨论了Neurotrope普通股持有者根据合并协议向Neurotrope普通股持有者收取的对价的公平性，而没有涉及合并的任何其他方面或影响。GVS的意见并不是向Neurotrope董事会或Neurotrope的任何股东推荐如何投票或采取与合并有关的任何其他行动。
在进行审查和分析以发表意见的过程中，GVS：
(i)
审查了截至2020年5月12日的合并协议草案中包含的财务条款，该草案是提供给GVS的最新草案(“合并协议草案”)；
​
 
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(Ii)
查看了有关Neurotrope和Metuchen及其各自所在行业的某些公开的财务和其他信息；
​
(Iii)
分别针对GVS的每种产品、Stendra(包括Timm Medical)(“Stendra Projects”)和H-100(针对Peyronie病的开发阶段配方)(“H-100 Projects”)(“H-100 Projects”，以及Stendra Projects统称为“Metuchen Projects”)，审查了由Neurotrope管理层编制并提供给GVS的有关Metuchen业务的某些内部财务分析和预测；
​
(Iv)
与Neurotrope和Metuchen的高级管理层成员以及各自的代表就上文第(Ii)-(Iii)条所述事项进行了讨论；
​
(v)
将Neurotrope和Metuchen各自的财务和经营业绩与其他上市公司的公开信息进行比较，并审查Neurotrope普通股、Metuchen普通股和GVS认为相关的这些其他公司的某些上市证券的当前和历史市场价格；
​
(Vi)
根据Metuchen预测，审核分析Metuchen将产生的预计现金流，以确定Metuchen各产品贴现现金流的现值；
​
(Vii)
查看了2017财年、2018财年和2019年财年的历史财务报表，以及Metuchen和Neurotrope各自截至2020年3月31日的季度的预计财务报表；以及
​
(Viii)
进行其他财务研究、分析和调查，并考虑我们认为适合以下意见的其他信息。
​
在得出其意见时，GVS假定并依赖所有财务、预计财务报表、法律、法规、税务、会计和其他公开提供给GVS、与GVS讨论或审查的信息的准确性和完整性，而不承担独立核实的责任或责任，并基于Neurotrope和Metuchen管理层的保证，即他们不知道与Neurotrope或Metuchen有关的任何重大发展或事项，或可能影响Merchen的财务、预计财务报表、法律、法规、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，以及Neurotrope和Metuchen管理层保证他们不知道与Neurotrope或Metuchen有关或可能影响Merchen的任何重大相关发展或事项GVS的意见没有涉及任何法律、监管、税务、会计或财务报告事宜，GVS了解到Neurotrope已经从其他顾问那里获得了它认为必要的建议，GVS在获得Neurotrope董事会同意的情况下，依赖于Neurotrope的这些其他顾问就这些问题所做的任何评估。在不限制上述规定的情况下，GVS没有考虑合并或交易结构对任何个人或实体的任何税收影响。GVS没有对Metuchen预测进行任何独立核实，也没有对Metuchen预测或其所依据的假设表示任何看法，也不对其准确性或完整性承担任何责任。在不限制前述一般性的原则下，关于该等预测，经Neurotrope董事会同意并基于与Neurotrope管理层和Metuchen管理层(视情况而定)的讨论，GVS假设该等预测是真诚合理地编制的，并且Metuchen预测，包括对Neurotrope管理层准备的合并的某些潜在收益的任何估计以及实现该等收益的时间, 反映目前对Neurotrope管理层和Metuchen管理层(如适用)的最佳估计和判断，以及对Neurotrope和Metuchen未来运营业绩和财务业绩的最佳估计和判断。
在作出其意见时，GVS并无对Neurotrope或Metuchen的储备是否足够作出任何分析，亦没有就其储备是否足够发表任何意见，并依赖Neurotrope及Metuchen向GVS提供的有关该等储备是否足够的资料。此外，GVS没有对Neurotrope、Metuchen或其各自子公司的资产或负债(包括任何或有衍生品或表外资产或负债)进行任何独立评估或评估，GVS也没有获得任何此类评估或评估，GVS也没有根据任何州或联邦法律评估Neurotrope、Metuchen或任何其他实体在合并前后的偿付能力。GVS就其意见进行的分析仍在继续
 
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分析。GVS对Neurotrope、Metuchen或任何其他实体的清算价值没有发表意见。GVS假设，自向GVS提供最新相关财务报表之日起，Neurotrope或Metuchen的资产、财务状况、业务或前景没有实质性变化。在不限制前述一般性的情况下，GVS未对Neurotrope、Metuchen或其各自的任何联属公司为当事一方或可能受其约束的任何未决或威胁的诉讼、监管行动、可能的未主张索赔或其他或有负债进行独立分析，且在Neurotrope的指导下并经其同意，GVS的意见未就任何该等事宜可能引起的索赔、结果或损害作出任何假设，因此亦未考虑该等事宜可能引起的索赔、后果或损害。关于Metuchen涉及的任何正在进行的诉讼，在Neurotrope的指示下并经其同意，GVS在其分析中假定不会对Metuchen的财务状况、运营或前景产生实质性的不利影响。GVS还假设Neurotrope和Metuchen都不参与任何尚未向GVS披露的重大待决交易，包括但不限于任何融资、资本重组、收购或合并以及合并。GVS没有考虑目前正在考虑或任何政府或监管机构可能采取的任何潜在的立法或监管改革，也没有考虑可能采用的会计方法或普遍接受的会计原则的任何潜在改变。
GVS假设合并协议和其中提及的所有其他相关文件和文书中包含的每一方的陈述和担保在已作出或被视为达成的日期或日期是真实和正确的，每一方都将全面和及时地履行合并协议、表决协议和任何此类协议预期的任何其他协议要求其履行的所有契诺和协议，以及合并协议预期的交易，包括但不限于Metuchen合并，将根据合并协议、表决协议和任何该等协议预期的任何其他协议全面和及时地履行其必须履行的所有契诺和协议，以及合并协议预期的交易，包括但不限于Metuchen合并，GVS假设合并协议和所有其他相关文件和文书中包含的每一方的陈述和担保均为真实和正确的修改或修改其任何条款、条件或协议。GVS假设合并协议的最终形式在所有方面都与其分析相同，与合并协议草案相同。GVS还假设将获得与合并相关的任何政府、监管和其他同意和批准，在获得任何这些同意和批准的过程中，不会对Neurotrope、Metuchen或预期因合并而实现的利益施加任何限制或作出任何豁免。GVS进一步假设，合并将以符合证券法、交易法和所有其他适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和法规的适用条款的方式完成。
GVS的意见必须基于现有的经济、市场、金融和其他条件，以及截至GVS发表意见之日向GVS提供的信息。应当理解的是，尽管随后的事态发展可能会影响该意见得出的结论，但GVS不承担任何更新、修订或重申其意见的义务。
GVS意见仅从财务角度和截至其日期处理Neurotrope普通股持有人根据合并协议收到的对价的公平性，而不涉及合并协议或合并协议预期的任何其他协议中的任何其他条款或与合并或合并的任何其他方面或含义有关的任何其他条款，包括但不限于合并的形式或结构、合并对Neurotrope、其股东、债权人或任何其他股东的任何后果。与合并协议或其他事项相关的预期或达成的安排或谅解。GVS的意见没有涉及Neurotrope继续进行合并的基本业务决定，也没有涉及与Neurotrope可用的其他替代方案相比，合并的相对优点。GVS对任何人的股票或其他证券(包括Neurotrope普通股或Metuchen Common Units的股票)在任何时候(包括合并宣布或完成后)的交易价格或价格范围没有任何意见。GVS未被要求就与合并相关的向Neurotrope股东支付的补偿或任何此类补偿的金额或性质发表意见，GVS的意见也没有以任何方式涉及向合并任何一方的任何高级管理人员、董事或雇员或任何类别的此类人士支付的补偿金额或性质，或任何此类补偿的公平性。
根据估值咨询惯例，GVS采用公认的估值方法得出其意见。GVS的意见得到了GVS公平委员会的审查和批准。
 
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截至2020年5月15日的财务分析摘要
GVS进行了各种财务分析，以表达其意见。财务意见的准备是一个复杂的过程，不容易受到部分分析或摘要说明的影响。在得出其意见时，GVS将其所有分析的结果作为一个整体加以考虑，没有对任何分析或所考虑的因素给予任何特别的权重。每种分析技术都有固有的优点和缺点，可用信息的性质可能会进一步影响特定技术的价值。GVS得出的总体结论是基于提出的所有分析和因素，作为一个整体，也基于GVS自己的经验和判断的应用。这样的结论可能涉及到主观判断和定性分析的重要因素。
因此，GVS对分析的任何一个或多个部分的单独价值或优点没有给出任何意见。此外，GVS认为，必须将所提供的总结和下面描述的分析作为一个整体来考虑，选择分析的任何部分，而不考虑所有分析，将对GVS的分析和意见所依据的过程产生不完整的看法。因此，以下描述的任何特定分析或分析组合所产生的估值范围不应被视为GVS对Neurotrope、Metuchen或Neurotrope普通股或Metuchen普通股股票的实际价值的看法，而不应将其视为GVS对Neurotrope普通股、Metuchen普通股或Neurotrope普通股或Metuchen普通股的实际价值的看法。
一些财务分析摘要包括以表格形式显示的信息。这些表格必须与相应摘要的全文一起阅读，仅此一项并不是对GVS执行的财务分析的完整描述。考虑下表中的数据，而不考虑财务分析的相应完整叙述性描述，包括此类分析背后的方法和假设，可能会对GVS进行的财务分析产生误导性或不完整的看法。
在进行分析时，GVS对行业业绩、一般业务、监管和经济状况以及其他事项做出了许多假设，所有这些都不在GVS的控制范围内，其中许多也不在Neurotrope和/或Metuchen的控制范围之内。GVS在其分析中使用的任何估计都不一定表明未来的结果或实际价值，这可能比此类估计所建议的要有利或少得多。
GVS使用各种估值方法对Neurotrope和Metuchen进行了独立的估值分析，如下所述。GVS随后进行了相对估值分析，以比较Neurotrope普通股持有人根据合并协议作出的贡献和收到的对价，除非另有说明，以下量化信息基于市场数据，基于2020年5月11日或之前存在的市场数据，不一定指示当前的市场状况。
截至2020年5月15日的Metuchen估值分析
由于Metuchen有一种活跃的商业产品(Stendra)和另一种处于开发阶段的产品(H-100，针对Peyronie病的配方)，GVS采用了部件总和评估法，即分别确定每种产品的价值，然后相加得出Metuchen的价值。GVS使用两种不同的方法分析了Metuchen的估值：收益法(贴现现金流分析)和市场法(上市交易可比公司分析和可比交易分析)。每项分析的结果汇总如下。下表汇总了Metuchen预测：
Metuchen损益表
​ ​
FY2020E
​ ​
FY2021E
​ ​
FY2022E
​ ​
FY2023E
​ ​
FY2024E
​
Stendra&Timm Medical ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
毛收入
​ ​ ​ $ 40,100,000 ​ ​ ​ ​ $ 69,860,520 ​ ​ ​ ​ $ 102,390,779 ​ ​ ​ ​ $ 141,427,091 ​ ​ ​ ​ $ 182,415,219 ​ ​
折扣和退货
​ ​ ​ $ 19,715,050 ​ ​ ​ ​ $ 33,929,061 ​ ​ ​ ​ $ 50,893,591 ​ ​ ​ ​ $ 71,251,028 ​ ​ ​ ​ $ 92,626,337 ​ ​
Stendra净收入
​ ​ ​ $ 20,384,950 ​ ​ ​ ​ $ 35,931,459 ​ ​ ​ ​ $ 51,497,188 ​ ​ ​ ​ $ 70,176,063 ​ ​ ​ ​ $ 89,788,882 ​ ​
H-100净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9,792,890 ​ ​ ​ ​ $ 46,039,260 ​ ​
总净销售额
​ ​ ​ $ 20,384,950 ​ ​ ​ ​ $ 35,931,459 ​ ​ ​ ​ $ 51,497,188 ​ ​ ​ ​ $ 79,968,953 ​ ​ ​ ​ $ 135,828,142 ​ ​
 
86
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Metuchen损益表
​ ​
FY2020E
​ ​
FY2021E
​ ​
FY2022E
​ ​
FY2023E
​ ​
FY2024E
​
原因：Stendra&Timm Medical
​ ​ ​ $ 2,811,951 ​ ​ ​ ​ $ 2,384,110 ​ ​ ​ ​ $ 4,274,267 ​ ​ ​ ​ $ 5,824,613 ​ ​ ​ ​ $ 7,452,477 ​ ​
COS：H-100
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,917,156 ​ ​ ​ ​ $ 18,415,704 ​ ​
销货成本
​ ​ ​ $ 2,811,951 ​ ​ ​ ​ $ 2,384,110 ​ ​ ​ ​ $ 4,274,267 ​ ​ ​ ​ $ 9,741,769 ​ ​ ​ ​ $ 25,868,181 ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 17,572,999 ​ ​ ​ ​ $ 33,547,348 ​ ​ ​ ​ $ 47,222,921 ​ ​ ​ ​ $ 70,227,184 ​ ​ ​ ​ $ 109,959,961 ​ ​
运营费用：
Stendra&Timm Medical
​ ​ ​ $ 15,908,154 ​ ​ ​ ​ $ 17,908,154 ​ ​ ​ ​ $ 20,099,932 ​ ​ ​ ​ $ 20,099,932 ​ ​ ​ ​ $ 20,099,932 ​ ​
运营费用：H-100
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,391,787 ​ ​ ​ ​ $ 5,072,965 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ $ 15,908,154 ​ ​ ​ ​ $ 17,908,154 ​ ​ ​ ​ $ 20,099,932 ​ ​ ​ ​ $ 21,491,719 ​ ​ ​ ​ $ 25,172,897 ​ ​
EBITDA ​ ​ ​ $ 1,664,845 ​ ​ ​ ​ $ 15,639,194 ​ ​ ​ ​ $ 27,122,989 ​ ​ ​ ​ $ 48,735,464 ​ ​ ​ ​ $ 84,787,064 ​ ​
折旧&
摊销
​ ​ ​ $ 6,650,218 ​ ​ ​ ​ $ 6,867,771 ​ ​ ​ ​ $ 6,191,740 ​ ​ ​ ​ $ 5,445,729 ​ ​ ​ ​ $ 4,699,718 ​ ​
息税前利润 ​ ​ ​ $ (4,985,373) ​ ​ ​ ​ $ 8,771,423 ​ ​ ​ ​ $ 20,931,249 ​ ​ ​ ​ $ 43,289,735 ​ ​ ​ ​ $ 80,087,346 ​ ​
Metuchen贴现现金流分析 - 概述
Stendra贴现现金流分析
GVS根据Stendra预测计算Stendra贴现现金流的估计现值和终端价值，从而对Stendra进行贴现现金流分析。
GVS贴现到2020年5月11日的现值，(I)GVS根据Stendra预测计算出的从2020年4月1日到2024年12月31日期间Stendra将产生的无杠杆自由现金流的估计，以及(Ii)通过应用戈登增长模型计算出2024年12月31日的终端企业价值。Stendra的最后一年现金流是根据Stendra预计的2024年无杠杆现金流计算的。(I)和(Ii)的总和导致了Stendra的隐含企业价值。
GVS敏感化了一系列终端增长率和加权平均资本成本。这一分析得出了Stendra的一系列隐含企业价值，在109.4至115.7美元之间。
H-100贴现现金流分析
基于H-100仍处于研发阶段，GVS根据H-100计算H-100风险调整贴现现金流的估计现值和终端价值，对H-100进行风险调整贴现现金流分析。被认为是评估开发阶段药物配方的流行方法之一，药物的现金流估计通常会根据需要克服的临床和监管障碍进行风险调整，药物才能开始产生收入。在此基础上，GVS结合管理层估计和行业平均阶段成功概率调整了H-100的预测，以实现H-100的风险调整现金流。
GVS贴现到2020年4月1日的现值，(I)GVS根据H-100预测计算出的从2020年4月1日开始到10年商业化期间H-100将产生的风险调整后的无杠杆自由现金流的估计，以及(Ii)通过应用Gordon增长模型计算预测期结束时的终端企业价值。(I)和(Ii)的总和导致了H-100的隐含企业价值。
GVS敏感化了一系列终端增长率和加权平均资本成本。这一分析得出了H-100的一系列隐含企业价值，在3310万美元到4050万美元之间。
上市可比公司分析
GVS根据Metuchen的预测，审查并比较了Metuchen的预计经营业绩，并将其与其他上市公司的公开信息进行了比较。GVS选择了以下专注于男性/女性性健康的制药公司：
 
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•
波士顿科学公司
​
•
Arvinas，Inc.
​
•
Endo International plc
​
•
Radius Health，Inc.
​
•
Urovant Sciences Ltd.
​
•
Evofem Biosciences，Inc.
​
•
AIM Immunotech Inc.
​
•
Futura Medical plc
​
•
Adamis制药公司
​
•
利培林公司
​
•
实验室公司前期工作
​
虽然没有一家选定的公司可以直接与Metuchen进行比较，但GVS将这些公司纳入其分析范围，因为它们是具有某些特征的上市公司，在分析时可能会被认为与Metuchen的某些特征相似。
GVS使用截至2020年5月11日的共识股权研究预估，为选定的每一家可比公司计算了以下指标：
•
EV
​
•
EV/最近12个月(LTM)收入
​
•
EV/未来12个月(NTM)收入
​
出于本分析的目的，超过100倍的EV/收入被视为异常值，不在分析中考虑。
GVS根据可比公司的最低和最高企业价值以及倍数，分别得出了EV/NTM LTM收入和EV/​收入的低和高企业估值区间，以及EV/NTM收入和EV/NTM收入的低和高倍数区间。
Stendra上市交易可比公司分析
GVS根据可比公司的最低和最高企业价值以及倍数，分别得出了EV/NTM LTM收入和EV/​收入的低和高企业估值区间，以及EV/NTM收入和EV/NTM收入的低和高倍数区间。随后，GVS应用了一系列更接近可比公司中值倍数的倍数，得出了Stendra的企业价值。
下表说明了Stendra的下限和上限范围以及隐含的企业价值：
指标
​ ​
Stendra NTM收入
($mm)
​ ​
指标范围
​ ​
隐含企业
Stendra的值
($mm)
​
EV/NTM收入
​ ​ ​ $ 24.3 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0x - 6.0x ​ ​ ​ ​ $ 121.6 – $145.9 ​ ​
由于H-100目前处于开发阶段，不会产生收入，预计在未来1-2年内也不会产生任何商业收入，因此H-100不考虑使用这种估值方法。
可比交易分析
GVS考虑了某些财务数据以及GVS认为与Metuchen相关的以下业务交易的财务条款。审查的财务数据包括企业价值(根据相关交易中要支付的对价计算)，选定的交易为：
 
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目标
​ ​
获取错误
​ ​
隐含EV
(单位：$mm)
​ ​
EV/收入
​
远藤国际(男士保健业务)
​ ​ 波士顿科学公司 ​ ​ ​ ​ 1,600.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0x ​ ​
Auxilium PharmPharmticals，LLC
​ ​ Endo International plc ​ ​ ​ ​ 2,970.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3x ​ ​
MedPointe，Inc.
​ ​ Meda AB ​ ​ ​ ​ 792.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2x ​ ​
ICOS公司
​ ​ 礼来公司和辅助公司
药品， 		​ ​ ​ ​ 2,459.5 ​ ​ ​ ​ ​ 32.1x ​ ​
Actient PharmPharmticals，LLC
​ ​ 有限责任公司 ​ ​ ​ ​ 635.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5x ​ ​
吉尔福德制药公司
​ ​ MGI Pharma，Inc. ​ ​ ​ ​ 259.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1x ​ ​
美国医疗系统控股公司
​ ​ Endo International plc ​ ​ ​ ​ 2,715.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0x ​ ​
对于每笔选定的交易，GVS分析了从公开来源获得的交易价值。
Stendra可比交易分析
根据所选交易的中位数和平均四分位数交易值，GVS计算出了Stendra的企业价值范围，如下表所示：
指标
​ ​
Stendra NTM
收入
($mm)
​ ​
指标范围
​ ​
隐含企业
Stendra的值
($mm)
​
EV/NTM收入
​ ​ ​ $ 24.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5x - 5.5x ​ ​ ​ ​ $ 109.4 – $133.7 ​ ​
由于H-100目前处于开发阶段，不会产生收入，预计在未来1-2年内也不会产生任何商业收入，因此H-100不考虑使用这种估值方法。
零件总和估值分析
GVS根据应用的估值方法计算出标准和H-100的平均企业价值，得出梅图琛的企业价值，并进一步根据净债务进行调整，得出梅图琛的股权价值在120.0美元到145.7美元之间。
Neurotrope估值分析(Neurotrope对合并的贡献)
GVS使用内部估值方法分析了Neurotrope对合并的贡献价值。作为合并的一部分，Neurotrope将通过其在交易所上市的上市公司向合并后的实体分配2000万美元的现金。
GVS分析了制药/生物技术行业过去针对小盘股公司的某些反向并购交易，并收集了随时可供收购的空壳公司的市场报价，以对Neurotrope交易所上市上市公司的交易价值进行基准评估，得出Neurotrope交易所上市公司价值在200万美元至500万美元之间。
这一分析得出了Neurotrope在合并后贡献的一系列隐含价值，在2,200万美元至2,500万美元之间。
截至2020年5月15日的相对估值分析
GVS将上面计算的Neurotrope对合并的贡献的隐含价值与Neurotrope的股东在合并后收到的对价价值进行了比较。
GVS通过利用Metuchen的平均企业价值区间，并根据合并后实体的预计净现金进行调整，计算合并后实体的合并后价值。合并后的隐含股权价值在140.0美元至165.7美元之间，导致Neurotrope现有股东的隐含合并后价值在2,800万美元至3,310万美元之间。
 
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基于上述分析，GVS指出，Neurotrope普通股持有人的隐含出资低于Neurotrope普通股持有人根据合并协议收到的对价。
截至2020年5月15日的某些财务预测
Metuchen预测的编制不是为了公开披露，也不是为了遵守SEC或美国注册会计师协会的指导方针。Metuchen预测基于许多假设，受到许多不确定性和风险的影响，包括但不限于风险因素中包含的不确定性和风险，以及Metuchen和Neurotrope无法控制的一些事项。Metuchen、Neurotrope或GVS都没有表示预测将会实现，实际结果与预测之间的差异可能很大。Neurotrope的独立会计师事务所、Metuchen的独立会计师事务所或任何其他独立会计师都没有编制、检查或执行任何有关Metuchen预测的程序，也没有对此类信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，也不对Metuchen预测承担任何责任，也不否认与Metuchen预测有任何关联。
Neurotrope财务顾问截至2020年7月20日的意见
如上所述，根据日期为2020年3月16日的聘书，Neurotrope聘请GVS担任与合并相关的财务顾问，并向Neurotrope董事会就Neurotrope普通股持有人根据合并协议作出的出资和收到的代价从财务角度提出意见。于2020年5月11日，GVS向Neurotrope董事会提出口头意见(其后于2020年5月15日以书面确认)，表示截至当日，在GVS意见所载及下文所述的各项假设、程序、考虑事项及资格及限制的规限下，Neurotrope普通股持有人根据合并协议作出的贡献及收到的代价，从财务角度而言对Neurotrope普通股持有人是公平的。2020年7月20日，应Neurotrope董事会的要求，并根据合并协议修正案中提出的对Metuchen和Neurotrope估值的建议变化，GVS向Neurotrope董事会提交了修订后的口头意见，随后通过交付日期为2020年7月20日的修订书面意见予以确认，自该日起，并受GVS意见中提出的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及下文所述的资格和限制的限制，GVS向Neurotrope董事会提交了修订后的口头意见，随后通过提交日期为2020年7月20日的修订书面意见予以确认，并遵守了GVS意见中提出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及下文所述的资格和限制。从财务角度看，Neurotrope普通股持有人根据合并协议作出的贡献和收到的对价对Neurotrope普通股持有人是公平的。
日期为2020年7月20日的GVS修订书面意见(“7月意见”)全文作为本委托书/招股说明书附件B-2附于本委托书/招股说明书，并通过引用并入。GVS向Neurotrope董事会提供了与其考虑合并有关的信息和协助。GVS 7月份的意见仅从财务角度讨论了Neurotrope普通股持有者根据经修订的合并协议作出的贡献和收到的对价的公平性，而没有涉及合并的任何其他方面或影响。GVS 7月份的意见并不是向Neurotrope的董事会或Neurotrope的任何股东推荐如何投票或采取与合并有关的任何其他行动。
在进行审查和分析以发表意见的过程中，GVS：
(i)
审议了2020年5月17日的合并协议和2020年7月20日的合并协议和合并计划第一修正案草案；
​
(Ii)
在2020年7月20日审查了表格S-4草案和合并协议修正案草案，这是在7月意见发布之前提供给GVS的最新文件；
​
(Iii)
查看了有关Neurotrope和Metuchen及其各自所在行业的某些公开的财务和其他信息；
​
 
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(Iv)
分别针对GVS的每一种产品、Stendra(包括TIMM)(“Stendra Projects”)和H-100(针对Peyronie病的开发阶段配方)(“H-100 Projects”，统称为“Stendra Projects”，“Metuchen Projects”)，审查了由Neurotrope管理层编制并提供给GVS的有关Metuchen业务的某些内部财务分析和预测；
​
(v)
与Neurotrope和Metuchen的高级管理层成员以及各自的代表就上文第(Ii)-(Iii)条所述事项进行了讨论；
​
(Vi)
将Neurotrope和Metuchen各自的财务和经营业绩与其他上市公司的公开信息进行比较，并回顾了Neurotrope普通股、Metuchen普通股和GVS认为相关的这些其他公司的某些上市证券的当前和历史市场价格；
​
(Vii)
根据Metuchen预测，审核分析Metuchen将产生的预计现金流，以确定Metuchen各产品贴现现金流的现值；
​
(Viii)
查看了2017财年、2018财年和2019年财年的历史财务报表，以及Metuchen和Neurotrope各自截至2020年6月30日的季度的预计财务报表；以及
​
(Ix)
执行其他财务研究、分析和调查，并考虑我们认为适合以下意见的其他信息。
​
(x)
回顾和分析了新冠肺炎对梅图琛、梅图琛预测的影响，以及梅图琛在预测期内预计将产生的现金流。分析进行了调整，以反映当前的商业环境和新冠肺炎复苏后的预期。
​
在得出其意见时，GVS假定并依赖所有财务、预计财务报表、法律、法规、税务、会计和其他公开提供给GVS、与GVS讨论或审查的信息的准确性和完整性，而不承担独立核实的责任或责任，并基于Neurotrope和Metuchen管理层的保证，即他们不知道与Neurotrope或Metuchen有关的任何重大发展或事项，或可能影响Merchen的财务、预计财务报表、法律、法规、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，以及Neurotrope和Metuchen管理层保证他们不知道与Neurotrope或Metuchen有关或可能影响Merchen的任何重大相关发展或事项GVS 7月份的意见没有涉及任何法律、监管、税务、会计或财务报告事项，GVS了解到Neurotrope已经从其他顾问那里获得了它认为必要的建议，GVS在征得Neurotrope董事会的同意后，就这些问题对Neurotrope进行了任何评估。在不限制上述规定的情况下，GVS没有考虑合并或交易结构对任何个人或实体的任何税收影响。GVS没有对这些预测进行任何独立核实，也没有对这些预测或其所依据的假设表示任何看法，也不对其准确性或完整性承担任何责任。在不限制前述一般性的原则下，关于该等预测，经Neurotrope董事会同意并基于与Neurotrope管理层和Metuchen管理层(视情况而定)的讨论，GVS假设该等预测是真诚合理地编制的，并且Metuchen预测，包括对Neurotrope管理层准备的合并的某些潜在收益的任何估计以及实现该等收益的时间, 反映目前对Neurotrope管理层和Metuchen管理层(如适用)的最佳估计和判断，以及对Neurotrope和Metuchen未来运营业绩和财务业绩的最佳估计和判断。由于有限的信息和与溢价支付相关的不确定性，GVS在分析中没有考虑溢价。
在作出其意见时，GVS并无对Neurotrope或Metuchen的储备是否足够作出任何分析，亦没有就其储备是否足够发表任何意见，并依赖Neurotrope及Metuchen向GVS提供的有关该等储备是否足够的资料。此外，GVS没有对Neurotrope、Metuchen或其各自子公司的资产或负债(包括任何或有衍生品或表外资产或负债)进行任何独立评估或评估，也没有向GVS提供任何此类评估或评估，GVS也没有根据任何州或联邦法律对Neurotrope、Metuchen或任何其他实体的偿付能力进行评估，这些法律与破产、资不抵债或类似事项有关
 
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目录
 
或合并后。GVS根据其意见进行的分析是持续经营分析。GVS对Neurotrope、Metuchen或任何其他实体的清算价值没有发表意见。GVS假设，自向GVS提供最新相关财务报表之日起，Neurotrope或Metuchen的资产、财务状况、业务或前景没有实质性变化。在不限制前述一般性的情况下，GVS未对Neurotrope、Metuchen或其各自的任何联属公司为当事一方或可能受其约束的任何未决或威胁的诉讼、监管行动、可能的未主张索赔或其他或有负债进行独立分析，且在Neurotrope的指导下并经其同意，GVS 7月的意见未就任何该等事宜可能引起的索赔、结果或损害作出任何假设，因此亦未考虑该等事宜可能引起的索赔、结果或损害。关于Metuchen涉及的任何正在进行的诉讼，在Neurotrope的指示下并经其同意，GVS在其分析中假定不会对Metuchen的财务状况、运营或前景产生实质性的不利影响。GVS还假设Neurotrope和Metuchen都不参与任何尚未向GVS披露的重大待决交易，包括但不限于任何融资、资本重组、收购或合并以及合并。GVS没有考虑目前正在考虑或任何政府或监管机构可能采取的任何潜在的立法或监管改革，也没有考虑可能采用的会计方法或普遍接受的会计原则的任何潜在改变。
GVS假设合并协议和其中提及的所有其他相关文件和文书中包含的每一方的陈述和担保在已作出或被视为达成的日期或日期是真实和正确的，每一方都将全面和及时地履行合并协议、表决协议和任何此类协议预期的任何其他协议要求其履行的所有契诺和协议，以及合并协议预期的交易，包括但不限于Metuchen合并，将根据合并协议、表决协议和任何该等协议预期的任何其他协议全面和及时地履行其必须履行的所有契诺和协议，以及合并协议预期的交易，包括但不限于Metuchen合并，GVS假设合并协议和所有其他相关文件和文书中包含的每一方的陈述和担保均为真实和正确的修改或修改其任何条款、条件或协议。GVS假设合并协议修正案的最终形式在所有方面都与其分析相同，与合并协议修正案草案相同。GVS还假设将获得与合并相关的任何政府、监管和其他同意和批准，在获得任何这些同意和批准的过程中，不会对Neurotrope、Metuchen或预期因合并而实现的利益施加任何限制或作出任何豁免。GVS进一步假设，合并将以符合证券法、交易法和所有其他适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和法规的适用条款的方式完成。
GVS 7月份的意见必须基于现有的经济、市场、金融和其他条件，以及截至GVS发表意见之日向GVS提供的信息。应当理解的是，尽管随后的事态发展可能会影响该意见得出的结论，但GVS不承担任何更新、修订或重申其意见的义务。
GVS 7月份的意见仅从财务角度和截至其日期，涉及Neurotrope普通股持有人根据合并协议收到的代价的公平性，而不涉及合并协议或合并协议预期的任何其他协议中的任何其他条款，或与合并或合并的任何其他方面或含义有关的任何其他条款，包括但不限于合并的形式或结构，合并对Neurotrope、其股东、债权人或任何其他构成的任何后果。(Br)GVS 7月的意见仅涉及Neurotrope普通股持有人根据合并协议收到的代价的公平性，而不涉及合并协议中或与合并有关的任何其他条款或合并的任何其他方面或含义，包括但不限于合并的形式或结构、合并对Neurotrope、其股东、债权人或任何其他构成的影响与合并协议或其他事项相关的预期或达成的安排或谅解。GVS 7月份的意见没有涉及Neurotrope继续进行合并的基本业务决定，也没有涉及与Neurotrope可用的其他替代方案相比，合并的相对优点。GVS对任何人的股票或其他证券(包括Neurotrope普通股或Metuchen普通股的股票)在任何时候(包括合并宣布或完成后)的交易价格或价格范围没有任何意见。GVS没有被要求就与合并相关的向Neurotrope股东支付的补偿或任何此类补偿的金额或性质发表意见，GVS 7月份的意见也没有以任何方式涉及向合并任何一方的任何高级管理人员、董事或员工或任何类别的此类人士支付的补偿金额或性质，或者关于任何此类补偿的公平性。
 
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根据估值咨询惯例，GVS采用公认的估值方法得出其意见。GVS 7月份的意见得到了GVS公平委员会的审查和批准。
截至2020年7月20日的财务分析摘要
GVS进行了各种财务分析，以表达其意见。财务意见的准备是一个复杂的过程，不容易受到部分分析或摘要说明的影响。在得出其意见时，GVS将其所有分析的结果作为一个整体加以考虑，没有对任何分析或所考虑的因素给予任何特别的权重。每种分析技术都有固有的优点和缺点，可用信息的性质可能会进一步影响特定技术的价值。GVS得出的总体结论是基于提出的所有分析和因素，作为一个整体，也基于GVS自己的经验和判断的应用。这样的结论可能涉及到主观判断和定性分析的重要因素。
因此，GVS对分析的任何一个或多个部分的单独价值或优点没有给出任何意见。此外，GVS认为，必须将所提供的总结和下面描述的分析作为一个整体来考虑，选择分析的任何部分，而不考虑所有分析，将对GVS的分析和意见所依据的过程产生不完整的看法。因此，下面描述的任何特定分析或分析组合所产生的估值范围不应被视为GVS对Neurotrope、Metuchen或Neurotrope普通股或Metuchen普通股股票的实际价值的看法。
一些财务分析摘要包括以表格形式显示的信息。这些表格必须与相应摘要的全文一起阅读，仅此一项并不是对GVS执行的财务分析的完整描述。考虑下表中的数据，而不考虑财务分析的相应完整叙述性描述，包括此类分析背后的方法和假设，可能会对GVS进行的财务分析产生误导性或不完整的看法。
在进行分析时，GVS对行业业绩、一般业务、监管和经济状况以及其他事项做出了许多假设，所有这些都不在GVS的控制范围内，其中许多也不在Neurotrope和/或Metuchen的控制范围之内。GVS在其分析中使用的任何估计都不一定表明未来的结果或实际价值，这可能比此类估计所建议的要有利或少得多。
GVS使用各种估值方法对Neurotrope和Metuchen进行了独立的估值分析，如下所述。GVS随后进行了相对估值分析，以比较Neurotrope普通股持有人根据合并协议做出的贡献和收到的对价，除非另有说明，否则以下量化信息基于市场数据，基于2020年7月20日或之前存在的市场数据，不一定指示当前的市场状况。
截至2020年7月20日的Metuchen估值分析
由于Metuchen有一种活跃的商业产品(Stendra)和另一种处于开发阶段的产品(H-100，针对Peyronie病的配方)，GVS采用了部件总和评估法，即分别确定每种产品的价值，然后相加得出Metuchen的价值。GVS使用两种不同的方法分析了Metuchen的估值：收益法(贴现现金流分析)和市场法(上市交易可比公司分析和可比交易分析)。每项分析的结果汇总如下。下表汇总了Metuchen预测：
 
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Metuchen损益表
​ ​
FY2020E
​ ​
FY2021E
​ ​
FY2022E
​ ​
FY2023E
​ ​
FY2024E
​
Stendra&Timm ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
毛收入
​ ​ ​ $ 30,506,000 ​ ​ ​ ​ $ 56,309,926 ​ ​ ​ ​ $ 102,390,779 ​ ​ ​ ​ $ 141,427,091 ​ ​ ​ ​ $ 182,415,219 ​ ​
折扣和退货
​ ​ ​ $ 15,208,000 ​ ​ ​ ​ $ 28,056,612 ​ ​ ​ ​ $ 50,893,591 ​ ​ ​ ​ $ 71,251,028 ​ ​ ​ ​ $ 92,626,337 ​ ​
Stendra净收入
​ ​ ​ $ 15,298,000 ​ ​ ​ ​ $ 28,253,314 ​ ​ ​ ​ $ 51,497,188 ​ ​ ​ ​ $ 70,176,063 ​ ​ ​ ​ $ 89,788,882 ​ ​
H-100净收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,792,890 ​ ​ ​ ​ $ 46,039,260 ​ ​
总净销售额
​ ​ ​ $ 15,298,000 ​ ​ ​ ​ $ 28,253,314 ​ ​ ​ ​ $ 51,497,188 ​ ​ ​ ​ $ 79,968,953 ​ ​ ​ ​ $ 135,828,142 ​ ​
COS：Stendra&Timm
​ ​ ​ $ 2,838,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,966,598 ​ ​ ​ ​ $ 4,274,267 ​ ​ ​ ​ $ 5,824,613 ​ ​ ​ ​ $ 7,452,477 ​ ​
COS：H-100
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,917,156 ​ ​ ​ ​ $ 18,415,704 ​ ​
销货成本
​ ​ ​ $ 2,838,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,966,598 ​ ​ ​ ​ $ 4,274,267 ​ ​ ​ ​ $ 9,741,769 ​ ​ ​ ​ $ 25,868,181 ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 12,460,000 ​ ​ ​ ​ $ 25,286,716 ​ ​ ​ ​ $ 47,222,921 ​ ​ ​ ​ $ 70,227,184 ​ ​ ​ ​ $ 109,959,961 ​ ​
运营费用：Stendra&Timm
​ ​ ​ $ 14,456,000 ​ ​ ​ ​ $ 16,419,700 ​ ​ ​ ​ $ 20,099,932 ​ ​ ​ ​ $ 20,099,932 ​ ​ ​ ​ $ 20,099,932 ​ ​
运营费用：H-100
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,391,787 ​ ​ ​ ​ $ 5,072,965 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ $ 14,456,000 ​ ​ ​ ​ $ 16,419,700 ​ ​ ​ ​ $ 20,099,932 ​ ​ ​ ​ $ 21,491,719 ​ ​ ​ ​ $ 25,172,897 ​ ​
EBITDA ​ ​ ​ -$ 1,996,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,867,016 ​ ​ ​ ​ $ 27,122,989 ​ ​ ​ ​ $ 48,735,464 ​ ​ ​ ​ $ 84,787,064 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ $ 6,650,218 ​ ​ ​ ​ $ 6,867,771 ​ ​ ​ ​ $ 6,191,740 ​ ​ ​ ​ $ 5,445,729 ​ ​ ​ ​ $ 4,699,718 ​ ​
息税前利润 ​ ​ ​ -$ 8,646,218 ​ ​ ​ ​ $ 1,999,245 ​ ​ ​ ​ $ 20,931,249 ​ ​ ​ ​ $ 43,289,735 ​ ​ ​ ​ $ 80,087,346 ​ ​
Metuchen贴现现金流分析 - 概述
Stendra贴现现金流分析
GVS根据Stendra预测计算Stendra贴现现金流的估计现值和终端价值，从而对Stendra进行贴现现金流分析。
GVS贴现到2020年7月16日的现值，(I)GVS根据Stendra预测计算出的从2020年7月1日到2024年12月31日期间Stendra将产生的无杠杆自由现金流的估计，以及(Ii)通过应用戈登增长模型计算出2024年12月31日的终端企业价值。Stendra的最后一年现金流是根据Stendra预计的2024年无杠杆现金流计算的。(I)和(Ii)的总和导致了Stendra的隐含企业价值。
GVS敏感化了一系列终端增长率和加权平均资本成本。这一分析得出了Stendra的一系列隐含企业价值，在8,620万美元至101.1美元之间。
H-100贴现现金流分析
基于H-100仍处于研发阶段的事实，GVS根据H-100预测，通过计算H-100风险调整贴现现金流的估计现值和终端价值，对H-100进行了风险调整贴现现金流分析。被认为是评估开发阶段药物配方的流行方法之一，药物的现金流估计通常会根据需要克服的临床和监管障碍进行风险调整，药物才能开始产生收入。在此基础上，GVS结合管理层估计和行业平均阶段成功概率调整了H-100的预测，以实现H-100的风险调整现金流。
GVS贴现到2020年7月1日的现值，(I)GVS根据H-100预测计算出的从2020年7月1日开始到10年商业化期间H-100将产生的风险调整后的无杠杆自由现金流的估计，以及(Ii)通过应用Gordon增长模型计算预测期结束时的终端企业价值。(I)和(Ii)的总和导致了H-100的隐含企业价值。
GVS敏感化了一系列终端增长率和加权平均资本成本。这一分析得出了H-100的一系列隐含企业价值，在2790万美元到3400万美元之间。
 
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上市可比公司分析
GVS根据Metuchen的预测，审查并比较了Metuchen的预计经营业绩，并将其与其他上市公司的公开信息进行了比较。GVS选择了以下专注于男性/女性性健康的制药公司：
•
波士顿科学公司
​
•
Arvinas，Inc.
​
•
Endo International plc
​
•
Radius Health，Inc.
​
•
Urovant Sciences Ltd.
​
•
Evofem Biosciences，Inc.
​
•
AIM Immunotech Inc.
​
•
Futura Medical plc
​
•
Adamis制药公司
​
•
利培林公司
​
•
实验室公司前期工作
​
虽然没有一家选定的公司可以直接与Metuchen进行比较，但GVS将这些公司纳入其分析范围，因为它们是具有某些特征的上市公司，在分析时可能会被认为与Metuchen的某些特征相似。
GVS使用截至2020年7月16日的共识股权研究预估，为选定的每一家可比公司计算了以下指标：
•
EV
​
•
EV/最近12个月(LTM)收入
​
•
EV/未来12个月(NTM)收入
​
GVS根据可比公司的最低和最高企业价值以及倍数，分别得出了EV/NTM LTM收入和EV/​收入的低和高企业估值区间，以及EV/NTM收入和EV/NTM收入的低和高倍数区间。
Stendra上市交易可比公司分析
GVS根据可比公司的最低和最高企业价值以及倍数，分别得出了EV/NTM LTM收入和EV/​收入的低和高企业估值区间，以及EV/NTM收入和EV/NTM收入的低和高倍数区间。随后，GVS应用了一系列更接近可比公司中值倍数的倍数，得出了Stendra的企业价值
下表说明了Stendra的下限和上限范围以及隐含的企业价值：
指标
​ ​
Stendra NTM收入
($mm)
​ ​
指标范围
​ ​
隐含企业
Stendra的值
($mm)
​
EV/NTM收入
​ ​ ​ $ 25.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0x - 3.5x ​ ​ ​ ​ $ 75.6 – $88.2 ​ ​
由于H-100目前处于开发阶段，不会产生收入，预计在未来1-2年内也不会产生任何商业收入，因此H-100不考虑使用这种估值方法。
可比交易分析
GVS考虑了某些财务数据以及GVS认为与Metuchen相关的以下业务交易的财务条款。审查的财务数据包括企业价值(根据相关交易中要支付的对价计算)，选定的交易为：
 
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目标
​ ​
获取错误
​ ​
隐含EV
(单位：$mm)
​ ​
EV/收入
​
远藤国际(男士保健业务)
​ ​ 波士顿科学公司 ​ ​ ​ ​ 1,600.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0x ​ ​
Auxilium PharmPharmticals，LLC
​ ​ Endo International plc ​ ​ ​ ​ 2,970.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3x ​ ​
MedPointe，Inc.
​ ​ Meda AB ​ ​ ​ ​ 792.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2x ​ ​
ICOS公司
​ ​ 礼来公司 ​ ​ ​ ​ 2,459.5 ​ ​ ​ ​ ​ 32.1x ​ ​
Actient PharmPharmticals，LLC
​ ​ Auxilium PharmPharmticals，LLC ​ ​ ​ ​ 635.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5x ​ ​
吉尔福德制药公司
​ ​ MGI Pharma，Inc. ​ ​ ​ ​ 259.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1x ​ ​
美国医疗系统控股公司
​ ​ Endo International plc ​ ​ ​ ​ 2,715.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0x ​ ​
对于每笔选定的交易，GVS分析了从公开来源获得的交易价值。
Stendra协议交易分析
根据所选交易的中位数和平均四分位数交易值，GVS计算出了Stendra的企业价值范围，如下表所示：
指标
​ ​
Stendra NTM
收入
($mm)
​ ​
指标范围
​ ​
隐含企业
Stendra的值
($mm)
​
EV/收入
​ ​ ​ $ 25.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2x - 4.0x ​ ​ ​ ​ $ 79.4 – $100.8 ​ ​
由于H-100目前处于开发阶段，不会产生收入，预计在未来1-2年内也不会产生任何商业收入，因此H-100不考虑使用这种估值方法。
零件总和估值分析
GVS根据应用的估值方法计算出标准和H-100的平均企业价值，得出梅图琛的企业价值，并进一步根据净债务进行调整，得出梅图琛的股权价值在108.4美元到130.7美元之间。
Neurotrope估值分析(Neurotrope对合并的贡献)
GVS使用内部估值方法分析了Neurotrope对合并的贡献价值。作为合并的一部分，Neurotrope将通过其交易所上市的上市公司向合并后的实体分配2000万美元的现金。
GVS分析了制药/生物技术行业过去针对小盘股公司的某些反向并购交易，并收集了随时可供收购的空壳公司的市场报价，以对Neurotrope交易所上市上市公司的交易价值进行基准评估，得出Neutrope交易所上市公司价值在200万美元至500万美元之间。
这一分析得出了Neurotrope对合并的贡献的一系列隐含价值，在2,200万美元至2,500万美元之间。
截至2020年7月20日的相对估值分析
GVS将上面计算的Neurotrope对合并的贡献的隐含价值与Neurotrope股东在合并后收到的对价价值进行了比较。
GVS通过利用Metuchen的平均企业价值区间，并根据合并后实体的预计净现金进行调整，计算合并后实体的合并后价值。合并后的隐含股权价值在101.7美元至124.1美元之间，导致Neurotrope的现任股东的隐含合并后价值在2,290万美元至2,790万美元之间。
基于上述分析，GVS指出，Neurotrope普通股持有人的隐含出资低于Neurotrope普通股持有人根据合并协议收到的对价。
 
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截至2020年7月20日的某些财务预测
Metuchen预测的编制不是为了公开披露，也不是为了遵守SEC或美国注册会计师协会的指导方针。Metuchen预测基于许多假设，受到许多不确定性和风险的影响，包括但不限于风险因素中包含的不确定性和风险，以及Metuchen和Neurotrope无法控制的一些事项。Metuchen、Neurotrope或GVS都没有表示预测将会实现，实际结果与预测之间的差异可能很大。Neurotrope的独立会计师事务所、Metuchen的独立会计师事务所或任何其他独立会计师都没有编制、检查或执行任何有关Metuchen预测的程序，也没有对此类信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，也不对Metuchen预测承担任何责任，也不否认与Metuchen预测有任何关联。
Neurotrope财务顾问截至2020年9月24日的意见
如上所述，根据日期为2020年3月16日的聘书，Neurotrope聘请GVS担任与合并相关的财务顾问，并向Neurotrope董事会就Neurotrope普通股持有人根据合并协议作出的出资和收到的代价从财务角度提出意见。于2020年5月11日，GVS向Neurotrope董事会提出口头意见(该意见随后于2020年5月15日以书面形式确认，并于2020年7月20日根据合并协议第一修正案进一步更新)，即截至该日，在符合GVS意见中所作的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及下文所述的资格和限制的情况下，Neurotrope普通股持有人根据合并协议作出的贡献和收到的对价对Neurotrope普通股持有人是公平的。2020年9月24日，应Neurotrope董事会的要求，并根据合并协议修正案中提出的对Metuchen和Neurotrope估值的修改建议，GVS向Neurotrope董事会提交了修订后的口头意见，随后通过提交日期为2020年9月24日的修订书面意见予以确认，自该日起，并受GVS意见中提出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及下文所述的资格和限制的限制，GVS向Neurotrope董事会提交了修订后的口头意见，并通过提交日期为2020年9月24日的修订书面意见予以确认，该意见如下所述，在符合GVS意见中提出的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及约束和限制的情况下，于2020年9月24日向Neurotrope董事会提出修改意见。从财务角度看，Neurotrope普通股持有人根据合并协议作出的贡献和收到的对价对Neurotrope普通股持有人是公平的。
日期为2020年9月24日的GVS修订书面意见(“9月意见”)全文作为本委托书/招股说明书附件B-3附于本委托书/招股说明书，并通过引用并入。GVS向Neurotrope董事会提供了与其考虑合并有关的信息和协助。GVS 9月份的意见仅从财务角度讨论了Neurotrope普通股持有者根据经修订的合并协议作出的贡献和收到的对价的公平性，而没有涉及合并的任何其他方面或影响。GVS 9月份的意见并不是向Neurotrope董事会或Neurotrope的任何股东推荐如何投票或采取与合并相关的任何其他行动。
在进行审查和分析以发表意见的过程中，GVS：
(i)
分别审议了2020年5月17日的合并协议和2020年7月20日和2020年9月24日的合并协议第一修正案和第二修正案草案。
​
(Ii)
于2020年9月24日审阅了S-4表格草案和合并协议第二修正案草案，这是在9月意见发布之前提供给GVS的最新文件；
​
(Iii)
查看了有关Neurotrope和Metuchen及其各自所在行业的某些公开的财务和其他信息；
​
(Iv)
分别审核由Neurotrope管理层编制并提供给GVS的与Metuchen业务相关的某些内部财务分析和预测；
​
 
97
目录
 
Stendra(包括TIMM)(“Stendra Projections”)和H-100(Peyronie病的发展阶段配方)(“H-100 Projects”，统称为“Stendra Projections”，“Metuchen Projects”)；
(v)
与Neurotrope和Metuchen的高级管理层成员以及各自的代表就上文第(Ii)-(Iii)条所述事项进行了讨论；
​
(Vi)
将Neurotrope和Metuchen各自的财务和经营业绩与其他上市公司的公开信息进行比较，并回顾了Neurotrope普通股、Metuchen普通股和GVS认为相关的这些其他公司的某些上市证券的当前和历史市场价格；
​
(Vii)
根据Metuchen预测，审核分析Metuchen将产生的预计现金流，以确定Metuchen各产品贴现现金流的现值；
​
(Viii)
查看了2017财年、2018财年和2019年财年的历史财务报表，以及Metuchen和Neurotrope各自截至2020年6月30日的季度的预计财务报表；以及
​
(Ix)
进行其他财务研究、分析和调查，并考虑我们认为适合以下意见的其他信息。
​
(x)
回顾和分析了新冠肺炎对梅图琛、梅图琛预测的影响，以及梅图琛在预测期内预计将产生的现金流。分析进行了调整，以反映当前的商业环境和新冠肺炎之后的复苏预期。
​
在得出其意见时，GVS假定并依赖所有财务、预计财务报表、法律、法规、税务、会计和其他公开提供给GVS、与GVS讨论或审查的信息的准确性和完整性，而不承担独立核实的责任或责任，并基于Neurotrope和Metuchen管理层的保证，即他们不知道与Neurotrope或Metuchen有关的任何重大发展或事项，或可能影响Merchen的财务、预计财务报表、法律、法规、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，以及Neurotrope和Metuchen管理层保证他们不知道与Neurotrope或Metuchen有关或可能影响Merchen的任何重大相关发展或事项GVS 9月份的意见没有涉及任何法律、监管、税务、会计或财务报告事项，GVS了解到Neurotrope已经从其他顾问那里获得了它认为必要的建议，GVS在征得Neurotrope董事会的同意后，就这些问题对Neurotrope进行了任何评估。在不限制上述规定的情况下，GVS没有考虑合并或交易结构对任何个人或实体的任何税收影响。GVS没有对这些预测进行任何独立核实，也没有对这些预测或其所依据的假设表示任何看法，也不对其准确性或完整性承担任何责任。在不限制前述一般性的原则下，关于该等预测，经Neurotrope董事会同意并基于与Neurotrope管理层和Metuchen管理层(视情况而定)的讨论，GVS假设该等预测是真诚合理地编制的，并且Metuchen预测，包括对Neurotrope管理层准备的合并的某些潜在收益的任何估计以及实现该等收益的时间, 反映目前对Neurotrope管理层和Metuchen管理层(如适用)的最佳估计和判断，以及对Neurotrope和Metuchen未来运营业绩和财务业绩的最佳估计和判断。由于有限的信息和与溢价支付相关的不确定性，GVS在分析中没有考虑溢价。
在作出其意见时，GVS并无对Neurotrope或Metuchen的储备是否足够作出任何分析，亦没有就其储备是否足够发表任何意见，并依赖Neurotrope及Metuchen向GVS提供的有关该等储备是否足够的资料。此外，GVS没有对Neurotrope、Metuchen或其各自子公司的资产或负债(包括任何或有衍生品或表外资产或负债)进行任何独立的评估或评估，GVS也没有获得任何此类评估或评估，GVS也没有根据有关破产、资不抵债或类似事项的任何州或联邦法律，在合并前后评估Neurotrope、Metuchen或任何其他实体的偿付能力。GVS根据其意见进行的分析是持续经营分析。GVS对Neurotrope、Metuchen或任何其他实体的清算价值没有发表意见。GVS假设Neurotrope或Metuchen的资产、财务状况、业务或前景自最近相关财务报表编制之日起没有实质性变化
 
98
目录
 
可供GVS使用。在不限制前述一般性的情况下，GVS未对Neurotrope、Metuchen或其各自的任何联属公司为当事一方或可能受其约束的任何未决或威胁的诉讼、监管行动、可能的未主张索赔或其他或有负债进行独立分析，且在Neurotrope的指导下并经其同意，GVS 9月的意见未就任何该等事宜可能引起的索赔、结果或损害作出任何假设，因此亦未考虑该等事宜可能引起的索赔、后果或损害。关于Metuchen涉及的任何正在进行的诉讼，在Neurotrope的指示下并经其同意，GVS在其分析中假定不会对Metuchen的财务状况、运营或前景产生实质性的不利影响。GVS还假设Neurotrope和Metuchen都不参与任何尚未向GVS披露的重大待决交易，包括但不限于任何融资、资本重组、收购或合并以及合并。GVS没有考虑目前正在考虑或任何政府或监管机构可能采取的任何潜在的立法或监管改革，也没有考虑可能采用的会计方法或普遍接受的会计原则的任何潜在改变。
GVS假设合并协议和其中提及的所有其他相关文件和文书中包含的每一方的陈述和担保在已作出或被视为达成的日期或日期是真实和正确的，每一方都将全面和及时地履行合并协议、表决协议和任何此类协议预期的任何其他协议要求其履行的所有契诺和协议，以及合并协议预期的交易，包括但不限于Metuchen合并，将根据合并协议、表决协议和任何该等协议预期的任何其他协议全面和及时地履行其必须履行的所有契诺和协议，以及合并协议预期的交易，包括但不限于Metuchen合并，GVS假设合并协议和所有其他相关文件和文书中包含的每一方的陈述和担保均为真实和正确的修改或修改其任何条款、条件或协议。GVS假设第二合并协议修正案的最终形式在所有方面都与其分析相同，与第二合并协议修正案草案相同。GVS还假设将获得与合并相关的任何政府、监管和其他同意和批准，在获得任何这些同意和批准的过程中，不会对Neurotrope、Metuchen或预期因合并而实现的利益施加任何限制或作出任何豁免。GVS进一步假设，合并将以符合证券法、交易法和所有其他适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和法规的适用条款的方式完成。
GVS 9月份的意见必须基于现有的经济、市场、金融和其他条件，以及截至GVS发表意见之日向GVS提供的信息。应当理解的是，尽管随后的事态发展可能会影响该意见得出的结论，但GVS不承担任何更新、修订或重申其意见的义务。
GVS 9月份的意见仅从财务角度和截止日期处理Neurotrope普通股持有人根据合并协议收到的代价的公平性，而不涉及合并协议或合并协议预期的任何其他协议中的任何其他条款，或与合并或合并的任何其他方面或含义有关的任何其他条款，包括但不限于合并的形式或结构，合并对Neurotrope、其股东、债权人或任何其他构成的任何后果。(Br)GVS 9月份的意见仅涉及Neurotrope普通股持有人根据合并协议收到的代价的公平性，而不涉及合并协议中或与合并有关的任何其他条款或合并的任何其他方面或含义，包括但不限于合并的形式或结构、合并对Neurotrope、其股东、债权人或任何其他构成的影响与合并协议或其他事项相关的预期或达成的安排或谅解。GVS 9月份的意见没有涉及Neurotrope继续进行合并的基本业务决定，也没有涉及与Neurotrope可用的其他替代方案相比，合并的相对优点。GVS对任何人的股票或其他证券(包括Neurotrope普通股或Metuchen普通股的股票)在任何时候(包括合并宣布或完成后)的交易价格或价格范围没有任何意见。GVS没有被要求就与合并相关而向Neurotrope股东支付的补偿或任何此类补偿的金额或性质发表意见，GVS 9月份的意见也没有以任何方式涉及向合并任何一方的任何高级管理人员、董事或员工或任何类别的此类人士支付的补偿金额或性质，或任何此类补偿的公平性。
根据估值咨询惯例，GVS采用公认的估值方法得出其意见。GVS 9月份的意见得到了GVS公平委员会的审查和批准。
 
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截至2020年9月24日的财务分析摘要
GVS进行了各种财务分析，以表达其意见。财务意见的准备是一个复杂的过程，不容易受到部分分析或摘要说明的影响。在得出其意见时，GVS将其所有分析的结果作为一个整体加以考虑，没有对任何分析或所考虑的因素给予任何特别的权重。每种分析技术都有固有的优点和缺点，可用信息的性质可能会进一步影响特定技术的价值。GVS得出的总体结论是基于提出的所有分析和因素，作为一个整体，也基于GVS自己的经验和判断的应用。这样的结论可能涉及到主观判断和定性分析的重要因素。
因此，GVS对分析的任何一个或多个部分的单独价值或优点没有给出任何意见。此外，GVS认为，必须将所提供的总结和下面描述的分析作为一个整体来考虑，选择分析的任何部分，而不考虑所有分析，将对GVS的分析和意见所依据的过程产生不完整的看法。因此，下面描述的任何特定分析或分析组合所产生的估值范围不应被视为GVS对Neurotrope、Metuchen或Neurotrope普通股或Metuchen普通股股票的实际价值的看法。
一些财务分析摘要包括以表格形式显示的信息。这些表格必须与相应摘要的全文一起阅读，仅此一项并不是对GVS执行的财务分析的完整描述。考虑下表中的数据，而不考虑财务分析的相应完整叙述性描述，包括此类分析背后的方法和假设，可能会对GVS进行的财务分析产生误导性或不完整的看法。
在进行分析时，GVS对行业业绩、一般业务、监管和经济状况以及其他事项做出了许多假设，所有这些都不在GVS的控制范围内，其中许多也不在Neurotrope和/或Metuchen的控制范围之内。GVS在其分析中使用的任何估计都不一定表明未来的结果或实际价值，这可能比此类估计所建议的要有利或少得多。
GVS使用各种估值方法对Neurotrope和Metuchen进行了独立的估值分析，如下所述。GVS随后进行了相对估值分析，以比较Neurotrope普通股持有人根据合并协议作出的贡献和收到的对价，除非另有说明，否则以下量化信息基于市场数据，基于2020年9月24日或之前存在的市场数据，不一定指示当前的市场状况。
截至2020年9月24日的Metuchen估值分析
由于Metuchen有一种活跃的商业产品(Stendra)和另一种处于开发阶段的产品(H-100，针对Peyronie病的配方)，GVS采用了部件总和评估法，即分别确定每种产品的价值，然后相加得出Metuchen的价值。GVS使用两种不同的方法分析了Metuchen的估值：收益法(贴现现金流分析)和市场法(上市交易可比公司分析和可比交易分析)。每项分析的结果汇总如下。下表汇总了Metuchen预测：
Metuchen损益表
​ ​
FY2020E
​ ​
FY2021E
​ ​
FY2022E
​ ​
FY2023E
​ ​
FY2024E
​
Stendra&Timm ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
毛收入
​ ​ ​ $ 24,941,853 ​ ​ ​ ​ $ 53,771,704 ​ ​ ​ ​ $ 102,390,779 ​ ​ ​ ​ $ 141,427,091 ​ ​ ​ ​ $ 182,415,219 ​ ​
折扣和退货
​ ​ ​ $ 12,584,238 ​ ​ ​ ​ $ 26,669,474 ​ ​ ​ ​ $ 50,893,591 ​ ​ ​ ​ $ 71,251,028 ​ ​ ​ ​ $ 92,626,337 ​ ​
Stendra&TIMM净收入
​ ​ ​ $ 12,357,615 ​ ​ ​ ​ $ 27,102,230 ​ ​ ​ ​ $ 51,497,188 ​ ​ ​ ​ $ 70,176,063 ​ ​ ​ ​ $ 89,788,882 ​ ​
H-100净收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,792,890 ​ ​ ​ ​ $ 46,039,260 ​ ​
总净销售额
​ ​ ​ $ 12,357,615 ​ ​ ​ ​ $ 27,102,230 ​ ​ ​ ​ $ 51,497,188 ​ ​ ​ ​ $ 79,968,953 ​ ​ ​ ​ $ 135,828,142 ​ ​
 
100
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Metuchen损益表
​ ​
FY2020E
​ ​
FY2021E
​ ​
FY2022E
​ ​
FY2023E
​ ​
FY2024E
​
COS：Stendra&Timm
​ ​ ​ $ 2,951,409 ​ ​ ​ ​ $ 2,845,734 ​ ​ ​ ​ $ 4,274,267 ​ ​ ​ ​ $ 5,824,613 ​ ​ ​ ​ $ 7,452,477 ​ ​
COS：H-100
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,917,156 ​ ​ ​ ​ $ 18,415,704 ​ ​
销货成本
​ ​ ​ $ 2,951,409 ​ ​ ​ ​ $ 2,845,734 ​ ​ ​ ​ $ 4,274,267 ​ ​ ​ ​ $ 9,741,769 ​ ​ ​ ​ $ 25,868,181 ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 9,406,206 ​ ​ ​ ​ $ 24,256,496 ​ ​ ​ ​ $ 47,222,921 ​ ​ ​ ​ $ 70,227,184 ​ ​ ​ ​ $ 109,959,961 ​ ​
运营费用：Stendra&Timm
​ ​ ​ $ 15,601,708 ​ ​ ​ ​ $ 16,284,895 ​ ​ ​ ​ $ 20,099,932 ​ ​ ​ ​ $ 20,099,932 ​ ​ ​ ​ $ 20,099,932 ​ ​
运营费用：H-100
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,391,787 ​ ​ ​ ​ $ 5,072,965 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ $ 15,601,708 ​ ​ ​ ​ $ 16,284,895 ​ ​ ​ ​ $ 20,099,932 ​ ​ ​ ​ $ 21,491,719 ​ ​ ​ ​ $ 25,172,897 ​ ​
EBITDA ​ ​ ​ -$ 6,195,502 ​ ​ ​ ​ $ 7,971,601 ​ ​ ​ ​ $ 27,122,989 ​ ​ ​ ​ $ 48,735,464 ​ ​ ​ ​ $ 84,787,064 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ $ 6,650,218 ​ ​ ​ ​ $ 6,867,771 ​ ​ ​ ​ $ 6,191,740 ​ ​ ​ ​ $ 5,445,729 ​ ​ ​ ​ $ 4,699,718 ​ ​
息税前利润 ​ ​ ​ -$ 12,845,720 ​ ​ ​ ​ $ 1,103,830 ​ ​ ​ ​ $ 20,931,249 ​ ​ ​ ​ $ 43,289,735 ​ ​ ​ ​ $ 80,087,346 ​ ​
Metuchen贴现现金流分析 - 概述
Stendra贴现现金流分析
GVS根据Stendra预测计算Stendra贴现现金流的估计现值和终端价值，从而对Stendra进行贴现现金流分析。
GVS贴现到2020年9月24日的现值，(I)由GVS根据Stendra预测计算得出的Stendra将在2020年8月1日至2024年12月31日期间产生的无杠杆自由现金流的估计(年中调整系数进一步调整为0.67，仅考虑2020年9月24日开始的未来现金流)，以及(Ii)通过以下方式计算2024年12月31日的终端企业价值Stendra的最后一年现金流是根据Stendra预计的2024年无杠杆现金流计算的。(I)和(Ii)的总和导致了Stendra的隐含企业价值。
GVS敏感化了一系列终端增长率和加权平均资本成本。这一分析得出了Stendra的一系列隐含企业价值，在7660万美元至8870万美元之间。
H-100贴现现金流分析
基于H-100仍处于研发阶段的事实，GVS根据H-100预测，通过计算H-100风险调整贴现现金流的估计现值和终端价值，对H-100进行了风险调整贴现现金流分析。被认为是评估开发阶段药物配方的流行方法之一，药物的现金流估计通常会根据需要克服的临床和监管障碍进行风险调整，药物才能开始产生收入。在此基础上，GVS结合管理层估计和行业平均阶段成功概率调整了H-100的预测，以实现H-100的风险调整现金流。
GVS贴现到2020年9月24日的现值，(I)GVS根据H-100预测计算出的从2020年9月24日开始到10年商业化期间H-100将产生的风险调整后的无杠杆自由现金流的估计，以及(Ii)通过应用Gordon增长模型计算预测期结束时的终端企业价值。(I)和(Ii)的总和导致了H-100的隐含企业价值。
GVS敏感化了一系列终端增长率和加权平均资本成本。这一分析得出了H-100的一系列隐含企业价值，在1940万美元到2360万美元之间。
上市可比公司分析
GVS根据Metuchen的预测，审查并比较了Metuchen的预计经营业绩，并将其与其他上市公司的公开信息进行了比较。GVS选择了以下专注于男性/女性性健康的制药公司：
 
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•
波士顿科学公司
​
•
Arvinas，Inc.
​
•
Endo International plc
​
•
Radius Health，Inc.
​
•
Urovant Sciences Ltd.
​
•
Evofem Biosciences，Inc.
​
•
AIM Immunotech Inc.
​
•
Futura Medical plc
​
•
Adamis制药公司
​
•
利培林公司
​
•
实验室公司前期工作
​
虽然没有一家选定的公司可以直接与Metuchen进行比较，但GVS将这些公司纳入其分析范围，因为它们是具有某些特征的上市公司，在分析时可能会被认为与Metuchen的某些特征相似。
GVS使用截至2020年9月24日的共识股权研究预估，为选定的每一家可比公司计算了以下指标：
•
EV
​
•
EV/最近12个月(LTM)收入
​
•
EV/未来12个月(NTM)收入
​
GVS根据可比公司的最低和最高企业价值以及倍数，分别得出了EV/NTM LTM收入和EV/​收入的低和高企业估值区间，以及EV/NTM收入和EV/NTM收入的低和高倍数区间。
Stendra上市交易可比公司分析
GVS根据可比公司的最低和最高企业价值以及倍数，分别得出了EV/NTM LTM收入和EV/​收入的低和高企业估值区间，以及EV/NTM收入和EV/NTM收入的低和高倍数区间。随后，GVS应用了一系列更接近可比公司中值倍数的倍数，得出了Stendra的企业价值
下表说明了Stendra的下限和上限范围以及隐含的企业价值：
指标
​ ​
Stendra NTM
收入($mm)
​ ​
指标范围
​ ​
隐含企业
Stendra值($mm)
​
EV/NTM收入
​ ​ ​ $ 25.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7x - 3.3x ​ ​ ​ ​ $ 69.9 – $85.6 ​ ​
由于H-100目前处于开发阶段，不会产生收入，预计在未来1-2年内也不会产生任何商业收入，因此H-100不考虑使用这种估值方法。
可比交易分析
GVS考虑了某些财务数据以及GVS认为与Metuchen相关的以下业务交易的财务条款。审查的财务数据包括企业价值(根据相关交易中要支付的对价计算)，选定的交易为：
 
102
目录
 
目标
​ ​
获取错误
​ ​
暗示
EV(单位：$mm)
​ ​
EV/​
收入
 ​
远藤国际(男士保健业务)
​ ​ 波士顿科学公司 ​ ​ ​ ​ 1,600.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0x ​ ​
Auxilium PharmPharmticals，LLC
​ ​ Endo International plc ​ ​ ​ ​ 2,970.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3x ​ ​
MedPointe，Inc.
​ ​ Meda AB ​ ​ ​ ​ 792.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2x ​ ​
ICOS公司
​ ​ 礼来公司 ​ ​ ​ ​ 2,459.5 ​ ​ ​ ​ ​ 32.1x ​ ​
Actient PharmPharmticals，LLC
​ ​
Auxilium PharmPharmticals，LLC
​ ​ ​ ​ 635.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5x ​ ​
吉尔福德制药公司
​ ​ MGI Pharma，Inc. ​ ​ ​ ​ 259.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1x ​ ​
美国医疗系统控股公司
​ ​ Endo International plc ​ ​ ​ ​ 2,715.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0x ​ ​
对于每笔选定的交易，GVS分析了从公开来源获得的交易价值。
Stendra协议交易分析
根据所选交易的中位数和平均四分位数交易值，GVS计算出了Stendra的企业价值范围，如下表所示：
指标
​ ​
Stendra NTM
收入($mm)
​ ​
指标范围
​ ​
隐含企业
Stendra值($mm)
​
EV/收入
​ ​ ​ $ 25.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0x - 3.5x ​ ​ ​ ​ $ 77.2 – $90.1 ​ ​
由于H-100目前处于开发阶段，不会产生收入，预计在未来1-2年内也不会产生任何商业收入，因此H-100不考虑使用这种估值方法。
零件总和估值分析
GVS根据应用的估值方法计算出Standard和H-100各自的平均企业价值，得出Metuchen的企业价值，并进一步根据净债务进行调整，得出Metuchen的股权价值在7,270万美元至9,050万美元之间。
Neurotrope估值分析(Neurotrope对合并的贡献)
GVS使用内部估值方法分析了Neurotrope对合并的贡献价值。作为合并的一部分，Neurotrope将通过其交易所上市的上市公司向合并后的实体分配2000万美元的现金。
GVS分析了制药/生物技术行业过去针对小盘股公司的某些反向并购交易，并收集了随时可供收购的空壳公司的市场报价，以对Neurotrope交易所上市上市公司的交易价值进行基准评估，得出Neurotrope交易所上市公司价值在200万美元至500万美元之间。
这一分析得出了Neurotrope对合并的贡献的一系列隐含价值，在2,200万美元至2,500万美元之间。
截至2020年9月24日的相对估值分析
GVS将上面计算的Neurotrope对合并的贡献的隐含价值与Neurotrope股东在合并后收到的对价价值进行了比较。
GVS通过利用Metuchen的平均企业价值区间，并根据合并后实体的预计净现金进行调整，计算合并后实体的合并后价值。合并后的隐含股权价值在9,270万美元至110.5美元之间，导致Neurotrope的现任股东的隐含合并后价值在3,220万美元至3,840万美元之间。
基于上述分析，GVS指出，Neurotrope普通股持有人的隐含出资低于Neurotrope普通股持有人根据合并协议收到的对价。
 
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目录​
 
截至2020年9月24日的某些财务预测
Metuchen预测的编制不是为了公开披露，也不是为了遵守SEC或美国注册会计师协会的指导方针。Metuchen预测基于许多假设，受到许多不确定性和风险的影响，包括但不限于风险因素中包含的不确定性和风险，以及Metuchen和Neurotrope无法控制的一些事项。Metuchen、Neurotrope或GVS都没有表示预测将会实现，实际结果与预测之间的差异可能很大。Neurotrope的独立会计师事务所、Metuchen的独立会计师事务所或任何其他独立会计师都没有编制、检查或执行任何有关Metuchen预测的程序，也没有对此类信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，也不对Metuchen预测承担任何责任，也不否认与Metuchen预测有任何关联。
其他
公允意见的准备是一个复杂的分析过程，涉及对最合适和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定，因此，公允意见不容易用摘要描述。在得出自己的意见时，GVS并没有孤立地从它所考虑的任何因素或分析中得出结论，或就其所考虑的任何因素或分析得出结论。相反，GVS在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了公平的决定。
GVS的意见是Neurotrope董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为决定Neurotrope董事会对合并中Neurotrope普通股股票的出资/收到的对价的意见，或Neurotrope董事会是否愿意同意不同的交换比例。在合并中对Neurotrope普通股股票作出的出资/收到的对价是通过Neurotrope和Metuchen之间的公平谈判确定的，并得到了Neurotrope董事会的批准。GVS及其任何附属公司都没有向Neurotrope或Neurotrope董事会推荐任何具体的交换比例，也没有建议任何特定的交换比例构成合并的唯一合适的交换比例。GVS指出，Metuchen将承担目前行使的任何未偿还Neurotrope认股权证的稀释，但目前的Neurotrope持有人将获得从此类行使中收到的任何现金收益的20%。GVS没有单独评估潜在的Neurotrope业务。然而，业务的剥离以及剩余的现金据信正在为Neurotrope股东增加价值。
GVS已同意在本委托书/招股说明书中使用GVS意见，但除GVS意见本身外，GVS对本委托书/招股说明书的形式或内容不承担任何责任。
作为其财务咨询业务的一部分，GVS定期对与合并、收购、公司重组、私募和其他目的相关的业务及其证券进行评估。GVS是一家公认的咨询公司，在为拟议中的合并、收购、出售公司、业务和其他资产以及其他交易提供财务咨询方面拥有丰富的经验。
于GVS意见发表日期前两年内，GVS及其联属公司并无受聘于Neurotrope、为其提供服务或收取任何补偿(根据本委托书/​招股说明书所述聘书向GVS支付的约102,000美元除外)或美杜臣。
Neurotrope董事和高管在合并中的利益
在审议Neurotrope董事会关于批准合并协议、合并协议预期的Petros普通股和Petros优先股的合并和发行以及合并协议应采取的其他事项的建议时
 
104
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Neurotrope股东在特别会议上，Neurotrope股东应该意识到，Neurotrope董事会的某些成员以及Neurotrope现任和前任高管在合并中拥有的利益可能与Neurotrope股东的利益不同，或者不同于Neurotrope股东的利益。除其他事项外，这些兴趣涉及或产生于：
•
查尔斯·S·瑞安博士终止Neurotrope首席执行官职务后，预计将支付给他的潜在遣散费；
​
•
加速授予Neurotrope执行人员和董事与完成合并相关的某些股权奖励，并延长Neurotrope执行人员在任何终止雇佣(“原因”除外)后持有的既得期权的行使期限；
​
•
Neurotrope现任首席财务官Robert Weinstein将出任Neurotrope SpinCo首席财务官；以及
​
•
现任Neurotrope董事的约书亚·N·西尔弗曼(Joshua N.Silverman)和布鲁斯·T·伯恩斯坦(Bruce T.Bernstein)将在合并生效后继续担任Petros的董事。
​
Neurotrope董事会意识到这些潜在的利益冲突，并在作出批准合并协议和合并的各自决定时考虑了这些潜在利益冲突，并建议Neurotrope股东批准将提交给Neurotrope股东的建议，以供本委托书/招股说明书预期的特别会议审议。
所有权权益
截至2020年9月21日，Neurotrope的所有现任董事和高管实益持有Neurotrope普通股流通股不到1.0%。批准建议1需要在记录日期有表决权的Neurotrope普通股的过半数股东和在特别会议的记录日有表决权的Neurotrope优先股的过半数的持有人投赞成票，每个人都作为一个单独的类别投票。批准建议2、3、4需要有在特别会议上所投的表决权的过半数的持有者的赞成票和对该事项投赞成票或反对票的持有者的赞成票才能通过。(2)、(2)、(3)、(4)、(2)、(2)、(3)、(3)、(2)、(3)、(2)、(3)、(3)、(2)、(2)、(2)、(2)、(3)、(4)我们不认为这是内华达州法律所要求的，并保留完成分拆的权利，即使我们没有获得股东对第2号提案的批准。关于第5号提案，董事是通过亲自或委托代表在特别会议上投下赞成票的多数票选出的，获得最高赞成票的董事被提名人将当选。某些Neurotrope高管和董事及其附属公司也就合并达成了投票协议。有关投票协议的更多详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书第145页开始的标题为“与合并和投票协议相关的协议”(Agreement to the Mergers - Voting Agreement)的章节。
神经营养选项
截至2020年9月21日，在截至2019年12月31日的Neurotrope财年被任命为高管的Neurotrope董事和现任高管，共同拥有涵盖290,153股Neurotrope普通股的未归属Neurotrope期权和涵盖1,853,875股Neurotrope普通股的既有Neurotrope期权。
在交易结束前，Neurotrope董事会将通过适当的决议，并采取所有其他必要和适当的行动，以规定根据2017年股权激励计划发行的购买Neurotrope普通股的未到期和未行使期权的授予将在紧接生效时间之前全面加速。
下表列出了在截至2019年12月31日的Neurotrope财年中被任命为高管的Neurotrope现任高管持有的未偿还Neurotrope期权的某些信息，其中根据2017年股权激励计划发布的期权将在紧接生效时间之前全面加速：
 
105
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名称
​ ​
数量
证券
底层
未锻炼
选项(#)
可锻炼
​ ​
数量
证券
底层
未锻炼
选项(#)
不可行使
​ ​
股权
奖励
计划奖励：
数量
证券
底层
未锻炼
不劳而获
选项
(#)
​ ​
选项
练习
价格
($)
​ ​
选项
到期
日期
​ ​
股权计划
​
查尔斯·S·瑞安博士
​ ​ ​ ​ 99,618 ​ ​ ​ ​ ​ 58,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.55 ​ ​ ​
12 /14/2027(1)
​ ​
2017计划
​
​ ​ ​ ​ ​ 1,228 ​ ​ ​ ​ ​ 77,869 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.10 ​ ​ ​
12 /14/2028(2)
​ ​
2017计划
​
​ ​ ​ ​ ​ 103,125 ​ ​ ​ ​ ​ 46,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.93 ​ ​ ​
1/22/2029(3)
​ ​
2017计划
​
​ ​ ​ ​ ​ 3,043 ​ ​ ​ ​ ​ 127,637 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.7825 ​ ​ ​
12/14/2029(4)
​ ​
2017计划
​
罗伯特·温斯坦
​ ​ ​ ​ 20,313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32.00 ​ ​ ​
10/01/2023(5)
​ ​
2013计划
​
​ ​ ​ ​ ​ 3,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25.60 ​ ​ ​
11/19/2025(6)
​ ​
2013计划
​
​ ​ ​ ​ ​ 5,930 ​ ​ ​ ​ ​ 1,838 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10.56 ​ ​ ​
11/22/2026(7)
​ ​
2013计划
​
​ ​ ​ ​ ​ 9,473 ​ ​ ​ ​ ​ 9,472 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19.62 ​ ​ ​
04/11/2027(8)
​ ​
2017计划
​
​ ​ ​ ​ ​ 17,188 ​ ​ ​ ​ ​ 7,812 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.93 ​ ​ ​
1/22/2029(3)
​ ​
2017计划
​
医学博士Daniel L.Alkon
​ ​ ​ ​ 5,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56.00 ​ ​ ​
8/23/2023(9)
​ ​
2013计划
​
​ ​ ​ ​ ​ 94,865 ​ ​ ​ ​ ​ 29,409 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10.56 ​ ​ ​
11/22/2026(7)
​ ​
2013计划
​
​ ​ ​ ​ ​ 83,500 ​ ​ ​ ​ ​ 83,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19.62 ​ ​ ​
04/11/2027(8)
​ ​
2017计划
​
​ ​ ​ ​ ​ 103,125 ​ ​ ​ ​ ​ 46,985 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.93 ​ ​ ​
1/22/2029(3)
​ ​
2017计划
​
​
(1)
这些期权中的50%在授予之日授予，其余50%在四年内以等额的每日分期付款方式授予。
​
(2).
期权在授予之日起的三年内按日等额分期付款。
​
(3)
期权在授予日归属50%，其余在两年内按季度归属。
​
(4)
期权在授予之日起的两年内按日等额分期付款。
​
(5)
期权在三年内按季度等额分期付款。
​
赔偿和保险
有关合并协议下与Neurotrope董事和高级管理人员相关的赔偿和保险条款的讨论，请参阅标题为“Mergers - Interest of the Metuchen Managers and Execution Offers in Mergers - Indemation and Insurance”(合并和保险中的Metuchen经理和高级管理人员的合并和利益)一节。
金色降落伞补偿
下表和相关脚注提供了基于合并或与合并相关的应支付给Neurotrope现任指定高管的薪酬信息。这些被任命的高管是Neurotrope公司仅有的高管。下表显示的薪酬旨在符合S-K法规第(402)(T)项，该条款要求披露基于合并或以其他方式与合并有关的每位神经营养公司被任命的高管的薪酬信息。假设合并于2020年9月24日完成，本表中提供的股权披露是量化的。除以下披露外，被点名的高管无权获得任何养老金或非限定递延补偿福利增强，或基于合并或与合并相关的任何其他形式的补偿。到期或应付给查尔斯·瑞安博士的任何遣散费、控制权变更付款或类似付款义务的50%(50%)将由Neurotrope支付，其余50%的此类费用将由Metuchen支付。
请注意，以下金额是基于可能或不会实际发生的多个假设(包括本委托书/招股说明书中描述的假设)或可能发生的估计数字
 
106
目录​
 
时间与假定时间不同。其中一些假设是基于目前可获得的信息，因此，被点名的执行干事将收到的实际金额(如果有的话)可能在实质性方面与下文所载的金额不同。
​ ​ ​
金色降落伞补偿
​
​ ​ ​
现金
($)
​ ​
股权
($)(2)
​ ​
额外津贴
福利
($)
​ ​
合计
($)
​
查尔斯·S·瑞安，J.D.，博士
首席执行官
​ ​ ​ $ 637,500(1) ​ ​ ​ ​ $ 47,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 685,100 ​ ​
罗伯特·温斯坦
首席财务官
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
丹尼尔·L·阿尔康，医学博士
首席科学官
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
如果合并完成，Ryan博士不再是Neurotrope的首席执行官，根据他与Neurotrope的雇佣协议，Ryan博士可能会收到一笔潜在的现金遣散费。这笔款项相当于瑞安博士目前基本工资的100%，奖金相当于其基本工资的50%。瑞安博士的遣散费将在Neurotrope公司的第一个普通发薪日一次性支付，不早于瑞安博士必须签订以获得遣散费的解除协议生效日期后的两周。
​
(2)
Ryan和Alkon博士以及温斯坦先生持有的未偿还未归属股票期权将在交易结束时加速并全部授予。这些金额代表了瑞安博士、阿尔肯博士和温斯坦先生的现金未归属股票期权的估计内在价值，这些期权将在合并过程中加速和授予。与Neurotrope博士持有的未归属股票期权相关的“内在价值”是指在2020年5月18日合并宣布后的前五(5)个工作日，Neurotrope普通股的平均收盘价(1.21美元)超过了截至2020年3月31日未归属的Neurotrope博士持有的钱内Neurotrope股票期权的行使价的收盘价，这是指Neurotrope普通股在2020年5月18日宣布合并后的前五(5)个工作日的平均收盘价(1.21美元)高于截至2020年3月31日未归属的Neurotrope博士持有的钱内Neurotrope股票期权的行使价。艾尔康博士和温斯坦先生持有的期权的行权价高于1.21美元(合并公告公布后前五个工作日Neurotrope公司普通股的每股平均收盘价)，因此，根据1.21美元与期权行权价之间的差额，艾尔康博士和温斯坦先生持有的实物期权奖励不会因为合并而加速授予。
​
Metuchen经理和高管在合并中的利益
Metuchen经理和Metuchen的某些高管在合并中拥有权益，这些权益可能不同于他们作为Metuchen证券持有人可能拥有的权益，或者是作为Metuchen证券持有人的权益之外的权益。Neurotrope董事会和Metuchen的每个董事会都意识到这些潜在的利益冲突，并在作出各自决定批准合并协议和合并时考虑了这些冲突，并建议Neurotrope股东批准Neurotrope股东将提交给Neurotrope股东的建议，供本委托书/招股说明书预期的特别会议审议。
所有权权益
Metuchen的某些董事和高管目前持有Metuchen Capital Units。下表列出了Metuchen的经理和 对Metuchen Capital单位的预期所有权。
 
107
目录
 
紧接交易结束前的高管，基于他们截至2020年9月21日对Metuchen Capital Unit的所有权。
安全持有人名称
​ ​
Metuchen单位数
紧挨着前面的公用单位
为合并结束干杯
​ ​
Metuchen单位数
紧挨着前面的首选设备
为合并结束干杯
​
J.格雷戈里·福特
​ ​ ​ ​ 1,964.29(1) ​ ​ ​ ​ ​ 3,925 ​ ​
Keith Lavan
​ ​ ​ ​ 1,964.29(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Fady Boctor
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Andrew Gesek
​ ​ ​ ​ 196.43(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
根据Metuchen Treeutics，LLC的比例拥有Metuchen PharmPharmticals的所有权，Metuchen PharmPharmticals拥有Metuchen PharmPharmticals的55万个单位。
​
(2)
根据Metuchen Treeutics，LLC的比例拥有Metuchen PharmPharmticals的所有权，Metuchen PharmPharmticals拥有Metuchen PharmPharmticals的55万个单位。
​
(3)
根据Metuchen Treeutics，LLC的比例拥有Metuchen PharmPharmticals的所有权，Metuchen PharmPharmticals拥有Metuchen PharmPharmticals的55万个单位。
​
合并后的管理
正如本委托书/招股说明书的其他部分(包括“合并后的管理”部分所述)，预计Metuchen的某些董事和高管将在交易完成后成为Petros的董事和高管。
赔偿和保险
根据合并协议，在符合适用法律的情况下，自生效时间起及生效后，Petros和尚存公司将全面履行并履行在合并协议日期之前存在的Metuchen和Neurotrope赔偿Metuchen和Neurotrope现任和前任董事和高级管理人员以及他们的继承人、执行人和受让人(各自为“D&O受赔方”)的义务。成为Petros和Petros的董事和高级管理人员的Metuchen公司的董事和高级管理人员将签订Petros的标准赔偿协议，这将是对任何其他获得赔偿的合同权利的补充。
此外，根据合并协议，(I)尚存公司的组织文件将至少包含与Metuchen和Neurotrope适用的组织文件中分别规定的赔偿和免除金钱损害责任有关的条款，以及(Ii)Petros、Metuchen和Neurotrope组织文件中规定的关于赔偿和免除金钱损害责任的规定在一段时期内不会被修改、废除或以其他方式修改。(br}此外，根据合并协议，尚存公司的组织文件中将至少包含与Metuchen和Neurotrope适用的组织文件中分别规定的赔偿和免除金钱损害赔偿责任有关的条款，并且在一段时间内不会被修改、废除或以其他方式修改除非适用法律要求进行此类修改，否则不得使用Petros、Metuchen或Neurotrope的董事、高级管理人员、员工或代理人。
合并协议还规定：(I)Metuchen可以自行决定购买一份为期六年的预付“尾部保单”，用于Metuchen现有董事和高级管理人员保单的董事和高级管理人员责任保险的不可取消延期，有效期至少为Metuchen生效时间(定义如下)起六年内。(B)“合并协议”还规定：(I)Metuchen可自行决定购买一份为期六年的预付“尾部保单”，用于不可取消地延长Metuchen现有董事和高级管理人员保险单的责任范围，有效期至少为六年(定义如下)及(Ii)Neurotrope将购买一份为期六年的预付“尾部保单”，用于不可取消地延长Neurotrope现有董事及高级管理人员保单的董事及高级管理人员责任范围，自Neurotrope生效时间(定义见下文)起计至少六年。
合并协议中规定的董事赔偿和保险义务在合并协议终止后仍然有效。此外，这些义务和在生效时间完成合并的目的是为了使Petros、Metuchen、幸存公司、Neurotrope和D&O补偿方受益，并将对Petros和幸存公司的所有继任者和受让人具有约束力。
 
108
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责任和赔偿限制
除了Neurotrope公司的《Neurotrope条款》中要求的赔偿外，Neurotrope还与其董事签订了赔偿协议。这些协议规定，由于Neurotrope公司董事是或曾经是Neurotrope公司的代理人，因此对他们提起的任何诉讼或诉讼所产生的所有合理费用和责任都将得到赔偿。Neurotrope认为，Neurotrope公司章程和赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格的人担任董事是必要的。
合并形式
合并协议规定，在生效时，(1)合并Sub 1将与Metuchen合并并并入Metuchen，Metuchen将作为Petros的全资子公司继续存在；(2)合并Sub 2将与Neurotrope合并并并入Neurotrope，Neurotrope将作为Petros的全资子公司继续存在。
合并考虑和调整
Metuchen证券持有人收到合并对价
于Metuchen合并生效时间(“Metuchen生效时间”)，紧接Metuchen生效时间前已发行及已发行的每个Metuchen资本单位将转换为若干相当于Metuchen交换比率的Petros普通股的有效发行、缴足股款及不可评估股份，如下所述。此外，合并前Metuchen的每个证券持有人将有权在合并协议规定的某些里程碑实现后，按比例获得该证券持有人在可能发行的Petros普通股中总计71,160,451股的份额。
就完成合并及合并协议拟进行的其他交易而言，在紧接Metuchen生效时间前行使Metuchen的每份未偿还认股权证以换取Metuchen Common Units是完成合并的一项条件。
Neurotrope证券持有人收到合并考虑
神经递质合并生效时间(“神经递质递增生效时间”)：
•
在Neurotrope生效时间之前发行和发行的每股Neurotrope普通股(以下描述的异议股票除外)将转换为若干有效发行的、缴足股款和不可评估的Petros普通股，其等同于如下所述的Neurotrope普通股交换比率；和
​
•
在Neurotrope生效时间之前发行和发行的每股Neurotrope优先股(持不同意见的股份除外)将转换为若干Petros优先股的有效发行、缴足股款和不可评估的股份，等同于如下所述的Neurotrope优先交换比率。合并后，Petros优先股将拥有与合并前Neurotrope优先股股份基本相同的转换权(按比例调整以实施合并)、权力、权利和特权。
​
就完成合并及合并协议预期的其他交易而言，每份购买Neurotrope股本股份的认股权证，不论是否归属，均将转换为购买Petros普通股的认股权证，而该等认股权证在紧接Neurotrope生效日期前仍未行使。而Petros将根据其条款(于合并协议日期有效)认购每份该等认股权证，而每份该等认股权证将成为仅购买Petros普通股股份的认股权证，该数目等于以下乘积：(I)乘以紧接生效时间前受该认股权证规限的Neurotrope普通股股份数目；(Ii)乘以(Ii)Neurotrope Exchange比率，并将所得数字向下舍入至最接近的Petros普通股股份数目。在行使Petros所承担的每份此类认股权证时可发行的Petros普通股的每股行权价，应通过以下方法确定：(A)除以在紧接生效时间之前有效的Neurotrope普通股每股行权价，除以(B)Neurotrope Exchange Ratio，并四舍五入
 
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由此产生的行权价格最高可达整数美分。对Petros承担的任何认股权证行使的任何限制将继续完全有效，而该认股权证的期限、可行使性、转归时间表和其他条款将保持不变。
关于完成合并和合并协议预期的其他交易，购买Neurotrope股本股票的每一项期权，无论是否归属，都将转换为购买Petros普通股的期权，该期权在紧接Neurotrope生效日期之前尚未发行和未行使。和Petros将根据其条款(在合并协议日期生效)承担Neurotrope股票期权计划和每个此类期权，每个此类期权将成为仅购买Petros普通股的期权，该数量等于以下乘积：(I)乘以紧接生效时间之前受此类期权约束的Neurotrope普通股的数量乘以(Ii)Neurotrope Exchange比率，并将结果数字向下舍入到最接近的Petros股票整数Petros持有的每一项该等购股权获行使时可发行的Petros普通股每股行权价，将由以下方法厘定：(A)除以在紧接生效时间前生效的受该等购股权约束的Neurotrope普通股每股行权价；(B)除以Neurotrope Exchange比率，并将所得行权价四舍五入至最接近的整数厘。对Petros所采取的任何期权行使的任何限制将继续完全有效，而该期权的期限、可行使性、归属时间表和其他规定应保持不变。
在Neurotrope生效时间，Petros承担的购买Neurotrope股本期权项下有关Neurotrope普通股的所有权利将转换为有关Petros普通股的权利。
兑换率
Metuchen交换比率(“Metuchen交换比率”)等于以下公式得出的商数：(I)24,748,051除以(Ii)在紧接Metuchen生效时间之前未偿还的Metuchen资本单位总数(按完全摊薄计算)。此外，合并前Metuchen的每个证券持有人将有权在合并协议规定的某些里程碑实现后，按比例获得该证券持有人在可能发行的Petros普通股中按比例持有的71,160,451股股票。
根据截至某些日期的已发行普通股和优先股的数量，就每个已发行的Metuchen普通股和Metuchen优先股发行的Petros普通股数量见下表。
​ ​ ​
收盘时收到的Petros股票
​
​ ​ ​
16-5月16日
​ ​
18-5月
​ ​
6月18日
​ ​
7月18日
​ ​
18-8月
​ ​
9月22日-9月22日
​ ​
10月13日
​
Metuchen通用单位
 ​ ​ ​ ​    2.8885 ​ ​ ​ ​ ​    2.8882 ​ ​ ​ ​ ​    2.8828 ​ ​ ​ ​ ​    2.8769 ​ ​ ​ ​ ​    2.8697 ​ ​ ​ ​ ​    2.8601 ​ ​ ​ ​ ​    2.8541 ​ ​
Metuchen首选单位
 ​ ​ ​ ​    2.8885 ​ ​ ​ ​ ​    2.8882 ​ ​ ​ ​ ​    2.8828 ​ ​ ​ ​ ​    2.8769 ​ ​ ​ ​ ​    2.8697 ​ ​ ​ ​ ​    2.8601 ​ ​ ​ ​ ​    2.8541 ​ ​
上表基于以下假设：(1)Metuchen的本金价值为1,400万美元的次级债务的本金和应计利息在收盘前以每单位9.77美元的价格转换为普通单位；(2)以上股份代表收盘时收到的股份，不包括获利股份。
嗜神经性通兑比率等于1.00(“嗜神经性普通兑换率”)。
神经营养优先交换比率等于1.00(“神经营养优先交换比率”)。
于合并协议签署日期，已确定紧随合并完成后，仅按样本Metuchen交换比率2.8578及Neurotrope普通股交换比率1.00及Neurotrope优先交换比率1.00计算，Metuchen单位持有人将拥有Petros普通股约51.0%(定义见下文)，及
 
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Neurotrope股东将拥有Petros普通股(定义见下文)约49.0%的股份，这取决于合并协议中规定的适用交换比例的调整。这些交换比率只是一个估计数字，最终的交换比率将根据合并协议中更详细描述的公式来确定，在每种情况下，最终的交换比率都将根据合并协议中更详细描述的公式来确定。
Metuchen股票换证流程
在生效时间后(但不迟于生效后三个历日)，双方将安排交易所代理(定义见合并协议)以Neurotrope和Metuchen合理接受的格式向每位已转换为接受合并对价的Metuchen资本单位的记录持有人邮寄一封传送函，以及用于交出记录持有人的单位证书以换取Neurotrope普通股股份的指示。于适当交出Metuchen单位股票连同一份填妥及妥为签立的传送函及交易所代理根据交易所代理的指示可能合理要求的其他文件后，该等Metuchen单位股票持有人将有权获发一张股票，相当于根据合并而可向该持有人发行的Neurotrope普通股的全部股份数目，并以现金代替可向该持有人发行的Neurotrope普通股的任何零碎股份，以代替可向该持有人发行的任何零碎股份，而该等Metuchen单位证书的持有人将有权收取一张代表根据合并而可向该持有人发行的Neurotrope普通股整体股份数目的股票及现金代替可向该持有人发行的任何零碎股份。代表Metuchen Common Units的上交证书将被取消。
自生效时间起及生效后，每张代表Metuchen普通股且尚未交出的股票将仅代表获得根据合并可发行的Neurotrope普通股股份的权利，以及现金代替任何该等证书持有人有权获得的Neurotrope普通股的任何零碎股份。如果Metuchen单位证书是以电子形式持有的，则在Metuchen的转让代理向Neurotrope交付取消该证书的确认后，该证书将被退回。
Metuchen Common Units的任何持有人或前持有人可根据本守则或州、地方或外国税法的其他规定被扣缴。只要这些款项被扣留并支付给适当的政府实体，它们将被视为已经支付给了本来应该支付这些款项的人。
Metuchen通用单位的持有者在收到Neurotrope的传送函以及交出Metuchen单位证书的指示之前，不应发送他们的Metuchen单位证书。
合并生效时间
合并协议要求各方在合并协议所载完成合并的所有条件(包括Metuchen证券持有人采纳合并协议和Neurotrope股东批准发行Neurotrope普通股)得到满足或豁免后，在切实可行的情况下尽快完成合并(且无论如何在三个工作日内完成合并，除非仍有任何条件未得到满足或放弃)。(Br)合并协议要求各方在可行的情况下尽快完成合并(除非仍有任何条件未满足或未放弃)，包括Metuchen证券持有人采纳合并协议和Neurotrope股东批准发行Neurotrope普通股。合并将在向特拉华州州务卿提交合并证书后生效，或在Neurotrope和Metuchen商定并在合并证书中指定的较晚时间生效。Neurotrope和Metuchen都无法预测合并完成的确切时间。
监管审批
在美国，Neurotrope在发行Neurotrope普通股以及向SEC提交本委托书/招股说明书时，必须遵守适用的联邦和州证券法以及纳斯达克的规章制度。
合并的重大美国联邦所得税后果和重大美国联邦所得税对Petros普通股和Petros优先股所有权和处置的考虑
以下是合并对作为美国股东的Neurotrope普通股和Neurotrope优先股股东产生的重大美国联邦所得税影响的摘要(AS
 
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定义如下)和Metuchen的证券持有人为美国持有人(定义如下)。此外，以下是与根据合并收到的Petros普通股的所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑事项的单独摘要。本摘要以1986年经修订的美国国税法(下称“国税法”)、根据国税法颁布的“国库条例”以及该等法律的司法和行政解释为基础，每项法律均在本委托书/招股说明书发表之日生效并可用，所有这些法律都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何这样的变化或不同的解释都可能影响下面描述的税收后果。不能保证美国国税局(“IRS”)或法院不会采取与以下摘要中的描述相反的立场。
本讨论仅限于持有Neurotrope普通股或Neurotrope优先股或Metuchen会员权益(视情况而定)，并将持有Petros普通股或Petros优先股(视情况而定)的美国持有者(定义见下文)，并将其持有的Petros普通股或Petros优先股(视情况而定)作为本准则第(1221)节所指的“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)。本摘要并未针对特定类别人士的特定情况，处理可能与其有关的所有税务考虑因素。具体地说，本摘要没有说明合并对根据美国联邦所得税法受到特殊对待的个人的联邦所得税后果，例如：证券或货币交易商或交易员；免税实体；银行、金融机构或保险公司；房地产投资信托、受监管的投资公司或授予人信托；拥有或被视为拥有Neurotrope股权5%或更多的股东；拥有Neurotrope普通股或Neurotrope优先股，或Metuchen会员权益的人，作为多仓或套期保值的一部分, 为美国联邦所得税目的进行的转换或其他风险降低交易；不是以下定义的美国持有者(本文明确提到的有限范围除外)和某些前美国公民或长期居民的人；通过个人退休账户或其他递延纳税账户持有神经营养普通股或神经营养优先股或Metuchen会员权益的人；根据可转换工具行使认股权证或转换权而获得神经营养普通股或神经营养优先股或Metuchen会员权益的人根据行使员工股票期权或其他补偿获得Neurotrope普通股或Neurotrope优先股或Metuchen会员权益的人士；以及通过合伙企业或其他传递实体拥有Neurotrope普通股或Neurotrope优先股或Metuchen会员权益的人士。此外，以下摘要不涉及(I)合并的任何美国联邦非所得税后果，包括遗产税、赠与税或其他税收后果，(Ii)合并的任何州、地方或非美国的税收后果，以及(Iii)净投资收入税或替代最低税。
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体(或安排)持有Neurotrope普通股或Metuchen会员权益或将持有Petros普通股或Petros优先股(视情况而定)，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。
在本摘要中，“美国持有人”是指在合并(视情况适用)中收到的Neurotrope普通股或Neurotrope优先股、Metuchen会员权益或Petros普通股的实益拥有人，即：(1)是美国公民或美国居民的个人；(2)根据美国或其任何州或州的法律创建或组织的公司或其他应作为公司征税的美国联邦所得税实体(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(4)如果美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或者(如果是根据1997年前有效的法律被视为国内信托的信托，则根据适用的财政部法规进行了有效的选举)。
您应根据自己的具体情况，就合并对您造成的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询您自己的税务顾问。
 
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以下讨论假设合并将按照合并协议和委托书/招股说明书中的描述完成。Petros、Neurotrope和Metuchen各自打算采取这样的立场，即合并加在一起，符合准则第351节所述的交易。
Neurotrope的律师Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.以及Metuchen的律师Morgan，Lewis&Bockius LLP认为，以下是合并给Neurotrope普通股和Metuchen会员权益的美国持有者带来的重大美国联邦所得税后果的描述。
合并对Neurotrope普通股或优先股美国持有者的美国联邦所得税后果
根据Neurotrope合并分别以Petros普通股或Petros优先股换取Neurotrope普通股或Neurotrope优先股，与根据Metuchen合并接收Petros普通股股份以换取Metuchen会员权益，将符合守则第351节所述的“交换”的资格。因此，根据Neurotrope合并，持有Neurotrope普通股或Neurotrope优先股的美国持有者如果分别获得Petros普通股或Petros优先股的股票，将不会因为美国联邦所得税的目的而确认与收到此类股票有关的损益。Neurotrope普通股或Neurotrope优先股的美国持有者获得的Petros普通股或Petros优先股(视情况而定)的总调整税基将等于该美国持有者根据Neurotrope合并交出的Neurotrope普通股或Neurotrope优先股股票的总调整税基(在计入因分发Neurotrope SpinCo普通股而导致的任何基础减少后，如美国联邦材料中所述在Neurotrope合并中收到的Petros普通股或Petros优先股的持有期将包括美国持有者为其交出的Neurotrope普通股或Neurotrope优先股(视情况而定)的持有期。
合并给Metuchen会员权益的美国持有者带来的美国联邦所得税后果
根据Metuchen合并收到Petros普通股以换取Metuchen会员权益，再加上根据Neurotrope合并收到Petros普通股或Petros优先股以换取Neurotrope普通股或Neurotrope优先股(视情况而定)，将有资格成为守则第351节所述的“交换”。因此，根据梅图琛合并获得Petros普通股(包括上述在“- 里程碑付款”标题下收到的任何溢价股票，除非下面讨论的代表推算利息的任何溢价股票)的美国梅图琛会员权益的美国持有者将不会确认由于美国联邦所得税的目的而收到的Petros普通股的损益。Metuchen会员权益的美国持有者收到的Petros普通股的调整后税基合计(包括收到的任何溢价股份，除非下面讨论代表推算利息的任何溢价股份)，一般将等于美国持有者根据Metuchen合并交出的Metuchen成员权益的调整后税基合计基数(包括收到的任何溢价股份，但以下关于代表推算利息的任何溢价股份的讨论除外)。在Metuchen合并中收到的Petros普通股的持有期通常包括美国持有者为此放弃的Metuchen会员权益的持有期。
Metuchen会员权益的美国持有者根据Metuchen合并获得的任何溢价股份的一部分，出于美国联邦所得税的目的，将被视为推算利息。被视为推定利息的部分将在收到作为利息收入时纳税。该等溢价股份的基准视为推算利息，将等同于该等股份于收到当日的公平市价。相应溢价股份的持有期从收到之日的次日开始。
尽管如上所述，但根据美国联邦所得税法，可能存在一些例外情况，这可能会改变上述针对某些Metuchen成员总结的税收后果。
 
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例如，根据守则第357(C)节，如果公司在守则第351节描述的交易中承担转让人的债务(或为美国联邦税收目的被视为已承担)(或接受受负债的财产)，转让人一般必须确认应纳税所得额，其金额超过转让人对公司贡献的财产的基础。为此，Metuchen负债将被视为Metuchen的负债(和/或Metuchen成员各自的股份)，由Petros在Metuchen合并中承担。因此，如果(I)Metuchen成员交换的会员权益的合伙负债总额超过(Ii)该Metuchen成员交换的Metuchen成员权益的合伙负债总额超过(Ii)该Metuchen成员交换的Metuchen成员权益的合伙负债总额，Metuchen成员可确认在Metuchen合并中交换Metuchen成员权益的应税收益。如果Metuchen成员根据守则第357(C)节确认收益，收益将增加其在Metuchen合并中收到的Petros普通股股票的税基。
有关合并的美国持有者的报告要求。
持有Neurotrope普通股或Neurotrope优先股或Metuchen会员权益的美国人，如果接受Petros普通股或Petros优先股(视情况而定)的股份，并且在合并完成后，拥有Petros普通股或Petros优先股的股份，至少占Petros普通股和Petros优先股总流通股总投票权或总价值的5%，则必须在完成合并的年度纳税申报单中附上，并保持美国持有者将披露的事实包括根据合并交换的Neurotrope普通股或Neurotrope优先股或Metuchen会员权益(视情况适用)的总公平市场价值以及美国持有者的基础。
拥有和处置Petros普通股和Petros优先股的重大美国联邦所得税考虑
向美国持有人分配Petros普通股和Petros优先股
一般说来，Petros普通股的分配将作为股息征税，其范围是根据美国联邦所得税原则确定的从当前或累计收益和利润中支付的股息。超出此类收益和利润的分配通常将适用于并降低美国持有者在此类持有者股票中的基数(但不低于零)，任何超出的部分将被视为出售或交换此类股票的收益，美国联邦所得税的重大考虑因素将在下文的“美国持有者处置”一节中讨论。
在将分配的任何部分视为股息的情况下，美国公司持有者一般应有资格享受股息收入扣除(“DRD”)，非美国公司持有者也有资格享受适用于合格股息收入的降低税率，前提是在每种情况下都满足最短持有期和某些其他普遍适用的要求。如果被视为股息的分配被描述为该准则第21059节所指的“非常股息”，美国联邦所得税的特殊考虑因素可能适用于美国持有者。我们敦促每个美国持有者根据自己的具体情况，就这些规则的影响咨询自己的税务顾问。
美国股东处置Petros普通股和Petros优先股
在出售Petros普通股或Petros优先股(视情况而定)或其他应税处置时，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额相当于Petros普通股或Petros优先股(视情况而定)的变现金额与美国持有者调整后的税基之间的差额。
如果美国持有者持有此类Petros普通股或Petros优先股的期限超过一年，则任何此类资本损益通常都是长期资本损益。非公司美国持有者通常承认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。
 
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资本损失的扣除额是有限制的。特别规则可适用于“守则”第一百零五九节所指的收到“非常股息”的股份的处置。
通常情况下，美国持有人确认的损益金额等于(I)在此类处置中收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之和与(Ii)美国持有人在如此处置的Petros普通股或Petros优先股中的调整计税基础之间的差额。(B)美国持有人确认的损益金额等于(I)在此类处置中收到的任何财产的现金金额与公平市值之和，以及(Ii)美国持有人在如此处置的Petros普通股或Petros优先股中的调整计税基础。
与非美国持有者持有的Petros优先股相关的其他活动
一般情况下，非美国持有人不会确认在Petros优先股转换时收到Petros普通股的任何损益。非美国持有者在转换时获得的Petros普通股的调整后税基将等于转换后的Petros优先股的调整后税基。转换时收到的此类Petros普通股的持有期将包括非美国持有者在转换之前持有Petros优先股的时间。
Petros优先股的转换价格在某些情况下可能会调整。根据守则第305节的财政部规定，转换价格的某些调整可能会被视为推定分配。我们打算采取的立场是，适用于Petros优先股转换价格的调整类型不应导致根据守则第305节进行推定分配。此外，我们打算采取的立场是，根据守则第305节的规定，Petros优先股不被视为“优先股”。然而，根据守则第305节的规定，关于Petros优先股的意向处理存在一些不确定性。Petros优先股的非美国持有者会根据他们的特殊情况，就守则第305节可能对他们的影响咨询他们自己的税务顾问。
非美国持有者对Petros普通股和Petros优先股的分配和处置
在本摘要中，“非美国持有人”是指持有Petros普通股的Petros优先股(视情况而定)的实益所有人，该股东就美国联邦所得税而言不被归类为合伙企业，也不是美国持有人，包括：(1)非居民外籍个人，但某些前美国公民和居民作为外籍人士须缴纳美国税的除外；(2)外国公司；或(3)外国财产或信托。
非美国持有者应就Petros普通股或Petros优先股的分配、销售或其他处置所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。
向非美国持有者分发
一般而言，根据美国联邦所得税原则，Petros普通股或Petros优先股(视情况适用)的分配将被视为从当前或累计收益和利润中支付的股息。超出此类收益和利润的分配一般将适用于并降低非美国持有者在此类持有人股票中的基数(但不低于零)，任何超出的部分将被视为出售或交换此类股票的收益，美国联邦所得税的重大考虑因素将在本节中进一步讨论。任何此类分发也可在标题为“-附加扣缴和报告要求”一节下进行讨论。
支付给非美国持有者的股息将被预扣美国联邦所得税，目前税率为30%或适用所得税条约可能指定的较低税率)。非美国持有者如果希望获得适用条约利率的好处，并避免如下所述的关于此类股息的后备扣留，将被要求(I)填写美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他适用表格)，并在伪证处罚下证明该持有者不是守则定义的美国人，有资格享受条约福利，或(Ii)如果Petros Common ，则该持有者将被要求(I)填写美国国税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，并证明该持有人不是守则所定义的美国人，有资格享受条约福利，或(Ii)如果Petros Common
 
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股票或Petros优先股通过某些外国中介机构持有，满足适用财政部法规的相关认证要求。
支付给非美国持有人的股息如果与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用税收条约，则可归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构)，只要满足某些认证和披露要求，包括填写美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)，则无需缴纳预扣税。相反，除非适用的所得税条约另有规定，否则此类股息应按净收入计算缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是守则所定义的美国人的方式相同。非美国持有者收到的任何这种有效关联的股息，在美国联邦所得税中被视为外国公司，可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利润税”。
未及时向我们或我们的代理人提供所需证明的非美国持有者，但根据所得税条约有资格享受降低的美国联邦预扣税税率，可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款或抵免。
非美国持有者的销售或其他处置
根据下面标题为“-附加预扣和报告要求”部分的讨论，一般而言，非美国持有人出售、交换或以其他方式应税处置Petros普通股或Petros优先股时实现的收益，将不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(1)此类非美国持有人是在纳税处置年度内在美国逗留183天或更长时间的个人，并且满足某些其他条件。(2)Petros是或曾经是守则(下称“USRPHC”)定义的“美国不动产控股公司”，在处置前的五年期间和非美国持有人持有Petros普通股或Petros优先股股票的较短期间内的任何时间，且符合某些其他要求，或(3)此类收益与该非美国持有人在美国从事贸易或业务有关(如果适用的公司要求归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构)。
如果第一个例外适用，非美国持有人在处置纳税年度内可分配给美国来源的资本收益超过可分配给美国来源的资本损失的金额，一般将按30%的税率(或根据适用的所得税条约降低税率)缴纳美国联邦所得税。如果第三个例外适用，非美国持有者通常将以净收入为基础缴纳美国联邦所得税，就像它是美国居民一样，非美国持有者是美国联邦所得税目的的公司，也可能按30%的税率(或根据适用的所得税条约以较低的税率)缴纳分支机构利得税，这些收益和利润可归因于该收益的所得税率为30%(或根据适用的所得税条约，税率较低)，但如果非美国持有者为美国居民，则该非美国持有者将按同样的方式缴纳美国联邦所得税，而非美国持有者为美国联邦所得税目的的公司，则也可能需要缴纳分支机构利得税。
一般而言，只有当一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值(如守则所定义)等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%时，该公司才是USRPHC。虽然在这方面不能保证，但我们相信Petros不会在合并后立即成为USRPHC，也不预期Petros会成为USRPHC。然而，由于确定一家公司是否为USRPHC取决于我们的美国不动产权益相对于其他商业资产的公平市场价值，因此不能保证Petros在未来不会成为USRPHC。即使Petros成为USRPHC，只要Petros普通股或Petros优先股在发生处置的日历年度内的任何时间定期在既定证券市场交易，且该非美国持有人并不拥有也不被视为拥有(直接)，则非美国持有者在出售、交换或其他应税处置Petros普通股或Petros优先股时不需缴纳美国联邦所得税。间接或建设性地)在截至处置日期和持有人持有期的较短的五年期间内的任何时间，持有Petros普通股或Petros优先股5%以上的股份。然而，不能保证Petros普通股或Petros优先股将根据上述规则在成熟的证券市场上定期交易。
 
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与非美国持有者持有的Petros优先股相关的其他活动
一般情况下，非美国持有人不会确认在Petros优先股转换时收到Petros普通股的任何损益。非美国持有者在转换时获得的Petros普通股的调整后税基将等于转换后的Petros优先股的调整后税基。转换时收到的此类Petros普通股的持有期将包括非美国持有者在转换之前持有Petros优先股的时间。
Petros优先股的转换价格在某些情况下可能会调整。根据该准则第305节的财政部规定，对转换价格的某些调整可能会被视为推定分配。我们打算采取的立场是，适用于Petros优先股转换价格的调整类型不应导致根据守则第305节进行推定分配。此外，我们打算采取的立场是，根据守则第305节的规定，Petros优先股不被视为“优先股”。然而，根据守则第305节的规定，关于Petros优先股的意向处理存在一些不确定性。Petros优先股的非美国持有者根据他们的特殊情况，就守则第305节可能对他们的影响咨询他们自己的税务顾问。
附加扣缴和报告要求
守则第1471至1474节(通常称为“FATCA”)对支付给外国金融机构的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，包括支付给我们的普通股或Petros优先股的股息，以及出售我们的普通股或Petros优先股的总收益(根据适用规则的具体定义)，除非该机构与美国政府签订协议，扣缴某些款项，并收集有关此类机构(包括此类机构的某些股权持有人)美国账户持有人的大量信息并向美国税务机关提供以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)。FATCA通常还对某些付款征收30%的联邦预扣税，包括向非金融外国实体支付的股息，以及出售Petros普通股或Petros优先股的毛收入，除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明它没有任何直接或间接的美国重大所有者，或提供有关该实体的重大直接或间接美国所有者的信息。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。如果外国金融机构或非金融外国实体有资格免征上述预扣税，则不适用上述预扣税。
美国财政部发布了拟议的法规，如果最终以目前的形式敲定，将取消适用于出售Petros普通股或Petros优先股的毛收入的30%的联邦预扣税。在这些拟议的法规的序言中，美国财政部表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可能会依赖这些拟议的法规。鼓励非美国持有者就FATCA可能对他们持有Petros普通股或Petros优先股(视情况而定)的影响咨询他们自己的税务顾问。
信息报告和备份扣留
一般来说，信息报告和后备扣缴可能适用于Petros普通股或Petros优先股(视情况而定)的股息支付和销售收益。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的美国持有者。非美国持有者通常可以通过提供其外国身份的证明、在正式签署的适用美国国税局表格W-8上提供伪证或通过其他方式建立豁免，从而消除信息报告和备份扣留的要求。
备份预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以从持有者的美国联邦所得税债务中扣除，持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
 
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纳斯达克资本市场上市
自2020年9月21日起，Neurotrope普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“NTRP”。此外，根据合并协议，每一方完成合并的义务取决于每一方在完成合并时或之前满足或放弃各种条件，包括Petros必须在合并中发行Petros普通股，才能在完成合并时获得在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市的批准。
Petros打算根据纳斯达克针对进行企业合并导致控制权变更的公司的规则，向纳斯达克资本市场提交初步上市申请。如果这样的申请被接受，Neurotrope公司预计Petros普通股将在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“PTPI”。
预期会计处理
这些合并预计将被Neurotrope视为反向合并，并将根据美国公认会计原则(GAAP)计入反向资本重组。出于会计目的，Metuchen被认为是在此次交易中收购Neurotrope的资产和负债。Metuchen根据对ASC 805中概述的标准以及合并的具体事实和情况的分析，初步确定它是会计收购人，包括：(1)Metuchen证券持有人将在紧随交易完成后的全面稀释基础上，在合并后公司的股权证券结束时拥有Neurotrope和Metuchen大约51.0%的股份；(2)合并后公司的董事会多数成员将由Metuchen根据条款指定的董事组成。这些估计公允价值的最终确定不能在交易完成之前作出，它将基于Neurotrope公司截至交易完成之日的实际资产和负债。
评价权和持不同政见者权利
Neurotrope普通股和Neurotrope优先股的持有者以及Metuchen Common Units的持有者无权获得与合并相关的评估权。
 
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合并协议
以下是合并协议的主要条款摘要。经修订的合并协议副本作为本委托书/招股说明书的附件A附于本委托书/招股说明书，并通过引用并入本委托书/招股说明书。本委托书/​招股说明书附有合并协议，旨在向您提供有关其条款的信息。本文不打算提供有关Petros、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Neurotrope或Metuchen的任何其他事实信息。以下描述并不声称是完整的，其全部内容仅限于参考合并协议。有关合并的详情及合并协议的条款及条件，请参阅合并协议全文。
合并协议包含Neurotrope公司和Metuchen公司在特定日期相互作出的陈述和保证。这些陈述和担保是为了合并协议其他各方的利益而作出的，可能不是作为事实陈述，而是在那些陈述被证明是不正确的情况下将风险分摊给其中一方。此外，陈述和保证中体现的断言受双方就签署合并协议交换的保密披露时间表中的信息的限制。虽然Neurotrope和Metuchen不相信这些披露明细表包含适用证券法律规定必须公开披露的信息(已经披露的信息除外)，但披露明细表确实包含对所附合并协议中规定的陈述和担保进行修改、限定和创造例外情况的信息。因此，您不应依赖陈述和保证作为有关Neurotrope或Metuchen的事实信息的当前描述。
一般
合并协议下的 ：
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Petros的全资子公司Merge Sub 1将与Metuchen合并并并入Metuchen，Metuchen将作为Petros的全资子公司继续存在；以及
​
•
Petros的全资子公司Merge Sub 2将与Neurotrope合并并并入Neurotrope，Neurotrope将作为Petros的全资子公司继续存在。
​
Metuchen合并考虑事项
Metuchen合并生效时间(“Metuchen生效时间”)：
•
在紧接Metuchen生效时间之前，Metuchen、Merge Sub 1或Metuchen的任何全资子公司拥有的每个Metuchen Capital单位将自动取消，不会有任何对价交付或交换；
​
•
在紧接Metuchen生效时间之前发行和发行的每个Metuchen资本单位将转换为相当于Metuchen交换比率的若干Petros普通股的有效发行、缴足股款和不可评估股票，如下所述；
​
•
合并子公司1的每个公用单位将转换为Metuchen的公用单位，作为尚存的有限责任公司；
​
•
在紧接Metuchen生效时间之前由Metuchen持有的Petros普通股每股将停止发行，并将被注销和不复存在，不会有任何对价交付或交换；以及
​
•
此外，合并前Metuchen的每位证券持有人将有权按比例获得合计71,160,451股Petros普通股的按比例股份，这些股份可在实现合并协议规定的若干里程碑时潜在发行。
​
Neurotrope合并考虑
神经递质合并生效时间(“神经递质递增生效时间”)：
•
在紧接 之前由Neurotrope作为库存股持有的每股Neurotrope普通股，或由Neurotrope、Merge Sub 2或Neurotrope的任何其他全资子公司拥有的每股Neurotrope普通股
​
 
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神经促进剂有效时间将不再有效，并将被取消和不复存在，不会为其交付或交换任何对价；
•
在Neurotrope生效时间之前发行和发行的每股Neurotrope普通股(以下所述持不同意见的股票除外)将转换为若干有效发行的、已缴足的、不可评估的Petros普通股，其等同于如下所述的Neurotrope普通股交换比率；
​
•
在Neurotrope生效时间之前发行和发行的每股Neurotrope优先股(持不同意见的股份除外)将转换为若干Petros优先股的有效发行、缴足股款和不可评估的股份，等同于如下所述的Neurotrope优先交换比率。合并后，Petros优先股将拥有与合并前Neurotrope优先股基本相同的转换权(按比例调整以实施合并)、权力、权利和特权；
​
•
在Neurotrope生效时间之前发行并发行的每股合并Sub 2普通股将转换为一股Neurotrope普通股，作为幸存公司；以及
​
•
在紧接生效时间之前由Neurotrope持有的Petros普通股每股将被注销并不复存在，不会有任何对价交付或交换。
​
兑换率
Metuchen交换比率(“Metuchen交换比率”)等于以下公式得出的商数：(I)24,748,051除以(Ii)在紧接Metuchen生效时间之前未偿还的Metuchen资本单位总数(按完全摊薄计算)。此外，合并前Metuchen的每个证券持有人将有权在合并协议规定的某些里程碑实现后，按比例获得该证券持有人在可能发行的Petros普通股中按比例持有的71,160,451股股票。
嗜神经性通兑比率等于1.00(“嗜神经性普通兑换率”)。
神经营养优先交换比率等于1.00(“神经营养优先交换比率”)。
这些兑换率仅为估计，最终兑换率将根据合并协议和本委托书/​招股说明书中更详细描述的公式确定。
合并协议不包括基于价格的终止权，因此Metuchen证券持有人或Neurotrope股东将有权因Neurotrope普通股市场价格的变化而获得的Petros普通股股票总数不会调整。因此，根据合并发行的Petros普通股的市值将取决于合并结束时Neurotrope普通股的市值，可能与本委托书/招股说明书发布之日的市值大不相同。
不会因合并而发行代表Petros普通股或Petros优先股零碎股份的证书或股票，但取而代之的是，将交付给Metuchen Common Units、Neurotrope普通股或Neurotrope优先股(视属何情况而定)的每位持有人的Petros普通股或Petros优先股(视属何情况而定)的股份数量将四舍五入至最接近的整数股。
合并协议规定，在生效时间之前，Petros将安排向Petros和Neurotrope指定的交易所代理交存，并合理接受Metuchen在可向Metuchen证券持有人和Neurotrope股东发行的Petros普通股和Petros优先股股票中的登记入账权益(视情况而定)。
 
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合并协议规定，在每个Metuchen证券持有人交付FIRPTA证书(实质上与合并协议所附的格式相同)后，Petros将促使交易所代理在Metuchen生效时间后尽可能迅速地就每个此类单位交付Petros普通股的股票(除非该记录持有人要求实物证书，否则所有股票都将以无证书的簿记形式，该等股份是Petros公司注册证书中的锁定协议或锁定条款的标的，或根据证券法，该等股份构成受限制证券或控制证券，代表该持有人根据合并协议有权收取的全部股份。
合并协议规定，在Neurotrope生效时间后，交易所代理将在合理可行的情况下尽快向Neurotrope股本认证股票的每位记录持有人邮寄一封传送函和关于交出和交换Neurotrope股本记录持有人股票的说明，以换取Petros普通股或Petros优先股(视情况而定)。一旦将一股Neurotrope股本交回交易所代理人，并交付一份正式签署的传送函及交易所代理人合理要求的其他文件，该Neurotrope股本股份将被注销，而该Neurotrope股本股份的持有人将有权获得等同于Petros普通股或Petros优先股(视属何情况而定)的全部股份数目的Petros普通股或Petros优先股(视属何情况而定)的无证书股份，而该等股份的持有人有权获得该持有人有权获得等同于Petros普通股或Petros优先股(视属何情况而定)的整股股数的无证书股份或Petros优先股(视属何情况而定)。
合并协议规定，任何持有Neurotrope股本的入账股票的持有人无需向交易所代理递交该等股票的证书或签立的传送函，以收取该持有人根据合并协议的规定有权获得的Petros普通股或Petros优先股的全部股票数量。
在Neurotrope生效时间，在Neurotrope生效时间之前已发行的Neurotrope股本的所有持有者将不再拥有作为Neurotrope股东的任何权利。此外，在Neurotrope生效时间之后不得转让Neurotrope的任何股本，将不会登记在Neurotrope的股票转让账簿上。
自Neurotrope生效时间起及之后，Neurotrope将不会就将发行的任何Neurotrope股本股份支付股息或作出任何其他分派，以换取Neurotrope股本的任何未交回股份，直至该等Neurotrope股本股份按合并协议的规定交出为止。
里程碑付款
如果在交易结束后和交易结束一周年(“第一阶段”)之前的任何时候，Petros普通股的每股收盘价(根据合并协议的定义)在任何三十(30)个连续的交易日内的二十(20)个交易日内大于或等于1.60美元，则溢价支付将等于Petros普通股的500万股(“第一阶段初始里程碑溢价支付”)；(Ii)在任何连续三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日内，超过或等于2.00美元，则溢价支付将等于5,000,000股Petros普通股(“第一期第二里程碑溢价支付”)；(Iii)在任何连续三十(30)个交易日期间的二十(20)个交易日内，溢价支付大于或等于2.60美元，则溢价支付将等于5,000,000股Petros普通股(“第一期第三个里程碑溢价支付”)；及(Iv)在任何连续三十(30)个交易日期间的二十(20)个交易日期间，溢价支付将等于Petros普通股(“第一个”)的5,000,000股股票(“第一个里程碑溢价支付”)；以及(Iv)在任何连续三十(30)个交易日期间的二十(20)个交易日期间，溢价支付将等于Petros普通股的5,000,000股(“第一个里程碑溢价支付”)
如果在交易结束一周年后的十二(12)个月内的任何时间(“第二阶段”)，Petros普通股的每股收盘价(I)在任何连续三十(30)个交易日期间的二十(20)个交易日内大于或等于2.00美元，则溢价支付将相当于5,000,000股Petros普通股(“第二阶段初始里程碑溢价支付”)，连同第一阶段的初始里程碑溢价支付，“(Ii)在任何三十(30)个连续三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日内，大于或等于2.50美元，则溢价付款将等于500万
 
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Petros普通股(“第二期第二里程碑溢价支付”，连同第一期第二里程碑溢价支付，“第二里程碑溢价支付”)；(Iii)在任何三十(30)个连续交易日内的二十(20)个交易日内，溢价支付大于或等于3.25美元，则溢价支付将等于5,000,000股Petros普通股(“第二期第三里程碑溢价支付”，连同第一期第三里程碑溢价支付“第三里程碑溢价支付”)；及(Iv)在任何三十(30)个连续交易日期间的二十(20)个交易日期间，溢价支付大于或等于3.75美元。然后，溢价支付将相当于Petros普通股的500万股(“第二期最终里程碑溢价支付”，连同第一期最终里程碑溢价支付，“最终里程碑溢价支付”)。
第一里程碑溢价支付、第二里程碑溢价支付、第三里程碑溢价支付和最终里程碑溢价支付在本文中统称为“里程碑溢价支付”，单独称为“里程碑溢价支付”)。每笔里程碑溢价付款只可达成及支付一次，一旦达成该里程碑溢价付款，将不会再就该里程碑溢价付款支付任何款项。此外，在第一阶段实现里程碑分红付款后，第二阶段的相应里程碑将无法实现。
在任何情况下，(I)第一个里程碑溢价支付、(Ii)第二个里程碑溢价支付、(Iii)第三个里程碑溢价支付和(Iv)最终里程碑溢价支付的总和不得超过20,000,000股Petros普通股。
除了里程碑式的溢价付款外，如果(A)Petros的市值(定义见合并协议)在任何三十(30)个连续交易日期间的二十(20)个交易日内大于或等于250,000,000美元，且每个交易日的收盘价不低于3.50美元，Metuchen股权持有人将有机会在截至交易两周年的期间内获得以下收益：(I)Petros的总市值大于或等于250,000,000美元，且在每个此类交易日的收盘价不低于3.50美元在巴西国家石油公司(Petros)普通股的一次(或一系列)发行(或六十(60)个历日内的一系列发行)中，如果每一次(或一系列)发行中所出售的Petros普通股的每股价格不低于3.50美元，且Petros在紧接该等发行(或一系列发行)之前的市值至少等于2.5亿美元，则溢价支付应等于10,000,000股Petros普通股(“初始市值/总收益”)。(B)(I)Petros的市值在任何三十(30)个连续交易日内的二十(20)个交易日的期间内大于或等于300,000,000美元，且在每个该等交易日的收市价不低于3.75美元；或(Ii)Petros收取至少30,000美元的总收益，在巴西国家石油公司普通股的一次发售(或六十(60)个历日内的一系列发售)中，如果每一次发售(或一系列发售)出售的每股石油普通股的价格不低于3.75美元，并且在紧接每一次此类发售(或一系列发售)之前，Petros的市值至少等于3亿美元，则溢价支付应等于10,000,000股巴西国家石油公司普通股的股票价格(或一系列发售)中的每股不低于3.75美元，且在紧接每次此类发售(或一系列发售)之前的市值至少等于300,000,000美元，则溢价支付应等于10,000,000股Petros普通股。, (“第二市值/总收益溢价付款”)；(C)(I)Petros的市值在任何三十(30)个连续交易日内的二十(20)个交易日内有二十(20)个交易日的市值大于或等于$400,000,000，且在每个该等交易日的收市价不少于$4.50，或(Ii)Petros收到至少$40,000的总收益，在巴西国家石油公司(Petros)普通股的一次(或一系列)发售(或六十(60)个历日内的一系列发售)中，如果每一次发售(或一系列发售)的每股Petros普通股的售价不低于4.50美元，且Petros在紧接该等发售(或一系列发售)之前的市值至少等于4亿，000,000美元，则溢价支付应等于15,000,000股Petros普通股(“第三市值/总收益”)以及(D)(I)Petros的市值在任何三十(30)个连续交易日内的二十(20)个交易日内大于或等于5亿，000,000美元，且每个交易日的收盘价不低于4.75美元，或(Ii)Petros收到至少50,000美元的总收益，在一次(或一系列60个历日内)Petros普通股的发售(或一系列发售)中，每一次发售(或一系列发售)出售的Petros普通股的每股价格不低于4.75美元，且Petros在紧接每次此类发售(或一系列发售)之前的市值至少等于500,000,000美元的情况下，溢价支付应等于16,160,451股Petros普通股(“最终市值/总收益”)。初始市值/总市值
 
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收益溢价支付、第二市值/毛利溢价支付、第三市值/毛利溢价支付和最终市值/毛利溢价支付在本协议中统称为“市值/毛利溢价支付”，单独称为“市值/毛利溢价支付”)。
每笔市值/毛利溢价付款只能实现和支付一次，一旦实现该市值/毛利溢价付款，将不会再就该市值/毛利溢价付款支付任何款项。
在任何情况下，(I)初始市值/总收益溢价支付、(Ii)第二次市值/总收益溢价支付、(Iii)第三次市值/​总收益溢价支付和(Iv)最终市值/总收益溢价支付的总和将超过51,160,451股Petros普通股。
此外，在任何情况下，(I)里程碑溢价支付和(Ii)市值/总收益溢价支付的总和将不会超过Petros普通股71,160,451股。
部分溢价股份将按比例分配予Metuchen认股权证持有人，该部分股份相等于8,730,000股减去Metuchen认股权证持有人在合并生效前因行使Metuchen认股权证而持有的股份数目除以全部溢价股份数目。剩余的溢价股份将按比例分配给Metuchen Unit的其他持有人。有关溢价股份分配的更多信息，请参阅本委托书/ - 招股说明书中题为“合并协议​修正案”的章节。
每次提及股价和Petros普通股时，都将受到合并协议日期后Petros普通股的反向和股票正向拆分、股票股息、股票合并以及其他类似交易的调整。
Metuchen认股权证的处理
就完成合并及合并协议拟进行的其他交易而言，在紧接Metuchen生效时间前行使Metuchen的每份未偿还认股权证以换取Metuchen Common Units是完成合并的一项条件。
神经营养选项的治疗
就完成合并及合并协议拟进行的其他交易而言，紧接Neurotrope生效日期前尚未行使及未行使的每份Neurotrope股本购股权(不论是否归属)将转换为并成为购买Petros普通股的期权，Petros将根据其条款(于合并协议日期有效)承担Neurotrope购股权计划及每项该等购股权。截至2020年9月21日，有购买2,271,573股Neurotrope流通股普通股的期权。
在Neurotrope生效时间，Petros承担的购买Neurotrope股本期权项下有关Neurotrope普通股的所有权利将转换为有关Petros普通股的权利。
神经促进剂生效时间：
•
Petros承担的购买Neurotrope普通股的每个选择权只能针对Petros普通股行使。
​
•
受Petros所持各该等购股权规限的Petros普通股股数将通过(I)乘以(I)在紧接Neurotrope生效时间之前生效的受该等购股权约束的Neurotrope普通股股数乘以(Ii)Neurotrope普通股交换比率，并将所得数字向下舍入至最接近的Petros普通股股数。
​
 
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•
Petros在行使该等购股权时可发行的Petros普通股每股行权价将通过以下方式确定：(I)除以(I)受该购股权约束的Neurotrope普通股每股行权价(如Neurotrope生效时间之前有效)除以(Ii)Neurotrope普通股兑换比率，并将所得行权价四舍五入至最接近的整数美分。
​
•
Petros对行使任何该等期权的任何限制将继续完全有效，而该等期权的期限、可行使性、归属时间表及其他规定将保持不变。
​
合并协议规定，Petros承担的任何Neurotrope期权将根据需要进行进一步调整，以反映在Neurotrope生效时间后与Petros普通股有关的任何股票拆分、股票分红、股票反向拆分、股票合并、重新分类、资本重组或其他类似交易。
神经营养不良权证的治疗
就完成合并及合并协议拟进行的其他交易而言，紧接Neurotrope生效日期前尚未发行及未行使的每份Neurotrope股本认股权证(不论是否归属)将转换为并成为购买Petros普通股的认股权证，Petros将根据其条款(于合并协议日期有效)认购各该等认股权证。
在Neurotrope生效时，Petros承担的购买Neurotrope股本的认股权证项下有关Neurotrope普通股的所有权利将转换为有关Petros普通股的权利。
神经促进剂生效时间：
•
由Petros承担的购买Neurotrope普通股的每份认股权证只能针对Petros普通股行使。
​
•
受Petros认购的每份该等认股权证规限的Petros普通股股数将通过(I)乘以(Ii)Neurotrope普通股换股比率乘以(Ii)Neurotrope普通股换股比率，并将所得数字四舍五入至最接近的Petros普通股股数，以(I)乘以在紧接Neurotrope生效时间前有效的Neurotrope普通股股数。
​
•
Petros在行使由Petros承担的该等认股权证时可发行的Petros普通股的每股行权价将通过以下方式确定：(I)除以在紧接Neurotrope生效时间之前生效的Neurotrope普通股的每股行权价，除以(Ii)Neurotrope普通股兑换比率，并将由此产生的行权价四舍五入至最接近的整数美分。
​
•
Petros对行使任何此类期权的任何限制将继续完全有效，而该认股权证的期限、可行使性、归属时间表和其他条款将保持不变。
​
合并协议规定，Petros承担的任何Neurotrope认股权证将在Neurotrope生效时间后对Petros普通股进行适当的进一步调整，以反映任何股票拆分、股票分红、股票反向拆分、股票合并、重新分类、资本重组或其他类似交易。(br}合并协议规定，Petros承担的任何Neurotrope认股权证将受到进一步调整，以反映股票拆分、股票股息、股票反向拆分、股票合并、重新分类、资本重组或其他类似交易)。
异议权利
仅限于Neurotrope股东根据第92A.390节及以下章节提供的范围。在内华达州修订后的法规中，Neurotrope股本是指紧接Neurotrope生效时间之前尚未发行的股本，由尚未投票赞成Neurotrope合并或书面同意合并的股东持有，并已根据第292A.390节及以后的规定以书面形式要求对该等股份(统称为“异议股份”)进行适当的评估(“异议权利”)。内华达州的修订版本
 
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法规不会转换为Petros普通股或Petros优先股(视情况而定)，也不代表接受Petros普通股或Petros优先股的权利。根据第92A.390节及以后的规定，可以获得持不同政见者的权利。在内华达州修订后的法规中，这些股东将有权根据上述第92A.390节的规定获得他们持有的异议股份的评估价值的支付，但根据上述第92A.390节及以后的规定，由未能完善或实际上已经撤回或失去对此类异议股份的评估权的股东持有的所有异议股份除外。根据内华达州修订后的法规，自Neurotrope合并生效时间起，将被视为已转换为Petros普通股或Petros优先股(视情况而定)并可交换，从而有权获得Petros普通股或Petros优先股(视情况而定)而不产生任何利息。Neurotrope和合并协议的任何其他方都不打算授予任何Neurotrope股东任何评估权或持不同政见者的权利，这是Neurotrope股东根据第292A.390节及以下条款明确享有的权利之外的权利。内华达州因Neurotrope合并而修订的法规。
合并后Petros的董事和高管
根据合并协议，合并结束后不会担任Petros董事的Neurotrope董事将在合并结束时或之前辞职。从合并完成之日起，Petros董事会将由最多五(5)名董事组成，其中最多三(3)名董事将由Metuchen指定，两(2)名董事将由Neurotrope指定。Petros董事会的指定人员预计将满足Petros董事会的必要独立性要求，以及根据纳斯达克上市要求对委员会成员的复杂和独立性要求。预计神经促进剂的指定人选将是乔什·西尔弗曼和布鲁斯·伯恩斯坦，梅图琛的指定人选将是约翰·舒尔曼、格雷格·布拉德利和韦恩·R·沃克。
合并结束的条件
每一方完成合并的义务取决于每一方在适用的有效时间完成合并时或之前满足或放弃各种条件，这些条件除了其他惯常的完成条件外，还包括：
•
不会发布任何临时限制令、初步或永久禁令或其他命令(无论是临时的、初步的还是永久的)，阻止任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府实体终止合并，也不会有任何法律、法规、决议、条例、法典、规则、条例、要求、裁决或法令生效，从而使关闭合并成为非法；
​
•
本注册声明将根据适用的证券法生效，不受任何针对本委托书/招股说明书寻求停止令的停止令或诉讼程序(或SEC威胁的诉讼程序)的约束；
​
•
适用于任何一方根据《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》提交申请的所有等待期均已到期或终止；
​
•
(I)大多数已发行和已发行的Metuchen优先股的持有人，在换算基础上作为单独的类别投票；(Ii)Metuchen的经理董事会；(Iii)Neurotrope普通股已发行股票的多数投票权持有人作为一个类别单独投票；以及(Iv)Neurotrope优先股流通股的三分之二以上的投票权作为一个类别分别投票，每种情况下，在适用的记录日期，在上述每一种情况下，作为一个类别单独投票合并协议拟进行的合并和交易；和
​
•
将在合并中发行的Petros普通股股票将获得在纳斯达克上市的批准，以官方发行通知为准。
​
此外，Neurotrope实施合并的义务还需满足或放弃以下条件：
 
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•
Metuchen的某些基本陈述和保证在合并协议日期的所有方面都是真实和正确的，并且在合并结束日将真实和正确，其效力和效力与合并将完成之日相同，或者，如果该陈述和保证涉及特定日期的事项，则该基本陈述和保证在该特定日期将是真实和正确的；
​
•
合并协议中Metuchen的所有其他陈述和保证将在合并完成日期当日和截至合并结束日在各方面真实和正确，其效力与在合并完成日期作出的相同，或者，如果该等陈述和保证涉及特定日期的事项，则该等陈述和保证在该特定日期将是真实和正确的，除非这些陈述和保证不是真实和正确的，无论是个别的还是总体的，不会合理地预期会出现这样的情况，除非这些陈述和保证不是真实和正确的，无论是个别的还是整体的，除非合理地预期这些陈述和保证不是真实和正确的，无论是个别的还是总体的，都不会合理地预期会出现这种情况
​
•
Metuchen将在生效日期或之前在所有实质性方面履行或遵守合并协议中要求其履行或遵守的所有契诺和协议；
​
•
Metuchen将提交合并协议要求的某些证书和其他文件，以完成合并；
​
•
自合并协议日期起，将不会对Metuchen及其附属公司的整体业务、财务状况、营运或营运业绩造成或将会合理预期产生重大不利影响的影响、改变、事件、情况或发展。合并协议规定，以下引起或导致的某些影响、变化、事件、情况或发展不会被视为对Metuchen的重大不利影响：
​
•
影响Metuchen所在行业的一般情况；
​
•
通常影响美国或全球经济或整个资本市场的变化；
​
•
任何自然灾害或任何恐怖主义行为、破坏、军事行动或战争、流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎病毒)或其任何升级或恶化；或
​
•
GAAP或适用法律的任何变更(合并协议日期后)；
​
•
Neurotrope将从Metuchen的某些成员那里收到一份锁定协议的副本，这些成员在合并协议的附表中列出，以及在合并完成后立即被选举或任命为Petros的高管和董事的Metuchen的每位高管和经理；
​
•
Metuchen将向Neurotrope递交合并协议中列出的Metuchen及其每个子公司的某些经理的书面辞呈；
​
•
Metuchen、Neurotrope和Juggernaut在合并协议之日签订的Juggernaut后盾协议将全面生效，并且Juggernaut将全面履行其在协议项下的职责和义务；
​
•
在生效时间之前，Metuchen to Juggernaut的未偿还本票以及Metuchen与其任何关联公司之间的任何其他债务将被转换为Metuchen Common Units；
​
•
在紧接Metuchen生效时间之前，Metuchen的每一份未完成认股权证都将被行使，以换取Metuchen Common Units；以及
​
•
(I)Metuchen的营运资金将大于或等于0美元或(Ii)如果Metuchen的营运资金小于0美元，则Juggernaut将全面履行其在Juggernaut Backstop协议下的职责和义务。
​
此外，Metuchen完成合并的义务还需满足或放弃以下条件：
 
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•
Neurotrope的某些基本陈述和保证在合并协议日期的所有方面都是真实和正确的，并且在合并结束日将真实和正确，其效力和效力与合并将完成之日相同，或者，如果该陈述和保证涉及特定日期的事项，则该基本陈述和保证在该特定日期将是真实和正确的；
​
•
合并协议中Neurotrope的所有其他陈述和保证将在合并结束日真实和正确，其效力与合并完成之日相同，或者，如果该等陈述和保证涉及特定日期的重要事项，则该等陈述和保证在该特定日期将是真实和正确的，除非这些陈述和保证在个别或总体上不真实和正确，不会合理地预期会产生实质性的不利影响，则不能合理地预期这些陈述和保证在该特定日期是真实和正确的，除非这些陈述和保证不是单独或总体上真实和正确的，不会合理地预期会产生实质性的不利影响
​
•
Neurotrope将在所有实质性方面履行或遵守合并协议中要求其在合并结束时或之前履行或遵守的所有契诺和协议；
​
•
Neurotrope将提交合并协议要求的某些证书和其他文件，以完成合并；
​
•
自合并协议之日起，将不会有任何对Neurotrope及其子公司(SpinCo除外)的业务、财务状况、运营或运营结果产生重大不利影响的影响、变化、事件、情况或发展。合并协议规定，以下引起或导致的某些影响、变化、事件、情况或发展将不被视为对Neurotrope及其子公司的重大不利影响：
​
•
普遍影响Neurotrope所在行业的一般情况；
​
•
通常影响美国或全球经济或整个资本市场的变化；
​
•
Neurotrope普通股股价或交易量的任何变化(但不包括此类变化或失败的根本原因)；
​
•
任何自然灾害或任何恐怖主义行为、破坏、军事行动或战争、流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎病毒)或其任何升级或恶化；或
​
•
GAAP或适用法律的任何变更(合并协议日期后)；
​
•
Neurotrope将向Metuchen递交Neurotrope董事的书面辞呈，根据合并协议的条款，这些董事将不再继续担任Neurotrope董事；
​
•
Metuchen将收到合并协议附表中列出的某些Neurotrope股东的锁定协议副本，以及自合并完成后立即被选举或任命为Neurotrope高管和董事的每位Neurotrope高管和董事；
​
•
Metuchen将收到书面确认，根据此确认，Neurotrope的外部法律顾问和为Neurotrope提供服务或代表Neurotrope提供服务的任何财务顾问、会计师或其他人员，或以其他方式有权从Neurotrope获得任何补偿的人，在每种情况下都应获得Neurotrope的交易费用：(I)支付给该人的交易费用总额；以及(Ii)保证在收到上文第(I)款所述的金额后，该当事人将被
​
•
Metuchen将收到令其相当满意的证据，证明Neurotrope遵守Metuchen的要求和合并协议中的任何相关条款终止雇用Neurotrope的任何员工；
​
•
Neurotrope将向交易所代理发出不可撤销的指示，以实现合并协议中规定的更改；
​
 
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•
Neurotrope和Juggernaut将以合并协议所附形式签署注册权协议；以及
​
•
Neurotrope将批准分拆和由此预期的交易，并且除合并的有效性外，完成分拆的所有先决条件都将得到满足。(br}Neurotrope将批准分拆和由此进行的交易，并且分拆完成的所有前提条件(合并的有效性除外)都将得到满足。
​
陈述和保修
合并协议包含Neurotrope和Metuchen对此类交易的惯例陈述和担保，除其他事项外：
•
公司组织、组织和治理文件、权力以及类似的公司事务；
​
•
子公司；
​
•
大写；
​
•
完成合并并批准将提交特别会议的提案所需的票数；
​
•
签订合并协议及相关协议的权限；
​
•
未违反且需征得同意；
​
•
政府授权；
​
•
遵守反收购法规或类似法律要求；
​
•
财务报表、会计和披露控制以及与Neurotrope有关的自2017年1月1日以来提交给SEC的文件，以及这些文件中包含的信息的准确性；
​
•
没有未披露的负债；
​
•
自最近的10-K发布之日起，关于Neurotrope的某些变化或事件，以及自2019年12月31日以来关于Metuchen的变化或事件；
​
•
税务事项；
​
•
知识产权；
​
•
法规遵从性、许可和限制；
​
•
遵守反贿赂法律；
​
•
法律程序和命令；
​
•
与合并相关的任何经纪或寻找人费用或其他费用或佣金；
​
•
员工和劳工事务以及福利计划；
​
•
资产所有权；
​
•
不动产和租赁权；
​
•
环境问题；
​
•
关于Metuchen，劳动事务；
​
•
当事人或其子公司为当事一方的重大合同的有效性，以及此类合同下的任何违反、违约或违约行为；
​
•
关于Metuchen的账簿和记录以及Metuchen账簿和记录中包含的信息的准确性；
​
•
保险；
​
•
关于Metuchen，政府合同；
​
 
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•
与子公司的交易；
​
•
关于Neurotrope，其财务顾问的意见；
​
•
关于神经营养，剥离完成后SpinCo的偿付能力；
​
•
关于Neurotrope，分拆完成后与SpinCo有关的责任；以及
​
•
Neurotrope和Metuchen提供的包含在本委托书/招股说明书中的信息的准确性。
​
声明和担保在许多方面都受到重要性和知识的限制，不会在合并后继续存在，但它们的准确性构成了Neurotrope和Metuchen完成合并义务的一些条件的基础。Neurotrope做出的某些陈述和保证明确排除了SpinCo。
非邀请函
Neurotrope和Metuchen各自同意，除某些例外情况外，Neurotrope和Metuchen不会也不会授权或允许其各自的子公司或由其或其任何子公司聘用的任何高管、董事、员工、合伙人、律师、顾问、会计师、代理人或该方代表直接或间接：
•
征集、发起、知情鼓励、诱导或促成以下定义的任何“收购建议”的制定、提交或公告，或采取任何合理预期可导致收购建议的行动；
​
•
向任何人提供与其相关的任何非公开信息，或作为对可能导致收购提案的收购提案或查询或利益表示的回应；
​
•
与任何人就任何收购提案进行讨论或谈判；
​
•
除Neurotrope的某些例外情况外，批准、认可或推荐收购提案；或
​
•
签订任何意向书或类似文件或任何协议，考虑或以其他方式与“收购交易”有关，定义如下。
​
“收购建议”是指任何计划或合理解释为导致考虑“收购交易”的要约、建议或利益表示。
“收购交易”是指以下交易(不包括合并协议预期的交易，包括剥离)：
•
(Br)任何合并、股票交换、企业合并、证券发行或收购、重组、资本重组、要约收购、要约收购、交换要约或类似交易(I)其中Neurotrope或Metuchen是组成公司，(Ii)根据适用证券法的定义，任何个人、实体、政府实体或“集团”，直接或间接取得占Neurotrope或Metuchen或其任何附属公司任何类别有表决权证券已发行证券20%以上的受益或创纪录的所有权，或(Iii)Neurotrope或Metuchen或其任何附属公司发行占该一方或其任何附属公司任何类别有表决权证券已发行证券超过20%的证券(合并协议项下拟进行的交易除外)；
​
•
{br]对任何业务或资产的任何出售、租赁、交换、转让、许可、收购或处置，这些业务或资产占Neurotrope或Metuchen及其子公司的综合净收入、净利润或资产的20%或更多；以及
​
•
Neurotrope或Metuchen及其子公司的任何清算或解散。
​
 
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然而，在获得完成合并所需的适用Neurotrope股东或Metuchen证券持有人批准之前，Neurotrope或Metuchen可以向任何第三方提供有关Neurotrope或Metuchen(视情况而定)及其各自子公司的非公开信息，并可以与任何第三方进行讨论或谈判，以回应第三方提出的真诚书面收购建议(以上收购交易定义中提到的20%被视为提到50%)在与Neurotrope或Metuchen的财务顾问和外部法律顾问协商后，在以下情况下构成或合理预期会产生如下定义的“高级报价”：
•
Neurotrope或Metuchen以及Neurotrope或Metuchen的任何代表均未违反上述合并协议中的非邀约条款；
​
•
Neurotrope或Metuchen董事会根据外部法律顾问的建议善意地得出结论，不采取此类行动将导致违反适用法律规定的该董事会的受托责任；
​
•
在向该人、Neurotrope或Metuchen提供任何此类信息或与其进行讨论之前至少两个工作日，向另一方发出书面通知，说明该人的身份、由此提出的任何建议或要约的条款和条件(如果适用，包括任何书面请求、建议或要约的副本，包括提议的协议)，以及Neurotrope或Metuchen打算向该人提供信息或与其进行讨论的意向。并且这一方从第三方收到一份已签署的保密协议，其中包含的条款至少与Neurotrope和Metuchen之间的保密协议中的条款一样有利于该方；和
​
•
基本上在向第三方提供任何此类非公开信息的同时，Neurotrope或Metuchen向另一方提供以前未提供的相同信息。
​
“高级要约”是指主动提出的真诚收购建议(在“收购建议”的定义中，所有提及百分之二十(20%)的内容均视为提及百分之五十(50%))，并且：(A)收购不是作为违反 (或违反合并协议)的直接或间接结果而获得或作出的；及(B)根据条款及条件，Metuchen‘s或Neurotrope’s(视属何情况而定)董事会在真诚地咨询独立财务顾问及其外部法律顾问后，在其合理判断中决定，从财务角度而言，对Neurotrope股东或Metuchen证券持有人(视何者适用)较合并协议拟进行的交易的条款及完成交易的可能性更有利，该等考虑应包括是否需要或可能需要任何融资。
股东和证券持有人会议
根据合并协议，Neurotrope有义务根据适用法律采取一切必要行动，召集、通知其股东并召开股东大会，就Neurotrope合并进行投票。
根据合并协议，Metuchen有义务在本注册声明生效之日起五个工作日内，获得足以采纳合并协议并批准Metuchen合并和合并协议拟进行的其他交易的其优先单位的多数持有人的同意。(br}Metuchen有义务在本注册声明生效之日起五个工作日内，获得足以采纳合并协议并批准Metuchen合并和合并协议拟进行的其他交易的多数股东的同意。
根据合并协议，Metuchen的董事会有义务不得以不利于Neurotrope的方式撤回或修改其通过合并协议并批准合并和由此拟进行的其他交易的决议(“Metuchen董事会批准”)。Metuchen的经理董事会或其任何委员会撤回或修改Metuchen董事会的批准以不利于Neurotrope的方式的决议将不会被采纳或提议。
 
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契约；待合并的业务行为
Neurotrope同意，除非合并协议允许(包括与分拆有关)、法律规定，或除非Metuchen提供书面同意，否则在合并协议日期开始至合并结束和合并协议终止(以较早者为准)期间，Neurotrope将按照良好的商业惯例开展业务，并以与以前基本相同的方式按通常、定期和正常的方式继续经营业务。在到期时支付或履行其他实质性义务，并按照过去的做法和政策使用其商业上合理的努力。Neurotrope还同意，除某些有限的例外情况外，未经Metuchen同意，在合并协议日期开始至合并结束和合并协议终止的较早发生的期间内，Neurotrope不会：
•
通过兼并、清算、重组或其他方式修改或变更公司注册证书或章程，或以其他方式改变公司结构，或组建子公司；
​
•
除合并协议预期发行或修订认股权证的某些例外情况外，发行、出售、质押、处置或扣押或授权发行、出售、质押、处置或产权负担任何类别的股本，或发行、出售、质押、处置或产权负担，或发行、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担，或发行任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以获得任何股本股份或任何其他所有权权益(包括但不限于任何幻影权益)，但发行根据以下规定可发行的普通股除外(视属何情况而定，哪些期权、认股权证或权利(视属何情况而定)在合并协议之日仍未清偿)，以该等发行符合所有适用法律为限；
​
•
赎回、回购或以其他方式直接或间接收购Neurotrope股本的任何股份；
​
•
产生任何债务或对任何资产进行出售、质押、处置或产生产权负担(但在正常业务过程中以符合过去惯例的方式出售资产，以及处置陈旧或无价值的资产除外)；
​
•
除在合并结束时加速所有期权的归属或修改该等期权的条款以规定该等期权在终止受雇或董事服务后一年内可继续行使外，加速、修订或更改期权或认股权证的可行使期限(或允许任何加速、修订或更改)，或授权现金支付以换取任何期权，但任何Neurotrope的股票期权计划、合同或合并协议可能要求或适用情况所要求的除外
​
•
(I)就其任何股本宣布、作废、作出或支付任何股息或其他分派(不论是现金、股票、财产或其任何组合)；(Ii)拆分、合并或重新分类其任何股本，或发行或授权或建议发行任何其他证券，以代替或取代其股本股份；或(Iii)修订、回购、赎回或以其他方式收购或准许任何附属公司购回、赎回或以其他方式收购其任何证券或其附属公司的任何证券(除非根据Neurotrope或其任何附属公司于合并协议日期为立约一方的任何合约
​
•
出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置Neurotrope的任何知识产权(与过去惯例一致的正常业务过程中的非独家许可除外)；
​
•
(I)收购(通过合并、合并或收购股票或资产)任何公司、合伙企业或其他商业组织或其分支机构或任何其他实物财产或资产，或允许任何实物财产或资产成为任何产权负担；(Ii)订立或修订任何合同的任何实质性条款(仅为减少任何付款义务)，或准许任何合同项下的任何实质性权利的任何解除或放弃，并增加新的义务或损失
​
 
131
目录
 
总计超过75,000 美元的权利；(Iii)授权总计超过75,000 美元的任何资本支出或购买固定资产；或(Iv)订立或修订任何合同、协议、承诺或安排，以实现(I)-(Iii)禁止的任何事项；
•
免除对任何人的任何贷款，包括其员工、高级管理人员、董事或附属公司；
​
•
(I)增加其董事、高级人员、雇员或顾问的工资、薪金、佣金、附带福利或其他补偿或报酬；。(Ii)向任何董事、高级人员、雇员或顾问发放任何遣散费或解约金，或与任何董事、高级人员、雇员或顾问订立或修订任何雇佣或遣散费协议；。(Iii)设立、采纳、订立或修订任何员工福利计划，但在第(I)款至第(Iii)款中的每一款中，根据交易或付款(包括任何遣散费、终止付款或控制权变更付款)完成后，在正常业务过程中按照过去惯例发放奖金或奖金，包括任何遣散费、终止付款或控制权变更付款，符合截至合并协议日期存在的任何该等协议或计划，以及在合并协议日期前向Metuchen提供的计划、协议或条款，或除非按合并协议日期之前提供给Metuchen的计划、协议或条款的规定，否则不得设立、采用、订立或修订任何员工福利计划，但如交易或付款(包括任何遣散费、终止付款或控制权变更付款)完成，则不在此限
​
•
聘用任何董事、高级管理人员、员工或顾问或解雇任何董事或高级管理人员，除非是在正常业务过程中，且方式与过去的做法一致；
​
•
除适用法律或公认会计原则要求外，采取任何行动改变会计政策或程序；
​
•
做出或更改任何与以往做法不符的重大税收选择，采用或更改任何税务会计方法，或结算或妥协任何重大的联邦、州、地方或外国税收义务，或同意延长任何税收评估的诉讼时效；
​
•
支付、清偿、满足、修改或重新谈判任何债权或债务，但Neurotrope财务报表中反映或保留的负债的支付、清偿或清偿除外，或在正常业务过程中并与以往惯例一致的付款、清偿或满意；
​
•
签订任何实质性伙伴关系安排、联合开发协议或战略联盟；
​
•
加快收集或以其他方式修改Neurotrope的常规会计核算或对正常业务过程以外的任何应收账款的处理，这与过去的做法一致；
​
•
提起任何诉讼、索赔或仲裁，或和解或同意解决任何诉讼、索赔或仲裁，在每个案例中，Neurotrope单独索赔或可能收到或承担超过75,000美元的责任；
​
•
按照以往做法，处置任何资产或在正常业务过程之外采取任何行动；
​
•
订立或修订或修改与重大不动产有关的任何合同或租赁，或任何其他合同或租赁(如果在合并协议之日有效的话将构成合并协议项下关于重大不动产的合同或租赁)；
​
•
除合并协议明确允许的范围外，采取任何旨在或合理预期个别或整体阻止、实质性延迟或实质性阻碍完成合并或相关交易的行动；或
​
•
同意、解决或承诺执行上述任何操作。
​
Metuchen已同意，除非合并协议允许，法律规定，或除非Neurotrope提供书面同意，否则在合并协议日期开始至合并结束和合并协议终止(以较早者为准)期间，Metuchen将按照良好的商业惯例开展业务，并按照以往的惯例，在因此类债务发生善意争议而到期偿还债务和税款时，按正常、定期和正常的程序开展业务。
 
132
目录
 
到期时，应尽其商业上合理的努力，与过去的做法和政策保持一致，以保持其现有业务组织的完好无损，保持其现有管理人员和员工的服务，并保持其与客户、供应商、分销商、许可人、被许可人以及与其有业务往来的其他人的关系。Metuchen还同意，除某些有限的例外情况外，未经Neurotrope同意，在合并协议日期开始至合并结束和合并协议终止的较早发生的期间内，Metuchen不会：
•
通过兼并、清算、重组等方式修改或者变更公司成立证书或者有限责任公司协议，或者以其他方式改变公司结构的；
​
•
发行、出售、质押、处置或抵押或授权发行、出售、质押、处置或产权负担任何类别的任何会员权益，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以获得任何会员权益，或任何其他所有权权益(包括但不限于任何幻影权益)，但发行可与债务转换或Metuchen优先股转换相关的Metuchen Capital Units除外；
​
•
赎回、回购或以其他方式直接或间接收购任何Metuchen Capital单位(不包括根据以不超过成本的价格回购Metuchen未归属单位的回购权)；
​
•
产生任何债务或出售任何债务证券，或担保他人的任何债务证券或其他义务，或出售、质押、处置任何资产或对任何资产造成产权负担；
​
•
(I)宣布、作废、作出或支付与其任何成员权益有关的任何股息或其他分派(不论是以现金、股票或财产或其任何组合)，但全资附属公司可宣布及支付股息予其母公司；(Ii)拆分、合并或重新分类其任何成员权益，或发行或授权或建议发行任何其他证券，以代替或取代其股本股份；或(Iii)修订、回购、赎回或以其他方式收购或准许任何附属公司购回、赎回或以其他方式收购其任何证券或其附属公司的任何证券(除非根据Metuchen或其任何附属公司于合并协议日期为立约一方的任何合约)
​
•
加速、修订或更改期权或认股权证的可行使期(或允许任何加速、修订或更改)，或授权现金支付以换取任何期权，但任何Metuchen股票期权计划、合同或合并协议或适用法律可能要求的除外；
​
•
出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何知识产权；
​
•
(I)收购(通过合并、合并或收购股票或资产)任何公司、合伙企业或其他商业组织或其分支机构，或任何其他重大财产或资产，每种情况下的个人价值超过75,000美元；(Ii)订立或修订任何合同的任何实质性条款，或授予任何合同下的任何实质性权利的任何解除或放弃，新的义务或权利损失超过75,000 美元；(Iii)授权合计超过 $75,000的任何资本开支或固定资产的购买，或(Iv)订立或修订任何合约、协议、承诺或安排，以落实(I)-(Iii)禁止的任何事项；
​
•
免除对任何人的任何贷款，包括其员工、高级管理人员、董事或附属公司；
​
•
除适用法律或公认会计原则要求外，采取任何行动改变会计政策或程序；
​
•
(I)增加其董事、高级人员、雇员或顾问的工资、薪金、佣金、附带福利或其他补偿或报酬；。(Ii)向任何董事、高级人员、雇员或顾问发放任何遣散费或解约金，或与任何董事、高级人员、雇员或顾问订立或修订任何雇佣或遣散费协议；。(Iii)设立、采纳、订立或修订任何员工福利计划，但第(I)款至第(Iii)款中与过去惯例一致的正常业务过程中的奖金奖励或取决于完成 的奖金奖励除外
​
 
133
目录​
 
符合截至合并协议日期存在的任何此类协议或计划以及在合并协议日期之前向Neurotrope提供的计划、协议或条款的交易或付款，包括任何遣散费、终止或控制权变更付款，或法律要求的除外；
•
聘用任何董事、高级管理人员、员工或顾问或解雇任何董事或高级管理人员，除非是在正常业务过程中，且方式与过去的做法一致；
​
•
做出或更改任何与以往做法不符的重大税收选择，采用或更改任何税务会计方法，或结算或妥协任何重大的联邦、州、地方或外国税收义务，或同意延长任何税收评估的诉讼时效；
​
•
支付、清偿或清偿任何债权、债务或义务(绝对的、应计的、已断言或未断言的、或有或有的)，除正常业务过程中的支付、清偿或清偿外，并与以往惯例一致；
​
•
按照以往惯例，在正常业务过程之外采取任何其他行动；
​
•
签订任何实质性伙伴关系安排、联合开发协议或战略联盟；
​
•
发起任何诉讼、索赔或仲裁，或和解或同意解决任何诉讼、索赔或仲裁，在每一种情况下，Metuchen及其子公司单独索赔或相当可能收到或承担超过75,000美元的责任；
​
•
除合并协议明确允许的范围外，采取任何旨在或合理预期个别或整体阻止、实质性延迟或实质性阻碍完成合并或相关交易的行动；或
​
•
根据合并协议最终确定营运资金计算后，除在正常业务过程中或与合并协议预期的交易相关的任何情况下，在每种情况下都不承担任何债务或采取任何其他行动；或
​
•
同意、解决或承诺执行上述任何操作。
​
其他协议
Neurotrope和Metuchen各自同意使用其商业上合理的努力：
•
为保持现有业务组织不变，保持与主要客户、供应商、分销商、许可人、被许可人以及与其有业务往来的其他人的关系；
​
•
获得所有必要的监管批准，以确保将在合并中发行的Petros普通股和Petros优先股(在要求的范围内)将根据美国每个司法管辖区的证券法注册或获得资格或豁免注册或资格，其中Metuchen Capital Unit或Neurotrope的股本的任何注册持有人都有确定以下持有人的适用日期的记录地址：(I)根据优先证券持有人同意有权获得通知和投票的Metuchen Capital Unit的持有人
​
•
提交或以其他方式提交所有申请、通知、报告和其他文件，这些申请、通知、报告和其他文件合理地要求向政府实体提交有关合并的申请、通知、报告和其他文件，或根据适用法律要求与合并相关的申请、通知、报告和其他文件；以及
​
•
就纳斯达克规章制度的合规性进行协调。
​
Neurotrope和Metuchen一致认为，除其他事项外：
•
尽最大努力使本委托书/招股说明书符合SEC颁布的规章制度，及时回应SEC或其工作人员的任何意见，并在提交给SEC后尽快宣布本委托书生效；
​
 
134
目录
 
•
在本委托书/招股说明书宣布生效后，尽快将本委托书/招股说明书邮寄给Neurotrope的股东；
​
•
根据任何适用的州或省法律，采取与发行和保留合并中Petros普通股和Petros优先股相关的所有行动，Metuchen将提供与任何此类行动相关的有关其自身及其各自股东或证券持有人的所有合理要求的所有信息。(br}根据任何适用的州或省法律，采取与发行和保留Petros普通股和Petros优先股相关的所有行动，Metuchen将提供与任何此类行动相关的合理要求的有关自身及其各自股东或证券持有人的所有信息。
​
•
Neurotrope和Metuchen各自将合理合作，并要求其代表、顾问、会计师和律师与另一方及其代表、顾问、会计师和律师合理合作，并根据具体情况提供本委托书/​招股说明书中要求包含的有关Neurotrope的真实、正确和完整的信息，这些信息将不会误导或包含对其中要求或需要陈述的重大事实的任何不真实陈述或遗漏。
​
•
Neurotrope董事会将在委托书/​招股说明书生效之日起四十五(45)天内，以商业上合理的努力争取Neurotrope股东的批准；
​
•
Neurotrope将尽其合理的最大努力获得Neurotrope股东的批准，包括征集代理人支持；
​
•
在合并协议之日至生效时间之间，Neurotrope和Metuchen将向另一方及其代表提供该方的账簿、合同、记录、承诺和记录(包括税务记录)的合理访问权限，并将根据该另一方的合理要求及时向另一方提供关于该方的业务、财产和人员的所有信息；
​
•
在合并结束后的六(6)年内，Petros、Neurotrope和Metuchen作为合并中幸存的公司，将在适用法律允许的最大程度上对Neurotrope和Metuchen的每位董事、经理和高级管理人员进行赔偿；
​
•
Metuchen可自行决定购买一份为期六年的预付“尾部保单”，用于不可取消地延长Metuchen现有董事和高级管理人员保单的董事和高级管理人员责任范围，自生效时间起至少六(6)年；
​
•
Neurotrope将购买一份为期六年的预付“尾部保单”，用于不可取消地延长Neurotrope现有董事和高级管理人员保单的董事和高级管理人员责任范围，自生效日期起至少六(6)年；
​
•
Neurotrope和Metuchen将及时通知对方(I)任何事件的发生或未发生，而该事件的发生或未发生很可能导致合并协议中包含的任何陈述或担保不真实或不准确，从而导致适用的结束条件在合并结束时无法得到满足；(I)任何事件的发生或未发生都有可能导致合并协议中包含的任何陈述或担保不真实或不准确，从而导致适用的结束条件在合并结束时无法得到满足；(Ii)如Metuchen或Neurotrope(视属何情况而定)实质上没有遵守或符合其须遵守或符合的任何契诺、条件或协议，以致在合并完成时，适用的成交条件将不获符合；及。(Iii)就Neurotrope而言，不论任何可转换或可交换为Neurotrope股本的证券持有人是否曾要求或要求购回任何该等股份、证券或权利；
​
•
Neurotrope和Metuchen如果任何一方意识到任何与合并相关的需要任何人同意的通知、政府机构与合并协议所考虑的合并或交易相关的任何通知或其他通信、针对另一方的任何法律程序、违约或事件的发生(通知或时间流逝或同时发生)将成为Metuchen合同下的违约，以及任何合理地被认为可能导致违约或事件的变更，都将立即通知对方。( Neurotrope和Metuchen都将立即通知对方，该通知声称与合并有关的任何通知需要任何人的同意，与合并协议所考虑的交易相关的任何政府机构的任何通知或其他通信，针对另一方的任何法律程序，以及任何合理地被认为可能导致的变更，都将立即通知对方
​
 
135
目录​
 
•
Neurotrope和Metuchen在就合并或合并协议发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明之前将相互协商，未经另一方事先同意，不会发布任何此类新闻稿或进行任何披露(Neurotrope可能会在律师的建议下遵守任何要求披露信息的证券法，而无需Metuchen的同意或审查)；
​
•
Petros、Neurotrope和Metuchen将合作准备、执行和提交所有申报表、调查问卷、申请书或其他文件，这些文件涉及合并协议拟进行的交易中需要或允许在生效时间或之前提交的任何传送税或其他应付税款；
​
•
在Neurotrope向Metuchen交付Neurotrope首席财务官和秘书的证书，列出Neurotrope对Neurotrope在Neurotrope生效时间的现金和负债的计算后，Neurotrope将允许Metuchen‘s及其会计师与Neurotrope及其会计师讨论此类计算，并在合理通知和正常营业时间内提供Neurotrope及其会计师的工作底稿和支持记录的副本和合理访问权限，以便
​
•
应Metuchen的要求，Neurotrope将根据适用法律，在紧接Metuchen关闭之前终止雇用Metuchen要求的任何员工；
​
•
为了在合并结束后根据任何福利计划或安排提供员工福利，每个紧随合并结束后继续受雇于Neurotrope、Metuchen或其各自子公司的员工将被计入其在Neurotrope、Metuchen或其各自子公司的10年服务年限。此外，Petros将使任何此类员工及其承保家属在结账后生效的任何福利计划的所有预先存在的条件排除和积极工作要求在一定程度上被免除，除非这些条件在其承保范围被替换的员工福利计划下被免除或得到满足，Petros应采取商业上合理的努力，使连续员工及其受保家属在该计划年度的部分时间内发生的任何符合条件的费用，在该计划年度的该计划年度内被替换承保范围的部分考虑在内。在该计划年度适用于该连续雇员及其受保家属的共同保险和最高自付要求，如同该金额已按照该结业后计划支付一样。
​
•
在合并协议之日至生效时间之间，Metuchen将尽其商业上合理的努力，促使Metuchen子公司的持有者以合并协议所附形式签订锁定协议；
​
•
Petros将以商业上合理的努力准备并向Nasdaq提交根据合并协议发行的Petros普通股上市通知表，并促使该等股票获得上市批准，并在Nasdaq规则要求的范围内，提交Petros普通股在Nasdaq的初始上市申请，并使该上市申请在生效时间之前获得有条件的批准；
​
•
在生效时间之前，Neurotrope和Metuchen将尽其合理的最大努力，促使满足完成合并协议预期交易的先决条件；以及
​
•
自合并协议之日起至生效期间，Neurotrope将尽商业上合理的努力完成剥离。
​
剥离
在生效时间之前，根据合并协议，Neurotrope将尽商业上合理的努力让其股东批准按比例分配Neurotrope Bioscience，Inc.(“SpinCo”)的普通股，SpinCo是Neurotrope的全资子公司，从事为候选药物开发产品平台和评估其潜在治疗应用的业务
 
136
目录
 
被称为bryostatin，用于治疗阿尔茨海默病和其他神经退行性或认知疾病和功能障碍(SpinCo Business)。Neurotrope SpinCo预计还将与Neurotrope签订分离和分销协议，根据协议，Neurotrope将进行一系列内部交易，之后Neurotrope SpinCo将拥有SpinCo业务的所有资产和负债。我们将这些交易统称为剥离。剥离的完成还需要得到Neurotrope董事会的批准。剥离后，SpinCo预计将成为一家独立的上市公司，前Neurotrope股东将拥有100%的流通股。Neurotrope将不保留Neurotrope SpinCo的任何所有权权益。合并的完成是分拆结束的条件。如果Neurotrope的股东不批准提案1并且合并未完成，则Neurotrope可酌情决定不进行剥离，在这种情况下，Neurotrope SpinCo仍将是Neurotrope的全资子公司。
出于美国联邦所得税的目的，分配Neurotrope SpinCo普通股的税收后果将取决于分配是否被视为(1)Neurotrope赎回已发行的Neurotrope普通股，该交易符合守则第302节的规定，或(2)Neurotrope根据守则第301节向以前持有Neurotrope SpinCo普通股的美国持有者分销Neurotrope SpinCo普通股。如果分配符合守则第302节所述的赎回规定，则Neurotrope普通股的美国持有者一般应被视为在合并中将其Neurotrope普通股的一部分换成Petros普通股，并在应税出售中将其Neurotrope普通股的剩余部分出售给Neurotrope以换取Neurotrope普通股。被视为在守则第302节所述的赎回中接受过Neurotrope普通股的美国持有者一般将确认等于所收到的Neurotrope SpinCo普通股的公平市值与该美国持有者在被视为已赎回部分的Neurotrope普通股中的税基之间的差额(如果有的话)的资本收益或损失。美国持有者在合并中收到的Petros普通股的基础将在不考虑被视为已被交换为Neurotrope SpinCo普通股的Neurotrope普通股的基础部分的情况下确定。
如果根据本守则第302条，分销不符合销售资格，则根据本守则第301条，美国持有者将被视为从Neurotrope获得分销。这种分配通常将被视为美国联邦所得税的红利，只要分配是从Neurotrope公司当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将用于降低(但不低于零)美国持有者在Neurotrope普通股中的调整后税基。由于分配将在合并后进行，美国持有者将不会拥有任何Neurotrope普通股，而是拥有Petros普通股。因此，任何资本返还都将适用于美国持有者在Petros普通股中的调整基数，并将其减少(但不低于零)。剩余的任何剩余部分将被视为出售或交换Neurotrope普通股所实现的收益。
有关剥离对美国联邦所得税的重大后果的更详细摘要，请参阅本委托书/招股说明书的第 页开始的“剥离对美国持有者的剥离税收后果的重大美国联邦所得税后果”。
此外，Neurotrope或其他适用的扣缴机构可能被要求或允许以适用的费率扣缴应付给非美国持有人的全部或部分剥离分配，任何此类预扣将由Neurotrope或其他适用的扣缴机构扣留和出售本来可以分配给非美国持有人的Neurotrope SpinCo普通股的一部分，或从以其他方式支付给该等非美国持有人的任何现金分配中扣缴该金额。任何如此扣留的股票或现金都将被视为支付给此类非美国持有者。尽管Neurotrope将为其出于税收目的分销的Neurotrope SpinCo普通股的股票计入价值，但这一估值对美国国税局(IRS)或任何其他税务机关没有约束力。这些税务机关可以将更高的估值归因于这类股票，特别是如果这些股票的交易价格远远高于Neurotrope在分配后一段时间内归因于它们的价值。这种较高的估值可能会导致Neurotrope普通股股东股票的税基大幅降低，或者可能导致股东确认额外的红利或资本利得收入。
 
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目录​​
 
合并协议终止
合并协议可在合并结束前的任何时候终止，无论是在获得完成合并所需的股东或优先成员批准之前或之后(视情况而定)，如下所述：
•
经Metuchen和Neurotrope各自的董事会和经理(视情况而定)正式授权的双方书面同意；
​
•
如果合并协议的日期(“结束日期”)后六(6)个月仍未完成合并，则Neurotrope或Metuchen将提交给Neurotrope或Metuchen；但是，如果证券交易委员会在结束日期前六十(60)天尚未根据适用的证券法宣布本委托书/​招股说明书生效，则Neurotrope将有权将结束日期再延长六十(60)天；
​
•
如果有管辖权的法院或政府、监管或行政机构或委员会将发布不可上诉的最终命令、法令或裁决或采取任何其他行动，则由Neurotrope或Metuchen提出，在这两种情况下，均具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效果；
​
•
如果Metuchen的优先证券持有人在合并协议规定的适用截止日期前未获得批准，则由Neurotrope批准，但某些例外情况除外；
​
•
除某些例外情况外，如果Neurotrope的股东在合并协议规定的适用截止日期前未获得股东批准，则由Metuchen执行；
​
•
Neurotrope或Metuchen，如果召开Neurotrope股东大会，并未在会上获得合并协议预期的股东批准(除某些例外情况外)；
​
•
如果 Neurotrope董事会对其建议进行了更改，则由Metuchen执行；
​
•
如果Metuchen方面违反了合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或者Metuchen的任何陈述或保证将变得不准确，则在这两种情况下，合并协议中的某些条件将在违反时或在该陈述或保证变得不准确时仍未得到满足；但前提是，如果该违约或不准确可由Metuchen纠正，则合并协议不会因该特定违约或不准确而终止，除非截至Neurotrope就该违约或不准确向Metuchen发出书面通知之日后第十(10)个工作日仍未纠正该违约或不准确及其根据本节终止协议的意图；此外，不得仅因Metuchen未能获得Metuchen的股东批准而根据本节终止该协议；此外，不得仅因Metuchen未能获得Metuchen的股东批准而根据本节终止该协议；此外，不得仅因Metuchen未能获得Metuchen的股东批准而根据本节终止该协议；此外，不得仅因Metuchen未能获得Metuchen的股东批准而根据本节终止合并协议
​
•
Metuchen违反合并协议中规定的Neurotrope方面的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果Neurotrope的任何陈述或保证将变得不准确，在这两种情况下，导致合并协议中规定的某些条件在违反时或在该陈述或保证变得不准确时仍未得到满足；但前提是，如果该违约或不准确可由Neurotrope纠正，则合并协议不会因该特定违约或不准确而终止，除非截至Metuchen就该违约或不准确向Neurotrope发出书面通知之日后第十(10)个工作日仍未纠正，并根据本节终止协议；此外，不得仅因Neurotrope未能获得Neurotrope而根据本节终止该协议；此外，不得仅因Neurotrope未能获得Neurotrope而根据本节终止该协议；此外，不得仅因Neurotrope未能获得Neurotrope而根据本节终止该协议；此外，不得仅因Neurotrope未能获得Neurotrope而根据本节终止该协议；此外，不得仅因Neurotrope未能获得Neurotrope而根据本节终止合并协议
​
•
由Neurotrope与Neurotrope达成协议，以实施更高的报价。
​
解约费
Neurotrope应支付的终止费
如果合并协议终止，Neurotrope必须向Metuchen支付1,000,000 $1,000,000的终止费(加上合理的自付费用和Metuchen因合并协议拟进行的交易以及收取此类终止费而发生的费用)：
 
138
目录​​
 
•
如果 Neurotrope董事会对其建议进行了更改，则由Metuchen执行；或
​
•
由Neurotrope与Neurotrope达成协议，以实施更高的报价。
​
Metuchen应支付的解约费
如果合并协议终止，Metuchen必须向Neurotrope支付1,000,000美元的终止费(加上合理的自付费用和Neurotrope收取此类终止费所发生的费用)：
•
如果在合并协议规定的适用截止日期前没有获得Metuchen优先证券持有人的批准，则由Neurotrope进行；或者
​
•
如果Metuchen未能满足要求Juggernaut已全面遵守其在Juggernaut Backstop协议下的职责和义务的结案条件，则由Neurotrope执行。
​
费用
Neurotrope和Metuchen将各自承担与合并协议相关的成本和支出，无论合并是否完成，但合并协议中规定的某些例外情况除外，包括与监管和反垄断备案以及印刷和提交本委托书/招股说明书相关的费用和支出(律师和会计师费用除外)。
修订
合并协议可由代表Petros、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Metuchen和Neurotrope各自签署的书面文件在生效时间之前的任何时间经其各自的董事会/经理批准而修订，但在Metuchen的优先成员或Neurotrope的股东批准合并后，法律规定需要Metuchen的优先成员或Neurotrope的股东(视情况而定)进一步批准的任何修订不得
2020年7月23日，Petros、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Metuchen和Neurotrope签订了合并协议第一修正案(“第一合并协议修正案”)。合并协议修正案除其他规定外，还规定：
•
Metuchen交换比率的计算方法如下：紧接Metuchen生效时间之前发行和发行的每个Metuchen资本单位将转换为(I)相当于(A)82,587,877除以(B)已发行和已发行的Metuchen资本单位的商数的若干Petros普通股的有效发行、缴足和不可评估的股票，但如果纳斯达克上市需要，双方可以相互同意调整Metuchen交换比率。(B)Metuchen交换比率将按以下公式计算：(I)在Metuchen生效时间之前发行和发行的每个Metuchen资本单位将转换为：(I)相当于(A)82,587,877除以(B)已发行和已发行Metuchen资本单位的商数的若干Petros普通股在此情况下，应按比例调整合并协议中规定的其他比率，以及(Ii)根据合并协议中规定的溢价条款获得若干Petros普通股股份的权利。
​
•
在实现以下规定的目标后，Petros将向Exchange Agent交存溢价付款(“溢价付款”)，以便在交易结束前按照该单位持有人的溢价比例百分比(定义如下)分配给Metuchen的每位单位持有人：
​
•
如果在收盘后2022年7月31日之前的任何时候，Petros普通股的每股收盘价(定义如下)在连续二十(20)个交易日内大于或等于1.8125美元，则溢价支付将等于Petros普通股的3330156股(“第一里程碑溢价支付”)；(Ii)在连续二十(20)个交易日期间大于或等于2.175美元，则溢价支付将为(Iii)在连续二十(20)个交易日内大于或等于2.5375美元，则溢价支付将等于3,330,156股Petros普通股(“第三个里程碑溢价支付”)和(Iv)在连续二十(20)个交易日期间大于或等于2.9美元，则溢价支付将等于Petros普通股的3,330,156股(“最终里程碑溢价支付”)。每笔里程碑溢价付款只能实现和支付一次，任何个别里程碑溢价付款在最初实现后将不能再支付。
​
 
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目录
 
•
在任何情况下，第一笔里程碑溢价支付、第二笔里程碑溢价支付、第三笔里程碑溢价支付和最后一笔里程碑溢价支付的总和不得超过Petros普通股13,320,624股。
​
•
每次提及股价和Petros普通股时，都将受到合并协议日期后Petros普通股的反向和股票正向拆分、股票股息、股票合并以及其他类似交易的调整。
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•
修改并重述合并协议第9.2节，其中规定，只要Petros董事会中至少有一(1)名留任的Neurotrope董事，留任的Neurotrope董事将唯一有权代表Petros批准对合并协议的任何修订。
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对合并协议中“超额现金”的定义进行了修改和重述，以减少Petros在合并后保留的现金数额，其中包括：(I)在合并协议签署至交易结束期间，Ryan博士向Metuchen提供服务的相关费用，以及(Ii)Neurotrope及其子公司在同一时期发生的所有投资者关系和公关费用的50%，如下所示：
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“超额现金”是指Neurotrope持有的现金超过(I)总额(A)2000万美元(20,000,000美元)加上(B)Neurotrope从第5.2(B)节规定的任何行使Neurotrope认股权证中保留的总收益金额；(B)Neurotrope持有的现金超过(I)2000万美元(2000万美元)加上(B)Neurotrope将保留的行使Neurotrope认股权证的毛收入；然而，如果任何Neurotrope认股权证在成交前期间行使，该行使的Neurotrope认股权证的收益将由母公司保留，不分配给SpinCo，这些收益将用于支付本协议预期的交易成本，或报销Neurotrope或本公司(视情况而定)在成交前已支付的任何交易成本，减去(A)任何费用(定义见员工租赁协议)的总和，以及(Ii)减去(A)任何费用(定义见《员工租赁协议》)的总和，并根据具体情况向Neurotrope或本公司(视情况而定)报销本协议预期的任何交易成本，减去(A)任何费用(如员工租赁协议中的定义)和如果在成交前期间行使的任何Neurotrope认股权证的收益(如果有)不足以支付Neurotrope和本公司各自的总交易成本，则未支付的交易成本余额应通过减少母公司保留的2000万美元(2000万美元)承担50%(50%)，通过减少分配给SpinCo. 的金额承担50%(50%)。
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合并协议中添加了以下定义：
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“收盘价”是指在任何日期，由下列第一项适用的价格确定的价格：(A)如果母公司普通股随后在交易市场上市或报价，母公司普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场的收盘价，随后母公司普通股在交易市场上市或报价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4点02分(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则母公司普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的收盘价；(C)如果母公司普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果母公司普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其职能的类似组织或机构)报告由母公司董事会公正成员真诚挑选的独立评估师确定的母公司普通股的公允市场价值。
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“持续神经营养董事”指的是乔什·西尔弗曼、布鲁斯·伯恩斯坦、查尔斯·瑞安和伊万·格格尔。
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“收益比例百分比”指，就特定公司单位持有人而言，(A)其分子等于紧接Metuchen有效时间之前该单位持有人持有的公司未偿还单位，以及(B)其分母等于紧接Metuchen有效时间之前的所有公司未偿还单位。对于
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为了确定单位持有人的溢价比例百分比，单位持有人在Metuchen有效时间之前进行的任何后续转让均不受影响，如果有任何溢价付款的话。
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“员工租赁协议”是指截至2020年7月23日，由Neurotrope、本公司和Neurotrope的全资子公司Neurotrope Bioscience，Inc.签订的特定员工租赁协议，该协议由Neurotrope、本公司和Neurotrope Bioscience，Inc.(Neurotrope Bioscience，Inc.)签订。
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“交易市场”是指母公司普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所MKT、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何交易所的任何继承者)。
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2020年9月30日，Petros、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Metuchen和Neurotrope签订了合并协议第二修正案(“第二合并协议修正案”)。第二项合并协议修正案规定，除其他事项外，：
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Metuchen交换比率的计算方法如下：紧接Metuchen生效时间之前发行和发行的每个Metuchen资本单位将转换为：(I)相当于(A)24,748,051除以(B)已发行和已发行的Metuchen资本单位的商数的若干Petros普通股有效发行、缴足和不可评估的股票，但如果纳斯达克需要，双方可以相互同意调整Metuchen交换比率在此情况下，应按比例调整合并协议中规定的其他比率以及(Ii)根据合并协议中规定的溢价条款获得若干Petros普通股股份的权利
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在实现以下规定的目标后，Petros将向Exchange Agent交存溢价付款(“溢价付款”)，以便在交易结束前按照该单位持有人的溢价比例百分比(定义如下)分配给Metuchen的每位单位持有人：
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如果在交易结束后和交易结束一周年(“第一阶段”)之前的任何时候，Petros普通股的每股收盘价(定义见合并协议)(I)在任何连续三十(30)个交易日期间的二十(20)个交易日内大于或等于1.60美元，则溢价支付将等于5,000,000股Petros普通股(“第一阶段初始里程碑溢价支付”)；(Ii)在任何连续三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日内，超过或等于2.00美元，则溢价支付将等于5,000,000股Petros普通股(“第一期第二里程碑溢价支付”)；(Iii)在任何连续三十(30)个交易日期间的二十(20)个交易日内，溢价支付大于或等于2.60美元，则溢价支付将等于5,000,000股Petros普通股(“第一期第三个里程碑溢价支付”)；及(Iv)在任何连续三十(30)个交易日期间的二十(20)个交易日期间，溢价支付将等于Petros普通股(“第一个”)的5,000,000股股票(“第一个里程碑溢价支付”)；以及(Iv)在任何连续三十(30)个交易日期间的二十(20)个交易日期间，溢价支付将等于Petros普通股的5,000,000股(“第一个里程碑溢价支付”)
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如果在交易结束一周年后的十二(12)个月内的任何时间(“第二阶段”)，Petros普通股的每股收盘价(I)在任何连续三十(30)个交易日期间的二十(20)个交易日内大于或等于2.00美元，则溢价支付将相当于5,000,000股Petros普通股(“第二阶段初始里程碑溢价支付”)，连同第一阶段的初始里程碑溢价支付，“(Ii)在任何连续三十(30)个交易日期间的二十(20)个交易日内，大于或等于2.50美元，则溢价支付将等于Petros普通股5,000,000股(“第二阶段第二里程碑溢价支付”，连同第一阶段第二里程碑溢价支付，“第二里程碑溢价支付”)；(Iii)在任何连续三十(30)个交易日期间的二十(20)个交易日内，大于或等于3.25美元，则溢价支付将相当于5,000,000股Petros普通股(“第二期第三里程碑溢价支付”和
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连同第一期第三里程碑溢价付款(“第三里程碑溢价付款”)及(Iv)在任何三十(30)个连续交易日内的二十(20)个交易日内，溢价款项大于或等于3.75美元，则溢价付款将等于Petros普通股5,000,000股(“第二期最终里程碑溢价付款”，以及第一期最终里程碑溢价付款，“最终里程碑溢价付款”)。第一里程碑溢价支付、第二里程碑溢价支付、第三里程碑溢价支付和最终里程碑溢价支付在本文中统称为“里程碑溢价支付”，单独称为“里程碑溢价支付”)。
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每笔里程碑溢价付款只能实现和支付一次，一旦实现该里程碑溢价付款，将不会再就该里程碑溢价付款支付任何款项。此外，在第一阶段实现里程碑分红付款后，第二阶段的相应里程碑将无法实现。
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在任何情况下，(I)第一个里程碑溢价支付、(Ii)第二个里程碑溢价支付、(Iii)第三个里程碑溢价支付和(Iv)最终里程碑溢价支付的总和不得超过20,000,000股Petros普通股。
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除了里程碑式的溢价付款外，Metuchen股权持有人还将有机会在截至交易两周年的期间内获得以下收益：(A)(I)Petros的市值(定义见第二次合并协议修正案)在任何三十(30)个连续交易日内的二十(20)个交易日内大于或等于250,000,000美元，且每个交易日的收盘价不低于3.50美元；或(Ii)Petros的总收盘价不低于3.50美元；(Ii)Petros在任何三十(30)个连续交易日内的二十(20)个交易日内的总收盘价不低于3.50美元，或者(Ii)Petros的市值在任何三十(30)个连续交易日内的二十(20)个交易日内大于或等于2.5亿美元在巴西国家石油公司(Petros)普通股的一次(或一系列)发行(或六十(60)个历日内的一系列发行)中，如果每一次(或一系列)发行中所出售的Petros普通股的每股价格不低于3.50美元，且Petros在紧接该等发行(或一系列发行)之前的市值至少等于2.5亿美元，则溢价支付应等于10,000,000股Petros普通股(“初始市值/总收益”)。(B)(I)Petros的市值在任何三十(30)个连续交易日内的二十(20)个交易日内有二十(20)个交易日的市值大于或等于$300,000,000，且在每个该等交易日的收市价不少于$3.75；或(Ii)Petros收取最少$30,000的总收益，在巴西国家石油公司普通股的一次发售(或六十(60)个历日内的一系列发售)中，如果每一次发售(或一系列发售)出售的每股石油普通股的价格不低于3.75美元，并且在紧接每一次此类发售(或一系列发售)之前，Petros的市值至少等于3亿美元，则溢价支付应等于10,000,000股巴西国家石油公司普通股的股票价格(或一系列发售)中的每股不低于3.75美元，且在紧接每次此类发售(或一系列发售)之前的市值至少等于300,000,000美元，则溢价支付应等于10,000,000股Petros普通股。, (“第二市值/总收益溢价付款”)；(C)(I)Petros的市值在任何三十(30)个连续交易日内的二十(20)个交易日内有二十(20)个交易日的市值大于或等于$400,000,000，且在每个该等交易日的收市价不少于$4.50，或(Ii)Petros收到至少$40,000的总收益，在巴西国家石油公司(Petros)普通股的一次(或一系列)发售(或六十(60)个历日内的一系列发售)中，如果每一次发售(或一系列发售)的每股Petros普通股的售价不低于4.50美元，且Petros在紧接该等发售(或一系列发售)之前的市值至少等于4亿，000,000美元，则溢价支付应等于15,000,000股Petros普通股(“第三市值/总收益”)以及(D)(I)Petros的市值在任何三十(30)个连续交易日内的二十(20)个交易日内大于或等于5亿，000,000美元，且每个交易日的收盘价不低于4.75美元，或(Ii)Petros收到至少50,000美元的总收益，在巴西国家石油公司(Petros)普通股的一次发售(或六十(60)个历日内的一系列发售)中，如果每一次发售(或一系列发售)出售的每股Petros普通股的价格不低于4.75美元，且Petros在紧接每次此类发售(或一系列发售)之前的市值至少等于500,000,000美元，则溢价支付应等于16,160,451股Petros普通股，(“最终市场 }”
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资本化/毛收入分红付款“)。初始市值/毛利溢价支付、第二市值/毛利溢价支付、第三市值/毛利溢价支付和最终市值/毛利溢价支付在本文中统称为“市值/毛利溢价支付”，单独称为“市值/​毛利溢价支付”。
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每笔市值/毛利溢价付款只能实现和支付一次，一旦实现该市值/毛利溢价付款，将不会再就该市值/毛利溢价付款支付任何款项。
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在任何情况下，(I)初始市值/总收益溢价支付、(Ii)第二次市值/总收益溢价支付、(Iii)第三次市值/总收益溢价支付及(Iii)最终市值/总收益溢价支付的总和将超过51,160,451股Petros普通股。
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此外，在任何情况下，(I)里程碑溢价支付和(Ii)市值/总收益溢价支付的总和不得超过Petros普通股71,160,451股。
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每次提及股价和Petros普通股时，都将受到合并协议日期后Petros普通股的反向和股票正向拆分、股票股息、股票合并以及其他类似交易的调整。
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修订并重述合并协议第6.11节，规定在交易完成后，Petros董事会将立即由五(5)名董事组成，其中三(3)名董事将由Metuchen指定，两(2)名董事将由Neurotrope指定。此外，对合并协议第6.11节进行了修改和重述，删除了对查尔斯·瑞安博士被指定为Petros首席执行官的提法。
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对合并协议中“超额现金”的定义进行了修改和重述，以减少巴西国家石油公司在合并后保留的现金金额，即到期或应支付给查尔斯·瑞安博士的任何遣散费、控制权变更付款或类似付款义务的50%(50%)，如下所示：
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“超额现金”是指Neurotrope持有的现金超过(I)总额(A)2000万美元(20,000,000美元)加上(B)Neurotrope从第5.2(B)节规定的任何行使Neurotrope认股权证中保留的总收益金额；(B)Neurotrope持有的现金超过(I)2000万美元(2000万美元)加上(B)Neurotrope将保留的行使Neurotrope认股权证的毛收入；但是，如果在成交前期间行使任何Neurotrope认股权证，将由母公司保留而不分配给SpinCo的行使Neurotrope认股权证的收益将用于支付本协议预期的交易成本，或报销Neurotrope或本公司(视情况而定)在交易结束前已支付的本协议预期的任何交易成本，减去(A)任何费用(如员工租赁协议中的定义)的总和。(B)Neurotrope及其子公司在交易结束前合理产生的所有投资者关系和公关费用的75%(75%)，以及(C)到期或应支付给Charles Ryan博士的任何遣散费、控制权变更付款或类似付款义务的50%(50%)(包括在交易完成时触发的“单一触发”条款的付款)。如果在成交前期间行使的任何Neurotrope认股权证的收益(如果有)不足以支付Neurotrope和本公司各自的总交易成本，则未支付的交易成本余额应通过减少母公司保留的2000万美元(2000万美元)承担50%(50%)，通过减少分配给SpinCo. 的金额承担50%(50%)。
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对合并协议中“溢价比例百分比”的定义进行了修改和重新表述，以重新分配支付给Metuchen单位持有人的溢价付款份额，如下：
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“按比例盈利百分比”是指：(I)就截至本协议日期以0.01美元的行使价发行给公司权证持有人的公司单位而言，(各自为“牵头投资者”，统称为“牵头投资者”)，(I)就截至本协议之日以0.01美元的行使价发行给公司权证持有人的公司单位而言(各自为“牵头投资者”，统称为“牵头投资者”)。该牵头投资者在溢价付款中的比例份额(基于在行使所有牵头投资者认股权证时可发行的公司单位总额的比例百分比)，相当于以下分数：(A)分子为(X)×8,730,300减去(Y)因行使牵头投资者认股权证而发行的母公司普通股股数，以换取在有效时间之前行使认股权证而发行的公司单位数；以及(B)(B)(A)等于(A)的分数，其分子是(X)8,730,300减去(Y)，以换取因行使牵头投资者认股权证而发行的公司单位数量，以及(B)及(Ii)就并非依据主要投资者认股权证发行的公司单位持有人而言，(A)分子等于紧接Metuchen有效时间前由该单位持有人持有的公司未偿还单位的分数(A)，及(B)其分母等于紧接Metuchen有效时间前的所有公司未偿还单位减去(Y)在行使所有主要投资者时可发行的公司单位总额的分母为了确定单位持有人的溢价比例百分比，单位持有人在Metuchen有效时间之前进行的任何随后的转让(如果有)不应受到任何溢价付款的影响。(B)单位持有人在Metuchen有效时间之前转让任何溢价款项(如果有的话)，不应对该单位持有人随后进行的任何转让产生任何影响。
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Neurotrope投票协议的签字方进行了修改，删除了对Neurotrope现有董事和高级管理人员的所有引用
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与合并相关的协议
锁定协议
作为完成合并的条件，Metuchen和Neurotrope的某些董事、高管和股东已经签订了锁定协议，根据这些协议，这些各方同意，除非在有限的情况下，否则不会提供、质押、出售、合同出售、购买任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证购买、进行任何卖空或以其他方式转让、处置或出借直接或间接的任何Petros普通股或任何证券转换可行使或可交换，或代表接受Petros普通股或订立任何掉期或其他协议的权利，该等交换或其他协议可全部或部分转让Petros普通股所有权的任何经济后果，期限为合并完成后九个月。
截至2020年9月21日，Metuchen的董事、高管和某些股东(在完全稀释的基础上)实益持有Metuchen约91%的会员权益，是锁定协议的当事人。
截至2020年9月21日，Neurotrope的董事、高管和某些股东(在完全稀释的基础上)实益持有Neurotrope普通股不到1%，是锁定协议的当事人。
投票协议
Metuchen证券持有人
持有约91%未偿还Metuchen Capital单位的某些Metuchen证券持有人是与Neurotrope投票协议的一方，根据这些协议，除其他事项外，每个该等单位持有人同意仅以Metuchen证券持有人的身份，签署并向Metuchen交付一份不可撤销的书面同意，批准合并协议拟进行的交易，并在任何正式召开的Metuchen证券持有人会议上，投票支持交易。投票协议还对签字方持有的Metuchen Capital Unit的转让施加了某些限制。这些投票协议的各方是：
•
Metuchen Treeutics，LLC
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JCP III SM AIV，L.P
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L Mazur Associates合资公司
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Neurotrope股东
持有已发行Neurotrope普通股约34%的若干Neurotrope股东与Metuchen订立了投票协议，根据该协议，除其他事项外，各该等股东同意仅以Neurotrope股东的身份投票表决其于记录日期所持有的Neurotrope普通股的全部股份，赞成批准合并协议拟进行的交易，反对任何可能对完成合并产生不利影响的行动。这些投票协议的各方是：
•
乔治·W·海伍德
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Shay Capital LLC
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克莱德和莉安·麦格雷戈JTTN
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克莱德·S·麦格雷戈(Clyde S.McGregor)和莉安·P·波普(LeAnn P.Pope)可撤销信托基金10/22/16
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计算Seguso IRA
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戴恩和卡林·谢伊
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罗伯特·塞古索
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海岸内资本有限责任公司
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易洛魁大师基金有限公司
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克莱顿·A·斯特鲁夫
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帝国集团有限公司
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佩尔斯家族信托基金
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E.Jeffrey Peirels
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佩尔斯基金会
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布莱恩·E·佩尔斯
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支持协议
关于订立合并协议，Neurotrope与Juggernaut Capital Partners(“Juggernaut”)的一家关联实体订立了一项后盾协议，根据该协议，Juggernaut同意在合并完成时向Metuchen提供一笔相当于根据合并协议第1.8节确定的营运资金缺口金额(定义见合并协议)的金额，总额不超过6,000,000美元(“合并协议”)。合并完成后至合并结束一周年(“周年日”)为止，巨人同意向Petros提供或促使一家关联公司向Petros提供相当于承诺上限减去周年日营运资金缺口金额(“完成后承诺”)的金额；然而，条件是：(A)如果在合并结束至周年纪念日之间的任何时间，Petros普通股在纳斯达克资本市场或当时交易Petros普通股的任何其他证券交易所的每股收盘价连续十个交易日等于或超过2.175美元，则交易结束后的承诺应减少50%(50%)；以及(B)如果在合并结束至周年纪念日之间的任何时间，Petros普通股的每股收盘价等于或超过2.175美元，则交易结束后的承诺应减少50%(50%)；以及(B)如果合并结束至周年日之间的任何时间，Petros普通股的每股收盘价等于或超过2.175美元，则交易结束后的承诺应减少50%Petros普通股在纳斯达克资本市场或随后交易Petros普通股的任何其他证券交易所的每股收盘价在连续十(10)个交易日内等于或超过2.5375美元，则收盘后承诺为0美元。
票据转换和还款协议
此外，就订立合并协议而言，Juggernaut、Neurotrope及Metuchen订立票据转换及偿还贷款协议，据此，Juggernaut同意不时向Metuchen提供最多150万美元资金，不迟于合并完成，以允许Metuchen根据其未偿还信贷安排作出若干月付款。此外，根据票据转换和偿还贷款协议的条款，Juggernaut同意在合并完成时将由Juggernaut持有的所有Metuchen未偿还本票转换为Petros普通股股票。截至本委托书/招股说明书的日期，Juggernaut已经为Metuchen的本票提供了总计1400万美元的资金。
员工租赁协议
关于签订第一项合并协议修正案，Neurotrope、Neurotrope Bioscience，Inc.和Metuchen签订了一份员工租赁协议，根据该协议，Neurotrope和Neurotrope Bioscience，Inc.同意在交易结束前将Charles Ryan博士的服务租赁给Metuchen。瑞安博士将投入不超过75%的工作时间根据员工租赁协议为梅图琛提供服务，梅图琛将支付从2020年6月1日开始至交易结束期间与瑞安博士雇用相关的75%的成本，包括但不限于支付给瑞安博士、为瑞安博士或代表瑞安博士支付的所有补偿和福利的成本(以下简称“费用”)，包括但不限于支付给瑞安博士、为瑞安博士或代表瑞安博士支付的所有补偿和福利的成本(以下简称“费用”)。根据雇员租赁协议收取的费用将减少Petros在交易完成后保留的现金金额，但前提是，如果合并未完成且合并协议根据其条款终止，Metuchen将不需要支付任何费用。
 
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神经营养担保修正协议
从2020年9月28日开始，Neurotrope与某些现有认股权证持有人签订了单独的权证修订协议，以购买Neurotrope的普通股。该等权证修订协议旨在促进合并协议拟进行的交易。截至2020年9月28日，购买19,493,654股Neurotrope普通股的权证持有人已签订权证修订协议，包括购买774,421股普通股的E系列认股权证持有人，购买3,067,812股普通股的F系列认股权证持有人，购买4,542,321股Neurotrope普通股的G系列认股权证持有人，以及购买11,109,100股Neurotrope普通股的H系列认股权证持有人。截至2020年9月21日，共有认股权证购买22,011,258股Neurotrope普通股流通股。
根据权证修订协议的条款，Neurotrope和持有人同意以下条款：
(i)
将E系列权证的行权价从32美元降至25美元，将F系列权证的行权价从每股12.8美元降至10.25美元，将G系列权证的行权价从4.37美元降至3.5美元，将H系列权证的行权价从1.6美元降至1.355美元；
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(Ii)
将原有的E系列认股权证、F系列认股权证、G系列认股权证及H系列认股权证(统称为“原有认股权证”)的终止日期或到期日(视何者适用而定)，由原来各自的终止或到期日延长至(A)合并协议预期的合并完成五周年或(B)若合并协议终止或据此预期的合并尚未完成的一年周年
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(Iii)
修改原有认股权证的条款，规定在Neurotrope Bioscience，Inc.或任何其他包含本公司现有业务的实体(统称为“剥离公司”)发生剥离(“剥离”)的情况下，持有人只能获得认股权证(“剥离认股权证”)，以代替任何其他代价。按照与确定拆分公司普通股股东在拆分中获得的拆分公司普通股股数的比例相同的比例，购买拆分公司的若干股票；和
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(Iv)
删除原始H系列认股权证中包含的看涨条款。
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分拆认股权证的初始行权价将按以下方式确定，每份原始认股权证：
(i)
对于E系列认股权证，将2.5亿美元除以在紧接分拆后发行的分拆公司普通股数量，不包括在签订权证修订协议之日后与分拆公司融资相关发行的任何股份；
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(Ii)
对于F系列认股权证，将1亿美元除以在紧接分拆后发行的分拆公司普通股数量，不包括在签订权证修订协议之日后与分拆公司融资相关发行的任何股份；
​
(Iii)
对于G系列认股权证，将5,000万美元除以分拆后紧随其后发行的公司普通股数量，不包括与分拆后公司融资相关发行的任何股份；以及
​
(Iv)
对于H系列认股权证，将2000万美元除以紧接分拆后已发行的分拆公司普通股数量，不包括在权证修订协议生效日期后与分拆公司融资相关发行的任何股份。
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分拆认股权证所涉及的普通股股数将使用与确定Neurotrope普通股股东在分拆中将获得多少分拆公司股票的比率相同的比率来确定。( 分拆认股权证的普通股股数将使用与确定分拆认股权证普通股股东将在分拆中获得多少分拆公司股票的比率相同的比率确定。Neurotrope目前预计，分拆将导致Neurotrope的每位普通股股东每持有5股Neurotrope股票就可获得1股Neurotrope公司股份(“分拆比率”)。虽然分拆比率可能会因若干因素而改变，但分拆认股权证所涉及的分拆公司普通股股数将以最终分拆比率为基础。如果分拆比例发生变化，则适用于分拆认股权证的分拆比例也会发生变化。
 
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正在提交Neurotrope股东投票的事项
提案1：
批准合并协议和根据合并协议进行的交易，包括根据合并协议发行Petros在合并中的股本
Neurotrope要求其股东批准合并协议及其拟进行的交易，包括根据合并协议发行Petros普通股和Petros优先股，适用于Neurotrope股东和Metuchen证券持有人，该提议被称为“合并提议”。作为Metuchen合并的结果，每个已发行的Metuchen普通股或Metuchen优先股将交换一定数量的Petros普通股，其商数等于(I)-24,748,051除以(Ii)-紧接合并生效前已发行的完全稀释Metuchen Capital单位的数量，但可能会进行调整。在合并生效时间之前，每个已发行的Metuchen普通股或Metuchen优先股将交换为Petros普通股的数量，其商数等于(I)除以(Ii)紧接合并生效前已发行的完全稀释的Metuchen Capital单位的数量。此外，合并前Metuchen的每个证券持有人将有权在合并协议规定的某些里程碑实现后，按比例获得该证券持有人在可能发行的Petros普通股中按比例持有的71,160,451股股票。
由于Neurotrope合并，Neurotrope普通股每股流通股将交换Petros普通股一(1)股，Neurotrope优先股每股流通股将交换Petros优先股一(1)股。合并后，Petros优先股将拥有与合并前Neurotrope优先股基本相同的转换权(按比例调整以实施合并)、权力、权利和特权。此外，在交易结束前尚未行使的购买Neurotrope普通股的每一项未偿还期权或购买普通股的已发行认股权证将转换为购买Petros普通股的等值期权和认股权证，并将进行调整，以实施合并协议中规定的交换比率。交易完成后，预计目前的Neurotrope股东将拥有Petros公司约49.0%的股份，目前的Metuchen投资者将拥有Petros公司约51.0%的股份。
如果在交易结束后和交易结束一周年(“第一阶段”)之前的任何时候，Petros普通股的每股收盘价(定义见合并协议)(I)在任何连续三十(30)个交易日期间的二十(20)个交易日内大于或等于1.60美元，则溢价支付将等于5,000,000股Petros普通股(“第一阶段初始里程碑溢价支付”)；(Ii)在任何连续三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日内，超过或等于2.00美元，则溢价支付将等于5,000,000股Petros普通股(“第一期第二里程碑溢价支付”)；(Iii)在任何连续三十(30)个交易日期间的二十(20)个交易日内，溢价支付大于或等于2.60美元，则溢价支付将等于5,000,000股Petros普通股(“第一期第三个里程碑溢价支付”)；及(Iv)在任何连续三十(30)个交易日期间的二十(20)个交易日期间，溢价支付将等于Petros普通股(“第一个”)的5,000,000股股票(“第一个里程碑溢价支付”)；以及(Iv)在任何连续三十(30)个交易日期间的二十(20)个交易日期间，溢价支付将等于Petros普通股的5,000,000股(“第一个里程碑溢价支付”)
如果在交易结束一周年后的十二(12)个月内的任何时间(“第二阶段”)，Petros普通股的每股收盘价(I)在任何连续三十(30)个交易日期间的二十(20)个交易日内大于或等于2.00美元，则溢价支付将相当于5,000,000股Petros普通股(“第二阶段初始里程碑溢价支付”)，连同第一阶段的初始里程碑溢价支付，“(Ii)在任何三十(30)个连续三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日内大于或等于2.50美元，则溢价付款将相等于5,000,000股Petros普通股(“第二期第二里程碑溢价付款”，连同第一期第二里程碑溢价款项“第二里程碑溢价付款”)；。(Iii)在任何三十(30)个连续交易日期间的二十(20)个交易日期间，溢价款项大于或等于3.25美元。
 
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(“第二期第三里程碑溢价付款”，并连同第一期第三里程碑溢价付款，“第三里程碑溢价付款”)及(Iv)在任何三十(30)个连续三十(30)个交易日内，在二十(20)个交易日内，溢价付款大于或等于3.75美元，则溢价付款将相当于5,000,000股Petros普通股(“第二期最终里程碑溢价付款”，连同第一期最终里程碑溢价付款，
第一里程碑溢价支付、第二里程碑溢价支付、第三里程碑溢价支付和最终里程碑溢价支付在本文中统称为“里程碑溢价支付”，单独称为“里程碑溢价支付”)。每笔里程碑溢价付款只可达成及支付一次，一旦达成该里程碑溢价付款，将不会再就该里程碑溢价付款支付任何款项。此外，在第一阶段实现里程碑分红付款后，第二阶段的相应里程碑将无法实现。
在任何情况下，(I)第一个里程碑溢价支付、(Ii)第二个里程碑溢价支付、(Iii)第三个里程碑溢价支付及(Iv)最终里程碑溢价支付的总和将不超过20,000,000股Petros普通股。
除了里程碑式的溢价付款外，Metuchen股权持有人还将有机会在截至交易两周年的期间内获得以下收益，条件是：(A)在任何三十(30)个连续交易日内，Petros的市值(定义见合并协议)在二十(20)个交易日内大于或等于250,000,000美元，每个交易日的收盘价不低于3.50美元，或者(Ii)Petros的市值在任何三十(30)个连续交易日内不低于3.50美元，或者(Ii)Petros的市值在任何三十(30)个连续交易日内的二十(20)个交易日内不低于3.50美元，或者(Ii)Petros的市值在任何三十(30)个连续交易日内大于或等于250,000,000美元在一次(或六十(60)个历日内的一系列发行)中，如果Petros普通股的每股售价不低于3.50美元(或一系列发行)，并且Petros在紧接每次此类发行(或一系列发行)之前的市值至少等于2.5亿美元，则溢价支付应等于10,000,000股Petros普通股(“初始市值/总收益溢价”)。(见下文“初始市值/总收益”)(以下简称为“初始市值/总收益”)(以下简称“初始市值/总收益”)：1,000,000股Petros普通股(“初始市值/总收益”)在紧接该等发行(或系列发行)之前市值至少等于250,000,000美元，则溢价支付应等于10,000,000股Petros普通股(B)(I)Petros的市值在任何三十(30)个连续交易日内的二十(20)个交易日内大于或等于300,000,000美元，且在每个该等交易日的收市价不低于3.75美元；或(Ii)Petros获得至少30,000美元的总收益，在巴西国家石油公司普通股的一次发售(或60个历日内的一系列发售)中，如果每一次发售(或一系列发售)出售的每股石油普通股的价格不低于3.75美元，并且在紧接每次此类发售(或一系列发售)之前的市值至少等于3亿美元，则溢价支付应等于10,000,000股巴西国家石油公司普通股的股票价格(或一系列发售股票)中的每股不低于3.75美元，并且在紧接该等发售(或一系列发售)之前的市值至少等于300,000,000美元，则溢价支付应等于10,000,000股巴西国家石油公司普通股。, (“第二市值/总收益溢价付款”)；(C)或者(I)Petros的市值在任何三十(30)个连续交易日内的二十(20)个交易日内大于或等于400,000,000美元，且在每个该等交易日的收盘价不低于4.50美元；或(Ii)Petros获得至少40,000美元的总收益，在巴西国家石油公司(Petros)普通股的一次发售(或六十(60)个历日内的一系列发售)中，如果每一次发售(或一系列发售)中出售的Petros普通股的每股价格不低于4.50美元，且Petros在紧接该等发售(或一系列发售)之前的市值至少等于4亿美元，则溢价支付应等于15,000,000股Petros普通股(“第三市值/总收益”)。以及(D)或者(I)Petros的市值在任何三十(30)个连续交易日内的二十(20)个交易日内大于或等于500,000,000美元，每个交易日的收盘价不低于4.75美元；或(Ii)Petros获得至少50,000美元的总收益，在一次(或六十(60)个历日内的一系列发行)中，如果Petros普通股的每股售价不低于4.75美元(或一系列发行)，并且Petros在紧接每次此类发行(或一系列发行)之前的市值至少等于500,000,000美元，那么溢价支付应等于16,160,451股Petros普通股，(“最终市值/总收益”)。(以下简称“最终市值/总收益”)(以下简称“最终市值/总收益”)：如果Petros普通股的每股售价不低于4.75美元，且在紧接每次此类发行(或一系列发行)之前的市值至少等于500,000,000美元，则溢价支付应等于16,160,451股Petros普通股(“最终市值/总收益”)。初始市值/总收益收益支付，第二个市值/总收益收益支付, 第三市值/总收益溢价支付和最终市值/总收益溢价支付在本文中统称为“市值/总收益溢价支付”，单独称为“市值/总收益溢价支付”)。
 
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每笔市值/毛利溢价付款只能实现和支付一次，一旦实现该市值/毛利溢价付款，将不会再就该市值/毛利溢价付款支付任何款项。
在任何情况下，(I)初始市值/总收益溢价支付，(Ii)第二次市值/总收益溢价支付，(Iii)第三次市值/​总收益溢价支付，以及(Iv)最终市值/总收益溢价支付的总和将超过51,160,451股Petros普通股。
此外，(I)里程碑溢价支付和(Ii)市值/总收益溢价支付的总和在任何情况下都不会超过Petros普通股71,160,451股。
部分溢价股份将按比例分配予Metuchen认股权证持有人，该部分股份相等于8,730,000股减去Metuchen认股权证持有人在合并生效前因行使Metuchen认股权证而持有的股份数目除以全部溢价股份数目。剩余的溢价股份将按比例分配给Metuchen Unit的其他持有人。有关溢价股份分配的更多信息，请参阅本委托书/ - 招股说明书中题为“合并协议​修正案”的章节。
每次提及股票价格和Petros普通股时，都将根据合并协议日期后发生的Petros普通股的反向和股票正向拆分、股票股息、股票组合和其他类似交易进行调整。
有关此建议的摘要和详细信息，请参阅本委托书/招股说明书中有关合并协议和合并的信息，包括标题为“合并协议”和“合并”一节中所述的信息。本委托书/招股说明书作为附件A附了一份合并协议副本。我们敦促您仔细阅读合并协议的全文。
必投一票
在记录日期有投票权的Neurotrope普通股的多数股份持有人和在记录日期有投票权的Neurotrope优先股的多数股份的持有人投赞成票，每个人作为一个单独的类别投票，才能批准提案1。弃权票和经纪人否决票与投票反对1号提案的效果相同。
1号提案的批准是完成合并的一个条件。如果1号提案不获批准，合并将无法完成。
Neurotrope董事会建议Neurotrope股东投票支持1号提案，以批准合并协议和根据该协议考虑的交易，包括根据合并协议在合并中发行Petros股本。(br}Neurotrope董事会建议Neurotrope股东投票支持1号提案，以批准合并协议和根据合并协议考虑的交易，包括在合并中发行Petros股本。
 
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提案编号2：
剥离审批
一般
待合并完成后，(I)任何超过20,000,000美元的现金将根据合并协议的规定进行调整(“超额现金”)，Neurotrope与合并相关的所有未被Neurotrope保留的运营资产和负债将被贡献给Neurotrope的全资子公司，称为Neurotrope BioSciences，Inc.(“Neurotrope SpinCo”)和(Ii)Neurotrope的记录持有者，即Neurotrope BioSciences，Inc.(“Neurotrope SpinCo”)和Neurotrope Record，Inc.(“Neurotrope SpinCo”)和(Ii)Neurotrope的记录持有者。2020年将按比例分配Neurotrope SpinCo的普通股，每持有一股Neurotrope普通股或在2020年9月29日交易结束时持有的某些认股权证，取决于合并的完成(“剥离”)。根据合并协议的规定，某些认股权证行使的收益将80%分给Petros，20%分给剥离的实体。
超出的现金将根据合并协议的条款和条件确定。Neurotrope SpinCo将获得超过(I)20,000,000美元的现金，外加(B)Neurotrope将从第5.2(B)节规定的任何行使Neurotrope认股权证中保留的毛收入；但是，如果在成交前期间行使任何Neurotrope认股权证，该行使的Neurotrope认股权证收益将由母公司保留，不分配给SpinCo，将用于支付本协议预期的交易成本，或偿还Neurotrope或本公司(视情况而定)在交易完成前已支付的任何交易成本减去(A)和(A)和任何费用(如员工租赁协议中的定义(B)Neurotrope及其子公司在交易结束前合理产生的所有投资者关系和公关费用的75%(75%)，以及(C)到期或应支付给Charles Ryan博士的任何遣散费、控制权变更付款或类似付款义务的50%(50%)(包括在交易完成时触发的“单触发”条款的付款)。如果在交易前期间行使的任何Neurotrope认股权证的收益不足以支付Neurotrope和本公司各自的总交易成本，则未支付的交易成本余额应通过减少母公司保留的2000万美元(20,000,000美元)承担50%(50%)，通过减少分配给SpinCo的金额承担50%(50%)。
在特别会议上，Neurotrope股东将被要求批准剥离。尽管我们要求Neurotrope股东对剥离进行投票，但我们不认为这是内华达州法律所要求的，并保留完成剥离的权利，即使我们没有获得股东的批准。剥离的条款、理由和其他方面在本委托书/招股说明书的其他部分有详细说明。
有关剥离的更多信息，请参阅Neurotrope Bioscience，Inc.提交的S-1表格注册声明(注册号333-249434)。
目的
为推进剥离，Neurotrope和Neurotrope SpinCo计划签订分离和分销协议(“分离协议”)。作为完成合并的先决条件，Neurotrope需要采取分离协议中规定的行动，该协议规定在合并完成之前：
•
多余的现金可能会从Neurotrope转移到Neurotrope SpinCo；
​
•
Neurotrope与合并相关的所有未被Neurotrope保留的运营资产和负债可能会从Neurotrope转移到Neurotrope SpinCo；以及
​
•
生效时间过后，Neurotrope将在2020年9月29日交易结束时将Neurotrope SpinCo的所有未偿还股权转让给Neurotrope股东。
​
 
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为了完成合并协议要求的剥离，Neurotrope将按比例将其持有的Neurotrope SpinCo普通股的所有股份按比例分配给截至2020年9月29日交易结束时登记在册的Neurotrope普通股持有者。分拆预计将在合并完成后立即进行，并明确取决于合并的完成情况。在2020年9月29日交易结束时，每持有一股Neurotrope普通股或一股Neurotrope普通股相关认股权证，每持有一股Neurotrope SpinCo普通股，将获得一股Neurotrope SpinCo普通股。
Neurotrope董事会在评估本委托书声明/招股说明书中描述的剥离时考虑了许多潜在的负面因素，最终得出的结论是，剥离的潜在好处超过了这些风险。Neurotrope董事会认为，剥离将为Neurotrope SpinCo及其股东创造长期价值。
有关Neurotrope SpinCo的公开信息
Neurotrope SpinCo将继续目前的Neurotrope业务。Neurotrope根据交易法向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。公众可以从商业文件检索服务或www.sec.gov上获得这些证券交易委员会的文件。委托书/招股说明书中对Neurotrope的业务和财务状况的描述以及与Neurotrope有关的所有风险因素均适用于将进一步分拆的Neurotrope SpinCo股票。如果这些风险和不确定性发展成实际事件，这些事件可能会对Neurotrope SpinCo的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外，过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。
分拆方案通过但合并未完成的后果
剥离预计将在合并完成后立即进行，并明确取决于合并完成。如果合并没有完成，或者Neurotrope股东不批准2号提案，剥离将不会完成。
剥离对美国联邦所得税的重大影响
Neurotrope的律师Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.以及Metuchn的律师Morgan，Lewis&Bockius LLP认为，以下是对作为美国股东(定义如下)的Neurotrope普通股持有人剥离美国联邦所得税后果的描述。本摘要以该守则、根据该守则颁布的库务条例及该等法律的司法及行政解释为基础，每项法律均于本委托书/招股说明书日期生效及可得，所有这些均可随时更改，并可能具有追溯力。任何此类变化都可能影响下文所述的税收后果。美国国税局(IRS)已经或将不会要求美国国税局就剥离的税收后果做出裁决。不能保证国税局或法院不会采取与以下摘要中的描述相反的立场。
本讨论仅限于将Neurotrope普通股作为“资本资产”持有的美国股东，该资产属于守则第2921节所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本摘要不会讨论与股东的特殊情况相关的所有税务考虑因素。具体地说，本摘要没有涉及剥离给根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的股东的美国联邦所得税后果，例如：证券或货币交易商或交易员；免税实体；银行、金融机构或保险公司；房地产投资信托、受监管的投资公司或授予人信托；拥有或按投票权或价值被视为拥有5%或更多Neurotrope股权的股东；持有Neurotrope普通股的股东，作为跨境仓位的一部分，或作为美国联邦所得税对冲、转换或其他降低风险交易的一部分；不是以下定义的美国持有者和某些前美国公民或美国长期居民的人；通过个人退休账户或其他递延纳税账户持有Neurotrope普通股的人；根据认股权证的行使或转换而获得Neurotrope普通股的人
 
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根据可转换工具获得Neurotrope普通股的人；根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿获得Neurotrope普通股的人；以及通过合伙企业或其他传递实体拥有Neurotrope普通股的人。此外，以下摘要不涉及(I)剥离的任何美国联邦非所得税后果，包括遗产税、赠与税或其他税收后果，(Ii)剥离的任何州、当地或非美国的税收后果，(Iii)净投资收入或替代最低税的税收，(Iv)剥离之前、之后或同时进行的交易的税收后果(无论它们是否与剥离有关)，以及(V)购买或收购Neurotrope普通股的可转换债券或期权、认股权证或类似权利的持有者的税收后果。
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体(或安排)持有Neurotrope普通股，合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。如果您是合伙企业或持有Neurotrope普通股的合伙企业的合伙人或被排除在本讨论之外的任何其他人，您应咨询您的税务顾问有关剥离的税务后果。
在本摘要中，“美国持有者”是Neurotrope普通股的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：(1)是美国公民或居民的个人；(2)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他按美国联邦所得税目的应纳税的实体；(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(4)如果美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或者(如果是根据1997年前有效的法律被视为国内信托的信托，则根据适用的财政部法规进行了有效的选举)。
您应咨询您自己的税务顾问，了解剥离对美国联邦、州以及地方和外国税收的影响。
剥离给美国持有者的税收后果
Neurotrope SpinCo普通股分销的税收后果将取决于是将其视为(1)Neurotrope在根据守则第302条有资格出售的交易中赎回已发行的Neurotrope普通股，还是(2)Neurotrope根据守则第301条将Neurotrope SpinCo普通股分销给历史上持有Neurotrope普通股的美国持有者。
如果分配符合守则第302节所述的赎回条件，Neurotrope普通股的美国持有者一般应被视为在合并中将其Neurtrope普通股的一部分换成Petros普通股，并在应税出售中将其Neurotrope普通股的剩余部分出售给Neurotrope以换取Neurotrope普通股。被视为在守则第302节所述的赎回中接受过Neurotrope普通股的美国持有者一般将确认等于所收到的Neurotrope SpinCo普通股的公平市值与该美国持有者在被视为已赎回部分的Neurotrope普通股中的税基之间的差额(如果有的话)的资本收益或损失。在合并中收到的Petros普通股中的美国持有者的基准将在不考虑被视为已交换为Neurotrope SpinCo普通股的Neurotrope普通股的基础部分的情况下确定。
如果以下情况下，Neurotrope SpinCo普通股的分配通常将被视为根据守则第302节进行的出售(而不是根据守则第301节进行的分配)，条件是：(I)相对于美国持有人而言，(I)股票的赎回“大大不成比例”，(Ii)导致美国股东在Neurotrope的权益“完全终止”，或者(Iii)“本质上不等同于股息”。(Ii)如果赎回(I)与美国持有人“大大不成比例”，(Ii)导致美国持有人在Neurotrope的权益“完全终止”，或者(Iii)“本质上不等同于股息”。由于Petros将在剥离后拥有Neurotrope的所有已发行股票，因此剥离应该符合这些标准，除非Petros拥有的Neurotrope股票在一定程度上归因于根据某些“归属规则”属于Neurotrope普通股的一名前美国持有者。归属规则下的确定考虑(除其他事项外) 的直接和间接所有权利益
 
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此类美国持有人对Petros优先股的所有权权益，以及该美国持有人是否保留通过行使期权或认股权证从Petros收购Nuerotrope普通股或Neurotrope优先股的权利。
如果根据本守则第302条，分销不符合销售资格，则根据本守则第301条，美国持有者将被视为从Neurotrope获得分销。这种分配通常将被视为美国联邦所得税的红利，只要分配是从Neurotrope公司当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将用于降低(但不低于零)美国持有者在Neurotrope普通股中的调整后税基。由于分配将在合并后进行，美国持有者将不会拥有任何Neurotrope普通股，而是拥有Petros普通股。因此，任何资本返还都将适用于美国持有者在Petros普通股中的调整基数，并将其减少(但不低于零)。剩余的任何剩余部分将被视为出售或交换Neurotrope普通股所实现的收益。
在将分配的任何部分视为股息的情况下，美国公司持有者一般应有资格享受股息收入扣除(“DRD”)，非美国公司持有者也有资格享受适用于合格股息收入的降低税率，前提是在每种情况下都满足最短持有期和某些其他普遍适用的要求。美国持有者在剥离中收到的Neurotrope普通股的税基将等于该Neurotrope普通股的公平市场价值(在剥离时确定)。
此外，在分拆中派发Neurotrope普通股构成守则第(1059)节所指的“非常股息”的范围内，可适用特别规则。一般来说，如果股息金额超过该美国持有者在其神经营养普通股中的纳税基础的10%，那么股息就构成了“非常股息”。在这种计算中，只考虑被视为股息的分配部分，而不是分配的全部金额。如果分配的任何部分被视为向(I)就分配申领DRD和(Ii)持有Neurotrope普通股两年或更短时间的美国公司股东的非常股息，则该美国公司持有人将减少其Neurotrope普通股的税基(但不低于零)，减税金额将参考所声称的DRD确定。如果减税金额超过此类美国公司持有人的税基，超出的部分将被视为资本利得。
此外，如果剥离的任何部分被视为对在剥离时要求降低合格股息收入税率的非法人美国持有人的非常股息，则该非法人美国持有人可能被要求将随后出售其Neurotrope普通股的任何亏损的一部分视为长期资本损失，无论其实际持有期如何。
美国持有者应就非常股息条款的可能适用性和影响咨询他们的税务顾问，包括是否有可能选择以Neurotrope普通股的公平市值代替其纳税基础，以确定被视为股息的分配部分(如果有)是否构成非常股息。
备份扣缴和注册声明
Neurotrope普通股的股息支付和赎回Neurotrope普通股的某些收益可能受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用扣缴的影响。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的美国持有者。
备份预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以记入美国持有者的美国联邦所得税债务中，持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
Neurotrope普通股的美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格获得备份预扣的豁免、获得这种豁免的程序以及适用于他们的与剥离相关的信息报告义务。
 
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必投一票
通过第二号提案需要在特别会议上投赞成票或反对票的多数投票权的赞成票，弃权票和经纪人反对票不会被视为出席特别会议的所有Neurotrope普通股的持有者亲自或委托代表在特别会议上投的赞成票或反对票，因此对第二号提案没有任何影响。虽然我们要求Neurotrope股东就剥离进行投票，但我们不会认为这一投票是由Neurotrope股东亲自或由其代表出席特别会议并投赞成票或反对票的。虽然我们要求Neurotrope股东就剥离进行投票，但这不会被视为Neurotrope股东亲自或委托代表出席特别会议并投赞成票或反对票的投票。虽然我们要求Neurotrope股东就剥离进行投票，我们不认为这是内华达州法律所要求的，并保留完成剥离的权利，即使我们没有获得股东的批准。
Neurotrope董事会建议Neurotrope股东投票支持第二号提案，以批准剥离。
 
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提案编号3：
Petros 2020股权计划获批
董事会要求Neurotrope股东批准Petros PharmPharmticals，Inc.2020综合激励薪酬计划(“2020计划”)。在……上面[•]根据本公司薪酬委员会(下称“薪酬委员会”)的建议，董事会一致批准了2020计划，但须经股东批准，因此，董事会指示将2020计划提交本公司股东在特别会议上批准。
2020计划是Neurotrope，Inc.2017年股权激励计划和2013 Neurotrope 2013股权激励计划的继任者，自2014年7月23日修订，并于2016年11月21日进一步修订(统称为之前的计划)。根据之前的计划，没有进一步的奖励，也不会有更多的奖励。根据先前计划授予的奖励将根据适用奖励协议的条款和授予奖励时生效的先前计划的条款继续有效。
计划摘要
2020计划的具体条款汇总如下。2020计划全文作为附件D附在本委托书/招股说明书之后。本2020计划摘要并非对2020计划的完整描述，其全文受所引用的2020计划实际文本的限制。
奖项的目的和类型
2020计划的目的是吸引和留住员工、非员工董事和顾问以及顾问。《2020年计划》规定，发行激励性股票期权、不合格股票期权、股票奖励、股票期权单位、股票增值权等以股票为基础的奖励。2020年计划旨在通过使参与者的经济利益与Petros股东的经济利益保持一致，激励参与者为Petros的经济成功做出贡献。
管理
2020计划将由Petros薪酬委员会或由独立董事组成的委员会管理，该委员会将确定适用于2020计划奖励的所有条款和条件。该委员会还将决定谁将根据2020计划获得奖励，以及将接受奖励的普通股数量。委员会可视其认为适当，将2020年计划下的权力下放给一个或多个小组委员会。该委员会将由根据《交易法》颁布的第316B-3条规则所界定的“非雇员董事”和根据当时Petros普通股主要交易所在证券交易所建立的独立标准确定的“独立董事”组成。在遵守适用法律和适用的证券交易所规则的情况下，Petros董事会可酌情根据2020计划执行委员会的任何行动。在遵守适用法律和适用的证券交易所要求的情况下，委员会(或Petros董事会或小组委员会，视情况而定)可根据其认为适当的情况，将其全部或部分权力授予Petros的首席执行官，以奖励根据交易法第16条规定的非执行人员或董事的员工或顾问或顾问。该委员会、Petros董事会、任何适用的小组委员会或首席执行官(视情况而定)对特定奖项拥有权力，在本2020计划的描述中将被称为“委员会”。
受2020计划约束的股票
受调整后，根据2020计划可发行或转让的普通股最高数量为5,391,730股，相当于(I)约2,271,573股Petros普通股，加上(Ii)3,120,157股Petros普通股的总和，即截至2020计划生效日期，根据先前计划为发行预留的Petros普通股数量。(B)在2020计划生效日期及之后，可发行或转让的普通股最大数量为5,391,730股，相当于(I)约2,271,573股Petros普通股，加上(Ii)3,120,157股，即截至2020计划生效日期，Petros根据先前计划为发行预留的普通股数量。此外，根据先前计划，终止、到期或已到期的普通股数量为
 
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在2020计划生效日期之后，未根据先前计划(视情况而定)行使、归属或以股票形式支付的注销、没收、交换或交出将可根据2020计划发行。上述第(Ii)款中的数量将被根据先前计划授予的任何奖励减去[•]、2020年和2020年计划的生效日期。
如果任何期权或股票增值权，包括根据先前计划授予的未偿还期权，在未经行使的情况下终止、到期或被取消、没收、交换或交出，或者如果任何股票奖励、股票单位或其他基于股票的奖励被没收、终止或以其他方式全额支付，则受此类奖励约束的Petros普通股股票将再次可用于2020计划。根据2020计划，为支付期权(包括根据先前计划授予的期权)的行使价或股票增值权而交出的Petros普通股股票将不能发行。根据2020计划，因发行、归属或行使任何奖励(包括根据先前计划授予的期权)或发行Petros普通股而扣缴的、或为支付税款而扣缴的Petros普通股股票将不能发行。在授予股票增值权时，无论股票增值权行使时发行了多少股票，都将考虑根据2020年计划发行全部股票增值权的股票。如果Petros用Petros从期权(包括根据先前计划授予的期权)获得的行使价收益在公开市场回购Petros普通股的股票，则根据2020计划，回购的股票将不可用于发行。如果任何奖励是以现金支付的，而不是Petros普通股的股票，那么受此类奖励约束的Petros普通股的任何股票也将可用于未来的奖励。此外，Petros的普通股根据依据假设、替代, 或交换Petros收购的一家公司之前授予的奖励，不会减少Petros根据2020年计划可获得的普通股数量。被收购公司股东批准计划下的可用股票可用于2020计划下的奖励，且不会减少股份储备，但须符合适用的证券交易所要求和守则。
在任何日历年，根据2020计划向任何员工、顾问或顾问提供的期权、股票增值权、股票奖励、股票单位和其他基于股票的奖励，Petros普通股的最高数量将不超过Petros普通股的1,078,346股，可按以下所述进行调整。对于在聘用日期前后发放给新聘用员工的奖励，上一句中描述的适用于员工的限制翻了一番，使Petros普通股中可能奖励新聘用员工的最高股票总数为2156,692股，可进行如下所述的调整。在任何日历年，Petros董事会的任何非雇员成员作为非雇员董事提供的服务，包括在该日历年度作为非雇员董事提供的服务赚取的任何现金费用，普通股的最高总授予日价值将不超过75万美元；但在任何非雇员董事首次获委任为董事会成员的日历年度内，Petros普通股股份的最高总授予日价值不得超过1,000,000美元，连同该非雇员董事在该日历年度内作为非雇员董事提供的服务所赚取的任何现金费用，该非雇员董事在该日历年度内首次被任命为董事会成员的服务所获授予的普通股股票的最高总授予日价值不得超过1,000,000美元，而该非雇员董事在该日历年度内作为非雇员董事提供的服务的最高总授予日价值不得超过1,000,000美元。在确定这一美元限额时，奖励的价值将根据奖励的授予日期公允价值进行计算，以便进行财务报告。
调整
对于股票拆分(反向股票拆分)、股票分红、资本重组以及影响Petros普通股的某些其他事件，委员会将在其认为适当的情况下对预留作为奖励的普通股最高数量或个人在任何一年可能获得奖励的普通股最高数量、未发行奖励涵盖的股票数量和种类、根据2020年计划可能发行或转让的股票种类、任何未发行奖励的每股价格或市值、期权的行权价格、基础金额进行调整。以及委员会认为适当的条件。
 
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资格
根据2020计划，Petros的所有员工都有资格获得奖励。此外，Petros的非雇员董事和为Petros提供服务的顾问或顾问可能会根据2020计划获得奖励。激励性股票期权只能授予Petros的员工。
截至[•]到2020年，大约30名员工、5名非员工董事、1名顾问和/或顾问(Petros的非员工董事除外)将有资格参与2020计划。委员会酌情选择可获授予奖励的人士、决定奖励的类别、决定奖励的时间、决定每项奖励的股份数目(或某些表现奖励的美元价值)，以及决定与奖励有关的其他条款及条件。因此，不可能确定任何特定的人将来将获得的利益或金额。由于Petros的高管和非雇员董事有资格根据2020计划获得奖励，他们可能被认为在批准这项提案3中有个人利益。
归属
委员会决定2020计划授予的奖励的归属和可行使性条款。根据2020年计划授予的奖励应包括授予时间表，规定奖励的任何部分不得早于授予之日起一年授予。然而，截至2020年计划生效之日，根据2020年计划保留的最多10%的股份(取决于2020年计划中规定的调整)可在不考虑这一最低归属要求的情况下授予。除非与控制权变更有关(在这种情况下，奖励将按下面描述的方式处理)，否则委员会可以酌情加快任何奖励的授予。与根据2020年计划作出的任何奖励相关而授予的股息和股息等价物只有在基础奖励归属并支付的情况下才会授予和支付。
由委员会自行决定，奖励的绩效目标可以基于达到委员会确定的一个或多个绩效目标的指定级别。如果委员会这样决定，任何受绩效目标约束的此类奖励的授予可以用公司范围内的目标或与参与者个人或受雇于该参与者的公司或子公司内的子公司、部门、部门或职能的绩效有关的目标来描述。绩效目标可以在绝对或相对的基础上进行衡量。相对业绩可以由一组同行公司或金融市场指数来衡量。业绩目标可以包括：部门或子公司的资本、股本或资产回报率的具体水平或增长；收益衡量/比率(按毛利率、净利润、税前或税后计算)，包括每股基本收益、稀释后每股收益、总收益、营业收益、收益增长、息税前收益和息税前收益。, 折旧和摊销；净经济利润(营业利润减去资本费用)；净收益；营业收入；销售额；销售增长；毛利率；直接利润率；成本；股价(包括但不限于增长指标和股东总回报)；营业利润；每期或累计现金流(包括但不限于营业现金流和自由现金流)或现金流量投资回报(等于净现金流除以总资本)；存货周转率；财务回报率；市场份额；应收账款周转率等资产负债表指标；这些因素包括：债务削减；战略创新；客户或员工满意度；以上述一项或多项财务标准衡量的一项或多项特定规模收购的完成；个人目标；监管机构对产品商业化的批准；关键项目(包括但不限于临床试验招募目标、临床试验阶段的开始和临床试验阶段的完成)的实施或完成；以及上述各项的任意组合。
选项
根据2020年计划，委员会将确定授予的期权的行使价，并可能授予购买普通股的期权，金额由委员会决定。委员会可授予拟根据守则第422节符合激励性股票期权资格的期权，或不打算如此符合条件的非限定股票期权。激励性股票期权可能只授予Petros的员工。任何有资格参加2020计划的人都可以获得不合格的奖励
 
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股票期权。根据2020计划授予的股票期权的行权价不能低于Petros普通股在授予期权之日的公平市值。如果奖励股票期权授予10%的股东，行使价格不能低于授予期权当日Petros公司普通股股票公平市值的110%。根据“守则”第422节授予的激励性股票期权，根据2020年计划可发行或转让的普通股股份总数[•]，2020年普通股不得超过3,120-157股。Petros普通股的公允市场价值通常等于期权授予之日普通股的收盘价(如果当天没有收盘价，则等于之前报告收盘价的最后一个日期)。
任何期权的行权价通常以现金支付。在委员会允许的某些情况下，可通过以下方式支付行权价：在行使期权之日交出公平市值合计等于行权价的Petros普通股；根据联邦储备委员会建立的程序通过经纪商支付；扣留在行使日公平市值等于行权价的受可行权约束的普通股股票；或通过委员会批准的其他方法支付行权价。在此情况下，可以通过以下方式支付行权价：在行使选择权行使之日以公平市价合计的Petros普通股股票；根据联邦储备委员会建立的程序通过经纪人支付的普通股股票；或通过委员会批准的其他方法支付的行权价。
期权期限自授予之日起不能超过十年，但如果向10%的股东授予激励性股票期权，则期限不能超过授予之日起五年。如果在非合格股票期权期限的最后一天，行使被适用法律禁止，包括根据Petros的内幕交易政策禁止购买或出售Petros的普通股，则非合格期权的期限将在法律禁令结束后延长30天，除非委员会另有决定。
除授标协议另有规定外，只有在参与者受雇于Petros或向Petros提供服务时，才能行使选择权。委员会将在奖励协议中决定参与者在什么情况下以及在什么时间段内可以在终止雇佣后行使选择权。
股票增值权
根据2020年计划，委员会可以授予股票增值权，增值权可以单独授予，也可以与任何期权一起授予。授予非限制性股票期权的股票增值权可以在授予非限制性股票期权时授予，也可以在期权尚未行使时授予。授予激励性股票期权的股票增值权，只能在授予激励性股票期权时授予。委员会将在授予股票增值权时确定股票增值权的基本金额，该金额将等于或大于授予日Petros普通股的公允市值。
如果股票增值权是与期权同时授予的，在指定期间内可行使的股票增值权的数量不得超过参与者在该期限内行使相关期权时可以购买的Petros普通股的数量。在行使相关期权时，相关股票增值权将终止，在行使股票增值权时，相关期权将在等额的Petros普通股股份范围内终止。一般来说，股票增值权只能在参与者受雇于Petros或为Petros提供服务的情况下行使。当参与者行使股票增值权时，参与者将获得超过股票增值权基础金额的标的普通股的公允市值。股票增值权的增值将以Petros的普通股、现金或两者兼而有之的形式支付。
股票增值权的期限自授予之日起不能超过十年。如果在股票增值权期限的最后一天，适用法律禁止行使，包括根据Petros的内幕交易政策禁止购买或出售Petros的普通股，股票增值权的期限将在法律禁令结束后延长30天，除非委员会另有决定。
 
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股票奖励
根据2020计划，委员会可以授予股票奖励。股票奖励是对Petros普通股的奖励，可能会受到委员会决定的限制。这些限制(如有的话)可能会在一段指定的雇佣期限内失效，或根据委员会可能决定的分期付款或其他方式是否符合预先确立的标准而失效。除与股票奖励有关的奖励协议所限制的范围外，参与者将拥有股东对这些股票的所有权利，包括投票权和收取股票股息或分派的权利；但条件是，股票奖励的股息应在相关股票奖励归属并支付的情况下授予和支付。如果参与者的雇佣或服务因任何原因被终止，除非委员会另有决定，否则所有未授予的股票奖励都将被没收。
库存单位
根据2020计划，委员会可以向任何有资格参与2020计划的人授予限制性股票和单位。限制性股票单位是代表Petros普通股股份的虚拟股票单位。限制性股票和单位将根据委员会确定的条款和条件支付，并将由委员会确定以现金或Petros股票支付。如果参与者的雇佣或服务因任何原因终止，除非委员会另有决定，否则所有未授予的限制性股票单位都将被没收。
其他股票奖励
根据2020计划，委员会可以授予其他类型的奖励，这些奖励是基于、由任何有资格参与2020计划的人以Petros普通股股票衡量的，或者支付给任何有资格参与2020计划的人。委员会将决定此类奖励的条款和条件。其他基于股票的奖励可能以现金、Petros普通股的股票或两者的组合支付。
股息等价物
根据2020计划，委员会可以发放与股票单位奖励或根据2020计划做出的其他股票奖励相关的股息等价物。股息等价物使参与者有权获得等同于奖励未偿还时在奖励相关股票上支付的普通股息的金额。股息等价物可以现金、Petros普通股或两者的组合支付。委员会将决定股息等价物奖励的条款和条件，包括是否在实现特定业绩目标时支付股息等价物；然而，前提是股息等价物只有在标的股票单位或其他基于股票的奖励获得并支付的情况下才能授予和支付。为免生疑问，本公司将不会就股票期权或股票增值权授予股息或股息等价物。
控件更改
如果Petros发生控制权变更，Petros不是尚存的公司(或仅作为另一公司的子公司存在)，则在控制权变更时未行使或未支付的所有悬而未决的奖励将由尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)承担，或由具有类似条款的奖励取而代之。如果尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)不承担或以具有可比条款、未偿还期权和股票增值权的授予取代奖励，则将加速并完全可行使，对已发行股票奖励、股票单位、其他基于股票的奖励和股息等价物的限制和条件立即失效，但如果任何此类奖励的归属全部或部分基于业绩，则此类奖励应以(I)控制权变更或股权变更后的实际业绩中较大者为基础。根据适用绩效期间开始到控制变更日期之间的期间按比例计价。委员会酌情决定，如果参与者在控制权变更时或之后被非自愿终止雇佣或服务，参与者的未完成奖励可在终止之日全部或部分归属；但如果任何此类奖励的归属完全或部分基于绩效，则此类奖励只能基于(I)截至 变更时的实际绩效(以较大者为准)。
 
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控制或(Ii)目标绩效，根据适用绩效期间开始到终止日期之间的时间段按比例分配。
如果控制权发生变化，所有未完成的奖励都不是由幸存的公司承担或替换为具有可比条款的奖励，则委员会可在未经任何参与者同意的情况下采取下列任何行动：
•
向参与者支付由委员会确定的金额和形式，以结清已发行的股票单位、其他基于股票的奖励或股息等价物；
​
•
要求参与者放弃其已发行的股票期权、股票增值权或任何其他可行使的奖励，以换取Petros以现金或Petros普通股股票的形式支付相当于行使价格与普通股相关股票公允市值之间的差额；但是，如果普通股的每股公允市值不超过每股股票期权行权价或股票增值权基础金额(视情况而定)，Petros将不需要在放弃股票期权或股票增值权基础金额时向参与者支付任何款项。
​
•
在给予参与者行使所有未行使的股票期权和股票增值权的机会后，在委员会确定的日期终止任何未行使的股票期权和股票增值权。
​
一般而言，2020计划的控制变更包括：
•
一人直接或间接收购Petros有表决权证券合计投票权的50%以上，该证券一般有权在董事选举中投票；然而，以下对有表决权证券的收购不应构成控制权的改变：(A)由Petros或其任何子公司或由Petros或其任何子公司发起或维持的任何收购，或由Petros或其任何子公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购；(B)任何承销商对Petros将发行的证券的任何确定承销的任何收购；或(C)任何公司(或其他实体)在紧随此类收购之后进行的任何收购，该公司(或其他实体)当时已发行的普通股(或其他股权单位)的50%或以上，以及该公司(或其他实体)当时已发行的有表决权证券的合并投票权，直接或间接由所有或几乎所有个人或实体直接或间接拥有，这些个人或实体在紧接收购之前是Petros当时已发行的普通股和有表决权证券的实益拥有人，其比例分别与他们在紧接收购Petros的股票和有表决权证券之前的所有权基本相同；
​
•
完成出售或以其他方式处置Petros的全部或几乎所有资产，但在交易前出售或以其他方式处置给Petros的全资子公司或Petros是其直接或间接全资子公司的控股公司除外；
​
•
完成Petros的重组、合并或合并，但重组、合并或合并将导致Petros在紧接交易前未完成的有表决权证券继续代表(无论是通过仍未完成或转换为尚存实体的有表决权证券)50%以上的有表决权证券，或在紧接该交易后未完成的该尚存实体的有表决权证券的表决权；
​
•
Petros完全清算计划完成；或
​
•
以下个人因任何原因不再构成Petros董事会的多数成员：自2020计划生效之日起组成Petros董事会的个人和任何新董事(不包括其最初上任与实际或威胁的选举竞选有关的董事，包括但不限于，关于Petros董事选举的同意征集)，其任命或选举或由Petros股东提名选举，经当时在任的董事中至少三分之二的投票批准和推荐，这些董事要么是2020计划生效日期的董事，要么是其任命、选举或提名选举之前如此批准或推荐的董事。
​
 
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尽管有上述规定，如果根据2020计划分配的金额受《准则》第409a节的约束，只有构成《准则》第409a节所定义的“控制权变更事件”的事件，才应构成2020计划下的支付条款所指的“控制权变更”。
延期
委员会可以允许或要求参与者推迟收到现金或普通股的交付，否则，这些现金或普通股股票将在2020年计划下的奖励中应支付给参与者。委员会将制定适用于任何此类延期的规则和程序，与守则第409a节的要求一致。
扣缴
2020计划下的所有奖励均受适用的美国联邦(包括FICA)、州和地方、外国或其他预扣税金要求的约束。Petros可以要求参与者或其他获得奖励或行使奖励的人支付足以满足此类奖励的扣缴税款要求的金额，或者Petros可以从Petros支付的其他工资和补偿中扣除与此类奖励相关的任何扣缴税款。
委员会可允许或要求Petros就以Petros普通股支付的奖励支付的预扣税义务，将通过预扣不超过参与者适用的美国联邦(包括FICA)、州和地方、外国或其他税收义务的预扣税率的股票来支付。此外，委员会可酌情决定，在符合委员会可能通过的规则的情况下，允许参与者选择对与任何特定裁决相关的全部或部分预扣税款义务适用此类预扣股份。
可转让性
除非委员会允许非限制性股票期权，否则在参与者的有生之年，只有参与者可以行使奖励下的权利。遗产代理人或其他有权继承参赛者权利的人死亡后，可以行使该等权利。参与者不能转让这些权利，除非通过遗嘱或世袭和分配法，或者关于激励性股票期权以外的奖励，根据国内关系命令。委员会可以在授予协议中规定，参与者可以将不合格的股票期权转让给家庭成员，或一个或多个信托或其他实体，以使家庭成员受益或由家庭成员拥有，符合适用的证券法。
修改；终止
Petros董事会可以随时修改或终止2020计划，除非Petros的股东必须批准修改才能符合本准则、适用法律或适用的证券交易所要求。除非Petros董事会提前终止或经股东批准延长，否则2020计划将在2020计划生效日期10周年的前一天终止。
修改未到期期权或股票增值权条款，分别降低期权或股票增值权的行权价或基价，注销未到期期权或股票增值权，以期权或股票增值权的行权价或基价换取期权或股票增值权，以适用的方式，即(1)低于原有期权或股票增值权的行权价或基价，或(2)高于当前股价，以换取现金或其他证券，需经股东批准。然而，与Petros公司证券有关的某些公司交易或其他行动，如股票拆分、非常现金股息、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换Petros公司普通股，不需要股东批准。
建立子计划
Petros董事会可能会不时根据2020计划制定一个或多个子计划，以满足各个司法管辖区适用的蓝天、证券或税法。Petros董事会
 
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可通过采用2020计划的附录来制定此类子计划，其中规定了委员会自由裁量权的限制，以及Petros董事会认为必要或适宜的、在其他方面不与2020计划相抵触的附加条款和条件。所有此类补充将被视为2020计划的一部分，但每项补充仅适用于受影响司法管辖区内的参与者。
退款
在符合适用法律的情况下，委员会可以在任何奖励协议中规定，如果参与者违反了参与者与Petros之间的任何限制性契约协议，或者在受雇于Petros或向Petros提供服务期间或之后的适用时间内，从事了构成原因的活动，则参与者持有的所有奖励将终止，Petros可以按照委员会决定的适用条款，撤销对期权或股票增值权的任何行使以及任何其他奖励和股票交付的归属，包括
•
参与者必须返还在行使任何期权或股票增值权或授予和支付任何其他奖励时收到的股票；或者
​
•
如果参与者不再拥有股票，则参与者必须向Petros支付因出售或其他处置股票而实现或收到的任何收益或付款的金额(如果参与者以赠与或无代价转让股票，则为违反限制性契约协议或构成因由的活动之日股票的公平市值)，净额为参与者最初为股票支付的价款。(br}如果参与者不再拥有股票，则必须向Petros支付因出售或其他处置股票而实现或收到的任何收益或付款的金额(如果参与者以赠与或无代价转让股票，则为违反限制性契约协议或构成因由的活动之日股票的公平市值)。
​
委员会还可以根据巴西国家石油公司董事会未来可能会不时采纳和修订的追回政策来规定追回。参赛者将按照委员会要求的方式、条款和条件支付费用。Petros将有权从任何此类付款的金额中抵销Petros否则欠参与者的任何金额。
联邦所得税后果
以下讨论总结了2020计划奖励的某些联邦所得税考虑因素。然而，它并不声称是完整的，也没有描述州、地方或外国的税收考虑因素或对任何特定个人的后果。
股票期权。参与者不能通过授予股票期权来实现普通收入。在行使非合格股票期权时，参与者将实现相当于普通股公允市场价值超过期权行使价格的普通收入。为进行资本利得处理而收购的股份的成本基础是其行使时的公允市场价值。在行使激励性股票期权时，获得的普通股股票的公平市场价值超过期权行使价格的部分将成为参与者的税收优惠项目，这可能需要缴纳行使当年的替代最低税率。自授予激励股票期权之日起两年内或股票转让给参与者后一年内未进行股票处置的，参与者因行使激励股票期权未实现应纳税所得额；接受资本利得处理的股票的计税依据为期权行权价；出售股票实现的任何损益均为长期资本损益。如果参与者在上述两年或一年内出售股票，参与者将在当时实现普通收入，金额相当于行使时股票的公允市值(或处置净收益，如果低于期权行使价格)的超额部分。对于此类处置的资本利得处理，股票的纳税基础将是其行使时的公平市场价值。
股票增值权。参与者不会因为特区的拨款而获得普通的收入。当行使特别行政区时，参与者将实现普通收入，其数额相当于在行使特别行政区时收到的任何现金数额与收到的普通股或其他财产的公平市值之和。
限制性股票、业绩和限制性股票单位奖。参与者不会因授予限制性股票奖励而实现普通收入(如果是普通股，则不会获得业绩奖励)
 
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股票于授出时发行)，但当受奖励的股份归属时，将实现普通收入，其金额相当于(I)股份于归属日期的公平市值超过(Ii)为股份支付的购买价(如有)的超额金额。然而，参与者可根据守则第83(B)节选择在股份获授予当年计入相当于(I)股份于发行日的公平市值超过(Ii)购买股份所支付的收购价(如有)的款额，作为普通收入。如果做出第83(B)条的选择，当股票归属时，参与者将不会实现任何额外的应税收入。
参与者不会在授予限制性股票单位奖励(或不授予普通股股票的绩效奖励)时实现普通收入，但在受奖股票在归属后向参与者发行时将实现普通收入。(br}参与者将不会因授予限制性股票单位奖励(或不是授予普通股的绩效奖励)而实现普通收入，而是在受奖股票归属后向参与者发行普通股时实现普通收入。普通收入的金额将等于(I)股份于发行当日的公平市值超过(Ii)支付的奖励收购价(如有)的超额部分。
在出售根据限制性股票奖励、业绩奖励或限制性股票单位奖励获得的普通股股票时，参与者将实现相当于出售价格与支付的股票金额之和加上股票授予(或归属)时作为普通收入变现的任何金额之间的差额的资本收益或亏损。
公司扣税
在2018年之前，《准则》第162(M)节规定，上市公司支付给公司首席执行官或公司截至年底聘用的其他三名薪酬最高的三名高管(首席财务官除外)的薪酬，可以扣除100万美元的上限。这一限制不适用于符合税法对“合格绩效”薪酬的要求的薪酬(即，只有在个人绩效达到基于股东批准的绩效标准(包括股票期权)的预先设定的目标时才支付薪酬)。
业绩薪酬豁免和首席财务官不受第162(M)条扣除限额的豁免等变化已被废除，从2017年12月31日之后的应税年度开始生效，因此支付给Petros覆盖的高管(包括Petros的首席执行官)超过100万美元的奖励在未来五年将无法扣除，除非它有资格获得适用于2017年11月2日生效且此后未作实质性修改的某些安排的过渡减免。
虽然为联邦所得税目的扣除高管薪酬是委员会在构建Petros高管薪酬安排时考虑的因素之一，但这不是唯一或主要的考虑因素。Petros保留授权补偿的灵活性，如果Petros认为这符合公司的最佳利益，则可能无法扣除。
2020计划下的新计划和福利
2020计划下的未来福利通常由委员会自行决定，因此目前无法确定。
必投一票
在特别会议上投票并对此事投赞成票或反对票的多数票的赞成票，才能批准提案3。弃权票和经纪人反对票将不被视为亲自或委托代表出席特别会议的所有Neurotrope普通股持有者所投的赞成票或反对票，因此对提案3没有任何效力。
本提案3号是以合并完成为条件的。如果合并没有完成，或者Neurotrope股东不批准3号提案，2020计划将不会被采纳。
Neurotrope董事会建议Neurotrope股东投票支持通过2020计划的第三号提案。
 
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提案4：
金色降落伞赔偿咨询投票
交易法第214A条和交易法下的规则14a-21(C)要求Neurotrope寻求Neurotrope股东进行不具约束力的咨询投票，以批准将支付或可能支付给Neurotrope指定的与合并相关的高管的补偿。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第106页开始的标题为“Mergers - Interest of the Neurotrope董事和高管在Mergers - 黄金降落伞薪酬中的权益”一节。根据这些条款的要求，Neurotrope要求其股东就通过以下决议进行投票：
“兹批准将支付或可能支付给Neurotrope指定高管的与合并相关或合并后的薪酬，如标题为”The Mergers - Interest of the Neurotrope Director - Executions Offerings in Mergers - Golden D落伞Compensation“一节中披露的，以及根据该等薪酬将支付或可能支付的协议或谅解。”
由于本次投票是咨询性质的，因此对Neurotrope董事会或薪酬委员会不具有约束力，并且Neurotrope董事会和薪酬委员会都不需要因本次投票结果而采取任何行动。批准这项提议并不是完成合并的条件。关于这项提案的投票是咨询投票，对Neurotrope或Metuchen没有约束力。因此，无论Neurotrope股东是否批准这项建议，如果合并获得Neurotrope股东批准并完成，与合并相关的补偿仍将按照该等补偿合同和安排的条款支付给该等指定高管。
必投一票
在特别会议上投票并投赞成票或反对票的多数投票权的赞成票，才能在不具约束力的咨询基础上批准第4号提案。弃权和经纪人否决票将不被视为亲自或委托代表出席特别会议的所有Neurotrope普通股持有者所投的赞成票或反对票，因此对第4号提案不起任何作用。
Neurotrope董事会建议投票通过第4号提案，在不具约束力的咨询基础上批准“黄金降落伞”补偿。
 
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提案编号5：
选举Neurotrope董事
打开[•]2020年，Neurotrope董事会提名Charles S.Ryan，J.D.，Ph.D.，Joshua和N.Silverman，William S.Singer，Bruce T.Bernstein，George Perry，Ph.D.，Jonathan L.Scheck hter，J.D.和Ivan P.Gergel医学博士和MBA伊万·P·格格尔(Ivan P.Gergel)在特别会议上当选。如果他们当选，他们将在我们的董事会任职，直到2021年年度股东大会，直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格，或者直到他们早先辞职或被免职。
除非保留投票给这些被提名人的权力，否则所附委托书所代表的股份将被投票选举为Charles S.Ryan，J.D.，Ph.D.，Joshua N.Silverman，William S.Singer，Bruce T.Bernstein，George Perry，Ph.D.，Jonathan L.Scheck hter，J.D.和Ivan P.Gerel，MD，MBA的董事。如任何一名被提名人不能或不愿任职，则随附的委托书所代表的股份将投票选出董事会推荐的其他人士代替该被提名人。我们没有理由相信任何被提名人都不能或不愿意担任董事。
但是，如果合并完成，董事会将按照合并协议的规定进行重组。
必投一票
大会上每位被提名人投票赞成的股份数，才能选出每位被提名人为董事。经纪人未投票将对第5号提案无效。
董事会建议选举查尔斯·S·瑞安，J.D.，博士，约书亚·N·西尔弗曼，威廉·S·辛格，布鲁斯·T·伯恩斯坦，乔治·佩里，博士，乔纳森·L·谢克特，J.D.和伊万·P·格格尔，医学博士，MBA为董事。
 
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提案编号6：
批准独立注册会计师事务所
Neurotrope审计委员会(“审计委员会”)已任命Friedman LLP为Neurotrope的独立注册会计师事务所，审计Neurotrope截至2020年12月31日的财年财务报表。Neurotrope董事会建议股东批准这一任命。Friedman LLP审计了Neurotrope截至2018年12月31日和2019年12月31日的财年财务报表。Neurotrope预计，Friedman LLP的代表将出席特别会议，如果他们愿意，将能够发表声明，并能够回答适当的问题。
在决定任命Friedman LLP时，审计委员会审查了审计师独立性问题以及与Friedman LLP的现有商业关系，并得出结论，Friedman LLP与Neurotrope没有任何商业关系，这将损害其在截至2020年12月31日的财年的独立性。
下表列出了Friedman LLP为审计Neurotrope截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及Friedman LLP在此期间提供的其他服务的费用。
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
审计费：(1)
​ ​ ​ $ 109,300 ​ ​ ​ ​ $ 84,800 ​ ​
审计相关费用：
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
税费：
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
所有其他费用：
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 109,300 ​ ​ ​ ​ $ 84,800 ​ ​
​
(1)
审计费用于审计合并财务报表的专业服务，以及只有Neurotrope的独立注册会计师事务所才能提供的服务的其他费用，例如审核Neurotrope的Form 10-Q文件中包含的Neurotrope的中期合并财务报表，以及与Neurotrope的注册报表归档相关的工作。
​
关于审计委员会预先批准审计和允许独立会计师从事非审计业务的政策
根据SEC关于审计师独立性的政策，审计委员会有责任任命、确定薪酬并监督Neurotrope独立注册会计师事务所的工作。认识到这一责任，审计委员会制定了一项政策，预先批准Neurotrope的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。
在聘请独立注册会计师事务所进行下一年的审计之前，Neurotrope管理层将向审计委员会提交四类服务中每一类预计在该年度提供的服务总数，以供审核委员会批准。
1.
审计服务包括编制财务报表时执行的审计工作，以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的工作，包括安慰函、法定审计、关于财务会计和/或报告标准的证明服务和咨询。
​
2.
与审计相关的服务是针对传统上由独立注册会计师事务所执行的保证和相关服务，包括与合并和收购相关的尽职调查、员工福利计划审计，以及满足某些法规要求所需的特殊程序。
​
3.
税务服务包括独立注册会计师事务所税务人员提供的除与财务报表审计有关的服务外的所有服务，并包括税务合规、税务筹划和税务咨询等方面的费用。
​
 
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4.
其他费用是与其他类别中未包含的服务相关联的费用。Neurotrope通常不会要求其独立注册会计师事务所提供此类服务。
​
在参与之前，审核委员会按服务类别预先批准这些服务。费用已编入预算，审计委员会要求Neurotrope的独立注册公共会计师事务所和管理层全年按服务类别定期报告实际费用与预算的对比情况。年内，可能会出现需要聘请Neurotrope的独立注册会计师事务所提供最初预先批准中未考虑的额外服务的情况。在这些情况下，审计委员会在聘用Neurotrope的独立注册会计师事务所之前，需要具体的预先批准。
审计委员会可以将预先审批权限授予其一名或多名成员。获授权的成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。
如果股东不批准任命Friedman LLP为Neurotrope的独立注册会计师事务所，审计委员会将重新考虑其任命。
必投一票
在特别会议上投票并对此事投赞成票或反对票的多数票的赞成票才能批准本提案6。经纪公司有权在提案6上以街头名义投票表决客户持有的无投票权股票。
董事会建议投票批准任命Friedman LLP为Neurotrope的独立注册会计师事务所。
 
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提案编号7：
本委托书中披露的关于批准高管薪酬的咨询投票
Neurotrope根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)第14A节的要求，就批准本委托书中包含的补偿表和相关材料中所述的Neurotrope被任命的高管的薪酬，寻求您的咨询投票。因为您的投票是咨询性质的，所以对Neurotrope的薪酬委员会(“薪酬委员会”)或Neurotrope的董事会没有约束力。然而，薪酬委员会和Neurotrope董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。Neurotrope已经决定每年举行一次咨询投票，批准Neurotrope被任命的高管的薪酬，下一次这样的咨询投票将在2021年的年度股东大会上进行。
Neurotrope的薪酬理念旨在使每位高管的薪酬与Neurotrope的短期和长期业绩保持一致，并提供所需的薪酬和激励措施，以吸引、激励和留住对Neurotrope长期成功至关重要的关键高管。与这一理念一致，Neurotrope公司每位高管的总薪酬机会中有很大一部分与业绩因素直接相关，这些业绩因素衡量Neurotrope公司相对于其战略和运营计划的目标取得的进展，以及Neurotrope公司相对于其同行公司的表现。
根据证券交易委员会的规则，以下决议(俗称“薪酬话语权”投票)将提交股东在特别会议上表决：
“根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，现批准支付给Neurotrope，Inc.指定高管的薪酬，包括本委托书中披露的薪酬表格和相关材料。”
在特别会议上投票并对此事投赞成票或反对票的投票权的多数赞成票，才能批准本提案7。弃权票和经纪人反对票将不被视为亲自或委托代表出席特别会议的所有Neurotrope普通股持有者所投的赞成票或反对票，因此对第7号提案没有任何效力。
Neurotrope董事会建议投票批准Neurotrope任命的高管的薪酬。
 
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提案编号8：
批准特别会议可能休会
如果Neurotrope未能获得批准第一号提案的足够票数，Neurotrope可以提议休会不超过30天，为征求更多代表批准第一号提案的目的，Neurotrope目前不打算在特别会议上提议休会，如果有足够的票数通过第一号提案。需要在特别会议上投出的投票权的过半数赞成票，并对此事投赞成票或反对票，才能批准休会，以征求更多代表批准第一号提案。
Neurotrope董事会建议Neurotrope股东对第8号提案投“赞成票”，以便在必要时暂停特别会议，以便在没有足够票数支持第1号提案的情况下征集更多代表。
 
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神经营养因子业务
概述
Neurotrope是一家生物制药公司，其候选产品正在进行临床前和临床开发。Neurotrope BioScience于2012年10月开始运营。Neurotrope主要致力于开发基于一种名为bryostatin的候选药物的产品平台，用于治疗阿尔茨海默病(“AD”)，该药物正处于临床测试阶段。Neurotrope还在评估bryostatin对其他神经退行性或认知疾病和功能障碍的潜在治疗应用，如脆性X综合征、多发性硬化症和Niemann-Pick C型疾病，这些疾病已经进行了临床前测试。Neurotrope一直是与原Blanchette Rockefeller神经科学研究所(“BRNI”)(自2016年10月起称为认知研究企业公司)及其附属公司NRV II，LLC(此处统称为“CRE”)签订的技术许可和服务协议的一方，根据该协议，Neurotrope拥有开发Neurotrope建议产品所需的某些专利和技术的独家不可转让许可。Neurotrope BioScience成立的主要目的是将BRNI最初开发的技术商业化，用于AD或其他认知功能障碍的治疗应用。自1999年以来，BRNI一直在开发这些技术，直到2013年3月，这些技术一直通过各种非投资者来源(包括非营利性基金会、隶属于美国卫生与公众服务部的美国国立卫生研究院(National Institutes Of Health)和个人慈善家)提供资金。从2013年3月起, 许可技术的开发主要由Neurotrope与CRE合作提供资金。与斯坦福大学达成了一项许可协议，独家使用合成苔藓抑素，并可能将类似苔藓抑素的化合物(称为苔藓)用于某些治疗适应症。2019年9月9日，Neurotrope发布新闻稿宣布，Bryostatin-1在中重度AD患者中的验证性第二阶段研究在主要终点上没有达到统计学意义，即SIB总分从基线改为第13周。在这项试验中有多项次要结果测量，包括SIB总分在第5、9和15周较基线的变化。Bryostatin治疗后SIB总分与治疗前比较，差异无统计学意义(P>0.0 5)。-1和安慰剂治疗组。2019年10月8日，在Neurotrope宣布其Bryostatin-1第二阶段研究的顶级结果后，Neurotrope宣布了探索战略替代方案的计划，以实现股东价值最大化。Neurotrope董事会成立了一个战略替代方案委员会，以帮助评估其替代方案。2020年1月22日，Neurotrope宣布完成了与验证性第二阶段研究有关的额外分析，该研究检查了在没有美金刚的情况下使用Bryostatin-1治疗的中重度至重度AD患者。为了对研究中观察到的基线失衡进行调整，对单个患者的配对数据进行了事后分析，每个患者作为他/她自己的对照。对于预先指定的中层(即，MMSE-2基线评分10-15)，使用基线值和第13周的值，从而对每个患者进行成对的观察。计算每个患者从基线到第13周的变化，并使用配对t检验比较每个患者从基线到第13周的平均变化。共有65名患者同时具有基线和第13周的值，其中Bryostatin-1治疗组有32名患者，安慰剂组有33名患者。在第13周，Bryostatin-1治疗组(32名患者)的平均SIB较基线(4.8分)有统计学意义的改善，配对t检验p
第二阶段临床试验结果
2017年5月1日，Neurotrope在对生成的完整数据集的有限部分进行初步分析的基础上，报告了Neurotrope第二阶段探索性临床试验的某些相关顶级结果。最近，对评估Bryostatin-1作为治疗中重度阿尔茨海默病认知缺陷的第二阶段探索性试验的这些数据进行了全面分析，发表在2019年《阿尔茨海默病杂志》第67卷，第2期，第555-570页。共有147名患者参加了这项研究；MITT组(定义如下)中有135名患者，Completer组(定义如下)中有113名患者。这项研究是Bryostatin-1在晚期AD患者中的首次重复剂量研究
 
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(定义为4-15分的迷你精神状态测试2(MMSE-2))，将两个剂量水平的Bryostatin-1与安慰剂进行比较，以评估安全性和初步疗效(p )
这些公布的主要结果表明，在前两周每周两次20微克剂量之后以及此后每隔一周给药20微克剂量，在Completer人群中达到了预先指定的主要终点，但在Mitt人群中却没有达到预先指定的主要终点。在完成方案的患者(n=113)中，13周后服用20µg剂量的患者的SIB平均增加1.5，而安慰剂组的SIB平均降低-1.1(净提高2.6，p
日常生活量表严重损害版(“ADCS-ADL-SIV”)的阿尔茨海默病合作研究活动是另一个预先指定的次要终点。在13周时，20微克和安慰剂的ADCS-ADL终点比较的p值分别为0.082(完全组)和0.104(手套组)。
在对这项探索性试验进行初步分析后，这些初步结果加在一起，提供了信号，表明Bryostatin-1在20微克剂量下，可以持续改善中到重度阿尔茨海默病患者的重要功能，即认知和自我照顾能力。由于这项研究中的许多患者已经在服用多奈哌齐和/或美金刚，Bryostatin-1的疗效在Top Line结果中的评估结果超过了护理疗法的标准。
Bryostatin-120µg的安全性与安慰剂组差异不大，但腹泻和输液反应的发生率较高(腹泻的发生率为11%，输液反应的发生率为17%，输液反应的发生率为6%)。与40微克组相比，20微克组患者报告的不良事件较少。剂量为20µg的患者的脱落率低于或与安慰剂相同，而剂量为40µg的患者的安全性和耐受性较差，脱落率更高。紧急不良事件(“TEAE”)的严重程度大多为轻度或中度。与20µg组和安慰剂组相比，40µg组的TEAE(包括严重不良事件)更为常见。研究中患者的平均年龄为72岁，在所有三个治疗组中都相似。
继2017年7月在伦敦举行的阿尔茨海默病协会国际会议上公布顶线结果后，对一套完整的第二阶段试验数据进行了更广泛的分析。
2018年1月5日，Neurotrope宣布，对Neurotrope最近对晚期AD患者进行的第二阶段试验的综合数据集进行了预先指定的探索性分析，发现了接受20微克bryostatin方案的患者认知持续改善的证据。根据统计分析计划(SAP)的规定，对没有接受美金刚(一种被批准的AD治疗)作为基线治疗的患者的分析显示，SIB有更大的改善。这些发现表明，这种研究药物可能会治疗阿尔茨海默氏症本身，除了缓解其症状外，还有助于减轻和/或逆转AD的进展。
综合随访分析发现，在第15周(第11周最后一次服药后30天)，与安慰剂组相比，接受20微克治疗组的患者在第15周(最后一次服药第11周后30天)的认知能力比基线有了持续的改善。这些数据是在整个研究人群中观察到的，也是在Completers研究组中观察到的。
这项后续的数据分析评估了患者在所有剂量完成后15周、30天的SIB评分， - 是一个预先指定的探索性终点。对于20µg组，戴手套的患者
 
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人群(n=34)与对照组(n=33)相比总体改善3.59%(p=0.0503)，而完全组(n=34)与对照组(n=33)相比总体改善4.09%(p=0.0293)。总而言之，服用20微克剂量的患者在所有剂量完成后30天显示出持续的SIB改善。这些p值和下面的那些是单尾的。
额外的分析比较了接受基础治疗的20µg剂量的Aricept患者和停用Aricept的患者。未观察到显著差异。另一项分析比较了接受或不接受美金刚基线治疗的20微克剂量的患者。对非美金刚患者和美金刚患者的SIB评分进行了二次分析，结果如下：
•
在第15周，服用20µg的MITT组(n=14)的非美金刚患者的SIB值改善了5.88，而安慰剂组(n=11)的SIB值下降了0.05%，总体治疗的−为5.93%(p=0.0576)。
​
•
在第15周，服用20µg(n=14)的非美金金组患者的SIB值改善了6.24%，而安慰剂组(n=11)的SIB值下降了0.12%，总体治疗−为6.36%(p=0.0488)。
​
•
在20µg组(n=20)和对照组(n=22)中，服用美金刚作为背景治疗的患者的SIB评分没有改善。
​
美金刚是一种NMDA受体拮抗剂，以Namenda®、Namenda®XR和Namzaric®(美金刚和多奈哌齐的组合)品牌上市，用于治疗中到重度AD患者的痴呆症。它已被证明可以延缓认知衰退，并有助于减轻疾病症状。进一步的后续分析使用趋势分析(测试治疗效果对重复剂量的依赖性)。
在趋势分析中，Neurotrope发现，服用安慰剂的患者的SIB值不会随着时间的推移而增加，导致斜率与零没有显著差异(例如，“零斜率”)。相比之下，未接受美金刚治疗的20µg bryostatin患者的SIB斜率有统计学意义(p<.001 giving a slope ci sib points per week in the random intercept model and model. these results provided evidence that improvement benefit increased as number of successive bryostatin doses for patient cohort.>
验证性第二阶段临床试验
2018年5月4日，Neurotrope宣布了一项验证性、100名患者的双盲临床试验，旨在为未使用美金刚作为背景疗法的晚期AD患者提供安全、有效的20µg剂量方案，以评估随着患者数量的增加SIB评分的改善情况。Neurotrope聘请Worldwide Clinic Trials，Inc.(WCT)与领先学术机构的顾问和研究人员合作设计和实施这项试验，该试验于2018年4月开始。2018年7月至2018年7月，第一名患者参加了这项研究。根据截至2018年5月4日与WCT签订的新服务协议，WCT提供与试验相关的服务。这些服务的估计预算总额，包括通行费、药品供应和其他统计分析，约为780万美元。在估计的总研究成本中，截至2019年9月30日，Neurotrope已产生约720万美元的费用，其中WCT的总费用约为680万美元，其他试验相关供应商和顾问的费用约为40万美元。此外，Neurotrope向WCT支付了120万美元作为预付存款，Neurotrope已经全部使用了这些存款。
2019年9月9日，Neurotrope发布新闻稿宣布，Bryostatin-1在中重度AD患者中的确认性第二阶段研究在主要终点上没有达到统计学意义，SIB总分从基线改为第13周。
在第13周，Bryostatin-1组和安慰剂组的SIB总分分别平均增加1.3分和2.1分。在这项试验中有多项次要结果测量，包括第5周、第9周和第15周SIB总分与基线相比的变化。两组SIB总分与治疗前比较，差异无统计学意义(P>0.0 5)，两组间差异无统计学意义(P>0.0 5)。-1和安慰剂治疗组。
 
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验证性第二阶段多中心试验旨在评估Bryostatin-1作为治疗中重度AD - 患者认知障碍的安全性和有效性，其定义为迷你智力状态检查2(“MMSE-2”)评分为4-15 - ，目前未服用美金刚。患者被随机分成1：1接受Bryostatin治疗-120微克或安慰剂，在12周内服用7剂。服用NMDA受体拮抗剂美金刚的患者被排除在外，除非他们在研究登记前30天内停止使用美金刚治疗。主要疗效终点是基线和第13周之间SIB评分的变化。次要终点包括在第5、9、13和15周从基线SIB开始重复的SIB变化。
2020年1月22日，Neurotrope宣布完成了与验证性第二阶段研究相关的额外分析，该研究检查了在没有美金刚的情况下使用Byrostatin-1治疗的中重度至重度AD患者。为了对研究中观察到的基线失衡进行调整，对单个患者的配对数据进行了事后分析，每个患者作为他/她自己的对照。对于预先指定的中层(即，MMSE-2基线评分10-15)，使用基线值和第13周的值，从而对每个患者进行成对的观察。计算每个患者从基线到第13周的变化，并使用配对t检验比较每个患者从基线到第13周的平均变化。共有65名患者同时具有基线和第13周的值，其中Bryostatin-1治疗组有32名患者，安慰剂组有33名患者。在第13周，Bryostatin-1治疗组(32名患者)的平均SIB较基线(4.8分)有统计学意义的改善，配对t检验p
关于额外的分析，Neurotrope还宣布从美国国立卫生研究院(National Institutes Of Health)获得270万美元的奖励，以支持另一项第二阶段临床研究，该研究专注于Neurotrope在203项研究中看到改善的中等阶层。Neurotrope正计划与食品和药物管理局(“FDA”)会面，介绍Bryostatin-1的全部临床数据。Neurotrope正在继续确定如何继续进行Neurotrope目前的Bryostatin-1开发计划。2020年5月28日，Neurotrope Bioscience与WCT签署了一份不具约束力的意向书，根据意向书，双方同意就WCT提供临床试验开发服务谈判一项最终协议，这与拟议的第二阶段研究有关，该研究评估了bryostatin在未接受美金刚治疗的中度AD患者中的安全性、耐受性和长期疗效。
2020年7月23日，Neurotrope Bioscience与WCT签订了附加服务协议(“2020服务协议”)。2020年服务协议涉及为我们的第二阶段临床研究提供的服务，评估bryostatin在未接受美金刚治疗的中度AD患者中的安全性、耐受性和长期疗效。包括直通费用在内，这些服务的预算总额约为980万美元。正如之前在2020年1月22日披露的那样，Neurotrope已经从NIH获得了270万美元的奖励，这笔奖金将用于支持2020年的研究，导致Neurotrope 2020年研究的预算净成本估计为710万美元。关于签订2020年服务协议，Neurotrope同意WCT将向Neurotrope Bioscience开具下列预付款的发票：(I)约490,000美元的服务费；(Ii)约140,000美元的通行费；以及(Iii)约310,000美元的研究员/研究所费用，每种情况下都应在Neurotrope Bioscience收到此类发票后十(10)天内支付。
其他开发项目
在资源允许的情况下，Neurotrope可能会基于Neurotrope当前许可的技术和/或第三方许可方或合作者提供的技术，开发与治疗各种疾病(包括AD等神经退行性疾病)相关适应症的选定技术平台。
 
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例如，Neurotrope已经与美国国家癌症研究所(NCI)签订了合作研究和开发协议(CRADA)，用于Bryostatin-1的研究和临床开发。根据CRADA，Neurotrope将与NCI的癌症研究中心儿科肿瘤学分会(POB)合作，开发一项I期临床试验，测试Bryostatin-1在患有CD22+白血病和B细胞淋巴瘤的儿童和年轻人中的安全性和毒性。随着针对细胞表面抗原的高效免疫疗法(如CAR-T细胞疗法)的发展，以及人们认识到抗原调节在逃避免疫疗法的应答中起着关键作用，Bryostatin-1上调CD22的能力可能在增强对一系列CD22靶向疗法的应答中发挥协同作用。根据CRADA，Bryostatin-1预计将在临床上进行测试，以评估其调节复发/难治性CD22+疾病患者的CD22的能力，同时评估安全性、毒性和总体反应。关于转让协议(定义如下)，Neurotrope同意将其在CRADA的所有权利、所有权和权益转让给BryoLogyx Inc.，并将其权益转让给BryoLogyx Inc.，但须得到NCI的同意。
Nemour协议
2018年9月5日，Neurotrope宣布与美国首屈一指的儿童医院Nemours/Alfred I.DuPont Hospital for Children合作，启动一项针对脆性X综合征(Fragile X)儿童的临床试验。除了安全性和耐受性的主要目标外，还将测量工作记忆、语言和其他功能方面，如焦虑、重复行为、执行功能和社会行为。对Neurotrope来说，这项拟议试验的总成本估计约为10万美元。
最近的发展
战略选择回顾
2019年10月8日，Neurotrope宣布计划探索战略替代方案，以实现股东价值最大化。Neurotrope公司正在继续决定如何继续推进其目前的Bryostatin-1开发计划，以努力实现股东价值的最大化。
注册直销产品
2020年1月22日，Neurotrope与某些机构投资者和某些先前存在的高净值个人投资者签订了证券购买协议。根据购买协议的条款，Neurotrope在登记发售中向买家发行了总计18,000股其新指定的D系列可转换优先股、每股票面价值0.0001美元的D系列优先股(“D系列优先股”)(可转换为总计10,909,100股普通股)和H系列认股权证，以购买总计10,909,100股普通股，总购买价约为1,800万美元。认股权证在发行后可立即以每股1.65美元的价格行使。它们的特点是期限为5年，在某些情况下，如果Neurotrope的普通股价值加权平均价格在30天内的10个交易日中的每一个交易日超过5美元，Neurotrope有权要求注销最多50%的作为此类认股权证基础的普通股，代价相当于相关普通股的每股0.0001美元。D系列优先股和H系列认股权证可以立即分开，并分别发行。扣除Neurotrope支付的财务咨询费和发售费用后，Neurotrope此次发行的净收益约为1640万美元。
董事辞职
2020年2月21日，James Gottlieb辞去了Neurotrope董事会成员和所有委员会的职务，立即生效。2020年2月25日，沙娜·法雷斯辞去了Neurotrope董事会成员和所有委员会的职务，立即生效。Gottlieb先生和Phares女士是Neurotrope董事会指定的两名专利和技术授权者，Neurotrope试图开发AD和其他认知功能障碍的治疗应用。
 
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企业信息
Neurotrope，Inc.是一家内华达州公司，其主要业务办事处位于美国1185大道，纽约3楼，New York 10036。Neurotrope公司的网站可以在www.nertrope.com上找到。通过Neurotrope的网站，Neurotrope在以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)提交或提交这些材料后，在合理可行的情况下尽快免费提供Neurotrope的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订。Neurotrope网站上包含的或可以通过该网站访问的信息不是、也不应被视为本委托书/招股说明书的一部分。
AD与Neurotrope产品的潜在市场
AD的流行
根据阿尔茨海默氏症协会的数据，据估计，2018年全球有4400万人患有AD或其他形式的痴呆症。阿尔茨海默病的流行与种族、民族、地理、生活方式以及在很大程度上与遗传无关。患阿尔茨海默病最常见的原因是长寿。在死亡年龄中位数低于65岁的发展中国家，阿尔茨海默病很少被发现或诊断。在美国，2019年估计有580万人患有阿尔茨海默病，其中超过96%的人年龄在65岁以上。
研究人员继续探索广泛的药物机制，希望开发出抗击这种疾病的药物。图1说明了正在考虑的机制范围。Neurotrope的方法涉及酶PKCε的激活，代表了潜在AD药物治疗的一种新机制。
图1.治疗AD的不同药理靶点
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815903/000110465920115120/tm2022154d1-fc_therap4clr.jpg]
研究表明，在被诊断为与阿尔茨海默病相关的痴呆症之前的几年里，认知能力可能会逐渐下降，一开始可能具有相当良性的特征。在这个阶段，也就是所谓的轻度认知障碍(MCI)，这些患者中有60%会转变为早期阿尔茨海默病(AD)。在MCI中，突触(神经细胞之间的连接)可能已经显著丧失，化学信使在突触后靶点上的释放受到影响。因此，MCI可以转变为阿尔茨海默病的轻度、中度，最后是重度阶段，其特征是脑组织中神经元和突触的更严重的系统性丢失。乙酰胆碱和谷氨酸神经递质系统(神经递质)的多次故障可能导致早期AD的一些症状，因此这些系统已成为药物干预的靶点。
 
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在MCI和早期AD中，当早期AD症状开始出现时，大脑中的淀粉样蛋白负荷可能会增加，也可能不会增加。神经元和突触网络的丧失可能伴随着β淀粉样蛋白(Aβ)肽的异常加工，导致可溶性Aβ寡聚体升高，最终导致大脑中Aβ斑块(蛋白质沉积)的形成。
传统的淀粉样级联假说认为，淀粉样蛋白病理导致过度磷酸化的tau蛋白(一种在神经细胞中发现的蛋白质)以不溶性缠结、兴奋毒性(神经递质过度刺激神经细胞)、炎症的形式沉积在神经元内，最终导致突触枯竭和神经元死亡。其他假说表明，阿尔茨海默病更早开始于tau代谢紊乱， - 与淀粉样蛋白水平无关。然而，在过去的二十年中，大多数药物开发的努力都集中在阻止Aβ或其片段的产生上，而这些肽从细胞内或细胞外位置的消除代表了药物设计努力的优势，以阻止AD的进展。然而，这些努力在很大程度上都没有成功。
Neurotrope认为，目前清除淀粉样斑块形成的治疗失败的原因是对这一过程的不完整看法。在Neurotrope看来，淀粉样斑块和基于tau的神经纤维缠结是AD的病理特征，但在没有淀粉样斑块的AD患者中，认知障碍和突触丢失往往会发生。Neurotrope认为，这些斑块和缠结的出现并不一定与神经元或突触的死亡有关，消除这些斑块并不能恢复认知功能，这一点已经在广泛的临床测试中得到证实，与病理相关。然而，Neurotrope认为，可溶性淀粉样斑块前寡聚体通过对突触和神经元的毒性，在疾病的发展过程中起着重要作用。
在动物研究中，由Neurotrope的首席科学官、布兰切特·洛克菲勒神经科学研究所(现称CRE)的约翰·阿尔康博士领导的科学团队发现，神经元中PKCε的激活以AD动物大脑中突触的丢失为目标，并可以延缓或暂时阻止疾病的其他因素，例如，有毒Aβ肽的升高，神经元的丢失，斑块和缠结的出现，以及认知能力的丧失，这些因素可以延缓或暂时阻止疾病的其他因素，如有毒的A RNA肽的升高，神经元的丢失，斑块和缠结的出现，以及认知能力的丧失在临床前测试中，阿尔康博士和他的团队还证明了Bryostatin通过动员突触生长因子(如BDNF、NGF和IGF)防止神经元死亡(抗凋亡)和诱导突触生成。同时，Bryostatin似乎可以防止Aβ寡聚体的形成，防止淀粉样斑块(神经元外)的沉积，防止神经原纤维缠结(神经元内)的形成，并可能恢复认知功能。这些神经恢复的益处可能来自Bryostatin - 蛋白激酶Cε效应激活的多模式分子级联。
Neurotrope产品的潜在市场
根据2012年发表在《神经学杂志》上的一篇题为《AD进展》的文章，在过去的20多年里，无论是针对AD症状的治疗，还是对开始表现出与该疾病相关的记忆和认知障碍的患者的明确诊断，都缺乏新产品的推出。根据阿尔茨海默氏症协会的说法，到目前为止，所有推出的治疗阿尔茨海默病的产品都产生了负面或边缘的结果，对阿尔茨海默病的进展没有长期影响，接受这些疗法的患者的记忆力或认知能力也没有改善。据估计，2019年全球有超过4400万人患有阿尔茨海默病，一种有效延缓疾病进展的新疗法具有巨大的商业潜力。
Neurotrope认为，治疗AD潜在病理的药物或疗法的市场主要存在于发达国家，主要包括北美、欧洲和日本市场。总广告市场细分为四个不同的细分市场，如图2所示，以及2013-2023年这些细分市场的复合年增长率(CAGR)。
只能通过处方获得的主要药物疗法的销售被批准用于AD认知方面的对症治疗，但对疾病进展没有显著影响，仅导致认知能力下降的暂时改善。尽管疗效有限，但根据截至2019年7月10日的Fior Markets的数据，这组药物2018年在全球的总销售额约为44亿美元，预计到2026年将增长至约82亿美元，复合年增长率为8.2%。
 
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Neurotrope的建议产品
治疗AD面临的挑战
治疗阿尔茨海默病的挑战之一是，只有在疾病过程得到明确诊断的几年后，它的症状才会变得明显。一旦症状变得更加明显，试图进行干预的治疗策略集中在刺激仍然健康的神经元的神经递质活性，或者移除沉积在大脑中的淀粉样斑块。到目前为止，许多以去除β-淀粉样蛋白或tau蛋白为治疗机制的药物开发努力都失败了，被批准用于刺激神经递质活性的药物为AD患者提供了短暂的缓解效果。因此，这些策略产生了负面或边缘的结果，对AD的进展没有影响，对接受这些治疗的患者的记忆或认知能力也没有改善。
到目前为止，濒临死亡的神经元和突触还不是修复的治疗目标，AD领域的许多人目前认为，只有非常早期的干预才有可能阻止疾病的发展。FDA正在鼓励制药业加大对此类早期干预治疗的研究力度，建议建立经过修改的临床终点，包括功能和认知终点，以监测在早期AD患者中接受测试的药物原型的疗效，这是发表在《新英格兰医学杂志》(The New England Journal Of Medicine)上的一篇文章。
相比之下，Neurotrope认为Neurotrope的各种临床前动物模型和同情使用试验的数据支持激活中枢神经系统神经元中的PKCε可能会改善AD损伤的大脑区域的神经元活力和功能，从而潜在地改善记忆和认知。
突触发生
[br]AD患者和对照组尸检脑组织的研究表明，老年组PKCε活性低下或低浓度是AD患者神经退行性变的主要原因之一。这些缺陷导致了BDNF的丢失，BDNF是一种重要的突触生长因子，其他临床研究也证明了这一点。图3中的示意图只说明了PKCε介导的变化的一部分，以及它如何有助于逆转AD发病过程中中心的神经元损伤和丢失。
图2.PKCε激活涉及5种不同的机制来阻止AD的进展
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815903/000110465920115120/tm2022154d1-fc_pkce4clr.jpg]
 
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蛋白激酶Cε的激活是通过模拟二酰甘油和磷脂酰丝氨酸活性的药物原型实现的，这两种酶是该酶的天然结合靶点。此外，各种体外和体内动物模型已经证明，这些药物原型在恢复神经元突触的结构和功能方面可能是有效的。Neurotrope首次将蛋白激酶Cε激活剂的临床应用集中在AD的治疗上，但其他一些神经退行性疾病可能也适用于类似的治疗。这些潜在的未来药物靶点列表如图3所示。
图3.通过激活蛋白激酶Cε实现神经再生的治疗靶点
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815903/000110465920115120/tm2022154d1-fc_bryost4clr.jpg]
通过刺激突触再生和防止神经元死亡来治疗阿尔茨海默病
在BRNI(现在称为CRE)的Alkon博士的团队进行了突触再生和防止神经元死亡的研究，超出了主导该行业研究努力的传统智慧。除了tau磷酸化缠结和Aβ寡聚体的存在外，AD的病理发展可能有多个层次。然而，一旦这一过程出现AD的临床表现，到目前为止，通过实验药物干预去除A-β斑块还不能有效地恢复突触功能。一旦神经元受到可溶性A-β寡聚体的毒性改变，患者的功能丧失就是不可逆转的。
CRE和Neurotrope的方法是通过刺激这些神经元上的树突、棘突和突触前终末的再生和生长来恢复这些神经元的一般活性，从而恢复这些神经元的突触功能。(树突是神经元的分支突起，其作用是传播从其他神经细胞接收到的电化学刺激。)这一过程可以用电子显微镜用连续切片在大鼠的大脑中可视化，这些大鼠的神经元和突触因缺血性休克(缺氧)或脑创伤而受损。在这些动物模型中，经过激活PKCε的实验药物治疗后，受损神经元的形态看起来截然不同。受损神经元上新长出的树状突触形成了大量新的突触连接，基本上重新连接受损神经元并恢复其功能。早期使用蛋白激酶Cε激活剂的治疗干预在测量恢复的动物认知功能的测试中产生了显著改善的结果。
PKCε激活刺激形成新的突触连接
[br]由PKCε激活的大鼠受损神经元形成的新突触连接，可以在用于测试记忆功能的动物的各种行为模型中得到证实。
 
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用Bryostatin治疗易患AD类型病理的转基因啮齿动物12周后发现，Bryostatin促进了新突触的生长并保护了现有突触。此外，该药还能逆转蛋白激酶Cε的降低和可溶性淀粉样蛋白的相互升高。
在细胞组织培养中，与应用Bryostatin恢复突触相比，应用ASPD(可溶性Aβ寡聚体)损伤的神经元在形态学上有所不同。用Bryostatin治疗，通过激活蛋白激酶Cε，刺激神经元的活化和新突触连接的形成。
PKCε在维持神经元结构和功能中的核心作用
激活后，pkcε从神经细胞内的胞浆迁移到细胞膜上，激活信号调节酶(特别是m-rna稳定蛋白、hudd和下游生长因子，如bdnf、ngf、igf等；MAP激酶erk1/2；bcl-2凋亡级联；和nf-ϰβ)，引起一系列变化，导致dna转录增加、突触成熟，从而导致生长因子蛋白水平的增加(如
这无数的事件是由PKCε编排的，并促使在神经元的突触前和突触后部分发生许多次要事件。这种效应的细胞可视化显示，神经元中突触前小泡的数量增加，蛋白激酶Cε的突触前水平增加，与单个突触突触相关的蘑菇刺数量增加(神经纤维末端的球形扩大，在那里形成突触)。它们在这些神经元中的发生负责在联想学习和记忆过程中形成新的突触，并在阿尔茨海默病、中风、创伤性脑损伤和脆性X综合征的临床前模型中负责突触网络的再生。
蛋白激酶Cε激活在这些动态事件中的中心作用扩大了淀粉样蛋白和tau蛋白对AD的假说，包括恢复神经变性过程中丢失的突触网络和防止进一步丢失的途径。这一机制框架为治疗干预提供了新的靶点，不仅可以防止缠结和斑块的形成，还可以防止神经元死亡，并促进新的、成熟的突触网络的诱导。
蛋白激酶Cε活化减少淀粉样蛋白的形成是由于内皮素转换酶(ECEs)增加了Aβ的降解速度，并通过一种称为ERK的酶的磷酸化诱导淀粉样前体蛋白(Aα的前体分子)的β分泌酶裂解。在遗传倾向于在大脑中形成大量淀粉样沉积的啮齿动物模型中，发现蛋白激酶Cε的激活可以中断淀粉样蛋白正在进行的形成，这表明这种方法可能会延缓AD的进展。
Cre在这一领域创新的关键在于识别出高效力的药物原型，这些原型在低浓度时会导致蛋白激酶Cε的特异性和瞬间激活，而不会与蛋白激酶C的其他同工酶变体相互作用，这些变体的失活会否定e亚型的突触发生特性。
在人体内测试PKCε激活
激活蛋白激酶Cε以促进神经元再生和突触再生的基本药物机制从未在任何药物类别或治疗应用中在人类身上进行过评估。Neurotrope认为，如上所述的这一领域的临床前和临床研究是在人类受试者身上测试这种方法的理想平台。
Neurotrope已授权CRE(前身为布兰切特·洛克菲勒神经科学研究所，简称BRNI)进行一系列生物医学研究，其中包括旨在刺激神经元再生的新方法和药物原型。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书的“Neurotrope Business -Knowledge Property - 技术许可和服务协议”。Neurotrope认为，这项技术的商业应用有可能影响AD以及创伤性脑损伤、缺血性中风、创伤后应激综合征和学习障碍。
 
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通过再生治疗AD的药物原型
Cre开发了一类新的多不饱和脂肪酸类似物，它们似乎能有效地激活蛋白激酶Cε。Bryostatin和PUFA类似物的典型结构如图4所示。
图4.有效激活蛋白激酶Cε的Bryostatin 1和多不饱和脂肪酸类似物的结构
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815903/000110465920115120/tm2022154d1-fc_dhabwlr.jpg]
Ki值=药物达到50%激活PKCε的有效浓度
这些分子通过与酶上两个不同和不同的活性位点结合来激活PKCε。与这些位点结合的天然配体是二酰甘油和磷脂酰丝氨酸。Bryostatin通过与二酰甘油位点结合作为二酰基甘油的模拟物，而PUFA类似物通过与磷脂酰丝氨酸位点结合作为磷脂酰丝氨酸的模拟物。
合作协议
斯坦福许可协议
2014年5月12日，Neurotrope与利兰·斯坦福初级大学(“Stanford”)董事会签订了一项许可协议(“斯坦福协议”)，根据该协议，斯坦福大学向Neurotrope授予了一项有收入的、全球范围内的独家许可，并有权根据某些专利权和相关技术(在某些条件下)授予Neurotrope使用Bryostatin结构衍生品(称为“bryologs”)的再许可根据斯坦福协议，Neurotrope必须在许可协议期限内，在许可使用领域(定义见斯坦福协议)使用商业上合理的努力开发、制造和销售产品(“许可产品”)。Neurotrope在执行许可证时向斯坦福支付了7万美元，并有义务每年额外支付1万美元作为许可证维护费。此外，Neurotrope必须达到特定的勤奋里程碑，并在达到这些里程碑后，向斯坦福支付特定的里程碑付款。Neurotrope还将根据许可产品的净销售额(如果有)向斯坦福支付3%的版税(如斯坦福协议所定义)，并根据产品开发阶段支付最高370万美元的里程碑付款。到目前为止，还没有支付特许权使用费或里程碑式的付款。
2017年1月19日，Neurotrope与斯坦福大学签订了第二份许可协议，根据该协议，斯坦福大学向Neurotrope授予了一项创收的全球权利和独家许可，有权根据某些专利权和相关技术授予再许可(在某些条件下)，以使用“Bryostatin化合物及其制备方法”或合成Bryostatin，用于治疗神经系统疾病、认知功能障碍和精神障碍，终生用于治疗神经系统疾病、认知功能障碍和精神障碍Neurotrope在执行许可证时向斯坦福支付了7万美元，并有义务每年额外支付1万美元作为许可证维护费。此外，根据包括产品开发和商业化在内的某些里程碑，Neurotrope将有义务为Neurotrope与许可技术相关的某些收入额外支付最高210万美元和1.5%至4.5%的特许权使用费。Neurotrope已经支付了所有需要的年度维护费。
 
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Mt.西奈许可协议
2014年7月14日，Neurotrope BioScience与西奈山伊坎医学院签订了独家许可协议(《西奈山协议》)。根据西奈山协议，西奈山授予Neurotrope BioScience(A)一个有收入的全球权利和独家许可，有权根据西奈山在Neurotrope和Mount Sinai持有的某些联合专利(“联合专利”)以及某些结果和数据(“数据包”)的权益授予再许可(在某些条件下)，以及(B)一个非独家许可，有权就某些条件向某些技术信息授予再许可，这两项权利都包括在此基础上，(A)授予Neurotrope BioScience(A)具有收入的全球权利和独家许可，并(B)向Neurotrope和Mount Sinai持有的某些联合专利(“联合专利”)以及某些结果和数据(“数据包”)授予再许可的权利(在某些条件下)。依靠蛋白激酶C Epsilon(“PKCε”)的激活，预防或治疗人类疾病或紊乱的用途，包括尼曼-皮克病(“西奈山使用领域”)。西奈山协议允许Neurotrope BioScience研究、发现、开发、制造、制造、使用、使用、进口、租赁、销售、销售和提供西奈山在西奈山使用领域(定义见“西奈山协议”)的数据包(“西奈山许可产品”)中的联合专利或孤儿药物指定申请中的权益的有效声明所涵盖的某些产品、工艺或方法。
Bryostatin
Neurotrope的主要候选产品是Bryostatin。苔藓抑素是从一种海洋无脊椎动物生物体中分离出来的天然产物，这种苔藓虫被称为布格拉(Bugula Neritina)。近年来，各种学术化学实验室已经实现了几种这种复杂分子的全合成，这些方法代表了这种药物的一种可能的替代来源。重要的是，Neurotrope拥有治疗神经疾病的独家许可证，可以使用斯坦福大学最近由Paul Wender博士和他的团队开发的一种新的加速合成Bryostatin-1。Bryostatin是一种蛋白激酶Cα和ε激活剂，最初是作为一种潜在的抗癌药物而开发的。根据临床癌症研究，这种候选药物之前在63项临床研究中进行了评估，涉及国家癌症研究所(“NCI”)的1400多名患者，用于治疗各种形式的癌症。虽然作为实验性抗癌疗法没有通过这些研究，但从这些人体试验中获得了许多关于该药物的安全性、药效学和毒性的有用信息。总的来说，在这些抗癌试验中，Bryostatin-1被认为是“耐受性良好的”。研究发现，在比这些抗癌试验中使用的剂量更低的剂量下，bryostatin是一种有效的蛋白激酶Cε激活剂，可能对治疗阿尔茨海默病有疗效。如上所述，在体外和体内动物模型中，激活蛋白激酶Cε可以部分恢复AD损伤神经元的突触功能。
NCI已与CRE达成材料转让协议，提供临床前研究所需的bryostatin以及Neurotrope计划的第二阶段临床试验。Neurotrope与CRE签订的许可协议(参见“Business - 知识产权 - 技术许可和服务协议”)允许Neurotrope获得新的Bryostatin临床试验数据和美国国家癌症研究所持有的信息，以及国家癌症研究所在评估该药物的抗癌特性期间汇编的过去临床、安全和毒性数据。请参阅Neurotrope截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K中的“Risk Faces - Risks Related to Our Business And Financial Condition - 我们部分依赖NCI为Neurotrope的临床试验供应bryostatin”，该报告通过引用并入本委托书/招股说明书中。
CRE之前在FDA批准的研究方案下，对患有遗传性AD(通常称为家族性AD)的AD患者进行了对bryostatin的同情使用的探索性评估。家族性阿尔茨海默病是由基因组的四个主要突变之一引起的，这种突变在携带缺陷基因的家族中代代相传。家族性阿尔茨海默病的悲剧性后果是，它在受害者很小的时候就发作了，通常是在他们二十多岁的时候。家族性阿尔茨海默病的侵袭性进展可使这些患者在30多岁和40岁出头时进入阿尔茨海默病的晚期。
苔藓
2014年5月12日，Neurotrope与斯坦福大学签订了一项许可协议(“斯坦福许可”)，根据该协议，斯坦福大学向Neurotrope授予了一项创收的全球权利和独家许可，并有权(在某些条件下)授予Neurotrope三项已颁发的美国专利和一项
 
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在许可专利的有效期内，使用Bryostatin结构衍生物(称为“bryologs”)正在申请的美国专利和相关技术，用于治疗中枢神经系统紊乱、溶酶体储存疾病、中风、心脏保护和创伤性脑损伤，统称为许可使用领域(如斯坦福许可中所定义)。如上所述，2017年1月，Neurotrope与斯坦福大学签订了关于加速合成Bryostatin-1的额外许可协议。
同样，如上所述，Neurotrope最初的候选药物Bryostatin是从一种海洋无脊椎动物--一种名为Bugula neritina的苔藓动物中分离出来的天然产物。然而，需要从海洋中收获大量的生物质才能生产出少量的苔藓抑素，而供应是有限的。
斯坦福大学的研究人员在几年的时间里合成了一大类苔藓蛋白，这是一项研究计划的一部分，目的是确定对苔藓抑素生物活性至关重要的基本分子特征。苔藓蛋白比苔藓蛋白更容易生产，因为它们的化学结构不那么复杂。它们代表了潜在候选药物的集合，其中一些可能会评估Neurotrope对几种疾病的潜在治疗，如缺血性中风、脆性X综合征、创伤性脑损伤和AD，尽管不能保证Neurotrope将确定任何潜在的候选药物，或者如果确定，将成功开发潜在的治疗方法。
根据斯坦福许可，Neurotrope必须使用商业上合理的努力，在许可使用领域(按照斯坦福许可的定义)开发、制造和销售产品(“许可产品”)。此外，Neurotrope必须达到特定的尽职调查里程碑，并在达到这些里程碑后，向斯坦福大学支付特定的里程碑付款。Neurotrope还将根据授权产品的净销售额(如果有的话)向斯坦福支付版税(根据斯坦福许可证的定义)。
斯坦福大学保留代表自己和所有其他非营利性研究机构实施授权专利并将授权技术用于任何非营利性目的的权利，包括赞助研究和合作。该许可证还受美国法典第35章200-204节的约束，该条款管辖在美国政府援助下做出的发明的专利权。除其他事项外，这些条款还为美国政府提供了许可专利的非专有权。它们还规定，基于在美国销售或生产的许可专利的产品必须“基本上在美国制造”。
多不饱和脂肪酸类似物
其他几种被称为多不饱和脂肪酸类似物的药物原型已经在CRE被合成，并在AD模型中评估了它们的PKCε激活特性。多不饱和脂肪酸类似物在结构上与Bryostatin无关，并在不同的位点激活蛋白激酶Cε。Neurotrope认为，多不饱和脂肪酸类似物可能是后续候选药物的潜在来源。来自多不饱和脂肪酸药物原型家族的PKCε激活剂已经显示出大致相当于并在某些情况下可能优于Bryostatin的神经再生功效。如果多不饱和脂肪酸类似物在AD的临床前模型中显示出足够的效力，Neurotrope可能会推进这个化学家族的药物原型。
其他潜在产品
Neurotrope可能会通过许可或其他方式收购与Neurotrope的产品组合目标和商业化战略一致的其他开发阶段产品。
WCT服务协议
2015年10月9日，Neurotrope的全资子公司Neurotrope BioScience与Worldwide Clinic Trials，Inc.(简称WCT)签署了自2015年8月31日起生效的《服务协议》(《2015服务协议》)。2015年的服务协议涉及为Neurotrope BioScience的第二阶段临床研究提供服务，评估bryostatin治疗中重度至重度AD的安全性、耐受性和有效性。根据2015年服务协议的条款，WCT同意提供服务，在全美约30个地点招收约150名研究对象。Neurotrope于2015年底开始在首批站点招生，2016年11月完成招生，2017年5月公布顶线成绩，如本报告所述。
 
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2018年5月4日，Neurotrope BioScience与WCT签署了新的服务协议(《服务协议》)。该服务协议涉及为Neurotrope BioScience公司的第二阶段临床研究提供服务，评估Bryostatin治疗中重度阿尔茨海默病的安全性、耐受性和有效性。
根据服务协议条款，WCT提供服务并招收106(106)名研究对象。包括直通费用在内，这些服务的总预算估计约为730万美元。WCT在2019年9月基本完成了其项下服务的履行，他们的服务协议将在收到Neurotrope BioScience根据协议到期的所有付款后到期。WCT的服务总成本约为690万美元。此外，根据本协议，如果另一方严重违反本协议并未能纠正该违约行为，Neurotrope BioScience或WCT可以终止本协议。此外，如果另一方被判定破产或根据任何破产、重组、接管、清算、妥协或任何暂缓法令请求救济，Neurotrope BioScience或WCT可在通知另一方后终止本协议。截至2020年3月31日，该试验的数据安全监测委员会根据试验患者剂量的完成情况进行了审查，确定该药物不存在安全问题。
ByroLogyx协议
供应协议
2020年6月9日，Neurotrope与BryoLogyx Inc.(“BryoLogyx”)签订供应协议(“供应协议”)，据此BryoLogyx同意担任Neurotrope合成Bryostatin-1的独家供应商。根据供应协议的条款，Neurotrope同意初步订购1克现行良好制造规范(“cGMP”)合成Bryostatin-1作为用于药品(“原料药”)的活性药物成分，由BryoLogyx在获得生产原料药的cGMP认证之日起60天内发货。Neurotrope可能会在不晚于要求的交货日期前六个月向BryoLogyx提出书面请求，在最初订单之外额外订购原料药。Neurotrope同意支付每克原料药的价格，相当于销售商品的成本加15%，每种情况下都是按照Neurotrope要求的原料药生产时计算的。
《供应协议》规定的供货期从BryoLogyx获得生产原料药和Neurotrope接受初始生产的cGMP认证之日开始，并在(I)Neurotrope使用原料药完成其第三阶段临床试验的五(5)周年纪念日或(Ii)双方商定的较早或较晚日期终止。任何一方均可因《供应协议》中规定的原因终止《供应协议》。
《供应协议》包含双方的惯例陈述、保证和协议，以及有关保密等事项的某些契约。
转让协议
就供应协议而言，于2020年6月9日(“转让协议生效日期”)，Neurotrope与BryoLogyx订立转让协议(“转让协议”)。根据转让协议的条款，Neurotrope同意将其于2019年1月29日由Neurotrope与以美国国立卫生研究院(NCI)为代表的美国卫生与公众服务部(National Cancer Institute of the National Institutes of Health，简称NCI)之间签署的、由Neurotrope与美国卫生与公众服务部(U.S.Department of Health and Human Services，简称NCI)之间签署的、日期为2019年1月29日的特定合作研发协议(CRADA)的所有权利、所有权和权益转让给BryoLogyx，根据该协议，Bryostatin-1调节CD22的能力转让必须得到NCI的同意。Neurotrope进一步同意，在CRADA转让之后，Neurotrope将把目前向美国食品和药物管理局提交的研究用新药申请(“IND”)分配给BryoLogyx。作为转让CRADA和IND的对价，BryoLogyx已同意向Neurotrope支付与销售bryostatin产品相关的毛收入的2%，总付款金额最高可达100万美元(收到此类总金额的日期，即“截止日期”)。
 
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转让协议的期限从转让协议生效日期开始，并将在下列情况中最早发生时终止：(I)在转让协议生效日期后的第五(5)个工作日内，如果转让尚未发生，并且Neurotrope没有提供某些所需的通知，(Ii)在结束日期，(Iii)在双方书面同意的其他日期，或(Iv)在一方当事人发出书面通知，告知另一方未治愈的实质性违约行为后三十(30)天内终止
转让协议包含双方的惯常陈述、担保和协议，以及有关保密等事项的某些公约。
知识产权
技术许可和服务协议
2015年2月4日，Neurotrope BioScience，CRE和NRV II，LLC签订了修订并重新签署的技术许可和服务协议(“CRE许可”)，该协议进一步修订和重申了日期为2012年10月31日的技术许可和服务协议，该协议经日期为2013年8月21日的第1号修正案修订。
根据CRE许可证，自10月或以后，Neurotrope BioScience保持其独有的(以下描述除外)、不可转让(除非根据CRE许可证的转让条款)、全球范围内的专利权使用费承担权，并有权根据CRE和NRV II各自拥有的权利、所有权和权益，对由CRE拥有或由CRE许可给NRV II、LLC的某些专利和技术进行再许可(根据以下描述的条款和条件)进出口某些产品或服务，用于治疗人类或动物的阿尔茨海默病和其他认知功能障碍(“使用领域”)。此外，CRE许可证规定，从某项专利申请颁发的所有专利应构成许可专利，这些专利要求的所有商业秘密、技术诀窍和其他机密信息均构成CRE许可证下的许可技术。此外，2015年7月10日，根据2015年2月4日的工作说明书和账户满意度协议条款，Neurotrope BioScience与体外诊断测试系统相关的权利恢复到CRE，因此，Neurotrope BioScience不再拥有CRE许可证下使用CRE专利组合或技术的诊断应用程序的任何权利。
尽管有上述许可条款，CRE及其附属公司仍有权使用使用领域的许可知识产权从事研发和其他非商业活动，并向Neurotrope BioScience提供服务或执行与CRE许可相关的其他活动。
根据CRE许可证，除非事先获得CRE的书面同意，否则CRE和Neurotrope BioScience不得与第三方签订再许可协议，该书面同意不得在商业上无理扣留。此外，2015年2月4日的CRE许可证修订了于2012年10月31日签订并于2013年8月21日修订的协议，其中规定，Neurotrope BioScience根据CRE许可证的条款与第三方签订的从属许可协议开发、构思或创建的任何知识产权，都将被许可给CRE及其附属公司用于任何和所有非商业目的，并且是全球性的、永久的、非排他性的、不可撤销的、不可终止的此前，该协议规定，此类知识产权将分配给CRE。
根据CRE许可证，CRE和Neurotrope BioScience将共同拥有2013年2月28日或之后生成的数据、报告和信息，这些数据、报告和信息是根据日期为2012年10月31日并于2013年8月21日修订的许可协议、由Neurotrope BioScience代表Neurotrope BioScience、由第三方代表Neurotrope BioScience或由CRE根据双方根据CRE许可证签订的工作声明生成的，在每种情况下都不构成或不包含生成的任何数据、报告或信息CRE已同意，在CRE许可证有效期内或CRE许可证到期后(除 以外)，不会将共同拥有的数据用于任何商业目的。
 
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Neurotrope BioScience违反CRE许可导致任何许可专利到期、被放弃、被宣布为不可执行或无效，或导致任何许可技术进入公共领域(“自然到期”)的结果，但在CRE许可终止后，CRE可以将共同拥有的数据用于任何商业目的。此外，CRE还向Neurotrope BioScience授予了许可证，允许其在使用领域中的某些CRE数据用于任何商业目的，这些数据属于根据CRE许可证授予Neurotrope BioScience的许可证范围内的任何商业用途。
CRE许可证进一步要求Neurotrope向CRE(I)支付固定研究费用，相当于Neurotrope在完成B系列优先股融资期间按比例支付的100万美元，从而获得至少2500万美元的收益，(Ii)在完成此类融资后的五个日历年中，每年支付100万美元的固定研究费；及(Iii)在不迟于完成此类融资后的第五个日历年结束前90天之前，支付年度固定研究费，金额将在CRE许可证有效期内就每个剩余日历年支付。这项固定的研究费用尚未到期，因为Neurotrope尚未完成B系列优先股融资。CRE许可协议还要求Neurotrope支付Neurotrope从许可专利和其他知识产权产生的收入的2%至5%的使用费，这取决于NeuroScience Research Ventures，Inc.(以下简称NRV，Inc.)的所有权百分比。持有Neurotrope公司的股份，根据NRV，Inc.目前在Neurotrope的所有权，目前的特许权使用费税率为5%。
根据2015年11月12日CRE许可证修正案的条款，Neurotrope在B系列私募结束后向CRE支付了总计约348,000美元，这构成了向CRE支付的预付特许权使用费，并将(无利息)抵消未来应支付的特许权使用费义务金额，直到此类未来特许权使用费义务的金额全额等于预付特许权使用费金额为止。应从毛收入中减去Neurotrope Bioscience，以确定“PA后费用收入”。
2018年11月29日，Neurotrope签署了CRE许可证的第二修正案，根据该修正案，(I)Neurotrope同意支付与许可知识产权相关的所有未付发票和应计费用，以及(Ii)双方同意CRE将不再拥有申请、提交、起诉和维护许可知识产权的专利和申请的权利，而Neurotrope将拥有唯一的独家权利。
Neurotrope授权的知识产权
Neurotrope已经从CRE获得了广泛的知识产权组合许可，其中包括在美国和其他地方的已颁发专利、待决专利申请和临时专利申请，Neurotrope相信，这些专利加在一起就涵盖了这些关键的制药市场。CRE已经获得了一项使用方法专利，该专利涵盖了PUFA分子家族在相同治疗应用中的使用。
Neurotrope相信CRE许可证为Neurotrope提供了开发Neurotrope建议产品所需的专利和技术的权利。根据CRE许可证授予Neurotrope的专利和技术包括但不限于以下内容：
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基于Bryostatin和PUFA化学家族的疗法；以及
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治疗阿尔茨海默病的方法。
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CRE用于治疗神经疾病的多项专利申请多年来一直处于积极起诉之下，并因预期和/或基于现有技术的显而易见而多次被拒绝。(br}Cre用于治疗神经疾病的多项专利申请多年来一直处于积极起诉之下，并因预期和/或基于现有技术的显而易见而多次被拒绝。不能保证CRE正在处理的专利申请会被授予具有商业意义的专利。如果这些专利申请未获批准或未成功起诉，Neurotrope将尝试寻求其他手段来保护其专有地位，包括但不限于商业秘密、专有配方和方法等。
NCI生成的大量人体内数据涉及早期对苔藓抑素作为抗癌剂的评估。NCI还拥有适合人类使用的苔藓抑素药物产品的现有库存。Neurotrope使用生成的大量数据包
 
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根据NCI和CRE之间签订的材料转让协议，允许NCI使用bryostatin，以及获得该物质的临床供应。
目前还没有已知的专利冲突或操作自由问题，这可能会阻碍Neurotrope将PKCε激活剂商业化用于治疗认知和记忆障碍的能力。然而，Neurotrope不能保证未来不会发生这样的冲突。请参阅“Risk Fducts - Risks Related to Our Business - Financial Condition - 我们的商业成功将在一定程度上取决于我们以及我们的许可方获得和维护专利保护的能力。我们的许可方未能获得并保持我们产品的专利保护，可能会对我们的业务产生重大不利影响。“以及Neurotrope截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告中的“Risk Functions - Risks Related to Our Business - Financial Condition - 我们获得许可的专利技术可能侵犯其他专利，这可能会使我们面临代价高昂的诉讼”，该报告通过引用并入本委托书/招股说明书中。
Neurotrope还有权重新许可某些司法管辖区的某些专利和专利申请，这些专利和专利申请是Neurotrope根据CRE许可证许可的，但之前选择放弃。如果Neurotrope决定重新许可任何此类专利和/或专利申请，则Neurotrope必须向CRE报销所有律师费、翻译费、申请费、维护费以及自Neurotrope选择根据CRE许可证放弃这些专利和/或专利申请以来发生的与这些专利和/或专利申请相关的其他成本和开支。
附加知识产权
此外，Neurotrope还申请并拥有多个专利系列，涉及PKC激活剂(包括bryostatin)的治疗方法和配方。Neurotrope正在或将在许多国家和地区为这些发明寻求专利保护，其中包括欧洲、加拿大、墨西哥和日本。
虽然Neurotrope在其现有专利申请中寻求广泛的覆盖范围，但始终存在这样的风险，即产品或工艺的更改可能会为竞争对手提供足够的基础来避免侵权索赔。此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，法院可以在专利发布后重新解释专利范围。此外，包括美国在内的许多司法管辖区允许第三方在行政诉讼中挑战已颁发的专利，这可能会导致专利主张的进一步缩小甚至取消。此外，Neurotrope不能保证其待决或任何未来的申请将授予任何专利，或任何可能颁发的专利将充分保护其知识产权。
个别专利的展期取决于专利申请的提交日期或专利颁发日期以及获得专利的国家/地区的专利的法定期限。一般来说，为在美国提交的申请颁发的实用新型专利的有效期为自非临时专利申请的最早有效申请日起20年。此外，在某些情况下，专利期限可以延长，以收回美国专利商标局(USPTO)延迟发布专利的一部分，以及因FDA监管审查期限而实际损失的一部分期限。但是，至于FDA的组成部分，恢复期限不能超过五年，包括恢复期限在内的总专利期在FDA批准后不得超过1400年。外国专利的期限根据适用的当地法律规定有所不同，但通常也是自最早有效申请日起20年。专利提供的实际保护可能因产品而异，因国家而异，并可能取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的延期的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。
Neurotrope还依靠商标、商业秘密、版权保护、专有技术、持续的技术创新和潜在的许可内机会来发展和保持Neurotrope的专有地位。例如，Neurotrope依靠商业秘密和技术诀窍以及持续的技术创新来发展和保持Neurotrope的竞争地位。Neurotrope寻求保护Neurotrope的专有信息，部分使用与Neurotrope员工、合同研究机构、顾问和任何
 
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潜在的商业合作伙伴。这些协议旨在保护Neurotrope的专有信息，在发明转让协议的情况下，授予Neurotrope对所开发技术的所有权。
政府监管和产品审批
Neurotrope潜在产品的制造和营销以及Neurotrope正在进行的研发活动都受到FDA以及州和地方司法管辖区以及外国类似监管机构的广泛监管。
美国药品监管条例
在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例批准和监管药品。任何药品在美国上市之前，都必须获得FDA的批准。要获得这一批准，开发的任何药物Neurotrope都必须经过严格的临床前测试和临床试验，以证明该产品候选药物在每种指定用途下的安全性和有效性。FDA广泛的监管流程控制着药品的开发、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销等。如果申请人和/或赞助商在产品开发过程、审批过程或批准后的任何时候未能遵守FDCA和其他适用法律的要求，可能会受到各种行政或司法制裁，包括fda拒绝批准待决申请、撤回批准、实施临床封存、发出警告信和其他类型的执行函、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、归还、返还利润或民事或刑事处罚。在此情况下，申请人和/或赞助商可能会面临各种行政或司法制裁，包括fda拒绝批准待决申请、撤回批准、实施临床搁置、发出警告信和其他类型的执行函、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、归还、返还利润或民事或刑事。
一般来说，在任何新的医药产品可以在美国上市之前，FDA通常要求的流程包括：
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符合FDA良好实验室规范或GLP规定的临床前实验室和动物试验；
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提交IND，必须在人体临床试验开始前生效；
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在启动每个临床试验之前，由代表每个临床站点的独立机构评审委员会(IRB)批准；
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根据良好的临床实践或GCP进行的充分且控制良好的人体临床试验，以确定拟用于其预期用途的药物的安全性和有效性；
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圆满完成FDA对生产产品或其组件的一个或多个制造设施的一次或多次检查，以评估是否符合当前的良好制造规范或cGMP要求，并确保设施、方法和控制足以保持产品的特性、强度、质量和纯度；
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准备并向FDA提交新药申请，或NDA，请求营销一个或多个建议的适应症；
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FDA咨询委员会在适当或适用的情况下进行审查；
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支付使用费，并确保FDA批准NDA或NDA补充物(用于后续适应症或其他修改，包括更改制造设施的位置)；以及
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遵守任何审批后要求，包括实施风险评估和缓解策略(REMS)的潜在要求，以及进行审批后研究的潜在要求。
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临床前测试
在美国，候选药物会在动物身上进行测试，直到充分证明其安全性和有效性。这些临床前研究一般评估 的作用机制和药理作用。
 
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并评估产品的潜在安全性和有效性。被测试的化合物必须按照适用的cGMP要求生产，临床前安全性测试必须符合FDA和有关良好实验室操作规范的国际规定。临床前试验的结果以及生产信息和分析数据通常作为IND的一部分提交给FDA，IND必须在人体临床试验开始之前生效。IND将在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA要求延期或对申请中概述的临床试验的进行提出担忧。如果FDA有任何担忧，IND的赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决这些担忧。监管机构在允许临床试验从一个阶段开始或从一个阶段进入另一个阶段之前，可能需要更多的临床前数据，如果存在重大的安全问题，监管机构可以随时要求停止或暂停临床试验。一些长期的临床前试验，如生殖不良事件和致癌性的动物试验，可能会在IND提交后继续进行。
此外，每个拟参与临床试验的医疗中心必须在各自的医疗中心开始临床试验之前，由独立的IRB审查和批准临床方案和患者知情同意书。(br}此外，每个医疗中心都必须有一个独立的IRB，在各自的医疗中心开始临床试验之前，必须审查和批准临床方案和患者知情同意书。IRB的运作必须符合FDA的规定。
临床试验
人体临床试验通常分四个连续阶段进行，这四个阶段可能会重叠，也可能会合并：
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第一阶段。该药物最初被引入到健康的人体受试者中，或者在某些适应症(如癌症)中，用于目标疾病或状况的患者，并对其安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄进行测试，如果可能的话，以获得其有效性的早期迹象并确定最佳剂量。
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第二阶段。该药物适用于有限的患者群体，以确定可能的不良反应和安全风险，初步评估该产品对特定目标疾病的疗效，并确定剂量耐受性和最佳剂量。
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第三阶段。该药物在受控良好的临床试验中应用于更大的患者群体，通常是在地理上分散的临床试验地点，以生成足够的数据来对产品的有效性和安全性进行统计评估以供批准，建立产品的总体风险-效益概况，并为产品的标签提供足够的信息。
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第四阶段，可在初步上市审批后进行审批后研究。这些研究是用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，FDA可能会强制要求进行第四阶段临床试验，作为批准NDA的条件。
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在所有临床试验期间，医生将监测患者以确定候选药物的有效性，并观察和报告使用候选药物可能导致的任何反应或安全风险。FDA、试验地点的IRB或赞助商可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者暴露在不可接受的健康风险中。
有关某些临床试验的信息必须在特定的时间范围内提交给国立卫生研究院，以便在其ClinicalTrials.gov网站上公开传播。
详细说明临床试验结果的进度报告必须至少每年向FDA提交一次，如果发生严重不良事件，则更频繁。此外，对于下列任何情况，IND安全报告必须提交给FDA：严重的和意想不到的疑似不良反应；其他研究或动物或体外试验的结果，表明暴露于该药物的人体存在重大风险；以及在严重疑似不良反应的情况下出现的任何临床上重要的增加，这些情况超过了方案或研究人员手册中列出的情况。FDA或赞助商可以随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验未按照临床方案进行，IRB可以暂停或终止其所在机构或其所代表机构对临床试验的批准。
 
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GMP或其他IRB要求，或者该药物是否对患者造成意外的严重伤害。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对试验的某些数据的访问，授权试验是否可以在指定的检查点进行。FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP和提交的临床数据的完整性。
FDA对保密协议的审查
来自临床试验的数据以及建立候选药物概况的临床前数据和其他支持信息将以NDA或NDA补充的形式提交给FDA(如果候选产品已被批准用于另一种适应症，则用于批准另一种适应症)。根据联邦法律，大多数NDA的提交都需要额外缴纳申请使用费，目前超过290万美元，而获得批准的NDA的赞助商需要缴纳年度计划费，目前每种产品超过30万美元。这些费用通常每年都会增加。其中一些费用可以获得某些例外和豁免，例如指定为孤儿的药物的申请费例外，以及某些小企业的豁免。
根据适用的法律和FDA法规，每个提交FDA审批的NDA通常在提交NDA后45至60天内接受内部行政审查。如果被认为完成，FDA将“提交”NDA，从而触发对该申请的实质性审查。FDA可以拒绝提交它认为不完整或不能适当审查的任何保密协议。FDA为优先NDA(针对治疗严重或危及生命的疾病的药物，其医疗需求未得到满足)设定了6个月的内部实质性审查目标，为常规NDA设定了10个月的内部实质性审查目标。然而，FDA在法律上并不要求在这些时间内完成审查，这些绩效目标可能会随着时间的推移而改变。此外，审查的结果，即使总体上是有利的，通常也不是真正的批准，而是一份“行动函”，其中描述了在NDA获得批准之前必须完成的额外工作。FDA对NDA的审查可能涉及一个独立的FDA顾问委员会的审查和建议。如果不符合适用的监管标准，FDA可能会拒绝批准NDA或NDA补充剂，或者可能需要额外的临床数据和/或额外的关键3期临床试验。即使提交了这样的数据，FDA也可能最终决定NDA或NDA补充剂不符合批准标准。
在批准保密协议之前，FDA通常会检查正在或将要生产产品的一个或多个设施。这些审批前检查可能涵盖与提交保密协议相关的所有设施，包括药品成分制造(例如，活性药物成分)、成品制造和控制检测实验室。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。
此外，作为批准条件，FDA可能会要求申请人开发REMS。REMS使用专业标签以外的风险最小化策略，以确保产品的益处大于潜在风险。为了确定是否需要REMS，FDA将考虑可能使用该产品的人群大小、疾病的严重性、该产品的预期益处、预期的治疗持续时间、已知或潜在不良事件的严重性以及该产品是否为新的分子实体。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的医生沟通计划和确保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可包括但不限于，针对处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下的配药、对患者登记簿的特殊监控和使用。如果FDA意识到与使用该产品相关的严重风险，它可能会要求在批准之前或批准后进行REMS。对REMS的要求可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。
FDA被要求将新药申请提交给咨询委员会，或者解释为什么没有这样的推荐。通常，咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估并就是否
 
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申请应该被批准，在什么情况下。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
数据审核和审批
需要大量的财政资源来资助研究、临床试验和相关活动，以满足FDA的要求或州、地方和外国监管机构的类似要求。假设这些不同的监管要求得到满足，通常需要很多年的时间。这一过程中产生的信息容易受到不同解释的影响，这些解释可能会延误、限制或阻止监管部门在该过程的任何阶段获得批准。因此，将产品推向市场所需的实际时间和费用可能会有很大不同。Neurotrope不能向您保证，Neurotrope将提交制造和/或销售潜在产品所需的授权申请，或者任何此类申请都将由适当的监管机构及时审查和批准(如果有的话)。从临床活动中获得的数据并不总是决定性的，可能会受到不同解释的影响，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。早期临床试验的成功并不能确保后期临床试验的成功。即使候选产品获得了监管部门的批准，这种批准也可能明显限于特定的疾病状态、患者人数和剂量，或者对它们施加限制这些产品的商业应用、广告、促销或分销的条件。
孤儿药物指定和排他性
根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物授予孤儿药物称号，这种疾病或疾病通常在美国影响不到200,000人，或者在美国超过200,000人，并且没有合理的预期在美国开发和提供治疗此类疾病或疾病的药物的成本将从该药物在美国的销售中收回。在提交保密协议之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露了治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。如果具有孤儿药物称号的产品随后获得FDA对其具有孤儿药物称号的疾病的批准，该产品有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，除非在非常有限的情况下，否则在七年内不能销售相同疾病的相同药物。这些非常有限的情况是：(I)无法供应足够数量的药物，或(Ii)药物的新配方显示出更好的安全性或有效性。然而，如果竞争对手提前获得同一药物的相同适应症的批准，这种排他性也可能阻止Neurotrope的产品在七年内获得批准。
快速通道、突破性治疗和优先审核称号
FDA有权指定某些产品进行快速审查，前提是该产品旨在满足在治疗严重或危及生命的疾病或条件方面未得到满足的医疗需求。这些计划是快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查指定。
具体地说，如果某一产品单独或与一种或多种其他产品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且该产品显示出解决此类疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，FDA可以指定该产品进行快速通道审查。对于Fast Track产品，赞助商可能会与FDA有更多的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track产品申请部分的审查。如果FDA在对赞助商提交的临床数据进行初步评估后确定快速通道产品可能有效，则可以进行滚动审查。赞助商还必须提供(且FDA必须批准)提交剩余信息的时间表，并且赞助商必须支付适用的使用费。然而，FDA审查快速通道申请的时间段目标直到申请的最后一部分提交后才开始。此外，如果FDA认为临床试验过程中出现的数据不再支持快速通道指定，FDA可能会撤回该指定。
 
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第二，2012年，国会颁布了食品和药物管理局安全与创新法案，简称FDASIA。这项法律建立了一个新的监管方案，允许加快对被指定为“突破性疗法”的产品的审查。如果一种产品单独或与一种或多种其他产品联合用于治疗一种严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法有实质性的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则该产品可被指定为突破性疗法。FDA可能会在突破性疗法方面采取某些行动，包括在整个开发过程中与赞助商举行会议；及时向产品赞助商提供开发和批准方面的建议；让更多的高级人员参与审查过程；为审查团队指派一个跨学科的项目负责人；以及采取其他步骤有效地设计临床试验。
第三，FDA可以指定一种产品进行优先审查，如果该产品设计用于治疗严重疾病，并且如果获得批准，将在安全性或有效性方面提供显著改善。FDA在个案的基础上确定，与其他可用的疗法相比，建议的产品是否代表着显著的改善。显著的改善可能表现在以下几个方面：治疗某种疾病的有效性提高，限制治疗的产品反应消除或大幅减少，记录在案的患者依从性的提高可能导致严重结果的改善，以及新亚群的安全性和有效性的证据。优先审查指定的目的是将整体注意力和资源引导到对此类申请的评估上，并将FDA对营销申请采取行动的目标从提交之日起10个月缩短至6个月。
加速审批途径
FDA可能会加速批准一种严重或危及生命的疾病的产品，该产品可以为患者提供比现有治疗更有意义的治疗优势，其基础是确定该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有影响。如果该产品对中间临床终点的影响可以早于对不可逆发病率或死亡率(IMM)的影响，并且考虑到疾病的严重性、稀有性或流行率以及替代治疗的可用性或缺乏，合理地有可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，FDA也可以批准加速批准这种情况。获得加速批准的产品必须符合与获得传统批准的产品相同的安全和有效性法定标准。
出于加速审批的目的，替代终点是一个标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的指标，但其本身并不是临床效益的衡量标准。替代终点通常比临床终点更容易或更快地进行测量。中间临床终点是对治疗效果的测量，被认为合理地有可能预测一种产品的临床益处，例如对IMM的影响。FDA在基于中间临床终点的加速审批方面经验有限，但已经表示，如果终点测量的治疗效果本身并不是临床益处和传统审批的基础，则此类终点通常可以支持加速审批，前提是有依据得出治疗效果合理地可能预测产品的最终临床益处的结论。
加速审批路径最常用于病程较长且需要较长时间来衡量产品的预期临床益处的环境中，即使对替代或中间临床终点的影响发生得很快。因此，加速批准被广泛用于开发和批准用于治疗各种癌症的产品，这些癌症的治疗目标通常是提高存活率或降低发病率，典型病程的持续时间需要漫长的、有时甚至是大型的试验来证明临床或生存益处。
加速审批途径通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述产品的临床益处。因此，在此基础上批准的候选产品必须遵守严格的上市后合规性要求，包括完成第四阶段或批准后临床试验以确认
 
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对临床终点的影响。如果不进行所需的批准后研究，或在上市后研究期间确认临床益处，将允许FDA加速将该产品从市场上召回。所有根据加速法规批准的候选产品的促销材料都必须经过FDA的事先审查。
FDA关于保密协议的决定
根据FDA对NDA的评估和附带信息(包括对制造设施的检查结果)，FDA可能会出具批准信或完整的回复函。批准函授权该产品的商业营销，并提供批准适应症的具体处方信息。一封完整的回复信通常会概述提交中的不足之处，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。如果这些不足之处在重新提交NDA时得到了FDA满意的解决，FDA将出具批准信。FDA已承诺在两六个月内审查此类重新提交，具体取决于所包括的信息类型。即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。
如果FDA批准某一产品，它可能会限制该产品的批准适应症；要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施；要求进行批准后的研究，包括第四阶段临床试验，以便在批准后进一步评估该药物的安全性；要求测试和监督计划在产品商业化后对该产品进行监控；或施加其他条件，包括分销限制或其他风险管理机制，包括REMS，这可能会对该产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可能会根据上市后研究或监测项目的结果，阻止或限制产品的进一步营销。批准后，批准产品的许多类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，都要接受进一步的测试要求和FDA的审查和批准。
审批后要求
根据FDA批准生产或分销的药品受FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良反应相关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的事先审查和批准。对于任何上市的产品，还有持续的年度使用费要求，以及针对临床数据补充应用的新的申请费。
此外，药品制造商和其他参与生产和分销批准药品的实体必须向FDA和州政府机构登记其机构，并接受FDA和这些州政府机构的定期突击检查，以确保符合cGMP要求。对生产流程的更改受到严格监管，通常需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正与cGMP的任何偏差，并对赞助商和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP的合规性。
一旦批准，如果没有遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
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限制产品的销售或制造、暂停批准或完全退出市场或产品召回；
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对批准后的临床试验处以罚款、警告信或暂停；
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FDA拒绝批准待定的NDA或已批准的NDA的补充物；
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产品被扣押或扣留，或者拒绝允许产品进出口的；或者
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禁令或施加民事或刑事处罚。
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FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。药品只能按照批准的适应症，并按照批准的标签的规定进行推广。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。
此外，处方药产品的分销受《处方药营销法》(PDMA)及其实施条例以及《药品供应链安全法》(DSCA)的约束，后者在联邦一级规范处方药和处方药样品的分销和追踪，并为各州对药品分销商的监管设定了最低标准。PDMA及其实施条例和州法律限制处方药产品样品的分销，DSCA要求确保分销中的责任，并识别假冒和其他非法产品并将其从市场上清除。
专利期限恢复和延期
根据《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)，声称拥有新药产品的专利可能有资格获得有限的专利期延长，也称为专利期恢复，该法案允许在产品开发和FDA监管审查期间丢失的专利期获得最长五年的专利恢复。专利期延长通常只适用于活性成分之前未经FDA批准的药品。批准的恢复期通常是IND生效日期和NDA提交日期之间的一半时间，加上NDA提交日期和最终批准日期之间的时间。专利期限延长不能用于延长专利的剩余期限，自产品批准之日起总共超过1400年。只有一项适用于批准的药品的专利有资格延期，而且延期申请必须在有关专利到期之前提交。一项涵盖多个寻求批准的药物的专利只能在其中一个批准的情况下延长。美国专利商标局在与FDA协商后，审查和批准任何延长专利期的申请。
国外法规
除了美国的法规外，Neurotrope还将受到各种国外法规的约束，这些法规管理着Neurotrope产品在国外的临床试验和商业销售和分销。无论Neurotrope是否获得FDA对产品的批准，Neurotrope都必须获得外国可比监管机构的批准，然后Neurotrope才能开始在这些国家进行临床试验或销售该产品。审批程序因国家而异，时间可能比FDA审批所需的时间长或短。各国对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求差别很大。
根据欧盟监管制度，Neurotrope可以通过集中式或分散式程序提交营销授权申请。集中化的程序适用于生物技术生产的药物或高度创新的药物，规定授予对所有欧盟成员国有效的单一营销授权。此授权是营销授权应用程序。分散的程序规定相互承认国家批准决定。根据这一程序，国家营销授权的持有者可以向其余成员国提交申请。在收到申请和评估报告后90天内，每个成员国必须决定是否承认批准。这一过程被称为相互承认程序(Mutual Recognition Procedure)。
FDA和外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，这可能会阻止或推迟Neurotrope产品和 的监管审批。
 
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还可能增加合规成本。Neurotrope无法预测美国或国外未来立法或行政行动可能产生的不利政府监管的可能性、性质或程度。
其他政府规章
Neurotrope的研发活动使用对人类健康、安全或环境有害的生物和危险材料。Neurotrope受各种联邦、州和地方法律法规的约束，管理这些材料和由这些材料产生的废物的使用、生成、制造、储存、处理和处置。Neurotrope还受到职业安全和健康管理局以及联邦和州环境保护机构的监管，并受到《有毒物质控制法》的监管。
此外，一旦Neurotrope的产品进入商业市场，Neurotrope将必须遵守与联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划相关的各种法律。举个例子，这些联邦法律包括以下内容：
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反回扣法规(《社会保障法》第1128B(B)节)禁止某些商业行为和关系，这些行为和关系可能影响根据联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)和其他联邦医疗计划可报销的医疗服务的提供和成本，其中包括支付或接受转介其护理或服务将由联邦医疗保险(Medicare)或其他政府计划支付的报酬；
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禁止医生自我转介(修订后的1989年患者转诊道德法案，通常称为斯塔克法，社会保障法案1877节)，禁止医疗保险或医疗补助患者的医生转介给医生(或其直系亲属)拥有所有权权益或与其有某些其他财务安排的广泛指定医疗服务的提供者；
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反诱导法(《社会保障法》第1128A(A)(5)节)，禁止提供者向联邦医疗保险或医疗补助受益人提供任何有价值的东西，以诱使该受益人使用这两项计划涵盖的项目或服务；
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《虚假报销法》(《美国法典》第31编)禁止任何人在知情的情况下向联邦政府(包括联邦医疗保险和医疗补助计划)提出虚假或欺诈性的报销申请； ，禁止任何人在知情的情况下向联邦政府(包括联邦医疗保险和医疗补助计划)提出虚假或欺诈性的报销申请；
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经《卫生信息技术促进经济和临床健康法案》修订的HIPAA及其各自的实施条例，包括2013年1月发布的最终综合规则，该规则规定了保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输的义务，包括强制性合同条款；
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《民事货币处罚法》(《社会保障法》第1128A条)，授权美国卫生与公众服务部对各种欺诈或滥用行为实施行政民事处罚；
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《医生支付阳光法案》(《社会保障法》第1128G节)，该法案要求参与美国联邦医疗保健计划的药品、医疗器械和生物制品制造商报告给予医生和教学医院的某些付款和有价值的物品；以及
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类似的州和外国法律法规，如州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务。
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违反这些联邦法律的制裁包括刑事和民事处罚，包括惩罚性制裁、损害评估、罚款、监禁、拒绝联邦医疗保险和医疗补助付款，或者被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外，或者两者兼而有之。这些法律还对那些接受医疗保险或医疗补助资金的人施加了肯定义务，以确保他们不雇用被排除在医疗保险和其他政府计划之外的人或与之签订合同。此外，许多州都有法律和
 
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包含与这些联邦法律相似且在许多情况下比这些联邦法律更广泛的禁令的法规，一旦Neurotrope的产品进入商业市场，Neurotrope也必须遵守这些不同的州法律。
一些州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求制药商报告与支付给医生和其他医疗保健提供者或营销支出有关的信息。在某些情况下，州法律和外国法律还管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。
科学顾问委员会
Neurotrope已经成立了一个由AD和其他神经疾病领域的专家组成的科学顾问委员会(“SAB”)。
科学顾问委员会主席和成员
马丁·R·法洛(主席)，医学博士，印第安纳大学神经学系荣誉退休教授，印第安纳大学阿尔茨海默病中心联席主任。迈克尔·法洛博士从印第安纳大学医学院获得医学学位。毕业后，他完成了内科实习和神经科实习。法洛博士的研究重点是治疗阿尔茨海默病和相关痴呆的研究药物的临床试验，并一直是包括他克林、多奈哌齐和利瓦斯汀在内的几项重大研究的首席研究员。
保罗·科尔曼(Paul Coleman)博士，自2010年以来一直是亚利桑那大学(University Of Arizona)麦克奈特脑研究所(University Of Arizona McKnight Brain Institute)的副教授，自2015年以来一直是亚利桑那大学生物设计研究所(UA BioDesign Institute)的研究教授。2007年，科尔曼博士被任命为罗切斯特大学医学中心荣誉退休教授。自1988年以来，约翰·科尔曼博士一直担任《衰老神经生物学》杂志的主编，目前是荣休编辑和咨询编辑。科尔曼博士从塔夫茨大学获得心理学学士学位(以优异成绩毕业)，并从罗切斯特大学获得生理学和心理学博士学位。在获得博士学位后，约翰·科尔曼博士作为约翰·霍普金斯医学院的特约研究员得到了美国国家神经疾病和中风研究所(National Institute Of Neuroic Disorder And Stroke)的支持。约翰·科尔曼博士一直是AD病理基础的开创性研究者。
医学博士小丹尼尔·F·汉利(Daniel F.Hanley Jr.)自1996年以来一直是约翰·霍普金斯医学院的神经病学、神经外科、麻醉和危重医学教授。他毕业于威廉姆斯学院，并在康奈尔大学医学院获得医学学位。约翰·汉利博士拥有内科、神经学和精神病学的董事会认证。约翰·汉利博士是脑损伤方面的领先专家，已经获得了20多项基础研究拨款，其中大部分来自美国国家卫生研究院(National Institute Of Health)。
Marwan Sabbagh医学博士是克利夫兰诊所卢·鲁沃脑健康中心的新任主任，他的整个职业生涯都致力于寻找治疗阿尔茨海默氏症和其他与年龄相关的神经退行性疾病的方法。萨巴格博士在加州大学伯克利分校获得学士学位，在图森的亚利桑那大学获得医学学位。萨巴格博士在贝勒医学院接受神经学住院医师培训，并在加州大学圣地亚哥医学院接受了著名AD专家Leon Thal医学博士和Robert Katzman医学博士的老年神经学和痴呆症研究员培训。萨巴格博士是一名获得委员会认证的神经科医生和老年神经科医生。萨巴格博士是许多著名的国家阿尔茨海默氏症预防和治疗试验的首席研究员，包括阿尔茨海默氏症免疫疗法研究。
李仁伟博士，1991年起担任哈佛大学生物统计学终身教授。他是哈佛大学公共卫生学院生物信息学核心的联席主任。魏伟博士在台湾辅仁大学获得数学学士学位，在威斯康星大学麦迪逊分校(University of Wisconsin - Madison)获得统计学博士学位。王伟博士发表了多篇关于监测药品和器械安全及相关课题的论文。由此产生的程序已被用于各种涉及安全问题的药品和设备监管评估。他在定量科学方面的丰富经验，对药品和设备的安全性做出推论，很容易适用于一般行业的产品安全问题。
 
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比赛
Neurotrope与许多公司、研究机构、医院、政府和大学竞争，这些公司正在努力开发治疗AD的产品和流程。与Neurotrope相比，其中许多实体拥有更多的财务、技术、制造、营销、分销和其他资源。然而，在过去的20多年里，用于治疗AD症状的新产品一直很少，这些患者开始表现出与疾病相关的记忆和认知障碍。到目前为止，所有推出的治疗阿尔茨海默病的产品都产生了负面或微乎其微的结果，对阿尔茨海默病的进展几乎没有影响，接受这些疗法的患者的记忆力或认知能力也没有改善。Neurotrope认为，Neurotrope是目前唯一一家将PKCε激活(从而防止神经元死亡和诱导突触网络生长)作为治疗阿尔茨海默病和神经退行性疾病的机制的公司。尽管Neurotrope认为，目前Neurotrope在同一领域没有直接竞争对手，但Neurotrope不能保证其竞争对手不会发现可能与Neurotrope的产品竞争的化合物或工艺，并在Neurotrope之前推出此类产品或工艺。
员工
截至本委托书/招股说明书之日，Neurotrope拥有五名全职人员和两名兼职人员。
 
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Metuchen业务
概述
Metuchen是一家专注于男性健康疗法的制药公司，拥有全方位的商业能力，包括销售、营销、监管和医疗事务、金融、贸易关系、药物警戒、市场准入关系、制造和分销。2016年9月30日，Metuchen从Vivus，Inc.(“Vivus交易”)收购了在美国、加拿大、南美和印度许可、开发、营销、销售和分销药物avanafi(Stendra®)的所有权利，包括与行使这些权利相关或必要的所有资产，如许可证、商标和知识产权。该药最初由三菱Tanabe Pharma Corporation开发，2000年12月授权Vivus使用。Stendra®(Avanafi)于2012年4月被FDA批准用于治疗男性勃起功能障碍。Metuchen与三家最大的药品分销商(McKesson、Cardinal和amerisource Bergen)签订了分销协议，使Metuchen能够通过美国大多数零售药店向客户提供Stendra®。
除了在全国范围内建立贸易和分销机制外，Metuchen制药公司还与几家商业保险实体合作，这些实体与他们目前的制药资产Stendra签订了合同，并具有持久的能力，为未来的资产扩大这些商业保险关系。尽管商业保险合作和合同仍然是患者获得机会和负担能力的重要因素，但医疗保险和医疗补助在很大程度上仍然不在Stendra和大多数性功能障碍治疗的范围之内。与许多性功能障碍疗法一样，联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)通常不会签约或报销这些治疗，除非同时指示患有其他被认为是医学上必要的性功能障碍以外的疾病。然而，对于Stendra来说，商业保险准入仍然具有竞争力，并且可以广泛获得。
口腔勃起功能障碍市场(特别是PDE5i类)在过去24个月中经历了显著增长，2019年处方(药店填写)比2018年增加了44%。随着仿制药的出现，它们引领了处方量的增长，品牌处方量的持久存在，表明了持久的品牌忠诚度和价值。预计到2023年，这一类别的增长轨迹将继续以8%的复合年增长率增长。北美仍将是这一增长的主要市场，这是因为其成熟的医疗保健格局以及与ED相关的共病情况的突出。
Stendra®是FDA批准的治疗勃起功能障碍(ED)的PDE-5抑制剂处方药，也是市场上唯一受专利保护的PDE-5抑制剂。作为一种对阴茎组织具有高体外亲和力和选择性的独特分子(这种体外选择性特征的临床意义尚不清楚)，Stendra®为勃起功能障碍的治疗领域提供了宝贵的补充，作为一种口服ED疗法，最早可以在性行为前15分钟服用，在使用100 mg或200 mg剂量(不适用于50 mg剂量)时，无论有没有食物，都可以服用。
Metuchen由经验丰富的制药高管约瑟夫·J·克里维卡(Joseph J.Kriumka)创立，他曾在米伦实验室公司(Mylan Laboratory Inc.)及其子公司贝尔泰克(Bertek Inc.)等领先制药公司担任过几个关键领导职位，也是Relant PharmPharmticals的联合创始人，后者于2007年以16.5亿美元的价格出售给葛兰素史克(GlaxoSmithKline)。在Metuchen从2016年成立到2018年的这段时间里，创始人生病了，决定将销售和营销职能外包给一家附属承包商。该附属承包商的预期业绩水平没有实现。2018年，创始人去世，对业务造成了重大破坏。Metuchen终止了这一附属承包商，并于2019年被迫为Stendra®建立自己的内部销售、营销和贸易分销职能。这一过渡导致了一段时间的多余销售和营销费用，并导致2019年一般和行政投资大幅增加。2017年和2018年也很明显，在Metuchen从Vivus手中收购Stendra®的权利之前，市场上销售了过多的产品，这将导致由于产品到期日的原因，产品回报远远高于通常的产品回报。
由于其综合运营结构已实施一年多，并加强了执行领导力，Metuchen希望能够更好地了解和控制其总净值以及一般和行政费用的细化和优化。Metuchen现在还可以直接监控其
 
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将分销渠道提高到高效库存水平，目的是将产品退货恢复到更习惯的水平。通过与重要的贸易实体合作，继续与付款人一起为商业保险承保，并通过与行业思想领袖和专业协会建立关键合作关系，Metuchen寻求继续增加Stendra®的销售额。
自从Metuchen于2019年开始内部管理销售和营销以来，Metuchen的处方药数量持续增长，季度收入增长从2%到12%不等，2019年下半年的收入比2019年上半年增长了15%，从2019年上半年到2019年下半年，平板电脑的增量增长了约1.7万片。增长速度受到FDA在2019年8月收到的一封警告信的负面影响，这封警告信与某些遗留营销活动有关，要求公司撤回违规材料，提供纠正信息，并在新成立的监管审查委员会下使用行业最佳实践模式发起新的活动。Metuchen相信它遵守了FDA的所有要求，并继续保持严格的促销合规监督。尽管内部基础设施刚刚起步，2019年第三季度和第四季度销售势头减弱，但总的来说，Metuchen在2019年全年平板电脑销量持续增长，部署了专门的大客户销售模式，并通过覆盖近3万名医疗保健专业人员的全渠道活动加以加强。Metuchen还加强了其数字宣传活动，旨在提高患者及其伴侣的意识，2019年覆盖超过20万消费者。此外，Metuchen还参加了一系列专业医疗会议，通常是与教育产品剧院举行的，并推出了全国储蓄券，以增强产品准入。Metuchen认为，这些活动已经为2020年及以后的持续增长奠定了框架。现在，在对营销、销售和贸易分销职能进行了一年的内部管理之后，Metuchen相信，随着进入2020年下半年，它将为多渠道的销售和营销活动做好准备, 从6月份开始，在男性健康月期间。
在申请专利期间，伟哥®、Cialis®和Levitra®的年销售额合计约为40亿美元。伟哥®、Cialis®和Levitra®在过去两年都失去了专利保护，而Stendra®仍然是市场上唯一受专利保护的口服ED药物。目前，每月约有100万张处方定期用于口服ED治疗，Metuchen相信Stendra®已做好扩大其增长轨迹的准备，为处方者提供以患者为中心的ED治疗选择。
Metuchen已开始利用全面的商业基础设施来广泛且具有竞争力地将Stendra®商业化。凭借持久的批发商关系、具有行业竞争力的保险合同、强大的患者自掏腰包储蓄计划以及庞大的零售供应，Metuchen相信它处于有利地位，能够以竞争优势为合适的患者和他们的处方者提供一个有吸引力的治疗选择，满足一个每月产生约100万张处方的市场。我们相信，从CVS、Walgreens和Riteaid等零售巨头到克罗格(Kroger)和Publix等药房模式的零售杂货店，再到为当地社区提供服务的小型独立药店，全美相当一部分零售药店和管理型医疗组织或PBM都能买得起Stendra®。Stendra®还可通过三家专业药店(地区和国家)提供，以满足处方医生和患者的上门邮寄和便捷处方裁决的偏好。根据管理医疗解决方案和咨询机构MMIT的数据，Stendra®目前在全国73%的商业保险计划中都有投保。我们认为，这是强劲的市场准入和管理性医疗合同的直接反映。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815903/000110465920115120/tm2022154d1-bc_coverage4clr.jpg]
此外，Metuchen还与知名泌尿科医生、男性健康问题的市场主要意见领袖以及医疗机构建立了强有力的直接宣传和互动渠道。这些合作帮助Metuchen建立信誉，同时参与渐进的临床对话和继续医学教育，因为它涉及到Stendra®和其他正在开发中的产品的处方。Metuchen通过临床医生主导的演讲程序、以患者为中心的优惠卡、专业药房分销、数字战略和现场销售运营，在处方生成和需求的所有关键时刻营销Stendra®。随着远程医疗服务的日益突出，Stendra®也可通过行业领先的远程医疗提供商和组织获得。
在持续和持久的努力中，Metuchen不断探索和追求最近的几个消费者偏好范例，以提高Stendra在看似不断增长的市场中的可用性。其中，非处方药(OTC)批准和可获得性的概念(以FDA的指导和授权为准)。据估计，美国有3000万男性患有ED，据说只有25%的人寻求过口服ED疗法，导致这种情况严重得不到治疗，即使在口服ED疗法可用20年后也是如此。在与勃起功能障碍作斗争的男性所面临的障碍中，往往是与这种临床倾向相关的耻辱。非处方药产品可能是ED市场的一个关键和广阔的属性，而Stendra作为这一领域的先行者和先行者。最近，FDA表示，它认为有一种新的趋势，倾向于消费者直接参与他们的个人健康护理。因此，FDA最近将支持消费者直接参与其医疗保健的愿望的承诺纳入了他们的使命，因此非处方药(OTC)的潜在价值，包括以前的处方药。在尼古丁替代市场上观察到了一种相对较新的非处方药特征，而不是以前的仅用于治疗的处方药。在使用非处方药后，尼古丁替代疗法在处方转换为非处方药的第一年的购买量增加了150-200%。这使得数以万计的吸烟者能够使用这些产品帮助他们戒烟；潜在地增强和缓解了整个医疗保健格局。
通过与Foundation Consumer Healthcare史无前例的合作，Metuchen寻求使Stendra成为首个口服ED处方药，作为OTC选项提供。格雷格·布拉德利(Greg Bradley)领衔，
 
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消费者医疗保健基金会配备了一支在消费品行业拥有丰富经验的团队，该团队在医疗保健OTC方面具有特殊的专业知识。他们在场外交易方面拥有良好的业绩记录，跻身全球前十大场外交易公司之列，是全球第二大非上市纯场外交易公司，目前拥有广泛且极具竞争力的医疗非处方药产品组合。其中，美国最畅销的SKU(零售商品)和排名第一的OB/GYN推荐的OTC紧急避孕品牌Plan B。基金会消费者保健和Metuchen PharmPharmticals共同致力于在男性健康市场实现一项里程碑式的成就；使男性能够解决他们的性功能障碍问题，并有可能减轻可能限制他们以前采取行动的兴趣的耻辱。借助涉及FDA审查和批准流程的草案时间表和活动图，该计划目前正在进行中。
Metuchen还通过Timm Medical和PTV以VED产品的形式营销自己的ED产品系列。Metuchen计划继续在国内和国际上发展VED业务。Metuchen认为，其潜在的国内增长将来自其分销合作伙伴网络的扩大，包括SunMed和Vitality等全国性分销商，以及越来越多专门从事泌尿外科领域的地区性小企业分销商。这一扩大的国家和地区经销商网络将增加我们的VED产品线对美国消费者的可用性，让他们有更多的选择在哪里购买产品。Metuchen还将继续利用与主要临床医生决策者的现有关系，为这些前列腺和性健康康复英才中心提供直接购买协议和访问。此外，我们预计，诸如不列颠哥伦比亚省前列腺癌基金会和前列腺基金会等组织的关键网络合作和支持将在众多男性健康诊所和众多临床医生专家中提供品牌认知度。Metuchen认为，其潜在的国际增长将来自与现有客户的额外工作，以扩大其现有的业务基础，同时努力开拓新的国际领土。除了扩大分销网络外，Metuchen还在寻求更好地利用有关VED的历史临床数据。
除了ED产品，Metuchen还致力于识别和开发其他促进男性健康的药物。2020年3月，梅图琛从混合医疗有限责任公司(简称“混合”)手中获得了H100™的全球独家授权。H100™是一种治疗急性佩罗尼氏病的新型专利局部制剂候选药物。佩罗尼氏病是一种阴茎组织破裂的疾病，通常由性活动或损伤引起，愈合成胶原蛋白形成的疤痕，最终可能硬化并导致阴茎畸形。根据下面进一步引用的研究，佩罗尼氏病可能会影响世界各地数百万男性，目前还没有批准的非侵入性治疗方案。根据目前批准的疗法，如果获得批准，H100将成为第一个也是唯一一个获得临床批准的治疗佩罗尼氏病的局部非侵入性制剂。Metuchen已经奠定了其增长的基础，随着H100加入产品组合以及其他其他产品的流水线机会，Metuchen相信它可以打造一家行业领先的男性保健制药公司。
H-100目前正在接受FDA孤儿产品开发办公室的审查，以确定是否可能被指定为孤儿疾病。最终决定预计将在2020年底做出。根据FDA的指导，临床前和临床路线图将在此后进行评估。目前还没有其他明确的许可协议。然而，Metuchen正在与可行的晚期治疗资产进行讨论，涉及男性激素替代疗法、男性不育症、前列腺增生和前列腺癌，但尚未就此达成任何具有约束力的协议。
历史和公司信息
Metuchen PharmPharmticals LLC于2016年7月22日在特拉华州成立，是一家有限责任公司。在2016年10月1日正式开始运营之前，它没有任何活动。组织Metuchen的目的是(I)获得Stendra®在美国、加拿大、南美和印度的营销授权权，(Ii)拥有购买的资产，(Iii)签订相关的制造和供应及分销协议，以及(Iv)从事上述附带或附带的任何其他合法行为或活动。
于2018年12月10日(“收购日期”)，JCP投资者的附属公司JCP III CI AIV，L.P.(“JCP”)从拥有Metuchen治疗公司55%股份的控股公司Krivolka Family LLC(“Krivolka”)手中收购了Krivolka在Metuchen Treeutics，LLC(“MT”)的全部所有权权益，从而使JCP获得了控股权
 
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在Metuchen的权益(此类交易，即“JCP收购”)。在这笔交易之前，Krivelka拥有MT 68%的股份。截至2020年5月1日，附属于JCP Investor的投资基金直接或间接拥有Metuchen约82%的未偿还会员权益。
Metuchen于2016年9月30日获得了Stendra®的权利，当时它与Vivus签订了一项许可和商业化协议(下称“许可协议”)，购买并获得Stendra®商业化的许可，一次性费用为7000万美元。该许可协议赋予Metuchen在美国及其领土、加拿大、南美和印度销售avanafi的权利。2000年12月，Vivus最初从三菱Tanabe制药公司获得了开发、营销和制造avanafi的许可证。
Metuchen将向MTPC支付前5亿美元净销售额5%的特许权使用费，以及此后净销售额6%的特许权使用费。考虑到商标转让和与Stendra®和Vivus技术相关的商标的使用，Metuchen应：(A)在Metuchen所在地区的特定国家版税期满后的第一年、第二年和第三年，向Vivus支付相当于Stendra®在该地区净销售额的2%的版税；(B)在该地区版权期结束后的第四年和第五年，向Vivus支付版权费；以及(B)在该地区版权期结束后的第四年和第五年，向Vivus支付相当于Stendra®在该地区净销售额的2%的使用费；以及(B)在该地区版权期结束后的第四年和第五年，向Vivus支付相当于该地区Stendra®净销售额的2%特许权使用费期限过后，Stendra®在该地区的净销售额不再需要支付特许权使用费。此外，Metuchen将负责一次性600万美元里程碑付款的一部分，一旦Stendra®在任何日历年度的单独收入流达到2.5亿美元的销售额，就将按比例支付。
关于许可协议，Metuchen和Vivus还于许可协议生效日期签订了商业供应协议(“Vivus供应协议”)。作为许可协议的一部分，Metuchen还额外以80万美元收购了Vivus截至2016年9月30日的Stendra®产品和样品库存。Vivus供应协议规定，Vivus将直接或通过一个或多个第三方制造、测试产品并向Metuchen或其指定人员供应，为期5年。在此期间，Metuchen被要求每年从Vivus购买最少数量的产品。2019年9月30日，梅图琛提供了《Vivus供应协议》于2021年9月30日生效的书面终止通知。关于Vivus供应协议，Metuchen与Vivus就供应协议下的某些欠款存在持续纠纷。有关更多信息，请参阅“与梅图琛的商业、工业和运营相关的风险”(Risks of Metuchen‘s Business，Industry - Operations)，该公司受与Vivus的商业供应协议条款的约束，该公司对供应协议下的某些欠款提出了争议。
2018年3月27日，Metuchen与安大略省的Acerus制药公司(“Acerus”)签订了分许可协议(“Acerus分许可协议”)，根据该协议，Metuchen授予Acerus在加拿大的独家分许可，其中包括Stendra®的开发和商业化，一次性费用为100,000美元。如果Stendra®获得加拿大监管机构的批准，Metuchen还有权获得额外的40万美元。此外，Acerus再许可协议规定对产品净销售额收取12%的版税。此外，2018年8月，梅图琛与Acerus订立商业供应协议(“Acerus供应协议”)，根据该协议，Acerus将根据Acerus供应协议的条款向梅图琛购买产品。只要《Acerus再许可协议》有效，《Acerus供应协议》仍然有效。
2018年12月，Metuchen收购了天明医疗和PTV的全部已发行和未偿还股权。TIMM Medical和PTV主要通过泌尿外科实践销售包括Stendra®在内的男士保健产品。TIMM Medical和PTV提供一系列VED和可调节收缩装置，用于治疗勃起功能障碍。收购后，Timm Medical开始负责医疗器械产品在美国境内的所有销售和营销。国际销售和市场营销成为PTV的责任，国内和国际销售的分销也是如此。PTV还成为Metuchen医疗器械产品的全球制造和组装来源。
2020年3月，美敦臣与混合医疗有限责任公司就H100™签订独家许可和开发协议(《混合医疗许可协议》)。根据混合医疗许可协议的条款，Metuchen拥有独家权利，包括再许可、使用、销售等权利。
 
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在全球推广和商业化H100™。该协议规定，梅图琛的专有权扩展到H100™的任何新适应症或现场用途，而不是已经确定的治疗佩罗尼氏病的用途。
我们的愿景
Metuchen高度专注于针对男性健康领域的独特而差异化的治疗解决方案。Metuchen的重点是18岁及以上的男性。近期，Metuchen的目标是使其男士保健产品组合成为治疗勃起功能障碍的最佳解决方案。从Stendra®开始，Metuchen致力于展示其在新疗法和新兴疗法方面的增长能力和市场洞察力。Metuchen的总体目标是确定和开发可供男性使用的最全面的治疗路线，为男性的健康和福祉提供更全面的方法。Metuchen认为，它拥有专业知识和经验，可以为一系列未得到充分服务的男性健康状况提供创新和差异化的治疗，如勃起功能障碍、佩罗尼氏病、内皮功能障碍、前列腺癌和激素缺乏等。
Metuchen战略的关键要素包括：
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将Stendra®作为ED治疗的一线和二线治疗选择；
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研究和开发Stendra®的新配方；
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利用Metuchen的医疗器械产品获取VED和可调收缩装置的价值；
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与合作伙伴合作开发用于治疗急性佩罗尼氏病的H100™并将其推向市场；以及
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继续开发和获取差异化的产品和配置文件，为各种男性健康状况提供一整套解决方案，包括内皮功能障碍、前列腺癌、激素健康和促进男性整体健康和健康的产品。
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男士保健市场
轻度和中度ED每十年影响大约10%的男性(即50%的50多岁的男性，60%的60多岁的男性)。在40岁的男性中，大约有5%的人患有完全性勃起功能障碍，而在70岁的男性中，这一数字增加到了15%左右。年龄较大的男性更有可能出现需要药物干预勃起功能的健康状况。此外，随着男性年龄的增长，他们可能需要更多的刺激才能勃起，两次勃起之间的恢复时间也更长。勃起功能障碍有几种不同的治疗方法。
佩罗尼氏病是一种在阴茎内部形成瘢痕组织并可能导致勃起功能障碍的疾病。研究人员估计，在美国，每100名18岁以上的男性中就有1人被诊断出患有佩罗尼氏病；然而，这些研究人员发现，有证据表明，这种疾病更普遍，根据亚临床症状，可能高达十分之一的人会受到影响。佩罗尼氏病可分为两个阶段。急性期大约在阴茎损伤或创伤后12个月内。阴茎通常会有一些疼痛，并可能开始出现畸形，通常是弯曲的。慢性期通常超过急性期，表现出稳定的、可触摸到的胶原斑块，使弯曲或任何相关畸形残留，并可能开始恶化为钙化。注射和手术成为治疗模式，但目前还没有已知的治愈方法，也没有确定可靠的、非侵入性的选择。
ED治疗类型概述
根据勃起功能障碍药物市场概述报告，2019年至2023年期间，勃起功能障碍药物市场预计将以约8%的复合年增长率增长。
 
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最大的市场在北美，因为可以使用成熟的医疗基础设施和不断增长的新药研发计划。一些因素，包括久坐不动的生活方式、酗酒和吸烟，极大地增加了勃起功能障碍的风险。Metuchen认为，对这些生活方式选择的采用正在增加，并将导致男性健康疗法需求的整体增长。全球男性健康市场的增长还受到老年人口不断增加以及世界各地政府和非政府组织开展的患者意识运动数量不断增加的推动。
Metuchen的产品
处方药
Stendra®
Metuchen上市的医药产品Stendra®于2012年4月获得FDA批准。Stendra®以片剂形式口服。Stendra®有50毫克、100毫克和200毫克片剂可供选择。在摄入后，Stendra®具有许多关键的临床特征，包括(I)一种分子结构，该分子结构允许增强体外研究中显示的对靶组织的亲和力(该体外选择性图谱的临床意义尚不清楚)(Ii)能够在性行为前大约15分钟以100或200毫克的剂量给药，以及(Iii)一系列综合研究表明，与安慰剂相比，在刺激时勃起的能力方面具有临床显著效果。勃起持续到勃起完成的能力和一名患者报告勃起功能的改善(在临床试验期间服用Stendra®期间每4周进行一次评估)。根据许多医生的说法，阿伐那非(Stendra)的主要产品好处在于其灵活的剂量潜力，即可以在进食或不进食的情况下服用，100毫克和200毫克剂量最早可以在性行为前大约15分钟服用。此外，Stendra®已显示出与安慰剂(无活性药物)相当的不良反应所致的停药率。
根据市场研究，Metuchen认为，大量ED患者在口服ED治疗之间切换。Stendra®为市场提供了一种额外的治疗方案，可能会被许多人证明是一种选择疗法。Metuchen认为，Stendra®可能会继续吸引有意义的患者群体，他们正在寻求(I)其他品牌产品的替代方案，或(Ii)仿制产品之间的假冒可变性风险的替代方案。
 
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西地那非(伟哥®)、他达拉非(Cialis®)和伐地那非(Levitra®)的仿制药几乎代表了我们所有的Stendra®直接竞争对手都已进入市场。这场针对伟哥®、Cialis®和Levitra®的仿制药竞争始于2017年和2018年，当时这些品牌失去了专利保护。由于阿伐那非保持其专利保护，Stendra®是唯一一种主动详细介绍给处方者的ED药物。这有效地赋予了Stendra®100%的医疗从业者品牌ED产品的营销和推广话语权。营销支持将通过向处方医生进行个人推广来提供(销售辅助工具、样品、优惠券等)。并直接用于消费者推广(互联网、媒体投资和在健康期刊上做有针对性的广告)。
H100
H100™是一种局部应用，有望用于至少一种有效成分的联合治疗，尼卡地平(一种钙通道阻滞剂)负责改善阴茎弯曲。根据混合医疗许可协议，Metuchen对所有开发、制造、营销、生命周期战略和商业化努力，包括所有监管申请和批准，拥有独家运营和预算监督。H100™目前正处于临床前开发阶段，梅图琛预计将在2020年秋季与美国食品和药物管理局举行一次新药申请预研会议。根据目前批准的疗法，如果获得批准，H100将成为第一个也是唯一一个临床批准的治疗佩罗尼氏病的非侵入性局部制剂。Metuchen预计，如果FDA批准，H100可能成为治疗Peyronie病的一线药物。
医疗器械
Metuchen提供一系列男士保健医疗器械产品，包括VenoSeal(可调节收缩环)和各种VED，并通过其子公司Timm Medical提供。VED和VenoSeal不需要处方，但患者通常通过泌尿科医生的建议被介绍给Timm Medical。Metuchen相信VEDs的价值既可以作为单一疗法，也可以作为多方面ED治疗方案的可能补充。
真空安装设备(VED)
TIMM Medical和PTV提供六种组合VED产品：PTV Automatic 3000、PTV Automatic 2000、PTV Manual 3000、Osbon Erecem Manual、Osbon Erecaid Automatic和Osbon Erecaid Classic。每种产品都由一个带有丙烯酸圆筒的泵头组成，该泵头直接连接到设备上，但Osbon Erecaid Classic系统除外，它是一种双手应用模式。这些设备被认为是510(K)豁免的，因此不需要FDA的上市前审查。在另一端的圆柱体上放置一个缩环或带，该缩环或带应用于本体。气缸和泵用来创造真空，帮助阴茎勃起；带子或收缩环用来帮助维持勃起。Metuchen提供的所有VED产品都包含“快速释放”功能，以确保我们客户的安全。Metuchen认为，其电池供电的产品对手部力量或协调性不佳或患有关节炎的男性特别有帮助。如果ED的医疗原因已记录在案，我们的产品可能至少部分由某些保险单承保。
VenoSeal
Timm Medical和PTV还营销和销售VenoSeal，这是一种治疗静脉渗漏的产品，可以防止阴茎在勃起期间保持充血状态。VenoSeal是一种可调节的收缩环，设计用于放置在阴茎的底部。根据Metuchen进行的客户采访，Metuchen认为，如果使用得当，VenoSeal设备对用户和合作伙伴都是舒适的，同时提供足够的压力来保持强大的勃起能力。
销售和营销渠道
Metuchen目前利用多种渠道在各个细分客户群中推广、营销和销售其治疗药物。凭借先进的集成数据智能引擎，Metuchen能够持续测量、研究、计算、确定目标并优化其渠道投资配置。Metuchen的主要营销渠道是以医生为基础的客户渠道。Metuchen在该领域有销售代表，直接向各专科的大批量医生推销。根据治疗处方活动，这些医生被确定为大容量口服ED治疗者。
 
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Metuchen的代表接受了培训，并配备了促销材料、样品和储蓄券，帮助他们教育医生并向医生介绍其主要产品Stendra®。此外，梅图琛的目标是广大医生、国家和专业行业协会，在这些协会中，它赞助一个摊位，在某些情况下还赞助一个产品剧场。在这些活动中，梅图琛还与主要意见领袖进行了多次一对一的会面。在数字方面，Metuchen进行持续的搜索引擎优化，以提高其对医疗提供者和潜在客户的在线曝光率。梅图琛以医生为目标，展示ADS、付费搜索词和医生特定网页。Metuchen以消费者为目标进行直接营销和促销。梅图琛的优惠券活动使用纸质ADS、数字展示ADS、付费搜索词和付费社交ADS。Metuchen的优惠券是可下载的，每张优惠券都包含一个唯一的代码标识符，可以全面跟踪客户的使用情况，直至裁决。
Metuchen的目标是管理型医疗组织(付款人)提供基于价值的合同，并改进其在批准的药品清单(处方集)中的位置。Stendra®目前在全美所有管理医疗机构中享有约73%的覆盖率，其中35%是畅通无阻的首选通道。在零售药店方面，Stendra®在主要零售连锁店和独立药店都有广泛的业务。为了进一步加强剧本评审，梅图臣与三家知名专业药店合作。这些药店为医生和患者提供个性化服务，包括离散送货到患者家中。Metuchen认为，它已经实施了行业内最好的、多渠道和多客户细分市场计划，使其市场战略和存在与众不同，最终增加了其销售额和市场份额。
Metuchen的医疗设备面向泌尿外科诊所以及国内和国际分销商进行销售。Metuchen仍在将Timm Medical的产品整合到其销售渠道中，但从历史上看，Timm Medical销售自己的勃起功能障碍产品系列，以及其他第三方男性保健产品。然而，自被收购以来，Timm Medical一直负责Metuchen医疗器械产品在美国的销售和营销。另一方面，PTV承担了国际销售和营销的责任。Metuchen认为，国内增长将通过扩大其分销合作伙伴网络来实现，利用其合作伙伴与关键决策者之间的现有关系。这将增加消费者在当地购买的可能性。Metuchen还认为，国际增长将通过与现有客户的额外工作来扩大他们目前的业务基础，同时努力打开新的国际领土。除了扩大分销网络外，Metuchen还在寻求更好地利用有关VED的历史临床数据。
比赛
医药市场竞争激烈，包括男性健康领域。梅图琛认为，其产品销售中的竞争主要基于功效、法规遵从性、品牌知名度、可用性、产品安全性和价格。Metuchen的制药产品在专利保护期内面临替代疗法的竞争，此后又面临仿制药或其他竞争产品的竞争。Metuchen的所有现有产品都在市场上与仿制药和其他竞争产品竞争。特别是，Stendra®与西地那非(伟哥®)、他达拉非(Cialis®)和伐地那非(Levitra®)直接竞争。VED的美国竞争对手包括Encore、Vacurect、Augusta、Spartan、Genesis和Gesiva。
品牌产品业务的竞争要求Metuchen识别并快速将新产品和技术创新推向市场。品牌产品的成功营销主要取决于向私人诊所、团体诊所和管理型护理组织中的医疗保健专业人员传达有效性、安全性和价值的能力。Metuchen预计，其品牌产品将支持其现有的治疗系列。Metuchen定期检查其业务战略，并可能不时将资源从一个治疗领域重新分配到另一个治疗领域，退出某个治疗领域，和/或增加一个额外的治疗领域，以最大限度地发挥增长潜力。
Metuchen与其他制药公司竞争产品线收购，以及新产品和对其他公司的收购。
 
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知识产权
Metuchen以强大的知识产权保护其产品的能力是其业务成功和持续增长的重要因素。Metuchen使用多种形式的知识产权来保护其产品，包括专利、商标、商业秘密和版权。它的一些技术依赖于第三方授权的知识产权。
梅图琛拥有美国专利号6,656,935和7,501,409，加拿大专利号2,383,466和2,420,461以及巴西专利号0014526的独家许可。这些专利既包括物质构成权利要求，也包括治疗方法权利要求。到目前为止，其中一个或多个已经在美国和加拿大受到了几个不同的涉嫌侵权者的挑战。每个被指控的侵权者都同意停止和停止被指控的侵权活动。
Metuchen拥有Stendra®在美国、加拿大、阿根廷、巴西、智利、哥伦比亚和秘鲁的商标注册。Metuchen在印度有一个悬而未决的商标申请。Metuchen还拥有Spedra(avanafi的商标名称)在加拿大、阿根廷、巴西、哥伦比亚和印度的商标注册申请。Metuchen在徽标和标签行上拥有几个注册和待处理的申请。
Metuchen建立了旨在保护其专有信息机密性的业务程序，包括与员工、独立承包商、顾问以及与其开展业务的公司使用保密协议和发明转让协议。
医药产品
Stendra®
美国专利号6,656,935和加拿大专利号2,383,466包含已发布的权利要求书，其中包括针对Stendra®中的有效成分avanafi的化学配方的物质组成要求书。这些专利权利要求不限于任何特定的剂量大小或任何特定的配方，包括纯安那非散装粉末。美国专利6656,935号将于2025年4月27日到期(根据35 USC 156，专利期延长1687天)；加拿大专利将于2022年9月13日到期。加拿大专利有权从2020年9月13日的原定到期日起延长两年的专利期。
相比之下，美国专利号7501409和加拿大专利号2420461发布了与某些辅料联合使用的权利要求。这些辅料对阿伐那非的口服生物利用度很重要。特别是，FDA要求这些辅料必须以FDA批准的形式用于商业销售。因此，这项专利要求FDA在美国专利7,501,409中批准的阿瓦那非的药物配方将于2023年5月5日到期；加拿大的专利与此类似。Stendra®是美国的注册商标。
H100
Metuchen拥有混合医疗公司的独家许可，拥有三项美国专利和两项欧洲专利，这些专利涉及H100的配方和用途，用于治疗佩罗尼氏病。美国专利9,333,242包含针对含有独特配方H100的透皮凝胶组合物的权利要求。美国专利9,238,059包含针对一种抑制或治疗Peyronie病的方法的权利要求，该方法包括在患有Peyronie病的人的阴茎真皮的一部分局部给予有效量的含有H100配方的凝胶组合物。此外，美国专利10,471,131还包含针对使用H100治疗佩罗尼氏病的进一步配方权利要求和治疗方法权利要求。有两项相应的欧洲专利(EP3269372A1和EP2804606B)具有类似的相应权利要求。
医疗器械
PTV在美国拥有两个VED商标，将于2028年续签，Timm Medical在美国拥有七个VED商标，续订日期为2022年至2030年。除了在美国的商标外，Timm Medical还在欧盟、墨西哥拥有商标。
 
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澳大利亚、瑞典、比荷卢和加拿大。TIMM医疗公司的国际商标可在2028年至2030年之间续签。
制造商和单一来源供应商
Metuchen使用第三方制造商进行其Stendra®产品线的开发和商业生产。Metuchen负责其医疗器械产品的组装。Metuchen认为，目前其医疗器械产品市场上的制造产能过剩，因此认为有机会通过外包到能够以更具成本效益的基础上生产的地区和国家来降低制造成本。目前，Metuchen的产品有多家合同制造商，每次Metuchen要求补充其产品库存时，它都会向这些供应商发出采购订单。Metuchen的活性药物成分目前在法国生产，并以片剂的形式运往美国进行包装。Metuchen目前医疗器械产品的所有制造商都在美国，只有一家在中国。
员工与劳动关系
Metuchen目前有38名全职员工，没有兼职员工。Metuchen还依赖于一些顾问。根据融资情况，Metuchen打算扩大员工规模，作为其增长战略的一部分。
政府法规和产品审批
美国联邦、州和地方以及其他国家的政府当局对药品和医疗器械产品的研究、开发、测试、批准、制造、包装、储存、记录、标签、广告、促销、分销、营销、进出口、定价和报销等进行广泛监管。在美国和外国获得监管批准或许可的过程，以及遵守适用的法律和法规，都需要花费大量的时间和财力。
FDA法规
在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对药品和医疗器械产品进行监管。
FDA对药品的监督
FDA在新药候选产品可以在美国上市之前所需的流程通常包括以下内容：
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按照FDA的良好实验室规范(GLP)完成临床前实验室测试、动物研究和配方研究；
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向FDA提交研究新药申请(IND)，该申请必须在美国临床试验地点开始人体临床试验之前生效；
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每个临床站点的IRB批准，或在每个试验开始之前集中批准；
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根据良好临床实践(GCP)进行的充分且控制良好的人体临床试验，以确定预期使用的候选药物产品的安全性和有效性；
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开发制造流程以确保候选产品的特性、强度、质量、纯度和效力；
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向FDA提交新药申请或NDA；
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如果适用，令人满意地完成了FDA咨询委员会的审查；
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FDA对生产产品的一个或多个制造设施的检查圆满完成，以评估符合当前良好制造规范(CGMP)的情况，并确保设施、方法和控制足以保持
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治疗药物的特性、强度、质量、纯度和效力，以及FDA对选定的临床地点和选定的临床研究人员进行的检查令人满意地完成，以确定GCP依从性；以及
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FDA审查和批准NDA，以允许特定适应症的商业营销。
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然而，在505(B)(2)保密协议申请的情况下，上述步骤中的某些步骤可能不是必需的，或者可以缩短，如下所述。
药物临床前研究和IND提交
候选产品的测试和审批流程需要大量的时间、精力和财力。FDA上市前审批要求的满足通常需要数年时间，实际所需时间可能会因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。临床前研究包括化学、药理、毒性和产品配方的实验室评估，以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。这类研究通常必须按照FDA的GLP进行。IND赞助商必须将临床前试验和临床前文献的结果，以及生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及建议的临床研究方案等，作为IND的一部分，提交给FDA，然后才能在美国研究地点开始第一次临床试验。对于赞助商将通过505(B)(2)保密协议申请寻求上市批准的候选药品，上述信息中的一些可能被删减或省略。
IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内通知申请人与一项或多项拟议临床试验相关的安全问题或问题，并将试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。
药物临床试验
临床试验涉及根据联邦法规和GCP要求，在合格研究人员的监督下向人类受试者提供研究产品，其中包括要求所有研究对象以书面形式提供其参与任何临床试验的知情同意书，以及IRB对该研究的审查和批准。调查人员还必须向临床试验赞助商提供某些信息，以允许赞助商向FDA披露某些财务信息。临床试验是在详细说明试验目标、试验程序、用于监测安全性的参数、要评估的有效性标准和统计分析计划等内容的方案下进行的。此外，参与临床试验的每个研究地点的IRB或中心IRB必须在该研究地点开始研究之前审查和批准任何临床试验的计划、知情同意书和与研究对象的通信。评审委员会会考虑多项因素，包括参与试验的个人所面对的风险是否减至最低，与预期利益相比是否合理，以及计划中的人体受试者保护措施是否足够。在临床试验进行期间，IRB必须继续监督该试验。一旦IND生效，每个新的临床方案和对该方案的任何修改都必须提交给IND进行FDA审查，并提交IRB审批。详细说明临床试验结果的进度报告也必须至少每年提交给FDA和IRB，如果发现严重的不良事件或其他重要的安全信息，则更频繁地提交进度报告。
如果FDA认为临床试验不是按照FDA的要求进行的，或者对临床试验患者构成不可接受的风险，它可以随时下令暂时或永久停止临床试验，或施加其他制裁。(br}如果FDA认为临床试验没有按照FDA的要求进行，或者对临床试验患者构成不可接受的风险，FDA可以在任何时候下令暂时或永久停止临床试验，或施加其他制裁)。如果试验不是按照IRB批准的规程进行的，或者如果试验对受试者造成了意想不到的严重伤害，IRB还可以要求暂时或永久停止现场的临床试验，原因是该试验没有遵守IRB或GCP的要求。FDA或IRB也可以对临床试验的进行施加条件。临床试验赞助商也可以选择终止临床试验，因为受试者面临风险，缺乏有利的结果，或者业务优先事项发生变化。
 
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大多数临床试验的信息，包括对研究和研究结果的描述，必须由研究赞助商在特定的时间范围内提交给美国国立卫生研究院(NIH)，以便在其临床试验网站(Clinicaltrials.gov)上公开发布。
用于进行人体临床试验的研究药物的生产受cGMP要求的约束。进口到美国的研究药物和活性成分也受到FDA的监管。此外，调查产品在美国以外的出口受接收国的监管要求以及根据FDCA的美国出口要求的约束。
一般来说，出于NDA批准的目的，人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这三个阶段可能会重叠，也可能会合并。
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第一阶段-研究最初在健康的人类志愿者或有目标疾病或条件的受试者中进行，测试候选产品的安全性、剂量耐受性、构效关系、作用机制、吸收、新陈代谢、分布和排泄。如果可能，第一阶段试验也可能用于获得产品有效性的初步迹象。
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第二阶段-对照研究在具有特定疾病或条件的有限受试者人群中进行，以评估初步疗效，确定最佳剂量、剂量耐受性和时间表、可能的不良反应和安全风险，以及扩大的安全性证据。
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第三阶段-这些充分且控制良好的临床试验在扩大的受试者群体中进行，通常在地理上分散的临床试验地点进行，以生成足够的数据，以提供待批准的候选产品的临床有效性和安全性的统计显著证据，建立候选产品的总体风险-收益概况，并为候选产品的标签提供足够的信息。通常，FDA需要两个第三阶段试验才能获得产品批准。
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此外，在505(B)(2)个NDA的情况下，上述研究可以缩短。其他类型的数据也可能有助于支持NDA，例如患者体验数据。现实世界的证据也可能支持已经批准的产品的保密协议，对于通过补充保密协议寻求的适当适应症，数据摘要可能会提供营销应用支持。现实世界的证据可能进一步被用来指导临床试验的设计。
在产品获得批准后，FDA还可能要求或公司可能对同一适应症进行额外的临床试验。这些所谓的第四阶段研究可能会成为批准后需要满足的条件。第四阶段研究的结果可以证实或驳斥候选产品的有效性，并可以提供重要的安全信息。
在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关候选产品的化学和物理特性的更多信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的流程。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，尤其是制造商必须开发测试最终产品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
药品营销申请提交、FDA审核和上市审批
假设成功完成所需的临床和临床前测试，产品开发结果(包括化学、制造和对照)、非临床研究和临床试验结果(包括阴性或不明确结果以及阳性结果)都将与建议的标签一起提交给FDA，作为保密协议的一部分，请求批准将该产品用于一个或多个适应症的市场。在大多数情况下，提交营销申请需要缴纳大量的应用程序使用费。这些使用费必须在首次提交申请时支付，即使申请是滚动提交的。被指定为孤儿产品的候选产品(下面将进一步描述)也不收取应用程序使用费，除非该应用程序包括除孤儿指示之外的其他指示。
 
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此外，根据《儿科研究公平法》(PREA)，新活性成分、适应症、剂型、给药方案或给药途径的NDA或补充NDA必须包含足以评估该产品在所有相关儿科人群中声称适应症的安全性和有效性的数据，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以主动或应申请人的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直至批准该产品用于成人，或完全或部分免除儿科数据要求。孤儿产品也不受PREA的要求。
FDA还可能要求提交风险评估和缓解策略(REMS)，以确保候选产品的益处大于风险。REMS计划可能包括药物指南、医生沟通计划和确保安全使用的要素，如限制分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。还必须每隔一段时间对REMS进行评估。在产品批准后，如果发现新的安全信息，并且FDA确定有必要进行REMS以确保产品的益处大于风险，FDA也可能要求进行REMS。
一旦FDA收到申请，在接受备案申请之前，它有60天的时间审查NDA，以确定它是否基本上完成了允许进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受申请。在这种情况下，申请必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的实质性审查。
根据FDA根据处方药使用费法案(PDUFA)达成的目标和政策，FDA设定的目标是在60天的备案日期后10个月内完成对90%的新分子实体申请的审查。FDA还有一个审查目标，就是在该机构收到申请后的十个月内，完成对90%的非新分子实体上市申请的审查。这些审查目标称为PDUFA日期。PDUFA日期只是一个目标，因此，FDA并不总是满足其PDUFA日期。如果FDA要求或赞助商以其他方式提供关于提交的补充信息或澄清，审查过程和PDUFA日期也可以延长。
FDA也可以将申请提交给咨询委员会。在批准没有活性成分(包括任何活性成分的酯或盐)的候选产品之前，FDA必须将该候选产品提交给外部咨询委员会，或者在行动信函中提供FDA没有将该候选产品提交给咨询委员会的原因摘要。如果FDA认为咨询委员会的专业知识将是有益的，FDA也可以将其他候选产品推荐给咨询委员会。咨询委员会通常是一个由临床医生和其他专家组成的小组，他们审查、评估并就是否应该批准申请以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
FDA审查申请以确定候选产品是否符合该机构的批准标准，以及制造方法和控制是否足以保证和保持产品的特性、强度、质量、效力和纯度。在批准上市申请之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施，称为审批前检查。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施，包括合同制造商和分包商，符合cGMP要求，并足以确保产品在要求的规格下持续生产。此外，在批准上市申请之前，FDA将检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP。
在对营销申请和所有相关信息进行评估后，包括咨询委员会的建议(如果有)以及有关生产设施和临床试验地点的检查报告，FDA可能会出具批准信，或在某些情况下发出完整的回复信或CRL。CRL表示申请的审核周期已完成，申请尚未准备好审批
 
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，并描述了FDA确定的所有具体缺陷。CRL通常包含为了确保上市申请获得最终批准而必须满足的特定条件的声明，并且可能需要额外的临床或临床前测试，以便FDA重新考虑申请。识别出的缺陷可能是轻微的，例如，需要标签改变；或者重大的，例如，需要额外的临床试验。如果发放了CRL，申请人可以：重新提交营销申请，解决信函中发现的所有不足之处；撤回申请；或请求听证机会。FDA的目标是在重新提交日期的两个月或六个月内审查90%的申请重新提交，具体取决于重新提交的类型。即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。如果这些条件得到了FDA的满意，FDA可能会签发批准信。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。
即使FDA批准了产品，也可以限制批准的适应症或使用人群，要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，包括方框警告，要求进行批准后的研究，包括第四阶段临床试验，以在批准后进一步评估产品的安全性和有效性，要求测试和监督计划在产品商业化后对产品进行监控，或者施加其他条件，包括REMS下的分销限制或其他风险管理机制，这些可能会对潜在市场和盈利产生重大影响FDA也可能不批准成功商业化和营销所必需的标签声明。
批准后，对已批准产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和附加标签声明，需接受进一步的测试要求和FDA的审查和批准。如果没有遵守上市前和上市后的监管标准，或者产品上市后出现问题，FDA也可能撤回产品批准。此外，如果出现新的安全信息，可能需要额外的测试、产品标签或FDA通知。
505(B)(2)新药申请、简称新药申请和哈奇-瓦克斯曼法案
FDCA第505节介绍了三种类型的营销申请，这些申请可能会提交给FDA，以请求新药的上市授权。第505(B)(1)节NDA是一种包含安全性和有效性调查的完整报告的应用程序。A 505(B)(2)保密协议是一种载有关于安全性和有效性的调查的完整报告的申请，但至少需要批准的部分资料来自不是由申请人或为申请人进行的调查，而申请人没有从由申请人或为其进行调查的人那里获得转介或使用的权利。这一监管途径使申请人能够部分依赖FDA先前对现有产品的安全性和有效性的发现，或出版的文献，以支持其应用。
第505(J)节通过提交简化的新药申请(ANDA)，为批准的药品的仿制药建立了简化的审批流程。ANDA规定了具有与先前批准的产品相同的活性成分、剂型、强度、给药途径、标签、性能特征和预期用途的仿制药产品的营销。ANDA被称为“缩写”，因为它们通常不需要包括临床前(动物)和临床(人类)数据来确定安全性和有效性。取而代之的是，仿制药申请者必须通过体外、体内或其他测试，科学地证明他们的产品与创新者药物在生物上等效，或以相同的方式发挥作用。仿制药必须在与创新药物相同的时间内将等量的有效成分输送到作用部位，并且通常可以由药剂师根据为参考上市药物开出的处方进行替代。
在通过保密协议寻求药物批准时，申请人需要向FDA列出每一项专利，并声明涵盖申请人的药物或药物的使用方法。一旦一种药物获得批准，该药物申请中列出的每一项专利都会在FDA的已批准药物产品清单(通常被称为橙皮书)中公布，该清单带有治疗等效性评估。反过来，橙皮书中列出的药物可以被潜在的竞争对手引用，以支持ANDA或505(B)(2)NDA的批准。
 
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在提交ANDA或505(B)(2)NDA后，申请人必须向FDA证明(1)未向FDA提交任何专利信息；(2)该专利已过期；(3)该专利到期之日；或(4)该专利无效或不会因制造、使用或销售其申请的药品而受到侵犯。通常，除非ANDA或505(B)(2)NDA申请人通过最后一类认证(也称为第四款认证)对上市专利提出质疑，否则ANDA或505(B)(2)NDA在所有列出的专利都过期之前不能获得批准。如果申请人未对所列专利提出异议，或未表明其不寻求专利使用方法的批准，则ANDA或505(B)(2)NDA申请批准将在所有要求参考产品的所列专利到期之前不会生效。
如果ANDA或505(B)(2)NDA申请人向FDA提供了第四段认证，申请人必须向NDA和专利持有人发送认证通知。然后，NDA和专利持有者可以针对第四款认证的通知提起专利侵权诉讼，在这种情况下，FDA可以在专利或申请所有人收到第四款认证的通知、专利到期后30个月的较早时间或法院下令的更短或更长的期限内，对申请人有利的侵权案件作出有利于申请人的裁决或和解，才能使批准生效。在此情况下，FDA可能不会使批准生效，直到专利或申请所有人收到第四款认证的通知、专利期满后30个月或法院可能命令的更短或更长的期限后，NDA和专利持有人才可提起专利侵权诉讼。这一禁令通常被称为30个月的滞留。在ANDA或505(B)(2)NDA申请人提交第四款认证的情况下，NDA持有者或专利所有人定期采取行动触发30个月的缓期。因此，ANDA或505(B)(2)NDA的批准可能会被推迟很长一段时间，这取决于申请人所做的专利认证以及参考药物赞助商发起专利诉讼的决定。
《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)为某些已获批准的药品设立了监管排他期，在此期间，FDA不能接受ANDA或505(B)(2)申请或使此类产品的批准生效。例如，NDA的持有人，包括505(B)(2)NDA，在批准含有先前未经FDA批准的新化学实体或NCE的新药后，可以获得五年的排他性。一种药物是一种新的化学实体，如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，这种活性部分是负责该药物物质治疗活性的分子或离子。在专营期内，FDA可能不接受另一家公司提交的ANDA或505(B)(2)NDA进行审查，该公司提交的ANDA或505(B)(2)NDA包含先前批准的活性部分。然而，如果ANDA或505(B)(2)NDA包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。
如果一项或多项新的临床研究(生物利用度或生物等效性研究除外)对批准申请至关重要且由申请人进行/赞助，则《哈奇-瓦克斯曼法案》还为NDA(包括505(B)(2)NDA)的持有者提供三年的市场排他性，用于特定的批准条件，或更改上市产品，例如先前批准的产品的新适应症或配方。这三年的专营期防止FDA使ANDA和505(B)(2)NDA批准在新药批准的条件下有效。总体而言，为期三年的排他性并不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA用于原始、未经修改的药物产品的仿制药或修改版本。五年和三年的专营权不会延误提交或批准完整的保密协议；但是，提交全面保密协议的申请人将被要求进行或获得参考所有证明安全性和有效性所需的临床前研究和充分和受控的临床试验的权利。
最近，国会、行政部门和行政机构采取了一些措施来增加药品竞争，从而降低药品价格。例如，FDA在2019年推出了一项拟议的规则和指南草案，以促进药品进口。国会还通过了一项法案，要求NDA批准的产品的发起人以商业合理的市场条款向开发仿制药和505(B)(2)产品的实体提供足够数量的药品。该法案还包括关于仿制药产品的共享和个人REMS的条款。
孤儿产品
《孤儿药品法》为开发治疗罕见疾病或疾病的产品提供了激励措施。具体地说，如果候选产品用于治疗罕见疾病或病症，赞助商可以申请并获得孤儿药物指定，这些疾病或病症在美国每年影响不到20万人，在美国影响超过20万人。
 
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并且无法合理预期在美国开发和提供该产品的成本将从美国的销售中收回。此外，赞助商必须提出一个看似合理的假设，说明临床优势才能获得孤儿药物指定，前提是FDA已经批准了一种产品，该产品被FDA认为与已经批准的产品相同，并且打算用于相同的适应症。必须证明这一假设才能获得孤儿排他性。如果在产品批准之前获得批准，孤儿药物指定将使一方有权获得财政激励，例如为临床研究费用提供赠款资金的机会、税收优惠和某些用户费用减免。然而，在2017年的减税和就业法案中，税收优惠是有限的。此外，如果候选产品获得FDA对其具有孤儿药物指定的适应症的批准，该产品通常有权获得孤儿排他性，这意味着FDA在七年内可能不会批准任何其他申请，以相同的适应症销售相同的产品，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势。
专利期恢复
如果获得批准，药品也可能符合美国专利期恢复的条件。如果获得批准，专利期限恢复将之前未延长的单一未到期专利的专利寿命延长最多五年。自产品批准之日起，延期产品的专利总寿命也不能超过1400年。根据先前的限制，延长期限的计算方法是从IND生效日期到首次提交营销申请的一半时间，以及从提交营销申请到批准的所有时间。在监管审查期间，如果申请人在寻求FDA批准该产品时未尽到应有的努力，也可以缩短这一期限。
药品审批后要求
根据FDA批准生产或分销的任何药品均受FDA广泛和持续的监管，其中包括与制造、记录保存和报告相关的要求，包括不良体验报告、偏差报告、短缺报告和定期报告、供应链安全、产品抽样和分销、广告、营销、促销、某些电子记录和签名，以及作为批准条件施加的批准后义务，如第四阶段临床试验、REMS和监测，以评估商业化后的安全性和有效性。
批准后，对已批准产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，均需事先获得FDA的审查和批准。获得批准的产品(不包括孤儿产品)也继续有年度计划使用费要求。此外，制造商和其他参与生产和分销批准的治疗药物的实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，列出其产品，并接受FDA和这些州机构的定期公告和突击检查，以确保其遵守cGMP和其他要求，这些要求对公司和第三方制造商施加了一定的程序和文件要求。如果一家公司未能遵守监管标准，如果它在最初的营销过程中遇到问题，或者如果后来发现了以前没有意识到的问题，监管机构可以撤销产品审批，要求修改标签，或要求产品召回，以及其他行动。
对制造流程的更改受到严格监管，通常需要事先获得FDA的批准或通知才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正与cGMP和规范的任何偏差，并对赞助商和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。
FDA还对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格管理。一家公司只能提出那些与FDA批准的产品标签一致的产品声明。医生在其独立的专业医疗判断中，可以为未经批准的适应症开出合法可用的产品，这些适应症没有在产品的标签中描述，并且与FDA测试和批准的不同。然而，制药公司是
 
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仅针对经批准的适应症并按照经批准的标签的规定宣传其产品。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律和法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会受到重大责任，包括但不限于，根据FDCA和虚假索赔法案的刑事和民事处罚，被排除在联邦医疗保健计划之外，根据公司诚信协议的强制性合规计划，暂停和禁止政府合同，以及拒绝根据现有政府合同下达订单。
此外，处方药样品的分发受《处方药营销法》(PDMA)的约束，该法案对联邦层面的样品分发进行了监管。与样品相关的某些报告也是必需的。通过药店提供的免费试用或入门处方也受医疗补助药品回扣计划的规定以及反回扣和虚假报销法律规定的潜在责任的约束。州法律也限制医药产品的分销，可能需要一定的许可。
此外，《药品质量和安全法》(DQSA)对药品赞助商施加了与产品跟踪和追踪相关的义务。在这项立法的要求中，赞助商必须向产品所有权转让的个人和实体提供有关产品的某些信息，要求在产品上贴上产品标识，并要求保留有关产品的某些记录。赞助商向后续产品所有者传送信息也需要以电子方式进行。赞助商还必须核实购买赞助商产品的人是否获得了适当的许可。此外，根据这项立法，制造商有产品调查、检疫、处置和通知责任，涉及假冒、转移、盗窃和故意掺假的产品，这些产品会导致严重的健康后果或对人类造成死亡，以及作为欺诈交易对象的产品，或者以其他方式不适合分销，从而合理地可能导致严重的健康后果或死亡的产品。此外，我们亦会透过这项法例，对医药产品供应链内的其他公司，例如分销商和配药商，以及某些赞助特许持有人和附属公司，施加类似的规定。
如果后来发现产品存在以前未知的问题，包括意外的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未遵守监管要求，可能会导致重大的监管行动。这些行动可能包括拒绝批准待决的申请、暂停或撤销执照或批准、实施临床暂停或终止临床试验、警告信、无标题信件、网络信件、修改宣传材料或标签、提供纠正信息、施加上市后要求(包括需要额外检测、根据REMS实施分销或其他限制)、产品召回、产品扣押或拘留、拒绝允许进口或出口、完全或部分暂停生产或分销、fda禁令、禁令、罚款、同意令。禁止参加联邦和州医疗保健计划、恢复原状、退还或民事或刑事处罚，包括罚款和监禁，以及负面宣传，以及其他不利后果。
美国食品和药物管理局关于医疗器械 - 上市前要求的规定
医疗器械产品也受到FDA的广泛监管。FDA规定的医疗器械要求涵盖产品生命周期的所有阶段，包括器械设计和开发；临床前和临床测试；上市前审查；产品制造、加工和包装；测试和发布；标签、促销和广告；上市后监督和投诉处理；医疗器械报告；召回、现场行动和相关报告；以及医疗器械进出口。
除非适用豁免，否则FDA要求设备制造商在美国销售设备之前提交并获得上市前申请的许可或批准。所需的上市前提交类型取决于FDA的设备分类。
 
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被FDA归类为I类的设备被认为是低风险的，通常不受上市前审查。
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被FDA归类为II类的设备被认为是中等风险设备，通常需要提交510(K)上市前通知并获得FDA批准。然而，一些二类设备是510(K)豁免的，不需要任何上市前审查。
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被FDA归类为III类的设备是风险最高的设备，需要提交上市前批准或PMA申请并获得FDA批准。FDA以前没有归类的新设备技术(包括一些新的设备修改)在默认情况下被认为是第三类设备，如果此类设备风险较低，则可能有资格通过从头申请流程进行审查。
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设备开发和上市前审查 - 的监管流程，包括设备的设计和验证、获取数据以支持上市前提交、提交准备以及食品和药物管理局的审查流程 - 可能繁重且成本高昂，可能需要长达数年的时间。监管负担和时间表根据所需提交的类型而有所不同。
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510(K)投放市场前通知要求赞助商证明该设备与合法销售的预言性设备一样安全有效，或者“基本等同”。谓词装置是指(I)在1976年5月28日之前合法上市的装置，(Ii)已从第III类重新分类为第II类或第I类的装置，或(Iii)先前已通过510(K)程序由FDA审查和批准的装置。申请者必须提交描述性信息和性能数据(可能包括临床研究数据)，以确定该设备基本上等同于谓词设备。尽管510(K)的FDA审查目标是90个FDA审查日，但510(K)的总审查时间(包括申请人可能需要回应FDA的额外信息请求的时间)通常为4至6个月，但可能需要更长时间。
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从头开始途径适用于新的设备技术，包括新的设备更改，这些设备以前没有被FDA分类，也没有合适的谓词设备。要通过从头申请途径获得营销授权，申请人必须证明受试设备的风险为低到中等，以便可以重新归类为I类或II类。从头申请途径通常需要比510(K)更多的测试数据，而且通常需要临床数据。虽然FDA对从头审查的目标是150天FDA审查，但从头审查的平均总审查时间(包括申请人可能需要回应FDA的额外信息请求的时间)约为7至9个月，但可能需要更长的时间。
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PMA审批流程是FDA最繁琐的上市前审查流程。赞助商必须证明该设备对于其预期用途是安全有效的。PMA通常需要至少一项前瞻性设计、控制良好的临床研究的数据。此外，PMA需要与设备设计、材料、试验台和动物试验、制造和质量相关的大量数据和信息。FDA还将检查设备制造和加工设施，作为PMA审批过程的一部分。FDA还可能召集一个顾问小组，为PMA申请提供投入。虽然FDA对PMA的审查目标是180个FDA审查日(对于非专家组提交)，但PMA的平均总审查时间(包括申请人回应FDA要求提供额外信息的时间)可能需要一年或更长时间。
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设备制造商可能需要执行临床研究，作为设备开发的一部分，以支持上市前提交或履行审批后承诺。这类研究受FDA关于研究设备、知情同意以及IRB监督和批准的法律法规的约束。对于涉及重大风险设备的研究，赞助商还必须在启动研究之前获得FDA对调查设备豁免(IDE)申请的批准。
FDA对医疗器械的上市后要求
在获得设备的营销许可、授权或批准后，设备制造商需要评估对设备所做的所有更改，包括对设备指示和标签的更改，以评估更改是否会触发新提交的要求。如果需要这样的提交，制造商必须向FDA提交新的申请，并在销售修改后的设备之前获得许可/授权/批准。
 
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免除售前审查的第I类和第II类设备的制造商还必须评估对其设备所做的更改，包括声明和适应症的更改，以评估更改是否可能导致设备受到售前审查要求，例如需要提交510(K)或其他文件。
其他上市后义务包括与设备标签、促销和营销、良好制造规范(如质量体系法规(QSR)中所述)、投诉处理和医疗设备报告、召回和其他现场行动报告以及独特设备标识相关的要求和限制。
此外，涉及医疗器械的设计、制造、加工、包装或重新包装、贴标签或重新贴标签、投诉处理和进口的所有设施，包括合同制造设施，都必须向FDA注册，并提交设施处理的每个设备的清单。所有注册的设施都要接受FDA的定期检查，以评估是否符合适用的要求。设备公司被要求监督他们的合同制造商和供应商，以确保这些承包商遵守适用的FDA要求和设备规格，包括质量规格。如果FDA发现设备制造商(包括合同制造商)未遵守适用的FDA要求，或以其他方式确定设备可能存在危险或缺陷，FDA有权采取执法行动，包括发出警告信、无标题信函或其他执行函；扣押设备；请求或要求召回或其他现场行动；或要求维修、更换或退还医疗设备的费用。FDA还可以推迟或拒绝批准新产品的上市授权；撤回营销授权；寻求禁令、经营限制或民事或刑事处罚。
欺诈和滥用、数据隐私和安全以及透明度法律法规
我们的业务活动，包括但不限于研究、销售、促销、分销、医疗教育以及产品批准后的其他活动，除受FDA监管外，还受美国众多联邦和州监管和执法机构的监管，可能包括司法部、卫生与公众服务部及其各个部门，包括医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、卫生资源和服务管理局、退伍军人事务部、国防部以及州和地方政府。我们的业务活动必须遵守众多医疗保健法律，包括但不限于反回扣和虚假声明法律法规以及数据隐私和安全法律法规(如下所述)，以及州和联邦消费者保护法和不正当竞争法。此外，如果我们根据另一实体的贴标者代码许可或再许可将我们的产品和候选产品出售给另一实体的权利，则被许可方将承担监管责任，包括医疗保健、报销、定价和报告监管责任。
联邦反回扣条例，除其他事项外，规范营销实践、教育项目、定价政策以及与医疗保健提供者或其他实体的关系，除其他事项外，禁止任何个人或实体在知情和故意的情况下，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物提供、支付、索取或接受任何报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购或安排或推荐购买、租赁或订购，或转介给另一人进行购买、租赁、订购、或安排或推荐他人的任何报酬。 联邦反回扣条例规定，除其他事项外，禁止任何个人或实体直接或间接、公开或秘密地提供、支付、索取或接受任何报酬，或作为购买、租赁、订购、安排或推荐购买、租赁或订购或转介给他人的报酬或其他联邦医疗保健计划，全部或部分。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。“反回扣条例”被解释为适用于药品和器械供应商与处方者、购买者、处方管理人和受益人之间的安排。有一定的法定例外和监管避风港，可以保护一些常见的活动不被起诉。例外和避风港的范围很窄，涉及可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外或避风港的资格，可能会受到审查。未能满足特定适用的法定例外或监管避风港的所有要求，并不意味着这种行为本身就是“反回扣法令”下的非法行为。取而代之的是，将根据对所有事实和情况的累积审查，逐案评估这项安排的合法性。几个法院将该法规的意图要求解释为，如果任何一个
 
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涉及薪酬的安排的目的是诱导推荐联邦医疗保险业务，包括购买由联邦医疗保健计划支付的产品，违反了法规。2010年修订的患者保护和平价医疗法案(ACA)修改了反回扣法规下的意图要求，使之达到更严格的标准，这样一个人或实体就不再需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。此外，ACA还规定，违反联邦反回扣法规的行为是政府或举报人断言，根据联邦民事虚假索赔法案的目的，由这种违规行为导致的对物品或服务的付款索赔构成虚假或欺诈性索赔的理由。
联邦民事虚假索赔法案，或FCA，除其他事项外，禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，明知而制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，向联邦政府提供虚假或欺诈性索赔的材料，或避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务，或禁止任何个人或实体故意向联邦政府提出虚假或欺诈性索赔，或禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性索赔，或明知而制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，以向联邦政府虚假或欺诈性索赔，或避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。FCA的行动也可以基于所谓的虚假证明，证明符合政府计划支付的重要法规。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。民事虚假索赔法案被用来主张基于回扣和其他不正当推荐、不正确报告政府定价指标(如最惠国客户、最佳价格或平均制造商价格)、在详细说明服务提供商时不当使用联邦医疗保险(Medicare)提供商或供应商编号、在产品标签上不当宣传未经FDA明确批准的标签外用途，以及关于产品、合同要求和提供的服务的失实陈述的指控。此外，私人付款人一直在提起后续诉讼，指控他们欺诈性失实陈述，尽管在这些案件中确定责任和损害赔偿比根据FCA更难。根据民事虚假索赔法，欺诈意图不是确定责任的必要条件。“民事虚假索赔法”诉讼可以由政府提起，也可以由个人代表政府提起，称为“基坦”诉讼。如果政府决定介入Qui Tam诉讼并在诉讼中获胜, 个人将分享任何罚款或和解基金的收益。如果政府拒绝干预，个人可能会单独追查此案。民事FCA规定了三倍的损害赔偿和对每一次虚假索赔的民事处罚，例如发票或药房索赔要求报销，总计可达数百万美元。出于这些原因，自2004年以来，虚假索赔法案的诉讼数量和广度都大幅增加，导致了几起涉及某些销售做法和推广标签外使用的重大民事和刑事和解，和解金额高达30亿美元。对于已知的联邦医疗保险(Medicare)或医疗补助(Medicaid)多付款项，可能会进一步施加民事虚假索赔法案责任，例如，由于少报回扣金额而导致的多付款项，而这些回扣金额在发现多付款项后60天内没有退还，即使多付款项不是由虚假或欺诈性行为造成的。此外，违反FCA的定罪或民事判决可能导致被排除在联邦医疗保健计划之外，暂停和取消政府合同的资格，以及拒绝现有政府合同下的命令。
政府可以根据刑事虚假索赔法案进一步起诉构成虚假索赔的行为。刑事虚假索赔法案禁止在明知此类索赔是虚假的、虚构的或欺诈性的情况下向政府提出或提交索赔，而且与民事虚假索赔法案不同的是，它要求提供提交虚假索赔的意图证据。
民事罚款法规是另一个可能的法规，根据该法规，制药和设备公司可能会受到强制执行。除其他事项外，民事罚款法案对任何被确定故意向或导致向联邦医疗保健计划提出索赔的人处以罚款，而该人知道或应该知道，该索赔是为了一项没有如声称的那样提供的项目或服务，或者是虚假或欺诈性的。
医疗补助支付或报销处方药需要赞助商向CMS提交认证的定价信息。医疗补助药品回扣法规要求赞助商计算和报告价格点，这些价格点用于确定各州和联邦政府之间分享的医疗补助回扣付款，以及某些疗法的医疗补助支付率。此外，医疗补助覆盖的治疗药物将受到额外的通胀惩罚，这可能会大幅增加回扣支付。对于根据NDA批准的产品，退伍军人医疗法案(VHCA)要求赞助商计算并报告给退伍军人管理局(VA)，作为退伍军人管理局和国防部付款的条件
 
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称为非联邦平均制造价格的不同价格，用于确定可以向某些联邦机构收取的最高价格，称为联邦最高价格或FCP。与医疗补助退税金额一样，FCP也包括通胀处罚。国防部的一项规定要求赞助商在由TRICARE计划支付费用时，对零售药店分发的治疗药物提供这种折扣。所有这些价格报告要求都会带来向政府提交虚假信息的风险，并可能导致FCA承担责任。
VHCA还要求参加医疗补助计划或寻求退伍军人管理局或国防部付款的承保疗法赞助商与退伍军人管理局签订联邦供应时间表合同，通过这些合同，他们的承保疗法必须销售给FCP的某些联邦机构。这需要遵守适用的联邦采购法律和法规，包括提交商业销售和定价信息，并使我们受到合同补救以及行政、民事和刑事制裁。医疗器械不受VHCA的约束；但是，希望通过联邦供应时间表合同向政府提供医疗器械的供应商必须遵守适用于FSS合同的相同采购规则。承保疗法的赞助商可以选择不参加医疗补助药品回扣计划；但是，如果他们参加，VHCA要求参与赞助商同意根据赞助商报告的医疗补助定价信息，向340B计划下的某些公共卫生服务受赠人和其他安全网医院和诊所提供不同的强制性折扣。340B计划有自己的监管机构，可以对不遵守规定的行为实施制裁，并裁决采购实体对赞助商提出的多收费用索赔。
1996年的联邦健康保险携带和责任法案，或HIPAA，也制定了联邦刑法，其中禁止明知和故意执行或试图执行计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，骗取或获得医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，无论付款人是公共的还是私人的，与医疗福利的交付或支付有关。故意妨碍对医疗保健犯罪的刑事调查，明知、故意伪造、隐瞒、掩盖与医疗保健事项有关的医疗福利、项目或者服务的交付或者支付的重大事实，或者作出重大虚假陈述的。此外，ACA修改了HIPAA下某些刑法的意图要求，使个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图，即可实施违规。
ACA进一步制定了新的联邦要求，要求承保治疗、设备和医疗用品的适用制造商报告某些付款和其他价值转移，例如向医生和教学医院支付和转移价值，以及医生和其他医疗保健提供者及其直系亲属持有的所有权和投资权益。
此外，我们可能同时受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。经“经济和临床健康信息技术法案”(HITECH)修订的HIPAA及其各自的实施条例对覆盖的实体提出了与隐私、安全和某些可单独识别的健康信息(即受保护的健康信息)的传输相关的某些要求。除其他事项外，HITECH通过其实施条例，使HIPAA的安全标准和某些隐私标准直接适用于商业伙伴，其定义为代表覆盖实体为HIPAA所监管的职能或活动创建、接收、维护或传输受保护的健康信息的个人或组织，而不是承保实体的员工。HITECH还加强了可能对覆盖的实体、商业伙伴和个人施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，其他联邦和州法律，如《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)，可能会在某些情况下管理健康和其他信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，HIPAA可能不会抢先一步，从而使合规工作复杂化。
许多州也通过了与上述联邦法律类似的法律，这些法律的范围可能更广，适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务。
 
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某些州的法律也对赞助商使用处方者可识别的数据进行了监管。某些州还要求实施商业合规计划，遵守行业自愿合规指南和联邦政府颁布的适用合规指南，或以其他方式限制支付或提供可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源提供的其他有价值物品；对营销行为施加限制；或要求赞助商跟踪并向医生和其他医疗保健提供者报告与付款、礼物和其他有价值物品有关的信息。最近，各州已经颁布或正在考虑立法，旨在使药品价格更加透明，并阻止价格大幅上涨，通常是作为消费者保护法。这些法律可能会对我们未来的销售、营销和其他促销活动造成行政和合规负担，从而影响我们的销售、营销和其他促销活动。
如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或法规或适用于我们的任何其他法律，我们可能会受到惩罚或其他执法行动，包括刑事和重大民事罚款、损害赔偿、罚款、返还、监禁、被排除在政府医疗保健计划之外、企业诚信协议、暂停和取消政府合同的资格、拒绝根据现有政府合同下达订单、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及我们业务的缩减或重组，任何这些都可能对我们的能力产生不利影响执法行动可以由联邦或州政府提起，或者作为个人举报人以政府名义根据《民事虚假索赔法》提起的诉讼，如果违规行为被指控导致政府支付虚假或欺诈性索赔。
如果我们的任何产品在国外销售，我们可能会遵守类似的外国法律法规，例如，可能包括适用的上市后要求，包括安全监控、反欺诈和滥用法律，以及实施公司合规计划和向医疗保健专业人员报告付款或价值转移。
保险和报销一般
我们产品的商业成功以及我们将任何批准的产品成功商业化的能力在一定程度上将取决于联邦和州一级的政府付款人计划(包括Medicare和Medicaid、私人健康保险公司和其他第三方付款人)在多大程度上为其提供保险并建立足够的报销水平。政府当局、私人健康保险公司和其他组织通常决定他们将支付哪些治疗费用，并建立医疗保健的报销水平。联邦医疗保险是一项由联邦政府资助的计划，由CMS通过当地财政中介机构和承运人管理，负责管理向老年人和残疾人提供的某些医疗项目和服务的覆盖范围和报销。医疗补助是一项针对某些类别的患者的保险计划，这些患者的收入和资产低于州规定的水平，而且在其他方面没有保险，由联邦和州资助并由每个州管理。联邦政府为医疗补助制定了一般指导方针，每个州都制定了管理其个人计划的具体规定，包括补充回扣计划，将覆盖范围限制在州首选药物清单上的疗法。不被认为是医疗必要的药物不在联邦医疗保险或医疗补助计划的覆盖范围内。同样，政府法律和法规为参加州交流和Tricare的医疗计划(军人、退休人员和相关受益人的医疗保健计划)的处方药保险设定了参数。一些州还为没有资格参加联邦计划的个人创建了药房援助计划。在美国, 私人健康保险公司和其他第三方付款人通常根据政府通过联邦医疗保险(Medicare)或医疗补助(Medicaid)计划为此类产品和服务提供补偿的水平，为这些产品和服务提供补偿。
在美国和我们产品的其他潜在重要市场，政府当局和第三方付款人越来越多地试图限制或监管医疗产品和服务的价格，特别是新的和创新的产品和疗法的价格，这往往导致平均售价低于正常情况下的平均售价，有时甚至低于提供商的采购成本。在美国，政府和私人健康计划利用承保范围确定来平衡赞助商的回扣，以降低计划的净成本，这也是很常见的。这些限制和限制影响了医疗保健服务和产品的购买，降低了赞助商销售处方疗法的变现。第三方付款人正在开发越来越复杂的方法
 
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控制医疗成本。第三方付款人可能会将承保范围限制在批准的清单或处方中的特定治疗产品，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品，可能只包括某个类别中的仿制药，或者可能会征收高额的共同赔付金额来影响患者的选择。第三方付款人还通过要求事先授权或在覆盖某些产品之前施加其他配药限制，以及通过扩大治疗类别以增加竞争来控制成本。第三方付款人正在越来越多地挑战价格，检查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。如果没有临床上的区别，第三方付款人可能会将产品视为治疗等价物，并根据净成本做出处方决定。为了降低处方成本，赞助商经常将处方价格的一部分返还给第三方付款人。最近，购买者和第三方付款人开始关注新疗法的价值，并寻求以绩效指标的实现为基础的价格协议。
联邦计划还对联邦机构和联邦资助的医院和诊所的购买实施强制最高价格控制，并对Medicaid和Tricare支付的零售药房处方进行强制回扣。这些限制和限制影响了医疗保健服务和产品的购买。根据政府计划，改革医疗保健或降低成本的立法提案可能会导致我们产品的报销减少或将我们的产品排除在保险范围之外。此外，像医疗补助这样的政府计划包括对商业价格高于通货膨胀率的大幅罚款，这可能会影响变现和投资回报。
私人支付者通常依赖政府支付者的领导来提供保险和报销决定。因此，实现良好的CMS覆盖和报销通常是成功推出新产品的一个重要门槛问题。此外，许多政府项目作为参与条件，要求赞助商提供固定折扣或回扣，而不考虑规定的立场或用途，然后依靠市场竞争来实现进一步的降价，这可能会大大减少销售的变现。
此外，美国对管理型医疗保健的日益重视将给产品定价、报销和利用率带来额外压力，这可能会对我们未来的产品销售和运营结果产生不利影响。这些压力可能来自管理型医疗集团的规则和实践、治疗类别内的竞争、与联邦医疗保险、医疗补助和医疗改革相关的司法裁决和政府法律法规、药品覆盖和报销政策，以及总体定价。根据自己的病情接受处方治疗的患者和提供规定服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。因此，我们产品的销售在很大程度上取决于我们的产品成本将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或由政府健康管理机构(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。
因此，除了获得FDA批准所需的成本外，我们可能还需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。我们的候选产品可能不被认为是医疗必要的或具有成本效益的，或者确保覆盖所需的返点和百分比可能无法产生足够的成本利润率。此外，越来越多的公司发现有必要建立过渡性计划，以帮助患者在漫长的初始覆盖确定期内获得新的治疗方法。
此外，付款人为产品提供保险的决定并不意味着将批准足够的报销费率，或者不需要大幅的价格优惠来避免限制性条件。较高的健康计划自付要求可能会导致患者拒绝开处方或寻求替代疗法。可能无法获得足够的第三方报销，使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在治疗开发方面的投资的适当回报。改革医疗保健或降低政府保险计划成本的立法提案可能会导致我们产品的报销减少或将我们的产品排除在保险范围之外。医疗保健支付者和提供者正在实施的成本控制措施以及任何医疗改革都可能大幅减少我们销售任何经批准的产品的收入。我们不能保证我们将能够获得并维持我们产品的全部或部分第三方保险或足够的报销。
 
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医改措施
美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一系列立法和监管提案，旨在以可能影响我们销售产品盈利能力的方式改变医疗保健系统。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗体系的变革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。
例如，2009年的“美国复苏和再投资法案”(American Recovery And ReInvestment Act)为联邦政府设立了资金，以比较同一疾病不同治疗方法的有效性。医疗研究和质量机构(Agency For Healthcare Research And Quality)除其他外，开展以患者为中心的结果研究，开发基于证据的药物治疗工具和资源，维护与医疗相关的数据和标准数据库，并发布特定研究的定期报告。虽然比较有效性研究的结果并不是为了强制公共或私人付款人的承保政策，但尚不清楚该组织的研究已经或将对任何产品的销售产生或将产生什么影响，如果任何此类产品或它打算治疗的情况是研究的主题的话。证明竞争对手产品的益处的比较有效性研究也有可能对我们产品的销售产生不利影响。如果第三方付款人认为我们的产品与其他可用的疗法相比不具成本效益，他们可能不会根据他们的计划将我们的产品作为福利覆盖，或者，如果他们这样认为，付款水平可能不足以让我们在有利可图的基础上销售我们的产品。
此外，ACA拓宽了医疗保险的获取范围，试图减少或限制医疗支出的增长，加强了针对欺诈和滥用的补救措施，增加了医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对医疗保健行业征收新的税费，并实施了额外的医疗政策改革。这项法律扩大了医疗补助计划的资格标准和强制性资格类别，从而潜在地增加了销售额和赞助商的医疗补助回扣责任。该法律还扩大了340B折扣计划，要求某些医院、社区中心和其他符合条件的提供者享受折扣，方法是扩大该计划下有资格购买的实体的类别，尽管除了儿童医院外，这些新获得资格的实体没有资格获得用于治疗孤儿疾病或疾病的孤儿治疗药物的340B折扣定价。ACA修订了用于报告目的的制造商平均价格(AMP)的定义，这通常会增加对各州的医疗补助退税金额。这项法律还将赞助商的医疗补助回扣责任扩大到向登记在医疗补助管理护理组织中的患者分发的涵盖疗法，并提高了根据医疗补助药品回扣计划赞助商必须支付的法定最低回扣。对AMP定义和医疗补助返点公式的修订可能会进一步增加所需的340B折扣。此外，ACA要求治疗的赞助商在医疗保险D部分患者处于覆盖缺口期间向他们支付50%的药房费用，2018年两党预算法案将这一比例提高到70%。终于, ACA向生产或进口品牌处方药治疗产品的公司征收高额年费。通过ACA和其他方式，还颁布了大量影响遵从性的新条款，包括报告治疗样本分布。尽管ACA在2017年进行了修订，废除了个人保险的强制要求，废除和取代部分法律的努力可能会继续，但药品定价的压力，特别是在医疗保险计划下，很可能会继续，也可能会增加我们的监管负担和运营成本。此外，在未来几年，政府医疗保健计划可能会做出额外的改变，这可能会对我们的候选产品的成功产生重大影响。
药品成本继续引起政府和第三方付款人的浓厚兴趣。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、管理型医疗保健组织越来越大的影响力以及额外的立法提案，制药业将面临定价压力。我们的运营结果可能会受到当前和未来医疗改革的不利影响。
一些第三方付款人还需要预先批准新的或创新的设备或疗法的承保范围，然后才会向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。虽然我们无法预测未来是否会采取或以其他方式实施任何拟议的成本控制措施，但宣布或采纳这些建议可能会对我们为候选产品获得足够价格和盈利运营的能力产生重大不利影响。
 
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此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法和法规修订。修订后的2011年预算控制法案(Budget Control Act)设立了赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee)，向国会建议削减开支的建议。赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee On赤字)没有实现2013年至2021年期间至少1.2万亿美元的赤字削减目标，引发了该立法对几个政府项目的自动削减。这些削减包括每财年向提供者支付的联邦医疗保险总额最高减少2%。2018年的两党预算法案保留了联邦预算将医疗保险支出削减2%的规定，并将其延长至2027年，除非国会采取行动，而且还增加了赞助商对联邦医疗保险D部分覆盖缺口中处方药成本的责任。2012年的美国纳税人救济法进一步减少了对几类医疗保健提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。这些和其他医疗改革举措可能会导致医疗保险和其他医疗资金的进一步减少，这可能会对我们的财务运营产生实质性的不利影响。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会进一步限制我们能够收取的价格，或者一旦我们的候选产品获得批准，我们可以获得的报销金额。
2016年，CMS发布了关于医疗补助药品返点计划的最终规则。最终规则除其他外，将赞助商退款义务扩大到美国领土(从2022年4月1日起生效)，修订了参与该计划的赞助商计算“制造商平均价格”的方式，并对根据ACA创建的医疗补助退税法规进行了某些修订。2017年，CMS发布了最终的医疗保险规则，限制医院根据340B计划购买的门诊药物的B部分支付。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。这些法律以及未来可能提出和通过的其他新法律和改革措施的全面影响仍不确定，但可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，或者生产成本上升，这可能对我们的客户以及我们的财务运营产生实质性的不利影响。
美国国会最近进行了几次调查，提出并通过了联邦和州立法，这些立法旨在提高药品定价的透明度，阻止价格上涨，审查定价与赞助患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。此外，国会已经提出了政策变化和进一步的药品价格控制措施，这些措施可能会在未来的立法中颁布，例如，对联邦医疗保险支付的药品施加通胀惩罚，以及允许联邦医疗保险D部分计划谈判某些药品价格的措施。虽然任何拟议的措施都需要通过额外的立法授权才能生效，但国会和现任美国总统政府都表示，将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。
《反海外腐败法》
《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计条款，要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维持足够的内部会计控制系统。违反FCPA的活动，即使完全发生在美国以外，也可能导致刑事和民事罚款、监禁、交还、监督、暂停和取消政府合同的资格，以及拒绝现有政府合同下的订单。
 
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设施
Metuchen的执行办公室位于新泽西州马纳拉潘07726号美国9号高速公路500号套房200号，占地约5650平方英尺，根据一项为期5年的租赁协议，每月租金约为9,000美元。
Metuchen预计根据需要延长其设施的租期或在适当位置获得类似设施不会有困难。Metuchen认为其设施足以满足目前的需要。
Pos-T-Vac的制造工厂位于KS 67801道奇市怀亚特厄普大道2111号，占地约7,600平方英尺，根据一项为期10年的租赁协议，每月租金约为6,000美元。租约将于2026年12月31日到期。
公司信息
梅图琛的执行办公室位于美国9号高速公路200号，新泽西州马纳拉潘500Suite500，邮编：07726。它在这样的办公室的电话号码是848-233-5568。它的网站地址是metuchenpharma.com。其网站上包含的信息不包含在本报告中作为参考，也不被视为本报告的一部分。
法律诉讼
2019年1月18日，密苏里州圣路易斯县巡回法院对蒂姆提起集体诉讼。起诉书称，2015年6月2日，蒂姆代表Pos-T-Vac Medical向原告发送了一份未经请求的传真广告，违反了《电话消费者保护法》(简称《TCPA》)。2019年3月27日，原告单独针对Pos-T-Vac，LLC提交了第一份修订后的集体诉讼诉状，指控其违反了TCPA和转换。2019年6月10日，Pos-T-Vac提交了答卷和肯定答辩。POS-T-Vac对此事有保险覆盖，并计划大力辩护。
除上文所述外，自本协议之日起，Metuchen不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。在任何诉讼中，Metuchen的任何董事、高级管理人员、关联公司或任何注册或实益股东都不是敌对方或拥有与其利益相反的重大利益。Metuchen可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。无论结果如何，诉讼或任何其他法律或行政诉讼都可能导致巨额成本和转移Metuchen的资源，包括其管理层的时间和注意力。
 
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Metuchen管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应阅读以下管理层对Metuchen财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及Metuchen未经审计的季度简明综合财务报表及其相关附注，以及载于本委托书/招股说明书其他部分的年度综合财务报表及其附注。本次讨论包含反映Metuchen公司当前预期的前瞻性陈述，这些预期的实际结果包含风险和不确定因素。由于许多因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的大不相同，包括本委托书/招股说明书中题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫陈述”部分所讨论的那些因素。本节中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Metuchen。
概述
Metuchen是一家专注于男性健康疗法的制药公司。2016年9月30日，Metuchen从Vivus，Inc.收购了Vivus，Inc.(以下简称Vivus交易)在美国、加拿大、南美和印度许可、开发、营销、销售和分销药物avanafi(Stendra®)的所有权利。Stendra®是美国食品和药物管理局(FDA)批准的PDE-5抑制剂处方药，用于治疗勃起功能障碍(ED)，是市场上唯一受专利保护的PDE-5抑制剂。Stendra®为勃起功能障碍的治疗提供了一个有价值的补充，作为一种口服勃起功能障碍疗法，最早可以在性行为前15分钟服用，在使用100毫克或200毫克剂量(不适用于50毫克剂量)时，无论有没有食物，都可以服用。
Metuchen由经验丰富的制药高管约瑟夫·J·克里维卡(Joseph J.Kriumka)创立，他曾在米伦实验室公司(Mylan Laboratory Inc.)及其子公司贝尔泰克(Bertek Inc.)等领先制药公司担任过几个关键领导职位，也是Relant PharmPharmticals的联合创始人，后者于2007年以16.5亿美元的价格出售给葛兰素史克(GlaxoSmithKline)。在Metuchen从2016年成立到2018年的这段时间里，创始人生病了，决定将销售和营销职能外包给一家附属承包商。该附属承包商的预期业绩水平没有实现。2018年，创始人去世，对业务造成了重大破坏。Metuchen终止了这一附属承包商，并于2019年被迫为Stendra®建立自己的内部销售、营销和贸易分销职能。2019年，Metuchen部署了专门的大客户销售模式，并通过覆盖近3万名医疗保健专业人员的全国性非个人促销活动加以加强。Metuchen还加强了其数字宣传活动，旨在提高患者及其合作伙伴的意识。此外，Metuchen还参加了一系列专业医学会议，包括在教育产品剧院的演讲，并推出了全国储蓄券，以增强产品的使用。梅图琛认为，这些活动为2020年及以后的持续增长奠定了框架。在对营销、销售和贸易分销职能进行了一年的内部管理之后，我们相信，随着公司进入2020年下半年，从6月份的男性健康月开始，公司已经为一场强有力的多渠道销售和营销活动做好了准备。
除了ED产品，Metuchen还致力于识别和开发其他促进男性健康的药物。2020年3月，梅图琛从混合医疗有限责任公司(简称“混合”)手中获得了H100™的全球独家授权。H100™是一种治疗急性佩罗尼氏病的新型专利局部制剂候选药物。佩罗尼氏病是一种阴茎组织破裂的疾病，通常由性活动或损伤引起，愈合成胶原蛋白形成的疤痕，最终可能硬化并导致阴茎畸形。
新冠肺炎的影响
2020年1月，世界卫生组织宣布进入全球卫生紧急状态，原因是源于中国武汉的一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”)及其给国际社会带来的风险。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。由于新冠肺炎疫情继续快速发展，美国、欧洲和亚洲的大部分地区都实施了“避难所就位”命令和其他公共卫生指导措施，包括在我们的办事处、主要供应商和合作伙伴的地点。疫情对我们的业务、运营结果的影响程度，
 
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临床前研究和临床试验将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，不能有把握地预测，例如疾病的最终地理传播、大流行的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或商业中断以及美国和其他国家采取的控制和治疗疾病的行动的有效性。到目前为止，在2020年第一季度和第二季度以及到目前为止的第三季度，政府法规以及Metuchen和处方医生的自愿业务做法阻止了销售代表亲自前往医生办公室。Metuchen已采取措施减轻此类限制对其业务的负面影响。2020年3月，我们削减了销售代表人数，以反映缺乏面对面访问的情况。我们维持着一支核心销售团队，他们继续通过电话和视频会议与医生联系，并继续由我们的主要意见领袖(“KOL”)向其他医生和药剂师提供网络研讨会。我们预计，随着各州重新开放，医生准入恢复到新的正常水平，我们将重新招聘和/或指派代表来覆盖销售区域。为了应对SARS-CoV-2和新冠肺炎的传播，2020年3月，我们关闭了行政办公室，截至2020年9月21日，行政办公室仍然关闭，我们的员工继续在办公室外工作。我们按照当地和州的限制，有选择地恢复了面向客户的人员的面对面互动。在寻求继续支持医疗保健专业人员和病人护理的同时，我们还继续虚拟地与客户打交道。然而，我们与医生和客户进行个人互动的能力仍然有限。, 我们的办公室何时重新开放还不得而知，这些互动将完全恢复。
我们将继续监控我们的运营和适用的政府建议，并因新冠肺炎疫情对我们的正常运营进行了修改，包括要求大多数办公室员工远程工作。尽管采取了这些措施，但新冠肺炎疫情可能会影响我们劳动力的健康和可用性，以及我们采取类似措施所依赖的第三方劳动力的健康和可用性。如果我们的管理层成员和组织内其他关键职能的关键人员因新冠肺炎而无法履行职责或可用时间有限，则我们可能无法执行我们的业务战略和/或我们的运营可能会受到负面影响。我们还可能遇到员工资源有限的情况，包括员工或其家人生病，或员工希望避免与个人或大群人接触。此外，我们已经并将继续经历由于隔离、自我隔离和其他限制员工履行工作能力而导致的业务运营中断。然而，目前还无法预测新冠肺炎对我们业务的影响程度。
针对新冠肺炎疫情，食品药品监督管理局发布了一系列新的指导性文件。具体地说，由于新冠肺炎疫情对美国和全球许多临床试验计划的潜在影响，美国食品和药物管理局发布了关于以下方面的指导意见：对临床试验计划的潜在影响；如果继续进行，可能需要对此类计划进行的改变；关于试验暂停和中止的考虑事项；可能需要咨询或提交给相关伦理委员会、机构审查委员会(“IRBs”)和美国食品和药物管理局的意见；替代药物给药方法的使用；以及关于爆发对终点、数据收集、研究程序和分析的影响的考虑因素。这样的发展可能会导致我们H100的开发延迟。
2020年3月27日，特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)，使之成为法律。除其他事项外，CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制、增加对合格慈善捐款的限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的规定。我们继续研究CARE法案的影响。目前，我们无法确定CARE法案将对我们的业务、财务状况或运营结果产生的影响(如果有的话)。
业务性质和演示基础
Metuchen是根据2016年7月22日提交给特拉华州国务卿的成立证书成立的有限责任公司。组织Metuchen的目的是(I)获得Stendra®在美国、加拿大、南美和印度的营销授权权，(Ii)拥有购买的资产，(Iii)签订制造和供应协议，(Iv)签订分销协议，以及(V)从事前述附带或附带的任何其他合法行为或活动。
 
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于2018年12月10日(“收购日期”)，JCP III CI AIV，L.P.(“JCP”)，一家隶属于Juggernaut Capital Partners(“JCP投资者”)的附属公司，从拥有Metuchen 55%股份的控股公司Krivolka Family LLC(“Krivolka”)手中收购了Krivolka在Metuchen Treeutics，LLC(“MT”)的全部所有权权益，从而使JCP获得了Metuchen的控股权根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)805“业务合并”中有关业务合并的指导意见，这项交易作为业务合并入账，并已列入公司的综合财务报表。
在此次交易之前，Krivolka拥有MT 68%的股份。截至2020年6月30日，隶属于JCP Investor的投资基金直接或间接拥有Metuchen约82%的未偿还会员权益。在收购日期，Metuchen从与Kriugka有关的实体手中收购了TIMM医疗技术公司(“TIMM医疗”)和POS-T-Vac，LLC(“PTV”)(统称为“医疗设备业务”)的所有股权。收购后，医疗器械业务成为Metuchen的全资子公司。
收购医疗器械业务后，公司通过两个部门管理其运营。该公司的两个部门，处方药和医疗器械，专注于治疗男性勃起功能障碍。处方药部门主要由在美国普遍销售的Stendra®组成。与H100™开发相关的费用将在处方药部门范围内。H100 One处于开发的早期阶段，尚未寻求美国食品和药物管理局的批准，以开始第一阶段临床试验。医疗器械部门主要由真空安装设备组成，这些设备在国内和国际上都有销售。在收购医疗器械业务之前，为了评估业绩和做出经营决策，该公司将其运营作为一个单一部门进行管理。
Metuchen International，LLC(“Metuchen International”)是根据2016年7月22日提交给特拉华州国务卿的成立证书成立的有限责任公司。Metuchen International是包括在合并财务报表中的Metuchen的全资子公司，到目前为止还没有任何活动。
许可和分销
本公司于2016年9月30日与Vivus签订许可协议，以7000万美元的一次性费用购买并获得Stendra®avanafile的商业化和开发许可，从而获得了Stendra®avanafile的权利。该许可协议赋予Metuchen在美国及其领土以及加拿大、南美和印度销售avanafi的独家权利。2000年12月，Vivus最初从三菱Tanabe Pharma Corporation(“MTPC”)获得了开发、营销和制造Stendra®的许可。Stendra®于2012年4月被FDA批准用于治疗男性ED。
Metuchen将向MTPC支付前5亿美元净销售额的5%的特许权使用费，以及此后净销售额的6%，直至特定国家的适用专利到期。最后一次预定的专利到期时间是2025年4月。考虑到商标转让和与Stendra®和Vivus技术相关的商标的使用，Metuchen应：(A)在Metuchen所在地区的特定国家版税期满后的第一年、第二年和第三年，向Vivus支付相当于Stendra®在该地区净销售额的2%的版税；(B)在该地区版权期结束后的第四年和第五年，向Vivus支付版权费；以及(B)在该地区版权期结束后的第四年和第五年，向Vivus支付相当于Stendra®在该地区净销售额的2%的使用费；以及(B)在该地区版权期结束后的第四年和第五年，向Vivus支付相当于该地区Stendra®净销售额的2%特许权使用费期限过后，Stendra®在该地区的净销售额不再需要支付特许权使用费。此外，Metuchen将负责一次性600万美元里程碑付款的一部分，一旦Stendra®在任何日历年度的单独收入流达到2.5亿美元的销售额，就将按比例支付。
关于许可协议，Metuchen和Vivus还在许可协议的生效日期签订了Vivus供应协议。作为许可协议的一部分，Metuchen还以另外80万美元收购了Vivus截至2016年9月30日的Stendra®avanafi产品和样品库存。Vivus供应协议规定，Vivus将直接或通过一个或多个第三方测试、供应并向Metuchen或其指定人员提供产品，直至
 
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2021年9月30日。在Vivus供应协议期限内，Metuchen必须每年从Vivus购买最少数量。Vivus反过来从第三方制造商那里采购产品。
2018年3月27日，Metuchen与Acerus签订了分许可协议，根据该协议，Metuchen授予Acerus在加拿大的独家分许可，其中包括Stendra®avanafile的开发和商业化，一次性费用为100,000美元。如果Stendra®获得加拿大监管机构的批准，Metuchen有权获得400,000美元的额外费用，以及商业里程碑付款和净销售额12%的特许权使用费。该协议仍然有效。2018年8月，Metuchen签订了Acerus供应协议，根据该协议，只要Acerus再许可协议继续有效，Acerus将从Metuchen购买产品。
关键会计政策和估算
自2019年12月31日以来，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。有关我们的关键会计政策和估计的更多讨论，请参阅本委托书/招股说明书中包含的关键会计政策和估计信息，以及本委托书/招股说明书中包含的注释2.年度合并财务报表中的重要会计政策摘要。
最近的会计声明
有关近期会计声明的讨论，请参阅本委托书/招股说明书其他部分的附注2.简明综合财务报表的重要会计政策摘要。
运营结果
新冠肺炎业绩和相关经济状况变化(包括当地和全国失业率快速上升导致的消费者支出变化)对我们的影响是高度不确定的，在许多情况下是我们无法控制的。新冠肺炎直接和间接影响的持续时间和严重程度继续演变，其方式很难预测。与新冠肺炎疫情相关的许多不确定性影响了我们作为一家公司预测未来运营的能力。新冠肺炎将在多大程度上影响我们未来的业务、财务状况和经营业绩，我们无法确切预测，但任何此类影响都可能是实质性的。此外，由于新冠肺炎直到2020年第一季度末才开始影响我们的财务业绩，它对我们综合业绩和我们迄今业务部门业绩的影响可能无法直接与任何历史时期相比，也不一定表明它对我们2020年剩余时间或任何后续时期业绩的影响。新冠肺炎还可以增加我们的季度业绩，包括我们的业务部门的业绩，在未来的波动程度。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月(未经审计)
下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的运营报表：
​ ​ ​
截至6月30日的三个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
净销售额
​ ​ ​ $ 1,373,564 ​ ​ ​ ​ $ 4,022,155 ​ ​
销货成本
​ ​ ​ ​ 539,231 ​ ​ ​ ​ ​ 1,026,911 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 834,333 ​ ​ ​ ​ ​ 2,995,244 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 4,059,698 ​ ​ ​ ​ ​ 5,674,020 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 131,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折旧摊销费用
​ ​ ​ ​ 1,661,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,302,561 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 5,852,641 ​ ​ ​ ​ ​ 6,976,581 ​ ​
​
 
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​ ​ ​
截至6月30日的三个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
运营收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (5,018,308) ​ ​ ​ ​ ​ (3,981,337) ​ ​
利息支出、优先债务
​ ​ ​ ​ (357,409) ​ ​ ​ ​ ​ (643,207) ​ ​
利息支出、关联方定期贷款
​ ​ ​ ​ (402,435) ​ ​ ​ ​ ​ (4,047,435) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (5,778,152) ​ ​ ​ ​ ​ (8,671,979) ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ ​ (13,781) ​ ​ ​ ​ ​ (70,979) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (5,764,371) ​ ​ ​ ​ $ (8,601,000) ​ ​
每公用事业单位净亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本版和稀释版
​ ​ ​ $ (1.68) ​ ​ ​ ​ $ (8.60) ​ ​
未偿还公用事业单位加权平均
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本版和稀释版
​ ​ ​ ​ 3,434,551 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
净销售额
截至2020年6月30日的三个月，净销售额为1,373,564美元，其中处方药净销售额为740,286美元，医疗器械净销售额为633,278美元。
截至2019年6月30日的三个月，净销售额为4,022,155美元，其中处方药净销售额为2,915,720美元，医疗器械净销售额为1,106,435美元。
在截至2020年6月30日的三个月中，面向客户的总销售额占公司总销售额的10%或更多，其中包括一个客户，约占总销售额的77%。
在截至2019年6月30日的三个月中，占公司总销售额10%或更多的客户的总销售额包括一个客户，约占总销售额的84%。
处方药销售额包括用于治疗男性ED的Stendra®在美国的销售额。Stendra®主要直接销售给上述一家客户，并通过三家主要批发商转售，这三家批发商合计约占截至2020年6月30日的三个月Stendra®净销售额的83%。单独来看，在截至2020年6月30日的三个月里，来自上述一个客户或直接面向三家主要批发商的销售额分别占Stendra®净销售额的46%、31%和6%。
医疗器械销售包括治疗ED的男性保健品在国内和国际上的销售。这些男性保健品不需要处方，包括真空勃起装置(VED)、PreBoost、VenoSeal、阴茎注射(Rx)和尿路感染测试。Timm Medical在2019年停止了各种联合促销活动，目前只销售VED和VenoSeal。VED几乎占到了销售额的100%。
截至2020年6月30日的三个月，净销售额比2019年同期下降2,648,591美元，降幅66%，其中Stendra®净销售额下降2,175,434美元，医疗器械销售额下降473,157美元。Stendra®净销售额的下降在很大程度上是由于批发商降低需求，以减少批发商持有的库存，以应对新冠肺炎的潜在影响，但2019年末销售价格的小幅上涨部分抵消了这一影响。我们医疗器械部门的净销售额下降是由于停止了联合促销活动和某些产品的销售额下降。此外，可归因于新冠肺炎的净销售额的减少主要与医生办公室就诊次数的减少和医疗器械可自由支配开支的减少有关。
销售成本
截至2020年6月30日的三个月的销售成本为539,231美元，其中处方药部门的销售成本为276,176美元，医疗器械部门的销售成本为263,055美元。
 
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截至2019年6月30日的三个月的销售成本为1,026,911美元，其中处方药部门的销售成本为717,275美元，医疗器械部门的销售成本为309,636美元。
截至2020年6月30日的三个月，处方药部门的销售成本包括27%的第三方产品销售成本、27%的库存陈旧储备、33%的其他销售成本和13%的版税费用。
截至2020年6月30日的三个月，医疗器械部门的销售成本包括56%的原材料、35%的生产劳动力和9%的其他销售成本。
截至2020年6月30日的三个月，与2019年同期相比，销售成本下降了487,680美元，降幅为47%。在截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三个月里，销售成本占净销售额的比例分别为39%和26%。销售成本占净销售额的百分比增加是由于库存陈旧的冲销、销售订单履行成本(按单位计算)的增加以及公司第三方物流提供商在截至2020年6月30日的三个月内运输费用的增加所造成的结果。在截至2020年6月30日的三个月里，销售成本占净销售额的比例上升是由于库存陈旧的冲销、销售订单履行成本(按单位计算)的增加以及公司第三方物流提供商运输费用的增加。
毛利
截至2020年6月30日的三个月的毛利润为834,333美元，占61%，其中处方药毛利润为464,110美元，医疗器械毛利润为370,223美元。截至2019年6月30日的三个月，毛利润为2,995,244美元，占74%，其中处方药毛利润为2,198,445美元，医疗器械毛利润为796,799美元。毛利和毛利率的下降是由上述因素推动的。
运营费用
销售、一般和行政
截至2020年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用为4,059,698美元，其中包括处方药部门的销售、一般和管理费用1,689,952美元，医疗器械部门的销售、一般和管理费用为470,051美元，以及一般公司费用1,899,695美元。
截至2019年6月30日的三个月的销售、一般和行政费用为5,674,020美元，其中包括我们处方药部门的销售、一般和管理费用3,732,111美元，医疗器械部门的销售、一般和管理费用860,695美元，以及一般公司费用1,081,214美元。
这两个细分市场的销售、一般和管理费用包括销售、营销和监管费用。未分配的一般公司开支包括并非特定类别但对本集团属一般的成本，包括行政及会计人员开支、一般责任及其他保险、专业费用及其他类似的公司开支。
与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用减少了1,614,322美元，降幅为29%。销售、一般和行政费用减少的主要原因是工资支出减少，这是由于管理层寻求减少新冠肺炎的开支，减少了员工人数和直接营销费用，但与该公司与Neurotrope Inc.合并相关的会计和法律费用增加部分抵消了这一影响。
研发
在我们的处方药部门，截至2020年6月30日的三个月的研发费用为131,583美元。
处方药部门的研发费用包括10万美元的许可费延期付款，30533美元的咨询费，以及1050美元的与2020年3月获得的H100许可相关的法律费用。
截至2019年6月30日的三个月没有研发费用。
 
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折旧摊销
截至2020年6月30日的三个月的折旧和摊销费用为1,661,360美元，其中包括我们处方药部门的1,353,590美元的折旧和摊销费用，以及我们的医疗器械部门的307,770美元的折旧和摊销费用。
截至2019年6月30日的三个月的折旧和摊销费用为1,302,561美元，其中包括我们处方药部门的1,017,503美元的折旧和摊销费用，以及我们的医疗器械部门的285,058美元的折旧和摊销费用。
处方药折旧和摊销主要包括与Stendra®相关的无形资产在其预计10年的使用寿命内的摊销。医疗设备折旧和摊销主要包括与Timm Medical和PTV相关的无形资产在其估计使用寿命12年内的摊销。摊销费用的增加主要是由与Stendra产品相关的加速摊销方法推动的。
利息支出、优先债务
截至2020年6月30日的三个月的利息支出，优先债务为357,409美元，其中包括我们优先债务的利息支付，加权平均余额为10,177,741美元。利息支出，截至2019年6月30日的三个月的优先债务为643,207美元，包括我们优先债务的利息支付，加权平均余额为16,264,925美元。减少285,798美元或44%是由于偿还了610万美元的优先债务，并在2019年6月30日之后降低了加权平均利率。
利息支出、关联方定期贷款
截至2020年6月30日的三个月的利息支出，关联方定期贷款为402,435美元，包括实物支付(PIK)利息。如下文“流动资金及资本资源--债务 - 附属关联方贷款”所述，关联方定期贷款于2019年9月16日于一宗交换交易中终止。截至2020年6月30日止三个月内，本公司向关联方借款7,000,000美元。因此，截至2020年6月30日，附属关联方定期贷款的未偿还本金余额为1,000万美元。截至2019年6月30日的三个月的利息支出，关联方定期贷款为4,047,435美元，其中包括2,396,190美元的PIK利息和1,651,245美元的债务贴现摊销。利息支出的减少是2019年9月16日交易所交易的结果。
所得税优惠
截至2020年6月30日的三个月的所得税优惠为13,781美元，而截至2019年6月30日的三个月的所得税优惠为70,979美元。税收优惠主要归因于医疗器械部门的运营。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月(未经审计)
下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月的运营报表：
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
净销售额
​ ​ ​ $ 3,165,485 ​ ​ ​ ​ $ 9,111,677 ​ ​
销货成本
​ ​ ​ ​ 1,323,266 ​ ​ ​ ​ ​ 2,293,093 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 1,842,219 ​ ​ ​ ​ ​ 6,818,584 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 8,876,162 ​ ​ ​ ​ ​ 10,061,493 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 270,968 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
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目录
 
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
折旧摊销费用
​ ​ ​ ​ 3,322,722 ​ ​ ​ ​ ​ 2,605,120 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 12,469,852 ​ ​ ​ ​ ​ 12,666,613 ​ ​
运营收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (10,627,633) ​ ​ ​ ​ ​ (5,848,029) ​ ​
利息支出、优先债务
​ ​ ​ ​ (784,992) ​ ​ ​ ​ ​ (1,334,971) ​ ​
利息支出、关联方定期贷款
​ ​ ​ ​ (478,717) ​ ​ ​ ​ ​ (7,852,160) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (11,891,342) ​ ​ ​ ​ ​ (15,035,160) ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ ​ (43,752) ​ ​ ​ ​ ​ (91,748) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (11,847,590) ​ ​ ​ ​ $ (14,943,412) ​ ​
每公用事业单位净亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本版和稀释版
​ ​ ​ $ (3.45) ​ ​ ​ ​ $ (14.94) ​ ​
未偿还公用事业单位加权平均 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本版和稀释版
​ ​ ​ ​ 3,434,551 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
净销售额
截至2020年6月30日的6个月，净销售额为3,165,485美元，其中处方药净销售额为1,538,543美元，医疗器械净销售额为1,626,942美元。
截至2019年6月30日的6个月，净销售额为9,111,677美元，其中处方药净销售额为6,747,766美元，医疗器械净销售额为2,363,911美元。
在截至2020年6月30日的6个月中，面向客户的总销售额占公司总销售额的10%或更多，其中包括一个客户，约占总销售额的79%。
在截至2019年6月30日的六个月中，占公司总销售额10%或更多的客户的总销售额包括一个客户，约占总销售额的86%。
处方药销售额包括用于治疗男性ED的Stendra®在美国的销售额。STENDRA®主要直接销售给上述一个客户，并通过三家主要批发商转售，这三家批发商合计约占STENDRA®​的87 截至2020年6月30日的6个月的净销售额。单独来看，在截至2020年6月30日的6个月里，来自上述一个客户或直接面向三家主要批发商的销售额分别占Stendra®净销售额的39%、29%和19%。
医疗器械销售包括治疗ED的男性保健品在国内和国际上的销售。这些男性保健品不需要处方，包括真空勃起装置(VED)、PreBoost、VenoSeal、阴茎注射(Rx)和尿路感染测试。Timm Medical在2019年停止了各种联合促销活动，目前只销售VED和VenoSeal。VED几乎占到了销售额的100%。
截至2020年6月30日的6个月，净销售额比2019年同期下降5946,192美元，降幅65%，其中Stendra®净销售额下降5209,223美元，医疗器械销售额下降736,979美元。Stendra®净销售额的下降很大程度上是因为批发商降低了需求，以减少批发商持有的库存，以应对新冠肺炎的潜在影响。我们医疗器械部门的净销售额下降是由于停止了联合促销活动和某些产品的销售额下降。此外，可归因于新冠肺炎的净销售额的减少主要与医生办公室就诊次数的减少和医疗器械可自由支配开支的减少有关。
销售成本
截至2020年6月30日的6个月的销售成本为1,323,266美元，其中处方药部门的销售成本为777,594美元，医疗器械部门的销售成本为545,672美元。
 
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截至2019年6月30日的六个月的销售成本为2,293,093美元，其中处方药部门的销售成本为1,514,973美元，医疗器械部门的销售成本为778,120美元。
截至2020年6月30日的6个月，处方药部门的销售成本包括53%的第三方产品销售成本、24%的库存陈旧储备、13%的其他销售成本和10%的版税费用。
截至2020年6月30日的六个月，医疗器械部门的销售成本包括66%的原材料、28%的生产劳动力和6%的其他销售成本。
截至2020年6月30日的6个月内，与2019年同期相比，销售成本下降了969,827美元，降幅为42%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里，销售成本占净销售额的比例分别为42%和25%。销售成本占净销售额的百分比增加是由于库存陈旧的冲销、销售订单履行成本(按单位计算)的增加以及公司第三方物流提供商在截至2020年6月30日的六个月内运输费用的增加所造成的结果。在截至2020年6月30日的六个月里，销售成本占净销售额的比例上升是由于库存陈旧的冲销、销售订单履行成本(按单位计算)的增加以及公司第三方物流提供商运输费用的增加。
毛利
截至2020年6月30日的6个月，毛利润为1,842,219美元，即58%，其中处方药毛利润为760,949美元，医疗器械毛利润为1,081,270美元。截至2019年6月30日的六个月，毛利润为7,220,441美元，占75%，其中处方药毛利润为5,634,650美元，医疗器械毛利润为1,585,791美元。毛利和毛利率的下降是由上述因素推动的。
运营费用
销售、一般和行政
截至2020年6月30日的6个月，销售、一般和行政费用为8,876,162美元，其中包括我们处方药部门的销售、一般和管理费用4,820,367美元，医疗器械部门的销售、一般和管理费用1,213,864美元，以及一般公司费用2,841,931美元。
截至2019年6月30日的六个月的销售、一般和行政费用为10,061,493美元，其中包括我们处方药部门的销售、一般和管理费用5,965,140美元，医疗器械部门的销售、一般和管理费用1,790,201美元，以及一般公司费用2,306,152美元。
这两个细分市场的销售、一般和管理费用包括销售、营销和监管费用。未分配的一般公司开支包括并非特定类别但对本集团属一般的成本，包括行政及会计人员开支、一般责任及其他保险、专业费用及其他类似的公司开支。
与2019年同期相比，截至2020年6月30日的6个月，销售、一般和行政费用减少了1185,331美元，降幅为12%。销售、一般和行政费用减少的主要原因是工资支出减少，这是由于管理层寻求减少新冠肺炎的开支，减少了员工人数和直接营销费用，但与该公司与Neurotrope Inc.合并相关的会计和法律费用增加部分抵消了这一影响。
研发
在我们的处方药部门，截至2020年6月30日的六个月的研发费用为270,968美元。
截至2020年6月30日的6个月，处方药部门的研发费用包括10万美元的预付许可费，10万美元的延期付款，57265美元的咨询费，以及13703美元的与2020年6月获得的H100许可相关的法律费用。
截至2019年6月30日的6个月内没有研发费用。
 
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折旧摊销
截至2020年6月30日的六个月的折旧和摊销费用为3,322,722美元，其中包括我们处方药部门的2,707,181美元的折旧和摊销费用，以及我们的医疗器械部门的615,541美元的折旧和摊销费用。
截至2019年6月30日的六个月的折旧和摊销费用为2,605,120美元，其中包括我们处方药部门的2,035,006美元的折旧和摊销费用，以及我们的医疗器械部门的570,114美元的折旧和摊销费用。
处方药折旧和摊销主要包括与Stendra®相关的无形资产在其预计10年的使用寿命内的摊销。医疗设备折旧和摊销主要包括与Timm Medical和PTV相关的无形资产在其估计使用寿命12年内的摊销。摊销费用的增加主要是由与Stendra产品相关的加速摊销方法推动的。
利息支出、优先债务
截至2020年6月30日的六个月的利息支出，优先债务为784,992美元，其中包括我们优先债务的利息支付，加权平均余额为10,959,368美元。利息支出，截至2019年6月30日的六个月的优先债务为1,334,971美元，包括我们优先债务的利息支付，加权平均余额为16,971,472美元。减少549,979美元或41%是由于偿还了610万美元的优先债务，并在2019年6月30日之后降低了加权平均利率。
利息支出、关联方定期贷款
截至2020年6月30日的六个月的利息支出，关联方定期贷款为478,717美元，包括实物支付(PIK)利息。如下文“流动资金及资本资源--债务 - 附属关联方贷款”所述，关联方定期贷款于2019年9月16日于一宗交换交易中终止。截至2020年6月30日止六个月内，本公司向关联方借款1,000万美元。因此，截至2020年6月30日，附属关联方定期贷款的未偿还本金余额为1,000万美元。截至2019年6月30日的6个月的利息支出，关联方定期贷款为7852,160美元，其中包括4,647,133美元的PIK利息和3,205,027美元的债务贴现摊销。利息支出的减少是2019年9月16日交易所交易的结果。
所得税优惠
截至2020年6月30日的6个月的所得税优惠为43,752美元，而截至2019年6月30日的6个月的所得税优惠为91,748美元。税收优惠主要归因于医疗器械部门的运营。
截至2019年12月31日的年度，继任期为2018年12月10日至2018年12月31日，前继期为2018年1月1日至2018年12月9日
下表汇总了截至2019年12月31日的年度、2018年12月10日至2018年12月31日的后继期和2018年1月1日至2018年12月9日的前继期：
​ ​ ​
年终
2019年12月31日
​ ​
从 开始的后继期
2018年12月10日至
2018年12月31日
​ ​
从 开始的前置期间
2018年1月1日至
2018年12月9日
​
净销售额
​ ​ ​ $ 15,577,166 ​ ​ ​ ​ $ 838,926 ​ ​ ​ ​ $ 13,212,317 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 7,427,111 ​ ​ ​ ​ ​ 282,542 ​ ​ ​ ​ ​ 2,133,283 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 8,150,055 ​ ​ ​ ​ ​ 556,384 ​ ​ ​ ​ ​ 11,079,034 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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​ ​ ​
年终
2019年12月31日
​ ​
从 开始的后继期
2018年12月10日至
2018年12月31日
​ ​
从 开始的前置期间
2018年1月1日至
2018年12月9日
​
销售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 19,727,223 ​ ​ ​ ​ ​ 887,170 ​ ​ ​ ​ ​ 10,374,672 ​ ​
折旧摊销费用
​ ​ ​ ​ 5,291,107 ​ ​ ​ ​ ​ 289,458 ​ ​ ​ ​ ​ 7,775,536 ​ ​
减值损失
​ ​ ​ ​ 2,443,930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,947,275 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 27,462,260 ​ ​ ​ ​ ​ 1,176,628 ​ ​ ​ ​ ​ 36,097,483 ​ ​
运营损失
​ ​ ​ ​ (19,312,205) ​ ​ ​ ​ ​ (620,244) ​ ​ ​ ​ ​ (25,018,449) ​ ​
人寿保险结算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,009,467 ​ ​
利息支出、优先债务
​ ​ ​ ​ (2,428,264) ​ ​ ​ ​ ​ (184,047) ​ ​ ​ ​ ​ (4,286,922) ​ ​
利息支出、关联方定期贷款
​ ​ ​ ​ (11,416,697) ​ ​ ​ ​ ​ (890,343) ​ ​ ​ ​ ​ (6,495,535) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (33,157,166) ​ ​ ​ ​ ​ (1,694,634) ​ ​ ​ ​ ​ (30,791,439) ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ ​ (645,866) ​ ​ ​ ​ ​ (13,365) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (32,511,300) ​ ​ ​ ​ $ (1,681,269) ​ ​ ​ ​ $ (30,791,439) ​ ​
​
净销售额
截至2019年12月31日的年度净销售额为15,577,166美元，其中包括11,110,660美元的处方药净销售额和4,466,506美元的医疗器械净销售额。
2018年12月10日至2018年12月31日的后续期间净销售额为838,926美元，其中处方药净销售额为513,878美元，医疗器械净销售额为325,048美元。
前一时期从2018年1月1日到2018年12月9日的净销售额为13,212,317美元。在截至2019年12月31日的年度，占公司总销售额10%或更多的客户的总销售额包括一个客户，约占总销售额的86%。
在2018年12月10日至2018年12月31日的后继期内，来自占公司总销售额10%或更多的客户的总销售额包括一个客户，约占总销售额的83%。
从2018年1月1日至2018年12月9日的前一段时间内，占公司总销售额10%或更多的客户的总销售额包括公司前三名客户，总销售额约为31%、29%和25%。
处方药销售额包括用于治疗男性ED的Stendra®在美国的销售额。Stendra®主要直接销售给上述一个客户，并通过三家主要批发商转售，这三家批发商合计占2019年Stendra®净销售额的91%。单独来看，这三家主要批发商分别占2019年Stendra®净销售额的33%、32%和26%。
医疗器械销售包括治疗ED的男性保健品在国内和国际上的销售。这些男性保健品不需要处方，包括VEDs、PreBoost、VenoSeal、阴茎注射(Rx)和尿路感染测试。Timm Medical在2019年停止了各种联合促销活动，目前只销售VED和VenoSeal。VED几乎占到了销售额的100%。
销售成本
截至2019年12月31日的年度销售成本为7,427,111美元，其中处方药部门的销售成本为6,057,977美元，医疗器械部门的销售成本为1,369,134美元。
从2018年12月10日至2018年12月31日的后续期间的销售成本为282,542美元，其中处方药部门的销售成本为216,181美元，医疗器械部门的销售成本为66,361美元。
 
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从2018年1月1日到2018年12月9日的前一段时间的销售成本为2133,283美元。
2019年处方药部门的销售成本包括39%的第三方产品销售成本、49%的库存陈旧储备、9%的版税费用和3%的其他销售成本。
2019年医疗器械部门的销售成本包括80%的原材料、15%的生产人工和5%的其他销售成本。
销售成本占2019年销售额的百分比高于2018年的任何一个时期。增加的主要原因是与升级和陈旧有关的存货核销。
毛利
截至2019年12月31日的年度毛利为8,150,055美元，其中处方药毛利为5,052,683美元，医疗器械毛利为3,097,372美元。我们的毛利润是每个部门的净销售额的结果，但被每个部门的销售成本部分抵消，每个部门的销售成本如上所述。
2018年12月10日至2018年12月31日的后续期间毛利润为556,384美元，其中处方药毛利润为297,697美元，医疗器械毛利润为258,687美元。我们的毛利润是每个部门的净销售额的结果，但被每个部门的销售成本部分抵消，每个部门的销售成本如上所述。
上一季度从2018年1月1日到2018年12月9日的毛利润为11,079,034美元。我们的毛利润是净销售额的结果，但部分被销售成本所抵消，每一项成本都如上所述。
2019年毛利率在百分比基础上为52%，低于2018年的任一时期。毛利率和百分比的下降主要是由于分部销售组合的变化和存货的冲销。
运营费用
一般和行政
截至2019年12月31日的年度的一般和行政费用为19,727,223美元，其中包括我们处方药部门的一般和管理费用13,873,200美元，医疗器械部门的一般和管理费用2,735,390美元和一般公司费用3,118,633美元。
从2018年12月10日到2018年12月31日的后续期间的一般和行政费用为887,170美元，其中包括我们处方药部门的496,352美元的一般和管理费用，我们的医疗器械部门的一般和管理费用264,088美元和一般公司费用126,730美元。
从2018年1月1日到2018年12月9日前一段时间的一般和行政费用为10,374,672美元。
这两个细分市场的一般和管理费用包括销售、营销和监管费用。未分配的一般公司开支包括并非特定类别但对本集团属一般的成本，包括行政及会计人员开支、一般责任及其他保险、专业费用及其他类似的公司开支。
2019年的一般和行政费用高于2018年的任何一个时期，主要是由于与形成销售、营销和行政人员配备相关的工资支出增加，以及与在不依赖外包的情况下进行内部运营相关的额外费用。
折旧摊销
截至2019年12月31日的年度的折旧和摊销费用为5,291,107美元，其中包括我们处方药部门的4,145,833美元的折旧和摊销费用，以及我们的医疗器械部门的1,145,274美元的折旧和摊销费用。
 
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从2018年12月10日到2018年12月31日的后续期间的折旧和摊销费用为289,458美元，其中包括我们处方药部门的226,112美元的折旧和摊销费用，以及我们的医疗器械部门的63,346美元的折旧和摊销费用。
2018年1月1日至2018年12月9日前一期间的折旧和摊销费用为775536美元。
处方药折旧和摊销主要包括与Stendra®相关的无形资产在其预计10年的使用寿命内的摊销。医疗设备折旧和摊销主要包括与Timm Medical和PTV相关的无形资产在其估计使用寿命12年内的摊销。
尽管期间长短不同，但2019年的折旧和摊销低于上一时期，这主要是由于无形资产的减少。
减值损失
截至2019年12月31日的后续期间的商誉减值亏损为2,443,930美元，这是公司使用假设得出报告单位的公允价值以反映当前预测的商誉年度评估的结果，与2018年12月10日收购日的购买价格分配日期使用的预测相比。
2018年1月1日至2018年12月9日前一段时间的无形资产减值损失为17,947,275美元。Metuchen的合并资产负债表上有一项现有的无形资产，与其在2018年12月10日收购日期之前从Vivus获得的Stendra®许可权相关。减值亏损是这一现有Stendra®许可权的账面价值调整的结果，以反映其在收购日的公允价值。
总运营费用
截至2019年12月31日的年度总运营费用为27,462,260美元，其中包括我们处方药部门的20,462,963美元的运营费用，我们的医疗器械部门的3,880,664美元的运营费用和3,118,633美元的一般公司费用。此类费用包括上文所述的一般和行政费用以及折旧和摊销费用。
从2018年12月10日到2018年12月31日的后续期间的总运营费用为1,176,628美元，其中包括我们处方药部门的运营费用722,464美元，医疗器械部门的运营费用327,434美元和一般公司费用126,730美元。此类费用包括上文所述的一般和行政费用以及折旧和摊销费用。
前一时期从2018年1月1日到2018年12月9日的总运营费用为36,097,483美元。该等费用包括上文所述的一般及行政费用、折旧及摊销费用及减值损失。
运营亏损
由于上述原因，截至2019年12月31日的年度运营亏损为19312205美元，包括我们处方药部门的运营亏损15410,280美元和医疗器械部门的运营亏损783,292美元。其余的亏损与未分配的一般公司费用有关。
由于上述原因，从2018年12月10日至2018年12月31日的后续期间运营亏损为620,244美元，包括我们处方药部门的运营亏损424,767美元和医疗器械部门的运营亏损68,747美元。其余的亏损与未分配的一般公司费用有关。
 
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由于上述原因，2018年1月1日至2018年12月9日前一段时间的运营亏损为25018,449美元。
人寿保险结算
2018年1月1日至2018年12月9日前一段时间的人寿保险结算额为5,009,467美元。这样的和解与代表Metuchen的前管理成员于2018年2月去世的500万美元的Keyman人寿保险单有关。2018年5月，Metuchen收到了包括利息在内的这样一笔款项。
利息支出、优先债务
截至2019年12月31日的年度的利息支出，优先债务为2,428,264美元，包括我们优先债务的利息支付，加权平均余额为15,514,168美元，加权平均利率为14.1%。
2018年12月10日至2018年12月31日的后续期间的利息支出，优先债务为184,047美元，包括我们优先债务的利息支付，加权平均余额为18,591,889美元，加权平均利率为14.4%。
2018年1月1日至2018年12月9日前一段时间的利息支出，优先债务为4,286,922美元，其中包括我们优先债务的利息支付，加权平均余额为22,156,526美元，加权平均利率为13.6%。
利息支出、关联方定期贷款
截至2019年12月31日的年度，利息支出，关联方定期贷款为11,416,697美元，其中包括6,747,313美元的PIK利息和4,669,384美元的债务折价摊销。如下文“流动性及资本资源及债务及附属关联方贷款”所述，关联方定期贷款于2019年9月16日在一宗交换交易中终止。据此，截至2019年12月31日，附属关联定期贷款并无未偿还本金余额。
从2018年12月10日到2018年12月31日的后续期间的利息支出，关联方定期贷款为890,343美元，包括539,800美元的PIK利息和350,543美元的债务折扣摊销。如下文“流动资金及资本资源 - 债务及附属关联方贷款”所述，于2018年12月10日，作为JCP收购的收购会计事项的一部分，未偿还关联方定期贷款的公允价值被确定为低于其账面价值。确认了15506463美元的债务贴现，并使用实际利息法将其摊销为债务期限内的利息支出。
2018年1月1日至2018年12月9日前一期间的利息支出，关联方定期贷款为6495,535美元，全部由附属关联方定期贷款的PIK利息组成。
所得税前亏损
截至2019年12月31日的年度所得税前亏损为33,157,166美元，包括如上所述的运营亏损、利息支出和其他非运营费用。
从2018年12月10日到2018年12月31日的后续期间的所得税前亏损为1,694,634美元，包括如上所述的运营亏损、利息支出和其他非运营费用。
2018年1月1日至2018年12月9日的上期所得税前亏损为30,791,439美元，包括运营亏损和利息支出，如上所述，部分被人寿保险和解所抵消。
所得税优惠
截至2019年12月31日的年度所得税优惠为645,866美元。税收优惠主要归因于医疗器械部门的运营。
 
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从2018年12月10日到2018年12月31日的后续期间的所得税优惠为13,365美元。税收优惠主要归因于医疗器械部门的运营。本公司在2018年12月1日至2018年12月9日期间没有任何所得税优惠。
净亏损
截至2019年12月31日的年度净亏损为32,511,300美元，包括33,157,166美元的所得税前亏损，部分被645,866美元的所得税优惠所抵消。
2018年12月10日至2018年12月31日的后续期间净亏损为1,681,269美元，其中包括所得税前亏损1,694,634美元，部分被13,365美元的所得税优惠所抵消。
2018年1月1日至2018年12月9日前一期间的净亏损为30,791,439美元，其中包括所得税前亏损。该公司在上一时期没有产生任何所得税、费用或福利。
流动资金和资本资源
一般
截至2020年6月30日，现金总额为831,763美元，而截至2019年12月31日，现金总额为2,145,812美元。
自成立以来，我们的运营经历了净亏损和负现金流。截至2020年6月30日，我们的现金为831,763美元，负营运资本约为4480万美元，普通股股东的持续累计亏损为52,963,806美元。这些情况使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。我们正在探索其他筹集资金的方式。虽然我们乐观地认为，我们筹集额外资本的努力将会成功，但我们不能保证我们一定会成功。财务报表不包含任何可能因上述任何不确定性的解决而产生的额外调整。我们计划继续筹集更多资金，以实现我们的运营目标，直到实现盈利。
到目前为止，我们用于为运营提供资金的主要资金来源是我们私下出售股权证券获得的净收益和发行可转换债券获得的收益，如下所述。
我们依赖McKesson Corporation(“McKesson”)将我们的产品分销给我们的客户。2020年3月27日，梅图琛收到麦凯森的终止通知。在Metuchen支付了1,915,144美元后，这样的通知于2020年4月3日被撤回。截至2020年6月30日，我们有2,415,107美元的应收账款总额应从McKesson那里到期，部分抵消了1,595,250美元的应计按存储容量使用计费、现金折扣和分销服务费。我们还欠McKesson 245,891美元的应计退货费用。截至2020年6月30日，McKesson欠Metuchen的净金额为573,966美元。
我们的主要支出包括向我们的主要供应商Vivus支付Stendra®库存费用，包括购买本期应计存货，但这些存货将在未来期间付款。我们有大量欠Vivus的未付余额，目前正在与Vivus就所欠金额进行讨论。截至2020年6月30日，我们欠Vivus的累计未付余额为15,575,877美元。虽然Metuchen正在与Vivus讨论将部分欠款转换为附属票据，但不能保证我们会在这些谈判中取得成功。
2020年3月，梅图琛从混合动力公司获得了H100™的独家授权。H100™是一种外用候选药物，含有至少一种活性成分，并可能含有多种成分组合，可在佩罗尼氏病急性期改善阴茎弯曲。我们支付了100,000美元的初始许可费和100,000美元的延期付款，在获得H100的孤儿适应症并终止与一家复方药房的现有协议时支付额外的900,000美元，以及在许可协议的第一、二和三周年分别支付125,000美元、150,000美元和200,000美元的额外年度付款，以及此后应支付的250,000美元的年度付款。Metuchen还被要求在第一次商业销售时支付100万美元，并将净销售额的百分比按较低的个位数滑动比例支付。年度周年付款不会
 
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商业化后需要 。Metuchen还有义务支付任何净销售额的3%-6%的特许权使用费。Metuchen还预计，在FDA批准之前的大约4至6年的临床开发期间，与H100相关的研发费用约为1400万美元，其中包括约1000万美元的临床试验费用和400万美元的其他费用。
我们预计，在可预见的未来，我们将继续以与2019财年和2020上半年发生的支出相同的速度产生大量支出。我们将需要额外的资金，以进一步开发和营销我们的产品、基金运营，并以与上述披露的支出水平相对一致的金额实施我们的业务战略。我们打算重新谈判我们的金融契约，以解决我们违反契约的问题，并正在探索其他筹集资金的方式，但我们不能向您保证，我们将能够重新谈判此类契约或筹集资金。如果我们不能在有需要时重新谈判我们的契约或筹集资金，将会对我们的财政状况、履行义务的能力和推行我们的商业策略的能力造成重大的不利影响。我们将通过额外的股权或债务融资、与企业来源的合作或其他安排，或通过其他融资来源寻求资金。
我们专注于通过内部开发、协作和战略收购来扩展我们的服务产品。我们正在持续评估潜在的资产收购和业务合并。为了为这类收购提供资金，我们可能会筹集额外的股本，或者招致额外的债务，或者两者兼而有之。
债务
高级债务
于2016年9月30日，本公司与Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)订立贷款协议(“贷款协议”)，提供3,500万美元定期贷款，所述利率为(I)+Prime(定义见贷款协议)加7.25%或(Ii)+10.75%，两者以较大者为准。2020年6月30日的利率为11.50%。贷款协议包括一项额外的PIK利息，该利息按月增加未偿还本金，年利率为1.35%，以及78.75万美元的期末费用。我们将与大力神的信贷安排称为高级债务。
于2017年11月22日，本公司签订贷款协议第一修正案(“第一修正案”)。增加了一项公约，根据第一修正案的定义，公司必须在截至2018年6月30日的12个月内实现一定的最低EBITDA目标。期末收费由787500元增至1068750元。往绩六个月的最低EBITDA及固定费用覆盖比率由1：1降至0.9：1，公司亦须预付本金1,000万元。
包括利息在内的每月本金支付从2018年11月1日开始，修订后的贷款协议下的未偿还余额将于2020年11月1日全额到期。期末费用确认为利息支出，并按实际利息法在经修订的贷款协议期限内累加。
于2019年8月13日，本公司与Hercules订立容忍协议，根据该协议，Hercules同意不会就截至2019年9月30日之前的违约事件或经修订的贷款协议项下违约事件的发生，行使贷款项下的任何补救措施。
自2020年4月13日起，本公司和Hercules修订了经先前修订的贷款协议，将其到期日延长至2021年4月1日，如果公司通过股权或债务融资或其他交易筹集至少2000万美元，则可进一步延长至2021年12月1日。该修订须以该公司在修订生效前收到至少200万美元的股权或债务融资为条件。修正案将取消最低EBITDA和固定费用覆盖率契约，取而代之的是在2020年4月30日之前筹集至少300万美元股权或债务融资的契约和最低现金契约，其所需水平取决于公司实现某些收入、EBITDA和融资里程碑。修正案结束前的200万美元最低融资要求和2020年4月30日之前的300万美元融资要求分别通过2020年4月30日之前的300万美元融资要求得到满足
 
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下文“-从属关联方借款”中描述的第二张从属本票。所有以前应计的PIK利息将计入应计本金。不会产生更多的PIK利息。现金利息将按(I)华尔街日报报道的最优惠利率加11.50%减4.25%和(Ii)11.50%中较大的利率应计。2020年6月30日的利率为11.50%。期末费用1,068,750美元将部分延长，其中543,375美元将于2020年10月1日到期，534,375美元将于2021年2月1日到期。该公司在修订结束时产生了5万美元的修改费。
截至2020年6月30日，该公司违反了某些债务契约，并被要求为Hercules的利益在单独的账户中保持一定的现金需求。2020年9月24日，本公司与Hercules签订了一项豁免，根据该协议，Hercules同意放弃现有的违约事件，直至2020年10月31日早些时候或发生贷款协议中定义的违约事件。
下级关联方贷款
于二零一六年九月三十日，本公司与包括JCP Investor(本文统称为“关连持有人”)在内的多名关联方签订有关次级债务(“次级债务”)的附属协议。于二零一七年十一月二十二日，本公司与相关持有人订立经修订及重订从属协议(“经修订协议”)。根据经修订的协定条款，本金余额增至30579496美元。修改后的次级债现金利率为12%。额外的PIK利息在到期日支付8%。
2018年12月10日，作为JCP收购交易的一部分，未偿还次级债务被确定为公允价值低于其账面价值。截至2018年12月10日，附属关联方定期贷款的公允价值为22,250,746美元。确认了15506463美元的债务贴现，并使用实际利息法将其摊销为债务期限内的利息支出。
2018年12月10日，本公司签署了附属本票，从JCP获得另外4,750,000美元的次级债务。所得款项用于收购医疗器械业务。本金连同PIK利息(年利率为25%)将于2021年4月2日到期。
于2019年9月16日，Metuchen与JCP III SM AIV，L.P.及L.Mazur Associates，JV订立交换协议(“交换协议”)，以交换优先及共同单位以换取本公司的附属关联方定期贷款。交换完成后，优先股和共同股的发行是为了完全偿还附属关联方定期贷款。
仪器
​ ​
金额
​
公共单位，按公允价值计算(2,434,551.28个单位)
​ ​ ​ $ 29,117,232 ​ ​
首选单位，按公允价值计算(1,373,820.51个单位)
​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​
交换的优先单位和普通单位的公允价值总额
​ ​ ​ ​ 46,617,232 ​ ​
次级债务本金余额
​ ​ ​ ​ 33,250,000 ​ ​
添加：PIK利息
​ ​ ​ ​ 16,544,318 ​ ​
减：债务折扣
​ ​ ​ ​ 10,486,536 ​ ​
交换的次级债务账面价值总额
​ ​ ​ ​ 39,307,782 ​ ​
优先股和普通股的公允价值超过次级债务账面价值
​ ​ ​ $ (7,309,450) ​ ​
本公司于2020年1月31日与日本正大订立本金为300万美元的附属本票(“附属本票”)。附属本票的到期日为2021年4月2日，具有PIK利息，按日增加未偿还本金，年率为20%。截至2020年6月30日，这笔附属关联方贷款连同应计PIK利息的本金余额为324万美元。
2020年4月1日，本公司与日本正大订立本金为300万美元的附属本票(“第二次附属本票”)。 的到期日
 
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第二张附属本票是2021年4月2日，具有PIK利息，每天以20%的年率增加未偿还本金。截至2020年6月30日，这笔附属关联方贷款连同应计PIK利息的本金余额为315万美元。
2020年4月22日，本公司与日本正大订立本金为400万美元的附属本票(“第三次附属本票”)。第三期次级本票到期日为2021年4月2日，具有PIK利息，按日增加未偿还本金，年率为20%。截至2020年6月30日，这笔附属关联方贷款连同应计PIK利息的本金余额为409万美元。
2020年7月31日，本公司与日本正大订立本金为250万美元的附属本票(“第四次附属本票”)。第四期次级本票到期日为2021年4月2日，具有PIK利息，按日递增未偿还本金，年利率为20%。
2020年8月31日，本公司与日本正大签订本金为150万美元的附属本票(“第五次附属本票”)。第五期附属本票到期日为2021年4月2日，具有PIK利息，按日增加未偿还本金，年率为20%。
2020年10月1日，本公司与日本正大签订本金为150万美元的附属本票(“第六次附属本票”)。第六期次级本票到期日为2021年4月2日，具有PIK利息，按日递增未偿还本金，年利率为20%。
关于于2020年5月17日订立合并协议，Juggernaut Capital Partners LLP(“投资者”)、Neurotrope及Metuchen订立票据转换及偿还贷款协议，根据该协议，投资者同意将Juggernaut Capital Partners LLP或其联属公司持有的上述全部未偿还附属本票及Metuchen的应计实物权益转换为Petros普通股股份，与完成合并有关
私募
2019年9月16日，Metuchen与V4 Capital Partners，LLC(“牵头投资者”)和其他认可投资者(统称为“投资者”)完成了一次私募(“私募”)。在定向增发方面，该公司同意发行和出售至多350万美元的公司优先股。每个优先股的发行价为每股12.7382美元。该公司发行了245,933个与私募相关的优先股，从私募中获得的净收益总额为270万美元。
优先股包含5%的非累积季度股息，包括每个单位对所有由普通单位持有人投票表决的事项一票，并要求在符合条件的公开发行结束时强制转换，如果符合条件的公开发行的每股价格低于每优先股15.92275美元，转换价格可能会进行调整。根据调整，每个首选单元可以转换为一个公共单元。
关于定向增发，牵头投资者获得认股权证(“牵头投资者认股权证”)，以购买合共615,838.50股本公司优先股。Lead Investor认股权证将于2020年9月16日到期，行权价为每优先股0.01美元。牵头投资者认股权证仅在符合条件的公开发售在定向增发之日起一年内完成时才可行使。牵头投资者认股权证的公允价值估计为210万美元。为记录牵头投资者认股权证的发行，本公司将从牵头投资者收到的250,000美元收益分配给牵头投资者认股权证与嵌入转换期权的受益转换功能之间的优先股。在收到的收益中，分配给牵头投资者认股权证的相对公允价值为223,500美元，并包括在额外的实缴资本中。
 
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此外，配售代理亦收到认股权证(“配售代理权证”)，以购买合共21,139.10股本公司优先股。配售代理权证将于2024年9月16日到期，行权价为每优先股12.7382美元。配售代理权证的公允价值估计为135,800美元，并计入额外实收资本。配售代理认股权证不符合负债分类标准，将被归类为股本，因为它们与公司股票挂钩。
现金流
下表汇总了截至2020年6月30日的6个月、截至2019年6月30日的6个月和截至2019年12月31日的年度的现金流，以及2018年12月10日至2018年12月31日的后续期间以及2018年1月1日至2018年12月9日的前一段期间的现金流：
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​ ​
年终
12月31日
2019
​ ​
后继者
从 开始的时间段
2018年12月10日
至
2018年12月31日
​ ​
前身
从 开始的时间段
2018年1月1日
至
2018年12月9日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
经营活动提供的净现金(用于)
​ ​ ​ $ (8,115,311) ​ ​ ​ ​ $ 3,238,464 ​ ​ ​ ​ $ 2,532,479 ​ ​ ​ ​ $ (80,215) ​ ​ ​ ​ $ 8,100,981 ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (4,429) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (71,540) ​ ​ ​ ​ ​ (1,875,660) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供(使用)的净现金
​ ​ ​ ​ 6,805,691 ​ ​ ​ ​ ​ (2,918,945) ​ ​ ​ ​ ​ (3,109,252) ​ ​ ​ ​ ​ 4,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ (7,297,763) ​ ​
现金净(减)增
​ ​ ​ $ (1,314,049) ​ ​ ​ ​ $ 319,519 ​ ​ ​ ​ $ (648,313) ​ ​ ​ ​ $ 2,794,125 ​ ​ ​ ​ $ 803,218 ​ ​
经营活动的现金流
截至2020年6月30日的六个月，经营活动中使用的净现金为8,115,311美元，这主要反映了我们净亏损11,847,590美元，但被现金调整部分抵消，现金调整将净亏损与主要包括折旧和摊销在内的运营活动中使用的净现金3,908,546美元以及运营资产和负债的变化176,267美元相抵消。
截至2019年6月30日的六个月，经营活动提供的现金净额为3,238,464美元，主要反映了我们净亏损14,943,412美元，经调整后，净亏损与经营活动提供的现金净额10,580,808美元(主要包括折旧和摊销，非现金实物利息和摊销递延融资成本和债务贴现)以及7,601,068美元的营业资产和负债变化相抵销。
截至2019年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为2,532,479美元，主要反映我们净亏损32,511,300美元，经调整后净亏损为35,043,779美元，其中包括10,365,132美元的应付账款和应计费用，主要包括与Vivus的最低采购义务和McKesson作为第三方物流提供商提供的服务应计的应计费用6,959,236美元
从2018年12月10日到2018年12月31日的后续期间经营活动中使用的净现金为80,215美元，这主要反映了我们净亏损1,681,269美元，调整后的净亏损为1,601,054美元，其中包括4,642,623美元的库存费用，645,761美元的存款和555,990美元的子债务的非现金PIK利息，部分被4,700,303美元的其他流动负债所抵消，其中包括4,642,623美元的库存费用，645,761美元的存款和555,990美元的非现金PIK利息，这些净亏损被4,700,303美元的其他流动负债部分抵消，
从2018年1月1日至2018年12月9日的上一期经营活动提供的净现金为8,100,981美元，这主要反映了我们扣除调整后的净亏损30,791,439美元
 
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将净亏损与经营活动提供的现金净额38,892,420美元进行核对，其中包括无形资产减值损失17,947,275美元，应计费用11,080,793美元，折旧和摊销7,775,536美元，我们次级债务的非现金实物利息6,778,033美元和其他流动负债4,147,552美元，主要包括与Vivus的最低购买义务，部分被8,528,000美元抵销
投资活动产生的现金流
截至2020年6月30日的6个月，与固定资产收购相关的投资活动使用的净现金为4429美元。截至2019年6月30日的六个月没有任何投资活动。
截至2019年12月31日的一年，投资活动中使用的净现金为71,540美元。从2018年12月10日到2018年12月31日的后续期间，投资活动中使用的净现金为1,875,660美元。在每一种情况下，这类案件都与固定资产的收购有关。前一期间的投资活动没有使用或提供净现金。
融资活动产生的现金流
截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为6,805,691美元，其中包括发行附属关联方定期贷款10,000,000美元的收益，部分被3,144,309美元的优先债务支付和50,000美元的债务发行成本所抵消。
截至2019年6月30日的6个月，融资活动中使用的净现金为2,918,945美元，全部由优先债务付款组成。
截至2019年12月31日的年度，用于融资活动的净现金为3,109,252美元，其中包括6,013,257美元的优先债务付款，部分被私募2,904,005美元的净收益所抵消。从2018年12月10日至2018年12月31日的后续期间，融资活动提供的现金净额为475万美元，其中包括发行次级债券所得的净收益。2018年1月1日至2018年12月9日，融资活动中使用的净现金为7297,763美元，其中包括优先债务的付款。
表外承诺和安排
我们没有签订任何表外财务担保或其他表外承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生合约，或没有反映在本委托书/招股说明书其他部分的我们的财务报表中的任何衍生合约。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持而转移至未合并实体的资产。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
关于市场风险的定量和定性披露
我们面临与利率相关的市场风险。
利率风险
我们的贷款协议经修订后，根据该协议，未偿还借款的利息为浮动利率，等于(A)11.50%或(B)11.50%加美国华尔街日报Prime减去4.25%中的较大者。2020年6月30日生效的税率为每年11.50%。截至2020年6月30日，我们的总本金余额为9690694美元。市场利率的提高会导致利息支出增加，所得税前收益减少。
市场利率变动导致的利息支出和所得税前收益的变化将取决于报告期内市场利率上调后的加权平均未偿还借款。在截至2020年6月30日的六个月里，如果适用利率提高1%，将导致利息支出增加96,907美元。
 
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外币风险
我们所有的销售都是美元，我们没有外币风险。
意外情况
截至财务报表发布之日，可能存在某些情况，这些情况可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。本公司管理层会在适当时征询其法律顾问的意见，评估该等或有负债，而该等评估本质上涉及行使判断力。在评估与针对本公司的待决法律程序或可能导致该等诉讼的未声明索赔有关的或有损失时，本公司会咨询法律顾问，评估任何法律诉讼或未声明索赔的感知价值，以及所寻求或预期寻求的济助金额的感知价值。如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，那么估计的负债将在公司的财务报表中应计。如果评估表明潜在的重大损失或有可能不可能发生，但合理地可能发生，或可能发生，但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义)。被认为遥远的或有损失通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。
非GAAP财务指标对账
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是Metuchen行业中常用的非GAAP财务衡量标准，不应被解释为净收益的替代品，作为经营业绩的指标(根据GAAP确定)。Metuchen公布的调整后EBITDA可能无法与其他公司报告的同名指标相媲美。Metuchen公布了调整后的EBITDA，因为它认为这一措施为管理层和投资者提供了额外的信息，以衡量其业绩，估计其价值，并评估其偿债能力。
调整后的EBITDA将排除影响可比性的某些项目。调整分项列在下表中。我们鼓励您评估这些调整以及Metuchen认为它们适合进行补充分析的原因。在评估调整时，您应该意识到，在未来，Metuchen可能会产生与下面列出的某些调整相同或相似的费用。这些调整的列报不应被解释为推断未来的结果不会受到不寻常或反复出现的项目的影响。
Metuchen将调整后EBITDA定义为调整后的净收益(亏损)，以不包括(I)利息支出净额，(Ii)折旧和摊销，以及(Iii)所得税，经进一步调整，以消除公司认为不能反映其持续经营业绩的某些项目的影响。调整后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的Metuchen结果分析的替代品。例如，调整后的EBITDA：
•
不反映Metuchen的资本支出、未来资本支出需求或合同承诺；
​
•
不反映Metuchen营运资金需求的变化或现金需求；
​
•
未反映Metuchen债务的重大利息支出或偿还利息或本金所需的现金需求；以及
​
•
不反映与所得税相关的付款。
​
 
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目录
 
​ ​ ​
截至6月30日的三个月
​ ​
截至6月30日的6个月
​ ​
年
已结束
12月31日
2019
​ ​
后继者
期间
来自
12月10日
2018
至
12月31日
2018
​ ​
前身
期间
来自
1月1日
2018
至
12月9日
2018
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
净亏损
​ ​ ​ $ (5,764,371) ​ ​ ​ ​ $ (8,601,000) ​ ​ ​ ​ $ (11,847,590) ​ ​ ​ ​ $ (14,943,412) ​ ​ ​ ​ $ (32,511,300) ​ ​ ​ ​ $ (1,681,269) ​ ​ ​ ​ $ (30,791,439) ​ ​
利息支出、优先债务
​ ​ ​ ​ 357,409 ​ ​ ​ ​ ​ 643,207 ​ ​ ​ ​ ​ 784,992 ​ ​ ​ ​ ​ 1,334,971 ​ ​ ​ ​ ​ 2,428,264 ​ ​ ​ ​ ​ 184,047 ​ ​ ​ ​ ​ 4,286,922 ​ ​
利息支出、关联方定期贷款
​ ​ ​ ​ 402,435 ​ ​ ​ ​ ​ 4,047,435 ​ ​ ​ ​ ​ 478,717 ​ ​ ​ ​ ​ 7,852,160 ​ ​ ​ ​ ​ 11,416,697 ​ ​ ​ ​ ​ 890,343 ​ ​ ​ ​ ​ 6,495,535 ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ ​ (13,781) ​ ​ ​ ​ ​ (70,979) ​ ​ ​ ​ ​ (43,752) ​ ​ ​ ​ ​ (91,748) ​ ​ ​ ​ ​ (645,866) ​ ​ ​ ​ ​ (13,365) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折旧摊销
费用
​ ​ ​ ​ 1,661,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,302,561 ​ ​ ​ ​ ​ 3,322,722 ​ ​ ​ ​ ​ 2,605,120 ​ ​ ​ ​ ​ 5,291,107 ​ ​ ​ ​ ​ 289,458 ​ ​ ​ ​ ​ 7,775,536 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $ (3,356,948) ​ ​ ​ ​ $ (2,678,776) ​ ​ ​ ​ $ (7,304,911) ​ ​ ​ ​ $ (3,242,909) ​ ​ ​ ​ $ (14,021,098) ​ ​ ​ ​ $ (330,786) ​ ​ ​ ​ $ (12,233,446) ​ ​
减值损失(A)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,443,930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,947,275 ​ ​
人寿保险
结算(B)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,009,467) ​ ​
库存储备(C)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,174,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ (3,356,948) ​ ​ ​ ​ $ (2,678,776) ​ ​ ​ ​ $ (7,304,911) ​ ​ ​ ​ $ (3,242,909) ​ ​ ​ ​ $ (10,402,740) ​ ​ ​ ​ $ (330,786) ​ ​ ​ ​ $ 704,362 ​ ​
​
总销售额
总销售额是Metuchen行业中常用的非GAAP财务指标，不应被解释为净销售额的替代指标(根据GAAP确定)。Metuchen公布的总销售额可能无法与其他公司报告的同名指标相提并论。Metuchen之所以公布总销售额，是因为它认为这一指标为管理层和投资者提供了更多信息，以衡量其业绩，估计其价值，并评估其偿债能力。
对总销售额进行调整，以排除影响可比性的某些项目。调整分项列在下表中。我们鼓励您评估这些调整以及Metuchen认为它们适合进行补充分析的原因。在评估调整时，您应该意识到，在未来，Metuchen可能会产生与下面列出的某些调整相同或相似的费用。这些调整的列报不应被解释为推断未来的结果不会受到不寻常或反复出现的项目的影响。
Metuchen将总销售额定义为在应用某些调整(包括产品退货、某些返点和优惠券兑换、折扣和费用)之前以标准价格向客户开具账单的总销售额，这些调整会减少从客户那里收到的净金额。总销售额作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的Metuchen结果分析的替代品。
 
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​ ​ ​
截至6月30日的三个月
​ ​
截至6月30日的6个月
​ ​
年终
2019年12月31日
​ ​
后继者
期间
来自
12月10日
2018
至
12月31日
2018
​ ​
前身
期间
来自
1月1日
2018
至
12月9日
2018
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
净销售额
​ ​ ​ $ 1,373,564 ​ ​ ​ ​ $ 4,022,155 ​ ​ ​ ​ $ 3,165,485 ​ ​ ​ ​ $ 9,111,677 ​ ​ ​ ​ $ 15,577,166 ​ ​ ​ ​ $ 838,926 ​ ​ ​ ​ $ 13,212,317 ​ ​
产品退货
​ ​ ​ ​ (939,847) ​ ​ ​ ​ ​ 2,031,820 ​ ​ ​ ​ ​ 171,746 ​ ​ ​ ​ ​ 4,573,725 ​ ​ ​ ​ ​ 8,726,460 ​ ​ ​ ​ ​ 225,312 ​ ​ ​ ​ ​ 5,544,938 ​ ​
医疗补助/医疗保险返点
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,700) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (104,452) ​ ​
合同返点
​ ​ ​ ​ 854,790 ​ ​ ​ ​ ​ 1,075,753 ​ ​ ​ ​ ​ 1,896,426 ​ ​ ​ ​ ​ 2,267,069 ​ ​ ​ ​ ​ 4,328,588 ​ ​ ​ ​ ​ 352,228 ​ ​ ​ ​ ​ 2,339,213 ​ ​
按存储容量使用计费
​ ​ ​ ​ 939,142 ​ ​ ​ ​ ​ 108,037 ​ ​ ​ ​ ​ 1,021,025 ​ ​ ​ ​ ​ 33,960 ​ ​ ​ ​ ​ 161,730 ​ ​ ​ ​ ​ 179,946 ​ ​ ​ ​ ​ 2,388,773 ​ ​
现金折扣
​ ​ ​ ​ 43,316 ​ ​ ​ ​ ​ 79,838 ​ ​ ​ ​ ​ 127,202 ​ ​ ​ ​ ​ 272,538 ​ ​ ​ ​ ​ 442,378 ​ ​ ​ ​ ​ 31,293 ​ ​ ​ ​ ​ 574,075 ​ ​
分销服务费
​ ​ ​ ​ 354,522 ​ ​ ​ ​ ​ 683,124 ​ ​ ​ ​ ​ 894,021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,681,071 ​ ​ ​ ​ ​ 3,035,272 ​ ​ ​ ​ ​ 166,872 ​ ​ ​ ​ ​ 2,897,144 ​ ​
优惠券兑换
​ ​ ​ ​ 422,212 ​ ​ ​ ​ ​ 450,467 ​ ​ ​ ​ ​ 1,220,359 ​ ​ ​ ​ ​ 929,513 ​ ​ ​ ​ ​ 2,189,756 ​ ​ ​ ​ ​ 95,140 ​ ​ ​ ​ ​ 2,266,172 ​ ​
总销售额
​ ​ ​ $ 3,047,699 ​ ​ ​ ​ $ 8,448,904 ​ ​ ​ ​ $ 8,496,264 ​ ​ ​ ​ $ 18,870,453 ​ ​ ​ ​ $ 34,462,250 ​ ​ ​ ​ $ 1,889,717 ​ ​ ​ ​ $ 29,118,180 ​ ​
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Neurotrope的董事、高管和公司治理
董事和高管
Neurotrope董事会的规模定为9名董事。由于最近的辞职，Neurotrope目前在Neurotrope董事会有7名成员和2个空缺。高级管理人员由Neurotrope董事会任命，并随心所欲地服务。以下是Neurotrope现任高管和董事的姓名和某些信息：
​
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​ ​
命名为 的日期
神经营养公司董事会
或作为首席执行官
​
​ 约书亚·N·西尔弗曼 ​ ​ 50 ​ ​ 董事会主席 ​ ​ 2016年8月4日 ​
​ 查尔斯·S·瑞安，J.D.，博士 ​ ​ 56 ​ ​ 董事兼首席执行官 ​ ​ 2017年12月14日(担任董事)2018年2月15日(担任首席执行官) ​
​ 罗伯特·温斯坦 ​ ​ 60 ​ ​ 首席财务官、财务主管、秘书兼执行副总裁 ​ ​ 2013年8月23日 ​
​ 丹尼尔·L·阿尔康，医学博士 ​ ​ 77 ​ ​ 总裁兼首席科学官 ​ ​ 2016年9月19日 ​
​ 威廉·S·辛格 ​ ​ 78 ​ ​ 董事、副董事长 ​ ​ 2013年8月23日 ​
​ 布鲁斯·T·伯恩斯坦 ​ ​ 56 ​ ​ 导演 ​ ​ 2016年11月14日 ​
​ 乔治·佩里博士 ​ ​ 67 ​ ​ 导演 ​ ​ 2017年12月12日 ​
​ 乔纳森·L·谢克特 ​ ​ 46 ​ ​ 导演 ​ ​ 2018年12月13日 ​
​ 伊万·格格尔，医学博士，工商管理硕士 ​ ​ 60 ​ ​ 导演 ​ ​ 2018年12月13日 ​
董事任期至下一届股东年会及其继任者当选并获得资格为止。董事在年度股东大会上以多数票选举产生，任期至其当选的任期届满并选出继任者并取得资格为止。
2015年11月12日，Neurotrope和NRV签订了一项函件协议(“函件协议”)，据此Neurotrope同意采取其控制范围内的合理行动，以便NRV指定的两(2)名代表(“NRV指定人”)在每次股东年会上被提名参加Neurotrope董事会的选举，直至CRE许可证不再有效。此外，Neurotrope将尽其最大努力确保(I)每一位NRV指定人都被包括在Neurotrope董事会每次董事选举的股东提名名单中，以及(Ii)每一位NRV指定人都包括在Neurotrope股东就选举Neurotrope董事会成员召开的每一次会议的委托书中。(Iii)Neurotrope将尽其最大努力确保(I)每一位NRV指定人都包括在Neurotrope董事会每次选举的股东提名名单中，以及(Ii)每一位NRV指定人都包括在Neurotrope股东大会的委托书中。在符合适用法律和证券交易所规则的情况下，NRV指定人员不得从Neurotrope董事会除名，除非是出于原因或NRV书面要求。如果任何NRV被指定人因任何原因停止任职，NRV有权指定该人的继任者，Neurotrope董事会将立即用该继任者提名填补空缺，该被指定人将任职于该被指定人接替的董事的剩余任期。根据信函协议，如果一名NRV指定人士因去世、残疾、丧失资格、退出提名或其他原因而未被任命或选举进入Neurotrope董事会，或由于其他原因不能或不能在Neurotrope董事会任职，NRV有权为该Neurotrope董事会席位指定另一名被提名人。
2017年12月14日，苏珊·威尔克博士辞去Neurotrope董事会成员和Neurotrope首席执行官一职。Neurotrope提名约翰·瑞安博士填补Neurotrope董事会的空缺，自2017年12月14日起生效。约翰·瑞安博士从2018年2月15日开始担任Neurotrope的首席执行官。
2018年6月19日，安德鲁·珀尔曼辞去Neurotrope董事会成员职务。2018年12月13日，Neurotrope董事会任命乔纳森·谢克特和伊万·格格尔为Neurotrope董事会成员。
 
249
目录
 
2019年3月29日，Michael Ciraolo被任命为Neurotrope的总法律顾问兼首席运营官，自2019年4月1日起生效。迈克尔·西拉奥洛(Michael Ciraolo)于2019年10月23日辞去了这两个职位。
2020年2月21日，James Gottlieb辞去了Neurotrope董事会成员和所有委员会的职务，立即生效。2020年2月25日，沙娜·法雷斯辞去了Neurotrope董事会成员和所有委员会的职务，立即生效。Gottlieb先生和Phares女士是Neurotrope董事会指定的两名专利和技术授权者，Neurotrope试图开发阿尔茨海默病和其他认知功能障碍的治疗应用。
如上所述，Neurotrope董事会目前由七名成员组成：由Neurotrope董事会提名的迈克尔·西尔弗曼先生、迈克尔·瑞安博士、迈克尔·辛格先生、迈克尔·伯恩斯坦先生、迈克尔·佩里博士、迈克尔·谢克特先生和大卫·格格尔博士。高级管理人员由Neurotrope董事会任命，并随心所欲地服务。
过去五年，我们高管和董事的主要职业和业务经验如下：
约书亚·N·西尔弗曼(Joshua N.Silverman) - 董事、董事会主席。李·西尔弗曼先生于2016年8月加入Neurotrope，担任董事兼Neurotrope董事会主席。他目前是Parkfield Funding LLC的联合创始人和管理成员，也是易洛魁资本管理公司(“易洛魁”)的前负责人和管理合伙人。李·西尔弗曼先生在2003年至2016年7月期间担任易洛魁联席首席投资官。2000年至2003年，西尔弗曼先生担任商业银行Vertical Ventures，LLC的联席首席投资官。在成立易洛魁之前，李·西尔弗曼先生是Joele Frank公司的董事，该公司是一家专门从事并购的精品咨询公司。此前，西尔弗曼先生曾担任美国总统助理新闻秘书。西尔弗曼先生于1992年在利哈伊大学获得学士学位。在过去的五年里，西尔弗曼先生曾在MGT资本投资公司、国家控股公司、Alanco技术公司、Protagen治疗公司、TapImmune公司和WPCS国际公司的董事会任职。
查尔斯·S·瑞安，J.D.，博士 - 董事兼首席执行官。瑞安博士于2017年12月14日加入Neurotrope担任董事，并于2018年2月15日加入Neurotrope担任首席执行官。约翰·瑞安博士是一位经验丰富的高管，在制药和生物技术方面拥有广泛的背景。自2016年10月以来，他一直担任Orthobond Corporation的总裁兼首席执行官。Orthobond Corporation是一家私营公司，专注于为医疗设备、生物技术和制药行业创造专有的表面改性，以增强设备或制药的功能。他负责为公司提供战略领导，并管理公司的所有内部和外部事务。从2015年3月到2016年5月，约翰·瑞安博士担任冷泉港实验室副总裁兼总法律顾问，该实验室是一家专注于神经科学、生物信息学、癌症、基因组学和植物生物学的卓越非营利性机构。在这一职位上，他就商业、法律和公共政策问题向本组织提供指导。从2003年到2014年被Actavis plc收购之前，约翰·瑞安博士一直担任纽约专业制药公司Forest Laboratory的高级副总裁兼首席知识产权法律顾问。在森林实验室，约翰·瑞安博士领导了数百个尽职调查团队，管理专利和商标诉讼的方方面面，发展跨职能团队，为数百种产品建立全球战略，建立和管理公司的知识产权团队，并招聘、开发和培训高管领导人。该公司最重要的两种药物是Lexapro(治疗严重抑郁症)和Namenda(治疗中到重度阿尔茨海默病)。他的生物技术生涯始于合作集团有限公司(Collaborative Group，Ltd.)，这是一家提供开发的生物科学公司, 在1998年至2002年期间，他在制药和护肤品行业担任副总裁兼总法律顾问，为制药和护肤品行业提供研究和制造服务。瑞安博士还拥有私人法律执业经验，曾在Darby&Darby，P.C.和Scully，Scott，Murphy&Presser律师事务所任职。他是应用DNA科学公司和生物修复疗法公司的董事会成员，也是伍斯特学院董事会的董事。此外，他还曾在ABS Materials，Inc.，Lab21，Inc.，GlycoMira Treateutics，Inc.，Forest Laboratory Holdings，Ltd.，New York Biotechnology Association，Stony Brook University Medical Center Development Council(主席)和西部新英格兰大学董事会担任董事会席位。
 
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瑞安博士1986年在伍斯特学院获得化学学士学位，1990年在石溪大学获得口腔生物学和病理学博士学位，1993年在新英格兰西部大学获得法律学位。
罗伯特·温斯坦 - 首席财务官、执行副总裁、财务主管兼秘书。温斯坦于2013年6月加入Neurotrope，担任代理首席财务长。Neurotrope与温斯坦先生签订了一份日期为2013年10月1日的雇佣协议，根据该协议，他担任Neurotrope的首席财务官兼执行副总裁。他拥有丰富的会计和财务经验，跨越30多年，担任过会计师、投资银行家、医疗保健私募股权基金负责人和首席财务官。从2011年9月至今，温斯坦先生一直担任制药和生物技术行业多家医疗保健公司的独立顾问。2010年3月至2011年8月，他担任上市能源咨询公司Green Energy Management Services Holdings，Inc.的首席财务官。2007年8月至2010年2月，温斯坦先生担任Xcorporeal，Inc.的首席财务官，Xcorporeal，Inc.是一家上市的开发期医疗设备公司，于2010年3月被出售给全球最大的透析设备和服务提供商费森尤斯医疗美国公司(Fresenius Medical USA)。温斯坦先生还担任健康和保健公司XpresSpa Group，Inc.(纳斯达克市场代码：XSPA)的董事会成员，该公司的核心资产XpresSpa是水疗服务和相关保健产品的领先机场零售商。温斯坦先生在芝加哥大学商学院获得金融和国际商务MBA学位，是注册公共会计师(非在职)，并在奥尔巴尼的纽约州立大学获得会计学学士学位。
Daniel L.Alkon，MD - 总裁兼首席科学官。李·阿尔康博士于2016年9月16日被任命为Neurotrope总裁。1999年至2016年9月23日，约翰·阿尔康博士担任原布兰切特·洛克菲勒神经科学研究所(现称CRE)的创始科学主任。1965年，他在宾夕法尼亚大学获得化学学士学位。在康奈尔大学(Cornell University)获得医学博士学位并在纽约西奈山医院(Mount Sinai Hospital)完成医学实习后，他加入了美国国立卫生研究院(National Institutes Of Health)的工作人员，在30年的职业生涯中，他成为美国国家神经疾病和中风研究所(National Institute For Neuroical Disorder And Strokes)美国公共卫生服务部门的医务主任和适应性系统实验室(Laboratory Of Adaptive Systems)的负责人。从2006年6月到2016年9月23日，约翰·阿尔康博士担任BRNI神经退行性疾病研究的丰田主席。在这一职位上，他和他的团队对精神和神经疾病(特别是阿尔茨海默病)记忆和记忆障碍的分子和生物物理机制进行了多学科研究。从2000年10月到2016年9月28日，约翰·阿尔康博士还兼任CRE教授和西弗吉尼亚大学神经学教授。
威廉·S·辛格 - 董事兼董事会副主席。辛格先生担任CRE总裁至2016年4月26日，并担任其董事会成员。1980年至2006年，他是Kirkland&Ellis LLP律师事务所芝加哥办事处的合伙人，此后一直担任该律师事务所的法律顾问，专注于公司、房地产和立法事务。他曾在2000年、2001年、2002年、2003年和2004年入选克雷恩的《芝加哥商业名人录》(Who‘s Who in Chicago Business)。辛格先生一直活跃在芝加哥的公共服务领域，担任市议员已有数年之久，并是市长职位的候选人。
布鲁斯·T·伯恩斯坦 - 主管。约翰·伯恩斯坦先生在证券行业拥有30多年的经验，主要担任两只另类金融基金的高级投资组合经理，以及套利策略的交易和结构。伯恩斯坦先生自2006年以来一直担任Rockmore Capital，LLC的总裁，管理着一家管理着1.4亿美元峰值资产的直接投资和贷款基金。此前，他曾担任总部设在纽约的投资公司Omicron Capital，LP的联席总裁，并于2001年加入该公司。Omicron Capital专注于直接投资和向上市小盘股公司放贷，管理的资产规模达到2.6亿美元的峰值。在加入奥米克龙资本公司之前，约翰·伯恩斯坦先生在富通投资公司任职，担任该行全球证券套利业务部高级副总裁，专门从事股权结构性产品和股权套利业务，之后担任总裁，负责该行在美国的自营投资业务。在加入富通之前，伯恩斯坦先生是野村证券国际公司股票衍生品部门的董事，专门从事跨境税收套利、国内股权套利和结构性股权互换。伯恩斯坦先生启动了
 
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他在基德·皮博迪(Kidder Peabody)的职业生涯，在那里他晋升为助理财务主管。伯恩斯坦先生也是总部设在纽约的全球领先的机场水疗公司XpresSpa Holdings的董事会成员。伯恩斯坦也是总部位于新泽西州的激光血糖监测仪分销商Summit Digital Health的董事会成员。约翰·伯恩斯坦先生拥有纽约市立大学(巴鲁克)的工商管理学士学位。
乔治·佩里博士， - 主任。佩里博士自2006年以来一直担任德克萨斯大学圣安东尼奥分校的科学院院长和生物学教授。此外，他还担任塞姆斯基金会杰出的大学神经生物学教授。约翰·佩里博士自2010年以来一直担任Neurotez，Inc.代理首席科学官，这是一家专注于阿尔茨海默氏症的私营公司，自2008年以来一直担任Neurotez，Inc.的董事。约翰·佩里博士在阿尔茨海默氏症研究领域是公认的，他在那里研究过淀粉样变性、氧化应激、细胞骨架、金属稳态、细胞周期重入和线粒体。他目前担任多个期刊的编辑和《阿尔茨海默病杂志》的主编。他是美国科学促进会、德克萨斯科学院、美国显微镜学会的会员，美国神经病理学家协会和美国科学促进会西南和落基山分会的前主席，达纳大脑倡议联盟的成员，以及富布赖特高级专家。佩里博士拥有加州大学圣巴巴拉分校的动物学学士学位和加州大学圣地亚哥分校斯克里普斯海洋研究所的海洋生物学博士学位。他在贝勒医学院细胞生物学系完成了博士后研究。
乔纳森·L·谢克特 - 主管。谢克特先生自2008年2月以来一直担任提供全方位服务的投行Chardan Capital Markets的投资银行部总监。他之前曾担任DropCar，Inc.的董事。谢克特先生在上市公司工作了二十多年，其中包括十年的法律经验和十一年的投资银行经验。他接受过正规的财务和会计教育，具有分析和评估上市公司财务报表的丰富经验。李·谢克特先生拥有杜克大学公共政策/政治学学士学位和福特汉姆大学法学院法学博士学位。
伊万·格格尔 - 主管。格格尔博士自2018年3月以来一直担任医药投资公司New Rhein Healthcare Investors LLC的管理合伙人兼首席医疗官。在此之前，从2014年5月到2017年12月，格格尔博士担任Nektar治疗公司的首席医疗官，格格尔博士在药物开发领域工作了30多年。他目前在科瑞姆国际公司、Realm治疗公司和Neuraptive治疗公司的董事会任职。约翰·格格尔博士拥有伦敦皇家自由医院医学院的MBA学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位。
董事会
Neurotrope董事会授权由9名成员组成，目前由7名成员组成。
管理层被授权负责实现确定的公司目标、实施批准的战略和运营计划、在正常过程中开展Neurotrope的业务、管理现金流、评估新的业务机会、招聘员工以及遵守适用的法规要求。Neurotrope董事会通过审查和批准长期战略、业务和资本计划、重大合同和业务交易以及所有债务和股权融资交易以及股票发行，对管理层进行监督。
董事独立性
Neurotrope董事会审查了我们的每一位董事和董事提名人与Neurotrope之间的任何直接或间接关系的重要性。基于此审查，
 
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Neurotrope董事会已确定以下Neurotrope董事会成员和董事提名人为纳斯达克股票市场定义的“独立董事”：
约书亚·N·西尔弗曼
威廉·S·辛格
布鲁斯·T·伯恩斯坦
乔治·佩里，博士。
乔纳森·L·谢克特
伊万·格格尔
董事会委员会
Neurotrope董事会成立了三个委员会，每个委员会均由独立董事组成：
•
审计委员会由担任主席的伯恩斯坦先生、辛格先生和谢克特先生组成。
​
•
薪酬委员会由西尔弗曼先生担任主席、伯恩斯坦先生和辛格先生组成。
​
•
提名和公司治理委员会由担任主席的辛格先生、伯恩斯坦先生和西尔弗曼先生组成。
​
每个委员会都有一份由Neurotrope董事会通过的书面章程；证券持有人可以在Neurotrope的网站http://www.neurotropebioscience.com.上获得每一份此类章程的最新副本。
审计委员会
审计委员会(A)协助Neurotrope董事会完成对以下事项的监督：(I)检查Neurotrope的财务报表的质量和完整性；(Ii)Neurotrope遵守与Neurotrope的财务报表和相关披露相关的法律和法规要求；(Iii)检查Neurotrope的独立审计师的资格和独立性；以及(Iv)Neurotrope的独立审计师的业绩；以及(B)准备任何报告。(B)监督Neurotrope的财务报表的质量和完整性；(Ii)Neurotrope遵守与Neurotrope财务报表和相关披露有关的法律和法规要求；(Iii)Neurotrope的独立审计师的资格和独立性；以及(Iv)Neurotrope的独立审计师的业绩；以及(B)准备任何报告
审计委员会成立于2013年12月11日，2019年召开5次会议。Neurotrope董事会根据纳斯达克股票市场的规则和适用的联邦证券法律法规，决定审计委员会的每位成员都是独立董事。此外，Neurotrope董事会认定，奥伯恩斯坦先生和谢克特先生均为S-K法规第407(D)(5)项所指的“审计委员会财务专家”，并指定他们各自担任该职务。有关审计委员会每位成员的相关教育和经验的说明，请参阅上文“董事、高管和公司治理 - 董事和高管”。
自Neurotrope最近完成的财年开始以来，从未有审计委员会建议提名或补偿未被Neurotrope董事会采纳的外部审计师。
审计委员会代表Neurotrope董事会负责监督Neurotrope的财务报告流程，以及委员会章程规定或Neurotrope董事会指示的其他事项。Neurotrope的审计委员会直接负责任命、补偿、保留和监督我们聘请的任何注册会计师事务所的工作，目的是为我们准备或发布审计报告或执行其他审计、审查或见证服务(或提名独立注册会计师事务所供股东批准)，并且每家此类注册会计师事务所必须直接向审计委员会报告。Neurotrope的审计委员会必须根据适用的法律、规则和法规，事先批准由我们的独立审计师执行的所有审计、审查和证明服务以及所有非审计服务(在每种情况下，包括其合约和条款)。
 
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薪酬委员会
Neurotrope薪酬委员会(I)协助董事会履行有关Neurotrope高管和董事薪酬的职责，(Ii)评估Neurotrope高管的业绩，(Iii)管理Neurotrope的股票和激励薪酬计划，并根据需要向Neurotrope董事会建议更改此类计划。
神经营养不良赔偿委员会成立于2013年12月11日，2019年召开了三次会议。Neurotrope董事会根据纳斯达克证券市场的规则和适用的联邦证券法律法规，决定Neurotrope薪酬委员会的每位成员都是独立董事。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会协助Neurotrope董事会(I)确定合格的个人担任董事，(Ii)确定Neurotrope董事会及其委员会的组成，(Iii)制定高管继任计划，(Iv)监督评估Neurotrope董事会有效性的过程，以及(V)制定和实施Neurotrope董事会的公司治理程序和政策。
提名和公司治理委员会成立于2013年12月11日，2019年召开了三次会议。Neurotrope董事会根据纳斯达克股票市场的规则和适用的联邦证券法律法规，决定提名和公司治理委员会的每位成员都是独立董事。
提名和公司治理委员会考虑由任何有权在董事选举中投票的证券持有人推荐的任何及时提交的合格董事候选人。到目前为止，还没有证券持有人提出任何这样的建议。
根据我们的章程，为选举董事而在年度大会或任何股东特别会议上提名的Neurotrope董事会成员，可以由Neurotrope董事会、任何提名委员会或由Neurotrope董事会为此指定的人士提名，也可以由Neurotrope董事会指定的任何提名委员会或人士提名，或由任何有权在会议上投票选举董事并符合以下通知程序的股东提名。除由Neurotrope董事会或在其指示或授权下作出的提名外，该等提名应根据当时登记在册的股东及时向Neurotrope秘书发出书面通知而作出。为了及时，股东通知必须在前一年年会日期的一周年纪念日之前不少于90天，也不超过120天，交付或邮寄和接收到Neurotrope(A)的主要执行办公室，如果是年会，则必须在前一年年会日期的一周年纪念日之前不少于90天，也不超过120天，向Neurotrope(A)的主要执行办公室发送或邮寄和接收股东通知；但如召开周年大会的日期不是在该周年日之前或之后的30天内，则该股东为及时作出通知，必须在该周年大会日期的通知邮寄或公开披露该周年大会日期的翌日(两者以较早发生者为准)不早於该周年大会日期的120天前收到，但不得迟于营业时间结束后的第十天收市，两者以较早者为准；及(B)如股东特别大会是为以下目的而召开的，则该通知须在该日之前或之后的10天内发出；及(B)如股东特别大会是为以下目的而召开的，则该通知必须在邮寄该周年大会日期通知或公开披露该周年大会日期的翌日(以较早者为准)前120天或之后的第十天结束；及, 不早于该特别会议日期前120天及不迟于邮寄特别会议日期通知或公开披露特别会议日期后第十天办公时间结束，两者以较早发生者为准。该股东致秘书的通知必须列明(A)该股东拟提名选举或连任董事的每名人士，(I)该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(Ii)该人的主要职业或受雇，(Iii)Neurotrope的股本类别及股份数目(如有的话)，该等资料由该人士实益拥有；及(Iv)根据交易法或其他适用法律，根据第(14A)条规定，在董事选举委托书征集中须披露的与该人士有关的任何其他资料；及(B)有关发出通知的股东(I)该股东的姓名或名称及记录地址及(Ii)该股东实益拥有的Neurotrope股本的类别及数目。如事实证明有充分理由，会议主席可裁定并向会议声明没有按照上述程序作出提名，而有欠妥之处的提名将不予理会。
 
254
目录​
 
行为和道德准则
Neurotrope已通过适用于其所有员工、高级管理人员和董事(包括首席执行官、首席财务官和首席会计官)的道德和商业行为准则(“道德准则”)，该准则符合美国证券交易委员会(SEC)的规定。“道德守则”可在我们的网站上免费获取，网址是：http://www.neurotropebioscience.com。
Neurotrope打算通过向SEC提交此类修订或豁免，及时披露根据SEC以及Neurotrope股票可能在其上市的任何证券交易所的规则要求公开披露的对Neurotrope道德准则和商业行为的任何修订或豁免。
参与某些法律诉讼
在过去十年中，Neurotrope的董事或高管均未参与以下任何事件：
•
该人在破产时或破产前两年内是普通合伙人或高管的任何业务提出的或针对该业务提出的任何破产申请；
​
•
刑事诉讼中的任何定罪或正在进行的刑事诉讼中的任何定罪(不包括交通违法和其他轻微罪行)；
​
•
受任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的约束，这些命令、判决或法令随后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；或
​
•
SEC或Commodity Futures Trading Commission被有管辖权的法院(在民事诉讼中)认定违反了联邦或州证券或商品法，判决未被撤销、暂停或撤销。
​
薪酬委员会联动和内部人士参与
薪酬委员会由西尔弗曼先生担任主席，辛格先生和伯恩斯坦先生组成。薪酬委员会的任何成员都没有担任过Neurotrope的管理人员或雇员。如果一家公司有一名高管在Neurotrope董事会或薪酬委员会任职，那么Neurotrope公司的高管都不会在董事会或薪酬委员会任职。
家庭关系
我们的董事或高管之间没有家族关系。
拖欠款项第16(A)节报告
《交易法》第16(A)节要求Neurotrope的董事和高管以及拥有Neurotrope股权证券注册类别超过10%的每个人(统称“报告人”)向证券交易委员会提交初始所有权报告以及Neurotrope普通股和Neurotrope其他股权证券所有权变更的报告。根据SEC的规定，报告人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)节表格的副本。仅根据Neurotrope对其在截至2019年12月31日的财年收到的表格副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，Neurotrope认为，在该财年的任何时候，任何时候是Neurotrope普通股超过10%的董事、高级管理人员或实益所有者的每个人都遵守了本财年第16(A)节的所有备案要求，但不及时的Form 4报告了Gerel博士和Silk Silk先生每人的一笔交易费雷斯女士和佩里博士。
 
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目录​​
 
Neurotrope的高管和董事薪酬
薪酬汇总表
下表列出了Neurotrope在截至2019年12月31日和2018年12月31日的最后两个财年支付或累计的总薪酬信息，以(I)在截至2019年12月31日的财年任何时候担任Neurotrope首席执行官或以类似身份行事的所有个人；(Ii)截至2019年12月31日担任高管的两名薪酬最高的高管(首席执行官除外)；以及(Iii)最多另外两名个人，如果不是因为该名个人在2019年12月31日没有担任高管(统称为“被点名的高管”)，根据上文第(Ii)款的规定，他们本应披露信息。
Neurotrope董事会薪酬委员会负责确定高管薪酬。
姓名和主要职务
​ ​
财政
年
已结束
12月31日
​ ​
工资
($)
​ ​
奖金
($)(1)
​ ​
库存
奖项
($)
​ ​
选项
奖项
($)(2)
​ ​
非股权
奖励
计划
薪酬
($)
​ ​
非
合格的
延期
薪酬
收入
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(3)
​ ​
总计($)
​
查尔斯·瑞安，JD，博士，
首席执行官(4)
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 425,000 ​ ​ ​ ​ ​ 397,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 617,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,706 ​ ​ ​ ​ ​ 1,467,806 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ 371,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 302,727 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,583 ​ ​ ​ ​ ​ 697,185 ​ ​
罗伯特·温斯坦，
首席财务官、秘书和
执行副总裁
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 291,900 ​ ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,920 ​ ​ ​ ​ ​ 511,495 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ 286,433 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,214 ​ ​ ​ ​ ​ 329,647 ​ ​
Daniel L.Alkon(5)
总经理、总裁兼CSO
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 526,056 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 801,056 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
​
(1)
包括2020财年支付给约翰·瑞安博士的2019年服务的212,500美元，以及2020财年支付给温斯坦先生的2019年服务的60,000美元。
​
(2)
期权奖励代表根据FASB ASC主题718计算的奖励授予日期公允价值。授予日公允价值基于授予日的Black-Scholes期权定价模型。有关确定授予日期公允价值时使用的估值假设的其他讨论，请参阅Neurotrope截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包括的经审计综合财务报表的附注7。
​
(3)
温斯坦先生和瑞安博士2018年和2019年的金额反映了代表他们支付的医疗费用和保险费。
​
(4)
瑞安博士于2018年2月15日出任Neurotrope首席执行官。
​
(5)
自2019年11月1日起，约翰·阿尔肯博士自愿将他的补偿降至每月12,500美元，为期两个月。他的薪酬于2020年1月1日恢复到以前的水平。
​
 
256
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2019财年年末杰出股权奖
Neurotrope有两个经股东批准的薪酬计划，Neurotrope，Inc.2013股权激励计划(修订后为“2013计划”)和Neurotrope，Inc.2017股权激励计划(修订后为“2017计划”)。下表提供了截至2019年12月31日每个被任命的杰出高管的2013年计划和2017年计划奖励的信息。
​ ​ ​
期权奖励
​ ​
股票奖励
​ ​
名称
(a) 		​ ​
数量
证券
底层
未锻炼
选项(#)
可锻炼
(b)
​ ​
数量
证券
底层
未锻炼
选项(#)
不可行使
(c)
​ ​
股权
奖励
计划
奖项：
数量
证券
底层
未锻炼
不劳而获
选项
(#)
(d)
​ ​
选项
练习
价格
($)
(e)
​ ​
选项
到期
日期
(f)
​ ​
号码
共 个 个
个共享
个单位
库存 个
那个
有
不是
归属
(#)
(g)
​ ​
市场
值
共 个 个
个共享
共 个 个
个单位
共 个 个
库存
那个
有
不是
归属
(h)
​ ​
股权
奖励
计划
奖项：
号码
共 个 个
不劳而获
个共享，
个单位或
其他
权利
具有
不是
归属
(i)
​ ​
股权
奖励
计划
奖项：
市场
或
支出
值
不劳而获
个共享，
个单位或
其他
权利
具有
未授予
($)
(j)
​
查尔斯·S·瑞安博士
​ ​ ​ ​ 99,618 ​ ​ ​ ​ ​ 58,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.55 ​ ​ ​ ​ ​ 12/14/2027(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,228 ​ ​ ​ ​ ​ 77,869 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.10 ​ ​ ​ ​ ​ 12/14/2028(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 103,125 ​ ​ ​ ​ ​ 46,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.93 ​ ​ ​ ​ ​ 1/22/2029(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,043 ​ ​ ​ ​ ​ 127,637 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.7825 ​ ​ ​ ​ ​ 12/14/2029(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
罗伯特·温斯坦
​ ​ ​ ​ 20,313 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10/01/2023(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,125 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25.60 ​ ​ ​ ​ ​ 11/19/2025(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,930 ​ ​ ​ ​ ​ 1,838 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10.56 ​ ​ ​ ​ ​ 11/22/2026(7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9,473 ​ ​ ​ ​ ​ 9,472 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19.62 ​ ​ ​ ​ ​ 04/11/2027(8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 17,188 ​ ​ ​ ​ ​ 7,812 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.93 ​ ​ ​ ​ ​ 1/22/2029(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
医学博士Daniel L.Alkon
​ ​ ​ ​ 5,469 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56.00 ​ ​ ​ ​ ​ 8/23/2023(9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 94,865 ​ ​ ​ ​ ​ 29,409 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10.56 ​ ​ ​ ​ ​ 11/22/2026(7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 83,500 ​ ​ ​ ​ ​ 83,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19.62 ​ ​ ​ ​ ​ 04/11/2027(8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 103,125 ​ ​ ​ ​ ​ 46,985 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.93 ​ ​ ​ ​ ​ 1/22/2029(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
这些期权中的50%在授予之日授予，其余50%在四年内以等额的每日分期付款方式授予。
​
(2)
期权在授予之日起的三年内按日等额分期付款。
​
(3)
期权在授予日归属50%，其余在两年内按季度归属。
​
(4)
期权在授予之日起的两年内按日等额分期付款。
​
(5)
这些期权中的25%在授予日(2013年10月2日)的前四个周年纪念日的每个纪念日授予。
​
(6)
期权的年利率为25%，最初的25%自授予之日起授予。
​
(7)
期权在授予日归属50%，其余在四年内归属。
​
(8)
期权在三年内按季度等额分期付款。
​
(9)
截至授予之日授予的期权。
​
 
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高管聘用安排
Neurotrope没有任何计划，也从未维护过任何规定支付退休福利或主要在退休后支付的福利的计划，包括但不限于符合税务条件的递延福利计划、补充高管退休计划、符合税务条件的递延供款计划和不符合条件的递延供款计划。
除以下说明外，Neurotrope没有任何合同、协议、计划或安排，无论是书面的还是不成文的，都没有规定向上面列出的指定高管支付款项。
薪酬汇总表叙述性披露
查尔斯·S·瑞安，JD，博士。Neurotrope是截至2017年12月14日与Charles Ryan，JD，PhD签订雇佣协议的一方，根据该协议，约翰·瑞安博士担任Neurotrope的首席执行官。在苏珊·威尔克(Susanne Wilke)博士于2017年12月14日辞去Neurotrope首席执行官一职后，约翰·瑞安博士于2018年2月15日成为首席执行官。根据瑞安博士的雇佣协议条款，Neurotrope同意向瑞安博士支付42.5万美元的初始年度基本工资，目标年度奖金相当于当时生效的基本工资的50%。根据本公司2017年股权激励计划，瑞安博士还收到：(I)首次股权授予，以购买157,918股Neurotrope普通股，行使价为每股7.55美元，其中一半在授予日期归属，其余部分在四年内按日等额分期付款；(Ii)额外授予股权，以在协议日期一周年时购买数量相当于Neurotrope已发行股本1%的股份。(Ii)获得额外股权，以购买Neurotrope普通股，行使价为每股7.55美元，其中一半在授予日授予，其余部分在四年内按日等额分期付款；以及(Ii)额外授予购股权，以在协议日期的第一周年购买相当于Neurotrope已发行股本1%的股份瑞安博士在2018年12月14日获得了这样的期权授予，以每股4.10美元的行权价购买了79097股Neurotrope的普通股。根据雇佣协议的条款，瑞安博士还有权获得额外的股权授予，以在授予日购买相当于Neurotrope已发行股本1%的股票数量，该期权将在其雇佣协议生效日期两周年或之后在切实可行的范围内尽快发放，该授予将在两年内以等额的每日分期付款方式授予。约翰·瑞安博士获得了这样的选择权，购买了130, 2019年12月13日，680股Neurotrope普通股，行权价为每股0.7825美元。
如果Neurotrope无故终止与Neurotrope博士的雇佣关系，或如果Neurotrope博士有充分理由终止其在Neurotrope的雇佣关系，则Neurotrope博士有权获得(I)相当于其当时有效工资的12个月的遣散费，(Ii)根据他在该年度的实际业绩标准获得奖金，以及(Iii)在Neurotrope的团体健康计划下持续承保12个月。如果这种无故或有充分理由的终止发生在控制权变更前三个月内或控制权变更后十二个月内，则除上述福利外，莱恩博士的初始期权授予和上一段所述的额外期权授予应全部授予。
2019年1月22日，瑞安博士收到了以每股3.93美元的行使价购买150,000股普通股的期权，该期权在授予之日授予50%的股份，其余标的股票在两年内按季度等额分期付款。
罗伯特·温斯坦。Neurotrope与Robert Weinstein签订了一份日期为2013年10月1日的雇佣协议，根据该协议，他担任Neurotrope的首席财务官兼执行副总裁。温斯坦目前的毛薪为291,900美元。Neurotrope同意从2015年1月1日起的所有三个年度向One Weinstein先生支付高达其年度基本工资50%的酌情年度奖金，该奖金将根据董事会或其委员会确定的年度业绩目标的实现情况而赚取和支付。温斯坦先生在2017年或2018年都没有拿到奖金。Neurotrope董事会或其委员会可能会定期审查并增加温斯坦先生的年度奖金机会。温斯坦先生还有资格根据这些福利计划的条款参加Neurotrope高级管理人员普遍享有的所有Neurotrope福利，以及根据这些计划的条款普遍提供给Neurotrope高级管理人员的所有退休、人寿、残疾、医疗和牙科计划福利。
如果公司以非原因或正当理由终止与温斯坦先生的雇佣关系，且须遵守温斯坦先生雇佣协议的其他条款，
 
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和某些其他条件，那么公司将向他支付相当于他一年基本工资的遣散费，一次性支付。此外，如果他选择了COBRA下的医疗连续保险，公司将在他终止雇佣后18个月内支付此类医疗保险，与为其在职员工支付医疗保险的费率相同(温斯坦先生需要为此类保险中的任何员工支付部分)。如果温斯坦先生因不续约或因去世或残疾而终止聘用，他将有权获得终止聘用当年的任何未支付的按比例计算的年度奖金。除非任何一方在当时的任期结束前至少90天向另一方发出终止的书面通知，否则，除非任何一方在当时的任期结束前至少90天向另一方发出终止的书面通知，否则根据温斯坦先生的去世或残疾或本公司的原因提前终止，欧文先生的雇佣协议期限为四年，并将自动延长连续一年的期限，除非任何一方在当时的任期结束前至少90天向另一方发出终止的书面通知。
根据Neurotrope董事会的雇佣协议，根据2013年计划，Neurotrope董事会授予他一项激励股票期权，购买Neurotrope的20,313股普通股。该期权于2013年10月1日的第一、二、三和四周年纪念日分别授予5,078股股份。
2017年4月11日，温斯坦先生获得了购买18,945股普通股的期权，行权价为每股19.62美元，在三年内按季度等额分期付款。
2019年1月22日，温斯坦先生收到了以每股3.93美元的行使价购买25,000股普通股的期权，该期权在授予之日授予50%的股份，其余标的股票在两年内按季度等额分期付款。
Neurotrope任命Daniel L.Alkon医学博士为Neurotrope总裁，自2016年9月23日起生效。约翰·阿尔康博士将继续担任Neurotrope的首席科学官。2017年1月4日，Neurotrope公司同意以每月2.5万美元的工资补偿约翰·阿尔康博士，直至2017年5月31日。从那时起，约翰·阿尔康博士的年薪就达到了30万美元。
2016年11月，在2016年11月的私募结束时，John Alkon博士收到了以每股10.56美元的行使价购买最多124,274股Neurotrope普通股的选择权，截至授予日，这部分股票归属于62,137股，余额按每天约42.6股的速度归属。
2017年4月11日，Alkon博士收到了以每股19.62美元的行使价购买167,000股普通股的期权，将在三年内按季度等额分期付款。
2019年1月22日，John Alkon博士收到了以每股3.93美元的行使价购买150,000股普通股的期权，该期权在授予之日授予50%的股份，其余标的股票在两年内按季度等额分期付款。
养老金福利
Neurotrope没有任何限定或不限定的定义福利计划。
不合格延期补偿
Neurotrope没有任何不合格的固定缴费计划或其他延期补偿计划。
终止或控制变更时的潜在付款
Neurotrope与Charles Ryan，JD，PhD签订了一份日期为2017年12月14日的雇佣协议，根据该协议，约翰·瑞安博士担任Neurotrope的首席执行官。如果Neurotrope无故终止与Neurotrope博士的雇佣关系，或如果Neurotrope博士有充分理由终止其在Neurotrope的工作，则Neurotrope博士有权获得(I)相当于其当时有效工资的12个月的遣散费，(Ii)根据他在该年度的实际业绩标准获得奖金，以及(Iii)在Neurotrope的团体健康计划下持续承保一段时间
 
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12个月。如果这种无故或有充分理由的终止发生在控制权变更前三个月内或控制权变更后十二个月内，则除了上述福利外，根据布莱恩博士的雇佣协议向他授予的股票期权应全部授予。
Neurotrope也是2013年10月1日与Robert Weinstein签订的雇佣协议的一方，根据该协议，他担任Neurotrope的首席财务官兼执行副总裁。如果Neurotrope以非原因或有充分理由被Neurotrope终止雇佣关系，并受其遵守Michael Weinstein雇佣协议其他条款和某些其他条件的限制，则Neurotrope将一次性支付相当于其年度基本工资的遣散费。此外，如果他选择了COBRA下的医疗连续保险，Neurotrope将在他终止雇佣后的18个月内支付此类医疗保险，与其为其在职员工支付的医疗保险的费率相同(温斯坦先生需要为此类保险中的任何员工支付部分)。如果温斯坦先生因不续约或因去世或残疾而终止聘用，他将有权获得终止聘用当年的任何未支付的按比例计算的年度奖金。
董事薪酬
Neurotrope向所有董事报销与出席Neurotrope董事会会议相关的所有合理自付费用。2017年3月9日，Neurotrope通过了新的非员工董事薪酬政策(《董事薪酬政策》)。董事薪酬政策规定，每年自动授予不合格股票期权，向Neurotrope的每位非雇员董事购买最多10000股Neurotrope的普通股。此类授予应在Neurotrope公司提交10-K表格年度报告后的第五个工作日进行，并在授予之日起一周年时授予，但该董事必须在授予之日继续在Neurotrope董事会任职。董事补偿政策还规定自动向每位新任命的董事授予购买至多7813股Neurotrope公司普通股的非限制性股票期权，外加额外购买1562股在Neurotrope董事会委员会任职的期权。该等购股权将在授予之日起三年内按日等额分期付款，条件是该董事在适用的归属日期继续在Neurotrope董事会任职。每位非雇员董事还将获得每年12万美元的预聘费，董事会主席的聘用金为12万美元，其他非雇员董事的聘用金为2.5万美元。此外，审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和治理委员会的主席将额外获得1.5万美元的聘用费。
除了上述薪酬外，2019年1月22日，Neurotrope董事会批准向其董事和高级管理人员额外授予股票期权，以购买Neurotrope的普通股。这些赠款是根据Neurotrope的2017年计划提供的。股票期权按照以下时间表授予：50%在授予之日归属，其余50%在两年内按季度等额分期付款。
 
260
目录
 
下表提供了截至2019年12月31日年度Neurotrope董事薪酬的相关信息。
名称
(a) 		​ ​
费用
赚了
或已支付
现金
($)(b)
​ ​
库存
奖项
($)(c)
​ ​
选项
奖项
($)(d)
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬
($)(e)
​ ​
不合格
延期
薪酬
收入
($)(f)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(g)
​ ​
合计
($)(h)
​
约书亚·西尔弗曼(2)
​ ​ ​ ​ 240,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 526,056 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 766,056 ​ ​
查尔斯·S·瑞安博士(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 617,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 617,600 ​ ​
威廉·S·辛格
​ ​ ​ ​ 52,082 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139,757 ​ ​
詹姆斯·R·戈特利布(4)
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,070 ​ ​
沙娜·K·法雷斯(5)
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,070 ​ ​
布鲁斯·T·伯恩斯坦
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 127,675 ​ ​
乔治·佩里博士
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,070 ​ ​
乔纳森·L·谢克特
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,070 ​ ​
伊万·格格尔博士
​ ​ ​ ​ 24,134 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,204 ​ ​
​
(1)
这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的2017年授予每位董事的期权的总授予日期公允价值。
​
(2)
费用是指西尔弗曼先生和董事会主席提供的咨询服务的费用。
​
(3)
期权奖励反映了与他的雇佣协议相关的向Ryan博士支付的补偿，根据该协议，他同意被任命为我们的首席执行官，自2018年2月15日起生效。
​
(4)
戈特利布先生于2020年2月21日辞职。
​
(5)
费雷斯女士于2020年2月25日辞职。
​
 
261
目录​​
 
合并后的管理
高管和董事
Neurotrope现任高管辞职
根据合并协议，Robert Weinstein将在合并完成前辞职。
巴西国家石油公司合并后的高管和董事
Neurotrope董事会目前由七名董事组成。根据Petros章程，Petros董事会的成员人数将不时由Petros董事会确定，任期至下一次年度股东大会，直到他们的继任者被正式选举并获得资格，或他们之前的辞职或罢免。根据合并协议，Petros董事会初步将由五名董事组成，其中三名将由Metuchen指定(统称为“Metuchen董事”)，其中两名将由Neurotrope指定(统称为“Neurotrope董事”)。预计神经营养公司的董事将由约书亚·N·西尔弗曼和布鲁斯·T·伯恩斯坦组成。Neurotrope董事随后将选出由Metuchen选定的三名指定人员担任Metuchen董事，自生效时间起生效。Metuchen的董事预计将是Juggernaut Capital的创始人兼管理合伙人、Metuchen的执行主席约翰·D·舒尔曼(John D.Shulman)、格雷格·布拉德利(Greg Bradley)和韦恩·R·沃克(Wayne R.Walker)。我们预计我们的董事会将确定西尔弗曼、伯恩斯坦、布拉德利和沃克符合纳斯达克的独立上市标准。
下表列出了预计在合并完成后担任Petros首席执行官的人员的姓名、年龄和职位，截至2020年9月21日：
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
执行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
MBA Fady Boctor ​ ​
43
​ ​ 总裁兼首席商务官 ​
Keith Lavan ​ ​
57
​ ​ 首席财务官 ​
MBA安德鲁·格塞克 ​ ​
50
​ ​ Timm Medical总裁 ​
下表列出了截至2020年9月21日，Neurotrope将在Petros董事会任职的两名连续非雇员董事的姓名和年龄。在合并之前，Metuchen将再挑选三名董事。
名称
​ ​
年龄
​
约书亚·N·西尔弗曼 ​ ​
50
​
布鲁斯·T·伯恩斯坦 ​ ​
56
​
约翰·D·舒尔曼 ​ ​
57
​
格雷格·布拉德利 ​ ​
60
​
韦恩·R·沃克 ​ ​
61
​
 
262
目录
 
执行主任
Fady Boctor，M.B.A. - 先生担任Petros总裁兼首席商务官。博克特先生在制药行业拥有20多年的经验，涉及广泛的职能，包括品牌和组合营销、销售渠道优化、产品组合战略开发和新产品发布。博克特先生推动了主流男性健康产品线、罕见/孤儿疾病疗法和药物滥用救援模式的显著收入增长。博克特先生目前担任Metuchen制药公司市场营销副总裁，自2019年3月至今一直担任该职位。2017年5月至2019年3月，博克特先生担任Adapt Pharma，Inc.市场总监。在加入Adapt Pharma之前，博克特先生于2010年3月至2017年5月在Endo International plc担任过各种职务，最近担任的职位是高级品牌/营销经理。博克特先生拥有哈姆林大学国际关系学士学位、诺维奇大学外交硕士学位和曼彻斯特大学商学院工商管理硕士学位。
Keith Lavan-Lavan先生担任Petros的首席财务官。Lavan先生在制药行业拥有超过15年的经验，负责会计和财务方面的广泛监督和领导，包括财务报告和审计、战略规划、供应链以及预算和财务规划。他成功地为中小型初创公司制定并实施了会计准则和财务操作程序。施拉万先生目前担任美特辰制药的首席财务官，他自2016年9月以来一直担任该职位。此外，2016年9月至2018年6月，刘礼文先生担任财务管理和咨询公司KFE LLC的首席财务官。2012年8月至2014年1月，他担任财务运营总监，2014年2月至2016年9月，他担任Akrimax PharmPharmticals，LLC财务运营副总裁。在加入Akrimax制药公司之前，他曾担任Triax制药公司的会计运营和系统总监。在加入Triax制药公司之前，Lavan先生曾在Relant PharmPharmticals LLC、Integra生命科学公司和AlPharma PharmPharmticals LLC的财务部门担任过各种职务。T.Lavan先生在基恩大学获得会计学学士学位。
M.B.A.安德鲁·格塞克(Andrew Gesek)-预计安德鲁·格塞克(Andrew Gesek)先生将在合并完成后担任Timm Medical总裁，他自2016年1月以来一直担任这一职位。约翰·格塞克先生将20多年的不同商业和金融经验带到了谈判桌上。在担任TIMM Medical的职务之前，Gesek先生于2009年10月至2015年12月担任Endo International plc负责商业运营和业务战略的副总裁兼总经理，建立了Endo International plc的品牌组合，在那里他与品牌制药业务总裁密切合作，为业务部门制定、衡量和完善战略，同时领导一个由20人组成的团队，为业务提供运营支持。2009年10月至2015年12月，Gesek先生在远藤国际公司担任业务战略和新产品策划部高级总监。在杨森制药公司开始他的金融职业生涯后，格塞克先生过渡到药品销售，在20多年的时间里，他在包括杨森、诺华国际股份公司、法玛西亚和厄普约翰、惠氏、有限责任公司、辉瑞和英国科技集团国际公司在内的公司从事过财务、销售、销售运营、预测、估值、商业分析、业务发展和公司战略等领域的工作。Gesek先生拥有德雷克塞尔大学(Drexel University)会计与金融学学士学位和沃顿商学院(Wharton School Of Business)工商管理硕士学位。
非员工董事
约翰·D·舒尔曼(John D.Shulman)-舒尔曼先生于2009年创立了Juggernaut，并领导其投资委员会。他在私人投资方面拥有超过2500年的经验，主要是在消费、制药和商业服务领域。在此之前，舒尔曼先生于2001年至2009年在联合资本公司担任董事总经理，在那里他是管理和投资委员会的成员。他是以下董事会或经理的成员：amerex集团、休达集团、基金会消费者保健公司、综合饮料集团、Metuchen制药公司、Puori APS公司和挪威的Voss AS公司。舒尔曼先生获得弗吉尼亚大学金融学学士学位。舒尔曼先生的财务、领导和运营专长使他能够为公司的战略治理、运营和规划提供宝贵的见解。
 
263
目录
 
约书亚·N·西尔弗曼-乔舒亚·N·西尔弗曼先生于2016年8月加入Neurotrope担任董事兼Neurotrope董事会主席。他目前是Parkfield Funding LLC的联合创始人和管理成员，也是易洛魁资本管理公司(“易洛魁”)的前负责人和管理合伙人。李·西尔弗曼先生在2003年至2016年7月期间担任易洛魁联席首席投资官。2000年至2003年，西尔弗曼先生担任商业银行Vertical Ventures，LLC的联席首席投资官。在成立易洛魁之前，李·西尔弗曼先生是Joele Frank公司的董事，该公司是一家专门从事并购的精品咨询公司。此前，西尔弗曼先生曾担任美国总统助理新闻秘书。西尔弗曼先生于1992年在利哈伊大学获得学士学位。在过去的五年里，西尔弗曼先生曾在MGT资本投资公司、国家控股公司、Alanco技术公司、Protagen治疗公司、TapImmune公司和WPCS国际公司的董事会任职。李·西尔弗曼先生之所以被选为Neurotrope公司的董事会成员，是因为他作为生命科学行业的投资者以及在多家公开和私人持股公司担任董事的丰富经验。
Bruce T.Bernstein-Brce T.Bernstein先生在证券行业拥有30多年的经验，主要是担任两只另类金融基金的高级投资组合经理，以及交易和套利策略的结构。伯恩斯坦先生自2006年以来一直担任Rockmore Capital，LLC的总裁，管理着一家管理着1.4亿美元峰值资产的直接投资和贷款基金。此前，他曾担任总部设在纽约的投资公司Omicron Capital，LP的联席总裁，并于2001年加入该公司。Omicron Capital专注于直接投资和向上市小盘股公司放贷，管理的资产规模达到2.6亿美元的峰值。在加入奥米克龙资本公司之前，约翰·伯恩斯坦先生在富通投资公司任职，担任该行全球证券套利业务部高级副总裁，专门从事股权结构性产品和股权套利业务，之后担任总裁，负责该行在美国的自营投资业务。在加入富通之前，伯恩斯坦先生是野村证券国际公司股票衍生品部门的董事，专门从事跨境税收套利、国内股权套利和结构性股权互换。伯恩斯坦的职业生涯始于基德·皮博迪(Kidder Peabody)，在那里他晋升为助理财务长。伯恩斯坦先生也是总部设在纽约的全球领先的机场水疗公司XpresSpa Holdings的董事会成员。伯恩斯坦先生也是顶峰数字健康公司(Summit Digital Health)的董事会成员，该公司是一家基于激光的血糖监测仪分销商, 总部设在新泽西州。约翰·伯恩斯坦先生拥有纽约市立大学(巴鲁克)的工商管理学士学位。约翰·伯恩斯坦先生之所以被选为Neurotrope公司的董事会成员，是因为他作为生命科学行业的投资者以及上市公司和私营公司的董事会成员拥有丰富的经验。
Greg Bradley-Bradley先生是Foundation Consumer Healthcare(FCH)的总裁兼首席执行官，FCH是一家快速成长的场外(OTC)消费者医疗保健公司，其标志性品牌包括重要的紧急避孕解决方案，如Plan B One-Step and At Action。计划B和采取行动是在整个美国市场销售场外SKU的第一名和第二名。在2014年与Juggernaut Capital Partners合作创建FCH之前，Greg在制药和消费品行业拥有32年的经验，包括2011年之前担任葛兰素史克美国运营团队负责人，以及2011-2014年担任Advantage Consumer Healthcare首席执行官。他拥有丰富的经验，包括销售、市场营销、供应链和综合管理。格雷格在CPG行业的发展和商业成功的各个方面帮助创建了巨型品牌。格雷格以优异成绩毕业于宾夕法尼亚印第安纳大学，并在多个行业委员会和协会任职，包括他目前担任的CHPA执行委员会成员。
韦恩·R·沃克-沃克先生是沃克·内尔合伙公司(Walker Nell Partners，Inc.)的总裁，该公司是他于2003年创立的一家国际商业咨询公司，自2004年以来一直是该公司的管理合伙人。在Walker Nell担任职务期间，他曾在多家私人和上市公司董事会任职。沃克先生自2018年以来一直担任Wrap Technologies，Inc.和皮特凯恩公司的独立董事。在1984年至1998年创立Walker Nell之前，Walker先生曾在特拉华州威尔明顿的杜邦公司证券和破产部工作，并在公司秘书办公室担任高级法律顾问。此外，从2001年6月到2004年，沃克先生是Parente Beard(现在名为Baker Tilly and Cohn Reznick，LLP)的合伙人，从2015年到2018年。此外，从1995年到1998年，沃克先生担任国际人道人居组织董事会主席，当时该组织是一个资产超过4亿美元的全球非营利性住房组织，横跨60个国家。在担任董事会主席之前，沃克先生曾于1992年至1995年担任国际人道栖息地的公司秘书、执行委员会和人力资源委员会主席。
 
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沃克先生拥有天主教大学(华盛顿特区)法学博士学位(JD)。以及洛约拉大学(新奥尔良)的文学学士学位。
董事会委员会
合并完成后，我们预计Petros董事会将有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会，这两个委员会都将根据Petros董事会通过的书面章程运作，并可在Petros的网站www.Petrospharma.com上查阅。我们预计，Petros将符合纳斯达克上市标准的“受控公司”资格。因此，我们预计Petros将不受纳斯达克某些公司治理要求的约束，包括董事被提名人只能由占董事会独立董事多数的独立董事挑选的要求，或者Petros拥有一个完全由独立董事组成的提名委员会的要求。因此，Petros将不会有一个由独立董事组成的单独的常设提名和公司治理委员会。通常与该委员会相关的职责和职能将由董事会全体成员履行。Petros董事会将通过的Petros公司治理指南将介绍Petros董事会的职责，该指南将在Petros的网站www.Petrospharma.com上公布。
审计委员会
Petros审计委员会的角色和职责将在合并后立即在审计委员会的书面章程中规定，其中包括保留和终止我们独立注册会计师事务所服务的权力。此外，Petros审计委员会将审查年度财务报表，考虑与会计政策和内部控制相关的事项，并审查年度审计的范围。巴西国家石油公司审计委员会的书面章程副本将在合并后立即在Petros网站上公开，网址为www.Petrospharma.com。
合并完成后，Petros审计委员会的成员预计将是乔什·西尔弗曼、布鲁斯·伯恩斯坦和韦恩·沃克。根据SEC的规则，布鲁斯·伯恩斯坦(Bruce Bernstein)预计将担任Petros审计委员会主席和财务专家。预计Petros董事会将得出结论，Petros审计委员会的组成符合纳斯达克证券市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)和证券交易委员会(SEC)的规则和条例对独立性的要求。Neurotrope和Metuchen相信，合并完成后，Petros审计委员会的运作将符合纳斯达克证券市场有限责任公司和证券交易委员会的规则和条例的适用要求。
薪酬委员会
Neurotrope薪酬委员会的角色和职责在题为“Neurotrope的董事、高管和公司治理 - 薪酬委员会”的章节中有规定，在Neurotrope网站上公开提供的Neurotrope薪酬委员会章程中有更全面的描述。(br}Neurotrope薪酬委员会的角色和职责在Neurotrope的网站http://www.neurotropebioscience.com. 上公开提供，标题为“Neurotrope的董事、高管和公司治理 - 薪酬委员会”。)
合并完成后，Petros的薪酬委员会预计将保留这些职责。
合并完成后，Petros薪酬委员会预计将由乔什·西尔弗曼(Josh Silverman)、布鲁斯·伯恩斯坦(Bruce Bernstein)和韦恩·沃克(Wayne Walker)组成。乔希·西尔弗曼(Josh Silverman)预计将担任薪酬委员会主席。Petros董事会薪酬委员会的成员预计将是独立董事，以及根据交易所法案颁布的规则第16B-3条所指的“非雇员”董事.Petros薪酬委员会的书面章程副本将在合并后立即在Petros网站上公开发布，网址为www.Petrospharma.com。
薪酬委员会联动和内部人士参与
合并后Petros董事会或Petros薪酬委员会的拟议成员均未担任任何实体的董事会成员或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名高管在Neurotrope董事会任职。
 
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Metuchen经理薪酬和Petros董事薪酬
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中，Metuchen没有向其经理支付任何薪酬。
合并完成后，Petros董事会将决定向担任独立董事的成员支付薪酬。巴西国家石油公司董事会主席和委员会主席预计将获得额外的报酬，作为他们以这一身份提供的服务。兼任高级管理人员的董事将不会因其在董事会的服务而获得额外报酬。分离后，Petros董事会可能会通过董事的股权指导方针。
Metuchen高管薪酬
Metuchen管理委员会负责评估和批准高管的薪酬。
Metuchen薪酬计划的主要内容包括：
•
底薪；
​
•
现金奖金奖励机会与Metuchen的业绩和某些雇佣协议挂钩；
​
•
通过限定缴费计划(如美国的401(K)计划)获得的退休福利；以及
​
•
通常适用于所有美国和非美国员工的其他福利计划，这些计划通常适用于员工工作所在的国家/地区。
​
Metuchen相信这些要素结合在一起可以有效地实现Metuchen薪酬目标的总体目标。
​ ​ ​
说明
​ ​
性能/​
工作考虑因素
 ​ ​
主要目标
​
基本工资
​ ​ 固定现金金额 ​ ​ 根据个人相对于目标、目的和工作标准的表现(如高管资格、职责、角色关键程度、潜力和市场价值)进行加薪 ​ ​ 招聘合格的管理人员或人员。留用人员。 ​
现金奖励机会
​ ​ 短期激励、年度奖金机会 ​ ​ 根据公司财务目标、关键战略目标和运营目标的实现情况确定的实际支付金额。 ​ ​ 促进短期财务目标以及战略和运营目标的实现。 ​
退休和福利福利
​ ​ 401(K)计划、健康和保险福利 ​ ​ 没有，向广大员工提供福利 ​ ​ 招聘合格员工。 ​
Metuchen根据高管的个人职责和绩效提供基本工资。Metuchen主要根据公司业绩向某些高管和员工提供奖金机会。请参阅下面的“雇佣协议”。Metuchen的薪酬决定和薪资调整一般以历年为基础进行评估。
薪酬汇总表
下表显示了Metuchen的首席执行官和首席财务官以及Metuchen的另外两名薪酬最高的高管获得的薪酬、支付给他们的薪酬或由他们赚取的薪酬
 
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年。Metuchen在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中没有进行任何股票奖励，也没有养老金计划，也没有支付任何不合格的递延补偿，因此在表中省略了这些列。如上所述，工资和奖金一般是以历年为基础确定的。
姓名和主要职务
​ ​
年
​ ​
工资
($)
​ ​
奖金
($)(1)
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬
($)(2)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(3)
​ ​
合计
($)
​
格雷格·福特
首席执行官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 367,744 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,655 ​ ​ ​ ​ ​ 450,399 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ 353,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,054 ​ ​ ​ ​ ​ 433,654 ​ ​
Andrew Gesek
首席运营官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 234,688 ​ ​ ​ ​ ​ 70,250 ​ ​ ​ ​ ​ 604,937 ​ ​
Keith Lavan
首席财务官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 335,297 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78,005 ​ ​ ​ ​ ​ 413,302 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ 322,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,498 ​ ​ ​ ​ ​ 397,898 ​ ​
Fady Boctor
首席商务官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 208,333 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,412 ​ ​ ​ ​ ​ 339,745 ​ ​
​
(1)
反映了2019年受雇于Metuchen时支付给Boctor先生的5万美元签约奖金。请参阅下面的“雇佣协议”。
​
(2)
反映了根据他的雇佣协议条款向他发放的基于绩效的现金奖金，包括75,000美元的延期签约奖金和159,688美元的与出售Timm Medical Technologies相关的奖金。请参阅下面的“雇佣协议”。
​
(3)
本栏中的金额反映了401(K)缴费、保险费(人寿保险、长期伤残、短期伤残、健康和牙医)，以及福特先生、拉万先生和博克托先生的汽车津贴，并代表了2019年的情况：对于福特先生，梅图琛401(K)计划下的缴费为16,800美元，保险费为58,355美元，汽车津贴为7,500美元；埃里克·格塞克先生的缴费金额为11,200美元，根据Metuchen的401(K)计划缴费，保费为58,355美元，汽车津贴为7,500美元梅图琛的401(K)计划缴费为14,250美元，保险费为58,755美元，汽车津贴为5,000美元；博克托先生为Metuchen的401(K)计划的缴费为15,500美元，保险费为58,912美元，汽车津贴为7,000美元。2018年，这意味着：对于福特先生，梅图琛401(K)计划下的缴费为16,500美元，保险费为54,554美元，汽车津贴为9,000美元；对于拉万先生，为Metuchen先生的401(K)计划下的缴费为14,544美元，保险费为54,954美元，汽车津贴为6,000美元。
​
雇佣协议
Andrew Gesek
2018年12月10日，梅图琛与梅图琛格塞克先生签订聘用协议，根据该协议，李格塞克先生担任梅图琛首席运营官。根据雇佣协议，米格塞克有权获得30万美元的初始年度基本工资。此外，李·格塞克先生有资格在2019年1月15日获得75,000美元的递延现金签约奖金、年度绩效奖金(目标最高为其当时基本工资的35%)(取决于公司业绩目标的实现情况)、10万美元的留任奖金(取决于公司业绩目标的实现情况)以及李·格塞克先生在开始工作十二(12)个月时继续受雇于Metuchen的奖金，以及最高75,000美元的延期奖金，在2020年1月至6月期间每月分期付款。该协议还为格塞克先生提供了机会，从出售全部或几乎所有Timm Medical Technologies或Pos-T-Vac，LLC或其组成企业的任何交易中，获得超过600万美元(600万美元)的净收益的10%(10%)，并根据与美国退伍军人事务部(U.S.Department of Veterans Affairs)的合同，获得前12(12)个月销售毛利润(减去直接费用)的20%(20%)，前提是他能够在美国退伍军人事务部(U.S.Department of Veterans Affairs)获得这样的合同
 
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根据米格塞克先生的雇佣协议，当他无故终止雇佣或因正当理由辞职(两者均定义在此)时，他将有权获得(I)他的工资、累积假期和PTO直至终止日期，以及(Ii)退伍军人事务部付款，如果他在终止前提交了投标，并且在他被解雇后六(6)个月内签订了合同，那么他将有权获得(I)他的工资、累积假期和PTO，以及(Ii)退伍军人事务部付款。
Fady Boctor
2019年1月24日，梅图琛向博克特先生提供了聘书。聘书规定了博克托先生的随意就业，并规定他的初始基本工资为208,333美元，签约奖金为50,000美元，有资格获得年终奖，目标是基本工资的36%和额外的激励奖金，以及一般参加梅图琛福利计划的资格。博克特先生受制于梅图琛的标准保密、竞业禁止和发明转让协议。
会计和税务方面的考虑因素
守则第162(M)节规定，上市公司在任何一年可以扣除的作为业务费用的赔偿金额不得超过100万美元，涉及该公司的首席执行官和某些其他被点名的高管。这一扣除限制以前不适用于作为私人公司的Metuchen a。
合并组织的薪酬委员会打算在实际可行的情况下最大限度地根据第162(M)条最大限度地扣除薪酬，同时保持基于绩效的有竞争力的薪酬计划。然而，合并组织的薪酬委员会保留授予其认为符合合并组织最佳利益和股东最佳利益的补偿的权利，但根据法典第162(M)节，这些补偿可能不能完全减税。
就业福利计划
Metuchen 401(K)计划
Metuchen有一个固定缴费退休计划，所有员工都有资格参加该计划。本计划旨在根据守则第401(K)节获得资格，以便员工和Metuchen对计划的供款以及从计划供款中赚取的收入在从计划中提取或分配之前不应向员工纳税，并且供款(包括员工工资递延供款)在做出时可由Metuchen扣除。Metuchen目前根据这一计划提供的供款最高可达雇员补偿的6%(6%)，但受法定限制。
参与者可以选择递延工资，最高可达法定规定的递延缴税年度上限，Metuchen可以在一定的法定限制下，支付最高为参与者薪酬的6%(6%)的缴费。
Metuchen还为其员工提供医疗、残疾和其他标准保险计划。
薪酬委员会联动和内部人士参与
合并完成后，薪酬委员会的成员预计将是乔什·西尔弗曼、布鲁斯·伯恩斯坦、韦恩·沃克。乔希·西尔弗曼(Josh Silverman)预计将担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的每名成员预计都是根据交易所法案颁布的规则第16b-3条所指的“非雇员”董事，以及纳斯达克独立董事指引所指的独立董事。拟合并组织的高管均不担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名高管拟在合并完成后在合并组织的董事会或薪酬委员会任职。
 
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Petros董事和高管的关联方交易
下面描述的是自2017年1月1日以来发生的任何交易，以及Neurotrope或Metuchen是其中一方的任何当前拟议的交易，其中：
•
涉及金额超过或将超过12万美元；以及
​
•
持有Neurotrope或Metuchen超过5%已发行股本的董事、高管、或该人士的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接重大利益。
​
神经营养交易
除本文和题为“Neurotrope董事和高管在合并中的合并权益”一节所述外，自2017年1月1日至本委托书/招股说明书发布之日为止，Neurotrope与Neurotrope董事和高管以及超过5%的Neurotrope有投票权证券及其关联公司的实益拥有人之间没有任何交易。
咨询协议
2016年8月4日，Neurotrope与约书亚·N·西尔弗曼先生拥有和控股的有限责任公司SM Capital Management，LLC(以下简称SMCM)签订了咨询协议(《咨询协议》)。李·西尔弗曼先生于2016年8月4日被任命为Neurotrope董事会成员。根据咨询协议，SMCM应提供咨询服务，包括但不限于提供业务发展、财务沟通和管理过渡服务，为期一年，此后每年进行审查。SMCM的年度咨询费为12万美元，Neurotrope每月支付10000美元的分期付款。此外，SMCM应报销(I)与Neurotrope咨询服务相关的所有预先批准的旅行费用，(Ii)在向Neurotrope提交适当的凭证和收据后，支付SMCM为促进Neurotrope的业务而合理发生的所有其他自付费用，以及(Iii)SMCM与Neurotrope最近参与有关的自付法律和咨询费，包括但不限于与拟议同意相关的费用此外，《咨询协议》规定立即生效, 李·西尔弗曼先生将被任命为Neurotrope董事会成员，在整个咨询期内，他将继续担任Neurotrope董事会成员。咨询协议进一步规定，Neurotrope董事会及Neurotrope董事会的所有适用委员会应采取一切必要行动，委任Mr Silverman先生为Neurotrope董事会主席及Neurotrope董事会审核委员会主席，并在整个咨询期内继续担任Neurotrope董事会主席及审核委员会主席。此外，咨询协议规定，Neurotrope应采取其控制范围内的所有行动，包括由Neurotrope董事会提名和治理委员会推荐该等董事被提名人，提名并任命Josh Silverman在最初咨询期内指定的Neurotrope董事会额外一(1)名成员。Neurotrope同意根据Neurotrope公司章程、Neurotrope章程和适用法律，以及Neurotrope的董事和高级管理人员责任保险政策，在Neurotrope不时向其董事提供赔偿的情况下，向Nurotrope Silverman先生提供最充分和相同的赔偿。此外，Neurotrope同意以Neurotrope董事身份向其非雇员董事提供的补偿金额与Neurotrope向其非雇员董事提供的补偿金额相同。
CRE许可证
2020年2月21日辞去公司董事职务的James Gottlieb担任CRE董事，2020年2月25日辞去公司董事职务的Shana Phares担任CRE总裁兼首席执行官。CRE是神经科学研究风险投资公司(NRV，Inc.)的股东，截至2020年3月31日，NRV公司拥有该公司约1.3%的已发行普通股。
 
269
目录
 
2015年2月4日，Neurotrope，CRE和NRV II，LLC签订了经修订和重新修订的技术许可和服务协议(下称“CRE许可”)，该协议进一步修订和重申了日期为2012年10月31日的技术许可和服务协议，该协议经日期为2013年8月21日的第1号修正案修订。
根据CRE许可证，Neurotrope保持其独有的(以下描述除外)、不可转让(根据CRE许可证的转让条款除外)、全球范围内的许可使用费的权利，并有权根据CRE和NRV II各自的权利、所有权和权益，于10月31日或之后再许可由CRE和NRV II拥有或许可给NRV II，LLC的某些专利和技术(根据下文所述的条款和条件)，这些专利和技术由CRE拥有或许可给NRV II，LLC或在10月31日或之后由CRE拥有或许可给NRV II和NRV II，LLC的权利、所有权和权益由CRE或NRV II，LLC授权给NRV II和NRV II，LLC进出口某些产品或服务，用于治疗人类或动物的阿尔茨海默病和其他认知功能障碍(“使用领域”)。此外，CRE许可证规定，从某项专利申请颁发的所有专利应构成许可专利，这些专利要求的所有商业秘密、技术诀窍和其他机密信息均构成CRE许可证下的许可技术。此外，2015年7月10日，根据2015年2月4日的工作说明书和账户满意度协议条款，Neurotrope与体外诊断测试系统相关的权利恢复到CRE，因此，Neurotrope不再拥有CRE许可证下使用CRE专利组合或技术的诊断应用的任何权利。
尽管有上述许可条款，CRE及其附属公司仍保留在使用领域使用许可知识产权从事研发和其他非商业活动、向Neurotrope提供服务或执行与CRE许可相关的其他活动的权利。
根据CRE许可证，除非事先获得CRE的书面同意，否则Neurotrope不得与第三方签订再许可协议，该书面同意不得在商业上无理扣留。此外，2015年2月4日的CRE许可证修订了于2012年10月31日签订并于2013年8月21日修订的协议，因为它规定，Neurotrope根据CRE许可证的条款与第三方签订的从属许可协议开发、构思或创建的任何知识产权，都将被许可给CRE及其附属公司用于任何和所有非商业目的，并以全球性、永久性、非排他性、不可撤销、不可终止、全额支付的方式进行许可。这项协议于2013年8月21日修订，其中规定，Neurotrope根据CRE许可证的条款与第三方签订的子许可协议中开发、构思或创建的任何知识产权都将被许可给CRE及其附属公司用于任何和所有非商业目的，并且是全球性的、永久的、非排他性的、不可撤销的、不可终止的、全额支付的此前，该协议规定，此类知识产权将分配给CRE。
根据2015年11月12日CRE许可证修正案的条款，Neurotrope在B系列私募结束后向CRE支付了总计约348,000美元，这构成了向CRE支付的预付特许权使用费，并将(无利息)抵消未来应支付的特许权使用费义务金额，直到此类未来特许权使用费义务的金额全额等于预付特许权使用费金额为止。
根据CRE许可证，CRE和Neurotrope将共同拥有2013年2月28日或之后生成的数据、报告和信息，这些数据、报告和信息是根据日期为2012年10月31日并于2013年8月21日修订的许可协议、由Neurotrope代表Neurotrope、由第三方代表Neurotrope或由CRE根据双方根据CRE许可证签订的工作声明生成的，在任何情况下都不构成或包含在该日期之前或之前生成的任何数据、报告或信息CRE已同意在CRE许可证有效期内或CRE许可证到期后不将CRE使用领域内外的共同拥有的数据用于任何商业目的，但因Neurotrope违反CRE许可导致任何许可专利过期、被放弃或被宣布为不可执行或无效或导致任何许可技术进入公共领域(“自然到期”)而导致的到期除外，CRE可将CRE使用领域内外的共同拥有的数据用于任何商业目的。然而，CRE可以将CRE使用领域内外的共同拥有的数据用于任何商业目的。但是，CRE可以将CRE许可范围内外的共同拥有的数据用于任何商业目的。但是，CRE可以将CRE许可范围内外的共同拥有的数据用于任何商业目的。但是，CRE可以将CRE许可范围内外的共同拥有的数据用于任何此外，CRE还向Neurotrope授予了许可证，允许其在使用领域中使用某些CRE数据，用于任何商业目的，这些数据属于根据CRE许可证授予Neurotrope BioScience的许可证范围。
 
270
目录
 
CRE许可证进一步要求我们向CRE(I)支付固定研究费用，相当于我们完成B系列优先股融资期间按比例计算的100万美元，从而获得至少2500万美元的收益，(Ii)在完成此类融资后的五个日历年中，每年支付100万美元的固定研究费；及(Iii)在不迟于完成此类融资后的第五个日历年结束前90天之前，支付年度固定研究费，金额将在CRE许可证有效期内就每个剩余日历年支付。这项固定的研究费用尚未到期。
2018年11月29日，Neurotrope签署了CRE许可证的第二修正案，根据该修正案，(I)同意支付与许可知识产权相关的所有未付发票和应计费用，以及(Ii)双方同意CRE将不再拥有申请、提交、起诉和维护许可知识产权的专利和申请的权利，而Neurotrope将拥有唯一的独家权利。Neurotrope向CRE支付了10,000美元，用于与这一修订相关的行政费用。
截至2018年12月31日的年度，Neurotrope向CRE支付了总计262,012美元，用于维护CRE的专利组合和许可证修订的管理费用。在截至2019年12月31日的一年中，Neurotrope代表CRE支付了总计28,345美元，用于维护CRE的专利组合和许可证修订的管理费用。
董事薪酬
2019年董事薪酬
名称
​ ​
费用
赚了
或已支付
现金
($)
​ ​
库存
奖项
($)
​ ​
选项
奖项
($)(1)
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬
($)
​ ​
不合格
延期
薪酬
收入
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合计
($)
​
约书亚·西尔弗曼(2)
​ ​ ​ ​ 240,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 526,056 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 766,056 ​ ​
查尔斯·S·瑞安博士(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 617,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 617,600 ​ ​
威廉·S·辛格
​ ​ ​ ​ 52,082 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139,757 ​ ​
詹姆斯·R·戈特利布(4)
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,070 ​ ​
沙娜·K·法雷斯(5)
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,070 ​ ​
布鲁斯·T·伯恩斯坦
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 127,675 ​ ​
乔治·佩里博士
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,070 ​ ​
乔纳森·L·谢克特
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,070 ​ ​
MBBS伊万·格格尔
​ ​ ​ ​ 24,134 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,204 ​ ​
​
(1)
这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的2019年授予每位董事的期权的总授予日期公允价值。
​
(2)
费用是指西尔弗曼先生和Neurotrope董事会主席提供的咨询服务的费用。
​
(3)
期权奖励反映了根据雇佣协议向约翰·瑞安博士支付的补偿，根据该协议，他同意被任命为Neurotrope首席执行官，自2018年2月15日起生效。
​
(4)
戈特利布先生于2020年2月21日辞去Neurotrope董事会职务。
​
(5)
费雷斯女士于2020年2月25日辞去Neurotrope董事会职务。
​
 
271
目录​
 
2018年董事薪酬
名称
​ ​
费用
赚了
或已支付
现金
($)
​ ​
库存
奖项
($)
​ ​
选项
奖项
($)(1)
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬
($)
​ ​
不合格
延期
薪酬
收入
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合计
($)
​
约书亚·西尔弗曼(2)
​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 317,112 ​ ​
查尔斯·S·瑞安博士(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 302,727 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 302,727 ​ ​
威廉·S·辛格
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,112 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,112 ​ ​
詹姆斯·R·戈特利布(James R.Gottlieb)
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 102,112 ​ ​
沙娜·K·法雷斯
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 102,112 ​ ​
布鲁斯·T·伯恩斯坦
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,112 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,112 ​ ​
乔治·佩里博士
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,112 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 102,112 ​ ​
乔纳森·L·谢克特(4)
​ ​ ​ ​ 462 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,461 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,923 ​ ​
伊万·P·格格尔博士，医学博士，MBA(5)
​ ​ ​ ​ 1,155 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,386 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,541 ​ ​
​
(1)
这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的2018年授予每位董事的期权的总授予日期公允价值。
​
(2)
费用是指西尔弗曼先生和Neurotrope董事会主席提供的咨询服务的费用。
​
(3)
期权奖励反映了根据雇佣协议向莱恩博士支付的补偿，根据该协议，他同意自2018年2月15日起被任命为Neurotrope首席执行官
​
(4)
谢克特先生于2018年12月13日被任命为Neurotrope董事会成员。
​
(5)
格格尔博士于2018年12月13日被任命为Neurotrope董事会成员。
​
Metuchen交易
下级关联方贷款
2016年9月30日，Metuchen与包括JCP Investor(本文统称为“关联持有人”)在内的几个关联方签署了一份关于次级债务(“次级债务”)的从属协议。二零一七年十一月二十二日，美图臣与相关持有人订立经修订及重订的从属协议(“经修订协议”)。根据经修订的协定条款，本金余额总额增至30579496美元。经修订次级债务的现金利率为年息12厘，而根据附属票据的条款，于到期日须支付额外的PIK利息，年息为8厘。
2018年12月10日，Metuchen签署了附属本票，从JCP获得额外475万美元的次级债务。所得款项用于收购医疗器械业务。本金连同PIK利息(年利率为25%)将于2021年4月2日到期。
2019年9月16日，Metuchen与JCP III SM AIV，L.P.和L.Mazur Associates，JV签订了一项交换协议，用优先单位和共同单位交换Metuchen的次级债务。交换完成后，优先单位和通用单位的发行完全令人满意
 
272
目录
 
子债务的 。于2019年12月31日，次级债务并无未偿还本金余额或应计利息。下表汇总了截至2019年9月16日交易中交换的工具：
仪器
​ ​
金额
​
公共单位，按公允价值计算(2,434,551.28个单位)
​ ​ ​ $ 29,117,232 ​ ​
首选单位，按公允价值计算(1,373,820.51个单位)
​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​
交换的优先单位和普通单位的公允价值总额
​ ​ ​ ​ 46,617,232 ​ ​
次级债务本金余额
​ ​ ​ ​ 33,250,000 ​ ​
添加：PIK利息
​ ​ ​ ​ 16,544,318 ​ ​
减：债务折扣
​ ​ ​ ​ 10,486,536 ​ ​
交换的次级债务账面价值总额
​ ​ ​ ​ 39,307,782 ​ ​
优先股和普通股的公允价值超过次级债务账面价值
​ ​ ​ $ (7,309,450) ​ ​
自2019年1月1日至交易完成期间，Metuchen支付的本金总额为0美元，与次级债务相关的利息总额为0美元。
附属本票
自2020年1月31日至2020年4月22日，本公司与关联方JCP III SM AIV，L.P.订立本金总额为1,000万美元的附属本票(“附属本票”)。每张附属本票的到期日为2021年4月2日。每张附属本票以20%的年利率计入实兑利息。截至本日，附属承付票项下未偿还本金总额为1,000万美元，PIK利息为10万美元。自2020年1月31日以来，附属本票项下未偿还本金总额最大为1,000万美元，截至2020年3月31日的PIK利息为10万美元。自2020年1月31日以来，Metuchen已支付与附属本票相关的本金总额为0美元，利息总额为0美元。
 
273
目录​
 
未经审计的备考压缩合并财务报表
以下未经审计的预计简明合并财务报表显示(1)Neurotrope全资子公司Neurotrope BioSciences，Inc.拟剥离所有业务、资产和负债后，基于Neurotrope历史合并财务报表的Neurotrope预计财务状况和经营结果；(2)实施后，基于Neurotrope和Metuchen历史合并财务报表的合并业务
Metuchen基于对ASC 805中概述的标准以及合并的具体事实和情况的分析，初步确定其为会计收购人，包括：(1)Metuchen的证券持有人将在合并完成后立即在完全稀释的基础上拥有合并后公司的51.0%的股权证券，随着时间的推移，如下所述的某些事件发生时，将增加到75%；(2)合并后公司的董事会多数成员将拥有合并后公司的51.0%的股权证券；(2)合并后的公司董事会中的大多数成员将拥有合并后公司的51.0%的股权证券，以下讨论的某些事件发生后，Metuchen的股权证券持有者将增加到75%；(2)合并后的公司董事会的多数成员将拥有合并后公司的51.0%的股权证券以及(3)Metuchen管理层中的大多数现有成员将是合并后公司的管理层。
由于Metuchen已被确定为合并中的会计收购方，而不是合法收购方，因此在ASC 805的指导下，合并被视为反向资本重组。因此，合并完成后，Metuchen的历史财务报表将成为合并后公司的历史财务报表。
未经审计的预计合并财务报表以Neurotrope和Metuchen截至2019年12月31日的经审计财务报表和截至2020年6月30日的未经审计的中期财务报表为基础。历史财务报表已进行调整，以对以下事件给予形式上的影响：(1)可直接归因于合并的事件，(2)事实可支持的事件，以及(3)关于未经审计的预计浓缩的合并经营报表，预计将对合并后公司的综合经营业绩产生持续影响的事件。除附注所披露外，未经审核备考简明合并财务报表并不反映任何额外负债、表外承担或于该等财务数据公布日期后可能须支付的其他债务。未经审计的备考浓缩合并财务信息不会对当前财务状况、监管事项、运营效率或可能与两家公司整合相关的其他节省或支出的潜在影响产生影响。未经审计的备考简明合并财务报表仅用于说明目的，不一定表明未来期间的财务状况或经营结果，也不一定表明如果Neurotrope和Metuchen在指定期间是一家合并公司，实际实现的结果。
未经审计的备考简明合并财务报表(包括附注)应与Neurotrope和Metuchen单独的历史财务报表以及《Metuchen管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》一并阅读。Neurotrope截至2019年12月31日止年度的历史经审计综合财务报表包含在公司于2020年3月13日提交给SEC的截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中，其截至2020年6月30日止三个月和六个月的未经审计中期简明综合财务报表包含在其于2020年8月10日提交给SEC的Form 10-Q中期报告中。梅图琛截至2019年12月31日止年度的历史经审计综合财务报表，以及截至2020年6月30日止三个月及六个月的未经审计简明综合财务报表，均包括在本委托书/​招股书的其他部分。
Spin-Co调整的未经审计的预计财务信息
以下未经审核的备考简明合并财务报表根据Neurotrope的历史综合财务报表呈现Neurotrope的预计财务状况和运营结果，在实施建议的分拆交易后，根据该交易，Metuchen根据合并协议承担的Neurotrope的所有业务、资产和负债将由Neurotrope BioSciences保留。(br}以下未经审核的预计简明合并财务报表根据Neurotrope的历史综合财务报表展示Neurotrope的预计财务状况和运营业绩，在实施建议的分拆交易后，Metuchen根据合并协议承担的Neurotrope的所有业务、资产和负债将由Neurotrope BioSciences保留。
 
274
目录
 
截至2020年6月30日的未经审计的预计合并资产负债表数据使交易生效，就像它发生在2020年6月30日一样。截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的6个月的未经审计的备考合并运营报表数据使交易生效，就像它们发生在2019年1月1日一样。
 
275
目录
 
Neurotrope，Inc.及其子公司
形式简明合并资产负债表
截至2020年6月30日
未经审计的
​ ​ ​
Neurotrope，Inc.
​ ​
形式
调整
用于处置
​ ​
形式
调整后的
​ ​
Metuchen
药品，
公司
​ ​
形式
调整
Metuchen
反向并购
​ ​
形式
结果
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ ​ 30,251,180 ​ ​ ​ ​ ​ (10,251,180) ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000(A) ​ ​ ​ ​ $ 831,763 ​ ​ ​ ​ $ 4,000,000(B) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,497,517)(C) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,583,562(D) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,583,562)(D) ​ ​ ​ ​ ​ 23,334,246 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,114,135 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,114,135 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,793,782 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,793,782 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 589,559 ​ ​ ​ ​ ​ (589,559) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,132,213 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,132,213 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 30,840,739 ​ ​ ​ ​ ​ (10,840,739) ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,871,893 ​ ​ ​ ​ ​ 2,502,483 ​ ​ ​ ​ ​ 29,374,376 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 24,677 ​ ​ ​ ​ ​ (24,677) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,156 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69,156 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,493,526 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,493,526 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,352,762 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,352,762 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 30,865,416 ​ ​ ​ ​ $ (10,865,416) ​ ​ ​ ​ $ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 49,787,337 ​ ​ ​ ​ $ 2,502,483 ​ ​ ​ ​ $ 72,289,820 ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先债务的当前部分，净额加上期限结束
应付
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,689,674 ​ ​ ​ ​ ​ (1,497,517)(C) ​ ​ ​ ​ ​ 9,192,157 ​ ​
关联方债务的当前部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,478,717 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000(B) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,478,717)(E) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ ​ 967,632 ​ ​ ​ ​ ​ (967,632) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,697,697 ​ ​ ​ ​ ​ (4,583,562)(D) ​ ​ ​ ​ ​ 1,114,135 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 99,946 ​ ​ ​ ​ ​ (99,946) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,208,983 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,208,983 ​ ​
应计库存采购
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,055,594 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,055,594 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 573,438 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 573,438 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 1,067,578 ​ ​ ​ ​ ​ (1,067,578) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,704,103 ​ ​ ​ ​ ​ (16,559,796) ​ ​ ​ ​ ​ 35,144,307 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,237,808 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,237,808 ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 673,794 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 673,794 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 1,067,578 ​ ​ ​ ​ ​ (1,067,578) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,615,705 ​ ​ ​ ​ ​ (16,559,796) ​ ​ ​ ​ ​ 37,055,909 ​ ​
承付款和或有事项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Neurotrope，Inc.优先股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Metuchen PharmPharmticals，Inc.优先选择
个单位
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,018,205 ​ ​ ​ ​ ​ (20,018,205)(F) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Neurotrope，Inc.普通股
​ ​ ​ ​ 2,368 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,368 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,475(I) ​ ​ ​ ​ ​ 4,843 ​ ​
Metuchen制药公司普通股
个单位
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,117,233 ​ ​ ​ ​ ​ (29,117,233)(G) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
追加实收资本(L)
​ ​ ​ ​ 124,081,782 ​ ​ ​ ​ ​ (124,084,151) ​ ​ ​ ​ ​ (2,369) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000(A) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,583,562(D) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,478,717(E) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,018,205(F) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,117,233(G) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,303,975(H) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,475)(I) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,303,975)(H) ​ ​ ​ ​ ​ 88,192,873 ​ ​
留存收益(累计亏损)(L)
​ ​ ​ ​ (94,286,313) ​ ​ ​ ​ ​ 94,286,313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (52,963,806) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (52,963,806) ​ ​
视为分发
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (20,000,000)(A) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益(赤字)合计
​ ​ ​ ​ 29,797,838 ​ ​ ​ ​ ​ (9,797,838) ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ (3,828,368) ​ ​ ​ ​ ​ 19,062,279 ​ ​ ​ ​ ​ 35,233,911 ​ ​
总负债和股东权益(赤字)
​ ​ ​ $ 30,865,416 ​ ​ ​ ​ $ (10,865,416) ​ ​ ​ ​ $ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 49,787,337 ​ ​ ​ ​ $ 2,502,483 ​ ​ ​ ​ $ 72,289,820 ​ ​
​
 
276
目录
 
Neurotrope，Inc.及其子公司
形式简明的业务合并报表
截至2020年6月30日的6个月
未经审计的
​ ​ ​
Neurotrope，Inc.
​ ​
形式
调整
用于处置
​ ​
形式
调整后的
​ ​
Metuchen
药品，
公司
​ ​
形式
调整
Metuchen
反向并购
​ ​
形式
结果
​
净收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,165,485 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,165,485 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,323,266 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,323,266 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,842,219 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,842,219 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 594,470 ​ ​ ​ ​ ​ (594,470) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 270,968 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 270,968 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 3,960,412 ​ ​ ​ ​ ​ (3,560,412) ​ ​ ​ ​ ​ 400,000(J) ​ ​ ​ ​ ​ 8,876,162 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,276,162 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,322,722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,322,722 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 1,061,096 ​ ​ ​ ​ ​ (1,061,096) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 5,615,978 ​ ​ ​ ​ ​ (5,215,978) ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,469,852 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,869,852 ​ ​
营业收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (5,615,978) ​ ​ ​ ​ ​ 5,215,978 ​ ​ ​ ​ ​ (400,000) ​ ​ ​ ​ ​ (10,627,633) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,027,633) ​ ​
利息支出、优先债务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (784,992) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (784,992) ​ ​
利息支出、关联方定期贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (478,717) ​ ​ ​ ​ ​ 478,717(B) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 146,508 ​ ​ ​ ​ ​ (146,508) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前净亏损
​ ​ ​ ​ (5,469,470) ​ ​ ​ ​ ​ 5,069,470 ​ ​ ​ ​ ​ (400,000) ​ ​ ​ ​ ​ (11,891,342) ​ ​ ​ ​ ​ 478,717 ​ ​ ​ ​ ​ (11,812,625) ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (43,752) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (43,752) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (5,469,470) ​ ​ ​ ​ $ 5,069,470 ​ ​ ​ ​ $ (400,000) ​ ​ ​ ​ $ (11,847,590) ​ ​ ​ ​ $ 478,717 ​ ​ ​ ​ $ (11,768,873) ​ ​
普通股基本和稀释后每股净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (0.23) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.48) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.26) ​ ​
加权平均数
已发行普通股
基本稀释
​ ​ ​ ​ 23,777,539 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,748,051 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,525,590(I)(K) ​ ​
 
277
目录
 
Neurotrope，Inc.及其子公司
形式简明的业务合并报表
截至2019年12月31日的年度
未经审计的
​ ​ ​
Neurotrope，Inc.
​ ​
Neurotrope，Inc.
后续
融资
​ ​
形式
调整
用于处置
​ ​
形式
调整后的
​ ​
Metuchen
药品，
公司
​ ​
形式
调整
Metuchen
反向并购
​ ​
形式
结果
​
净收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 15,577,166 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 15,577,166 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,427,111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,427,111 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,150,055 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,150,055 ​ ​
运营费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
费用
​ ​ ​ ​ 4,540,947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,540,947) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一般和行政
费用
​ ​ ​ ​ 6,790,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,040,510) ​ ​ ​ ​ ​ 750,000(J) ​ ​ ​ ​ ​ 19,727,223 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,477,223 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,291,107 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,291,107 ​ ​
减值损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,443,930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,443,930 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 4,182,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,182,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 15,513,457 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,763,457) ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,462,260 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,212,260 ​ ​
营业收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (15,513,457) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,763,457 ​ ​ ​ ​ ​ (750,000) ​ ​ ​ ​ ​ (19,312,205) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,062,205) ​ ​
利息支出、优先债务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,428,264) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,428,264) ​ ​
利息支出、关联方定期贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,416,697) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,416,697) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 378,707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (378,707) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前净亏损
​ ​ ​ ​ (15,134,750) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,384,750 ​ ​ ​ ​ ​ (750,000) ​ ​ ​ ​ ​ (33,157,166) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (33,907,166) ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (645,866) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (645,866) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (15,134,750) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 14,384,750 ​ ​ ​ ​ $ (750,000) ​ ​ ​ ​ $ (32,511,300) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (33,261,300) ​ ​
每件 净收益(亏损)
普通股，
基本稀释
​ ​ ​ $ (1.16) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.88) ​ ​
加权平均
常用数量
个共享
未完成和
等价物，基本
和稀释
​ ​ ​ ​ 12,992,900 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,948,687 ​ ​
 
278
目录​
 
未经审计的备考简明合并财务报表附注
1.交易说明和列报依据
未经审计的预计简明合并财务报表是根据美国公认会计准则(GAAP)和美国证券交易委员会(SEC)S-X规则第11条的规章制度编制的，并根据Neurotrope和Metuchen的历史数据呈现合并公司的预计财务状况和经营业绩。
交易说明
2020年5月17日，Neurotrope，Metuchen，Petros PharmPharmticals，Inc.(特拉华州公司)，PM Merge Sub 1，LLC(特拉华州有限责任公司，Petros的全资子公司)，Pn Merge Sub 2，Inc.，Inc.(特拉华州公司，Petros的全资子公司)签订了一项合并协议和计划，该协议和计划经协议第一修正案修订以及截至2020年9月30日的《合并协议和计划第二修正案》(经修订后的《合并协议》)。合并(定义如下)完成后，Petros制药公司将成为合并后公司的名称。
合并协议规定：(1)合并Sub 1与Metuchen合并，Metuchen作为Petros的全资子公司继续存在(“Metuchen合并”)；(2)合并Sub 2与Neurotrope合并，Neurotrope作为Petros的全资子公司生存(“Neurotrope合并”，与Metuchen合并一起，称为“合并”)。根据修订后的1986年美国国税法第351条的规定，合并的目的是为了符合联邦所得税的目的，作为一种免税重组。
作为Metuchen合并的结果，Metuchen的每个已发行普通股或优先股将交换若干Petros普通股，其商数等于(I)-24,748,051除以(Ii)紧接合并生效前本公司已发行的完全稀释普通股数量，可予调整。作为Neurotrope合并的结果，Neurotrope普通股每股流通股将交换Petros普通股一(1)股，Neurotrope优先股每股流通股将交换Petros优先股一(1)股。此外，在合并结束前尚未行使的购买Neurotrope普通股的每一项未偿还期权或购买普通股的已发行认股权证将转换为购买Petros普通股的等值期权和认股权证，并将进行调整，以实施合并协议中规定的交换比率。此外，合并前Metuchen的每个证券持有人将有权按比例获得该证券持有人在实现合并协议中规定的某些里程碑后可能发行的Petros普通股共计71,160,451股的股份。
关于合并，Neurotrope计划剥离(“剥离”)其全资子公司Neurotrope Biosciences，Inc.。Neurotrope的几乎所有合并业务都是通过该子公司进行的，并且Neurotrope的几乎所有合并运营资产和负债都位于该子公司。剥离计划将在合并前创纪录的日期作为分配给Neurotrope的股东，但目前预计分配将在合并结束后进行。剥离出来的实体的资本将超过Metuchen保留的2000万美元的所有现金，这取决于在签署和完成合并期间行使Neurotrope认股权证的任何收益的调整。根据合并协议的规定，任何此等认股权证行使的收益将80%分给Petros，20%分给剥离的实体。未分配给SpinCo的认股权证收益将用于支付本协议预期的交易成本，或偿还Neurotrope或本公司(视情况而定)在交易结束前已支付的本协议预期的任何交易成本减去(A)扣除(A)任何费用(定义见员工租赁协议)，(B)Neurotrope及其子公司在交易结束前合理产生的所有投资者关系和公关费用的75%(75%)之和，以及控制变更付款或类似的付款义务(包括在交易完成时和截至交易完成时触发的具有“单一触发”条款的付款)到期或应付的付款或类似的付款义务(包括在交易完成时和截至交易完成时触发的“单一触发”条款的付款)。任何 的收益
 
279
目录
 
在结算前期间行使的Neurotrope认股权证(如果有)不足以覆盖Neurotrope和公司各自的总交易成本，未支付的交易成本余额应通过减少母公司保留的2000万美元(20,000,000美元)承担50%(50%)，通过减少分配给SpinCo的金额承担50%(50%)。
剥离的记录日期、截至记录日期所分配的剥离股份与所持Neurotrope股票的比例以及Neurotrope的其他利益相关者可能有权参与剥离的程度尚未确定。
演示基础
Neurotrope、Metuchen和Petros已经初步得出结论，合并代表着一家非上市公司的反向资本重组，非上市公司是会计收购方。在合并和分拆后，Metuchen的证券持有人将有效控制合并后的公司，因此，Metuchen被视为合并中的会计收购人。在未来提交给证券交易委员会的文件中，Neurotrope在合并前的历史财务报表将被Metuchen在合并前的历史财务报表所取代。将在合并前的财务报表中反映的资产和负债以及历史业务将是Metuchen的资产和负债，并将按历史成本基础记录。合并完成后的合并财务报表将包括Metuchen的资产和负债、Metuchen的历史运营，以及合并后公司及其子公司自合并结束之日起的运营。
每家公司预计在2020年出现税前亏损，在2019年出现税前亏损，并且每家公司都对其递延税项资产保持全额估值津贴。因此，附注3“预计调整”中所述的预计调整没有规定额外的税收影响。Metuchen确实有历史税收优惠，主要是由于某些历史收购的账面与税收差异。
合并中股票期权和认股权证的处理
在合并结束之前，Metuchen没有任何未偿还期权，预计Neurotrope的所有已发行认股权证将在合并中转换为Petros普通股。
合并时发行和发行的Neurotrope期权和认股权证将转换为购买Petros普通股股份的等值期权和认股权证，并将进行调整，以实施合并协议中规定的交换比率。Neurotrope控制权的变更导致所有未偿还期权的授予速度加快。出于会计目的，Neurotrope股权奖励将被假定为已交换会计收购方Petros的股权奖励。截至2020年6月30日，Neurotrope拥有2,271,573份购买普通股的未偿还期权，其中1,841,093份期权可按每种期权的加权平均行权价14.69美元行使。截至2020年6月30日，Neurotrope拥有21,871,258份购买普通股的流通权证，其中21,824,591份认股权证可按每份认股权证的加权平均行使价格5.46美元行使。
Petros承担的每份Neurotrope认股权证所持有的Petros普通股股数将通过(I)乘以(Ii)Neurotrope普通股换股比率乘以(Ii)Neurotrope普通股换股比率，并将所得数字四舍五入至最接近的Petros普通股股票数量来确定。(I)乘以在紧接Neurotrope生效时间之前有效的Neurotrope普通股股数。(Ii)乘以Neurotrope普通股换股比率，并将所得数字向下舍入至最接近的Petros普通股股票整数。Petros所承担的每份Nuerotrope认股权证在行使时可发行的Petros普通股的每股行权价将通过以下方式确定：(I)除以在Neurotrope生效时间之前生效的受该认股权证约束的Neurotrope普通股的每股行权价，除以(Ii)Neurotrope普通股兑换比率，并将由此产生的行权价四舍五入至最接近的整数美分。
合并前的未偿还Metuchen认股权证将被行使，以交换Metuchen普通股，合并时发行和发行的每个Metuchen普通股将转换为相当于Metuchen交换比率的Petros普通股数量。截至2020年6月30日，Metuchen有636,978份已发行认股权证可购买普通股，其中636,978份认股权证可按每份认股权证的加权平均行使价格0.43美元行使。Metuchen没有任何未完成的选择。
 
280
目录
 
授权证修订协议
神经营养担保修正协议
从2020年9月28日开始，Neurotrope与某些现有认股权证持有人签订了单独的权证修订协议，以购买Neurotrope的普通股。该等权证修订协议旨在促进合并协议拟进行的交易。截至2020年9月28日，购买19,493,654股Neurotrope普通股的权证持有人已签订权证修订协议，包括购买774,421股普通股的E系列认股权证持有人，购买3,067,812股普通股的F系列认股权证持有人，购买4,542,321股Neurotrope普通股的G系列认股权证持有人，以及购买11,109,100股Neurotrope普通股的H系列认股权证持有人。
根据权证修订协议的条款，Neurotrope和持有人同意以下条款：
(i)
将E系列权证的行权价从32.00美元降至25.00美元，将F系列权证的行权价从每股12.80美元降至10.25美元，将G系列权证的行权价从4.37美元降至3.50美元，将H系列权证的行权价从1.65美元降至1.50美元；
​
(Ii)
将原有的E系列认股权证、F系列认股权证、G系列认股权证及H系列认股权证(统称为“原有认股权证”)的终止日期或到期日(视何者适用而定)，由原来各自的终止或到期日延长至(A)合并协议预期的合并完成五周年或(B)若合并协议终止或据此预期的合并尚未完成的一年周年
​
(Iii)
修改原有认股权证的条款，规定在Neurotrope Bioscience，Inc.或任何其他包含本公司现有业务的实体(统称为“剥离公司”)发生剥离(“剥离”)的情况下，持有人只能获得认股权证(“剥离认股权证”)，以代替任何其他代价。按照与确定拆分公司普通股股东在拆分中获得的拆分公司普通股股数的比例相同的比例，购买拆分公司的若干股票；和
​
(Iv)
删除原始H系列认股权证中包含的看涨条款。
​
2.合并发行的股份
就这些未经审计的形式简明合并财务报表而言，Petros将向Metuchen股东发行普通股的股份数量是根据合并协议的条款根据合并协议中规定的交换比率计算的，该交换比率基于Neurotrope截至提交日期的已发行普通股，如下：
​
已发行的Neurotrope普通股
​ ​ ​ ​ 23,777,539 ​ ​
​
除以合并后公司中Neurotrope的假设所有权百分比
​ ​ ​ ​ 49.0% ​ ​
​
合并后公司普通股预计调整后总股数
​ ​ ​ ​ 48,525,590 ​ ​
​
合并完成后向Metuchen发行的Petros普通股预估股份
​ ​ ​ ​ 24,748,051 ​ ​
​
预计向Metuchen发行的股票百分比
​ ​ ​ ​ 51.0% ​ ​
​
估计向Neurotrope发行的股票百分比
​ ​ ​ ​ 49.0% ​ ​
此外，合并前Metuchen的每位证券持有人将有权按比例获得该证券持有人总计71,160,451股Petros普通股的潜在股份
 
281
目录
 
可在实现合并协议中规定的某些里程碑后发行。这些里程碑是指在两年内实现股价和市值。
如果在交易结束后和交易结束一周年(“第一阶段”)之前的任何时候，Petros普通股的每股收盘价(根据合并协议的定义)在任何三十(30)个连续的交易日内的二十(20)个交易日内大于或等于1.60美元，则溢价支付将等于Petros普通股的500万股(“第一阶段初始里程碑溢价支付”)；(Ii)在任何连续三十(30)个交易日期间的二十(20)个交易日内，大于或等于2.00美元，则溢价支付将相当于Petros普通股的500万股(“第一期第二里程碑溢价支付”)；(Iii)在任何连续三十(30)个交易日期间的二十(20)个交易日内，溢价支付大于或等于2.60美元，则溢价支付将等于5,000,000股Petros普通股(“第一期第三个里程碑溢价支付”)；及(Iv)在任何连续三十(30)个交易日期间的二十(20)个交易日期间，溢价支付将等于Petros普通股(“第一个”)的5,000,000股股票(“第一个里程碑溢价支付”)；以及(Iv)在任何连续三十(30)个交易日期间的二十(20)个交易日期间，溢价支付将等于Petros普通股的5,000,000股(“第一个里程碑溢价支付”)
如果在交易结束一周年后的十二(12)个月内的任何时间(“第二阶段”)，Petros普通股的每股收盘价(I)在任何连续三十(30)个交易日期间的二十(20)个交易日内大于或等于2.00美元，则溢价支付将相当于5,000,000股Petros普通股(“第二阶段初始里程碑溢价支付”)，连同第一阶段的初始里程碑溢价支付，“(Ii)在任何连续三十(30)个交易日期间的二十(20)个交易日内，大于或等于2.50美元，则溢价支付将等于Petros普通股5,000,000股(“第二阶段第二里程碑溢价支付”，连同第一阶段第二里程碑溢价支付，“第二里程碑溢价支付”)；(Iii)在任何三十(30)个连续交易日内的二十(20)个交易日内大于或等于3.25美元，则溢价付款将等于5,000,000股Petros普通股(“第二期第三里程碑溢价付款”)，连同第一期第三里程碑溢价付款，“第三里程碑溢价付款”及(Iv)在任何三十(30)个连续交易日期间的二十(20)个交易日期间大于或等于3.75美元。然后，溢价支付将相当于Petros普通股的500万股(“第二期最终里程碑溢价支付”，连同第一期最终里程碑溢价支付，“最终里程碑溢价支付”)。
第一里程碑溢价支付、第二里程碑溢价支付、第三里程碑溢价支付和最终里程碑溢价支付在本文中统称为“里程碑溢价支付”，单独称为“里程碑溢价支付”)。每笔里程碑溢价付款只可达成及支付一次，一旦达成该里程碑溢价付款，将不会再就该里程碑溢价付款支付任何款项。此外，在第一阶段实现里程碑分红付款后，第二阶段的相应里程碑将无法实现。
在任何情况下，(I)第一个里程碑溢价付款、(Ii)第二个里程碑溢价付款、(Iii)第三个里程碑溢价付款及(Iv)最终里程碑溢价付款的总和将不超过20,000,000股Petros普通股。
除了里程碑式的分红外，如果(A)Petros的市值(定义见合并协议)在任何三十(30)个连续交易日期间的二十(20)个交易日内大于或等于250,000,000美元，且在每个此类交易日的收盘价不低于3.50美元，或者(Ii)Petros在一次(或一系列)发售中获得至少25,000,000美元的总收益，Metuchen股权持有人将有机会在截至交易结束两周年的期间内获得以下收益：(I)Petros的市值(定义见合并协议)在任何三十(30)个连续交易日内的二十(20)个交易日内大于或等于250,000,000美元；或(Ii)Petros在一个(或一系列)发售中获得的总收益至少为25,000,000美元在每次发行(或一系列发行)中，Petros普通股的每股售价不低于3.50美元，且Petros在紧接每次此类发行(或一系列发行)之前的市值至少等于250,000,000美元的普通股，则溢价支付应等于1000万股Petros普通股(“初始市值/总收益溢价支付”)；(B)或者(I)Petros的市值在二十(20)年内大于或等于300,000,000美元
 
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任何三十(30)个连续交易日内的交易日，每个交易日的收盘价不低于3.75美元，或者(Ii)Petros在一次(或六十(60)个日历日内的一系列发行)Petros普通股的发售(或一系列发售)中收到至少3000万美元的总收益，每次发售(或一系列发售)出售的Petros普通股的每股价格不低于3.75美元，并且Petros在紧接该等发售(或系列)之前具有市值则溢价支付应等于10,000,000股Petros普通股(“第二市值/总收益溢价支付”)；(C)(I)Petros的市值在任何三十(30)个连续交易日内的二十(20)个交易日内有二十(20)个交易日的市值大于或等于$400,000,000，且在每个该等交易日的收市价不少于$4.50，或(Ii)Petros收到至少$40,000的总收益，在巴西国家石油公司(Petros)普通股的一次(或一系列)发售(或六十(60)个历日内的一系列发售)中，如果每一次发售(或一系列发售)的每股Petros普通股的售价不低于4.50美元，且Petros在紧接该等发售(或一系列发售)之前的市值至少等于4亿，000,000美元，则溢价支付应等于15,000,000股Petros普通股(“第三市值/总收益”)以及(D)(I)Petros的市值在任何三十(30)个连续交易日内的二十(20)个交易日内大于或等于500,000,000美元，且在每个该等交易日的收盘价不低于4.75美元；或(Ii)Petros获得至少50,000美元的总收益, 在一次(或一系列60个历日内)Petros普通股的发售(或一系列发售)中，每一次发售(或一系列发售)出售的Petros普通股的每股价格不低于4.75美元，且Petros在紧接每次此类发售(或一系列发售)之前的市值至少等于500,000,000美元的情况下，溢价支付应等于16,160,451股Petros普通股(“最终市值/总收益”)。初始市值/毛利溢价支付、第二市值/毛利溢价支付、第三市值/毛利溢价支付和最终市值/毛利溢价支付在本文中统称为“市值/毛利溢价支付”，单独称为“市值/毛利溢价支付”)。
每笔市值/毛利溢价付款只能实现和支付一次，一旦实现该市值/毛利溢价付款，将不会再就该市值/毛利溢价付款支付任何款项。
在任何情况下，(I)初始市值/总收益溢价支付、(Ii)第二次市值/总收益溢价支付、(Iii)第三次市值/​总收益溢价支付和(Iv)最终市值/总收益溢价支付的总和将超过51,160,451股Petros普通股。
此外，在任何情况下，(I)里程碑溢价支付和(Ii)市值/总收益溢价支付的总和将不会超过Petros普通股71,160,451股。
每次提及股票价格和Petros普通股时，都将根据合并协议日期后发生的Petros普通股的反向和股票正向拆分、股票股息、股票组合和其他类似交易进行调整。
到目前为止，这些里程碑尚未实现；因此，市值/总收益溢价支付没有反映在未经审计的备考简明合并财务报表中。
3.预计调整
未经审计的备考简明合并财务报表包括预计调整，这些调整(I)可直接归因于合并，(Ii)可事实支持，以及(Iii)关于未经审计的备考简明合并经营报表，预计将对合并后公司的运营业绩产生持续影响。
根据Metuchen管理层对Neurotrope的重要会计政策摘要的审核，为符合Metuchen的会计政策而对Neurotrope的历史财务报表进行的任何调整的性质和金额预计不会很大。
 
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(A)
包括Neurotrope，Inc.在剥离Neurotrope Bioscience，Inc.后保留的2000万美元现金。
​
(B)
2020年6月30日之后，JCP III SM AIV，LP与Metuchen签订了两(2)张附属本票，总额为400万美元。如附注(E)所述，该等票据须于合并交易完成后转换为合并后实体的普通股。截至2020年6月30日，在1400万美元的总承诺中，约有1000万美元已获得资金。由于需要转换这些票据，这些票据的利息支出已被取消。
​
(C)
代表：2020年7月至9月期间向Hercules支付的三笔高级债务本金中的Metuchen本金部分，预计2020年6月30日约为150万美元。
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(D)
要求JCP为营运资金缺口提供资金和支持，并支付Metuchen的应付账款不超过600万美元，截至2020年6月30日计算为4,583,562美元。
​
(E)
合并协议中关于将JCP约1,400万美元的附属票据转换为Metuchen普通单位的要求反映在2020年6月30日的形式资产负债表中。
​
(F)
成交时，Metuchen首选单位转换为Metuchen常用单位。
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(G)
Metuchen普通股换取Petros普通股。
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(H)
代表根据期权协议中现有的控制权变更条款加速授予现有Neurotrope期权的费用，截至2020年6月30日，金额为1,303,975美元。
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(I)
反映Petros根据合并协议按照商定的交换比例向Metuchen单位持有人发行普通股
​
(J)
以反映Neurotrope BioScience，Inc.的剥离，其中不包括与上市公司费用(包括截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的六个月的工资、保险和股票上市费用)相关的75万美元和40万美元的一般和行政费用。
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(K)
备考财务报表不反映附注3(2)中讨论的潜在可发行股票对每股收益的影响，因为这些股票尚未发行。为了提供信息，如果达到了必要的业绩标准，并于2020年6月30日发行了此类或有可发行股票，那么Metuchen将拥有95,908,502股，80%的已发行股票，Neurotrope拥有20%的股份。不包括期权和认股权证的反污染影响，包括持续发行的股票在内，预计每股亏损在2020年6月30日的6个月为0.12美元，在截至2020年12月31日的年度为0.35美元
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(L)
不包括以下影响：(1)在完成合并的同时对E、F、G和H系列认股权证进行的修订，并将其视为视为股息，该等修订将导致累计赤字增加和额外实缴资本增加，其进入金额将在完成日期确定，并将利用相关估值变量计算；以及(2)合并完成后应支付的潜在遣散费。
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Petros股本说明
以下有关Petros股本的重大条款的描述是某些条款的摘要，并不自称是完整的，而是通过参考Petros修订和重新注册的公司证书(该证书作为本委托书/招股说明书相关注册说明书的附件D)以及Petros附例和特拉华州一般公司法的适用条款而作的全部限定。
一般
Petros的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2020年9月21日收盘，已发行的Neurotrope普通股有23,777,539股，已发行的Metuchen Capital单位为5,691,282股。在生效时间，每股Neurotrope普通股将转换为相当于Neurotrope交换比率的若干Petros普通股有效发行、缴足股款和不可评估股票，每个Metuchen资本单位将转换为等于Metuchen交换比率的若干Petros普通股有效发行、缴足股款和不可评估股票。预计在生效时间之后，将有总计48,525,590股Petros普通股流通股。
普通股
投票权
Petros普通股的每位股东有权就股东投票表决的所有事项，包括董事选举，就每股股份投一票。Petros股东在董事选举中没有累积投票权。因此，拥有多个有表决权股份的持有者能够选举所有董事。
分红
根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，Petros普通股的持有者有权按比例从Petros董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)中，从合法可用于该目的的资金中获得股息。
清算
如果Petros发生清算、解散或清盘，Petros普通股的持有者将有权按比例分享在全额偿付Petros的所有债务和其他负债以及满足授予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权后剩余的净资产。
权限和首选项
Petros普通股持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于Petros普通股的赎回或偿债基金条款。Petros普通股的持有者将拥有并拥有与Petros普通股有关的所有权利，但须受可能以任何优先于Petros普通股发行的Petros任何系列优先股的优先权、资格、限制、投票权和限制的限制。
全额支付且不可评估
与合并相关而发行的Petros普通股的所有流通股都将全额支付且无需评估。
优先股
根据Petros公司注册证书的条款，Petros董事会被授权，但受特拉华州一般公司法(“DGCL”)和Petros规定的限制
 
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公司注册证书，以一个或多个系列发行优先股，无需Petros普通股持有者采取进一步行动。Petros董事会可以指定每个系列股票的权利、优先权和特权，以及它们的任何资格、限制或限制。Petros董事会可能授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对Petros普通股持有者的投票权或其他权利产生不利影响。在为未来可能的融资和收购以及其他公司目的提供灵活性的同时，发行优先股在某些情况下可能会限制Petros普通股的股息，稀释Petros普通股的投票权，损害Petros普通股的清算权，或者推迟、推迟或阻止Petros控制权的变更，这可能会损害Petros普通股的市场价格。另请参阅本委托书/招股说明书标题为“-反收购条款”的章节。
注册权
Petros打算与持有Petros股本的JCP III SM AIV，L.P.及其附属公司(“主要持有人”)签订注册权协议。根据注册权协议，巨头持有人可以要求Petros提交注册声明，或者要求将他们的股票包括在Petros以其他方式提交的注册声明中，在任何一种情况下，都可以注册他们的普通股转售。这些注册权是有条件和限制的。
索要注册权
Petros有义务在生效时间后不迟于45天根据证券法第415条规则提交搁置登记声明，涵盖转售巨头持有人持有的Petros股本的所有股份，并采取商业上合理的努力使该搁置登记声明宣布生效。在注册权协议日期9个月周年之后，持有Petros价值至少1000万美元的可注册证券的巨头持有者有权通过向Petros提交承销发行的书面请求，出售其全部或部分Petros股本的可注册股票。如果货架登记声明已被宣布有效，且无法获得，持有Petros价值至少1000万美元的可注册证券的巨头持有人有权要求Petros签署一份详细的登记声明。在任何情况下，注册权协议都不会要求Petros提交两份以上的长格式注册声明，或要求Petros在除Form S-4或Form S-8或类似表单之外的任何其他注册声明的生效日期后90天内宣布一份长格式注册声明生效。
Piggyback注册权
如果Petros提议根据证券法提交注册声明以注册Petros证券(表格S-4或Form S-8或任何类似的后续表格中的注册声明除外)，则超级持有人有权收到此类注册通知，并请求Petros将其可注册证券包括在注册声明中以供转售。
注册费用
Petros将支付除承保折扣和佣金以外的与任何需求或搭载注册相关的所有注册费用。注册权协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果可归因于Petros的登记声明中出现错误陈述或遗漏，Petros有义务赔偿出售巨头持有人，除非发生欺诈，而出售巨头持有人有义务赔偿Petros因其造成的错误陈述或遗漏。
注册权到期
注册权自注册权协议签订之日起五年内终止。
反收购条款
空白支票优先股
Petros公司注册证书规定了50,000,000股优先股的授权股份。授权但未发行的优先股的存在可能会使Petros董事会
 
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通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式增加或阻止试图获得Petros控制权的行为。例如，如果Petros董事会在适当行使其受托义务时认定收购提议不符合我们或Petros股东的最佳利益，Petros董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，Petros公司注册证书授予Petros董事会广泛的权力，以确立授权的和未发行的优先股的权利和优先权。优先股的发行可能会减少可供分配给Petros普通股持有者的收益和资产数额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有推迟、威慑或阻止Petros控制权变更的效果。
章程和公司注册证书修订
根据DGCL的要求，对Petros公司证书的任何修改都必须首先得到Petros董事会多数成员的批准，如果法律或Petros公司证书要求的话，之后必须得到有权就修订投票的流通股和每一类别有权投票的流通股的过半数批准，但有关股东诉讼、董事、责任限制的条款的修改除外。特拉华州法院的专属管辖权以及Petros附例和Petros公司证书的修订必须获得不少于75%的有权就修订投票的流通股以及作为一个类别有权就此投票的每个类别的流通股不少于75%的批准。
DGCL以及Petros公司证书和Petros附例的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制Petros普通股市场价格的暂时波动，这些波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到阻止Petros管理层变动的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。
纳斯达克资本市场上市
Petros打算根据纳斯达克针对进行企业合并导致控制权变更的公司的规则，向纳斯达克资本市场提交初步上市申请。合并完成后，Petros预计将以“PTPI”的代码在纳斯达克资本市场交易。
独家论坛
Petros公司注册证书第13条规定，除非Petros以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表Petros提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称Petros任何董事、高级管理人员或其他员工违反Petros或Petros股东的受托责任的任何诉讼的唯一和独家论坛，(Iii)根据DGCL、Petros公司证书或Petros附例的任何条文而产生的高级职员或雇员，或(Iv)任何声称对Petros、其董事、高级职员或雇员提出受内部事务原则管限的申索的诉讼，但上述(I)至(Iv)项中的每项申索除外，而衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管辖权管辖(且不可或缺的一方不同意衡平法院的属人司法管辖权)。属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的物管辖权的法院或法院，或根据联邦证券法引起的任何诉讼，而大法官法院和特拉华州联邦地区法院对其具有同时管辖权。尽管有上述规定，第十三条的规定不适用于为执行证券法或交易法规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。
 
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转让代理和注册处
Petros普通股的转让代理和注册商将是费城股票转让公司。转让代理和注册商的地址是宾夕法尼亚州阿德莫尔19003号230套房哈弗福德路2320号。
 
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Petros股票持有者权利对比，
神经营养股和Metuchen单位
合并完成后，Metuchen普通股持有人和Neurotrope普通股持有人将获得Petros普通股。因此，目前的Metuchen证券持有人(其股东权利目前受特拉华州有限责任公司法(“DLLC”)和Metuchen运营协议的约束)和当前的Neurotrope股东(其权利受内华达州修订后的法规(“NRS”)以及Neurotrope公司章程和章程的约束)将受特拉华州公司法(“DGCL”)和经修订和重新修订的Petros公司证书管辖。
下表汇总了Metuchen运营协议、Neurotrope公司章程和Neurotrope章程以及Petros公司证书和Petros章程之间的一些差异。虽然Petros、Neurotrope和Metuchen认为汇总表涵盖了它们各自的证券持有人在合并前的权利和Petros股东在合并后的权利之间的重大差异，但这些汇总表可能并不包含对您重要的所有信息。这些摘要并不是对Neurotrope股东、Metuchen证券持有人和Petros股东各自权利的完整讨论，而是通过参考DGCL以及摘要中提及的Neurotrope和Metuchen的各种文件来对其整体进行限定。您应该仔细阅读整个委托书/招股说明书以及本委托书/招股说明书中提到的其他文件，以便更全面地了解合并前作为Neurotrope股东和Metuchen证券股东与合并后成为Petros股东之间的区别。Neurotrope已经向证券交易委员会提交了其现行的公司章程和章程的副本，并将应您的要求将本委托书/招股说明书中提到的文件副本发送给您。Petros和Metuchen还将根据您的要求将本委托书/招股说明书中提到的其文件的副本发送给您。请参阅本委托书/招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。
合并后当前Metuchen权利和Neurotrope权利与Petros权利的对比
调配
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Metuchen(合并前)
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神经营养(合并前)
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Petros(合并后)
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选举、投票、程序事项
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法定资本单位/存量 ​ ​ 董事会授权的常用单位和首选单位 ​ ​ Neurotrope被授权发行150,000,000股Neurotrope普通股和50,000,000股Neurotrope优先股。Neurotrope优先股可不时发行一个或多个系列，每个系列的名称或名称将由Neurotrope董事会在发行任何股票之前确定，并将具有Neurotrope董事会可能不时通过的有关发行此类或系列Neurotrope优先股的决议中规定的投票权、优先权和权利及其资格、限制或限制 ​ ​ Petros有权发行150,000,000股Petros普通股和50,000,000股Petros优先股。Petros优先股可以在一个或多个系列中发行，每个系列都将拥有规定发行该系列Petros优先股的决议中规定的独特的指定、投票权、优先权和权利及其任何资格、限制或限制。 ​
 
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目录
 
调配
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Metuchen(合并前)
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神经营养(合并前)
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Petros(合并后)
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 在其任何股票发行之前。 ​ ​ Petros董事会通过。 ​
导向器数量 ​ ​ 一名董事会成员 ​ ​ 董事人数不定期固定，但不得超过十一(11)人，也不得少于一(1)人。 ​ ​ 九名董事会成员 ​
股东/​成员提名和提案 ​ ​ 不适用 ​ ​
股东要想在Neurotrope年会上恰当地开展业务，必须根据Neurotrope章程及时以书面形式通知Neurotrope的秘书，并且当时必须是登记在案的股东。
为选举董事而在Neurotrope年会或任何股东特别会议上提名Neurotrope董事会成员的候选人，可以由Neurotrope董事会或根据Neurotrope董事会的指示，由Neurotrope董事会指定的任何提名委员会或人士，或任何有权在会议上投票选举董事的Neurotrope股东在股东会议上作出。该提名委员会或提名委员会或由Neurotrope董事会为此指定的人，或任何有权在该会议上投票选举董事的股东，均可在股东大会上提名Neurotrope董事会成员。
​ ​ 股东提案和提名必须根据交易法规则第14a-8条以及Petros章程的预先通知条款另有规定。 ​
分类董事会 ​ ​ 不适用 ​ ​ NRS允许公司将董事会分为四个级别，交错任期，每年必须选举至少四分之一的董事。然而，“神经营养公司章程”和“神经营养公司附例”并没有规定设立一个分类的董事会。Neurotrope附则规定，董事提名人应以 投票的多数票选出Neurotrope董事会成员。 ​ ​ 不适用 ​
 
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调配
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Metuchen(合并前)
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神经营养(合并前)
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Petros(合并后)
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​ ​ ​ ​ ​ ​ Neurotrope股东年会。 ​ ​ ​ ​
删除控制器 ​ ​ 董事会成员须由必要的持有人(定义为在转换为共同单位的基础上作为单一类别共同投票的当时未偿还单位的多数持有人)免职。 ​ ​
NRS要求有权在董事选举中投票的已发行和已发行股票的至少三分之二投票权的持有者投票，才能罢免一名或所有董事。此外，NRS不区分原因移除和无故移除。
根据Neurotrope附例，董事可由Neurotrope已发行及已发行股本的持有人投赞成票而罢免，不论是否有理由，该股东有权在董事选举中投票，该等董事最少占有权投票的三分之二。此外，董事可以在接到Neurotrope的通知后随时辞职。除非在辞呈中有特别规定，否则接受辞呈不是使其生效所必需的。
​ ​ 任何董事或整个Petros董事会只能根据Petros公司注册证书的规定被免职。董事任期届满前，董事人数的减少不具有罢免该董事的效力。 ​
股东特别大会 ​ ​ 不适用 ​ ​
国税局允许全体董事会、任何两名董事或总裁召开股东特别会议，除非公司章程或章程另有规定。
神经营养公司章程规定，股东特别会议可以由神经营养公司董事会主席、首席执行官、总裁或秘书召开。特别会议通知应说明召开会议的一个或多个目的、会议日期、时间和地点，以及股东和受委代表被视为亲自出席和投票的电子通信方式(如有)，通知应不少于十(10)也不超过六十
​ ​ 除非法规或Petros公司证书另有规定，否则股东为任何目的召开的特别会议只能由Petros董事会主席或总裁召开，并应Petros董事会多数成员的书面要求由Petros董事会主席、总裁或秘书召集。(Br)除法规或Petros公司注册证书另有规定外，股东特别会议只能由Petros董事会主席或总裁召开，并应Petros董事会多数成员的书面要求召开。Petros董事会可以取消、推迟或重新安排 ​
 
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调配
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Metuchen(合并前)
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神经营养(合并前)
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Petros(合并后)
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​ ​ ​ ​ ​ ​ (60)天前向每位有权在该会议上投票的股东发出通知。只有特别会议通知所指明的事项才可提交该会议。 ​ ​ 先前安排的特别会议在会议通知发送给股东之前或之后的任何时间。 ​
累计投票
​ ​ 不适用 ​ ​ 内华达州法律规定，只要遵循一定的程序，公司可以在其公司章程中授予股东选举董事的累积投票权。然而，神经营养公司的条款并不授权累积投票。 ​ ​ 不适用 ​
职位空缺 ​ ​ 由必要的持有人填写。 ​ ​ 因授权董事人数的增加而产生的空缺和新设的董事职位可由当时在任的董事中的大多数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，如此当选的董事的任期将持续到下一次Neurotrope股东年会及其继任者被正式选举和合格为止，或者直到他们早先辞职或被免职。如果没有董事在任，则可以内华达州私人公司法规定的方式举行董事选举。组成Neurotrope董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。 ​ ​ 因核定董事人数的增加而产生的空缺和新设的董事职位可由当时在任董事的多数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，如此选出的董事的任期将持续到该董事级别的下一次年度选举和他们的继任者被正式选出并符合资格为止，除非较早被取代 ​
有表决权股票 ​ ​ Metuchen证券持有人无权就任何事项投票，除非Metuchen运营协议明确规定或DLLCA可能要求。任何此类投票均应在Metuchen会议上进行 ​ ​ 神经营养公司章程规定，除神经营养普通股以外的任何类别或系列股票的每位记录股东，在每次股东大会上提交表决的每一事项上，都有权就该股票的每一股享有神经营养公司章程中规定的投票权，每名记录股东的表决权为 ​ ​
Petros普通股的持有者有权就在所有股东会议(以及代替会议的书面行动)上举行的每股Petros普通股享有一票投票权。
Petros优先股持有者没有投票权，
​
 
292
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调配
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Metuchen(合并前)
​ ​
神经营养(合并前)
​ ​
Petros(合并后)
​
​ ​ ​ 本协议规定的有权投票或书面同意的证券持有人。每个共同单位持有人有权在任何需要批准该等单位的事项上投一(1)票，每个优先单位持有人有权在任何需要批准该等单位的事项上就该优先单位可转换成的每个共同单位投一(1)票(合计为每位优先单位持有人)。 ​ ​
Neurotrope普通股有权在每次股东大会上就在Neurotrope账簿上以该股东名义登记的该股票的每股股份投一票，该日期是根据Neurotrope附例确定有权在该会议上通知和投票的股东的记录日期，或者如果没有如此确定的记录日期，则在发出该会议通知的前一天的营业结束时，或者如果通知是这样确定的，则在该会议通知发出的前一天的营业结束时投一票。在会议召开的前一天结束。
Neurotrope公司章程规定，A系列优先股每股面值0.0001美元的每股已发行和流通股(“A系列优先股”)和B系列优先股每股面值0.0001美元的每股已发行和流通股(“B系列优先股”)将有权获得相当于A系列A优先股和B系列优先股的每一股可转换为的神经营养普通股股票数量的投票权。
Neurotrope公司章程规定，C系列优先股每股面值0.0001美元的已发行和流通股(“C系列优先股”)的持有人有权就提交给Neurotrope股东投票表决的所有事项投1,000票。
Neurotrope公司的文章规定，D系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元(“D系列优先股”)
​ ​ 除非法律另有要求(包括但不限于DGCL和Petros公司注册证书中明确规定的情况)。在符合Petros公司注册证书第5节的规定下，根据DGCL的规定，Petros优先股持有人必须与Petros普通股持有人就某一事项进行表决，作为一个类别一起投票，Petros优先股的每股持有人应有权投与Petros优先股的每股投票数相等的投票数，该投票数等于其随后可转换成的Petros普通股的股数(受本条例第5节规定的所有权限制的限制)，该记录日期用于确定Petros优先股的持有者有权获得他们有权投票表决的所有股东会议或书面同意(以及发送给股东的代理材料和其他信息的副本)的书面通知，该通知 ​
 
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调配
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Metuchen(合并前)
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神经营养(合并前)
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Petros(合并后)
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 股票“)没有投票权。 ​ ​ 将根据Petros和DGCL的章程提供。 ​
拖动 ​ ​ 如果在合格公开发行(根据1933年证券法的有效注册声明定义为承销公开发行，其中Metuchen或Metuchen的任何继承人的总现金收益(扣除承销折扣、佣金和销售费用之前)至少为15,000,000美元)或JCP提议将其所有单位出售或以其他方式处置给第三方买家的任何其他交易完成之前的任何时间，则JCP有权(但无义务)要求Metuchen的其他成员按照Metuchen运营协议第7.02节规定的条款参与此类销售。 ​ ​ 不适用 ​ ​ 不适用 ​
注册权
​ ​ 不适用 ​ ​ 不适用。 ​ ​ 不适用 ​
股东/​会员书面同意采取行动 ​ ​ 根据Metuchen运营协议第3.11节需要采取行动的情况下，多数优先股(定义为持有大多数未偿还优先股的持有人)可采取 ​ ​ Neurotrope章程规定，Neurotrope股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。 ​ ​ 不适用 ​
 
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调配
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Metuchen(合并前)
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神经营养(合并前)
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Petros(合并后)
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​ ​ ​ 书面同意采取行动。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东大会通知 ​ ​ 不适用。 ​ ​
说明会议日期、时间和地点的Neurotrope年会通知应在会议日期前不少于十(10)天但不超过六十(60)天，在法律允许的范围内发给每一位有权在该会议上投票的股东。
说明召开会议的一个或多个目的、会议日期、时间和地点以及股东和受委代表被视为亲自出席并投票的电子通信方式(如有)的神经营养特别会议通知，应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给有权在该会议上投票的每名股东。只有特别会议通知所指明的事项才可提交该会议。
​ ​ 任何股东会议的通知，如果邮寄到美国，则以邮资预付的方式寄往股东在公司记录中显示的股东地址。 ​
转换权和保护性条款 ​ ​
转换权：根据
Metuchen运营协议第3.06节规定，优先股持有人有权选择将优先股转换为通用股，并有权在符合条件的公开发行股票时自动转换。
保护条款：未经首选多数人的书面同意，Metuchen不得：(A)修改、更改或废除本协议的任何条款，如果此类修改、更改或废除会
​ ​
转换权：A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股的持有人可以根据持有人的选择，随时将其持有的优先股转换为Neurotrope普通股，而不需要持有人支付额外的对价。
保护条款：在任何A系列优先股发行和发行期间，未经已发行和未发行的A系列优先股的大多数持有人的赞成票，Neurotrope不得：(I)清算、解散或结束Neurotrope的业务和事务，或进行任何合并或合并；(Ii)修改、更改或废除Neurotrope公司章程或
​ ​
转换权：Petros优先股持有者有权将Petros优先股转换为Petros普通股。
保护条款：Petros优先股持有人受益于几个保护性条款，这些条款禁止Petros在未经所需持有人同意的情况下修改Petros公司注册证书或更改Petros优先股的条款或发行额外的Petros优先股股票。
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调配
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Metuchen(合并前)
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神经营养(合并前)
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Petros(合并后)
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​ ​ ​ 在任何重大方面不利改变优先单位的任何权利和优惠；(B)授权或创建在股息或清盘方面优先于优先单位的任何类别或系列的会员权益；(C)宣布或支付任何股息或分派，但根据Metuchen运营协议第5.04(A)节进行的任何税收分配或根据Metuchen运营协议第5.05节规定的任何分配除外；(D)全部或部分解散或清算；或合并或转让、租赁、出售或转让Metuchen或Metuchen的任何附属公司的全部或实质全部资产；或直接或间接购买或以其他方式收购任何其他人发行的全部或实质所有资产或任何类别的任何股权；或提交Metuchen或Metuchen的任何附属公司的破产或接管呈请；(E)回购或赎回任何会员权益；或(F)订立任何 ​ ​
Neurotrope附例以对A系列优先股的权力、优先权或权利产生不利影响的方式，(Iii)设立或发行任何额外类别或系列的Neurotrope股本，或增加任何现有系列Neurotrope股本的法定股份数量，除非在资产分配或Neurotrope的清算、解散或清盘以及股息和赎回权的支付方面，相同级别低于A系列优先股，(Iv)重新分类，在Neurotrope清算、解散或清盘时的资产分配、股息或赎回权的支付方面，更改或修订与A系列优先股平行或级别较低的任何现有证券，如果这样的重新分类更改或修订会使该等其他证券在任何该等权利、优先或特权方面优先于A系列优先股，或(V)购买或赎回或宣布任何股息或对其作出任何分配
在发行和发行任何B系列优先股时，如果没有已发行和已发行的B系列优先股的大多数持有人的赞成票，Neurotrope不得：(I)增加B系列优先股的法定股份数量；(Ii)修改、修改或废除Neurotrope公司章程或Neurotrope附则，其方式对公司章程或Neurotrope附例不利
​ ​ ​ ​
 
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调配
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Metuchen(合并前)
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神经营养(合并前)
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Petros(合并后)
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​ ​ ​ 执行上述任何操作的协议、承诺或安排。 ​ ​
影响B系列优先股的权力、优先权或权利，(Iii)创建或发行任何债务证券或任何股权证券或产生，或授权产生任何其他债务，(Iv)创建或发行任何额外类别或系列的Neurotrope股本，或增加任何现有系列Neurotrope股本的法定股份数量，除非在资产分配或Neurotrope的清算、解散或清盘方面同等级别低于B系列优先股或(V)发行或出售任何权利、认股权证或期权，以认购或购买Neurotrope普通股股票，或可直接或间接转换为Neurotrope普通股或可交换或可行使为Neurotrope普通股股票的证券，价格随Neurotrope普通股股票的市场价格变化或可能变化。
在任何C系列优先股发行和发行期间，Neurotrope不得以任何方式修改Neurotrope公司章程，包括合并，这将改变、更改或废除C系列优先股的权力、优先股或特殊权利，从而在没有C系列优先股至少三分之二的流通股持有人投赞成票的情况下对其产生不利影响，作为一个类别一起投票。
未事先获得D系列优先股三分之二流通股的赞成票，Neurotrope不得：(I)修改
​ ​ ​ ​
 
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调配
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Metuchen(合并前)
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神经营养(合并前)
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Petros(合并后)
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或废除Neurotrope公司章程或Neurotrope章程的任何条款，如果这样做会在任何方面不利地改变或改变D系列优先股的优惠、权利、特权或权力或限制；但是，除非NRS另有要求，否则Neurotrope可以在没有D系列优先股同意的情况下修改Neurotrope公司章程，以实现一项或多项反向股票拆分，或(Ii)。
此外，Neurotrope董事会通过了一项股东权利计划(“供股计划”)，根据该计划，如果在未经Neurotrope董事会批准的交易中收购Neurotrope普通股15%或以上，根据供股计划获得权利的Neurotrope股东将有权以50%的折扣收购Neurotrope普通股股份，或者Neurotrope可以用该等持有人持有的该等权利交换一股Neurotrope普通股。详情见《神经资本股票 - 反收购条款说明》。
​ ​ ​ ​
优先购买权 ​ ​ 不适用 ​ ​ 不适用。 ​ ​ 不适用 ​
联销权 ​ ​ 不适用 ​ ​ 不适用。 ​ ​ 不适用 ​
论坛评选 ​ ​ 特拉华州衡平法院 ​ ​ 除非Neurotrope书面同意选择替代法院，否则内华达州适当的州和联邦法院将是(A)代表Neurotrope提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)任何诉讼的唯一和独家论坛 ​ ​ 不适用 ​
 
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调配
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Metuchen(合并前)
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神经营养(合并前)
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Petros(合并后)
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 主张违反Neurotrope或Neurotrope股东的任何董事、高级管理人员或其他员工的受托责任的索赔；(C)主张依据《国税法》任何规定提出索赔的任何诉讼；或(D)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。 ​ ​ ​ ​
账簿和记录检查 ​ ​ ​ ​ ​
(Br)国税局授予在紧接要求提出前至少六个月为公司记录股东的任何人，或持有公司全部流通股至少5%的任何人，或任何持有至少5%已发行股份的人，在至少五天的书面要求下，有权亲自或由代理人或律师在正常营业时间内检查(I)公司章程及其所有修正案，(Ii)章程及其所有修正案，以及(Iii)股票分类账或股票分类账。按字母顺序排列的公司所有股东的名单，显示他们的居住地(如果知道的话)和他们各自持有的股份数量。内华达州公司可要求股东向公司提供一份誓章，证明该项检查是出于与其作为公司股东的利益有关的正当目的。
此外，国税局还授予某些股东出于任何正当目的检查公司账簿和记录的权利。只有 才有权检查公司的账簿和所有财务记录，复制记录并对这些记录进行审计
 ​ ​
 
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调配
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Metuchen(合并前)
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神经营养(合并前)
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Petros(合并后)
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 拥有内华达州一家公司至少15%的已发行和流通股，或经持有该等股份至少15%的持有人书面授权的股东。然而，这些要求不适用于向股东提供详细的年度财务报表的任何公司，也不适用于任何在过去12个月内提交了根据交易法第13节或第15(D)节要求提交的所有报告的公司。 ​ ​
高级管理人员和董事的赔偿和垫付费用；个人责任限制
​
赔偿 ​ ​ 作为“承保人员”的高级管理人员和董事应在DLLCA允许的最大程度上获得赔偿，但须遵守Metuchen运营协议第8.02节的规定。 ​ ​
《Neurotrope附例》规定，Neurotrope应在法律允许的最大范围内，对任何因是或曾经是Neurotrope的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正在或曾经应Neurotrope的要求而成为第三方索赔或衍生索赔的一方或被威胁成为第三方索赔或衍生索赔的一方的人进行赔偿。
《税务条例》一般准许法团对任何真诚行事的董事或高级人员作出弥偿，而其行事方式须合理地相信符合或不反对法团的最佳利益(如属涉及刑事诉讼或法律程序的非衍生诉讼，则无合理因由相信该行为是违法的)。根据NRS，如果寻求赔偿的人根据内华达州法律不对他或她的行为负责，他或她也可以得到赔偿。
​ ​ 高级管理人员和董事作为“受赔偿人”，应当在法律允许的范围内得到最大限度的赔偿。 ​
预支费用 ​ ​ Metuchen应及时报销或垫付每位参保人与 相关的费用 ​ ​ Neurotrope的任何现任或前任董事或高级管理人员在民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼中的辩护费用应在最大限度内 ​ ​ Petros应支付受赔偿人在 中发生的费用(包括律师费) ​
 
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调配
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Metuchen(合并前)
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神经营养(合并前)
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Petros(合并后)
​
​ ​ ​ 针对Metuchen运营协议第8.02节规定的保障事项进行调查、准备抗辩或抗辩。 ​ ​
如果有管辖权的法院最终裁定该人无权获得Neurotrope附例授权的Neurotrope赔偿，则在收到该人或其代表偿还该金额的书面承诺后，Neurotrope将在最终处置该诉讼、诉讼或诉讼程序之前，提前支付法律允许的Neurotrope赔偿。
Neurotrope在民事、刑事、行政、监管或调查行动、诉讼或诉讼的抗辩中有义务赔偿的任何其他人所发生的费用和费用，可由Neurotrope在最终处置此类诉讼之前支付。如最终确定该人士无权就Neurotrope附例授权的有关费用及开支获得Neurotrope赔偿，并受Neurotrope董事会规定或授权的任何限制或资格规限，则在收到该人士或其代表的书面承诺后，即可按Neurotrope董事会的授权提起诉讼或进行法律程序，以偿还该等款项，但须受Neurotrope董事会或其授权所规定或授权的任何限制或资格的限制或资格的限制或约束所规限，并最终确定该人士无权就Neurotrope附例授权的费用和开支获得Neurotrope赔偿。
​ ​ 在最终处置任何诉讼之前进行抗辩；但在法律要求的范围内，只有在收到受保障人承诺偿还所有垫付金额的情况下，才可在法律要求的范围内提前支付费用，前提是最终应确定受保障人无权根据Petros公司证书第10条或其他规定获得赔偿。 ​
股利申报和股利支付 ​ ​ 未经首选多数人的书面同意，Metuchen不得宣布或支付任何股息或分派(除非符合第5.04(A)节或第5.05节的规定)。 ​ ​ NRS规定，在下列情况下，不得进行分配(包括股本股息、赎回或回购)，条件是：(I)公司在正常业务过程中将无法偿还到期债务，或者(Ii)除非公司章程另有特别许可，否则公司的总资产将少于其总资产的总和 ​ ​ 根据Petros公司注册证书(如有)的规定，Petros董事会可在任何例会或特别会议上依法宣布Petros公司股本的股息。股息可以现金支付，也可以财产支付，也可以股票支付。 ​
 
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调配
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Metuchen(合并前)
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神经营养(合并前)
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Petros(合并后)
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​ ​ ​ ​ ​ ​
债务加上解散时满足优先股东优先权利所需的金额。在作出这些决定时，董事会可以考虑根据在有关情况下合理的会计惯例、公平估值(包括但不限于未实现的升值和折旧)或任何其他在有关情况下合理的方法编制的财务报表。
Neurotrope章程规定，Neurotrope董事会可以在任何例会或特别会议上宣布Neurotrope股本的股息，并可以现金、财产或股本股票的形式支付股息。(br}Neurotrope章程规定，Neurotrope股本的股息可由Neurotrope董事会在任何例会或特别会议上宣布，并可以现金、财产或股本的形式支付。在派发任何股息前，可从任何可供派息的Neurotrope基金中拨出Neurotrope董事会不时行使其绝对酌情权认为适当的一笔或多笔储备，作为应付或有事件、或用于股息均衡、或用于修理或维持Neurotrope的任何财产或作任何适当用途的储备，而Neurotrope董事会可修改或取消任何该等储备。
​ ​ 根据Petros公司注册证书的规定，并根据适用法律，持有股本。 ​
董事的受托责任 ​ ​ ​ ​ ​ 内华达州要求内华达州公司的董事和高级管理人员以真诚的态度行使权力，并着眼于公司的利益。在法律上，根据“公司利益准则”，董事及高级人员在作出商业决定时，均被推定为真诚行事，在知情的基础上，并以公司利益为依归。在履行这些职责时，董事和高级职员可以行使他们的商业判断力。 ​ ​ ​ ​
 
302
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调配
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Metuchen(合并前)
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神经营养(合并前)
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Petros(合并后)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 依靠由公司董事、高级管理人员或员工编制或提交的信息、意见、报告、财务报表和其他财务数据，这些信息、意见、报告、财务报表和其他财务数据被合理地认为是可靠和称职的。法律顾问、注册会计师、顾问、银行家或其他人士，在合理地相信属其专业能力范围内的事宜上，亦可向法律顾问、注册会计师、顾问、银行家或其他人士提供专业上的信赖；如某委员会是由该公司董事局设立并授权成立的，则该委员会的工作亦可延伸至该委员会(该董事或高级人员并不在该委员会任职)的工作，以及该委员会的工作属其指定权限范围内，并涉及该委员会被合理地认为值得信任的事宜。但是，董事和高级管理人员不得依赖该等信息、意见、报告、账簿或类似的陈述，如果他们对有关事项有所了解，而这种依赖是没有根据的。 ​ ​ ​ ​
修改公司章程或章程
​
总则
​ ​ Metuchen运营协议只能通过必要持有人签署的书面形式进行修订或修改(对Metuchen运营协议附件A的修订除外，以反映Metuchen成员、其各自的资本账户及其各自的会员权益的变化)。此外，任何修改不得 ​ ​ 内华达州法律一般规定，对公司的公司章程提出修正案需要董事会的决议，而且修正案必须得到所有有权投票的神经营养类股本以及任何受到不利影响的类别的多数投票权的赞成票批准。(br}内华达州法律一般规定，对公司的公司章程提出修正案需要董事会的决议，修正案必须得到所有有权投票的神经营养公司股本类别以及任何受到不利影响的类别的多数投票权的赞成票批准。) ​ ​
Petros注册证书可以在会议上投赞成票或根据DGCL由所需持有人(定义为至少持有已发行Petros优先股三分之二股份的持有人)的书面同意以及DGCL可能要求的其他股东批准来修改。
附则可能是
​
 
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调配
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Metuchen(合并前)
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神经营养(合并前)
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Petros(合并后)
​
​ ​ ​ 未经任何成员书面同意，规定任何成员对Metuchen的债务、义务或债务负有任何个人责任或个人义务；(Ii)未经该成员书面同意，任何修订不得在任何重大程度上对任何成员的权利造成不利影响或产生任何新的义务(影响所有成员的任何修订除外)。 ​ ​ ​ ​ ​ 由Petros多数流通股持有人或Petros董事会多数成员废除、更改、修改或撤销。 ​
 
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Neurotrope的主要股东
下表列出了截至2020年9月21日(除非另有说明)Neurotrope普通股的受益所有权的某些信息：
•
我们所知的实益拥有Neurotrope普通股流通股5%以上的每个人或附属公司；
​
•
截至2020年9月21日，Neurotrope的每位董事；
​
•
Neurotrope任命的每位高管；以及
​
•
作为一个整体，Neurotrope的所有现任董事和高管。
​
每个实体、个人、董事或高管实益拥有的股份数量是根据SEC的规则确定的，该信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，也包括个人有权在2020年9月21日起60天内通过行使任何股票期权或其他权利获得的任何股份。除非另有说明，每个人对下表所列股份拥有独家投资和投票权，或与其配偶分享该等权力。
最大的所有权百分比是基于2020年9月21日发行的23,777,539股Neurotrope普通股，根据SEC颁布的确定实益所有权的规则进行了调整。Neurotrope不知道任何安排，包括任何人对Neurotrope证券的任何质押，其操作可能会在随后的日期导致Neurotrope控制权的变更。
除非下表另有说明，否则表中列出的每个人的地址均为c/o-Neurotrope，Inc.，地址：New York，NY 10036，New York，3Floor of the America Avenue of the America，1185 Avenue of the America，Three Floor，NY 10036。
受益人姓名和地址
​ ​
常见
库存
受益
拥有
​ ​
百分比
常见
库存
受益
拥有(1)
​
McGregor，Clyde S.&LeAnn P.Pope，JTWROS(2)
​ ​ ​ ​ 1,766,215 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
海岸内资本有限责任公司(3)
​ ​ ​ ​ 2,964,816 ​ ​ ​ ​ ​ 9.99% ​ ​
Daniel L.Alkon(4)
​ ​ ​ ​ 467,014 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
布鲁斯·T·伯恩斯坦(5)
​ ​ ​ ​ 76,802 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
伊万·P·格格尔(6)
​ ​ ​ ​ 22,406 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
乔治·佩里(7)
​ ​ ​ ​ 33,964 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
查尔斯·S·瑞安(8)
​ ​ ​ ​ 389,852 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
乔纳森·L·谢克特(9)
​ ​ ​ ​ 40,308 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
约书亚·N·西尔弗曼(10)
​ ​ ​ ​ 469,917 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
威廉·S·辛格(11)
​ ​ ​ ​ 81,468 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
罗伯特·温斯坦(12岁)
​ ​ ​ ​ 78,842 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有现任董事和高管(9人)
​ ​ ​ ​ 1,643,277 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​
​
*
代表实益拥有流通股不到1%的股份。
​
(1)
适用的百分比所有权基于已发行的23,777,539股Neurotrope普通股，以及每位股东在2020年9月21日起60天内可行使或可转换为Neurotrope普通股的证券。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。根据该等证券的行使或转换而可发行的股份，就计算证券持有人的持股百分比而言，被视为已发行股份，但在计算任何其他人的持股百分比时，则不被视为已发行股份。
​
 
305
目录
 
(2)
此信息基于Clyde S.C.McGregor于2019年2月14日提交的13G/A时间表，该时间表报告了截至2018年12月31日的所有权。包括(1)约1,021,797股Neurotrope普通股，(2)约104,167股Neurotrope 2015年11月私募发行的Neurotrope普通股E系列认股权证，(3)约195,313股Neurotrope普通股可在行使F系列认股权证时发行的Neurotrope普通股，及(4)约444,938股Neurotrope 2018年12月登记直接发售的Neurotrope普通股相关系列AG认股权证。表中包括的股票报告了在行使认股权证后可发行的股票数量，而不影响此类证券中包括的9.99%的阻滞剂。
​
(3)
此信息基于Mitchell P.Kopin、Daniel B.Asher和Intracoastal Capital LLC(简称Intracoastal)于2020年1月31日提交的13G时间表，其中报告了截至2020年1月30日的所有权。包括合共(I)约657,240股由Intra astastal持有的Neurotrope普通股，(Ii)约428,788股Neurotrope普通股于转换D系列可换股优先股后可发行的Neurotrope普通股及(Iii)约1,878,788股Neurotrope普通股于行使Intra oastal持有的认股权证后发行。表中包括的股票报告了在行使认股权证后可发行的股票数量，而不影响此类证券中包括的9.99%的阻滞剂。科平先生和Introastal的主要营业地址是佛罗里达州德尔雷海滩245Palm Trail，邮编：33483。阿舍先生的主要营业地址是伊利诺伊州芝加哥，邮编：60604,2000年套房，111W.杰克逊大道。
​
(4)
包括(1)约29,688股Neurotrope普通股和(2)约437,326股Neurotrope普通股标的股票期权，这些股票由马丁·阿尔康博士持有，于2020年9月21日归属或将在此后60天内归属。
​
(5)
包括(1)约1,563股Neurotrope普通股和(2)伯恩斯坦先生持有的75,239股标的股票期权，这些股票期权于2020年9月21日归属或将在此后60天内归属。
​
(6)
包括格格尔博士持有的22,406股Neurotrope普通股基础股票期权，这些期权于2020年9月21日归属或将在此后60天内归属。
​
(7)
包括约翰·佩里博士持有的33,964股Neurotrope普通股基础股票期权，这些期权于2020年9月21日归属或将在此后60天内归属。
​
(8)
包括瑞安博士持有的389,852股Neurotrope普通股基础股票期权，这些期权于2020年9月21日归属或将在此后60天内归属。
​
(9)
包括谢克特先生持有的23,012股Neurotrope普通股基础股票期权，这些期权于2020年9月21日归属或将在此后60天内归属。
​
(10)
包括约翰·西尔弗曼先生持有的469,917股Neurotrope普通股标的股票期权，这些期权于2020年9月21日归属或将在此后60天内归属。
​
(11)
包括辛格先生持有的81,468股Neurotrope普通股标的股票期权，这些期权于2020年9月21日归属或将在此后60天内归属。
​
(12)
包括(1)约3953股Neurotrope普通股，(2)约1,303股Neurotrope普通股标的E系列认股权证，以及(3)约73,586股Neurotrope普通股标的股票期权，由温斯坦先生持有，于2020年9月21日归属或将于其后60天内归属。
​
 
306
目录​
 
Metuchen的主要证券持有人
下表列出了截至2020年9月22日Metuchen通用单位和优先单位的受益所有权的某些信息，截止日期为：
•
Metuchen预期每个人或一组关联人员将成为Metuchen未偿还的普通单位和优先单位的5%以上的实益拥有人；
​
•
每个人都被任命为Metuchen的高管和董事；以及
​
•
作为一个团队，Metuchen的所有高管和董事。
​
每个实体、个人、董事或高管实益拥有的单位数量是根据SEC的规则确定的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何其他单位，以及个人有权在2020年7月15日至15日期间通过行使任何股票期权或其他权利获得的任何股份。除非另有说明，否则Metuchen认为，根据向每家公司提供的信息，下表中列出的每个人对于下表中列出的所有单位都拥有独家投资和投票权，或与其配偶分享此类权力。
最大所有权百分比基于3,434,551.28个普通单位和截至2020年9月22日的1,619,753.13个未偿还优先股，根据SEC颁布的规则进行调整，以确定如上所述的实益所有权。
除非下表中另有说明，否则表中列出的每个人的地址均为c/o：Metuchen PharmPharmticals LLC 200U.S.Highway 9，Suite500，New Jersey 07726。
受益人姓名和地址
​ ​
金额和
性质
受益
所有权
常见
台(1)(2)
​ ​
百分比
类
​ ​
金额和
性质
受益
所有权
首选
台(3)
​ ​
百分比
类
​
巨人资本合伙公司III，L.P.(4)
5301威斯康星州大道西北，570号套房，
华盛顿特区20015
​ ​ ​ ​ 2,824,838.46 ​ ​ ​ ​ ​ 82.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,129,497 ​ ​ ​ ​ ​ 69.7% ​ ​
L Mazur Associates，JV(5)
​ ​ ​ ​ 590,109.25 ​ ​ ​ ​ ​ 17.2% ​ ​ ​ ​ ​ 244,323 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1% ​ ​
Keith Lavan
​ ​ ​ ​ 1,964.29(6) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Fady Boctor
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Andrew Gesek
​ ​ ​ ​ 196.43(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有董事和高管作为一个群体
​ ​ ​ ​ 3,417,108 ​ ​ ​ ​ ​ 99.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,373,821 ​ ​ ​ ​ ​ 84.8% ​ ​
​
(1)
除非另有说明，否则每个单位持有人对该单位持有人所拥有的证券拥有唯一投票权和投资权。本文中列出的被列为实益所有的证券并不构成对实益所有权的承认。
​
(2)
公用单位的受益所有权不包括优先单位转换后可发行的公用单位。
​
(3)
除非另有说明，否则每个单位持有人对该单位持有人所拥有的证券拥有唯一投票权和投资权。本文中列出的被列为实益所有的证券并不构成对实益所有权的承认。
​
(4)
单位由JCP III SM AIV，L.P.持有，JCP III SM AIV，L.P.是Juggernaut Capital Partners III，L.P.的特殊目的投资工具(两个实体的普通合伙人都是Juggernaut Partners III GP，L.P.)。Juggernaut Management，LLC是JCP III SM AIV，L.P.和Juggernaut Capital Partners III，L.P.的投资经理(约翰·D·舒尔曼是Juggernaut Management，LLC的经理和控制部经理)。舒尔曼先生和Juggernaut Partners III GP，L.P.均放弃股份的实益所有权
​
 
307
目录
 
报告，但其在该等股份中的金钱利益除外。根据Metuchen治疗公司的比例所有权，直接拥有2,451,584.89个普通股，在透视的基础上拥有373,253.57个普通股。
(5)
L Mazur Associates，合资公司由Leonard Mazur控股。直接拥有432,966.39个普通股，根据Metuchen治疗有限责任公司的比例拥有157,142.86个普通股。
​
(6)
根据Metuchen Treeutics，LLC的比例拥有Metuchen PharmPharmticals的所有权，Metuchen PharmPharmticals拥有Metuchen PharmPharmticals的55万个单位。
​
(7)
根据Metuchen Treeutics，LLC的比例拥有Metuchen PharmPharmticals的所有权，Metuchen PharmPharmticals拥有Metuchen PharmPharmticals的55万个单位。
​
 
308
目录​
 
Petros的主要股东
下表列出了有关Petros普通股在合并完成后的实益所有权的某些信息，具体如下：
•
Neurotrope和Metuchen预计每个人或一组附属公司将成为Petros已发行普通股的实益所有者超过5%；
​
•
每个人都被任命为Petros的高管和董事；以及
​
•
Petros的所有高管和董事作为一个团队。
​
每个实体、个人、董事或高管实益拥有的股份数量是根据SEC的规则确定的，该信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，也包括个人有权在合并结束后60天内通过行使任何股票期权或其他权利获得的任何股份。除非另有说明，Neurotrope和Metuchen根据向每家公司提供的信息，认为下表所列人员对下表所列股票拥有独家投资和投票权，或与其配偶分享此类权力。
股权百分比是基于合并完成后预计将发行的48,525,566股普通股，根据SEC颁布的规则进行调整，以确定实益所有权，在标题为“全额溢价”的情况下，向现有Metuchen证券持有人额外发行最多71,160,451股普通股(“溢价股份”)作为溢价付款。Neurotrope和Metuchen都不知道任何安排，包括任何人对Petros证券的任何质押。
Metuchen交换比率是使用一个公式计算的，该公式旨在将Petros的一定百分比分配给现有的Metuchen证券持有人。神经营养因子共同交换比率等于1.0。目前估计，完成交易时的Metuchen交换比率约为2.8578，仅根据Metuchen交换比率和Neurotrope普通股交换比率(统称为“交换比率”)，并假设没有发行任何溢价股票，在收盘时：(A)紧接合并前的Metuchen证券持有人将拥有Petros普通股约51.0%(定义见合并协议)，以及(B)Neurotrope股东于紧接合并前的持股人将拥有约51.0%的Petros普通股。须受合并协议所载及本协议所述交换比率调整之规限。假设发行最大数量的溢价股份，在收盘时：(A)Metuchen证券持有人于紧接合并前将拥有Petros普通股约80.13%的股份(定义见下文)，及(B)Neurotrope股东于紧接合并前的每种情况下将拥有Petros普通股约19.87%的股份，惟须按合并协议所载及本文所述的交换比率作出调整。
下表和相关注释假设，在生效时间，每个梅图琛普通股将转换为获得2.8578股Petros普通股的权利(这是对公司换股比率的当前估计，可能会发生变化)，而每股Neurotrope普通股将转换为获得1股Petros普通股的权利。“无溢价”栏目中的信息假设没有任何溢价股票发行。标题为“全额溢价”的栏目中的信息假设发行溢价股票的最大数量。有关交换比率的更多信息，请参阅“合并协议 - 合并注意事项”。
 
309
目录
 
除非下表另有说明，否则表中每个人的地址是：威斯康星大道5301号，西北，570Suite570，Washington，DC 20015。
受益人姓名和地址
​ ​
无溢价
金额和
性质
受益
所有权(1)
​ ​
无溢价
班级百分比
​ ​
全额分红
金额和
性质
受益
所有权(1)
​ ​
全额分红
班级百分比
​
Juggernaut Capital Partners III，L.P.(2)
​ ​ ​ ​ 15,731,440 ​ ​ ​ ​ ​ 32.4% ​ ​ ​ ​ ​ 72,659,309 ​ ​ ​ ​ ​ 60.7% ​ ​
L Mazur Associates，JV(3)
​ ​ ​ ​ 2,384,645 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 11,014,037 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​
布鲁斯·T·伯恩斯坦(4)
​ ​ ​ ​ 76,802 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 76,802 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
约书亚·N·西尔弗曼(7)
​ ​ ​ ​ 469,917 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 469,917 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
韦恩·R·沃克
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
格雷格·布拉德利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Keith Lavan
​ ​ ​ ​ 5,613 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 25,295 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Fady Boctor
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Andrew Gesek
​ ​ ​ ​ 561 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,591 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有董事和高管作为一个群体
​ ​ ​ ​ 18,668,978 ​ ​ ​ ​ ​ 38.5% ​ ​ ​ ​ ​ 84,248,580 ​ ​ ​ ​ ​ 70.4% ​ ​
​
*
表示所有权不到1%(1%)。
​
(1)
除非另有说明，否则每位股东对其所拥有的证券拥有独家投票权和投资权。本文中列出的被列为实益所有的证券并不构成对实益所有权的承认。
​
(2)
股份由JCP III SM AIV，L.P.持有，JCP III SM AIV，L.P.是Juggernaut Capital Partners III，L.P.的特殊目的投资工具(两家实体的普通合伙人都是Juggernaut Partners III GP，L.P.)。Juggernaut Management，LLC是JCP III SM AIV，L.P.和Juggernaut Capital Partners III，L.P.的投资经理(约翰·D·舒尔曼是Juggernaut Management，LLC的经理和控制部经理)。
​
舒尔曼先生和Juggernaut Partners III GP，L.P.各自放弃对报告的股份的实益所有权，但其在该等股份中的金钱权益除外。
(3)
L Mazur Associates，合资公司由Leonard Mazur控股。这一金额包括目前由Metuchen治疗有限责任公司拥有的2227707股。
​
(4)
金额包括(1)约1,563股普通股和(2)伯恩斯坦先生持有的75,239股标的股票期权，这些股票期权于2020年9月21日归属或将在此后60天内归属。
​
(7)
金额包括西尔弗曼先生持有的469,917股标的股票期权，这些股票已于2020年9月21日归属或将在此后60天内归属。
​
 
310
目录​​​
 
法律事务
Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.将传递本委托书/招股说明书提供的Petros普通股和Petros优先股的有效性。
专家
Neurotrope，Inc.的合并财务报表包含在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中，通过引用并入本委托书/招股说明书中，是根据独立注册会计师事务所Friedman LLP的报告合并的，Friedman LLP是一家独立注册会计师事务所，获得该事务所作为审计和会计专家的授权。
Metuchen PharmPharmticals LLC及其子公司截至2019年12月31日(继任)和2018年12月31日(继任)的合并资产负债表，以及截至2019年12月31日(继任)的年度以及2018年12月10日至2018年12月31日(继任)和2018年1月1日至2018年12月9日(前身)的相关合并经营报表、成员资本(赤字)变化和现金流量，均已由独立的EisnerAmper LLP审计这份报告包括一段说明，说明对Metuchen制药有限责任公司及其子公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑。这类财务报表是根据该公司作为审计和会计专家提供的报告编入本文的。
通过引用合并某些文档
SEC允许Neurotrope通过参考已提交给SEC的其他信息将某些信息合并到本文档中。通过引用并入的信息被视为本文档的一部分，但被本文档中的信息取代的任何信息除外。通过引用并入的文档包含有关公司的重要信息，您应与本文档中通过引用并入的任何其他文档一起阅读本文档。
本文档引用了Neurotrope之前提交给证券交易委员会的以下文件(文件号：0001-38045)：
•
截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告于2020年3月13日提交；
​
•
分别于2020年6月12日和2020年8月10日提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告；
​
•
Form 8-K当前报告已提交 2020年1月21日， 2020年1月22日， 2020年1月23日， 2020年2月27日， 2020年5月11日， 2020年5月18日， 2020年5月28日， 2020年7月24日、 2020年7月24日、 2020年7月29日和2020年9月30日(这些文件中未被视为已归档的部分除外)；和
​
•
我们在2017年3月27日提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及我们为更新这些描述而提交的所有修订或报告。
​
随本委托书/招股说明书一起邮寄上述每份文件的副本。此外，Neurotrope将在本文件日期之后、Neurotrope股东特别会议日期之前根据交易所法案第13(A)、13(C)14或15(D)节提交的任何文件作为参考纳入，但除非本文另有规定，否则Neurotrope并未通过引用并入任何提供(但未归档)的信息。就本委托书/招股说明书而言，本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述都将被视为被修改或取代，只要在通过引用被并入或被视为在此并入的任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本委托书/招股章程的一部分。
Neurotrope向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书以及其他业务和财务信息。您可以通过引用和任何 获取并入的信息
 
311
目录
 
其他材料Neurotrope免费向SEC提交文件，请按照本文件第 313页标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明进行操作。
Neurotrope未授权任何人提供与本文档或已并入本文档的任何材料中包含的信息不同或不同的有关合并的任何信息或陈述。因此，如果有人给你这样的信息，你不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区提供交换或出售要约，或要约交换或购买要约，则本文档提供的证券或征求委托书是非法的，或者如果您是向其指示这些类型的活动是非法的，则本文档中提供的要约不适用于您。本文档中包含的信息仅包含截至本文档日期的信息，除非该信息明确指出另一个日期适用。
 
312
目录​
 
在哪里可以找到更多信息
Neurotrope向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众也可以从商业文件检索服务和证交会维护的网站http://www.sec.gov.上获得Neurotrope SEC的文件。有关Neurotrope的报告、委托书和其它信息也可以在华盛顿特区20006 K街1735K街上市部门的全国证券交易商协会的办公室查阅。
截至本委托书/招股说明书的日期，Petros已以表格S-4的形式提交了一份注册声明，以便在SEC注册Petros普通股和Petros优先股，Petros将在合并中向Neurotrope股东和Metuchen证券持有人(视情况适用)发行这些股票。本委托书/​招股说明书是注册说明书的一部分，是Petros的招股说明书，也是Neurotrope的委托书，供特别会议和梅图琛公司书面同意。
Petros提供了本委托书/招股说明书中包含的与Petros有关的所有信息，Neurotrope提供了本委托书/招股说明书中包含的与Neurotrope有关的所有信息，Metuchen提供了本委托书/招股说明书中包含的与Metuchen有关的所有信息。
如果您想向Neurotrope、Metuchen或Petros索取文档，请通过书面或电话向Neurotrope、Metuchen或Petros发送请求，地址如下：
​ Neurotrope，Inc.
美洲大道1185号，
三楼
纽约，纽约10036
(973) 242-0005
注意：约书亚·N·西尔弗曼 		​ ​ Metuchen PharmPharmticals LLC
200号美国9号高速公路，500套房
马纳拉潘乡
新泽西州07726
(848) 233-5568
收件人：约翰·D·舒尔曼 		​ ​ Petros制药公司
美洲大道1185号，
三楼
纽约，纽约10036
(973) 242-0005
收件人：约翰·D·舒尔曼 		​
其他事项
股东提案
Neurotrope股东有权在即将召开的会议上提交行动建议，前提是他们遵守Neurotrope章程的要求以及SEC根据《交易法》制定的规则。根据这些要求，如果股东希望在年度股东大会上提出提案或提名候选人参选，但不希望考虑将该提案列入Neurotrope的委托书和委托卡，则该股东必须按照上述地址向Neurotrope的主要执行办公室秘书发出书面通知。秘书必须在不早于2020年3月25日和不迟于2020年4月24日收到该通知，但如果特别会议日期从2019年年会一周年起提前或推迟超过30天，秘书必须在不早于特别会议前120天但不迟于以下两者中的较晚者收到该通知：(I)特别会议日期通知邮寄前90天和(Ii)特别会议日期通知邮寄后10天该通知必须包含并附有Neurotrope章程中描述的信息。
股东与Neurotrope董事会的沟通
Neurotrope股东可通过向Neurotrope，Inc.的秘书发送书面信件与Neurotrope董事会或个人董事沟通，地址为Neurotrope，Inc.，地址：New York 10036，New York 10036，The Avenue of the America Avenue of the America，Three Floor，New York 10036(Neurotrope，Inc.，1185 Avenue of the America，New York 3 Floor，New York 10036)。秘书将审查这些信件，并将其转交给Neurotrope董事会或个别董事(视情况而定)。
代理材料入户
美国证券交易委员会采用了被称为“持家”的规则，允许公司和中介机构(如经纪人)向居住在同一地址的多个股东交付一套代理材料。这是
 
313
目录
 
工艺使Neurotrope能够降低Neurotrope的印刷和分销成本，并降低Neurotrope对环境的影响。Neurotrope的注册股东和以街道名义持有的Neurotrope股票的受益者都可以持有房屋。
如果您提出书面或口头要求，Neurotrope公司将立即向您提供一份单独的文件副本，地址为New York 10036，New York 10036，New York America，1185 Avenue of the America Avenue of the America，3 Floor，Neurotrope，Inc.，联系人：Joshua N.Silverman，电话：973242-005.如果您希望将来向股东单独收到委托书或年度报告的副本，或者如果您收到多份并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他指定记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话与我们联系。
 
314
目录​​
 
Metuchen财务报表
目录
​ 未经审计的合并合并财务报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2020年6月30日(未经审计)和2019年12月31日的简明合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​
三家公司成员资本(赤字)变动简明合并报表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的月零6个月(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月现金流量表简明合并报表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
精简合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​ 经审计的合并财务报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
​
截至2019年12月31日(后续)和2018年12月31日(后续)的合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​
​
截至2019年12月31日(后续)、2018年12月10日至2018年12月31日(后续)和2018年1月1日至2018年12月9日(前身)的合并经营报表
​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
​
截至2019年12月31日(后继者)、2018年12月10日至2018年12月31日(后继者)和2018年1月1日至2018年12月9日(前继者)的会员资本(赤字)变动合并报表
​ ​ ​ ​ F-28 ​ ​
​
截至2019年12月31日的年度(后续)、2018年12月10日至2018年12月31日(后续)和2018年1月1日至2018年12月9日的合并现金流量表)
​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-30 - F-59 ​ ​
 
F-1
目录​
 
Metuchen制药、有限责任公司及其子公司
简明合并资产负债表(未经审计)
​ ​ ​
06月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 831,763 ​ ​ ​ ​ $ 2,145,812 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ 1,114,135 ​ ​ ​ ​ ​ 2,605,130 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 1,793,782 ​ ​ ​ ​ ​ 2,204,428 ​ ​
关联方存款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,325 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 3,132,213 ​ ​ ​ ​ ​ 5,129,820 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 6,871,893 ​ ​ ​ ​ ​ 12,087,515 ​ ​
固定资产净额
​ ​ ​ ​ 69,156 ​ ​ ​ ​ ​ 69,837 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 35,493,526 ​ ​ ​ ​ ​ 38,811,137 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 7,352,762 ​ ​ ​ ​ ​ 7,397,804 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 49,787,337 ​ ​ ​ ​ $ 58,366,293 ​ ​
负债和会员资本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先债务的当前部分，净额
​ ​ ​ $ 10,689,674 ​ ​ ​ ​ $ 6,681,936 ​ ​
关联方债务的当前部分
​ ​ ​ ​ 10,478,717 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ ​ 5,697,697 ​ ​ ​ ​ ​ 3,776,443 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 15,208,983 ​ ​ ​ ​ ​ 20,887,262 ​ ​
应计库存采购
​ ​ ​ ​ 9,055,594 ​ ​ ​ ​ ​ 9,305,594 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 573,438 ​ ​ ​ ​ ​ 453,092 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 51,704,103 ​ ​ ​ ​ ​ 41,104,327 ​ ​
优先债务的长期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,061,034 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ 1,237,808 ​ ​ ​ ​ ​ 1,432,167 ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​ ​ 673,794 ​ ​ ​ ​ ​ 749,546 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 53,615,705 ​ ​ ​ ​ ​ 50,347,074 ​ ​
会员资本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股(截至2020年6月30日和2019年12月31日已发行和未偿还的1,619,754股)
​ ​ ​ ​ 20,018,205 ​ ​ ​ ​ ​ 20,018,205 ​ ​
普通股(截至2020年6月30日和2019年12月31日已发行和未偿还的3,434,551股)
​ ​ ​ ​ 29,117,233 ​ ​ ​ ​ ​ 29,117,233 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (52,963,806) ​ ​ ​ ​ ​ (41,116,219) ​ ​
会员总资本
​ ​ ​ ​ (3,828,368) ​ ​ ​ ​ ​ 8,019,219 ​ ​
总负债和会员资本
​ ​ ​ $ 49,787,337 ​ ​ ​ ​ ​ 58,366,293 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-2
目录​
 
Metuchen制药、有限责任公司及其子公司
简明合并经营报表(未经审计)
​ ​ ​
这三个月
截至06月30日
​ ​
这六个月
截至06月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
净销售额
​ ​ ​ $ 1,373,564 ​ ​ ​ ​ $ 4,022,155 ​ ​ ​ ​ $ 3,165,485 ​ ​ ​ ​ $ 9,111,677 ​ ​
销货成本
​ ​ ​ ​ 539,231 ​ ​ ​ ​ ​ 1,026,911 ​ ​ ​ ​ ​ 1,323,266 ​ ​ ​ ​ ​ 2,293,093 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 834,333 ​ ​ ​ ​ ​ 2,995,244 ​ ​ ​ ​ ​ 1,842,219 ​ ​ ​ ​ ​ 6,818,584 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 4,059,698 ​ ​ ​ ​ ​ 5,674,020 ​ ​ ​ ​ ​ 8,876,162 ​ ​ ​ ​ ​ 10,061,493 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 131,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 270,968 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折旧摊销费用
​ ​ ​ ​ 1,661,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,302,561 ​ ​ ​ ​ ​ 3,322,722 ​ ​ ​ ​ ​ 2,605,120 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 5,852,641 ​ ​ ​ ​ ​ 6,976,581 ​ ​ ​ ​ ​ 12,469,852 ​ ​ ​ ​ ​ 12,666,613 ​ ​
运营收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (5,018,308) ​ ​ ​ ​ ​ (3,981,337) ​ ​ ​ ​ ​ (10,627,633) ​ ​ ​ ​ ​ (5,848,029) ​ ​
利息支出、优先债务
​ ​ ​ ​ (357,409) ​ ​ ​ ​ ​ (643,207) ​ ​ ​ ​ ​ (784,992) ​ ​ ​ ​ ​ (1,334,971) ​ ​
利息支出、关联方定期贷款
​ ​ ​ ​ (402,435) ​ ​ ​ ​ ​ (4,047,435) ​ ​ ​ ​ ​ (478,717) ​ ​ ​ ​ ​ (7,852,160) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (5,778,152) ​ ​ ​ ​ ​ (8,671,979) ​ ​ ​ ​ ​ (11,891,342) ​ ​ ​ ​ ​ (15,035,160) ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ ​ (13,781) ​ ​ ​ ​ ​ (70,979) ​ ​ ​ ​ ​ (43,752) ​ ​ ​ ​ ​ (91,748) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (5,764,371) ​ ​ ​ ​ $ (8,601,000) ​ ​ ​ ​ $ (11,847,590) ​ ​ ​ ​ $ (14,943,412) ​ ​
每公用事业单位净亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本版和稀释版
​ ​ ​ $ (1.68) ​ ​ ​ ​ $ (8.60) ​ ​ ​ ​ $ (3.45) ​ ​ ​ ​ $ (14.94) ​ ​
未偿还公用事业单位加权平均 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本版和稀释版
​ ​ ​ ​ 3,434,551 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,434,551 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-3
目录​
 
Metuchen制药、有限责任公司及其子公司
成员资本(赤字)简明合并变动表(未经审计)
2019年1月1日至2019年6月30日和2020年1月1日至2020年6月30日
​ ​ ​
A类
个单位
个共享
​ ​
A类
个单位
金额
​ ​
首选
个单位
个共享
​ ​
首选
个单位
金额
​ ​
常见
个单位
个共享
​ ​
常见
个单位
金额
​ ​
添加a
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
​
截至2020年6月30日的三个月：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance，2020年3月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,619,754 ​ ​ ​ ​ $ 20,018,205 ​ ​ ​ ​ $ 3,434,551 ​ ​ ​ ​ $ 29,117,233 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (47,199,435) ​ ​ ​ ​ $ 1,936,003 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,764,371) ​ ​ ​ ​ $ (5,764,371) ​ ​
Balance，2020年6月30日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,619,754 ​ ​ ​ ​ $ 20,018,205 ​ ​ ​ ​ $ 3,434,551 ​ ​ ​ ​ $ 29,117,233 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (52,963,806) ​ ​ ​ ​ $ (3,828,368) ​ ​
截至2019年6月30日的三个月：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance，2019年3月31日
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (8,023,681) ​ ​ ​ ​ $ (8,023,680) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,601,000) ​ ​ ​ ​ $ (8,601,000) ​ ​
BALANCE，2019年6月30日
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (16,624,681) ​ ​ ​ ​ $ (16,624,680) ​ ​
截至2020年6月30日的6个月： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance，2019年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,619,754 ​ ​ ​ ​ $ 20,018,205 ​ ​ ​ ​ ​ 3,434,551 ​ ​ ​ ​ $ 29,117,233 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (41,116,216) ​ ​ ​ ​ $ 8,019,222 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,847,590) ​ ​ ​ ​ $ (11,847,590) ​ ​
Balance，2020年6月30日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,619,754 ​ ​ ​ ​ $ 20,018,205 ​ ​ ​ ​ $ 3,434,551 ​ ​ ​ ​ $ 29,117,233 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (52,963,806) ​ ​ ​ ​ $ (3,828,368) ​ ​
截至2019年6月30日的6个月： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BALANCE，2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,681,269) ​ ​ ​ ​ $ (1,681,268) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,943,412) ​ ​ ​ ​ $ (14,943,412) ​ ​
BALANCE，2019年6月30日
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (16,624,681) ​ ​ ​ ​ $ (16,624,680) ​ ​
见合并财务报表附注。
F-4
目录​
 
Metuchen制药、有限责任公司及其子公司
现金流量简并报表(未经审计)
​ ​ ​
这六个月
截至06月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (11,847,590) ​ ​ ​ ​ $ (14,943,412) ​ ​
调整以调整净亏损与经营活动中使用的净现金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 3,322,722 ​ ​ ​ ​ ​ 2,605,120 ​ ​
库存和样品库存储备
​ ​ ​ ​ 115,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非现金实收利息
​ ​ ​ ​ 523,166 ​ ​ ​ ​ ​ 4,762,163 ​ ​
递延融资成本摊销和债务贴现
​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,205,027 ​ ​
期末费用增值
​ ​ ​ ​ 84,064 ​ ​ ​ ​ ​ 133,546 ​ ​
递延税收优惠
​ ​ ​ ​ (194,358) ​ ​ ​ ​ ​ (131,647) ​ ​
租赁费
​ ​ ​ ​ 45,042 ​ ​ ​ ​ ​ 6,599 ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 1,490,995 ​ ​ ​ ​ ​ (1,740,516) ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 381,494 ​ ​ ​ ​ ​ 1,397,703 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 2,326 ​ ​ ​ ​ ​ 1,407,084 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 1,911,349 ​ ​ ​ ​ ​ 109,567 ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ ​ 1,921,252 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194,936 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ (5,678,278) ​ ​ ​ ​ ​ 5,053,625 ​ ​
因关联方原因
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,807 ​ ​
应计库存采购
​ ​ ​ ​ (250,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 120,347 ​ ​ ​ ​ ​ 48,851 ​ ​
长期负债
​ ​ ​ ​ (75,752) ​ ​ ​ ​ ​ 69,011 ​ ​
经营活动提供的净现金(用于)
​ ​ ​ ​ (8,115,311) ​ ​ ​ ​ ​ 3,238,464 ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定资产收购
​ ​ ​ ​ (4,429) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (4,429) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
偿还优先债务
​ ​ ​ ​ (3,144,309) ​ ​ ​ ​ ​ (2,918,945) ​ ​
发行次级关联方定期贷款的收益
​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发债成本
​ ​ ​ ​ (50,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供(使用)的净现金
​ ​ ​ ​ 6,805,691 ​ ​ ​ ​ ​ (2,918,945) ​ ​
现金净(减)增
​ ​ ​ ​ (1,314,049) ​ ​ ​ ​ ​ 319,519 ​ ​
现金，期初
​ ​ ​ ​ 2,145,812 ​ ​ ​ ​ ​ 2,794,125 ​ ​
现金，期末
​ ​ ​ $ 831,763 ​ ​ ​ ​ $ 3,113,644 ​ ​
补充现金流信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期内支付利息的现金
​ ​ ​ $ 683,118 ​ ​ ​ ​ $ 1,120,272 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-5
目录​
 
Metuchen制药、有限责任公司及其子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
1)运营性质、演示基础和持续经营
业务性质和演示基础
Metuchen PharmPharmticals，LLC(“Metuchen”)是根据2016年7月22日提交给特拉华州国务卿的成立证书成立的有限责任公司。组织Metuchen的目的是(I)获得用于治疗男性勃起功能障碍的PDE5抑制剂药物Stendra的美国(美国)、加拿大、南美和印度的营销授权权，(Ii)拥有所购买的资产，(Iii)签订制造和供应协议，(Iv)签订分销协议，以及(V)从事上述附带或附带的任何其他合法行为或活动。
在2018年12月10日之前，Metuchen Treeutics，LLC(“MT”)和JCP II CI AIV，L.P.(“JCP”)分别拥有公司55%和45%的会员权益。在MT内，Krivolka家族有限责任公司(“Krivolka”)拥有未偿还股权的68%，相当于本公司37%的所有权权益(即55%权益中的68%)。
2018年12月10日，JCP收购了Krivolka在MT的所有所有权权益，与其之前在本公司的45%股权相结合，JCP拥有本公司82%的控股权(即其之前的45%股权加上从Krivelka收购的37%股权)。此笔交易作为业务合并入账，采购会计已根据会计准则编纂(ASC)805中关于业务合并的指导意见下推至公司的合并财务报表。
Metuchen International，LLC(“Metuchen International”)是根据2016年7月22日提交给特拉华州国务卿的成立证书成立的有限责任公司。Metuchen International是包括在这些合并财务报表中的Metuchen的全资子公司，到目前为止还没有任何活动。
合并实体之间的所有交易均已在合并中取消。Metuchen、Metuchen International、TIMM Medical和PTV在本文中统称为“公司”。
所附Metuchen及其附属公司的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会关于中期财务资料的规例第S-X条第10条编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，随附的Metuchen及其子公司的简明综合财务报表(未经审计)包括所有必要的正常和经常性调整，以公平展示公司截至2020年6月30日的财务状况以及所列示期间的运营结果和现金流量。截至2020年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表明截至2020年12月31日的年度可能预期的业绩。截至2019年12月31日的年终合并资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。
这些精简合并财务报表中包含的信息应与我们的年度合并财务报表一起阅读。
持续经营企业
本公司的简明综合财务报表是在持续经营的基础上列报的，其考虑的是正常业务过程中的资产变现和负债清偿。
自成立以来，公司在运营中发生了亏损并使用了现金，截至2020年6月30日，公司的营运资金赤字约为4480万美元。这些情况大大增加了
 
F-6
目录
 
怀疑公司是否有能力继续经营下去。该公司正在探索其他筹集资金的方式，本节将进一步讨论这一点。虽然该公司乐观地认为，它将成功地筹集额外的资本，但不能保证他们会成功地这样做。简明综合财务报表不包含任何可能因上述任何不确定性的解决而产生的额外调整。该公司计划继续筹集更多资金，以实现其运营目标，直到实现盈利。
2020年5月17日，Neurotrope，Inc.，内华达州的一家公司(“Neurotrope”)，Petros PharmPharmticals，Inc.，一家特拉华州的公司，成立的目的是进行合并协议所设想的交易(“Petros”)，PM Merge Sub 1，LLC，特拉华州的一家有限责任公司和Petros的全资子公司(“合并子1”)，PN Merge Sub 2，Inc.，一家内华达州的公司和Petros的全资子公司(“Merge Sub 1”)(“合并子1”)，PN Merge Sub 2，Inc.，Inc.，一家内华达州的公司和Petros的全资子公司(
合并协议规定：(1)合并Sub 1与本公司合并，本公司作为Petros的全资子公司继续存在(“Metuchen合并”)；(2)合并Sub 2与Neurotrope合并并并入Neurotrope，Neurotrope作为Petros的全资子公司继续存在(“Neurotrope合并”，与Metuchen合并一起称为“合并”)。根据修订后的1986年美国国税法第351节的规定，合并旨在获得联邦所得税的资格，作为一种免税重组。
作为Metuchen合并的结果，Metuchen的每个已发行普通股或优先股将交换相当于合并协议中定义的公式得出的商数的Petros普通股数量，但可能会进行调整。作为Neurotrope合并的结果，Neurotrope普通股每股流通股将交换Petros普通股一(1)股，Neurotrope优先股每股流通股将交换Petros优先股一(1)股。此外，在合并结束前尚未行使的购买Neurotrope普通股的每一项未偿还期权或购买普通股的已发行认股权证将转换为购买Petros普通股的等值期权和认股权证，并将进行调整，以实施合并协议中规定的交换比率。合并完成后，Metuchen的每个证券持有人将拥有Petros普通股约51%的股份，Neurotrope股东将拥有Petros普通股约49%的股份，根据合并协议的条款进行调整。
合并的完成取决于某些成交条件，其中包括Neurotrope和本公司证券持有人的批准，以及合并后Petros普通股在纳斯达克股票市场的上市。根据合并协议的条款，(I)本公司的若干行政人员、董事及单位持有人(仅以本公司单位持有人的各自身份)持有本公司资本单位约91%的未偿还股份，并已与Neurotrope订立投票协议，以投票赞成采纳合并协议(“Metuchen投票协议”)；及(Ii)本公司的若干高管人员已与Neurotrope订立投票协议，投票赞成采纳合并协议(“Metuchen投票协议”)；及(Ii)本公司的资本单位已与Neurotrope订立投票协议，以投票赞成采纳合并协议(“Metuchen投票协议”)。持有不足1%已发行Neurotrope普通股的Neurotrope董事及股东(仅以Neurotrope股东身份)已与本公司订立投票协议，投票赞成批准合并协议(“Neurotrope投票协议”，以及连同Metuchen投票协议，“投票协议”)。投票协议包括关于投票支持批准合并协议设想的交易和反对任何竞争性收购提议的此类股份或单位的契诺。此外，在执行合并协议的同时，(I)Metuchen的若干行政人员、董事及单位持有人及(Ii)Neurotrope的若干行政人员、董事及股东已订立锁定协议(“锁定协议”)，根据该等协议，彼等接受在合并完成后九个月期间(“结束”)转让Petros普通股股份的若干限制。
合并协议包含Neurotrope和本公司的某些终止权，并进一步规定，在特定情况下终止合并协议时，任何一方可能被要求向另一方支付1,000,000美元的终止费，外加终止方产生的第三方费用。
 
F-7
目录
 
2)重要会计政策摘要
编制这些简明合并财务报表所使用的重大会计政策在2019年合并财务报表中披露，在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，本公司的重大会计政策没有变化，除非另有说明。
使用预估
根据公认会计原则编制简明合并财务报表，要求本公司作出影响资产和负债、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额的估计和假设。(Br)根据GAAP编制简明合并财务报表要求本公司作出影响资产和负债、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。这些估计包括应收账款准备金、回报准备金、库存准备金的充足性，以及对包括无形资产减值在内的长期资产的评估，以及收购中收购价格的分配。实际结果可能与这些估计不同。
风险和不确定性
本公司面临与制药行业公司相同的风险，包括但不限于与竞争对手产品商业化、监管审批、对关键产品的依赖、对关键客户和供应商的依赖以及知识产权保护相关的不确定性。
本公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到经济状况的不利影响，包括与冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行有关的全球健康担忧。新冠肺炎的爆发和蔓延明显增加了经济的不确定性。当局实施了许多措施试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、就地避难所命令和关闭企业。这些措施可能会在相当长的一段时间内保持不变，并可能对企业和消费者支出产生负面影响。冠状病毒爆发对公司业务、经营业绩和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法预测。该公司尚不清楚新冠肺炎对其业务、运营或全球经济整体的影响程度。
收入确认
自2018年1月1日起，公司通过了财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)第2014-09号，与客户的合同收入，主题606，没有重申前期财务报表。通过后，公司选择了以下实用的权宜之计：
•
投资组合方法Stendra收入流中的 - 合同具有相似的特征，公司相信此方法与将主题606应用于每个单独的合同相比不会有实质性差异。
​
•
修改后的追溯方法 - 公司仅将主题606应用于在2018年1月1日首次申请之日尚未完成的客户合同。
​
•
重大融资组件 - 公司不会根据重大融资组件的影响调整承诺对价金额，因为公司在合同开始时预计，从公司向客户转让承诺的货物或服务到客户为该货物或服务付款之间的时间不超过一年。
​
•
运输和搬运活动 - 公司将客户获得产品控制权后发生的任何运输和搬运成本视为履行承诺的成本。
​
•
非实质性履行义务 - 公司无视在合同上下文中被视为非实质性的承诺。
​
 
F-8
目录
 
处方药销售
该公司的处方药销售包括Stendra在美国的销售，用于治疗男性勃起功能障碍。根据主题606，该公司确认处方药销售收入时，其与客户的履约义务已经履行。在与客户的合同中，该公司确定了在收到客户订单后向Stendra提供服务的单一履约义务。履约义务在公司客户获得对Stendra的控制权时履行，这通常是在交付时完成的。该公司在Stendra交付后向客户开具发票，发票付款一般应在发票开具之日起30至75天内支付。
在确定交易价格时，不存在重要的融资部分，因为从公司交付Stendra到客户支付产品付款的时间通常不到一年。该公司记录处方药销售额扣除任何可变因素后的净额，包括但不限于折扣、回扣、退货、退款和分销费用。除非合同中规定条款，否则公司在估算可变对价时使用期望值方法。确认的可变对价在确认Stendra销售收入时记为收入减少。本公司确认收入的范围是在未来一段时间内很可能不会发生重大的收入逆转。这些估计可能与收到的实际考虑不同。公司在每个报告期都会对这些估计进行评估，以反映已知的变化。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，销售扣除准备金分别为880万美元和1200万美元。这一储备中包括的最重要的销售扣减涉及合同回扣和优惠券兑换，以及分销服务费(“DSA费用”)。我们的估计基于以下因素：我们的直接和间接客户的购买模式和由此产生的估计合同扣减率、历史经验、特定的已知市场事件和估计的未来趋势、当前的合同和法定要求、行业数据、估计的客户库存水平、与我们的直接和间接客户的当前合同销售条款，以及其他竞争因素。在发展上述和其他相关假设时，需要作出重大判断和估计。下面将进一步介绍最重要的销售扣减。
产品退货
按照行业惯例，本公司维持退货政策，一般允许客户在到期日前六个月至到期日后一年内退还Stendra并获得产品积分。回报拨备是基于公司对未来Stendra回报的估计和历史经验。提供回报是确认收入时记录的可变对价的一部分。截至2020年6月30日和2019年12月31日，产品退货准备金分别为670万美元和830万美元，并作为应计费用的组成部分计入。
合同返点、优惠券兑换和DSA费用
公司与批发商、连锁店和间接客户签订合同，提供返点、销售奖励、DSA费用和其他津贴。一些客户在达到既定销量后会获得回扣。直接回扣通常是根据直接客户从我们的采购按一定百分比支付给直接采购客户的回扣，包括根据我们的DSA支付给批发商的费用，如下所述。间接回扣是指根据与我们签订的合同，向从批发商购买我们产品的间接客户支付的回扣。
本公司已与我们的某些重要批发商客户签订了DSA，作为我们支付的费用的交换，批发商有义务：(I)根据产品需求在指定限制内管理其采购和库存水平的变异性，以及(Ii)向我们提供特定服务，包括提供定期零售需求信息和我们在仓库位置存放的药品的当前库存水平。
 
F-9
目录
 
医疗器械销售
该公司的医疗器械销售包括治疗勃起功能障碍的男性保健品的国内和国际销售。这些男性保健品不需要处方，包括真空勃起装置、PreBoost、VenoSeal、阴茎注射(Rx)和尿路感染测试。根据主题606，该公司在履行其对客户的履行义务时确认来自医疗器械销售的收入。在与客户的合同中，该公司确定了在收到客户订单时提供医疗器械的单一履行义务。履约义务在公司客户获得医疗设备控制权时履行，通常在装运时履行。本公司在医疗器械发货后向客户开具发票，国内客户一般应在开票之日起30天内付款，国际客户一般在90天内付款。
在确定交易价格时，不存在重要的融资部分，因为从公司交付医疗设备到客户支付产品的时间通常不到一年。该公司记录的医疗器械销售净额不包括任何可变对价，包括但不限于退货。本公司在估计其可变对价时采用期望值方法。确认的可变对价在确认医疗器械销售收入时记为收入减少。本公司确认收入的范围是在未来一段时间内很可能不会发生重大的收入逆转。这些估计可能与收到的实际考虑不同。公司在每个报告期都会对这些估计进行评估，以反映已知的变化。
产品退货
按照行业惯例，本公司维持退货政策，一般允许客户在销售后90天内退还医疗设备并获得积分。退货拨备是基于公司对未来产品退货的估计和历史经验。本公司并未对适用题目606的判断作出重大修改。截至2020年6月30日和2019年12月31日，医疗器械产品退货准备金并不显著。
合同成本
就客户合同而言，公司在履行合同时会产生成本，但在获得合同时不会产生成本。这些履行合同的成本不符合资本化标准，并在发生时计入费用。因此，本公司于2020年6月30日及2019年12月31日并无任何合约资产。
金融工具的公允价值
某些资产和负债在公认会计原则下按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格(退出价格)，公允价值被定义为在计量日为资产或负债在本金或最有利市场上进行有序交易而收到的交换价格或支付的转移负债的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的以下三个级别之一进行分类和披露：
Level 1 - 为相同资产或负债在活跃市场报价。
二级 - 可观察投入(一级报价除外)，例如类似资产或负债活跃市场的报价，相同或相似资产或负债不活跃的市场报价，或可观察到或可被可观测市场证实的其他投入。
3级 - 不可观察到的投入，很少或没有市场活动支持，对确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
合并资产负债表中按历史金额确认的金融工具包括现金、应收账款、其他流动资产、应付账款、应计费用、其他流动负债
 
F-10
目录
 
和优先债务。本公司相信，由于这些工具的短期性质，现金、应收账款、其他流动资产、应付账款、应计费用、其他流动负债的账面价值接近其公允价值。
截至2020年6月30日的优先债务账面价值接近公允价值。优先债务的公允价值是通过使用适当的公平市场收益率将预定息票支付和本金偿还折现到现值来估计的，被认为是公允价值等级中的第三级。
最近的会计声明
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，金融工具信用损失计量(ASU 2016-13)。ASU 2016-13以及随后发布的一系列相关ASU已编入主题326。326主题对公司在衡量某些金融资产(包括应收账款)时估计预期信贷损失提出了新的要求。新的指导方针对2021年12月15日之后的财年有效。该公司目前正在评估新指引对其综合财务报表和相关披露的影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，对公允价值计量的披露要求进行了修改。本会计准则修订了有关公允价值计量的披露要求，要求第3级公允价值披露包括用于制定该等公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值。对于某些不可观察到的投入，如果实体确定其他量化信息将是更合理和合理的方法，以反映用于制定第三级公允价值计量的不可观察投入的分布，则该实体可以披露其他量化信息，以代替加权平均。本指导意见适用于本公司2019年12月15日之后开始的年度期间和年度期间内的中期，对私营和公共实体均有效。本公司自2020年1月1日起采用该指导意见，其影响并不重大。
3)应收账款净额
应收账款，净额包括：
​ ​ ​
06月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
应收账款总额
​ ​ ​ $ 2,871,534 ​ ​ ​ ​ $ 4,989,260 ​ ​
配送服务费
​ ​ ​ ​ (1,350,086) ​ ​ ​ ​ ​ (2,061,481) ​ ​
按存储容量使用计费应计
​ ​ ​ ​ (165,350) ​ ​ ​ ​ ​ (60,507) ​ ​
现金折扣津贴
​ ​ ​ ​ (79,814) ​ ​ ​ ​ ​ (235,867) ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ ​ (162,149) ​ ​ ​ ​ ​ (26,275) ​ ​
应收账款总额，净额
​ ​ ​ $ 1,114,135 ​ ​ ​ ​ $ 2,605,130 ​ ​
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，占公司总销售额10%或更多的客户的总销售额包括一个客户，分别约占总销售额的79%和86%。来自客户的应收账款占公司应收账款总额的10%或更多，包括于2020年6月30日的一个客户相当于公司应收账款总额的84%，以及于2019年12月31日的一个客户相当于公司应收账款总额的88%。
4)库存
库存由以下内容组成：
​ ​ ​
06月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
原材料
​ ​ ​ $ 331,854 ​ ​ ​ ​ $ 798,161 ​ ​
 
F-11
目录
 
​ ​ ​
06月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
成品
​ ​ ​ ​ 1,461,928 ​ ​ ​ ​ ​ 1,406,267 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,793,782 ​ ​ ​ ​ $ 2,204,428 ​ ​
​
截至2020年6月30日和2019年12月31日，产成品分别扣除249,406美元和220,254美元的估值储备。截至2020年6月30日和2019年12月31日，原材料净估值储备为2872,977美元。
5)预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括：
​ ​ ​
06月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
预付样本
​ ​ ​ $ 239,413 ​ ​ ​ ​ $ 391,024 ​ ​
预付保险
​ ​ ​ ​ 119,105 ​ ​ ​ ​ ​ 287,844 ​ ​
预付FDA费用
​ ​ ​ ​ 488,136 ​ ​ ​ ​ ​ 732,204 ​ ​
预付优惠券费用
​ ​ ​ ​ 71,500 ​ ​ ​ ​ ​ 71,500 ​ ​
应收返利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,243,120 ​ ​
API购买承诺资产(见附注12)
​ ​ ​ ​ 1,409,592 ​ ​ ​ ​ ​ 1,409,592 ​ ​
其他预付费用
​ ​ ​ ​ 353,554 ​ ​ ​ ​ ​ 468,226 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 450,913 ​ ​ ​ ​ ​ 526,310 ​ ​
预付费用和其他流动资产合计
​ ​ ​ $ 3,132,213 ​ ​ ​ ​ $ 5,129,820 ​ ​
预付样品在分发给销售人员时，将扣除预付金后计入费用。截至2020年6月30日和2019年12月31日，预付样品储备金额分别为231,731美元和145,474美元。
关于与先前拥有Stendra产品权利的所有者签订的过渡服务协议，先前拥有人在截至2020年6月30日的六个月内处理了管理式护理回扣并将其汇回公司；因此，截至2020年6月30日，本公司没有与先前拥有Stendra产品权利的拥有人处理的返款相关的应收账款。
6)无形资产
​
2019年12月31日的余额
​ ​ ​ $ 38,811,137 ​ ​
​
摊销费用
​ ​ ​ ​ (3,317,611) ​ ​
​
2020年6月30日的余额
​ ​ ​ $ 35,493,526 ​ ​
与本公司无形资产相关的未来年度摊销情况如下：
​
2020年(剩余6个月)
​ ​ ​ $ 3,332,607 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 6,867,771 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 6,191,740 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 5,445,729 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 4,650,787 ​ ​
​
此后
​ ​ ​ ​ 9,004,892 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 35,493,526 ​ ​
本公司持有的无形资产为Stendra产品、TIMM医疗产品和PTV产品，分别按其预计使用年限10年、12年和12年摊销。截至2020年6月30日，Stendra产品、Timm Medical产品和PTV产品的账面价值分别为2730万美元、640万美元和180万美元。截至2019年12月31日，Stendra产品、Timm Medical产品和PTV产品的账面价值分别为3000万美元、690万美元和190万美元。
 
F-12
目录
 
7)其他资产
其他资产包括：
​ ​ ​
06月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
API购买承诺资产(见附注12)
​ ​ ​ $ 6,721,574 ​ ​ ​ ​ $ 6,721,574 ​ ​
经营租赁ROU资产
​ ​ ​ ​ 627,204 ​ ​ ​ ​ ​ 672,246 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 3,984 ​ ​ ​ ​ ​ 3,984 ​ ​
其他资产合计
​ ​ ​ $ 7,352,762 ​ ​ ​ ​ $ 7,397,804 ​ ​
8)应计费用
应计费用包括以下内容：
​ ​ ​
06月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
应计价格保护
​ ​ ​ $ 1,853,979 ​ ​ ​ ​ $ 1,847,639 ​ ​
应计产品退货
​ ​ ​ ​ 9,125,727 ​ ​ ​ ​ ​ 10,707,807 ​ ​
累计合同返点
​ ​ ​ ​ 446,888 ​ ​ ​ ​ ​ 1,368,279 ​ ​
由于Vivus(见注12)
​ ​ ​ ​ 2,267,523 ​ ​ ​ ​ ​ 2,259,769 ​ ​
由于第三方物流提供商
​ ​ ​ ​ 245,891 ​ ​ ​ ​ ​ 4,388,600 ​ ​
累计专业费用
​ ​ ​ ​ 873,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他应计费用
​ ​ ​ ​ 395,800 ​ ​ ​ ​ ​ 315,168 ​ ​
应计费用合计
​ ​ ​ $ 15,208,983 ​ ​ ​ ​ $ 20,887,262 ​ ​
作为收购Stendra的一部分，公司为前所有人处理的某些Stendra产品退货提供价格保护。一些客户协议要求产品退货以当前的批发采购成本(“WAC”)计入。如果公司随后提高了WAC，公司将向前所有人补偿由前所有人处理的退货的当前WAC与原始售价之间的差额。
9)债务
高级债务
以下是Metuchen在2020年6月30日和2019年12月31日的高级负债摘要：
​ ​ ​
06月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
本金余额
​ ​ ​ $ 9,690,694 ​ ​ ​ ​ $ 11,688,979 ​ ​
加：实付利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,101,575 ​ ​
另加：期末费用
​ ​ ​ ​ 1,036,480 ​ ​ ​ ​ ​ 952,416 ​ ​
减去：发债成本
​ ​ ​ ​ (37,500) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
优先债务总额
​ ​ ​ $ 10,689,674 ​ ​ ​ ​ $ 13,742,970 ​ ​
于2016年9月30日，本公司与第三方Hercules订立贷款协议，提供3,500万美元定期贷款(“高级债务”)，所述利率为(I)+Prime加7.25%或(Ii)+10.75%，两者以较大者为准。2020年6月30日和2019年12月31日的利率分别为10.75%和11.50%。优先债务包括额外的实物支付利息(PIK)，该利息按月以1.35%的年率增加未偿还本金，以及78.75万美元的期末费用。
2017年11月22日，本公司修改了与Hercules的贷款协议(《第一修正案》)。增加了一项契约，规定公司必须达到定义的一定最低EBITDA目标
 
F-13
目录
 
截至2018年6月30日的往绩12个月期间。期末收费由787500元增至1068750元。往后六个月每个月的最低EBITDA和固定费用覆盖率(1：1至0.9：1)都有所降低。该公司亦须预付本金1,000万元。这项修订被视为ASC 470债务项下的一项修改。
包括利息在内的每月本金支付从2018年11月1日开始，高级债务的未偿还余额于2020年11月1日全额到期。期末费用被确认为利息支出，并使用实际利息法在优先债务期限内增加。
向贷款人支付的与高级债务协议第一修正案相关的债务发行成本总额约为62,600美元，已记录为债务贴现，并使用有效利息方法确认为债务期限内的利息支出。包括应计PIK利息和期末费用在内的债务于2018年12月10日按公允价值记录。
2020年4月13日，公司修改了与Hercules的贷款协议。修正案免除了自成立以来至2020年3月31日止的所有时期的所有财务契约违约。修正案还包括以下更改：
•
删除了调整后的EBITDA和固定成本覆盖率契约。
​
•
将到期日从2020年10月1日延长至2021年4月，在达到协议规定的融资里程碑后，可进一步延长至2021年12月1日。
​
•
将现金利率从(A)10.75%或(B)10.75%加美国WSJ Prime减4.50%的较大者上调至(A)11.50%或(B)11.50%加美国WSJ Prime减4.25%的较大者。
​
•
删除了PIK利率。
​
•
取消了预付罚金。
​
截至2020年6月30日，该公司违反了某些债务契约，并被要求为Hercules的利益在单独的账户中保持一定的现金需求。2020年9月24日，本公司与Hercules签订了一项豁免，根据该协议，Hercules同意放弃现有的违约事件，直至2020年10月31日早些时候或发生贷款协议中定义的违约事件。
高级债务利息支出如下：
​ ​ ​
截至的三个月
6月30日
​ ​
截至的六个月
06月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
定期贷款利息费用
​ ​ ​ $ 352,977 ​ ​ ​ ​ $ 587,769 ​ ​ ​ ​ $ 740,543 ​ ​ ​ ​ $ 1,219,941 ​ ​
PIK利息
​ ​ ​ ​ 4,432 ​ ​ ​ ​ ​ 55,438 ​ ​ ​ ​ ​ 44,449 ​ ​ ​ ​ ​ 115,030 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 357,409 ​ ​ ​ ​ $ 643,207 ​ ​ ​ ​ $ 784,992 ​ ​ ​ ​ $ 1,334,971 ​ ​
截至2020年6月30日和2019年12月31日的合并资产负债表中包括的应计费用分别为92,868美元和132,006美元的应计和未付利息。
截至2020年6月30日，优先债务的未来付款情况如下：
高级债务的未来付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年(剩余6个月)
​ ​ ​ $ 3,549,806 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 7,177,368 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 10,727,174 ​ ​
​
 
F-14
目录
 
次级关联方定期贷款
本公司下属关联方定期贷款如下：
​ ​ ​
06月30日
2020
​
本金余额
​ ​ ​ $ 10,000,000 ​ ​
附加：PIK利息
​ ​ ​ ​ 478,717 ​ ​
次级关联方定期贷款
​ ​ ​ $ 10,478,717 ​ ​
于2020年1月31日，本公司与JCP、关联方及Juggernaut Capital Partners LLP的关联方签订本金为3,000,000美元的附属本票(“附属本票”)。附属本票的到期日为2021年4月2日，具有PIK利息，按日增加未偿还本金，年率为20%。截至2020年6月30日，这笔附属关联方贷款连同应计PIK利息的本金余额为324万美元。
2020年4月1日，本公司与日本正大订立本金为300万美元的附属本票(“第二次附属本票”)。第二期次级本票到期日为2021年4月2日，具有PIK利息，按日增加未偿还本金，年率为20%。截至2020年6月30日，这笔附属关联方贷款连同应计PIK利息的本金余额为315万美元。
2020年4月22日，本公司与日本正大订立本金为400万美元的附属本票(“第三次附属本票”)。第三期次级本票到期日为2021年4月2日，具有PIK利息，按日增加未偿还本金，年率为20%。截至2020年6月30日，这笔附属关联方贷款连同应计PIK利息的本金余额为409万美元。
关于于2020年5月17日订立合并协议，Juggernaut Capital Partners LLP(“投资者”)、Neurotrope及Metuchen订立票据转换及偿还贷款协议，根据该协议，投资者同意将Juggernaut Capital Partners LLP或其联属公司持有的上述全部未偿还附属本票及Metuchen的应计实物权益转换为Petros普通股股份，与完成合并有关
本公司与数名关联方L.Mazur Associates，JV(“LMA”)、KFE(一家由Krivolka及JCP控制的实体)(本文统称为“关连持有人”)签订附属协议(“次级债务”)。本公司与相关持有人订立经修订及重订附属协议(“经修订协议”)。根据经修订的协定条款，本金余额为30579496美元。到期金额分别在LMA、KFE和JCP之间分配20.9%、20.1%和59%。修改后的次级债务的现金利率为12%。在到期日支付的额外PIK利息为8%。
2018年12月10日，作为JCP收购Metuchen多数股权的收购会计处理的一部分，未偿还次级债务被确定为公允价值低于其账面价值。截至2018年12月10日，附属关联方定期贷款的公允价值为22,250,746美元。确认了15506463美元的债务贴现，并使用实际利息法将其摊销为债务期限内的利息支出。
2018年12月10日，本公司签署了附属本票，从JCP获得另外4,750,000美元的次级债务。所得款项用于收购医疗器械业务。本金连同PIK利息(年利率为25%)将于2021年4月2日到期。
于2019年9月16日，Metuchen与JCP及LMA订立交换协议(“交换协议”)，以交换优先及共同单位以换取本公司的附属关联方定期贷款。交换完成后，优先股和共同股的发行是为了完全偿还附属关联方定期贷款。截至2020年6月30日，没有未偿还的
 
F-15
目录
 
附属相关定期贷款的本金余额或应计利息。下表汇总了截至2019年9月16日交易中交换的工具：
​
公共单位，按公允价值计算(2,434,551.28个单位)
​ ​ ​ $ 29,117,232 ​ ​
​
首选单位，按公允价值计算(1,373,820.51个单位)
​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​
​
交换的优先单位和普通单位的公允价值总额
​ ​ ​ ​ 46,617,232 ​ ​
​
次级债务本金余额
​ ​ ​ ​ 33,250,000 ​ ​
​
添加：PIK利息
​ ​ ​ ​ 16,544,318 ​ ​
​
减：债务折扣
​ ​ ​ ​ 10,486,536 ​ ​
​
交换的次级债务账面价值总额
​ ​ ​ ​ 39,307,782 ​ ​
​
优先股和普通股的公允价值超过次级债务账面价值
​ ​ ​ $ (7,309,450) ​ ​
本公司将关联方之间的交换作为资本交易进行会计处理。附属关联方定期贷款于交换日期的账面价值(包括任何应计利息)为3,930万美元，优先及共同单位的公允价值为4,660万美元。由于这是关联方之间的资本交易，因此不宜记录清偿亏损；因此，公司记录了附属关联方定期贷款的账面价值与优先单位和普通单位对成员资本的公允价值之间的730万美元差额。优先单位和共同单位公允价值的确定见附注10成员资本。
本公司有关联方次级债务，于2019年9月16日转换为普通股和优先股。在截至2019年6月30日的六个月里，这笔债务的利息支出为7852,160美元。
关联方定期贷款的PIK利息为478,717美元和7852,160美元，包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月的PIK利息478,717美元和4,647,133美元，以及债务折扣摊销0美元和3,205,027美元。
10)
会员资本
​
(a)
大写
​
公司授权发行和发行100亿股A类普通单位(以下简称“A类单位”)。此外，还有一些被指定为奖励单位类别的受限成员单位(RMU)(也称为“B类单位”)。
2019年9月16日，本公司修订并重述了其运营协议，创建了与以下定向增发发售中提及的优先股和公用股相关的权利和偏好。
(b)
首选部件
​
首选单位的持有者有权对需要此类单位批准的任何事项进行投票。此外，在对特定项目进行调整后，优先股持有人有权获得每个会计年度的分配。
下列行动需要获得大多数未偿还优先股持有人的事先同意：(A)修订、更改或废除经修订和重述的经营协议中的任何条款(如果该修订将对优先股的任何权利或优惠产生不利影响)；(B)授权或设立在股息或清算方面优先于优先股的会员权益；(C)宣布或支付任何股息或分派；(D)解散或清盘(全部或部分)、合并、合并、转让、租赁、出售或转让本公司全部或几乎所有资产；或(直接或间接)购买或以其他方式收购另一家公司发行的全部或几乎所有资产或股权；或提交本公司破产或接管申请；(E)回购或赎回任何会员权益；或(F)订立任何协议、承诺或安排以进行上述任何工作。另请参阅附注10(F)节，了解有关首选设备的进一步讨论。
 
F-16
目录
 
(c)
公用单位(前身为A类单位)
​
共同单位持有人有权对任何需要该共同单位批准的事项进行表决。此外，在对特定项目进行调整后，共同单位持有人有权获得每个会计年度的分配。
自2019年8月26日修订和重述的运营协议生效后，每个A级单位换成了10,000个普通单位。所有权和百分比没有因交换而改变，普通单位持有人的权利和特权与A类单位的权利和特权一致。
(d)
B类机组
​
截至2019年9月16日，B类单位均未发行。自经修订及重述的经营协议于2019年9月16日起生效，乙类单位不再是本公司的授权会员权益。
(e)
清算
​
公司清算或公司出售时，公司应按以下方式支付、持有或分配，或安排支付、持有或分配收益：(A)首先，优先股持有人应按其持有的优先股数量按比例按比例支付、持有或分配收益，直至优先股持有人就其持有的每个优先股收到优先清算优先股金额为止；(B)优先股持有人应向优先股持有人支付、持有或分配或安排支付、持有或分配所得收益：(A)首先，优先股持有人按其持有的优先股数量按比例按比例支付优先清算优先股金额；(B)第二，对于共同单位持有人，按其持有的共同单位数量的比例，按比例分配剩余可供分配的收益。
(f)
定向增发服务
​
2019年9月16日，本公司与V4 Capital Partners、LLC(“牵头投资者”)和其他经认可的投资者(统称为“投资者”)进行了私募发行(“私募”)。所有投资者此前均未持有该公司的权益。根据定向增发，公司同意发行和出售至多350万美元的公司优先股。每个优先股的发行价为每股12.7382美元。该公司发行了245,933个与私募相关的优先股，并从私募中获得总计270万美元的净收益。
优先股包含5%的非累积季度股息，包括每个单位就所有事项由共同单位持有人投票表决，并要求在符合条件的公开发售结束时强制转换，如果符合条件的公开发售的每股价格低于每优先股15.92275美元，则转换价格可能会进行调整。根据调整，每个首选单位可以转换为一个通用单位。优先股不符合负债分类标准，属于权益类。此外，嵌入式转换功能被认为与首选单元明显且密切相关，不需要分叉。然而，嵌入式转换功能是一种有益的转换功能，相对公允价值为26,500美元，并已计入额外的实收资本，包括在与发行主要投资者认股权证相关的250,000美元收益中。
关于定向增发，牵头投资者获得认股权证(“牵头投资者认股权证”)，可购买合共615,838.50股本公司优先股。牵头投资者认股权证将于2020年9月16日到期，行权价为每优先股0.01美元。牵头投资者认股权证只有在一年内完成合格的公开发行后才可行使。牵头投资者认股权证的公允价值估计为210万美元。为记录牵头投资者认股权证的发行，本公司将从牵头投资者收到的250,000美元收益分配给牵头投资者认股权证与嵌入转换期权的受益转换功能之间的优先股。在收到的收益中，分配给牵头投资者认股权证的相对公允价值为223,500美元，并包括在额外的实缴资本中。牵头投资者认股权证不符合责任分类标准。
公司使用蒙特卡罗模拟法估计其公允价值。估值模型中使用的重要判断包括合格公开发行的总体可能性和
 
F-17
目录
 
管理层对总股本价值的估计，包括对合格公开发行的收益的估计，以及在合格公开发行的每股价格低于每优先股12.7382美元价格的125%的情况下的考虑。牵头投资者认股权证的公允价值还包括无风险利率、估计的股本波动性和因缺乏市场流动性而增加的折扣。
此外，配售代理亦收到认股权证(“配售代理权证”)，以购买合共21,139.10股本公司优先股。配售代理权证将于2024年9月16日到期，行权价为每优先股12.7382美元。配售代理权证的公允价值估计为135,800美元，并计入额外实收资本。配售代理权证不符合责任分类标准。
该公司使用Black-Scholes估值模型估计其公允价值。用于对配售代理认股权证进行估值的因素包括优先单价和配售代理认股权证执行价格(两者均为12.7382美元)、配售代理认股权证的到期日为2024年9月16日、截至到期日的无风险利率1.73%，以及配售代理认股权证预期期限内的估计波动率90.0%。
由于本公司的普通股迄今尚未公开上市，其普通股的估计公允价值已由董事会在考虑本公司最新可获得的本公司总股本估值后，于私募配售日期根据管理层的意见而厘定。除了考虑这些估值的结果外，公司董事会还考虑了各种客观和主观因素，以确定其普通股和优先股截至定向增发日的公允价值，包括公司产品销售的进展情况，影响生命科学行业的外部市场状况和趋势，以及实现流动性事件的可能性。本公司普通股于私募配售日期的公允价值被确定为本公司总股本的公允价值与优先股、主投资者认股权证及配售代理权证的公允价值总和之间的差额。
11)
每个普通单位的基本和稀释净亏损
​
以下是计算单位基本净亏损和摊薄净亏损时使用的未偿还公用股加权平均数的对账：
​ ​ ​
截至的三个月
06月30日
​ ​
截至的六个月
06月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
分子 ​ ​ ​ $ (5,764,371) ​ ​ ​ ​ $ (8,601,000) ​ ​ ​ ​ $ (11,847,590) ​ ​ ​ ​ $ (14,943,412) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分母 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单位基本净亏损和摊薄净亏损的加权平均公摊单位
​ ​ ​ ​ 3,434,551 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,434,551 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
每个普通单位的基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (1.68) ​ ​ ​ ​ $ (8.60) ​ ​ ​ ​ $ (3.45) ​ ​ ​ ​ $ (14.94) ​ ​
下表汇总了可转换为公用股的潜在稀释性证券，这些证券被排除在单位稀释净亏损的计算之外，因为纳入这些证券将具有反摊薄作用：
​ ​ ​
截至的三个月
06月30日
​ ​
截至的六个月
06月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
首选部件
​ ​ ​ $ 1,619,754 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,619,754 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
主要投资者认股权证
​ ​ ​ ​ 615,839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 615,839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
配售代理认股权证
​ ​ ​ ​ 21,139 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,139 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每个普通单位的基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ $ 2,256,732 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,256,732 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
 
F-18
目录
 
12)
营销、许可和分销协议
​
(a)
万岁
​
2016年9月30日，Metuchen与Vivus，Inc.(“Vivus”)签订了许可和商业化协议(“许可协议”)，购买并获得Stendra商业化和开发的许可，一次性费用为7000万美元，并额外支付80万美元，Metuchen还收购了Vivus拥有的截至2016年9月30日的当前Stendra产品和样品库存。根据许可协议，Metuchen有权在美国及其领土、加拿大、南美和印度销售Stendra。2000年12月，Vivus最初从三菱Tanabe制药公司(“MTPC”)获得了开发、营销和制造Stendra的许可证。Stendra于2012年4月获得美国食品和药物管理局(FDA)批准，用于治疗男性勃起功能障碍。
Metuchen将向MTPC支付前5亿美元净销售额5%的特许权使用费，以及此后净销售额6%的特许权使用费。考虑到商标转让以及与产品和Vivus技术相关的商标的使用，Metuchen应：(A)在Metuchen地区的特定国家/地区的版税期限届满后的第一年、第二年和第三年，向Vivus支付相当于该地区产品净销售额2%的版税；(B)在该地区的版税期限结束后的第四年和第五年，向Vivus支付版税。此后，Stendra在该地区的净销售额不再需要支付特许权使用费。
此外，一旦Stendra的单独收入流达到2.5亿美元的销售额，Metuchen将负责按比例支付600万美元的里程碑付款。如果达到2.5亿美元的销售门槛，该公司将负责里程碑付款中的320万美元。
关于许可协议，Metuchen和Vivus还在许可协议生效日期签订了供应协议。供应协议规定，Vivus最初将直接或通过一个或多个第三方制造、测试并向Metuchen或其指定人员供应产品。该协议有效期至2021年9月30日。根据供应协议，Metuchen必须按如下方式进行未来Stendra的最低年度购买量(但以当前价格为基础，但受年度价格上涨的影响)。
​
日历年
​ ​
最低购买量
义务
​
​
2020
​ ​ ​ $ 4,100,000 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ $ 4,100,000 ​ ​
Stendra可以通过至少提前125天提交给Vivus的书面采购订单购买。对于每个季度，公司被要求提交至少90%的上述预测数量的采购订单。Vivus将没有义务向Stendra供应超过上述规定数量的120%，但会尽合理努力。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司与Vivus就原材料或原料药库存的最低采购义务相关的应计库存采购分别为910万美元和930万美元。由于原料药库存不是成品，公司对该产品没有所有权，并将原料药库存归入其他流动资产或其他资产，这取决于公司是否预期在财务报表公布之日起一年内拥有该产品的所有权。截至2020年6月30日和2019年12月31日，分别有140万美元计入其他流动资产(见附注5)和670万美元计入其他资产(见附注7)。该公司审查其库存水平和采购承诺，以确定需要购买的超额金额，但在产品到期前无法出售的项目。
2020年7月7日，Vivus宣布已经完成了法庭上预先打包的重组计划的征集工作，根据该计划，IEH Biophma LLC将获得Vivus的100%所有权。Vivus是一家专业制药公司，如附注13(A)所述，该公司有一份许可协议
 
F-19
目录
 
Vivus与Vivus就Stendra进行商业化和开发，本公司和Vivus是供应协议的双方，Vivus将根据该协议制造、测试Stendra并向本公司供应Stendra。该许可协议是Vivus与Stendra专利所有者MTPC签订的许可协议下的一个子许可。
MTPC与Vivus之间的许可协议(“MTPC许可”)包含某些终止权，如果Vivus违反MTPC许可的任何条款或破产或破产，MTPC可以终止协议。如果MTPC因任何合同违约而终止与Vivus的MTPC许可证，Metuchen拥有与MTPC的替代权，这将允许Metuchen继续出售Stendra。
(b)
混合
​
2020年3月，梅图琛从混合动力公司获得了H100™的独家授权。H100™是一种外用候选药物，含有至少一种活性成分，并可能含有多种成分组合，可在佩罗尼氏病急性期改善阴茎弯曲。我们支付了100,000美元的初始许可费，在获得H100的孤儿适应症并终止与一家复方药房的现有协议时额外支付900,000美元，以及在许可协议的第一、二和三周年分别支付125,000美元、150,000美元和200,000美元的额外年度付款，以及此后应支付的250,000美元的年度付款。Metuchen还被要求在第一次商业销售时支付100万美元，并将净销售额的百分比按较低的个位数滑动比例支付。商业化后不需要每年支付周年纪念费用。Metuchen还有义务支付任何净销售额的3%-6%的特许权使用费。此外，Metuchen可以在一周年之后的任何时间，在九十(90)天的通知下无故终止。
在截至2020年6月30日的6个月内，研发部门已经记录了10万美元的初始许可费和10万美元的延期费用。本公司已将收购视为一项资产收购，并认为所收购的资产及预付款项应予以支出，因为该等资产被视为知识产权研发资产，日后并无其他用途。
13)
承付款和或有事项
​
(A)雇佣协议
公司与某些高管和关键员工签订了雇佣协议，其中包括工资和绩效奖金。
关于签订合并协议修正案，Neurotrope，Neurotrope Bioscience，Inc.(Neurotrope的全资子公司)和Metuchen签订了一份员工租赁协议，根据该协议，Neurotrope和Neurotrope Bioscience，Inc.同意在交易结束前将Charles Ryan博士的服务租赁给Metuchen。瑞安博士将投入不超过75%的工作时间根据员工租赁协议为梅图琛提供服务，梅图琛将支付从2020年6月1日开始至交易结束期间与瑞安博士雇用相关的75%的成本，包括但不限于支付给瑞安博士、为瑞安博士或代表瑞安博士支付的所有补偿和福利的成本(以下简称“费用”)，包括但不限于支付给瑞安博士、为瑞安博士或代表瑞安博士支付的所有补偿和福利的成本(以下简称“费用”)。根据员工租赁协议收取的费用将减少Petros在交易完成后保留的现金金额，但前提是，如果合并没有完成，合并协议根据其条款终止，Metuchen将不需要支付任何费用。
(B)法律诉讼
如附注15所述，公司正在调查与解雇格雷格·福特有关的遣散费索赔。本公司目前并未涉及管理层认为会对本公司的营运、财务状况或现金流产生重大不利影响的任何其他重大索偿或法律行动。
(c)
里程碑和版税
​
有关根据我们的收购、许可和分销协议作出的未来里程碑和版税承诺的说明，请参阅附注12，营销、许可和分销协议。
 
F-20
目录
 
(d)
价格保护
​
作为收购Stendra的一部分，公司为前所有人处理的某些Stendra产品退货提供价格保护。截至2020年6月30日，公司已累计欠前所有者1,853,979美元，截至2019年12月31日，公司累计欠前所有者1,847,639美元。参见注释8。
(e)
经营租赁
​
公司在运营租赁中承诺使用其运营中使用的办公和仓库空间。该公司的租约剩余租期为4.2-6.5年不等。
租赁费用构成如下：
​ ​ ​
用于
截止三个月
06月30日
​ ​
用于
截至6个月
06月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
运营租赁成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定租赁成本
​ ​ ​ $ 44,812 ​ ​ ​ ​ $ 17,438 ​ ​ ​ ​ $ 89,624 ​ ​ ​ ​ $ 34,877 ​ ​
与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
​ ​ ​
截至
2020年6月30日
​ ​
截至
2019年12月31日
​
经营租赁ROU资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他资产
​ ​ ​ $ 627,204 ​ ​ ​ ​ $ 672,246 ​ ​
经营租赁责任： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ $ 102,106 ​ ​ ​ ​ $ 96,104 ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​ ​ 586,828 ​ ​ ​ ​ ​ 639,568 ​ ​
经营租赁总负债
​ ​ ​ $ 688,934 ​ ​ ​ ​ $ 735,672 ​ ​
租赁相关的补充租期和折扣率信息如下：
​ ​ ​
截至
2020年6月30日
​ ​
截至
2019年12月31日
​
加权平均剩余租赁期限 - 运营租赁
​ ​
5.2年
​ ​
5.7年
​
加权平均贴现率 - 运营租赁
​ ​
12.6%
​ ​
12.6%
​
租赁相关补充现金流信息如下：
​ ​ ​
用于
截至6个月
06月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
计入租赁负债的金额支付的现金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营业租赁的营业现金流
​ ​ ​ $ 91,319 ​ ​ ​ ​ $ 37,088 ​ ​
以租赁义务换取的使用权资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 269,022 ​ ​
 
F-21
目录
 
截至2020年6月30日，不可取消租赁下的未来最低租赁付款如下：
租赁负债期限分析
​ ​
经营租赁
​
2020年(剩余6个月)
​ ​ ​ $ 91,319 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 184,239 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 187,739 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 189,374 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 155,242 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 163,432 ​ ​
租赁支付总额
​ ​ ​ ​ 971,345 ​ ​
少：计入利息
​ ​ ​ ​ (282,412) ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 688,934 ​ ​
截至2020年6月30日，公司没有尚未开始的经营租赁。
14)细分市场信息
公司通过两个部门管理其运营。该公司的两个部门，处方药和医疗设备，专注于治疗男性勃起功能障碍。处方药主要由Stendra组成，Stendra在美国普遍销售。医疗器械主要由真空竖立设备组成，销往国内和国际。本公司截至2020年6月30日的三个月按可报告部门划分的经营业绩摘要如下：
截至2020年6月30日的三个月
​ ​
处方
药物
​ ​
医疗
设备
​ ​
企业
​ ​
合并
​
净销售额
​ ​ ​ $ 740,286 ​ ​ ​ ​ $ 633,278 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,373,564 ​ ​
销货成本
​ ​ ​ ​ 276,176 ​ ​ ​ ​ ​ 263,055 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 539,231 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 1,689,952 ​ ​ ​ ​ ​ 470,051 ​ ​ ​ ​ ​ 1,899,695 ​ ​ ​ ​ ​ 4,059,698 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 131,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 131,583 ​ ​
折旧摊销费用
​ ​ ​ ​ 1,353,590 ​ ​ ​ ​ ​ 307,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,661,360 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 759,844 ​ ​ ​ ​ ​ 759,844 ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,781 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,781 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (2,711,015) ​ ​ ​ ​ $ (393,817) ​ ​ ​ ​ $ (2,659,539) ​ ​ ​ ​ $ (5,764,371) ​ ​
本公司截至2019年6月30日的三个月按可报告部门划分的经营业绩摘要如下：
截至2019年6月30日的三个月
​ ​
处方
药物
​ ​
医疗
设备
​ ​
企业
​ ​
合并
​
净销售额
​ ​ ​ $ 2,915,720 ​ ​ ​ ​ $ 1,106,435 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,022,155 ​ ​
销货成本
​ ​ ​ ​ 717,275 ​ ​ ​ ​ ​ 309,636 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,026,911 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 3,732,111 ​ ​ ​ ​ ​ 860,695 ​ ​ ​ ​ ​ 1,081,214 ​ ​ ​ ​ ​ 5,674,020 ​ ​
折旧摊销费用
​ ​ ​ ​ 1,017,503 ​ ​ ​ ​ ​ 285,058 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,302,561 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,690,642 ​ ​ ​ ​ ​ 4,690,642 ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,979 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,979 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (2,551,169) ​ ​ ​ ​ $ (277,975) ​ ​ ​ ​ $ (5,771,856) ​ ​ ​ ​ $ (8,601,000) ​ ​
 
F-22
目录
 
本公司截至2020年6月30日的6个月按可报告部门划分的经营业绩摘要如下：
截至2020年6月30日的6个月
​ ​
处方
药物
​ ​
医疗
设备
​ ​
企业
​ ​
合并
​
净销售额
​ ​ ​ $ 1,538,543 ​ ​ ​ ​ $ 1,626,942 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,165,485 ​ ​
销货成本
​ ​ ​ ​ 777,594 ​ ​ ​ ​ ​ 545,672 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,323,266 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 4,820,367 ​ ​ ​ ​ ​ 1,213,864 ​ ​ ​ ​ ​ 2,841,931 ​ ​ ​ ​ ​ 8,876,162 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 270,968 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 270,968 ​ ​
折旧摊销费用
​ ​ ​ ​ 2,707,181 ​ ​ ​ ​ ​ 615,541 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,322,722 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,263,709 ​ ​ ​ ​ ​ 1,263,709 ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,752 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,752 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (7,037,567) ​ ​ ​ ​ $ (704,383) ​ ​ ​ ​ $ (4,105,640) ​ ​ ​ ​ $ (11,847,590) ​ ​
本公司截至2019年6月30日的6个月按可报告部门划分的经营业绩摘要如下：
截至2019年6月30日的6个月
​ ​
处方
药物
​ ​
医疗
设备
​ ​
企业
​ ​
合并
​
净销售额
​ ​ ​ $ 6,747,766 ​ ​ ​ ​ $ 2,363,911 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,111,677 ​ ​
销货成本
​ ​ ​ ​ 1,514,973 ​ ​ ​ ​ ​ 778,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,293,093 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 5,965,140 ​ ​ ​ ​ ​ 1,790,201 ​ ​ ​ ​ ​ 2,306,152 ​ ​ ​ ​ ​ 10,061,493 ​ ​
折旧摊销费用
​ ​ ​ ​ 2,035,006 ​ ​ ​ ​ ​ 570,114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,605,120 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,187,131 ​ ​ ​ ​ ​ 9,187,131 ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,748 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,748 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (2,767,353) ​ ​ ​ ​ $ (682,776) ​ ​ ​ ​ $ (11,493,283) ​ ​ ​ ​ $ (14,943,412) ​ ​
未分配的运营费用包括非特定部门的成本，但对集团而言是一般性的；包括行政和会计人员的费用、一般责任和其他保险、专业费用和其他类似的公司费用。利息和其他收入(费用)，净额也不分配给经营部门。
下表按地理区域反映了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的净销售额：
​ ​ ​
用于
截止三个月
06月30日
​ ​
用于
截至6个月
06月30日
​
净销售额
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
美国
​ ​ ​ $ 1,205,973 ​ ​ ​ ​ $ 3,724,747 ​ ​ ​ ​ $ 2,654,593 ​ ​ ​ ​ $ 8,540,262 ​ ​
国际
​ ​ ​ ​ 167,591 ​ ​ ​ ​ ​ 293,750 ​ ​ ​ ​ ​ 510,892 ​ ​ ​ ​ ​ 571,415 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,373,564 ​ ​ ​ ​ $ 4,022,155 ​ ​ ​ ​ $ 3,165,485 ​ ​ ​ ​ $ 9,111,677 ​ ​
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里，除美国以外，没有任何单个国家的销售额占总销售额的10%。
截至2020年6月30日，公司按可报告分部划分的资产以及分部资产与合并资产的对账摘要如下：
​ ​ ​
处方
药物
​ ​
医疗
设备
​ ​
合并
​
无形资产净值
​ ​ ​ $ 27,337,687 ​ ​ ​ ​ $ 8,155,839 ​ ​ ​ ​ $ 35,493,526 ​ ​
部门总资产
​ ​ ​ $ 39,816,223 ​ ​ ​ ​ $ 9,971,114 ​ ​ ​ ​ $ 49,787,337 ​ ​
 
F-23
目录
 
截至2019年12月31日，公司按可报告分部划分的资产以及分部资产与合并资产的对账摘要如下：
​ ​ ​
处方
药物
​ ​
医疗
设备
​ ​
合并
​
无形资产净值
​ ​ ​ $ 30,039,758 ​ ​ ​ ​ $ 8,771,379 ​ ​ ​ ​ $ 38,811,137 ​ ​
部门总资产
​ ​ ​ $ 47,455,382 ​ ​ ​ ​ $ 10,910,911 ​ ​ ​ ​ $ 58,366,293 ​ ​
​
15)
后续活动
​
如附注13(A)所述，关于合并协议修正案，Neurotrope、Neurotrope Bioscience，Inc.(Neurotrope的全资子公司)和Metuchen于2020年7月23日签订了员工租赁协议。
2020年7月14日，公司首席执行官格雷格·福特离职。2020年7月14日，福特先生通过其律师声称，根据同日终止雇佣关系后的雇佣协议，他有权获得遣散费。这项索赔目前还处于早期阶段，公司无法确定任何不利结果的可能性。
2020年7月29日，公司前销售和运营副总裁通过其律师声称，他于2020年7月14日被解雇是基于非法的年龄歧视。这项索赔目前还处于早期阶段，公司无法确定任何不利结果的可能性。
于2020年7月31日，本公司与关联方JCP III SM AIV，L.P.订立本金为250万美元的附属本票(“第四次附属本票”)。第四期次级本票到期日为2021年4月2日，具有PIK利息，按日增加未偿还本金，年率为20%。
2020年8月31日，本公司与日本正大签订本金为150万美元的附属本票(“第五次附属本票”)。第五期次级本票到期日为2021年4月2日，具有PIK利息，按日递增未偿还本金，年利率为20%。
2020年9月16日，购买本公司总计615,838.50股优先股的认股权证到期。
 
F-24
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致
Metuchen制药有限责任公司
对财务报表的意见
我们审计了截至2019年12月31日(继任者)和2018年12月31日(继任者)的Metuchen制药及其子公司(以下简称“公司”)的随附合并资产负债表，以及截至2019年12月31日(继任者)的年度以及2018年12月10日至2018年12月31日(继任者)和2018年1月1日至2018年12月9日(前身)的相关合并经营报表、成员资本(赤字)变化和现金流量我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日(继承人)和2018年12月31日(继承人)的综合财务状况，以及截至2019年12月31日(继承人)的年度以及2018年12月10日至2018年12月31日(继承人)以及2018年1月1日至2018年12月9日(前身)的综合经营结果及其现金流，符合美国公认的会计原则。
持续经营企业
所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司自成立以来已出现亏损、营运资金赤字并在运营中使用现金。这些因素令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也在附注1中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/EisnerAmper LLP
自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。
EisnerAmper LLP
伊塞林，新泽西州
2020年5月16日
 
F-25
目录​
 
Metuchen制药、有限责任公司及其子公司
合并资产负债表
​ ​ ​
后继者
​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 2,145,812 ​ ​ ​ ​ $ 2,794,125 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ 2,605,130 ​ ​ ​ ​ ​ 3,512,074 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 2,204,428 ​ ​ ​ ​ ​ 6,490,235 ​ ​
关联方存款
​ ​ ​ ​ 2,325 ​ ​ ​ ​ ​ 1,407,084 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 5,129,820 ​ ​ ​ ​ ​ 1,604,489 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 12,087,515 ​ ​ ​ ​ ​ 15,808,007 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,443,930 ​ ​
固定资产净额
​ ​ ​ ​ 69,837 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 38,811,137 ​ ​ ​ ​ ​ 44,100,542 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 7,397,804 ​ ​ ​ ​ ​ 4,533,641 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 58,366,293 ​ ​ ​ ​ $ 66,886,120 ​ ​
负债和成员资本(赤字) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先债务的当前部分，净额
​ ​ ​ $ 6,681,936 ​ ​ ​ ​ $ 19,299,827 ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ ​ 3,776,443 ​ ​ ​ ​ ​ 1,752,195 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 20,887,262 ​ ​ ​ ​ ​ 12,546,377 ​ ​
因关联方原因
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,151 ​ ​
应计库存采购
​ ​ ​ ​ 9,305,594 ​ ​ ​ ​ ​ 4,529,657 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 453,092 ​ ​ ​ ​ ​ 371,657 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 41,104,327 ​ ​ ​ ​ ​ 38,540,864 ​ ​
优先债务的长期部分
​ ​ ​ ​ 7,061,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ 1,432,167 ​ ​ ​ ​ ​ 2,078,032 ​ ​
不利的租赁利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,403 ​ ​
次级关联方定期贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,891,089 ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​ ​ 749,546 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 50,347,074 ​ ​ ​ ​ ​ 68,567,388 ​ ​
会员资本(赤字)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股(截至12月31日已发行和未偿还的1,619,754股)
截至2018年12月31日，2019年和0个单位已发行和未偿还)
​ ​ ​ ​ 20,018,205 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通单位(截至2019年12月31日已发行和未偿还3,434,551单位，截至2018年12月31日已发行和未偿还单位0)
​ ​ ​ ​ 29,117,233 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类单位(截至2019年12月31日已发行和未偿还的单位为0个)和
截至2018年12月31日已发行和未偿还的100万份)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (41,116,219) ​ ​ ​ ​ ​ (1,681,269) ​ ​
会员资本(赤字)合计
​ ​ ​ ​ 8,019,219 ​ ​ ​ ​ ​ (1,681,268) ​ ​
总负债和会员资本(赤字)
​ ​ ​ $ 58,366,293 ​ ​ ​ ​ $ 66,886,120 ​ ​
​
见合并财务报表附注。
F-26
目录​
 
Metuchen制药、有限责任公司及其子公司
合并业务报表
​ ​ ​
后继者
​ ​
前身
​
​ ​ ​
截至的年度
2019年12月31日
​ ​
期间
2018年12月10日
至
2018年12月31日
​ ​
期间
2018年1月1日
至
2018年12月9日
​
净销售额
​ ​ ​ $ 15,577,166 ​ ​ ​ ​ $ 838,926 ​ ​ ​ ​ $ 13,212,317 ​ ​
销货成本
​ ​ ​ ​ 7,427,111 ​ ​ ​ ​ ​ 282,542 ​ ​ ​ ​ ​ 2,133,283 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 8,150,055 ​ ​ ​ ​ ​ 556,384 ​ ​ ​ ​ ​ 11,079,034 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 19,727,223 ​ ​ ​ ​ ​ 887,170 ​ ​ ​ ​ ​ 10,374,672 ​ ​
折旧摊销费用
​ ​ ​ ​ 5,291,107 ​ ​ ​ ​ ​ 289,458 ​ ​ ​ ​ ​ 7,775,536 ​ ​
减值损失
​ ​ ​ ​ 2,443,930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,947,275 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 27,462,260 ​ ​ ​ ​ ​ 1,176,628 ​ ​ ​ ​ ​ 36,097,483 ​ ​
运营损失
​ ​ ​ ​ (19,312,205) ​ ​ ​ ​ ​ (620,244) ​ ​ ​ ​ ​ (25,018,449) ​ ​
人寿保险结算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,009,467 ​ ​
利息支出、优先债务
​ ​ ​ ​ (2,428,264) ​ ​ ​ ​ ​ (184,047) ​ ​ ​ ​ ​ (4,286,922) ​ ​
利息支出、关联方定期贷款
​ ​ ​ ​ (11,416,697) ​ ​ ​ ​ ​ (890,343) ​ ​ ​ ​ ​ (6,495,535) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (33,157,166) ​ ​ ​ ​ ​ (1,694,634) ​ ​ ​ ​ ​ (30,791,439) ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ ​ (645,866) ​ ​ ​ ​ ​ (13,365) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (32,511,300) ​ ​ ​ ​ $ (1,681,269) ​ ​ ​ ​ $ (30,791,439) ​ ​
每公用事业单位净亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本版和稀释版
​ ​ ​ $ (19.05) ​ ​ ​ ​ $ (1.68) ​ ​ ​ ​ $ (30.79) ​ ​
未偿还公用事业单位加权平均 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本版和稀释版
​ ​ ​ ​ 1,707,020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-27
目录​
 
Metuchen制药、有限责任公司及其子公司
合并成员资本变动表(赤字)
截至2019年12月31日(后续)的年度，2018年12月10日至10日
至2018年12月31日(继任者)和2018年1月1日至
2018年12月9日(前身)
​ ​ ​
A类
个单位
个共享
​ ​
A类
个单位
金额
​ ​
首选
个单位
个共享
​ ​
首选
个单位
金额
​ ​
常见
个单位
个共享
​ ​
常见
个单位
金额
​ ​
其他
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
​
BALANCE，2017年12月31日，前身
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ 28,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (23,564,549) ​ ​ ​ ​ $ 4,435,451 ​ ​
采用新会计准则的累积效应
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,938,831 ​ ​ ​ ​ ​ 1,938,831 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,791,439) ​ ​ ​ ​ ​ (30,791,439) ​ ​
Balance，2018年12月9日，前身
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ 28,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (52,417,157) ​ ​ ​ ​ $ (24,417,157) ​ ​
BALANCE，2018年12月10日，继任者
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
投稿
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,681,269) ​ ​ ​ ​ ​ (1,681,269) ​ ​
BALANCE，2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,681,269) ​ ​ ​ ​ $ (1,681,268) ​ ​
更换A级机组
通用单位
​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定向增发净收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 245,933 ​ ​ ​ ​ ​ 2,904,005 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,904,005 ​ ​
发行牵头投资者权证
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (250,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行配售代理
认股权证
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (135,800) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 135,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
关联方转换
债务转为优先和
常用单位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,373,821 ​ ​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,434,551 ​ ​ ​ ​ ​ 29,117,232 ​ ​ ​ ​ ​ (385,800) ​ ​ ​ ​ ​ (6,923,650) ​ ​ ​ ​ ​ 39,307,782 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,511,300) ​ ​ ​ ​ ​ (32,511,300) ​ ​
Balance，2019年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,619,754 ​ ​ ​ ​ $ 20,018,205 ​ ​ ​ ​ ​ 3,434,551 ​ ​ ​ ​ $ 29,117,233 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (41,116,219) ​ ​ ​ ​ $ 8,019,219 ​ ​
​
见合并财务报表附注。
F-28
目录​
 
Metuchen制药、有限责任公司及其子公司
现金流量合并报表
​ ​ ​
后继者
​ ​
前身
​
​ ​ ​
本年度
已结束
2019年12月31日
​ ​
期间
2018年12月10日
至
2018年12月31日
​ ​
期间
2018年1月1日
至
2018年12月9日
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (32,511,300) ​ ​ ​ ​ $ (1,681,269) ​ ​ ​ ​ $ (30,791,439) ​ ​
调整以调整净亏损与经营活动提供(用于)的净现金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 5,291,107 ​ ​ ​ ​ ​ 289,458 ​ ​ ​ ​ ​ 7,775,536 ​ ​
库存和样品库存储备
​ ​ ​ ​ 2,987,606 ​ ​ ​ ​ ​ 77,599 ​ ​ ​ ​ ​ 303,529 ​ ​
非现金实收利息
​ ​ ​ ​ 6,959,236 ​ ​ ​ ​ ​ 555,990 ​ ​ ​ ​ ​ 6,778,033 ​ ​
递延融资成本摊销和债务贴现
​ ​ ​ ​ 4,669,384 ​ ​ ​ ​ ​ 350,543 ​ ​ ​ ​ ​ 1,471,975 ​ ​
期末费用增值
​ ​ ​ ​ 244,477 ​ ​ ​ ​ ​ 16,787 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
摊销不良租赁权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延税收优惠
​ ​ ​ ​ (645,866) ​ ​ ​ ​ ​ (6,940) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁费
​ ​ ​ ​ 25,881 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
减值损失
​ ​ ​ ​ 2,443,930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,947,275 ​ ​
扣除收购影响后的营业资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 906,944 ​ ​ ​ ​ ​ (494,142) ​ ​ ​ ​ ​ 2,445,764 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 2,558,067 ​ ​ ​ ​ ​ 4,642,623 ​ ​ ​ ​ ​ (4,546,044) ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 1,404,758 ​ ​ ​ ​ ​ 645,761 ​ ​ ​ ​ ​ 788,229 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ (2,201,178) ​ ​ ​ ​ ​ 31,636 ​ ​ ​ ​ ​ 393,226 ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ ​ 2,024,247 ​ ​ ​ ​ ​ 391,306 ​ ​ ​ ​ ​ (1,356,349) ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 8,340,885 ​ ​ ​ ​ ​ (49,400) ​ ​ ​ ​ ​ 11,080,793 ​ ​
因关联方原因
​ ​ ​ ​ (41,152) ​ ​ ​ ​ ​ (150,372) ​ ​ ​ ​ ​ 191,523 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,528,622) ​ ​
应计库存采购
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 81,435 ​ ​ ​ ​ ​ (4,700,303) ​ ​ ​ ​ ​ 4,147,552 ​ ​
长期负债的流动部分
​ ​ ​ ​ (5,982) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营活动提供(使用)的净现金
​ ​ ​ ​ 2,532,479 ​ ​ ​ ​ ​ (80,215) ​ ​ ​ ​ ​ 8,100,981 ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定资产收购
​ ​ ​ ​ (71,540) ​ ​ ​ ​ ​ (1,875,660) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (71,540) ​ ​ ​ ​ ​ (1,875,660) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
偿还优先债务
​ ​ ​ ​ (6,013,257) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,297,763) ​ ​
发行次级关联方定期贷款的收益​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
私募净收益
​ ​ ​ ​ 2,904,005 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供(使用)的净现金
​ ​ ​ ​ (3,109,252) ​ ​ ​ ​ ​ 4,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ (7,297,763) ​ ​
现金净(减)增
​ ​ ​ ​ (648,313) ​ ​ ​ ​ ​ 2,794,125 ​ ​ ​ ​ ​ 803,218 ​ ​
现金，期初
​ ​ ​ ​ 2,794,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,659,712 ​ ​
现金，期末
​ ​ ​ $ 2,145,812 ​ ​ ​ ​ $ 2,794,125 ​ ​ ​ ​ $ 2,462,930 ​ ​
补充现金流信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期内支付利息的现金
​ ​ ​ $ 2,040,965 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,738,419 ​ ​
非现金项目： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行牵头投资者权证
​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
发行配售代理权证
​ ​ ​ $ 135,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
关联方债务转换带来的优先股和普通股增加
​ ​ ​ $ (46,617,232) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
转换为优先股的关联方债务减少
和公用事业单位
​ ​ ​ $ 39,307,782 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
原料药库存(其他资产)非现金增加
​ ​ ​ $ 4,775,937 ​ ​ ​ ​ $ 4,529,657 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
见合并财务报表附注。
F-29
目录​
 
Metuchen制药、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
1)运营性质、演示基础和持续经营
业务性质和演示基础
Metuchen PharmPharmticals，LLC(“Metuchen”)是根据2016年7月22日提交给特拉华州国务卿的成立证书成立的有限责任公司。组织Metuchen的目的是(I)获得用于治疗男性勃起功能障碍的PDE5抑制剂药物Stendra的美国(美国)、加拿大、南美和印度的营销授权权，(Ii)拥有所购买的资产，(Iii)签订制造和供应协议，(Iv)签订分销协议，以及(V)从事上述附带或附带的任何其他合法行为或活动。
2018年12月10日之前，Metuchen Treeutics，LLC(以下简称MT)和JCP II CI AIV，L.P.(简称JCP)分别拥有本公司55%和45%的会员权益。在MT内，Krivolka家族有限责任公司(“Krivolka”)拥有未偿还股权的68%，相当于本公司37%的所有权权益(即55%权益中的68%)。
2018年12月10日，JCP收购了Krivolka在MT的全部所有权权益，与其之前在本公司的45%股权相结合，JCP拥有本公司82%的控股权(即其之前的45%股权加上从Krivelka收购的37%股权)。这笔交易作为一项业务合并入账，根据会计准则汇编(ASC)805中关于业务合并的指导意见，采购会计已下推至本公司的合并财务报表。
2018年12月10日，Metuchen收购了Timm Medical Technologies，Inc.(简称TIMM)和Pos-T-Vac，LLC(简称为POS-T-Vac)的全部股权，这两家公司统称为“医疗器械业务”，与Krivolka相关的实体。收购后，医疗器械业务成为Metuchen的全资子公司。
Metuchen International，LLC(“Metuchen International”)是根据2016年7月22日提交给特拉华州国务卿的成立证书成立的有限责任公司。Metuchen International是包括在这些合并财务报表中的Metuchen的全资子公司，到目前为止还没有任何活动。
合并实体之间的所有交易均已在合并中取消。Metuchen、Metuchen International以及TIMM和Post-T-Vac在2018年12月10日被收购后，在本文中统称为“公司”。
本报告中提到的“继任者”是指收购日期之后的公司。“前身”指的是收购日期之前的公司。截至2019年12月31日、2018年12月31日、截至2019年12月31日的年度、2018年12月10日至2018年12月31日的合并财务报表代表继任者的财务状况和经营业绩(下称《继承期》)。2018年1月1日至2018年12月9日期间的合并财务报表代表了前身的经营业绩(前身期间)。继承期反映的是截至收购日按公允价值计算的资产和负债。因此，前一期间的合并财务报表与后一期间的合并财务报表不具有可比性。此外，后继期和前继期的经营业绩不一定代表整个会计年度的预期结果。
在2018年1月1日至2018年12月9日期间，Metuchen由拥有和控制Akrimax PharmPharmticals，LLC(简称Akrimax)、Mist PharmPharmticals，LLC(简称Mist)、TIMM和Cranford PharmPharmticals LLC(简称Cranford)的相同个人和实体拥有和控制。因此，在此期间，本公司与Akrimax、Mist、Timm和Cranford之间的所有交易以及拥有和控制本公司的个人的任何其他业务均被视为关联方交易(见附注16，关联方交易)。
 
F-30
目录
 
Metuchen制药、有限责任公司及其子公司
合并财务报表 附注(续)
持续经营企业
本公司的财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑的是正常业务过程中的资产变现和负债清偿。
自成立以来，公司在运营中出现了亏损和使用现金，截至2019年12月31日，公司的营运资金赤字约为2900万美元。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。该公司正在探索其他筹集资金的方式。虽然该公司乐观地认为，它将成功地筹集额外的资本，但不能保证他们会成功地这样做。财务报表不包含任何可能因上述任何不确定性的解决而产生的额外调整。该公司计划继续筹集更多资金，以实现其运营目标，直到实现盈利。
2)重要会计政策摘要
使用预估
按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制合并财务报表，要求本公司作出影响资产和负债、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额的估计和假设。这些估计包括应收账款准备金、回报准备金、库存准备金的充足性，以及对包括无形资产减值在内的长期资产的评估，以及收购中收购价格的分配。实际结果可能与这些估计不同。
风险和不确定性
本公司面临与制药行业公司相同的风险，包括但不限于与竞争对手产品商业化、监管审批、对关键产品的依赖、对关键客户和供应商的依赖以及知识产权保护相关的不确定性。
本公司的业务、运营结果和财务状况可能会受到经济状况的不利影响，包括与新冠肺炎(CoronaVirus)大流行相关的全球健康担忧。新冠肺炎的爆发和蔓延明显增加了经济的不确定性。当局实施了许多措施试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、就地避难所命令和关闭企业。这些措施可能会在相当长的一段时间内保持不变，并可能对企业和消费者支出产生负面影响。冠状病毒爆发对公司业务、经营业绩和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法预测。该公司尚不清楚新冠肺炎对其业务、运营或全球经济整体的影响程度。
信用风险集中
使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金。该公司在总部设在美国的银行存有现金，金额有时可能超过保险限额。
现金和现金等价物
本公司将收购时到期日在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。
 
F-31
目录
 
Metuchen制药、有限责任公司及其子公司
合并财务报表 附注(续)
细分市场报告
2018年12月10日，公司收购医疗器械业务。医疗器械业务的业绩自收购之日起计入综合业绩。作为收购医疗设备业务的结果，该公司报告了两个部门的业绩，即处方药和医疗设备。有关医疗设备业务收购的更多信息，请参见附注3，有关部门信息，请参见附注18。
运营部门是公司的组成部分，首席运营决策者在评估业绩和决定如何分配资源时，可以获得单独的财务信息，并定期对其进行评估。该公司的两个部门，处方药和医疗设备，专注于治疗男性勃起功能障碍。处方药主要由Stendra组成，Stendra在美国普遍销售。医疗器械主要由真空竖立设备组成，销往国内和国际。
收入确认
自2018年1月1日起，公司通过了财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)第2014-09号，与客户的合同收入，主题606，没有重申前期财务报表。通过后，公司选择了以下实用的权宜之计：
•
投资组合方法Stendra收入流中的 - 合同具有相似的特征，公司相信此方法与将主题606应用于每个单独的合同相比不会有实质性差异。
​
•
修改后的追溯方法 - 公司仅将主题606应用于在2018年1月1日首次申请之日尚未完成的客户合同。
​
•
重大融资组件 - 公司不会根据重大融资组件的影响调整承诺对价金额，因为公司在合同开始时预计，从公司向客户转让承诺的货物或服务到客户为该货物或服务付款之间的时间不超过一年。
​
•
运输和搬运活动 - 公司将客户获得产品控制权后发生的任何运输和搬运成本视为履行承诺的成本。
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非实质性履行义务 - 公司无视在合同上下文中被视为非实质性的承诺。
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处方药销售
该公司的处方药销售包括Stendra在美国的销售，用于治疗男性勃起功能障碍。根据主题606，该公司确认处方药销售收入时，其与客户的履约义务已经履行。在与客户的合同中，该公司确定了在收到客户订单后向Stendra提供服务的单一履约义务。履约义务在公司客户获得对Stendra的控制权时履行，这通常是在交付时完成的。该公司在Stendra交付后向客户开具发票，发票付款一般应在发票开具之日起30至75天内支付。
在确定交易价格时，不存在重要的融资部分，因为从公司交付Stendra到客户支付产品付款的时间通常不到一年。该公司记录处方药销售额扣除任何可变因素后的净额，包括但不限于折扣、回扣、退货、退款和分销费用。除非合同中规定条款，否则公司在估算可变对价时使用期望值方法。确认的可变对价在确认Stendra销售收入时记为收入减少。本公司确认收入的范围很可能是
 
F-32
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Metuchen制药、有限责任公司及其子公司
合并财务报表 附注(续)
未来一段时间内不会出现显著的收入逆转。这些估计可能与收到的实际考虑不同。公司在每个报告期都会对这些估计进行评估，以反映已知的变化。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，销售扣除准备金分别为1200万美元和1460万美元。这一储备中包括的最重要的销售扣减涉及合同回扣和优惠券兑换，以及分销服务费(“DSA费用”)。我们的估计基于以下因素：我们的直接和间接客户的购买模式和由此产生的估计合同扣减率、历史经验、特定的已知市场事件和估计的未来趋势、当前的合同和法定要求、行业数据、估计的客户库存水平、与我们的直接和间接客户的当前合同销售条款，以及其他竞争因素。在发展上述和其他相关假设时，需要作出重大判断和估计。下面将进一步介绍最重要的销售扣减。
产品退货
按照行业惯例，本公司维持退货政策，一般允许客户在到期日前六个月至到期日后一年内退还Stendra并获得产品积分。回报拨备是基于公司对未来Stendra回报的估计和历史经验。提供回报是确认收入时记录的可变对价的一部分。截至2019年12月31日和2018年12月31日，产品退货准备金分别为830万美元和770万美元，并作为应计费用的组成部分计入。
合同返点、优惠券兑换和DSA费用
公司与批发商、连锁店和间接客户签订合同，提供返点、销售奖励、DSA费用和其他津贴。一些客户在达到既定销量后会获得回扣。直接回扣通常是根据直接客户从我们的采购按一定百分比支付给直接采购客户的回扣，包括根据我们的DSA支付给批发商的费用，如下所述。间接回扣是指根据与我们签订的合同，向从批发商购买我们产品的间接客户支付的回扣。
本公司已与我们的某些重要批发商客户签订了DSA，作为我们支付的费用的交换，批发商有义务：(I)根据产品需求在指定限制内管理其采购和库存水平的变异性，以及(Ii)向我们提供特定服务，包括提供定期零售需求信息和我们在仓库位置存放的药品的当前库存水平。
医疗器械销售
该公司的医疗器械销售包括治疗勃起功能障碍的男性保健品的国内和国际销售。这些男性保健品不需要处方，包括真空勃起装置、PreBoost、VenoSeal、阴茎注射(Rx)和尿路感染测试。根据主题606，该公司在履行其对客户的履行义务时确认来自医疗器械销售的收入。在与客户的合同中，该公司确定了在收到客户订单时提供医疗器械的单一履行义务。履约义务在公司客户获得医疗设备控制权时履行，通常在装运时履行。本公司在医疗器械发货后向客户开具发票，国内客户一般应在开票之日起30天内付款，国际客户一般在90天内付款。
在确定交易价格时，不存在重要的融资部分，因为从公司交付医疗设备到客户支付产品的时间通常不到一年。该公司记录的医疗器械销售净额不包括任何可变对价，包括但不限于退货。公司在估算变量时采用期望值方法
 
F-33
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Metuchen制药、有限责任公司及其子公司
合并财务报表 附注(续)
考虑。确认的可变对价在确认医疗器械销售收入时记为收入减少。本公司确认收入的范围是在未来一段时间内很可能不会发生重大的收入逆转。这些估计可能与收到的实际考虑不同。公司在每个报告期都会对这些估计进行评估，以反映已知的变化。
产品退货
按照行业惯例，本公司维持退货政策，一般允许客户在销售后90天内退还医疗设备并获得积分。退货拨备是基于公司对未来产品退货的估计和历史经验。本公司并未对适用题目606的判断作出重大修改。截至2019年12月31日和2018年12月31日，医疗器械产品退货准备金并不显著。
合同成本
就客户合同而言，公司在履行合同时会产生成本，但在获得合同时不会产生成本。这些履行合同的成本不符合资本化标准，并在发生时计入费用。因此，本公司于2019年12月31日及2018年12月31日并无任何合约资产。
应收账款净额
公司在正常业务过程中向客户提供信贷。应收账款按发票金额、扣除退款、分销服务费和现金折扣后的净额入账。管理层根据历史经验以及目前对潜在坏账的了解来确定每一项备抵。参见注释4。
库存
库存包括待售产成品和原材料。存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本采用先进先出法确定。库存会根据过剩和过时的情况进行调整。超额库存的评估包括保质期、库存周转率和管理层对当前产品需求的评估等因素。参见注释5。
无形资产
本公司按成本核算已确认的无形资产。使用年限有限的无形资产在资产预期对未来现金流直接或间接贡献的使用年限内摊销。无形资产的摊销采用基于资产经济效益消耗模式的加速摊销方法。每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回或应摊销的期间改变时，本公司便会审核其无形资产的账面价值及使用年限。当存在减值指标时，本公司确定该等资产未来现金流的估计未贴现总和是否小于其账面金额。如较少，则确认减值亏损，金额为该等资产的账面值超出其各自公允价值的金额(如有)。该公司评估每个报告期内正在摊销的每项无形资产的剩余使用寿命，以确定事件和情况是否需要修订剩余的摊销期限。如果对无形资产剩余使用年限的估计发生了变化，无形资产的剩余账面价值将在修订后的剩余使用年限内预期摊销。
本公司在截至2019年12月31日的年度或2018年12月10日至2018年12月31日的后续期间没有记录任何无形资产减值。该公司在上一时期发生了17947275美元的无形资产减值损失。
 
F-34
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Metuchen制药、有限责任公司及其子公司
合并财务报表 附注(续)
商誉
商誉是指在企业合并中收购的有形和可识别无形资产净值超过公允价值的部分。本公司于每年十二月就年度预算及预测过程进行商誉账面值评估，并在年度评估之间评估商誉的账面价值(如果发生事件或情况变化，商誉分配予的报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值)，本公司亦会在年度评估之间评估商誉的账面价值。这种情况可能包括但不限于：(1)法律因素或商业环境的重大不利变化，(2)意外竞争，或(3)监管机构的不利行动或评估。在评估商誉减值时，我们可能会首先进行定性评估，即报告单位的账面价值是否更有可能超过其公允价值，称为“零步法”。随后(如有必要，在步骤0之后)，实体应通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行商誉减值测试。本次量化减值测试采用收益法和上市公司可比公司准则相结合的方法。收益法基于未来现金流贴现方法，该方法使用了对预计收入、预计营业利润、终端增长率和资本成本的重大假设。在主题350下，商誉减值是指报告单位的账面价值超过其公允价值的部分。在截至2019年12月31日的后续期间，公司发生了2,443,930美元的商誉减值亏损，与处方药部门有关。
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余额，2018年12月31日，继任者
​ ​ ​ ​ 2,443,930 ​ ​
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减值损失
​ ​ ​ ​ (2,443,930) ​ ​
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2019年12月31日的余额，继任者
​ ​ ​ $ — ​ ​
固定资产
固定资产包括家具和固定装置。家具和固定装置按成本减去累计折旧后记录，在其预计使用年限内按直线折旧。该公司家具和固定装置的估计使用寿命为7年。截至2019年12月31日的年度折旧费用为1,703美元。
租约
自2019年1月1日起，公司通过了FASB ASU No.2016-02，租赁，“主题842”以及2017年和2018年发布的其他修正案。主题842取代了会计准则编纂主题840租赁中的租赁会计要求，“主题840”。主题842要求组织在资产负债表上确认租赁资产和负债。该标准还要求披露信息，以帮助投资者和其他财务报表使用者更好地了解租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性。
公司在开始时确定安排是否为租赁。这一决定通常取决于该安排是否向本公司传达了在一段时间内控制明确或隐含确定的固定资产的使用以换取对价的权利。如果公司获得直接使用标的资产的权利，并从使用标的资产中获得几乎所有的经济利益，标的资产的控制权就移交给公司。该公司有租赁协议，包括租赁和非租赁组成部分，该公司将其作为所有租赁的单一租赁组成部分进行核算。
经营租赁使用权(“ROU”)资产计入其他资产，而经营租赁负债计入公司综合资产负债表的其他流动负债和其他长期负债。经营租赁ROU资产和经营租赁负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。经营租赁付款在租赁期内以直线法确认为租赁费用。计入租赁负债计量的租赁付款包括固定付款。
 
F-35
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Metuchen制药、有限责任公司及其子公司
合并财务报表 附注(续)
与公司租赁相关的可变租赁付款在租赁协议中评估这些付款的事件、活动或情况发生时确认。可变租赁付款在公司的综合营业报表中与经营租赁的固定租赁付款产生的费用列在同一行项目中。
初始租期为12个月或以下的租约不会记录在综合资产负债表中，本公司在租赁期内以直线方式确认这些租约的租赁费用。本公司将这项政策适用于所有相关资产类别。
主题842要求承租人使用租赁中隐含的利率对其未付租赁付款进行贴现，如果无法轻易确定该利率，则使用递增借款利率进行贴现。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率，因此本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。
本公司所有租约的租赁期包括租约的不可撤销期限加上本公司合理确定会延长(或不终止)租约的公司选择权或出租人控制的延长(或不终止)租约的选择权所涵盖的任何额外期限。
有关更多信息，请参阅附注2重要会计政策摘要-最近通过和附注14承付款和或有事项。2019年1月1日之前提交的信息未进行调整，并在主题840下报告。
金融工具的公允价值
某些资产和负债在公认会计原则下按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格(退出价格)，公允价值被定义为在计量日为资产或负债在本金或最有利市场上进行有序交易而收到的交换价格或支付的转移负债的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的以下三个级别之一进行分类和披露：
Level 1 - 为相同资产或负债在活跃市场报价。
二级 - 可观察投入(一级报价除外)，例如类似资产或负债活跃市场的报价，相同或相似资产或负债不活跃的市场报价，或可观察到或可被可观测市场证实的其他投入。
3级 - 不可观察到的投入，很少或没有市场活动支持，对确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
综合资产负债表中按历史金额确认的金融工具包括现金、应收账款、其他流动资产、应付账款、应计费用、其他流动负债和优先债务。本公司相信，由于这些工具的短期性质，现金、应收账款、其他流动资产、应付账款、应计费用、其他流动负债的账面价值接近其公允价值。
截至2019年12月31日的优先债务账面价值接近公允价值。优先债务的公允价值是通过使用适当的公平市场收益率将预定息票支付和本金偿还折现到现值来估计的，被认为是公允价值等级中的第三级。
延期融资成本
发行债务所产生的成本递延，并在综合资产负债表中作为债务负债账面金额的直接减值列示，与债务贴现一致。
 
F-36
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Metuchen制药、有限责任公司及其子公司
合并财务报表 附注(续)
相关摊销费用按实际利率法计入相关债务期限内的利息支出部分。
股权交易成本
发行本公司优先股和普通股所产生的增量直接成本计入相关收益的减少额。
所得税
对于联邦所得税而言，Metuchen是一家有限责任公司(“LLC‘s”)，对于州所得税而言，Metuchen已选择被视为合伙企业。出于联邦所得税的目的，PTV是一个被忽视的实体。因此，Metuchen和PTV运营产生的所有所得税后果都会在会员的所得税申报单上报告。
TIMM是一家C公司，它按照资产负债法核算所得税，这要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。根据这一方法，TIMM根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异，使用预期差异将逆转的年度的现行税率来确定递延税项资产和负债。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
TIMM确认递延税项资产的程度是，它认为这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，TIMM考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税临时差异的未来逆转、预计的未来应税收入、税收筹划战略以及最近业务的结果。如果TIMM确定它未来能够实现超过其净记录金额的递延税项资产，TIMM将对递延税项资产估值拨备进行调整，这将减少所得税拨备。
本公司根据ASC 740记录不确定的税收头寸，分两步进行：(1)根据头寸的技术优势确定是否更有可能维持税收头寸；(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税收头寸，本公司确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的50%以上的最大税收优惠金额。(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税收头寸，本公司将确认最终与相关税务机关达成和解后实现的最大税收优惠金额，该额度有超过50%的可能性。(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税收头寸，本公司将确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的最大税收优惠金额。
公司在随附的合并营业报表中确认所得税费用行未确认税收优惠的利息和罚款。截至2019年12月31日和2018年12月31日，合并资产负债表中未记录应计利息或罚金。
意外情况
在正常业务过程中，公司可能面临各种专利挑战、产品责任索赔、政府调查和其他法律程序。与诉讼有关的律师费和其他费用按已发生的费用计入综合经营报表中的一般费用和行政费用。
运费
本公司将与处方药销售相关的一般运输成本和行政费用记录在其合并经营报表中。截至2019年12月31日的年度和2018年12月10日至2018年12月31日期间的后续期间不存在运输成本。从2018年1月1日到2018年12月9日的前一段时间的运输成本为6,092美元。
与医疗器械相关的运输成本被记录为收入，随后作为销售货物成本的一部分在合并经营报表中扣除。 的运费
 
F-37
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Metuchen制药、有限责任公司及其子公司
合并财务报表 附注(续)
截至2019年12月31日的年度和2018年12月10日至2018年12月31日期间的继任期分别为130,242美元和13,648美元。在2018年1月1日至2018年12月9日的前一段时间内，没有发生与医疗器械销售相关的运输成本。
每个普通单位的基本和稀释净亏损
本公司计算每个普通股的基本净亏损，方法是将适用于普通股持有人的净亏损除以期内未偿还普通股的加权平均数量，不包括购买普通股的权证的稀释影响。公司计算每个普通股的稀释净亏损的方法是，将适用于普通股持有人的净亏损除以在此期间未偿还的普通股的加权平均数量加上其可转换优先股和购买普通股和优先股的权证的潜在稀释影响之和，但如果这些项目的影响是反稀释的，则不包括此类项目。由于这些项目的影响在净亏损期间是反摊薄的，因此，在截至2019年12月31日的年度，以及从2018年12月10日至2018年12月31日的后续期间，以及从2018年1月1日至2018年12月9日的前一段期间，公司的普通股每股基本和稀释后净亏损没有差异。参见注释12。
最近的会计声明
最近采用的
2016年2月，FASB发布了经修订的ASU 2016-02号租赁(主题842)(“ASU 2016-02”)。本指南修订了与主题840下承租人和出租人的租赁会计有关的现行做法。专题842中的新指南要求承租人确认几乎所有租赁(符合短期租赁定义的租赁除外)的使用权资产和租赁负债。租赁负债将等于租赁付款的现值，使用权资产将基于租赁负债，并受初始直接成本等调整的影响。就损益表而言，新准则保留了与主题840类似的双重模式，要求租赁要么被归类为经营性租赁，要么被归类为资本租赁。对于承租人，经营租赁将导致直线费用(类似于承租人根据ASC 840对经营租赁进行的当前会计处理)，而资本租赁将导致前期负担费用模式(类似于根据ASC 840对资本租赁由承租人进行的当前会计处理)。本公司于2019年1月1日采用生效日期过渡法采用主题842。上期结果继续在专题840项下根据这些期间最初实施的会计准则列报。
本公司选择了主题842中过渡指南允许的某些实际权宜之计，用于2019年1月1日之前开始的租赁，包括一揽子实际权宜之计。一揽子实际权宜之计的选择导致本公司没有重新评估主题840下关于2019年1月1日现有租赁的租赁识别、租赁分类和初始直接成本的先前结论。
采用后，公司记录了营业租赁负债，相应的营业租赁ROU资产为30万美元。在采用842主题后，该公司还将不利的租赁权益重新归类为运营ROU资产。此次采用没有对截至2019年12月31日的年度的综合运营业绩和现金流产生实质性影响。
如上所述，2018年1月1日，公司使用修改后的追溯方法采用了主题606，并仅将此方法应用于截至2018年1月1日尚未完成的合同。本公司计算了1,938,831美元的一次性过渡调整，该调整于2018年1月1日记录到累计赤字的期初余额，与Stendra的产品销售相关。为Stendra记录的主题606转换调整导致比主题605下更早地确认销售，因为在主题606下不允许递延收入确认模型(直销)。一次性调整包括8528628美元的递延收入，由186313美元的递延存货抵销，以及6403484美元的可变对价，包括在所附资产负债表的应计费用中。
2017年1月，财务会计准则委员会发布了ASU2017-04，无形资产 - 商誉和其他(第350主题)：简化商誉减值测试，取消了计算隐含公允价值的要求
 
F-38
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Metuchen制药、有限责任公司及其子公司
合并财务报表 附注(续)
商誉价值(即今天商誉减值测试的第二步)，以衡量商誉减值费用。相反，实体将根据报告单位的账面金额超过其公允价值来记录减值费用(即，根据今天的第一步来衡量费用)。本公司采用ASU 2017-04，自2018年12月10日起生效。早期采用该准则对合并财务报表没有影响。
截至2019年12月31日待采用
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU2016-13年，金融工具 - 信用损失(话题326)：金融工具信用损失的计量。随后，在2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19，对主题326，金融工具-信贷损失进行了编纂改进。ASU 2016-13年度改变了大多数金融资产的减值模式，包括贸易应收账款和某些其他工具，这些工具不是通过净收入以公允价值计量的。ASU 2016-13年度将用以摊销成本计量的工具的“预期损失”模型取代目前的“已发生损失”方法，并要求实体记录可供出售债务证券的备抵，而不是像今天在非临时性减值模型下所做的那样减少账面金额。ASU 2016-13年度还简化了购买的信用受损债务证券和贷款的会计模型。私营实体将在指导意见生效的第一个报告期开始，将该准则的规定作为对留存收益的累积效果调整。ASU 2016-13和ASU 2018-19年在2022年12月15日之后的年度期间有效。作为SEC备案人的公共实体必须在2019年12月15日之后的财年采用，包括这些财年内的过渡期。该公司正在评估这一新指导方针对其合并财务报表的影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，对公允价值计量的披露要求进行了修改。本会计准则修订了有关公允价值计量的披露要求，要求第3级公允价值披露包括用于制定该等公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值。对于某些不可观察到的投入，如果实体确定其他量化信息将是更合理和合理的方法，以反映用于制定第三级公允价值计量的不可观察投入的分布，则该实体可以披露其他量化信息，以代替加权平均。本指导意见适用于本公司2019年12月15日之后开始的年度期间和年度期间内的中期，对私营和公共实体均有效。允许提前领养。该公司正在评估这一新指导方针对其合并财务报表的影响。
3)收购
2018年12月10日，本公司与共同关联方进行了两项收购交易，如下所述。就会计目的而言，该公司认为这些收购是一项合并交易。
2018年12月10日，JCP以1美元的价格收购了之前由Kriushka控制的实体KFE持有的Metuchen治疗公司的成员权益，从而获得了本公司的多数控制权。JCP还向KFE支付了3,250,000美元，以收购KFE在Metuchen发行的票据中的权益。
本公司在将公允价值归属于无形资产时考虑了ASC 350-30的指导。根据美国会计准则委员会350-30-35的规定，任何具有确定寿命的无形资产将在其使用寿命内摊销，而寿命不确定的无形资产将不会摊销。
本公司确认Stendra产品为唯一收购的无形资产，并使用收益法的多期超额收益法(“MPEEM”)计算Stendra产品的公允价值。
本公司根据本公司投资资本的瀑布使用当前价值法确定其未偿债务的公允价值。根据截至2018年12月10日的投资资本公允价值，优先债务将在清算时全额偿还。因此， 的账面价值
 
F-39
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19,266,850美元的优先债务也被认为是其公允价值。根据出售企业的剩余预期资金，附属关联方定期贷款折现至收购前的账面价值37,757,209美元。关联方票据的公允价值计算为22,250,746美元，减少15,506,463美元。差额被记录为债务贴现，并使用实际利息法在关联方票据的剩余期限内摊销。
2018年12月10日，Metuchen订立股权购买协议，收购TIM的已发行及流通股股本及POS-T-Vac的流通股权益。TIMM和Post-T-Vac是生产真空治疗系统的医疗设备公司，用于治疗男性勃起功能障碍。这两个实体都由Krivolka拥有和控制着多数股权。
根据交易条款，Metuchen支付了400万美元的现金，外加手头现金的调整，结清债务和利息，以及卖方交易成本。
转让对价的收购日期公允价值如下：
​
现金价，包括手头现金和卖家费用
​ ​ ​ $ 4,400,222 ​ ​
​
卖方还清欠款
​ ​ ​ ​ 478,355 ​ ​
​
应收账款应于收购日到期
​ ​ ​ ​ (159,779) ​ ​
​
总体考虑
​ ​ ​ $ 4,718,798 ​ ​
本次交易收购了两项无形资产：1)TIMM产品和2)PTV产品。根据ASC 350-30的指导，采用收益法的MPEEM法计算TIMM产品和PTV产品的公允价值。
 
F-40
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Metuchen制药、有限责任公司及其子公司
合并财务报表 附注(续)
下表汇总了收购日收购的资产和承担的负债的公允价值：
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 2,843,139 ​ ​
​
应收账款
​ ​ ​ ​ 3,017,932 ​ ​
​
库存
​ ​ ​ ​ 11,190,001 ​ ​
​
预付费用
​ ​ ​ ​ 1,508,578 ​ ​
​
关联方资产
​ ​ ​ ​ 2,052,845 ​ ​
​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 27,866 ​ ​
​
其他资产
​ ​ ​ ​ 3,984 ​ ​
​
无形资产
​ ​ ​ ​ 44,390,000 ​ ​
​
应付帐款
​ ​ ​ ​ (1,360,891) ​ ​
​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ (12,475,640) ​ ​
​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ (2,084,972) ​ ​
​
因关联方原因
​ ​ ​ ​ (31,835) ​ ​
​
优先债务的当前部分，净额
​ ​ ​ ​ (19,266,850) ​ ​
​
次级关联方定期贷款
​ ​ ​ ​ (22,250,746) ​ ​
​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ (5,220,543) ​ ​
​
不利的租赁利息
​ ​ ​ ​ (68,000) ​ ​
​
可识别净资产总额
​ ​ ​
$
2,274,868
 ​ ​
​
转让的对价公允价值
​ ​ ​ $ 4,718,798 ​ ​
​
获取的净资产
​ ​ ​ ​ 2,274,868 ​ ​
​
商誉
​ ​ ​ $ 2,443,930 ​ ​
如上所述，就会计目的而言，该等交易被视为合并交易，并根据收购会计方法作为业务合并入账，本公司选择采用下推会计，即JCP于收购日期收购的净资产的基础在该等综合财务报表中反映。因此，收购的有形资产和可识别的无形资产以及承担的负债于收购之日按公允价值入账。总商誉为2443930美元，是购买价格超出所获得的可识别有形和无形资产净额的部分。该公司认为，与收购相关的商誉是预期通过合并业务实现的协同效应的结果，不能在所得税方面扣除。
上述交易的综合交易成本为165,253美元，并记录在合并运营报表中。
4)应收账款净额
应收账款，净额包括：
​ ​ ​
后继者
​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
应收账款总额
​ ​ ​ $ 4,989,260 ​ ​ ​ ​ $ 3,946,463 ​ ​
配送服务费
​ ​ ​ ​ (2,061,481) ​ ​ ​ ​ ​ (347,619) ​ ​
按存储容量使用计费应计
​ ​ ​ ​ (60,507) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金折扣津贴
​ ​ ​ ​ (235,867) ​ ​ ​ ​ ​ (34,552) ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ ​ (26,275) ​ ​ ​ ​ ​ (52,218) ​ ​
应收账款总额，净额
​ ​ ​ $ 2,605,130 ​ ​ ​ ​ $ 3,512,074 ​ ​
​
 
F-41
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Metuchen制药、有限责任公司及其子公司
合并财务报表 附注(续)
在截至2019年12月31日的后续期间，占公司总销售额10%或更多的客户的总销售额包括一个客户，约占总销售额的86%。在2018年12月10日至2018年12月31日的后继期内，占公司总销售额10%或更多的客户的总销售额包括一个客户，约占总销售额的83%。
从2018年1月1日至2018年12月9日的前一段时间内，占公司总销售额10%或更多的客户的总销售额包括公司前三名客户，总销售额约为31%、29%和25%。
来自客户的应收账款占公司应收账款总额的10%或更多，其中2019年12月31日的一个客户相当于公司应收账款总额的88%，2018年12月31日的一个客户相当于公司应收账款总额的84%。
5)库存
库存由以下内容组成：
​ ​ ​
后继者
​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
原材料
​ ​ ​ $ 798,161 ​ ​ ​ ​ $ 2,690,776 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 1,406,267 ​ ​ ​ ​ ​ 3,799,459 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,204,428 ​ ​ ​ ​ $ 6,490,235 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日，产成品分别扣除220,254美元和429,099美元的估值储备。截至2019年12月31日和2018年12月31日，原材料分别扣除2872,977美元和1227,097美元的估值储备。
6)预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括：
​ ​ ​
后继者
​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
预付样本
​ ​ ​ $ 391,024 ​ ​ ​ ​ $ 89,994 ​ ​
预付保险
​ ​ ​ ​ 287,844 ​ ​ ​ ​ ​ 4,102 ​ ​
预付FDA费用
​ ​ ​ ​ 732,204 ​ ​ ​ ​ ​ 697,309 ​ ​
预付优惠券费用
​ ​ ​ ​ 71,500 ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​
应收返利
​ ​ ​ ​ 1,243,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
API购买承诺资产(见附注13)
​ ​ ​ ​ 1,409,592 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他预付费用
​ ​ ​ ​ 468,226 ​ ​ ​ ​ ​ 123,612 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 526,310 ​ ​ ​ ​ ​ 139,472 ​ ​
预付费用和其他流动资产合计
​ ​ ​ $ 5,129,820 ​ ​ ​ ​ $ 1,604,489 ​ ​
预付样品在分发给销售人员时，将扣除预付金后计入费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日，预付样品储备金额分别为145,474美元和1,640,370美元。
关于与之前拥有Stendra产品权利的所有者签订的过渡服务协议，之前的所有者已处理过管理型护理回扣，截至 ，未将其汇回公司
 
F-42
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2019年12月31日。截至2019年12月31日，该公司有120万美元的应收账款，与Stendra产品权利的先前所有者处理的回扣有关。
7)无形资产
​
BALANCE，2018年1月1日，前身
​ ​ ​ $ 60,132,811 ​ ​
​
摊销费用
​ ​ ​ ​ (7,775,536) ​ ​
​
无形减值
​ ​ ​ ​ (17,947,275) ​ ​
​
Balance，2018年12月10日，前身
​ ​ ​ $ 34,410,000 ​ ​
​
BALANCE，2018年12月10日，继任者
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
无形资产收购
​ ​ ​ ​ 44,390,000 ​ ​
​
摊销费用
​ ​ ​ ​ (289,458) ​ ​
​
余额，2018年12月31日，继任者
​ ​ ​ ​ 44,100,542 ​ ​
​
摊销费用
​ ​ ​ ​ (5,289,405) ​ ​
​
2019年12月31日的余额，继任者
​ ​ ​ $ 38,811,137 ​ ​
与本公司无形资产相关的未来年度摊销情况如下：
​
2020
​ ​ ​ $ 6,650,218 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 6,867,771 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 6,191,740 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 5,445,729 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 4,650,787 ​ ​
​
此后
​ ​ ​ ​ 9,004,892 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 38,811,137 ​ ​
本公司持有的无形资产为Stendra Product、TIMM Product和PTV Product，预计使用年限分别为10年、12年和12年。截至2019年12月31日，Stendra Product、Timm Product和PTV Product的账面价值分别为3000万美元、690万美元和190万美元。截至2018年12月31日，Stendra Product、Timm Product和PTV Product的账面价值分别为3420万美元、770万美元和220万美元。
8)其他资产
其他资产包括：
​ ​ ​
后继者
​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
API购买承诺资产(见附注13)
​ ​ ​ $ 6,721,574 ​ ​ ​ ​ $ 4,529,657 ​ ​
经营租赁ROU资产
​ ​ ​ ​ 672,246 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 3,984 ​ ​ ​ ​ ​ 3,984 ​ ​
其他资产合计
​ ​ ​ $ 7,397,804 ​ ​ ​ ​ $ 4,533,641 ​ ​
​
 
F-43
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9)应计费用
应计费用包括以下内容：
​ ​ ​
后继者
​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
应计价格保护
​ ​ ​ $ 1,847,639 ​ ​ ​ ​ $ 4,422,463 ​ ​
应计产品退货
​ ​ ​ ​ 10,707,807 ​ ​ ​ ​ ​ 7,664,551 ​ ​
累计合同返点
​ ​ ​ ​ 1,368,279 ​ ​ ​ ​ ​ 39,363 ​ ​
由于Vivus(见注13)
​ ​ ​ ​ 2,259,769 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由于第三方物流提供商
​ ​ ​ ​ 4,388,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他应计费用
​ ​ ​ ​ 315,168 ​ ​ ​ ​ ​ 420,000 ​ ​
应计费用合计
​ ​ ​ $ 20,887,262 ​ ​ ​ ​ $ 12,546,377 ​ ​
作为收购Stendra的一部分，公司为前所有人处理的某些Stendra产品退货提供价格保护。一些客户协议要求产品退货以当前的批发采购成本(“WAC”)计入。如果公司随后提高了WAC，公司将向前所有人补偿由前所有人处理的退货的当前WAC与原始售价之间的差额。
10)债务
高级债务
以下是Metuchen在2019年12月31日和2018年12月31日的高级负债摘要：
​ ​ ​
后继者
​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
本金余额
​ ​ ​ $ 11,688,979 ​ ​ ​ ​ $ 19,627,662 ​ ​
减去：未摊销债务折扣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (360,812) ​ ​
加：支付实物利息
​ ​ ​ ​ 1,101,575 ​ ​ ​ ​ ​ 16,190 ​ ​
另加：期末费用
​ ​ ​ ​ 952,416 ​ ​ ​ ​ ​ 16,787 ​ ​
优先债务总额
​ ​ ​ $ 13,742,970 ​ ​ ​ ​ $ 19,299,827 ​ ​
于2016年9月30日，本公司与第三方Hercules订立贷款协议，提供3,500万美元定期贷款(“高级债务”)，所述利率为(I)+Prime加7.25%或(Ii)+10.75%，两者以较大者为准。2019年12月31日的利率为12.00%。优先债务包括额外的实物支付利息(PIK)，该利息按月以1.35%的年率增加未偿还本金，以及78.75万美元的期末费用。
2017年11月22日，本公司修改了与Hercules的贷款协议(《第一修正案》)。增加了一项公约，根据该公约，公司必须在截至2018年6月30日的12个月内实现定义的特定最低EBITDA目标。期末收费由787500元增至1068750元。往后六个月每个月的最低EBITDA和固定费用覆盖率(1：1至0.9：1)都有所降低。该公司亦须预付本金1,000万元。这项修订被视为ASC 470债务项下的一项修改。截至2019年12月31日，该公司违反了某些债务契约。基于违反契约的情况，贷款人有权在其选举时收回债务。
包括利息在内的每月本金支付从2018年11月1日开始，高级债务的未偿还余额于2020年11月1日全额到期。期末费用被确认为利息支出，并使用实际利息法在优先债务期限内增加。
 
F-44
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Metuchen制药、有限责任公司及其子公司
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向贷款人支付的与高级债务协议第一修正案相关的债务发行成本总额约为62,600美元，已记录为债务贴现，并使用有效利息方法确认为债务期限内的利息支出。根据ASC 805，包括应计PIK利息和期末费用在内的债务于2018年12月10日按公允价值记录。
2020年4月13日，公司修改了与Hercules的贷款协议。修正案免除了自成立以来至2020年3月31日止的所有时期的所有财务契约违约。债务现在根据协议中的付款时间表进行分类，6,681,936美元被归类为流动负债，7,061,034美元被归类为非流动负债。修正案还包括以下更改：
•
删除了调整后的EBITDA和固定成本覆盖率契约。
​
•
将到期日从2020年10月1日延长至2021年4月，在达到协议规定的融资里程碑后，可进一步延长至2021年12月1日。
​
•
将现金利率从(A)10.75%或(B)10.75%加美国WSJ Prime减4.50%的较大者上调至(A)11.50%或(B)11.50%加美国WSJ Prime减4.25%的较大者。
​
•
删除了PIK利率。
​
•
取消了预付罚金。
​
高级债务利息支出如下：
​ ​ ​
后继者
​ ​
前身
​
​ ​ ​
用于
年终
2019年12月31日
​ ​
期间
2018年12月10日
至
2018年12月31日
​ ​
期间
2018年1月1日
至
2018年12月9日
​
定期贷款利息费用
​ ​ ​ $ 2,216,341 ​ ​ ​ ​ $ 151,070 ​ ​ ​ ​ $ 2,532,449 ​ ​
PIK利息
​ ​ ​ ​ 211,923 ​ ​ ​ ​ ​ 16,190 ​ ​ ​ ​ ​ 282,498 ​ ​
债务发行成本摊销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 866,825 ​ ​
期末费用增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,787 ​ ​ ​ ​ ​ 605,150 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,428,264 ​ ​ ​ ​ $ 184,047 ​ ​ ​ ​ $ 4,286,922 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表中包括的应计费用分别为132,006美元和201,426美元的应计和未付利息。
次级关联方定期贷款
本公司下属关联方定期贷款如下：
​ ​ ​
后继者
​
​ ​ ​
本年度
已结束
12月31日
2019
​ ​
本年度
已结束
12月31日
2018
​
本金余额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 42,507,209 ​ ​
减：债务折扣
​ ​ ​ ​ (15,155,920) ​ ​ ​ ​ ​ (15,506,463) ​ ​
加：支付实物利息
​ ​ ​ ​ 16,544,318 ​ ​ ​ ​ ​ 539,800 ​ ​
加价：折价摊销
​ ​ ​ ​ 4,669,384 ​ ​ ​ ​ ​ 350,543 ​ ​
加：下级关联方定期贷款转换前本金余额
​ ​ ​ ​ 33,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-45
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Metuchen制药、有限责任公司及其子公司
合并财务报表 附注(续)
​ ​ ​
后继者
​
​ ​ ​
本年度
已结束
12月31日
2019
​ ​
本年度
已结束
12月31日
2018
​
减：次级关联方定期贷款转股权
2019年9月16日
​ ​ ​ ​ (39,307,782) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
次级关联方定期贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,891,089 ​ ​
​
本公司与数名关联方、L.Mazur Associates、JV(“LMA”)、KFE及JCP(本文统称为“关连持有人”)签订附属协议(“次级债务”)。本公司与相关持有人订立经修订及重订附属协议(“经修订协议”)。根据经修订的协定条款，本金余额为30579496美元。到期金额分别在LMA、KFE和JCP之间分配20.9%、20.1%和59%。修改后的次级债务的现金利率为12%。在到期日支付的额外PIK利息为8%。
2018年12月10日，作为JCP收购Metuchen多数股权的收购会计处理的一部分，未偿还次级债务被确定为公允价值低于其账面价值。截至2018年12月10日，附属关联方定期贷款的公允价值为22,250,746美元。确认了15506463美元的债务贴现，并使用实际利息法将其摊销为债务期限内的利息支出。本公司在截至2019年12月31日的年度和2018年12月10日至2018年12月31日期间分别记录了与折扣相关的利息支出4,669,384美元和350,543美元。
2018年12月10日，本公司签署了附属本票，从JCP获得另外4,750,000美元的次级债务。所得款项用于收购医疗器械业务。本金连同PIK利息(年利率为25%)将于2021年4月2日到期。
于2019年9月16日，Metuchen与JCP III SM AIV，L.P.及L.Mazur Associates，JV订立交换协议(“交换协议”)，以交换优先及共同单位以换取本公司的附属关联方定期贷款。交换完成后，优先股和共同股的发行是为了完全偿还附属关联方定期贷款。截至2019年12月31日，附属关联定期贷款无未偿还本金余额或应计利息。下表汇总了截至2019年9月16日交易中交换的工具：
​
公共单位，按公允价值计算(2,434,551.28个单位)
​ ​ ​ $ 29,117,232 ​ ​
​
首选单位，按公允价值计算(1,373,820.51个单位)
​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​
​
交换的优先单位和普通单位的公允价值总额
​ ​ ​ ​ 46,617,232 ​ ​
​
次级债务本金余额
​ ​ ​ ​ 33,250,000 ​ ​
​
添加：PIK利息
​ ​ ​ ​ 16,544,318 ​ ​
​
减：债务折扣
​ ​ ​ ​ 10,486,536 ​ ​
​
交换的次级债务账面价值总额
​ ​ ​ ​ 39,307,782 ​ ​
​
优先股和普通股的公允价值超过次级债务账面价值
​ ​ ​ $ (7,309,450) ​ ​
根据ASC 470，本公司将关联方之间的交换作为资本交易进行会计处理。附属关联方定期贷款于交换日期的账面价值(包括任何应计利息)为3,930万美元，优先及共同单位的公允价值为4,660万美元。由于这是关联方之间的资本交易，不宜计入清偿损失，因此，公司计入账面差额730万美元
 
F-46
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Metuchen制药、有限责任公司及其子公司
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附属关联方定期贷款的价值以及优先股和公用股相对于会员资本的公允价值。优先单位和共同单位公允价值的确定见附注11成员资本。
关联方定期贷款的利息支出分别为11,416,697美元和890,343美元，包括截至2019年12月31日的年度和2018年12月10日至2018年12月31日的PIK利息6,747,313美元和539,800美元。关联方定期贷款的利息支出为6495,535美元，包括2018年1月1日至2018年12月9日的PIK利息6495,535美元。
11)会员资本
(A)大写
公司授权发行和发行100亿股A类普通单位(以下简称“A类单位”)。此外，还有一些被指定为奖励单位类别的受限成员单位(RMU)(也称为“B类单位”)。
2019年9月16日，本公司修订并重述了其运营协议，创建了与以下定向增发发售中提及的优先股和公用股相关的权利和偏好。
(B)首选单位
首选单位的持有者有权对需要此类单位批准的任何事项进行投票。此外，在对特定项目进行调整后，优先股持有人有权获得每个会计年度的分配。
下列行动需要获得大多数未偿还优先股持有人的事先同意：(A)修订、更改或废除经修订和重述的经营协议中的任何条款(如果该修订将对优先股的任何权利或优惠产生不利影响)；(B)授权或设立在股息或清算方面优先于优先股的会员权益；(C)宣布或支付任何股息或分派；(D)解散或清盘(全部或部分)、合并、合并、转让、租赁、出售或转让本公司全部或几乎所有资产；或(直接或间接)购买或以其他方式收购另一家公司发行的全部或几乎所有资产或股权；或提交本公司破产或接管申请；(E)回购或赎回任何会员权益；或(F)订立任何协议、承诺或安排以进行上述任何工作。另请参阅附注12(F)节，了解有关首选设备的进一步讨论。
(C)公用单位(前身为A类单位)
共同单位持有人有权对任何需要该共同单位批准的事项进行表决。此外，在对特定项目进行调整后，共同单位持有人有权获得每个会计年度的分配。
自2019年8月26日修订和重述的运营协议生效后，每个A级单位换成了10,000个普通单位。所有权和百分比没有因交换而改变，普通单位持有人的权利和特权与A类单位的权利和特权一致。
(D)B类单位
截至2019年9月16日，B类单位均未发行。自经修订及重述的经营协议于2019年9月16日起生效，乙类单位不再是本公司的授权会员权益。
 
F-47
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(E)清算
公司清算或公司出售时，公司应按以下方式支付、持有或分配，或安排支付、持有或分配收益：(A)首先，优先股持有人应按其持有的优先股数量按比例按比例支付、持有或分配收益，直至优先股持有人就其持有的每个优先股收到优先清算优先股金额为止；(B)优先股持有人应向优先股持有人支付、持有或分配或安排支付、持有或分配所得收益：(A)首先，优先股持有人按其持有的优先股数量按比例按比例支付优先清算优先股金额；(B)第二，对于共同单位持有人，按其持有的共同单位数量的比例，按比例分配剩余可供分配的收益。
(F)私募产品
2019年9月16日，本公司与V4 Capital Partners、LLC(“牵头投资者”)和其他经认可的投资者(统称为“投资者”)进行了私募发行(“私募”)。所有投资者此前均未持有该公司的权益。根据定向增发，公司同意发行和出售至多350万美元的公司优先股。每个优先股的发行价为每股12.7382美元。该公司发行了245,933个与私募相关的优先股，并从私募中获得总计270万美元的净收益。
优先股包含5%的非累积季度股息，包括每个单位就所有事项由共同单位持有人投票表决，并要求在符合条件的公开发售结束时强制转换，如果符合条件的公开发售的每股价格低于每优先股15.92275美元，则转换价格可能会进行调整。根据调整，每个首选单位可以转换为一个通用单位。优先股不符合负债分类标准，属于权益类。此外，嵌入式转换功能被认为与首选单元明显且密切相关，不需要分叉。然而，嵌入式转换功能是一种有益的转换功能，相对公允价值为26,500美元，并已计入额外的实收资本，包括在与发行主要投资者认股权证相关的250,000美元收益中。
关于定向增发，牵头投资者获得认股权证(“牵头投资者认股权证”)，可购买合共615,838.50股本公司优先股。牵头投资者认股权证将于2020年9月16日到期，行权价为每优先股0.01美元。牵头投资者认股权证只有在一年内完成合格的公开发行后才可行使。牵头投资者认股权证的公允价值估计为210万美元。为记录牵头投资者认股权证的发行，本公司将从牵头投资者收到的250,000美元收益分配给牵头投资者认股权证与嵌入转换期权的受益转换功能之间的优先股。在收到的收益中，分配给牵头投资者认股权证的相对公允价值为223,500美元，并包括在额外的实缴资本中。牵头投资者认股权证不符合责任分类标准。
公司使用蒙特卡罗模拟法估计其公允价值。估值模型中使用的重要判断包括符合条件的公开发行的总体可能性和管理层对总股本价值的估计，包括对符合条件的公开发行的收益的估计，以及在符合条件的公开发行的每股价格低于每优先股12.7382美元价格的125%的情况下考虑在内。牵头投资者认股权证的公允价值还包括无风险利率、估计的股本波动性和因缺乏市场流动性而增加的折扣。
此外，配售代理亦收到认股权证(“配售代理权证”)，以购买合共21,139.10股本公司优先股。配售代理权证将于2024年9月16日到期，行权价为每优先股12.7382美元。配售代理权证可以在2019年9月16日或之后的任何时间行使。配售代理权证的公允价值估计为135,800美元，并计入额外实收资本。配售代理权证不符合责任分类标准。
 
F-48
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该公司使用Black-Scholes估值模型估计其公允价值。用于对配售代理认股权证进行估值的因素包括优先单价和配售代理认股权证执行价格(两者均为12.7382美元)、配售代理认股权证的到期日为2024年9月16日、截至到期日的无风险利率1.73%，以及配售代理认股权证预期期限内的估计波动率90.0%。
由于本公司的普通股迄今尚未公开上市，其普通股的估计公允价值已由董事会在考虑本公司最新可获得的本公司总股本估值后，于私募配售日期根据管理层的意见而厘定。除了考虑这些估值的结果外，公司董事会还考虑了各种客观和主观因素，以确定其普通股和优先股截至定向增发日的公允价值，包括公司产品销售的进展情况，影响生命科学行业的外部市场状况和趋势，以及实现流动性事件的可能性。本公司普通股于私募配售日期的公允价值被确定为本公司总股本的公允价值与优先股、主投资者认股权证及配售代理权证的公允价值总和之间的差额。
12)每个普通单位的基本和稀释净亏损
以下是计算单位基本净亏损和摊薄净亏损时使用的未偿还公用股加权平均数的对账：
​ ​ ​
后继者
​ ​
前身
​
​ ​ ​
用于
年终
2019年12月31日
​ ​
期间
2018年12月10日
至
2018年12月31日
​ ​
期间
2018年1月1日
至
2018年12月9日
​
分子 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (32,511,300) ​ ​ ​ ​ $ (1,681,269) ​ ​ ​ ​ $ (30,791,439) ​ ​
分母 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单位基本净亏损和摊薄净亏损的加权平均公摊单位
​ ​ ​ ​ 1,707,020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
每个普通单位的基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (19.05) ​ ​ ​ ​ $ (1.68) ​ ​ ​ ​ $ (30.79) ​ ​
下表汇总了可转换为公用股的潜在稀释性证券，这些证券被排除在单位稀释净亏损的计算之外，因为纳入这些证券将具有反摊薄作用：
​ ​ ​
后继者
​ ​
前身
​
​ ​ ​
用于
年终
2019年12月31日
​ ​
期间
2018年12月10日
至
2018年12月31日
​ ​
期间
2018年1月1日
至
2018年12月9日
​
首选部件
​ ​ ​ ​ 1,619,754 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
主要投资者认股权证
​ ​ ​ ​ 615,839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
配售代理认股权证
​ ​ ​ ​ 21,139 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 2,256,732 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
13)营销、许可和分销协议
(A)万岁
2016年9月30日，Metuchen与Vivus，Inc.(“Vivus”)签订许可和商业化协议(“许可协议”)，购买并获得商业化许可
 
F-49
目录
 
Metuchen制药、有限责任公司及其子公司
合并财务报表 附注(续)
以7000万美元的一次性费用开发Stendra，并额外支付80万美元，Metuchen还收购了Vivus拥有的截至2016年9月30日的当前Stendra产品和样本库存。根据许可协议，Metuchen有权在美国及其领土、加拿大、南美和印度销售Stendra。2000年12月，Vivus最初从三菱Tanabe制药公司(“MTPC”)获得了开发、营销和制造Stendra的许可证。Stendra于2012年4月获得美国食品和药物管理局(FDA)批准，用于治疗男性勃起功能障碍。
Metuchen将向MTPC支付前5亿美元净销售额5%的特许权使用费，以及此后净销售额6%的特许权使用费。考虑到商标转让以及与产品和Vivus技术相关的商标的使用，Metuchen应：(A)在Metuchen地区的特定国家/地区的版税期限届满后的第一年、第二年和第三年，向Vivus支付相当于该地区产品净销售额2%的版税；(B)在该地区的版税期限结束后的第四年和第五年，向Vivus支付版税。此后，Stendra在该地区的净销售额不再需要支付特许权使用费。
此外，一旦Stendra的单独收入流达到2.5亿美元的销售额，Metuchen将负责按比例支付600万美元的里程碑付款。如果达到2.5亿美元的销售门槛，该公司将负责里程碑付款中的320万美元。
关于许可协议，Metuchen和Vivus还在许可协议生效日期签订了供应协议。供应协议规定，Vivus最初将直接或通过一个或多个第三方制造、测试并向Metuchen或其指定人员供应产品。该协议有效期至2021年9月30日。根据供应协议，Metuchen必须按如下方式进行未来Stendra的最低年度购买量(但以当前价格为基础，但受年度价格上涨的影响)。
日历年
​ ​
最低
购买
义务
​
2020
​ ​ ​ $ 4,100,000 ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 4,100,000 ​ ​
Stendra可以通过至少提前125天提交给Vivus的书面采购订单购买。对于每个季度，公司被要求提交至少90%的上述预测数量的采购订单。Vivus将没有义务向Stendra供应超过上述规定数量的120%，但会尽合理努力。
截至2019年12月31日，公司与Vivus对原材料或原料药库存的最低采购义务相关的应计库存采购金额为930万美元。由于原料药库存不是成品，公司对该产品没有所有权，并将原料药库存归入其他流动资产或其他资产，这取决于公司是否预期在财务报表公布之日起一年内拥有该产品的所有权。截至2019年和2018年12月31日，计入其他流动资产的分别为140万美元和0美元(见附注6)，计入其他资产的分别为670万美元和450万美元(见附注8)。该公司审查其库存水平和采购承诺，以确定需要购买的超额金额，但在产品到期前无法出售的项目。截至2019年12月31日止年度，本公司录得120万美元储备，计入售出商品成本，以将原料药库存成本降至其可变现净值。
在截至2019年12月31日的年度和2018年12月10日至2018年12月31日的后继期内，Metuchen向MTPC支付的Stendra特许权使用费分别为550,533美元和20,863美元。前一段时间为2018年1月1日至2018年12月9日
 
F-50
目录
 
Metuchen制药、有限责任公司及其子公司
合并财务报表 附注(续)
2018年，Metuchen为Stendra向MTPC支付了539,265美元的特许权使用费。发生的特许权使用费计入合并经营报表中的销售货物成本。截至2019年12月31日和2018年12月31日，Metuchen有309,147美元和120,138美元的特许权使用费应收款项，这些应收款项包括在其他流动资产中的预付费用和合并资产负债表中的其他流动资产(见附注6)。
(B)关联方
有关关联方营销、许可和分销协议的完整说明，请参阅附注15，关联方交易。
14)承诺和意外情况
(A)雇佣协议
本公司与某些非执行主管和关键员工签订了雇佣协议，其中包括工资和绩效奖金。
(B)法律诉讼
本公司目前未涉及管理层认为会对本公司的运营、财务状况或现金流产生重大不利影响的任何重大索赔或法律行动。
(C)里程碑和版税
有关根据我们的收购、许可和分销协议作出的未来里程碑和版税承诺的说明，请参阅附注13，营销、许可和分销协议。
(D)价格保护
作为收购Stendra的一部分，公司为前所有人处理的某些Stendra产品退货提供价格保护。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司已累计欠前所有者的款项分别为1,847,639美元和4,422,463美元。参见注释9。
(E)经营租赁
公司在运营租赁中承诺使用其运营中使用的办公和仓库空间。该公司的租约剩余租期由4.7年至7.00年不等。
租赁费用构成如下：
​ ​ ​
用于
年终
12月31日
2019
​
运营租赁成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定租赁成本
​ ​ ​ $ 88,002 ​ ​
2018年12月10日至2018年12月31日的后续期间和2018年1月1日至2018年12月9日的前一期间的租金费用分别为11859美元和20629美元。
 
F-51
目录
 
Metuchen制药、有限责任公司及其子公司
合并财务报表 附注(续)
与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
​ ​ ​
截至
12月31日
2019
​
经营租赁ROU资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他资产
​ ​ ​ $ 672,246 ​ ​
经营租赁责任： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ $ 96,104 ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​ ​ 639,568 ​ ​
经营租赁总负债
​ ​ ​ $ 735,672 ​ ​
租赁相关的补充租期和折扣率信息如下：
​ ​ ​
截至
12月31日
2019
​
加权平均剩余租赁期限 - 运营租赁
​ ​
5.7年
​
加权平均贴现率 - 运营租赁
​ ​
12.6%
​
租赁相关补充现金流信息如下：
​ ​ ​
截至的年度
2019年12月31日
​
计入租赁负债的金额支付的现金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营业租赁的营业现金流
​ ​ ​ $ 92,068 ​ ​
以租赁义务换取的使用权资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁
​ ​ ​ $ 698,127 ​ ​
截至2019年12月31日，不可取消租赁下的未来最低租赁付款如下：
租赁负债期限分析
​ ​
操作中
租约
​
2020
​ ​ ​ $ 182,639 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 184,239 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 187,739 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 189,374 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 155,242 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 163,432 ​ ​
租赁支付总额
​ ​ ​ ​ 1,062,665 ​ ​
少：计入利息
​ ​ ​ ​ (326,993) ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 735,672 ​ ​
截至2019年12月31日，本公司没有尚未开始的经营租赁。
15)关联方交易
在之前的时期，Metuchen与以下相关方进行了业务往来：(I)Of Mist、(Ii)Akrimax、(Iii)Atim、(Iv)Aranford和(V)AJCP。
在后续期，由于JCP收购在附注3中更全面地描述，Mist、Cranford和Akrimax不再被视为关联方，TIMM成为Metuchen的子公司，所有公司间余额在合并中冲销。
 
F-52
目录
 
Metuchen制药、有限责任公司及其子公司
合并财务报表 附注(续)
关联方到期情况汇总如下：
​ ​ ​
后继者
​
​ ​ ​
12月31日
2018
​
雾
​ ​ ​ $ 1,407,084(i) ​ ​
Akrimax
​ ​ ​ ​ -(Ii) ​ ​
时间
​ ​ ​ ​ -(Iii) ​ ​
克兰福德
​ ​ ​ ​ -(Iv) ​ ​
JCP
​ ​ ​ ​ (41,151)(v) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,365,933 ​ ​
以下反映了关联方交易，这些交易包括在随附的合并业务报表中的一般和行政费用中：
​ ​ ​
后继者
​ ​
前身
​
​ ​ ​
期间
2018年12月10日
至
2018年12月31日
​ ​
期间
2018年1月1日
至
2018年12月9日
​
雾
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,477,051(i) ​ ​
Akrimax
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5847(II) ​ ​
时间
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 425,000(Iii) ​ ​
克兰福德
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ -(Iv) ​ ​
JCP
​ ​ ​ ​ 41,151 ​ ​ ​ ​ ​ —(v) ​ ​
包括在一般和管理费用中的合计
​ ​ ​ $ 41,151 ​ ​ ​ ​ $ 3,907,898 ​ ​
(I)薄雾
2016年9月30日，Metuchen和Mist签订了销售、营销和分销协议，根据该协议，Mist获得了Stendra资产在美国的经销权，以换取Mist有权在经销期内每年获得提供分销服务的管理费。由于Metuchen产生的雾气造成的行政费应在分销期间每个日历季度结束后45天内支付，金额应等于(I)相关日历季度净销售额的7.0%加上销售人员费用，该费用等于2016年7月22日至2017年9月30日期间在该地区开具的处方数量乘以13.50美元。2017年10月1日至2018年9月30日期间，每个处方的费率为12.50美元。自2018年11月30日起，Metuchen终止了与Mist的销售、营销和分销协议，并将以前由Mist执行的所有活动纳入内部。
从2018年1月1日至2018年12月9日的前一段时间内，本公司被收取了3477,051美元的雾费用。具体如下：
 
F-53
目录
 
Metuchen制药、有限责任公司及其子公司
合并财务报表 附注(续)
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
期间
2018年1月1日
至
2018年12月9日
​
雾行政管理费
​ ​ ​ $ 382,775 ​ ​
雾销售人员费用
​ ​ ​ ​ 194,344 ​ ​
雾营销、支持和监管费用
​ ​ ​ ​ 2,899,932 ​ ​
包括在一般和管理费用中的合计
​ ​ ​ $ 3,477,051 ​ ​
后续期间未记录薄雾交易。
(Ii)Akrimax
2016年9月30日，Metuchen授予Akrimax在美国及其领土的初级保健医生(PCP)市场空间销售和营销该产品的权利。Akrimax将有权根据每个日历季度应支付的净销售额的7%的按比例份额从Metuchen获得奖励费用。Akrimax还应有权为销售产品收取销售人员费用。这笔费用等于2016年7月22日至2017年9月30日期间在香港开具的处方数量乘以13.50美元的处方数量。2017年10月1日至2018年9月30日期间，每个处方的费率为12.50美元。该协议于2018年1月31日终止。
在之前的2018年1月1日至2018年12月9日期间，公司发生了5847美元的Akrimax费用。具体如下：
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
期间
2018年1月1日
至
2018年12月9日
​
Akrimax管理费
​ ​ ​ $ 5,847 ​ ​
Akrimax销售人员费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​
包括在一般和管理费用中的合计
​ ​ ​ $ 5,847 ​ ​
后续期间未记录Akrimax交易。
(Iii)TIMM
2016年9月30日，Metuchen授予TIM在美国及其领土内的泌尿外科市场销售和营销Stendra产品的权利。TIMM有权根据每个日历季度应支付的净销售额的7%的按比例份额从Metuchen获得奖励费用。TIMM还有权为销售产品收取销售队伍费用。这笔费用等于2016年7月22日至2017年9月30日期间在香港开具的处方数量乘以13.50美元的处方数量。2017年10月1日至2018年9月30日期间，每个处方的费率为12.50美元。
 
F-54
目录
 
Metuchen制药、有限责任公司及其子公司
合并财务报表 附注(续)
在前一期间(2018年1月1日至2018年12月9日)，公司产生了425,000美元的TIMM费用。具体如下：
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
期间
2018年1月1日
至
2018年12月9日
​
TIMM管理费
​ ​ ​ $ 232,494 ​ ​
TIMM销售人员费用
​ ​ ​ ​ 192,506 ​ ​
包括在一般和管理费用中的合计
​ ​ ​ $ 425,000 ​ ​
由于于2018年12月10日收购TIMM(见注3)，后继期的所有公司间交易已在合并中取消。
(Iv)克兰福德
2017年，代表Metuchen前管理成员的500万美元关键人寿保险单从克兰福德转移到Metuchen。2018年5月，Metuchen收到了5,009,467美元，其中包括代表其管理成员Krivolka于2018年2月去世的关键人寿保险单的利息。收益在前任的合并业务报表中记为其他收入。
(V)JCP
在截至2019年12月31日的后续期间内，没有记录到JCP交易。在2018年12月10日至2018年12月31日的后继期内，JCP代表公司支付了41,151美元的法律费用。这笔费用计入公司后继期合并经营报表中的一般行政费用，并在2018年12月31日合并资产负债表上应付关联方。
前一期间未记录JCP交易。
16)所得税
所得税优惠的内容如下：
​ ​ ​
后继者
​ ​
前身
​
​ ​ ​
截至的年度
2019年12月31日
​ ​
期间
2018年12月10日起
截至2018年12月31日
​ ​
期间
2018年1月1日起
截至2018年12月9日
​
当前福利： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦政府
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (4,469) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
状态
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,956) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
当期总收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,425) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延福利： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦政府
​ ​ ​ ​ (165,483) ​ ​ ​ ​ ​ (5,157) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
状态
​ ​ ​ ​ (480,383) ​ ​ ​ ​ ​ (1,783) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延收益总额
​ ​ ​ ​ (645,866) ​ ​ ​ ​ ​ (6,940) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税总优惠
​ ​ ​ $ (645,866) ​ ​ ​ ​ $ (13,365) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
本公司法定所得税率与本公司实际所得税率对账如下：
 
F-55
目录
 
Metuchen制药、有限责任公司及其子公司
合并财务报表 附注(续)
​ ​ ​
后继者
​ ​
前身
​
​ ​ ​
用于
年终
2019年12月31日
​ ​
期间
2018年12月10日起
截至2018年12月31日
​ ​
期间
2018年1月1日起
截至2018年12月9日
​
按美国法定税率计算的收入
​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​
州税，扣除联邦福利后的净额
​ ​ ​ ​ 1.59% ​ ​ ​ ​ ​ -2.53% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
永久性差异
​ ​ ​ ​ -0.02% ​ ​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
将收入传递给会员
​ ​ ​ ​ -21.13% ​ ​ ​ ​ ​ -27.84% ​ ​ ​ ​ ​ -21.00% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 0.51% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
实际所得税率
​ ​ ​ ​ 1.95% ​ ​ ​ ​ ​ -9.05% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
与以下项目相关的递延所得税净负债余额：
​ ​ ​
后继者
​ ​
前身
​
​ ​ ​
用于
年终
2019年12月31日
​ ​
期间
2018年12月10日起
截至2018年12月31日
​ ​
期间
2018年1月1日起
截至2018年12月9日
​
应计项目
​ ​ ​ $ 5,732 ​ ​ ​ ​ $ 14,757 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ (1,438,682) ​ ​ ​ ​ ​ (2,092,789) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净营业亏损结转
​ ​ ​ ​ 783 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延纳税总负债
​ ​ ​ $ (1,432,167) ​ ​ ​ ​ $ (2,078,032) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
17)定义缴费计划
本公司根据《国税法》第401(K)节制定了一项合格的固定缴费计划，涵盖符合条件的员工。符合条件的员工可以在税前基础上为固定缴款计划缴费，但受某些限制。该公司将每位员工缴费的前6%最高可匹配到100%，并在综合经营报表中确认为一般费用和行政费用。截至2019年12月31日的一年，雇主缴费为218,361美元。2018年12月10日至2018年12月31日期间没有雇主缴费。从2018年1月1日到2018年12月9日，前一时期的雇主缴费为31,044美元。
18)细分市场信息
在收购医疗器械业务之前，公司将其运营作为单个部门进行管理，以评估业绩和做出运营决策。
本公司重组其分部，以反映因收购医疗器械业务而导致的组织结构变化。在收购医疗器械业务之后，本公司通过两个分部管理其运营。该公司的两个部门，处方药和医疗设备，专注于治疗男性勃起功能障碍。处方药主要由Stendra组成，Stendra在美国普遍销售。医疗器械主要由真空竖立设备组成，销往国内和国际。本公司截至2019年12月31日的年度按可报告部门划分的经营业绩摘要如下：
 
F-56
目录
 
Metuchen制药、有限责任公司及其子公司
合并财务报表 附注(续)
截至2019年12月31日的年度
​ ​
处方
药物
​ ​
医疗
设备
​ ​
企业
​ ​
合并
​
净销售额
​ ​ ​ $ 11,110,660 ​ ​ ​ ​ $ 4,466,506 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 15,577,166 ​ ​
销货成本
​ ​ ​ ​ 6,057,977 ​ ​ ​ ​ ​ 1,369,134 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,427,111 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 13,873,200 ​ ​ ​ ​ ​ 2,735,390 ​ ​ ​ ​ ​ 3,118,633 ​ ​ ​ ​ ​ 19,727,223 ​ ​
折旧摊销费用
​ ​ ​ ​ 4,145,833 ​ ​ ​ ​ ​ 1,145,274 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,291,107 ​ ​
减值损失
​ ​ ​ ​ 2,443,930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,443,930 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,844,961 ​ ​ ​ ​ ​ 13,844,961 ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 645,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 645,866 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (15,410,280) ​ ​ ​ ​ $ (137,426) ​ ​ ​ ​ $ (16,963,594) ​ ​ ​ ​ $ (32,511,300) ​ ​
本公司自2018年12月10日至2018年12月31日的后续期间按可报告部门划分的经营业绩摘要如下：
2018年12月10日至2018年12月31日
​ ​
处方
药物
​ ​
医疗
设备
​ ​
企业
​ ​
合并
​
净销售额
​ ​ ​ $ 513,878 ​ ​ ​ ​ $ 325,048 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 838,926 ​ ​
销货成本
​ ​ ​ ​ 216,181 ​ ​ ​ ​ ​ 66,361 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 282,542 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 496,352 ​ ​ ​ ​ ​ 264,088 ​ ​ ​ ​ ​ 126,730 ​ ​ ​ ​ ​ 887,170 ​ ​
摊销费用
​ ​ ​ ​ 226,112 ​ ​ ​ ​ ​ 63,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 289,458 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,074,390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,074,390 ​ ​
其他收入/(费用)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,365 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,365 ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ (424,767) ​ ​ ​ ​ $ (55,382) ​ ​ ​ ​ $ (1,201,120) ​ ​ ​ ​ $ (1,681,269) ​ ​
未分配的运营费用包括非特定部门的成本，但对集团而言是一般性的；包括行政和会计人员的费用、一般责任和其他保险、专业费用和其他类似的公司费用。利息和其他收入(费用)，净额也不分配给经营部门。
下表按地理区域反映了截至2019年12月31日的年度以及2018年12月10日至2018年12月31日期间的净销售额：
​ ​ ​
后继者
​
净销售额
​ ​
用于
年终
2019年12月31日
​ ​
期间
2018年12月10日
至
2018年12月31日
​
美国
​ ​ ​ $ 14,236,886 ​ ​ ​ ​ $ 714,477 ​ ​
国际
​ ​ ​ ​ 1,340,280 ​ ​ ​ ​ ​ 124,449 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 15,577,166 ​ ​ ​ ​ $ 838,926 ​ ​
在截至2019年12月31日的年度以及2018年12月10日至2018年12月31日期间，除美国外，没有其他国家/地区的销售额占总销售额的10%。
截至2019年12月31日，公司按可报告分部划分的资产以及分部资产与合并资产的对账摘要如下：
 
F-57
目录
 
Metuchen制药、有限责任公司及其子公司
合并财务报表 附注(续)
​ ​ ​
处方
药物
​ ​
医疗
设备
​ ​
合并
​
无形资产净值
​ ​ ​ $ 30,039,758 ​ ​ ​ ​ $ 8,771,379 ​ ​ ​ ​ $ 38,811,137 ​ ​
部门总资产
​ ​ ​ ​ 47,455,382 ​ ​ ​ ​ ​ 10,910,911 ​ ​ ​ ​ ​ 58,366,293 ​ ​
截至2018年12月31日，公司按可报告分部划分的资产以及分部资产与合并资产的对账摘要如下：
​ ​ ​
处方
药物
​ ​
医疗
设备
​ ​
合并
​
商誉
​ ​ ​ $ 2,005,562 ​ ​ ​ ​ $ 438,368 ​ ​ ​ ​ $ 2,443,930 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 34,183,888 ​ ​ ​ ​ ​ 9,916,654 ​ ​ ​ ​ ​ 44,100,542 ​ ​
部门总资产
​ ​ ​ ​ 55,549,385 ​ ​ ​ ​ ​ 11,336,735 ​ ​ ​ ​ ​ 66,886,120 ​ ​
19)后续事件
本公司对截至2020年5月16日(合并财务报表发布之日)的后续事件进行了评估。
于2020年1月31日，本公司与关联方JCP III SM AIV，L.P.订立本金为300万美元的附属本票(“附属本票”)。附属本票的到期日为2021年4月2日，具有PIK利息，按月以20%的年率增加未偿还本金。
于2020年4月1日，本公司与关联方JCP III SM AIV，L.P.订立本金为300万美元的附属本票(“附属本票”)。附属本票的到期日为2021年4月2日，具有PIK利息，按月以20%的年率增加未偿还本金。
于2020年4月22日，本公司与关联方JCP III SM AIV，L.P.订立本金为400万美元的附属本票(“附属本票”)。附属本票的到期日为2021年4月2日，具有PIK利息，按月以20%的年率增加未偿还本金。
2020年3月24日，美图臣与混合医疗有限责任公司就H100™签订独家许可和开发协议(《混合医疗许可协议》)。根据混合医疗许可协议的条款，梅图琛拥有独家权利，包括在全球范围内再许可、使用、销售、营销和商业化H100™的权利。该协议规定，梅图琛的专有权扩展到H100™的任何新适应症或现场用途，而不是已经确定的治疗佩罗尼氏病的用途。
如附注10所述，本公司于2020年4月13日对Hercules的长期债务进行了再融资。
公司正在与一家上市公司就完成反向合并进行谈判，预计不久将签署合并协议。一旦合并完成，还需得到上市公司股东的批准，合并后的公司将上市交易。除其他条款外，合并协议预计将包括双方的某些终止权，在特定情况下，任何一方都可能被要求支付100万美元的终止费。虽然不能保证，但预计反向合并将在2020年第二季度发生。
我们正在密切关注新冠肺炎疫情对公司业务的影响，由于众多不确定性，我们无法预测新冠肺炎疫情对公司未来财务状况、运营业绩和现金流的影响。这些不确定性包括大流行的范围、严重程度和持续时间，以及为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动
 
F-58
目录​
 
Metuchen制药、有限责任公司及其子公司
合并财务报表 附注(续)
大流行和遏制措施的影响以及直接和间接经济影响等。包括美国在内的多个国家爆发新冠肺炎疫情，对全球经济活动造成重大不利影响，并造成金融市场大幅波动和负面压力。因此，新冠肺炎大流行对几乎每个行业都产生了直接或间接的负面影响。此外，全球经济状况的潜在恶化以及信贷和金融市场、药品供应链、患者获得医疗保健的机会以及其他意想不到的后果的持续中断和波动的影响仍是未知的。
 
F-59
目录​
 
附件A​
合并协议和计划
在 之间
Petros制药公司，
PM合并SUB 1，LLC，
PN合并SUB 2，Inc.，
Neurotrope，Inc.，
和
Metuchen PharmPharmticals LLC
截至2020年5月17日
展品
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附件A
某些定义
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展品B-1
公司投票协议表
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展品B-2
神经营养因子投票协议表
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展品C-1
Metuchen合并证表格
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展品C-2
内华达州神经营养公司合并条款表格
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展品C-3
特拉华州Neurotrope合并证书表格
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展品D
合伙企业FIRPTA证书格式
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展品E
锁定协议格式
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附件F
注册权协议格式
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展品GG
巨无霸支持协议格式
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展品：H
票据转换还款协议格式
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展品I
母公司修改注册证书格式
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展品JJ
家长修订附则表格
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展品K
FIRPTA通知和证书格式
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计划A
锁定协议签字人名单
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计划B
投票协议签字人名单
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目录
 
合并协议和计划
本协议和合并计划于2020年5月17日由Petros制药公司、特拉华州一家公司(母公司)、PM Merger Sub1，LLC、特拉华州有限责任公司和母公司的直接全资子公司(“Merge Sub 1”)、PN Merge Sub2，Inc.、特拉华州一家公司和母公司的一家直接全资子公司(“Merge Sub 2”)签订和签订(“本协议”)，与Merge Sub 1一起称为“合并Sub1”内华达州一家公司(“Neurotrope”)和特拉华州一家有限责任公司(“公司”)Metuchen PharmPharmticals LLC。母公司、合并子公司1、合并子公司2、Neurotrope和公司均为“当事人”，并在本文中统称为“当事人”。本协议中使用的某些大写术语在附件A中定义。
独奏会：
鉴于预期合并(定义见下文)，Neurotrope和本公司已直接或间接形成(I)母公司、(Ii)合并子公司1和(Iii)合并子公司2；
鉴于双方打算按照本协议规定的条款和条件进行合并，即(I)合并子公司1应与本公司合并并并入公司(“Metuchen合并”)，公司作为母公司的直接全资子公司继续存在；(Ii)在Metuchen合并的同时，合并子公司2应与Neurotrope合并(“Neurotrope合并”，与Metuchen合并一起称为“合并”)与Neurotrope合并
鉴于，Neurotrope董事会(“Neurotrope董事会”)(I)已确定Neurotrope合并对Neurotrope及其股东是公平的，并符合其最佳利益，(Ii)已批准本协议、Neurotrope合并、Neurotrope控制权变更、剥离(定义见下文)以及本协议考虑的其他行动，以及(Iii)已决定建议Neurotrope的股东
鉴于，公司经理委员会(“公司董事会”)(I)已确定Metuchen合并对公司及其成员是明智和公平的，并且符合公司及其成员的最佳利益，(Ii)已批准本协议、Metuchen合并以及本协议和与本协议相关的协议中拟进行的其他交易(“公司交易”)，并认为本协议是可取的，以及(Iii)已决定建议公司成员投票或同意批准公司成员事项；{br
鉴于，母公司作为合并子1的唯一成员和合并子2的唯一股东，已批准本协议的签署、交付和履行，并已批准完成本协议拟进行的交易，包括Metuchen合并、Neurotrope合并，并采纳了本协议；
鉴于出于美国联邦所得税的目的，合并将符合1986年修订的《国内收入法典》(以下简称《守则》)第351节及其颁布的条例的规定，并打算使本协议构成该守则所指的“重组计划”；
鉴于根据本协议的条款和条件，紧接生效时间前的已发行公司单位持有人(定义见下文)将拥有紧接生效时间后母公司股本的约80.00%，而紧接生效时间前的母公司已发行股票持有人将拥有紧接生效时间后母公司股本的约20.00%。
鉴于同时与合并有关，双方打算在一项或一系列交易中，包括通过实施法律要求，(I)转让并促使SpinCo接受超额现金(定义如下)，(Ii)转让并促使SpinCo承担Neurotrope的某些经营资产和负债，以及(Iii)在生效时间之后转让，包括通过
 
A-2
目录
 
股票转让、资产出售、合并、按比例分配或其他方式，SpinCo截至记录日期(“剥离”)给Neurotrope股东的所有未偿还股权；
鉴于，作为Neurotrope愿意签订本协议的条件和诱因，在签署和交付本协议的同时，本公司大多数优先股(定义见本协议)的持有人将根据本公司经营协议的规定提交书面同意，授权本公司董事会促成本协议的订立和完成Metuchen合并及其相关交易(“优先成员同意”)；
鉴于在签署和交付本协议的同时，作为每个Neurotrope和公司愿意签订本协议的条件和诱因，每个公司投票协议签字人正在以本协议附件附件B-1的形式签订一项以公司为受益人的投票协议(“公司投票协议”)，每个Neurotrope投票协议签字人正在签订一项以Neurotrope为受益人的投票协议。投票协议“)，投票协议签字人将同意根据投票协议的适用条款和条件，就由此持有的部分公司单位或Neurotrope Capital Stock股份(视何者适用而定)以股东或股东身份投票赞成本公司成员事项或Neurotrope股东批准事项(以适用为准)；和
鉴于，作为Neurotrope和公司每一方愿意签订本协议的条件和诱因，在签署和交付本协议的同时，锁定签字人就合并后不时持有的母公司普通股订立锁定协议，主要形式为本协议所附附件E(“锁定协议”)。
鉴于在签署和交付本协议的同时，作为Neurotrope愿意签订本协议的条件和诱因，Juggernaut将以附件G的形式签订巨无霸支持协议，并以附件H的形式签订票据转换和偿还贷款协议。
协议：
因此，考虑到上述情况和本协议中所载的陈述、保证和契诺，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认这些代价的收据、充分性和充分性)，拟受法律约束的各方特此协议如下：
文章1.
合并
1.1 Metuchen合并。
(A)于Metuchen生效时间(定义见下文)，合并附属公司1将按本协议所载条款及受本协议所载条件及特拉华州有限责任公司法(“特拉华州法律”)的适用条文与本公司合并并并入本公司，届时合并附属公司1的独立法人地位将终止，而根据特拉华州法律，公司将继续作为尚存的有限责任公司(“Metuchen尚存有限责任公司”)存在。由于Metuchen合并，Metuchen存续有限责任公司将成为母公司的全资子公司。
(B)自Metuchen生效时间起及之后，Metuchen存续有限责任公司将拥有根据特拉华州法律规定的所有权利、权力、特权和特许经营权，并承担公司和合并子1的所有义务、责任和义务。
(C)出于联邦所得税的目的，旨在将Metuchen合并视为本公司所有公司单位在受守则第351节管辖的交易中对母公司的贡献。
 
A-3
目录
 
1.2 Neurotrope合并。
(A)在Neurotrope生效时间(定义见下文)，合并子公司2应按照本协议规定的条款和条件，并根据特拉华州一般公司法(下称“DGCL”)和内华达州修订法规(“内华达州法”)的适用条款，与Neurotrope合并并并入Neurotrope，届时合并Sub 2的独立公司将停止存在，Neurotrope将继续作为幸存公司(“Neurotrope Surviving Corporation”)存在由于Neurotrope合并，自Neurotrope生效时间起，Neurotrope将被接纳为Neurotrope存续公司的成员，Neurotrope存续公司将继续经营而不解散，并应为母公司的全资子公司。
(B)自Neurotrope生效时间起及之后，Neurotrope存续公司将拥有Neurotrope和合并子公司2的所有权利、权力、特权和特许经营权，并承担所有义务、责任和义务，所有这些都是根据DGCL和适用的内华达州法律规定的。
1.3正在关闭。除非本协议已终止，且本协议中预期的交易已根据本协议第7.1条放弃，并在满足或放弃本协议第VVI条所载条件的情况下，合并(“结束”)将于上午10点在Morgan，Lewis&Bockius，LLP，1111 Pennsylvania Avenue NW，Washington，DC 20004的办公室进行。在双方指定的日期(不迟于第VI条规定的条件得到满足或豁免后七(7)个工作日内)，或在Neurotrope和公司相互书面同意的其他时间、日期和地点(根据其性质在成交时满足的条件除外，但必须满足或放弃每项该等条件)，或在Neurotrope和公司相互书面同意的其他时间、日期和地点。实际结账的日期称为“结账日”。
1.4有效时间。
(A)根据本协议规定的条款并在符合本协议规定的条件下，双方应在实际可行的情况下，在截止日期尽快促成合并的完成：(I)关于Metuchen合并，根据特拉华州法律的相关规定签署并提交合并证书(“Metuchen合并证书”)，实质上以本协议所附附件C-1以及任何必要的相关证书的形式，由特拉华州州务卿签署并提交合并证书(以下简称“Metuchen合并证书”)；(B)根据本协议规定，双方应在实际可行的情况下尽快通过以下方式完成合并：(I)关于Metuchen合并，按照特拉华州法律的相关规定签署并提交合并证书(“Metuchen合并证书”)并根据特拉华州法律的有关规定执行；以及(Ii)就合并案而言，(A)按照DGCL的相关规定签署并提交合并证书(“Neurotrope合并证书”)，实质上以附件C-2的形式签署和提交合并证书；以及(B)根据DGCL的相关条款(“Neurotrope合并条款”)，实质上以附件C-3的形式签署和提交合并章程。与特拉华州州务卿和内华达州州务卿(“内华达州州务卿”)以DGCL和内华达州法律要求和签立的形式签署协议。
(B)Metuchen合并应在Metuchen合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或在双方商定并在Metuchen合并证书中指定的较晚日期或时间生效(Metuchen合并生效时间为“Metuchen生效时间”)。(B)Metuchen合并将于Metuchen合并证书正式提交特拉华州国务卿时生效，或在双方商定并在Metuchen合并证书中指定的较晚日期或时间生效(Metuchen合并生效时间为“Metuchen生效时间”)。
(C)Neurotrope合并应在Neurotrope合并证书和Neurotrope合并章程正式提交特拉华州国务卿和内华达州国务卿(视属何情况而定)时生效，或在双方商定并在Neurotrope合并证书和Neurotrope合并章程中指定的较晚日期或时间生效(Neurotrope合并生效时间为“Neurotrope生效时间”，并与
1.5合并的影响。在生效时间，合并的效果将与本协议、Metuchen合并证书、Neurotrope合并证书、Neurotrope合并条款以及特拉华州法律和DGCL的适用条款中规定的一致。在不限制前述规定的一般性的情况下，在适用的生效时间，所有财产，
 
A-4
目录
 
每个公司和Neurotrope的权利、特权应归属于适用的尚存公司，每个公司和Neurotrope的所有债务、债务、义务和义务应成为适用的尚存公司的债务、责任、义务和义务。
1.6管理文件。
(A)紧接生效时间之后，(I)母公司的公司章程应按照本合同附件I规定的形式进行修订和重述，直至此后按照附件I或适用法律的规定进行修改或修订；(Ii)母公司的章程应按照本合同附件J规定的形式进行修订和重述，直至此后按照附件I或适用法律的规定进行更改或修订。
(B)紧接Metuchen生效时间后，Metuchen Surviving LLC的成立证书和有限责任公司协议应予以修订和重述，使其与合并第一分部的成立证书和有限责任公司协议相同。Metuchen Surviving LLC的有限责任公司协议的任何修订不会以任何方式影响本公司在本协议日期存在的有限责任公司协议项下的任何赔偿义务。(B)Metuchen Surviving LLC的成立证书和有限责任公司协议应立即修改并重述，使其与合并第一分部的成立证书和有限责任公司协议相同。
(C)紧接Neurotrope生效时间后，Neurotrope存续公司的公司证书和章程应修改并重述，使其与合并第2分项的公司证书和章程相同。
1.7董事和高级管理人员。自生效时间起及之后，在根据适用法律正式选举或任命继任者并取得资格之前，母公司的董事和高级职员应为本协议第6.11节规定的董事和高级职员。在签署本协议之前，本公司的每位董事会成员已签署书面辞呈，自Metuchen生效时间起生效。
1.8营运资金计算。
(A)在预期成交日期(“预计成交日期”)前不少于七(7)个工作日，公司将向Neurotrope提交一份时间表(“营运资金时间表”)，合理详细地列出公司善意的、估计的营运资金计算(“营运资本计算”)(使用公司应付账款的估计)。截至预期结算日(“营运资金确定时间”)的交易成本和应计费用，其确定方式与与本公司财务相关的该等项目的确定方式基本一致(“营运资金确定时间”)，该等项目由公司首席财务官(或如果没有首席财务官，则为本公司首席执行官)准备和认证，在紧接预期结算日(“营运资金确定时间”)的前一个营业日结束时确定。营运资金进度表交付日期以下简称“交付日期”。公司应应Neurotrope的合理要求，向Neurotrope提供编制营运资金时间表所使用或有用的工作底稿和备份材料，如果Neurotrope提出要求，应在合理时间并在合理通知下向Neurotrope提供公司的会计师和律师。
(B)在交付日期后三(3)个工作日内(该期限的最后一天，“回应日期”)，Neurotrope有权向公司发出书面通知(“争议通知”)，对营运资金计算的任何部分提出异议。任何争议通知应合理详细地说明对营运资金计算的任何拟议修订的性质和金额。
(C)如果在响应日或之前，(I)Neurotrope以书面形式通知公司其对营运资金计算没有异议，或(Ii)Neurotrope未能按照第1.8(B)节的规定交付争议通知，则营运资金时间表中规定的营运资金计算应被视为就本协议而言已最终确定，并在营运资金确定时间代表营运资金。
(D)如果Neurotrope在响应日或之前发出争议通知，Neurotrope和公司的代表应立即开会，真诚地尝试解决争议项目，并就商定的营运资金确定进行谈判
 
A-5
目录
 
就本协议而言，金额应被视为已最终确定，就本协议而言，应视为代表营运资金确定时的营运资金。
(E)若Neurotrope和本公司的代表未能在争议通知送达后两(2)个工作日(或Neurotrope和本公司可能相互商定的其他期间)内就截至根据第1.8(D)节营运资金确定时间的营运资金计算达成一致，则有关营运资金计算的任何剩余分歧应提交Neurotrope和本公司共同选定的具有公认国家声誉的独立审计师(“会计师事务所”)处理。公司应及时向会计师事务所交付编制营运资金进度表所使用的工作底稿和备份材料，而Neurotrope和公司应采取商业上合理的努力，促使会计师事务所在接受其选择后十(10)个日历日内作出决定。公司和Neurotrope应有机会向会计师事务所提交与未解决的争议有关的任何材料，并与会计师事务所讨论问题；但是，除非公司和Neurotrope各自有一名代表在场，否则不得进行此类陈述或讨论。会计师事务所的认定以提交给会计师事务所的异议为限。会计师事务所的应收账款和应付账款的确定应以书面形式提交给Neurotrope和各公司, 应是最终的，对Neurotrope和公司具有约束力，就本协议而言，应被视为已最终确定，就本协议而言，应代表营运资金确定时的应收账款和应付账款。双方应将结案推迟到本节第1.8(E)条所述事项得到解决为止。如果第1.8(E)节适用于第1.8(A)节所述的营运资金确定时间的营运资金确定，则在根据本条款第1.8(E)条解决问题后，双方无需再次确定营运资金，即使截止日期可能晚于预期截止日期，但如果截止日期超过预期截止日期后三十(30)个日历天，Neurotrope或公司均可要求重新确定营运资金。
(F)如果应付账款超过根据本节第1.8节前述规定最终确定的应收账款，则应付账款超过应收账款的金额(“营运资金缺口金额”)的支付应受重大支持协议的管辖。
文章2.
2.1对公司单位和合并子公司1的影响。在Metuchen生效时间，凭借Metuchen合并，本公司、母公司、合并子公司1或(I)优先股或(Ii)共同股的任何持有人不采取任何行动：
(A)取消某些公司单位。紧接Metuchen生效时间之前由本公司、合并子公司1或本公司的任何全资子公司拥有的所有公司单位将自动注销，母公司普通股或其他对价不得交付或以此换取。
(B)单位转换。在符合本第二条其他规定的情况下，紧接Metuchen生效时间之前发行和发行的每个公司单位应转换为若干有效发行的、已缴足的和不可评估的母公司普通股，相当于(I)95,908,502除以(Ii)公司未偿还单位数量所得的商数(“公司换股比率”)；然而，如果双方就纳斯达克上市目的达成一致，则公司交换比率可以调整，在这种情况下，本文描述的任何其他受该变化影响的比率将按比例调整(该等股份被称为“公司合并对价”)。
(C)合并子1会员权益的转换。在Metuchen生效时间，合并子公司1的每个普通股有限责任公司权益应转换为Metuchen存续有限责任有限责任公司的一个普通股有限责任公司权益。
(D)取消母股。本公司在紧接生效日期前持有的所有母公司普通股将停止流通、注销和不复存在，不得以任何代价进行交换。
 
A-6
目录
 
2.2 Metuchen交换程序。
(A)Exchange代理。在生效时间之前，母公司应向母公司和Neurotrope指定的国家认可的金融机构或信托公司存入存款，作为本公司合理接受的交易所代理(“交易所代理”)，用于交换根据第2.1(B)、2.3(B)和2.3(C)节可发行的全部母股(定义见下文)股票，以换取Neurotrope股票和公司单位的流通股(提供给交易所代理的母股股票，“外汇基金”)。母公司应促使交易所代理将根据第2.1(B)、2.3(B)和2.3(C)节计划发行的母公司普通股从外汇基金中交付。外汇基金不得作其他用途。母公司、公司和Neurotrope应就本协议项下交易所代理的责任达成协议。
(B)母公司股票交付。在单位持有人FIRPTA证书的每个单位持有人交付时，母公司应促使交易所代理在Metuchen生效时间后尽可能迅速地就每个公司单位交付母公司普通股的股票(除非该记录持有人要求实物证书，否则所有股票均应为无证书簿记形式，这些股票是母公司公司证书中锁定协议或锁定条款的标的，或者根据1933年证券法，该等股票构成受限证券或控制证券，该持有人根据第2.1(B)节有权收取的全部股份，而该持有人将不再是Metuchen尚存有限责任公司的成员，或对此不再拥有任何权利或权益。
(C)扣押权。母公司有权从根据本协议支付给任何公司单位持有人的对价中扣除和扣留根据本准则或任何州、地方或外国税收法律要求的任何规定就支付此类款项而要求扣除和扣缴的金额。(2)母公司应有权从根据本协议支付给任何公司单位持有人的对价中扣除和扣缴根据本准则或任何州、地方或外国税收法律要求的任何规定需要扣除和扣缴的金额。如果金额被扣留并支付给适当的税务机关，母公司将被视为扣留了根据本协议应支付给任何公司单位持有人的适当金额的其他类型的代价，以相当于该代价在被视为出售时的公平市场价值的现金金额出售，并将该现金收益支付给适当的税务机关。
2.3对Neurotrope、合并子公司和母公司股本的影响。于Neurotrope生效时间，凭借Neurotrope合并，而Neurotrope、母公司、合并子公司2或(I)Neurotrope任何普通股(“Neurotrope普通股”)或(Ii)Neurotrope任何股份的任何持有人不采取任何行动，每股面值0.0001美元(“Neurotrope普通股”)或(Ii)任何Neurotrope优先股，每股面值0.0001美元(“Neurotrope优先股”，与Neurotrope普通股一起称为“Neurotrope股票”)。
(A)某些股票的转换。Neurotrope持有的所有Neurotrope普通股作为库存股，或在紧接Neurotrope生效日期前由Neurotrope、合并子公司2或Neurotrope的任何其他全资子公司拥有的所有Neurotrope普通股将停止流通，并将被注销和不复存在，且不得以此为交换代价。
(B)Neurotrope普通股转换。在符合第二条其他规定(包括但不限于第2.6节)的情况下，在紧接Neurotrope生效时间之前发行和发行的每股Neurotrope普通股(持不同意见的股票除外)应转换为数量等于1.00的母公司普通股的有效发行、全额支付和不可评估的股份(“Neurotrope普通股交换比率”)；然而，如果双方就纳斯达克上市目的达成一致，则Neurotrope普通股交易所比率可以是1.00以外的某个比率，在这种情况下，将受到该变化影响的本文所述的任何其他比率应按比例进行调整(该等股份统称为“Neurotrope普通股合并对价”)。自Neurotrope生效时间起，Neurotrope普通股的所有股票将停止流通并停止存在，代表Neurotrope普通股股票(“Neurotrope普通股证书”)或以簿记形式持有的Neurotrope普通股股票(“Neurotrope普通股账簿记账股票”)的每名股票持有人，除第2.6节的规定外，将不再拥有与此相关的任何权利，但获得 的权利除外。
 
A-7
目录
 
根据本节第2.3(B)节，在交出Neurotrope Common证书时，可获得Neurotrope Common合并对价，不计利息。
(C)神经营养优先股的转换。在符合第二条其他规定(包括但不限于第2.6节)的情况下，在紧接Neurotrope生效时间之前发行和发行的每股Neurotrope优先股(持异议股票除外)应转换为数量等于1.00的母公司优先股的有效发行、全额支付和不可评估的股份(“Neurotrope优先交换比率”)；只要双方就纳斯达克上市目的达成一致，则Neurotrope优先交换比率可以是1.00以外的其他比率，在这种情况下，将受该变化影响的本文所述任何其他比率应按比例调整(该等股份统称为“Neurotrope优先合并对价”，并统称为“Neurotrope普通股合并对价”，“Neurotrope合并对价”)。自Neurotrope生效时间起，Neurotrope优先股的所有股份将停止流通并停止存在，持有代表Neurotrope优先股任何股份的证书(“Neurotrope优先股证书”，统称为Neurotrope普通股证书，“Neurotrope证书”)或以簿记形式持有的Neurotrope优先股股票(“Neurotrope优先簿记股”，与Neurotrope普通股簿记股统称为Neurotrope优先股，根据本节第2.3(C)节，Neurotrope在交出该Neurotrope优先证书时优先考虑合并，不计息。在合并之后, 母公司优先股将拥有与合并前Neurotrope优先股基本相同的转换权(按比例调整以使合并生效)、权力、权利和特权。
(D)神经营养期权的转换。在Neurotrope生效时间，紧接Neurotrope生效时间之前未偿还且未行使的每个Neurotrope购股权(不论是否归属)应转换为购买母公司普通股的期权，母公司应根据其条款(于本协议日期有效)承担Neurotrope股票期权计划和每个该等Neurotrope期权。母公司承担的Neurotrope期权项下与Neurotrope普通股有关的所有权利应随即转换为与母公司普通股有关的权利。因此，从神经营养有效时间开始和之后：(I)母公司所持的每一种神经营养期权只能针对母公司普通股股票行使；(Ii)受母公司所承担的每一种神经营养期权约束的母公司普通股的股票数量应通过(A)乘以紧接神经营养有效时间之前有效的神经营养普通股的数量乘以(B)神经营养普通股交换比率和四舍五入来确定：(A)乘以在紧接神经营养有效时间之前有效的神经营养普通股的股数；(B)乘以神经营养普通股的换股比率和四舍五入(B)乘以(B)神经营养普通股换股比率和四舍五入(B)乘以(B)乘以(B)神经营养普通股换股比率和四舍五入(Iii)母公司持有的每股Neurotrope购股权在行使时可发行的母公司普通股每股行权价的厘定方法为：(A)除以在紧接Neurotrope生效时间前生效的受Neurotrope购股权约束的Neurotrope普通股每股行权价，除以(B)Neurotrope普通股兑换比率，并将所得的行权价四舍五入至最接近的整数厘；及(Iv)母公司对行使任何Neurotrope购股权的任何限制须, 归属明细表和该Neurotrope期权的其他条款应保持不变；但是，前提是：(A)在Neurotrope期权条款规定的范围内，母公司根据第2.3(D)节承担的该Neurotrope期权应根据其条款进行适当的进一步调整，以反映任何股票拆分、股票分红、反向股票拆分、股票合并、重新分类、资本重组或其他与母公司普通股有关的类似交易(B)母公司董事会或其委员会应继承Neurotrope董事会或其任何委员会对母公司承担的每个Neurotrope期权的权力和责任。尽管本节第2.3(D)节有任何相反规定，将每个Neurotrope期权(无论该期权是否符合守则第422节所指的“激励性股票期权”)转换为购买母公司普通股股份的期权，应符合财政部条例第(1.424-1)节的规定，因此，Neurotrope期权的转换不应构成对该Neurotrope期权的“修改”(就守则第409a节或第424节而言)。
 
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(E)神经营养权证的转换。在Neurotrope生效时间，紧接Neurotrope生效时间之前未行使且未行使的每份Neurotrope认股权证(不论是否归属)应转换为购买母公司普通股的认股权证，母公司应根据其条款(于本协议日期有效)承担每份该等Neurotrope认股权证。母公司根据Neurotrope认股权证持有的有关Neurotrope普通股的所有权利应立即转换为与母公司普通股有关的权利。因此，自神经均质有效时间起及之后：(I)母公司所承担的每份神经均质认股权证只可就母公司普通股股份行使；(Ii)受母公司所承担的每份神经均质认股权证规限的母公司普通股股份数目，须通过(A)乘以紧接神经均质有效时间前有效的神经均质认股权证股份数目乘以(B)神经均质普通股交易所的股份数目而厘定。(Iii)母公司在行使每份Neurotrope认股权证时可发行的母公司普通股每股行权价的厘定方法为：(A)除以在紧接Neurotrope生效时间前生效的受Neurotrope认股权证规限的Neurotrope普通股每股行权价，再除以(B)Neurotrope普通股兑换比率，并将所得的行权价向上舍入至最接近的整数厘；及(Iv)对行使任何所假设的Neurotrope认股权证的任何限制(A)除以(B)Neurotrope普通股换股比率，并将所得的行权价向上舍入至最接近的整数厘；及(Iv)对行使任何所假设的Neurotrope认股权证的任何限制, 归属日程表和该神经营养认股权证的其他条款应保持不变；但是，在神经营养认股权证的条款规定的范围内，母公司按照第2.3(E)节承担的神经营养认股权证应根据其条款进行适当的进一步调整，以反映新股发行后与母公司普通股有关的任何股票拆分、股票分红、反向股票拆分、股票合并、重新分类、资本重组或其他类似交易。这类股票的归属时间表和其他条款应保持不变；但在神经股权认股权证条款规定的范围内，母公司按照第2.3(E)节承担的该等神经股权认股权证应根据其条款进行适当的进一步调整，以反映任何股票拆分、股票分红、反向股票拆分、股票合并、重新分类、资本重组或其他类似交易。
(F)合并子公司股票转换。在Neurotrope生效时间之前发行和发行的每股Merge Sub 2普通股将转换为一股Neurotrope存续公司的普通股，每股票面价值0.01美元。
(G)取消母股。Neurotrope在紧接生效时间之前持有的母公司普通股每股将停止发行，并将被注销和不复存在，并且不会交付任何代价作为交换。
2.4神经营养物质交换程序。
(A)神经营养证书。母公司应指示交易所代理在Neurotrope生效时间后，在合理的切实可行范围内尽快向Neurotrope证书的每个记录持有人邮寄一封传送信(其中应规定只有在将Neurotrope证书交付给Exchange Agent后才能交付，遗失风险和Neurotrope证书的所有权不得转移，并且应采用惯常格式，并具有Neurotrope和本公司都合理满意的其他规定)和(Ii)使用说明在向交易所代理或母公司指定的其他一家或多家代理交出注销的神经营养证书后，连同该传送书、正式签立的文件和交易所代理合理要求的其他文件，该神经营养证书的持有者有权获得该证书作为交换，母公司应促使该交易所代理在实际可行的情况下尽快将母公司普通股和/或母公司优先股的全部股票数量(除非是实物证书，否则应采用无证书账簿记账形式)交付给交易所代理以供注销，而母公司应在实际可行的情况下尽快向交易所代理交付母公司普通股和/或母公司优先股的全部股票数量(除非是实物证书，否则应采用无证书账簿记账形式)。该等股份是母公司注册证书中的锁定协议或锁定条款的标的，或该等股份根据证券法构成受限制证券或控制证券(视属何情况而定)，总计相当于该持有人根据第2.3(B)及/或(C)节(视属何情况而定)有权收取的股份总数, 而如此交回的神经营养不良证明书须随即取消。在转让未登记在Neurotrope转让记录中的Neurotrope普通股或Neurotrope优先股所有权的情况下，可以将股票发行给登记了如此退还的Neurotrope证书的人以外的人，只要该Neurotrope证书应正确背书或以其他方式以适当的形式转让，并且
 
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要求签发该证书的人应向持有该神经营养不良证书的注册持有人以外的其他人支付因发放该证书所需的任何转移或其他税款，或证明该税款已缴纳或不适用，以使父母满意。
(B)Neurotrope簿记股票。尽管本协议有任何相反规定，Neurotrope簿记股票的任何持有人不应被要求向交易所代理交付Neurotrope证书或签立的转让书，以获得该持有人根据本条款第二条有权获得的适用Neurotrope合并对价。取而代之的是，将其股票为Neurotrope普通股和/或Neurotrope优先股(视情况而定)的一个或多个Neurotrope簿记股票的每个记录持有人转换为在该等Neurotrope记账股票如此转换的任何较后时间)有权收取，而母公司须安排交易所代理在Neurotrope生效时间后，在切实可行范围内尽快就每股Neurotrope普通股或Neurotrope优先股(视属何情况而定)支付并交付母公司普通股及/或母优先股(视属何情况而定)的整股股数(在每种情况下，这些股票均应为无凭证账簿记账形式，除非有人要求实物证书该等股份是母公司注册证书中的锁定协议或锁定条款的标的，或该等股份构成证券法下的限制性证券或控制证券)，总计相当于该持有人根据第2.1(B)节和第2.1(C)节有权获得的股份总数，该持有人的Neurotrope簿记股票应立即注销。
(C)Neurotrope普通股没有更多所有权。交回Neurotrope证书(或自动(如为Neurotrope账簿登记股份)时，根据本细则第II条的条款发行的Neurotrope合并代价应被视为已完全满足与Neurotrope普通股或Neurotrope优先股该等股份相关的所有权利。在Neurotrope生效时间之后，Neurotrope存续公司的股票转让账簿上不得再登记在Neurotrope生效时间之前已发行的Neurotrope普通股或Neurotrope优先股的转让。如果在Neurotrope生效时间之后，以前代表Neurotrope股票的任何Neurotrope证书因任何原因被提交给Neurotrope存续公司或交易所代理，则这些股票应按照本条第二条的规定注销和交换。任何股息或记录日期在Neurotrope生效时间之后的其他分派，不得支付给任何未交出的Neurotrope普通股或Neurotrope优先股的持有人，直到该持有人交出该等Neurotrope普通股或Neurotrope优先股为止，否则不得向该持有人支付任何Neurotrope普通股或Neurotrope优先股的股息或其他分派，直至该持有人交出该等Neurotrope普通股或Neurotrope优先股为止在按照第2.4节的规定交出Neurotrope普通股和Neurotrope优先股后，其持有人有权(除根据本条第II条可向该持有人发行的Neurotrope合并对价外)获得任何股息或其他分派，而不计利息，这些股息或其他分派在退回前已就母公司普通股和/或母公司优先股(视属何情况而定)支付, 发行以换取该等Neurotrope普通股及/或Neurotrope优先股(视情况而定)。
(D)终止外汇基金。外汇基金的任何部分，如在Neurotrope生效时间后180天内仍未分配给Neurotrope普通股和Neurotrope优先股持有人，应应要求交付给母公司，而任何Neurotrope普通股或Neurotrope优先股持有人迄今未遵守本条第II条的规定，此后只能向母公司(受遗弃财产、欺诈或其他类似法律的约束)支付其对Neurotrope合并对价的索赔以及该持有人的任何股息和分派尽管本协议有任何其他规定，但截至Neurotrope合并对价生效两周年(或紧接Neurotrope合并对价或现金以其他方式逃脱或成为任何政府机构财产的较早日期之前)，Neurotrope合并对价的任何部分仍未分配给Neurotrope证书持有人，在适用法律允许的范围内，应成为Neurotrope存续公司的财产，不受任何先前有权享有该财产的人的所有索赔或利益的影响。
(E)不承担任何责任。Neurotrope、公司、母公司、合并子公司或交易所代理不对任何人就母公司普通股或母公司优先股的任何股份承担任何责任
 
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根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律要求，将外汇基金的股票适当地交付给公职人员。
(F)证书遗失、被盗或销毁。如果任何神经营养物质证书已遗失、被盗或销毁，声称该神经营养物质证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章，并在父母或交易所代理人的要求下，由该人邮寄一份合理数额的保证金，作为对就该神经营养物质证书提出的任何申索的弥偿，则交易所代理人(或如在外汇基金终止后，并在符合第2.4(D)条的规定下，则为父母)将向该证券代理人(或如在外汇基金终止后，并在符合第2.4(D)条的规限下，则为该证券的父母)作出该事实的誓章。视情况而定，如果该遗失、被盗或销毁的神经营养物质证书已按照本条款第二条的规定交出，则根据本协议可交付该证书。
(G)扣押权。母公司有权从根据本协议支付给任何Neurotrope普通股、Neurotrope优先股、Neurotrope期权或Neurotrope认股权证持有人的对价中扣除和扣留根据本准则或州、地方或外国税收法律要求的任何规定就支付此类款项而需要扣除和扣缴的金额。(注：根据本协议，母公司应有权扣除和扣留根据本协议支付给Neurotrope普通股、Neurotrope优先股、Neurotrope优先股、Neurotrope期权或Neurotrope认股权证持有人的对价。如果金额被扣留并支付给适当的税务机关，母公司将被视为扣留了根据本协议应支付给任何Neurotrope普通股持有人的适当金额的对价，并且Neurotrope优先股、Neurotrope期权或Neurotrope认股权证以相当于此类代价在被视为出售时的公平市场价值的现金金额出售，并将此类现金收益支付给适当的税务机关。
2.5无零碎股份。在合并中不会发行代表母公司普通股或母公司优先股零碎股份的证书或股票，但取而代之的是，将交付给公司普通股、Neurotrope普通股或Neurotrope优先股的每位持有人的母公司普通股或母公司优先股(视情况而定)的股票数量应四舍五入至最接近的整数股。
2.6股异议股份。尽管本协议中有任何相反的规定，但仅限于Neurotrope股东根据第292A.390节及以下条款可获得的范围。在内华达州修订后的法规中，Neurotrope Capital股票是指紧接Neurotrope生效时间之前尚未发行的股票，由股东持有，股东不应投票赞成Neurotrope合并或书面同意合并，并应根据第292A.390节及以后章节的规定以书面形式要求对该等股份(统称为“异议股份”)进行适当的评估(“异议权利”)。内华达州修订后的法规不得转换为或代表获得母公司普通股或母公司优先股(视具体情况而定)的权利。根据第92A.390节及以后的规定，可以获得持不同政见者的权利。根据内华达州修订后的法规，这些股东有权根据上述第92A.390节的规定获得其持有的异议股份的评估价值的付款，但根据上述第92A.390节及以后的规定，未能完善或有效撤回或丧失对该等异议股份的评估权的股东持有的所有异议股份除外。于Neurotrope合并生效时间起，内华达州经修订法规的任何部分将被视为已转换为并可交换，有权按上文第2.3节规定的方式收取母公司普通股或母公司优先股(视情况而定)，而不收取任何利息。(B)根据内华达州经修订法规的规定，于Neurotrope合并生效时间，有权收取母公司普通股或母公司优先股(视情况而定)的权利应被视为已转换为并可交换。为免生疑问, Neurotrope或任何其他方均不打算授予任何Neurotrope股东任何鉴定权或持不同政见者的权利，这是Neurotrope股东根据第292A.390节及以下条款明确享有的权利之外的权利。内华达州因Neurotrope合并而修订的法规。
2.7某些调整。如果在本协议之日至截止日期(第VI条允许的情况下)，已发行的Neurotrope普通股、Neurotrope优先股、公司单位、母公司普通股或母公司优先股因任何股息、分派、拆分、重组、重新分类、赎回、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、合并或交换或任何类似事件而变更为不同数量的股票或其他单位或不同类别，则公司合并对价和公司以按比例反映这种变化。
 
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2.8进一步保证。如果在生效时间之前或之后的任何时间，Neurotrope或本公司合理地相信或被告知，在生效时间或之后为完成合并或实现本协议的目的和意图，任何进一步的文书、契据、转让或保证是合理必要或适宜的，则Neurotrope、母公司、合并子公司、公司和尚存公司及其各自的高级管理人员和董事应签署和交付所有该等适当的文书、契据、转让或保证，并做所有其他合理需要或适宜的事情以完成合并。每一家Neurotrope和本公司应以母公司股东的身份及时采取一切必要行动，并应使其高级管理人员、员工和代表以母公司、合并子公司1和/或合并子公司2的董事和高级管理人员的身份及时采取一切必要行动，以实施本协议的条款和规定。Neurotrope和本公司均不得以母公司股东的身份，也不得允许其高级管理人员、董事、经理或代表以母公司、合并子公司1或合并子公司2的高级管理人员和/或董事的身份采取任何行动，而该等行动将会或合理地预期会导致母公司、合并子公司1或合并子公司2未能履行其各自在本协议项下的义务，或会禁止、实质性延迟或阻碍任何一家Neurotrope的关闭或任何条件的满足，也不得允许Neurotrope或本公司允许其高级管理人员、董事、经理或代表以母公司、合并子公司1或合并子公司2的高级管理人员和/或董事的身份采取任何行动
文章3.
公司的陈述和保修
除本公司披露明细表的相应章节或小节规定外，本公司对Neurotrope的声明和担保如下：
3.1组织机构和资质；章程文件。
(A)公司披露明细表第3.1(A)部分确定了公司的每一家子公司，并指明了其组织管辖范围。本公司或本公司披露附表第3.1(A)部确认的任何实体均无拥有任何其他实体的任何股本或任何性质的股权，但本公司披露附表第3.1(A)部确认的实体除外。没有一家Metuchen公司同意或有义务对任何其他实体进行未来的投资或出资，或受任何合同约束，根据这些合同，Metuchen公司可能有义务对任何其他实体进行任何未来的投资或出资。
(br}(B)每家Metuchen公司均为公司、有限责任公司或类似实体，经正式组织、有效存在，并且在承认这一概念的司法管辖区内，根据其注册成立、组建或其他设立(视情况而定)的司法管辖区法律具有良好信誉，并具有一切必要的实体权力和权力：(I)同意以其目前的业务开展方式开展业务；(Ii)以其资产目前拥有和使用的方式拥有和使用其资产；以及(Iii)继续履行其在所有受其约束的合同下的义务。
(C)每一家Metuchen公司(在承认以下概念的司法管辖区)均有资格作为外国实体开展业务，并且在其业务性质要求此类资格的所有司法管辖区的法律下信誉良好，但未能获得此类资格不会对公司产生重大不利影响的情况除外。
(D)公司已向Neurotrope提供以下各项的准确而完整的副本：(I)每个Metuchen公司的公司注册证书、章程和其他章程和组织文件，包括对这些文件的所有修订；(Ii)每个Metuchen公司的股票记录；以及(Iii)每个Metuchen公司的股东、每个Metuchen公司的董事会和所有委员会的会议和其他议事程序(包括通过书面同意或以其他方式采取的任何行动)的记录和其他记录。除本公司披露日程表第3.1(A)部分所披露外，Metuchen公司的账簿、股票记录、会议记录及其他记录在所有重要方面均属准确、最新及完整，并已按照审慎的商业惯例保存。
3.2资本结构。
(A)公司的法定权益由5,691,281.99个完全稀释的公司单位组成，其中(I)截至本协议日期，已发行和未发行的公司优先股为1,619,753.11个。
 
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(Ii)截至本协议日期，共有3,434,551.28个公司普通股已发行且尚未发行，(Iii)保留约636,977.59个公司单位用于发行与本协议第3.2(B)节所述的公司权证和公司期权相关的股票。截至本协议签订之日，公司金库中未持有任何公司单位。所有未偿还的公司单位都是正式授权的、有效发行的、全额支付的和不可评估的，并且是按照所有适用的联邦和州证券法律要求发行的。
(B)截至本协议日期，(I)没有预留公司公用股发行给员工、顾问和非雇员董事，也没有发行或未发行任何公司期权，(Ii)公司预留了636,977.59个公司公用股用于在行使公司权证时向公司权证持有人发行。所有须如上所述发行的公司共同单位，于按发行票据所载条款及条件发行时，将获正式授权、有效发行、悉数支付及免税。公司披露明细表第3.2(B)部分列出了每个公司单位持有人及其持有的公司单位的数量和类型、每一份已发行的公司期权和公司认股权证、该公司期权或公司认股权证持有人的姓名、受该公司期权或公司认股权证约束的股份数量、该公司期权或公司认股权证的行使价、该公司期权或公司认股权证的归属时间表，以及该公司期权或公司认股权证的可行使性是否会因计划进行的交易而以任何方式加速。
(C)除公司披露明细表第3.2(C)部分所述外：(I)任何未完成的公司单位均不享有或受制于任何优先购买权、回购或没收权利、参与权、维护权或任何类似权利；(Ii)未完成的公司单位均不受任何优先购买权的约束，该优先购买权的放弃将不会使公司或任何其他人受益；(C)任何未完成的公司单位均不受任何优先购买权的约束，该优先购买权的放弃将不适用于该优先购买权或任何其他人；(Ii)任何未完成的公司单位均不受任何优先购买权、回购或没收权利、参与权、维护权或任何类似权利的约束；(Iii)Metuchen公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而Metuchen公司有权就本公司成员有表决权的任何事项投票；(Iv)Metuchen公司并无订立任何合约，涉及投票或登记任何公司单位，或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何选择权或类似权利)任何公司单位。除公司披露日程表第3.2(C)部分所载者外，Metuchen公司概无任何义务或受任何合约约束，以回购、赎回或以其他方式收购任何未偿还公司单位或其他证券，而根据该等合约，Metuchen公司可能有义务回购、赎回或以其他方式收购任何未偿还的公司单位或其他证券。每个公司优先单位可转换为一个公司通用单位。
3.3授权；未违反；批准
(A)公司拥有签订本协议所需的有限责任公司权力和授权，并在首选成员同意的情况下履行本协议项下的义务并完成公司交易。公司签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本公司交易已获得公司方面所有必要的有限责任公司行动的正式授权，但须经优先股东同意以及根据特拉华州法律提交和记录Metuchen合并证书。优先成员同意是通过本协议并批准合并和其他公司交易所必需的任何类别或系列公司单位持有人的唯一投票权(“所需的公司投票权”)。本协议已由公司正式签署和交付，假设Neurotrope和母公司适当授权、签署和交付，本协议构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到破产和其他类似法律和股权一般原则的限制。
(B)公司董事会通过经公司董事会一致书面同意正式通过的决议，并在本协议之日未以任何方式随后撤销或修改，已于本协议之日(I)批准了本协议和合并，并认定本协议和交易(包括合并)对公司成员是公平的，并且符合公司成员的最佳利益，(B)本协议和交易(包括合并)对公司成员是公平的，也是最符合公司成员利益的，(B)公司董事会已批准本协议和合并，并确定本协议和交易(包括合并)对公司成员是公平的，也是符合公司成员的最佳利益的。及(Ii)决议案建议本公司大部分优先股持有人采纳本协议及批准合并及所有其他交易，并指示将该等事项提交本公司多数优先股持有人考虑。
 
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(C)公司签署和交付本协议不会，公司履行本协议不会：(I)与公司的成立证书或经营协议或其任何子公司的同等组织文件相冲突或违反；(Ii)在获得优先成员的同意并遵守下文第3.3(D)节规定的要求的前提下，与适用于公司或其任何子公司的任何法律要求或其或其任何相应财产受其约束或影响的任何法律要求相冲突或违反；除非任何此类冲突或违规行为单独或总体不会对公司造成实质性不利影响，或不会阻止或实质性延迟完成合并，(Iii)要求任何Metuchen公司向任何人提交任何申请或向任何人发出任何通知，或要求任何Metuchen公司获得任何人的同意，或导致违反或构成根据以下条款的任何违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)，或损害公司在以下条款下的权利或改变任何第三方的义务权利，或(3)要求任何Metuchen公司向任何人提交任何申请或给予任何通知，或要求任何Metuchen公司向任何人提交任何文件或给予任何通知，或要求任何Metuchen公司向任何人提交任何文件或向任何人发出任何通知，或或导致根据任何公司合同(定义见下文)对公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生留置权或产权负担，除非不会单独或整体对公司产生重大不利影响，或阻止或实质性延迟合并，或(Iv)不会导致对任何Metuchen公司的任何财产或资产产生任何产权负担(许可的产权负担除外)，除非单独或整体不会对公司的任何财产或资产产生任何产权负担
(D)除(I)向特拉华州州务卿提交Metuchen合并证书外，公司不需要任何与本协议的签署和交付或交易完成有关的实质性同意、批准、命令或授权，或向任何政府机构登记、声明或备案；(Ii)在提交注册说明书时，该委托书将按照“证券法”及经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)作为招股说明书而包括在证券交易委员会(“证交会”)的招股说明书内；(Iii)适用的联邦和州证券法可能要求的协议、命令、注册、声明和备案，以及(Iv)根据(A)《高铁法案》或(B)任何其他法律要求可能要求的协议、命令、注册、声明和备案，该等协议旨在或意在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或重大阻碍或减少竞争或通过合并或收购创造或加强支配地位的目的或效果的行为(“外国反垄断法”)，以及(V)根据(A)“外国反垄断法”或(B)旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或重大阻碍或减少竞争或通过合并或收购创造或加强支配地位的目的或效果的任何其他法律要求(“外国反垄断法”)。
3.4反收购法规不适用。公司董事会已采取一切行动，使任何州收购法规或类似的法律要求均不适用于或声称适用于本协议的执行、交付或履行，或适用于完成合并或其他交易。
3.5公司财务报表；无未披露负债。
(A)代表公司截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况的经审计综合财务报表(包括任何相关附注)，包括任何可获得的季度财务报表(包括任何与此相关的附注)，(I)是按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的(附注中可能注明的除外)，(Ii)公平列报本公司及其附属公司于各个日期的综合财务状况，以及所指期间的综合经营业绩及现金流量，惟未经审核中期财务报表须受或须受正常及经常性年终调整，而该等调整在金额上并不重大，及(Iii)与本公司账簿及记录相符，并已根据该等账簿及纪录编制。公司截至2019年12月31日的资产负债表，以下简称《公司资产负债表》。尽管如上所述，未经审计的财务报表必须进行正常的经常性年终调整(其影响不会单独或总体上是重大的)，并且没有脚注。
(B)除公司披露日程表第3.5(B)部分披露外，公司及其子公司均设有内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(1)所有交易均按照管理层的一般或具体授权执行；(2)交易按必要记录，以允许按照公认会计准则编制财务报表，并维持资产问责；(3)只有根据 ，才允许进入资产。
 
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(br}管理层的一般或具体授权；以及(Iv)记录的资产责任是否每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。本公司及其各附属公司对财务报告维持内部控制，为财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证。
(C)自2017年1月1日(“公司回顾日”)以来，没有与公司首席执行官、首席财务官或总法律顾问、公司董事会或其任何委员会讨论、审查或在其指示下发起的关于财务报告或会计政策和做法的正式调查。自本公司回顾日期以来，本公司及其独立核数师均未发现(I)本公司使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及公司管理层或参与编制财务报表或本公司使用的内部会计控制的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)，或(Iii)任何与上述任何事项有关的索赔或指控。
(D)除本公司财务披露外，本公司或其任何附属公司均无任何负债、负债、义务、费用、债权、亏空、担保或背书，不论是应计的、绝对的、或有的、到期的或未到期的(不论是否需要根据公认会计准则反映在财务报表中)(每个“负债”)，但以下负债除外：(I)在公司资产负债表中确认的负债；(Ii)与交易相关的负债；(Iii)如上所述(Iv)自本公司资产负债表日期起在正常业务过程中发生的、(V)在任何公司合同中列明的、(V)或(Vi)不会个别或合计对本公司造成重大不利影响的费用。
3.6未发生某些更改或事件。除本公司披露日程表第3.6部分披露外，自本公司资产负债表之日起至本协议之日止，除与本协议的谈判、签署和履行有关外，每家Metuchen公司仅在正常业务过程中按照以往惯例开展业务，且未发生：(A)对公司产生重大不利影响的任何事件；(B)公司在其会计方法、原则或惯例方面的任何重大改变，除非GAAP的同时变化要求或在本协议中披露的情况除外；(B)自本公司资产负债表之日起至本协议之日止，除GAAP的同时变更或本协议的披露外，各Metuchen公司仅在正常业务过程中按照以往惯例开展业务，且未发生：(A)对本公司产生重大不利影响的任何事件；(C)公司对其任何资产进行任何重估，对公司产生重大不利影响，或注销非正常业务过程中的应收票据或账款，或(D)如果该等行动、事件或事件发生在本协议签署和交付之后，则需要Neurotrope根据本协议第5.1节同意的任何其他行动、事件或事件。
3.7税。
(A)任何Metuchen公司根据适用的法律要求必须提交的每一份所得税和其他材料纳税申报单：(I)在适用的到期日(包括该到期日的任何延期)或之前及时提交；(Ii)在所有重要方面都是真实和完整的。本公司或其附属公司应缴及应付的所有重大税项均已及时支付，除非该等款项正由本公司真诚争辩或已在本公司及其附属公司的账簿或记录上适当预留。除本公司披露明细表第3.7部分所披露外，任何Metuchen公司须提交报税表的任何日期的期限并无延长生效(提交该等报税表的日期除外)，任何Metuchen公司或与任何Metuchen公司达成的任何豁免或协议均未生效，以延长任何税款的支付、征收或评税期限，亦未有任何Metuchen公司以书面要求任何该等延期或豁免(在每种情况下，与任何请求有关的情况除外)；任何Metuchen公司均未就任何该等延期或豁免提出任何书面请求(在每一种情况下，与任何请求有关的请求除外)，任何Metuchen公司均未就延长缴税、征收或评估任何税款的期限提出任何书面请求(在每种情况下，与任何请求有关的请求除外任何Metuchen公司的任何资产都没有任何税收留置权，但尚未到期和应付的税款、善意争辩的税款或根据公认会计原则保留的非实质性税款除外。并无针对本公司或其附属公司提出、主张或以书面评估任何未足额支付或未充分保留或反映在本公司财务报表中的税款不足之处。
(B)任何Metuchen公司未与任何税务机关签订任何结案协议、私人信函裁决、技术建议备忘录或类似协议或裁决，也未由任何
 
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任何Metuchen公司的征税权限。没有任何政府机构向任何Metuchen公司提交的未决裁决或请求裁决的请求，这些裁决或请求对任何Metuchen公司具有约束力，或者如果发布，将对任何Metuchen公司具有约束力。
(C)任何Metuchen公司都不是与任何第三方签订的关于分摊或分担税款或税收优惠的合同的一方(除非是根据信贷协议、租赁和与员工签订的协议中包括的习惯条款，在每种情况下，这些条款都主要与税收无关，并且是在正常业务过程中签订的)。作为受让人或继承人，或通过法律要求的实施，梅图琛公司不承担根据财政部条例第1.1502-6节(或任何类似的州、地方或外国法律要求的规定)向任何第三方缴纳税款的任何责任。
(D)Metuchen公司均不是守则第3957节所指的“受控外国公司”或守则第297节所指的“被动外国投资公司”。
(E)没有梅图琛公司参与或目前正在参与国库条例1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”。本公司已在其各自的美国联邦所得税申报单上披露其持有的所有头寸，这些头寸可能导致根据守则第6662节的含义大幅少报美国联邦所得税。
(F)在截至Metuchen生效时间的五年期间内，没有任何Metuchen公司是或在任何时候都不是“守则”第(897)(C)(2)节和适用的财政部条例所界定的“美国房地产控股公司”。
(G)没有任何Metuchen公司在声称或打算全部或部分受本守则第355或361节管辖的交易中分销他人的股票，或由另一人分销其股票。
3.8知识产权。
(A)公司直接或通过其任何子公司拥有或有权使用，并有权就侵犯公司的所有知识产权提起诉讼，但未能拥有或有权使用该权利，或有权提起合理预期不会对公司产生重大不利影响的诉讼，则不在此限。(B)(A)公司直接或通过其任何子公司拥有或有权使用公司的所有知识产权，并有权就侵犯公司知识产权提起诉讼，但未能拥有或没有这种权利，或有权提起合理预期不会对公司产生重大不利影响的诉讼除外。
(B)公司披露时间表第3.8(B)部分是一份准确、真实和完整的公司注册知识产权清单。
(C)《公司披露日程表》第3.8(C)部分准确识别了(I)向本公司或其任何子公司授权的所有公司知识产权(除(A)任何非定制软件外)，且(1)根据非独家的内部使用软件许可证和与该软件相关的其他知识产权，仅以可执行或目标代码的形式获得许可，以及(2)未被纳入本公司或其任何子公司的任何开发、制造或分销中，或对其开发、制造或分销具有重要意义。(B)附带于购买或使用设备、试剂或其他材料而获许可的任何知识产权，及(C)根据保密协议提供的任何机密资料)，(Ii)根据该等公司知识产权获许可予本公司或其任何附属公司的相应合同，及(Iii)授予本公司或其任何附属公司的一项或多项许可是独家或非独家的。
(D)公司披露日程表第3.8(D)部分准确识别了每一份公司合同，根据这些合同，任何人获得了任何许可，或以其他方式获得了任何公司知识产权的任何权利(无论目前是否可以行使)或获得了任何公司知识产权的权益(但以下情况除外)：(I)根据保密协议提供的任何机密信息，以及(Ii)任何非独家授权给供应商或服务提供商的公司知识产权，其唯一目的是使该等供应商或服务提供商能够为公司的利益提供服务。
(E)本公司及其任何子公司均不受任何包含以任何方式限制或限制本协议的契约或其他条款的合同的约束，也不受公司知识产权的约束。
 
A-16
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公司或其任何子公司在世界任何地方使用、利用、主张或执行任何公司知识产权的能力，在每一种情况下，都会对公司目前开展的业务造成重大限制。
(F)公司或其一家子公司独家拥有公司知识产权的所有权利、所有权和权益(不包括(I)公司或其一家子公司独家和非独家许可的公司知识产权，如公司披露日程表第3.8(C)部分所确定的；(Ii)任何非定制软件，即(A)仅以可执行代码或目标代码形式根据非独家协议授权给公司或其任何子公司的任何非定制软件；以及(I)根据《公司披露日程表》第3.8(C)部分确定的，仅以可执行代码或目标代码形式授权给公司或其任何子公司的任何非定制软件。(B)本公司或其任何附属公司的任何产品或服务的开发、制造或分销，以及(Iii)与购买或使用设备、试剂或其他材料相关的任何获得许可的知识产权)，在任何情况下，均不存在任何产权负担(许可的产权负担除外)。在不限制上述一般性的情况下：
(I)注册、申请或续签公司注册知识产权所需的所有文件和文件均已有效地签立、交付并及时提交给适当的政府机构，除非个别或集体出现任何此类故障，合理地预计不会对公司产生重大不利影响。
(Ii)每名现在或曾经是本公司或其任何附属公司的雇员或承包商，并且正在或曾经参与创建或开发据称由本公司拥有的任何公司知识产权的每个人，都签署了一份有效的、可强制执行的协议，其中包含将该知识产权转让给本公司或该附属公司以及保护本公司及其子公司的商业秘密和机密信息的保密条款。
(Iii)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的现任或前任股东、高级管理人员、董事或雇员对任何声称由本公司拥有的公司知识产权或其声称由本公司拥有的任何公司知识产权并无任何索取权、权利(不论目前是否可行使)或拥有任何权益。据本公司所知，本公司或其任何或任何附属公司的任何雇员均不受任何限制其为本公司或该等附属公司履行其职责的合同的约束或以其他方式约束，或(B)违反与任何前雇主或其他人士签订的有关据称由本公司拥有的公司知识产权的任何合同，或违反保护声称由本公司拥有的商业秘密和构成公司知识产权的机密信息的保密条款。
(Iv)未直接或间接使用任何政府机构的资金、设施或人员来全部或部分开发或创建本公司或其任何子公司拥有所有权权益的任何公司知识产权。
(V)本公司及其各子公司已采取合理步骤，对本公司或该等子公司持有或声称持有的商业秘密的所有专有信息保密，并以其他方式保护和执行其权利。
(Vi)本公司或其任何子公司均未向任何其他人转让或以其他方式转让任何公司知识产权的所有权，或同意转让或以其他方式转让任何公司知识产权的所有权。
(Vii)据本公司所知，本公司知识产权构成本公司及其子公司开展当前业务所需的所有知识产权。
(G)本公司已向Neurotrope交付或提供所有公司知识产权协议的完整、准确副本。就各本公司知识产权协议而言：(I)每份该等协议对本公司或其附属公司(视何者适用而定)均属有效，并具有十足效力及作用；(Ii)本公司并无收到根据该协议发出的任何终止或取消通知，或根据该协议收到的任何违约或违约的书面通知，而该等违反行为并未得到纠正或放弃；及(Iii)本公司及其附属公司及据本公司所知，任何该等协议的其他任何一方均没有违反或违反任何该等协议。
 
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(H)本公司或其任何附属公司目前许可或销售或正在开发的任何产品或技术的制造、营销、许可、销售或预期用途不违反本公司或其子公司与任何第三方之间的任何许可或协议，且据本公司所知，没有侵犯或挪用任何其他方的知识产权，而侵权或挪用将合理地预期会对本公司产生重大不利影响。据本公司所知，没有任何第三方侵犯或违反与本公司或其子公司之间有关任何公司知识产权的任何许可或协议。
(I)目前或未决的法律程序(包括但不限于对任何公司知识产权的有效性、所有权或使用、销售、许可或处置权利的异议、干预或其他诉讼)，公司或其任何子公司也没有收到任何书面通知，声称任何公司知识产权或其拟议的使用、销售、许可或处置与任何其他人的权利冲突或侵犯或挪用，或将与任何其他人的权利冲突或侵犯或挪用。
(J)公司注册知识产权的每一项都是并且在任何时候都是按照所有适用的法律要求进行归档和维护的，并且为维护该公司注册知识产权项的充分效力而需要提交或采取的所有申请、付款和其他行动都已在适用的截止日期前完成，但未能单独或共同履行前述任何条款而合理地预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。
(K)据本公司所知，本公司或其任何子公司拥有、使用或申请的任何商标(无论注册或未注册)或商号与任何其他人拥有、使用或申请的任何商标(无论注册或未注册)或商号均无冲突或干扰。本公司或其任何附属公司拥有或声称拥有所有权权益的任何商标(不论注册或未注册)所关联或固有的商誉，均未受本公司或其任何附属公司根据公认会计原则厘定的损害。
(L)除本公司披露附表第3.8(C)或3.8(D)部分所述外，(I)本公司或其任何附属公司均不受任何合同约束，须就任何侵犯知识产权、挪用公款或类似的索赔赔偿、辩护、保持无害或补偿任何其他人，及(Ii)本公司或其任何附属公司从未承担、或同意解除或以其他方式承担另一人因侵权、挪用公款而承担的任何现有或潜在责任，及(Ii)本公司或其任何附属公司从未承担、同意解除或以其他方式承担他人的任何现有或潜在责任自本协议之日起，协议或责任仍然有效。
(M)本公司或其任何子公司均不是任何合同的订约方，该合同因本协议的签署、交付和履行而导致授予任何公司知识产权，或损害公司或尚存公司及其子公司使用、出售或许可或强制执行任何公司知识产权或部分权利的权利，但发生任何此类授予或减损不会单独或总体上对公司造成重大不利影响的情况除外。
3.9遵守法律要求。
除本公司披露日程表第3.9部分中披露的情况外：
(A)公司及其子公司没有也从未在任何时候与(I)适用于公司或其任何子公司的任何法律要求、命令、判决或法令，或公司或其任何子公司受其约束或影响(或公司的母公司受其约束)的任何法律要求、命令、判决或法令相冲突，或(Ii)公司或其任何子公司作为当事一方的任何合同，或公司或其任何子公司或其各自的任何财产受其约束或影响的任何合同，但任何无形的冲突除外据本公司所知，目前没有任何政府机构正在进行调查或审查，或据本公司所知，没有任何政府机构威胁本公司或其子公司，也没有任何政府机构向任何Metuchen公司或其母公司书面表示有意进行调查或审查，也没有任何产品由本公司商业化或打算商业化。
 
A-18
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(B)公司及其子公司持有公司及其子公司整体业务运营所需的所有许可、许可证、注册、授权、变更、豁免、命令和来自政府机构的批准(统称为“公司许可”)。本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守本公司许可证的条款。没有任何诉讼、程序、撤销程序、修订程序、令状、禁制令或索赔待决或(据公司所知)受到威胁，试图撤销或限制任何公司许可证。每个公司许可证的权利和利益将在Metuchen生效时间之后立即提供给幸存的公司，其条款与公司在紧接生效时间之前享有的条款基本相同。公司已向Neurotrope提供来自FDA或其他类似政府机构的所有公司许可和通信。
(C)Metuchen公司及与公司一致行动并代表公司行事的人员：
(I)未以任何身份使用根据《美国法典》第21编第335a节、第42编第1320a-7节、第21编编第312.70节或任何类似法律、规则或条例被禁止、排除或取消资格的任何个人或实体的服务；以及
(Ii)未根据《美国法典》第21条第335a条、第42条、第1320a-7条、第21条C.F.R第312.70条或任何类似法律、规则规定被定罪或从事任何已导致或将会导致被取消资格、排除资格或取消资格的行为。
(D)据Metuchen公司所知，没有任何Metuchen公司的代表代表他们处理与Metuchen公司有关的任何事宜：(I)使用任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动非法支付任何款项，或违反1977年“反海外腐败法”(经修订或(Iii))的任何规定。
(E)由公司或代表公司，或由任何其他Metuchen公司或代表任何其他Metuchen公司制造、测试、分销、持有、许可或营销(“商业化”)的任何产品或候选产品在任何时候均未被召回、撤回、暂停或停产(无论是自愿或非自愿的)。没有任何政府机构或机构审查委员会或类似机构启动或威胁要启动任何程序，寻求召回、退出市场、暂停或撤回批准或扣押任何该等产品或候选产品；对任何该等产品或候选产品实施实质性的销售、营销或生产限制；或暂停、终止或以其他方式限制任何该等候选产品的临床前研究或临床研究，包括针对参与任何该等研究的任何研究人员采取任何行动，也没有任何该等诉讼待决。在签署本协议之前，公司已向Neurotrope提供或提供有关公司或任何Metuchen公司从美国或美国以外的任何来源获得或以其他方式收到的不良药物体验的所有信息，包括从任何市场授权批准之前的临床调查、商业营销经验、上市后临床调查、上市后流行病学/监测研究或登记、科学文献中的报告以及任何Metuchen公司商业化的任何产品或候选产品的未发表科学论文中获得的信息。
(F)公司或任何Metuchen公司，或与公司或Metuchen公司或其任何高级管理人员、雇员或代理人协同行动或代表其行事的人员，对于由公司或代表公司商业化的任何产品，或任何其他Metuchen公司，向FDA或任何其他政府机构作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，未向FDA或任何其他政府机构披露要求向FDA或任何其他政府机构披露的重大事实，或做出行为在披露时，合理地预计将为FDA援引其关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和 ”的政策提供依据。
 
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56 FED规定的“非法小费”。注册46191(1991年9月10日)或任何其他政府机构援引任何类似政策。
(G)由公司或代表公司进行的与产品或候选产品有关的所有临床前和临床研究已经或正在按照FDA的良好实验室规范和良好临床实践要求(包括21 C.F.R第50、54、56、58、312部分的规定和不时修订的适用指导文件)的适用要求以及其他司法管辖区的所有适用的类似要求进行或正在进行，包括与保护参与任何此类临床研究的人类受试者有关的所有要求。
(H)公司和每一家Metuchen公司都已向FDA、任何其他政府机构和任何机构审查委员会或类似机构提交了与其任何产品或候选产品的制造、测试、研究或销售相关的所有必要通知、补充申请、年度或其他报告(包括不良体验报告)，包括不良体验报告。
(I)公司和Metuchen公司及其代表在任何时候都遵守并一直遵守公司和Metuchen公司的业务(包括公司或代表公司商业化的任何产品的研究、开发、标签、制造、测试、储存、使用、销售、要约出售、进口和其他分销或商业利用)一直按照与医疗保健监管事项有关的所有法律要求经营，包括在适用的范围内。(B)公司和Metuchen公司及其代表一直遵守并一直遵守公司和Metuchen公司的业务(包括由公司或代表公司商业化的任何产品的研究、开发、标签、制造、测试、储存、使用、销售、要约销售、进口和其他分销或商业利用)。下列各项：(I)任何政府机构的所有适用法律要求，包括美国卫生与公众服务部及其组成机构、医疗保险和医疗补助服务中心、监察长办公室和FDA(与其他适用的联邦、州或外国监管机构和任何政府机构统称为“监管机构”)，包括联邦“食品、药品和化妆品法”(21 U.S.C.§321 et seq.)，(B)美国联邦卫生与公众服务部及其组成机构、医疗保险和医疗补助服务中心、监察长办公室和FDA(与其他适用的联邦、州或外国监管机构和任何政府机构统称为“监管机构”)，包括联邦“食品、药品和化妆品法”(21 U.S.C.§321 et seq.)，联邦“反回扣条例”(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))、“反诱导法”(第42 U.S.C.§1320a-7a(A)(5))、“联邦民事货币处罚法”(第42 U.S.C.§1320a-7a和1320a-7b)、“斯塔克法”(第42 U.S.C.§1395nn)、1996年“医疗保险携带和责任法案”(42 U.S.C.§1395nn)。排他法(第42 U.S.C.§1320a-7)、《医生支付阳光法》(第42 U.S.C.§1320a-7h)以及根据上述法律颁布的实施细则、条例和指导性文件；(Ii)禁止药品、器械和其他保健产品的标签外营销的适用法律要求；(Iii)与药品、器械和其他保健产品的营销、销售、定价、价格报告和报销有关的所有其他美国法律和法规；(Iii)与药品、器械和其他保健产品的营销、销售、定价、价格报告和报销有关的所有其他美国法律和法规；(Iii)与药品、器械和其他保健产品的营销、销售、定价、价格报告和报销有关的所有其他美国法律和法规, 包括《联邦虚假申报法》[31 U.S.C.§3729 et q.]、联邦医疗保险计划(社会保障法第18章)、医疗补助计划(社会保障法第XIX章)和根据此类法律要求颁布的条例的条款，以及(Iv)任何州、地方或外国等同于上述任何内容的规定。未发生任何事件，也不存在任何条件或情况，构成或导致公司或Metuchen公司违反或导致公司或Metuchen公司未能遵守任何此类法律要求。
3.10法律程序；命令。
(A)除公司披露日程表第3.10(A)部分所述外，没有悬而未决的法律程序，也没有任何人威胁要启动任何法律程序：(I)涉及任何Metuchen公司、任何Metuchen公司的任何业务或任何Metuchen公司拥有、租赁或使用的任何资产；(Ii)对合并或任何其他交易提出挑战，或可能具有阻止、拖延、非法或以其他方式干扰合并或任何其他交易的效果；或(Iii)涉及任何Metuchen公司商业化的任何产品的挑战。公司披露日程表第3.10(A)部分确定的法律诉讼均未产生或(如果不利确定)将合理地预期会对公司产生或导致重大不利影响。据公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何索赔、争议或其他条件或情况，可以合理地预期这些事件会引起或作为启动本节第一句第3.10(A)条“(I)”或“(Ii)”条款所述类型的任何法律程序的基础。
 
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(B)任何Metuchen公司或由任何Metuchen公司拥有或使用的资产(包括但不限于由任何Metuchen公司商业化或打算商业化的任何产品)均不受订单的约束。据本公司所知，任何Metuchen公司的高级职员或其他主要雇员均不受任何禁止该等高级职员或其他雇员从事或继续从事任何Metuchen公司的业务的任何行为、活动或惯例的任何命令的约束。
3.11经纪人和经纪人手续费。除本公司披露日程表第3.11部分所载者外，任何经纪、发现者或投资银行家均无权根据任何Metuchen公司或代表Metuchen公司作出的安排，获得与合并或任何其他交易有关的任何经纪、寻找人佣金或其他费用或佣金。
3.12员工福利计划。
(A)公司披露日程表第3.12(A)部分规定，截至本协议日期，任何Metuchen公司或任何Metuchen公司的任何ERISA关联公司(统称为“公司员工计划”)目前发起、维护、贡献或要求出资或承担任何潜在责任的每个重大员工福利计划的完整和准确的清单。除法律要求要求的修改、变更或终止外，任何Metuchen公司或据公司所知的任何其他个人或实体均未承诺修改、更改或终止任何公司员工计划。对于每个材料公司员工计划，公司已经向Neurotrope提供了下列文件的准确和完整的副本：(I)计划文件和任何相关的信托协议，包括其修正案；(Ii)与计划有关的任何当前计划概要说明和其他材料通信；(Iii)与计划相关的每个计划信托、保险、年金或其他筹资合同或服务提供者协议；(Iv)与此相关的最新计划财务报表和精算或其他估值报告(如果有)；(V)最新的计划财务报表和精算或其他估值报告(Vi)符合此类测试要求的每个计划的最新计划年度非歧视和覆盖测试结果的副本；以及(Vii)符合ERISA和规范报告要求的每个公司员工计划的最新年度报告(表格5500)及其所附的所有时间表。
(B)在所有实质性方面，每个公司员工计划正在并一直按照其条款以及任何和所有法律要求(包括ERISA和本准则)规定的要求进行管理。没有任何Metuchen公司在任何公司员工计划下发生重大违约或重大违规行为，也不知道任何其他方有任何重大违约或重大违规行为。任何Metuchen公司或任何Metuchen公司的任何ERISA关联公司必须向任何公司员工计划缴纳的所有缴款，已根据GAAP的要求，在提交给证券交易委员会的最新公司财务报告中及时支付或累算。任何拟根据本准则第401(A)节获得资格的公司员工计划已从国税局获得关于其在本准则下的合格地位的有利决定函或意见书，并且据公司所知，该公司员工计划的形式或操作不存在会导致丧失该资格的任何事件或条件。
(C)除非COBRA另有规定，否则公司员工计划不会向任何人提供退休医疗或其他退休福利。没有提起诉讼、行政诉讼或诉讼，据公司所知，没有针对或与任何此类公司员工计划有关的诉讼、行政诉讼或诉讼，包括国税局或美国劳工部的任何审计或调查(此类计划下产生的福利的例行索赔除外)。
(D)任何Metuchen公司或任何Metuchen公司的任何ERISA附属公司在过去六(6)年内，没有维持、设立、赞助、参与、贡献或以其他方式承担任何“多雇主计划”(定义见ERISA第3(37)节)或任何“养老金计划”(定义见ERISA第3(2)节)下的任何义务或责任(包括任何或有负债)，或有义务对其作出贡献或以其他方式承担任何义务或责任(包括任何或有负债)，但受第四章的限制截至本协议签订之日，Metuchen公司及其任何ERISA附属公司均未
 
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从任何多雇主计划中完全或部分提取(如ERISA第4203和4205节所定义)的实际或潜在提取责任(包括任何或有负债)。
(E)除本公司披露时间表第2.12(E)部分所述外，完成合并将不会(I)使任何Metuchen公司或任何Metuchen公司的任何ERISA关联公司的任何现任或前任员工或其他服务提供商有权获得遣散费或任何其他付款(包括任何公司员工计划下的失业补偿、金降落伞、奖金或福利)；(Ii)加快支付或授予任何此类福利的时间，或增加任何此类福利的补偿金额(Iv)不会导致有义务为任何公司员工计划下的未来福利提供资金；或(V)不会导致对任何公司员工计划的修订或终止施加任何限制。任何Metuchen公司根据任何公司雇员计划就因本协议或根据本协议而产生的交易而应付或可能支付的任何福利，将构成“超额降落伞付款”(定义见守则第280G(B)(1)节)，须受守则第4999节征收消费税或因守则第280G节而不允许扣除的限制。
3.13资产所有权；不动产。
(A)Metuchen公司对声称由其拥有或租赁的所有有形资产拥有良好、有效和可销售的所有权，或在租赁资产的情况下，拥有有效的租赁权益或其他使用权。(B)(A)Metuchen公司对声称由其拥有或租赁的所有有形资产拥有良好、有效和可出售的所有权，或在租赁资产的情况下，拥有有效的租赁权益或其他使用权。所有上述资产均归Metuchen公司所有，没有任何产权负担，但许可的产权负担除外。
(B)Metuchen公司拥有或租赁给Metuchen公司的所有重大设备和其他有形资产，均足以满足其使用、状况良好和维修(正常损耗除外)，并足以以紧接生效时间前目前该等业务的方式开展Metuchen公司的业务。(B)Metuchen公司拥有或租赁的所有重大设备和其他有形资产，均足以满足其使用、状况良好和维修(普通损耗除外)，并足以以紧接生效时间之前该等业务的方式开展Metuchen公司的业务。Metuchen公司没有，也从未拥有过任何不动产或不动产的任何权益。公司披露日程表第3.13(B)部分列出了公司参与的所有房地产租赁的完整和准确的清单。
3.14环境问题。
(A)被任何政府机构或适用的联邦、州或地方法律规定指定为放射性、有毒、危险或以其他方式危害健康(通过暴露在环境中)或环境的任何物质，包括但不限于多氯联苯、石棉、石油、尿素甲醛和根据1980年《综合环境反应、补偿和责任法》(经修订)被列为危险物质的所有物质，或根据1976年《美国资源保护和回收法》(1976年经修订)被定义为危险废物的所有物质。本公司或其任何子公司目前拥有、经营、占用或租赁的任何财产(包括土地及其改良、地下水和地表水)中、之上或之下的任何财产(包括土地及其改良、地下水和地表水)，由于公司或其任何子公司的蓄意行为，或据公司所知，由于任何第三方的任何行为或其他原因，已被释放(“危险物质”)，其数量可能会对公司造成重大不利影响，因此本公司或其任何子公司目前拥有、经营、占用或租赁的数量可能会对公司产生重大不利影响，因此，本公司或其任何子公司目前拥有、经营、占用或租赁的任何财产(包括土地及其改良、地下水和地表水)的数量均已被释放，从而对公司造成重大不利影响。
(B)自本公司回顾之日起，本公司或其任何子公司均未在实质性违反本协议日期或之前生效的任何法律要求的情况下运输、储存、使用、制造、处置或释放危险材料(统称为“危险材料活动”)。(B)自本公司回顾之日起，本公司及其任何子公司均未运输、储存、使用、制造、处置或释放危险材料(统称为“危险材料活动”)。
(C)公司及其子公司目前持有开展公司及其子公司的危险材料活动以及公司及其子公司的其他业务所需的所有环境批准、许可、许可证、许可和同意(“公司环境许可”)，因为此类活动和业务目前正在进行中，除非未能持有此类许可不会对公司造成重大不利影响。
(D)没有关于公司或其任何子公司的任何公司环境许可证、危险材料或任何危险物质活动的重大诉讼、诉讼程序、撤销程序、修订程序、令状、禁令或索赔待决，或据公司所知，没有任何重大诉讼、诉讼程序、撤销程序、修订程序、令状、禁令或索赔待决。
 
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3.15劳工事务。
(A)据本公司所知，没有任何关键员工或员工群体威胁要终止与本公司的雇佣关系，也没有计划终止此类雇佣关系。
(B)本公司不是任何集体谈判协议的一方，也不受任何集体谈判协议的约束，也没有经历过任何罢工、申诉、不公平劳动行为索赔或其他集体谈判纠纷。
(C)除本公司披露明细表第3.15(C)部分披露外，本公司及其任何附属公司均不是任何书面或口头协议的一方：(I)与任何现任或前任雇员签订的协议，其利益取决于合并或其他交易的完成情况，或其条款将因合并或其他交易的完成而发生重大变化；(Ii)与公司的任何现任或前任雇员签订的协议，该协议提供的任何雇佣或补偿担保的期限自本协议之日起或为本协议之日起超过一年或者(三)合并完成后利益增加或者利益归属加快的协议或者计划。
3.16公司合同。
(A)除排除合同或公司披露日程表第3.16部分所述外，公司及其任何子公司均不是以下协议的当事人或受其约束：
(br}(I)与任何Metuchen公司或其任何ERISA附属公司之间的任何管理、雇佣、遣散费、留任、交易奖金、控制权变更、咨询、搬迁、遣返或外派协议或其他类似合同；及(Ii)任何Metuchen公司或其任何ERISA联属公司的任何在职、退休或前雇员、董事或顾问，但可“随意”(或在适用法律规定施加的通知期之后)终止的任何此类合同除外，而任何Metuchen公司或其任何ERISA联属公司没有义务支付任何遣散费、解约、控制权变更或类似付款或提供任何福利，但根据适用的外国法律规定，任何Metuchen公司必须支付的遣散费除外；{br
(Ii)公司披露明细表第3.13(B)部分确定或需要确定的任何合同；
(Iii)与任何分销商、经销商或销售代表签订的年价值超过25万美元的任何合同；
(Iv)与任何制造商、供应商或其他人签订的任何合同，由该第三方向公司提供与制造公司产品或候选产品有关的材料或服务，年价值超过25万美元；
(V)任何协议或计划，包括但不限于任何股票期权计划、股票增值权计划或股票购买计划，其任何利益将因任何交易的发生而增加，或其利益的归属将因任何交易的发生而加速，或其任何利益的价值将以任何交易为基础计算；
(Vi)任何包含或涉及不是在正常业务过程中订立的担保、担保、责任分担或赔偿的合同，包括公司或其任何子公司与其任何高级管理人员或董事之间的任何赔偿协议；
(br}(Vii)通过明示条款对任何Metuchen公司的权利或能力施加任何实质性限制的任何合同：(A)与任何其他人竞争；(B)向任何其他人收购任何产品或其他资产或任何服务；或(C)向任何其他人或为任何其他人开发、销售、供应、分销、提供、支持或服务任何产品、技术或其他资产；
(Viii)任何现行有效的合同，涉及处置或收购非正常业务过程中的资产或任何公司、合伙企业、合资企业或其他商业企业的所有权权益；
 
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(Ix)超过25万美元的任何抵押、契据、贷款或信贷协议、担保协议或其他与借款或信贷延期有关的协议或文书； (九)超过25万美元的任何按揭、契据、贷款或信贷协议、担保协议或其他协议或票据；
(X)任何联合营销或开发协议；
(Xi)合理预期会对公司履行本协议项下的任何实质性义务或完成本协议预期的任何交易的能力产生实质性影响的任何商业合同；
(br}(Xii)规定：(A)就任何Metuchen公司的任何证券或资产的任何优先购买权、第一谈判权、首次通知权或类似权利，而该等权利尚未获得放弃的任何合约；或(B)就任何Metuchen公司的任何证券或资产的任何“无店铺”规定或类似的排他性规定；或
(Xiii)任何预期或涉及支付或交付总额超过250,000美元或以上的现金或其他对价的合同，或预期或涉及提供总价值超过250,000美元的服务的任何合同，但本协议明确预期或规定的任何安排或协议除外。
(B)公司已向Neurotrope提供了公司披露明细表第3.16部分中列出或要求列出的每份合同(任何此类合同，即“公司合同”)的准确、完整的副本。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司合同的任何其他一方均未在任何重大方面违反或违反本公司合同的任何条款或条件，或根据本公司任何合同的任何条款或条件收到书面通知称其已违反、违反或违反本公司合同的任何条款或条件，或收到书面通知称其已违反、违反或违反本公司任何合同的任何条款或条件，或收到书面通知称其违反、违反或违反本公司合同的任何条款或条件。据公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，可以合理预期(无论有无通知或时间流逝)：(I)将导致违反或违反任何公司合同的任何实质性方面的规定；(Ii)给予任何人在任何公司合同下宣布在任何实质性方面违约的权利；(Iii)给予任何人根据任何公司合同收取或要求回扣、退款、罚款或更改交货时间表的权利；(Iii)给予任何人根据任何公司合同收取或要求回扣、退款、罚款或更改交货时间表的权利；(Iv)给予任何人加速任何公司合同到期或履行的权利；或(V)给予任何人取消、终止或修改任何公司合同的权利。每份公司合同都是有效的、有约束力的、可强制执行的，并且是完全有效的，除非可执行性可能受到破产和其他类似法律和衡平法一般原则的限制。
3.17图书和记录。除本公司披露附表第3.17部分所披露者外，提供予Neurotrope的本公司及其附属公司会议记录簿为本公司唯一的会议记录簿，并载有自本公司或该等附属公司(视乎情况而定)成立或注册以来的所有董事(或其委员会)及股东会议或经书面同意而采取的行动(视乎情况而定)的所有重要方面的准确摘要。公司的账簿和记录在各个重要方面准确反映了公司的资产、负债、业务、财务状况和经营结果，并且一直按照良好的业务和簿记做法保存。
3.18保险。
(A)本公司或其附属公司维持所有金额的火灾、盗窃、意外伤害、一般责任、工人赔偿、业务中断、环境、产品责任及汽车保单、保证书及保证安排及其他形式的保险(“本公司保单”)，连同该等免赔额及承保本公司及其附属公司业务在所有重大方面的营运所必需的风险及损失。公司保险单与信誉良好的公司保持全面效力，以防范与业务、运营和财产有关的损失，以及从事类似业务的公司根据良好的商业惯例通常会投保的其他风险。根据该等公司保单到期及应付的所有保费均已按时支付，各Metuchen公司在所有重要方面均遵守其所有其他条款。已向Neurotrope提供此类公司保险单的真实、完整和正确的副本，或其所有条款材料的摘要。
 
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(B)根据任何公司保险单，没有关于哪些承保范围受到质疑、拒绝或争议的重大索赔待决。本协议项下的所有实质性索赔均已按时提交，没有Metuchen公司被拒绝投保其申请或终止的任何保单(除非应其要求)，任何Metuchen公司也未收到任何保险承运人的通知：(I)此类保险将被取消或其承保范围将被缩减或取消；或(Ii)此类保险的保费成本将会增加，但按其条款适用于所有类似保单持有人的正常业务过程中的保费增加不在此限。(Ii)除在正常业务过程中适用于所有类似保单持有人的保费增加外，Metuchen公司也未收到任何保险公司的通知：(I)此类保险将被取消，或其承保范围将被缩减或取消；或
3.19份政府合同。公司没有被暂停或禁止竞标任何政府机构的合同，也没有发起或威胁过这种暂停或取消资格。合并及其他交易的完成不会导致本公司或Neurotrope的任何该等停牌或除名(本公司成为Neurotrope的附属公司所导致的任何该等停牌或除名除外)。
3.20利害关系方交易。除本公司披露日程表第3.20部分所披露的事项外，过去三年内并无任何事件须由本公司根据S-K规例第(404)项报告为某项关系或关连交易，前提是本公司须根据交易法在定期报告中报告该等资料。
3.21披露；公司信息。由公司或其代表提供的有关公司或其附属公司的资料，以供纳入或以参考方式纳入注册说明书及委托书内，在提交该说明书或首次邮寄给Neurotrope股东(视何者适用而定)的日期，或在Neurotrope股东大会或其任何修订或补充时，不得对任何重大事实作出任何不真实的陈述，亦不得遗漏陈述为作出该等陈述而须在其内陈述或必需陈述的任何重大事实。在作出该等陈述的情况下，在当时并无虚假或误导性。尽管有上述规定，本公司并无就母公司、Neurotrope或其各自代表已提供或将会提供以纳入注册声明及委托书的资料作出任何陈述。
第四条。
Neurotrope的陈述和保证
除Neurotrope披露日程表的相应章节或小节以及任何Neurotrope SEC文件中规定的任何披露(不包括其中的任何“风险因素”章节)外，Neurotrope对公司的陈述和认股权证如下：
4.1组织机构和资质。
(A)Neurotrope披露时间表第4.1(A)部分确定了Neurotrope的每一家子公司，并指明了其组织管辖权。Neurotrope或Neurotrope披露日程表第4.1(A)部分中确定的任何实体均不拥有任何其他实体(Neurotrope披露日程表第4.1(A)部分中确定的实体除外)的任何股本或任何性质的股权。没有一家Neurotrope公司同意或有义务对任何其他实体进行未来的投资或出资，或者受到任何合同的约束，根据这些合同，它可能有义务对任何其他实体进行任何未来的投资或出资。本节第4.1(A)节不对SpinCo提供任何陈述和担保。
(B)Neurotrope是根据内华达州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，Neurotrope拥有所有必要的公司或有限责任公司权力和权力：(I)以其目前的业务开展方式开展业务；(Ii)以其资产目前拥有和使用的方式拥有和使用其资产；以及(Iii)根据所有合同履行其义务。
(C)Neurotrope(在承认以下概念的司法管辖区)有资格作为外国公司或有限责任公司开展业务，并且根据其业务性质需要此类资格的所有司法管辖区的法律，其信誉良好，但不会、也不会合理地预期会产生或导致Neurotrope实质性不利影响的情况除外。(C)Neurotrope(在承认以下概念的司法管辖区)有资格作为外国公司或有限责任公司开展业务，并且根据其业务性质需要此类资格的所有司法管辖区的法律，其信誉良好。
 
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(D)通过引用并入Neurotrope截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中作为证物的Neurotrope公司注册证书和章程副本是该等文件的完整和正确副本，并包含在本协议日期有效的所有修订。(br}(D)Neurotrope的公司注册证书和章程副本通过引用并入Neurotrope截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中作为证物。
4.2资本结构。
(A)Neurotrope的法定股本包括150,000,000股Neurotrope普通股，面值0.0001美元，其中22,184,695股已发行和流通股(包括0股限制性股票)和50,000,000股Neurotrope优先股，每股面值0.0001美元，其中2,957.50股已发行和流通股，截至前一天收盘Neurotrope的国库里没有股本。Neurotrope Capital Stock的所有流通股都是正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的，并且是按照所有适用的联邦和州证券法发行的。
(B)截至本协议日期，Neurotrope已预留总计2,935,323股Neurotrope普通股，用于根据Neurotrope股票期权计划向员工、顾问和非雇员董事发行，根据该计划，已发行的期权总额为2,326,573股。预留了21,731,258股Neurotrope普通股，供认股权证持有人在行使时购买Neurotrope普通股。所有如上所述发行的Neurotrope普通股股票，在按照可发行票据中规定的条款和条件发行时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。Neurotrope披露日程表第4.2(B)部分列出了购买Neurotrope Capital Stock股份的每一项未偿还期权(简称“Neurotrope期权”)，以及持有人的姓名、受其约束的股份数量、其行使价及其归属时间表和终止后行权期。
(c) [已保留]
(D)除Neurotrope披露附表第4.2(D)部分所述及参与分拆的权利外：(I)Neurotrope Capital Stock的流通股均不享有或受任何优先购买权、回购或没收权、参与权、维持权或任何类似权利的规限；(Ii)Neurotrope Capital Stock的流通股均不享有以Neurotrope为受益人的任何优先购买权(Iii)Neurotrope公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而Neurotrope公司的股东有权就其有表决权的任何事项投票；(Iv)Neurotrope公司并无订立任何合约，涉及投票或登记或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予有关Neurotrope Capital Stock的任何购股权或类似权利)任何股份。没有一家Neurotrope公司有任何义务或受任何合同约束，根据该合同，它可能有义务回购、赎回或以其他方式收购Neurotrope Capital股票或其他证券的任何流通股。
4.3授权；不违反；批准。
(A)Neurotrope拥有签订本协议所需的公司权力和授权，并在获得Neurotrope股东批准的情况下，履行本协议项下的义务并完成Neurotrope交易。Neurotrope签署和交付本协议、Neurotrope履行本协议项下的义务以及Neurotrope完成本协议的交易已获得Neurotrope方面所有必要的公司或有限责任公司行动的正式授权，但仅限于Neurotrope股东的批准以及根据DGCL和Neurotrope合并章程根据内华达州法律提交和记录Neurotrope合并证书。(I)Neurotrope普通股流通股的多数投票权作为一个类别单独投票和(Ii)Neurotrope优先股流通股三分之二的投票权作为一个类别单独投票的持有人的赞成票(“Neurotrope股东批准”)是任何类别或系列Neurotrope Capital Stock所需的唯一投票权
 
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通过或批准Neurotrope股东审批事项。本协议已由Neurotrope正式签署和交付，假设公司适当授权、签署和交付本协议，则本协议构成Neurotrope的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非可执行性可能受到破产和其他类似法律和衡平法一般原则的限制。
(B)Neurotrope董事会通过正式召开并召开的Neurotrope全体董事会议表决通过的决议，并在本协议之日未以任何方式撤销或修改，已于本协议之日(I)批准了本协议和Neurotrope合并，并认定本协议和Neurotrope交易(包括Neurotrope合并)对Neurotrope的股东是公平的，也是符合其最大利益的。 (B)Neurotrope董事会在正式召开并召开的Neurotrope全体董事会议上表决通过的决议，并且截至本协议之日未以任何方式撤销或修改，已批准本协议和Neurotrope交易，包括Neurotrope合并及(Ii)决议建议Neurotrope股东批准Neurotrope股东批准事项，并指示将该等事项提交Neurotrope股东大会审议。
(C)Neurotrope签署和交付本协议不会，并且Neurotrope履行本协议不会：(I)与Neurotrope的公司证书或章程相冲突或违反；(Ii)在获得Neurotrope股东批准并遵守以下第4.3(D)节规定的要求的前提下，与适用于Neurotrope的任何法律要求、命令、判决或法令相冲突或违反其各自财产受其约束或影响的任何法律要求、命令、判决或法令。除非任何此类冲突或违规行为不会对Neurotrope产生实质性不利影响，或不会阻止或实质性推迟合并的完成，或(Iii)要求Neurotrope公司根据任何Neurotrope合同向任何人提交任何文件或向其发出任何通知或获得其任何同意，导致根据Neurotrope合同违反或构成违约(或在通知或经过一段时间后将成为违约的事件)，或损害Neurotrope公司的权利或改变其权利或义务，或(Iii)要求Neurotrope公司根据任何Neurotrope合同向任何人提交任何文件或给予任何通知，或获得任何人的同意，导致违反或构成任何违约行为(或在通知或时间流逝后将成为违约的事件)，或损害Neurotrope公司的权利或改变其权利或义务或导致根据任何Neurotrope合同对Neurotrope的任何财产或资产产生留置权或产权负担。
(D)Neurotrope不需要任何政府机构的同意、批准、命令或授权，或与执行和交付本协议或完成Neurotrope交易相关的注册、声明或备案，但以下情况除外：(I)向SEC提交根据交易法到期的任何未完成的定期报告，(Ii)向特拉华州国务卿提交Neurotrope合并证书。(Iii)在向内华达州国务卿提交Neurotrope合并条款后(Iv)在本协议签署和截止日期后四(4)个工作日内向SEC提交最新的Form 8-K报告，(V)根据适用的州证券或“蓝天”法律或Nasdaq或其他适用的国家证券交易所或场外市场的规则和法规可能要求的批准，(Vi)根据反垄断法可能要求的同意，在任何情况下，适用于本协议拟进行的交易，以及(Vii)提交与剥离相关的可能需要的文件。
4.4反收购法规不适用。Neurotrope董事会已采取一切行动，使任何州的收购法规或类似的法律要求都不适用于或声称适用于本协议的执行、交付或履行，或Neurotrope合并或其他Neurotrope交易的完成。Neurotrope董事会已采取一切必要措施，使其不适用于本协议和交易部分(78.438及以后)。内华达州修订后的法令。
4.5 SEC备案文件；Neurotrope财务报表；没有未披露的负债。
(A)Neurotrope自2017年1月1日(“Neurotrope Lookback Date”)以来(以下简称“Neurotrope SEC文件”)向公司提供了Neurotrope提交给SEC或由Neurotrope提交给SEC的所有注册声明、委托书、证书(定义见下文)以及其他声明、报告、时间表、表格和其他文件的准确而完整的副本(“Neurotrope SEC文件”)，但可从SEC网站www.sec.gov(“SEC网站”)获得的此类文件除外Neurotrope SEC的所有文件都已及时归档，截至向SEC提交Neurotrope SEC文件时(或者，如果在本协议日期之前提交的文件对其进行了修改或取代，则
 
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(br}于提交文件之日)：(I)Neurotrope SEC文件在各重大方面均符合证券法或交易法(视乎情况而定)的适用要求，及(Ii)Neurotrope SEC文件并无包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述其中所载或作出陈述所需陈述的重大事实(根据作出该等文件的情况)，而不具误导性。Neurotrope要求向证券交易委员会提交的其他文件均未提交。符合以下要求的与Neurotrope SEC文件相关的每一份证明和声明：(1)SEC根据《交易法》第21(A)(1)节于2002年6月27日发布的命令(第4-460号文件)；(2)根据《交易法》第13a-14或15d-14条规则；或(3)“美国法典”第18编第1350节(“萨班斯-奥克斯利法案”第906节)是准确和完整的(“证书”)，其形式和内容符合向SEC提交或向SEC提交此类Neurotrope证书时有效的所有适用法律要求。如本节第4.5节所用，术语“文件”及其变体将被广泛解释为包括向SEC提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。本节第4.5(A)节不对SpinCo提供任何陈述和担保。
(B)除Neurotrope SEC文件中另有规定外，自Neurotrope回顾之日起至本公告之日止，Neurotrope尚未收到SEC或其工作人员发出的任何评议函，也未收到纳斯达克或其工作人员与Neurotrope普通股在纳斯达克退市或继续上市有关的任何通信。(B)除Neurotrope SEC文件中所述外，Neurotrope尚未收到SEC或其工作人员发出的任何关于Neurotrope普通股在纳斯达克退市或继续上市的信件。除了Neurotrope证券交易委员会文件或Neurotrope公司在数据室中提供的供公司审查的文件中披露的信息外，Neurotrope公司没有未解决的SEC评论。截至本协议签署之日，Neurotrope在所有重要方面均符合纳斯达克适用的上市和治理规则和规定。
(C)自Neurotrope Lookback日期以来，除萨班斯-奥克斯利法案规定的对会计政策和实践的常规审计或审查外，并无与Neurotrope首席执行官或首席财务官、Neurotrope董事会或其任何委员会讨论、审查或在其指示下发起的有关财务报告或会计政策和做法的正式内部调查。
(D)Neurotrope在所有实质性方面均符合自本协议之日起生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。
(E)Neurotrope及其子公司维持《交易法》第13a-15或15d-15条规定的披露控制和程序。此类披露控制和程序旨在确保Neurotrope在其提交、提交或提供的交易法案规定的报告中披露的所有重大信息(包括财务和非财务信息)均在美国证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并确保所有此类信息都被收集起来并酌情传达给Neurotrope管理层，以便及时决定所需的披露并进行认证。
(F)Neurotrope及其子公司维持一套内部会计控制系统，旨在提供合理保证：(1)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(2)交易按需要进行记录，以便按照GAAP编制财务报表，并维持资产问责；(3)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许接触资产；(4)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就以下事项采取适当行动Neurotrope及其各子公司对财务报告进行内部控制，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。本节第4.5(F)节不对SpinCo提供任何陈述和担保。
(G)Neurotrope SEC文件(以下简称“Neurotrope Financials”)中所载或以引用方式并入的财务报表(包括任何相关附注)：(I)在所有重要方面均符合SEC公布的适用于该等财务报表的规则和条例；(Ii)这些财务报表是按照公认会计原则编制的(该等财务报表附注或 中可能注明的除外)；(Ii)这些财务报表(包括任何相关附注)是按照公认会计原则编制的(但该等财务报表附注或 中可能注明的除外)。
 
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未经审核财务报表在证券交易委员会许可下的情况，但未经审核财务报表可能不包含脚注，且须接受正常和经常性的年终调整，而这些调整在金额上并不合理地预期是重大的)，应在一致的基础上应用，除非其中另有说明；(Iii)公平地列报Neurotrope截至其各自日期的综合财务状况，以及Neurotrope所涵盖期间的综合经营业绩和现金流量。Neurotrope并未进行任何证券化交易或“表外安排”(定义见美国证券交易委员会S-K条例第303(C)项)。除了在此日期之前提交的Neurotrope证券交易委员会文件中明确披露的信息外，Neurotrope的会计方法或原则没有根据公认会计原则(GAAP)在Neurotrope的财务报告中要求披露的重大变化。本节第4.5(G)节不对SpinCo提供任何陈述和担保。
(H)除Neurotrope Financials披露外，Neurotrope及其任何附属公司均无任何个别或合计对Neurotrope及其子公司的整体业务、经营结果或财务状况具有重大影响的负债，但(I)Neurotrope财务确认的负债，(Ii)与Neurotrope交易有关的负债，(Iii)Neurotrope披露的第4.5(H)部分披露的负债除外或(V)自2020年1月1日起在正常业务过程中发生的费用。
4.6未发生某些更改或事件。自Neurotrope向美国证券交易委员会提交的最新10-K表格定期报告之日起至本协议之日，每家Neurotrope公司都在正常业务过程中开展业务，并且(A)没有任何事件对Neurotrope公司产生重大不利影响；(B)没有Neurotrope公司签订或修改任何合同的任何实质性条款(SpinCo除外)，每个合同都规定了超过100,000美元或(C)的新义务；(B)Neurotrope公司没有签订或修改任何合同的任何实质性条款(SpinCo除外)，每个合同规定的新义务超过100,000美元或(C)。
4.7个税。
(A)任何Neurotrope公司根据适用的法律要求必须提交的每一份所得税和其他重要纳税申报单：(I)在适用的到期日(包括该到期日的任何延期)或之前及时提交；(Ii)在所有重要方面都是真实和完整的。Neurotrope或其子公司应缴和应付的所有重大税款均已及时支付，除非该等金额由Neurotrope出于善意提出异议，或在Neurotrope及其子公司的账簿或记录上适当保留。任何Neurotrope公司须提交报税表的任何日期的期限并无延长生效(已提交该等报税表的除外)，任何Neurotrope公司或与任何Neurotrope公司达成的任何豁免或协议均未生效，以延长任何税款的支付、征收或评估的时间，任何Neurotrope公司亦未以书面要求任何该等延长或豁免(在每种情况下，与任何延长提交报税表的时间的请求有关的情况除外)，任何Neurotrope公司均未就任何该等延期或豁免提出任何书面要求(在每种情况下，与任何延长提交报税表的时间的请求有关的请求除外)，任何Neurotrope公司均未就延长缴税、征收或评估任何税款的时间作出任何豁免或协议。任何Neurotrope公司的任何资产都没有税收留置权，但尚未到期和应付的税款、善意争辩的税款或根据公认会计原则保留的非实质性税款除外。并无针对Neurotrope或其附属公司提出、断言或以书面评估任何未足额支付或充分保留或反映于Neurotrope Financials的税款不足之处。本节第4.7(A)节不对SpinCo提供任何陈述和担保。
(B)任何Neurotrope公司均未与任何税务机关签订结案协议、私人信函裁决、技术建议备忘录或类似协议或裁决，也未由任何税务机关向Neurotrope公司发出任何结案协议、私人信函裁决、技术建议备忘录或类似协议或裁决。没有任何针对Neurotrope公司的政府机构的未决裁决或请求裁决，这些裁决或请求对任何Neurotrope公司具有约束力，或者如果发布，将对任何Neurotrope公司具有约束力。
(C)任何Neurotrope公司都不是与任何第三方关于分配或分担税款或税收优惠的支付或责任的合同的一方(除非是根据信贷协议、租赁和与员工签订的协议中包括的习惯条款，在每种情况下，这些条款都主要与税收无关，并在正常业务过程中签订)。根据《国库条例》第1.1502-6节，任何神经营养公司对任何第三方的税收都不承担任何责任
 
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(或国家、当地或外国法律要求的任何类似规定)作为受让人或继承人或以其他方式实施法律要求。
(D)Neurotrope公司均不是守则第3957节所指的“受控外国公司”或守则第297节所指的“被动外国投资公司”。
(E)没有Neurotrope公司参与或目前正在参与1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”。Neurotrope已在其各自的美国联邦所得税申报单上披露了其中的所有头寸，这些头寸可能会导致守则第26662节所指的美国联邦所得税大幅低估。
(F)任何Neurotrope公司都不是(或在截至生效日期的五年期间的任何时候)“守则”第897(C)(2)节和适用的财政部条例所界定的“美国房地产控股公司”。
(G)没有Neurotrope公司在声称或打算全部或部分受本守则第355或361节管辖的交易中分销他人的股票，或由另一人分销其股票。(br}(G)Neurotrope Company)没有任何Neurotrope公司在声称或打算全部或部分受本守则第355或361节管辖的交易中分销他人的股票。
4.8个知识产权。据Neurotrope所知，Neurotrope及其子公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业外观、商业秘密、专有技术、软件、发明、版权、许可证和其他知识产权，这些都是其各自业务所必需或要求的，或与其业务相关的其他知识产权，如目前开展的业务和目前提议开展的业务，如果不这样做，将有合理的理由预期会产生Neurotrope实质性的不利影响(统称为“Neurotrope，以下简称”Neurotrope“Neurotrope”，简称“Neurotrope”)，或与其业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商业外观、商业秘密、专有技术、软件、发明、版权、许可证和其他知识产权。Neurotrope或其任何子公司均未收到任何索赔的书面通知，也不知道任何有关Neurotrope拥有知识产权的索赔，或Neurotrope或其子公司或其代表制造、销售、要约出售、开发、使用或进口任何产品、候选产品或服务违反、挪用或侵犯任何人的权利，除非不会产生或合理预期会产生Neurotrope实质性不利影响。
4.9遵守法律要求。除SpinCo外，本节中未对其作出任何陈述和保证。4.9：
(A)Neurotrope及其子公司与(I)适用于Neurotrope或其任何子公司的任何法律要求、命令、判决或法令(或Neurotrope或其任何子公司受其约束或影响的任何法律要求、命令、判决或法令)或(Ii)Neurotrope或其任何子公司为当事一方、或Neurotrope或其任何子公司或其各自的任何财产受其约束或影响的任何合同没有冲突，但据Neurotrope所知，目前没有任何政府机构对Neurotrope或其子公司进行调查或审查，也没有任何政府机构向Neurotrope或其子公司发出针对Neurotrope或其子公司的威胁，也没有任何政府机构以书面形式向Neurotrope或其子公司表示有意进行此类调查或审查。
(B)Neurotrope及其子公司持有经营Neurotrope及其子公司整体业务所需的所有许可证、执照、注册、授权、变更、豁免、订单和政府机构的批准(统称为“Neurotrope许可证”)。Neurotrope及其子公司在所有实质性方面都遵守Neurotrope许可证的条款。没有任何诉讼、诉讼程序、撤销程序、修订程序、令状、禁令或索赔待决，据Neurotrope所知，也没有试图撤销或限制任何Neurotrope许可证的威胁。除Neurotrope披露时间表第4.9(B)部分所述外，Neurotrope许可的权利和利益将在Neurotrope生效时间后立即提供给Neurotrope存续公司，其条款与Neurotrope在紧接生效时间之前享有的条款基本相同。
 
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Neurotrope已向公司提供来自FDA或其他类似政府机构的所有Neurotrope许可和通信。
(C)与Neurotrope合作并代表Neurotrope行事的Neurotrope公司和个人：
(I)未以任何身份使用根据《美国法典》第21编第335a节、第42编第1320a-7节、第21编编第312.70节或任何类似法律、规则或条例被禁止、排除或取消资格的任何个人或实体的服务；以及
(Ii)未根据《美国联邦法典》第21编第335a条，第42编第1320a-7节，第21编第1320a-7节，第21编312.70条或任何类似的法律、规则规定被定罪或从事任何已导致或将会导致被取消资格、排除资格或取消资格的行为。
(D)据Neurotrope所知，没有一家Neurotrope公司，也没有任何Neurotrope公司的代表代表他们就与Neurotrope公司有关的任何事项：(I)使用任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)没有非法向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或违反1977年《外国反腐败法》的任何规定，如：(I)没有使用任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法费用；(Ii)没有非法向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反1977年《外国腐败行为法》的任何规定
(E)任何时候，由Neurotrope或代表Neurotrope，或由任何其他Neurotrope公司或代表Neurotrope公司商业化的产品或候选产品均未被召回、撤回、暂停或停产(无论是自愿还是非自愿)。没有任何政府机构、机构审查委员会或类似机构启动或威胁要启动任何程序，寻求召回、退出市场、暂停或撤回批准或扣押任何该等产品或候选产品；对任何该等产品或候选产品实施实质性的销售、营销或生产限制；或暂停、终止或以其他方式限制任何该等候选产品的临床前或临床研究，包括针对参与任何此类研究的任何研究人员采取任何行动，也没有任何此类诉讼待决。在执行本协议之前，Neurotrope已向公司提供或提供有关Neurotrope或任何Neurotrope公司从美国或美国以外的任何来源获得或以其他方式获得的不良药物体验的所有信息，包括从任何市场授权批准之前的临床调查、商业营销经验、上市后临床调查、上市后流行病学/监测研究或注册、科学文献中的报告以及与任何Neurotrope商业化的任何产品或候选产品相关的未发表的科学论文中获得的信息
(F)Neurotrope或任何其他Neurotrope公司，或与Neurotrope或任何其他Neurotrope公司或任何其他Neurotrope公司或其任何高级人员、员工或代理人协同行动或代表Neurotrope或任何其他Neurotrope公司行事的人，都没有就由Neurotrope或代表Neurotrope或任何其他Neurotrope公司商业化的任何产品，或任何其他Neurotrope公司向FDA或任何其他政府机构作出不真实的重大事实或欺诈性陈述，没有披露重大信息或未能做出声明，在披露时，合理地预期将为FDA提供依据，以援引其在第56 FED中提出的关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策。注册46191(1991年9月10日)或任何其他政府机构援引任何类似政策。
(G)所有与Neurotrope产品或候选产品有关的临床前和临床研究已经或正在按照FDA的良好实验室规范和良好临床实践要求(包括21 C.F.R第50、54、56、58、312部分的规定和不时修订的适用指导文件)以及其他司法管辖区的所有适用类似要求(包括与保护参与任何此类临床研究的人体受试者有关的所有要求)进行或正在进行。(B)(G)所有与Neurotrope产品或候选产品相关的临床前和临床研究已经或正在按照FDA的良好实验室规范和良好临床规范要求(包括21 C.F.R.Part 50、54、56、58、312和经不时修订的适用指南文件)的适用要求进行。
 
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(H)Neurotrope已向FDA、任何其他政府机构和任何机构审查委员会或类似机构提交了与其任何产品或候选产品的制造、测试、研究或销售相关的所有必需的通知、补充申请和年度或其他报告，包括不良体验报告，包括不良体验报告，而其他每家Neurotrope公司都已向FDA、任何其他政府机构和任何类似的外国监管机构提交了与其任何产品或候选产品的生产、测试、研究或销售有关的所有必要通知、补充申请和年度或其他报告，包括不良体验报告。
(I)Neurotrope和其他Neurotrope公司及其代表在任何时候都遵守并且一直遵守Neurotrope和其他Neurotrope公司的业务(包括由Neurotrope或代表Neurotrope商业化的任何产品的研究、开发、标签、制造、测试、储存、使用、销售、要约出售、进口和其他分销或商业利用)一直按照与医疗监管事项有关的所有法律要求经营，包括与下列各项：(I)任何监管当局的所有适用法律要求，包括联邦“食品、药品和化妆品法”(第21 U.S.C.§1320a-7b(B))、联邦“反回扣条例”(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))、“反诱导法”(第42 U.S.C.§1320a-7a(A)(5))、“联邦民事货币处罚法”(第42 U.S.C.§1320a-7a和1320a-7a)。《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395nn)、1996年《健康保险可携带性和责任法》(42 U.S.C.§1320d及其后)、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)、《医生支付阳光法》(42 U.S.C.§1320a-7h)以及根据上述法律颁布的实施细则、条例和指导性文件，(Ii)禁止药品标签外营销的适用法律要求(Iii)与药品、器械和其他保健产品的营销、销售、定价、价格报告和报销有关的所有其他美国法律和法规，包括《联邦虚假报销法》第31 U.S.C.§3729及其后、《医疗保险计划》(《社会保障法》第十八章)、《医疗补助计划》(《社会保障法》第XIX章)和根据此类法律要求颁布的条例的规定，以及(Iv)任何州, 上述任何一项的本地或国外等价物。Neurotrope或其他Neurotrope公司没有发生任何事件，也没有任何条件或情况会构成或导致Neurotrope或其他Neurotrope公司违反或导致Neurotrope或其他Neurotrope公司未能遵守任何此类法律要求。
4.10法律程序；命令。
(A)除Neurotrope披露时间表第4.10(A)部分所述，以及与SpinCo有关(本节第4.10(A)节未作陈述和担保)外，没有悬而未决的法律程序，也没有任何人以书面威胁要启动任何法律程序：(I)涉及任何Neurotrope公司、任何Neurotrope公司的任何业务或由以下任何人拥有、租赁或使用的任何资产的法律程序：(I)涉及任何Neurotrope公司、任何Neurotrope公司的任何业务或任何由以下任何公司拥有、租赁或使用的任何资产的法律程序：(I)任何涉及Neurotrope公司、任何Neurotrope公司的任何业务或由任何人拥有、租赁或使用的任何资产的法律程序推迟、非法或以其他方式干扰Neurotrope合并或任何其他Neurotrope交易。除神经促进剂披露日程表第4.10(A)(I)部分所述外，在神经促进剂披露日程表第4.10(A)部分中确定的法律程序中，没有任何一项具有或将合理地预期会产生或导致神经促进剂实质性不良影响。据Neurotrope所知，没有发生任何事件，也不存在任何索赔、争议或其他条件或情况，可以合理地预期这些事件会引起或作为启动本节第一句第4.10(A)条“(I)”或“(Ii)”所述类型的任何法律程序的基础。
(B)除SpinCo外，本节第4.10(B)节中未对SpinCo作出陈述和保证，任何Neurotrope公司或由任何Neurotrope公司拥有或使用的任何物质资产均不受任何订单的约束。据Neurotrope了解，任何Neurotrope公司的高级管理人员或其他关键员工都不受任何命令的约束，该命令禁止该高级管理人员或其他关键员工从事或继续与任何Neurotrope公司的业务有关的任何行为、活动或实践。
4.11经纪人和经纪人手续费。除Neurotrope披露日程表第4.11部分所述外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者佣金或其他费用或
 
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与Neurotrope合并相关的佣金或基于任何Neurotrope公司或代表Neurotrope公司作出的安排的任何其他交易。
4.12员工福利计划。
(A)截至本协议日期，Neurotrope披露时间表第4.12(A)部分列出了目前由Neurotrope或Neurotrope的任何ERISA关联公司(统称为“Neurotrope Employee Plan”)发起、维护、贡献或要求出资或承担任何潜在责任的每个重大员工福利计划的完整、准确的清单。Neurotrope或(据Neurotrope所知)任何其他个人或实体均未承诺修改、更改或终止任何Neurotrope员工计划，但法律要求要求的修改、更改或终止除外。对于每个实质性的Neurotrope员工计划，Neurotrope已经向公司提供了以下文件的准确和完整的副本：(I)计划文件和任何相关的信托协议，包括其修正案；(Ii)任何当前与计划相关的概要计划说明和其他材料通信；(Iii)与之相关的每个计划信托、保险、年金或其他资金合同或服务提供商协议；(Iv)与之相关的最新计划财务报表和精算或其他估值报告；(V)(Vi)符合此类测试要求的每个计划的最新计划年度非歧视和覆盖测试结果的副本；以及(Vii)受ERISA和规范报告要求的每个Neurotrope员工计划的最新年度报告(表格5500)及其所附的所有时间表。
(B)每个Neurotrope员工计划正在并一直按照其条款以及任何和所有法律要求(包括ERISA和本守则)规定的要求，在所有实质性方面进行管理。Neurotrope不存在任何Neurotrope员工计划的重大违约或重大违规行为，也不知道任何其他方的任何重大违约或重大违规行为。Neurotrope或任何Neurotrope员工计划的任何ERISA附属公司必须缴纳的所有缴款，已根据GAAP的要求，在提交给SEC的最新Neurotrope财务报告中及时支付或累算。任何拟根据本准则第401(A)节获得资格的Neurotrope Employee Plan已从美国国税局(Internal Revenue Service)获得关于其在本准则下的合格地位的有利决定函或意见书，据Neurotrope所知，该Neurotrope Employee Plan的形式或操作不存在会导致丧失此类资格的任何事件或条件。
(C)除非COBRA要求，否则Neurotrope Employee Plan不会向任何人提供退休医疗或其他退休福利。据Neurotrope所知，没有针对或与任何此类Neurotrope员工计划提起诉讼、行政诉讼或诉讼，包括美国国税局或美国劳工部的任何审计或调查(此类计划下产生的福利例行索赔除外)。
(D)Neurotrope或Neurotrope的任何ERISA附属公司在本协议生效之日起的过去六(6)年内，均未维持、设立、赞助、参与或参与任何“多雇主计划”(如ERISA第3(37)节所界定)或任何“退休金计划”(如ERISA第3(2)节所界定)下的任何义务或责任(包括任何或有负债)，或有义务向该计划或以其他方式承担任何义务或责任(包括任何或有负债)，但须遵守ERISA第四章的规定。截至本协议之日，Neurotrope和任何ERISA附属公司都不会因从任何多雇主计划中完全或部分退出(如ERISA第4203和4205节所定义)而承担任何实际或潜在的退出责任(包括任何或有负债)。
(E)除Neurotrope披露时间表第4.12(E)部分所述外，Neurotrope合并的完成将不会(I)使Neurotrope的任何现任或前任雇员或其他服务提供商或任何ERISA附属公司有权获得遣散费或任何其他付款(包括失业补偿金、金降落伞、奖金或任何Neurotrope员工计划下的福利)；(Ii)加快任何此类福利的支付或归属时间，或增加应支付的补偿金额(Iv)任何Neurotrope员工都有义务为未来的福利提供资金
 
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计划；或(V)不会对任何Neurotrope员工计划的修改或终止施加任何限制。Neurotrope根据任何Neurotrope员工计划就Neurotrope交易或因本协议或根据本协议产生的任何应付或可能支付的福利，将构成“超额降落伞付款”(定义见守则第280G(B)(1)节)，但须根据守则第4999节征收消费税，或因守则第280G节而不允许扣除的福利。
4.13资产所有权；不动产。
(A)Neurotrope公司对声称由其拥有或租赁的所有有形资产拥有良好、有效和可销售的所有权，或就租赁资产而言，拥有有效的租赁权益或其他使用权。所有上述资产都由Neurotrope公司拥有或租赁，没有任何产权负担，但许可的产权负担除外。本节第4.13(A)节不对SpinCo提供任何陈述和担保。
(B)Neurotrope公司并不拥有任何不动产或任何不动产权益，自Neurotrope回顾日期以来一直没有，但根据Neurotrope披露时间表第4.13(B)部分中确定的不动产租约设立的承租人除外。(B)Neurotrope公司并不拥有任何不动产或不动产权益，但根据Neurotrope披露明细表第4.13(B)部分中确定的不动产租约设立的承租人除外。本节第4.13(B)节不对SpinCo提供任何陈述和担保。
4.14环境问题。
(A)Neurotrope或其任何子公司目前拥有、经营、占用或租赁的任何财产(包括土地及其改善、地下水和地表水)中、之上或之下的任何第三方行为或其他任何行为均未释放有害物质，其数量可能导致Neurotrope或其任何子公司产生不利影响。(B)(A)Neurotrope或其任何子公司的蓄意行为，或据Neurotrope所知，在任何财产(包括土地及其改善、地下水和地表水)内或之下的任何第三方的任何行为都不会释放有害物质，其数量可能会对Neurotrope材料产生不利影响。
(B)Neurotrope及其任何子公司均未在本合同生效之日或之前从事重大违反任何法律要求的危险物质活动。
(C)Neurotrope及其子公司目前持有开展Neurotrope及其子公司的危险材料活动和Neurotrope及其子公司的其他业务所需的所有环境审批、许可证、许可证、许可和同意(“Neurotrope环境许可证”)，因为此类活动和业务目前正在进行中，除非未能持有此类许可不会对Neurotrope材料产生不利影响。
(D)没有关于Neurotrope环境许可证、有害物质或Neurotrope或其任何子公司的任何实质性诉讼、程序、撤销程序、修订程序、令状、禁令或索赔待决，或据Neurotrope所知，没有任何关于Neurotrope环境许可证、有害物质或任何有害物质活动的威胁。
4.15神经营养合约。
(A)除(X)排除的合同或Neurotrope截至2017年12月31日的10-K表格或随后根据SEC网站或Neurotrope披露时间表第4.8(B)或4.14部分提供的任何当前或定期报告提交给SEC的最新证物清单中所列的合同外，(Y)SpinCo作为一方或可能受约束、约束或影响的任何合同，以及(Z)本协议或其附属协议，Neurotrope及其任何子公司都不是以下协议的缔约方或受其约束：
(I)任何管理、雇用、遣散费、留任、交易奖金、控制权变更、材料咨询、搬迁、遣返或外派协议或其他类似合同：(I)任何Neurotrope公司与(Ii)任何Neurotrope公司的任何在职、退休或前雇员、董事或材料顾问之间的任何管理、雇用、遣散费、留用、交易奖金、控制权变更、材料咨询、搬迁、遣返或外派协议或其他类似合同，但(X)可“随意”终止(或在适用法律要求规定的通知期之后，或就咨询协议而言，在所需通知期之后)的任何此类合同除外或(Y)任何Neurotrope公司不承担任何义务，但根据适用的法律要求，任何Neurotrope公司必须支付的遣散费除外；
 
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(Ii)神经营养披露时间表第4.13(B)部分中确定或需要确定的任何合同；
(Iii)与任何分销商、经销商或销售代表签订的年价值超过25万美元的任何合同；
(Iv)与任何制造商、供应商或其他人签订的任何合同，由该第三方向Neurotrope提供与制造Neurotrope的产品或候选产品有关的材料或服务，年价值超过250,000美元；
(V)任何协议或计划，包括但不限于任何股票期权计划、股票增值权计划或股票购买计划，而其任何利益将因任何Neurotrope交易的发生而增加，或其利益的归属将因任何Neurotrope交易的发生而加速，或其任何利益的价值将以任何Neurotrope交易为基础计算；
(Vi)任何包含或涉及不是在正常业务过程中订立的担保、担保、责任分担或赔偿的合同，包括Neurotrope或其任何子公司与其任何高级管理人员或董事之间的任何赔偿协议；
(br}(Vii)通过明示条款对任何Neurotrope公司的权利或能力施加任何实质性限制的任何合同：(A)与任何其他人竞争；(B)向任何其他人收购任何产品或其他资产或任何服务；或(C)向任何其他人或为任何其他人开发、销售、供应、分销、提供、支持或服务任何产品、技术或其他资产；
(Viii)任何现行有效的合同，涉及处置或收购非正常业务过程中的资产或任何公司、合伙企业、合资企业或其他商业企业的所有权权益；
(Ix)任何抵押、契据、贷款或信贷协议、担保协议或其他与借入资金或扩大信贷有关的协议或票据；
(X)任何联合营销或开发协议；
(Xi)合理预期会对Neurotrope履行本协议项下的任何实质性义务或完成本协议预期的任何交易的能力产生实质性影响的任何商业合同；
(br}(Xii)规定：(A)任何Neurotrope公司的任何证券或资产的任何优先购买权、第一次谈判权、首次通知权或类似权利的任何合约；或(B)任何Neurotrope公司的任何证券或资产的任何“无店”条款或类似的排他性条款；
(Xiii)预期或涉及支付或交付总额超过$250,000的现金或其他代价，或预期或涉及提供总值超过$250,000的服务的任何合约，但根据本协议明确预期或规定的任何安排或协议除外；或 (Xiii)本协议日期后，预期或涉及提供总值超过$250,000的服务的任何合约；或
(Xiv)任何不允许Neurotrope或子公司为方便起见而提前不超过六十(60)天通知另一方，且不向该第三方支付任何与此类终止相关的回扣、退款、罚款或其他金额的合同，其金额或总价值超过250,000美元。
(B)Neurotrope已向公司提供了Neurotrope披露时间表第4.15部分中列出或要求列出的每一份合同(任何此类合同，包括将在第4.15部分中列出的任何合同)的准确完整副本，除非将其列入Neurotrope截至2019年12月31日的年度10-K表格的最新展品清单中，或作为当前或 中任何一份合同的展品。 (B)Neurotrope已向公司提供了Neurotrope披露时间表第4.15部分列出或要求列出的每一份合同(任何此类合同，包括将在第4.15部分列出的任何合同)的准确完整副本
 
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随后向美国证券交易委员会提交的定期报告，但不包括排除的合同，即“Neurotrope合同”)。自Neurotrope回顾日期以来，Neurotrope及其任何子公司，或据Neurotrope所知，Neurotrope合同的任何其他一方均未在任何重大方面违反或违反Neurotrope合同的任何条款或条件，或根据Neurotrope合同的任何条款或条件收到其违反、违反或违约的书面通知。据Neurotrope所知，没有发生任何事件，也没有任何情况或条件存在，合理地预期(无论有无通知或时间流逝)：(I)会导致违反或违反任何Neurotrope合同的任何实质性方面的条款，或(Ii)赋予任何人在任何Neurotrope合同下宣布在任何实质性方面违约的权利，但任何非实质性的违规、违约或违约除外。据Neurotrope所知，每一份Neurotrope合同都是有效的、有约束力的、可强制执行的，并且是完全有效的，除非可执行性可能受到破产和其他类似法律和衡平法一般原则的限制。
(C)自分拆结束时起生效，Neurotrope作为一方的所有合同(除Neurotrope披露日程表第4.15(C)部分中的(I)和(Ii)本协议或本协议附属协议中的规定外)将转让给SpinCo，并且Neurotrope将不承担任何此类合同下的责任。
4.16保险。
(A)Neurotrope披露时间表第4.16(A)部分列出了Neurotrope或其子公司参与的每份重要保险单(“Neurotrope保险单”)。Neurotrope或其子公司维持所有Neurotrope保单的金额、免赔额以及风险和损失，这些风险和损失在Neurotrope及其子公司的业务运营的所有实质性方面都是合理足够的。据Neurotrope所知，该等Neurotrope保单是完全有效的，与信誉良好的公司保持一致，以承保与业务、运营和财产有关的损失，以及从事类似业务的公司根据良好商业惯例通常会承保的其他风险。自Neurotrope Lookback日期以来，此类Neurotrope保单项下所有到期和应付的保费均已及时支付，并且每家Neurotrope公司在所有实质性方面均遵守其所有其他条款。该等Neurotrope保险单的真实、完整和正确的副本或其所有条款材料的摘要均已提供给本公司。
(B)根据任何Neurotrope保险单，对于哪些承保范围受到质疑、拒绝或争议，没有重大索赔待决。自Neurotrope Lookback日期以来，所有实质性索赔均已按时提交，没有Neurotrope公司被拒绝投保其已申请或终止的任何保单(除非应其要求)，也未有Neurotrope公司收到任何保险公司的通知：(I)此类保险将被取消或其承保范围将被缩减或取消；或(Ii)除在适用的正常业务过程中增加保费外，与此类保险相关的保费成本将会增加，但不包括在适用的正常业务过程中增加保费的情况下，任何Neurotrope公司也没有收到任何保险公司的通知：(I)此类保险将被取消，或其承保范围将被缩减或取消；或
4.17利害关系方交易。除Neurotrope SEC文件中所述外，Neurotrope回顾期间未发生任何事件，要求Neurotrope根据S-K法规第404项将其报告为特定关系或相关交易。
4.18财务顾问意见。Neurotrope董事会已收到Neurotrope的财务顾问Gemini估值服务有限责任公司的意见，该意见的日期为本协议日期，大意是，从财务角度来看，交换比率对Neurotrope是公平的。Neurotrope将在此日期后立即向公司提供一份准确而完整的意见副本，以供参考。
4.19 SpinCo状态。在分拆生效后，SpinCo应立即具有偿付能力，并应(A)有能力在到期时支付所有债务和其他义务，以及(B)有足够的资本继续其现有或拟议的业务。没有进行任何财产转让，也没有发生任何与分拆或拟进行的交易相关的义务，意图阻碍、拖延或欺诈Neurotrope或 的现有或未来债权人
 
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SpinCo.与本协议拟进行的交易相关，SpinCo没有也不打算承担超过其偿还能力的债务，因为这些债务已成为绝对债务和到期债务。
4.20分拆后的营业负债。除Neurotrope披露附表第4.20部分所载及根据Neurotrope与SpinCo之间的税务事宜协议(“税务事宜协议”)的条款外，在分拆及据此拟进行的交易生效后，Neurotrope将不对SpinCo承担任何责任，不论是绝对的、应计的、已断言或未断言的、或有或有的或有或有的。
4.21披露；神经营养信息。由Neurotrope或其代表提供的有关Neurotrope或其子公司的信息，以供纳入或以引用方式并入注册说明书和委托书，在提交之日或首次邮寄给Neurotrope股东之日(视何者适用而定)，或在Neurotrope股东大会召开时，不得包含对任何重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述或为作出陈述所必需的任何重大事实。注册声明和委托书将在形式上符合交易所法案及其规则和条例的所有重要方面的要求。尽管如上所述，Neurotrope并无就本公司或其任何代表已提供或将会提供以纳入注册声明及委托书的资料作出任何陈述。
文章5.
待合并的业务处理
5.1公司业务办理。自本协议之日起至根据本协议条款或Metuchen生效时间(以较早者为准)终止期间(“预结期”)，公司同意，除非Neurotrope书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，如本协议或适用法律要求明确允许的“公司披露日程表”第5.1部分所述，公司同意按照良好的商业惯例经营业务，并照常经营业务。在发生善意债务或税收纠纷时偿还债务和税款，在到期时支付或履行其他义务，并根据过去的做法和政策，利用其商业上合理的努力，保持其现有业务组织的完好无损，保持其现有高级管理人员和员工的服务，并保持其与客户、供应商、分销商、许可人、被许可人和其他与其有业务往来的人的关系。此外，在不限制前述规定的情况下(本协议明确规定的除外)，在未获得Neurotrope的书面同意(不得无理拒绝)的情况下(在这种情况下，如果Neurotrope在收到任何同意请求后三(3)个日历日内没有以书面形式反对任何请求，则该同意应被视为不可撤销地给予)，公司将不会也不会允许其子公司进行以下任何操作：
(A)通过合并、清算、重组或者其他方式修改或者变更其成立证书或者有限责任公司协议，或者以其他方式改变公司结构；
(B)发行、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担任何类别的任何会员权益，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以获取任何会员权益，或任何其他所有权权益(包括但不限于任何幻影权益)，但发行与债务转换或优先股转换相关而可发行的公司单位除外；
(C)直接或间接赎回、回购或以其他方式收购任何公司单位(不包括根据以不超过成本的价格回购以本公司为受益人的未归属股份的回购权利)；
(D)产生任何债务或出售任何债务证券，或担保他人的任何债务证券或其他义务，或出售、质押、处置任何资产或对任何资产造成产权负担；
 
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(B)(E)(I)就其任何成员权益宣布、作废、作出或支付任何股息或其他分派(不论是现金、股票或财产或其任何组合)，但全资附属公司可宣布及支付股息予其母公司；(Ii)拆分、合并或重新分类其任何股本，或发行或授权或建议发行任何其他证券，以代替或取代其会员权益；或(Iii)修订、回购、赎回或以其他方式收购，或允许任何附属公司回购、赎回或以其他方式收购其任何证券或其附属公司的任何证券(根据Metuchen公司截至本协议日期为立约一方的任何合同除外)，或建议进行任何
(F)加速、修订或更改期权或认股权证的可行使期(或允许任何加速、修订或更改)，或授权现金支付以换取任何期权，但本协议可能要求或适用法律要求的除外；
(G)出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何公司知识产权；
(H)(I)收购(通过合并、合并或收购股票或资产)任何公司、合伙企业或其他商业组织或其分支机构或任何其他实物财产或资产，每种情况下的个人价值超过75,000美元；(Ii)订立或修订任何公司合同的任何实质性条款，或授予任何公司合同下的任何实质性权利的任何解除或放弃，新的义务或权利损失超过75,000美元；(Iii)授权合计超过75,000元的任何资本开支或固定资产的购买，或(Iv)订立或修订任何合约、协议、承诺或安排，以实施本条5.1(H)条所禁止的任何事项；
(I)免除对任何人的任何贷款，包括其员工、高级管理人员、董事或附属公司；
(J)除适用法律要求或公认会计原则要求外，采取任何行动改变会计政策或程序；
(B)(K)(I)增加须支付或将支付予董事、高级人员、雇员或顾问的工资、薪金、佣金、附带福利或其他补偿或酬金；。(Ii)向任何董事、高级人员、雇员或顾问发放任何遣散费或解约金，或与任何董事、高级人员、雇员或顾问订立或修订任何雇佣或遣散费协议；。(Iii)设立、采纳、订立或修订任何员工福利计划，但在第(I)款至第(Iii)款中的每一款中，根据交易或付款(包括任何遣散费、终止付款或控制权变更付款)的完成，在正常业务过程中按照以往惯例发放奖金或奖金，包括任何遣散费、终止付款或控制权变更付款，遵守截至本协议日期存在的任何此类协议或计划，以及在本协议日期之前向Neurotrope提供的计划、协议或条款，或除非法律另有要求，否则不得设立、采用、订立或修订任何员工福利计划，但第(I)款至第(Iii)款中的 - (Iii)款规定的奖金奖励，或取决于交易或付款完成的奖金奖励，包括任何遣散费、终止或控制权变更付款，除外
(L)雇用任何董事、高级职员、雇员或顾问，或解雇任何董事或高级职员，但在每一种情况下，在正常业务过程中，并以符合以往惯例的方式雇用或解雇任何董事或高级职员；
(M)作出或改变任何与以往做法不符的重大税收选择，采用或改变任何税务会计方法，或清算或妥协任何重大的联邦、州、地方或外国税收义务，或同意延长任何税收评估的诉讼时效；
(N)支付、清偿或清偿任何债权、债务或义务(绝对的、应计的、已断言或未断言的、或有或有的或有的)，但在正常业务过程中支付、清偿或清偿并符合以往惯例的除外；
(O)按照以往惯例，在正常业务过程之外采取任何其他行动；
(P)签订任何实质性伙伴关系安排、联合开发协议或战略联盟；
(Q)提起任何诉讼、法律程序、索赔或仲裁，或和解或同意和解任何诉讼、法律程序、索赔或仲裁，在本公司及其
 
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子公司个人索赔超过75,000美元，或将合理地有可能收到或承担超过75,000美元的债务；
(R)除本协议明确允许的范围外，采取任何旨在或合理预期个别或整体阻止、实质性推迟或实质性阻碍完成合并或其他交易的行动；或
在根据第1.8节最终确定营运资金计算后，除在正常业务过程中或与本协议预期的交易相关的任何情况下，在每种情况下都不承担任何债务或采取任何其他行动；
(T)采取、书面同意或以其他方式采取上述第5.1(A)至(S)节所述的任何行动。
5.2神经促进剂业务的开展。在收盘前期间，Neurotrope同意，除非公司书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，如本协议明确允许的公司披露明细表第5.2部分所述，与剥离(按照第6.26节的规定进行，包括但不限于转移和促使SpinCo接受超额现金)有关。关于实施任何替代结构导致只有在Neurotrope生效时间之前登记在册的Neurotrope股东收到分拆的任何权益(如果剥离没有在Neurotrope生效时间之前完成或与Neurotrope生效时间同时完成)或根据适用的法律要求，按照良好的商业惯例经营其业务，并以与之前基本相同的方式按通常、定期和正常的方式经营其业务，以偿还到期的债务和税款并根据过去的做法和政策，利用其在商业上合理的努力，保持其现有业务组织的完好无损，保持其与主要客户、供应商、分销商、许可人、被许可人和其他与其有业务往来的人的关系。此外，在不限制前述规定的情况下，除公司披露时间表第5.2部分所述或本协议明确规定的情况外，未经公司书面同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟(在这种情况下，如果公司在收到任何同意请求后三(3)个日历日内没有以书面形式提出反对)，则该书面同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟(在这种情况下，如果公司在收到请求后三(3)个日历日内没有以书面形式反对任何同意请求, 此类同意应视为不可撤销的授予)，Neurotrope将不会、也不会允许其子公司执行以下任何操作：
(A)通过合并、清算、重组或其他方式修改或变更公司注册证书或章程，或者以其他方式改变公司结构，或者组建子公司；
(b(视情况而定，哪些期权、认股权证或权利(视情况而定)在本协议发布之日仍未结清)，前提是此类发行符合所有适用的法律要求；然而，应允许Neurotrope发行新的认股权证或修改其现有认股权证的条款，以诱导现有认股权证持有人修改或行使该等认股权证，且有一项谅解，即在成交时，行使价格不超过1美元的任何权证的总收益的80%(80%)和从本协议之日起至成交之日的65美分(1.65美元)将由Neurotrope保留。然而，此外，Neurotrope有权向Neurotrope的现任高级职员和董事授予最多60万份期权，并规定这些期权在成交时不会到期，并在该高级职员或董事终止与Neurotrope的关系后一年内仍可行使；此外，如果没有本公司事先审查和同意，不得发行或修订根据本节第5.2(B)节发行的任何此类认股权证或任何期权(视情况而定)。, 不得无理拒绝、附加条件或拖延同意；
 
A-39
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(C)直接或间接赎回、回购或以其他方式收购Neurotrope Capital Stock的任何股份；
(D)对任何资产产生任何债务或出售、质押、处置或产生产权负担(除(I)在正常业务过程中以符合过去惯例的方式出售资产，以及(Ii)处置陈旧或不值钱的资产)；
(E)加速、修订或更改期权或认股权证的可行使期(或允许任何加速、修订或更改)，或授权现金支付以换取任何期权，但任何Neurotrope股票期权计划、合同或本协议可能要求或适用法律要求的除外；然而，应允许Neurotrope加快所有未偿还期权在收盘时的归属，但此外，Neurotrope应有权修改当前未偿还期权的条款，以规定此类期权在终止受雇或董事服务后的一年内继续可行使；
(F)(I)就其任何股本宣布、作废、作出或支付任何股息或其他分派(不论是现金、股票、财产或其任何组合)；(Ii)拆分、合并或重新分类其任何股本，或发行或授权或建议发行任何其他证券，以代替或取代其股本股份；或(Iii)修订、回购、赎回或以其他方式收购，或准许任何附属公司回购、赎回或以其他方式收购其任何证券或其附属公司的任何证券(除非根据任何Neurotrope公司于本协议日期为立约一方的任何合约)，或建议
(G)出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何Neurotrope知识产权(与以往做法一致的正常业务过程中的非独家许可除外)；
(H)(I)收购(通过合并、合并或收购股票或资产)任何公司、合伙企业或其他商业组织或其分支机构或任何其他实物财产或资产，或允许任何实物财产或资产成为任何产权负担；(Ii)订立或修订任何Neurotrope合同的任何实质性条款(仅为减少Neurotrope公司的任何付款义务)，或授予任何Neurotrope合同下的任何实质性权利的任何解除或放弃，并增加新的义务或损失(Iii)授权合计超过75,000元的任何资本开支或购买固定资产；或(Iv)订立或修订任何合约、协议、承诺或安排，以实施本条第5.2(H)条所禁止的任何事项；
(I)免除对任何人的任何贷款，包括其员工、高级管理人员、董事或附属公司；
(B)(J)(I)增加须支付或将支付予董事、高级人员、雇员或顾问的工资、薪金、佣金、附带福利或其他补偿或酬金；。(Ii)向任何董事、高级人员、雇员或顾问发放任何遣散费或解约金，或与任何董事、高级人员、雇员或顾问订立或修订任何雇佣或遣散费协议；。(Iii)设立、采纳、订立或修订任何雇员福利计划，但在第(I)至(Iii)款中的每一款中，根据交易或付款(包括任何遣散费、终止付款或控制权变更付款)的完成，或在符合本协议日期前向本公司提供的计划、协议或条款的情况下，或除法律规定外，在正常业务过程中根据过去的惯例发放奖金或奖金，则不在此限；{
(K)雇用任何董事、高级职员、雇员或顾问或解雇任何董事或高级职员，但在每一种情况下，在正常业务过程中，并以与过去惯例一致的方式雇用或解雇任何董事或高级职员；
(L)除适用法律要求或公认会计原则要求外，采取任何行动改变会计政策或程序；
(M)作出或改变任何与以往做法不符的重大税收选择，采用或改变任何税务会计方法，或清算或妥协任何重大的联邦、州、地方或外国税收义务，或同意延长任何税收评估的诉讼时效；
 
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(N)支付、清偿、满足、修改或重新谈判任何债权或债务，但不包括支付、清偿或清偿公司财务报表中反映或保留的负债，或支付、清偿或满足在正常业务过程中作出并符合以往惯例的付款、清偿或满意；
(O)签订任何实质性伙伴关系安排、联合开发协议或战略联盟；
(P)加快收集或以其他方式修改Neurotrope的常规会计处理或对正常业务过程以外的任何应收账款的处理，符合过去的做法，
(Q)提起任何诉讼、法律程序、索赔或仲裁，或和解或同意和解任何诉讼、法律程序、索赔或仲裁，在每种情况下，Neurotrope单独申索或相当可能获得或承担超过75,000美元的法律责任；
(R)按照以往惯例，在正常业务过程之外处置任何资产或采取任何其他行动；
(s) [已保留];
(T)订立、修订或修改任何与实质性房地产有关的神经营养合同或租约，或订立或修改任何其他合同或租赁(如果在本合同日期有效的话会构成与本合同项下重大房地产有关的神经营养物质合同或租赁)；或
(U)除本协议明确允许的范围外，采取任何旨在或合理预期个别或整体阻止、实质性推迟或实质性阻碍完成合并或其他交易的行动；
(V)采取、书面同意或以其他方式采取上文第5.2(A)至5.2(U)节所述的任何行动。
文章6.
附加协议
6.1注册声明；代理声明。
(A)在本协议日期之后，在可行的情况下，无论如何不迟于本协议日期后四十五(45)天，双方应准备并由母公司安排向SEC提交注册说明书，其中委托书将作为招股说明书包括在内。
(br}(B)本公司及Neurotrope各自应尽合理最大努力，在提交注册说明书后，在合理切实可行的情况下尽快根据证券法宣布注册说明书生效，并在必要时保持注册说明书的效力，以完成合并和本协议中设想的其他交易，其中应包括各自合理的最大努力，促使各自的独立核数师以合理令收件人满意的形式相互提交同意书，并在范围和实质上惯常由独立会计师就表格S的注册说明书提交同意书-Neurotrope和本公司将在根据证券法宣布注册声明生效后，在合理可行的情况下尽快将委托书邮寄给各自的股东和单位持有人。Neurotrope和公司还应根据任何适用的州或省证券法律要求，采取与发行和保留合并中的母公司普通股和母公司优先股相关的任何行动，Neurotrope和公司应提供与任何此类行动相关的合理要求的有关其自身及其各自股东和单位持有人的所有信息。未经Neurotrope及本公司事先同意(在任何情况下均不得无理扣留、附加条件或延迟)，以及未给予另一方合理机会审阅及评论，母公司不得提交、修订或补充注册说明书或委托书。Neurotrope或本公司(视情况而定), 收到对方后将立即通知对方
 
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口头或书面通知登记声明生效或任何补充或修订的时间，发出任何停止令，暂停在任何司法管辖区发行的与合并有关的母公司普通股或母公司优先股的股票资格，或SEC提出的任何口头或书面请求，要求修改委托书或注册声明或对其的评论，以及SEC对此的回应或要求提供更多信息，并将立即向对方提供SEC或任何州证券公司的任何书面通信的副本如果在生效时间之前的任何时间，Neurotrope或本公司发现与Neurotrope或本公司或其各自的任何关联公司、高级管理人员或董事有关的任何信息，该信息应在任何注册声明或委托书的修正案或附录中列出，以便任何此类文件不会包括对重大事实的错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据这些信息是在何种情况下作出的，而不是误导性的，发现该信息的一方应立即通知在法律要求的范围内，分发给Neurotrope的股东和公司的单位持有人。
(C)在生效时间之前，Neurotrope和本公司应采取商业上合理的努力，以获得所需的所有监管批准，以确保将在合并中发行的母公司普通股和母公司优先股(在要求的范围内)根据美国每个司法管辖区的证券法注册或符合资格或豁免注册或资格，其中公司单位或Neurotrope股本的任何注册持有人在适用的记录日期有一个地址，用于确定(I)根据优先股东同意有权获得通知和投票的公司单位持有人，以及(但是，母公司不应被要求：(I)有资格在其目前没有资格的任何司法管辖区作为外国公司开展业务；或(Ii)在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书
(D)每一家Neurotrope和本公司应与母公司合理合作，并要求其代表、顾问、会计师和律师向母公司及其代表、顾问、会计师和律师提供法律要求包含在委托书或注册声明中或合理要求包含在委托书或注册声明中的有关Neurotrope和本公司的所有真实、正确和完整的信息(视情况而定)。Neurotrope或本公司提供的将包括在委托书中的信息不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在委托书中陈述或为了使委托书中的陈述不具误导性而必须陈述的重大事实。
(E)如果适用的法律要求和合并子公司各自的组织文件要求，各合并子公司应在本协议签署后立即并在任何情况下不晚于晚上11：59。(东部时间)在本协议之日，将本协议提交给该合并子公司的股东或成员(视具体情况而定)，以批准本协议的签署、交付和履行，并批准本协议拟进行的交易的完成，包括在合并子公司1的情况下批准Metuchen合并，在合并子公司2的情况下批准Neurotrope合并(每个合并子公司批准一个“合并子公司批准”)。在本协议签署后，各合并子公司应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快获得合并子公司的批准，但无论如何不得迟于晚上11点59分。(东部)在本协议日期。
(F)每个合并子公司同意：(I)其董事会或经理(视情况而定)应一致建议其唯一股东或唯一成员(视情况而定)投票通过并批准本协议和Metuchen合并(如果是合并Sub 1)，以及通过和批准Neurotrope合并(如果是合并Sub 2)，并应在第6.1(E)节规定的时间内以商业上合理的努力争取此类批准。(F)每个合并子公司同意：(I)其董事会或经理(如适用)应一致建议其唯一股东或唯一成员(视情况而定)投票通过并批准本协议和Metuchen合并(如果是合并Sub 1)和Neurotrope合并(如果是合并Sub 2)，并应在第6.1(E)节规定的时间内争取此类批准。
6.2首选成员同意；公司董事会批准。
(A)在执行本协议的同时，公司已获得并向Neurotrope提供通过本协议并批准本协议的公司董事会决议
 
A-42
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合并和所有其他交易，并确认由此作出的批准是不可撤销的(“公司董事会批准”)。
(B)在注册声明宣布生效之日(“公司投票截止日期”)后的五(5)个工作日内，公司应在实际可行的情况下尽快获得优先成员同意，以便(I)通过本协议并批准Metuchen合并，以及所有其他交易；(B)在注册声明宣布生效之日(“公司投票截止日期”)后，公司应获得优先成员的同意，以便(I)通过本协议并批准Metuchen合并，以及所有其他交易，(Ii)承认其批准Metuchen合并后无权就其公司单位享有与Metuchen合并有关的评价权，并因此放弃根据特拉华州法律收取其公司单位公平值付款的任何权利(统称为“公司成员事宜”)。在任何情况下，本公司均不得断言其成员需要任何其他批准或同意才能批准本协议和交易。
(C)公司同意不得以不利于Neurotrope的方式撤回或修改公司董事会的批准，不得通过或提议公司经理董事会或其任何委员会以不利于Neurotrope的方式撤回或修改公司董事会的批准的决议。
(D)在收到首选成员同意后，公司应立即编制并邮寄通知(“成员通知”)给公司每位成员。股东通知应(I)为一份声明，表明公司董事会认为Metuchen合并符合本公司成员的最佳利益，并批准和通过了本协议、Metuchen合并和其他交易，及(Ii)向收到通知的本公司成员通知优先成员同意采取的行动，包括采纳和批准本协议、Metuchen合并和其他交易。根据本节第6.2(D)节提交给公司成员的所有材料(包括对其的任何修改)均应经过Neurotrope的事先审查和合理批准。
6.3 Neurotrope股东大会。
(A)Neurotrope应(I)根据适用法律规定采取一切必要行动，要求Neurotrope股东大会(该会议，“Neurotrope股东大会”)就Neurotrope合并进行表决(“Neurotrope股东批准事项”)，并(I)于Neurotrope股东大会、注册说明书和委托书确定的记录日期向Neurotrope股东邮寄。Neurotrope股东大会应在根据证券法宣布注册声明生效后尽快召开，在任何情况下不得迟于注册声明生效日期(根据下文允许的任何延期或延期延长，即“Neurotrope投票截止日期”)后四十五(45)天召开。Neurotrope应采取合理措施，确保征集与Neurotrope股东大会相关的所有委托书符合所有适用的法律要求。尽管本文有任何相反规定，如果在Neurotrope股东大会安排日期或日期之前的日期，Neurotrope有理由相信：(A)无论出席人数是否达到法定人数，Neurotrope都不会收到足以获得Neurotrope股东批准的委托书，或者(B)它将没有足够的Neurotrope股本股份(无论亲自或委派代表)来构成开展Neurotrope股票业务所需的法定人数：(A)它不会收到足够的委托书来获得Neurotrope股东批准，或者(B)它将没有足够的Neurotrope股本股份(无论亲自或委托代表)来构成开展Neurotrope股票业务所需的法定人数, Neurotrope股东大会的召开日期只要不超过六十(60)个日历日，与任何基于前一句话的延期或延期有关。
(B)Neurotrope同意，在符合第5.3(C)节的条件下：(I)Neurotrope董事会应建议Neurotrope Capital股票持有人投票批准Neurotrope股东批准事项，并应在上文第5.3(A)节规定的时间范围内采取商业上合理的努力争取批准；(I)Neurotrope董事会应建议Neurotrope Capital股票持有人投票批准Neurotrope股东批准事项，并应在上文第5.3(A)节规定的时间范围内采取商业上合理的努力征求批准；(Ii)委托书应包括一项陈述，大意是Neurotrope董事会建议Neurotrope董事会投票批准Neurotrope股东批准事项(Neurotrope董事会建议Neurotrope股东投票批准Neurotrope股东批准事项，称为“Neurotrope董事会推荐”)；(Iii)Neurotrope董事会建议不得以对公司不利的方式撤回或修改，并且Neurotrope董事会不得作出任何决议
 
A-43
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(Br)Neurotrope董事会应采纳或提出对本公司不利的推荐意见；及(Iv)Neurotrope应尽其合理最大努力从其股东那里获得Neurotrope股东的批准，包括征集赞成的委托书。
(C)尽管第5.3(B)节有任何相反规定，但在Neurotrope股东批准批准Neurotrope股东批准事项之前的任何时候，如果Neurotrope董事会在咨询Neurotrope的外部法律顾问和财务顾问后真诚地得出结论认为，由于Neurotrope收到的收购提案没有结果，Neurotrope董事会的建议可以被撤回或修改(“Neurotrope建议中的更改”)。 (C)尽管第5.3(B)节有任何相反规定，但Neurotrope股东批准事项在Neurotrope股东批准事项获得批准之前的任何时候，如果Neurotrope董事会在咨询Neurotrope的外部法律顾问和财务顾问后真诚地得出结论，由于Neurotrope收到的收购提案没有结果并且需要撤回或修改Neurotrope董事会的建议，以便Neurotrope董事会根据适用的法律要求履行其对Neurotrope股东的受托义务；但是，在Neurotrope采取本节第6.3(C)节允许的任何行动之前，Neurotrope应提前四(4)个工作日向公司发出书面通知，告知本公司打算撤回或修改Neurotrope董事会建议，并合理详细地说明原因(如为收购提案，包括第6.13(B)节所要求的信息，并且在该四(4)个工作日期间，(I)Neurotrope应协商，与公司本着善意(在公司希望谈判的范围内)进行协商，以使公司能够决定是否对本协议的条款提出修订建议，以使神经营养公司董事会不再需要撤回或修改本协议的条款，从而使公司能够决定是否对本协议的条款提出修改建议，以使神经营养公司董事会不再需要撤回或修改本协议的条款, 以及(Ii)Neurotrope应真诚地考虑公司提出的修改本协议条款和条件的任何建议，以消除撤回或更改Neurotrope董事会建议的需要。(Ii)Neurotrope应真诚地考虑公司修改本协议条款和条件的任何建议，以消除撤回或更改Neurotrope董事会建议的需要。
(D)尽管建议发生任何Neurotrope变更，Neurotrope仍应将本协议提交Neurotrope股东大会通过，除非本协议在Neurotrope股东大会前根据第VIII条终止。
(E)本协议中包含的任何内容均不得禁止Neurotrope或其董事会(I)接受并向Neurotrope股东披露交易法规则第14e-2(A)条所设想的立场，或遵守交易法规则第14d-9(F)条的规定(交易法规则第14d-9(F)条除外)，或(Ii)根据以下规定向Neurotrope股东进行“停止、查看和倾听”沟通。(I)采取并向Neurotrope股东披露根据交易法规则第14e-2(A)条或遵守交易法规则第14d-9(F)条的规定的立场；或(Ii)根据“交易法”向Neurotrope股东进行“停止、查看和听取”沟通。在每种情况下，只要Neurotrope以其他方式遵守第6.3节的条款，但是，如果Neurotrope或其董事会根据规则14d-9或14e-2(A)进行的任何披露将仅限于一项声明，即Neurotrope无法就投标人的投标要约采取立场，除非Neurotrope董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地确定，该声明将导致违反适用法律要求下的受托责任；此外，(A)在上述第(I)款和第(Ii)款的情况下，除非Neurotrope董事会在该披露或公开声明中重申Neurotrope董事会的建议，否则任何该等披露或公开声明均应被视为Neurotrope推荐变更，但须符合本协议的条款和条件；及(B)Neurotrope不应影响Neurotrope推荐变更，除非根据第6.3(C)节的条款特别许可。
6.4信息访问；机密性。在交易结束前的期间内，根据合理的通知，并受双方遵守的保密协议的限制，公司和Neurotrope将允许另一方的高级管理人员、员工、会计师、律师和其他代表在交易结束前期间合理访问其所有财产、账簿、合同、承诺和记录(包括但不限于税务记录)，并在此期间，公司和Neurotrope各自将根据对方的合理要求迅速向另一方提供有关其业务、财产和人员的所有信息。在此期间，公司和Neurotrope将根据对方的合理要求，迅速向另一方提供有关其业务、财产和人员的所有信息，并在关闭前期间向另一方提供有关其所有财产、账簿、合同、承诺和记录(但不限于税务记录)的合理途径会计师和其他专业人员)，根据任何一方的合理要求，讨论对方的业务、财产和人员；但前提是，公司和Neurotrope中的每一方都保留保留任何信息的权利，如果访问此类信息可能会导致任何此类当事人丧失其与其律师之间关于此类信息的律师-委托人特权，在这种情况下，该当事人应导致此类信息
 
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以表格或摘要形式提交，包括可能需要的任何密文，以便在保留该特权的同时，在合理可行的情况下提供尽可能多的请求信息。在不限制前述一般性的前提下，在交易结束前，本公司和Neurotrope将迅速向另一方提供：(A)公司或Neurotrope(或其各自代表)为该方高级管理层编制的所有重要运营和财务报告(视情况而定)，包括任何销售预测、营销计划、发展计划、折扣报告、注销报告、招聘报告和资本支出报告的副本；(B)由该方或其代表发送给其股东的任何书面材料或通信的副本；(B)由该方或其代表发送给其股东的任何书面材料或通信的副本；(B)由该方或其代表发送给其股东的任何书面材料或通信的副本；(B)由该方或其代表发送给其股东的任何书面材料或通信的副本；(C)由上述任何一方或其代表向任何公司合约或Neurotrope合约(视何者适用而定)的任何第三方发送或由任何公司合约或Neurotrope合约(视何者适用而定)的任何第三方发送给公司或Neurotrope的任何重要通知、文件或其他通讯(但不包括仅与日常商业交易有关并属在正常业务过程中发送并符合以往惯例的任何通讯)；。(D)向任何政府机构提交或发送给与此相关的任何通知、报告或其他文件。以及(E)从任何政府机构收到的任何重要通知、报告或其他文件。各方应按照Neurotrope与公司之间现行生效的保密协议(“保密协议”)的条款对此类信息保密；, 本公司可向其股东或其他第三方披露合理必要的信息，以使本公司能够履行本协议项下的义务，包括但不限于本协议第6.2节规定的义务。
6.5份申请；其他行动。各缔约方应采取商业上合理的努力，在本协定日期后，在切实可行的范围内尽快向任何政府机构提交或以其他方式提交其合理要求的与合并有关的所有申请、通知、报告和其他文件，并迅速提交任何此类政府机构所要求的任何补充信息。在不限制前述一般性的情况下，双方应在本协议日期后立即准备并提交(如果有)：(A)根据《高铁法案》要求提交的通知和报告表，以及(B)根据与反垄断或竞争事宜有关的任何适用外国法律要求要求提交的与合并相关的任何通知或其他文件。Neurotrope and Company应在可行的情况下尽快做出回应，以符合以下要求：(I)回应联邦贸易委员会或司法部提出的要求提供更多信息或文件的任何查询或请求；以及(Ii)回应任何州总检察长、外国反垄断机构或竞争主管机构或其他政府机构就反垄断或竞争事务提出的任何询问或请求。
6.6董事赔偿保险。
(A)自生效日期起及生效后，母公司和尚存公司将全面履行和履行公司和Neurotrope在本合同生效日期之前存在的赔偿公司和Neurotrope现任和前任董事和高级管理人员以及他们的继承人、遗嘱执行人和受让人(每个人均为“D&O受补偿方”)的义务。成为母公司和母公司董事和高级管理人员的公司董事和高级管理人员将签订母公司的标准赔偿协议，这将是对任何其他合同权利的补充。幸存公司的组织文件将包含至少与分别在公司和Neurotrope的适用组织文件中提出的关于赔偿和消除金钱损害赔偿责任的规定一样有利的条款，而母公司、公司和Neurotrope组织文件中提出的关于赔偿和消除金钱损害责任的规定在生效后六(6)年内不得以任何对个人在其下的权利产生不利影响的方式进行修改、废除或以其他方式修改。除非法律要求进行此类修改。
(B)自生效之日起，公司可自费为公司现有董事和高级管理人员的责任保险单提供一份为期六(6)年的“尾部”保险单。
(C)自生效时间起，Neurotrope将对Neurotrope的现有董事和高级管理人员实施为期六(6)年的董事和高级管理人员责任“尾部”政策。
 
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(D)本节第6.6节在本协议的任何终止和在生效时间完成合并时仍然有效，旨在使母公司、公司、幸存公司、Neurotrope和D&O受赔方受益，并对母公司和幸存公司的所有继承人和受让人具有约束力。
6.7某些事项的通知。
(A)公司将立即通知Neurotrope，并且Neurotrope将立即通知公司：(I)任何事件的发生或未发生很可能导致本协议中包含的任何陈述或担保不真实或不准确，从而导致第7.2(A)节或第7.3(A)节(视情况适用)中规定的条件在交易结束时不能得到满足；(I)如果发生或未发生任何事件，则有可能导致本协议中包含的任何陈述或担保不真实或不准确，从而导致第7.2(A)节或第7.3(A)节中规定的条件(视情况而定)无法得到满足；(Ii)本公司或Neurotrope(视属何情况而定)未能实质遵守或满足其根据本协议须遵守或符合的任何契诺、条件或协议，以致第7.2(B)节或第7.3(B)节(视何者适用而定)所载的条件于交易结束时未能符合；及(Iii)Neurotrope Capital Stock股份或可转换为Neurotrope Capital Stock股份或可为Neurotrope Capital Stock股份行使的任何证券或其他权利的任何持有人是否已作出任何但条件是，根据第6.7节交付的任何通知不会限制或以其他方式影响收到该通知的一方在本合同项下可获得的补救措施。
(br}(B)本公司和Neurotrope将立即通知对方：(I)任何人发出的任何通知或其他通讯，声称与合并或其他交易有关需要或可能需要该人的同意；(Ii)任何政府机构就合并或其他交易发出的任何通知或其他通讯；(Iii)与本公司或Neurotrope有关或涉及或以其他方式影响该等合并或其他交易的任何诉讼；(Iii)任何与本公司或Neurotrope或Neurotrope有关或涉及或以其他方式影响该等合并或其他交易的诉讼；(Ii)任何与该等合并或其他交易有关或可能需要该人同意的通知或其他通讯；(Iii)任何与该等合并或其他交易有关的诉讼；(Iv)违约或事件的发生，而该违约或事件会在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下成为本公司合约下的违约；及(V)任何被视为合理地可能导致本公司重大不良影响或神经营养重大不良影响的变更。
6.8股东和会员诉讼。自本协议日期起至生效时间较早或本协议根据第VVIII条终止之日(如有)为止，Neurotrope应及时通知本公司任何针对Neurotrope和/或Neurotrope董事会成员或其任何高级管理人员提起或威胁的与交易或其他相关的诉讼，并应以合理的最新基准随时向本公司通报其状况。自本协议日期起至生效时间较早者或本协议根据第288条终止之日(如有)为止，本公司应迅速通知Neurotrope任何针对本公司及/或公司董事会成员或其任何高级职员就该等交易或其他事宜提出或威胁的诉讼，并应按合理现行基准随时通知Neurotrope有关其状况。每一方均应赋予另一方对该方将作出的与前述有关的所有材料备案或答复进行审查和评论的权利，未经另一方事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，不得同意与前述有关的和解。
6.9公告。Neurotrope和公司在发布关于合并或本协议的任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明之前将相互协商，并且不会在未经另一方事先同意的情况下发布任何此类新闻稿或(向该方的任何客户或员工，向公众或以其他方式)就本协议和/或交易进行任何披露，这些信息不会被无理隐瞒或延迟；但是，在法律顾问的建议下，Neurotrope可以遵守美国证券交易委员会根据证券法或交易法提出的任何要求，该要求不会被无理扣留或推迟；但是，在法律顾问的建议下，Neurotrope可以遵守SEC根据证券法或交易法提出的任何要求
6.10运输税。母公司、Neurotrope和公司将合作准备、执行和提交与任何不动产转让或收益、销售、使用、转让、增值税、股票转让和印花税、任何转让、记录、登记和其他费用有关的所有申报单、问卷、申请书或其他文件，以及在生效时间或之前要求或允许提交的与交易相关的任何类似税款。
6.11母公司董事会及高管。
(A)母公司将采取一切必要措施，使母公司董事会在生效时间后立即由最多九(9)名董事组成，其中四(4)名董事由
 
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Neurotrope，将包括Josh Silverman、Bruce Bernstein、Charles Ryan和Ivan Gergel，以及最多五(5)名董事，他们将由公司在委托书中指定。在委托书寄出之前，Neurotrope应为所有不再是Neurotrope董事会成员的董事会成员提供经签署的辞职信(自生效时间起生效)，该辞职信在生效时间后立即生效；然而，如果双方承认，只要母公司仍是一家公开报告公司，母公司董事会将继续满足适用的证券法，包括但不限于维持一个独立的审计委员会，公司和Neurotrope在本协议下的提名将允许母公司遵守。母公司董事会的每名成员应在任命后十五(15)天内与母公司签订赔偿协议，赔偿协议的形式由双方决定。
(B)双方特此同意，查尔斯·瑞安将在生效时间后被任命为Parent首席执行官。
6.12非公司征集。
(A)自本协议生效之日起至Metuchen生效时间或本协议根据第VIII条终止之日(如有)之前，公司将不会也不会直接或间接授权或允许其任何子公司或公司或其子公司的任何代表：(I)征集、发起、知情鼓励、诱使或便利提出、提交或宣布任何收购提案，或采取任何合理预期会导致收购提案的行动；(Ii)向任何人士提供有关公司或其附属公司的任何非公开资料，或就可能导致收购建议的收购建议或查询或利益表示作出回应；(Iii)与任何人士就任何收购建议进行讨论或谈判；(Iv)批准、认可或推荐任何收购建议；或(V)订立任何意向书或类似文件，或订立任何考虑或以其他方式与任何收购交易有关的协议(可接受的公司保密协议除外)；但是，如果在首选成员同意通过本协议之前，第6.12(A)节不会禁止公司向任何人提供有关公司及其子公司的非公开信息，并与任何人进行讨论，以回应任何真诚的书面收购提议，而公司董事会在咨询财务顾问和外部法律顾问后，真诚地认为该提议是或将合理地预期会导致：如果(1)此类收购提议不是由于违反本节第6.12(A)条而产生的，则公司高级要约(且不撤回)；(2)公司董事会是否本着诚意作出结论, 在考虑其外部法律顾问的建议后，根据该收购建议和本协议的条款，不采取此类行动将导致违反其根据适用法律要求对公司股东承担的受托义务；(3)在向该人提供任何该等信息或与该人进行讨论前至少两(2)个工作日，Neurotrope向公司发出书面通知，说明该人的身份、由此提出的任何建议或要约的条款和条件(如适用，包括任何书面请求、建议或要约的副本，包括建议的协议)，以及公司向该人提供信息或与其进行讨论的意向。并且公司从该人那里收到一份签署的保密协议，其条款不低于Neurotrope与公司之间的保密协议，其中包含对使用和披露由公司或代表公司提供给该人的所有非公开书面和口头信息的惯常限制，以及惯常的“停顿”条款(AN，“可接受的公司保密协议”)和(4)基本上在向该人提供任何此类信息的同时，公司向Neurotrope提供该等非公开信息(只要该等非公开信息以前没有由Neurotrope提供在不限制前述一般性的情况下，公司承认并同意，如果公司(或其子公司)的任何代表(无论该代表是否声称代表公司(或其子公司)行事)采取的任何行动，如果由公司(或其子公司)采取，将构成违反本节第6.12节, 就本协议而言，该代表采取此类行动将被视为Neurotrope违反本节第6.12节。
(B)公司将迅速(在任何情况下不得晚于收到任何收购建议、任何可能导致收购建议或任何收购请求的询价或意向指示)
 
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(br}非公开信息)口头及书面告知Neurotrope任何收购建议、任何可能导致收购建议的查询或利益暗示，或任何有关公司或其附属公司的非公开信息请求(包括提出或提交该收购建议的人的身份、查询、权益指示或请求、其重要条款以及随附提交的任何书面材料的副本)，该等收购建议、任何可能导致收购建议的查询或任何关于公司或其附属公司的非公开信息请求(包括提出或提交该收购建议的人的身份、查询、权益指示或请求、其中的重要条款以及随附提交的任何书面材料的副本)。公司将及时向Neurotrope通报任何此类收购提案、询价、兴趣指示或请求以及对其进行的任何修改或拟议修改的状态，并应提供随附提交的任何书面材料的副本。
(C)本公司将立即停止并导致终止与任何人士就任何收购建议进行的任何现有讨论，并将立即要求在本协议日期前已签署与其考虑提出收购建议相关的保密协议的每一位人士归还或销毁(根据该保密协议的条款)有关本公司或其任何子公司的所有机密信息，并立即终止此前授予该等人士的所有物理和电子数据访问权限。
6.13神经营养因子的非诱导性。
(A)自本协议生效之日起至Neurotrope生效时间或本协议根据第VIII条终止之日(如果有)之前，Neurotrope将不会也不会直接或间接授权或允许其任何子公司或Neurotrope或其子公司的任何代表：(I)征集、发起、知情鼓励、诱使或便利提出、提交或宣布任何收购建议，或采取任何合理预期会导致(Ii)向任何人士提供有关Neurotrope或其附属公司的任何非公开资料，或就可能导致收购建议的收购建议或查询或利益表示作出回应；(Iii)与任何人士就任何收购建议进行讨论或谈判；(Iv)批准、认可或推荐任何收购建议；或(V)订立任何意向书或类似文件，或订立任何考虑或以其他方式与任何收购交易有关的协议(可接受的Neurotrope保密协议除外)；但是，如果在Neurotrope股东批准通过本协议之前，第6.13(A)节不会禁止Neurotrope向任何人提供有关Neurotrope及其子公司的非公开信息，并与任何人进行讨论，以回应任何真诚的书面收购建议，即Neurotrope董事会在咨询财务顾问和外部法律顾问后，真诚地确定Neurotrope Superior要约是或将合理地预期导致Neurotrope Superior要约(且不会撤回)。(2)神经促进剂董事会是否真诚地作出结论, 在考虑到其外部法律顾问的建议后，根据该收购建议和本协议的条款，不采取此类行动将导致违反其根据适用法律要求对Neurotrope股东承担的受托义务；(3)在向该人提供任何该等信息或与该人进行讨论前至少两(2)个工作日，Neurotrope向公司发出书面通知，说明该人的身份、由此提出的任何建议或要约的条款和条件(如适用，包括任何书面请求、建议或要约的副本，包括建议的协议)，以及Neurotrope向该人提供信息或与其进行讨论的意图。并且Neurotrope从该人那里收到一份签署的保密协议，其条款不低于Neurotrope与公司之间的保密协议，其中包含对Neurotrope或代表Neurotrope提供给该人的所有非公开书面和口头信息的使用和披露的惯常限制，以及惯常的“停顿”条款(AN，“可接受的Neurotrope保密协议”)和(4)在向该人提供任何此类信息的同时，Neurotrope向公司(向在不限制前述一般性的情况下，Neurotrope承认并同意，如果Neurotrope(或其子公司)的任何代表(无论该代表是否声称代表Neurotrope(或其子公司)行事)采取的任何行动，如果由Neurotrope(或其子公司)采取，将构成违反本节第6.13节, 就本协议而言，该代表采取此类行动将被视为Neurotrope违反第6.13节的规定。
(B)Neurotrope将迅速(在任何情况下不得晚于收到任何收购建议后48小时)，对可能导致收购建议或任何收购请求的任何询价或意向表示
 
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非公开信息)口头和书面告知公司任何人在交易结束前提出或提交的任何收购建议、可能导致收购建议的任何查询或利益指示，或与Neurotrope或其子公司有关的任何非公开信息请求(包括提出或提交该收购建议的人的身份、查询、利益指示或请求、其重要条款以及随附提交的任何书面材料的副本)。Neurotrope将及时向公司通报任何此类收购提案、询价、意向或请求以及对其进行的任何修改或拟议修改的状态，并应提供随附提交的任何书面材料的副本。
(C)Neurotrope将立即停止并导致终止与任何人就任何收购建议进行的任何现有讨论，并将立即要求已签署保密协议的每一位人士在本协议日期之前考虑提出收购建议，归还或销毁(根据该保密协议的条款)有关公司或其任何子公司的所有机密信息，并立即终止此前授予该人的所有物理和电子数据访问权限。
6.14节16个事项。根据以下语句，在生效时间之前，母公司、Neurotrope和公司将采取所需的一切步骤(在适用法律要求和SEC发出的不采取行动的信函允许的范围内)，使每个正在或将受到交易法第216(A)节关于母公司的报告要求的个人(包括任何代表董事)对母公司普通股的任何收购(包括母公司普通股的衍生证券)根据交易法第316b-3条获得豁免至少在截止日期前三十(30)天，公司将向Neurotrope提供以下信息：有关Neurotrope的报告要求将受制于《交易法》第(16)(A)节的规定：(A)该个人持有的、预计将根据Metuchen合并交换为母公司普通股的公司单位数量，以及(B)该个人持有的、预计将转换为母公司普通股股份或与合并相关的母公司普通股的其他衍生证券(如果有的话)的数量。
6.15 [已保留]
6.16 [已保留]
6.17家长S-8注册声明。母公司应在生效时间后立即向证券交易委员会提交S-8表格的登记声明(如果有)，供母公司使用，涉及母公司根据第2.3节承担的Neurotrope期权可发行的母公司普通股股票。
6.18家长认股权证。如果任何适用的Neurotrope认股权证要求，在本协议日期后立即，无论如何在Neurotrope生效时间前二十(20)个工作日内，Neurotrope应向该等Neurotrope认股权证持有人递交有关交易及其持有人与此相关的权利的通知，但须经公司审查和批准(不得无理扣留、附加条件或延迟)。
6.19 Metuchen分配证；负债；发票；父母证明。
(A)公司将在截止日期前至少两(2)个工作日准备并向Neurotrope递交一份由公司首席财务官和秘书以Neurotrope合理接受的形式签署的证书，其中载明(I)在紧接Metuchen生效时间之前真实完整的公司成员名单，以及每个该等公司成员拥有的公司单位的数量和类型；及(Ii)根据Metuchen合并在本公司成员之间分配Metuchen合并对价(
(B)在截止日期前至少五(5)个工作日，Neurotrope应在适用的范围内向公司交付一份准确而完整的复印件：一份或多份关于Neurotrope所有未偿债务的还款信，每份日期不超过结算日前五(5)个工作日，以：(A)在成交时偿还此类债务；以及(B)终止并免除任何
 
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与之相关的产权负担；以及(Ii)关于截至截止日期Neurotrope预计到期和应付的所有交易成本的Neurotrope发票。
(C)Neurotrope将在截止日期前至少五(5)个工作日准备并向公司交付一份由首席财务官和Neurotrope秘书签署的证书，该证书以公司合理接受的格式列出Neurotrope成交现金和Neurotrope成交负债的计算，在每种情况下，连同合理的佐证细节(“Neurotrope成交证书”)，Neurotrope成交证书应经过公司的合理审查和批准。在交付Neurotrope结账证书直至结账后，公司及其会计师在合理通知后，在正常营业时间内，应获准与Neurotrope及其会计师讨论Neurotrope结账现金和Neurotrope结账负债的计算，并应在正常营业时间的合理时间向公司及其会计师提供完整、准确的副本，并在合理通知下合理获取Neurotrope及其会计师的工作底稿和支持记录，以使公司及其会计师能够核实Neurotrope及其会计师的准确性
6.20名员工；员工福利很重要。
(A)应公司要求，Neurotrope应遵守适用的法律要求，按照公司要求终止雇用Neurotrope的任何员工，自紧接交易结束前起生效。(B)(A)在紧接交易结束前，Neurotrope应按照适用的法律要求终止雇用Neurotrope的任何员工。Neurotrope应负责支付所有最终付款、工资、工资和福利以及其他报酬，包括任何遣散费、奖金、累积假期、代通知期和假期工资或根据法律要求或合同应支付给该等员工的其他付款或金额，无论是根据法律要求或合同，以及终止其雇佣关系，所有该等付款应在结业前支付给每位该等员工，并被视为交易成本。
(B)就母公司或其任何附属公司(包括在关闭后，本公司及其子公司和Neurotrope及其附属公司)的福利计划、计划、合同或安排下的归属、参与资格和福利水平而言，在关闭后继续雇用于Neurotrope、本公司或其各自的任何子公司的每名员工(“持续员工”)，应记入其或其附属公司福利计划(“关闭后计划”)的贷方。公司或其各自的任何子公司及其各自的前身；但是，如果前述规定的适用将导致利益重复，则前述规定不适用。此外，在不限制前述一般性的情况下，为了向连续员工提供医疗、牙科、药品和/或视力福利的每个离职后计划，父母应在一定程度上免除该连续雇员及其受保家属的所有先前存在的条件排除和工作中积极工作的要求，除非根据离职后计划的承保范围被取代的员工福利计划会放弃或满足这些条件，否则，父母应在以下范围内免除或满足该离职后计划的所有预先存在的条件和工作中积极工作的要求，除非该员工福利计划的承保范围正在根据该离职后计划进行替换，则在此范围内且除非该等条件已根据该离职后计划被取代的员工福利计划而被免除或满足，且父母应作出商业上合理的努力，使连续雇员及其受保受抚养人在该计划年度以结账后计划的承保部分所发生的任何符合条件的开支，在该结账后计划下，计入开始参加该结账后计划的计划年度，以满足所有免赔额的所有费用，并应在该计划年度内作出合理的努力，使该计划年度内继续雇员及其受保障的受抚养人所发生的任何符合条件的开支，在该计划年度内以结账后计划的承保范围取代, 该计划年度适用于该连续雇员及其受保家属的共同保险和最高自付要求，犹如该等金额已按照该结账后计划支付一样。
6.21公司披露明细表；神经营养物质披露明细表。对于目前存在或以后发生的任何事项，如果在本协议日期或之前存在或发生，公司和神经营养公司均可酌情补充公司披露时间表或神经营养披露时间表(视情况而定)中所列的信息，这些事项如果存在或发生在本协议日期或之前，将被要求在本协议之日在公司披露时间表或神经营养披露时间表中陈述或描述，或需要更正公司披露时间表或神经营养披露时间表中的任何信息，仅供参考之用，如果适用，则补充公司披露时间表或神经营养披露时间表中列出的信息或神经激素披露时间表中所列的信息，如果这些事项是在本协议日期或之前存在或发生的，则需要在本协议之日在公司披露时间表或神经激素披露时间表中列出或描述，或者需要更正公司披露时间表或神经披露时间表中的任何信息就本协议第7.2(A)节和7.3(A)节而言，任何此类修订或补充披露不得被视为修改母公司公司的陈述和担保。
 
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6.22税务事项。尽管本协议有任何相反规定，Neurotrope、本公司、母公司或合并子公司均不得采取或遗漏采取将会或可合理预期阻止或阻碍合并符合守则第351节规定的出资资格的任何行动。在生效时间之前，Neurotrope和本公司应尽其商业上合理的努力，并应促使其各自的子公司利用其商业上的合理努力，采取或促使采取任何必要的行动，以使合并符合守则第351节规定的出资资格。本协议旨在构成“财务管理条例”第1.368-2(G)节和1.368-3(A)节所指的“重组计划”，双方特此通过本协议。Neurotrope及其股东、公司单位持有人、公司、母公司或合并子公司均应将合并报告为守则第351节规定的出资，其中Neurotrope、其股东、公司单位持有人、公司、母公司或合并子公司未确认任何损益，除非根据守则第1313(A)节所指的“决定”另有要求。
6.23锁定协议。在交易结束前期间，公司应向每位公司成员交付一份公司禁售协议，并应尽其商业合理努力促使其公司成员签订该等公司禁售协议。
6.24列表。母公司应尽其商业上合理的努力，(A)在纳斯达克规则和法规要求的范围内，准备并向纳斯达克提交与交易相关的母公司普通股上市通知表，并促使该等股票获得批准上市(以正式发行通知为准)；以及(B)在纳斯达克市场规则第5110号规定的范围内，为母公司普通股在纳斯达克提交初步上市申请(以下简称“纳斯达克上市申请”)。双方将在遵守纳斯达克规则和法规方面使用商业上合理的努力进行协调。本公司和Neurotrope将在母公司就纳斯达克上市申请提出合理要求时与母公司合作，并迅速向母公司提供与本节第6.24节考虑的任何行动相关的、可能需要或合理要求的有关本公司及其成员或Neurotrope及其股东(视情况而定)的所有信息。
6.25公司财务报表。在本协议签署之日后三十(30)个日历日内，公司将向Neurotrope提交在交易结束前完成的每个中期的未经审计的中期财务报表，如果公司遵守证券法或交易法的定期报告要求，这些报表将被包括在委托书或注册表或任何在交易结束前到期的定期报告中(“公司中期财务报表”)。本公司中期财务报表将适合纳入委托书或注册表，并根据所涉期间一致应用的公认会计原则编制(除附注所述的每种情况外)，并在此基础上公平地列报本公司中期财务报表所指日期及期间本公司的财务状况及经营业绩、股东权益变动及现金流量。
6.26进一步保证。在生效时间之前，双方应尽其合理的最大努力促使满足第V7条规定的条件。在生效时间和生效时间之后，应授权适用尚存公司的高级管理人员和董事以适用尚存公司的名义并代表适用的尚存公司签立和交付任何契据、卖据、转让或保证，并以公司或Neurotrope(视情况而定)的名义采取和作出任何其他行动和事情，以授予、完善或确认记录适用的尚存公司或Neurotrope(视情况而定)因合并或与合并相关而收购或将收购的任何权利、财产或资产。
(A)衍生交易。在交易结束前期间，Neurotrope应根据适用的法律要求(包括但不限于转移和促使SpinCo接受超额现金)，在商业上合理的努力完成剥离，其记录日期应在合并完成之前，支付日期应在合并完成后尽快达到商业上合理的水平，这两种情况下，Neurotrope应做出商业上合理的努力来完成剥离，记录日期应在合并完成之前，支付日期应在合并完成后尽快达到商业合理的水平。Neurotrope应为公司提供审查所有文件和 的合理机会
 
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与剥离相关的协议。在进行剥离之前，Neurotrope应(A)从Neurotrope签订的任何合同的所有交易对手那里寻求并获得公司合理接受的书面协议，这些协议与剥离有关，这些合同被转让或转让给SpinCo，免除Neurotrope在此类合同下的任何和所有责任和义务，(B)提供公司合理满意的证据，证明Neurotrope不会因剥离而产生实质性税收，以及(C)向公司提交列出清单的时间表
文章7.
合并的条件
7.1各方实施合并的义务的条件。每一方实施合并的各自义务将以在适用的生效时间或之前满足以下条件为条件：
(A)没有禁令或限制；非法。任何具有司法管辖权的法院发出的临时限制令、初步禁令或其他命令(无论是临时的、初步的还是永久的)或其他法律限制或禁令(无论是临时的、初步的还是永久的)或其他法律限制或禁令将不会生效，也不会有任何由国内或国外的任何行政机构或委员会或其他政府机构或机构提起的寻求任何前述条款的诉讼待决；也不会采取任何行动，或制定、订立、执行或被认为适用于合并的任何法规、规则、法规或命令，从而使合并的完成
(B)注册声明的有效性。注册声明应已根据证券法的规定生效，不应受到寻求针对注册声明的停止令的任何停止令或诉讼程序(或SEC威胁的诉讼程序)的约束。
(C)政府审批。任何适用于根据高铁法案完成合并的等待期都将到期或终止。
(D)公司和Neurotrope批准。本协议将被正式采纳，合并将获得优先股东同意和公司董事会批准，Neurotrope股东批准事项将被Neurotrope股东批准正式采纳和批准。
(E)证券交易所上市。在合并中发行的母公司普通股应已获得在纳斯达克上市的批准，以正式发行通知为准。
7.2神经营养因子义务的附加条件。Neurotrope实施合并的义务还受以下条件的约束：
(A)陈述和担保。构成本公司基本陈述的公司的陈述和保证(I)应在本协议日期各方面真实和正确，并且在截止日期及截止日期各方面均真实正确，其效力与截止日期相同(除非该等陈述和保证是在某一特定日期特别作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该日期当日真实和正确)和(Ii)本协议所载的陈述和保证(本公司基本陈述除外)将是真实和正确的，并且(Ii)本协议中所载的陈述和保证(除本公司基本陈述外)将是真实和正确的，并且(Ii)本协议中所载的陈述和保证(除本公司基本陈述之外)将是真实和正确的，并且(Ii)本协议中包含的陈述和保证(公司基本陈述除外)将是真实和正确的与截止日期和截止日期的效力和效力相同(但仅针对某一特定日期事项的陈述和担保除外，在这种情况下，该陈述和担保在该日期是真实和正确的)，但个别或总体上不会对公司造成重大不利影响的不准确之处除外；但是，就本条款(Ii)而言，所有限制本协议中包含的公司陈述和担保范围的“公司重大不利影响”资格和其他重大资格将不予理会。Neurotrope将收到一份由公司高级管理人员签署的证明。
 
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(B)协议和契诺。公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的协议和契诺。Neurotrope将收到一份由公司高级管理人员签署的证明。
(C)高级船员证书。Neurotrope应已收到由公司首席执行官或首席财务官签署的证书，证明(I)第7.2(A)、(B)和(D)节中规定的条件已得到适当满足，以及(Ii)证明公司按照第6.19(A)节提供的Metuchen分配证书中所载信息在截止日期各方面均真实准确。
(D)公司重大不良影响。自本协议之日起，本公司或其任何子公司的业务、经营结果或财务状况不会发生任何变化、发生或发生任何情况，对本公司造成个别或整体的重大不利影响。
(E)合伙企业FIRPTA证书。Neurotrope将从公司收到适用的FIRPTA文件，包括符合《财政部条例》第1.1445-11T(D)(2)(I)节要求的证书，截止日期为截止日期，并代表公司签署，基本上采用本文件所附附件D的形式。
(F)Metuchen分配证书。公司首席财务官将签署并向Neurotrope交付Metuchen分配证书。
(G)禁售协议。各公司禁售股签字人及于紧接闭幕后获推选或委任为母公司执行人员及董事(视何者适用而定)的每名公司高管及董事所签署的锁定协议应具有十足效力。
(H)公司管理层辞职信。Neurotrope将收到一份正式签立的辞职信副本，该辞职信由第6.11节考虑的本公司及其各附属公司的每位经理董事会成员提出，根据辞职信，每位该等人士将在生效时间后立即辞去本公司经理委员会成员的职务。
(I)巨无霸支持协议。巨人后盾协议应完全有效，巨人应在所有方面履行其在该协议下的职责和义务。
(J)JCP票据和其他债务。紧接生效时间前，本公司与其任何联属公司之间的JCP票据及任何其他债务应已转换为公司共同单位。
(K)公司保证。在生效时间之前，所有未发行的公司认股权证应已行使，以换取公司普通股。
(L)公司营运资金。截至交易结束时，公司营运资金应大于或等于0美元，如果小于0美元，则说明宏伟已全面履行其在宏伟后盾协议项下的职责和义务。
7.3公司义务的附加条件。公司实施合并的义务还须符合以下条件：
(A)陈述和担保。第4.2节(资本结构)和第4.3节(授权；未违反；批准)中规定的Neurotrope(I)的陈述和保证在截止日期当日和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的，其效力和效力与截止日期和截止日期相同，但仅涉及特定日期事项的陈述和保证除外(截至该日期，该陈述和保证在所有重要方面都将保持真实和正确)和(Ii)本协议中包含的陈述和保证(各节中规定的除外)。未违反事项；批准))在截止日期和截止日期各方面都是真实和正确的，其效力和效力与截止日期和截止日期相同( 除外)。
 
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(Br)仅针对截至特定日期事项的陈述和保证，在这种情况下，该陈述和保证应在该日期是真实和正确的)，但个别或总体上不构成也不会合理地预期构成神经营养物质不利影响的不准确除外；但是，就本条款第(Ii)款而言，所有限制神经营养物质的陈述和担保范围的“神经营养物质不利影响”限制了本协议中所含神经营养物质的陈述和担保的范围的资格和其他重大性质的资格限制了该协议中所包含的神经营养物质的陈述和担保的范围，但就本条款第(Ii)款而言，所有限制神经营养物质的陈述和担保的范围的重要限制条件均不适用于该协议中所包含的神经营养物质的陈述和保证的范围。公司将收到由Neurotrope的一名官员签署的表明这一点的证书。
(B)协议和契诺。Neurotrope将在所有实质性方面履行或遵守本协议要求他们在生效时间或之前履行或遵守的协议和契诺。公司将收到由Neurotrope的一名官员签署的表明这一点的证书。
(C)高级船员证书。公司应已收到由Neurotrope首席执行官或首席财务官签署的证书，证明(I)第7.3(A)、(B)和(D)节中规定的条件已得到适当满足，以及(Ii)Neurotrope根据第6.19(C)节提供的Neurotrope证书中所载信息在截止日期各方面均真实准确。
(D)神经营养物质不良反应。自本协议之日起，Neurotrope或Neurotrope的任何子公司的业务、运营结果或财务状况将不会发生任何变化、发生或情况，对Neurotrope或其任何子公司产生持续的Neurotrope重大不利影响。
(E)Neurotrope董事会辞职信。本公司将收到第6.11节考虑的每位Neurotrope董事会成员以及Neurotrope各子公司(视何者适用而定)正式签署的辞职信副本，根据辞职信，每位该等人士将在生效时间后立即辞去Neurotrope董事会成员职务。
(F)神经营养不良证书。Neurotrope的首席财务官将签署并向公司交付Neurotrope结账证书。
(G)禁售协议。每一位Neurotrope锁定期签字人以及每一位被推选或任命为Neurotrope高管和董事(视情况适用)在紧接交易结束后签署的锁定协议，每一份协议均应完全有效。
(H)神经营养发票。公司将收到书面确认，根据该书面确认，Neurotrope的外部法律顾问和任何为Neurotrope或代表Neurotrope提供服务的财务顾问、会计师或其他人员，或以其他方式有权从Neurotrope获得任何补偿的人，在每一种情况下都应获得Neurotrope的交易费用：(I)支付给该人的交易费用总额；以及(Ii)保证在收到上文第(I)款所述的金额后，该当事人将得到全额支付，而不是
(I)员工事务。公司将收到令其相当满意的证据，证明Neurotrope遵守第6.20(A)节的规定。
(J)转移代理指令。母公司应已向交易所代理发出不可撤销的指示，以实现本合同第二条规定的交易。
(K)注册权协议的签署。母公司和巨头应已签署注册权协议，实质上与本协议附件附件F的格式相同。
(L)衍生交易。剥离交易应已得到Neurotrope的正式批准，且除合并有效性外，完成剥离的所有先决条件都应已满足。
 
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(M)FIRPTA通知和证书。公司将从Neurotrope收到适用的FIRPTA文件，包括：(I)根据《财政条例》第1.897-2(H)(2)节的要求，向美国国税局发出通知，日期为截止日期，并由Neurotrope签署，连同书面授权，授权母公司在关闭后代表Neurotrope向美国国税局递交该通知表，以及(Ii)FIRPTA通知函，日期基本上与本文件所附附件附件K的形式相同，日期为：(I)根据《财务条例》第(1.897-2)(H)(2)节的要求，通知由Neurotrope签署，并附有书面授权，允许母公司在关闭后代表Neurotrope向美国国税局递交该通知表，日期基本上与本文件所附附件附件K的形式相同
第八条。
终止
8.1终止。本协议可以在生效时间之前的任何时间终止和放弃合并，尽管得到了公司和Neurotrope股东的批准：
(A)经公司和Neurotrope各自的董事会和经理(视何者适用而定)正式授权的双方书面同意；
(B)如果合并在结束日期前仍未完成，Neurotrope或Company均可终止本协议(如果任何一方未能履行本协议项下的任何义务，是导致合并未能在该日期或之前发生的主要原因)，则根据本条款8.1(B)款终止本协议的权利将不可用。但是，如果SEC在截止日期前六十(60)天仍未根据证券法宣布注册声明生效，则Neurotrope有权将截止日期再延长六十(60)天；
(C)如果有管辖权的法院或政府、监管或行政机构或委员会将发布不可上诉的最终命令、法令或裁决，或采取任何其他行动，则由Neurotrope或Company提出，在每种情况下，均具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效果；
(D)如果在公司投票截止日期前尚未获得优先成员的同意，则由Neurotrope执行；但是，一旦获得优先成员的同意，Neurotrope不得根据本条款第8.1(D)条终止本协议；
(E)如果Neurotrope股东在投票截止日期前尚未获得Neurotrope股东的批准，则公司可以终止；但是，一旦获得Neurotrope股东的批准，公司就不能根据本8.1(E)节终止本协议；此外，如果公司未能履行本协议项下的任何义务是Neurotrope股东未能获得批准的主要原因，则本协议8.1(E)节规定的终止本协议的权利将不可用。
(F)如果Neurotrope股东大会已经召开(受第6.3(A)节允许的任何延期或延期的限制)，并且本协议所设想的Neurotrope股东批准将不会在会上获得(但不得向未能履行本协议项下任何义务的任何一方提供第8.1(F)节规定的终止本协议的权利)，则Neurotrope股东大会将不适用于其未能履行本协议项下的任何义务的任何一方
(G)如果Neurotrope董事会在推荐中做出了Neurotrope更改，则由公司提供；
(H)Neurotrope违反本协议规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果公司的任何陈述或保证将变得不准确，则在任何一种情况下，第7.2(A)节或第7.2(B)节规定的条件在违反时或在该陈述或保证将变得不准确时仍未得到满足；(B)(H)在违反本协议规定的任何陈述、保证、契诺或协议时，或者如果公司的任何陈述或保证将变得不准确，在任何一种情况下，第7.2(A)节或第7.2(B)节所述的条件将不会得到满足；但是，如果该违约或不准确可由公司纠正，则本协议不会因该特定违约或不准确而根据本节8.1(H)终止，除非该违约或不准确在Neurotrope就该违约或不准确向本公司发出书面通知之日后的第十(10)个工作日仍未得到纠正，并且该公司打算根据本节终止本协议。第8.1(H)条；
 
A-55
目录
 
此外，不得仅因公司未能获得首选成员同意而根据本节第8.1(H)条终止(在这种情况下，必须根据第88.1(D)条终止)；
(I)公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或如果对Neurotrope的任何陈述或保证将变得不准确，则在上述任何一种情况下，第7.3(A)节或第7.3(B)节所述的条件在违反时或在该陈述或保证变得不准确时仍未得到满足；(B)(I)公司违反本协议规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或如果对Neurotrope的任何陈述或保证将变得不准确，则在上述任何一种情况下，第7.3(A)节或第7.3(B)节规定的条件将不能满足；但是，如果该违约或不准确可以通过Neurotrope纠正，则本协议不会因该特定违约或不准确而根据本8.1(I)节终止，除非该违约或不准确在公司就该违约或不准确向Neurotrope发出书面通知之日后的第十个工作日(第10个工作日)仍未得到纠正，并且本协议打算根据本8.1(I)节终止协议；此外，不得仅因Neurotrope未能获得Neurotrope股东批准(在此情况下必须根据第8.1(E)节终止)而根据本条款第(8.1(I)条终止)；或
(J)Neurotrope与Neurotrope达成最终协议，以实施Neurotrope Superior要约。
8.2终止效力。如果本协议根据第8.1款终止，本协议将立即失效，本协议的任何一方或其任何关联公司、董事、高级管理人员或股东均不承担任何责任，但下列情况除外：(I)第8.2节和本协议第XIX条规定的责任，以及(Ii)对故意违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或义务的任何责任(就本节第8.2条而言，“故意违反”是指与以下各方的行为或不作为有关的行为或不作为)：(I)根据本协议第8.1条，本协议的任何一方或其任何关联公司、董事、高级管理人员或股东不承担任何责任，但下列情况除外：本协定的终止不会影响双方在保密协议中所承担的义务，除本第八条和第九条外，所有这些义务都将根据其条款在本协定终止后继续有效。
8.3费用；解约费。
(A)除第8.3节所述或本协议其他地方特别规定外，所有交易费用应由产生此类费用的一方支付，无论合并是否完成，但Neurotrope和本公司应平均分担各方根据《高铁法案》和适用于本协议的任何外国反垄断法下的任何备案要求以及本协议拟进行的交易而产生的所有费用和开支(律师和会计师费用除外)；(B)(A)除第8.3节所述或本协议其他具体规定外，所有交易费用应由产生此类费用的一方支付，无论合并是否完成，但Neurotrope和本公司应平分与各方根据《高铁法案》和适用于本协议的任何外国反垄断法以及本协议拟进行的交易进行备案有关的所有费用和开支；然而，此外，Neurotrope和本公司还应平分与印刷和向证券交易委员会提交注册表(包括任何财务报表和证物)及其任何修订或补充并支付给财务印刷商或证券交易委员会有关的所有费用和开支。
(B)如果Neurotrope根据第8.1(D)节或第8.1(H)节终止本协议(仅由于本公司未能满足第7.2(I)节规定的关闭条件)，则公司应向Neurotrope支付相当于(I)1,000,000美元外加(Ii)Neurotrope与本协议和Neurotrope产生的交易相关的所有合理自付费用和开支的金额。自Neurotrope向公司提交支持此类费用的合理文件(“公司终止费”)的真实、正确副本之日起十(10)个工作日内，通过电汇方式将当日资金电汇给Neurotrope，外加根据第8.3(E)节应支付给Neurotrope的任何金额。
(C)如果本协议被公司根据第8.1(G)节或第8.1(J)节终止，则Neurotrope应在公司向Neurotrope提交真实正确的合理文件副本之日起十(10)个工作日内，通过电汇当日资金向公司支付相当于(I)1,000,000美元外加(Ii)本公司因本协议和本公司发生的交易而产生的所有合理自付费用和开支的金额另加根据第8.3(E)节支付给本公司的任何款项。
 
A-56
目录
 
(D)如果本协议被公司根据第8.1(E)条终止，则Neurotrope应在公司向Neurotrope提交支持此类第三方费用的合理文件副本之日起十(10)个工作日内，通过电汇当日资金的方式，向公司偿还与本协议和交易相关的所有合理的自付费用和开支。
(E)如果任何一方在到期时未能支付其根据本节第8.3条应支付的任何款项，则(I)该方应偿还另一方因收取逾期款项和另一方根据本节第8.3条强制执行其权利而发生的合理费用和开支(包括合理的律师费和律师费)；以及(Ii)该方应向另一方支付逾期款项的利息(从最初要求支付逾期款项之日开始至实际向另一方全额支付之日止)，年利率等于以下两个百分点：(I)该当事一方应向另一方支付与收取逾期款项和执行本节第8.3条规定的权利有关的合理费用和开支(包括合理的律师费和律师费)；(Ii)该当事一方应向另一方支付逾期款项的利息(从最初要求支付逾期款项之日开始至实际向另一方全额支付之日止)，年利率为如美国银行或其任何继任者所宣布的)，在最初要求支付逾期金额加3%的日期生效。
第九条。
总则
9.1通知。根据本协议要求或允许交付给任何一方的任何通知或其他通信将以书面形式进行，并将被视为适当地交付、发送和接收：(A)如果是专人交付，则在交付时；(B)如果是在营业日晚上11：59之前通过电子邮件发送的，则视为正确交付、发送和接收：(A)如果是亲手交付，则在下午11：59之前通过电子邮件发送。(C)如果是在工作日以外的日子通过电子邮件发送，或在晚上11：59之后通过电子邮件发送。(D)如果通过挂号信、挂号信、挂号信或一级邮件发送，则为发送后第三(3)个工作日；以及(E)如果通过全国快递服务隔夜递送，则在发送后一个工作日，在每种情况下，发送到下述当事人姓名下面规定的地址(或该当事人在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址)：
(a)
如果是神经营养不良或合并子公司2：
​
Neurotrope，Inc.
美洲大道1185号，3楼
纽约，纽约
收信人：查尔斯·瑞安
电子邮件：cryan@urotrope.com
并将副本复制到：
Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.
第三大道666号
纽约州纽约市，邮编：10017
收信人：肯尼思·科赫(Kenneth Koch)
电子邮件：krkoch@mintz.com
收信人：丹尼尔·巴格利伯特(Daniel Bagliebter)
电子邮件：dabagliebter@mintz.com
(b)
如果为公司、母公司或合并子公司1：
Metuchen制药有限责任公司
200美国9,500标准
新泽西州马纳拉潘镇，邮编：07726
发信人：格雷格·福特(Greg Ford)
电子邮件：gford@metuchenpharma.com
​
 
A-57
目录
 
并将副本复制到：
Morgan，Lewis&Bockius LLP
宾夕法尼亚大道1111号，邮编：NW
华盛顿特区，邮编：20004
收信人：安德鲁·M·雷(Andrew M.Ray)
电子邮件：andrew.ray@mganlewis.com
并复制到：
巨人资本合伙公司
威斯康星大道西北5301号，570套房
华盛顿特区，邮编：20015
发信人：约翰·舒尔曼(John Shulman)
电子邮件：jshulman@juggernautcap.com
9.2修正案。本协议可由本协议双方在生效时间之前的任何时间通过各自董事会或其代表采取行动进行修订；但是，在优先成员同意或Neurotrope股东批准(视情况而定)批准合并之后，未经该等进一步批准，不得根据法律要求作出任何需要该等股东进一步批准的修订。除非本协议双方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。
9.3个标题。本协议中包含的标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。
9.4可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律法规或公共政策执行，只要交易的经济或法律实质不受任何一方的不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍将保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，本协议双方将真诚协商修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，以可接受的方式完成交易。
9.5整个协议。本协议构成整个协议，并取代双方或其中任何一方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和承诺(保密协议除外)，除非本协议另有明确规定，否则不打算授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施。
9.6继任者和分配人。本协议对：(A)母公司及其继承人和受让人(如有)；(B)公司及其继承人和受让人(如有)；(C)Neurotrope及其继承人和受让人(如有)；(D)合并子公司1及其继承人和受让人(如有)；(E)合并子公司2及其继承人和受让人(如有)；及(F)公司成员。本协议将惠及：(I)母公司；(Ii)公司；(Iii)Neurotrope；(Iv)合并子公司1；(V)合并子公司2；(Vi)其他Neurotrope受赔人；以及(Vii)上述各项的各自继承人和受让人(如有)。未经本协议其他各方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。
9.7个利益方。本协议仅对本协议每一方的利益具有约束力，本协议中任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施，但第9.6条(其目的是为了由此获得赔偿的各方的利益，并可由该等各方强制执行)除外；前提是，就本节第9.7条而言，SpinCo应被视为Neurotrope的继承人。
9.8豁免。本合同任何一方在行使本合同项下的任何权利时的失败或延误，都不会损害该权利，也不会被解释为放弃或默许本合同中的任何陈述、保证或协议，也不会阻止任何此类权利的单独或部分行使，也不排除其他或进一步行使该权利或任何其他权利。在生效时间之前的任何时间，本合同的任何一方都可以，
 
A-58
目录
 
对于本合同的任何其他方，(A)延长履行任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本合同所含陈述和保证或依据本合同交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守本合同所含的任何协议或条件。任何此类延期或放弃，如果在受约束的一方或多方签署的书面文书中作出规定，将是有效的。
9.9累积补救；具体表现。本协议项下存在的所有权利和补救措施是以其他方式获得的任何权利或补救措施的累积，而不是排除这些权利或补救措施。本协议各方同意，如果另一方违反或威胁违反本协议中规定的任何契约、义务或其他规定：(A)在没有任何实际损害证明(以及其可获得的任何其他补救措施之外)的情况下，该当事一方有权：(I)颁布一项具体履行或履行义务的法令或命令，以强制该等契约、义务或其他条款的遵守和履行；以及(Ii)禁止该等违反或威胁违反；以及(Ii)禁止该等违反或威胁违反该契约、义务或其他规定；以及(Ii)禁止该等违反或威胁违反该契约、义务或其他规定；以及(B)该当事人不会被要求就任何该等法令、命令或强制令或任何相关诉讼或法律程序提供任何保证金或其他保证。
9.10适用法律；地点；放弃陪审团审判。
(A)本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。
(B)与本协议或执行本协议任何条款有关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序将仅在特拉华州衡平法院提起或以其他方式启动，如果对此事项的管辖权仅属于联邦法院，则由特拉华州南区美国地区法院提起。本协议的每一方：(I)明确和不可撤销地同意并服从该法院(以及由此产生的每个上诉法院)对任何此类诉讼、诉讼或法律程序的专属管辖权；(Ii)同意该法院将被视为方便的法院，以及(Iii)同意不在任何该等法院开始的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中(以动议、抗辩或其他方式)主张该当事一方不受该法院的司法管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起、该诉讼、诉讼或其他法律程序的地点不当或本协定或本协定的标的物不得在该等法院或由该等法院强制执行的任何主张
(C)本协议各方在适用法律要求允许的范围内，在因本协议或交易引起或与本协议或交易相关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。
9.11通过电子传输或传真的副本和交换。本协议可由本协议的一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本或传真或电子(即PDF)传输的方式签署，每一份在签署时将被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。
9.12律师费。在任何旨在强制执行本协议或本协议项下任何一方权利的法律诉讼或衡平法诉讼中，该诉讼或诉讼的胜诉方将有权获得一笔合理金额的律师费以及因该诉讼或诉讼而产生的所有其他合理费用和开支。
9.13合作。在本协议任何其他条款的进一步规定(但不限于此)中，本协议各方同意与本协议其他各方充分合作，签署和交付此类进一步的文件、证书、协议和文书，并采取本协议其他各方可能合理要求的其他行动，以证明或反映交易，并实现本协议的意图和目的。
9.14陈述、保修无效。本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中包含的公司和Neurotrope的陈述和保证应在生效时间终止，只有按其条款存活的契诺和本条款第IX条才能在生效时间终止。
 
A-59
目录
 
9.15施工。
(A)凡提及“现金”、“美元”或“$”，均指美元。
(B)就本协定而言，只要上下文需要：单数将包括复数，反之亦然；阳性性别将包括女性和中性性别；女性将包括男性和中性性别；中性性别将包括男性和女性。
(C)本协议各方同意，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则将不适用于本协议的解释或解释。
(D)本协议中使用的“包括”和“包括”及其变体将不被视为限制条款，而是将被视为后跟“无限制”。
(E)除另有说明外，本协议中所有提及的“章节”、“展品”和“附表”意指本协议的章节和展品或附表。
(F)凡提及法律或任何法律的任何规定，应包括对其进行的任何修改、修订、重新制定、由此取代的任何法律规定以及发布或与该等法律有关的所有规则、法规和法定文书。
(G)术语“公司知识”及其所有变体是指John Shulman、Greg Ford、Keith Lavan和Fady Boctor的实际知识，以及这些人在合理询问其直接下属(负责特定声明或保证的主题)后理所当然应该掌握的知识。术语“神经营养知识”及其所有变体指的是Josh Silverman、Charles Ryan和Bob Weinstein的实际知识，以及这些人在合理询问其直接下属(负责特定声明或保证的主题)后理所当然应该具备的知识。
(br}(H)每当行使特权或履行本协议规定的任何义务的最后一天是星期六、星期日，或纽约、纽约的银行根据法律规定被授权或有义务关闭的任何日期，有该特权或义务的一方可在随后的下一个工作日(即正常营业日)行使该特权或履行该义务。
[签名页如下]
 
A-60
目录
 
兹证明，本协议的签字方已于上文第一次写明的日期签署本协议。
Petros制药公司
/s/John Shulman
​
作者：约翰·舒尔曼
ITS：首席执行官
PM合并SUB 1，LLC
/s/John Shulman
​
作者：约翰·舒尔曼
ITS：授权人员
PN合并SUB 2，Inc.
/s/John Shulman
​
作者：约翰·舒尔曼
ITS：首席执行官
Neurotrope，Inc.
/s/Charles S.Ryan
​
作者：查尔斯·S·瑞安
ITS：首席执行官
Metuchen PharmPharmticals LLC
发件人：
/s/John Shulman
​
​
ITS：授权人员
[协议和合并计划的签字页]
 
A-61
目录
 
展品A
某些定义
就本协议而言(包括本附件A)：
“应付帐款”是指公司在正常经营过程中发生的、与以往惯例一致的所有贸易应付帐款。
“应收账款”是指与本公司有关的所有贸易账户和应收票据以及从客户那里获得付款的其他权利，以及该等账户或付款权利的所有担保。
“收购建议”是指任何计划或合理解释为导致考虑收购交易的要约、建议或利益表示。
“收购交易”是指涉及以下内容的任何交易或一系列交易：
(A)以本公司(或其附属公司)或Neurotrope(或其附属公司)为组成法团的任何合并、换股、业务合并、发行证券、收购证券、要约收购、交换要约或其他类似交易(I)公司(或其附属公司)或Neurotrope(或其附属公司)为组成法团的任何合并、业务合并、证券发行、收购要约、交换要约或其他类似交易，(Ii)某人或“团体”(定义见“交易法”及其颁布的规则)直接或间接取得证券的实益或创纪录所有权，相当于公司(或其附属公司)或Neurotrope(或其附属公司)任何类别有表决权证券的已发行证券的20%(20%)以上；或(Iii)公司(或其附属公司)或Neurotrope(或其附属公司)发行占已发行证券超过20%(20%)的证券
(B)出售、租赁、交换、转让、许可、收购或处置任何构成或占公司(或其子公司)或Neurotrope(或其子公司)或Neurotrope(或其子公司)综合净收入、净收入或资产百分之二十(20%)或以上的业务或资产的任何销售、租赁、交换、转让、许可、收购或处置；或
(C)任何公司(或其子公司)或Neurotrope(或其子公司)的任何清算或解散
如果有条件，该收购交易不应包括交易，包括但不限于剥离。
“附属公司”对于任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。
“营业日”是指周六、周日或其他适用法律要求授权或要求纽约的银行关闭的日子。
“眼镜蛇”是指1985年“综合总括预算调节法”及其下的条例中关于医疗保险延续和通知的规定，或任何有关医疗保险延期或延续的州法律要求。
“公司公用单位”是指公司经营协议中规定的设计为“公用单位”的会员单位。
“公司披露明细表”是指公司在本协议签署之日向Neurotrope提交的、以协议形式提交给Neurotrope的披露明细表。
“公司基本陈述”系指第3.1节(组织和资格；章程文件)、第3.2节(资本结构)、第3.3节(授权；无违规；批准)、第3.8节(知识产权)、第3.11节(经纪人费用)和第3.13节(资产所有权；不动产)中规定的公司陈述和担保。
“公司知识产权”是指公司或其子公司拥有、许可或控制的、目前在公司及其子公司的业务运营中必需或使用的所有知识产权。
 
A-62
目录
 
“公司知识产权协议”是指管辖、有关或与任何公司知识产权有关的任何文书或协议。
“公司重大不利影响”是指：(A)对整个Metuchen公司的业务、财务状况、运营或运营结果产生或将会产生重大不利影响的任何影响、变化、事件或情况(“影响”)；但是，在任何情况下，单独或联合使用，都不会被视为构成公司重大不利影响，在确定是否发生时也不应考虑以下任何因素：(I)普遍影响Metuchen公司所在行业的条件所产生的影响；(Ii)普遍影响美国或全球经济或资本市场的变化；(Iii)任何自然灾害或任何恐怖主义、破坏、军事行动或战争、流行病、流行病或疾病爆发的影响(包括全球经济或资本市场的变化)；(Iii)任何自然灾害或任何恐怖主义行为、破坏行为、军事行动或战争、流行病、大流行或疾病爆发的影响(包括对美国或全球经济或资本市场的普遍影响)所产生的影响；以及(Iii)任何自然灾害或任何恐怖主义行为、破坏、军事行动或战争、流行病、流行病或疾病爆发所产生的影响。或(Iv)公认会计原则或适用法律规定的任何变更(在本协议日期后)，以及关于(I)和 - (Iv)项的任何变更，仅限于该等影响单独或总体上不会对Metuchen公司整体造成不成比例的影响；或(B)阻止本公司完成合并。
“公司成员”是指紧接生效时间之前发行和未发行的公司单位的持有者。
“公司选项”是指购买公司单位的选项。
“公司未偿还单位”是指(A)在紧接Metuchen生效时间之前(假设(I)将公司优先单位转换为公司普通单位，以及(Ii)将JCP票据转换为公司普通单位，两者均在紧接Metuchen生效时间之前)及(B)在紧接Metuchen生效时间之前，可在行使公司期权时发行的公司单位(不论是否已归属或目前可行使)的公司未偿还单位(假设(I)公司优先单位转换为公司普通单位，以及(Ii)JCP票据在紧接Metuchen生效时间之前转换为公司普通单位)及(B)在紧接Metuchen生效时间之前，可在行使公司期权时发行的公司单位(不论是否已归属或目前可行使)
“公司首选单位”是指公司经营协议中规定的设计为“首选单位”的会员单位。
“公司注册知识产权”是指公司拥有的、在任何政府机构授权下注册、提交或颁发的所有公司知识产权，包括所有专利、注册版权和注册商标以及对上述任何内容的所有申请。
“公司高级要约”是指由第三方主动提出的真诚的收购建议(在收购建议的定义中，所有提及20%(20%)的内容均被视为提及50%(50%))，而该收购建议(A)不是作为违反(或违反)本协议的直接或间接结果而获得或作出的，以及(B)公司董事会在真诚地咨询独立财务顾问后，根据其合理判断确定的条款，以及从财务角度看，合并条款比合并条款更有利于其股东，以及完成合并的可能性，该等考虑因素应包括是否需要或可能需要任何融资来完成该要约预期的交易，以及适用要约人是否承诺并合理地能够获得该等融资。
“公司单位”是指反映公司成员利益的公司共同单位和公司优先单位。
“公司投票协议签字人”是指附表B中列出的被确认为公司投票协议签字人的人员。
“公司权证”是指购买公司单位的权证。
“同意”是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权。
“合同”是指任何书面协议、合同、分包合同、租赁、谅解、安排、文书、附注、选择权、保修、采购订单、许可证、再许可、保险单、福利计划或任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺。
 
A-63
目录
 
“版权”是指所有版权和可版权作品(包括但不限于信息、掩膜作品和半导体芯片权利的数据库和其他汇编)，包括可版权作品的所有署名权、使用权、出版权、复制权、发行权、表演权、转换权、精神权和所有权，以及所有注册和获得续展和延期注册的权利，以及因国际版权而产生的所有其他利益。
“延期购买价格”具有负债定义中的含义。
“效果”的含义见“公司重大不利影响”的定义。
“员工福利计划”是指规定退休、养老金、递延补偿、遣散费、离职金、搬迁福利、解雇工资、绩效奖励、奖金补偿、激励补偿、股票期权、股票购买、股票红利、影子股票、股票增值权、补充退休、利润分享、附带福利、自助餐厅福利、医疗福利、人寿保险、伤残福利、意外福利、工资延续、累积休假、假期、休假、病假、病假或其他安排的每项计划、计划、政策、合同、协议或其他安排。包括守则第501(C)(9)节下的每个“自愿雇员受益人协会”和“雇员福利计划”第3(3)节所指的每个“雇员福利计划”，在每种情况下，都适用于在职、退休或前雇员、董事或顾问。
“产权负担”是指任何留置权、质押、抵押、抵押、地役权、侵占、所有权不完整、所有权例外、所有权瑕疵、占有权、租赁、租赁许可证、担保权益、产权负担、共同财产权益或任何性质的限制(包括对任何担保的表决的任何限制、对任何担保或其他资产的转让的任何限制、对从任何资产获得的任何收入的任何限制、对任何资产的使用的任何限制以及对占有的任何限制为免生疑问，产权负担不包括外发许可证。
“结束日期”是指本协议日期后六(6)个月的日期。
“实体”是指任何公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、房地产、信托、公司(包括股份有限公司、有限责任公司、股份公司)、商号、社会或者其他企业、协会、组织或者实体。
“雇员退休收入保障法”指修订后的1974年“雇员退休收入保障法”。
“ERISA附属公司”是指在任何相关时间被视为与本守则第(414)节所指的任何人为单一雇主的任何行业或业务(无论是否注册成立)。
“超额现金”是指Neurotrope持有的现金超过(I)2000万美元(2000万美元)加上(Ii)Neurotrope将从第5.2(B)节规定的任何行使Neurotrope认股权证中保留的毛收入之和；(B)Neurotrope持有的现金超过(I)至2000万美元(2000万美元)加上(Ii)Neurotrope将从第5.2(B)节规定的任何行使Neurotrope认股权证中保留的毛收入之和；然而，如果任何Neurotrope认股权证在成交前期间被行使，则将由母公司保留而不分配给SpinCo的该等已行使的Neurotrope认股权证的收益将用于支付本协议预期的交易成本，或报销Neurotrope或本公司(视情况而定)在成交前已支付的本协议预期的任何交易成本。如果在成交前期间行使的任何Neurotrope认股权证的收益(如果有)不足以支付Neurotrope和本公司各自的总交易成本，则未支付的交易成本余额应通过减少母公司保留的2000万美元(20,000,000美元)承担50%(50%)，通过减少原本分配给SpinCo的金额承担50%(50%)。
“排除合同”是指(1)以商业合理条款获得的有关“现成”或类似计算机软件的任何非排他性合同，(2)授予知识产权非排他性权利并签订的标准保密、保密和材料转让合同
 
A-64
目录
 
在正常业务过程中，(Iii)已按其自身条款到期或终止且没有重大未履行义务的合同，以及(V)已交付或接收相关货物或服务的采购订单及相关条款和条件。
“FDA”指美国食品和药物管理局。
“政府机构”是指任何：(A)国家、州、英联邦、省、领土、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区；(B)联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府；或(C)任何性质的政府或半政府机构(包括任何政府部门、监管机构、部门、机构、委员会、工具、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、机构或实体以及任何法院或其他法庭)。
“高铁法案”是指1976年修订的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”。
“负债”是指(1)所有借款和资金垫付的义务；(2)票据、债券、债权证或类似工具、合同或安排(不论是否可兑换)证明的所有义务；(3)财产或服务延期购买价格的所有义务(包括任何潜在的未来收益、购买价格调整、解除“滞纳金”或类似付款)，但不包括任何此类义务，前提是第三方以托管方式持有的现金仅用于偿还(Iv)所有因任何财务对冲、掉期或类似安排而产生的义务；。(V)作为承租人，须按照公认会计原则资本化的所有义务，不论是否有记录；。(Vi)与任何信用证、银行承兑、担保、担保人、履约或上诉保证金或类似信贷交易有关的所有义务；。(Vii)第(I)至(Vi)款所指债务的应付利息，及(Viii)指所有预付保费、罚款、破坏费用的总额，“全数”支付该人在第(I)至(Vii)款下的所有该等项目于该指定日期已全部预付、清偿、解除及清偿的情况下所产生的(不论当时是否到期及应付)付款义务(不论当时是否到期及须支付)，以及(Viii)第(I)至(Vi)款所指的债务的应付利息，以及(Viii)指所有预付保费、罚款、分手费、分手费及其他付款义务的总额。就确定截至指定日期的递延采购价格义务而言，该等义务应被视为截至该指定日期(无论当时是否到期和应付)或可能在未来日期欠下的递延采购价格的最高金额。
“知识产权”是指(A)在美国，外国和国际专利、专利申请，包括临时申请、法定发明注册、发明披露和发明，(B)商标、服务标志、商号、域名、URL、商业外观、徽标和其他来源标识符，包括注册和注册申请，(C)版权，包括注册和注册申请，以及(D)软件、公式、客户名单、商业秘密、专有技术
“JCP票据”是指公司与巨人(及其任何关联公司)之间的所有债务，包括但不限于：(A)本公司与巨人之间日期为2020年1月31日的某一附属本票，(B)本公司与巨人之间日期为2020年4月1日的某一附属本票，以及(C)日期为
“巨人”是指JCP III SM AIV，L.P.及其附属公司。
“巨人后盾协议”是指实质上以本协议附件(附件G)的形式存在的某些后盾协议，该协议可能会根据其条款不时被修改、重述或以其他方式修改。(br}“巨人后盾协议”指的是本协议附件中所附形式的某些后盾协议可能会根据其条款不时被修改、重述或修改。
“法律程序”是指由任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行或审理的任何诉讼、仲裁、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证、审计、审查或调查，或以其他方式涉及的任何诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、仲裁或上诉程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证、审计、审查或调查。
 
A-65
目录
 
“法律要求”是指由任何政府机构发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式实施的任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、普通法的管制原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、规章、裁决或要求。
“禁售协议签字人”是指附表A所列人员。
“Metuchen公司”是指公司及其直接和间接子公司。
“纳斯达克”是指纳斯达克资本市场。
“神经资本股”是指神经资本普通股和神经资本优先股。
“Neurotrope结账现金”是指Neurotrope在Neurotrope生效时间之前的手头现金。
“Neurotrope结清负债”是指Neurotrope在Neurotrope生效时间之前的负债。
“Neurotrope公司”是指Neurotrope及其直接和间接子公司。
“Neurotrope披露时间表”是指Neurotrope在本协议之日向公司提交的披露时间表。
“Neurotrope知识产权”是指Neurotrope或其子公司拥有、许可或控制的所有知识产权，这些知识产权是Neurotrope或其子公司经营Neurotrope业务所必需或使用的，预计将在交易结束后进行。
“Neurotrope实质性不利影响”是指与所有其他影响一起考虑的任何影响：(A)对Neurotrope及其子公司(不包括SpinCo)的整体业务、财务状况、运营或运营结果产生重大不利影响；但在任何情况下，单独或合并不会被视为构成，也不会在确定是否发生Neurotrope实质性不利影响时考虑以下任何因素：((Ii)普遍影响美国或整个全球经济或资本市场的变化；(Iii)神经营养普通股交易价格或交易量的变化(但应理解，引起或促成神经营养普通股交易价格或交易量变化的任何影响，如果不是根据本定义的另一款被忽略，则构成神经营养实质性不利影响，并可在确定是否已发生神经营养实质性不利影响时考虑在内)；(Iii)神经营养普通股的交易价格或交易量的变化(但应理解，导致或促成神经营养普通股交易价格或交易量变化的任何影响，如果不是根据本定义的另一款被忽略，则构成神经营养物质的不利影响，并可在确定是否已发生神经营养物质的不利影响时予以考虑)；(Iv)任何自然灾害或任何恐怖主义行为、破坏、军事行动或战争、流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎病毒)或其任何升级或恶化；及(V)公认会计准则或适用法律要求的任何变化，以及关于第(I)、(Ii)、(Iv)和(V)项的任何变化，仅限于该等影响单独或总体不会对神经营养公司造成不成比例的影响。
“Neurotrope股票期权计划”是指修订后的Neurotrope，Inc.2017股权激励计划和Neurotrope，Inc.2013股权激励计划。
“Neurotrope高级要约”是指由第三方主动提出的真诚的收购建议(在收购建议的定义中，所有提及20%(20%)的内容都被视为提及50%(50%))，并且(A)不是作为违反(或违反)本协议的直接或间接结果而获得或作出的，以及(B)Neurotrope董事会在真诚地与Nurotrope董事会进行磋商后，在其合理判断中确定的条款(Neurotrope Superior Offer)，该收购建议是由Neurotrope董事会在真诚地与以下各方协商后在其合理判断中确定的：(A)不是作为违反(或违反)本协议的直接或间接结果而获得或作出的；(B)Neurotrope董事会在真诚地咨询了从财务角度看，合并条款比合并条款更有利于其股东，以及完成合并的可能性，该等考虑因素应包括是否需要或可能需要任何融资来完成该要约预期的交易，以及适用要约人是否承诺并合理地能够获得该等融资。
 
A-66
目录
 
“Neurotrope交易”是指Neurotrope合并和剥离。
“神经递质投票协议签字人”是指附表B中列出的被确认为神经递质投票协议签字人的人员。
“Neurotrope认股权证”是指购买Neurotrope Capital股票的任何认股权证。
“命令”指任何命令、令状、强制令、判决或判令。
“允许的产权负担”是指(I)税收、评估或其他政府收费或征费的留置权，这些留置权尚未拖欠，或者正在通过适当的法律程序真诚地提出异议，或者之后可以不受处罚地支付；(Ii)业主或出租人根据租赁协议就未拖欠的款额享有法定留置权；。(Iii)机械师、承运人、仓库管理人、工人、维修工及类似留置权，而该等留置权是由适用的法律规定施加的，或在日常业务运作中产生或招致，而该等留置权或类似留置权是根据过往惯例，就尚未到期应付或正由适当法律程序真诚争辩的款项而产生或招致的；。(Iv)在正常营业过程中产生或存放的留置权或按金，该等留置权或按金须符合过往与工人补偿有关的惯例。及(V)在日常业务过程中所授予的许可证及其他类似权利及产生的义务，而该等许可证及其他类似权利及义务对适用业务的经营并不重要；。(Vi)影响任何自有或租赁房地产的留置权或纪录产权负担、任何自有或租赁房地产的调查将会披露的任何事宜，以及影响任何自有或租赁房地产的任何分区、土地用途、契诺、条件及限制或类似事宜，在每种情况下，均不会合理地相当可能对目前的使用或租赁造成重大干扰。
“个人”是指任何个人、实体、政府机构或团体(如“交易法”第(13)(D)(3)节所界定)。
“委托书”是指就批准本协议和合并(通过签署优先成员同意书)向公司股东发送的委托书，以及与Neurotrope股东大会相关的委托书。
“注册声明”是指母公司就与合并相关的母公司普通股和母公司优先股的公开发行和出售向SEC提交的S-4表格(或证券法规定的任何其他适用于注册母公司普通股和母公司优先股的表格)上的注册声明，所述注册声明可以在SEC宣布生效之前进行修改。“注册声明”是指在SEC宣布生效之前，由母公司登记母公司普通股和母公司优先股公开发行和出售的S-4表格(或根据证券法登记母公司普通股和母公司优先股的任何其他适用表格)。
一方的“代表”包括成为或成为(A)该方的子公司或其他受控附属公司或(B)该方或任何此类当事人的子公司或其他受控附属公司的高级管理人员、董事、员工、合伙人、律师、顾问、会计师、代理人或代表的每一人。
“SpinCo”指的是特拉华州的Neurotrope Bioscience，Inc.
如果一个实体直接或间接地实益地或有记录地拥有(A)该实体的有表决权证券或其他权益，足以使该人能够选举该实体董事会或其他管理机构的至少多数成员，或(B)该实体至少50%(50%)的未偿还股权或财务权益，则该实体将被视为另一人的“子公司”。
“税”和“税”是指任何联邦、州、地方或非美国收入、毛收入、执照、工资总额、就业、消费税、欺诈、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、关税、股本、特许经营、利润、预扣、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加最低、估计或其他任何种类的税，包括任何利息、罚款不论是否有争议，并包括赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人的税务责任的任何义务。
 
A-67
目录
 
“纳税申报表”是指与税收有关的任何申报单、声明、报告、退款申请、资料申报单或报表，包括任何附表或附件，以及对其的任何修改。
“交易成本”是指个人或其任何子公司在谈判、准备和执行本协议以及完成交易过程中发生的成本和开支总额，包括(A)任何经纪手续费和佣金、调查费或财务咨询费、该人或其任何子公司应支付的任何法律顾问或会计师费用以及与交易相关的任何交易奖金或类似项目，(B)任何奖金、遣散费、与交易完成有关而到期或应付给该人的任何董事、高级管理人员、雇员或顾问的控制变更付款或类似的付款义务(包括在交易完成时触发的“单触发”条款的付款)；(C)根据该人或其附属公司作为交易完成一方的任何合同向第三方支付的任何款项，或根据或与取得任何同意而产生的任何付款或对价；在上述(A)-(C)项中，任何人或其子公司所属的任何合同中的任何第三方必须在交易完成时获得豁免或批准，以使任何此类合同在任何此类合同结束后或由于上述(A)-(C)项的商定修改或提前终止而保持完全效力和效力，但不得超过未付款项的范围，否则应予以豁免或批准；(C)在上述事项(A)-(C)的范围内，放弃或批准该人或其子公司所属的任何合同，以便任何此类合同在上述事项(A)-(C)未付的范围内保持完全效力。但前提是，Neurotrope和公司应平均分摊除律师、会计师和其他类似服务提供者的手续费和开支外的所有自付费用和费用, (I)根据《高铁法案》下的任何备案要求以及适用于本协议和交易的任何外国反垄断法律要求提交各方提交的文件；(Ii)向SEC提交初步和最终委托书(包括任何财务报表和证物)，包括打印机费用及其任何修订或补充，以及打印和交付此类文件给双方股东；及(Iii)在本协议预期的范围内，就取得纳斯达克批准合并、更改名称及股票代码，以及将发行的母公司普通股股份上市而招致的任何费用；及(Iii)与取得纳斯达克批准合并、更改名称及股票代码，以及将发行的母公司普通股上市有关的任何费用。为免生疑问，与剥离有关的所有费用和费用应由Neurotrope承担。
“交易”统称为公司交易和Neurotrope交易。
“单位持有人FIRPTA证书”应指(A)持有美国国税局W-9表格和(Ii)根据财政部条例第1.1445-2(B)节和拟议的财政部条例第第1.1446(F)-2(B)(2)节的规定正式签立的证明，证明因公司单位持有人的非外国身份而不需要扣缴，或(B)根据财政部条例第1.1445-2(D)(2)节的规定正式签立的证明。1.1446(F)-2(B)(6)条证明，由于守则的一项不承认条款的实施，不需要扣缴。
“营运资金”指(I)本公司的应收账款减去本公司的应付账款，加上(Ii)本公司的现金及现金等价物(每种情况下，以营运资金厘定时计算)。
此外，以下术语的含义与本协议中与此类术语相对的章节中赋予的含义相同：
定义的单词
​ ​
协议章节
​
《可接受的公司保密协议》 ​ ​ 第6.12(A)节 ​
《可接受的神经营养保密协议》 ​ ​ 第6.13(A)节 ​
“会计师事务所” ​ ​ 第1.8(E)节 ​
“协议” ​ ​ 前导 ​
“预计成交日期” ​ ​ 第1.8(A)节 ​
《反垄断法》 ​ ​ 第3.3(D)节 ​
“认证” ​ ​ 第4.5(A)节 ​
 
A-68
目录
 
定义的单词
​ ​
协议章节
​
“关闭” ​ ​ 第1.3节 ​
“截止日期” ​ ​ 第1.3节 ​
“代码” ​ ​ 独奏会 ​
“商业化” ​ ​ 第3.9(E)节 ​
“公司” ​ ​ 前导 ​
“公司资产负债表” ​ ​ 第3.5(A)节 ​
“公司董事会” ​ ​ 独奏会 ​
“公司董事会批准” ​ ​ 第6.2(A)节 ​
《公司合同》 ​ ​ 第3.16(B)节 ​
“公司员工计划” ​ ​ 第3.12(A)节 ​
《公司环境许可证》 ​ ​ 第3.14(C)节 ​
“公司交换率” ​ ​ 第2.1(B)节 ​
“公司财务” ​ ​ 第3.5(A)节 ​
《公司保险单》 ​ ​ 第3.18(A)节 ​
《公司中期财务报表》 ​ ​ 第6.25节 ​
“公司回溯日期” ​ ​ 第3.5(C)节 ​
“公司成员事项” ​ ​ 第6.2(B)节 ​
“公司合并考虑事项” ​ ​ 第2.1(B)节 ​
“公司许可” ​ ​ 第3.9(B)节 ​
“公司解约费” ​ ​ 第8.3(B)节 ​
“公司投票截止日期” ​ ​ 第6.2(B)节 ​
《公司投票协议》 ​ ​ 独奏会 ​
《保密协议》 ​ ​ 第6.4节 ​
“连续员工” ​ ​ 第6.20(B)节 ​
“DGCL” ​ ​ 第1.2(A)节 ​
“D&O补偿方” ​ ​ 第6.6(A)节 ​
“特拉华州法律” ​ ​ 第1.1(A)节 ​
“特拉华州国务卿” ​ ​ 第1.4(A)节 ​
“交货日期” ​ ​ 第1.8(A)节 ​
“争议通知” ​ ​ 第1.8(B)节 ​
“持不同政见者权利” ​ ​ 第2.6节 ​
“异议股份” ​ ​ 第2.6节 ​
“生效时间” ​ ​ 第1.4(C)节 ​
《交易法》 ​ ​ 第3.3(D)节 ​
“Exchange代理” ​ ​ 第2.2(A)节 ​
“外汇基金” ​ ​ 第2.2(A)节 ​
“外国反垄断法” ​ ​ 第3.3(D)节 ​
“GAAP” ​ ​ 第5.5(A)节 ​
“危险材料” ​ ​ 第3.14(A)节 ​
“危险物质活动” ​ ​ 第3.14(B)节 ​
《公司知识》 ​ ​ 第9.15(G)节 ​
《神经营养知识》 ​ ​ 第9.15(G)节 ​
“责任” ​ ​ 第3.5(D)节 ​
 
A-69
目录
 
定义的单词
​ ​
协议章节
​
《锁定协议》 ​ ​ 独奏会 ​
“会员通知” ​ ​ 第6.2(D)节 ​
“合并子公司1” ​ ​ 前导 ​
“合并子公司2” ​ ​ 前导 ​
“合并子审批” ​ ​ 第6.1(E)节 ​
“合并子” ​ ​ 前导 ​
“合并” ​ ​ 独奏会 ​
《Metuchen分配证书》 ​ ​ 第6.19(A)节 ​
《Metuchen合并证》 ​ ​ 第1.4(A)节 ​
“Metuchen有效时间” ​ ​ 第1.4(B)节 ​
“Metuchen合并” ​ ​ 独奏会 ​
“Metuchen Surviving LLC” ​ ​ 第1.1(A)节 ​
“纳斯达克上市申请” ​ ​ 第6.24节 ​
“神经营养” ​ ​ 前导 ​
《Neurotrope合并证书》 ​ ​ 第1.4(A)节 ​
“神经营养板” ​ ​ 独奏会 ​
“神经营养板推荐” ​ ​ 第6.3(B)节 ​
“Neurotrope Booking-Entry Shares”
​ ​ 第2.3(C)节 ​
《神经营养证书》 ​ ​ 第2.3(C)节 ​
“建议中的神经营养变化” ​ ​ 第6.3(C)节 ​
《神经促进剂合并证》 ​ ​ 第6.19(C)节 ​
“神经营养普通股”
​ ​ 第2.3(B)节 ​
《Neurotrope通用证书》 ​ ​ 第2.3(B)节 ​
“神经营养通货兑换比率” ​ ​ 第2.3(B)节 ​
《Neurotrope共同合并考虑事项》
​ ​ 第2.3(B)节 ​
“神经营养普通股” ​ ​ 第2.3(A)节 ​
《神经营养合同》 ​ ​ 第4.15(B)节 ​
“神经营养有效时间” ​ ​ 第1.4(C)节 ​
“神经营养员工计划” ​ ​ 第4.12(A)节 ​
《神经营养环境许可证》 ​ ​ 第5.14(C)节 ​
《Neurotrope Financials》 ​ ​ 第4.5(G)节 ​
《神经营养保险单》 ​ ​ 第4.16(A)节 ​
“神经营养回溯日期” ​ ​ 第4.5(A)节 ​
“神经营养合并” ​ ​ 独奏会 ​
《Neurotrope合并考虑事项》 ​ ​ 第2.3(C)节 ​
“神经营养选项” ​ ​ 第4.2(B)节 ​
“Neurotrope自主知识产权” ​ ​ 第4.8节 ​
“神经营养许可” ​ ​ 第4.9(B)节 ​
“Neurotrope优先记账股” ​ ​ 第2.3(C)节 ​
“神经营养优先证书” ​ ​ 第2.3(C)节 ​
“神经营养优先交换比率” ​ ​ 第2.3(C)节 ​
“Neurotrope优先合并考虑事项” ​ ​ 第2.3(C)节 ​
“神经营养优先股” ​ ​ 第2.3节 ​
 
A-70
目录
 
定义的单词
​ ​
协议章节
​
“Neurotrope SEC Documents” ​ ​ 第4.5(A)节 ​
“神经营养股” ​ ​ 第2.3节 ​
“Neurotrope股东批准” ​ ​ 第4.3(A)节 ​
“Neurotrope股东审批事项” ​ ​ 第6.3(A)节 ​
“Neurotrope股东大会” ​ ​ 第6.3(A)节 ​
“神经营养生存公司” ​ ​ 第1.2(A)节 ​
“神经营养终止费” ​ ​ 第8.3(C)节 ​
“神经营养投票截止日期” ​ ​ 第6.3(A)节 ​
《神经营养投票协议》 ​ ​ 独奏会 ​
“家长” ​ ​ 前导 ​
“当事人”或“当事人” ​ ​ 前导 ​
《结账后计划》 ​ ​ 第6.20(B)节 ​
“结账前期限” ​ ​ 第5.1节 ​
“首选会员同意” ​ ​ 独奏会 ​
“监管当局” ​ ​ 第3.9(I)节 ​
“回复日期” ​ ​ 第1.8(B)节 ​
“所需公司投票” ​ ​ 第3.3(A)节 ​
“SEC” ​ ​ 第3.3(D)节 ​
“SEC网站” ​ ​ 第4.5(A)节 ​
《证券法》 ​ ​ 第2.3(B)节 ​
“衍生产品” ​ ​ 独奏会 ​
“幸存的公司” ​ ​ 第1.2(A)节 ​
《税务协议》 ​ ​ 第4.20节 ​
“交易记录” ​ ​ 独奏会 ​
“投票协议” ​ ​ 独奏会 ​
《营运资金计算》 ​ ​ 第1.8(A)节 ​
《营运资金确定时间》 ​ ​ 第1.8(A)节 ​
《营运资金日程表》 ​ ​ 第1.8(A)节 ​
“营运资金缺口金额” ​ ​ 第1.8(F)节 ​
 
A-71
目录
 
展品B-1​
投票协议
本投票协议(本“协议”)于2020年5月17日由特拉华州一家有限责任公司(“公司”)Metuchen PharmPharmticals LLC和以下签字人(“股东”)签署，协议由Metuchen PharmPharmticals LLC(以下简称“Metuchen PharmPharmticals LLC”)和以下签字人(“股东”)签署。
鉴于截至本协议日期，股东是内华达公司(以下简称内华达公司)每股面值0.0001美元的普通股的唯一记录和实益所有人，并拥有投票(或指示投票)普通股数量的唯一权力。(“Neurotrope，Inc.a Neurotrope，Inc.”Neurotrope，Inc.“Neurotrope”)的票面价值为每股0.0001美元(以下简称“普通股”)。在本协议附表I与股东名称相对的位置所列(该等普通股连同该股东在本协议日期至本协议条款终止之日期间获得投票权的任何其他Neurotrope股票(“股份”)，在本协议中统称为“标的股”)；
鉴于，特拉华州的Petros制药公司(“母公司”)、特拉华州的有限责任公司和母公司的直接全资子公司PM Merge Sub 1，LLC、特拉华州的公司和母公司的直接全资子公司PN Merge Sub 2，Inc.(“合并子公司2”)、公司和Neurotrope同时签订了一项合并协议和计划，日期为本协议的日期(经不时修订)。据此，(I)合并Sub 1将与本公司合并并并入本公司(“Metuchen合并”)，本公司继续作为尚存的有限责任公司并作为母公司的全资附属公司；及(Ii)合并Sub 2将与Neurotrope合并并并入Neurotrope(“Neurotrope合并”，与Metuchen合并一起，“合并”)，Neurotrope继续作为尚存的公司并作为母公司的全资附属公司；(Ii)合并Sub 2将与Neurotrope合并并并入Neurotrope(“Neurotrope合并”，与Metuchen合并一起，“合并”)，Neurotrope继续作为尚存的公司并作为母公司的全资子公司；
鉴于，Neurotrope合并需要以下持有人的赞成票：(I)Neurotrope普通股(定义见合并协议)流通股的多数投票权作为一个类别单独投票，(Ii)Neurotrope优先股(定义见合并协议)的流通股三分之二的投票权在各自适用的记录日期作为一个类别单独投票；
鉴于为诱使本公司愿意订立合并协议及完成拟进行的交易，而股东相信其将透过其于Neurotrope的所有权权益从中获得重大利益的交易，股东现订立本协议。
因此，现在，考虑到上述内容以及本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：
文章I
定义
第1.1节大写术语。就本协议而言，此处使用和未定义的大写术语应与合并协议中赋予它们的含义相同。
第二篇文章
投票协议和不可撤销的代理
第2.1节投票协议。股东特此同意，在表决期间(定义见下文)，以及在任何正式召开的Neurotrope股东大会(或其任何延会或延期)上，或在任何其他情况下(包括股东以书面同意代替会议采取行动)，就通过合并协议或批准Neurotrope合并以及由此拟进行的任何交易进行投票、通过或其他批准或同意，股东应出席会议。亲自或委托代表，其所有标的股份，在每种情况下，(A)赞成(I)通过和批准或重新批准合并协议和由此设想的其他交易的任何建议，以及(Ii)放弃任何可能具有
 
A-72
目录
 
与Neurotrope合并或合并协议拟进行的任何其他交易有关或可能需要的，及(B)反对任何收购建议及任何促进任何该等收购建议的行动。如本文所用，(X)术语“期满时间”指(A)生效时间及(B)合并协议根据其条款有效终止的日期及时间中最早出现者，及(Y)术语“投票期”指本协议日期与期满时间之间的该等时间段中最先出现的一段时间；及(Y)“投票期”一词指根据合并协议的条款有效终止合并协议的日期及时间中最早出现的一段时间；及(Y)“投票期”一词指本协议日期与期满时间之间的该等期间。
第2.2节授予不可撤销的委托书。股东特此指定公司和公司的任何指定人，以及他们各自作为股东的代表，在股东未能在投票期间就第2.1节规定的任何和所有标的股票采取任何行动(包括签署书面同意)的情况下，以完全的替代和再替代的权力进行投票，投票时间为第2.1节所规定的任何和所有标的股份的投票方式，股东在此行使表决权的权利；(2)股东在投票期间未能按照本章程第2.1节的要求采取任何行动，包括通过签署书面同意的方式，在表决权期间未能就第2.1节规定的任何和所有标的股票采取任何行动，并有充分的替代和再代位的权力；然而，该等投票应仅限于第2.1节所载事项，而该等投票须为(A)赞成(I)通过及批准或重新批准合并协议及据此拟进行的其他交易的任何建议，及(Ii)放弃可能已要求或可能需要的有关Neurotrope合并或合并协议拟进行的任何其他交易的任何通知，及(B)反对任何收购建议及促进任何该等收购建议的任何行动。股东应采取一切必要的进一步行动或签署可能需要的其他文书，以实现任何该等委托书的意图。股东确认，股东在此就合并协议及拟进行的交易给予本公司不可撤销的委托书，以保证股东履行本协议项下的义务。双方同意，公司(及其代表公司的高级管理人员)将仅在第2.2节规定的范围内并仅根据适用的法律要求使用股东在此授予的不可撤销的委托书，并且公司(及其代表公司的高级管理人员)将在一定范围内使用该不可撤销的委托书, 本公司只会就第2.1节所列事项投票(或就标的股份签署同意书)，但须受该不可撤回代表的规限。
第2.3节不可撤销代理的性质。股东根据第2.2节授予本公司的委托书在投票期内不可撤回，应被视为附带法律上足以支持不可撤回的委托书的权益，并应撤销股东授予的任何和所有先前的委托书或授权书，股东不得就此给予或签署任何其后的委托书或授权书(如给予或签立，则无效)。根据本协议可能授予的委托书将在本协议终止时终止，但在股东死亡或丧失行为能力后仍然有效，本协议项下股东的任何义务均对股东的继承人、遗产代理人和继任者具有约束力。
第三篇文章
契约
3.1节题材股。
(A)股东同意：(I)自本协议之日起至到期日，未经公司事先书面同意，股东不得、也不得承诺或同意直接或间接以合并、合并或其他方式出售、出售(包括卖空)、转让、投标、质押、设押、转让或以其他方式处置(包括赠与或法律实施)(统称为“转让”)，或订立任何合同、期权、衍生工具、关于转让任何或全部标的股份或其中任何权益的套期保值或其他协议或安排或谅解(包括任何利润分享安排)，或同意或准许转让任何或全部标的股份或其中任何权益的对冲或其他协议或安排或谅解(包括任何利润分享安排)；及(Ii)于投票期内，未经本公司事先书面同意，其不得、亦不得承诺或同意(A)就任何或全部标的股份授予任何委托书或授权书，或同意就任何事项投票(或就标的股份签署书面同意书)，或(B)采取任何会阻止或使股东无法履行本协议项下责任的行动，或放弃本身在标的股份中的任何投票权。(B)在投票期间，其不得，亦不得承诺或同意(A)就任何或全部标的股份授予任何委托书或授权书，或同意就任何事项投票(或签署书面同意)，或(B)采取任何行动，以阻止或禁止股东履行其在本协议项下的义务。尽管有上述规定，股东可以(1)将标的股转让或者处分给股东直系亲属或者股东直系亲属直接或间接受益的信托；(2)转让或者处置标的物
 
A-73
目录
 
以遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱的方式继承股东的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属，(3)将标的股转让给股东、直接或间接关联公司(按1933年证券法修正案第405条规定的含义)、现任或前任合伙人(普通或有限)、股东的成员或经理(视情况而定)，或转让给任何此类股东、关联公司、合伙人、成员或(4)根据有条件的家庭关系令或与离婚协议，根据法律的规定进行转让；(5)进行不涉及实益所有权变更的转让或处置；(6)如果股东是信托公司，则向股东的任何受益人或任何该等受益人的遗产进行转让或处置。(4)根据有条件的家庭关系令或与离婚协议相关的法律规定进行转让或处置，(5)进行不涉及实益所有权变更的转让或处置；(6)如果股东为信托公司，则向股东的任何受益人或任何该等受益人的遗产进行转让或处置。股东同意，任何不允许的标的股转让均为无效，任何此类被禁止的转让均应予以禁止。如果本协议涵盖的任何标的股份发生任何自愿或非自愿转让(包括但不限于股东受托人破产出售，或在任何债权人或法院出售时出售给买方)，受让人(此处使用的术语应包括初始受让人的任何和所有受让人以及随后的受让人)将在符合本协议项下的所有限制、债务和权利的情况下接受和持有该等标的股份，该等限制、债务和权利将继续完全有效。
(B)如果发生股票分红或分派，或因任何股票分红或分派、拆分、资本重组、合并、转换、换股等而导致标的股发生任何变化，则“标的股”一词应被视为指标的股以及所有该等股票股息和分派，以及任何或全部标的股可以变更或交换或在该交易中收取的任何证券，该术语应被视为指并包括标的股和所有该等股票股息和分派，以及标的股因任何股息或分派、拆分、资本重组、合并、转换、换股等而发生的任何变动。股东进一步同意，在本协议签署后，如果股东购买或以其他方式获得任何额外股份的实益或记录所有权或权益，或获得任何额外股份的投票权或股份投票权，在每种情况下，股东应迅速向公司提交关于该事件的书面通知，该通知应说明如此收购的额外股份的数量。股东同意，任何该等额外股份均须遵守本协议的条款，包括本协议所载的所有契诺、协议、义务、陈述及保证，犹如该等额外股份在本协议日期为股东所有一样。
第3.2节股东的身份。本协议的所有协议和谅解应仅以股东作为标的股持有人的身份订立，不得以任何其他身份达成。
第3.3节其他优惠。除非Neurotrope根据合并协议被允许采取此类行动，否则股东(以股东身份)、股东不得授权或允许其任何代表采取以下任何行动：(A)征求、发起、知情地鼓励或知情地促成收购提议；(B)向任何与收购提议相关或回应收购提议的人提供有关公司的任何非公开信息；(C)从事、订立、继续或以其他方式参与(D)批准、背书或推荐或提议批准、背书或推荐或提议批准、背书或推荐任何收购建议，或(E)签订任何意向书或类似文件或任何合同，考虑、批准、背书或推荐或提议批准、背书或推荐任何收购交易或接受任何收购提议；(D)与任何人(或其任何代表)就任何收购建议进行任何合作，(D)批准、背书或推荐或提议批准、背书或推荐或提议批准、背书或推荐任何收购建议或接受任何收购建议；或(E)签订任何意向书或类似文件或任何合同；但上述任何限制均不适用于股东及其代表与母公司、Neurotrope公司及其各自的子公司和代表的互动。在不限制前述规定的情况下，任何股东代表违反前述限制应被视为股东违反本条款第3.3条。股东应并应尽合理最大努力促使其代表立即停止与任何人士迄今就任何收购建议进行的任何及所有现有讨论或谈判。
第3.4节通信。股东特此(A)同意并授权母公司、Neurotrope和公司发表和披露(包括在任何公开提交的文件中)
 
A-74
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(br}与Neurotrope合并或合并协议拟进行的任何交易有关)：(I)股东身份；(Ii)股东对标的股票的实益所有权；以及(Iii)股东在本协议项下的承诺、安排和谅解的性质，以及母公司、Neurotrope或公司认为在任何SEC披露文件中与合并或合并协议拟进行的任何交易相关的任何其他必要信息，及(B)同意在可行的情况下尽快通知母公司、Neurotrope和公司有关股东提供的任何书面信息的任何必要更正，这些信息专门用于任何该等披露文件。
第3.5节投票信托。股东同意，其不会，也不会允许其控制下的任何实体将其任何标的股份存入有表决权信托基金，或使其任何标的股份受制于除本文规定以外的任何有关该等标的股份投票的安排。
第3.6节放弃评估权利。股东特此不可撤销和无条件地放弃，并同意不主张、行使或完善(或试图行使、主张或完善)根据适用法律要求在任何时候可能拥有的对Neurotrope合并的任何评估权或持不同意见的权利或准评估权，并同意不主张、行使或完善(或试图行使、主张或完善)任何评估权或对Neurotrope合并持不同意见的权利或准评估权。股东同意不开始、加入、促进、协助或鼓励，并同意采取一切必要行动，以选择退出针对母公司、合并子1、合并子2、神经营养公司或其各自的任何继承人、董事或高级管理人员的任何索赔、派生或其他任何集体诉讼，(A)质疑本协议或合并协议的有效性、约束力或可执行性，或寻求强制执行本协议或合并协议，或(B)指控违反任何规定；或(C)反对本协议或合并协议的有效性、约束力或可执行性，或寻求强制执行本协议或合并协议，或(B)指控违反任何规定
第四条
股东的陈述和担保
股东特此声明并向公司保证如下：
第4.1节适当授权等。股东为自然人、法人、有限合伙企业或有限责任公司。如果股东是公司、有限合伙或有限责任公司，则股东是根据其注册、组织或组成所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体。股东有一切必要的权力和授权来执行和交付本协议，并完成本协议拟进行的交易。股东签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易已得到股东采取一切必要行动的正式授权，股东不需要任何其他程序来授权本协议或完成本协议预期的交易。本协议已由股东妥为签署及交付，(假设本公司妥为授权、签立及交付)构成股东的有效及具约束力的义务，可根据其条款向股东强制执行，惟执行受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权有关或影响债权人权利的类似法律规定及一般公平原则所限制者除外。
第4.2节股份所有权。附表I在股东名称的相对位置列出了截至本合同日期股东唯一拥有记录和实益所有权的股份。截至本协议日期，股东是本协议附表所列由股东拥有的股份的合法所有者，唯一有权投票或安排投票表决该等股份，并有唯一权力处置或安排处置该等股份(如果股东是合伙企业或有限责任公司，则不包括根据适用于股东和适用的合伙或有限责任公司法的合伙协议或经营协议拥有股东合伙权益或其他单位的个人和实体的权利和权益，或者如果股东是合伙企业或有限责任公司，则不在此限。)，如果股东是合伙企业或有限责任公司，则股东有权处置或安排处置该等股份(如果股东是合伙企业或有限责任公司，则不包括在内)。在该等共同财产法适用的范围内，其配偶的共同财产利益，该配偶特此同意本协议(通过签署本协议所附的配偶同意书)。股东拥有，并将一直拥有，直至到期日为止，对本合同中注明为股东拥有的股票拥有良好有效的所有权，不受任何和所有质押、抵押、留置权、押记、委托书、投票协议的影响。
 
A-75
目录
 
任何性质或种类的产权负担、不利索赔、期权、担保权益和要求，但不包括(A)根据本协议产生的或(B)根据适用证券法存在的产权负担、不利索赔、期权、担保权益和要求。
第4.3节无冲突。(A)股东签署本协议不需要向任何政府机构提交任何文件，也不需要任何其他人的授权、同意或批准；以及(B)如果股东签署和交付本协议，股东完成本协议拟进行的交易或遵守本协议的任何规定均不应(I)与股东的组织文件发生冲突或导致任何违反，(Ii)不会导致或导致违反或违反或违约股东作为订约方或股东或任何标的股份或其资产可能受其约束或(Iii)违反任何适用命令、令状、强制令、法令、判决、法规、规则或规定的协议或其他文书或义务，但上述任何不合理预期会削弱股东履行本协议项下义务的能力除外。
第4.4节查找人手续费。任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中介都无权仅以股东的股东身份，根据股东或代表股东签订的任何合同，从母公司、合并子公司1、合并子公司2、Neurotrope或公司获得关于本协议的费用或佣金。
第4.5节禁止诉讼。截至本协议日期，并无任何法律程序待决，或据股东所知，对股东构成威胁的法律程序将合理地预计会削弱股东履行本协议项下义务或完成本协议拟进行的交易的能力。
文章V
终止
第5.1节终止。本协议将自动终止，公司和股东均不享有本协议项下的任何权利或义务，本协议将失效，且对下列最早发生的情况无效且不具效力：(A)生效时间；或(B)合并协议根据其条款有效终止。双方承认，根据本条款第V条的规定终止本协议后，本协议的任何一方均无权就因终止本协议而遭受的任何损失追回任何索赔，但本协议的终止不应免除本协议的任何一方故意和实质性违反本协议任何条款的责任。尽管本协议有任何相反规定，本协议第五条和第六条的规定在本协定终止后继续有效。
第六条
其他
6.1节进一步操作。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，股东同意采取任何和所有行动，并采取一切合理必要的措施来履行本协议。
第6.2节费用和开支。除本协议另有明确规定外，各方应自行承担与本协议及本协议拟进行的交易相关的费用。
第6.3节修改、弃权等。除非由本协议各方签署并明确引用本协议的书面文件，否则不得对本协议进行修改。任何一方未能主张任何权利或补救措施，并不构成放弃此类权利或补救措施。
第6.4节通知。本合同规定的任何通知、请求、指示或其他文件，只要是书面的，并通过确认的电子邮件传输的“便携文档格式”(“.pdf”)附件发送就足够了(前提是通过电子邮件传输或以其他方式在下午5点之后的任何工作日在收件人所在地收到的任何通知)。(收件人当地时间)应视为在上午9点收到。(收件人当地时间)、通过可靠的隔夜递送服务(附服务证明)或亲手递送，地址如下：
 
A-76
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如果收件人为公司，收件人为：
Metuchen PharmPharmticals LLC
C/O：巨头资本合伙公司(Capggernaut Capital Partners)
威斯康星大道西北5301号，570套房
华盛顿特区，邮编：20015
发信人：约翰·舒尔曼(John Shulman)
电子邮件：jshulman@juggernautcap.com
带一份副本给(不构成通知)：
Morgan，Lewis&Bockius LLP
宾夕法尼亚大道1111号，邮编：NW
华盛顿特区，邮编：20004
收信人：安德鲁·M·雷(Andrew M.Ray)
电子邮件：andrew.ray@mganlewis.com
如果发送给股东，则发送至本合同签名页上规定的地址或电子邮件地址，或发送给任何一方通过书面通知指定的其他人或地址。
第6.5节标题。本协议条款和章节的标题仅为方便双方，不应给予任何实质性或解释性效果。
第6.6节可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或该条款对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，(A)应以适当和公平的条款取代，以便在可能有效和可执行的情况下执行该无效或不可执行的条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受该无效或不可执行的影响，该无效或不可执行也不影响该无效或不可执行的条款的执行。(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受该无效或不可执行的影响，该无效或不可执行的条款也不影响该无效或不可执行的条款的意图和目的。(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受该无效或不可强制执行的影响
第6.7节整个协议；转让。本协议构成整个协议，并取代双方或其中任何一方之前就本协议主题达成的所有其他书面和口头协议和谅解。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)，除非未经同意，公司可将其在本协议项下的全部或任何权利和义务转让给承担公司在合并协议项下的权利和义务的任何关联公司。在符合前两句话的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，有利于双方的利益，并可由其强制执行。尽管本协议有任何相反规定，股东同意本协议和本协议项下的义务对股东标的股的记录或实益所有权应转移给的任何人具有约束力，无论是通过操作还是法律或其他方式，包括股东的继承人、监护人、管理人或继承人和受让人，股东同意采取一切必要的行动来实现上述规定。
第6.8节适用法律。本协议以及与本协议的解释或执行有关的所有问题均应被视为在特拉华州作出，且在所有方面均应由特拉华州法律解释、解释和管辖，而不考虑该法律原则与特拉华州法律的冲突，只要该等原则会将某一问题交由另一司法管辖区处理。
第6.9节具体性能。股东承认，任何违反本协议的行为都将造成不可弥补的损害，而金钱赔偿将不是适当的补救措施，公司和Neurotrope的每个人都有权获得一项具体履行的法令，并有权获得临时、初步和永久的禁令救济，以防止违反或威胁违反 中的任何一项。
 
A-77
目录
 
本协议的规定，无需证明作为补救措施的金钱损害赔偿不足，这是对任何此类违约行为的唯一和排他性补救措施。
第6.10节提交司法管辖。双方在此不可撤销地服从位于纽约市、曼哈顿区的州和联邦法院的专属个人管辖权，并在此放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张不受本协议解释或执行的抗辩，或该诉讼、诉讼或诉讼不能在上述法院提起或维持，或其地点可能不合适，或本协议不能在该法院或由该法院强制执行，且双方同意不可撤销地同意该等诉讼、诉讼或程序不受该等法院的约束或维持，或其地点可能不合适，或本协议不能在该等法院或由该法院强制执行，且双方同意不可撤销地同意该诉讼、诉讼或程序不受该等法院的约束或维持，或其地点可能不合适，或本协议不能在该法院或由该法院强制执行。双方特此同意并授予任何此类法院对此类各方的人身以及在法律允许的范围内对此类争议标的的管辖权，并同意以第6.4节规定的方式或法律要求允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或诉讼相关的法律程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。
第6.11节放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，本协议项下可能出现的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地无条件地放弃任何由本协议或本协议拟进行的交易直接或间接引起或与之相关的诉讼的陪审团审判的权利。每一方都证明并承认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求执行前述放弃；(Ii)每一方都理解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方自愿作出本放弃；以及(Iv)除其他事项外，本条款第6.11条中的相互放弃和证明引诱每一方签订本协议。
第6.12节对应内容。本协议可以两份或两份以上的副本(包括传真或其他电子传输方式，如“.pdf”格式的电子邮件)签署，每份副本均应为原件，其效力与本协议的签名在同一份文书上相同，并在各方签署一份或多份副本并(通过传真或其他方式)交付给另一方后生效。
[页面的其余部分故意留空。签名页紧随其后。]
 
A-78
目录
 
兹证明，公司和股东已促使本协议于上述第一年正式签署。
Metuchen制药有限责任公司
发件人：
​
​
名称：
标题：
[投票协议的签名页]
 
A-79
目录
 
​
[股东]
地址：[•]
电子邮件地址：[•]
[投票协议的签名页]
 
A-80
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配偶同意
I      ，      的配偶，具有法律行为能力、权力和授权，特此确认我已阅读并批准上述投票协议(以下简称“协议”)。考虑到协议中规定的条款和条件，我特此指定我的配偶为事实上的代理人，以行使协议项下的任何权利和义务，并同意受协议条款的约束，只要我在协议中根据加利福尼亚州的社区财产法或与我们居住的州现行有效的婚姻或社区财产相关的类似法律享有协议中的任何权利或义务。
​
名称：
日期：
[配偶同意书签名页]
 
A-81
目录
 
我的日程安排
普通股所有权
​
股东姓名和地址
​ ​
普通股数量
​
​ [               ] ​ ​ [          ] ​
 
A-82
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展品B-2​
投票协议
本投票协议(本协议)于2020年5月17日由Neurotrope，Inc.(内华达州的一家公司)和以下签名者(成员)签署，协议由Neurotrope，Inc.(以下简称“Neurotrope”)和签字人(“会员”)签署。
鉴于截至本协议日期，会员是美国特拉华州有限责任公司Metuchen PharmPharmticals LLC(“公司”)的唯一记录和实益拥有人，并唯一有权投票(或指示投票)其投票权在附表I中与会员名称相对的优先股(“优先股”)(该等优先股连同公司(“单位”)的任何其他股权)，该等优先股连同公司(“单位”)的任何其他股权在此期间获得投票权在此统称为“学科单元”)；
鉴于，特拉华州的Petros制药公司(“母公司”)、特拉华州的有限责任公司和母公司的直接全资子公司PM Merge Sub 1，LLC、内华达州的公司和母公司的直接全资子公司PN Merge Sub 2，Inc.(“合并子公司2”)、公司和Neurotrope公司同时签订了一项合并协议和计划，日期为本协议的日期(经不时修订)。据此，(I)合并Sub 1将与本公司合并并并入本公司(“Metuchen合并”)，本公司继续作为尚存的有限责任公司并作为母公司的全资附属公司；及(Ii)合并Sub 2将与Neurotrope合并并并入Neurotrope(“Neurotrope合并”，与Metuchen合并一起，“合并”)，Neurotrope继续作为尚存的公司并作为母公司的全资附属公司；(Ii)合并Sub 2将与Neurotrope合并并并入Neurotrope(“Neurotrope合并”，与Metuchen合并一起，“合并”)，Neurotrope继续作为尚存的公司并作为母公司的全资子公司；
鉴于，合并协议的通过需要在适用记录日期未完成的公司优先股的多数投票权持有人投赞成票；以及
鉴于作为诱因，Neurotrope愿意签订合并协议并完成拟进行的交易，而该成员认为其将通过其在公司的所有权权益从中获得重大利益的交易，该成员正在签订本协议。
因此，现在，考虑到上述内容以及本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：
文章I
定义
第1.1节大写术语。就本协议而言，此处使用和未定义的大写术语应与合并协议中赋予它们的含义相同。
第二篇文章
投票协议和不可撤销的代理
第2.1节投票协议。股东在此同意，在表决期间(定义见下文)，以及在任何正式召开的公司股东大会(或其任何延会或延期)上，或在寻求就通过合并协议或批准Metuchen合并以及由此拟进行的任何交易进行表决、通过或其他批准或同意的任何其他情况下(包括股东以书面同意代替会议采取行动)，股东应亲自或由在任何情况下，(A)赞成(I)采纳及批准或重新批准合并协议及据此拟进行的其他交易的任何建议及(Ii)放弃有关Metuchen合并或合并协议拟进行的任何其他交易可能需要或可能需要的任何通知，及(B)反对任何收购建议及为进一步执行任何该等收购建议而采取的任何行动，(A)赞成(I)赞成(I)采纳及批准或重新批准合并协议及据此拟进行的其他交易的任何建议及(Ii)放弃有关Metuchen合并或合并协议拟进行的任何其他交易的任何通知。如本文所用，(X)术语“到期时间”是指(A)在生效时间和 中最早出现的时间。
 
A-83
目录
 
(B)根据合并协议的条款，合并协议有效终止的日期和时间，以及(Y)“投票期”一词是指本协议日期至到期时间之间的一段时间。
第2.2节授予不可撤销的委托书。成员特此指定Neurotrope和任何指定的Neurotrope，以及他们各自作为成员的代理人，在成员在投票期间未能按照本协议第2.1节的要求采取任何行动(包括通过签署书面同意)的情况下，作为成员的代理人，拥有完全的替代和再替代的权力，并以第2.1节规定的方式就任何和所有的主题单位进行投票；在此，成员特此指定Neurotrope和任何指定的Neurotrope作为成员的代理人，并拥有充分的替代和再替代的权力，如果成员在投票期间未能按照本协议第2.1节的要求采取任何行动，包括签署书面同意，并以第2.1节规定的方式对任何和所有主题单位采取任何行动；然而，该等投票应仅限于第2.1节所载事项，而该等投票须为(A)赞成(I)通过及批准或重新批准合并协议及据此拟进行的其他交易的任何建议，及(Ii)放弃可能已要求或可能需要的有关Metuchen合并或合并协议拟进行的任何其他交易的任何通知，及(B)反对任何收购建议及进一步执行任何该等收购建议的任何行动。会员应采取一切必要的进一步行动或签署可能需要的其他文书，以实现任何该等委托书的意图。会员确认，会员在此就合并协议及拟进行的交易给予Neurotrope不可撤销的委托书，以确保履行会员在本协议项下的义务。双方同意，Neurotrope(及其代表Neurotrope的高级职员)将仅在第2.2节规定的范围内且仅根据适用的法律要求使用会员在此授予的不可撤销的代理权，并且在Neurotrope(及其代表Neurotrope的高级职员)使用该不可撤销的代理权的范围内, 它只会就第2.1节规定的事项投票(或就主题单位签署书面同意书)，但须遵守该不可撤销的委托书。
第2.3节不可撤销代理的性质。股东根据第2.2节授予Neurotrope的委托书在投票期内不可撤销，应被视为附带法律上足以支持不可撤销的委托书的权益，并应撤销股东授予的任何和所有先前的委托书或授权书，股东不得就此给予或签署任何随后的委托书或授权书(如果给予或签立，则无效)。根据本协议可能授予的委托书应在本协议终止时终止，但在成员死亡或丧失行为能力后仍然有效，并且成员在本协议项下的任何义务对成员的继承人、遗产代理人和继承人具有约束力。
第三篇文章
契约
第3.1节科目单元。
(A)该成员同意：(I)自本协议之日起至到期日，未经Neurotrope事先书面同意，不得、也不得承诺或同意直接或间接以合并、合并或其他方式出售、出售(包括卖空)、转让、投标、质押、设押、转让或以其他方式处置(包括赠与或法律实施)(统称为“转让”)，或订立任何合同、期权、衍生产品、关于任何或所有主体单位或其中任何权益的转让的套期保值或其他协议或安排或谅解(包括任何利润分享安排)，或同意或允许转让任何或全部主体单位或其中任何权益的对冲或其他协议或安排或谅解(包括任何利润分享安排)；和(Ii)在投票期间，未经Neurotrope事先书面同意，不得、也不得承诺或同意(A)就任何或所有主题单位授予任何委托书或授权书，或同意就任何事项投票(或签署书面同意)，或放弃其在主题单位中的任何投票权，或(B)采取任何行动，阻止或禁止成员履行本协议项下的义务；或(B)采取任何行动，阻止或禁止成员履行本协议项下的义务尽管有上述规定，会员可以(1)为会员或会员直系亲属的直接或间接利益，将主题单位转让或处置给会员直系亲属的任何成员或任何信托；(2)以遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承的方式，将主题单位转让或处置给会员的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属成员；(3)直接或间接将主题单位转让给单位持有人经修订)、现任或前任合伙人(普通合伙人或有限合伙人), 会员的会员或经理(视情况而定)，或任何此类单位持有人、附属公司、合伙人、会员或经理的遗产，或
 
A-84
目录
 
控制、由会员控制或与会员共同控制的另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体；(4)根据符合条件的国内关系令或与离婚协议相关的法律实施而发生的转让；(5)不涉及实益所有权变更的转让或处置；(6)如果会员是信托，则向会员的任何受益人或任何此类受益人的遗产进行转让或处置。各成员同意，本协议不允许的任何主体单位转让均为无效，任何此类被禁止的转让均应予以禁止。如果本协议涵盖的任何主题单元发生任何自愿或非自愿转让(包括但不限于，由成员的破产受托人出售，或在任何债权人或法院销售中出售给买方)，受让人(此处使用的术语应包括初始受让人的任何和所有受让人以及随后的受让人)将在符合本协议项下的所有限制、责任和权利的情况下接管和持有该主题单元，这些限制、责任和权利将继续完全有效。
(B)如发生股息或分派，或因任何股息或分派、拆分、资本重组、合并、转换、交换单位等而导致主题单位发生任何变化，则“主题单位”一词应被视为指并包括主题单位以及所有该等股息和分派，以及任何或所有主题单位可更改或交换或在该等交易中收取的任何证券。会员还同意，在本协议签署后，如果会员购买或以其他方式获得任何额外单位的实益所有权或记录所有权或权益，或获得投票或分享投票权的权利，则该成员应迅速向Neurotrope递交关于该事件的书面通知，该通知应说明如此收购的额外单位的数量。成员同意任何此类附加单位应遵守本协定的条款，包括本协定规定的所有契诺、协议、义务、陈述和保证，如同这些附加单位在本协定之日归该成员所有一样。
第3.2节成员的身份。本协议中达成的所有协议和谅解应仅以成员作为主体单位持有人的身份订立，不得以任何其他身份达成。
第3.3节其他优惠。除本公司根据合并协议被允许采取此类行动外，成员(以成员身份)不得、也不得授权或允许其任何代表采取以下任何行动：(A)征求、发起、知情地鼓励或知情地促成收购提案；(B)就收购提案向任何人提供任何关于Neurotrope的非公开信息；(C)参与、进入、继续或以其他方式参与任何讨论或(D)批准、背书或推荐或提议批准、背书或推荐或提议批准、背书或推荐任何收购建议，或(E)签订任何意向书或类似文件或任何合同，考虑、批准、背书或推荐或提议批准、背书或推荐任何收购交易或接受任何收购提议；(D)与任何人(或其任何代表)就任何收购建议进行任何合作，(D)批准、背书或推荐或提议批准、背书或推荐或提议批准、背书或推荐任何收购建议或接受任何收购建议；或(E)签订任何意向书或类似文件或任何合同；但上述任何限制均不适用于会员及其代表与母公司、Neurotrope、公司及其各自的子公司和代表的互动。在不限制前述规定的情况下，不言而喻，该成员的任何代表违反上述限制应被视为该成员违反了本条款第3.3条。该成员应并应尽合理最大努力促使其代表立即停止迄今为止与任何人就任何收购提案进行的任何和所有现有讨论或谈判。
第3.4节通信。成员特此(A)同意并授权母公司、Neurotrope和公司(包括在与合并或合并协议拟进行的任何交易有关的任何公开备案文件中)发布和披露：(I)成员的身份；(Ii)成员对主题单位的实益所有权；以及(Iii)成员在本协议项下的承诺、安排和谅解的性质，以及母公司、Neurotrope或公司认为在任何SEC披露文件中与合并或合并协议拟进行的任何交易相关的任何其他必要信息，以及(B)同意在可行的情况下尽快通知母公司、Neurotrope和公司关于成员提供的任何书面信息的任何必要更正，这些信息专门用于任何此类披露文件。
 
A-85
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第3.5节投票信托。成员同意，它不会，也不会允许其控制下的任何实体将其任何主题单元存入有表决权的信托基金，或使其任何主题单元受制于除本文规定以外的任何有关该主题单元投票的安排。
第3.6节放弃评估权利。会员特此不可撤销且无条件地放弃，并同意不主张、行使或完善(或试图行使、主张或完善)其在适用法律要求下随时可能拥有的任何评估权或对合并持不同意见的权利或准评估权。会员同意不开始、加入、促进、协助或鼓励，并同意采取一切必要行动，以选择退出针对母公司、合并子1、合并子2、神经营养公司或其各自的任何继承人、董事或高级职员的任何索赔、派生或其他任何集体诉讼，(A)质疑本协议或合并协议的有效性、约束性或可执行性，或寻求禁止其实施，或(B)指控违反任何受托责任；或(B)指控违反任何受托责任
第四条
会员的陈述和担保
本会员对Neurotrope的声明和担保如下：
第4.1节适当授权等。会员为自然人、法人、有限合伙企业或有限责任公司。如果会员是公司、有限合伙企业或有限责任公司，则会员是根据其注册成立、组织或组成所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体。该成员拥有所有必要的权力和授权来执行和交付本协议，并完成本协议所设想的交易。成员签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易已由成员采取一切必要的行动正式授权，成员不需要任何其他程序来授权本协议，或完成本协议预期的交易。在此，本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成均已获得成员方的所有必要行动的正式授权，成员方不需要采取任何其他程序来授权本协议或完成本协议预期的交易。本协议已由成员正式签署和交付，(假设Neurotrope适当授权、签署和交付)构成成员的一项有效和有约束力的义务，可根据其条款对成员强制执行，但受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权有关或影响债权人权利的普遍适用性的类似法律要求和一般公平原则的限制除外。
第4.2节单位所有权。本协议附表I在成员名称的相对位置列出了截至本协议日期，成员拥有唯一记录和实益所有权的单位。自本协议发布之日起，会员即为本协议附表所列由会员拥有的单位的合法所有者，拥有投票或促使投票的唯一权力，并有唯一权力处置或促使处置该等单位(如果会员是合伙企业或有限责任公司，则不包括根据管辖会员和适用合伙企业或有限责任公司法的合伙协议或运营协议在会员中拥有合伙权益或其他单位的个人和实体的权利和利益，或者如果会员是已婚个人，则不在此限。)；如果会员是合伙企业或有限责任公司，则会员有权处置或导致处置该等单位(如果会员是合伙企业或有限责任公司，则不包括根据管辖会员和适用的合伙企业或有限责任公司法的合伙协议或运营协议拥有合伙企业权益的个人和实体的权利和利益在该等共同财产法适用的范围内，其配偶的共同财产利益，该配偶特此同意本协议(通过签署本协议所附的配偶同意书)。除(I)根据本协议产生的或(Ii)根据适用证券法存在的要求外，会员对按本协议附表(我)所示由会员拥有的单位拥有并将一直具有良好和有效的所有权，不受任何和所有质押、抵押、留置权、押记、委托书、投票协议、产权负担、不利债权、期权、担保权益和任何性质或种类的要求的影响，直至到期日为止，该会员拥有并将一直拥有该等单位的良好而有效的所有权，且不受任何性质或种类的任何担保、抵押、留置权、押记、委托书、投票协议、产权负担、不利索赔、期权、担保权益和要求的影响。
第4.3节无冲突。成员作为缔约方或由 签署的协议或其他文书或义务
 
A-86
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第4.4节查找人手续费。任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中介均无权仅以公司成员的身份，根据会员或代表会员签订的任何合同，从母公司、合并子1、合并子2、Neurotrope或公司获得与本协议有关的费用或佣金。
第4.5节禁止诉讼。截至本协议日期，没有任何法律程序悬而未决，或据成员所知，对成员构成威胁的法律程序将合理地预计会削弱成员履行本协议项下义务或完成本协议规定的交易的能力。
文章V
终止
第5.1节终止。本协议将自动终止，Neurotrope和成员均不享有本协议项下的任何权利或义务，本协议应失效，且对下列最早发生的情况无效且不具效力：(A)生效时间；或(B)合并协议根据其条款有效终止。双方承认，根据本条款第V条的规定终止本协议后，本协议的任何一方均无权就因终止本协议而遭受的任何损失追回任何索赔，但本协议的终止不应免除本协议的任何一方故意和实质性违反本协议任何条款的责任。尽管本协议有任何相反规定，本协议第五条和第六条的规定在本协定终止后继续有效。
第六条
其他
6.1节进一步操作。在遵守本协定中规定的条款和条件的情况下，成员同意采取任何和所有行动，并采取一切合理必要的措施来履行本协定。
第6.2节费用和开支。除本协议另有明确规定外，各方应自行承担与本协议及本协议拟进行的交易相关的费用。
第6.3节修改、弃权等。除非由本协议各方签署并明确引用本协议的书面文件，否则不得对本协议进行修改。任何一方未能主张任何权利或补救措施，并不构成放弃此类权利或补救措施。
第6.4节通知。本合同规定的任何通知、请求、指示或其他文件，只要是书面的，并通过确认的电子邮件传输的“便携文档格式”(“.pdf”)附件发送就足够了(前提是通过电子邮件传输或以其他方式在下午5点之后的任何工作日在收件人所在地收到的任何通知)。(收件人当地时间)应视为在上午9点收到。(收件人当地时间)、通过可靠的隔夜递送服务(附服务证明)或亲手递送，地址如下：
如果是神经营养因子，则是
Neurotrope，Inc.
美洲大道1185号，3楼
纽约，纽约10036
注意：
查尔斯·S·瑞安
​
电子邮件：
cryan@urotrope.com
​
 
A-87
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带一份副本给(不构成通知)：
Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.
第三大道666号
纽约州纽约市，邮编：10017
联系人：
肯尼思·R·科赫
丹尼尔·A·巴格利特(Daniel A.Bagliebter)
​
电子邮件：
krkoch@mintz.com
邮箱：dabagliebter@mintz.com
​
如果发送给会员的地址或电子邮件地址为本合同签名页上规定的地址或电子邮件地址，或任何一方通过书面通知指定的其他人或地址。
第6.5节标题。本协议条款和章节的标题仅为方便双方，不应给予任何实质性或解释性效果。
第6.6节可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或该条款对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，(A)应以适当和公平的条款取代，以便在可能有效和可执行的情况下执行该无效或不可执行的条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受该无效或不可执行的影响，该无效或不可执行也不影响该无效或不可执行的条款的执行。(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受该无效或不可执行的影响，该无效或不可执行的条款也不影响该无效或不可执行的条款的意图和目的。(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受该无效或不可强制执行的影响
第6.7节整个协议；转让。本协议构成整个协议，并取代双方或其中任何一方之前就本协议主题达成的所有其他书面和口头协议和谅解。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)，除非未经同意，Neurotrope可以将其在本协议项下的所有或任何权利和义务转让给根据合并协议承担Neurotrope权利和义务的任何附属公司。在符合前两句话的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，有利于双方的利益，并可由其强制执行。尽管本协议有任何相反规定，但成员同意本协议和本协议项下的义务对成员主体单元的记录或实益所有权应转移给的任何人具有约束力，无论是通过操作还是法律或其他方式，包括成员的继承人、监护人、管理人或继承人和受让人，并且成员同意采取一切必要的行动来实现上述规定。
第6.8节适用法律。本协议以及与本协议的解释或执行有关的所有问题均应被视为在特拉华州作出，且在所有方面均应由特拉华州法律解释、解释和管辖，而不考虑该法律原则与特拉华州法律的冲突，只要该等原则会将某一问题交由另一司法管辖区处理。
第6.9节具体性能。成员承认，任何违反本协议的行为都将导致不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救措施，公司和Neurotrope的每个人都有权获得一项具体履行的法令，并有权获得临时、初步和永久性的禁令救济，以防止违反或威胁违反本协议的任何规定，而无需证明金钱损害赔偿的不足作为补救措施，这是对任何此类违规行为的唯一和唯一的补救措施。
第6.10节提交司法管辖。双方特此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属个人管辖权，并在此放弃，并同意不在解释或执行本协议的任何诉讼、诉讼或程序中作为答辩，不主张该诉讼、诉讼或程序不受该等诉讼、诉讼或程序的约束，或该诉讼、诉讼或程序不能在上述法院提起或维持，或其地点可能不合适，或不适用于此
 
A-88
目录
 
协议不得在此类法院或由此类法院强制执行，且双方当事人不可撤销地同意，与此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均应在此类法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对此类各方的人身以及在法律允许的范围内对此类争议标的的管辖权，并同意以第6.4节规定的方式或法律要求允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或诉讼相关的法律程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。
第6.11节放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，本协议项下可能出现的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地无条件地放弃任何由本协议或本协议拟进行的交易直接或间接引起或与之相关的诉讼的陪审团审判的权利。每一方都证明并承认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求执行前述放弃；(Ii)每一方都理解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方自愿作出本放弃；以及(Iv)除其他事项外，本条款第6.11条中的相互放弃和证明引诱每一方签订本协议。
第6.12节对应内容。本协议可以两份或两份以上的副本(包括传真或其他电子传输方式，如“.pdf”格式的电子邮件)签署，每份副本均应为原件，其效力与本协议的签名在同一份文书上相同，并在各方签署一份或多份副本并(通过传真或其他方式)交付给另一方后生效。
[页面的其余部分故意留空。签名页紧随其后。]
 
A-89
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在此见证，Neurotrope和成员已促使本协议在上面第一次写下的日期正式签署。
Neurotrope，Inc.
发件人：
​
​
名称：
查尔斯·S·瑞安
​
标题：
首席执行官
​
[投票协议的签名页]
 
A-90
目录
 
JCP SM AIV，L.P.，
发件人：
Juggernaut Partners III GP，L.P.，
其普通合伙人
​
发件人：
Juggernaut Partners III GP，Ltd.，
其普通合伙人
​
发件人：
​
​
名称：
约翰·舒尔曼
​
标题：
管理合作伙伴
​
地址：
西北威斯康星大道5301
570套房
华盛顿特区20015
​
电子邮件地址：jshulman@juggernautcap.com
[投票协议的签名页]
 
A-91
目录
 
我的日程安排
单位所有权
​
会员名称和地址
​ ​
首选单元数
​
​ JCP SM AIV，L.P.
西北威斯康星大道5301
570套房
华盛顿特区20015 		​ ​ 1,129,497 ​
 
A-92
目录
 
展品E​
锁定协议
2020年5月17日
本锁定协议(以下简称“协议”)由Petros制药公司(特拉华州一家公司(“母公司”)、PM Merger Sub 1，LLC(特拉华州一家有限责任公司和母公司的直接全资子公司)、PN Merge Sub 2，Inc.(一家内华达州公司和母公司的直接全资子公司)、PN Merge Sub 2，Inc.(一家内华达州公司和母公司的直接全资子公司)签署，与合并协议和合并计划(经不时修订，“合并协议”)相关。Petros制药公司是特拉华州的一家公司(“母公司”)，PM Merger Sub 1，LLC是一家特拉华州的有限责任公司，是母公司的直接全资子公司(“合并子2”)。和Metuchen PharmPharmticals LLC，一家特拉华州的有限责任公司(以下简称公司)，日期截至2020年5月17日。本文中使用但未定义的大写术语应具有合并协议中赋予该术语的含义。
与双方签订合并协议相关，并作为对双方订立合并协议的诱因，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到并充分)，签字人在签署本协议时同意，未经Neurotrope and Company事先书面同意，在生效时间开始至禁售期(如下定义)结束的期间内，签字人将不会：(1)提供、质押、出售、签订出售、出售任何期权或购买合同，购买任何选择权或合同，以出售、授予购买任何选择权、权利或认股权证、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置或出借母公司普通股(“母公司普通股”)，或可转换为、可行使或可交换或代表接受母公司普通股权利的任何证券(包括但不限于，根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定，可被视为由下文签字人实益拥有的母公司普通股，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)，无论是现在拥有的还是以后获得的(以下简称“证券”)；(2)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让证券所有权的任何经济后果，不论上述第(1)款或第(2)款所述的任何交易是否以现金或其他方式交付母公司普通股或此类其他证券来结算；(3)对登记任何母公司普通股或任何可转换为母公司普通股或可为母公司普通股行使或交换的证券提出任何要求或行使任何权利；(4)除表决协议外，就任何证券授予任何委托书或授权书, 将任何证券存入有表决权的信托基金或就任何证券订立投票协议或类似安排或承诺；或(5)公开披露作出上述任何行为的意向(上述每项限制均为“禁售限制”)。
尽管有前款规定，禁售限制自生效时间九(9)个月周年日起自动终止并失效。证券禁售期应视为证券的“禁售期”。
签字人同意，锁定限制禁止签字人就任何当时标的证券进行任何套期保值或其他交易，而该证券的目的是或合理地预期会导致或导致该证券的出售或处置，即使该证券将由非签字人处置。该等被禁止的对冲或其他交易将包括但不限于任何卖空或任何购买、出售或授予任何权利(包括但不限于任何认沽或认购期权)，而该等权利或任何权利(包括但不限于任何认沽或认购期权)或任何证券包括、有关或取得其价值的任何重要部分来自该等证券。
尽管有上述规定，签字人可以将以下任何证券(I)作为一份或多份真诚的礼物或慈善捐款转让，(Ii)转让给任何直接或间接惠及签名人或签名人直系亲属的信托，(Iii)如果签名人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，(1)转让给另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他直接或间接关联企业(定义见规则)。经修订)或(2)作为母公司普通股或可转换为母公司普通股或可为母公司普通股行使的任何证券的分配给有限合伙人、有限责任公司成员或以下签署人的股东或类似股权的持有人
 
A-93
目录
 
以下签名人的权益；(Iv)如以下签署人是信托，则授予该信托的受益人；(V)以立遗嘱继承或无遗嘱继承的方式授予；(Vi)授予任何直系亲属、任何投资基金、家族合伙、家族有限责任公司或由以下签署人控制或管理的其他实体；(Vii)授予根据第(I)至(Vi)条将允许进行产权处置或转让的个人或实体的代名人或托管人；(Vi)授予根据第(I)至(Vi)款将被允许进行处置或转让的个人或实体的代名人或托管人；(Vi)授予根据第(I)至(Vi)条将被允许进行处置或转让的个人或实体的代名人或托管人；(Viii)在证券归属事件发生时，或在行使期权或认股权证以“无现金”或“净行使”方式购买母公司普通股时，或在以下签署人因该等归属或行使而承担的预扣税款义务(但为免生疑问，但不包括所有涉及在公开市场出售与该等证券有关的证券的行使方式)时，向母公司提供豁免受1934年“证券交易法”(经修订)第(16)(B)节规限的交易(“交易法”)，以“无现金”或“净行使”方式购买母公司普通股或以下签署人的预扣税项义务(但为免生疑问，不包括所有涉及在公开市场出售与该等证券有关的证券的行使方式)预扣税款义务或其他方面)，(Ix)向母公司支付与终止雇用或以其他方式终止服务提供商相关的费用，并根据截至生效时间有效的协议，根据该协议，母公司有权回购此类股份或证券，(X)由签字人在有效时间之后在公开市场交易中收购，(Xi)根据向母公司所有股本持有人进行的涉及母公司控制权变更的真诚第三方要约、合并、合并或其他类似交易，前提是在此类要约、合并或其他类似交易涉及母公司控制权变更的情况下合并或其他此类交易未完成时，证券应继续受本协议所载限制, 或(Xii)根据法院或监管机构的命令进行转让；但在第(I)-(Vii)款的情况下，条件是(A)此类转让不涉及价值处置，以及(B)如果受让方与母公司书面同意受本协议条款的约束；此外，就第(I)-(Ix)款而言，任何一方均不需要或不得自愿就此类转让提交任何文件。就本协议而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系或领养关系，不比表亲关系远。
此外，上述限制不适用于(I)根据紧随生效时间后存在的股权激励计划授予的股票期权的行使，包括根据其条款“净”行使该等期权，并交出母公司普通股以代替行使价格的现金，以及因行使该等期权而应承担的任何预扣税款义务(但为免生疑问，不包括所有涉及在公开市场出售与该等期权有关的证券的行使方式，不论是否涵盖适用的合计行使扣缴税款或其他义务)；(Ii)转换或行使认股权证为母公司普通股，或转换或行使任何其他可转换为母公司普通股或可为母公司普通股行使的证券，且截至生效时间尚未发行(但为免生疑问，不包括所有涉及在公开市场出售与该等认股权证有关的证券的转换或行使方式，不论是否涵盖适用的行使总价、预扣税项义务或其他方面)；但适用于在该等转换后发行的任何证券(但为免去疑问，不包括所有涉及在公开市场出售与该等认股权证有关的证券的方式，不论是否涵盖适用的行使总价、预扣税项义务或其他方面)；但适用于该等转换后发行的任何证券此外，母公司普通股的接受者还须与母公司书面同意受本协议条款的约束，或(Iii)建立满足交易法规则第10b5-1(C)(1)(I)(B)条的所有要求的任何合同、指示或计划(“计划”)；但在禁售期届满前，不得根据此类计划出售证券，否则不得在禁售期结束前根据该计划出售任何证券，且条件是：(I)母公司普通股的接受者与母公司书面同意受本协议条款约束，或(Iii)建立满足交易法第10b5-1(C)(1)(I)(B)条所有要求的任何合同、指示或计划, 只有在适用的禁售期结束前，签署人、父母或任何其他人不需要公开宣布该计划的设立或存在，也不要求签署人、父母或任何其他人就该计划或根据该计划或据此进行的交易向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或其他监管机构提交任何文件，也不要求签署人、父母或任何其他人自愿宣布或提交该计划，该计划才可成立。为进一步说明上述情况，特此授权母公司及其转让代理和登记员拒绝转让母公司普通股的任何股份，如果此类转让将构成违反或违反本协议。
签名者特此声明并保证，签名者拥有签订本协议的全部权力和权限，应要求，签名者将签署任何合理必要的附加文件，以确保本协议的有效性或执行力。本协议授予或同意授予的一切权力和签字人的任何义务对签字人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。
签字人理解，如果合并协议在本协议条款规定的生效时间之前终止，则在终止之日起解除签字人在本协议项下的所有义务。
 
A-94
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以下签字人理解Neurotrope和公司在本协议的基础上签订合并协议。
本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
本协议以及根据本协议交付的任何证书、文件、文书和书面文件，构成母公司、Neurotrope and Company和下文签字人就本协议标的的完整协议和谅解，并取代母公司、Neurotrope and Company和下文签字人之间或母公司、Neurotrope and Company和下文签字人之间先前达成的所有谅解、协议或陈述，只要它们以任何方式与本协议标的有关。
 
A-95
目录
 
真的是你的，
​
打印的持有人姓名
发件人：
​
签名
​
印刷体签名人姓名
(如果签名为签名，请注明人员身份
作为托管人、受托人或代表实体)
 
A-96
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合并协议和计划的第一次修订
本协议和合并计划的第一次修订由Petros制药公司、特拉华州的一家公司(母公司)、PM Merge Sub 1，LLC、特拉华州的一家有限责任公司和母公司的一家直接全资子公司(“合并子1”)、PN Merge Sub2，Inc.、特拉华州的一家公司和母公司的一家直接全资子公司(“合并子2”)以及它们之间于2020年7月23日作出并签订(“修正案”)。以及与合并子公司一起，对合并协议和合并计划作出的第一项修订是由Petros制药公司、特拉华州的一家公司(“母公司”)、PM Merger Sub 1，LLC、特拉华州的一家有限责任公司和母公司的一家直接全资子公司(内华达州一家公司(“Neurotrope”)和特拉华州一家有限责任公司(“公司”)Metuchen PharmPharmticals LLC。
独奏会
A.双方已签订截至2020年5月17日的合并协议和合并计划(“合并协议”)；
B.请参阅Neurotrope、本公司与Neurotrope的全资子公司Neurotrope Bioscience，Inc之间于本协议日期签署的特定员工租赁协议(“员工租赁协议”)。
c.双方希望修改合并协议，其中包括修改协议中的某些定义。
(br}d.经双方董事会批准，可以由双方代表签署的书面文件对合并协议进行修订。
协议
因此，考虑到上述演讲会(作为本协议不可分割的一部分)、合并协议中规定的双方协议以及其他良好和有价值的对价(在此确认收到并充分)，双方特此协议如下：
1.定义的术语。本修正案中使用的未另作定义的大写术语应具有合并协议中规定的含义。
2、对合并协议第2.1(B)节的修改。现将合并协议第2.1(B)节全文修改并重述如下：
(b)
公司单位换算。在符合本第二条其他规定的情况下，紧接Metuchen生效时间之前发行和发行的每个公司单位应转换为(I)相当于(A)-82,587,877除以(B)-公司未偿还单位数量(“公司换股比率”)得出的商数的有效发行的、已缴足的和不可评估的母公司普通股数量；然而，倘若双方就纳斯达克上市目的相互同意，则本公司换股比率可予调整，在此情况下，将受该等改变影响的本文所述任何其他比率须按比例调整，及(Ii)在符合第2.9节所载条件(第(I)及(Ii)条所指的股份，统称为“公司合并对价”)的情况下，有权收取若干母公司普通股股份(第(I)及(Ii)条所指的该等股份，统称为“公司合并代价”)。
​
3、对合并协议第2.9节的修改。现将合并协议新增第2.9节内容如下：
第2.9节溢价。母公司应在实现以下目标的前提下，将溢价付款(“溢价款项”)存入交易所代理，以便在交易结束前按照单位持有人的溢价比例百分比分配给公司的每位单位持有人，如下所示：
(a)
如果在交易结束后至2022年7月31日之前的任何时候，母公司普通股每股收盘价为：
​
 
A-97
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i.
连续二十(20)个交易日内大于或等于1.8125美元，则溢价支付相当于3330156股母公司普通股(“第一笔里程碑溢价支付”)；
​
二、
连续二十(20)个交易日内大于或等于2.175美元，则溢价支付应等于3330156股母公司普通股(“第二个里程碑溢价支付”)；
​
三.
连续二十(20)个交易日内大于或等于2.5375美元，则溢价支付应等于3330156股母公司普通股(“第三个里程碑溢价支付”)；
​
iv.
连续二十(20)个交易日内大于或等于2.90美元，则溢价支付应等于母公司普通股3330,156股(“最终里程碑溢价支付”，包括第一个里程碑溢价支付、第二个里程碑溢价支付和第三个里程碑溢价支付、“里程碑溢价支付”和单独的“里程碑溢价支付”)。
​
(b)
为免生疑问，每笔里程碑溢价付款只能实现和支付一次，且在实现该里程碑溢价付款后，将不会再就该里程碑溢价付款支付任何款项。例如，如果母公司普通股的每股收盘价连续二十(20)个交易日大于或等于1.8125美元，那么第一笔里程碑式的溢价支付就已经实现。随后，如果母公司普通股每股收盘价低于1.8125美元，然后连续二十(20)个交易日回报高于1.8125美元，第一笔里程碑溢价付款将不会再次到期和支付，因为之前已经实现了第一笔里程碑溢价付款，并且第一笔里程碑溢价付款在最初实现后不能再支付。
​
(c)
尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，(I)第一个里程碑溢价支付、(Ii)第二个里程碑溢价支付、(Iii)第三个里程碑溢价支付及(Iii)最终里程碑溢价支付的总和不得超过母公司普通股的13,320,624股。
​
(d)
本协议中每次提及股价和母公司普通股时，母公司普通股在本协议日期后发生的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易均须进行调整。
​
4、对合并协议第9.2节的修改。现将合并协议第9.2节全文修改并重述如下：
9.2修正案。本协议可由本协议各方在生效时间之前的任何时间通过各自董事会或其代表采取行动进行修订；但前提是，在优先成员同意合并或Neurotrope股东批准(视情况而定)之后，未经该等进一步批准，不得进行根据法律要求需要该股东进一步批准的修改；然而，此外，只要母公司董事会中至少有一(1)名留任的Neurotrope董事，留任的Neurotrope董事应有权代表母公司批准对本协议的任何修订。关于留任的Neurotrope董事根据第9.2节行使其权利和职责，留任的Neurotrope董事应被允许聘请其选择的律师和顾问，该等律师和顾问的费用和支出应由母公司承担。除非本协议双方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。
5.修改某些定义。根据具体情况，现将合并协议中的以下定义全部修改和重述如下或增加如下：
“收盘价”是指在任何日期，由下列第一项适用的条款确定的价格：(A)如果母公司普通股随后在交易市场上市或报价，收盘价为
 
A-98
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彭博资讯(Bloomberg L.P.)报道的母公司普通股随后在交易市场上市或报价的该日期(或之前最近的日期)的母公司普通股(根据上午9：30开始的一个交易日)。(纽约市时间)至下午4点02分(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则母公司普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的收盘价；(C)如果母公司普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，以及母公司普通股的价格随后在粉色公开市场(或随后的类似组织或机构)报告母公司普通股的公允市场价值，由母公司董事会公正成员真诚选择的独立评估师确定。
“持续神经营养董事”指的是乔什·西尔弗曼、布鲁斯·伯恩斯坦、查尔斯·瑞安和伊万·格格尔。
“收益比例百分比”指，就特定公司单位持有人而言，(A)分子等于紧接Metuchen生效时间前该单位持有人持有的公司未偿还单位，以及(B)其分母等于紧接Metuchen有效时间之前的所有公司未偿还单位的分母的分数。(B)“盈利按比例百分比”是指(A)分子等于紧接Metuchen生效时间前该单位持有人持有的公司未偿还单位数，以及(B)其分母等于紧接Metuchen有效时间之前的所有公司未偿还单位数的分数。为了确定单位持有人的溢价比例百分比，单位持有人在Metuchen有效时间之前进行的任何随后的转让(如果有)不应受到任何溢价付款的影响。(B)单位持有人在Metuchen有效时间之前转让任何溢价款项(如果有的话)，不应对该单位持有人随后进行的任何转让产生任何影响。
“员工租赁协议”是指截至2020年7月23日，由Neurotrope、本公司和Neurotrope的全资子公司Neurotrope Bioscience，Inc.签订的特定员工租赁协议，该协议由Neurotrope、本公司和Neurotrope Bioscience，Inc.(Neurotrope Bioscience，Inc.)签订。
“超额现金”是指Neurotrope持有的现金超过(I)超过(A)至2000万美元(20,000,000美元)的总和，加上(B)Neurotrope将从第5.2(B)节规定的任何行使Neurotrope认股权证中保留的毛收入；但是，如果任何Neurotrope认股权证在成交前期间行使，该行使的Neurotrope认股权证收益将由母公司保留，不分配给SpinCo，将用于支付本协议预期的交易成本或补偿Neurotrope或本公司(视情况而定)。对于本协议预期在成交前支付的任何交易成本减去(Ii)，减去(A)扣除任何费用(定义见员工租赁协议)和(B)Neurotrope及其子公司在成交前合理产生的所有投资者关系和公关费用的75%(75%)之和。如果在成交前期间行使的任何Neurotrope认股权证的收益(如果有)不足以支付Neurotrope和本公司各自的总交易成本，则未支付的交易成本余额应通过减少母公司保留的2000万美元(20,000,000美元)承担50%(50%)，通过减少分配给SpinCo的金额承担50%(50%)。
“交易市场”是指母公司普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所MKT、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何交易所的任何继承者)。
6.本修正案的生效日期。本修正案经双方签字后生效。
7.合并协议参考在本修订生效日期及之后，合并协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”或类似含义的每一次提及均指经本修订进一步修订的合并协议。经本修正案进一步修订的合并协议正在并将继续完全有效，特此在各方面予以批准和确认。
8.依法治国。本修正案应按照纽约州的国内法解释，并在各方面受纽约州的国内法管辖(不实施法律冲突原则)。
9.完整协议。经本修正案进一步修订的合并协议和其中提及的其他协议，阐明了协议各方对该主题的完整理解
 
A-99
目录
 
本协议及本协议，并取代任何一方之间或任何一方之间关于本协议或本协议标的的所有先前协议和谅解。
10.对应方。本修正案可一式几份执行，每份副本应构成一份正本，当所有副本合并在一起时，应构成一份协议。
[签名页如下]
 
A-100
目录
 
兹证明，下列签字人已正式签署合并协议和合并计划的第一修正案，并自上述第一年起生效。
Petros制药公司
发件人：
/s/John Shulman
​
​
姓名：约翰·舒尔曼
职务：首席执行官
PM合并SUB 1，LLC
发件人：
/s/John Shulman
​
​
姓名：约翰·舒尔曼
职务：授权人员
PN合并SUB 2，Inc.
发件人：
/s/John Shulman
​
​
姓名：约翰·舒尔曼
职务：首席执行官
Neurotrope，Inc.，
发件人：
/s/Charles Ryan
​
​
姓名：查尔斯·瑞安
职务：首席执行官
Metuchen制药有限责任公司
发件人：
/s/John Shulman
​
​
姓名：约翰·舒尔曼
职务：授权人
[协议和合并计划第一修正案的签字页]
 
A-101
目录
 
第二次修订合并协议和计划
此对协议和合并计划的第二次修订，于2020年9月30日由Petros制药公司、特拉华州一家公司(“母公司”)、PM Merge Sub 1，LLC、特拉华州一家有限责任公司和母公司的一家直接全资子公司(“合并子公司1”)、PN Merge Sub2，Inc.、特拉华州一家公司和母公司的一家直接全资子公司(“合并子公司2”)以及与合并子公司一起作出并于2020年9月30日签订(“修正案”)。内华达州一家公司(“Neurotrope”)和特拉华州一家有限责任公司(“公司”)Metuchen PharmPharmticals LLC。
独奏会
A.双方签订了日期为2020年5月17日的合并协议和合并计划，经日期为2020年7月23日的《合并协议和合并计划第一修正案》(修订后的《合并协议》)修订；
B.双方现在希望进一步修改合并协议；以及
(br}c.经双方董事会批准，可以由双方代表签署的书面文件修订合并协议。
协议
因此，考虑到上述演讲会(作为本协议不可分割的一部分)、合并协议中规定的双方协议以及其他良好和有价值的对价(在此确认收到并充分)，双方特此协议如下：
1.定义的术语。本修正案中使用的未另作定义的大写术语应具有合并协议中规定的含义。
2、对合并协议第2.1(B)节的修改。现将合并协议第2.1(B)节全文修改并重述如下：
(B)单位转换。在符合本第二条其他规定的情况下，紧接Metuchen生效时间之前发行和发行的每个公司单位应转换为(I)相当于(A)-24,748,051除以(B)公司未偿还单位数量(“公司换股比率”)得出的商数的有效发行的、已缴足的和不可评估的母公司普通股数量；然而，倘若双方就纳斯达克上市目的相互同意，则本公司换股比率可予调整，在此情况下，将受该等改变影响的本文所述任何其他比率须按比例调整，及(Ii)在符合第2.9节所载条件(第(I)及(Ii)条所指的股份，统称为“公司合并对价”)的情况下，有权收取若干母公司普通股股份(第(I)及(Ii)条所指的该等股份，统称为“公司合并代价”)。
3、对合并协议第2.9节的修改。现将合并协议第2.9节全文修改并重述如下：
第2.9节溢价。母公司应在实现以下目标的前提下，将溢价付款(“溢价款项”)存入交易所代理，以便在交易结束前按照单位持有人的溢价比例百分比分配给公司的每位单位持有人，如下所示：
(a)
(i)
如果在截止日期(“第一期间”)后十二(12)个月内的任何时间，母公司普通股每股收盘价为：
​
 
A-102
目录
 
(A)
在任何三十(30)个连续的交易日内，如果连续二十(20)个交易日的期限大于或等于1.60美元，则溢价支付应等于500万股母公司普通股(“第一期初始里程碑溢价支付”)；
​
(B)
在任何三十(30)个连续的交易日内，如果连续二十(20)个交易日的期限大于或等于2.00美元，则溢价支付应等于500万股母公司普通股(“第一期第二里程碑溢价支付”)；
​
(C)
在任一连续三十(30)个交易日内，如果连续二十(20)个交易日的期限大于或等于2.60美元，则溢价支付应相当于母公司普通股500万股(“第一期第三里程碑溢价支付”)；
​
(D)
在任何三十(30)个连续交易日内，如果连续二十(20)个交易日的收益大于或等于3.00美元，则溢价支付应等于母公司普通股5,000,000股(“第一期最终里程碑溢价支付”)。
​
(Ii)
如果在截止日期一(1)周年后十二(12)个月内的任何时间(“第二期间”)，母公司普通股每股收盘价为：
​
(A)
在任一连续三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日内，溢价金额大于或等于2.00美元，则溢价支付应等于母公司普通股500万股(“第二期初始里程碑溢价支付”，连同第一期初始里程碑溢价支付，即“第一里程碑溢价支付”)；
​
(B)
在任何三十(30)个连续的交易日内，如果连续二十(20)个交易日的期限大于或等于2.50美元，则溢价支付应等于母公司普通股500万股(“第二期第二里程碑溢价支付”，与第一期第二里程碑溢价支付“第二里程碑溢价支付”)；
​
(C)
在任一连续三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日内，溢价金额大于或等于3.25美元，则溢价支付应等于母公司普通股500万股(“第二期第三里程碑溢价支付”，与第一期第三里程碑溢价支付“第三里程碑溢价支付”)；
​
(D)
在任何三十(30)个连续交易日内，如果在二十(20)个交易日内，溢价金额大于或等于3.75美元，则溢价支付应等于母公司普通股5,000,000股(“第二期最终里程碑溢价支付”)，以及第一期最终里程碑溢价支付(“最终里程碑溢价支付”)。第一里程碑溢价支付、第二里程碑溢价支付、第三里程碑溢价支付和最终里程碑溢价支付在本文中统称为“里程碑溢价支付”，并单独称为“里程碑溢价支付”)。
​
(Iii)
为免生疑问，每笔里程碑溢价付款只能实现和支付一次，且在实现该里程碑溢价付款后，将不会再就该里程碑溢价付款支付任何款项。例如，如果母公司普通股的每股收盘价在任何连续三十(30)个交易日期间的二十(20)个交易日内大于或等于1.60美元，则第一阶段的初始里程碑分红付款应已实现。随后，如果母公司每股收盘价
​
 
A-103
目录
 
普通股低于1.60美元，然后在任何连续三十(30)个交易日期间的二十(20)个交易日内回报在1.60美元以上，第一个里程碑溢价付款将不会再次到期并支付，因为该第一个里程碑溢价付款之前已经实现，并且在第一个里程碑溢价付款初始实现后不能再进行支付。此外，在第一阶段实现里程碑分红付款后，第二阶段的相应里程碑将无法实现。例如，如果实现了第一期第一里程碑分期付款，则不能实现第二期第一里程碑付款。
(Iv)
尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，(I)第一个里程碑溢价支付、(Ii)第二个里程碑溢价支付、(Iii)第三个里程碑溢价支付及(Iii)最终里程碑溢价支付的总和不得超过母公司普通股20,000,000股。
​
(b)
如果在关闭之后和关闭日期两周年之前的任何时间，
​
(i)
(I)母公司市值在任何三十(30)个连续交易日内的二十(20)个交易日内大于或等于250,000,000美元，且在每个此类交易日的收盘价不低于3.50美元；或(Ii)母公司在母公司普通股的一次发行(或六十(60)个历日内的一系列发行)中获得至少25,000,000美元的总收益，母公司普通股的每股出售价格不低于3.50美元。 (I)母公司的市值在任何三十(30)个连续交易日内的二十(20)个交易日内大于或等于250,000,000美元，且在每个此类交易日的收盘价不低于3.50美元发行系列)，并且在紧接每个此类发行(或系列发行)之前，母公司的市值至少等于250,000,000美元，则溢价支付应等于10,000,000股母公司普通股，但须符合以下第2.9(C)和(D)节(“初始市值/总收益溢价支付”)；
​
(Ii)
(I)母公司市值在任何三十(30)个连续交易日内的二十(20)个交易日内大于或等于300,000,000美元，且在每个此类交易日的收盘价不低于3.75美元；或(Ii)母公司在母公司普通股的一次发行(或六十(60)个历日内的一系列发行)中获得至少30,000,000美元的总收益，母公司普通股的每股出售价格不低于3.75美元。 (I)母公司的市值在任何三十(30)个连续交易日内的二十(20)个交易日内大于或等于300,000,000美元，且在每个此类交易日的收盘价不低于3.75美元发行系列)，并且母公司在紧接每个此类发行(或系列发行)之前的市值至少等于300,000,000美元的情况下，则溢价支付应等于10,000,000股母公司普通股，但须符合下文第2.9(C)和(D)节(“第二市值/总收益溢价支付”)；
​
(Iii)
(I)母公司市值在任何三十(30)个连续交易日内的二十(20)个交易日内大于或等于400,000,000美元，且在每个此类交易日的收盘价不低于4.50美元；或(Ii)母公司在母公司普通股的一次发行(或六十(60)个历日内的一系列发行)中获得至少40,000,000美元的总收益，母公司普通股的每股出售价格不低于4.50美元。(I)母公司的市值在任何三十(30)个连续交易日内的二十(20)个交易日内大于或等于400,000,000美元，且每个交易日的收盘价不低于4.50美元。发行系列)，并且母公司在紧接每个此类发行(或系列发行)之前的市值至少等于400,000,000美元的情况下，则溢价支付应等于15,000,000股母公司普通股，但须符合下文第2.9(C)和(D)节(“第三市值/总收益溢价支付”)；
​
(Iv)
(I)母公司市值在任何三十(30)个连续交易日内的二十(20)个交易日内大于或等于500,000,000美元，且在每个交易日的收盘价不低于4.75美元；或(Ii)母公司在一次发行中获得至少50,000,000美元的总收益(或 )
​
 
A-104
目录
 
在六十(60)个历日内出售的母公司普通股每股价格不低于4.75美元的母公司普通股系列发行，如果母公司在紧接每一次此类发行(或一系列发售)之前的市值至少等于500,000,000美元，则溢价支付应等于16,160,451股母公司普通股，但须符合以下第2.9(C)和(D)节(“最终市场”)的规定初始市值/​毛利溢价支付、第二市值/毛利溢价支付、第三市值/毛利溢价支付和最终市值/毛利溢价支付在本文中统称为“市值/毛利溢价支付”，单独称为“市值/毛利溢价支付”)；
(v)
为免生疑问，每笔市值/毛利溢价付款只能实现和支付一次，在实现该市值/毛利溢价付款后，不得就该市值/毛利溢价付款再支付任何款项。例如，如果母公司市值在任何三十(30)个连续交易日内的二十(20)个交易日期间大于或等于250,000,000美元，且每个交易日的收盘价不低于3.50美元，则应已实现初始市值/总收益里程碑溢价支付。随后，如果母公司市值低于250,000,000美元，然后在任何三十(30)个连续交易日期间的二十(20)个交易日内回报高于250,000,000美元，则初始市值/总收益溢价付款将不会再次到期并支付，因为该初始市值/总收益溢价付款之前已经实现，并且初始市值/总收益溢价付款在初始实现后不能再支付。
​
(Vi)
尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，(I)初始市值/总收益溢价支付、(Ii)第二次市值/总收益溢价支付、(Iii)第三次市值/总收益溢价支付及(Iii)最终市值/总收益溢价支付的总和不得超过51,160,451股母公司普通股。
​
(c)
本修正案中对股价和母公司普通股的每一项提及均应根据本修正案日期后发生的母公司普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票合并和其他类似交易进行调整。
​
(d)
尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，(I)里程碑溢价支付和(Ii)市值/总收益溢价支付的总和不得超过71,160,451股母公司普通股。
​
4、合并协议第6.11节修改现将合并协议第6.11节全文修改并重述如下：
6.11母公司董事会及高管。母公司将采取一切必要行动，使母公司董事会在生效时间后立即由最多五(5)名董事组成，其中三(3)名董事由公司指定，两(2)名董事由Neurotrope指定。在委托书寄出之前，Neurotrope应为所有不再是Neurotrope董事会成员的董事会成员提供已签署的辞职信(自生效时间起生效)，并在生效时间后立即生效；但前提是双方承认，只要母公司仍是一家公开报告公司，母公司董事会将
 
A-105
目录
 
继续满足适用的证券法律，包括但不限于维持一个独立的审计委员会，公司和Neurotrope在本协议项下的提名将允许母公司遵守这些适用的法律要求。母公司董事会的每名成员应在任命后十五(15)天内与母公司签订赔偿协议，赔偿协议的形式由双方决定。
5.修改某些定义。根据具体情况，现将合并协议中的以下定义全部修改和重述如下或增加如下：
“收益比例百分比”表示：
(I)对于截至本协议日期以0.01美元的行使价向公司权证持有人发行的公司单位，(各自为“牵头投资者”，统称为“牵头投资者”)，该牵头投资者在溢价付款中的比例份额(基于在行使所有牵头投资者认股权证时可发行的公司单位总额的比例百分比)，相当于以下分数：(A)分子为(X)×8,730,300减去(Y)因行使牵头投资者认股权证而发行的母公司普通股股数，以换取在有效时间之前行使认股权证而发行的公司单位数；以及(B)(B)(A)等于(A)的分数，其分子是(X)8,730,300减去(Y)，以换取因行使牵头投资者认股权证而发行的公司单位数量，以及(B)
(Ii)就并非依据主要投资者认股权证发行的公司单位持有人而言，(A)分子等于紧接Metuchen生效时间前由该单位持有人持有的公司未偿还单位的分数(A)，及(B)其分母等于紧接Metuchen有效时间前的所有公司未偿还单位减去(Y)在行使所有牵头单位后可发行的公司单位总额的分母(B)乘以(A)100%(100%)减去(B)牵头投资者溢价百分比。为了确定单位持有人的溢价比例百分比，单位持有人在Metuchen有效时间之前进行的任何随后的转让(如果有)不应受到任何溢价付款的影响。(B)单位持有人在Metuchen有效时间之前转让任何溢价款项(如果有的话)，不应对该单位持有人随后进行的任何转让产生任何影响。
“超额现金”是指Neurotrope持有的现金超过(I)超过(A)至2000万美元(20,000,000美元)的总和，加上(B)Neurotrope将从第5.2(B)节规定的任何行使Neurotrope认股权证中保留的毛收入；但是，如果在成交前期间行使任何Neurotrope认股权证，该行使的Neurotrope认股权证收益将由母公司保留，不分配给SpinCo，将用于支付本协议预期的交易成本，或偿还Neurotrope或本公司(视情况而定)在交易完成前已支付的任何交易成本减去(A)和(A)和任何费用(如员工租赁协议中的定义(B)Neurotrope及其子公司在交易前期间合理产生的所有投资者关系和公关费用的75%(75%)，以及(C)到期或应支付给Charles Ryan博士的任何遣散费、控制权变更付款或类似付款义务的50%(50%)(包括交易完成时和截至交易完成时触发的“单触发”条款的付款)。如果在成交前期间行使的任何Neurotrope认股权证的收益(如果有)不足以支付Neurotrope和本公司各自的总交易成本，则未支付的交易成本余额应通过减少母公司保留的2000万美元(20,000,000美元)承担50%(50%)，通过减少分配给SpinCo的金额承担50%(50%)。
市值是指母公司普通股的总市值，其计算方法为：(A)乘以计算当日母公司普通股的流通股总数，再乘以(B)该日的收盘价。
“Neurotrope投票协议签字人”是指成为Neurotrope投票协议缔约方的Neurotrope的某些股东。
 
A-106
目录
 
6、对合并协议附表B的修改。现修订合并协议附表B，以删除所有提及“神经递质投票协议签署人”的字眼，并将全部删除合并协议附表B中确认为神经递质投票协议签字人的所有人士。
7.本修正案的生效日期。本修正案经双方签字后生效。
8.合并协议参考在本修订生效日期及之后，合并协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”或类似含义的每一次提及均指经本修订进一步修订的合并协议。经本修正案进一步修订的合并协议正在并将继续完全有效，特此在各方面予以批准和确认。
9.依法治国。本修正案应按照纽约州的国内法解释，并在各方面受纽约州的国内法管辖(不实施法律冲突原则)。
10.完整协议。经本修订进一步修订的合并协议及其中提及的其他协议，载明协议各方就合并协议主题及本协议主题达成的全部谅解，并取代任何一方当事人之间或任何一方当事人之间关于本协议主题或本修订主题的所有先前协议及谅解。
11.对应方。本修正案可一式几份执行，每份副本应构成一份正本，当所有副本合并在一起时，应构成一份协议。
[签名页如下]
 
A-107
目录
 
兹证明，本协议和合并计划的第二次修订已正式签署，并于上述第一年生效，特此为证。
Petros制药公司
发件人：
/s/John Shulman
​
​
姓名：约翰·舒尔曼
职务：首席执行官
PM合并SUB 1，LLC
发件人：
/s/John Shulman
​
​
姓名：约翰·舒尔曼
职务：授权人员
PN合并SUB 2，Inc.
发件人：
/s/John Shulman
​
​
姓名：约翰·舒尔曼
职务：首席执行官
Neurotrope，Inc.，
发件人：
罗伯特·温斯坦
​
​
姓名：罗伯特·温斯坦
职务：首席财务官
Metuchen制药有限责任公司
发件人：
/s/John Shulman
​
​
姓名：约翰·舒尔曼
职务：授权人
[协议和合并计划第二修正案的签字页]
 
A-108
目录​
 
附件B-1​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815903/000110465920115120/lg_gemini-4clr.jpg]
 ​ ​
格伦登大道1100号，905
加利福尼亚州洛杉矶，邮编90024
​ ​
T: 310-696-4001
F: 310-696-4007
​
严格保密
2020年5月15日
董事会
Neurotrope，Inc.
美洲大道1185号，3楼
纽约州纽约市，邮编：10036
董事会：
您已请求Gemini估值服务有限责任公司(“GVS”)就拟进行的交易(定义见下文)对公司普通股持有人(“股东”)的财务公平性发表意见(“意见”)，为免生疑问，所有提及“我们”和“我们的”的代名词的意见(“意见”)不会对任何特定股东(Neurotrope，Inc.的股东以外的其他股东)产生任何影响。
根据，NTRP，Petros PharmPharmticals，Inc.，特拉华州一家公司(“Petros”)，PM Merge Sub 1，LLC，特拉华州一家有限责任公司和Petros的全资子公司(“合并子1”)，内华达州一家公司和Petros的全资子公司PN Merge Sub 2，Inc.(“合并子2”)与特拉华州的Metuchen制药有限责任公司(“合并子2”)之间的合并协议和合并计划草案(“合并协议”)，NTRP，Petros PharmPharmticals，Inc.，特拉华州的一家公司(“Petros”)，PM Merge Sub 1，LLC，特拉华州的一家有限责任公司和Petros的全资子公司
•
合并Sub 1正在与Metuchen合并，Metuchen将作为Petros(“Metuchen合并”)和 的全资子公司继续存在。
​
•
合并Sub 2正在与NTRP合并并并入NTRP，NTRP作为Petros的全资子公司继续存在(“Neurotrope合并”，与Metuchen合并一起称为“交易”)。
​
交易完成后，在预计的基础上，目前的Neurotrope股东将拥有合并后公司约20.0%的股份，目前的Metuchen投资者将拥有合并后公司约80.0%的股份。
关于这项交易，NTRP计划剥离其全资子公司Neurotrope Biosciences，Inc.。NTRP的几乎所有合并业务都是通过该子公司进行的，NTRP的几乎所有合并运营资产和负债都驻留在该子公司。然而，本意见并未涉及分拆或任何与分拆有关的事宜。
我们的意见不涉及本公司实现交易的基本业务决定，也不涉及与本公司可能可用的任何替代业务策略或交易相比的交易的相对优点，也不构成对本公司任何股东就该交易或任何其他事项应如何投票的建议。在阁下的指示下，吾等并无被要求就(I)协议的重大条款或交易形式或订约方可能就交易订立的任何其他合约安排或(Ii)交易对个别股东的公平性或可能收取的任何代价提供任何意见，吾等亦不会就代价的相对公平性及不同股东将收取的代价提供任何意见。
经您同意，我们已假定本协议各方的陈述和担保是真实和正确的，协议各方将履行该各方必须履行的所有契诺和协议，完成交易的所有条件将在不放弃的情况下得到满足，交易将及时完成
 
B-1-1
目录
 
按照协议中描述的条款，不对对价进行任何修改或修改或任何调整。在提出这一意见时，我们还假设，在您的同意下，本协议的最终签署形式与我们在讨论草案时审议的草案在任何实质性方面没有不同。我们没有被授权，也没有征求任何一方对可能与本公司进行的交易感兴趣的指示。
在得出我们的意见时，除其他事项外，我们已：(I)审阅了NTRP和Metuchen 2017-2019财年的财务报表和截至2020年3月31日的预计财务报表；(Ii)审阅了本公司向我们提供的与Target和本公司的业务、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息；(Ii)审阅了本公司向我们提供的与Target和本公司的业务、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息；(Iii)与贵公司高级管理层成员及本公司代表就本段第(I)及(Ii)款所述事项，以及目标的一般业务及前景进行讨论；(Iv)按吾等认为相关的本公司及目标的业务类别，审阅若干其他公司的公开可得财务及股票市场数据，包括估值倍数；(V)审阅于二零二零年五月十二日的协议草案；及(Vi)进行该等其他财务研究及分析，并将该等数据纳入考虑。
就我们的审核而言，我们不承担任何责任独立核实我们为本意见提供、讨论或审核的任何财务、法律、监管、税务会计和其他信息，并在您同意的情况下依赖这些信息在所有重要方面都是完整和准确的。此外，在您的指示下，我们没有对公司或Metuchen的任何资产或负债(或有、衍生、表外或其他)进行任何独立评估或评估，也没有提供任何此类评估或评估。您已指示我们使用Metuchen和本公司管理层提供的假设，用于我们的分析和本意见。
我们的意见必须基于自本协议之日起生效的经济、货币、市场和其他条件以及向我们提供的信息。
此外，您没有要求我们解决本公司股东以外的任何类别债权人或其他股东的公平性或任何其他对价问题，本意见也没有提出这一问题。吾等亦不会就本公司任何高级人员、董事或雇员或任何类别的该等人士收取的任何补偿的金额或性质相对于代价或其他方面的公平性发表任何意见。
本意见旨在供公司董事会在评估交易时使用和受益。
基于并受制于上述规定，吾等认为，截至本协议日期，从财务角度而言，本公司股东在交易中获得的代价对本公司是公平的。
真的是你的，
双子估值服务
/s/内森·约翰逊
​
作者：内森·约翰逊
​
ITS：常务董事
​
日期：2020年5月15日
​
 
B-1-2
目录​
 
附件B-2​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815903/000110465920115120/lg_gemini-4clr.jpg]
 ​ ​
格伦登大道1100号，905
加利福尼亚州洛杉矶，邮编90024
​ ​
T: 310-696-4001
F: 310-696-4007
​
严格保密
2020年7月20日
董事会
Neurotrope，Inc.
美洲大道1185号，3楼
纽约州纽约市，邮编：10036
董事会：
您已请求Gemini估值服务有限责任公司(“GVS”)就拟进行的交易(定义见下文)对公司普通股持有人(“股东”)的财务公平性发表意见(“意见”)，为免生疑问，所有提及“我们”和“我们的”的代名词的意见(“意见”)不会对任何特定股东(Neurotrope，Inc.的股东以外的其他股东)产生任何影响。
根据2020年5月17日的《合并协议》和2020年7月20日的《合并协议第一修正案》草案，NTRP、Petros PharmPharmticals，Inc.、特拉华州的一家公司(“Petros”)、PM Merge Sub 1，LLC、特拉华州的一家有限责任公司和Petros的全资子公司(“合并子1”)、PN Merge Sub 2，Inc.、特拉华州的一家公司和Petros的全资子公司(“合并子2”)特拉华州一家有限责任公司(“Metuchen”)：
•
合并Sub 1正在与Metuchen合并，Metuchen将作为Petros(“Metuchen合并”)和 的全资子公司继续存在。
​
•
合并Sub 2正在与NTRP合并并并入NTRP，NTRP作为Petros的全资子公司继续存在(“Neurotrope合并”，与Metuchen合并一起称为“交易”)。
​
交易完成后，按形式计算，Neurotrope现有股东将拥有合并后公司约22.5%的股份，目前Metuchen投资者将拥有合并后公司约77.5%的股份。
关于这项交易，NTRP计划剥离其全资子公司Neurotrope Biosciences，Inc.。NTRP的几乎所有合并业务都是通过该子公司进行的，NTRP的几乎所有合并运营资产和负债都驻留在该子公司。但是，本意见不涉及剥离或与剥离相关的任何事项。
我们的意见不涉及本公司实现交易的基本业务决定，也不涉及与本公司可能可用的任何替代业务策略或交易相比的交易的相对优点，也不构成对本公司任何股东就该交易或任何其他事项应如何投票的建议。在您的指示下，我们没有被要求，也没有就(I)协议的实质性条款或交易形式或双方可能就交易达成的任何其他合同安排或(Ii)交易对个人股东的公平性或可能收到的任何代价提供任何意见，也没有就代价的相对公平性和不同股东将收到的代价提供任何意见。
经您同意，我们已假定本协议各方的陈述和担保是真实和正确的，协议各方将履行该各方必须履行的所有契诺和协议，完成交易的所有条件将在不放弃的情况下得到满足，交易将及时完成
 
B-2-1
目录
 
按照协议中描述的条款，不对对价进行任何修改或修改或任何调整。在提出这一意见时，我们还假设，在您的同意下，本协议的最终签署形式与我们在讨论草案时审议的草案在任何实质性方面没有不同。我们没有被授权，也没有征求任何一方对可能与公司进行的交易的兴趣。
在得出我们的意见时，吾等已(其中包括)：(I)审阅了NTRP及Metuchen 2017至2019年财政年度的财务报表及截至2020年3月31日的预计财务报表；(Ii)审阅了本公司向吾等提供的有关目标及本公司的业务、收益、现金流、资产、负债及前景的若干内部资料；(Iii)与本公司高级管理层成员及本公司代表就本段第(I)及(Ii)款所述事项进行讨论，如下所述：(I)审阅了NTRP及Metuchen截至2020年3月31日的财务报表；(Ii)审阅了本公司向吾等提供的有关目标及本公司的业务、收益、现金流、资产、负债及前景的若干内部资料；(Iv)按吾等认为相关的本公司及目标业务范围审阅若干其他公司的公开可得财务及股票市场数据(包括估值倍数)；(V)审阅日期为2020年5月17日的合并协议及于2020年7月20日的合并协议及合并计划第一修正案草案；及(Vi)进行其他财务研究及分析，并考虑吾等认为适当的其他资料。
就我们的审核而言，我们不承担任何责任独立核实我们为本意见提供、讨论或审核的任何财务、法律、监管、税务会计和其他信息，并在您同意的情况下依赖这些信息在所有重要方面都是完整和准确的。此外，在您的指示下，我们没有对公司或Metuchen的任何资产或负债(或有、衍生、表外或其他)进行任何独立评估或评估，也没有提供任何此类评估或评估。您已指示我们将Metuchen和本公司管理层提供的假设用于我们的分析和本意见。
我们的意见必须基于自本协议之日起生效的经济、货币、市场和其他条件以及向我们提供的信息。
此外，您没有要求我们解决本公司股东以外的任何类别债权人或其他股东的公平性或任何其他对价问题，本意见也没有提出这一问题。我们也不会就公司任何高管、董事或员工或任何类别的此类人士收取的任何补偿的金额或性质相对于对价或其他方面的公平性发表任何意见。
本意见旨在供公司董事会在评估交易时使用和受益。
根据上述规定，我们认为，截至本协议日期，从财务角度来看，本公司股东在交易中的对价对本公司是公平的。
真的是你的，
双子估值服务
/s/内森·约翰逊
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作者：内森·约翰逊
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ITS：常务董事
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日期：2020年7月20日
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机密
 
B-2-2
目录​
 
附件B-3​
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格伦登大道1100号，905
加利福尼亚州洛杉矶，邮编90024
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T: 310-696-4001
F: 310-696-4007
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严格保密
2020年9月24日
董事会
Neurotrope，Inc.
美洲大道1185号，3楼
纽约州纽约市，邮编：10036
董事会：
您已请求Gemini估值服务有限责任公司(“GVS”)就拟进行的交易(定义见下文)对公司普通股持有人(“股东”)的财务公平性发表意见(“意见”)，为免生疑问，所有提及“我们”和“我们的”的代名词的意见(“意见”)不会对任何特定股东(Neurotrope，Inc.的股东以外的其他股东)产生任何影响。
根据2020年5月17日的《合并协议》(2020年7月23日进一步修订)和2020年9月20日NTRP、Petros PharmPharmticals，Inc.、特拉华州的一家公司(下称“Petros”)、PM Merge Sub 1，LLC、特拉华州的一家有限责任公司和Petros的全资子公司(“合并子1”)、PN Merge Sub 2，Inc.、特拉华州的一家公司和Petros的全资子公司于2020年9月20日签署的“合并协议”和“合并协议和计划第二修正案”的草案，NTRP、Petros PharmPharmticals，Inc.、特拉华州的一家公司(下称“Petros”)、特拉华州的一家有限责任公司和Petros的全资子公司(“合并子1”)特拉华州一家有限责任公司(“Metuchen”)：
•
合并Sub 1正在与Metuchen合并，Metuchen将作为Petros(“Metuchen合并”)和 的全资子公司继续存在。
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•
合并Sub 2正在与NTRP合并并并入NTRP，NTRP作为Petros的全资子公司继续存在(“Neurotrope合并”，与Metuchen合并一起称为“交易”)。
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交易完成后，在预计的基础上，Neurotrope的现有股东将拥有合并后公司约49.0%的股份，目前的Metuchen投资者将拥有合并后公司约51.0%的股份(根据第二修正案，根据派息付款进行调整)。
关于这项交易，NTRP计划剥离其全资子公司Neurotrope Biosciences，Inc.。NTRP的几乎所有合并业务都是通过该子公司进行的，NTRP的几乎所有合并运营资产和负债都驻留在该子公司。然而，本意见并未涉及分拆或任何与分拆有关的事宜。
我们的意见不涉及本公司实现交易的基本业务决定，也不涉及与本公司可能可用的任何替代业务策略或交易相比的交易的相对优点，也不构成对本公司任何股东就该交易或任何其他事项应如何投票的建议。在阁下的指示下，吾等并无被要求就(I)协议的重大条款或交易形式或订约方可能就交易订立的任何其他合约安排或(Ii)交易对个别股东的公平性或可能收取的任何代价提供任何意见，吾等亦不会就代价的相对公平性及不同股东将收取的代价提供任何意见。
经您同意，我们假设本协议各方的陈述和保证是真实和正确的，本协议各方将履行该各方必须履行的所有契诺和协议，完成交易的所有条件
 
B-3-1
目录
 
将在不放弃的情况下满意，并保证交易将根据协议中描述的条款及时完成，不会对其进行任何修改或修改或对对价进行任何调整。在提出这一意见时，我们还假设，在您的同意下，本协议的最终签署形式与我们在讨论草案时审议的草案在任何实质性方面没有不同。我们没有被授权，也没有征求任何一方对可能与本公司进行的交易感兴趣的指示。
在得出我们的意见时，除其他事项外，我们已：(I)审阅了NTRP和Metuchen 2017财年至2019年的财务报表和截至2020年6月30日的预计财务报表；(Ii)审阅了本公司向我们提供的与Target和本公司的业务、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息；(Ii)审阅了本公司向我们提供的与Target和本公司的业务、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息；(Iii)与高级管理层成员及本公司代表就本段第(I)及(Ii)款所述事项，以及目标的一般业务及前景进行讨论；。(Iv)审阅本公司及目标业务类别的若干其他公司的公开可得财务及股票市场数据，包括估值倍数；。(Iii)就本段第(I)及(Ii)节所述事项，以及目标的一般业务及前景，与本公司高级管理层成员及本公司代表进行讨论；。(V)已审阅日期为2020年5月17日的合并协议、日期为2020年7月23日的合并协议及合并计划第一修正案及日期为2020年9月20日的合并协议及合并计划第二修正案草案；及(Vi)进行其他财务研究及分析，并考虑吾等认为适当的其他资料。
就我们的审核而言，我们不承担任何责任独立核实我们为本意见提供、讨论或审核的任何财务、法律、监管、税务会计和其他信息，并在您同意的情况下依赖这些信息在所有重要方面都是完整和准确的。此外，在您的指示下，我们没有对公司或Metuchen的任何资产或负债(或有、衍生、表外或其他)进行任何独立评估或评估，也没有提供任何此类评估或评估。您已指示我们使用Metuchen和本公司管理层提供的假设，用于我们的分析和本意见。
我们的意见必须基于自本协议之日起生效的经济、货币、市场和其他条件以及向我们提供的信息。
此外，您没有要求我们解决本公司股东以外的任何类别债权人或其他股东的公平性或任何其他对价问题，本意见也没有提出这一问题。吾等亦不会就本公司任何高级人员、董事或雇员或任何类别的该等人士收取的任何补偿的金额或性质相对于代价或其他方面的公平性发表任何意见。
本意见旨在供公司董事会在评估交易时使用和受益。
基于并受制于上述规定，吾等认为，截至本协议日期，从财务角度而言，本公司股东在交易中获得的代价对本公司是公平的。
真的是你的，
双子估值服务
/s/内森·约翰逊
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作者：内森·约翰逊
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ITS：常务董事
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日期：2020年09月24日
机密
 
B-3-2
目录​
 
附件C​
修改并重述
公司注册证书
共 个 个
Petros制药公司
(根据 第242和245节
特拉华州公司法总则)
Petros PharmPharmticals，Inc.，根据和凭借特拉华州公司法总则(“公司法总法”)的规定组建和存在的公司，
特此证明：
1. 本公司名称为Petros PharmPharmticals，Inc.，本公司最初是根据公司法总则于2020年5月14日注册成立的，名称为Petros PharmPharmticals，Inc.
(br}2. 公司董事会(以下简称“董事会”)正式通过决议，建议修改和重述本公司的公司注册证书，声明该修改和重述是可取的，符合本公司及其股东的最佳利益，并授权本公司有关人员征得股东的同意，该决议提出的修改和重述如下： \f25 \f25-- -)
决议将修订后的本公司注册证书全文重述如下：
首先：本公司名称为Petros PharmPharmticals，Inc.(以下简称“公司”)。
第二：公司在特拉华州的注册办事处地址是公司信托中心，地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿县橘子街1209号，邮编：19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
第三：拟开展或推广的业务或目的的性质是从事根据一般公司法可组建公司的任何合法行为或活动。
第四：本公司有权发行的各类股票的总股数为：(A)150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(B)50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，每股陈述价值1,000.00美元(“优先股”)。
以下是关于公司每类股本的名称、权力、特权和权利及其资格、限制或限制的说明。
A. 普通股
1. 常规。普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于本文规定的优先股持有人的权利、权力和优先权。
2. 投票。普通股持有人有权在所有股东会议上就每股普通股享有一票投票权(以及代替会议的书面行动)。不应进行累积投票。普通股的授权股数可以增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，增加或减少的增加或减少(除了本修订和恢复的公司注册证书(“公司注册证书”)条款可能要求的一个或多个优先股系列的持有人的任何投票外)普通股和优先股的记录持有人的赞成票(在转换后的基础上作为一个类别投票)，无论总公司第242(B)(2)条的规定如何。
 
C-1
目录
 
B. 优先股
董事会现获授权从未发行的优先股股份中为一个或多个优先股系列提供股份，并就每个该等系列确定组成该系列的股份的数量和该系列的指定、该系列股份的投票权(如果有)、该系列股份的优先权和相对、参与、可选或其他特别权利(如有)，以及规定发行的一项或多项决议案中规定的该系列股份的任何限制、限制或限制优先股的权利、优先权、权力、特权和限制、资格和限制如下所述。除另有说明外，本条第四款乙部所称“节”或“款”，是指本条乙部第四款中的节、分款，除另有说明外，均指本条第(二)款中的“节”或“分款”。
1. 排名。除就本公司清盘、解散及清盘时的股息、分派及付款的优先股(统称“平价股”)而言，本公司所有股本股份在本公司清盘、解散及清盘时的股息、分派及付款的优先股(统称为“初级股”)的优先股的排名均低于所有优先股，而就本公司清盘、解散及清盘时的股息、分派及付款的优先股而言，本公司的所有股本股份(统称为“初级股”)的优先股级别均低于所有优先股。本公司所有该等股本股份的权利，应受优先股的权利、权力、优先权及特权所规限。在本公司与另一公司合并或合并为另一公司时，优先股的股份应保持其本章程规定的相对权利、权力、指定、特权和优惠，该等合并或合并不得产生与此相抵触的结果。为免生疑问，在任何情况下，优先股都不具有从属于或低于平价股或普通股的任何权利。
2.参与 。除根据第6.4节作出的任何调整外，优先股持有人(各自为“优先股持有人”及统称为“优先股持有人”)应有权收取向普通股持有人支付及作出的有关股息及分派，犹如该优先股持有人已将其各自持有的每股优先股转换为普通股股份(不论本条款或其他地方对转换的任何限制)，并已于该等股息及分派的记录日期持有该等普通股股份。前款规定的支付应与向普通股持有人支付股息或分派同时进行(但是，如果优先持有人参与任何该等股息或分派的权利会导致该优先持有人超过最高百分比，则该优先持有人无权在该程度上参与该股息或分派(或因该股息或分派而实益拥有任何该等普通股的所有权)，而该等股息或分派须暂时搁置，以使该等股息或分派受惠于该等股息或分派(或因该股息或分派而对任何该等普通股股份的实益拥有权)，而该等股息或分派须暂时搁置，以使该优先持有人受惠于该等股息或分派。因为其权利不会导致该优先持有者超过最大百分比)。
3、 清算、解散或清盘。在发生清算事件时，优先股持有人有权在向任何初级股票持有人支付任何金额之前，从公司资产中以现金形式从资本或可供分配给其股东的收益(“清算基金”)中获得相当于优先股持有人在紧接付款日期之前将优先股转换为普通股将获得的每股优先股金额，但如果清算资金不足以支付应支付的全部金额，则优先股持有人将有权以现金形式从公司资产中获得每股优先股的金额，但如果清算资金不足以支付应付的全部金额，优先股持有人将有权以现金形式从公司资产中获得相当于优先股每股金额的现金，但如果清算资金不足以支付应支付的全部金额，则优先股持有人应有权以现金形式从公司资产中获得每股优先股金额。则每个优先持有人和每个平价股票持有人根据各自的指定证书(或同等证书)，将获得相当于支付给该优先持有人和该平价股票持有人作为清算优先股的全部清算资金的一定比例的清算资金，作为支付给所有优先持有人和所有平价股票持有人的清算资金全额的一个百分比。在必要的范围内，公司应促使其每一家子公司采取此类行动，以便在法律允许的最大范围内，实现单一交易或一系列交易的收益，自愿或非自愿清算、解散或清盘
 
C-2
目录
 
本公司或其资产构成本公司及其附属公司全部或实质所有业务资产的子公司，作为一个整体(“清算事件”)，根据本节第3款分配给优先股持有人。根据本条款第3款支付给优先持有人的所有优先金额，应在支付或留出用于支付或拨出本公司与清算事件相关的任何金额或分配给初级股票持有人之前支付或留出支付给优先股持有人。 公司或其资产构成公司及其附属公司业务全部或实质全部资产的子公司，作为一个整体(“清算事件”)分配给优先股持有人。根据本节第3款支付给优先股持有人的所有优先金额，应在支付或拨出任何与清算事件相关的金额给初级股票持有人之前支付或留作支付。
4. 投票。优先股持有人没有投票权，除非法律要求(包括但不限于“公司法总则”和本公司注册证书明确规定)。在符合第5节的规定下，根据《公司法》的规定，优先股持有人必须与普通股持有人就某一事项进行投票，作为一个类别进行投票，每股优先股持有人应有权使用确定有资格就转换价格等事项投票的公司股东的记录日期，投与其随后可转换成的普通股股数相等的每股优先股的投票数(受本第5节规定的所有权限制的约束)。优先股持有人应有权获得所有股东大会或书面同意(以及发送给股东的委托书和其他信息的副本)的书面通知，该通知将根据公司章程和一般公司法提供。
5.实益所有权的 限制。尽管本公司注册证书有任何相反规定，优先股持有人持有的优先股股份不得由该优先股持有人兑换，本公司不得对该优先股持有人持有的任何优先股股份进行任何转换，但仅限于该优先股持有人或其任何联属公司将实益拥有的普通股超过4.99%(“最高百分比”)的范围内。在上述限制适用的范围内，有关优先股持有人所持有的优先股股份是否可兑换(相对于该持有人或其任何联营公司所拥有的其他可转换、可行使或可交换证券而言)，以及该等证券是否可转换、可行使或可交换(就该持有人及其任何联营公司所拥有的所有该等证券而言)的厘定，须受该最高百分比限制的规限，并以首次提交本公司转换、行使或交换(视情况而定)为基准。优先股持有人事先无法根据第(5)节转换优先股股份，或公司无法向该持有人发行普通股，不影响本节第(5)节的规定在随后确定可兑换或发行(视情况而定)方面的适用性。就本节第5节而言，受益所有权以及所有确定和计算(包括但不限于, 关于所有权百分比的计算)应根据1934年法案第(13)(D)节及其颁布的规则和条例确定。第(5)节的规定应以不严格符合第(5)节的条款的方式实施，以纠正第(5)节(或其任何部分)可能存在缺陷或与此处包含的预期最大受益所有权限制不一致的情况，或进行必要或可取的更改或补充，以适当实施此类最大百分比限制。本节第(5)项中的限制适用于优先股股票的继任持有人。未经其普通股多数持有者同意，公司不得放弃本节第5款。无论出于任何原因，本公司应应优先持有人的书面或口头请求，在营业日的一(1)日内以口头和书面形式向该持有人确认当时已发行的普通股数量，包括根据本公司注册证书将可转换或可行使证券事先转换或行使为普通股，包括但不限于根据本公司注册证书。任何优先持有人可向本公司发出书面通知，将最高百分比增加或减少至不超过该通知所指定的任何其他百分比9.99%；惟(I)任何该等增加将于该通知送交本公司后第61天才生效，及(Ii)任何该等增加或减少将只适用于发送该通知的该优先持有人，而不适用于任何其他优先持有人。
 
C-3
目录
 
6. 转换。
根据本节第6节规定的条款和条件，每股优先股均可转换为有效发行、缴足股款和不可评估的普通股。
6.1. 转换权。在第(5)节条文的规限下，在初始发行日期当日或之后的任何时间，每名优先持有人均有权根据第(6.3)节的规定，按换算率(定义见下文)将任何总数的优先股转换为有效发行、缴足股款及不可评估的普通股。
6.2 转换率。根据第6.1节转换每股优先股后可发行的有效发行的、已缴足的、不可评估的普通股数量，应按以下公式(“转换率”)确定：
折算金额
换算价格
在转换任何优先股时，不会发行普通股的零碎股份。如果发行将导致发行普通股的一小部分，公司应将该部分普通股四舍五入至最接近的整股。“转换金额”是指，就每股优先股而言，截至适用的确定日期，其声明价值。
6.3 转换机制。优先股每股转换方式如下：
6.3.1 首选持有者转换。如欲于任何日期(“转换日期”)将优先股股份转换为有效发行、缴足股款及不可评估的普通股股份，优先持有人须(不论以电子邮件、传真或其他方式)于纽约时间下午11时59分或之前向本公司递交一份经签署的转换优先股股份转换通知副本(“转换通知”)，以附件I(“转换通知”)的形式向本公司提交经签署的转换优先股股份通知副本，以供本公司于该日期(“转换日期”)收取。如第6.3.6节要求，在上述任何该等优先股股份转换后五(5)个交易日内，该优先股持有人应向国家认可的隔夜递送服务交回如上所述转换后的代表优先股股份的原始股票(“优先股证书”)予本公司。“交易日”是指普通股在主板市场交易的任何一天，如果主板市场不是普通股的主板交易市场，则在当时普通股交易的主板证券交易所或证券市场交易，但“交易日”不包括普通股预定在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有事先指定的话)，“交易日”不包括普通股在该交易所或市场的交易时间少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有事先指定的话)。则在纽约时间下午4：00：00结束的时间内)，除非规定持有人以书面方式将该日指定为交易日。
6.3.2 公司的回应。在收到转换通知之日后的第一(1)个交易日或之前，公司应以附件二的格式，以电子邮件或传真的形式向该优先持有人和公司的转让代理(“转让代理”)发送确认已收到该转换通知的确认，该确认应构成对转让代理的指示，要求其按照本协议条款处理该转换通知。在公司收到该转换通知之日后的第二(2)个交易日或之前，公司应(1)在转让代理参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划和(Y)将如此发行的普通股以其他方式根据1933年证券法(经修订的证券法)颁布的规则第144条的规定有资格转售的情况下，贷记该持有人有权获得的普通股总数。或(2)如果之前的
 
C-4
目录
 
如未能符合第(X)或(Y)条的规定，请(通过信誉良好的隔夜快递)将以该优先股持有人或其指定人士名义登记的证书(以该优先股持有人或其指定人的名义登记)按该优先股持有人有权持有的普通股股份数目签发及交付(通过信誉良好的隔夜快递)至该转换通知所指定的地址。若根据第6.3.6节呈交供转换的优先股证书所代表的优先股股份数目多于正在转换的优先股数目，则本公司应应优先股持有人的要求，在实际可行范围内尽快并在任何情况下不迟于收到优先股证书后的三(3)个交易日，自费向该优先股持有人(或其指定人)发行及交付一份新的代表未转换优先股股份数目的优先股证书。(B)本公司应在实际可行的情况下尽快(在任何情况下不得迟于收到优先股证书后三(3)个交易日)向该优先股持有人(或其指定人)发出并交付一份新的代表未转换优先股股份数量的优先股证书。
6.3.3 记录器。在转换优先股时有权获得可发行普通股的一人或多人，在转换日期应被视为该等普通股的记录持有人或持有者。
6.3.4 公司未及时转换。如果本公司在收到转换通知(无论是通过电子邮件、传真或其他方式)后三(3)个交易日内(“股票交付截止日期”)，因任何原因或无故未能向优先股持有人发行股票，则本公司应在收到转换通知(无论是通过电子邮件、传真或其他方式)后三(3)个交易日内向优先股持有人发行股票。一份有关该优先股持有人有权持有的普通股股数的证明书，并将该等普通股股份登记在本公司的股份登记册上，或将该优先股持有人或其指定人的余额账户记入DTC的贷方，作为该优先股持有人转换任何优先股股份(视属何情况而定)时该优先股持有人有权获得的普通股股数(“转换失败”)，则除该优先股持有人可获得的所有其他补救外，该优先股持有人在书面通知并保留或已退还(视属何情况而定)根据该优先股持有人的转换通知尚未转换的任何优先股股份，惟转换通知的作废并不影响本公司根据本指定证明书的条款或其他规定支付在该通知日期前已累算的任何款项的责任。除上述规定外，如果在公司收到转换通知(无论是通过电子邮件、传真或其他方式)后三(3)个交易日内, 本公司须不向该优先股持有人发出及交付证书，并将该等普通股登记在本公司的股份登记册上，或记入该优先股持有人或其指定人在DTC的结余账户内，以计算该优先股持有人根据本协议(视属何情况而定)转换后有权持有的普通股股数，如在第三(3)个交易日或之后，该优先股持有人(或任何其他有关或代表该优先股持有人的人士，优先股持有人)购买(公开市场交易或其他方式)普通股，以满足优先股持有人出售全部或任何部分普通股，或出售相当于全部或部分普通股数量的普通股的要求，该优先股持有人预期可从公司获得的转换后可发行的普通股，则除该优先持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在该优先持有人之后三(3)个工作日内该要求应包括所有经纪费、成本和支出的合理文件，并且根据该优先持有人的酌情决定权，(I)向该优先持有人支付现金，金额相当于该优先持有人对如此购买的普通股股份的总购买价(包括经纪佣金和与买入有关的其他合理自付费用(如果有))(包括但不限于任何其他人为该优先持有人或代表该优先持有人)(“买入价”)，该请求应包括所有经纪费用、成本和支出的合理文件，以及(I)向该优先持有人支付现金，金额等于该优先持有人对如此购买的普通股股份的总购买价(包括但不限于任何其他人为该优先持有人或代表该优先持有人支付的费用)(“买入价”), 至此，公司就该优先持有人根据本条例(视属何情况而定)转换后有权获得的普通股股份数目而向DTC发出和交付该证书或存入该优先持有人余额账户的义务即告终止(以及发行该等普通股)。或(Ii)迅速履行其义务，发行一张或多张代表该等普通股的证书并交付予该优先股持有人，或将该优先股持有人在DTC的结余账户记入该优先股持有人根据本协议有权持有的普通股股数(视属何情况而定)，并向该优先股持有人支付等同于超出部分的现金(如
 
C-5
目录
 
(br}任何)买入价除以(A)该等普通股股数乘以(B)导致该购买责任的卖单执行时普通股的售价乘以(A)乘以(B)普通股售价的乘积。
6.3.5 按比例转换：争议。如果本公司收到多于一个优先股持有人于同一转换日期发出的转换通知，而本公司可转换部分(但非全部)提交转换的优先股股份，则本公司应根据该优先股持有人在该日期提交转换的优先股股份相对于在该日期提交转换的优先股股份总数的比例，从每名选择在该日期转换优先股的优先股持有人按比例转换该优先股的股份。在与优先股转换有关的可向优先股持有人发行的普通股数量发生争议时，公司应向该优先股持有人发行没有争议的普通股数量，并根据购买协议解决争议。
6.3.6 账簿条目。尽管本节第(6)款有任何相反规定，但在根据本条款转换任何优先股股票时，除非(A)证书所代表的全部或剩余数量的优先股股份正在转换(在此情况下，该证书应按照本条款第6.3.6条的规定交付给本公司)，否则优先股持有人在转换股票后无须向本公司实际交出代表优先股股份的股票；或(B)该优先持有人已向本公司发出事先书面通知(该通知可包括在转换通知中)，要求在实物交出任何优先股股份时重新发行优先股股份(在此情况下，该等证书应按本条款第6.3.6条的规定交付给本公司)，或(B)优先股持有人已向本公司发出事先书面通知(该通知可包括在转换通知内)，要求在实物交出任何优先股股份时重新发行优先股股份。各优先股持有人及本公司须备存记录，显示该持有人如此转换的优先股股份数目及转换日期，或使用该优先股持有人及本公司合理满意的其他方法，以避免每次转换时要求交出代表优先股股份的证书。如有任何争议或不符之处，在没有明显错误的情况下，该优先股持有人的该等记录确定该记录持有人有权持有的优先股股份数目，应具有控制性和决定性。优先股持有人和任何受让人或受让人，通过接受证书，确认并同意，由于本款规定，在转换任何优先股之后, 该证书所代表的优先股股数可以少于其票面上载明的优先股股数。每张优先股股票应当注明以下说明：
本证书的任何受让人或受让人应仔细审阅公司指定证书中与本证书所代表的优先股股票有关的条款，包括第6.3.6节。本证书所代表的优先股股份数目可少于本证书所代表的优先股股份指定证书第6.3.6节在本证书票面上所述的优先股股份数目。
6.3.7尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前交付的任何转换通知，(纽约市时间)在最初的发行日期，公司同意在下午4点之前交付优先股相关的普通股股票，但须遵守该通知。(纽约市时间)在初始发行日期。
6.3.8 税。公司应支付在转换优先股股票时发行和交付普通股所需缴纳的任何和所有文件、印花、转让(但仅针对其登记持有人)、发行和其他类似税款。
 
C-6
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6.3.9尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前交付的任何转换通知，(纽约市时间)在最初的发行日期，公司同意在下午4点之前交付优先股相关的普通股股票，但须遵守该通知。(纽约市时间)在初始发行日期。
6.4普通股的 细分或组合。在不限制第(2)节任何规定的情况下，如果本公司在初始发行日期或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式)将一类或多类已发行普通股拆分为更多数量的股份，则紧接拆分前有效的换股价格将按比例降低。在不限制第(2)节任何规定的情况下，如本公司于初始发行日期或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股合并(通过合并、反向股票拆分或其他方式)为较少数量的股份，则紧接该合并前有效的换股价格将按比例增加。根据本节第6.4条进行的任何调整应在该拆分或合并生效日期后立即生效。如果在根据本协议计算折算价格期间发生任何需要根据本条款第6.4节进行调整的事件，则应对该折算价格的计算进行适当调整，以反映该事件。
6.5共享的 保留。本公司初步应从其核准及未发行普通股中预留相当于截至初始发行日每股优先股转换金额的换算率100%的普通股数量(为此目的，假设该等优先股可按转换价格转换，且不考虑本文规定的该等优先股转换的任何限制)。只要有任何优先股流通股，公司应采取一切必要行动，仅为实现优先股转换的目的，从其核准和未发行的普通股中预留和保留在任何给定日期为实现所有已发行和已发行优先股转换所需的普通股数量的100%，而不考虑本文规定的对证券发行的任何限制。该公司应采取一切必要行动，从其核准和未发行的普通股中保留和保留可供使用的普通股，仅为实现优先股转换的目的，在任何给定日期，普通股数量为实现所有已发行和已发行优先股转换所需的普通股数量的100%，而不考虑本文规定的对证券发行的任何限制。, 但在任何时候，如此可供使用的普通股数目不得少于前一句所规定保留的股份数目(无须顾及本公司注册证书所载的任何转换限制)(“所需数额”)。为转换优先股预留的普通股初始股数和每次增加的预留股数，应根据各优先股持有人在初始发行日持有的优先股股数或增加预留股数(视情况而定)按比例分配给优先股持有人(“授权配股”)。如优先股持有人出售或以其他方式转让任何该优先股持有人的优先股，则每名受让人将按比例获分配该优先股持有人的授权股份分配。任何保留和分配给停止持有任何优先股的人的普通股，应按该等优先股持有人当时持有的优先股股数按比例分配给剩余的优先股持有人。
6.6 授权份额不足。尽管有第6.5节的规定，但并不限于此，如果在任何优先股仍未发行的任何时候，公司没有足够数量的法定普通股和未发行普通股，以履行其在转换优先股时至少有相当于所需金额的普通股可供发行的义务(“授权股份失败”)，则公司应立即采取一切合理行动(在其控制范围内)，将公司的法定普通股增加到足以使公司保留并可用所需金额的数额。在不限制前述句子的一般性的情况下，公司应在实际可行的情况下尽快在授权股份失败发生之日后，但在任何情况下不得晚于该授权股份失败发生后九十(90)天，公司应召开股东大会，批准增加普通股的授权股份数量。与该会议相关的是，公司应向每位股东提供委托书，并应尽其最大努力征求股东对增加法定普通股的批准。
 
C-7
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7. 对优先持有者的特别规定。
7.1 投票更改或发行优先股条款。除法律规定的任何其他权利外，除非法律或公司注册证书的另一条款规定须有较多股份的持有人投票或书面同意，否则未事先在为此目的而正式召开的会议上获得赞成票或书面同意，且未经至少三分之二(2/3)已发行优先股的持有人(“所需持有人”)作为一个类别一起投票的会议，公司不得：(A)修订或废除任何条文，或增加任何或提交任何指定证书或修订证书，如果这样的行动会在任何方面不利地改变或改变优先股的优先权、权利、特权或权力，或为使优先股受益而规定的限制，无论任何此类行动是通过公司注册证书的修订，还是通过合并、合并或其他方式进行；然而，除非一般公司法另有规定，否则本公司有权在未经所需持有人同意的情况下修订公司注册证书，以完成对其已发行和已发行普通股的一项或多项反向股票拆分，以维持对纳斯达克资本市场规则和法规的遵守；或(B)在不限制第7.2节的任何规定的情况下，无论优先股条款是否禁止，规避优先股的权利。
7.2 非规避。公司现立约并同意，公司不会借修订公司注册证书、公司附例，或透过任何重组、资产转移、综合、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本公司注册证书的任何条款，并会时刻真诚地执行本公司注册证书的所有条文，并采取一切所需的行动，以保障优先股持有人的权利。在不限制前述规定或本公司注册证书任何其他规定的一般性的原则下，公司(I)不得在任何优先股转换时将任何应收普通股的面值提高到高于当时有效的转换价格，(Ii)应采取一切必要或适当的行动，以便公司可以在转换优先股时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股，以及(Iii)只要有任何股份，公司就可以在转换优先股时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股，以及(Iii)只要有任何股份，公司就不应增加任何优先股的票面价值，(Ii)应采取一切必要或适当的行动，以使公司可以在转换优先股时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股，以及(Iii)只要有任何股份采取一切必要行动，仅就实现优先股转换的目的，从其授权和未发行的普通股中预留和保留实现当时已发行优先股转换所需的最高普通股数量(不考虑本文所载的任何转换限制)。
7.3. 泄露。公司收到或交付按照本公司注册证书条款发出的任何通知后，除非公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息，否则公司应在收到或交付任何此类通知的同时，以Form 8-K或其他格式在当前报告中公开披露该等重大、非公开信息。倘若本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料，本公司须在递交该通知的同时向各优先持有人表明，如无任何该等指示，则各优先持有人应获准推定与该通知有关的所有事项均不构成与本公司或其附属公司有关的重大非公开资料。
7.4. 优先股登记处。本公司须在其主要执行办事处(或本公司向优先股持有人发出通知而指定的本公司其他办事处或机构)保存一份优先股股份登记册，并在登记册内记录优先股发行人的姓名、地址、电邮地址及传真号码，以及各受让人的姓名或名称及地址。尽管有任何相反的通知，公司仍可就所有目的将任何优先股以其名义登记在登记册上的人视为该优先股的拥有人及持有人，但在任何情况下均承认任何妥善作出的转让。
7.5 证书丢失或被盗。本公司收到令本公司合理满意的证据，证明代表优先股的任何股票的遗失、被盗、毁坏或毁损(以下拟提供的书面证明和赔偿即已足够)即可
 
C-8
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(br}作为该等证据)，如属遗失、被盗或毁坏，则为适用的优先持有人以惯常及合理形式向本公司作出的赔偿承诺；如属残缺，则在交回及注销证书后，本公司须签立及交付相同期限及日期的新证书。
7.6 失败或放纵未放弃。优先持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权，不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的单一或部分行使，亦不得妨碍其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效。本公司注册证书B部分应被视为由公司和所有优先股持有人共同起草，不得解释为对任何作为本证书起草人的人不利。
7.7 通知。公司应向每位优先持有人提供根据本公司注册证书第B部条款采取的所有行动的及时书面通知，包括对该等行动的合理详细说明及其原因。除非本公司注册证书另有规定，否则根据本公司注册证书，凡需向优先持有人发出通知时，该通知必须以书面形式发出。在不限制上述一般性的原则下，公司应向每一优先持有人发出书面通知：(I)在转换价格进行任何调整后立即发出书面通知，合理详细地列出并证明调整的计算方法，以及(Ii)在公司结清账簿或记录(A)普通股的任何股息或分派、(B)任何授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票的权利的日期至少十五(15)天之前，公司应就普通股的任何股息或分派向每一优先持有人发出书面通知，并对调整的计算方法进行合理详细的阐述和证明，以及(Ii)在公司结账或对普通股的任何股息或分派进行记录之前至少十五(15)天，就任何认股权、可转换证券或购买股票的权利的任何授予、发行或销售(C)向所有普通股股份持有人提供证券或其他财产，以决定有关任何解散或清盘的投票权，但在每种情况下，该等资料均须在向任何优先持有人提供通知前或同时向公众公布。
7.8 补救措施、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本公司注册证书第B部分提供的补救措施应是累积的，并且是根据本公司注册证书在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)之外的补救措施，此处包含的任何补救措施均不应视为放弃遵守导致此类补救措施的规定。本条例并不限制任何优先持有人因本公司未能遵守本公司注册证书的条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。本协议规定或规定的支付、转换等(及其计算)金额应为优先持有人将收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对优先股持有人造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施可能都不充分。因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，在适用法律允许的范围内，除所有其他可用的补救措施外，每位优先持有人应有权获得禁制令，以限制任何此类违约或任何此类威胁违约，而无需显示经济损失，也无需任何担保或其他担保。本公司应向优先股持有人提供该优先股持有人所要求的所有信息和文件，以使该优先股持有人能够确认本公司遵守本公司注册证书的条款和条件。
7.9. 修正案。本公司根据一般公司法、公司注册证书或其他有关发行优先股而要求、期望或以其他方式寻求的任何股东行动、批准或同意，均可由本公司股东书面同意或在正式召开的本公司股东大会上进行，一切均须符合一般公司法的适用规则及规定。本公司注册证书或本公司注册证书的任何条文可予修订，方法是在正式召开的会议上取得所需持有人的赞成票或根据一般公司法召开的会议的书面同意，作为单一类别投票，并获得根据一般公司法及公司注册证书所需的其他股东批准(如有)。
第五：在符合公司注册证书或公司章程要求的任何额外表决的情况下，为了促进而不是限制法规赋予的权力，董事会有明确授权制定、废除、更改、修改和撤销公司的任何或所有章程。(#**$$} 第五条：除公司注册证书或公司章程要求的任何额外表决外，董事会有权制定、废除、更改、修改和撤销公司的任何或全部章程)。
 
C-9
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第六条：除公司注册证书要求的任何额外表决外，公司董事人数应按公司章程规定的方式确定。
第七条：除公司章程另有规定外，董事选举不必以书面投票方式进行。
第八：股东会议可以在特拉华州或在特拉华州以外举行，根据公司章程的规定。公司的账簿可以保存在特拉华州以外的地方，由董事会或公司章程不时指定的一个或多个地点。
第九条：在法律允许的最大范围内，公司董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任。如经本条第九条的股东批准后，修订“公司法总则”或特拉华州的任何其他法律，以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在经修订的“公司法总则”允许的最大限度内予以取消或限制。
本公司股东对本条至第九条前述条文的任何废除或修改，不得对本公司董事在废除或修改时已有的任何权利或保障造成不利影响，亦不会增加本公司任何董事就该董事在该废除或修改之前的任何作为或不作为所承担的责任。
第十条下列赔偿规定适用于下列人员。
1.董事和高级管理人员的 赔付权。公司应在适用法律现行或以后可能修订的最大限度内对任何人(“受保障人”)予以赔偿，并使其不受损害，因为该人或其法定代表人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或在担任董事期间，曾是或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的一方或以其他方式参与该诉讼、诉讼或法律程序(“法律程序”)。另一公司或合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托公司、企业或非营利性实体的高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，以赔偿该受补偿人在此类诉讼中遭受的所有责任和损失以及合理发生的费用(包括律师费)。尽管有前述规定，除本条第十条第(3)款另有规定外，本公司只须在获弥偿人士事先获董事会授权启动该等法律程序(或其部分)的情况下，才须就该受弥偿人士所展开的法律程序(或其部分)向该受弥偿人士作出弥偿。
2.董事及高级管理人员费用的 预付。公司应支付受保障人在诉讼最终处置前为其辩护所发生的费用(包括律师费)；但在法律要求的范围内，只有在收到受保障人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才能在法律要求的范围内提前支付费用，如果最终确定受保障人无权根据本条第10条或其他规定获得赔偿的话。
3.董事和高级管理人员的 索赔。如果根据本条第十条提出的赔偿或垫付费用的索赔在公司收到被补偿人就此提出的书面索赔后三十(30)天内没有全额支付，被保障人可以提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，有权获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明受补偿人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或垫付费用。
4.员工和代理商的 赔付。公司可以赔偿或垫付费用给任何曾经或正在或威胁要进行或以其他方式参与任何诉讼的人，原因是该人或该人所代表的人是合法的
 
C-10
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代表，现在或过去是公司的雇员或代理人，或在担任公司的雇员或代理人期间，应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、企业或非营利实体的董事、高级管理人员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，以承担与该诉讼相关的所有责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费)。对非董事或高级职员、雇员或代理人的赔偿权利的最终确定应由董事会全权酌情决定。尽管有前述判决，如任何人提出的法律程序未获董事会事先授权，则公司无须就该人提出的法律程序向该人作出弥偿。
5.员工和代理费用的 垫付。地铁公司可按管理局决定的条款及条件，支付雇员或代理人在任何法律程序最终处置前就该法律程序进行抗辩所招致的开支(包括律师费)。
6. 权利的非排他性。本条第十条赋予任何人的权利不排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、公司章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。
7. 其他赔偿。公司如有义务赔偿任何曾经或正在担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、组织或其他企业的董事、高级职员或雇员的人，其向该等其他公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、组织或其他企业收取的赔偿金额，应减去该人可向该等其他公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、组织或其他企业收取的任何赔偿金额。
8. 保险。董事会可在现行适用法律所允许的范围内，或在以后不时修订的范围内，授权适当的一名或多名高级人员购买并维持以下保险，费用由公司承担：(A)赔偿公司因根据本条第10条的规定对董事、高级人员和雇员进行赔偿而产生的任何义务；及(B)在董事、高级人员和雇员可能无法获得赔偿的情况下，赔偿他们的责任或为其提供保险。
9. 修订或废除。对本条第十条前述规定的任何废除或修改，不应对任何人在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保护产生不利影响。本条款规定的权利适用于任何受补偿人以及该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
第十一条：本公司在法律允许的最大范围内，放弃本公司在任何被排除的机会中的任何权益或期望，或放弃被提供参与任何被排除的机会的机会。“除外机会”是指向(I)任何并非公司或其任何附属公司雇员的公司董事，或(Ii)任何优先股持有人或任何该等持有人的任何合伙人、成员、董事、股东、雇员或代理人(但并非公司或其任何附属公司的雇员)提出、获取、创造或发展，或以其他方式管有的任何事项、交易或权益，除非提出该等事项、交易或权益的人是公司或其任何附属公司的雇员(统称为“承保人士”)。或仅以该受保障人士作为公司董事的身分明示及纯粹由该受保障人士管有。
第十二条：在没有欺诈的情况下，公司董事不得因其职位而被取消作为卖方、买方或其他身份与公司进行交易或订立合同的资格；在没有欺诈的情况下，公司董事也不应因其董事或其成员、合伙人或经理所在的任何公司或其高级管理人员、董事或高级管理人员所属的任何公司而从或通过公司的任何交易或合同中实现的任何利润向公司承担责任。(br}第十二条：公司董事在没有欺诈的情况下，不得因其作为卖方、买方或其他身份与公司进行交易或订立合同的资格而被取消与公司进行交易或订立合同的资格；在无欺诈的情况下，公司董事也不应向公司交代其从或通过公司的任何交易或合同中实现的任何利润。如果此类交易或合同已按照 中规定的方式授权、批准或批准
 
C-11
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一般公司法授权、批准或批准公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的交易或合同，或公司与一名或多名董事或高级管理人员为董事或高级管理人员或拥有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的交易或合同，并符合公司注册证书和任何其他当时有效的管理文件或协议中规定的条款和任何批准要求。
第十三条：除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东的受信责任的索赔的唯一和独家法院，(Iii)任何主张对公司或公司股东承担的受信责任的索赔的诉讼。 第十三条：除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州的衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起以下诉讼的唯一和独家法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东的受信责任的诉讼根据特拉华州一般公司法或公司的公司注册证书或附例的任何条文而产生的高级职员或雇员，或(Iv)任何声称对公司、其董事、高级职员或雇员提出受内部事务原则管限的申索的诉讼，但就上述(I)至(Iv)项中的每一项而言，衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院管辖的任何申索除外(而不可或缺的一方不同意衡平法院的属人司法管辖权)，或(Iv)就上述(I)至(Iv)项中的每一项而言，衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管辖权管辖(而不可或缺的一方不同意衡平法院的属人司法管辖权)，则不在此限它属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的物管辖权或根据联邦证券法提起的任何诉讼，而大法官法院和特拉华州联邦地区法院对这些诉讼应同时拥有管辖权。尽管如此，, 第十三条的规定不适用于为强制执行证券法或交易法规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。如果本条第十三条的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该等规定在任何其他情况下和第十三条其余规定(包括但不限于本条第十三条任何句子的每一部分，包括但不限于被认为无效、非法或不可强制执行的任何此类规定本身并不被视为无效)的有效性、合法性和可执行性该条款适用于其他个人或实体和情况，不应因此而受到任何影响或损害。
第十四条：本公司的任何股东均无权仅以该股东的身份购买本公司出售或发行的本公司股本股份，除非本公司与该股东之间的另一份书面协议另有明文规定。
第十五条：公司永久存在。
第十六条：本公司明确选择不受《公司法总法》第203条管辖。
*  *  *
 
C-12
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展品I
Petros制药公司
转换通知
请参阅Petros PharmPharmticals，Inc.(“公司注册证书”)第B部分。根据公司注册证书，签署人在此选择将以下所示的特拉华州公司Petros制药公司(以下简称“公司”)的优先股每股面值0.0001美元(“优先股”)的股票数量转换为公司的普通股，每股价值0.0001美元(“普通股”)，截至以下指定日期。
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转换日期：
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要转换的优先股数量：
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拟转换优先股股票证号：
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税务ID号(如果适用)：
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换算价格：
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请以以下名称和地址发行正在转换为优先股的普通股：
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发布人： 
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​ 地址：  ​ ​ ​ ​
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电话号码：
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电子邮件地址：
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传真号码：
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首选持有人名称：
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​ 发件人： ​ ​ ​ ​
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​ 标题： ​ ​ ​ ​
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​ 日期： ​ ​ ​ ​
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账号(如果通过电子书分录转账)：
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交易代码编号(如果通过电子书分录转账)：
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C-13
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展览品II
确认
公司特此确认本转换通知，并特此指示[      ]根据日期为#日的不可撤销转让代理指示发行上述数量的普通股[           ]，并由以下人士确认和同意[           ].
​ Petros制药公司 ​
​ 发件人： ​ ​ ​ ​
​ 名称： ​ ​ ​ ​
​ 标题： ​ ​ ​ ​
 
C-14
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附件D​
Petros制药公司
2020综合激励薪酬计划
Petros PharmPharmticals，Inc.2020综合激励薪酬计划(以下简称“计划”)旨在为Petros PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)及其子公司的员工、为本公司或其子公司提供服务的若干顾问和顾问，以及本公司的非雇员董事会成员提供获得奖励股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、股票奖励、股票单位和其他基于股票的奖励的机会。
本计划是Neurotrope，Inc.2017股权激励计划和2013股权激励计划的继任者，自2014年7月23日起修订，并于2016年11月21日进一步修订(统称为之前的计划)。在生效日期及之后，根据之前的计划，没有或将不会提供额外的赠款。先前计划项下的未完成授出事项将根据其条款继续有效，而有关先前计划项下的未完成授出事项的股份将根据先前计划的条款发行或转让。
本计划自生效日期起生效。在生效日期之前授予的奖励应继续受适用的奖励协议和先行计划的条款管辖，委员会应根据先行计划管理此类奖励。
本公司相信，该计划将鼓励参与者为公司的发展做出重大贡献，从而使公司的股东受益，并将使参与者的经济利益与股东的经济利益保持一致。
第1节.定义
以下术语在本计划中的含义如下：
(A)“奖励”是指根据本计划授予的期权、特别行政区、股票奖励、股票单位或其他股票奖励。
(B)“授标协议”是指阐明授标条款和条件的书面协议，包括对授标条款和条件的所有修改。
(C)“董事会”是指本公司的董事会。
(D)“原因”应具有雇主与参与者之间的任何书面雇佣协议、邀请函、咨询协议或遣散费协议中赋予该术语的含义，或者如果该协议不存在或在其中没有定义该术语，并且除非在奖励协议中另有定义，否则“原因”是指行为委员会作出的涉及以下一项或多项的裁决：(I)参与者在接到通知后，没有按照其条款或要求向公司或其子公司提供服务的重大和持续的失败聘用为非雇员董事或主要顾问；(Ii)对公司或附属公司不忠、严重疏忽、故意不当行为、不诚实或违反受托责任；(Iii)实施贪污或欺诈行为；(Iv)故意无视公司或附属公司的规章制度或政策，导致公司或附属公司直接或间接损失、损害或伤害；(V)未经授权披露公司或附属公司的任何商业秘密或机密资料；(Iv)违反公司或附属公司的规定或政策；(V)未经授权披露公司或附属公司的任何商业秘密或机密资料；(Iv)故意无视公司或附属公司的规章制度或政策，导致公司或附属公司直接或间接遭受损失、损害或伤害；(V)擅自披露公司或附属公司的任何商业秘密或机密资料；或(Vi)参赛者违反参赛者与公司或其任何子公司之间的任何书面竞业禁止、非邀请函、发明转让或保密协议。
(E)“首席执行官”是指公司的首席执行官。
(F)符合以下条件的“控制权变更”应视为已发生：
(I)直接或间接取得实益所有权(规则第13d-3条所指)的“人”(“人”)(“人”)直接或间接取得实益所有权(“交易法”第(13)(D)(3)条所指)
 
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(br}根据交易法颁布)一般有权在董事选举中投票的公司有表决权证券(“表决权证券”)的合计表决权超过50%；然而，以下对Voting Securities的收购不应构成控制权的变更：(A)由本公司或其任何子公司，或由本公司或其任何子公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)进行的任何收购，(B)任何承销商对本公司将发行的证券的任何确定承销进行的任何收购，或(C)任何公司(或其他实体)在紧随其后的情况下进行的任何收购，该公司(或其他实体)当时已发行普通股(或其他股权单位)的50%或以上，以及该公司(或其他实体)当时已发行有表决权证券的合并投票权，直接或间接由所有或几乎所有个人或实体直接或间接实益拥有，这些个人或实体在紧接收购之前分别是当时已发行普通股和表决证券的实益所有人，其比例与他们在紧接收购普通股和表决证券股份之前所拥有的比例基本相同；或者
(Ii)完成出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，但在交易前出售或以其他方式处置本公司的全资附属公司或本公司是其直接或间接全资附属公司的控股公司除外；或
(Iii)完成本公司的重组、合并或合并(重组、合并或合并除外)，该重组、合并或合并将导致紧接交易前未完成的表决证券继续代表65%或以上的表决证券(不论是以仍未偿还的方式或通过转换为尚存实体的有表决权证券)，或在紧接该交易后未偿还的该尚存实体的有表决权证券的投票权；或
(Iv)完成公司完全清算计划；或
(V)下列个人因任何原因不再构成董事会的多数成员：自生效日期起组成董事会的个人和任何新董事(不包括其最初就任与实际或威胁的选举竞选有关的董事，包括但不限于，有关选举本公司董事的同意征求意见书)，其委任或选举或提名由本公司股东选举，并由当时仍在任的董事(于生效日期为董事，或其委任、选举或提名为选举之前已获如此批准或推荐)的至少三分之二的投票批准及推荐者，其委任或选举或提名由本公司股东选举或提名由本公司股东选出，并经当时在任的董事中最少三分之二的投票批准及推荐。
尽管有上述规定，若奖励构成递延补偿，但须受守则第409A条的规限，而奖励规定须在控制权变更时付款，则就该等付款条文而言，除非该事件亦构成本公司根据守则第409A条的所有权或实际控制权的变更或本公司大部分资产的所有权变更，否则控制权变更不应视为已发生上述(I)项 - (V)项所述的事项。
(br}(G)“守则”指经修订的“1986年国内收入法典”及根据该法典颁布的条例。
(H)“委员会”是指董事会的薪酬委员会或董事会任命的另一个管理本计划的委员会。委员会还应由根据《交易法》颁布的规则第316B-3条所界定的“非雇员董事”和根据当时普通股主要交易所在的证券交易所建立的独立标准确定的“独立董事”组成。
(一)“普通股”是指公司的普通股。
(J)“公司”指Petros制药公司，包括其继任者。
 
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(K)“残疾”或“残疾”是指，除非奖励协议中另有规定，参赛者根据雇主适用于参赛者的长期残疾计划的含义成为残疾，或者，如果没有该计划，则是指阻止参赛者在连续六个月的时间内(在有或没有合理住宿的情况下)履行参赛者职位的基本职能的身体或精神状况。
(L)“股息等值”是指以股票单位或其他以股票为基础的奖励的普通股股数乘以公司就其已发行普通股支付的每股现金股息，或以现金以外的代价就其已发行普通股支付的任何股息的每股公平市值所确定的金额。累计分红等价物计入利息的，应当包括应计利息。
(M)“生效日期”指[•]，只要股东在该日期或前后获得对该计划的批准。
(N)“雇员”是指雇主的雇员(包括兼任雇员的高级管理人员或董事)，但不包括被雇主归类为“承包商”或“顾问”的任何人，无论国税局、其他政府机构或法院如何定性。除非委员会另有决定，否则国税局或任何法院或政府机构对个人特征的任何改变都不会影响本计划将个人归类为雇员。
(O)“受雇于雇主或向雇主提供服务”应指作为雇员、关键顾问或董事会成员的雇用或服务(因此，为了行使期权和特别提款权以及满足有关股票奖励、股票单位和其他基于股票的奖励的条件，参与者在不再是雇员、关键顾问和董事会成员之前不得被视为终止雇佣或服务)，除非委员会另有决定。如果参与者与本公司的子公司有关系，而该实体不再是本公司的子公司，则当该实体不再是本公司的子公司时，该参与者将被视为终止雇佣或服务，除非参与者将雇佣或服务转让给雇主。
(P)“雇主”是指公司及其子公司。
(Q)“交易法”指经修订的1934年证券交易法。
(R)“行使价”是指根据委员会指定的期权可以购买普通股的每股价格。
(S)“公平市价”应指：
(I)如果普通股公开交易，每股公平市值应确定如下：(A)如果普通股的主要交易市场是一家全国性的证券交易所，则为相关日期正常交易时间内的收盘价，如果在该日没有交易，则为报告出售的最晚前一个日期；或(B)如果普通股不是在任何此类交易所主要交易的，则为相关日期在正常交易时间内最后报告的普通股销售价格，如下所示：(A)如果普通股的主要交易市场是国家证券交易所，则为相关日期正常交易时间内普通股的收盘价，如果当天没有交易，则为报告出售的最新日期；或(B)如果普通股不是在任何此类交易所主要交易的，则为相关日期在正常交易时间内最后报告的普通股销售价格。
(Ii)如果普通股没有公开交易，或者如果公开交易，不受上述报告交易的约束，则每股公平市值应由委员会通过守则授权的任何合理估值方法确定。
(T)“激励股票期权”是指旨在满足守则第422节激励股票期权要求的期权。
(U)“关键顾问”是指雇主的顾问或顾问。
(V)“非雇员董事”指非雇员的董事会成员。
 
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(W)“非合格股票期权”是指根据守则第422节不打算作为激励股票期权征税的期权。
(X)“选择权”是指购买普通股的选择权，如第(6)节所述。
(Y)“其他基于股票的奖励”是指基于普通股(期权、股票单位、股票奖励或SAR除外)、以普通股衡量或以普通股支付的任何奖励，如第10节所述。
(Z)“参与者”是指委员会指定参与本计划的雇员、主要顾问或非雇员董事。
(Aa)“绩效目标”是指委员会自行决定为有资格根据本计划获奖的参与者设定的绩效目标。绩效目标可以用整个公司的目标来描述，这些目标或目标与个人参与者或参与者受雇于的公司或其子公司之一的子公司、部门、部门或职能部门的绩效有关。绩效目标可以在绝对或相对的基础上进行衡量。相对业绩可以由一组同行公司或金融市场指数来衡量。任何业绩目标可以包括：公司、部门或子公司的资本、股本或资产回报率的具体水平或增长；收益衡量/比率(按毛利率、净值、税前或税后计算)，包括每股基本收益、稀释后每股收益、总收益、营业收益、收益增长、息税前收益和息税前收益。, 折旧和摊销；净经济利润(营业利润减去资本费用)；净收益；营业收入；销售额；销售增长；毛利率；直接利润率；成本；股价(包括但不限于增长指标和股东总回报)；营业利润；每期或累计现金流(包括但不限于营业现金流和自由现金流)或现金流量投资回报(等于净现金流除以总资本)；存货周转率；财务回报率；市场份额；应收账款周转率等资产负债表指标；这些因素包括：债务削减；战略创新；客户或员工满意度；以上述一项或多项财务标准衡量的一项或多项特定规模收购的完成；个人目标；监管机构对产品商业化的批准；关键项目(包括但不限于临床试验招募目标、临床试验阶段的开始和临床试验阶段的完成)的实施或完成；以及上述各项的任意组合。
(Bb)“计划”是指本Petros PharmPharmticals，Inc.2020综合激励薪酬计划，不时生效。
(Cc)“前期计划”是指Neurotrope，Inc.2017年股权激励计划和修订后的2013年股权激励计划。
(Dd)“限制期”应具有第(7)(A)节中给出的含义。
(Ee)“特别行政区”是指股票增值权，如第(9)节所述。
(Ff)“股票奖励”是指第七节所述的普通股奖励。
(Gg)“股票单位”是指授予代表普通股份额的虚拟单位，如第#8节所述。
(Hh)“替代奖”应具有第(4)(C)节中给出的含义。
第2节.管理
(A)委员会。本计划由委员会负责管理和解释。委员会认为适当时，可将权力下放给一个或多个小组委员会。在遵守适用法律及适用证券交易所规则的情况下，董事会可酌情执行委员会根据本协议采取的任何行动。董事会、委员会、
 
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以下所述的小组委员会或首席执行官负责管理本计划，计划中提及的“委员会”应视为指董事会、委员会或该小组委员会或首席执行官。
(B)委派给CEO。在遵守适用法律和适用的证券交易所要求的情况下，委员会可在其认为适当的情况下，将其全部或部分权力授予首席执行官，以奖励根据交易所法案第16条规定的非执行人员或董事的员工或主要顾问。
(C)委员会管理局。委员会拥有以下唯一权力：(I)决定根据本计划应向哪些个人颁发奖励，(Ii)决定向每个此类个人颁发奖励的类型、规模、条款和条件，(Iii)决定奖励的时间以及任何适用的行使或限制期的持续时间，包括可行使性和加速可行使性的标准，(V)在符合以下第(17)节的规定的情况下，修改以前颁发的任何奖励的条款，以及(Vi)交易。(V)根据本计划向哪些个人颁发奖励，(Ii)决定奖励的类型、规模、条款和条件，(Iii)决定奖励的时间和任何适用的行使或限制期的持续时间，包括可行使性和加速可行使性的标准，(V)修改以前颁发的任何奖励的条款，但须遵守下文第17节的规定
(D)委员会裁定。委员会拥有全权和明确的酌情决定权管理和解释本计划，作出事实决定，并全权酌情通过或修订其认为必要或适宜的规则、法规、协议和文书，以实施本计划和开展其业务。委员会对本计划的解释以及委员会根据本协议赋予的权力作出的所有决定均为最终决定，并对所有在本计划或根据本协议授予的任何裁决中有任何利害关系的人具有约束力。委员会的所有权力应在符合公司最佳利益的情况下全权行使，而不是作为受托人，并与计划的目标保持一致，且不必对处境相似的个人采取统一的做法。
(E)赔偿。委员会或董事会任何成员及本公司任何雇员均不对与本计划有关的任何行为或未能采取行动负责，除非在涉及其恶意或故意行为不当的情况下，或委员会任何其他成员或雇员或任何获委派执行本计划管理职责的代理人根据本计划作出的任何行为或未能采取任何行动的情况除外。本公司应赔偿委员会成员、董事会成员及委员会或董事会任何代理人(本公司或附属公司的雇员)因任何行为或未能代表计划履行职责而可能承担的任何及所有责任或开支，但涉及该等人士的失信或故意不当行为的情况除外。
第3节.奖励
(A)一般。本计划下的奖励可能包括第(6)节所述的选项、第(7)节所述的股票奖励、第(8)节所述的股票单位、第(9)节所述的SARS以及第(10)节所述的其他以股票为基础的奖励。所有奖励均应遵守本计划所述的条款和条件，以及委员会认为适当且由委员会在奖励协议中书面指定的其他与本计划一致的条款和条件。所有奖项均以参赛者书面确认或接受奖项为条件，即委员会的所有决定和决定均为最终决定，并对参赛者、其受益人和任何其他拥有或声称在该奖项下享有利益的人具有约束力。该计划特定部分的奖励不需要统一，因为参与者之间的奖励是一致的。尽管本协议有任何相反规定，根据本计划授予的与奖励相关的任何股息或股息等价物仅在基础奖励归属并支付的情况下才可归属和支付。
(B)最低归属。根据本计划授予的奖励应包括授予时间表，该时间表规定，奖励的任何部分不得早于授予之日起一年内授予。然而，根据下文第(4)(E)节作出的调整，截至生效日期，受第(4)(A)节规定的股份公积金约束的普通股股份最多可获授予百分之十(10%)，而不考虑最低归属要求。
 
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第4节.以本计划为准的股份
(A)授权股份。经下文第4(B)节和第4(E)节所述调整后，根据本计划就生效日期及之后颁发的奖励可发行或转让的普通股的最大总数为5,391,730股，等于以下各项之和：(I)2,271,573股普通股，加上(Ii)3,120,157股，这是截至本计划仍可供授予的根据本计划为发行预留的普通股数量。[•]，2020年。此外，根据下文第4(B)节和第4(E)节所述的调整，普通股在以下时间之前根据本计划授予未偿还奖励的普通股[•]，以及根据先前计划未予授予的普通股股票终止、期满或被取消、没收、交换或交出，而在此之后未以股票形式行使、归属或支付的普通股股票将终止、到期或被取消、没收、交换或交出。[•]，2020年应增加到本计划的股份储备中。上述第(Ii)款规定的股票数量将在下列时间后减去根据本计划授予的股票数量[•]、2020年及生效日期之前。根据生效日期及以后授予的奖励股票期权，根据本计划可发行或转让的普通股总数不得超过3,120,157股普通股。
(B)股份来源；股份统计。根据本计划发行或转让的股票可以是授权但未发行的普通股或重新收购的普通股，包括本公司为本计划的目的在公开市场购买的股票。倘根据本计划授出的购股权或SARS或根据先前计划授出的购股权终止、到期或被取消、没收、交换或交出而未予行使，或任何股票奖励、股票单位或其他以股票为基础的奖励被没收、终止或以其他方式悉数支付，则受该等奖励的股份将再次可供本计划使用。为支付购股权(包括根据先前计划授予并于生效日期或之后行使之购股权)之行权价而交出之股份，不得根据该计划重新发行。根据本计划，扣留或交出普通股以支付与奖励有关的税款(包括根据先前计划授予的期权)的普通股不得重新发行。如非典型肺炎获批，则不论非典型肺炎行使时所发行的股份数目，受非典型肺炎影响的全部股份均视为根据本计划发行。只要任何奖励是以现金支付的，而不是普通股，以前受该奖励约束的任何股票将再次可根据本计划进行发行或转让。为免生疑问，如本公司在公开市场以行权价所得回购股份(包括根据先前计划授出的购股权)，该等股份可能不会再根据本计划发行。
(C)替代奖。根据根据假设、替代或交换本公司在交易中收购的公司先前授予的奖励而发行或转让的奖励(“替代奖励”)不应减少本计划下可用普通股的数量，而被收购公司股东认可计划下的可用股份(经适当调整以反映交易)可用于本计划下的奖励，且不得减少本计划的股份储备(受适用的证券交易所上市和守则要求的规限)。
(D)个人限制。根据下文第4(E)节所述的调整，适用以下奖励限制：
(I)对于期权、特别提款权、股票奖励、股票单位和其他以股票为基础的奖励(无论是以普通股、现金或两者的组合支付)，任何日历年可授予任何员工或主要顾问的普通股最高数量不得超过1,078,346股普通股。
(Ii)任何非雇员董事于任何历年就以非雇员董事身份提供服务而获授予奖励的普通股股份，连同该非雇员董事于该历年作为非雇员董事提供服务所赚取的任何现金费用，总价值不得超过750,000美元。就此限制而言，该等奖励的价值应根据该等奖励的授予日期公允价值计算，以供财务报告之用。
 
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(Iii)尽管有前述规定，第(I)款所述的个人限额应提高至新雇用员工受雇当日或前后所适用的奖励限额的两倍。
(E)调整。如果由于(一)股票分红、剥离、资本重组、股票拆分、反向股票拆分或合并或换股，(二)合并、重组或合并，(三)重新分类或面值变化，或(四)影响已发行普通股作为一个类别的任何其他非常或非常事件，而导致已发行普通股的数量或种类发生任何变化，或因分拆或公司支付非常股息或分派而导致普通股流通股价值大幅减少的，根据本计划可供发行的普通股的最大数量和种类，任何个人在任何一年可获得奖励的普通股的最高数量和种类，流通股的种类和数量，根据本计划发行和将发行的股票的种类和数量，以及根据本计划可发行的普通股的最高数量和种类，以及根据该计划发行和将发行的普通股的种类和数量，以及根据该计划可供发行的普通股的最高数量和种类，任何个人在任何一年可以获得奖励的普通股的最高数量和种类，而该等奖励的每股价格或适用市值须由委员会公平调整，以反映普通股已发行股份数目的任何增加或减少，或其种类或价值的任何改变，以在切实可行的范围内尽量避免扩大或稀释本计划及该等尚未发放的奖励项下的权利及利益；但因该项调整而产生的任何零碎股份应予以剔除。此外，如果控制发生变更，则应适用本计划第(12)节的规定。在适用的范围内，对未完成奖励的任何调整都应符合《守则》第409a或424条的规定。在符合以下第17(B)节的规定下，根据第4(E)节对奖励的调整应包括股票、股票期权行权价格、SARS基础金额的调整, 业绩目标或委员会认为适当的其他条款和条件。委员会有权自行决定应作出哪些适当调整，委员会决定的任何调整均为最终、有约束力和终局性的。
第5节.参加资格
(A)符合资格的人。所有雇员和非雇员董事都有资格参加该计划。如果Key Advisors向雇主提供真诚的服务，该服务与融资交易中证券的提供和销售无关，并且Key Advisors不直接或间接促进或维持公司证券市场，则Key Advisors有资格参与本计划。
(B)参与者的选择。委员会应挑选雇员、非雇员董事和主要顾问接受奖励，并应以委员会决定的方式确定受特定奖励限制的普通股股票数量。
第6节.选项
委员会可按委员会认为适当的条款向雇员、非雇员董事或主要顾问授予期权。以下规定适用于选项：
(A)股份数量。委员会将决定每一次授予雇员、非雇员董事和主要顾问的期权的普通股数量。
(B)期权类型和行权价格。
(I)委员会可以授予奖励股票期权或非限定股票期权或两者的任意组合，所有这些都符合本文规定的条款和条件。奖励股票期权只能授予本公司或其母公司或子公司的员工，如守则第424节所定义。非限定股票期权可授予员工、非员工董事和主要顾问。
(Ii)受期权约束的普通股行权价格应由委员会决定，并应等于或大于期权授予之日普通股的公平市价。但是，可能不会授予奖励股票期权
 
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于授出时拥有超过本公司或本公司任何母公司或附属公司(定义见守则第424条)所有类别股票总投票权10%的股份的雇员，除非每股行使价不低于授出日普通股公平市价的110%。
(C)选项条款。委员会应决定每一选项的任期。任何期权的期限自授予之日起不得超过十年。然而，授予于授出时拥有本公司或本公司任何母公司或附属公司(定义见守则第424条)所有类别股票总投票权10%以上的股票的雇员，其年期不得超过授出日期起计五年。尽管如上所述，如果在期权(奖励股票期权除外)期限的最后一个营业日，适用法律禁止行使该期权，包括根据本公司的内幕交易政策禁止买卖普通股，则除非委员会另有决定，否则该期权的期限应在法律禁令结束后延长30天。
(D)期权的可执行性。在符合第3(B)节的情况下，期权应可根据委员会确定并在授标协议中指定的条款和条件(与本计划一致)行使。在符合第(12)节规定的限制的情况下，委员会可随时以任何理由加快任何或所有未平仓期权的可行使性。
(E)奖励非豁免员工。尽管如上所述，根据修订后的1938年《公平劳动标准法》授予非豁免员工的期权，在授予之日后至少六个月内不得行使(除非委员会确定，在参与者死亡、残疾或退休后，或在控制权发生变化或适用法规允许的其他情况下，此类期权可行使)。在此基础上，根据修订后的1938年《公平劳动标准法》，授予非豁免员工的期权不得在授予之日后至少六个月内行使(除非委员会确定，在参与者死亡、残疾或退休后，或在控制权发生变化或适用法规允许的其他情况下)。
(F)终止雇用或服务。除奖励协议另有规定外，只有在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务时，方可行使选择权。委员会应在奖励协议中决定参与者在终止雇佣或服务后，在什么情况下以及在什么时间段内可以行使选择权。
(G)期权的行使。参与者可通过向本公司递交行使通知，行使已全部或部分可行使的期权。参与者应为委员会指定的期权支付行权价：(I)以现金或支票支付；(Ii)除非委员会另有决定，否则在行使日交付参与者拥有的、至少等于行使价的公平市值的普通股，或(按照委员会规定的形式)证明在行使日拥有至少等于行使价的公平市值的普通股的所有权，(Iii)通过经纪人按照第T条所允许的程序付款的方式支付行使价，(Ii)除非委员会另有决定，否则参与者应在行使日交付参与者拥有的至少等于行使价的公平市值的普通股股票，或者(按照委员会规定的格式)证明拥有至少等于行使价的公平市值的普通股股票的所有权，(Iii)按照第T条所允许的程序通过经纪人付款(Iv)(如获委员会许可)扣留受可行使购股权规限的普通股股份，该等股份于行使日的公平市值等于行使价，或(V)以委员会批准的其他方式出售。用于行使期权的普通股应由参与者持有一段必要的时间，以避免与期权有关的对公司的不利会计后果。根据购股权发行或转让的股份的付款及任何所需的预扣税，必须于委员会指定的时间(视乎付款类别而定)前由本公司收取，但在任何情况下均须于发行或转让该等股份之前收到。
(H)激励股票期权的限制。每项奖励股票期权应规定，如果参与者在任何日历年根据本公司或母公司或子公司的计划或任何其他股票期权计划首次行使奖励股票期权时，授予日普通股的公平市值合计超过100,000美元，则超出部分的期权应被视为非限定股票期权。
 
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第7节股票奖励
委员会可按委员会认为适当的条款，根据股票奖励向雇员、非雇员董事或主要顾问发行或转让普通股。股票奖励适用以下规定：
(A)一般要求。根据股票奖励发行的普通股可以作为对价或不对价发行，并受委员会决定的限制或不限制。在符合第3(B)节的情况下，委员会可(但不应被要求)设立条件，在此条件下，对股票奖励的限制应在一段时间内失效，或根据委员会认为适当的其他标准，包括但不限于基于具体业绩目标实现情况的限制。股票奖励继续受到限制的时间段将在奖励协议中指定为“限制期”。
(B)股份数量。委员会应决定根据股票奖励发行或转让的普通股数量以及适用于该等股票的限制。
(C)就业或服务要求。如果参与者在奖励协议中指定的限制期内停止受雇于雇主或向雇主提供服务，或者如果其他指定条件未得到满足，奖励将终止奖励所涵盖的所有限制尚未失效的股票，该等普通股必须立即返还给公司。但是，在遵守第(12)节规定的限制的情况下，委员会可在其认为适当的情况下对该要求作出完全或部分例外规定。
(D)股票转让和图例的限制。在限制期内，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置股票奖励的股份，除非根据以下第(15)节的规定。除非委员会另有决定，否则本公司将保留持有股票奖励股票的证书，直至该等股票的所有限制失效为止。除非由本公司持有，否则每份股票奖励证书应包含一个图例，对奖励的限制给予适当的通知。当受限制股票的所有限制失效时，参与者有权从股票证书上删除图例。委员会可能决定，在对股票的所有限制失效之前，公司不会颁发股票奖励证书。
(E)投票权和领取股息的权利。除非委员会另有决定，否则在限制期内，参与者有权投票表决股票奖励的股份，并收取就该等股份支付的任何股息或其他分派，但须受委员会认为适当的任何限制所规限，包括但不限于特定业绩目标的实现；然而，股息只在相关股票奖励归属及支付的情况下方可授予及支付。
(F)限制失效。对股票奖励施加的所有限制应在适用的限制期届满和委员会施加的所有条件(如有)得到满足后失效。委员会可决定任何或所有股票奖励的限制将失效，而不考虑任何限制期限。
第8节.库存单位
委员会可按委员会认为适当的条款及条件，向雇员、非雇员董事或主要顾问授予股份单位(每股相当于一股假设普通股)。以下规定适用于存量单位：
(A)单位入账。如果符合规定的条件，每个股票单位应代表参与者有权获得普通股或基于普通股价值的一定数额的现金。为执行本计划，所有库存单位均应记入公司记录中的记账账户。
 
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(B)股票单位术语。在符合第3(B)节的情况下，委员会可以授予股票单位，如果满足指定的业绩目标或其他条件，或在其他情况下，则可授予该股单位并支付该股单位。股票单位可以在规定的履约期或其他期间结束时支付，也可以推迟到委员会授权的日期支付。在符合第(12)节规定的限制的情况下，委员会可随时以任何理由加快对任何或所有股票单位的归属或付款，只要这种加速符合守则第409A节的规定。委员会应确定拟授予的股票单位的数量和适用于该等股票单位的要求。
(C)就业或服务要求。如果参与者在股票单位归属之前不再受雇于雇主或向雇主提供服务，或者如果不符合委员会规定的其他条件，参与者的股票单位将被没收。但是，委员会可视其认为适当，对这一要求作出全部或部分例外规定。
(D)关于股票单位的付款。有关股票单位的付款应以现金、普通股或上述方式的任意组合形式支付，由委员会决定。
第9节股票增值权
委员会可以单独或与任何选项一起向员工、非员工董事或关键顾问授予SARS。以下规定适用于SARS：
(A)一般要求。委员会可单独或与任何期权(适用期权的全部或部分)一起授予雇员、非雇员董事或关键顾问非传染性非典型肺炎。可于授出购股权时或其后购股权仍未行使期间的任何时间授予串联特别提款权；但条件是，就奖励股票期权而言，只有在授予奖励股票期权时才可授予连续特别提款权。委员会应在授予香港特别行政区时确定香港特别行政区的基数。每个特别行政区的基准金额应等于或大于自特别行政区授予之日普通股的公平市价。任何特别行政区的任期自授予之日起不超过十年。尽管如上所述，如果在特别行政区任期的最后一个工作日，适用法律禁止特别行政区的行使，包括根据本公司的内幕交易政策禁止购买或出售普通股，则除非委员会另有决定，否则该期限应在法律禁止结束后延长30个工作日。
(B)串连的SARS。如果是连续的SARS，授予参与者在指定期间内可行使的SARS数量不得超过参与者在该期限内行使相关期权时可以购买的普通股数量。期权行使后，与该期权所涵盖普通股有关的特别提款权终止。当非典型肺炎发生时，相关认购权以同等数量的普通股为限终止。
(C)可运动性。除第(3)(B)款另有规定外，香港特别行政区可在授予协议中由委员会指定的期限内行使，并应受授予协议中指定的归属和其他限制的约束。在符合第(12)节规定的限制的情况下，委员会可随时以任何理由加快任何或所有尚未解决的SARS的可行使性。只有当参与者受雇于雇主或向雇主提供服务时，或在委员会指定的雇佣或服务终止后的适用期间内，才可行使SARS。串联特区只能在与其有关的选择权也可以行使的期间内行使。
(D)向非豁免员工发放补助金。尽管如上所述，根据1938年修订的《公平劳动标准法》授予非豁免雇员的SARS，在授予之日后至少六个月内不得行使(除非委员会确定，在参与者死亡、残疾或退休后，或在控制权变更或适用法规允许的其他情况下，此类SARS可行使)。
(E)SARS的值。当参与者行使SARS时，参与者应获得相当于行使SARS次数的股票增值价值的金额来结算该SARS。
 
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特区的股票增值是指在特区行使之日相关普通股的公平市值超过(A)项所述的特区基础金额的金额。(B)香港特别行政区的股票增值是指在香港特别行政区行使权利之日相关普通股的公平市值超过(A)项所述的香港特别行政区基础金额的金额。
(F)付款方式。香港特别行政区的增值应以普通股、现金或上述方式的任意组合支付，由委员会决定。为计算应收取的普通股股数，普通股应按其在香港特别行政区行使权力之日的公允市值计价。
第10节其他股票奖励
委员会可按委员会决定的条款和条件，向任何雇员、非雇员董事或主要顾问授予其他基于普通股或以普通股衡量的奖励(本计划第6、7、8和9节所述的奖励除外)。在符合第3(B)节的情况下，其他股票奖励可根据业绩目标或其他标准或其他条件的实现情况授予，并可以现金、普通股或上述任何组合的形式支付，由委员会决定。
第11节股息等价物
委员会可授予与股票单位或其他基于股票的奖励相关的股息等价物。在第3(B)节的规限下，股息等价物可以现金或普通股股份的形式支付，并按委员会决定的条款和条件支付；但股息等价物只有在标的股票单位或其他基于股票的奖励归属并支付的情况下才能归属和支付。为免生疑问，本公司将不会派发与股票期权或SARS有关的股息或股息等价物。
第12节控制权变更的后果
(A)优秀奖的假设。在控制权变更时，如果本公司不是尚存的公司(或仅作为另一公司的子公司存在)，所有在控制权变更时尚未行使或支付的尚未支付的奖励将由尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)承担，或由具有类似条款的赠款取代。如果尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)不承担或以具有可比条款的奖励取代奖励，未偿还的股票期权和SARS将自动加速并完全可行使，对已发行股票奖励、股票单位、其他基于股票的奖励和股息等价物的限制和条件将立即失效，但如果任何此类奖励的归属全部或部分基于业绩，则此类奖励应基于(I)截至(I)的实际业绩中较大者进行授予。根据适用绩效期间开始到控制变更日期之间的期间按比例计价。控制权变更后，根据适用法律，在涉及雇佣事项时，对“公司”的提及应包括交易中的继任雇主。
(B)在某些雇佣终止时转归。委员会酌情决定，如果奖金由尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)承担，或由具有可比条款的赠款取代，并且如果参与者在控制权变更时或之后被非自愿终止雇佣或服务，则参与者尚未获得的奖励可能在终止之日全部或部分归属；但如果任何此类奖励的授予完全或部分基于业绩，则此类奖励应仅基于(I)截至控制权变更日期的实际业绩或(Ii)目标业绩中较大者，按适用业绩期间开始和终止日期之间的时间按比例分配。
(C)其他替代方案。如果控制权发生变化，如果尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)没有承担任何悬而未决的奖励，或由具有类似条款的赠款取代，则委员会可在未经任何参与者同意的情况下，对任何或所有悬而未决的奖品采取以下任何行动：(I)委员会
 
D-11
目录
 
可决定参与者应获得由委员会决定的金额和形式的付款，以结清已发行的股票单位、其他股票奖励或股息等价物；(Ii)委员会可要求参与者交出其未行使的购股权及SARS，以换取本公司以委员会决定的现金或普通股支付的款项，金额相等于参与者未行使的购股权及SARS所限普通股当时的公平市值超过购股权行使价或特别行政区基础金额的金额(如有)；及(Iii)在给予参与者机会行使其所有未行使的购股权及SARS后，委员会可于当时终止任何或所有未行使的股票期权及SARS；及(Iii)在给予参与者机会行使其所有未行使的购股权及SARS后，委员会可于当时终止任何或所有未行使的股票期权及SARS的当时公平市价；及(Iii)在给予参与者机会行使其所有未行使的购股权及SARS后，委员会可于当时终止任何或所有未行使的股票期权及SARS该交出、终止或付款应在控制权变更之日或委员会指定的其他日期发生。在不限制前述规定的情况下，如果普通股的每股公平市值不超过每股购股权行使价或SAR基准金额(视情况而定)，则本公司不需在股票期权或SAR交出时向参与者支付任何款项。
第13节延期
委员会可以允许或要求参与者推迟收到与任何奖项相关的应付给该参与者的现金或股票。如果允许或要求进行任何此类延期选举，委员会应为此类延期制定规则和程序，并可规定就此类延期支付利息或其他收入。任何此类延期的规则和程序应符合守则第409a节的适用要求。
第14节预扣税款
(A)需要预扣。本计划下的所有奖励应遵守适用的美国联邦(包括FICA)、州和地方、外国或其他预扣税金要求。雇主可以要求获奖或行使奖励的参与者或其他人向雇主支付足以满足与此类奖励相关的扣缴税款要求的金额，或者雇主可以从雇主支付的其他工资和补偿中扣除与此类奖励相关的任何扣缴税款。
(B)股份扣缴。委员会可允许或要求雇主履行与以普通股支付的奖励有关的预扣义务，其扣缴金额不得超过参与者适用的美国联邦(包括FICA)、州和地方、外国或其他税收义务的预扣税率。委员会可酌情决定，并在符合委员会可能通过的规则的情况下，允许参与者选择将该股份预扣适用于与任何特定奖励相关的全部或部分预扣税义务。除非委员会另有决定，否则预扣税款的份额不得超过参与者的最低适用预扣税额。
第15节奖励的可转让性
(A)奖项不可转让。除以下(B)项所述外，只有参赛者在有生之年才可行使奖励项下的权利。参与者不得转让这些权利，除非(I)根据遗嘱或继承法和分配法，或(Ii)根据国内关系令，与奖励(激励性股票期权除外)有关的权利。参与者死亡时，遗产代理人或者其他有权继承该参与者权利的人可以行使该权利。任何这样的继任者必须提供令公司满意的证据，证明他或她根据参与者的遗嘱或根据适用的世袭和分配法有权获得奖项。
(B)转让不合格股票期权。尽管如上所述，委员会可以在授标协议中规定，参与者可以根据委员会可能决定的条款，按照适用的证券法，向家庭成员或一个或多个信托或其他实体转让不合格的股票期权，以使家庭成员受益或由家庭成员拥有；但参与者不得因转让期权和转让的期权而获得任何代价
 
D-12
目录
 
期权应继续遵守与紧接转让前适用于期权的条款和条件相同的条款和条件。
第16节发行或转让股票的要求
除非委员会满意地遵守了适用于发行或转让普通股的所有法律要求，否则不得发行或转让与本合同项下的任何奖励相关的普通股。委员会有权以参与者书面承诺遵守委员会认为必要或适宜的有关其随后出售普通股股票的限制为条件，代表该等股票的股票可以图例说明，以反映任何该等限制的情况，委员会有权作出任何奖励，条件是参与者须以书面承诺遵守委员会认为必要或适宜的有关其随后出售普通股股份的限制，而代表该等股票的股票可附有图例以反映任何该等限制。根据本计划发行或转让的代表普通股的股票，可受委员会认为适当的停止转让令及其他限制所规限，以符合适用的法律、法规及诠释，包括须在其上注明图例的任何要求。
第17节计划的修改和终止
(A)修正案。董事会可随时修订或终止该计划，惟董事会不得在未经股东批准的情况下修订该计划，以符合守则或其他适用法律，或符合适用的证券交易所要求而需要该等批准，则董事会可随时修订或终止该计划；惟董事会不得在未经股东批准的情况下修订该计划，以符合守则或其他适用法律，或符合适用的证券交易所要求。
(B)不重新定价期权或SARS。除涉及本公司的公司交易外(包括但不限于任何股票股息、分派(无论是以现金、普通股、其他证券或财产的形式)、股票拆分、非常现金股息、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换普通股或其他证券的股份，或类似交易)，未经股东批准，本公司不得(I)修改已发行股票期权或特别提款权的条款，以降低该等已发行股票的行使价格(Ii)取消已发行购股权或SARS，以换取行使价或基价(视何者适用)低于原有购股权或SARS的行权价或基价的SARS或SARS；或(Iii)取消行使价或基价高于当前股价的已发行期权或SARS，以换取现金或其他证券。
(C)终止计划。该计划应在紧接其生效日期十周年的前一天终止，除非该计划被董事会提前终止或经股东批准由董事会延长。
(D)杰出奖项的终止和修订。颁奖后对本计划的终止或修改不应对参与者的权利造成实质性损害，除非参与者同意或委员会根据下文第(18)(F)节采取行动。本计划的终止不应损害委员会在未完成裁决方面的权力和权威。无论计划是否终止，未完成的奖励均可根据下文第(18)(F)节的规定终止或修订，或可经公司与参与者达成符合本计划的协议进行修订，前提是如果对参与者未完成的奖励的任何终止或修订不会对参与者的权利造成实质性损害或大幅增加参与者的义务，则不需要参与者的同意。
第18节其他
(A)与公司交易和其他方面相关的奖项。本计划的任何内容不得解释为(I)限制委员会在本计划下通过购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、商号或协会的业务或资产(包括奖励成为员工的员工)的权利，或(Ii)限制本公司授予计划以外的股票期权或其他奖励的权利。委员会可以奖励因涉及公司的公司合并、合并、股票或财产收购、重组或清算而成为员工的另一家公司的员工，以取代股票期权或股票奖励
 
D-13
目录
 
由该公司授予。尽管本计划有任何相反规定，委员会仍可制定其认为适当的新奖励的条款和条件，包括将期权的行使价或SARS的基准价格设定为为参与者保留与先前期权或权利相同的经济价值所必需的价格。
(B)管理文件。计划应为控制性文件。任何其他口头或书面的陈述、陈述、说明性材料或实例均不得以任何方式修改本计划。本计划对公司及其继任者和受让人具有约束力并可强制执行。
(C)该计划的资金。该计划应该是无资金的。公司不应被要求设立任何特别或单独的基金或进行任何其他资产分割，以保证支付本计划下的任何奖励。
(D)参与者的权利。本计划中的任何内容均不得使任何员工、非员工董事、关键顾问或其他人员有权要求或有权根据本计划获得奖励。本计划或根据本协议采取的任何行动均不得解释为给予任何个人任何由雇主保留或受雇于雇主的权利或任何其他就业权利。
(E)无零碎股份。根据本计划或任何奖励，不得发行或交付普通股的零碎股份。除本计划另有规定外，委员会应决定是否发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式取消。
(F)守法。
(I)本计划、期权的行使和非典，以及本公司根据奖励发行或转让普通股的义务应遵守所有适用的法律和法规，并根据需要获得任何政府或监管机构的批准。对于受交易法第16条约束的人士，公司的意图是本计划和计划下的所有交易符合交易法下规则第16b-3条或其继承者的所有适用条款。此外，本公司的意图是激励性股票期权符合守则第422节的适用规定，并且在适用的范围内，奖励符合守则第409A节的要求。如果交易所法案第16条或本计划中规定的本守则第422条或409a条的任何法律要求不再是交易所法案第16条或本守则第422或409a条所要求的，则该计划条款将停止适用。委员会可以撤销任何违反法律的奖励，或修改奖励以使其符合任何有效和强制性的政府法规。委员会还可以通过关于向参与者付款预扣税款的规则。委员会可全权酌情同意限制其在本节下的权力。
(Ii)本计划的目的是在适用的范围内符合本守则第409a节的要求。每个奖项的解释和管理应使其(A)有资格获得豁免，不受守则第409A条的要求限制，或(B)符合守则第409A条的要求。如果奖励受本守则第409a条的约束，(I)只能以本守则第409a条允许的方式进行分发，并且在发生本守则第409a条允许的事件时，(Ii)只有在根据本守则第409a条“离职”时才能支付在终止雇佣或服务时支付的款项，(Iii)除非奖励另有规定，否则每笔分期付款应被视为本守则第409a条所规定的单独付款，以及(Iv)在任何情况下，参赛者不得：指定除根据本守则第409A条的规定外进行分配的历年。
(Iii)受《守则》第409a条约束并将在离职时发放给关键员工(定义见下文)的任何奖励，应按照《守则》第409a条的要求，在参与者离职之日后推迟六个月再发放。(br}(Iii)根据《守则》第409a条的要求，任何与该奖项相关的奖励分配应推迟至参与者离职之日起6个月内发放，具体定义见下文)。如果根据守则第409A条的规定延迟分配，分配应在六个月期限结束后15个月内支付。如果参与者在这六个月内死亡，任何延期的
 
D-14
目录
 
参赛者死亡后90天内支付金额。关键雇员的确定，包括被视为关键雇员的人数和身份以及确定日期，应由委员会或其代表每年根据“守则”第416(I)节和“守则”第409a节“指定雇员”的要求作出。
(Iv)尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反规定，每个参与者都应单独对本计划下奖励的税收后果负责，如果奖励不符合本守则第409A条的任何适用要求，本公司或本公司的任何子公司或关联公司在任何情况下均不承担任何责任或责任。尽管本公司打算根据《守则》第409a条管理本计划以防止征税，但本公司并不表示或保证本计划或任何奖励符合联邦、州、地方或其他税法的任何规定。
(G)建立子计划。董事会可不时根据本计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的蓝天、证券或税法的要求。董事会应通过采纳本计划的补充文件来制定该等子计划，该等补充文件列明(I)董事会认为必要或适宜对委员会在计划下的酌情决定权的限制，及(Ii)董事会认为必要或适宜而在其他方面与计划并无抵触的附加条款及条件。董事会通过的所有补充应被视为本计划的一部分，但每个补充仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，雇主不需要向不受影响的任何司法管辖区的参与者提供任何补充的副本。
(H)退款权利。在符合适用法律要求的情况下，委员会可在任何奖励协议中规定，如果参与者违反参与者与雇主之间的任何限制性契约协议(可能在任何奖励协议中规定)，或在受雇于雇主或向雇主提供服务期间或之后的适用时间内从事构成原因的活动，则参与者持有的所有奖励均应终止，公司可在行使或授予该期权或SAR时撤销对该期权或SAR的任何行使以及对任何其他奖励和股票交付的归属(包括依据按委员会决定的条款适用，包括有权要求在任何此类撤销的情况下，(I)参与者应将在行使任何期权或SAR和/或任何其他奖励(包括根据股息和股息等价物)归属和支付时收到的股份返还给公司，或(Ii)如果参与者不再拥有股份，则参与者应向公司支付因出售或以其他方式处置股份而实现或收到的任何收益或付款的金额(或，如果参与者以赠与或其他方式无对价转让股票，则股票在违反限制性契约协议或构成限制性契约的活动之日的公平市价(因其他原因)，扣除参与者最初为股票支付的价格后的净额。参赛者应按委员会要求的方式、条款和条件付款。雇主有权从任何此类付款的金额中抵销雇主以其他方式欠参与者的任何金额。此外, 该计划项下的所有奖励须受任何适用的退还或退还政策、股份交易政策及董事会不时实施的其他政策所规限。
(一)适用法律。根据本计划发布的本计划和授标协议的有效性、解释、解释和效力应受特拉华州法律管辖、解释和确定，不受其法律冲突条款的影响。
 
D-15
目录
 
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第20项董事和高级职员的赔偿。
DGCL第102条允许公司免除董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，除非董事违反了对公司或其股东的忠诚义务，未能真诚行事，从事故意不当行为或明知违法，故意或疏忽授权非法支付股息，或批准非法股票赎回或回购，或获得不正当的个人利益。Petros公司注册证书和Petros章程包含一项免除董事个人责任的条款，如上所述。
Petros章程实际上规定，Petros应在特拉华州法律允许的范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。DGCL第2145条规定，特拉华州的公司在某些情况下有权对其董事、高级管理人员、雇员和代理人进行赔偿。“刑事诉讼条例”第145条(A)款授权法团就任何曾是或曾是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团的权利提出的诉讼除外)的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的任何董事、高级人员、雇员或代理人，或前董事、高级人员、雇员或代理人，就与该等诉讼有关而实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，向法团作出弥偿。雇员或代理人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团最大利益的方式行事，并在任何刑事诉讼或法律程序方面，但该董事、高级人员、雇员或代理人并无合理因由相信其行为是违法的。
《公司条例》第145条第(B)款授权法团赔偿任何董事、高级职员、雇员或代理人，或前董事、高级职员、雇员或代理人，而该等董事、高级职员、雇员或代理人曾是或曾是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人以上述任何身分行事，或因该人以上述任何身分行事而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人以上述任何身分行事而有权促致对其有利的判决，支付与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关而实际和合理地招致的开支(包括律师费)，但该人须真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，但不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅在衡平法院裁定该人即使在法律责任的判决下仍属公平合理的范围内作出弥偿。
第145节进一步规定，如果公司的董事、高级管理人员或雇员在(A)款和(B)款所述的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中胜诉，或在抗辩其中的任何索赔、问题或事项时，他或她应就他或她实际和合理地与此相关的费用(包括律师费)予以赔偿；第145节规定的赔偿不应被视为不包括寻求赔偿的一方所享有的任何其他权利；第(145)节规定的赔偿不得被视为不包括要求赔偿的一方实际和合理地招致的费用(包括律师费)；第(A)款和(B)款中提及的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩成功，应向他或她赔偿与此相关的费用(包括律师费)。而法团获赋权代表法团的董事、高级人员、雇员或代理人就他或她以任何该等身分或因其上述身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，不论法团是否有权根据第3145条就该等法律责任向他或她作出弥偿；除非法院下令赔偿，否则根据第445条(A)款和(B)款作出的赔偿决定是适当的，因为该董事、高级人员、雇员或代理人已符合该等款下适用的行为标准，该裁定须由(1)非该诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事(即使不足法定人数)以过半数票作出，或(2)如没有该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立法律顾问以书面形式作出；或(2)如无该等董事，或如该等董事如此指示，则须由独立法律律师以书面形式作出该等董事的多数票表决；或(2)如无该等董事，或如该等董事有此指示，则须由独立法律律师以书面形式作出。
第21项。展品和财务报表明细表。
作为本注册声明的一部分包括的展品列表在紧接此类展品之前的展品索引中列出，并通过引用并入本文。
 
II-1
目录
 
第22项。承诺。
(a)
以下签名注册人特此承诺：
​
(1)
在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案：
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(i)
包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
​
(Ii)
在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，发行证券数量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可以根据规则第424(B)条提交给证监会的招股说明书形式反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%)；
​
(Iii)
在登记声明中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记声明中对此类信息进行任何重大更改。
​
(2)
就确定1933年证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修订都将被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时该等证券的发售将被视为其首次真诚发售。
​
(3)
通过生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。
​
(4)
为了确定1933年证券法对任何买方的任何责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，作为与发售有关的注册说明书的一部分，应视为注册说明书的一部分，但根据规则430B提交的注册说明书除外，或根据规则430A提交的招股说明书除外，应视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书生效后首次使用之日。但如属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作的任何陈述，而该文件是借引用而并入该登记声明或招股章程内而该文件是该登记声明或招股章程的一部分，则对於在首次使用前已有售卖合约的购买人而言，该陈述并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述。
​
(5)
为了确定注册人根据1933年证券法在证券初次分销中对任何购买者的责任，以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在注册人首次发售证券时，无论采用何种承销方式向购买者出售证券，如果通过下列任何通信方式向购买者提供或出售证券，则签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为要约或出售
​
(i)
以下签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，包括1933年证券法第(10)(A)(3)节规定的任何招股说明书；
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(Ii)
由该注册人或其代表准备的、或由以下签署的注册人使用或提及的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；
​
 
II-2
目录
 
(Iii)
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由该注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及
​
(Iv)
注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。
​
(6)
为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交注册人年度报告的每一次(如果适用的话，根据1934年《证券交易法》第第15(D)节提交雇员福利计划年度报告的每一次提交)都应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明
​
(7)
在任何被视为规则第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用属于本注册说明书一部分的招股说明书公开重新发行根据本注册说明书登记的证券之前，发行人承诺，除适用表格的其他项目要求的信息外，该再发行招股说明书还将包含适用的注册表中关于可能被视为承销商的人的再发行所要求的信息。(br}本注册说明书中的招股说明书是本注册说明书的一部分，在任何被视为规则145(C)含义的承销商的任何个人或当事人公开再发行之前，发行人承诺该再发行说明书将包含适用注册表中关于可能被视为承销商的再发行的信息。
​
(8)
根据紧接在前的第(7)款提交的每份招股说明书，或(Ii)声称符合该法第10(A)(3)条的要求，并在符合规则第415条的规定下用于证券发行的每份招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并在该修正案生效之前不得使用，并且，为了确定1933年证券法下的任何责任，每项该等生效后的修正案应被视为新的而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。
​
(9)
在收到根据表格S-4第4、10(B)、11或13项通过引用纳入招股说明书的信息请求后一个工作日内，回复该请求，并通过第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中包含的信息。
​
(10)
以生效后修订的方式提供与交易有关的所有信息，以及所涉及的被收购公司，而这些信息在注册说明书生效时不是注册说明书的主题并包括在注册说明书中。
​
(b)
根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反了明示的公共政策的问题。在此情况下，注册人将向具有适当管辖权的法院提出赔偿要求，但不包括注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用。除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反明示的公共政策的问题。
​
 
II-3
目录
 
展品索引
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展品编号
号码
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说明
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​  2.1*+ ​ ​ Petros PharmPharmticals，Inc.，Neurotrope，Inc.，PM Merge Sub 1，LLC，PN Merge Sub 2，Inc.和Metuchen PharmPharmticals LLC(作为委托书/招股说明书的附件A包含在本注册声明的附件A中)，截至2020年5月17日的合并重组协议和计划 ​
​  2.2* ​ ​ Petros PharmPharmticals，Inc.，Neurotrope，Inc.，PM Merge Sub 1，LLC，PN Merge Sub 2，Inc.和Metuchen PharmPharmticals LLC(作为委托书/招股说明书附件A包含在作为本注册声明一部分的委托书/招股说明书附件A中)，于2020年7月23日由Petros PharmPharmticals Inc.、Neurotrope，Inc.、PM Merge Sub 1，LLC、PN Merge Sub 2，Inc.以及Metuchen PharmPharmticals LLC对协议和合并重组计划进行第一修正案 ​
​  2.3* ​ ​ Petros PharmPharmticals，Inc.，Neurotrope，Inc.，PM Merge Sub 1，LLC，PN Merge Sub 2，Inc.和Metuchen PharmPharmticals LLC(作为委托书/招股说明书附件A包含在作为本注册声明一部分的委托书/招股说明书附件A中)，于2020年9月29日由Petros PharmPharmticals Inc.、Neurotrope，Inc.、PM Merge Sub 1，LLC、PN Merge Sub 2，Inc.以及Metuchen PharmPharmticals LLC对协议和合并重组计划进行第二次修订 ​
​  2.4* ​ ​ Metuchen PharmPharmticals LLC与Neurotrope，Inc.(作为委托书/​招股说明书附件A的形式，构成本注册说明书一部分)之间的Neurotrope投票协议格式 ​
​  2.5* ​ ​ Neurotrope，Inc.与Metuchen PharmPharmticals LLC的某些单位持有人(作为本注册声明一部分的委托书/招股说明书附件A包括在内)之间的Metuchen投票协议格式 ​
​  2.6* ​ ​ Neurotrope，Inc.和Metuchen PharmPharmticals，LLC的某些股东之间的投票协议格式 ​
​  2.7* ​ ​ Petros PharmPharmticals，Inc.，Neurotrope，Inc.，Metuchen PharmPharmticals LLC以及Neurotrope，Inc.和Metuchen PharmPharmticals LLC的某些证券持有人(作为委托书/招股说明书的附件A，构成本注册声明的一部分)之间的锁定协议 ​
​  2.8** ​ ​ Neurotrope，Inc.和Neurotrope Bioscience，Inc.之间的分离和分销协议 ​
​  3.1* ​ ​ Petros制药公司注册证书 ​
​  3.2* ​ ​ 修订并重新颁发的Petros制药公司注册证书(将在合并后的生效时间后立即生效，并作为本注册声明一部分的委托书/招股说明书的附件C) ​
​  3.3 ​ ​ 《Petros PharmPharmticals，Inc.修订和重新制定的章程》(在合并后生效时间后立即生效) ​
​  4.1** ​ ​
Petros PharmPharmticals，Inc.普通股股票证明样本
​
​  5.1 ​ ​ Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovksy和Popeo，P.C.对证券有效性的意见 ​
​ 10.1* ​ ​ Neurotrope与JCP III SM AIV，J.L.P.之间签订的支持协议，日期为2020年5月17日(通过引用附件99.9并入Neurotrope Inc.于2020年5月18日提交的Form 8-K的当前报告) ​
​ 10.2* ​ ​ Neurotrope、JCP III SM AIV、JL.P.和Metuchen之间的票据转换和偿还贷款协议，日期为2020年5月17日。 ​
​ 10.3** ​ ​ Vivus，Inc.与Metuchen PharmPharmticals LLC之间签订的许可和商业化协议，日期为2016年9月30日。 ​
​ 10.4** ​ ​ Vivus，Inc.与Metuchen PharmPharmticals LLC签订的商业供应协议，日期为2016年9月30日。 ​
​ 10.5** ​ ​ McKesson Specialty Care Distribution之间签订的物流服务协议 ​
 
II-4
目录
 
​
展品编号
号码
​ ​
说明
​
​ ​ ​ ​ Corporation和Metuchen PharmPharmticals LLC，日期为2018年11月至28日。 ​
​ 21.1* ​ ​ Petros制药公司的子公司 ​
​ 23.1 ​ ​
独立注册会计师事务所Friedman LLP同意Neurotrope，Inc.
​
​ 23.2* ​ ​ 独立注册会计师事务所EisnerAmper，LLP同意Metuchen PharmPharmticals，LLC ​
​ 23.3 ​ ​ Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.同意(包括在本合同附件5.1中) ​
​ 24.1* ​ ​ 授权书(包含在本注册声明的签名页上) ​
​ 99.1 ​ ​ Neurotrope，Inc.股东特别大会代理卡表格 ​
​ 99.2* ​ ​ Neurotrope，Inc.的财务顾问Gemini估值服务有限责任公司的意见，截至2020年5月15日(作为本注册说明书一部分的委托书/招股说明书附件B-1) ​
​ 99.3* ​ ​ Neurotrope，Inc.的财务顾问Gemini估值服务有限责任公司的意见，截至2020年7月20日(作为本注册说明书一部分的委托书/招股说明书附件B-2) ​
​ 99.4* ​ ​ Neurotrope，Inc.的财务顾问Gemini估值服务有限责任公司的意见，截至2020年9月20日(作为本注册说明书一部分的委托书/招股说明书附件B-3) ​
​ 99.5* ​ ​ Neurotrope，Inc.的财务顾问双子估值服务有限责任公司同意 ​
​ 99.6* ​ ​ 约翰·D·舒尔曼同意任命为董事 ​
​ 99.7* ​ ​ 布鲁斯·伯恩斯坦同意任命为董事 ​
​ 99.8* ​ ​ 乔什·西尔弗曼同意任命为董事 ​
​ 99.9* ​ ​ 格雷格·布拉德利同意任命为董事 ​
​ 99.10* ​ ​ 韦恩·R·沃克同意任命为董事 ​
​
*
之前提交的。
​
**
通过修改提交。
​
†
管理合同或补偿计划或安排。
​
+
根据S-K条例第601(B)(2)项，合并协议的某些附表和证物已被省略。应要求，将向美国证券交易委员会提供任何遗漏的时间表和/或证物的副本。
​
 
II-5
目录​
 
签名
根据证券法的要求，注册人已于2020年10月15日在新泽西州马纳拉潘镇正式授权以下签名者代表其签署本注册声明。
Petros制药公司
发件人：
/s/Fady Boctor
​
​
姓名： Fady Boctor
职务：总裁兼首席商务官
(首席执行官)
根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份在指定日期签署。
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
/s/Fady Boctor
​
Fady Boctor
​ ​ 总裁兼首席商务官(首席执行官) ​ ​ 2020年10月15日 ​
​
/s/Keith Lavan
​
Keith Lavan
​ ​ 首席财务官(首席会计和财务官) ​ ​ 2020年10月15日 ​
​
/s/John Shulman
​
约翰·舒尔曼
​ ​ 董事会执行主席 ​ ​ 2020年10月15日 ​
​
/s/Josh Silverman
​
Josh Silverman
​ ​ 导演 ​ ​ 2020年10月15日 ​
 
II-6