附件10.2

根据修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例，本票据和转换后可发行的普通股没有也不会根据1933年“证券法”(“1933年证券法”)规定的豁免在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记。

 

 

 

雪崩国际公司。

8%可转换可赎回票据

截止日期为2015年11月3日

对于收到的价值，雪崩国际公司(“本公司”)承诺于2015年11月3日(“到期日”)向LG Capital Funding，LLC及其授权继承人和允许受让人(“持有人”)支付本金面值总额63,250美元(63,250.00美元)，并从2014年11月3日起支付本协议项下未偿还本金的利息，年利率为8%。本票据原有发行折扣15%，因此买价为55,000.00美元。利息将支付给持有人，而本票据是以持有人的名义登记在本公司关于登记和转让本票据的记录上的。本票据的本金及利息须于纽约布鲁克林联合街1218号2号套房支付，邮编11225，最初及如有更改，最后一次出现在本公司的记录上，由本票据持有人不时以书面指定。本公司将于到期日前或到期日，以支票或电汇方式向本票据持有人支付本票据应付的各项利息及未偿还本金，减去法律规定须扣除或扣留的任何金额，收件人为本公司记录上最后的地址。该支票或电汇的转发应构成对本票据项下未偿还本金的支付，并应在该支票或电汇所代表的金额范围内清偿和解除本票据的本金责任。根据本协议第4款(B)项，利息应以普通股(定义见下文)支付。

本附注须受以下额外规定规限：

1.根据债券持有人交出债券的要求，本债券可兑换等额的不同授权面额的债券本金总额。注册、转让或交换不会收取任何服务费，但持有者应支付与此相关的任何税款或其他政府费用。

2.本公司有权扣缴适用法律要求扣缴的所有款项。

 

 

3.本票据必须符合经修订的1933年证券法，方可转让或交换。法案“)和适用的州证券法。公司应将任何转让给不合格方的企图视为无效。在正式提示转让本票据之前，本公司及本公司的任何代理人可就所有其他目的(不论本票据是否逾期)将本票据在本公司记录上正式登记的人视为本票据的拥有人，而本公司或任何该等代理人均不受相反通知的影响或约束。本票据的任何持有人如选择行使本票据第4(A)节所载的兑换权利(除第4(A)节所载的要求外)，以及本票据的任何潜在受让人，亦须向本公司发出书面确认，确认本票据正在进行兑换(“兑换通知”)，其格式为附件A。该兑换通知的收到日期(包括传真接收日期)将为兑换日期。

4.          (A)根据协议，本票据的持有人有权在180天后的任何时间，在全额现金支付根据本票据可兑换的股份后，按其选择权，将当时已发行的本票据的全部或任何金额的本金面值转换为本公司普通股(“普通股”)的股份，而无任何性质的限制性图例，在包括公司收到转换通知之日在内的前二十个交易日，每股普通股的价格(“转换价格”)相当于公司股票在国家报价局场外交易市场(OTCQB)或任何未来可能交易普通股的交易所(“交易所”)报告的普通股最低交易价的60%(条件是该转换通知在东部标准时间或夏令时下午4点后通过传真或其他电子通信方式交付给公司)，该转换价格为每股普通股的价格(“转换价格”)，相当于公司股票在国家报价局场外交易市场(OTCQB)或任何未来可能交易普通股的交易所(“交易所”)报告的普通股最低交易价的60%(“转换价格”)，包括公司收到转换通知之日在内的前20个交易日股票在3个工作日内未送达的，转股通知可以撤销。公司应在收到转换通知后3个工作日内将普通股股份交付给持有人进行转换。一旦持有人收到该等普通股股份，持有人应将本票据交回本公司，并由持有人签署证明持有人有意转换本票据或本票据的指定部分，并以空白形式附上适当的转让。应计但未付的利息应予以折算。转换时不会发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票，但可发行的股份数量应四舍五入为最接近的整数股。如果公司股票遭遇DTC“寒意”, 在“降温”生效期间，转换价格将从60%降至50%。在任何情况下，如果转换连同持有人及其联属公司实益拥有的所有其他公司普通股将超过公司普通股已发行股份的9.9%，则持有人不得进行转换。尽管有任何其他相反的规定，转换价格的初始下限应为每股1.25美元(“1^ST但是，如果从本票据发行后的170天开始，公司普通股的收盘价连续5个交易日低于每股1.25美元，则下限价格将重置为每股0.10美元(“第二下限”)。如果公司普通股的收盘价连续5个交易日跌破0.10美元，则不应有下限。

 

(B)本票据任何未付本金余额的利息应按年息8%支付。利息由公司以普通股(“利息股”)支付。股东可随时根据上文第4(A)节规定的公式向本公司递交转换权益股份的通知。转换为利息份额的美元金额应为根据本票据截至通知日期的未付本金余额计算的全部或部分应计利息。

 

 

(C)如票据于发行日起计90天内预付，则按面额的107.5加任何应计利息；(Ii)如票据于发行日后91天内但在发行日后不足180日内预付，则按面额的120%加任何应计利息预付；(Ii)如票据可全部或部分预付，则按面值的120%另加任何应计利息计算。(I)如票据于发行日起计90天内预付，则按面值的120%另加任何应计利息预付；(Ii)如票据于发行日后91天内预付，则按面额的120%另加任何应计利息计算。这张纸币在180天之后不能预付。上述赎回必须在发出赎回通知后3天内结束并提供资金。赎回权利无效。

(D)根据(I)在单一交易或一系列关连交易中将本公司全部或实质所有资产转让予任何人士，(Ii)普通股已发行股份的重新分类、资本重组或其他变更或交换(正向或反向股票拆分或股息除外)，或(Iii)本公司与另一人士或实体(本公司并非尚存实体)的任何合并或合并(纯粹为改变本公司的司法管辖权而进行的合并除外)而进行的任何合并或合并，或(Iii)根据(I)在单一交易或一系列关连交易中将本公司全部或实质所有资产转让予任何人士或实体，(Ii)重新分类、资本重组或其他改变或交换普通股已发行股份(正向或反向股票拆分或股息除外)。将已发行普通股完全转换或交换为普通股股份(第(I)、(Ii)和(Iii)项均称为“出售事项”)，则在任何情况下，公司应应持有人的要求，以现金形式赎回本票据，赎回本金的150%，外加到赎回日为止应计但未付的利息，或在持有人选择时，该持有人可将本票据的未付本金(连同应计但未付的金额)转换为未付本金。

(E)如发生任何与本票据没有赎回或转换有关的出售事件(不包括出售本公司全部或实质所有资产)，本公司须安排作出有效拨备，使本票据持有人其后有权透过转换本票据，购买本票据或将本票据转换为在该项重新分类、资本重组或其他改变时的应收股额或其他证券或财产(包括现金)的股份种类及数目，而该等出售事件(不包括出售本公司全部或实质上所有资产)后，本公司须安排作出有效拨备，以使本票据持有人其后有权藉转换本票据而购买或转换本票据为应收股额或其他证券或财产(包括现金)的股份种类及数目。持有者合并或合并在紧接该出售事件之前，在行使票据时可按本附注所界定的相同换股价格购买的普通股股份数目。前述规定同样适用于连续销售活动。普通股持有人收取现金以外的对价的，其价值由公司董事会或者善意承继的个人或者实体确定。

5.本票据的任何条款均不得改变或损害本公司在本票据规定的时间、地点、利率和形式支付本票据本金和利息的绝对和无条件的义务，本票据的任何规定均不得改变或损害本公司在本票据规定的时间、地点和利率以本票据规定的形式支付本票据本金和利息的义务。

6.根据本协议，本公司特此明确放弃要求和出示付款通知、拒付通知、抗议、抗议通知、退票通知、加速通知或打算加速通知，以及在采取任何行动收取本协议项下要求的金额时所做的努力，并应直接和主要负责支付本协议所欠和欠下的所有款项。

7.本公司同意支付持有人在收取本票据项下任何到期款项时可能招致的所有费用和开支，包括合理的律师费和开支。

 

 

8.如果有的话，不是不是，如果有的话，是不是。应发生以下或更多描述的“违约事件”：

(A)根据财务条例，公司须拖欠本票据或公司向持有人发行的任何其他票据的本金或利息；或

(B)否认本公司在此作出的任何陈述或保证，或在本公司或其代表迄今或以后就本票据的签立及交付而提供的任何证明书、财务或其他书面陈述，或根据本票据发出的证券购买协议，在任何方面均属虚假或具误导性；或(由1998年第25号第2条修订，由本公司或代表本公司提供，与本票据的签立及交付有关连的任何证明书或财务或其他书面陈述，或根据该协议发出本票据的证券购买协议，在任何方面均属虚假或具误导性；或

(C)根据法律规定，公司不得在任何方面不履行或遵守公司在本票据或向持有人发行的任何其他票据项下的任何契诺、条款、条款、条件、协议或义务；或

(四)公司破产后，公司应(一)资不抵债；(二)书面承认到期一般无力偿还债务；(三)为债权人的利益进行转让；(四)公司应(一)破产；(二)在债务到期时书面承认其无力偿还债务；(三)为债权人的利益进行转让。或启动解散程序；(4)申请或同意为其或其大部分财产或业务委任受托人、清盘人或接管人；(5)根据适用的联邦或州法律，提交破产救济请愿书、同意提交该请愿书或向其提出非自愿的破产济助请愿书；或(5)根据适用的联邦或州法律，申请或同意为其指定受托人、清盘人或接管人；或

(E)破产管理人。未经公司同意，应为公司或其大部分财产或业务任命受托人、清盘人或接管人，且不得在任命后六十(60)天内解除受托人、清盘人或接管人的职务；或

(F)任何政府机构或任何具有司法管辖权的法院应任何政府机构的要求，对公司的全部或任何主要部分财产或资产进行托管或控制；或

(G)在一项或多项总计超过50,000美元(50,000美元)的金钱判决、令状或扣押令或类似程序之前，应对公司或其任何财产或其他资产进行登记或存档，并应在十五(15)天内或在任何情况下晚于根据其提出的任何出售日期的五(5)天内保持未付、未腾出、无担保或未扣留；或

(H)就公司已订立的任何其他同类债务票据的任何条款违约或违反任何条款，而没有在适当的宽限期内纠正该失责；或

(I)自上市日起，公司应将其普通股从市场(包括场外交易市场)退市，如果普通股在交易所交易，则普通股应连续停牌10天以上；或

(J)对本条例生效之日是否有过半数本公司董事会成员不再担任董事会成员表示怀疑；或

 

 

(K)根据法律规定，公司在收到转换通知后3个工作日内，不得按照本协议第四款的规定向持有人交付无限制性图例的普通股；或

(L)在股东提出要求后的3个工作日内，公司不应补充第12节规定的准备金；或

(M)在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中，声明公司不应是“当前”的；或

(N)根据美国证券交易所的规定，公司将失去对其股票和市场(包括场外CBB市场或其他交易所)的“投标”价格。

 

在此之后或之后的任何时间，除非在5天内治愈，且在每次上述情况下，除非该违约事件已由持有人根据持有人的选择以书面方式放弃(该放弃不应被视为放弃任何随后的违约)，并由持有人全权酌情决定，否则持有人可认为本票据立即到期和应付，而无须出示、要求付款、拒付或(进一步)任何种类的通知(加速通知除外)(所有这些通知均在此明确放弃)，否则持有人可将本票据视为立即到期和应付，而无需出示、要求付款、拒付或(进一步)通知(加速通知除外)，也可视为本票据立即到期和应付，而无需出示、要求付款、拒付或(进一步)任何种类的通知(加速通知除外)，所有这些通知均在此明确放弃。并且在任何宽限期未满的情况下，强制执行本合同规定的持有人的任何和所有权利和补救措施或法律规定的任何其他权利或补救措施。一旦发生违约事件，利息应按违约年利率24%计算，如果该利率是高利贷或现行法律不允许的，则按法律允许的最高利率计息。如果违反第8(K)条的规定，每天的罚款为250美元，股票不会从转换通知送达本公司后的第4天开始发行。从第10天开始，这一罚款将增加到每天500美元。违反第8(N)条的处罚是未偿还本金增加20%。在违反第8(I)条的情况下，根据本票据到期的未偿还本金应增加50%。如果本票据到期时没有支付，根据本票据到期的未偿还本金将增加10%。

 

若持有人须展开诉讼或法律程序以强制执行本附注的任何条文，包括但不限于聘请律师，则如持有人在该诉讼中胜诉，本公司应向持有人偿还在调查、准备及起诉该诉讼或法律程序时产生的律师费及其他费用及开支。

9.如果本附注的任何规定被有管辖权的法院裁定为范围过大或以其他方式无效或不可执行，应在可能的情况下对该规定进行调整，而不是作废，以使其可最大限度地强制执行，本附注其余条款的有效性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。(9)在可能的情况下，本附注的任何规定如被有管辖权的法院裁定为范围过大或以其他方式无效或不可执行，则应予以调整，而不是作废，以使其最大限度地可强制执行。

10.除由本公司与持有人签署的书面文件外，本附注及其任何条款均不得修改、放弃、解除或终止。

11.本公司声明其并非“壳”发行人，且从未是“壳”发行人，或自本公司呈报显示其不再是“壳”发行人的Form 10类型资料以来，至少已过12个月的“壳”发行人。此外，本公司将指示其大律师(I)撰写144-3(A)(9)意见书以容许换股股份出售，或(Ii)接受持有人的大律师的意见。

 

 

12.根据本附注，本公司须发出不可撤销的转让代理指示，预留165,000股普通股以供根据本附注转换(“股份储备”)。储备应按需要补充，以便转换本票据。于本票据全部兑换后，股份储备内任何剩余股份将予注销。公司应支付与发行和交付股票相关的所有费用。如果票据要完全转换，公司在任何时候都应该预留至少四倍的股份。持有者可以合理地不时要求增加，以保留该等金额。

13、本公司将根据法律规定尽快向持有人发出任何公司行为的直接通知，包括但不限于名称变更、股票拆分、资本重组等。

14.本附注适用于在纽约州境内订立和完全履行的合同的纽约州法律，应受其管辖并根据其解释，并对本附注每一方的继承人和受让人具有约束力。持有者和公司特此相互放弃陪审团审判，并同意在纽约州法院享有专属管辖权和地点。本协议可以副本签署，本协议副本的传真传真件与原件一样有效。

 

 

本公司已安排一名经其正式授权的高级人员正式签立本票据，特此为证。

日期：2014年11月3日