附件10.1

雪崩国际公司

2016年度股票激励计划

雪崩国际公司2016年股票激励计划

第一条
一般信息

1.1%*总干事

雪崩国际公司2016年股票激励计划(“计划”)旨在向董事会或其指定人认为对雪崩国际公司(“本公司”)及其关联公司的业务至关重要的某些选定个人提供激励薪酬。本文中使用的大写术语应具有以下第三条所给出的含义。

1.2%美国联邦住房金融局(Administration)

(a) 由委员会管理；委员会的组成。本计划由公司董事会(“董事会”)或董事会指定的其他委员会或小组委员会(“委员会”)管理。委员会的成员应由董事会任命，并随董事会的意愿服务。委员会的目的是(但不是要求)委员会在任何时候都应只由合格的成员组成，人数不得少于两人。但委员会并非如此组成的事实，不会使本协议项下以其他方式满足本计划条款的任何赠款失效。“合格成员”既是根据1934年“证券交易法”(“1934年法”)颁布的第16b-3条规定的“非雇员董事”，也是1986年经修订的“国税法”(下称“守则”)第162(M)条规定的“外部董事”。如果委员会不存在，或由于委员会决定的任何其他原因，则“合格成员”既是“非雇员董事”，也是1986年“国税法”(下称“守则”)第162(M)条所指的“外部董事”。董事会可以根据该计划采取任何原本由委员会负责的行动。

(b) 委员会的权力。委员会有权(I)行使本计划赋予它的所有权力，(Ii)解释、解释和实施本计划和根据本计划发布的任何奖励协议，(Iii)规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括管理其自身运作的规则，(Iv)在管理本计划时作出必要或可取的决定，(V)纠正本计划中的任何缺陷、提供任何遗漏并协调任何不一致之处，以及(Vi)修改本计划以反映

(c) 委员会行动；授权。除适用法律另有要求外，委员会的行动应由其过半数成员投票决定。任何行动均可由委员会过半数成员签署的书面文件采取，所采取的行动应完全有效，如同是在会议上投票通过的一样。尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，委员会(或代替委员会行事的董事会)可将指定个人的权力授权给公司的一名或多名高级职员(该等高级职员除外)。根据“计划”条款有资格获得奖励的人，将在特拉华州公司法第157条(或其任何后续条款)允许的最大范围内，根据“计划”获得奖励以及每个此类奖励的规模，但条件是委员会本身应将奖励授予那些可以合理地认为受到1934年法案第16节的内幕交易条款约束的个人，或者其奖励可以合理地预期受到该法典第162(M)节的扣除限制的那些个人。在此情况下，委员会应将奖励授予那些可以合理地认为受到1934年法案第16节的内幕交易条款约束或其奖励可以合理预期受到该守则第162(M)节的扣除限制的个人，这些个人将在特拉华州公司法第157条(或其任何后续条款)允许的最大程度上获得奖励。

(d) 最终裁决。委员会对与本计划或本计划下的任何裁决有关的所有事项的裁决应是最终的、具有约束力的和决定性的。

(e) 委员会成员的责任限额。就委员会成员而言，任何根据委员会授权行事的人士，以及按照委员会指示或代表委员会或受委代表行事的本公司或附属公司或联属公司的任何高级人员或雇员，均不对真诚地就本计划采取或作出的任何行动或决定承担个人责任，并应在法律允许的范围内，就任何该等行动或决定获得本公司的全面赔偿及保障。

1.3%的获奖者获奖，1.3%的获奖者获奖，1.3%的获奖者获奖

根据本计划有资格获得奖励的人士为委员会全权酌情挑选的高级管理人员、董事(不论是否受雇于本公司)，以及本公司的行政、管理、专业或行政雇员及顾问。

1.4%*

本合同项下可供授予的奖项应为下文第二条所述的奖项。

1.5%可用于颁奖的股份；1.5%的股份可用于颁奖；调整奖项

(a) 可用总数；证书图例。根据以下(D)(1)节的规定进行调整后，根据本计划可授予奖励的公司普通股(“公司股票”)总数不得超过300万股。根据本计划发行的股票可以是授权但未发行的公司股票、授权和发行的公司股票、在公司库房持有的已发行公司股票或公司为本计划的目的而收购的公司股票。委员会可指示任何证明根据本计划发行的股票的股票证书，应按以下规定予以批准。(见下文(D)(1))节规定，根据本计划可授予奖励的公司普通股(“公司股票”)总数不得超过300万股。根据本计划发行的股票可以是授权但未发行的公司股票、授权和发行的公司股票或公司为本计划的目的而收购的公司股票。

(b) 限制。除非本计划另有特别规定，否则本计划的任何规定均不得被视为限制本计划下可用于奖励的股份数量或价值。根据下文(D)分段规定的调整，在任何一个日历年度内授予本公司或子公司任何一名员工的可受一项或多项购股权或股票增值权约束的公司股票总数不得超过1,000,000股。在一个日历年度内授予并随后注销或被视为注销的股票期权和股票增值权即使在注销后也应计入这一限额。

(c) 某些股票将重新可用。如果任何受奖励约束的股票被没收、注销、交换或交出，或奖励以其他方式终止或到期而没有向参与者分派股份，则在任何该等没收、注销、交换、退回、终止或到期的范围内，奖励相关的公司股票将再次可用于本计划下的奖励。尽管如上所述，参与者交换的或公司扣留的与本计划下的任何奖励相关的全部或部分付款的公司股票，以及参与者交换的或本公司或任何子公司为履行与计划下的任何奖励相关的预扣税款义务而交换或扣缴的任何公司股票，不得用于本计划下的后续奖励。在行使与任何其他奖励同时授予的任何奖励时，该等相关奖励应在行使奖励的公司股票数量范围内取消。此外，(I)在以现金支付或结算奖励的情况下，支付或结算所涉及的公司股票数量将再次可用于根据本计划授予奖励，及(Ii)只能以现金结算的公司股票相关奖励的股份不得计入根据本计划可用于奖励的公司股票总数中。(I)如果奖励以现金支付或结算，则根据本计划可用于奖励的公司股票数量将再次可用于授予奖励；及(Ii)只能以现金支付或结算的公司股票相关奖励的股份不得计入根据本计划可用于奖励的公司股票总数中。

(d) 在公司股票或某些其他事件发生变化时对现有股票和现有奖励的调整。如果宣布了任何特别或非常股息或其他非常分配(无论是以现金、公司股票或其他财产的形式)，或发生了任何资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、剥离、合并、回购、换股或其他类似的公司交易或事件，委员会应在其认为必要或适当的情况下进行调整。(一)此后可与奖励相关发行的股票的数量和种类；(二)就未完成的奖励发行或可发行的股票或其他财产(包括现金)的数量和种类；(三)与奖励有关的行使价、授予价格或购买价格；(四)第1.5(A)节规定的限制；但就激励性股票期权而言，该等调整须根据守则第424节作出，并进一步规定，任何根据本守则第409A节作出或成为受该守则第409A节所规限的奖励，不得导致不符合该节的规定。除非本计划另有明文规定，否则任何参与者不得因任何类别股票的任何拆分或合并、支付任何股息、任何类别股票数目的任何增减或任何解散、清算而享有任何权利。/除非本计划另有明文规定，否则任何参与者不得因任何类别股票的任何拆分或合并、支付任何股息、任何类别股票数目的任何增加或减少或任何解散、清算而享有任何权利。本公司或任何其他公司的合并或合并。除本计划明文规定外，本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不影响，亦不得因此而作出任何调整。(三)除本计划另有明文规定外，本公司发行任何类别股票或可转换为任何类别股票的证券，均不受影响，亦不得因此而作出调整。, 受奖励的公司股票数量或任何期权或股票增值权的行权价。

第二条

该计划下的奖励

2.1%的中国政府和中国的金融协议证明了奖项的真实性。

根据本计划颁发的每个奖项应由书面协议(“奖励协议”)证明，该协议应包含委员会全权酌情认为必要或适宜的条款。因此，参与者接受根据本计划颁发的奖项，即同意该奖项应遵守本计划和适用的奖励协议的所有条款和规定。

2.2%的股票期权，2.2%的股票期权，2.2%的股票期权

(a) 将军。委员会可以期权的形式颁发收购公司股票的奖励(“期权”)，其形式可能是非限制性期权或激励股票期权(下称“激励股票期权”)。

(b) 行权价格。有关购股权的每份授权书均须列明参与者在行使购股权时须向本公司支付的每股金额(“购股权行使价”)。期权行权价格应等于或大于授予日公司股票的公平市价。除第1.5(D)节所述的调整外，在任何情况下，在授予期权后，不得降低期权行权价，也不得在未经股东批准的情况下取消期权，以换取较低行权价的替代期权，或换取另一种类型的奖励或现金支付。

(c) 可行使性。每个选项应在委员会确定并在适用的奖励协议中规定的时间变为可行使。在授予期权时，委员会可根据其绝对酌情决定权对期权的可行使性施加其认为适当的限制或条件，包括但不限于基于一个或多个业务标准实现业绩目标。在符合本合同第2.2(D)节的规定下，委员会应确定每个期权的到期日，并在适用的授标协议中作出规定，该到期日不得晚于期权授予之日的十周年。

(d) 行使。期权应通过递交本公司提供的行使通知表格的方式行使。在行使期权时购买的公司股票的付款应在行使期权的生效日期通过以下一种或多种方式支付：(A)现金或个人支票、保兑支票、银行本票或电汇；(B)购买参与者拥有的、在行使期权生效日按其公平市值估值的公司股票；或(C)通过委员会不时授权的任何其他方法(包括经纪人协助的无现金行使)支付；或(C)通过委员会不时授权的任何其他方法(包括经纪人协助的无现金行使)支付；但是，如果参与者受1934年法案第(16)款的约束，则支付此类款项的方式应符合适用法律。除委员会授权外，任何以股份支付本公司股份的方式，须将该等股份连同本公司秘书所要求的任何其他文件及证据交付本公司秘书，并以空白形式妥为批注或附有正式签立的股份权力。

(e) 激励性股票期权特别规则。根据《守则》第422节的规定，只能向公司及其关联公司的员工授予激励性股票期权。凡参与者在本计划及本公司或附属公司的任何其他股票期权计划下，于任何历年首次行使奖励股票期权的公司股票的公平市值合计应超过100,000美元，该等期权应视为非限定股票期权。就本节第2.2(D)节而言，公平市值应自授予每个此类激励性股票期权之日起确定。如果个人在建议授予时拥有(或根据守则被视为拥有)本公司所有股票类别总投票权的10%以上的股票，则不得向该个人授予激励股票期权，除非(A)该激励股票期权的行使价至少是授予该激励股票期权时公司股票公平市值的110%，以及(B)该激励股票期权自授予该激励股票期权之日起五年期满后不能行使；以及(B)该激励股票期权自授予该激励股票期权之日起五年期满后不能行使，除非(A)该激励股票期权的行权价至少为该股票在授予该激励股票时的公平市值的110%，以及(B)该激励股票期权自该激励股票期权授予之日起满五年后不能行使

(f) 终止服务：如果参与者在公司的雇佣(或参与者对公司的服务)因(I)原因、(Ii)死亡或(Iii)残疾或退休以外的任何原因终止，授予该参与者的每项选择权在终止时可行使的范围内，除非委员会在授予时另有决定，否则在终止后的90天内仍可行使，但在任何情况下不得在终止后的90天内行使。截至终止之日仍不可行使的每项选择权应在终止时终止(除非委员会另有决定)。如果参与者在公司的雇佣(或参与者在公司的服务)因参与者的死亡、残疾或退休而终止(如果是委员会确定的残疾或退休)，则截至终止之日授予该参与者的每一项未偿还和已授予的期权，除非委员会在授予时另有决定，否则在随后一年内仍可由该参与者(或该参与者的法定代表人、继承人或受遗赠人)行使。但在任何情况下都不会在其任期届满后。在因死亡、残疾或退休而终止之日仍未行使的每项选择权，应在终止时终止(除非委员会另有决定)。如果参与者因某种原因被终止雇佣关系, 授予该参与者的每一未到期期权应在终止之日营业开始时终止。

2.3%的股票增值权，2.3%的股票增值权，2.3%的股票增值权

(a) 将军。委员会可以颁发奖励的形式，在行使时有权获得相当于公司股票自授予之日至行使之日的公平市值增加(如果有的话)的金额，详情如下(“股票增值权”)。

(b) 股票增值权授予与期权相关的股票增值权。股票增值权可以在授予期权时授予，也可以在授予非限定股票期权时授予，也可以在期权有效期内的任何时候授予，也可以授予与期权无关的股票增值权。于授出股票增值权时，委员会可行使其绝对酌情决定权对股票增值权的可行使施加其认为适当的限制或条件，包括但不限于基于一项或多项业务准则实现业绩目标。授予与期权无关的股票增值权的期限，自授予之日起不得超过十年。此外，股票增值权的行使价格应等于或大于授予日公司股票的公允市值。

(d) 股份增值权与相关购股权的关系。*在符合第2.3(I)条及委员会可能施加的规则及限制的情况下，就购股权授予的股份增值权将可在有关购股权可行使的时间或多个时间行使，且仅限于可行使相关购股权的范围内。除遗嘱或继承法及分配法或委员会就遗产规划另有决定外，所有股票增值权均不得转让(除非有关选择权可予转让)。

(e) 支付。*在行使股票增值权时，无论是否与期权相关，持有人将有权获得通过乘以以下方式确定的金额的付款：

(I)公司股份在行使该股票增值权当日的公平市值超过该股票增值权的行使价格，

(Ii)行使该股票增值权的股份数目。

(f) 支付限额尽管有上述(E)款的规定，委员会仍可对行使股票增值权时应支付的金额设定限额。任何此类限制必须自授予之日起确定，并在适用的奖励协议中注明。

(g) 根据上述(E)项厘定的金额可于行使股票增值权当日以按公平市价计算的全部公司股票全额支付，或由委员会全权酌情决定以现金或现金加股票的组合方式支付，或于行使股票增值权当日以公平市价计算的全部公司股票支付，或由委员会全权酌情决定以现金或现金加股票的组合支付。如果委员会决定将以公司股票支付，而应付金额导致零碎股份，则零碎股份将以现金支付。

(h) 调整或替换。除第1.5(D)节所述的调整外，在任何情况下，股票增值权的行使价格在授予股票增值权后不得降低，也不得取消股票增值权以换取行权价格较低的替代股票增值权，或未经股东批准换取另一种奖励或现金支付。

(i) 服务终止。如果参与者受雇于公司(或参与者对公司的服务)因(I)原因、(Ii)死亡或(Iii)残疾或退休以外的任何原因终止，授予该参与者的每股股票增值权在终止时可行使的范围内，除非委员会在授予时根据适用的奖励协议另有决定，否则在终止后的90天内仍可行使，但在任何情况下，不得在其期满后继续行使。在任何情况下，授予该参与者的每股股票增值权在该终止后的90天内仍可行使，但在任何情况下均不得在终止后的90天内行使，除非委员会在授予时另有决定，否则不得在终止后的90天内行使该增值权，但在任何情况下，不得在终止时可行使的每股股票增值权截至终止日尚未行使的任何股票增值权应在终止时终止(除非委员会另有决定)。如果参与者在公司的雇佣(或参与者在公司的服务)因参与者的死亡、残疾或退休而终止(如果是委员会确定的残疾或退休的情况)，则截至终止之日授予该参与者的每一项未偿还和归属的股票增值权，除非委员会在授予时另有决定，否则仍可由该参与者(或该参与者的法定代表人、继承人或受遗赠人)行使。但在任何情况下都不会在其任期届满后。截至因死亡、伤残或退休而终止之日仍未行使的每股股票增值权，应于终止时终止(除非委员会另有决定)。如果参与者因某种原因被终止雇佣关系, 授予该参与者的每项尚未行使的股票增值权将于终止之日营业开始时终止。

2.4%*限制股

(a) 将军。委员会可颁发由以下所述限制条件下发行的公司股票组成的奖励(“限制性股票”)。

(b) 价格。在授予限制性股票时，委员会应确定参与者就每股受奖励的限制性股票支付的价格(如果有的话)。

(c) 归属日期--在授予限制性股票股份时，委员会应就该等股份确定一个或多个归属日期。委员会可将该等股份分为不同类别，并为每一类别指定不同的归属日期。只要限制性股票归属的所有条件均已满足，且在第2.4(I)节的规限下，于限制性股票归属日期发生时，该股份即予归属，第2.4(E)节的限制即告失效。

(d) -于授出限制性股票股份时，委员会可行使其绝对酌情决定权，对归属该等股份施加其认为适当的限制或条件，包括但不限于基于一项或多项业务准则实现业绩目标。委员会亦可规定，归属或没收限制性股票股份可基于达到或未能达到某些业绩水平，并可规定在达到或超过最低业绩水平而未能达到最高业绩水平的情况下，部分归属限制性股票。

(e) 归属前对转让的限制。在归属限制性股票之前，不得转让、转让或以其他方式处置该等限制性股票，也不得通过法律实施或其他方式转让参与者对该等限制性股票的权利，无论是自愿的还是非自愿的。一旦试图转让该等权利，参赛者应立即没收该等股份以及与之相关的所有权利。

(f) 限制性股票的股息。委员会可酌情要求对限制性股票支付的任何股息以第三方托管，直到对此类股票的所有限制失效。

(g) 证书的发行。委员会可根据其决定的条款和条件规定：(1)代表限制性股票奖励的股票的证书应登记在参与者的名下，并带有适当的图例，说明此类股票不可转让，并受本计划的规定以及适用的奖励协议中规定的限制、条款和条件的限制、条款和条件的约束。(2)该等证书由本公司代表参与者代为托管，直至该等股份归属或被没收或(3)参与者对受限制股票的所有权须由本公司以簿记形式登记。(2)该等证书或该等证书须由本公司代表参与者托管，直至该等股份归属或没收或(3)参与者对受限制股票的所有权由本公司以簿记形式登记。

(h) 归属的后果。根据本条款归属限制性股票股份后，第2.4(E)节对该股份的限制即告失效。在限制性股票归属日期后，本公司应安排向获授该等股份的参与者交付一份证明该等股份的证书，该证书可能带有限制性图例，如果委员会认为此类图例是合适的，则本公司应安排向该参与者交付一份证明该等股份的证书，该证书可能带有限制性图例。

(i) 终止雇用(或提供服务)的效果。除非适用的奖励协议另有规定，且在委员会根据本协议第1.2节的授权下，参与者因任何原因终止雇佣(或终止对本公司的服务)时，适用转让限制的任何及所有股份应立即由参与者没收，并转让给本公司，并由本公司重新收购。在根据本条没收股份的情况下，公司应向参与者(或参与者的遗产)偿还参与者为该等股份支付的任何金额。如本公司要求退还股份，本公司亦有权要求退还就该等股份支付的所有股息，不论是否终止持有该等股息的任何第三方托管安排。

2.5%的股份单位，2.5%的股份单位，2.5%的股份单位。

(a) 将军。委员会可以权利的形式颁发奖励，以便在未来的时间获得相当于一股公司股票(“股票单位”)公平市值的金额。

(b) 归属日期。在授予股份单位时，委员会应就该等股份单位确定一个或多个归属日期。委员会可将该等股份分为不同类别，并为每一类别指定不同的归属日期。只要符合根据第2.5(C)节施加的所有股票单位归属条件，且在符合第2.5(D)节的规定下，股票单位的归属日期发生时，该等单位应归属。

(c) 归属收益。除非奖励协议另有规定，否则在股票单位归属时，参与者应在该等单位归属之日起30天内获得由委员会决定的现金和/或公司股票金额。如奖励以公司股份计值，则每股单位的金额应等于(1)该等股份单位归属当日的公司股份公平市值与(2)自授予股份单位之日起至该等单位归属之日止期间内就公司股份支付的现金股息总额之和，而现金股息总额由授予股份单位之日起至该等单位归属之日止，两者相等于(1)该等股份单位归属当日之公司股份公平市值与(2)自该等股份单位授予日期起至该等单位归属日期止期间内就该股份支付之现金股息总额。对于以现金计价的奖励，每个股票单位的金额应等于该股票单位在该股票单位归属之日的现金价值。

(d) 归属条件委员会在授予股份单位时，可行使其绝对酌情决定权对归属该等单位施加其认为适当的限制或条件，包括但不限于基于一个或多个业务准则实现业绩目标。

(e) 终止雇用(或提供服务)的效果。除非适用的奖励协议另有规定，且在委员会根据本协议第1.2节的授权的情况下，未归属的股票单位，连同被视为已就该等未归属单位计入贷方的任何股息等价物，将在参与者因任何原因终止雇佣(或终止该参与者对本公司的服务)时被没收。

2.6%的股票奖金，2.6%的股票奖金，2.6%的股票奖金，的股票奖金

(a) 委员会可以公司股票的形式颁发奖励，作为红利补偿(“股票红利”)。

(b) 如果委员会授予股票红利，则构成该股票红利的公司股票的证书应以被授予该股票的参与者的名义发出，并在支付该股票红利的日期后在实际可行的情况下尽快交付给该参与者。

2.7%诺贝尔奖、诺贝尔奖和其他奖项

其他形式的奖励(“其他奖励”)，全部或部分参照公司股票或以其他方式基于公司股票估值，包括但不限于股息等价物，可单独授予或附加于本计划下的其他奖励(与期权或股票增值权相关的奖励除外)。在符合本计划规定的情况下，委员会有唯一和完全的权力决定授予该等其他奖励的人和时间、根据该等其他奖励授予的公司股票数量、或该等其他奖励的结算方式(例如，以公司股票或现金的形式)、或该等其他奖励的归属和/或支付或结算的条件(可能包括但不限于，基于一个或多个商业标准实现业绩目标)以及

2.8%的期权可转让率为2.8%，8%的期权可转让率为2.8%。

除证明期权的适用奖励协议另有规定外，在参与者的有生之年，授予参与者的每项期权只能由参与者行使，除遗嘱或继承法和分配法外，不得转让或转让任何期权。委员会可在证明期权的任何适用奖励协议(与守则第422节适用于奖励股票期权的要求不一致的奖励股票期权除外)中，允许参与者将全部或部分期权转让给(A)参与者的配偶。(A)委员会可在证明期权的任何适用奖励协议中，允许参与者将全部或部分期权转让给(A)参与者的配偶。(A)委员会可在证明期权的任何适用奖励协议中允许参与者将全部或部分期权转让给(A)参与者的配偶(与守则第422节适用于激励股票期权的要求不一致的奖励股票期权除外)(B)为该等直系亲属的独家利益而设立的信托，或(C)经委员会行使绝对酌情权批准的其他各方的信托。“任何此类转让后，任何转让的期权应继续受紧接转让前适用的相同条款和条件所规限。”尽管有上述规定，不合格的股票期权应可根据“1974年就业退休收入保障法”(经修订)的法典或标题I或相关适用法规中定义的“国内关系令”进行转让。(C)任何此类转让后，任何转让的期权应继续受紧接转让前适用的相同条款和条件的约束。“尽管如上所述，非限制性股票期权仍可根据经修订的1974年就业退休收入保障法第一章或相关适用法规中定义的”国内关系令“转让。

2.9%*收回

尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，本计划下提供的任何补偿、付款或利益(或根据本计划授予奖励的出售普通股所实现的利润)，无论是现金形式还是其他形式，都应在遵守任何适用法律(包括但不限于2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、2002年的萨班斯-奥克斯利法案第304条或其下颁布的任何法规)的要求的范围内予以追回。

第三条

定义

3.1 “1934年法案“在第1.2(A)节中有定义。

3.2 “奖励“是指根据本计划条款授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、股票单位、股票红利或其他奖励

3.3 “授标协议“在第2.1节中定义。

3.4 “董事会“在第1.2(A)节中有定义。

3.5 “经营标准“是指(1)股东权益总回报；(2)公司股票每股收益或账面价值；(3)净收益(税前或税后)；(4)所有或任何利息、税项、折旧和/或摊销前收益(”EBIT“、”EBITA“或”EBITDA“)；(5)库存目标；(6)资产、资本或投资回报；(7)市场份额；(8)降低成本目标；(9)持续经营收益；(10)费用、成本或负债水平；(11)单位业绩；(12)营业利润；(13)销售或收入；(14)股价上涨；(15)股东总回报；(16)关键项目或过程的实施或完成；或(17)上述各项的任意组合。在适用情况下，业务准则可按达到特定准则的特定水平或达到特定准则的百分比增减来表示，并可适用于本公司、联属公司或本公司的一个或多个部门或战略业务部门，或可适用于本公司相对于市场指数、一组其他公司或其组合的业绩，所有这些均由委员会决定。业务标准可能受到以下几个方面的限制：不付款(或不发生转归)的门槛履约水平、指定付款(或发生指定转归)的履约水平，以及不再支付额外付款(或进行全额转归)的最高履约水平。除委员会另有规定外，在适用的情况下，应确定每项业务标准, 根据普遍接受的会计原则，并须经委员会核证；惟委员会有权因应适用法律或法规的改变，对业务准则作出公平调整，以确认影响本公司或任何联属公司或本公司或任何联属公司的非常或非经常性事件或本公司或任何联属公司的财务报表，或对被确定为非常或非常性质或不寻常或不经常发生或与出售业务分部有关或与会计原则改变有关的损益或开支项目作出公允调整，惟委员会有权就影响本公司或任何联营公司或本公司或任何联营公司的财务报表的非常或非经常性事件或与会计原则改变有关的事宜，或就被确定为非常或非常性质或不寻常或不常见或与会计原则改变有关的损益或开支项目，作出公平调整。

3.6 ““原因”的意思是：

(I)如果参赛者与公司之间有雇佣、遣散费或其他协议，而该协议包含“因由”的定义，则因由应具有其中定义的含义；否则，因由应具有其中所定义的含义；否则，应以下列方式进行：(I)在参与者与公司之间的关系存在雇佣、遣散费或其他协议的范围内，该协议包含“因由”的定义；

(Ii)对参赛者因下列任何一项或多项原因而被本公司终止雇佣或服务的责任作出裁决：(Ii)对参赛者因下列任何一项或多项原因而终止雇用或服务的责任：

(A)对参与者故意和故意一再不履行或拒绝履行其实质职责、责任和义务(参与者因身体或精神疾病或其他非参与者所能控制的原因导致的失败除外)的指控，并在明确指出被投诉的违规行为的通知后继续进行，并且不履行或拒绝对公司造成明显的直接和实质性损害；

(B)对涉及欺诈、失实陈述、盗窃、挪用公款、不诚实或道德败坏(统称“欺诈”)的任何故意和故意的行为或不作为(统称为“欺诈”)提出指控，从而对公司造成明显的直接和实质性损害；以及

(C)对在所涉司法管辖区内属于重罪或在所涉司法管辖区内属轻罪但涉及欺诈的罪行提出抗辩，并将其定罪(或对其提出不认罪抗辩)，以示对该罪行的定罪(或对该罪行的抗辩)，该罪行在所涉司法管辖区属重罪，或在所涉司法管辖区属轻罪，但涉及欺诈。

为了确定是否存在原因，参与者方面的任何行为或不作为都不应被视为“故意”或“故意”，除非该参与者出于恶意做出或不作为，并且没有合理地相信他或她的行为或不作为符合公司的最佳利益。

本公司在本合同项下就引起的事件可能拥有的任何权利，应是对本公司根据与参与者达成的任何其他协议、法律或衡平法所享有的权利的补充。对于参与者的雇佣是否因本计划或本协议项下的任何裁决而被终止(或被视为已被终止)，应由委员会酌情决定。如果在参与者自愿终止或非自愿无故终止后，发现参与者的雇佣本可因此而终止，则委员会应酌情作出决定，以确定该参与者的雇佣是否因本计划或本协议下的任何裁决而终止。如果在参与者自愿终止或非自愿终止后，发现该参与者的雇佣本可以因此原因终止，则委员会应酌情决定终止该参与者的雇佣。委员会可将该参与者视为因原因终止雇用。参与者的因由终止应自引起原因的事件发生之日起生效，无论何时确定原因。

3.7 “代码“在第1.2(A)节中定义。

3.8 “委员会“的定义见第1.2(A)节。

3.9 “公司“在第1.1节中有定义。

3.10 ““公司股票”的定义见第1.5(A)节。

3.11 “公平市价“应为《华尔街日报》报道的该日在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克(以适用者为准)的收盘价，如果没有报道该日的收盘价，则为该日报道的公司股票的最高出价和最低要价的平均值。如果没有为适用的日期报价，则该日的公司股票的公平市值应按照前一句话所述的方式，使用前一日的报价确定。如果该日没有报价，则该日的公司股票的公平市值应按照前一句中所述的方式确定，并使用前一日的报价。如果该日没有报价，则该日的公司股票的公平市价应按照前一句所述的方式确定，并使用前一日的报价确定该日的公司股票的公平市价但此类报价应在适用日期前十(10)个工作日内作出。尽管有上述规定，如果委员会认为有必要或适当，公司股票在任何一天的公平市值应由委员会不时确定的方法或程序确定；但任何该等决定均须符合根据守则第409A条颁布的规例。

3.12 “奖励股票期权“是指根据”守则“第421和422节(现已制定或随后修订)或根据守则的后续条款，有资格获得联邦所得税特殊待遇的期权，并在适用的奖励协议中如此指定。”任何未明确指定为奖励股票期权的期权在任何情况下都不应被视为奖励股票期权。

3.13 “非合格期权“是指不属于奖励股票期权的期权。

3.14 “选项“在第2.2(A)节中定义。

3.15 “其他奖励“在第2.7节中定义。

3.16 “计划“在第1.1节中定义。

3.17 “计划行动“在第4.2(A)节中定义。

3.18 ““合格成员”的定义见第1.2(A)节。

3.19 “第2.4(A)节对“限制性股票”进行了定义。

3.20 “规则16b-3“在第1.2(A)节中定义。

3.21 “第2.3(A)节对“股票增值权”进行了界定。

3.22 ““股票红利”的定义见第2.6(A)节。

3.23 “第2.5(A)节对“库存单位”进行了定义。

第四条
其他

4.1.修订《计划》，修订《计划》；修改奖项

(a) 本计划的修订。董事会可不时在任何方面暂停、中止、修订或修订本计划，但未经参与者(或在参与者死亡时，有权行使奖励的人)同意，此类修改不得实质性地损害根据本计划迄今作出的任何裁决下的任何权利或实质性增加任何义务。为本4.1节的目的，董事会或委员会的任何行动，如以任何方式改变或影响任何裁决的税务处理，或董事会全权酌情决定为防止裁决根据守则第409A条缴税而有必要采取的任何行动，均不得被视为对任何参与者的任何权利造成重大损害。董事会应全权酌情决定是否将该计划的任何修订提交股东批准；在作出该等决定时，预计董事会将考虑本公司股票上市的任何交易所的要求、给予本公司和根据该计划奖励的参与者税收优惠的先决条件，以及董事会认为相关的其他考虑因素。

(b) 修改奖励。委员会可以取消本计划下的任何奖励。委员会还可以修改任何悬而未决的奖励协议，包括但不限于以下修改：(I)加快奖励变得不受限制或授予或可以行使的一个或多个时间；(Ii)放弃或修订奖励协议中规定的任何目标、限制或条件；或(Iii)放弃或修订计划或奖励协议中关于终止雇佣或服务时终止奖励的任何适用条款，但该等修改不得降低未完成期权的行使价格。但是，任何此类取消或修改(根据第1.5(D)段的修订除外)如对参与者在未完成奖励下的权利造成重大损害或大幅增加义务，则只有在参与者同意的情况下(或在参与者死亡时，有权行使裁决的人)“对裁决的任何修改，以导致裁决根据守则第409A条征税的方式，应被视为无效。

4.2%的人，没有人同意的要求，没有人同意的要求。

(a) 未经规定同意不得采取任何计划行动。如果委员会于任何时间决定任何同意是必要或适宜的，作为根据该计划授予任何奖励、发行或购买股份或行使其项下的其他权利或根据该计划采取任何其他行动(各该等行动以下称为“计划行动”)的条件或相关条件，则除非及直至该等同意已达成或取得委员会完全满意，否则不得全部或部分采取或准许该等计划行动。

(b) 同意的定义。本文中所用的“同意”一词，是指(I)在任何证券交易所或根据任何联邦、州或地方法律、规则或法规，与其有关的任何和所有上市、注册或资格；(Ii)参与者就股份处置或任何其他事项达成的任何和所有书面协议和陈述，委员会认为有必要或适宜遵守任何该等上市、注册或资格的条款，或获得豁免，使其不受任何该等上市、注册或资格条款的限制。(Ii)委员会认为有必要或适宜遵守任何该等上市、注册或资格的条款或获得豁免的任何及所有书面协议和陈述，该等协议和陈述是委员会认为有必要或适宜遵守任何该等上市、注册或资格的条款，或获得豁免，使其免受任何该等上市、注册或资格限制的要求。任何政府或其他监管机构对计划行动的批准和批准。

4.3%不可分配。

除本协议或奖励协议条款明确规定外：(A)根据计划或任何奖励协议授予任何人的奖励或权利不得转让或转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法；以及(B)根据计划或任何奖励协议授予的所有权利只能由参与者或参与者的法定代表人在参与者有生之年行使。(B)根据计划或奖励协议授予任何人的奖励或权利不得转让或转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法；以及(B)根据计划或任何奖励协议授予的所有权利只能由参与者或参与者的法定代表人在参与者有生之年行使。

根据守则第83(B)节的规定，有4.4%的人没有选举通知的要求。

如任何参与者在收购本计划下的公司股份时，作出守则第83(B)条所准许的选择(即选择将守则第83(B)条指定的金额计入转让年度的毛收入)，该参与者除须根据守则第83(B)条发出的规定提交任何文件及通知外，还须在向国税局提交有关选择的通知后10天内通知本公司该项选择。

根据守则第421(B)节的规定，4.5%的人没有资格被取消处分时的通知要求。

奖励股票认购权的每名参与者应在处置后10天内通知本公司根据守则第421(B)节所述情况(与某些丧失资格的处置有关)行使该认股权而发行的公司股票的任何处置。

4.6%的预扣税，4.6%的预扣税，4.6%的预扣税。

(a) 关于现金支付。当根据本计划的裁决支付现金时，公司有权从中扣除其认为足以满足与此类支付相关的所有联邦、州和其他政府预扣税金要求的金额。

(b) 关于公司股票的交付。当根据本计划的裁决交付公司股票时，公司有权要求参与者向公司汇款一笔公司认为足以满足所有与此相关的联邦、州和其他政府预扣税款要求的金额作为交付条件。经委员会批准，委员会的批准应由委员会自行决定。参与者可以通过选择让本公司扣缴价值等于待预扣税款的股份来满足上述条件。*该等股份的估值应为待预扣税款确定之日的公平市价。*零星股份金额应以现金结算。根据奖励，可就全部或任何部分拟交付的股份做出扣缴选择。(B)该等股份的价值应与其应预扣的税额相当。*该等股份的估值应为其自决定预缴税额之日起的公平市价。*零碎股份金额应以现金结算。根据裁决，可就全部或任何部分拟交付的股份作出扣缴选择。

根据第162(M)条施加的限制，4.7条限制不适用，不适用于不适用于162条(M)规定的限制。

尽管本条例下有任何其他规定，如果委员会认为本公司就某项裁决的联邦税收减免可因守则第162(M)条而受到限制，则委员会可推迟行使或支付(视属何情况而定)，如果委员会认为本公司就某项裁决的联邦税收扣减可因本守则第162(M)条而受到限制，则委员会可推迟行使或支付(视属何情况而定)就该等期权而言，直至(A)参加者终止雇佣及(B)本公司合理确定本公司就该项奖励所作的联邦税项扣减不会因第162(M)条而受到限制的日期(以较早者为准)之后的30天。如果参与者在参与者为162(M)承保雇员时行使期权，而委员会决定延迟任何该等奖励的行使或付款(视属何情况而定)，则委员会应记入现金或(如属金额)贷方公司股票的公平市值，应支付给参与者的账面账户。参与者对该账簿账户没有任何权利，贷记到该账簿账户的金额除通过遗嘱或继承法和分配法外，不得由参与者转让。委员会可自行决定将额外的金额贷记到该账簿账户。根据本协议设立的任何账簿账户仅代表公司对未来向参与者支付贷方金额的无资金、无担保的承诺。

保留4.8%的卸货权，4.8%的卸货权，4.8%的卸货权。

本计划或任何授标协议中的任何内容均不授予任何参与者继续受雇于本公司的权利，也不影响本公司终止此类雇佣的任何权利。

4.9%支付的性质：支付的性质；支付的性质

(a) 提供服务的对价。根据本计划授予和发行公司股票的任何和所有奖励和发行都应作为参与者为公司提供的服务的对价。

(b) 不计入福利。除非该等计划或协议另有特别规定，否则在计算参赛者的薪金或薪酬金额时，不得将其计算在内，以厘定本公司任何退休金、退休、利润分享、奖金、人寿保险或其他福利计划下或本公司与参赛者之间的任何协议下的任何福利。

4.10%：%；

委员会根据“计划”作出的决定不必是统一的，可由委员会在根据“计划”获得奖励或有资格获得奖励的人士(不论此等人士是否处境相似)中选择性地作出。“在不限制前述各项的一般性的原则下，委员会有权(除其他事项外)就(A)根据”计划“接受奖励的人士及(B)”计划“下的奖励的条款和规定作出非统一和选择性的决定，并订立非统一和选择性的奖励协议。

4.11奖金、奖金、奖金和其他付款或奖励

本计划的任何内容均不得被视为以任何方式限制或限制本公司根据任何其他计划、安排或谅解(不论现行或日后有效)向任何人士作出任何奖励或付款。

4.12版本、标准版本、版本版本、第409A条。

尽管本计划中有任何相反规定，本计划的目的是遵守本准则第409a条，本计划的规定应被解释和解释为所提供的赠款、奖励、付款和福利不受本准则第409a条的约束，或者符合本准则第409a条的规定。

4.13个字段、两个字段、两个字符头

本文中包含的任何章节、小节、段落或其他细分标题仅为方便起见，并不打算扩展、限制或以其他方式定义此类细分的内容。

4.14计划的生效日期和期限。

(a) 通过；股东批准。该计划于2016年10月27日由董事会通过，但须经本公司股东批准。在股东批准之前，该计划下的所有奖励全部须经股东批准。*如果该批准未在该计划通过之日的一周年之前获得，则该计划及其下的所有奖励应在该日终止。(#**$${##**$$}}

(b) 终止计划。除非由董事会或根据上文(A)段较早终止，否则计划中有关授予任何奖励(据此授予公司股票)的规定将于董事会通过计划十周年时终止，此后不得根据计划作出该等奖励。在计划终止前根据该计划作出的所有奖励应继续有效，直至该等奖励已根据计划及适用奖励协议的条款及条文予以满足或终止为止。(C)除非该等奖励已根据该计划及适用奖励协议的条款及条文予以满足或终止，否则在该计划终止前，根据该计划作出的所有奖励将继续有效，直至该等奖励已根据该计划及适用奖励协议的条款及条文获得满足或终止为止。

4.15*

除特拉华州公司法第153(C)条另有允许外，本公司不得允许根据本计划授予的奖励发行任何公司股票，除非该等公司股票已按特拉华州公司法第152条的含义缴足股款且无需评估。

4.16%的法律、法律、法律和治国方法论。

除非任何适用的联邦法律先发制人，否则本计划将根据特拉华州的法律进行解释和管理，不受法律冲突原则的影响。