美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
     
 
☑
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
     
 
 
截至2015年11月30日的财年。
或
     
 
☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
     
 
 
在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国到中国的过渡时期。

委员会档案第333-179028号
雪崩国际公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
内华达州
 
38-3841757
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
 
(国际税务局雇主识别号码)
 
 
 
5940 S.彩虹大道，内华达州拉斯维加斯
 
89118
(主要行政办公室地址)
 
(邮政编码)
(888) 863-9490
(注册人电话号码，包括区号)
 
根据该法第12条(B)项登记的证券：未登记、未登记。

根据该法第12(G)条登记的证券：每股面值0.001美元，普通股每股面值0.001美元。

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。*是，不是☐☑。

用复选标记表示注册人是否不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告。*是，☐不需要提交报告。*No：☑
 
用复选标记表示注册人(1)是否在前一年(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是的，☐不会，☑不会。

勾选标记表示注册人是否已在上一年(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)中，每个根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交和发布的互动数据文件。☐：是，☑不是。

勾选标记表示根据S-K条例第405项(本章§229.405)披露的违约申请者是否未包含在此，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格第III部分10-K或对本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。(注：10-K)-☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

大型企业加速提交文件-☐
 
  
 
  
 
加速的文件提交程序-☐
非加速文件管理器-☐
 
*(如果是规模较小的新闻报告公司，请不要检查)
 
  
 
*规模较小的新闻报道公司☑

新兴成长型公司☑

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第312b-2条所定义)。注册人是空壳公司，☐公司是空壳公司，☑公司不是空壳公司。

截至2015年5月31日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为3069,889美元。

截至2017年4月27日，已发行普通股为5092,254股。

通过引用并入的文件：无
 
 
 
表格10-K
截至2015年11月30日的财年

目录
   
页面
第一部分
  
第1项。
公事。
1
第1A项。
风险因素。
4
1B项。
未解决的员工评论。
12
第二项。
财产。
12
第三项。
法律诉讼。
12
第四项。
煤矿安全信息披露。
12
     
第二部分
  
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权的市场
证券。
 
12
第六项。
选定的财务数据。
15
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
16
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露。
24
第八项。
财务报表
25
第九项。
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。
54
第9A项。
控制和程序。
54
第9B项。
其他信息。
56
     
第三部分
  
第10项。
董事、高管和公司治理。
56
第11项。
高管薪酬。
61
第12项。
若干实益拥有人及管理层的担保所有权及相关股东事宜。
63
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事独立性。
64
第14项。
主要会计费及服务费。
65
     
第四部分
  
第15项。
展品、财务报表明细表。
66
 
i
目录
 
第一部分
 
前瞻性陈述
 
这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为或可能被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括：(A)我们对可能的业务合并的预期；(B)我们的增长战略；(C)我们未来的融资计划；(D)我们对营运资金的预期需求。前瞻性陈述涉及假设并描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“预期”、“近似”、“估计”、“相信”、“打算”、“计划”、“预算”、“可能”、“预测”、“可能”、“预测”、“应该”或“项目”等词语来识别。“或这些词的否定或这些词或类似术语的其他变体。这些信息可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、潜在的目标业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们会受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于, 在“风险因素”项下概述的风险。因此，我们提醒您，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项作为对历史事实的陈述，或作为对未来业绩的保证或保证。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。
 
第一项业务。
 
业务说明

在本年度报告中，除文意另有所指外，凡提及“公司”、“雪崩”、“我们”、“我们”和“我们”，均指内华达州的雪崩国际公司及其子公司。

公司概况和业务描述

雪崩是一家控股公司，目前从事收购和/或发展本公司持有控股权的业务。该公司预计其子公司将从事多种不同的业务活动。该公司目前有两家全资子公司：Smith和Ramsay Brands，LLC(“SRB”)和Restaurant Capital Group，LLC(“RCG”)。SRB成立于2014年5月19日，RCG成立于2015年10月22日。SRB最初成立时是一家生产和分销电子蒸发器和电子电器及配件的调味液体的公司；这项业务于2015年6月停止。成立RCG是为了持有该公司在餐饮业的投资。2017年3月，本公司就收购第三家企业MTIX Ltd.达成最终协议，MTIX Ltd.是一家位于英国西约克郡哈德斯菲尔德的先进材料和加工技术公司(“MTIX”)。MTIX已经开发出一种用于纺织应用的新型成本效益和环境友好的材料合成技术，该技术利用等离子体和光子能量的组合来实现衬底表面的材料合成。有关收购MTIX的最终协议的更详细讨论，请参见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节

该公司从事各种活动，我们相信这些活动将扩大我们投资的业务的数量和类型，并最终拥有控股权。该公司通过与投资银行和风险投资公司以及与高净值个人和大学(如南佛罗里达大学和伯德研究所)的其他协会建立的广泛联系网络来确定投资机会。在确定投资机会后，公司依靠执行管理团队对目标及其技术进行彻底评估。根据需要，执行管理团队可以咨询在目标行业拥有专业知识的个人。就执行管理团队对其评估感到满意的投资而言，投资的基本条款由执行管理团队直接协商，并根据交易金额提交董事会批准。在双方接受基本条款后，外部律师将准备交易投资文件。

雪崩的运营业务是集中管理的。该公司的高级管理层参与并最终负责重大的资本分配决策、投资活动以及挑选主要高管领导每项经营业务。我们的资本分配决策基于对潜在子公司业务运营的广泛分析，并深入了解其收入和现金流潜力的质量、成本的可变性以及其资产(包括专有无形资产和知识产权)的内在价值。

餐饮资本集团有限责任公司

2016年4月13日，RCG达成了一项协议，为Philo Group，LLC(简称Philo)拥有的一家新餐厅提供资金。餐厅名为朱利亚(Giulia)，将以意大利融合菜肴和两个时尚的全方位服务酒吧为特色，酒廊氛围亲切。朱利亚于2017年3月开业，位于洛杉矶市中心的金融区、洛杉矶现场和斯台普斯中心附近。菲罗非常重视朱利亚独特的、当代的室内设计和装饰。我们相信，这种时尚的餐厅设计和装饰将有助于客户享受独特的用餐体验，并产生比我们行业典型的每平方英尺更高的年销售额。

我们对Philo的初始投资是以贷款形式进行的，在2016年4月至2017年4月期间，我们根据日期为2016年4月4日的高级担保财产票据(经修订)的条款向Philo提供了931,000美元的融资。Philo票据的利息为每年16%(16%)，由Philo的本金个人担保，并由Philo的所有资产担保。此外，我们希望重新谈判我们在Philo的投资条款，这样我们就可以获得Giulia的大量所有权。
 
1
目录
 
竞争定位

餐饮业在食品质量、获得合格运营人员、价格价值关系、氛围、服务和地理位置方面竞争激烈。我们投资的所有餐厅将与提供多样化和高质量熟食产品的全国性和地区性餐饮连锁店、独资餐厅、快餐店、移动餐饮和杂货店竞争。我们寻找对餐厅的投资，这些餐厅将专注于在关键优势上差异化运营，这可能包括以下几点：

·
丰富而创新的菜单；
·
高品质、高知名度的餐厅位置；
·
独特的餐厅设计和氛围；
·
菜单选择的主流吸引力；
·
独特的高档休闲用餐体验；
·
重要的酒吧和欢乐时光生意；
·
个性化的客户服务。

政府监管
 
餐饮业受到众多影响经营行为的联邦、州和地方法律的管辖。这些餐厅受到多个政府机构的许可和监管，包括酒精饮料管制、健康、卫生、劳工、分区和公共安全机构，并接受州和市政当局对餐厅所在地区的定期审查。此外，餐饮业还受到众多环境法规的约束，包括用水和卫生处置。拒绝、吊销或暂时吊销必要的执照或审批可能会对餐厅产生实质性的不利影响。

为了提供酒精饮料，餐厅必须遵守酒精饮料管制规定，这些规定要求每家餐厅向国家当局以及在某些地方的县和市政当局申请在其营业场所销售酒精饮料的许可证和许可证。通常情况下，许可证必须每年续签，并可能随时受到处罚、暂时吊销或吊销。酒精饮料管制条例影响到餐厅日常运营的许多方面，包括顾客和员工的最低年龄、营业时间、库存控制和处理，以及酒精饮料的储存和分配。在许多司法管辖区，州和地方当局定期监督酒精饮料法律的遵守情况。如果我们投资的一家餐厅遇到任何与酒精饮料牌照或许可证有关的重大问题，将对该餐厅的经营和盈利产生不利影响。

我们预计投资的餐厅几乎都会供应酒精饮料。大多数州都通过了“DRAM商店”法规。这些法规一般规定，被醉酒者伤害的人有权向错误地向该人提供酒精饮料的场所追讨损害赔偿金。虽然我们所投资的食肆必须承保酒类责任保险，作为其一般责任保险的一部分，但根据“DRAM STORE”法例作出的判决，若裁定该食肆超出责任承保范围，可能会对该食肆的经营造成重大的不利影响。

餐厅的经营也受到联邦和州法律的约束，这些法律管理着工资、工作条件、公民身份要求和加班等问题。有几个州设定的最低工资水平高于目前的联邦水平。餐厅的小时工的工资与州和联邦最低工资法相关，因此，未来几年将实施的州最低工资上调将增加劳动力成本。最低工资率或工伤保险费用的增加、小费抵免条款的改变、员工福利成本或其他与员工相关的成本都可能对餐厅的经营业绩产生不利影响。

餐厅必须遵守1990年美国残疾人法案(“ADA”)以及相关的联邦和州法规的适用要求，这些法规禁止在公共住宿和就业方面基于残疾的歧视。

我们受到与信息安全、隐私、无现金支付以及消费者信用、保护和欺诈相关的法律的约束。全球越来越多的政府和行业团体已经建立了数据隐私法律和标准，以保护个人信息、金融信息和健康信息。因此，餐厅经营者必须不断更新信息技术系统和员工培训，以遵守这些法律。
 
2
目录
 
餐饮经营
 
一家高档餐厅必须始终如一地正确执行复杂的菜单，在大量的环境中提供每天准备的高质量、新鲜的食材。因此，我们投资的那些餐厅的成功在很大程度上取决于选择和留住敬业的总经理、其他管理人员和小时工。如果我们投资的餐厅不能在竞争激烈的环境中成功招聘和留住合格的餐厅管理和运营人员，我们的餐厅可能无法有效地运营和增长业务和收入，这最终可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。
 
我们相信，我们将投资的餐厅的受欢迎程度将使我们能够吸引和留住高素质、有经验的餐厅级别的管理人员和其他运营人员。我们相信，最初推动餐厅受欢迎的特征很可能是地理位置以及独特的餐厅设计和氛围，这是我们竞争定位的关键因素。我们设想，经验丰富的总经理将负责为各自的餐厅挑选和培训小时工。餐厅员工的热情和承诺将通过每天的员工会议和专门的培训来实现。

营销与广告
 
我们预计，我们投资的餐厅将依靠其高调的地理位置、媒体的兴趣和积极的口碑来保持和增长市场份额。我们还将尝试与位于同一开发项目的零售商、购物中心运营商、当地酒店礼宾和社区中的其他人建立知名度和关系。有时，我们还可能在有选择的当地市场从事营销和广告机会。
 
食品安全和质量保证
 
我们投资的餐厅的总经理最初将监督食品安全、营养和监管合规性，以确保在清洁和安全的环境中生产安全、高质量的食品。我们的食品安全标准着眼于防止污染和疾病，并执行所有监管要求和行业标准。选择任何供应商将取决于该供应商是否有能力证明其严格遵守卫生、良好的制造和农业实践、产品保护和食品安全。此外，所有食品供应商都必须进行年度食品安全和质量体系审计。

竞争
 
餐饮业在食品质量、价格价值关系、氛围、服务和地理位置方面高度分散，竞争激烈。实际和潜在的竞争对手包括全国性和地区性的餐饮连锁店、独立经营的餐厅、快餐店、移动餐饮和杂货店，这些商店提供种类繁多和高质量的熟食产品。我们的许多潜在竞争对手拥有相当多的财力、更高的收入和更大的规模经济。预计由于这些因素，竞争将继续加剧。餐饮业经常受到以下因素的影响：消费者口味和可自由支配支出模式的变化；国家和地区就业统计数据；原材料、劳动力和能源的成本和可用性；购买力；政府法规；以及地方竞争因素。这些或其他相关因素的任何改变，或与食物安全有关的负面宣传，都可能对我们的食肆经营造成不良影响。我们相信，我们将在这些因素中的每一个方面都取得有利的竞争。

史密斯和拉姆齐·布兰兹，有限责任公司

该公司成立了SRB，作为电子蒸发器和电子电器及配件的调味液的制造商和经销商(“Vape业务”)。SRB曾打算积极扩大Vape业务，在其标志性品牌中增加口味，并通过更多新品牌以及收购和分销标志性和非标志性配件进行扩张。2014年中秋，SRB开始有针对性地推出其Vape业务，并在2015年6月期间决定停止Vape业务的运营。终止这一业务的决定是基于我们在Vape业务中实现的高度竞争的市场和极低的毛利率，以及其他商业机会，如餐饮业务，我们预计在这一领域将产生更大的回报。
 
3
目录
 
技术与知识产权
 
商标
 
我们相信，对我们可能开发的产品有明显的标识将是一个重要的营销特征。目前，我们在USPTO的主注册处没有任何美国注册商标。我们目前没有寻求任何外国商标保护。美国的商标注册通常是针对固定的、但可续期的条款。
 
域名

Www.AvalancheInternationalCorp.com
Www.SmithAndRamsay.co
Www.SmithAndRamsay.com
Www.SmithAndRamsayBrands.co
Www.SmithAndRamsayBrands.com
Www.SmithAndRamsayBrands.info
Www.SmithAndRamsayBrands.net
Www.SmithAndRamsayBrands.org
Www.SmithNRamsay.com
Www.SmithAndRamsay.com

员工
 
截至2017年4月27日，我们聘请了两名永久管理层人员，并与外劳和顾问一起完成手头的任务。“我们未来可能需要额外的员工。”对有能力、有经验的人员的竞争非常激烈，不能保证公司在需要时能够获得新的合格员工。我们没有一名员工受到集体谈判协议的保护，我们的管理层认为与员工的关系很好。

第1A项风险因素。
 
投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险和本年度报告中的所有其他信息。如果这些风险中的任何一个真的发生，我们的业务、财务状况、经营结果以及我们未来的增长前景都将受到影响。在这种情况下，我们普通股的股价和价值可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。本年度报告中描述的风险和不确定性是我们目前所知公司面临的唯一重大风险和不确定性。

本年度报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述预测未来的事件或未来的财务表现。本年度报告还包含与我们的业务和行业相关的市场数据。这些市场数据包括基于一系列假设的预测。如果这些假设最终被证明是不正确的，实际结果可能与基于它们的预测不同。因此，我们的市场可能不会以这些数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这些市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
 
4
目录
 
与我们的业务相关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，产生的收入微乎其微，只有有限的运营历史可供您评估我们的业务和前景。投资我们的普通股风险很高，如果我们的商业计划不成功，可能会导致您的投资完全损失。
 
我们公司是最近才成立的；我们刚刚完全改变了最初的商业计划；我们实现了微薄的收入；我们的资产负债表上有累积的赤字。我们很少(如果有的话)有运营历史来评估我们当前商业计划的未来前景。我们必须考虑到与任何新的投资策略或目标相关的重大风险、费用和困难，包括我们无法实现我们的投资目标以及您对我们的投资价值可能大幅下降的风险。根据目前的计划，我们预计未来会出现运营亏损，因为我们会产生与最初业务启动相关的费用。此外，我们不能保证我们在未来任何时候都能成功实现或维持正现金流。任何这样的失败都可能导致我们的业务关闭，或者迫使我们通过贷款或额外出售我们的股权证券来寻求额外的资本，以继续业务运营。
 
由于我们可能难以管理我们的增长，我们成功扩大销售和收入的能力可能会受到影响。
 
我们预计，我们的员工和客户数量、销售水平以及我们的总体业务范围都将出现增长。除其他因素外，我们管理这一增长的能力将取决于我们扩大管理团队的能力；我们吸引、聘用和留住熟练员工的能力；以及我们的高级管理人员和主要员工继续实施和改进我们的运营、财务和其他系统的能力，以及管理多个同时存在的客户和供应商关系的能力，以使我们的各种产品以及时和令人满意的方式制造、组装和交付市场。我们未来的成功在很大程度上取决于我们产品的增长和接受度。如果我们不能管理这种增长，它可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，我们可能无法盈利。

我们不断出现的经营亏损使人们对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。
 
我们不断出现的运营亏损令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。因此，我们的独立注册会计师事务所在其截至2015年11月30日和2014年11月30日的财务报表报告中就这一不确定性包括了一段说明。人们认为我们有能力继续经营下去，这可能会使我们更难获得持续运营所需的资金，并可能导致投资者、供应商和员工失去信心。
 
我们对营运资金的要求很高，历史上也曾出现过营运资金结存为负的情况。但如果我们未来出现这种负的营运资金结存，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
 
该公司的流动负债大大超过流动资产，导致营运资本为负2087389美元。因此，该公司将依赖额外的融资来满足资本需求和偿还未偿债务。自二零一四年五月十四日本公司与其前任唯一高级管理人员兼董事John Pulos订立转让、转让及转让资产及承担债务协议(“该协议”)以来，本公司一直依赖短期贷款填补营运现金流赤字。不能保证我们将产生必要的净收入或运营现金流，以满足我们的营运资本要求，并在未来由于本“风险因素”部分讨论的各种因素而到期偿还债务。如果我们无法做到这一点，我们的流动性将受到不利影响，我们会考虑采取各种行动，包括削减或减少计划中的投资和收购、筹集额外股本、借入额外资金、为现有债务进行再融资或采取其他行动。然而，不能保证我们能够成功地采取这些行动中的任何一项，包括充分或及时地调整费用，或筹集额外股本，增加借款，或以我们可以接受的任何条款或条款完成再融资。我们不能在必要时采取这些行动，将对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
 
5
目录
 
我们的巨额债务可能会限制我们业务的现金流，对我们的财务健康造成不利影响，并使我们无法履行信贷安排和其他应计负债下的义务。

截至2015年11月30日，不包括221,619美元的债务折扣，我们总共有773,625美元的可转换票据和应付票据，以及71,867美元的应计利息和罚款。所有这些应付票据的到期日都不到一年，如果需要立即全额或部分偿还这些应付票据，我们不能向您保证我们有足够的资金或其他资产来支付到期金额。此外，如果我们被要求用很大一部分现金流来支付应付票据项下借款的本金和利息，或者我们的其他应计负债，这将减少现金的可用性，为营运资金、投资或收购、资本支出和其他业务活动提供资金。如果发生这些行动，将严重影响我们的经济利益。此外，如果我们被要求使用很大一部分现金流来支付应付票据借款的本金和利息，或者我们的其他应计负债，将减少现金的可得性，为营运资金、投资或收购、资本支出和其他业务活动提供资金

我们必须吸引质量管理，才能管理我们的增长。如果做不到这一点，可能会导致扩张速度放缓。
 
为了支持我们业务的增长，我们需要扩大我们的高级管理团队。我们目前没有针对经理、中层管理人员和高级管理人员的积极招聘计划。不能保证我们有能力吸引高质量的管理人员，并将这些人员纳入我们的管理系统。如果没有经验丰富、才华横溢的管理层，我们的业务增长可能会受到不利影响。
 
我们员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住我们支持业务所需的高技能员工。如果没有技术熟练的员工，我们的产品开发和服务质量可能会下降，我们的业务增长可能会放缓，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
 
我们为客户提供高质量产品和服务的能力在很大程度上取决于我们员工的经验和专业知识。我们必须吸引和留住对我们所处行业有深刻了解的高素质人才。此外，我们在培训员工上投入了大量的时间和费用，提高了他们对客户和可能寻求招聘他们的竞争对手的价值，这增加了更换他们的成本。如果我们不能留住我们的员工，我们的产品和服务的质量可能会下降，我们的业务增长可能会放缓。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
 
如果我们失去了关键人员的服务，我们可能无法替代他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
 
我们的成功在很大程度上取决于我们管理层和其他关键人员的持续技能、经验、努力和政策，以及我们继续吸引、激励和留住高素质员工的能力。特别是，我们的首席执行官菲利普·E·曼苏尔、我们的首席财务官威廉·B·霍恩和我们的董事会主席米尔顿·C·奥尔特三世的服务对我们业务战略的执行是不可或缺的。曼苏尔、霍恩和奥尔特先生目前没有与我们签订雇佣或咨询合同。我们相信，失去这些高管或董事中的任何一位都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们不能向您保证这些高管或董事将继续为公司提供服务。我们不为我们的任何关键员工提供关键人保险。
 
我们未来的成功取决于我们的增长能力，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能会产生意想不到的费用，无法满足客户的要求。

作为我们在2014年5月达成的协议的一部分，我们改变了我们的业务计划，目前正在重组我们的业务。因此，我们能否成功实施我们的运营计划将取决于我们有效和高效地发展的能力，包括我们及时识别、分析和投资公司以及为公司融资的能力。要实现这一结果，还需要我们在具有成本效益和及时的基础上筹集资金。随着我们的发展，我们将需要扩大我们的业务。我们不能确定我们的系统、程序、控制和现有空间是否足以支持我们业务的扩展。我们未来的经营业绩将取决于我们的官员和主要员工管理不断变化的商业环境以及实施和改进我们的技术、行政、财务控制和报告系统的能力。我们可能无法扩展和升级我们的系统和基础设施，以适应这些增长。管理未来任何增长的困难可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响，因为我们可能会产生意外费用，无法满足客户的要求。
 
6
目录
 
未来的任何收购都可能扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和运营结果。
 
我们可能决定收购业务、产品或技术，以扩大我们的产品供应。任何收购都可能需要巨额资本支出，并可能涉及许多风险，包括但不限于以下风险：

·
如果被收购的公司的企业文化与我们的不同，我们可能很难融入这个组织，这可能会导致士气问题，人员流动率增加，生产率低于预期，还可能对我们现有组织的文化产生负面影响；
·
我们可能需要记录大量的会计费用；
·
收购可能涉及进入我们之前几乎没有经验的地理或商业市场；
·
将收购的业务运营、系统、员工、服务和技术整合到我们现有的业务、劳动力和服务中可能是复杂、耗时和昂贵的；
·
收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，并分散我们的管理层的注意力；
·
我们可能会为收购提供资金而招致债务，或者我们可能会承担被收购公司的债务或其他责任，包括诉讼风险；以及
·
我们可能不得不发行股票来完成收购，这将稀释我们股东的所有权地位。
 
上述任何因素或其他因素都可能损害我们从收购的业务中实现预期的盈利水平或实现收购的其他预期收益的能力。我们可能无法以有利的条件确定或完成任何未来的收购，甚至根本不能。如果我们真的实施了收购，投资者可能会对收购持负面看法。即使我们成功完成收购，也可能对我们的业务产生不利影响。

与饮食业有关的风险

餐饮业竞争激烈，这可能会对我们投资的餐厅的经营产生不利影响。

餐饮业竞争激烈。我们选择投资的餐厅很可能面临来自传统和其他竞争对手的持续、激烈的竞争，其中可能包括许多非传统市场参与者，如便利店和咖啡店。我们预计这种环境将继续竞争激烈，在任何特定的报告期内，我们投资的餐厅的业绩都可能受到竞争对手新行动的影响。

如果我们不预测和解决不断变化的消费者偏好，我们的餐饮业可能会受到影响。

我们的持续成功取决于我们预测和有效应对餐饮业不断变化的消费者人口结构、食品采购、食品准备和消费者偏好的能力。在竞争激烈、价值驱动的运营环境中，我们必须不断调整，为客户提供相关体验。不能保证我们会成功，如果不成功，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

不利的总体经济状况可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

外出就餐是一项可自由支配的开支，历史上一直受到国内整体经济状况的影响，并在不同程度上受到特定因素的影响，例如但不限于：失业、通胀、消费者信心、消费者购买和储蓄习惯、信贷状况和工资水平。与国内和国际财政问题相关的政府政策的实质性变化或货币政策的变化也可能影响消费者可自由支配的支出，这可能会影响我们的客人流量和每位客人的平均支票，从而可能对我们的财务表现产生实质性影响。尽管自2008年以来，国内经济指标总体上有所改善，但仍存在很大程度的不确定性，随着对未来GDP增长的预测经常向下修正，这种不确定性可能会加剧。如果经济状况得不到显著改善，我们的财政表现可能会受到重大不利影响。
 
7
目录
 
食品安全问题可能会对我们的业务产生不利影响。

我们增加销售额和利润的能力取决于我们系统满足对安全食品的期望的能力，以及我们管理未来可能出现的食源性疾病和食品或产品安全问题对麦当劳的潜在影响的能力。食品安全是重中之重，我们投入大量资源来确保我们的客户享受到安全的食品。然而，食品安全事件，包括食源性疾病的案例，过去曾在食品行业发生过，未来也可能发生。2014年，麦当劳和其他食品公司在中国的一家供应商被发现存在食品质量问题。由于这一问题，中国、日本和其他某些市场的业绩受到负面影响，原因是销售额和盈利能力的损失，包括与重建客户信任相关的费用。未来发生的任何食品篡改、食品污染或食源性疾病的事件，无论是实际发生的还是感知到的，都可能对我们的品牌和声誉以及我们的收入和利润产生不利影响。

对食品安全、食源性疾病、流行病和其他疾病的担忧可能会减少我们餐厅的客流量，或者导致我们成为诉讼的目标，这可能会对我们的财务表现造成重大不利影响。
 
食品安全风险，包括食源性疾病和食品污染的风险，这些风险在餐饮业和食品供应链中都很常见，不能完全消除。我们投资的餐厅的成功在一定程度上取决于他们是否有能力满足人们对安全食品的期望，以及他们是否有能力管理未来可能出现的食源性疾病和食品或产品安全问题的潜在影响。这些餐厅依赖供应商网络来正确处理、储存和运输食材，直到送货到餐厅。供应商或他们的供应商的任何失误都可能导致食材受到污染，这可能很难检测到，并将餐厅食品的安全置于危险境地。此外，任何不利的食品安全事件都可能导致强制性或自愿的产品召回或召回以及监管和其他调查，其中任何一项都可能扰乱运营，增加成本，或者要求监管机构对可能转移资源和资产的调查结果做出回应，并可能导致民事罚款和处罚以及其他法律行动。在极端情况下，不利的调查结果可能导致刑事罚款和处罚。

更改或不遵守适用的法律或法规可能会对我们经营餐厅的能力产生重大不利影响和/或增加我们的成本，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。
 
餐厅必须遵守各种联邦、州和地方法律法规，包括但不限于与酒精饮料控制、公共卫生和安全、残疾人进入和使用、环境危害、劳工和就业法律(包括但不限于同工资法和豁免与非豁免员工分类)以及食品安全和标签法有关的法律和法规。这些法律法规的变化可能会给我们投资的餐厅带来挑战。我们可能因不遵守适用法律而招致处罚和其他费用、制裁和负面宣传，其中任何一项都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。
 
未能获得和/或保留经营餐厅所需的许可证、许可证或其他监管批准可能会延误或阻止餐厅的开业和/或继续运营，对该设施的运营和盈利产生重大不利影响。此外，不遵守政府规定可能会使餐厅受到处罚和经营中断。在一些州，如加利福尼亚州，我们可能会受到“Dram Shop”法规的约束，这些法规通常允许醉酒者受伤的人有权向错误提供酒精饮料的场所追回损害赔偿。*在一些州，如加利福尼亚州，我们可能会受到“Dram Shop”法规的约束，这些法规通常允许醉酒者受伤的人有权向错误提供酒精饮料的场所追偿损害赔偿DRAM商店诉讼可能导致重大判决，包括惩罚性赔偿。根据DRAM商店法规对我们不利的和解或判决超过了我们的一般责任保险范围，可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
 
我们投资的餐厅受到联邦和州法律的约束，这些法律禁止工作场所的歧视，并为公共设施的设计、无障碍和运营设定了标准，例如《美国残疾人法案》。遵守这些法律和法规可能代价高昂，如果不遵守，可能会面临政府诉讼和诉讼。此外，各种联邦、州和地方劳工法律法规管理着我们的运营和与员工的关系。这些法律和法规的任何变更或任何不遵守都可能使我们投资的餐厅面临罚款或其他法律行动。与此相关的和解或判决如果没有投保或超过保险范围限制，可能会对我们的业务和财务表现产生重大不利影响。
 
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目录
 
与我们的投资相关的风险
 
投资私人公司和初创公司风险很高。

该公司主要投资于私人公司和初创公司。对私人企业和早期企业的投资涉及高度的商业和金融风险，这可能导致重大损失，因此应被视为投机性的。由于投机性质，亏损风险比投资于现有实体发行的证券的风险要大得多。该公司预计，它将把相当大一部分资产投资于私人公司或处于初创阶段的公司。这些私人和早期企业往往是资本稀少、未经验证的小公司，拥有高风险的技术，缺乏管理深度，没有实现盈利，或者几乎没有运营历史。关于我们投资的公司的公开信息通常有限，我们在很大程度上依赖于我们的员工和代理人的勤奋来获得与我们的投资决策相关的信息。此外，我们可能投资的一些规模较小的企业的产品线和市场份额比它们的竞争对手更窄，可能更容易受到客户偏好、市场状况、关键人员流失或经济低迷的影响，这可能会对我们对这些企业的投资回报或收回产生不利影响。

我们的投资可能集中在一个或几个行业，如果这些行业衰退或不能按预期发展，我们的投资就会失去。

我们的投资可能集中在一个或多个行业。这种集中意味着我们的投资将特别依赖于这些行业的发展和表现。因此，我们的投资可能不会受益于任何优势，而这些优势可能会随着我们投资组合公司经营的行业更加多样化而获得。如果这些行业衰退或不能如期发展，我们在这些行业的投资便会损失。

如果一项重大投资没有达到预期，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

我们打算购买公司的控股权，我们对受控公司的总债务和股权投资可能会单独或总体上相当可观。与我们投资于不受我们控制的公司相比，我们对受控投资组合公司的投资通常更大，对更少的公司的投资。因此，如果对一家或多家受控公司的重大投资未能达到预期，我们的财务业绩可能会受到更多负面影响，损失的规模可能会比我们对更多公司进行较少投资的情况更严重。

与我们普通股相关的风险
 
我们的普通股有一个活跃的公开交易市场，但该市场缺乏流动性。在一个活跃的、流动性强的公开交易市场建立之前，如果你需要变现你的投资，你可能无法出售你的普通股。
 
我们的普通股在场外交易市场集团(OTC Markets Group，Inc.)运营的场外交易粉色(OTC Pink)上以“AVLP”为代码报价。然而，我们普通股的公开市场流动性极差。流动性强的交易市场可能不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。缺乏流动性的市场可能会削弱你在你想要出售的时候或以你认为合理的价格出售普通股的能力。缺乏流动性的市场也可能会降低你的普通股的市值，并增加我们普通股的价格波动性。缺乏流动性的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以普通股作为对价收购其他公司或资产的能力。
 
如果我们的普通股出现流动性市场，我们普通股的市场价格可能会波动，价值可能会下降。
 
如果我们的普通股出现流动性市场，我们普通股的市场价格可能会波动，价值可能会下降。一些可能对我们普通股的市场价格产生重大影响的因素是我们无法控制的，例如行业和证券分析师对财务估计的变化、我们所处行业的状况或趋势，或者我们普通股的销售。无论我们的业绩如何，这些因素都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。此外，公开股市经历了极端的价格和交易量波动。这种波动严重影响了许多公司的证券市场价格，原因往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。在2014年5月14日至2017年4月27日的协议日期期间，我们的股票交易价格最高为5.28美元，最低为每股0.05美元。
 
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目录
 
作为一家上市公司，我们的成本增加了，这可能会影响我们的盈利能力。这些成本仍然很高，增加了我们的损失。增量审计和法律费用目前占这些成本的大部分。因此，我们可用于正常业务运作的财政资源减少了。
 
2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及证券交易委员会和上市公司会计监督委员会实施的相关新规则和条例要求改变上市公司的公司治理惯例和财务报告标准。这些新的法律、规则和法规，包括遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于财务报告内部控制的第404条(简称第404条)，大大增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和负担更重。我们预计这些规则和条例将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加耗时和昂贵。我们可能需要采取和实施更多的政策和程序，以进一步加强我们的财务报告能力。然而，设计和实施有效的财务报告系统的过程是一个持续的努力，这将要求我们预测和应对我们的业务以及经济和监管环境的变化。所有这些都要求我们在正常业务运营之外的事情上花费大量资源。我们还预计，这些规则和规定可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。

在编制我们的综合财务报表时，我们的管理层认定，截至2015年11月30日，我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制无效，这可能会导致我们的财务报表中出现重大错报。
 
我们的管理层负责建立和维护适当的披露控制和程序，以及对我们财务报告的内部控制，如1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15条规定的那样。截至2015年11月30日，我们的管理层已确定，由于我们的财务结算流程存在弱点，我们的披露控制和程序无效。
 
我们打算实施补救措施，以解决我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制无效的问题。如果这些补救措施不足以解决我们的披露控制程序和财务报告内部控制程序的无效，或者如果我们的披露控制程序和财务报告内部控制程序的重大弱点和重大缺陷在未来被发现或发生，而我们的披露控制程序和财务报告内部控制程序的无效和我们对财务报告的内部控制继续存在，我们可能不能及时履行我们未来的报告义务，我们的合并财务报表可能包含重大错报，我们可能被要求重述我们上期的财务业绩，我们的经营业绩可能会受到损害，我们可能会被要求重述上一期的财务业绩，我们的经营业绩可能会受到损害，我们可能无法及时履行未来的报告义务，我们的合并财务报表可能包含重大错报，我们可能被要求重述我们之前的财务业绩，我们的经营业绩可能会受到损害，我们可能会, 如果不能解决我们财务报告披露控制程序和内部控制程序的无效问题，也可能对定期管理评估的结果产生不利影响，这些评估涉及我们财务报告内部控制的有效性，以及我们的披露控制程序和程序，这些都必须包括在我们的10-K表格年度报告中。内部控制缺陷和无效的披露控制和程序也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。我们不能保证我们未来计划采取的措施将补救我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的无效，或不能保证未来不会因为未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或充分的披露控制和程序或规避这些控制而出现任何重大弱点或重述财务业绩。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，将来这些控制和程序也可能不足以防止或识别违规或错误，或促进我们合并财务报表的公平列报。见项目9A。，以便更详细地讨论我们内部控制的弱点和不足。

任何在我们普通股股票中发展的市场都将受到细价股限制的约束，这将造成流动性不足，使交易变得困难或不可能。
 
美国证券交易委员会规则15G-9将与我们相关的“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但少数例外情况除外。如果我们的普通股价格保持在每股5.00美元以下，我们的股票将继续被视为细价股。这种分类严重影响了我们普通股的市场流动性。就任何涉及细价股的交易而言，除非获得豁免，否则细价股规则规定，经纪交易商必须批准某人的户口进行细价股交易，而经纪交易商亦须收到投资者就该项交易发出的书面协议，列明拟购买的细价股的身分和数量。
 
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为批准某人的账户进行细价股交易，经纪交易商必须取得该人的财务资料、投资经验和目标，并合理地裁定该人适合进行细价股交易，而该人在财务方面有足够的知识和经验，足以评估细价股交易的风险。
 
在进行任何细价股交易之前，经纪交易商还必须提交由美国证券交易委员会(SEC)准备的与细价股市场有关的披露明细表，该明细表列明：

·
经纪交易商作出适当性决定的依据，以及

·
经纪交易商在交易前收到投资者签署的书面协议。

此外，当局亦须披露在公开发售和第二次买卖中投资细价股的风险，以及须支付予经纪交易商和注册代表的佣金、证券的最新报价，以及在细价股交易出现欺诈时投资者可享有的权利和补救办法。最后，每月必须发送报表，披露账户中持有的细价股的最新价格信息，以及细价股有限市场的信息。
 
如果未来的股票发行被用于为运营提供资金或收购补充业务，我们的股东可能会经历严重的稀释。
 
如果我们未来的运营或收购是通过发行股权证券来筹集资金，我们的股东可能会经历严重的稀释。此外，与未来融资活动或潜在收购相关发行的证券可能具有优先于我们普通股的权利和优先权。2016年10月27日，经股东批准，我们为管理层和员工制定了激励性薪酬计划。我们已经并预计将授予我们的董事、员工和顾问购买普通股的普通股和期权，我们将在未来授予更多的普通股和期权。在行使这些选择权时发行我们普通股的股票也将导致我们的股东的股权被稀释。
 
我们的未偿还期权、认股权证和可转换债券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
 
截至2015年11月30日，我们有未偿还的可转换票据，可转换为我们普通股的3890,876股。因此，将这些应付可转换票据转换为普通股的可能性，或甚至转换为普通股的可能性，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果这些可转换本票的票据持有人行使将其应付可转换票据转换为我们普通股的权利，您所持股份可能会被稀释。
 
我们预计在可预见的将来不会派发股息；如果你希望派发股息，就不应该购买我们的股票。
 
我们目前打算保留我们未来的收益，以支持运营和为扩张提供资金，因此，我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金红利。
 
我们可以在没有股东批准的情况下发行“空白支票”优先股，其效果是稀释现有股东的利益并损害他们的投票权，而且我们章程文件和内华达州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购。
 
我们的公司注册证书授权发行最多10,000,000股“空白支票”优先股，其名称、权利和优惠可能由我们的董事会不时决定。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行一系列优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能稀释普通股股东利益或削弱其投票权的权利。发行一系列优先股可以被用作阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。例如，我们的董事会可能会发行带有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功。2014年7月31日，董事会将其持有的5万股优先股指定为“A类可转换优先股”(简称“A类优先股”)。
 
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我们目前的管理层可以对我们施加重大影响，做出不符合所有股东最佳利益的决定。
 
截至2015年11月30日，我们的高管和董事作为一个集团实益拥有我们普通股流通股的约35.1%。因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举和罢免董事以及任何控制权的变化。特别是，我们普通股流通股的所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变更，或者以其他方式阻碍或阻止潜在收购者试图获得控制权。反过来，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。它还可能阻止我们的股东实现其普通股股票高于市场价格的溢价。此外，这种所有权集中的所有者的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益相一致，因此，可能会导致我们达成否则不会考虑的交易或协议。

第1B项。
未解决的员工评论。

不适用。

第二项。
财产。

该公司的主要办事处位于内华达州拉斯维加斯S.彩虹大道5940S，邮编：89118。总体而言，我们相信我们的物业维护良好，充足，适合它们的用途。

第三项。
法律诉讼。
 
于二零一六年四月十九日左右，吾等收到犹他州有限责任公司Typenex Co-Investment，LLC律师的书面要求，要求加快支付本公司与Typenex于2015年5月29日订立的可转换票据(“Typenex票据”)的全部未偿还余额。2016年6月7日，Typenex向犹他州盐湖县第三司法区法院提起诉讼，要求偿还所有本金、违约效果、滞纳金和应计利息。根据起诉书，Typenex声称，截至2016年6月6日，应支付的总金额为149,054美元。该公司对投诉的答复于2017年2月20日提交。2017年4月4日，本公司和Typenex同意就支付90,000美元的诉讼达成和解，前提是Typenex在2017年5月1日之前收到这笔款项。

目前没有任何其他重大索赔、诉讼或调查悬而未决，或据本公司所知，受到本公司或针对本公司的威胁，或涉及本公司的运营或资产，或由本公司的任何高管、董事或附属公司提出或针对本公司的任何高级管理人员、董事或附属公司提出的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查

第四项。
煤矿安全信息披露。

不适用。
 
第二部分

第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

市场信息
 
我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)以“AVLP”为代码报价，直到我们的股票开始有资格在场外交易市场(OTC Pink)获得报价，每个股票都由场外交易市场集团(OTC Markets Group，Inc.)运营。在场外交易市场QB上市的标准包括，我们的证券交易委员会报告保持最新。我们的报道目前不是最新的。

下表列出了场外交易市场(OTCQB)或场外交易市场(OTC Pink)报告的每个时期我们普通股的高价和低价范围。这些报价反映了交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。
 
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截至2015年11月30日的财年
  
截至的季度
    
高
    
低
  
2015年11月30日
  
$
0.52
    
$
0.25
  
2015年8月31日
  
$
1.60
    
$
0.40
  
2015年5月31日
  
$
1.50
    
$
0.50
  
2015年2月28日
  
$
2.40
    
$
0.80
  
   
截至2014年11月30日的财年
  
截至的季度
    
高
    
低
  
2014年11月30日
  
$
3.24
    
$
1.99
  
2014年8月31日
  
$
5.28
    
$
2.25
  
2014年5月31日
  
$
2.50
    
$
2.50
  
2014年2月28日
    
不适用
      
不适用
  

2017年4月27日，我们普通股的最后售价为每股0.15美元。
 
纪录保持者
 
截至2017年4月27日，我们普通股的登记股东约为7500万人。AVLP普通股的许多持有者是“街头巷尾”或实益持有人，他们登记在册的股份由银行、经纪商和其他金融机构持有。
 
普通股

我们的普通股在提交股东投票表决的所有事项上，包括董事选举，每股有一票的投票权。除法律另有规定或本公司董事会就任何系列优先股通过的任何决议另有规定外，本公司普通股持有人将拥有所有投票权。一般而言，所有将由股东投票表决的事项必须获得亲自出席或由受委代表出席的所有普通股有权投票的多数(或在选举董事的情况下，以多数票通过)的批准，但须受授予任何优先股持有人的任何投票权的限制。我们普通股的持有者占我们已发行、已发行和有权投票的股本的50%(50%)，由亲自或委托代表参加，是构成我们股东任何会议的法定人数所必需的。要完成某些基本的公司变革，如清算、合并或公司章程的修订，需要我们的大多数流通股持有者投票表决。我们的公司章程没有规定在董事选举中进行累积投票。

在本公司董事会不时设立的任何已发行系列优先股的任何优先权利的规限下，本公司普通股的持有者将有权从由此产生的资金中获得董事会可能不时宣布的现金股息。公司自成立以来没有宣布任何现金股息，预计在可预见的未来也不会派发任何股息。股息的支付由董事会酌情决定，并将取决于公司的收益、资本要求、财务状况和其他相关因素。除适用的州法律一般规定的限制外，目前没有限制公司支付普通股红利的能力。

在本公司董事会不时设立的任何已发行优先股系列的任何优先权利的规限下，在清算、解散或清盘时，本公司普通股的持有者将有权按比例获得所有可供分配给该等持有者的资产。

如果与另一家公司合并或合并，我们普通股的股票被转换为股票、其他证券或财产(包括现金)或可交换为股票、其他证券或财产(包括现金)，我们普通股的所有持有者将有权获得相同种类和金额的股票和其他证券和财产(包括现金)。我们普通股的持有者没有优先购买权，没有转换权，也没有适用于我们普通股的赎回条款。
 
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目录
 
最近出售的未注册证券

在截至2014年11月30日的年度内

2014年7月18日至2014年11月10日期间，该公司向认可投资者发行并出售了74,400股普通股。这些发行为该公司带来了总计9.3万美元的毛收入，用于一般运营费用。这些证券的出售依赖于证券法第4(A)(2)节规定的豁免，以及根据证券法颁布的规则D规定的规则506的安全港。

2014年7月30日至2014年9月5日期间，该公司向认可投资者发行和出售了1.4万股优先股。这些发行为该公司带来了总计7万美元的毛收入，这些收入用于一般运营费用。这些证券的出售依赖于证券法第4(A)(2)节规定的豁免，以及根据证券法颁布的规则D规定的规则506的安全港。

截至2015年11月30日的年度内

2014年12月15日，该公司向认可投资者发行并出售了1600股普通股。此次发行为该公司带来了总计2000美元的毛收入，这些收入用于一般运营费用。这些证券的出售依赖于证券法第4(A)(2)节规定的豁免，以及根据证券法颁布的规则D规定的规则506的安全港。

2015年1月30日，该公司向认可投资者Finiks Capital，LLC发行并出售了15,380股优先股。此次发行给公司带来的毛收入总额为76900美元，这些收入直接支付给关联方以支付应计费用。这些证券的出售依赖于证券法第4(A)(2)节规定的豁免，以及根据证券法颁布的规则D规定的规则506的安全港。

在截至2015年11月30日的一年中，该公司发行了总计44万股普通股，作为向其顾问提供服务的付款。这些股票的价值为583,125美元，平均每股1.33美元。这些股票是根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免发行的。

截至2015年11月30日止年度，本公司共发行133,990股普通股，以支付与本公司债务融资有关的成本。这些股票的价值为111,327美元，平均每股0.83美元。此外，根据可转换本票的条款，该公司发行了61,452股普通股，支付了13,250美元的本金和887美元的应计利息。这些股票的价值为26,276美元，换算亏损12,139美元。这些股票是根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免发行的。

截至2015年11月30日的年度之后的发行

2015年12月2日，本公司就向本公司的一笔贷款向第三方发行了10万份认股权证。认股权证的价值为30,987美元，并在发行时按实际利息法作为非现金利息支出支出。这些证券将根据证券法第4(A)(2)条发行。这些权证是根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免发行的。

2015年12月10日，该公司向认可投资者发行并出售了25,000股普通股。此次发行为该公司带来了总计5000美元的毛收入，这些收入用于一般运营费用。这些证券的出售依赖于证券法第4(A)(2)节规定的豁免，以及根据证券法颁布的规则D规定的规则506的安全港。

2016年1月26日，该公司发行了5万股普通股，作为向第三方提供咨询服务的服务支付。这些股票的价值为2万美元，平均每股0.40美元。这些股票是根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免发行的。

2016年1月，本公司共发行457,619股普通股作为本金和应计利息的支付。这些股票的价值为183,048美元，平均每股0.40美元。这些股票是根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免发行的。
 
14
目录
 
2017年2月28日，该公司发行了25万股普通股，作为向一名高管提供服务的付款。这些股票的价值为40,000美元，每股0.16美元。这些股票是根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免发行的。

发行人回购股票证券

不适用。

第6项
选定的财务数据。

作为一家较小的报告公司，我们选择按比例披露报告义务，因此不需要提供本项目要求的信息。
 
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第7项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
 
有关前瞻性陈述的警示说明
 
这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为或可能被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括：(A)我们对可能的业务合并的预期；(B)我们的增长战略；(C)我们未来的融资计划；(D)我们对营运资金的预期需求。前瞻性陈述涉及假设并描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“预期”、“近似”、“估计”、“相信”、“打算”、“计划”、“预算”、“可能”、“预测”、“可能”、“预测”、“应该”或“项目”等词语来识别。“或这些词的否定或这些词或类似术语的其他变体。这些信息可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。这些陈述可以在本年度报告Form 10-K中找到。

前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、潜在的目标业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们会受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括但不限于本10-K报告中“风险因素”中概述的风险、当地、地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场(供求)和监管条件的变化以及以下因素：

·
不利的经济条件；
·
我们有能力有效地执行我们的商业计划；
·
无法筹集足够的额外资本来运营我们的业务；
·
我们管理扩张、增长和运营费用的能力；
·
我们评估和衡量我们的业务、前景和绩效指标的能力；
·
我们在一个竞争激烈、不断发展的行业中竞争并取得成功的能力；
·
我们响应和适应技术和客户行为变化的能力；
·
我们有能力保护我们的知识产权，发展、维持和提升一个强大的品牌；以及
·
“风险因素”一节所指的其他具体风险。
 
因此，我们提醒您，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项作为对历史事实的陈述，或作为对未来业绩的保证或保证。所有前瞻性陈述仅在本年度报告以Form 10-K格式发布之日发表。除非法律要求，否则我们没有义务更新本文中包含的任何前瞻性陈述或其他信息。

本年度报告中包含的有关市场和行业统计数据的信息基于我们认为准确的现有信息。它通常基于学术和其他出版物，而这些出版物不是为证券发行或经济分析目的而制作的。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到相同的限制，以及对未来市场规模、收入和市场对产品和服务的接受度的任何估计所伴随的额外不确定因素。除非美国联邦证券法要求，否则我们没有义务更新前瞻性信息，以反映实际结果或假设或其他可能影响这些陈述的因素的变化。有关可能影响我们未来业绩的风险和不确定性的详细讨论，请参阅标题为“风险因素”的部分。

最新发展动态

于二零一七年三月三日，本公司与英国公司MTIX Limited(“MTIX”)及MTIX的三(3)名现任股东(个别为“卖方”及集体为“卖方”)订立换股协议(“交换协议”)。根据交换协议所载条款及受交换协议所载条件规限，本公司将透过卖方将所有已发行及已发行之MTIX普通股(“MTIX股份”)转让予本公司以交换(“交易所”)方式向卖方收购MTIX，以换取本公司发行：(A)7%有担保可换股承付票(个别为“票据”及统称为“票据”)，按相应比例向卖方发行本金总额为9,500,000美元的有担保可换股承付票(个别为“票据”，统称为“票据”)。其中50,000美元已支付，及(Ii)100,000股本公司新指定的B类可换股优先股(“B类股”)予MTIX的主要股东(“大股东”)。
 
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目录
 
完成联交所(“收市”)须遵守若干成交条件，包括(I)无旨在禁止联交所及若干其他事宜的诉讼；(Ii)陈述及保证的准确性，但须受惯常的重大限定词所规限；(Iii)订约方在所有重大方面均须履行若干契诺及协议，及(Iv)无重大不利影响(定义见交易所协议)。交换协议不包含融资条件。

于收市时，本公司将向主要股东及除主要股东(“少数股东”)以外的两名卖方交付三份票据，该等票据的主要面值为主要面值6,166,666,666美元，而主要面值为1,666,667美元，每股少数股东的面值为1,666,667美元。除上述附注项下的本金金额外，该等附注在各方面均应与该附注相同。

笔记

债券按年息7厘计息，应付利息为(I)到期日以现金支付或与任何自愿或强制转换有关的应付利息，或(Ii)卖方选择于发行日期(“截止日期”)后每个历季的第一天发行及交付该数目的普通股，按Bloomberg，L.P.的报道，该季度的应计利息除以紧接决定日期前十(10)个交易日的每股平均价格而厘定。

自截止日期起两(2)年起，公司可在未经持有人事先书面同意的情况下预付债券本金的任何部分，但公司应提前90天向卖方发出预付款通知，而且任何预付款必须按比例对所有当时未偿还的债券进行。票据持有人有权在提前还款前将部分或全部赎回金额转换为普通股。

每批票据与现时或以后根据交换协议发行的所有其他票据享有同等的付款权，并于发行日期的五年内到期。在若干限制的规限下，债券持有人可随时选择将票据转换为本公司普通股股份，换股价格等于(I)如本公司于转换日期的总市值(“市值”)为35,000,000美元或以下，按市价折让25%；或(Ii)如市值大于35,000,000美元，则按市价折让25%，惟折让幅度须除以对市场价的任何折扣增加不得导致折扣大于75%的折扣(“转换价格”)。尽管有上述规定，在任何情况下，转换价格均不得低于0.35美元。此外，只要满足某些条件，公司可以在自截止日期起两(2)年开始的任何时间强制转换票据。

B类可转换优先股指定证书

交易完成后，公司将向大股东发行10万股B类股。在公司清算或出售时，B类股票将优先于所有普通股，每股B类股票50.00美元，或相对于所有B类股票有5,000,000美元的清算优先权(“B类陈述价值”)。B类股票将支付年度股息(根据公司的选择，以现金或普通股增发)，股息数额为(I)年利率5%，或(Ii)根据美国公认会计原则确定的MTIX截止会计年度净收入的5%，数额以较大者为准。B类股票将在公司股东有权在“折算”的基础上投票的所有事项上与普通股一起投票，就好像所有已发行的B类股票在所有有权在公司股东任何例会或特别大会上投票的股东在记录日期之前都已转换为普通股一样。自截止日期后两(2)年开始，B类股票应可转换为普通股，方法是将B类规定价值除以适用于票据的转换价格。
 
17
目录
 
安全协议

根据一项担保协议，债券将以对公司某些资产的留置权作为担保，包括但不限于MTIX的知识产权。当债券发生违约事件时，债券的大部分利息可能会要求公司以现金偿还所有债券，价格相当于本金、应计和未付利息的100%，以及任何金额、成本和违约金(视情况而定)。

注册权协议

就联交所而言，本公司与卖方将订立一项登记权协议，根据该协议，本公司须向证监会提交一份登记声明，内容涵盖根据以下转换而可发行普通股股份的转售：(I)自截止日期起计十八(18)个月的票据，及(Ii)自截止日期起计二十四(24)个月的B类股份。此外，本公司会尽最大努力在切实可行范围内尽快宣布注册声明生效，但如注册声明未经证监会全面审核，则在任何情况下不得迟于提交日期后90天生效；如注册声明须经证监会全面审核，则在任何情况下不得迟于提交日期后120天生效。本公司将须受注册权协议所载若干金钱罚则(如注册权协议所界定的注册声明未予提交、未能及时生效或未能继续供转售可注册证券(在若干容许宽限期的规限下))。

截至2015年11月30日和2014年11月30日止年度的经营业绩

下表汇总了截至2015年11月30日和2014年11月30日的年度运营结果。

   
截至11月30日的年度，
  
   
2015
    
2014
  
         
(重述)
  
收入
  
$
38,900
    
$
46,131
  
收入成本
    
32,231
      
45,146
  
毛利率
    
6,669
      
985
  
                 
总运营费用
    
1,400,956
      
394,129
  
                 
运营亏损
    
(1,394,287
)
    
(393,144
)
                 
其他费用合计
    
(1,266,178
)
    
(985
)
                 
净损失
    
(2,660,465
)
    
(394,129
)
                 
优先股息
    
(117,196
)
    
—
  
                 
普通股股东可获得的亏损
  
$
(2,777,661
)
  
$
(394,129
)
 
 
收入
 
在截至2015年11月30日和2014年11月30日的年度内，该公司确认的总收入分别为38,900美元和46,131美元。总收入来自我们的蒸气液体业务的销售，包括蒸气笔和配件。总收入的下降归因于我们决定专注于RCG的发展，并停止蒸气液体业务的运营。

收入成本

截至2015年11月30日的一年，收入成本从截至2014年11月30日的45,146美元减少到32,231美元，减少了12,915美元。截至2015年11月30日的一年，收入成本占收入的百分比降至83%，而截至2014年11月30日的一年为98%。收入成本占收入的百分比的下降归因于销售产品的构成略有变化。
 
18
目录
 
运营费用

截至2015年11月30日和2014年11月30日的年度的运营费用分别为1400956美元和394,129美元。如下表所示，与截至2014年11月30日的年度相比，截至2015年11月30日的年度的运营费用增加1006827美元，主要是以下费用类别波动的结果：基于股票的薪酬、坏账费用、专业费用、工资和员工福利、贷款费用以及广告和营销费用。

   
截至十一月三十日止年度，
  
   
2015
    
2014
    
$CHANGE
  
基于股票的薪酬
  
$
583,125
    
$
—
    
$
583,125
  
坏账支出
    
173,688
      
—
      
173,688
  
专业费用
    
229,379
      
44,505
      
184,874
  
薪金和员工福利
    
129,883
      
50,200
      
79,683
  
借款费
    
103,511
      
1,000
      
102,511
  
广告和营销
    
9,663
      
137,473
      
(127,810
)
一般事务和行政事务
    
171,707
      
160,951
      
10,756
  
总运营费用
  
$
1,400,956
    
$
394,129
    
$
1,006,827
  

基于股票的薪酬。

在截至2015年11月30日的年度内，公司发行了44万股普通股，用于支付咨询服务。作为这些发行的结果，该公司产生了与一般公司事务和金融咨询服务有关的583,125美元的费用。相反，于截至二零一四年十一月三十日止年度，本公司并无订立任何要求发行股票薪酬的咨询协议。

坏账支出

在截至2015年11月30日的年度内，公司产生的坏账支出为173,688美元，而截至2014年11月30日的前一年没有坏账支出。坏账的主要来源是向关联方Cross Click Media，Inc.(“Cross Click”)发放的贷款。Cross Click代表公司提供销售、营销、投资者关系和其他附带服务。在截至2015年11月30日的年度内，公司向Cross Click提供的贷款总额为202,766美元。该公司因其提供的服务而应支付的应付账款中的54078美元抵销了应收贷款。截至2015年11月30日，这张票据被认为无法收回，Cross Click到期的剩余余额148,688美元被注销。剩余的坏账与2015年6月5日签订的两张均为12500美元的期票有关。

专业费用

于截至二零一四年十一月三十日止年度内，本公司业务有限，只收取极少的专业费用。截至二零一四年十一月三十日止年度产生的专业费用，主要涉及本公司财务报表的审计费用，以及与其前任唯一高级管理人员兼董事John Pulos于二零一四年五月十四日订立的转让、转让及转让资产及承担债务协议(“该协议”)所产生的法律费用。相反，在截至2015年11月30日的年度内，本公司产生的专业费用为229,379美元，比上一年增加184,874美元。

这一增长归因于几个因素：

·
该公司的审计和法律费用总共增加了75320美元，这是因为2015财年进行的业务和达成的交易的复杂程度总体增加。
 
19
目录
 
·
2014年12月，该公司启动了多个项目，以提高对该公司的认识。因此，在截至2015年11月30日的一年中，该公司产生了83,843美元的公关和投资者关系服务费用。在上一财年，由于缺乏重大业务，公司没有对这些类型的活动进行投资。

·
在截至2016年11月30日的年度内，本公司的信息技术和网站服务支出为17,230美元，增加了15,362美元。

·
2015财年期间专业费用的剩余增长归因于各种项目，没有一个项目是单独显著的。

薪金和员工福利

二零一四年五月十四日，本公司与其前任唯一高级管理人员兼董事John Pulos订立该协议。随着协议的签订，管理层发生了变动，公司开始对其高级管理人员和董事进行补偿。在普洛斯先生于二零一四年五月十五日辞职前，本公司确认其董事及高级管理人员服务的任何补偿开支。2014年5月15日之后，公司开始对其首席执行官、首席财务官和董事会主席(简称“董事长”)进行薪酬。在截至2015年11月30日和2014年11月30日的一年中，工资和员工福利分别为129,833美元和50,200美元。工资和员工福利的79,683美元增长主要归因于本财年支付给公司高管的全年薪酬支出，而不是截至2014年11月30日的财年仅支付部分薪酬支出。此外，2015年11月，该公司批准向其董事长米尔顿·C·奥尔特三世支付20000美元的月费。

借款费

于截至二零一五年十一月三十日止年度，本公司主要透过发行债务工具为其营运提供资金。截至2015年11月30日和2014年11月30日，应付可转换票据和应付票据(不包括债务贴现)的未偿还余额总额分别为773,625美元和81,550美元。由于本公司借款大幅增加，本公司在截至2015年11月30日的本年度贷款费用增加了102,511美元。在截至2015年11月30日的年度内，公司产生了103,511美元的贷款费用，其中68,011美元是发行78,990股普通股的基于股票的补偿。由于相关贷款协议的短期性质，这些贷款费用在发生时已支出。

广告和营销

2015财年，该公司的广告和营销费用大幅下降。由于公司蒸气液体业务的推广，截至2014年11月30日的上一年度的广告和营销费用为137,473美元。然而，在截至2015年11月30日的本年度，由于决定停止蒸气液体业务的运营，转而专注于RCG的发展，该公司仅产生了9663美元的广告和营销费用。

一般事务和行政事务

截至2015年11月30日和2014年11月30日的年度内，一般和行政费用分别为171,707美元和160,951美元。一般费用和行政费用由大量不同类型的费用组成，这些费用都不是单独的实质性费用，对于我们这样规模和运营的上市公司来说是一致的。

其他收入和支出
 
其他收入和支出包括利息支出、应付票据折价摊销、与发行债务相关的公司衍生负债的公允价值变化以及在发行公司衍生负债时确认的亏损。在截至2015年11月30日的年度内，公司报告的其他支出为1,266,178美元，而截至2014年11月30日的年度的支出为985美元。
 
20
目录
 
   
截至11月30日的年度，
  
   
2015
    
2014
  
其他费用
            
利息支出
    
(76,029
)
    
(985
)
利息支出-债务贴现
    
(357,450
)
    
—
  
发行可转换债券的亏损
    
(472,033
)
    
—
  
衍生负债的公允价值变动
    
(360,666
)
    
—
  
其他费用合计
    
(1,266,178
)
    
(985
)

在截至2015年11月30日的一年中，利息支出增加了75,044美元，导致利息支出为76,029美元，而截至2014年11月30日的年度的利息支出为985美元。利息支出增加是因为公司的总借款金额增加。截至2015年11月30日，公司的可转换票据和应付票据的未偿还余额为773,625美元，而2014年11月30日为81,550美元，增加了692,075美元。

应付票据折价摊销357,450美元、公司衍生债务发行中确认的亏损472,033美元以及公司衍生债务公允价值变化360,666美元的其他收入和支出主要归因于公司可转换本票中的债务转换功能，这些功能被记为衍生债务。

发行时，债务转换功能的估计公允价值总计952,346美元。然而，债务转换功能的公允价值受到可转换本票毛收入的限制。于截至2015年11月30日止年度，本公司录得非现金利息开支357,450美元，主要原因是本公司应付可转换票据的债务贴现。债务贴现按实际利息法在相关金融工具的期限内透过定期费用摊销至利息开支。于截至2015年11月30日及2014年11月30日止年度，本公司录得债务折让摊销分别为357,450美元及零

债务转换功能的估计公允价值与债务折价之间的差额472,033美元反映为发行可转换债券的亏损。此外，该公司还被要求将转换特征负债的价值按市值计价。因此，截至2015年11月30日，本公司对可转换本票的债务转换功能的公允价值进行了重新评估，并确定转换功能负债为1,313,012美元，比发行之日确定的公允价值增加了360,666美元。转换功能负债的变化在发生变化的报告期内记录为收入或费用。

当期所得税和递延所得税

该公司已决定全额保留其递延税金净资产，直至实现盈利运营。由于这一决定，我们在截至2015年11月30日和2014年11月30日的一年中没有记录所得税优惠。
 
递延税项资产的最终变现取决于该等暂时性差额和净营业亏损结转可扣除期间是否存在或产生应纳税所得额。管理层在作出这项评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、结转年度支付的税款、预计未来的应税收入、可用的税务筹划策略以及其他因素。根据现有证据，管理层认为所有递延税项资产变现的可能性都较小。因此，该公司设立了645,315美元的100%估值免税额。

净亏损
 
基于上述原因，本公司截至2015年11月30日止年度的净亏损为2,660,465美元，而截至2014年11月30日止年度的净亏损为394,129美元。在截至2015年11月30日的一年中，普通股股东可获得的净亏损为2,777,661美元，原因是优先股息为117,196美元。
 
21
目录
 
正如本公司截至2015年11月30日和2014年11月30日的综合现金流量表所反映的那样，本公司报告的净亏损包括非现金费用1,841,285美元和零。这些非现金收费摘要如下：

   
截至十一月三十日止年度，
  
   
2015
    
2014
  
                 
对顾问的股票薪酬
  
$
583,125
    
$
—
  
发行可转换债券的亏损
    
472,033
      
—
  
衍生负债公允价值变动
    
360,666
      
—
  
债务贴现摊销
    
357,450
      
—
  
发行普通股以支付贷款费用
    
68,011
      
—
  
                 
计入净亏损的非现金项目
  
$
1,841,285
    
$
—
  

财务状况
 
截至2015年11月30日，我们的负营运资本为2,087,389美元，比2014年11月30日的负营运资本227,079美元增加了1,860,310美元。在截至2015年11月30日的一年中，我们的运营亏损主要来自应付可转换票据和应付贷款的收益613,000美元。

流动性和资本资源
 
我们历来通过股权交易和债务融资的现金流为运营提供资金。*如上所述，在截至2015年11月30日的一年中，公司的可转换票据和应付票据的未偿还余额增加了692,075美元。由于我们支付当前运营费用的能力存在不确定性，我们的独立审计师在其截至2015年11月30日和2014年11月30日的经审计年度财务报表报告中包含了一段说明，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。我们的财务报表包含额外的注释披露，描述了导致我们的独立审计师披露这一信息的情况。我们继续经营下去的能力令人怀疑，因为我们业务的持续和扩展取决于获得未来的股权或债务融资或实现盈利运营，以偿还现有的短期债务和提供足够的运营资本来源。不能保证公司将成功地获得继续为其运营提供资金所需的股权或债务融资，也不能保证公司将实现盈利运营和正现金流。我们不能在必要时采取这些行动，将对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
 
截至2015年11月30日和2014年11月30日的年度，用于经营活动的现金净额分别为351,349美元和249,230美元。在截至2015年11月30日和2014年11月30日的年度内，该公司报告净亏损分别为2,660,465美元和394,129美元。

发行应付可转换票据的净收益508,000美元和应付票据105,000美元抵消了经营活动产生的负现金流。然而，由于公司向关联方Cross Click提供了215,266美元的贷款，最终在截至2015年11月30日的一年中，我们的现金略有减少，减少了1,842美元。

合同义务

本公司已经向各种个人和实体发行了本票。期票项下到期的本金总额为773,625美元，全部归类为下一年到期。

关键会计政策
 
合并原则
 
综合财务报表包括雪崩公司及其全资子公司SRB(统称为“本公司”)的账目。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。此外，雪崩和SRB分担某些员工和各种成本。这些费用主要由雪崩支付。由于母子公司关系的性质，雪崩和SRB的个人财务状况和经营业绩可能与如果它们是独立经营的情况下获得的财务状况和经营业绩不同。
 
22
目录
 
会计估计
 
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

金融工具的公允价值
 
公司的金融工具包括应收账款、应付账款、应付可转换票据、应付票据和衍生负债。应收账款和应付账款的记录价值根据其短期性质与其价值接近。应付票据按其发行价值或认股权证按其发行价值减去认股权证价值记录。根据我们普通股市场价值的变化和不可观察到的3级投入，每个季度都会使用Black-Scholes模型对衍生负债进行重新估值。

所得税
 
本公司按资产负债法确定所得税。根据资产负债法，递延所得税资产及负债乃根据暂时性差异的未来税务后果计算及记录，方法是就财务报表账面值与现有资产及负债的计税基础之间的差异，适用适用于未来期间的法定税率。递延所得税一般根据相关资产或负债的分类分为流动所得税和非流动所得税。那些与资产或负债无关的资产或负债被归类为流动或非流动，这取决于暂时性差异预计逆转的时期。当部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，可为重大递延所得税资产拨备估值免税额。

该公司通过规定税务状况在确认财务报表收益之前必须达到的最低概率门槛来确认纳税义务，并就取消确认、计量、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡提供指导。最低起征点定义为经适用税务机关审核(包括解决任何相关上诉或诉讼程序)后，更有可能维持的税务状况(基于该状况的技术价值)。待确认的税收优惠是指在最终和解时实现的可能性大于50%的最大数额的税收优惠。在这些事项的最终税收结果与记录的金额不同的范围内，这些差异会影响作出此类决定的期间的所得税支出。与潜在纳税评估的应计负债相关的利息和罚款(如果有)包括在所得税费用中。美国公认会计原则还要求管理层评估公司的税务状况，如果公司采取了不确定的税收状况，而这些状况经适用的税务机关审查后很可能无法维持，则确认负债。本公司管理层已评估本公司的税务状况，并得出结论，截至2015年11月30日，没有或预期会采取的不确定税务状况需要确认需要在财务报表中披露的负债。
 
普通股每股亏损
 
该公司利用财务会计准则委员会(“FASB”)的ASC主题第260号，每股收益。每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的亏损除以已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄亏损的计算方法与每股基本亏损类似，不同之处在于分母增加，以包括潜在普通股已经发行以及额外普通股具有摊薄性质时将会发行的额外普通股的数量。每股普通股摊薄亏损反映了如果可转换债券和A类可转换优先股被行使或转换，或以其他方式导致发行普通股，然后在实体的收益中分享，可能发生的摊薄。

由于已发行的A类可转换优先股和转换可转换债券的影响在所有呈报期间都是反摊薄的，因此这些工具相关的普通股股票不包括在普通股每股亏损的计算中。
 
23
目录
 
以下列出了截至2015年11月30日和2014年11月30日的普通股、未偿还A类可转换优先股和可转换债券的股份数量：

   
11月30日，
  
   
2015
    
2014
  
可转换应付票据
    
3,890,876
      
—
  
A类可转换优先股
    
—
      
14,000
  
     
3,890,876
      
14,000
  

最新会计准则(公告)

请参阅本文档其他部分包含的截至2015年11月30日的合并财务报表附注3。


第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露。

作为一家较小的报告公司，我们选择按比例披露报告义务，因此不需要提供本项目要求的信息。
 
24
目录
 
项目8.财务报表和补充数据

 

雪崩国际公司。和子公司

索引

独立注册会计师事务所Marcum LLP报告
26
   
独立注册会计师事务所Gillespy&Associates，PLLC PLLC报告
27
   
截至2015年11月30日和2014年11月30日的合并资产负债表
28
   
截至2015年11月30日和2014年11月30日的综合业务报表
29
   
截至2015年11月30日的年度股东赤字变动表和
2014
30
 
截至2015年11月30日和2014年11月30日的合并现金流量表
31
   
合并财务报表附注
32 - 53
 
25
目录
 
独立注册会计师事务所报告


致董事会和股东
雪崩国际公司。

本公司已审核所附雪崩国际公司(“贵公司”)于2015年11月30日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合经营表、股东赤字变动及现金流量。这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。

我们是按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。我们的审计包括考虑财务报告的内部控制，以此作为设计适合情况的审计程序的基础，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括在测试基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据，评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整体财务报表列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

我们认为，上述财务报表在所有重大方面都公平地反映了雪崩国际公司截至2015年11月30日的综合财务状况，以及截至该年度的综合经营业绩和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，本公司自成立以来已出现净亏损，需要筹集更多资金来履行其义务并维持其运营。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划载于附注2。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
 

 
/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所
纽约州纽约市
2017年4月28日
 
26
目录
 
吉莱斯皮律师事务所，PLLC
注册会计师
奥尔顿大街东北10544号
华盛顿州西雅图，邮编：98125
206.353.5736

独立注册会计师事务所报告

致董事会
雪崩国际公司及其子公司

我们已审计随附的雪崩国际公司及其子公司截至2014年11月30日的经重述综合资产负债表，以及截至该期间的相关经重报经营报表、股东赤字及现金流量。这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。雪崩国际公司及其子公司截至2013年11月30日的财务报表由其他审计师审计，这些审计师的报告日期为2014年2月12日，对这些报表表达了无保留意见。
 
我们根据美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。该公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有被聘请进行审计。我们的审计包括考虑财务报告的内部控制，以此作为设计适合情况的审计程序的基础，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括在测试基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据，评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整体财务报表列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
 
吾等认为，上述综合财务报表在所有重大方面均公平地呈列雪崩国际公司及其附属公司截至二零一四年十一月三十日止经重述期间的财务状况，以及截至该期间经重述的经营业绩及现金流量，并符合美国公认会计原则。

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注2所述，尽管该公司的业务有限，但尚未实现盈利。这引发了人们对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力的极大怀疑。管理层在这些事项上的计划也在附注2中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

/S/Gillesbie&Associates，PLLC

华盛顿州西雅图
2015年10月18日
 
27
目录
 
雪崩国际公司。和子公司
  
 
            
合并资产负债表
            
             
 
            
   
11月30日，
    
11月30日，
  
   
2015
    
2014
  
资产
        
(重述)
  
             
流动资产
            
             
现金
  
$
405
    
$
2,247
  
应收账款，关联方
    
17,222
      
—
  
其他应收账款
    
705
      
—
  
库存
    
—
      
25,900
  
流动资产总额
    
18,332
      
28,147
  
                 
其他资产
    
—
      
526
  
总资产
  
$
18,332
    
$
28,673
  
 
                
                 
负债和股东赤字
                
                 
流动负债
                
                 
应付账款和应计费用
  
$
177,004
    
$
87,217
  
应付帐款，关联方
    
63,699
      
88,572
  
因关联方原因
    
—
      
6,927
  
衍生负债
    
1,313,012
      
—
  
应付可转换票据，分别扣除贴现202,325美元和9,040美元
    
416,975
      
54,210
  
应付票据
    
135,031
      
18,300
  
流动负债总额
    
2,105,721
      
255,226
  
                 
总负债
    
2,105,721
      
255,226
  
                 
承诺和或有事项
    
—
      
—
  
                 
股东亏损
                
                 
优先股，面值0.001美元：授权发行1000万股；
                
A类优先股，面值0.001美元；指定50,000股，
                
已发行和已发行的股票分别为零股和1.4万股，陈述价值
*每股5美元
    
—
      
14
  
普通股，面值0.001美元：授权股份7500万股；
                
该公司发行和发行的股票分别为6,309,635股和5,144,400股
    
6,310
      
5,144
  
额外实收资本
    
1,119,118
      
203,445
  
累计赤字
    
(3,212,817
)
    
(435,156
)
股东亏损总额
    
(2,087,389
)
    
(226,553
)
                 
总负债和股东赤字
  
$
18,332
    
$
28,673
  
                 
 
                
附注是这些合并财务报表的组成部分。
  
 
28
目录
 
雪崩国际公司。和子公司
  
 
            
合并业务报表
            
             
 
            
             
   
截至11月30日的年度，
  
   
2015
    
2014
  
         
(重述)
  
             
收入关联方
  
$
34,086
    
$
27,000
  
收入
    
4,814
      
19,131
  
总收入
    
38,900
      
46,131
  
收入成本
    
32,231
      
45,146
  
毛利
    
6,669
      
985
  
                 
运营费用
                
一般事务和行政事务
    
1,400,956
      
394,129
  
总运营费用
    
1,400,956
      
394,129
  
                 
运营亏损
    
(1,394,287
)
    
(393,144
)
                 
其他费用
                
利息费用，包括罚款
    
(76,029
)
    
(985
)
利息支出-债务贴现
    
(357,450
)
    
—
  
发行可转换债券的亏损
    
(472,033
)
    
—
  
衍生负债公允价值变动
    
(360,666
)
    
—
  
其他费用合计
    
(1,266,178
)
    
(985
)
                 
所得税前亏损
    
(2,660,465
)
    
(394,129
)
                 
所得税费用
    
—
      
—
  
                 
净损失
    
(2,660,465
)
    
(394,129
)
                 
优先股息
    
(117,196
)
    
—
  
                 
普通股股东可获得的亏损
  
$
(2,777,661
)
  
$
(394,129
)
                 
普通股基本和稀释后净亏损
  
$
(0.49
)
  
$
(0.08
)
                 
已发行基本和稀释加权平均普通股
    
5,622,731
      
5,076,965
  
                 
 
                
附注是这些合并财务报表的组成部分。
  
 
29
目录
 
雪崩国际公司。和子公司
  
                                           
合并股东亏损变动表
                                          
截至2014年11月30日和2015年11月30日的年度
                                          
 
                                          
                                           
   
A系列敞篷车
                
其他内容
              
   
优先股
    
普通股
    
实缴
    
累计
        
   
股票
    
金额
    
股票
    
金额
    
资本
    
赤字
    
总计
  
                                           
余额，2013年11月30日
    
—
    
$
—
      
5,070,000
    
$
5,070
    
$
18,330
    
$
(41,027
)
  
$
(17,627
)
                                                         
发行普通股换取现金
    
—
      
—
      
74,400
      
74
      
92,926
      
—
      
93,000
  
                                                         
发行优先股换取现金
    
14,000
      
14
      
—
      
—
      
69,986
      
—
      
70,000
  
                                                         
承担法律责任
    
—
      
—
      
—
      
—
      
22,203
      
—
      
22,203
  
                                                         
净损失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(394,129
)
    
(394,129
)
                                                         
余额，2014年11月30日
    
14,000
    
$
14
      
5,144,400
    
$
5,144
    
$
203,445
    
$
(435,156
)
  
$
(226,553
)
                                                         
发行普通股换取现金
    
—
      
—
      
1,600
      
2
      
1,998
      
—
      
2,000
  
                                                         
向股东发行优先股以支付应计费用，
关联方
    
15,380
      
15
      
—
      
—
      
76,885
      
—
      
76,900
  
                                                         
发行服务性普通股
    
—
      
—
      
440,000
      
440
      
582,685
      
—
      
583,125
  
                                                         
发行普通股及可转换应付票据和应付票据
    
—
      
—
      
133,990
      
134
      
111,194
      
—
      
111,328
  
                                                         
发行普通股以转换债务
    
—
      
—
      
61,452
      
62
      
26,214
      
—
      
26,276
  
                                                         
发行普通股以转换优先股
    
(29,380
)
    
(29
)
    
528,193
      
528
      
116,697
      
—
      
117,196
  
                                                         
优先股息
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(117,196
)
    
(117,196
)
                                                         
净损失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(2,660,465
)
    
(2,660,465
)
                                                         
余额，2015年11月30日
    
—
    
$
—
      
6,309,635
    
$
6,310
    
$
1,119,118
    
$
(3,212,817
)
  
$
(2,087,389
)
                                                         
 
                                                        
附注是这些合并财务报表的组成部分。
  
 
30
目录
 
雪崩国际公司。和子公司
  
 
            
合并现金流量表
            
             
 
            
   
截至十一月三十日止年度，
  
   
2015
    
2014
  
经营活动的现金流：
            
净损失
  
$
(2,660,465
)
  
$
(394,129
)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
                
摊销费用--贷款费用
    
53,791
      
—
  
利息支出--债务贴现
    
357,450
      
—
  
发行可转换债券的亏损
    
472,033
      
—
  
衍生负债的公允价值变动
    
360,666
      
—
  
基于股票的薪酬
    
583,125
      
—
  
为收取借贷费而发行的股票
    
68,011
      
—
  
坏账支出
    
173,688
      
—
  
营业资产和负债变动情况：
                
应收账款，关联方
    
(17,222
)
    
—
  
其他应收账款
    
(705
)
    
(9,566
)
盘存
    
25,900
      
(25,900
)
其他资产
    
526
      
—
  
应付账款和应计费用
    
256,726
      
180,365
  
应付帐款，关联方
    
(24,873
)
    
—
  
                 
用于经营活动的现金净额
    
(351,349
)
    
(249,230
)
                 
投资活动的现金流：
                
贷款发放
    
(12,500
)
    
—
  
贷款发放，关联方
    
(12,500
)
        
垫付给关联方
    
(202,766
)
    
—
  
                 
用于投资活动的净现金
    
(227,766
)
    
—
  
                 
融资活动的现金流：
                
发行普通股所得款项
    
2,000
      
93,000
  
发行优先股所得款项
    
—
      
70,000
  
向关联方付款
    
(6,927
)
    
6,927
  
可转换应付票据收益
    
508,000
      
63,250
  
应付票据收益
    
105,000
      
28,300
  
应付票据的付款
    
(25,500
)
        
应付票据付款，关联方
    
(5,300
)
    
(10,000
)
                 
融资活动提供的现金净额
    
577,273
      
251,477
  
                 
现金净增(减)
    
(1,842
)
    
2,247
  
                 
期初现金
    
2,247
      
—
  
                 
期末现金
  
$
405
    
$
2,247
  
                 
现金流量信息的补充披露：
                
期内支付的利息现金
  
$
45
    
$
65
  
                 
非现金融资活动：
                
发行普通股以支付优先股息
  
$
117,196
    
$
-
  
发行应付票据以支付应计费用
  
$
35,074
    
$
-
  
与可转换债务有关而记录的衍生负债
  
$
952,346
    
$
-
  
为转换债务而发行的普通股
  
$
26,276
    
$
-
  
向股东发行优先股以支付应计费用
  
$
76,900
    
$
-
  
通过抵销预付款减少关联方应付账款
  
$
54,078
    
$
-
  
                 
 
                
附注是这些合并财务报表的组成部分。
  
    
31
目录
 
雪崩国际公司及其子公司
合并财务报表附注

1.
业务的组织和描述

雪崩国际公司(“公司”或“雪崩”)于2011年4月14日根据内华达州法律注册成立。该公司曾计划在北美市场向批发客户分销结晶玻璃砖。于二零一四年五月十四日，本公司与其前任唯一高级管理人员兼董事John Pulos订立一份转让、转让及转让资产及承担债务协议(“该协议”)。根据该协议，本公司将与其水晶玻璃砖业务相关的所有资产转让给Pulos先生，作为交换，Pulos先生承担并注销了应付给他的所有债务。配合该协议，管理层发生变动，本公司开始作为控股公司运营，仅在附属公司层面运营。该公司成立了两家全资子公司：Smith和Ramsay Brands，LLC(“SRB”)和Restaurant Capital Group，LLC(“RCG”)。SRB成立于2014年5月19日，RCG成立于2015年10月22日。SRB最初成立时是一家生产和分销电子蒸发器和电子电器及配件的调味液体的公司；这项业务于2015年6月停止。成立RCG是为了持有该公司在餐饮业的投资。

2.
流动性和持续经营

随附的综合财务报表是在本公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的。截至2015年11月30日及2014年11月30日止年度，本公司已发生经常性亏损及普通股股东应得亏损，总额分别为2,777,661美元及394,219美元，截至2015年11月30日及2014年11月30日止累计亏损分别为3,212,817美元及435,156美元。由于公司持续亏损，截至2015年11月30日，公司的流动负债大幅超过流动资产，导致营运资本为负2,087,389美元。此外，该公司没有足够的现金来支付未来12个月的预计运营成本。这些因素令人怀疑该公司是否有能力继续经营下去。为了确保公司的持续生存能力，必须获得未来的股权或债务融资，或者必须实现盈利运营，以偿还现有的短期债务，并提供充足的运营资本来源。为了解决其流动资金问题，该公司继续探索对其现有债务进行额外融资和/或重组的机会。不能保证公司将成功获得额外的股本或债务融资和/或重组现有债务，也不能保证公司将实现盈利运营和正现金流。综合财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类产生的影响，或在公司无法继续经营的情况下可能导致的负债金额和分类。此外，年终后，本公司主要通过发行额外债务融资来为其运营提供资金(见附注12)。

3.
重要会计政策摘要

合并原则

综合财务报表包括雪崩及其全资附属公司SRB及RCG(统称为“本公司”)的账目。于截至2015年11月30日止年度内，RCG并无任何业务。所有重大的公司间账目及交易已于合并中注销。
 
会计估计

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。公司涉及重大判断和估计的关键会计政策包括基于股份的薪酬、衍生负债的估值和递延所得税的估值。实际结果可能与这些估计不同。
 
32
目录
 
雪崩国际公司及其子公司
合并财务报表附注(续)

现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有高流动性投资视为现金等价物。本公司记录的现金和现金等价物的账面价值接近其公允价值。截至2015年11月30日和2014年11月30日，公司没有现金等价物。

存货计价

存货以成本价和市场价中的较低者计价。成本是采用先进先出的方法确定的；市场价值是基于估计的重置成本。

金融工具的公允价值

该公司的金融工具包括应收账款、存货、应付账款、应付票据和衍生负债。应收账款、存货和应付账款的记录价值根据其短期性质接近其公允价值。应付票据及应付可转换票据按其发行价值或认股权证按其发行价值减去认股权证的比例价值(接近其公允价值)入账。按棘轮条款发行的可转换票据和认股权证被归类为衍生负债，并根据我们普通股市值的变化和不可观察到的3级投入，每个季度使用Black-Scholes模型进行重新估值。

本公司将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值层次结构基于可用于计量公允价值的三个级别的输入，其中前两个级别被认为是可观察的，最后一个级别被认为是不可观察的：
 
第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。
 
第2级：第1级以外可直接或间接观察到的投入，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债的可观察到或能被可观察到的市场数据证实的其他投入。
 
第3级假设：市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入，对资产或负债的公允价值(包括与购买普通股的某些认股权证相关的嵌入衍生品产生的负债)具有重大意义。

衍生金融工具

衍生工具负债根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题815-15-衍生工具和套期保值衍生工具(“ASC 815-15”)中规定的标准，按公允价值在综合资产负债表中确认。根据ASC主题815-15，对可转换债务的嵌入转换特征进行评估，以确定是否需要将分叉债务转换特征归类为衍生负债。由于公司可转换债券的嵌入转换特征的条款规定由持有人选择发行普通股，并且股票数量可能会因公司普通股价格的下降而进行调整，因此公司确定嵌入转换选择权符合衍生负债的标准。利用Black-Scholes期权定价模型确定了被归类为衍生负债的债务的嵌入转换特征的估计公允价值。该模型利用第三级不可观测输入来计算每个报告期衍生负债的公允价值。该公司确定，使用另一种估值模型，如二项式-格子模型，将导致最小的差异。归类为衍生负债的债务的嵌入转换特征的公允价值在每个报告期根据公允价值的变化进行调整，相应的非现金损益在合并经营报表中作为其他收入或费用入账。截至2015年11月30日，1,313美元的嵌入式转换功能, 应付可转换票据的012%被归类为衍生负债。在每个报告期内，嵌入的转换功能都会通过综合经营报表上的“衍生负债公允价值变动”进行重新估值和调整。
 
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*当公司确定嵌入的转换期权不应从其宿主工具中分离出来时，必要时，本公司将根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，就债务工具中嵌入的转换期权的内在价值记录可转换票据的折价。这些安排下的债务折价将在相关债务期限内摊销，直至其声明的赎回日期。

债务贴现

本公司按ASC 470-20进行债务贴现、债务折算和其他选择。债务贴现采用实际利息法，在相关金融工具期限内通过定期费用计入利息支出摊销。在截至2015年11月30日和2014年11月30日的年度内，该公司记录的债务折价摊销分别为357,450美元和零。
 
收入确认
 
公司将在实现或可变现并赚取收入时确认收入。当满足以下所有标准时，公司认为已实现或可变现和赚取的收入：(I)存在令人信服的安排证据，(Ii)产品已发货或服务已向客户提供，(Iii)销售价格是固定或可确定的，以及(Iv)可收购性得到合理保证。于截至二零一五年及二零一四年十一月三十日止年度内，本公司之收入仅包括销售SRB电子汽化器及电子炉具之调味液体及配件。

所得税

该公司根据FASB ASC 740所得税(“ASC 740”)在资产和负债法下确定所得税，这要求确认已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债是基于资产和负债的财务报表和税基之间的差异，使用预期差异将逆转的会计年度的现行税率。递延税项资产在管理层得出结论认为这些资产更有可能无法变现的情况下，按估值津贴进行减值。递延税项资产和负债使用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的会计年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响，在包括颁布日期在内的期间的损益表和全面收益表中确认。

美国会计准则第740条解决了纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠是否应记录在财务报表中的确定问题。本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税项利益。待确认的税收优惠是指在最终和解时实现的可能性大于50%的最大数额的税收优惠。在这些事项的最终税收结果与记录的金额不同的范围内，这些差异会影响作出此类决定的期间的所得税支出。与潜在纳税评估的应计负债相关的利息和罚款(如果有)包括在所得税费用中。ASC 740还要求管理层评估公司的税务状况，如果公司采取了不确定的税收状况，而这些状况经适用的税务机关审查后很可能不会持续下去，则确认负债。本公司管理层已评估本公司的税务状况，并得出结论，截至2015年11月30日，没有或预期会采取的不确定税务状况需要确认需要在财务报表中披露的负债。
 
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基于股票的薪酬

该公司根据财务会计准则委员会第718号主题“薪酬-股票薪酬”计算股票期权奖励。根据财务会计准则委员会第718号主题，与股票支付相关的补偿费用在必要的服务期内根据奖励的授予日期公允价值进行记录。先前记录的被没收的未归属股票期权的补偿在被没收时被逆转。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票奖励的估计公允价值。Black-Scholes模型要求使用确定股票奖励公允价值的假设，包括期权的预期期限和标的股票的价格波动性。
 
该公司发行给顾问和销售商以换取货物和服务的股本工具的会计政策遵循了FASB ASC第505-50号主题“向非雇员支付基于股本的款项”的规定。因此，已发行权益工具的公允价值计量日期为(I)顾问或卖方达成履约承诺之日或(Ii)顾问或卖方履约完成之日，两者以较早者为准。就向顾问发行的权益工具而言，权益工具的公允价值在咨询协议期限内确认。

普通股每股亏损

该公司使用FASB ASC主题第260号，每股收益。每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的亏损除以已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄亏损的计算方法与每股基本亏损类似，不同之处在于分母增加，以包括潜在普通股已经发行以及额外普通股具有摊薄性质时将会发行的额外普通股的数量。每股普通股摊薄亏损反映了如果可转换本票和A类可转换优先股被行使或转换，或以其他方式导致发行普通股，然后在实体的收益中分享，可能发生的摊薄。

由于已发行的A类可转换优先股和转换可转换债券的影响在所有呈报期间都是反摊薄的，因此这些工具相关的普通股股票不包括在普通股每股亏损的计算中。

以下列出了截至2015年11月30日和2014年11月30日的普通股、未偿还A类可转换优先股和可转换债券的股份数量：

   
11月30日，
  
   
2015
    
2014
  
可转换应付票据
    
3,890,876
      
—
  
A类可转换优先股
    
—
      
14,000
  
     
3,890,876
      
14,000
  
 
重新分类
 
为便于比较，对上一年的某些金额进行了重新分类，以符合本年度财务报表的列报方式。这些改叙对以前报告的业务结果没有影响。此外，为与本期列报保持一致，重述金额中的某些上一年度金额已重新分类。
    
最新会计准则

2014年5月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2014-09号“与客户的合同收入(主题606)”(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09取代了ASC主题605“收入确认”中的收入确认要求，以及ASC子主题605-35“收入确认-施工类型和生产类型合同”中包含的一些成本指导。ASU 2014-09年度的核心原则是，当向客户转让商品或服务的金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价时，确认收入。ASU 2014-09年度要求披露足够的信息，使公司财务报表的读者能够了解客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。ASU 2014-09还要求披露有关重大判决和判决变更的信息，以及从获得或履行合同所产生的成本中确认的资产。ASU 2014-09提供了两种追溯应用方法。第一种方法将要求公司将2014-09年度的ASU应用于之前提交的每个报告期。第二种方法将要求本公司追溯适用2014-09年度的ASU，累计效果自首次申请之日起确认。由于ASU 2015-14年度“与客户的合同收入(主题606)：推迟生效日期”，ASU编号2014-09对2017年12月15日之后开始的中期和年度报告期有效, “该法案由财务会计准则委员会于2015年8月发布，并将原生效日期延长了一年。本公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2014-09年度和2015-14年度可用方法对其未来报告期财务报表的影响。该公司尚未选择过渡方法。该公司正在根据其现有的会计政策(包括收入确认的时间)和与客户的合同对新标准进行评估，以确定该指导方针将对其财务报表产生的影响，以及可能需要对系统和控制进行哪些改变。
 
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华硕于2016年3月发布了四个新的ASU，对ASU 2014-09、ASU 2016-08的某些方面进行了修订，以澄清ASU 2014-09年度委托人与代理指导的某些方面。此外，2016年4月发布的ASU 2016-10“确定绩效义务和许可”修订了ASU 2014-09的其他章节，包括澄清与确定绩效义务和许可实施相关的指南。ASU 2016-12年度的“与客户的合同收入--范围狭窄的改进和实际的权宜之计”对ASU 2014-09年度的指导进行了修订和实际的权宜之计，涉及的领域包括评估可收入性、从客户收到的销售税的列报、非现金对价、合同修改以及澄清采用ASU 2014-09年度的全面追溯方法。最后，ASU 2016-20“对主题606的技术更正和改进，与客户的合同收入”于2016年12月发布，在某些情况下提供了关于剩余履行义务所需披露的选择，并对该标准进行了其他技术更正和改进。在评估ASU 2014-09年度的影响时，公司还将考虑这四个新华硕提供的最新指引对其财务报表的影响。

2014年8月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2014-15号“财务报表列报-持续经营的公司(子主题205-40)：披露关于实体作为持续经营的能力的不确定性”。美国会计准则委员会第2014-15号的目的是定义管理层的责任，即评估一个实体作为持续经营的公司的能力是否存在重大怀疑，并提供相关的脚注披露。ASU No.2014-15适用于2016年12月15日之后的年度期间，以及2016年12月15日之后的年度期间内的过渡期。允许提前申请。本准则的采用预计不会对公司的经营业绩或财务状况产生实质性影响。

2015年7月，FASB发布了ASU No.2015-11《简化库存测量》。根据ASU第2015-11号规定，实体应以成本或可变现净值中的较低者计量未使用后进先出(LIFO)或零售库存方法计量的库存，包括使用先进先出(FIFO)或平均成本计量的库存。可变现净值是指正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。ASU第2015-11号在2016年12月15日之后开始的报告期内有效，并将前瞻性地应用。ASU No.2015-11的采用预计不会对我们的综合财务状况、运营业绩或现金流产生实质性影响。

2015年8月，FASB发布了ASU第2015-15号文件，题为“与信贷额度安排相关的债务发行成本的列报和随后的计量”，澄清了2015年4月发布的ASU第2015-03号文件“简化债务发行成本的列报”中提出的指导意见。ASU 2015-03号要求，与已确认负债相关的债务发行成本应在资产负债表上作为该债务负债账面金额的直接减值列示，与债务贴现保持一致。发债成本的确认和计量指引不受影响。ASU 2015-15号就与信贷额度安排相关的债务发行成本提供了额外的指导，指出SEC工作人员不会反对实体推迟债务发行成本并将其作为资产列报，然后在信贷额度安排的期限内按比例摊销递延发行成本。ASU第2015-03号在2015年12月15日之后的报告期内有效，允许提前采用。ASU No.2015-03和ASU No.2015-15的采用并未对我们的综合财务状况、运营业绩或现金流产生实质性影响。
 
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2015年11月，FASB发布了ASU No.2015-17，资产负债表递延税分类。新的指引要求所有递延税项资产和负债，以及任何相关的估值拨备，在资产负债表上被归类为非流动资产和负债。此更新适用于2016年12月15日之后的年度期间以及这些年度期间内的过渡期。ASU No.2015-17的采用预计不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
 
2016年3月，FASB发布了ASU No.2016-09《员工股份支付会计的改进》，以简化基于股份支付交易的会计处理的几个方面，包括所得税后果、奖励是股权还是负债的分类，以及现金流量表的分类。该指导将在2016年12月15日之后的年度期间以及这些年度期间内的过渡期生效。允许提前领养，包括在过渡期内领养。该公司目前正在评估采用这一新发布的指导意见对其合并财务报表的影响。ASU No.2016-09的采用预计不会对我们的综合财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响

2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No.2016-02租赁(简称ASU 2016-02)，修订了现有租赁会计准则，包括要求承租人确认其资产负债表上的大多数租赁，并对出租人会计进行有针对性的修改。ASU 2016-02将从2019年第一季度开始生效。允许提前采用ASU 2016-02。新标准规定，所有在首次申请之日或之后签订的租约，均须采用经修订的追溯过渡期办法，并可选择使用某些过渡期宽免措施。本公司目前正在评估采用ASU 2016-02对我们合并财务报表的影响。
 
2016年12月，FASB发布了ASU 2016-19年技术更正和改进，其中包括对GAAP的大量技术更正和澄清，旨在消除董事会会计指导中的不一致之处。本会计准则中的几项规定立即生效，对公司的合并财务报表没有影响。本会计指引中的附加规定在2016年12月15日之后开始的年度财务报告期间对本公司有效。该公司目前正在评估采用本会计准则中的额外规定可能对其合并财务报表产生的影响。
 
2016年8月，FASB发布了ASU第2016-15号，对ASC 230现金流量表中的指导意见进行了修订。新的指导意见旨在减少某些现金收入和现金支付在现金流量表中如何列报和分类的实践多样性，并对2017年12月15日之后上市公司的报告期(中期和年度)有效。该公司目前正在评估这一ASU对我们的综合财务状况和经营结果的潜在影响。
 
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-01企业合并(主题805)，澄清了企业的定义。本次更新的修订旨在澄清业务的定义，目的是增加指导，以协助实体评估交易是否应计入资产或业务的收购(或处置)。企业的定义影响到会计的许多领域，包括收购、处置、商誉和合并。该指导意见适用于2017年12月15日之后的年度期间，包括这些期间内的过渡期。该公司目前正在评估采用本指南的影响。
 
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值会计。ASU 2017-04取消了商誉减值测试的第二步，该测试要求进行假设的收购价格分配。商誉减值现在将是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，但不超过商誉的账面价值。这一标准将从2021年会计年度第一季度开始对公司生效，要求前瞻性地应用。允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试。该公司目前正在评估这一标准将对其财务报表产生的影响。
 
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4.
应收贷款
 
2015年6月5日，公司与Aja Cannafacing，Inc.签署了一张12,500美元的本票。这张票据是无担保的，应计利息为10%，应于2015年12月31日到期。截至2015年11月30日，这张票据被认为无法收回，并被注销为坏账支出。

5.
可转换应付票据

2015年11月30日和2014年11月30日到期的可转换票据包括以下内容：

   
11月30日，
  
   
2015
    
2014
  
应付给Adar Bays，LLC的票据
  
$
115,000
    
$
—
  
应付给联合资本有限责任公司的票据
    
115,000
      
—
  
应付给Typenex Co-Investment，LLC的票据
    
87,500
      
—
  
付给加里·盖尔费什的票据
    
100,000
      
—
  
应付JMJ Financial的票据
    
60,500
      
—
  
应付给Black Mountain Equities，Inc.的票据
    
55,000
      
—
  
应付LG Capital Funding，LLC的票据
    
50,000
      
63,250
  
应付给GCEF机会基金有限责任公司的票据
    
27,500
      
—
  
应付给洛德摘要有限责任公司的票据
    
8,800
      
—
  
应付票据总额
    
619,300
      
63,250
  
减去：债务贴现
    
(202,325
)
    
(9,040
)
应付可转换票据总额，扣除贴现
  
$
416,975
    
$
54,210
  

于截至2015年11月30日及2014年11月30日止年度，本公司与不同实体订立可转换本票，从中分别收取508,000美元及47,500美元之总收益。作为这些贷款的对价，该公司发行了本金总额为632,550美元的本票，其中包括47,500美元的贷款费用和29,550美元的原始发行折扣。可转换本票的年利率在8%至12%之间。于2015年11月30日，本公司拖欠LG Capital Funding，LLC，Gary Gelbfish和Typenex Co-Investment，LLC可转换本票，该等可转换本票的违约利率分别为24%、10%和22%。此外，该公司还记录了Typenex Co-Investments，LLC可转换本票的违约罚金18902美元。2017年4月4日，本公司与Typenex达成和解，见附注12。截至本报告日期，本公司拖欠所有应付可转换票据。

下表汇总了公司截至2014年11月30日的可转换本票。


               
开始
            
原创
  
库存
  
校长
  
 
开始
  
到期
  
利息
        
贷款
  
发行
  
颁发日期：
  
数量
  
 
日期：
  
日期
  
费率
    
现金
  
费用
  
折扣
  
代替现金
  
注意事项
  
LG Capital Funding，LLC
  
11/3/2014
  
11/3/2015
      
8
%
    
$
47,500
    
$
7,500
    
$
8,250
    
$
-
    
$
63,250
  
 
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下表汇总了公司截至2015年11月30日的可转换本票。

                 
开始
                
原创
    
库存
    
校长
  
 
开始
  
到期
  
利息
          
贷款
    
发行
    
颁发日期：
    
数量
  
 
日期：
  
日期
  
费率
    
现金
    
费用
    
折扣
    
代替现金
    
注意事项
  
Adar Bays，LLC
  
5/12/2015
  
5/12/2016
    
8
%
  
$
100,000
    
$
15,000
    
$
-
    
$
-
    
$
115,000
  
联合资本有限责任公司
  
5/11/2015
  
5/11/2016
    
8
%
    
100,000
      
15,000
      
-
      
-
      
115,000
  
Typenex共同投资有限责任公司
  
6/2/2015
  
7/2/2016
    
10
%
    
70,000
      
10,000
      
7,500
      
-
      
87,500
  
加里·盖尔费什
  
4/1/2015
  
9/23/2015
    
10
%
    
100,000
      
-
      
-
      
-
      
100,000
  
JMJ金融
  
4/29/2015
  
4/29/2017
    
12
%
    
55,000
      
-
      
5,500
      
-
      
60,500
  
黑山股权公司(Black Mountain Equities，Inc.)
  
6/4/2015
  
6/4/2016
    
10
%
    
50,000
      
-
      
5,000
      
-
      
55,000
  
LG Capital Funding，LLC
  
11/3/2014
  
11/3/2015
    
8
%
    
47,500
      
7,500
      
8,250
      
(13,250
)
    
50,000
  
GCEF机会基金有限责任公司
  
6/30/2015
  
6/30/2016
    
10
%
    
25,000
      
-
      
2,500
      
-
      
27,500
  
摘要勋爵，有限责任公司
  
6/30/2015
  
6/30/2016
    
10
%
    
8,000
      
-
      
800
      
-
      
8,800
  
总计
                  
$
555,500
    
$
47,500
    
$
29,550
    
$
(13,250
)
  
$
619,300
  

如下所示，于2015年11月30日，本公司的应付可转换票据可按以下兑换条款转换为本公司普通股的3,890,876股。

        
可发行的股票
  
        
在转换时
  
   
转换条件
  
2015年11月30日
  
             
Adar Bays，LLC
  
转换前20日公司普通股最低交易价的60%
    
638,889
  
             
联合资本有限责任公司
  
转换前20日公司普通股最低交易价的60%
    
638,889
  
             
Typenex共同投资有限责任公司
  
转换前20天公司普通股最低收盘价的35%
    
1,013,352
  
             
加里·盖尔费什
  
转换前20天公司普通股平均收盘价的50%
    
455,063
  
             
JMJ金融
  
转换前25天公司普通股最低交易价的60%
    
403,333
  
             
黑山股权公司(Black Mountain Equities，Inc.)
  
转换前20日公司普通股三个最低收盘价平均值的70%
    
261,905
  
             
LG Capital Funding，LLC
  
转换前20日公司普通股最低交易价的60%
    
277,778
  
             
GCEF机会基金有限责任公司
  
转换前20天公司普通股最低收盘价的60%
    
152,778
  
             
摘要勋爵，有限责任公司
  
转换前20天公司普通股最低收盘价的60%
    
48,889
  
             
普通股标的股数
可转换本票
        
3,890,876
  
 
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该公司的可转换本票中包含的债务转换功能在ASC主题815--衍生工具和对冲下进行了说明。发行时，利用Black Scholes期权定价模型的债务转换功能的估计公允价值总计952,346美元。然而，债务转换功能的公允价值受到可转换本票毛收入555,500美元的限制，相应的债务折价552,101美元将按实际利息法摊销为可转换本票期限内的利息支出。债务转换功能的估计公允价值与债务折扣之间的差额为459,894美元，反映为发行可转换债券的亏损。在截至2015年11月30日的一年中，债务贴现摊销记录了357,450美元的利息支出。此外，该公司还被要求将转换特征负债的价值按市值计价。因此，截至2015年11月30日，本公司对可转换本票的债务转换功能的公允价值进行了重新评估，并确定转换功能负债为1,313,012美元，比发行之日确定的公允价值增加了360,666美元。转换功能负债的变化在发生变化的报告期内记录为收入或费用。

下表汇总了本公司于2015年11月30日的衍生负债及相关非现金费用。

   
估计数
                                
   
债务的FV
                                
   
转换
                            
债务
  
   
功能位于
          
亏损发生在
    
债务
    
摊销
    
折扣为
  
   
开始
    
其他费用
    
发行
    
折扣
    
费用
    
2015年11月30日
  
Adar Bays，LLC
  
$
203,234
    
$
-
    
$
(103,234
)
  
$
100,000
    
$
(59,589
)
  
$
40,411
  
联合资本有限责任公司
    
193,664
      
-
      
(93,664
)
    
100,000
      
(59,904
)
    
40,096
  
Typenex共同投资有限责任公司
    
48,301
      
7,500
      
-
      
55,801
      
(27,671
)
    
28,130
  
加里·盖尔费什
    
116,224
      
41,349
      
(57,573
)
    
100,000
      
(100,000
)
    
-
  
JMJ金融
    
173,334
      
2,500
      
(118,334
)
    
57,500
      
(12,924
)
    
44,576
  
黑山股权公司(Black Mountain Equities，Inc.)
    
68,362
      
5,000
      
(18,362
)
    
55,000
      
(26,972
)
    
28,028
  
LG Capital Funding，LLC
    
109,773
      
-
      
(62,273
)
    
47,500
      
(47,500
)
    
-
  
GCEF机会基金有限责任公司
    
29,889
      
2,500
      
(4,889
)
    
27,500
      
(11,527
)
    
15,973
  
摘要勋爵，有限责任公司
    
9,565
      
800
      
(1,565
)
    
8,800
      
(3,689
)
    
5,111
  
     
952,346
      
59,649
      
(459,894
)
    
552,101
      
(349,776
)
    
202,325
  
                                                 
应付票据：
                                                
Studio Capital，LLC
    
-
      
-
      
-
      
26,968
      
(7,674
)
    
19,294
  
付款损失
    
-
      
-
      
(12,139
)
    
-
      
-
      
-
  
*总计
  
$
952,346
    
$
59,649
    
$
(472,033
)
  
$
579,069
    
$
(357,450
)
  
$
221,619
  


   
估计FV为
        
   
债务转换功能位于
    
的FV变化
  
   
开始
    
2015年11月30日
    
债务转换功能
  
Adar Bays，LLC
  
$
203,234
    
$
207,659
    
$
4,425
  
联合资本有限责任公司
    
193,664
      
207,536
      
13,872
  
Typenex共同投资有限责任公司
    
48,301
      
380,858
      
332,557
  
加里·盖尔费什
    
116,224
      
118,391
      
2,167
  
JMJ金融
    
173,334
      
155,017
      
(18,317
)
黑山股权公司(Black Mountain Equities，Inc.)
    
68,362
      
81,951
      
13,589
  
LG Capital Funding，LLC
    
109,773
      
94,905
      
(14,868
)
GCEF机会基金有限责任公司
    
29,889
      
50,532
      
20,643
  
摘要勋爵，有限责任公司
    
9,565
      
16,163
      
6,598
  
   
$
952,346
    
$
1,313,012
    
$
360,666
  
 
40
目录
 
雪崩国际公司及其子公司
合并财务报表附注(续)

如下表所示，于截至2015年11月30日及2014年11月30日止年度，本公司就可转换本票产生的利息开支(不包括债务折价摊销)分别为43,313美元及374美元。截至2015年11月30日和2014年11月30日，可转换本票的应计利息总额分别为42426美元和374美元，并记入合并资产负债表的应付账款和应计费用。

   
截至该年度的利息开支
    
11月30日的应计利息，
  
   
2015年11月30日
    
2014年11月30日
    
2015
    
2014
  
                         
Adar Bays，LLC
  
$
5,091
    
$
-
    
$
5,091
    
$
-
  
联合资本有限责任公司
    
5,117
      
-
      
5,117
      
-
  
Typenex共同投资有限责任公司
    
6,225
      
-
      
6,225
      
-
  
加里·盖尔费什
    
6,795
      
-
      
6,795
      
-
  
JMJ金融
    
7,260
      
-
      
7,260
      
-
  
黑山股权公司(Black Mountain Equities，Inc.)
    
5,500
      
-
      
5,500
      
-
  
LG Capital Funding，LLC
    
5,778
      
374
      
4,891
      
374
  
GCEF机会基金有限责任公司
    
1,172
      
-
      
1,172
      
-
  
摘要勋爵，有限责任公司
    
375
      
-
      
375
      
-
  
总计
  
$
43,313
    
$
374
    
$
42,426
    
$
374
  


6.
应付票据

2015年11月30日和2014年11月30日到期的应付票据包括以下内容：

   
11月30日，
  
   
2015
    
2014
  
应付给Studio Capital，LLC的票据(A)
  
$
125,000
    
$
—
  
应付银色抵销票据有限责任公司(B)
    
16,825
      
13,000
  
应付给Strategic IR，Inc.的票据(C)
    
12,500
      
—
  
应付给Cross Click Media，Inc.的票据(D)
    
—
      
4,200
  
应付予MCKEA Holdings，LLC的票据(D)
    
—
      
1,100
  
应付票据总额
    
154,325
      
18,300
  
减去：债务贴现
    
(19,294
)
    
—
  
应付票据
    
135,031
      
18,300
  

(a)
2015年10月8日，Studio Capital，LLC(简称Studio Capital)向该公司提供了10万美元贷款。作为这笔贷款的对价，公司向Studio Capital发行了本金总额为125,000美元的本票，其中包括25,000美元的贷款贴现(“Studio Capital票据”)，净收益为100,000美元。Studio Capital票据不计息；然而，该票据规定借款费用为公司普通股的5000股，到期日为2016年4月8日。工作室资本票据在到期日没有偿还，由于这一违约，在2016年4月8日年终后，本公司记录了25,000美元的违约罚款，相当于工作室资本票据未偿还余额的20%。该公司记录了26968美元的债务折价，这是基于5000股普通股的估计公允价值，这是根据公司普通股在贷款当天的收盘价得出的，以及2.5万美元的贷款折价。债务贴现按实际利息法在债务期限内摊销为非现金利息支出。在截至2015年11月30日的年度内，从债务贴现摊销中记录了7674美元的利息支出。
 
41
目录
 
雪崩国际公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
 
(b)
2014年11月26日，公司发行了Argent Offset，LLC(“Argent”)本票，作为其代表公司支付的本金总额为13,000美元的费用的代价(“Argent票据”)。银色票据包括500美元的贷款费，10%的应计利息，每月复利，2014年12月5日到期。从2014年12月6日到2014年12月7日，滞纳金每天500美元，然后增加到每天1000美元。2015年2月1日，本公司与Argent签订临时容忍协议。根据忍耐协议，公司同意支付7,000美元的忍耐费，并将到期日延长至2015年8月1日。根据Argent Note的条款，Argent还向该公司额外预付了19825美元。截至2015年11月30日，银色票据已偿还1.6万美元。银色附注当前处于默认状态。在截至2015年11月30日和2014年11月30日的年度内，公司在Argent Note上产生的利息支出(不包括贷款费用)分别为2,050美元和14美元。截至2015年11月30日和2014年11月30日，银色票据的应计利息总额分别为2064美元和14美元。

(c)
2015年3月17日，公司发行了Strategic，IR，Inc.(“Strategic”)期票，作为其代表公司支付的本金总额为12,500美元的费用(“Strategic票据”)的代价。战略票据包括1750美元的贷款费，10%的应计利息，将于2015年4月16日到期。策略性票据现时出现违约情况，按违约年利率21%计算应累算利息。于截至二零一五年十一月三十日止年度，本公司就战略票据产生利息开支(不包括贷款费用)1,742美元。截至2015年11月30日，战略票据的应计利息总额为1742美元。

(d)
截至2014年11月30日，公司欠Cross Click 4200美元，欠MCKEA 1100美元，用于支付公司的短期预付款。2015年，这些预付款得到了偿还。所有的预付款都是无利息的，按需支付，而且没有担保。

(e)
2015年，该公司签订了两笔短期贷款，总金额为9,500美元。公司收到了5000美元的现金，并代表公司支付了4500美元的费用。这些短期贷款的应计利息为10%，在截至2015年11月30日的年度内，本公司产生了45美元的利息支出。这些贷款已在2015年偿还。
 
7.
公允价值计量
 
下表将公司截至2015年11月30日的按公允价值经常性计量的负债归入公允价值层次：

   
按2015年11月30日计量的公允价值
  
   
公允价值在
2015年11月30日
    
报价在
活跃的市场
(1级)
    
重要的其他人
可观察到的
输入(2级)
    
意义重大
看不见
输入(3级)
  
衍生负债
  
$
1,313,012
    
$
-
    
$
-
    
$
1,313,012
  


在截至2015年11月30日的年度内，1级、2级或3级之间没有任何转移。
 
下表列出了截至2015年11月30日的年度按公允价值计量的3级负债的变化。可观察到的和不可观察的投入都被用来确定公司归类为第三级类别的头寸的公允价值。与第三级负债相关的未实现损益包括公允价值的变化，这些变化既可归因于可观察到的投入(例如，市场利率的变化)，也可归因于不可观察到的长期波动性的变化。

 
  
2014年12月1日
    
导数
来自
可兑换
应付票据
    
估计的变动
确认公允价值
在操作结果中
    
2015年11月30日
  
衍生负债
  
$
-
    
$
952,346
    
$
360,666
    
$
1,313,012
  
 
42
目录
 
雪崩国际公司及其子公司
合并财务报表附注(续)

公允价值第三级计量和公允价值计算的不可观察输入的制定和确定由公司管理层负责。截至2015年11月30日的年度，本公司用于计量公允价值层次第三级衍生负债的重大不可观察输入(第三级输入)的量化信息摘要如下：

   
估价日期
  
   
2015年11月30日
    
开始贷款
  
股票价格
  
$
0.45
    
$
0.55 – 1.41
  
折算价格
  
$
0.10 – 0.22
    
$
0.24 – 1.20
  
波动率
    
161% – 239%
 
    
103% – 151%
无风险利率
    
.11% – .86%
 
    
.08% – .74%
 
离到期日还有几年
    
.45 – 1.74
      
.43 – 2.00
  

8.
关联方交易

在截至2015年11月30日和2014年11月30日的年度内，该公司分别向Vape Nation销售了34,086美元和27,000美元的产品。这些销售额分别占总收入的87.6%和69.4%。Vape Nation由MCKEA Holdings，LLC(“MCKEA”)持有50%的股份。MCKEA是Philou Ventures，LLC的多数成员，Philou Ventures，LLC是该公司的控股股东。克里斯汀·L·奥尔特(Kristine L.Ault)是该公司董事会主席米尔顿·C·奥尔特三世(Milton C.Ault III)的妻子，也是MCKEA的经理和所有者。

截至2015年11月31日及2014年11月31日止年度，Cross Click Media，Inc.(以下简称“Cross Click”)代表本公司提供销售、市场推广、投资者关系及其他附带服务，金额分别约为114,000美元及154,000美元，已计入营业报表中的广告及营销开支以及一般及行政开支。MCKEA是Cross Click的控股股东。
 
2015年6月5日，公司与Cross Click签订了一张12,500美元的期票。这笔票据是无担保的，年利率为10%，将于2015年12月31日到期。截至2015年11月30日，这张票据被认为无法收回，并被注销为坏账支出。

2015年，公司向Cross Click偿还了4,200美元，向MCKEA偿还了1,100美元，以支付公司在2014年收到的短期预付款。

此外，在截至2015年11月30日的年度内，该公司预付Cross Click$202,766。由于Cross Click公司提供的销售、营销和投资者关系服务，该公司应付账款中的54078美元抵消了预付款。预付款应在一年内到期，利息为12%。截至2015年11月30日，预付款被认为无法收回，Cross Click到期的剩余余额148,688美元被注销为坏账支出。

9.
股权交易

优先股

该公司被授权发行1000万股优先股，每股面值0.001美元。2014年7月31日，董事会将其持有的5万股优先股指定为“A类可转换优先股”(简称“A类优先股”)。A类优先股的每股声明价值为每股5.00美元。A类优先股持有者没有投票权。持股人有权按每年规定价值的10%收取累计股息，每年支付两次，前提是资金可用并经董事会批准。根据董事会的决定，股息可以用普通股支付。在公司清算或解散的情况下，A类优先股的每位持有者有权获得每股5美元的现金支付。
 
43
目录
 
雪崩国际公司及其子公司
合并财务报表附注(续)

在2015年8月31日之后的任何时候，A类优先股的持有者可以根据自己的选择权，将其全部或部分流通股转换为普通股。2016年2月1日，所有已发行和已发行的优先股将自动转换为普通股。

在截至2014年11月30日的年度内，公司以每股5.00美元的价格发行了14,000股A类优先股，总现金收益为70,000美元。

2015年1月30日，该公司以每股5.00美元的价格向Finiks Capital，LLC发行了15,380股A类优先股，总收益为76,900美元。出售所得直接支付给关联方Cross Click，以支付应计费用。

2015年9月21日，根据A类优先股每位持有人签署的个别转换通知，公司以每股0.30美元的换股比率交换了全部29,380股已发行的A类优先股以及11,558美元的应计股息，换取了总计528,193股普通股。A类优先股的转换为优先股股东带来了105,638美元的额外回报，这是根据优先股的账面价值与所转让代价的公允价值之间的差额计算的，该公允价值是基于转换日期本公司普通股的收盘价计算的。

普通股

2014年12月15日，该公司以每股1.25美元的价格发行了1600股普通股，总现金收益为2000美元。

基于股票的薪酬

在截至2015年11月30日的年度内，公司向服务提供商发行了44万股普通股，总股本补偿为583,125美元。所有普通股都是根据公司普通股在授予之日的收盘价进行估值的。

为应付可转换票据和应付票据发行的股票

2015年3月27日，公司向Gary Gelbfish博士发行了5万股普通股，与发行可转换本票有关。作为此次发行的结果，该公司根据发行给Gelbfish博士的普通股的公允价值相对于可转换本票的公允价值确认了41349美元的债务折扣。

2015年10月8日，公司与Studio Capital签订期票。作为额外的对价，该公司向Studio Capital发行了5000股普通股。由于发行了5000股普通股，公司根据发行给Studio Capital的普通股相对于期票公允价值的公允价值确认了1,968美元的债务折让。包括Studio Capital Note提供的25,000美元贷款折扣在内，由于与Studio Capital的交易，本公司录得总计26,968美元的债务折扣。

2015年10月8日，公司向一名个人发行了3万股普通股，作为向Studio Capital提供本票个人担保的对价。根据授予日公司普通股的收盘价，已发行普通股的公允价值确定为11,997美元。

在截至2015年11月30日的一年中，公司发行了48,990股普通股，总非现金对价为56,013美元，涉及发行某些可转换本票。所有普通股都是根据公司普通股在授予之日的收盘价进行估值的。
 
44
目录
 
雪崩国际公司及其子公司
合并财务报表附注(续)

债项的转换

2015年8月19日至2015年9月21日，该公司向LG Capital Funding，LLC发行了61,452股普通股，转换为13,250美元的本金和887美元的可转换本票的应计利息。普通股价值26276美元，换算亏损12139美元。

10.
所得税
 
本公司已全额保留递延所得税净资产，并对该等资产计提全额估值津贴。于截至二零一五年及二零一四年十一月三十日止年度，本公司并无因净亏损而确认任何所得税优惠。下表显示了截至所示日期的递延所得税资产和负债余额。

   
11月30日，
  
   
2015
    
2014
  
递延所得税资产：
            
净营业亏损
  
$
623,354
    
$
138,008
  
其他应计负债
    
21,961
      
—
  
递延税金资产总额
    
645,315
      
138,008
  
估值免税额
    
(645,315
)
    
(138,008
)
递延所得税资产，扣除免税额
  
$
—
    
$
—
  

所得税规定(优惠)包括以下内容：

   
11月30日，
  
   
2015
    
2014
  
联邦和州
            
当前
  
$
—
    
$
—
  
延期
    
(645,315
)
    
(138,008
)
估值免税额
    
645,315
      
138,008
  
所得税拨备(福利)
  
$
—
    
$
—
  


在截至2015年11月30日和2014年11月30日的年度内，本公司没有确认所得税费用。该公司两年的实际税率均为0%。实际税率的不同主要是由于估值免税额的变化。按34%的美国联邦法定所得税税率计算的业务所得税与所得税支出的对账如下：

   
截至11月30日的年度：
   
2015
  
2014 
美国联邦法定税率的税收优惠
    
(34.0
%)
    
(34.0
%)
由于以下原因导致税率的增加(降低)：
                
更改为估价免税额
    
18.3
%
    
34.0
%
衍生重估费用
    
14.6
%
    
—
  
不可扣除的餐饮和娱乐费用及其他费用
    
1.1
%
    
—
  
实际税率
    
0.0
%
    
0.0
%

截至2015年11月30日，该公司的国内联邦净营业亏损结转总额约为1,833,000美元，可用于抵消未来的应税收入。联邦净营业亏损结转(NOL)在2022年至2025年之间的不同日期到期。该公司尚未提交2015年联邦所得税申报单。在提交相关的纳税申报单之前，公司将不能使用这些结转资金。根据美国国税法第382条，由于以前或将来可能发生的所有权变更，未来利用公司净营业亏损来抵消未来应纳税收入可能受到年度限制。该公司尚未确定是否发生了这样的所有权变更；不过，该公司将完成关于净营业亏损限制的第382条分析。
 
45
目录
 
雪崩国际公司及其子公司
合并财务报表附注(续)

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于未来应税收入在代表未来净可扣除金额的临时差额变为可扣除期间的产生情况。管理层在进行这项评估时考虑了递延税项资产的预定冲销、预计的未来应税收入和税务筹划策略。在考虑了所有可获得的信息后，由于对公司作为持续经营企业和利用其递延税项资产的能力存在很大疑问，本公司记录了递延税项资产的全额估值备抵。在截至2015年11月30日的一年中，估值免税额增加了507306美元。

2012年至2015年的纳税年度仍可接受美国国税局(Internal Revenue Service)的审查。美国国税局有权审查该纳税年度，直到适用的诉讼时效到期。
 
46
目录
 
雪崩国际公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
 
11.
重述
 
截至2014年11月30日的年度合并财务报表已重新列报，以支出之前资本化的许可费，并将最初记录为预付资产至债务折扣的原始发行折扣重新分类。对这些重述数字的分析如下所示。
 

合并资产负债表
                  
                   
   
2014年11月30日
  
   
据报道，
    
调整，调整
    
(如上所述)
  
资产
                  
                   
流动资产
                  
                   
现金
  
$
2,247
    
$
—
    
$
2,247
  
库存
    
25,900
      
—
      
25,900
  
流动资产总额
    
28,147
      
—
 
    
28,147
  
                         
其他资产
    
526
      
—
      
526
  
产品许可
    
29,250
      
(29,250
)
    
—
  
总资产
  
$
57,923
    
$
(29,250
)
  
$
28,673
  
 
                        
                         
负债和股东赤字
                        
                         
流动负债
                        
                         
应付账款和应计费用
  
$
87,217
    
$
—
 
  
$
87,217
  
应付帐款，关联方
    
88,572
      
—
      
88,572
  
因关联方原因
    
6,927
      
—
      
6,927
  
应付可转换票据，扣除9,040的贴现
    
54,210
      
—
 
    
54,210
  
应付票据
    
18,300
      
—
      
18,300
  
流动负债总额
    
255,226
      
—
 
    
255,226
  
                         
总负债
    
255,226
      
—
 
    
255,226
  
                         
承诺和或有事项
    
—
      
—
      
—
  
                         
股东亏损
                        
                         
优先股，面值0.001美元：授权发行1000万股；
                        
A类优先股，面值0.001美元；指定50,000股，
                        
**已发行和已发行股票1.4万股
    
14
      
—
      
14
  
普通股，面值0.001美元：授权股份7500万股；
                        
**发行和发行了5144,400股
    
5,144
      
—
      
5,144
  
额外实收资本
    
203,445
      
—
      
203,445
  
累计赤字
    
(405,906
)
    
(29,250
)
    
(435,156
)
股东亏损总额
    
(197,303
)
    
(29,250
)
    
(226,553
)
                         
总负债和股东赤字
  
$
57,923
    
$
(29,250
)
  
$
28,673
  
 
47
目录
 
雪崩国际公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
 
合并业务报表
                  
                   
   
截至2014年11月30日的年度
  
   
据报道，
    
调整，调整
    
(如上所述)
  
                   
收入
  
$
46,131
    
$
—
    
$
46,131
  
收入成本
    
45,146
      
—
      
45,146
  
毛利
    
985
      
—
      
985
  
                         
运营费用
                        
广告和营销
    
137,473
      
—
 
    
137,473
  
工资支出
    
50,200
      
—
 
    
50,200
  
专业费用
    
42,954
      
—
 
    
42,954
  
一般事务和行政事务
    
134,252
      
29,250
      
163,502
  
总运营费用
    
364,879
      
29,250
      
394,129
  
                         
运营亏损
    
(363,894
)
    
(29,250
)
    
(393,144
)
                         
其他费用
                        
利息支出
    
(985
)
    
—
      
(985
)
其他费用合计
    
(985
)
    
—
      
(985
)
                         
所得税前亏损
    
(364,879
)
    
(29,250
)
    
(394,129
)
                         
所得税费用
    
—
      
—
      
—
  
                         
净损失
  
$
(364,879
)
  
$
(29,250
)
  
$
(394,129
)
                         
普通股基本和稀释后净亏损
  
$
(0.07
)
  
$
(0.01
)
  
$
(0.08
)
 
12.
后续事件
 
根据FASB ASC 855-10，本公司分析了自2015年11月30日至2017年4月28日的运营情况，并确定在这些财务报表中除以下事项外，没有任何重大后续事件需要披露。

应付票据
 
2015年12月2日，本公司与第三方签订了本票(“本票”)。根据附注，该公司借入125000美元。这笔票据的原始发行折扣为2.5万美元，导致该公司的净资金为10万美元。该票据将于六十(60)天后到期，不计息。作为投资者的额外代价，公司同意发行认股权证，以每股0.01美元的价格购买最多10万股公司普通股，有效期为一年。

可转换应付票据

2015年12月7日，该公司与多个实体签订了可转换本票，从中获得了总计11,000美元的收益。作为这些贷款的对价，该公司发行了本金总额为11000美元的期票。可转换本票的利息为年息10%，三年后到期。

修正

2016年1月，本公司与Adar Bays、Union Capital、LG Capital和Typenex对其本票进行了修订(“修订”)。一般而言，每项修订均规定贷款人在九十(90)天内，在任何三十(30)天的期间内，转换不超过其票据到期本金的百分之十(10%)。此外，具体修订亦规定如下：
 
48
目录
 
雪崩国际公司及其子公司
合并财务报表附注(续)

·
Adar Bays和Union Capital修正案分别规定，转换折扣应增加5%，以便这些票据可按市价的55%(而不是票据定义的60%)进行兑换。此外，确定转换价格的定价期(即“回顾”)已从20天延长至25天，预付违约金已提高至150%。

·
LG资本修正案还要求LG资本以认股权证的形式额外对价，以每股0.30美元的价格购买75,000股我们的普通股，可行使3年。此外，我们将被允许偿还LG Capital票据，并根据票据中规定的适用罚款，在发行后91至180天内预付款项。

·
Typenex修正案还允许根据票据中规定的预付款条款进行预付款，并包含关于我们在Typenex票据和其他事项下的责任的某些确认、陈述和担保。Typenex修正案还以我们在2016年1月27日之前提交截至2015年8月31日的季度报告为条件。
 
于二零一六年四月十九日左右，本公司收到Typenex律师的书面要求，要求加快支付本公司与Typenex于2015年5月29日订立的可转换票据(“Typenex票据”)的全部未偿还余额。2016年6月7日，Typenex向犹他州盐湖县第三司法区法院提起诉讼，要求偿还所有本金、违约效果、滞纳金和应计利息。根据起诉书，Typenex声称，截至2016年6月6日，应支付的总金额为149,054美元。2017年4月4日，本公司和Typenex同意就支付90,000美元的诉讼达成和解，前提是Typenex在2017年5月1日之前收到这笔款项。
 
于二零一六年四月至二零一六年八月期间，本公司与JLA Realty订立可换股本票(“JLA票据”)。根据JLA票据的条款，该公司借入了325,600美元。票据的原始发行折扣为29,600美元，导致公司获得296,000美元的净资金。JLA债券将于三年后到期，年利率为12%。JLA票据可转换为该公司普通股的2170,667股。

于二零一六年十月至二零一七年二月期间，本公司与Digital Power Corporation(纽约证券交易所代码：DPW)订立三份可转换本票(“DPW票据”)。根据DPW债券的条款，该公司借入了1,500,000元。DPW债券的原始发行折扣为7.5万美元，导致该公司的净融资为150万美元。债券将於两年后到期，年息为12厘。根据DPW票据的规定进行调整后，DPW票据(包括原始发行折价)可转换为本公司普通股2,113,086股。2017年3月至2017年4月期间，公司从DPW获得了超过三张可转换本票的400,871美元贷款。

普通股

2015年12月10日，本公司与第三方签订认购协议，以每股0.2美元的价格出售25,000股普通股，总现金收益为5,000美元。

2016年1月26日，公司向第三方授予5万股普通股，用于提供咨询服务。这些股票的价值为2万美元，股票的公允价值是根据公司普通股在发行日的收盘价确定的，并在咨询协议期限内得到确认。

2016年1月26日，公司向Typenex Co-Investment，LLC发行了297,619股普通股，转换了12,500美元的应计利息。

2016年1月28日，公司向Black Mountain Equities，Inc.发行了10万股普通股，兑换了12,830美元的本金和应计利息。

2016年1月29日，该公司向JMJ Investments，Inc.发行了6万股普通股，兑换了3024美元的应计利息。
 
2016年10月27日，公司授权发行25万股普通股，作为向一名高管提供服务的付款。该公司于2017年2月28日发行了这些股票。根据授予日公司普通股的收盘价，这些股票的价值为40,000美元，每股0.16美元。
    
优先股

2017年3月6日，本公司撤回原A类可转换优先股(下称“上类”)，截至2015年9月21日，A类可转换优先股全部转为普通股。前一级的指定证书最初于2014年7月31日提交给内华达州国务卿。
 
49
目录
 
雪崩国际公司及其子公司
合并财务报表附注(续)

2017年3月7日，本公司向内华达州州务卿提交了一份新的A类可转换优先股的指定、优先、权利和限制证书(“A类指定证书”)，列出了A类股票的条款。

A类股每股的声明价值为20.00美元。A类股份应与普通股股份作为一个单一类别一起投票，且不论已发行的A类股份数目为何，只要该等A类股份中至少有25,000股已发行，则A类股份应占有权在本公司任何股东周年大会或特别大会或股东书面同意下表决的所有投票权的80%(80%)，包括与普通股一起投票的任何A类优先股股份(A类股份除外)。每股已发行的A类股应代表其在分配给已发行的A类股的80%中的比例份额。A类股票可根据持有者的选择权转换为公司普通股，转换价格由每股A类股票的规定价值除以每股0.50美元得出，受惯例调整，转换可能在任何时候由持有者选择进行。

于二零一七年三月七日，本公司与菲罗订立协议(“交换协议”)，据此，本公司同意向菲罗发行50,000股其新设立的A类可换股优先股(“A类股”)，以换取菲罗交出2,000,000股其普通股。

2017年3月7日，本公司向内华达州州务卿提交了B类可转换优先股的指定、优先、权利和限制证书(“B类指定证书”)，阐明了其B类可转换优先股(“B类股”)的条款。

该公司指定100,000股优先股为B类股，每股票面价值0.001美元。在公司清算或出售时，B类股票将优先于所有普通股，每股B类股票50.00美元，或相对于所有B类股票有5,000,000美元的清算优先权(“B类陈述价值”)。B类股票将支付年度股息(根据公司的选择，以现金或普通股增发)，股息数额为(I)年利率5%，或(Ii)根据美国公认会计原则确定的MTIX截止会计年度净收入的5%，数额以较大者为准。B类股票将在公司股东有权在“折算”的基础上投票的所有事项上与普通股一起投票，就好像所有已发行的B类股票在所有有权在公司股东任何例会或特别大会上投票的股东在记录日期之前都已转换为普通股一样。自截止日期后两(2)年开始，B类股票应可转换为普通股，方法是将B类规定价值除以适用于票据的转换价格。B类股票应包含“B类可转换优先股指定、优先、权利和限制证书”中规定的相应权利、特权和指定。

管理服务协议

2016年5月1日，本公司与关联方阿尔茨海姆神经公司(“阿尔茨海姆”)签订管理服务协议(下称“管理服务协议”)。阿尔茨海默病公司成立于2016年2月26日，根据特拉华州的法律成立，目的是获得专利知识产权并将其商业化，并知道如何预防、治疗和治愈致残性和致命性疾病阿尔茨海默氏症。雪崩为阿尔茨海默氏症提供管理、咨询和金融服务。这些服务包括对阿尔茨海默氏病的经营、规划和融资的任何和所有方面的咨询和援助，以及与会计师、律师、财务顾问和其他专业人员的关系。经修订的MSA的任期为2016年5月1日至2017年12月31日，并可通过书面协议延长。雪崩每月的服务收入为4万美元。

MTIX有限公司

2016年10月26日，本公司首次支付50,000美元收购MTIX Ltd.，这是一家位于英国西约克郡哈德斯菲尔德的先进材料和加工技术公司(“MTIX”)。MTIX为纺织应用开发了一种新的成本效益高、环境友好的材料合成技术。交易各方目前正在完成其尽职调查程序，假设尽职调查过程中没有出现问题，交易完成后将敲定收购条款并准备最终协议。
 
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雪崩国际公司及其子公司
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于二零一七年三月三日，本公司与MTIX及MTIX的三(3)名现任股东(个别为“卖方”及集体为“卖方”)订立换股协议(“换股协议”)。根据交换协议所载条款及受交换协议所载条件规限，本公司将透过卖方将所有已发行及已发行之MTIX普通股(“MTIX股份”)转让予本公司以交换(“交易所”)方式向卖方收购MTIX，以换取本公司发行：(A)7%有担保可换股承付票(个别为“票据”及统称为“票据”)，按相应比例向卖方发行本金总额为9,500,000美元的有担保可换股承付票(个别为“票据”，统称为“票据”)。其中50,000美元已支付，及(Ii)100,000股本公司新指定的B类可换股优先股(“B类股”)予MTIX的主要股东(“大股东”)。

完成联交所(“收市”)须遵守若干成交条件，包括(I)无旨在禁止联交所及若干其他事宜的诉讼；(Ii)陈述及保证的准确性，但须受惯常的重大限定词所规限；(Iii)订约方在所有重大方面均须履行若干契诺及协议，及(Iv)无重大不利影响(定义见交易所协议)。交换协议不包含融资条件。

于收市时，本公司将向主要股东及除主要股东(“少数股东”)以外的两名卖方交付三份票据，该等票据的主要面值为主要面值6,166,666,666美元，而主要面值为1,666,667美元，每股少数股东的面值为1,666,667美元。除上述附注项下的本金金额外，该等附注在各方面均应与该附注相同。

笔记

债券按年息7厘计息，应付利息为(I)到期日以现金支付或与任何自愿或强制转换有关的应付利息，或(Ii)卖方选择于发行日期(“截止日期”)后每个历季的第一天发行及交付该数目的普通股，按Bloomberg，L.P.的报道，该季度的应计利息除以紧接决定日期前十(10)个交易日的每股平均价格而厘定。

自截止日期起两(2)年起，公司可在未经持有人事先书面同意的情况下预付债券本金的任何部分，但公司应提前90天向卖方发出预付款通知，而且任何预付款必须按比例对所有当时未偿还的债券进行。票据持有人有权在提前还款前将部分或全部赎回金额转换为普通股。

每批票据与现时或以后根据交换协议发行的所有其他票据享有同等的付款权，并于发行日期的五年内到期。在若干限制的规限下，债券持有人可随时选择将票据转换为本公司普通股股份，换股价格等于(I)如本公司于转换日期的总市值(“市值”)为35,000,000美元或以下，按市价折让25%；或(Ii)如市值大于35,000,000美元，则按市价折让25%，惟折让幅度须除以对市场价的任何折扣增加不得导致折扣大于75%的折扣(“转换价格”)。尽管有上述规定，在任何情况下，转换价格均不得低于0.35美元。此外，只要满足某些条件，公司可以在自截止日期起两(2)年开始的任何时间强制转换票据。
 
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雪崩国际公司及其子公司
合并财务报表附注(续)

B类可转换优先股指定证书

交易完成后，公司将向大股东发行10万股B类股。在公司清算或出售时，B类股票将优先于所有普通股，每股B类股票50.00美元，或相对于所有B类股票有5,000,000美元的清算优先权(“B类陈述价值”)。B类股票将支付年度股息(根据公司的选择，以现金或普通股增发)，股息数额为(I)年利率5%，或(Ii)根据美国公认会计原则确定的MTIX截止会计年度净收入的5%，数额以较大者为准。B类股票将在公司股东有权在“折算”的基础上投票的所有事项上与普通股一起投票，就好像所有已发行的B类股票在所有有权在公司股东任何例会或特别大会上投票的股东在记录日期之前都已转换为普通股一样。自截止日期后两(2)年开始，B类股票应可转换为普通股，方法是将B类规定价值除以适用于票据的转换价格。

安全协议

根据一项担保协议，债券将以对公司某些资产的留置权作为担保，包括但不限于MTIX的知识产权。当债券发生违约事件时，债券的大部分利息可能会要求公司以现金偿还所有债券，价格相当于本金、应计和未付利息的100%，以及任何金额、成本和违约金(视情况而定)。

注册权协议

就联交所而言，本公司与卖方将订立一项登记权协议，根据该协议，本公司须向证监会提交一份登记声明，内容涵盖根据以下转换而可发行普通股股份的转售：(I)自截止日期起计十八(18)个月的票据，及(Ii)自截止日期起计二十四(24)个月的B类股份。此外，本公司会尽最大努力在切实可行范围内尽快宣布注册声明生效，但如注册声明未经证监会全面审核，则在任何情况下不得迟于提交日期后90天生效；如注册声明须经证监会全面审核，则在任何情况下不得迟于提交日期后120天生效。本公司将须受注册权协议所载若干金钱罚则(如注册权协议所界定的注册声明未予提交、未能及时生效或未能继续供转售可注册证券(在若干容许宽限期的规限下))。
 
股票激励计划

2016年10月27日，经股东批准，公司董事会批准了公司2016年股票激励计划(以下简称《计划》)，该计划规定最多发行300万股(300万股)公司普通股，提供给公司董事、高级管理人员、员工和顾问。根据该计划授予的期权的行权价等于或大于授予日相关普通股的公平市值，并可根据授予日确定的归属时间表行使。期权自授予之日起5至10年内到期。根据该计划授予的限制性股票奖励以授予之日确定的归属期限为准。

餐饮资本集团

2016年4月13日，通过我们的全资子公司Restaurant Capital Group，LLC(“RCG”)，我们达成了一项协议，为Philo Group，LLC(“Philo”)拥有的一家新餐厅提供资金。餐厅名为朱利亚(Giulia)，以意大利融合菜肴和两个时尚的全方位服务酒吧为特色，酒廊氛围温馨。朱利亚于2017年3月开业，位于洛杉矶市中心的金融区、洛杉矶现场和斯台普斯中心附近。
 
于二零一六年四月至二零一七年四月期间，本公司根据日期为二零一六年四月四日的高级担保财产票据(经修订)的条款，向Philo提供931,000美元融资(“Philo票据”)。Philo票据的利息为每年16%(16%)，需要每月支付利息，自发行之日起六(6)个月内到期。*由于Giulia的开业延迟，Philo票据尚未偿还。Philo票据的原始发行折扣为28.5万美元，并允许支付最高2万美元的法律费用。菲罗票据由菲罗的委托人亲自担保，并由菲罗的所有资产担保。此外，Philo的委托人已同意通过质押位于加州的几处不动产来进一步获得贷款。
 
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雪崩国际公司及其子公司
合并财务报表附注(续)

我们分别于2016年4月13日和2016年9月15日与JLA Realty Associates，LLC及其本金(JLA)以高级担保财产票据的形式为Philo票据提供了部分资金，金额分别为33万美元和15万美元，由RCG向JLA发行的高级担保财产票据(JLA票据)。我们于2016年4月13日和2016年9月15日与JLA房地产联营公司(JLA Realty Associates，LLC)及其本金(JLA)以高级担保财产票据的形式为Philo票据提供了部分资金(JLA票据)。最初的JLA票据的条款与Philo票据的条款相同，包括16%的年利率，发行后6个月的到期日，以及每月需要支付的利息。截至本报告日期，该公司只偿还了10万美元的JLA票据，目前处于违约状态。JLA票据由RCG的所有资产担保，此外还由我们的董事长米尔顿·C·奥尔特三世亲自担保。奥尔特先生是RCG的经理。
  
除了上文讨论的来自JLA的融资外，RCG还获得了MCKEA Holdings，LLC的融资，其日期为2016年3月4日的本票(“MCKEA票据”)。MCKEA票据的面值约为10万美元，年利率为15%(15%)。McKEA票据项下应计的所有本金和利息均于2016年8月4日或之前到期。MCKEA票据的特点是，原始发行的折扣为预付给RCG的现金总额的10%。2016年3月至2016年12月期间，根据MCKEA票据，RCG已预付58,350美元，包括5,305美元的原始发行折扣，其中42,125美元已偿还。
 
53
目录
 
第九项。
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

2015年6月16日，根据PCAOB版本第105-2015-011号，Harris&Gillespy CPA，PLLC(“Harris&Gillesbie”)被取消注册。作为交易的结果，2015年6月16日，前会计师实际上辞去了本公司独立注册会计师事务所的职务，本公司聘请Michael Gillesbie&Associates，PLLC(“Gillesbie&Associates”)为本公司的独立注册会计师事务所。新会计师的聘用得到了公司董事会的批准。

自2015年10月8日起，该公司解散了其前独立注册会计师事务所Gillespy&Associates。2015年10月8日，公司董事会(以下简称“董事会”)批准了解雇吉莱斯皮律师事务所的决定。
 
关于截至2014年11月30日和2013年11月30日的财政年度以及截至2015年10月8日的审计，(1)在会计原则或实务、财务报表披露、审计范围或程序等问题上与吉莱斯皮会计师事务所没有任何分歧，如果这些分歧不能得到令吉莱斯皮会计师事务所满意的解决，就会导致他们在其报告中提及这些分歧的主题；(2)没有第304(A)项中定义的“须报告的事件”(见第304(A)项)。(2)就截至2015年10月8日的两个财政年度的审计而言，(1)在会计原则或实务、财务报表披露、审计范围或程序等事项上没有任何分歧，如果这些分歧不能得到满意的解决，他们就会在其报告中提及分歧的主题；(2)没有第304(A)项(
 
Gillesbie&Associates截至2014年11月30日及2013年11月30日止年度的本公司财务报表报告并无不良意见或免责声明，亦无对不确定性、审计范围或会计原则有保留或修改之处。然而，这两份报告都包括一个解释性段落，其中Gillesbie&Associates表示，由于公司截至2014年11月30日和2013年11月30日的财务状况，人们对公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。
 
2015年10月8日，本公司聘请Marcum LLP(“Marcum”)为本公司的独立注册会计师事务所，即日生效。2015年10月8日，董事会批准了这项聘用。在2015年10月8日之前，本公司或代表其行事的任何人均未就(1)将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易、(2)可能在公司财务报表上提出的审计意见类型、(3)书面或口头建议(如果这些建议将是公司就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的一个重要因素)与Marcum进行磋商。(4)本公司与其前任核数师之间存在第304(A)(1)(Iv)项所述分歧或S-K条例第304(A)(1)(V)项所述应报告事件的任何事项。

第9A项。
控制和程序。

我们根据交易所法案第13a-15条的要求，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对雪崩国际、公司的“披露控制程序”和“财务报告内部控制”的设计和运营的有效性进行了评估，截至本年度报告所涵盖的期间结束。
 
对公司财务报告的披露控制和程序以及内部控制的评估包括对我们的目标和流程、我们的执行情况以及对本年度报告中生成的信息的影响的审查。在评估过程中，根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302条的规定，我们试图找出我们控制中的重大弱点，确定我们是否发现了任何欺诈行为，这些行为涉及在我们的财务报告内部控制中发挥重要作用的人员，这些行为将对我们的合并财务报表产生实质性影响，并确认正在采取任何必要的纠正措施，包括流程改进。我们每季度对我们的披露控制和程序进行评估，管理层在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的定期报告中报告我们的控制和程序的有效性。我们对财务报告的内部控制也由我们组织中的个人持续进行评估。这些评价活动的总体目标是监督我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，并在必要时进行修改。我们定期评估我们的流程和程序，并根据需要进行改进。
 
54
目录
 
由于固有的局限性，财务报告的披露控制和程序以及内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。管理层运用其判断来评估控制措施相对于其成本的益处。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标，无论多么遥远。

信息披露控制和程序的评估
 
截至本报告所述期间结束时，我们在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2015年11月30日，我们的披露控制和程序无效。

管理层关于财务报告内部控制的报告
 
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在交易法规则13a-15(F)和规则15d-15(F)中有定义。财务报告内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：(A)与保存记录有关的政策和程序，这些记录合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(B)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据我们管理层的授权进行。及(C)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据特雷德威委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“2013年内部控制-综合框架”框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2015年11月30日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。管理层评估期间发现的重大弱点是(I)缺乏足够的内部会计资源，无法合理保证我们的财务报表及其附注在SEC的规则和表格中指定的时间段内得到处理、汇总和报告，以及该等信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定，以及(Ii)缺乏职责分工，以确保对财务报表编制进行充分审查。鉴于这些重大缺陷，管理层得出结论，截至2015年11月30日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。根据第S-X 1-02(A)(4)号法规的定义，重大弱点是缺陷或缺陷的组合，因此年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。为了确保我们未来信息披露控制的有效性，我们正在考虑增加财务人员资源，无论是作为员工还是顾问，加入我们的会计和财务部门。
 
财务报告内部控制的变化
 
在最近一个2015财年季度(2015财年第四财季)，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化(根据外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)，这些变化对我们的财务报告内部控制没有重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
 
55
目录
 
在截至本报告之日的2016财年下半年，我们已经并正在实施和测试重大变化，以弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。管理层认为，我们为弥补财务报告内部控制的重大缺陷而实施的这些措施，对我们的财务报告内部控制产生了有利的影响。截至本报告日期，我们对财务报告的内部控制的变化已经或合理地可能对我们的财务报告的内部控制产生重大影响的变化如下所述。
 
2015年11月30日的补救流程重大缺陷：
 
管理层在董事会的投入、监督和支持下，确定了以下措施，以加强我们对财务报告的控制环境和内部控制。

我们于2016年6月底聘请了一位新的首席财务官，他的职责如下：

·
协助记录和实施政策和程序，并监控控制；
·
编制预算、财务报表和日记帐分录；
·
审核账户对账和日记帐分录。

虽然这些补救措施是在2016财年实施的，但有些措施可能在足够长的一段时间内没有到位，无法帮助我们证明截至2016财年年底，重大弱点已得到完全补救。如果上述补救措施不足以弥补任何已发现的重大弱点或未得到有效实施，或未来出现更多缺陷，我们的中期或年度财务报表未来可能会出现重大错报，我们可能会继续拖欠申报文件。如上所述，我们目前正在努力改进和简化我们的内部流程，并实施加强的控制，以解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，并弥补我们的披露控制和程序的无效。任何未经补救的材料缺陷都可能产生“第1A项”中所述的影响。风险因素-在编制我们的合并财务报表时，我们的管理层认定，截至2015年11月30日，我们的披露控制和程序无效，这可能导致我们财务报表中的重大错报。

第9B项。
其他信息

没有。
 
第三部分

第10项。
董事、高管和公司治理。

董事及行政人员

下表列出了截至2017年4月27日我们现任董事和高级管理人员的信息。

     
曾担任
   
职位和办公室
导演和
名字
年龄
与公司一起持有
自那以后的警官
米尔顿·C·奥尔特三世
46
董事会主席兼董事
2014
菲利普·E·曼苏尔
48
总裁兼首席执行官兼董事
2014
威廉·B·霍恩
48
首席财务官兼董事
2016
 
56
目录
 
董事的任期一直持续到下一届年会，直到他们的继任者当选并获得资格。高级管理人员的任期为一年，直至年度股东大会之后的董事会会议，以及他们的继任者选出并获得资格为止。

米尔顿·C·奥尔特，III

奥尔特先生是一位经验丰富的商业专业人士和企业家，他花了27年多的时间识别各种金融市场的价值，包括股票、固定收益、大宗商品和房地产。奥尔特先生自2014年9月以来一直担任我们的主席。自2016年2月以来，Ault先生一直担任阿尔茨海默神经公司董事会主席。自2011年1月以来，Ault先生一直担任私人对冲基金MCKEA Holdings，LLC负责业务发展的副总裁。在这一职位上，奥尔特先生曾为几家上市公司和私人持股公司提供咨询服务，为每一家公司提供从发展阶段到经验丰富的业务的多元化经验。他在2007年8月至2010年6月4日以及2011年2月至2011年5月1日期间担任HERELAUS，Inc.总裁、首席执行官、董事兼董事会主席。从1998年7月到2005年12月，奥尔特先生是Strome Securities，LP的注册代表，在那里他参与了投资组合管理，并参与了几场激进主义运动，包括Taco Cabana、Jack in the Box(前身为食品制造商)和21世纪控股公司。2004年7月，奥尔特先生被选为患者安全技术公司(Patient Safety Technologies，Inc.)(场外交易市场代码：PSTX，场外交易市场代码：PSTX)(简称PST)的董事会成员，并于2004年10月成为董事长兼首席执行官，任职至明年1月。2014年初，史赛克公司以约1.2亿美元(约合1.2亿美元)的价格收购了PST。PST的全资运营子公司SurgiCount Medical，Inc.是开发Security-Sponge®系统的公司；该系统是一种用于库存控制的条形码技术，旨在检测和防止手术后遗留在体内的异物的发生。

菲利普·E·曼苏尔

曼苏尔先生自2014年5月以来一直担任我们的总裁、秘书、财务主管、首席执行官和董事。自2016年2月以来，曼苏尔先生一直担任阿尔茨曼神经公司的总裁、首席执行官和董事。自2008年10月以来，曼苏尔先生一直是PMC Solutions，LLC的全职负责人，专门为公司提供运营管理、战略规划、营销业务发展和颠覆性技术方面的咨询。此外，曼苏尔还提供高管培训服务。曼苏尔先生在此期间为客户服务，相应职位包括：rxtra Solutions组织的首席运营官。该组织是一组私人拥有的医疗保健开发公司，在复方药房、诊断、医疗设备、化学品分销和健康提供者领域拥有足迹。Conceivex，Inc.公司企业发展副总裁，该公司是一家专注于家庭不孕治疗的私营公司。他之前的经验包括领导一些著名教育技术公司20多年的研究和开发，并领导一流大学数百万美元的政府拨款。他的创业经验和重要的公司经验预计将使公司受益，包括但不限于，通过建立基础设施和指导公司在预期增长中取得进展。

威廉·B·霍恩

霍恩先生自2016年6月以来一直担任我们的首席财务官兼董事(场外交易代码：AVLP)。自2016年2月以来，霍恩先生一直担任阿尔茨曼神经公司的首席财务官兼董事。自2013年8月以来，霍恩先生还一直担任靶向医疗制药公司(场外交易代码：TRGM)的首席财务官。霍恩先生曾在2008年1月至2013年5月期间在医疗保健和高科技领域的多家公司担任首席财务官，其中包括OptimisCorp，这是一家位于加利福尼亚州洛杉矶的私人持股的多元化医疗保健技术公司。霍恩先生于2005年6月至2008年10月担任位于加利福尼亚州欧文的医疗设备公司Patient Safety Technologies，Inc.(OTCQB：PSTX)的首席财务官，并于2007年1月至2008年4月担任临时首席执行官。在患者安全技术公司担任双重职务期间，霍恩先生直接负责非核心资产的剥离、资本融资和债务重组。霍恩先生从2002年5月成立至2007年11月，一直担任阿拉斯加无线通信有限责任公司(Alaska Wireless Communications，LLC)的管理成员兼首席财务官。阿拉斯加无线通信有限责任公司是一家私人持股的先进蜂窝通信公司。霍恩先生负责将阿拉斯加无线公司出售给通用通信公司(纳斯达克市场代码：GNCMA)的谈判。1996年11月至2001年12月，霍恩先生担任位于华盛顿州西雅图的风险资本有限合伙公司Phoenix Partners的首席财务官。霍恩先生还曾在普莱斯·沃特豪斯律师事务所(Price Waterhouse，LLP)担任过主管职位，并以优异成绩获得了西雅图大学(Seattle University)会计学硕士学位。
 
57
目录
 
公司治理

董事会监督我们的业务，并考虑与我们的业务战略和决策相关的风险。审计委员会目前作为一个整体执行其风险监督职能。各董事会委员会成立后，亦会就其集中区提供风险监督，并向董事会报告重大风险，以供进一步考虑。

任期

董事任期至下一届年会，直至他们的继任者被选出并获得资格，或直到根据我们的章程被免职。高级管理人员的任期为一年，直至年度股东大会之后的董事会会议，以及他们的继任者选出并获得资格为止。

董事会的委员会

在董事会作出进一步决定之前，董事会全体成员将承担审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的职责。

审计委员会

我们没有单独指定的常设审计委员会。整个董事会履行审计委员会的职能，但没有成文章程规定董事会在履行通常由审计委员会履行的职能时的行为。董事会批准选择我们的独立会计师，并与独立会计师会面和互动，讨论与财务报告有关的问题。此外，董事会与独立会计师审阅审核范围及结果，与管理层及独立会计师审阅我们的年度经营业绩，考虑我们的内部会计程序是否足够，以及考虑其他审核及会计事宜，包括支付予独立核数师的费用及独立核数师的表现。我们的董事会履行审计委员会的职能，已确定Horne先生为S-K法规第407(D)(5)(Ii)项和纳斯达克资本市场上市标准所界定的“审计委员会财务专家”。

提名委员会

我们的董事会不设提名委员会。因此，没有成文的章程来管理董事提名过程。我们的规模和我们董事会的规模，目前不需要单独的提名委员会。
 
58
目录
 
在评估董事提名人选时，我们的董事会考虑以下因素：

·
我们董事会的适当规模；
·
我们对董事的特殊才能和经验的需求；
·
被提名人的知识、技能和经验，包括财务、行政或公共服务方面的经验，考虑到当时的商业状况以及董事会其他成员已经拥有的知识、技能和经验；
·
有从政经验；
·
具有会计规则和实务方面的经验；以及
·
希望在连续性的好处与新董事会成员提供的新观点的定期注入之间取得平衡。

我们的目标是组建一个汇集了来自高质量商业和专业经验的各种视角和技能的董事会。在此过程中，董事会还将考虑具有适当非商业背景的候选人。

除上述外，董事提名并无明文规定的最低标准，尽管董事会亦可考虑其认为最符合吾等及股东利益的其他因素。此外，董事会通过首先评估愿意继续任职的现任董事会成员来确定被提名人。具备与我们业务相关的技能和经验并愿意继续服务的现任董事会成员将被考虑重新提名。如果任何董事会成员不想继续任职，或董事会决定不再提名一名成员连任，董事会就会根据上述标准确定新被提名人所需的技能和经验。对董事会现任成员进行民意调查，以寻求对符合上述标准的个人的建议。董事会还可以进行研究，以确定合格的个人。到目前为止，我们还没有聘请第三方来确定或评估或协助确定潜在的被提名者，尽管我们保留在未来必要时保留保留第三方搜索公司的权利。董事会通常不会考虑股东提名，因为它认为目前的提名程序足以确定符合我们最佳利益的董事。

董事独立性

我们使用纳斯达克股票市场“独立性”的定义来做出这个决定。纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条规定，“独立董事”是指公司的高级管理人员或雇员以外的人，或与公司董事会认为会干扰独立判断执行董事职责的任何其他个人。纳斯达克上市规则规定，在下列情况下，董事不能被视为独立：
·
该董事是该公司的雇员，或在过去三年的任何时间曾是该公司的雇员；
·
该董事或该董事的一名家庭成员在独立决定前三年内的任何连续12个月期间从公司接受了超过12万美元的任何补偿(受某些豁免的限制，除其他事项外，包括董事会或董事会委员会服务的补偿)；
·
该董事或该董事的家庭成员是该公司在本财政年度或过去三个会计年度中向其支付或从该实体收取的款项超过收款人该年度综合毛收入的5%或20万美元的实体的合伙人、控股股东或高管，两者以较大者为准(但须受某些豁免规限)；
·
该董事或该董事的家属受雇为某一实体的高管，而该实体在过去三年内的任何时间曾有该公司的任何高管在该其他实体的薪酬委员会任职；或
·
董事或董事的家属是公司外部审计师的现任合伙人，或在过去三年中的任何时候都是公司外部审计师的合伙人或雇员，并参与公司的审计工作。

在这样的定义下，我们没有独立董事。然而，我们的普通股目前没有在任何国家交易所或交易商间报价系统报价或上市，要求我们的大多数董事会成员是独立的，因此，本公司不受任何董事独立性要求的约束。
 
59
目录
 
家庭关系

我们的任何高级管理人员或董事之间都没有家族关系。

参与某些法律程序

除以下所述外，据我们所知，在过去十年中，现任或前任董事、高管或员工均未发生以下情况：

·
在刑事诉讼中被判有罪或者正在接受未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)；

·
在破产申请时或在破产前两年内，该人的业务或财产，或该人是其普通合伙人或行政人员的任何合伙、法团或业务组织，有任何破产呈请或针对该等业务或财产而提出的任何破产呈请；

·
受制于任何有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令(其后未被推翻、暂停或撤销)，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动，或与从事任何此类活动的人有联系；

·
在民事诉讼中被有管辖权的法院或者美国证券交易委员会(SEC)或商品期货交易委员会(CFTC)认定违反了联邦或州证券或商品法律，且判决未被撤销、暂停或撤销；

·
曾是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或一方，而这些命令、判决、法令或裁决后来未被推翻、暂停或撤销(不包括私人诉讼当事人之间的民事诉讼的任何和解)，涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、关于金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、归还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令，或驱逐或撤换

·
或成为任何自律组织(如交易法第3(A)(26)条所界定)、任何注册实体(如商品交易法第1(A)(29)条所界定)、或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的对象或其当事人，这些制裁或命令后来未被撤销、暂停或撤销，且对其会员或与会员有关联的个人具有惩戒权力的任何同等交易所、协会、实体或组织。
 
1.
从1998年到2008年，奥尔特持有第7、24和63系列牌照，管理着四只国内对冲基金和一只债券基金。2012年4月26日，由于FINRA对2008年期间的活动进行了调查，奥尔特先生同意与FINRA达成和解，其中他不承认任何责任或违反任何法律或监管规则，其中包括恢复原状并暂停与FINRA成员公司的联系两年。作为和解协议的一部分，奥尔特同意，在他重新申请与FINRA合作(如果有的话)之前，他将向某些投资者进行赔偿。奥尔特能够与其中一名投资者交谈，并向其中一名投资者支付赔偿，但没有其他投资者。因此，奥尔特先生既没有资格，也不打算申请加入FINRA。
 
60
目录
 
2.
奥尔特先生是热情控股公司的首席执行官、总裁兼董事长，该公司已于2009年2月20日根据美国法典第11章第11章(“破产法”)向加利福尼亚州中心区的美国破产法院申请破产保护。根据破产法院的命令，这一第11章的申请随后被转换为第7章的申请。根据破产法，热情控股公司不是一个有权获得破产保护的实体。如此一来，热情的控股公司并未收到解职通知。最终，热情控股公司停止了业务，并被永久关闭。

3.
2009年12月8日，奥尔特先生根据《美国法典》(以下简称《破产法》)第11章第11章的规定，向加州中心区的美国破产法院申请破产保护。这一第13章的申请随后被破产法院的命令转换为第7章的申请，几个月后，请愿书被撤回和驳回，不受损害。

行政人员和董事的道德准则和行为准则

我们目前还没有通过“道德准则”和“执行人员和董事行为准则”。我们的董事会计划采用书面的商业道德和行为准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，或执行类似职能的人员。我们将在我们的网站上张贴这些守则的最新副本，以及法律要求的与任何守则条款的任何修订或豁免有关的所有披露。

第11项。
高管薪酬。

下表列出了我们在截至2015年11月30日的年度内向担任我们的总裁兼首席执行官、首席财务官和前首席执行官的个人支付的薪酬。这些人被称为我们的“指定执行官员”。
 
薪酬汇总表
  
名称和主要职位
年
薪金(元)
奖金(美元)
库存
奖项(美元)
选择权
奖项(美元)
 
所有其他
薪酬(美元)
总计(美元)
  
 
菲利普·E·曼苏尔
2015
141,059
 0
0
0
 0
141,059
  
                 
总裁兼首席执行官(1)
2014
34,102
0
0
0
0
34,102
  
瑞秋·博尔兹
2015
35,140
0
0
0
0
35,140
  
                 
首席财务官(2)
2014
11,550
0
0
0
0
11,550
  
约翰·普洛斯
2015
0
 0
0
0
 0
0
  
                 
前军官(3)
2014
0
0
0
0
0
0
  
 
(1)
2014年5月15日，曼苏尔先生成为我们的总裁、首席执行官、秘书、财务主管和董事。
 
(2)
2014年6月6日，博尔德女士成为我们的首席财务官。博尔兹于2016年6月25日辞职。
 
(3)
2014年5月15日，与2014年5月14日签订的转让、转让和转让资产及承担债务的协议同时，普洛斯先生辞去了我们前唯一高级管理人员和董事的职务。在截至2015年11月30日和2014年11月30日的几年里，普洛斯没有拿到工资。
 
与公司内部人士达成协议

目前，我们的高管获得的现金薪酬载于薪酬汇总表。我们目前没有与任何被任命的高管签订雇佣或薪酬协议，也没有建立任何全面的高管薪酬制度或任何关于高管薪酬的固定政策。
 
61
目录
 
为被任命的高管颁发杰出股票奖

下表提供了截至2015年11月30日我们任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。股票期权市值的计算方法是，取雪崩国际普通股2015年11月30日收盘价与期权行权价之差，乘以已发行股票期权数量。
    
截至2015年11月30日的未偿还股权奖励
  
期权奖励
  
名字
数量
证券
底层
未锻炼
选项(#)
可行使
数量
证券
底层
未锻炼
选项(#)
不可执行
股权激励
计划大奖：
数量
证券
底层
未锻炼
不劳而获
选项(#)
选择权
锻炼
价格(美元)
选择权
过期
日期
市场
值为
未锻炼
选项($)
  
 
菲利普·E·曼苏尔
—
—
—
—
—
—
  
瑞秋·博尔兹
—
—
—
—
—
—
  
    
董事薪酬
 
我们的董事会已经决定不向我们的执行董事支付任何现金费用，也不会支付他们参加董事会会议的费用。我们目前不会就非执行董事担任董事的服务向他们提供任何固定薪酬。2015财年，米尔顿·C·奥尔特三世(Milton C.Ault III)作为非执行董事的服务费为2万美元。梅恩斯和史密斯于2016年6月25日辞去董事职务，2015财年未因担任非执行董事而获得报酬。

   
赚取的费用或
  
库存
  
选择权
  
所有其他
      
名字
  
现金支付(美元)
  
获奖金额(美元)
  
获奖金额(美元)
  
补偿(美元)
  
总计(美元)
  
米尔顿·C·奥尔特三世
      
20,000
      
—
      
—
      
—
      
20,000
  
珍妮特·梅恩斯
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
约书亚·史密斯
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
 
董事杰出股权奖
 
截至2015年11月30日的未偿还股权奖励
  
期权奖励
  
名字
数量
证券
底层
未锻炼
选项(#)
可行使
数量
证券
底层
未锻炼
选项(#)
不可执行
股权激励
计划大奖：
数量
证券
底层
未锻炼
不劳而获
选项(#)
选择权
锻炼
价格(美元)
选择权
过期
日期
市场
值为
未锻炼
选项($)
  
 
米尔顿·C·奥尔特三世
—
—
—
—
—
—
  
    
62
目录
 
第12项。
某些实益所有者和管理层的担保所有权以及与股东相关的事项。

某些受益者的实益所有权。

下表列出了截至2017年4月27日我们普通股的实益所有权的某些信息：(1)我们所知的实益拥有我们已发行普通股5%以上的每个人，(2)我们的每一位董事，(3)上面提到的每一位高管，以及(4)我们的所有高管和董事作为一个群体。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，该规则通常将证券的受益所有权归于单独或与他人分享拥有投票或处置这些证券的权力的每个人。
 
SEC规则还将某人在行使或转换其持有的股票期权、认股权证或其他证券或权利时获得的所有股票视为实益拥有，这些股票可立即行使或转换，或在确定日期(在我们的情况下为2017年4月27日)后60天内可行使或可转换。就计算实益拥有的股份数目及持有该等购股权、认股权证证券或其他权利的人士的拥有权百分比而言，该等股份被视为已发行股份，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份。2017年4月27日，我国普通股发行流通股5092254股，A类优先股发行流通股5万股。

   
受益所有权
  
               
股份数量
  
               
取决于选项
  
   
数量
          
和搜查证
  
   
的股份
          
可行使的日期为
  
   
普通股
          
2017年4月27日
  
   
有益的
          
或者它会变成
  
   
拥有日期为
    
百分比
    
可在以下范围内行使
  
   
2017年4月27日
    
属于班级
    
此日期的60天
  
                   
董事及高级职员：(1)
                  
菲利普·E·曼苏尔(2)
    
1,250,000
      
20.5%
 
    
1,000,000
  
米尔顿·C·奥尔特，III(2)
    
1,000,000
      
16.4%
 
    
1,000,000
  
威廉·B·霍恩(2)
    
1,000,000
      
16.4%
 
    
1,000,000
  
所有董事和指定的高级管理人员作为
组(3人)
    
3,250,000
      
40.2%
 
    
3,000,000
  
                         
超过5%的实益所有者：
                  
Philou Ventures，LLC(3)
    
7,214,000
      
59.7%
 
    
7,000,000
  
 
(1)
除非另有说明，否则每个人的营业地址都是C/o Avalanche International，Corp.，5940 S.彩虹大道，拉斯维加斯，邮编：89118。

(2)
包括购买1,000,000股普通股的选择权。
 
63
目录
 
(3)
由50,000股A类优先股和购买5,000,000股普通股的认股权证组成。A类股份占有权在本公司任何年度股东大会或特别大会上投票或经股东书面同意采取行动的所有投票权的80%(80%)。克里斯汀·L·奥尔特(Kristine L.Ault)是Philou Ventures，LLC的管理成员，有权指导有关股票的投票和投资决策。MCKEA Holdings，LLC是Philou Ventures，LLC的多数成员。MCKEA控股有限责任公司的控制人和管理成员是奥尔特先生的妻子奥尔特夫人。
 
除上述股东外，据我们所知，没有其他人是我们普通股超过5%(5%)的实益所有者。

根据股权补偿计划授权发行的证券
 
2016年10月27日，经股东批准，公司董事会批准了公司2016年股票激励计划(以下简称《计划》)，该计划规定最多发行300万股(300万股)公司普通股，提供给公司董事、高级管理人员、员工和顾问。根据该计划授予的期权的行权价等于或大于授予日相关普通股的公平市值，并可根据授予日确定的归属时间表行使。期权自授予之日起5至10年内到期。根据该计划授予的限制性股票奖励以授予之日确定的归属期限为准。

第13项。
某些关系和相关交易，以及董事独立性。

某些关系和相关交易

由于我们的规模较小，财务资源有限，我们没有采取正式的政策和程序来审查、批准或批准与我们的高管、董事和主要股东进行的交易，如上文所述的交易。我们打算在未来建立正式的政策和程序，一旦我们有足够的资源并任命了额外的董事，这样此类交易将受到我们的董事会或适当的董事会委员会的审查、批准或批准。在未来的基础上，我们的董事将继续批准任何关联方交易。

除以下所述外，本公司任何董事或行政人员，或任何建议的董事候选人，或任何直接或间接实益拥有本公司所有流通股附带超过5%投票权的股份的人士，或任何前述人士的直系亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姊妹及姻亲)，均无直接或间接在本公司注册成立以来或在任何目前拟进行的交易中拥有任何重大利益，而在上述任何一种情况下，该等交易对本公司成立以来或任何目前拟进行的交易具有或将会产生重大影响。

1.
截至2015年11月30日，该公司欠其首席执行官27,834美元的应计薪酬和费用报销。到期的金额是无利息的，按需支付，无抵押。
2.
截至2015年11月30日，公司欠董事会主席22,171美元，用于累计董事费用和费用报销。到期的金额是无利息的，按需支付，无抵押。
3.
我们的主要客户之一Vape Nation由MCKEA Holdings，LLC持有50%的股份。MCKEA Holdings，LLC是我们的控股股东Philou Ventures，LLC的多数成员。到目前为止，我们已经向Vape Nation销售了大约61,086美元的产品，其中34,086美元是在截至2015年11月30日的一年中销售的。
4.
Cross Click Media，Inc.为我们最初的产品发布提供了销售、营销和广告服务。在截至2015年11月30日和2014年11月30日的年度内，我们分别为这些服务支付了约11.4万美元和15.4万美元。MCKEA控股公司是Cross Click Media，Inc.的控股股东。MCKEA控股公司也是我们的控股股东Philou Ventures，LLC的多数成员。
 
董事独立性

我们的董事都不符合“独立”的定义。我们使用纳斯达克股票市场“独立性”的定义来做出这个决定。
 
64
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第14项。
主要会计费及服务费。

2015年支付给独立注册会计师的费用(1)和2014年(2)

下表列出了我们的独立注册会计师事务所在截至2015年11月30日和2014年11月30日的财政年度向我们收取的费用：(I)为审计我们的年度财务报表和审查我们的季度财务报表而提供的服务；(Ii)由我们的独立注册会计师事务所提供的与审计或审查我们的财务报表的表现合理相关且未报告为审计费的服务；(Iii)与税务合规、税务咨询和税务规划相关的服务；以及(Iv)所提供的所有其他费用。

   
2015年11月30日(1)
    
2014年11月30日(2)
  
审计服务
  
$
36,925
    
$
8,500
  
审计相关服务
  
$
—
    
$
—
  
税务服务
  
$
—
    
$
—
  
所有其他服务
  
$
—
    
$
—
  
总计
  
$
36,925
    
$
8,500
  
 
 
(1)
有关向本公司收取截至2015年11月30日止年度的费用的资料，涉及Harris&Gillesbie‘s CPA，PLLC(“Harris&Gillesbie”)、Michael Gillesbie&Associates，PLLC(“Gillesbie&Associates”)及Marcum LLP(“Marcum”)提供的服务。2015年，哈里斯·吉莱斯皮、吉莱斯皮和联营公司以及Marcum用于审计事务的金额分别为25125美元、5000美元和6800美元。

(2)
有关截至2014年11月30日的年度向本公司收取的费用的信息与Harris&Gillesbie提供的服务有关。
 
审计服务。这一类别包括为审计我们的年度财务报表、审核我们的Form 10-Q季度报告中包含的财务报表而收取的专业服务费用，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与这些会计年度的法定和监管文件或活动相关的服务。
 
与审计相关的服务。这一类别包括与我们财务报表审计或审查的绩效合理相关的担保和相关服务的费用，不包括在上表“审计服务”项下报告的费用中。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。
 
税务局。这一类别包括与税务咨询、税务合规和税务审计协助有关的税务服务。
 
所有其他服务。此类别包含的服务未包括在上述“审计服务”、“审计相关服务”或“税务服务”下定义的类别说明中。

与我们的独立注册会计师批准服务有关的政策和程序
 
董事会完全负责预先批准我们的独立注册会计师事务所将提供的所有审计和允许的非审计服务(包括费用和其他条款)，但须遵守交易法第10A(I)(1)(B)条规定的非审计服务的最低限度例外，这些服务随后在完成审计之前由董事会批准。以上所列费用均不适用于根据此类最低限度例外提供的服务。
 
65
目录
 
第四部分。

第15项。
展品。

展品
    
数
  
描述
2.1
  
雪崩国际公司、MTIX有限公司和卖方签署的截至2017年3月3日的换股协议(公司成立于2017年3月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格季度报告附件2.1)
     
2.2
  
雪崩国际公司和Philou Ventures之间的交换协议，日期为2017年3月7日(通过参考公司于2017年3月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格季度报告附件2.2成立)
     
3.1
  
雪崩国际公司的公司章程(根据公司于2012年1月17日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件3.1注册成立)
     
3.2
  
雪崩国际公司章程(根据公司于2012年1月17日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件3.2注册成立)
     
3.3
  
雪崩国际公司A类可转换优先股指定证明(参照公司2017年3月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格季度报告附件3.2注册成立)
     
3.4
  
雪崩国际公司B类可转换优先股指定证明(参照公司2017年3月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表格季度报告附件3.3)
     
10.1*
  
雪崩国际公司2016年股票激励计划
     
10.2*
  
可转换可赎回票据的形式，日期为2014年11月3日，由雪崩国际公司和LG Capital Funding，LLC
     
10.3
  
可转换本票的格式，日期为2015年3月7日，由雪崩国际公司和Gary Gelbfish博士共同完成(根据公司2015年4月20日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.2注册成立)
     
10.4
  
可转换票据的格式，日期为2015年4月29日，由雪崩国际公司和JMJ Financial公司(根据该公司于2015年7月16日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.1合并而成)
     
10.5
  
可转换可赎回票据的格式，日期为2015年5月11日，由雪崩国际公司和联合资本有限责任公司(根据该公司于2015年5月15日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.6合并而成)
     
10.6
  
可转换可赎回票据的格式，日期为2015年5月11日，由雪崩国际公司和Adar Bays，LLC(根据公司于2015年5月15日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2合并而成)
 
66
目录
 
展品
    
数
  
描述
10.7
  
Avalanche International，Corp.和Typenex Co-Investment，LLC之间的有担保可转换本票格式，日期为2015年5月29日(根据该公司2015年7月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告附件10.2合并)
     
10.8
  
Avalanche International，Corp.和Typenex Co-Investment，LLC之间的证券购买协议表格，日期为2015年5月29日(注册成立于2015年7月16日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告附件10.3)
     
10.9
  
Avalanche International，Corp.和Typenex Co-Investment，LLC之间的担保协议表格，日期为2015年5月29日(根据该公司于2015年7月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.4成立)
     
10.10
  
可转换票据的格式，日期为2015年6月4日，由雪崩国际公司和Black Mountain Equities，Inc.(通过引用该公司于2015年7月16日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.8合并而成)
     
10.11
  
可转换本票的格式，日期为2015年6月30日，由雪崩国际公司和GCEF机会基金有限责任公司联合发行(根据公司于2015年7月16日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告附件10.9注册成立)
     
10.12
  
雪崩国际公司和Studio Capital，LLC公司之间的日期为2015年10月8日的期票格式(根据2015年10月13日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1成立为股份有限公司)，日期为2015年10月8日的期票格式，由雪崩国际公司和Studio Capital，LLC公司之间提供(通过参考公司于2015年10月13日提交给证券交易委员会的当前表格8-K的附件10.1而合并)
     
10.13
  
雪崩国际公司和Lori Livingston之间的有担保本票格式，日期为2015年12月2日(公司成立于2016年1月25日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告附件10.1)
     
10.14
  
雪崩国际公司和Typenex Co-Investment，LLC之间的有担保可转换本票修正案表格，日期为2016年1月22日(根据公司于2016年1月25日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.2合并)
     
10.15
  
雪崩国际公司和LG Capital Funding，LLC之间的可转换可赎回票据修正案表格，日期为2016年1月20日(根据该公司于2016年1月25日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.3合并)
     
10.16
  
雪崩国际公司和联合资本有限责任公司之间的可转换可赎回票据修正案表格，日期为2016年1月22日(根据公司于2016年1月25日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.4成立)
     
10.17
  
可转换可赎回票据修正案表格，日期为2016年1月25日，由雪崩国际公司和Adar Bays，LLC共同完成(合并时参考了公司于2016年1月25日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.5)
 
67
目录
 
展品
    
数
  
描述
10.18
  
高级担保财产票据表格，日期为2016年4月13日，由Restaurant Capital Group，LLC和Philo Group，LLC之间提供(通过参考公司于2016年4月20日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1成立)
     
10.19
  
高级担保财产票据表格，日期为2016年4月13日，由Restaurant Capital Group，LLC和JLA Realty Associates，LLC(根据公司于2016年4月20日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2注册成立)
     
10.20
  
由餐饮资本集团(Restaurant Capital Group，LLC)和MCKEA控股有限责任公司(MCKEA Holdings，LLC)发行、日期为2016年3月4日的本票格式(公司成立于2016年4月20日，参考公司提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的当前8-K表格报告的附件10.3)
     
21*
  
附属公司名单
     
31.1*
  
第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的行政总裁证书
     
31.2*
  
规则13a-14(A)或规则15d-14(A)规定的首席财务官证明
     
32.1**
  
美国法典第18章第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和第63章第1350节规定的首席执行官和首席财务官证明
     
101.INS*
XBRL实例文档
   
101.SCH*
XBRL分类扩展架构文档
   
101.CAL*
XBRL分类扩展计算链接库文档
   
101.DEF*
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
   
101.LAB*
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
   
101.PRE*
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
                                           
*在此提交。

**随信提供的表格
 
68
目录
 
签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

 
雪崩国际公司。
  
       
日期：2017年4月28日
由以下人员提供：
/s/菲利普·曼苏尔
  
   
菲利普·曼苏尔
  
   
首席执行官
  
   
首席执行官兼董事
  
       
       
日期：2017年4月28日
由以下人员提供：
/s/威廉·B·霍恩(William B.Horne)
  
   
威廉·B·霍恩
  
   
首席财务官和
  
   
首席会计官
  


根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。


/s/米尔顿·C·奥尔特三世
  
/s/菲利普·E·曼苏尔
  
米尔顿·C·奥尔特三世
  
菲利普·E·曼苏尔
  
董事会主席兼董事
  
首席执行官兼董事
  
2017年4月28日
  
2017年4月28日
  
       
       
/s/威廉·B·霍恩(William B.Horne)
      
威廉·B·霍恩
      
首席财务官兼董事
      
2017年4月28日