截至2016年2月29日的季度

			页面
第一部分-财务信息

	第1项。	财务报表

		截至2016年2月29日(未经审计)和2015年11月30日的简明合并资产负债表	1

		截至2016年2月29日和2015年2月28日止三个月的简明综合业务报表(未经审计)	2

		截至2016年2月29日和2015年2月28日的三个月简明合并现金流量表(未经审计)	3

		简明合并财务报表附注(未经审计)	4 - 23

	第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	24

	项目3.	关于市场风险的定量和定性披露	31

	第四项。	管制和程序	31

第二部分-其他资料

	第1项。	法律程序	32
	第1A项。	风险因素	33
	第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	33
	第三项。	高级证券违约	33
	第四项。	已保留	33
	第五项。	其他信息	33
	第6项	陈列品	34

第一部分-财务信息

第一项财务报表。

雪崩国际公司。和子公司

简明综合资产负债表


	2月29日，			11月30日，
	2016			2015
	(未经审计)
资产

流动资产

现金	$	58		$	405
应收账款，关联方		17,222			17,222
应收票据，分别扣除9358美元和零的折扣后的净额		123,975			—
其他流动资产		15,615			705
总资产	$	156,870		$	18,332


负债和股东赤字

流动负债

应付账款和应计费用	$	260,207		$	177,004
应付账款和应计费用，关联方		197,159			63,699
衍生负债		1,084,408			1,313,012
应付可转换票据，分别扣除108,618美元和202,325美元的折扣后的净额		498,352			416,975
应付票据，分别扣除29,315美元和19,294美元的折扣后的净额		246,260			135,031
流动负债总额		2,286,386			2,105,721

长期负债
应付可转换票据，分别扣除10,156美元和零折扣后的净额		844			—

总负债		2,287,230			2,105,721

承诺和或有事项		—			—

股东亏损

优先股，面值0.001美元：授权发行1000万股；
A类优先股，每股5美元陈述价值：指定50,000股；
于2016年2月29日和2015年11月30日发行和发行的零股		—			—
普通股，面值0.001美元：授权股份7500万股；
该公司发行和发行的股票分别为6842,254股和6,309,635股		6,842			6,310
额外实收资本		1,383,871			1,119,118
累计赤字		(3,521,073	)		(3,212,817	)
股东亏损总额		(2,130,360	)		(2,087,389	)

总负债和股东赤字	$	156,870		$	18,332

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

雪崩国际公司。和子公司

简明合并操作报表



	在截至的三个月内
	2016年2月29日			2015年2月28日
	(未经审计)			(未经审计和重述)

收入关联方	$	—		$	10,236
收入		—			4,759
总收入		—			14,995
收入成本		—			8,534
毛利		—			6,461

运营费用
一般事务和行政事务		175,770			193,830
总运营费用		175,770			193,830

运营亏损		(175,770	)		(187,369	)

其他收入(费用)
利息收入		6,441			—
利息费用，包括罚款		(83,320	)		(4,200	)
利息支出-债务贴现		(140,517	)		—
发行可转换债券的亏损		(157,233	)		—
衍生负债公允价值变动		242,143			—
其他收入(费用)合计		(132,486	)		(4,200	)

净损失	$	(308,256	)	$	(191,569	)

普通股基本和稀释后净亏损	$	(0.05	)	$	(0.04	)

已发行基本和稀释加权平均普通股		6,517,372			5,218,650

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

雪崩国际公司。和子公司

合并现金流量表


	在截至的三个月内
	2016年2月29日			2015年2月28日
	(未经审计)			(未经审计和重述)
经营活动的现金流：
净损失	$	(308,256	)	$	(191,569	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
利息收入-原始发行贴现		(3,975	)		—
权证发行利息支出		26,250
利息支出-债务贴现		140,517			2,465
发行可转换债券的亏损		157,233			—
衍生负债的公允价值变动		(242,143	)		—
基于股票的薪酬		7,556			56,708
营业资产和负债变动情况：
应收账款		—			(46	)
其他应收账款		(2,466	)		—
盘存		—			5,142
其他资产		—			(179	)
应付账款和应计费用		104,227			70,119
应付帐款，关联方		108,460			33,676

用于经营活动的现金净额		(12,597	)		(23,684	)

投资活动的现金流：
贷款发放		(95,000	)		—

用于投资活动的净现金		(95,000	)		—

融资活动的现金流：
发行普通股所得款项		5,000			2,000
向关联方付款		—			26,008
可转换应付票据收益		11,000			—
应付票据收益		100,000			—
应付票据的付款		(3,750	)		(5,300	)
应付可转换票据的付款		(5,000	)		—

融资活动提供的现金净额		107,250			22,708

现金净减少额		(347	)		(976	)

期初现金		405			2,247

期末现金	$	58		$	1,271

现金流量信息的补充披露：
为服务发行普通股，其中12,444美元计入其他流动资产，将在两个月内摊销	$	20,000		$	—
与贷款发放有关的应付帐款增加	$	25,000		$	—
与可转换债务有关而记录的衍生负债	$	13,539		$	—
为转换债务和应计利息而发行的普通股	$	183,048		$	—
与应付票据有关的原始发行折扣	$	25,000		$	—
向股东发行优先股以支付应计费用，关联方	$	—		$	76,900

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

雪崩国际公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

业务的组织和描述

雪崩国际公司(“公司”或“雪崩”)于2011年4月14日根据内华达州法律注册成立。该公司曾计划在北美市场向批发客户分销结晶玻璃砖。于二零一四年五月十四日，本公司与其前任唯一高级管理人员兼董事John Pulos订立一份转让、转让及转让资产及承担债务协议(“该协议”)。根据该协议，本公司将与其水晶玻璃砖业务相关的所有资产转让给Pulos先生，作为交换，Pulos先生承担并注销了应付给他的所有债务。配合该协议，管理层发生变动，本公司开始作为控股公司运营，仅在附属公司层面运营。该公司成立了两家全资子公司：Smith和Ramsay Brands，LLC(“SRB”)和Restaurant Capital Group，LLC(“RCG”)。SRB成立于2014年5月19日，RCG成立于2015年10月22日。SRB最初成立时是一家生产和分销电子蒸发器和电子电器及配件的调味液体的公司；这项业务于2015年6月停止。成立RCG是为了持有该公司在餐饮业的投资。

流动性和持续经营

随附的未经审核简明综合财务报表乃在本公司将继续经营的基础上编制。截至2016年2月29日和2015年2月28日止三个月，本公司已发生经常性亏损和普通股股东可动用亏损，合计分别为308,256美元和191,569美元，截至2016年2月29日和2015年11月30日，累计亏损分别为3,521,073美元和3,212,817美元。由于公司持续亏损，截至2016年2月29日，公司流动负债大幅超过流动资产，导致营运资金为负2,129,516美元。此外，该公司没有足够的现金来支付未来12个月的预计运营成本。这些因素令人怀疑该公司是否有能力继续经营下去。为了确保公司的持续生存能力，必须获得未来的股权或债务融资，或者必须实现盈利运营，以偿还现有的短期债务，并提供充足的运营资本来源。为了解决其流动资金问题，该公司继续探索对其现有债务进行额外融资和/或重组的机会。不能保证公司将成功获得额外的股本或债务融资和/或重组现有债务，也不能保证公司将实现盈利运营和正现金流。未经审核的简明综合财务报表并不包括任何调整，以反映在本公司无法继续经营时可能对资产的可回收性和分类或可能导致的负债金额和分类产生的未来影响。进一步, 年终后，本公司主要通过发行额外债务融资为其运营提供资金(见附注11)。

重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据Form 10-Q及法规S-X的指示编制，并不包括美国公认会计原则(“GAAP”)所要求的所有资料及披露。本公司作出的估计和判断影响我们的综合财务报表和附注中报告的金额。本公司的实际结果可能与我们的估计大不相同。综合财务资料未经审核，但反映管理层认为就呈列中期业绩作出公允陈述所需的所有正常调整。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2017年4月28日提交给美国证券交易委员会的截至2015年11月30日的年度报告Form 10-K中的合并财务报表一并阅读。截至2016年2月29日的未经审计的简明综合资产负债表来自于上述参考的Form 10-K中包含的公司经审计的2015年财务报表。截至2016年2月29日的三个月的结果不一定表明截至2016年11月30日的全年的预期结果。

雪崩国际公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

合并原则

未经审核的简明综合财务报表包括雪崩及其全资附属公司SRB及RCG(统称为“本公司”)的账目。于截至2015年11月30日止年度内，RCG并无任何业务。所有重大的公司间账目及交易已于合并中注销。

会计估计

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。公司涉及重大判断和估计的关键会计政策包括基于股份的薪酬、衍生负债的估值和递延所得税的估值。实际结果可能与这些估计不同。

金融工具的公允价值

该公司的金融工具包括应收账款、存货、应付账款、应付票据和衍生负债。应收账款、存货和应付账款的记录价值根据其短期性质接近其公允价值。应付票据及应付可转换票据按其发行价值或认股权证按其发行价值减去认股权证的比例价值(接近其公允价值)入账。按棘轮条款发行的可转换票据和认股权证被归类为衍生负债，并根据我们普通股市值的变化和不可观察到的3级投入，每个季度使用Black-Scholes模型进行重新估值。

本公司将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值层次结构基于可用于计量公允价值的三个级别的输入，其中前两个级别被认为是可观察的，最后一个级别被认为是不可观察的：

第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级：第1级以外可直接或间接观察到的投入，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债的可观察到或能被可观察到的市场数据证实的其他投入。

第3级假设：市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入，对资产或负债的公允价值(包括与购买普通股的某些认股权证相关的嵌入衍生品产生的负债)具有重大意义。

衍生金融工具

衍生工具负债根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题815-15-衍生工具和套期保值衍生工具(“ASC 815-15”)中规定的标准，按公允价值在综合资产负债表中确认。根据ASC主题815-15，对可转换债务的嵌入转换特征进行评估，以确定是否需要将分叉债务转换特征归类为衍生负债。由于公司可转换债券的嵌入转换特征的条款规定由持有人选择发行普通股，并且股票数量可能会因公司普通股价格的下降而进行调整，因此公司确定嵌入转换选择权符合衍生负债的标准。利用Black-Scholes期权定价模型确定了被归类为衍生负债的债务的嵌入转换特征的估计公允价值。该模型利用第三级不可观测输入来计算每个报告期衍生负债的公允价值。该公司确定，使用另一种估值模型，如二项式-格子模型，将导致最小的差异。归类为衍生负债的债务的嵌入转换特征的公允价值在每个报告期根据公允价值的变化进行调整，相应的非现金损益在合并经营报表中作为其他收入或费用入账。截至2016年2月29日和2015年11月30日，嵌入式转换功能分别为1,084,408美元和1,313,012美元, 应付可转换票据的负债被归类为衍生负债。在每个报告期内，嵌入的转换功能都会通过综合经营报表上的“衍生负债公允价值变动”进行重新估值和调整。

雪崩国际公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

*当公司确定嵌入的转换期权不应从其宿主工具中分离出来时，必要时，本公司将根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，就债务工具中嵌入的转换期权的内在价值记录可转换票据的折价。这些安排下的债务折价将在相关债务期限内摊销，直至其声明的赎回日期。

债务贴现

本公司按ASC 470-20进行债务贴现、债务折算和其他选择。债务贴现采用实际利息法，在相关金融工具期限内通过定期费用计入利息支出摊销。在截至2016年2月29日和2015年2月28日的三个月内，公司记录的债务折价摊销分别为140,517美元和零。

收入确认

公司将在实现或可变现并赚取收入时确认收入。当满足以下所有标准时，公司认为已实现或可变现和赚取的收入：(I)存在令人信服的安排证据，(Ii)产品已发货或服务已向客户提供，(Iii)销售价格是固定或可确定的，以及(Iv)可收购性得到合理保证。截至二零一六年二月二十九日止三个月内，本公司并无产生任何收入。于截至二零一五年二月二十八日止三个月内，本公司的收入仅包括销售SRB的电子汽化器、电子炉具及配件的调味液。

基于股票的薪酬

该公司根据财务会计准则委员会第718号主题“薪酬-股票薪酬”计算股票期权奖励。根据财务会计准则委员会第718号主题，与股票支付相关的补偿费用在必要的服务期内根据奖励的授予日期公允价值进行记录。先前记录的被没收的未归属股票期权的补偿在被没收时被逆转。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票奖励的估计公允价值。Black-Scholes模型要求使用确定股票奖励公允价值的假设，包括期权的预期期限和标的股票的价格波动性。

该公司发行给顾问和销售商以换取货物和服务的股本工具的会计政策遵循了FASB ASC第505-50号主题“向非雇员支付基于股本的款项”的规定。因此，已发行权益工具的公允价值计量日期为(I)顾问或卖方达成履约承诺之日或(Ii)顾问或卖方履约完成之日，两者以较早者为准。就向顾问发行的权益工具而言，权益工具的公允价值在咨询协议期限内确认。

普通股每股亏损

该公司使用FASB ASC主题第260号，每股收益。每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的亏损除以已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄亏损的计算方法与每股基本亏损类似，不同之处在于分母增加，以包括潜在普通股已经发行以及额外普通股具有摊薄性质时将会发行的额外普通股的数量。每股普通股摊薄亏损反映了如果可转换本票和A类可转换优先股被行使或转换，或以其他方式导致发行普通股，然后在实体的收益中分享，可能发生的摊薄。

雪崩国际公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

由于转换可转换债券的影响在所有呈报期间都是反摊薄的，因此这些工具相关的普通股股票不计入普通股每股亏损的计算。

以下列出了截至2016年2月29日和2015年2月28日的普通股标的可转换债券的股份数量：

	在截至的三个月内
	2016年2月29日		2015年2月28日
可转换应付票据		21,637,305		—
认股权证		175,000		—
		21,812,305		—

重新分类

为便于比较，对上一年的某些金额进行了重新分类，以符合本年度财务报表的列报方式。这些改叙对以前报告的业务结果没有影响。此外，为与本期列报保持一致，重述金额中的某些上一年度金额已重新分类。

最新会计准则

本公司已考虑最近颁布的所有其他会计准则，认为采用该等准则不会对其简明综合财务报表产生重大影响。

应收贷款

2015年8月4日，我们与JS Technologies，Inc.(“JST”)签订了一份有担保的本票(“JST票据”)。根据JST票据，我们打算向JST提供最多40万美元的贷款，以便在我们建议收购JST之前提供短期融资。JST票据的利息为每年10%(10%)，一年后到期。JST票据以JST的几乎所有资产为抵押。在2015年12月3日至2016年2月26日期间，公司根据JST票据的条款借给JST 12万美元。JST票据于2016年2月29日之后偿还(见附注11)，其中包括13,333美元的原始发行折扣，因此应付本公司的总金额为133,333美元。

JST债券原来发行的折扣额13,333美元将按利率法摊销，作为利息收入摊销至到期日。在截至2016年2月29日的季度内，该公司记录了3975美元的折扣增值利息收入和2466美元的利息收入(基于10%的合同利率)。截至2016年2月29日和2015年11月30日，本公司分别记录了JST票据的应收利息2,466美元和零。

雪崩国际公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

可转换应付票据

2016年2月29日和2015年11月30日到期的可转换票据包括以下内容：


	2016年2月29日			2015年11月30日
应付给Adar Bays，LLC的票据	$	115,000		$	115,000
应付给联合资本有限责任公司的票据		115,000			115,000
应付Typenex Co-Investment，LLC的票据		87,500			87,500
付给加里·盖尔费什的票据		100,000			100,000
应付JMJ Financial的票据		60,500			60,500
应付给Black Mountain Equities，Inc.的票据		42,670			55,000
应付LG Capital Funding，LLC的票据		50,000			50,000
应付给GCEF机会基金有限责任公司的票据		27,500			27,500
应付给洛德摘要有限责任公司的票据		8,800			8,800
其他应付票据		11,000			—
应付票据总额		617,970			619,300
减去：债务贴现		(118,774	)		(202,325	)
应付可转换票据总额	$	499,196		$	416,975
减：当前部分		(498,352	)		(416,975	)
应付票据--长期部分	$	844		$	-

本公司已与多个实体签订了可转换本票。在截至2016年2月29日的三个月和截至2015年11月30日的年度内，公司分别获得了11,000美元和508,000美元的总收益。在截至2016年2月29日的三个月和截至2015年11月30日的年度内，公司发行了本金总额分别为11,000美元和569,300美元的本票。在截至2015年11月30日的年度发行的期票包括40000美元的贷款费用和21300美元的原始发行折扣。可转换本票的年利率在8%至12%之间。于二零一六年二月二十九日，本公司拖欠LG Capital Funding，LLC，Gary Gelbfish及Typenex Co-Investment，LLC可转换本票，该等可转换本票的违约利率分别为24%、10%及22%。此外，在截至2015年11月30日的年度内，本公司记录了Typenex Co-Investments，LLC可转换本票的违约罚款18,902美元。2017年4月4日，本公司与Typenex达成和解，见附注11。截至本报告日期，本公司拖欠所有应付可转换票据。

雪崩国际公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

下表汇总了公司截至2016年2月29日的可转换本票。

			开始							原创		校长			校长
	开始	到期	利息					贷款		发行		付款：			数量
	日期	日期	费率			现金		费用		折扣		现金和股票			注意事项
Adar Bays，LLC	5/12/2015	5/12/2016		8	%	$	100,000	$	15,000	$	-	$	-		$	115,000
联合资本有限责任公司	5/11/2015	5/11/2016		8	%		100,000		15,000		-		-			115,000
Typenex共同投资有限责任公司	6/2/2015	7/2/2016		10	%		70,000		10,000		7,500		-			87,500
加里·盖尔费什	4/1/2015	9/23/2015		10	%		100,000		-		-		-			100,000
JMJ金融	4/29/2015	4/29/2017		12	%		55,000		-		5,500		-			60,500
黑山股权公司(Black Mountain Equities，Inc.)	6/4/2015	6/4/2016		10	%		50,000		-		5,000		(12,330	)		42,670
LG Capital Funding，LLC	11/3/2014	11/3/2015		8	%		47,500		7,500		8,250		(13,250	)		50,000
GCEF机会基金有限责任公司	6/30/2015	6/30/2016		10	%		25,000		-		2,500		-			27,500
摘要勋爵，有限责任公司	6/30/2015	6/30/2016		10	%		8,000		-		800		-			8,800
其他可转换票据	6/30/2015	6/30/2016		10	%		11,000		-		-		-			11,000
总计						$	566,500	$	47,500	$	29,550	$	(25,580	)	$	617,970

下表汇总了公司截至2015年11月30日的可转换本票。

			开始							原创		校长			校长
	开始	到期	利息					贷款		发行		付款：			数量
	日期	日期	费率			现金		费用		折扣		库存			注意事项
Adar Bays，LLC	5/12/2015	5/12/2016		8	%	$	100,000	$	15,000	$	-	$	-		$	115,000
联合资本有限责任公司	5/11/2015	5/11/2016		8	%		100,000		15,000		-		-			115,000
Typenex共同投资有限责任公司	6/2/2015	7/2/2016		10	%		70,000		10,000		7,500		-			87,500
加里·盖尔费什	4/1/2015	9/23/2015		10	%		100,000		-		-		-			100,000
JMJ金融	4/29/2015	4/29/2017		12	%		55,000		-		5,500		-			60,500
黑山股权公司(Black Mountain Equities，Inc.)	6/4/2015	6/4/2016		10	%		50,000		-		5,000		-			55,000
LG Capital Funding，LLC	11/3/2014	11/3/2015		8	%		47,500		7,500		8,250		(13,250	)		50,000
GCEF机会基金有限责任公司	6/30/2015	6/30/2016		10	%		25,000		-		2,500		-			27,500
摘要勋爵，有限责任公司	6/30/2015	6/30/2016		10	%		8,000		-		800		-			8,800
总计						$	555,500	$	47,500	$	29,550	$	(13,250	)	$	619,300

如下所示，于二零一六年二月二十九日及二零一五年十一月三十日，本公司应付可换股票据可分别按以下换股条款转换为21,637,305股及3,890,876股本公司普通股。

雪崩国际公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

		转换时可在以下地址发行的股份：
	转换条件	2016年2月29日	2015年11月30日
Adar Bays，LLC	转换前25天公司普通股最低交易价的55%	4,181,818	638,889
联合资本有限责任公司	转换前25天公司普通股最低交易价的55%	4,181,818	638,889
Typenex共同投资有限责任公司	转换前20天公司普通股最低收盘价的35%	5,066,762	1,013,352
加里·盖尔费什	转换前20天公司普通股平均收盘价的50%	1,895,735	455,063
JMJ金融	转换前25天公司普通股最低交易价的60%	2,016,667	403,333
黑山股权公司(Black Mountain Equities，Inc.)	转换前20日公司普通股三个最低收盘价平均值的70%	1,188,671	261,905
LG Capital Funding，LLC	转换前20日公司普通股最低交易价的60%	1,666,667	277,778
GCEF机会基金有限责任公司	转换前20天公司普通股最低收盘价的60%	916,667	152,778
摘要勋爵，有限责任公司	转换前20天公司普通股最低收盘价的60%	293,333	48,889
其他可转换票据	转换前20天公司普通股成交量加权平均价的50%	229,167	—
可转换本票标的普通股股数		21,637,305	3,890,876

该公司的可转换本票中包含的债务转换功能在ASC主题815--衍生工具和对冲下进行了说明。在发行时，利用Black Scholes期权定价模型的债务转换功能的估计公允价值总计965,884美元。然而，债务转换功能的公允价值受到可转换本票毛收入566,500美元的限制，相应的债务折价563,101美元将按实际利息法摊销为可转换本票期限内的利息支出。债务转换功能的估计公允价值与债务折扣之间的差额反映为发行可转换债券的亏损，截至2016年2月29日和2015年2月28日的三个月，发行亏损分别为2,538美元和零。2016年1月，该公司发行了457,619股普通股，以支付其三张可转换票据的本金和应计利息。这些股票的估值是根据公司普通股在发行日的收盘价183,048美元计算的，换算亏损154695美元。总体而言，该公司确认了与其可转换票据相关的亏损157233美元。

在截至2016年2月29日和2015年2月28日的三个月内，债务贴现摊销记录的利息支出分别为140,517美元和零。此外，该公司还被要求将转换特征负债的价值按市值计价。因此，截至2016年2月29日和2015年11月30日，本公司对可转换本票的债务转换功能的公允价值进行了重新评估，并确定转换功能负债分别为1,084,408美元和1,313,012美元，减少228,604美元。在截至2016年2月29日的三个月内，对因新贷款而确认的13,539美元衍生负债进行了调整，该公司确认的总额比2015年11月30日确定的公允价值减少了242,143美元。转换功能负债的变化在发生变化的报告期内记录为收入或费用。

雪崩国际公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

下表汇总了本公司于2016年2月29日的衍生负债及相关非现金费用。

							摊销
	债务		累计		债务		对于三个人来说
	折扣为		摊销日期为		折扣为		截至的月份		债务贴现为
	开始		2015年11月30日		2015年11月30日		2016年2月29日		2016年2月29日
Adar Bays，LLC	$	100,000	$	59,589	$	40,411	$	24,932	$	15,479
联合资本有限责任公司		100,000		59,904		40,096		24,932		15,164
Typenex共同投资有限责任公司		55,801		27,671		28,130		13,912		14,218
加里·盖尔费什		100,000		100,000		-		-		-
JMJ金融		57,500		12,924		44,576		7,169		37,407
黑山股权公司(Black Mountain Equities，Inc.)		55,000		26,972		28,028		13,712		14,316
LG Capital Funding，LLC		47,500		47,500		-		-		-
GCEF机会基金有限责任公司		27,500		11,527		15,973		6,856		9,117
摘要勋爵，有限责任公司		8,800		3,689		5,111		2,194		2,917
其他可转换票据		11,000		—		—		844		10,156
可兑换本票总额备注		563,101		349,776		202,325		94,551		118,774

应付票据：
Studio Capital，LLC		26,968		7,674		19,294		13,410		5,884
其他应付票据		55,987		—		—		32,556		23,431
总计	$	646,056	$	357,450	$	221,619	$	140,517	$	148,089

	估计FV为		估计FV为
	债务转换		债务转换		的FV变化
	功能位于		功能位于		债务转换
	2015年11月30日		2016年2月29日		功能
Adar Bays，LLC	$	207,659	$	198,887	$	(8,772	)
联合资本有限责任公司		207,536		198,553		(8,983	)
Typenex共同投资有限责任公司		380,858		276,139		(104,719	)
加里·盖尔费什		118,391		89,346		(29,045	)
JMJ金融		155,017		120,276		(34,741	)
黑山股权公司(Black Mountain Equities，Inc.)		81,951		49,544		(32,407	)
LG Capital Funding，LLC		94,905		89,300		(5,605	)
GCEF机会基金有限责任公司		50,532		45,806		(4,726	)
摘要勋爵，有限责任公司		16,163		2,165		(13,998	)
其他可转换票据		-		14,392		853
	$	1,313,012	$	1,084,408	$	(242,143	)

雪崩国际公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

如下表所示，于截至2016年2月29日及2015年2月28日止三个月内，本公司就可转换本票产生的利息开支(不包括债务折价摊销)分别为27,114美元及1,248美元。截至2016年2月29日和2015年11月30日，可转换本票的应计利息总额分别为67417美元和42426美元，并记入合并资产负债表上的应付账款和应计费用。

	截至三个月的利息开支				应计利息在
	2016年2月29日		2015年2月28日		2016年2月29日		2015年11月30日

Adar Bays，LLC	$	2,294	$	-	$	7,385	$	5,091
联合资本有限责任公司		2,294		-		7,410		5,117
Typenex共同投资有限责任公司		5,836		-		18,463		6,225
加里·盖尔费什		2,493		-		9,288		6,795
JMJ金融		-		-		4,236		7,260
黑山股权公司(Black Mountain Equities，Inc.)		10,000		-		10,000		5,500
LG Capital Funding，LLC		2,992		1,248		7,883		4,891
GCEF机会基金有限责任公司		721		-		1,893		1,172
摘要勋爵，有限责任公司		231		-		606		375
其他可转换票据		253		-		253		-
总计	$	27,114	$	1,248	$	67,417	$	42,426

2016年1月，本公司与Adar Bays、Union Capital、LG Capital和Typenex对其本票进行了修订(“修订”)。一般而言，每项修订均规定贷款人在九十(90)天内，在任何三十(30)天的期间内，转换不超过其票据到期本金的百分之十(10%)。此外，具体修订亦规定如下：

Adar Bays和Union Capital修正案分别规定，转换折扣应增加5%，以便这些票据可按市价的55%(而不是票据定义的60%)进行兑换。此外，确定转换价格的定价期(即“回顾”)已从20天延长至25天，预付违约金已提高至150%。

LG资本修正案还要求LG资本以认股权证的形式额外对价，以每股0.30美元的价格购买75,000股我们的普通股，可行使3年。根据认股权证的估计公允价值，该公司记录了26250美元的非现金利息支出。该公司使用Black-Scholes期权定价模型计算这些认股权证的公允价值。由于LG Capital可转换本票的短期性质，非现金利息支出在发行时已支出。

Typenex修正案还允许根据票据中规定的预付款条款进行预付款，并包含关于我们在Typenex票据和其他事项下的责任的某些确认、陈述和担保。

雪崩国际公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

应付票据

2016年2月29日和2015年11月30日到期的应付票据包括以下内容：

	2016年2月29日			2015年11月30日
应付给Studio Capital，LLC的票据(A)	$	125,000		$	125,000
应付银色抵销票据有限责任公司(B)		13,075			16,825
应付给Strategic IR，Inc.的票据(C)		12,500			12,500
应付给Lori Livingston的票据(D)		125,000			—
应付票据总额		275,575			154,325
减去：债务贴现		(29,315	)		(19,294	)
应付票据	$	246,260		$	135,031

(a)

2015年10月8日，Studio Capital，LLC(简称Studio Capital)向该公司提供了10万美元贷款。作为这笔贷款的对价，公司向Studio Capital发行了本金总额为125,000美元的本票，其中包括25,000美元的贷款贴现(“Studio Capital票据”)，净收益为100,000美元。Studio Capital票据不计息；然而，该票据规定借款费用为公司普通股的5000股，到期日为2016年4月8日。Studio Capital Note在到期日没有偿还，由于这一违约，本公司于2016年4月8日记录了25,000美元的违约罚款，相当于Studio Capital Note未偿还余额的20%。该公司记录了26968美元的债务折价，这是基于5000股普通股的估计公允价值，这是根据公司普通股在贷款当天的收盘价得出的，以及2.5万美元的贷款折价。债务贴现按实际利息法在债务期限内摊销为非现金利息支出。在截至2016年2月29日和2015年2月28日的三个月内，债务贴现摊销记录的利息支出分别为13,410美元和零。

(b)

2014年11月26日，公司发行了Argent Offset，LLC(“Argent”)本票，作为其代表公司支付的本金总额为13,000美元的费用的代价(“Argent票据”)。银色票据包括500美元的贷款费，10%的应计利息，每月复利，2014年12月5日到期。从2014年12月6日到2014年12月7日，滞纳金每天500美元，然后增加到每天1000美元。2015年2月1日，本公司与Argent签订临时容忍协议。根据忍耐协议，公司同意支付7,000美元的忍耐费，并将到期日延长至2015年8月1日。根据Argent Note的条款，Argent还向该公司额外预付了19825美元。截至2016年2月29日，银色票据已偿还19750美元。银色附注当前处于默认状态。在截至2016年2月29日和2015年2月28日的三个月内，该公司在银色票据上的利息支出(不包括贷款费用)分别为579美元和466美元。截至2016年2月29日和2015年11月30日，银色票据的应计利息总额分别为2644美元和2064美元。

(c)	2015年3月17日，公司发行了Strategic，IR，Inc.(“Strategic”)期票，作为其代表公司支付的本金总额为12,500美元的费用(“Strategic票据”)的代价。战略票据包括1750美元的贷款费，10%的应计利息，将于2015年4月16日到期。策略性票据现时出现违约情况，按违约年利率21%计算应累算利息。于截至二零一六年二月二十九日及二零一五年二月二十八日止三个月内，本公司就战略票据产生的利息开支(不包括贷款费用)分别为654美元及零。截至2016年2月29日和2015年11月30日，战略票据的应计利息总额分别为2397美元和1742美元。

雪崩国际公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

(d)

2015年12月2日，本公司与第三方签订了本票(“本票”)。根据附注，该公司借入125000美元。这笔票据的原始发行折扣为2.5万美元，导致该公司的净资金为10万美元。该票据将于六十(60)天后到期，不计息。作为投资者的额外代价，公司同意发行认股权证，以每股0.01美元的价格购买最多10万股公司普通股，有效期为一年。认股权证的行使价格可能会根据惯例的股票拆分、股票分红、合并和其他标准的反稀释事件进行调整。根据认股权证的估计公允价值，该公司记录了30987美元的债务折价。该公司使用Black-Scholes期权定价模型计算这些认股权证的公允价值。债务折价按实际利息法在权证的一年期限内摊销为非现金利息支出。在截至2016年2月29日的三个月内，该公司记录了7556美元的债务贴现。

公允价值计量

下表将公司截至2016年2月29日和2015年11月30日的按公允价值经常性计量的负债归入公允价值层次：

	公允价值于2016年2月29日计量

	公允价值在 2016年2月29日		报价在活跃的市场 (1级)		重要的其他人可观察到的输入(2级)		意义重大看不见输入(3级)
衍生负债	$	1,084,408	$	-	$	-	$	1,084,408

	按2015年11月30日计量的公允价值

	公允价值在十一月三十号， 2015		报价在活跃的市场 (1级)		重要的其他人可观察到的输入(2级)		意义重大看不见输入(3级)
衍生负债	$	1,313,012	$	-	$	-	$	1,313,012

在截至2016年2月29日的三个月或截至2015年11月30日的年度内，1级、2级或3级之间没有转移。

下表列出了截至2016年2月29日的三个月按公允价值计量的3级负债的变化。可观察到的和不可观察的投入都被用来确定公司归类为第三级类别的头寸的公允价值。与第三级负债相关的未实现损益包括公允价值的变化，这些变化既可归因于可观察到的投入(例如，市场利率的变化)，也可归因于不可观察到的长期波动性的变化。

		2015年12月1日				导数来自可兑换应付票据				估计的变动确认的公允价值运营结果				2016年2月29日
衍生负债		$	1,313,012			$	13,539			$	(242,143	)		$	1,084,408

雪崩国际公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

公允价值第三级计量和公允价值计算的不可观察输入的制定和确定由公司管理层负责。截至2015年11月30日的年度，本公司用于计量公允价值层次第三级衍生负债的重大不可观察输入(第三级输入)的量化信息摘要如下：

	估价日期
	2016年2月29日			2015年11月30日
股票价格	$	0.07		$	0.45
折算价格	$	0.02 – 0.22		$	0.10 – 0.22
波动率		162% – 250	%		161% – 239	%
无风险利率		.23% – 1.33	%		.11% – .86	%
离到期日还有几年		.20 – 3.00			.45 – 1.74

关联方交易

在截至2015年2月28日的三个月里，该公司向Vape Nation销售了价值10236美元的产品。这些销售额占总收入的68%。Vape Nation由MCKEA Holdings，LLC(“MCKEA”)持有50%的股份。MCKEA是Philou Ventures，LLC的多数成员，Philou Ventures，LLC是该公司的控股股东。克里斯汀·L·奥尔特(Kristine L.Ault)是该公司董事会主席米尔顿·C·奥尔特三世(Milton C.Ault III)的妻子，也是MCKEA的经理和所有者。

在截至2015年2月28日的三个月里，Cross Click Media，Inc.(“Cross Click”)代表公司提供了销售、营销、投资者关系和其他附带服务，金额约为6万美元，包括在营业报表中的广告和营销费用以及一般和行政费用中。MCKEA是Cross Click的控股股东。

于2016年2月29日，本公司欠MCKEA 53,790美元，包括在应付账款和应计费用、关联方。其中，25,000美元由MCKEA根据JST票据的条款直接垫付给JST。

2015年6月5日，公司与Cross Click签订了一张12,500美元的期票。这笔票据是无担保的，年利率为10%，将于2015年12月31日到期。截至2015年11月30日，这张票据被认为无法收回，并被注销为坏账支出。

2015年，公司向Cross Click偿还了4,200美元，向MCKEA偿还了1,100美元，以支付公司在2014年收到的短期预付款。

此外，在截至2015年11月30日的年度内，该公司预付Cross Click$202,766。由于Cross Click公司提供的销售、营销和投资者关系服务，该公司应付账款中的54078美元抵消了预付款。预付款应在一年内到期，利息为12%。截至2015年11月30日，预付款被认为无法收回，Cross Click到期的剩余余额148,688美元被注销为坏账支出。

雪崩国际公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

股权交易

优先股

该公司被授权发行1000万股优先股，每股面值0.001美元。2014年7月31日，董事会将其持有的5万股优先股指定为“A类可转换优先股”(简称“A类优先股”)。A类优先股的每股声明价值为每股5.00美元。A类优先股持有者没有投票权。持股人有权按每年规定价值的10%收取累计股息，每年支付两次，前提是资金可用并经董事会批准。根据董事会的决定，股息可以用普通股支付。在公司清算或解散的情况下，A类优先股的每位持有者有权获得每股5美元的现金支付。

在2015年8月31日之后的任何时候，A类优先股的持有者可以根据自己的选择权，将其全部或部分流通股转换为普通股。2016年2月1日，所有已发行和已发行的优先股将自动转换为普通股。

2015年1月30日，该公司以每股5.00美元的价格向Finiks Capital，LLC发行了15,380股A类优先股，总收益为76,900美元。出售所得直接支付给关联方Cross Click，以支付应计费用。

2015年9月21日，根据A类优先股每位持有人签署的个别转换通知，公司以每股0.30美元的换股比率交换了全部29,380股已发行的A类优先股以及11,558美元的应计股息，换取了总计528,193股普通股。A类优先股的转换为优先股股东带来了105,638美元的额外回报，这是根据优先股的账面价值与所转让代价的公允价值之间的差额计算的，该公允价值是基于转换日期本公司普通股的收盘价计算的。

普通股

2015年12月10日，本公司与第三方签订认购协议，以每股0.2美元的价格出售25,000股普通股，总现金收益为5,000美元。

基于股票的薪酬

在截至2016年2月29日和2015年2月28日的三个月内，本公司分别向服务提供商发行了50,000股和212,500股普通股。这些股票的价值分别为20,000美元和340,250美元，并在提供服务的期限内支出。作为这些发行的结果，该公司分别记录了7556美元和56708美元的基于股票的补偿。股票的公允价值是根据公司普通股在发行日的收盘价确定的，并在咨询协议期限内予以确认。

为应付可转换票据和应付票据发行的股票

2015年3月27日，公司向Gary Gelbfish博士发行了5万股普通股，与发行可转换本票有关。作为此次发行的结果，该公司根据发行给Gelbfish博士的普通股的公允价值相对于可转换本票的公允价值确认了41349美元的债务折扣。

2015年10月8日，公司与Studio Capital签订期票。作为额外的对价，该公司向Studio Capital发行了5000股普通股。由于发行了5000股普通股，公司根据发行给Studio Capital的普通股相对于期票公允价值的公允价值确认了1,968美元的债务折让。包括Studio Capital Note提供的25,000美元贷款折扣在内，由于与Studio Capital的交易，本公司录得总计26,968美元的债务折扣。

雪崩国际公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

2015年10月8日，公司向一名个人发行了3万股普通股，作为向Studio Capital提供本票个人担保的对价。根据授予日公司普通股的收盘价，已发行普通股的公允价值确定为11,997美元。

在截至2015年11月30日的一年中，公司发行了48,990股普通股，总非现金对价为56,013美元，涉及发行某些可转换本票。所有普通股都是根据公司普通股在授予之日的收盘价进行估值的。

债项的转换

2015年8月19日至2015年9月21日，该公司向LG Capital Funding，LLC发行了61,452股普通股，转换为13,250美元的本金和887美元的可转换本票的应计利息。普通股价值26276美元，换算亏损12139美元。

2016年1月26日，公司向Typenex Co-Investment，LLC发行了297,619股普通股，转换了12,500美元的应计利息。

2016年1月28日，公司向Black Mountain Equities，Inc.发行了10万股普通股，兑换了12,830美元的本金和应计利息。

2016年1月29日，该公司向JMJ Investments，Inc.发行了6万股普通股，兑换了3024美元的应计利息。

雪崩国际公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

10.

重述

截至2015年2月29日的三个月的合并财务报表已重新列报，以支出之前资本化的许可费，并将最初记录为预付资产至债务折扣的原始发行折扣重新分类。对这些重述数字的分析如下所示。

合并资产负债表(未经审计)

	2015年2月28日
	据报道，			调整，调整			(如上所述)
资产

流动资产

现金	$	1,271		$	—		$	1,271
应收账款		46			—			46
服务的预付股票		283,542			—			283,542
库存		20,758			—			20,758
流动资产总额		305,617			—			305,617

其他资产		705			—			705
产品许可		42,750			(42,750	)		—
总资产	$	349,072		$	(42,750	)	$	306,322


负债和股东赤字

流动负债

应付账款和应计费用	$	70,883		$	—		$	70,883
应付帐款，关联方		90,175			—			90,175
应计利息		2,553			—			2,553
应计补偿		32,073			—			32,073
因关联方原因		32,935			—			32,935
应付可转换票据，扣除6,575美元的贴现		56,675			—			56,675
应付贷款		20,000			—			20,000
流动负债总额		305,294			—			305,294

股东亏损

优先股，面值0.001美元：授权发行1000万股；
A类优先股，面值0.001美元；指定50,000股，
*发行和发行在外的股票为29,380股		29			—			29
普通股，面值0.001美元：授权股份7500万股；
**发行和发行已发行和已发行股票5,358,500股		5,359			—			5,359
额外实收资本		622,365			—			622,365
累计赤字		(583,975	)		(42,750	)		(626,725	)
股东亏损总额		43,778			(42,750	)		1,028

总负债和股东赤字	$	349,072		$	(42,750	)	$	306,322

雪崩国际公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

合并业务报表(未经审计)

	截至2015年2月28日的三个月
	据报道，			调整，调整			如上所述

收入	$	14,995		$	—		$	14,995
收入成本		8,534			—			8,534
毛利		6,461			—			6,461

运营费用
广告和营销		8,364			—			8,364
工资支出		22,920			—			22,920
专业费用		5,450			—			5,450
一般事务和行政事务		143,596			13,500			157,096
总运营费用		180,330			13,500			193,830

运营亏损		(173,869	)		(13,500	)		(187,369	)

其他费用
利息支出		(4,200	)		—			(4,200	)
其他费用合计		(4,200	)		—			(4,200	)

净损失	$	(178,069	)	$	(13,500	)	$	(191,569	)

普通股基本和稀释后净亏损	$	(0.03	)	$	(0.01	)	$	(0.04	)

已发行基本和稀释加权平均普通股		5,218,650			5,218,650			5,218,650

11.

后续事件

根据财务会计准则委员会(FASB ASC)855-10的规定，本公司已对2016年2月29日之后的运营情况进行了分析，并确定除以下事项外，该等财务报表中没有任何重大后续事件可供披露。

应收票据

2015年8月4日，公司与JST签订了担保本票。根据JST票据到期的133,333美元已于2016年6月全额偿还。

可转换应付票据

于二零一六年四月十九日左右，本公司收到Typenex律师的书面要求，要求加快支付本公司与Typenex于2015年5月29日订立的可转换票据(“Typenex票据”)的全部未偿还余额。2016年6月7日，Typenex向犹他州盐湖县第三司法区法院提起诉讼，要求偿还所有本金、违约效果、滞纳金和应计利息。根据起诉书，Typenex声称，截至2016年6月6日，应支付的总金额为149,054美元。2017年4月4日，公司和Typenex同意就2017年4月支付的9万美元的诉讼达成和解。2017年5月9日，第三司法区法院作出有偏见的撤销令。

于二零一六年四月至二零一六年八月期间，本公司与JLA Realty订立可换股本票(“JLA票据”)。根据JLA票据的条款，该公司借入296,000美元。票据的原始发行折扣为29600美元，因此应付票据为325600美元。JLA债券将于三年后到期，年利率为12%。JLA票据可转换为该公司普通股的2170,667股。

雪崩国际公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

于二零一六年十月至二零一七年二月期间，本公司与Digital Power Corporation(纽约证券交易所代码：DPW)订立三份可转换本票(“DPW票据”)。根据DPW债券的条款，该公司借入了1,500,000元。DPW债券的原始发行折扣为75,000元。债券将於两年后到期，年息为12厘。经按公开发售票据规定作出调整后，公开发售票据(包括原始发行折让)可按每股0.745美元的换股价格转换为本公司普通股2,113,086股。2017年3月至2017年4月期间，公司从DPW获得了400,871美元的额外贷款。本公司和DPW尚未敲定额外借款的条款。

2017年3月9日，公司发行了总计216,946股普通股，作为偿还GCEF Opportunity Fund，LLC到期的可转换票据的本金和应计利息。这些股票的价值为32,542美元，平均每股0.15美元。

普通股

2016年10月27日，公司授权发行25万股普通股，作为向一名高管提供服务的付款。公司于2017年2月28日发行股票。根据授予日公司普通股的收盘价，这些股票的价值为40,000美元，每股0.16美元。

认股权证

2017年3月7日，本公司向飞楼发行认股权证，购买500万股普通股，作为对其向本公司提供服务的补偿。权证可在其到期日(2022年3月7日)之前的任何时间全部或部分行使。在截至2017年5月31日的季度内，权证的公允价值将作为基于股票的补偿支出。

优先股

2017年3月6日，本公司撤回原A类可转换优先股(下称“上类”)，截至2015年9月21日，A类可转换优先股全部转为普通股。前一级的指定证书最初于2014年7月31日提交给内华达州国务卿。

2017年3月7日，本公司向内华达州州务卿提交了一份新的A类可转换优先股的指定、优先、权利和限制证书(“A类指定证书”)，列出了A类股票的条款。

A类股每股的声明价值为20.00美元。A类股份应与普通股股份作为一个单一类别一起投票，且不论已发行的A类股份数目为何，只要该等A类股份中至少有25,000股已发行，则A类股份应占有权在本公司任何股东周年大会或特别大会或股东书面同意下表决的所有投票权的80%(80%)，包括与普通股一起投票的任何A类优先股股份(A类股份除外)。每股已发行的A类股应代表其在分配给已发行的A类股的80%中的比例份额。A类股票可根据持有者的选择权转换为公司普通股，转换价格由每股A类股票的规定价值除以每股0.50美元得出，受惯例调整，转换可能在任何时候由持有者选择进行。

于二零一七年三月七日，本公司与菲罗订立协议(“交换协议”)，据此，本公司同意向菲罗发行50,000股其新设立的A类可换股优先股(“A类股”)，以换取菲罗交出2,000,000股其普通股。2017年4月26日，A股与200万股普通股的退回、注销同步发行。

雪崩国际公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

2017年3月7日，本公司向内华达州州务卿提交了B类可转换优先股的指定、优先、权利和限制证书(“B类指定证书”)，阐明了其B类可转换优先股(“B类股”)的条款。

该公司指定100,000股优先股为B类股，每股票面价值0.001美元。在公司清算或出售时，B类股票将优先于所有普通股，每股B类股票50.00美元，或相对于所有B类股票有5,000,000美元的清算优先权(“B类陈述价值”)。B类股票将支付年度股息(根据公司的选择，以现金或普通股增发)，股息数额为(I)年利率5%，或(Ii)根据美国公认会计原则确定的MTIX截止会计年度净收入的5%，数额以较大者为准。B类股票将在公司股东有权在“折算”的基础上投票的所有事项上与普通股一起投票，就好像所有已发行的B类股票在所有有权在公司股东任何例会或特别大会上投票的股东在记录日期之前都已转换为普通股一样。自截止日期后两(2)年开始，B类股票应可转换为普通股，方法是将B类规定价值除以适用于票据的转换价格。B类股票应包含“B类可转换优先股指定、优先、权利和限制证书”中规定的相应权利、特权和指定。

管理服务协议

2016年5月1日，本公司与关联方阿尔茨海姆神经公司(“阿尔茨海姆”)签订管理服务协议(下称“管理服务协议”)。阿尔茨海默病公司成立于2016年2月26日，根据特拉华州的法律成立，目的是获得专利知识产权并将其商业化，并知道如何预防、治疗和治愈致残性和致命性疾病阿尔茨海默氏症。雪崩为阿尔茨海默氏症提供管理、咨询和金融服务。这些服务包括对阿尔茨海默氏病的经营、规划和融资的任何和所有方面的咨询和援助，以及与会计师、律师、财务顾问和其他专业人员的关系。修订后的MSA的期限为2016年5月1日至2017年12月31日，雪崩最初每月领取4万美元，从2017年2月开始，2017年剩余时间每月领取2万美元。

MTIX有限公司

2016年10月26日，本公司首次支付50,000美元收购MTIX Ltd.，这是一家位于英国西约克郡哈德斯菲尔德的先进材料和加工技术公司(“MTIX”)。MTIX为纺织应用开发了一种新的成本效益高、环境友好的材料合成技术。

于二零一七年三月三日，本公司与MTIX及MTIX的三(3)名现任股东(个别为“卖方”及集体为“卖方”)订立换股协议(“换股协议”)。根据交换协议所载条款及受交换协议所载条件规限，本公司将透过卖方将所有已发行及已发行之MTIX普通股(“MTIX股份”)转让予本公司以交换(“交易所”)方式向卖方收购MTIX，以换取本公司发行：(A)7%有担保可换股承付票(个别为“票据”及统称为“票据”)，按相应比例向卖方发行本金总额为9,500,000美元的有担保可换股承付票(个别为“票据”，统称为“票据”)。其中50,000美元已支付，及(Ii)100,000股本公司新指定的B类可换股优先股(“B类股”)予MTIX的主要股东(“大股东”)。

完成联交所(“收市”)须遵守若干成交条件，包括(I)无旨在禁止联交所及若干其他事宜的诉讼；(Ii)陈述及保证的准确性，但须受惯常的重大限定词所规限；(Iii)订约方在所有重大方面均须履行若干契诺及协议，及(Iv)无重大不利影响(定义见交易所协议)。交换协议不包含融资条件。

雪崩国际公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

截止交易时，本公司将向多数股东及除多数股东(“少数股东”)以外的两名卖方交付三份票据，该等票据的主要面值为主要面值6,166,666,666美元，而主要面值为1,666,667美元，每股少数股东的面值为1,666,667美元。除上述附注项下的本金金额外，该等附注在各方面均应与该附注相同。

笔记

债券按年息7厘计息，应付利息为(I)到期日以现金支付或与任何自愿或强制转换有关的应付利息，或(Ii)卖方选择于发行日期(“截止日期”)后每个历季的第一天发行及交付该数目的普通股，按Bloomberg，L.P.的报道，该季度的应计利息除以紧接决定日期前十(10)个交易日的每股平均价格而厘定。

自截止日期起两(2)年起，公司可在未经持有人事先书面同意的情况下预付债券本金的任何部分，但公司应提前90天向卖方发出预付款通知，而且任何预付款必须按比例对所有当时未偿还的债券进行。票据持有人有权在提前还款前将部分或全部赎回金额转换为普通股。

每批票据与现时或以后根据交换协议发行的所有其他票据享有同等的付款权，并于发行日期的五年内到期。在若干限制的规限下，债券持有人可随时选择将票据转换为本公司普通股股份，换股价格等于(I)如本公司于转换日期的总市值(“市值”)为35,000,000美元或以下，按市价折让25%；或(Ii)如市值大于35,000,000美元，则按市价折让25%，惟折让幅度须除以对市场价的任何折扣增加不得导致折扣大于75%的折扣(“转换价格”)。尽管有上述规定，在任何情况下，转换价格均不得低于0.35美元。此外，只要满足某些条件，公司可以在自截止日期起两(2)年开始的任何时间强制转换票据。

B类可转换优先股指定证书

交易完成后，公司将向大股东发行10万股B类股。在公司清算或出售时，B类股票将优先于所有普通股，每股B类股票50.00美元，或相对于所有B类股票有5,000,000美元的清算优先权(“B类陈述价值”)。B类股票将支付年度股息(根据公司的选择，以现金或普通股增发)，股息数额为(I)年利率5%，或(Ii)根据美国公认会计原则确定的MTIX截止会计年度净收入的5%，数额以较大者为准。B类股票将在公司股东有权在“折算”的基础上投票的所有事项上与普通股一起投票，就好像所有已发行的B类股票在所有有权在公司股东任何例会或特别大会上投票的股东在记录日期之前都已转换为普通股一样。自截止日期后两(2)年开始，B类股票应可转换为普通股，方法是将B类规定价值除以适用于票据的转换价格。

安全协议

根据一项担保协议，债券将以对公司某些资产的留置权作为担保，包括但不限于MTIX的知识产权。当债券发生违约事件时，债券的大部分利息可能会要求公司以现金偿还所有债券，价格相当于本金、应计和未付利息的100%，以及任何金额、成本和违约金(视情况而定)。

雪崩国际公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)(续)

注册权协议

就联交所而言，本公司与卖方将订立一项登记权协议，根据该协议，本公司须向证监会提交一份登记声明，内容涵盖根据以下转换而可发行普通股股份的转售：(I)自截止日期起计十八(18)个月的票据，及(Ii)自截止日期起计二十四(24)个月的B类股份。此外，本公司会尽最大努力在切实可行范围内尽快宣布注册声明生效，但如注册声明未经证监会全面审核，则在任何情况下不得迟于提交日期后90天生效；如注册声明须经证监会全面审核，则在任何情况下不得迟于提交日期后120天生效。本公司将须受注册权协议所载若干金钱罚则(如注册权协议所界定的注册声明未予提交、未能及时生效或未能继续供转售可注册证券(在若干容许宽限期的规限下))。

股票激励计划

2016年10月27日，经股东批准，公司董事会批准了公司2016年股票激励计划(以下简称《计划》)，该计划规定最多发行300万股(300万股)公司普通股，提供给公司董事、高级管理人员、员工和顾问。根据该计划授予的期权的行权价等于或大于授予日相关普通股的公平市值，并可根据授予日确定的归属时间表行使。期权自授予之日起5至10年内到期。根据该计划授予的限制性股票奖励以授予之日确定的归属期限为准。

餐饮资本集团

2016年4月13日，通过我们的全资子公司Restaurant Capital Group，LLC(“RCG”)，我们达成了一项协议，为Philo Group，LLC(“Philo”)拥有的一家新餐厅提供资金。餐厅名为朱利亚(Giulia)，以意大利融合菜肴和两个时尚的全方位服务酒吧为特色，酒廊氛围温馨。朱利亚于2017年3月开业，位于洛杉矶市中心的金融区、洛杉矶现场和斯台普斯中心附近。

于二零一六年四月至二零一七年四月期间，本公司根据日期为二零一六年四月四日的高级抵押物业票据(经修订)条款向Philo提供931,000美元融资(“Philo票据”)。Philo票据的利息为每年16%(16%)，需要每月支付利息，自发行之日起六(6)个月内到期。*由于Giulia的开业延迟，Philo票据尚未偿还，目前违约。Philo票据的原始发行折扣为28.5万美元，并允许支付最高2万美元的法律费用。菲罗票据由菲罗的委托人亲自担保，并由菲罗的所有资产担保。此外，Philo的委托人已同意通过质押位于加州的几处不动产来进一步获得贷款。

本公司于二零一六年四月十三日及二零一六年九月十五日与JLA Realty Associates，LLC及其本金(“JLA”)以高级抵押物业票据(“JLA票据”)形式向JLA发行分别为330,000美元及150,000美元(“JLA票据”)的贷款，为Philo票据提供部分资金。最初的JLA票据的条款与Philo票据的条款相同，包括16%的年利率、发行后6个月的到期日以及每月需要支付的利息。截至本报告日期，该公司只偿还了10万美元的JLA票据，目前处于违约状态。JLA票据由RCG的所有资产担保，此外还由我们的董事长米尔顿·C·奥尔特三世亲自担保。奥尔特先生是RCG的经理。

除了上文讨论的来自JLA的融资外，RCG还获得了MCKEA Holdings，LLC的融资，其日期为2016年3月4日的本票(“MCKEA票据”)。MCKEA票据的面值约为10万美元，年利率为15%(15%)。McKEA票据项下应计的所有本金和利息均于2016年8月4日或之前到期。MCKEA票据的特点是，原始发行的折扣为预付给RCG的现金总额的10%。2016年3月至2016年12月期间，根据MCKEA票据，RCG已预付58,350美元，包括5,305美元的原始发行折扣，其中42,125美元已偿还。

第二项：董事会讨论和分析管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

有关前瞻性陈述的警示说明

这份关于Form 10-Q的季度报告包含涉及许多风险和不确定性的前瞻性陈述。诸如“预期”、“期望”、“打算”、“目标”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“继续”、“可能”、“将会”、“将会”、“应该”、“可能”等词汇以及此类词汇和类似表达的变体旨在识别此类前瞻性陈述。此外，任何提及我们未来财务表现的预测、我们业务的预期增长和趋势、不确定事件或假设以及对未来事件或情况的其他描述的陈述都是前瞻性陈述。这类陈述是基于管理层截至提交文件之日的预期，涉及许多风险和不确定因素，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。此类风险和不确定性包括本报告和我们截至2015年11月30日的Form 10-K年度报告中描述的风险和不确定性，特别是此类报告中的“风险因素”部分。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。我们呼吁读者仔细审阅和考虑在本10-Q表格和我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中披露的各种披露，这些披露披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。本10-Q表格中的前瞻性陈述不反映截至2017年8月4日尚未完成的任何资产剥离、合并、收购或其他业务合并的潜在影响。此外，本10-Q表格中的前瞻性陈述是截至本文件提交之日作出的，我们不承诺也不明确不承担任何义务来更新此类陈述。, 无论是由于新的信息、新的发展还是其他原因，除非法律可能要求披露。

一般信息

雪崩是一家控股公司，目前从事收购和/或发展本公司持有控股权的业务。该公司预计其子公司将从事多种不同的业务活动。该公司目前有两家全资子公司：Smith和Ramsay Brands，LLC(“SRB”)和Restaurant Capital Group，LLC(“RCG”)。SRB成立于2014年5月19日，RCG成立于2015年10月22日。SRB最初成立时是一家生产和分销电子蒸发器和电子电器及配件的调味液体的公司；这项业务于2015年6月停止。成立RCG是为了持有该公司在餐饮业的投资。2017年3月，本公司就收购第三家企业MTIX Ltd.达成最终协议，MTIX Ltd.是一家位于英国西约克郡哈德斯菲尔德的先进材料和加工技术公司(“MTIX”)。MTIX已经开发出一种用于纺织应用的新型成本效益和环境友好的材料合成技术，该技术利用等离子体和光子能量的组合来实现衬底表面的材料合成。

该公司从事各种活动，我们相信这些活动将扩大我们投资的业务的数量和类型，并最终拥有控股权。该公司通过与投资银行和风险投资公司以及与高净值个人和大学(如南佛罗里达大学和伯德研究所)的其他协会建立的广泛联系网络来确定投资机会。在确定投资机会后，公司依靠执行管理团队对目标及其技术进行彻底评估。根据需要，执行管理团队可以咨询在目标行业拥有专业知识的个人。就执行管理团队对其评估感到满意的投资而言，投资的基本条款由执行管理团队直接协商，并根据交易金额提交董事会批准。在双方接受基本条款后，外部律师将准备交易投资文件。

雪崩的运营业务是集中管理的。该公司的高级管理层参与并最终负责重大的资本分配决策、投资活动以及挑选主要高管领导每项经营业务。我们的资本分配决策基于对潜在子公司业务运营的广泛分析，并深入了解其收入和现金流潜力的质量、成本的可变性以及其资产(包括专有无形资产和知识产权)的内在价值。

餐饮资本集团有限责任公司

2016年4月13日，RCG达成了一项协议，为Philo Group，LLC(简称Philo)拥有的一家新餐厅提供资金。餐厅名为朱利亚(Giulia)，以意大利融合菜肴和两个时尚的全方位服务酒吧为特色，酒廊氛围温馨。朱利亚于2017年3月开业，位于洛杉矶市中心的金融区、洛杉矶现场和斯台普斯中心附近。菲罗非常重视朱利亚独特的、当代的室内设计和装饰。我们相信，这种时尚的餐厅设计和装饰将有助于客户享受独特的用餐体验，并产生比我们行业典型的每平方英尺更高的年销售额。

我们对Philo的初始投资是以贷款形式进行的，在2016年4月至2017年4月期间，我们根据日期为2016年4月4日的高级担保财产票据(经修订)的条款向Philo提供了931,000美元的融资。Philo票据的利息为每年16%(16%)，由Philo的本金个人担保，并由Philo的所有资产担保。此外，我们希望重新谈判我们在Philo的投资条款，这样我们就可以获得Giulia的大量所有权。

史密斯和拉姆齐·布兰兹，有限责任公司

该公司成立了SRB，作为电子蒸发器和电子电器及配件的调味液的制造商和经销商(“Vape业务”)。SRB曾打算积极扩大Vape业务，在其标志性品牌中增加口味，并通过更多新品牌以及收购和分销标志性和非标志性配件进行扩张。2014年中秋，SRB开始有针对性地推出其Vape业务，并在2015年6月期间决定停止Vape业务的运营。终止这一业务的决定是基于我们在Vape业务中实现的高度竞争的市场和极低的毛利率，以及其他商业机会，如餐饮业务，我们预计在这一领域将产生更大的回报。

最新发展动态

于二零一七年三月三日，本公司与英国公司MTIX Limited(“MTIX”)及MTIX的三(3)名现任股东(个别为“卖方”及集体为“卖方”)订立换股协议(“交换协议”)。根据交换协议所载条款及受交换协议所载条件规限，本公司将透过卖方将所有已发行及已发行之MTIX普通股(“MTIX股份”)转让予本公司以交换(“交易所”)方式向卖方收购MTIX，以换取本公司发行：(A)7%有担保可换股承付票(个别为“票据”及统称为“票据”)，按相应比例向卖方发行本金总额为9,500,000美元的有担保可换股承付票(个别为“票据”，统称为“票据”)。其中50,000美元已支付，及(Ii)100,000股本公司新指定的B类可换股优先股(“B类股”)予MTIX的主要股东(“大股东”)。

笔记

B类可转换优先股指定证书

安全协议

注册权协议

行动结果

截至2016年2月29日的三个月与截至2015年2月28日的三个月

下表汇总了截至2016年2月29日和2015年2月28日的三个月的运营结果。

	在截至的三个月内
	2016年2月29日			2015年2月28日

收入	$	—		$	14,995
收入成本		—			8,534
毛利率		—			6,461

总运营费用		202,020			193,830

运营亏损		(202,020	)		(187,369	)

其他费用合计		(106,236	)		(4,200	)

净损失	$	(308,256	)	$	(191,569	)

普通股基本和稀释后净亏损	$	(0.05	)	$	(0.04	)

已发行基本和稀释加权平均普通股		6,517,372			5,218,650

收入

在截至2016年2月29日和2015年2月28日的三个月内，该公司确认的总收入分别为零和14,995美元。总收入来自我们的蒸气液体业务的销售，包括蒸气笔和配件。总收入的下降归因于我们决定将重点放在RCG和其他机会的发展上，并停止蒸气液体业务的运营。

收入成本

该公司报告截至2015年2月28日的三个月的收入成本为8,534美元，而截至2016年2月29日的三个月没有收入成本。截至2016年2月29日的季度没有收入成本，是因为2015年6月决定停止生产和分销用于电子蒸发器、电子炉具和配件的调味液体。

运营费用

截至2016年2月29日和2015年2月29日的三个月的运营费用分别为175,770美元和193,830美元。如下表所示，与截至2015年2月28日的三个月相比，截至2016年2月29日的三个月的运营费用减少了18,060美元，这主要是以下费用类别波动的结果：股票薪酬、专业费用、工资和员工福利、贷款费用以及广告和营销费用。

	截至三个月
	2016年2月29日		2015年2月28日		$CHANGE
基于股票的薪酬	$	7,556	$	56,708	$	(49,152	)
专业费用		57,959		73,761		(15,802	)
薪金和员工福利		91,000		22,920		68,080
借款费		—		7,000		(7,000	)
广告和营销		—		8,364		(8,364	)
一般事务和行政事务		19,255		25,077		(5,822	)
总运营费用	$	175,770	$	193,830	$	(18,060	)

基于股票的薪酬。

于截至二零一六年二月二十九日止三个月内，本公司就与一般公司事宜有关的服务订立咨询协议。咨询协议为期三个月，规定发行5万股普通股和2.5万美元的现金补偿，作为服务的付款。这些股票的价值为2万美元，这是根据公司普通股在发行日的收盘价确定的，并将在咨询协议期限内支出。作为此次发行的结果，该公司记录了7556美元的基于股票的补偿和12444美元的预付费用。相反，在截至2015年2月28日的三个月内，本公司就与一般公司事务相关的服务签订了两份咨询协议。这些咨询协议的条款从6个月到11个月不等，并规定发行212,500股普通股作为服务的付款。这些股票的价值为340,250美元，并在咨询协议的条款下支出。作为这些发行的结果，公司记录了56708美元的基于股票的补偿和283542美元的预付费用。

专业费用

在截至2016年2月29日的三个月内，公司产生的专业费用为57,959美元，与截至2015年2月28日的三个月相比减少了15,802美元。这一下降归因于几个因素：

该公司的审计和法律费用总共增加了25867美元，原因是2015财年进行的业务和达成的交易的复杂程度总体增加。

2014年12月，该公司启动了多个项目，以提高对该公司的认识。因此，在截至2015年2月28日的三个月中，该公司产生了57,043美元的公关和投资者关系服务费用。在截至2016年2月29日的季度，由于重点是正在进行的项目，如尚未完成的MTIX收购，公司没有对这些类型的活动进行投资。

在截至2016年2月29日的三个月内，该公司的信息技术和网站服务支出为1,142美元，减少了10,126美元。减少的原因是本期间缺少公共和投资者关系服务。过去，该公司在支持和维护用于这些服务的呼叫中心、网站和电子邮件系统所需的信息技术服务上花费了大量费用。

在截至2016年2月29日的三个月里，专业费用的剩余下降归因于各种项目，这些项目都不是单独显著的。

薪金和员工福利

于二零一四年五月十四日，本公司与其前任唯一高级管理人员兼董事John Pulos订立一份转让、转让及转让资产及承担债务协议(“该协议”)。随着协议的签订，管理层发生了变动，公司开始对其高级管理人员和董事进行补偿。在普洛斯先生于二零一四年五月十五日辞职前，本公司确认其董事及高级管理人员服务的任何补偿开支。2014年5月15日之后，公司开始向首席执行官、首席财务官和董事会主席(“董事长”)支付薪酬，并于2015年11月批准向董事长米尔顿·C·奥尔特三世支付月费2万美元。在截至2016年2月29日和2015年2月28日的三个月里，工资和员工福利分别为9.1万美元和22920美元。薪金和员工福利增加68080美元，主要归因于向董事长支付的月薪，截至2016年2月29日的季度为60000美元。

一般事务和行政事务

截至2016年2月29日和2015年2月28日的三个月内，一般和行政费用分别为19,255美元和25,077美元。在截至2015年2月28日的三个月内，该公司产生了13,500美元与其Vape业务相关的许可费，该业务已于2015年6月停产。截至2016年2月29日及2015年2月28日止三个月内，本公司的差旅相关开支分别为12,800美元及3,374美元。与差旅相关的成本增加是因为公司的运营重点从Vape业务转移到筹集资金为公司提供资金，而Vape业务只进行有限的差旅，而Vape业务需要大量的差旅。剩余的一般和行政成本包括大量不同类型的费用，这些费用都不是单独的实质性费用，对于我们这样规模和运营的上市公司来说是一致的。

其他收入和支出

其他收入和支出包括利息支出、应付票据折价摊销、与发行债务相关的公司衍生负债的公允价值变化以及在发行公司衍生负债时确认的亏损。在截至2016年2月29日的三个月中，该公司报告的其他支出为132,486美元，而截至2015年2月28日的三个月的支出为4,200美元。

	在截至的三个月内
	2016年2月29日			2015年2月28日
其他费用
利息收入	$	6,441		$	—
利息支出		(83,320	)		(4,200	)
利息支出-债务贴现		(140,517	)		—
发行可转换债券的亏损		(157,233	)		—
衍生负债公允价值变动		242,143			—
其他费用合计	$	(132,486	)	$	(4,200	)

利息支出增加了79,120美元，导致截至2016年2月29日的三个月的利息支出为83,320美元，而截至2015年2月28日的三个月的利息支出为4,200美元。利息支出增加是因为公司的总借款金额增加。截至2016年2月29日，公司的可转换票据和应付票据的未偿还余额为893,545美元，与2015年2月28日的83,250美元相比，增加了810,295美元。

其他收入和支出的其他主要组成部分包括140,517美元的应付票据折价摊销、157233美元的公司衍生债务发行中确认的亏损以及242,143美元的公司衍生债务的公允价值变化，这些都主要归因于公司的可转换本票中包含的债务转换功能，这些功能被计入衍生债务。

发行时，债务转换功能的估计公允价值总计965,885美元。然而，债务转换功能的公允价值受到可转换本票毛收入的限制。于截至2016年2月29日止三个月，本公司录得非现金利息开支140,517美元，主要原因是本公司应付可转换票据的债务贴现。债务贴现按实际利息法在相关金融工具的期限内透过定期费用摊销至利息开支。在截至2016年2月29日和2015年2月29日的三个月内，该公司记录的债务折价摊销分别为140,517美元和零。

债务转换功能的估计公允价值与债务贴现之间的差额反映为发行可转换债券的亏损，在截至2016年2月29日和2015年2月28日的三个月内，此类亏损分别为140,517美元和零。此外，该公司还被要求将转换特征负债的价值按市值计价。因此，截至2016年2月29日，本公司重新评估了可转换本票的债务转换功能的公允价值，并确定转换功能负债为1,084,409美元，比2015年11月30日确定的公允价值减少242,143美元。转换功能负债的变化在发生变化的报告期内记录为收入或费用。

净亏损

由于上述原因，本公司截至2016年2月29日的三个月的净亏损为308,256美元，而截至2015年2月28日的三个月的净亏损为191,569美元。

正如本公司截至2016年2月29日和2015年2月28日的三个月的综合现金流量表所反映的那样，本公司报告的净亏损分别包括63,163美元和56,708美元的非现金费用。这些非现金收费摘要如下：

	在截至的三个月内
	2016年2月29日			2015年2月28日
对顾问的股票薪酬	$	7,556		$	56,708
发行可转换债券的亏损		157,233			—
衍生负债公允价值变动		(242,143	)		—
债务贴现摊销		140,517			—
计入净亏损的非现金项目	$	63,163		$	56,708

财务状况

截至2016年2月29日，我们的负营运资本为2,129,516美元，比2015年11月30日的负营运资本2,087,389美元增加了42,127美元。截至2016年2月29日的三个月，我们的运营亏损主要来自111,000美元的可转换票据和应付贷款的收益，以及212,687美元的应付账款和应计费用的增加。

流动性和资本资源

我们历来通过股权交易和债务融资的现金流为运营提供资金。在截至2016年2月29日的三个月里，公司的可转换票据和应付票据的未偿还余额增加了119,920美元。由于我们支付当前运营费用的能力存在不确定性，我们的独立审计师在其截至2015年11月30日和2014年11月30日的经审计年度财务报表报告中包含了一段说明，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。我们的财务报表包含额外的注释披露，描述了导致我们的独立审计师披露这一信息的情况。我们继续经营下去的能力令人怀疑，因为我们业务的持续和扩展取决于获得未来的股权或债务融资或实现盈利运营，以偿还现有的短期债务和提供足够的运营资本来源。不能保证公司将成功地获得继续为其运营提供资金所需的股权或债务融资，也不能保证公司将实现盈利运营和正现金流。我们不能在必要时采取这些行动，将对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

截至2016年2月29日和2015年2月28日的三个月，经营活动中使用的净现金分别为12597美元和23684美元。在截至2016年2月29日和2015年2月28日的三个月内，该公司报告净亏损分别为308,256美元和191,569美元。

发行应付可转换票据的净收益为11,000美元，应付票据的净收益为100,000美元，抵消了经营活动产生的负现金流。然而，由于公司向JS Technologies，Inc.提供了95,000美元的贷款，最终在截至2016年2月29日的三个月里，我们的现金略有减少，减少了347美元。

关键会计政策

在截至2015年11月30日的年度Form 10-K年度报告中，我们确定了影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要估计和假设的关键会计政策。我们关键会计政策中制定估计和假设的基础是基于历史信息和已知的当前趋势和因素。*估计和假设是持续评估的，实际结果在我们的预期之内。我们没有改变这些政策与我们之前在年报中披露的那些政策相比。

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露

*不适用于较小的报告公司。

第四项。

控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们已经建立了披露控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给管理层(包括首席执行官和首席财务官)，以便及时做出有关要求披露的决定。

我们的首席执行官和首席财务官在公司管理层其他成员的协助下，评估了截至本季度报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(该术语在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的设计和运行的有效性，并随后确定，由于我们于2017年4月28日提交的10-K表格中描述的某些重大弱点，截至2016年2月29日，我们的披露控制和程序没有生效。由于这些重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。我们的管理层一直在努力，并将继续努力弥补我们在披露控制和程序方面的上述重大弱点。

信息披露控制有效性的限制。

请读者注意，我们的管理层并不期望我们对财务报告的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制一定能防止所有欺诈和重大错误。*控制系统，无论设计和操作多么完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以规避控制。

财务报告内部控制的变化

在最近的2016财年季度(2016财年第一财季)，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化(该词在外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

在截至本报告之日的2016财年下半年，我们已经并正在实施和测试重大变化，以弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。管理层认为，我们为弥补财务报告内部控制的重大缺陷而实施的这些措施，对我们的财务报告内部控制产生了有利的影响。截至本报告日期，我们对财务报告的内部控制的变化已经或合理地可能对我们的财务报告的内部控制产生重大影响的变化如下所述。

2015年11月30日的补救流程重大缺陷：

管理层在董事会的投入、监督和支持下，确定了以下措施，以加强我们对财务报告的控制环境和内部控制。

我们于2016年6月底聘请了一位新的首席财务官，他的职责如下：

协助记录和实施政策和程序，并监控控制；

编制预算、财务报表和日记帐分录；

审核账户对账和日记帐分录。

虽然这些补救措施是在2016财年实施的，但有些措施可能在足够长的一段时间内没有到位，无法帮助我们证明截至2016财年年底，重大弱点已得到完全补救。如果上述补救措施不足以弥补任何已发现的重大弱点或未得到有效实施，或未来出现更多缺陷，我们的中期或年度财务报表未来可能会出现重大错报，我们可能会继续拖欠申报文件。如上所述，我们目前正在努力改进和简化我们的内部流程，并实施加强的控制，以解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，并弥补我们的披露控制和程序的无效。在2017年4月28日提交给SEC的2015年Form 10-K表格中，任何未得到补救的重大弱点都可能产生第一部分第1A项“风险因素”中描述的影响，“在编制我们的合并财务报表时，我们的管理层认定，截至2015年11月30日，我们的披露控制和程序无效，这可能导致我们的财务报表中出现重大错报。”

第二部分-其他资料

第1项。

法律程序

于二零一六年四月十九日左右，吾等收到犹他州有限责任公司Typenex Co-Investment，LLC律师的书面要求，要求加快支付本公司与Typenex于2015年5月29日订立的可转换票据(“Typenex票据”)的全部未偿还余额。2016年6月7日，Typenex向犹他州盐湖县第三司法区法院提起诉讼，要求偿还所有本金、违约效果、滞纳金和应计利息(简称Typenex诉讼)。根据起诉书，Typenex声称，截至2016年6月6日，应支付的总金额为149,054美元。该公司对投诉的答复于2017年2月20日提交。2017年4月4日，公司和Typenex同意就2017年4月支付的9万美元的诉讼达成和解。2017年5月9日，第三司法区法院作出有偏见的撤销令。

目前没有任何其他重大索赔、诉讼或调查悬而未决，或据本公司所知，受到本公司或针对本公司的威胁，或涉及本公司的运营或资产，或由本公司的任何高管、董事或附属公司提出或针对本公司的任何高级管理人员、董事或附属公司提出的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查

第1A项。

危险因素

在我们2015年的10-K表格中，第一部分，项目1a，“风险因素”中描述的风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，我们普通股的交易价格可能会下降。这些风险因素并不能确定我们面临的所有风险--我们的运营也可能受到我们目前未知或我们目前认为对我们的运营无关紧要的因素的影响。由于已知和未知的风险和不确定性，我们过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来的结果或趋势。我们的2015年度报告Form 10-K中的风险因素部分在所有实质性方面都是最新的。

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用

2015年12月2日，本公司就向本公司的一笔贷款向第三方发行了10万份认股权证。认股权证的价值为30,987美元，并在发行时按实际利息法作为非现金利息支出支出。这些证券是根据证券法第4(A)(2)条发行的。这些权证是根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免发行的。

2015年12月10日，该公司向认可投资者发行并出售了25,000股普通股。此次发行为该公司带来了总计5000美元的毛收入，这些收入用于一般运营费用。这些证券的出售依赖于证券法第4(A)(2)节规定的豁免，以及根据证券法颁布的规则D规定的规则506的安全港。

2016年1月26日，该公司发行了5万股普通股，作为向第三方提供咨询服务的服务支付。这些股票的价值为2万美元，平均每股0.40美元。这些股票是根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免发行的。

2016年1月，本公司共发行457,619股普通股作为本金和应计利息的支付。这些股票的价值为183,048美元，平均每股0.40美元。这些股票是根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免发行的。

2017年2月28日，该公司发行了25万股普通股，作为向一名高管提供服务的付款。这些股票的价值为40,000美元，每股0.16美元。这些股票是根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免发行的。

2017年3月9日，公司发行了总计216,946股普通股，作为本金和应计利息的支付。这些股票的价值为32,542美元，平均每股0.15美元。这些股票是根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免发行的。

二零一七年四月二十六日，根据本公司与菲罗于二零一七年三月七日订立的交换协议条款，本公司向菲罗发行50,000股新设立的A类可换股优先股(“A类股”)，以换取菲罗交出2,000,000股普通股。这些A类股票是根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免发行的。

第三项。

高级证券违约

没有。

第四项。

煤矿安全信息披露

无

第五项。

其他信息

无

第六项。

展品

展品
编号		描述
3.1		雪崩国际公司的公司章程(根据公司于2012年1月17日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件3.1注册成立)

3.2		雪崩国际公司章程(根据公司于2012年1月17日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件3.2注册成立)

3.3		雪崩国际公司A类可转换优先股指定证明(参照公司2017年3月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格季度报告附件3.2注册成立)

3.4		雪崩国际公司B类可转换优先股指定证明(参照公司2017年3月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表格季度报告附件3.3)

10.1		雪崩国际公司2016年股票激励计划(根据公司2016年4月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告附件21注册成立)

21		附属公司名单(参照公司于2016年4月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告附件21成立)

31.1*		第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的行政总裁证书

31.2*		规则13a-14(A)或规则15d-14(A)规定的首席财务官证明

32.1**		美国法典第18章第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和第63章第1350节规定的首席执行官和首席财务官证明

101.INS*		XBRL实例文档

101.SCH*		XBRL分类扩展架构文档

101.CAL*		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

*在此提交。

**随信提供的表格

*根据S-T法规第406T条的规定，这些证物中的信息不应被视为根据1934年修订的《证券交易法》第18条的规定进行了“存档”，也不应承担该条规定的责任，也不得通过引用将其并入根据1933年的《证券法》提交的任何登记声明或其他文件中，除非在该申请中明确提出了具体的参考内容，否则不得将其合并到根据1933年的《证券法》(Securities Act)(经修订)提交的任何登记声明或其他文件中。

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

	雪崩国际公司。

日期：2017年8月4日	由以下人员提供：	/s/菲利普·曼苏尔
		菲利普·曼苏尔
		首席执行官
		首席执行官兼董事


日期：2017年8月4日	由以下人员提供：	/s/威廉·B·霍恩(William B.Horne)
		威廉·B·霍恩
		首席财务官和
		首席会计官


内华达州		38-3841757
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主识别号码)

5940 S.彩虹大道，内华达州拉斯维加斯		89118
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

大型企业加速提交文件-☐						加速的文件提交程序-☐
非加速文件管理器-☐		*(如果是规模较小的新闻报告公司，请不要检查)				*规模较小的新闻报道公司☑

	☑	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
		截至2016年2月29日的季度。

	☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
		在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国到中国的过渡时期。