美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格10-Q

雪崩 国际，公司。

(注册人的确切姓名见 其章程)

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求o是x 否

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。O

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。O是x 否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 ，并将其发布在公司网站上(如果有)，这是根据法规S-T(本章229.405节)第405条规则 提交和发布的每个互动数据文件。是x否 o

说明截至最后可行日期发行人 各类普通股的流通股数量：截至2018年12月5日的5,529,200股普通股。

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

我们的合并财务报表在本10-Q表格中包括 如下：

雪崩国际公司及其子公司

简明综合资产负债表

附注是这些精简合并财务报表不可分割的 部分。

雪崩国际公司及其子公司

操作的压缩合并报表

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表不可分割的 部分。

雪崩国际公司及其子公司

现金流量简并报表

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表不可分割的 部分。

雪崩国际公司及其子公司

现金流量简并报表(续)

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表不可分割的 部分。

雪崩国际公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

雪崩国际， 公司(The“公司”或“雪崩”)于2011年4月14日根据内华达州法律注册成立。该公司是一家控股公司，仅在子公司层面运营。该公司成立了两家全资子公司：Smith和Ramsay Brands，LLC(“SRB”)和餐饮资本集团(Restaurant Capital Group) LLC(“RCG”)。SRB成立于2014年5月19日，RCG成立于2015年10月22日。SRB最初 是一家生产和销售电子蒸发器、电子电器及配件的调味液的公司；这项业务 于2015年6月停止。成立RCG是为了持有该公司在餐饮业的投资。

随附的未经审计的简明合并财务报表是在本公司将继续经营的基础上编制的。 本公司在截至2016年5月31日和2015年5月31日的六个月中发生了经常性亏损和普通股股东可用亏损，总额分别为990,374美元和773,045美元，截至2016年5月31日的累计亏损为 4,203,191美元。 本公司在截至2016年5月31日的六个月中发生了经常性亏损和普通股股东可用亏损，总额分别为990,374美元和773,045美元，截至2016年5月31日的累计亏损为 4,203,191美元。由于本公司持续亏损，截至2016年5月31日，本公司的流动负债大幅 超过流动资产，导致营运资本为负2,927,449美元。此外，公司没有足够的现金 支付自这些财务报表发布之日起12个月的预计运营成本，以及偿还截至2016年5月31日违约的本金总额为716,575美元的可转换票据和应付票据。这些因素 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。为确保本公司的持续生存能力 ，必须获得未来的股权或债务融资或实现盈利运营，以偿还现有的短期债务并提供充足的运营资金来源。为解决其流动性问题， 公司继续探索为其现有债务进行额外融资和/或重组的机会。不能 保证公司将成功获得额外的股权或债务融资和/或重组现有债务, 或公司将实现盈利运营和正现金流。未经审核的简明综合财务报表 不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类产生的影响，或在公司无法继续经营时可能导致的负债的 金额和分类。此外， 年终后，本公司主要通过发行额外债务融资为其运营提供资金(见 附注12)。

陈述的基础

随附的未经审计的简明合并财务报表 是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的指示 Form 10-Q和SEC Reguling S-X第8条编制的，不包括美国公认的 会计原则所要求的所有信息和披露(“公认会计原则”)。本公司已作出影响本公司简明综合财务报表及附注所载金额的估计及判断 。公司的实际 结果可能与我们的估计大不相同。综合财务资料未经审核 ，但反映管理层认为为公允呈列中期业绩所需的所有正常调整。 这些未经审计的简明综合财务报表应与 公司于2017年4月28日提交给证券交易委员会的截至2015年11月30日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。截至2016年5月31日的三个月和六个月的业绩 不一定代表截至2016年11月30日的全年预期业绩。

合并原则

未经审计的精简 合并财务报表包括雪崩及其全资子公司SRB和RCG(统称为“公司”)。截至2016年5月31日的六个月内，RCG没有任何业务存在。所有重要的 公司间帐户和交易都已在合并中取消。

会计估计

根据公认会计准则编制 财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额 和披露或有资产和负债以及报告期内报告的 收入和费用金额。本公司涉及重大判断和估计的关键会计政策包括嵌入式转换期权和衍生权证负债的公允价值以及递延所得税的 估值。实际结果可能与这些估计不同。

雪崩国际公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

金融工具的公允价值

本公司的 重要金融工具包括现金、应收账款、应收票据、应付账款和应计费用、应付票据 和可转换票据。现金、应收账款、应收票据和应付账款的记录价值根据其短期性质与其公允价值相近 。应付票据和可转换票据的记录包括 任何分叉嵌入特征的价值，接近其公允价值。

股权挂钩金融工具

衍生负债 根据财务会计准则 董事会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)主题815-15-衍生工具 和套期保值嵌入衍生工具 (“ASC 815-15”)。该公司评估其所有金融工具 ，包括可转换债券和认股权证中的嵌入式转换功能，以确定此类工具是否为衍生品 或包含符合嵌入式衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括 该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

根据ASC主题 815-15，对可转换债务的嵌入转换特征进行评估，以确定是否需要将嵌入债务转换 特征从债务工具中分离出来，并与相关贷款宿主工具一起进行估值和分类。当 本公司可转换债券内嵌转换特征的条款规定由持有人选择发行普通股 ，且股票数量可因本公司 普通股价格下跌而进行调整时，本公司决定应将内嵌转换期权分成两部分。转换特征的估计公允价值在分叉时主要使用蒙特卡罗模型或在某些情况下使用Black-Scholes 期权定价模型来确定。该模型利用第三级不可观测输入来计算每个报告期衍生负债的公允价值 。该公司确定，在使用Black-Scholes期权定价模型的情况下，使用另一种估值模型(如蒙特卡洛模型)将产生最小差异。在每个报告期内，每项适用债务工具的内嵌 转换功能将通过综合经营报表上的“衍生负债公允价值变动 ”进行重新估值和调整。

本公司于截至2015年11月30日止年度发行的若干 可转换票据包含转换条款，规定固定 金额(即票据面值)的可变转换 价格(例如，转换前25天本公司普通股最低交易价的55%)。这导致转换时将发行的股票数量基本上无法确定 ，并使本公司无法根据ASC 815得出相关转换功能不需要作为衍生负债进行分支的结论 。因此，在可转换票据之后发行的可转换或可行使为普通股的股权挂钩金融工具 被归类为衍生负债，但与员工股份薪酬相关的工具 除外。

认股权证责任

公司按公允价值将若干已发行普通股认股权证作为负债进行会计处理，并在每个报告期将工具调整为公允价值 。该负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都会在公司的综合经营报表中确认。公司发行的认股权证的公允价值已在每个计量日期使用Black-Scholes期权定价模型进行了估计。

债务贴现

根据ASC 470-20，公司将根据 保留在相关票据中的与转换特征相关的债务折扣记入账户 ，具有转换和其他选项的债务。这些 成本在合并资产负债表中归类为直接从债务负债中扣除。该公司在债务协议期限内将这些 成本摊销为综合经营报表中的利息支出-债务折价。

定序

自2016年3月1日起， 本公司采用了排序政策，根据该政策，除 与发放给员工或董事的股票薪酬相关的工具外，所有未来工具均可归类为衍生负债。

雪崩国际公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

收入确认

公司在实现或可变现并赚取收入时确认 收入。当满足以下所有 标准时，公司认为已实现或可变现和赚取的收入：(I)存在令人信服的安排证据，(Ii)产品已发货或已向客户提供服务 ，(Iii)销售价格是固定或可确定的，以及(Iv)可收购性得到合理保证。

截至2016年5月31日的三个月和六个月内未录得任何收入 。于截至二零一六年五月三十一日止三个月及六个月期间，本公司收入 仅包括销售SRB的电子汽化器及电子产品及配件的调味液体。

普通股每股亏损

根据ASC主题 第260号，每股收益，每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东可获得的亏损除以 加权平均已发行普通股数量。每股摊薄净亏损的计算方法与每股基本净亏损类似 ，不同之处在于分母增加，以包括如果潜在普通股已经发行以及如果额外普通股是稀释的，将会发行的额外普通股的数量。稀释后每股普通股净亏损 反映了如果稀释工具被行使或转换或以其他方式导致发行普通股时可能发生的稀释 ，这些普通股随后将分享给本公司的收益。

由于可转换债务转换的影响 在所有呈报期间都是反摊薄的，因此这些工具相关的普通股股票 已从普通股每股亏损的计算中剔除。

以下是截至2016年5月31日和2015年5月31日的普通股标的可转换债券的股数：

重新分类

为便于比较，某些前期 金额已重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。这些 重新分类对之前报告的运营结果没有影响。此外，为与本期列报保持一致，对修订金额中的某些前期金额进行了重新分类 。

近期会计公告

本公司已考虑 最近发布的所有会计声明，并不认为采用该等声明会对其精简合并财务报表产生实质性影响 。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

截至2015年5月31日的三个月和六个月的简明合并财务报表已修订，以支出之前资本化的许可费 ，并将最初记录为预付资产的原始发行折扣重新分类为债务折扣。以下是对这些修订数字的 分析。

根据 SEC员工会计公告第108号，公司根据对定量和定性因素的分析 评估了这一错误，以确定该错误对截至2015年5月31日的三个月和六个月的简明合并运营报表是否具有重大意义，以及是否需要对之前提交给SEC的财务报表进行修订。本公司已确定 调整在性质上并不重大，因此，该错误对截至2015年5月31日止三个月及六个月或其他前期的营运简明综合报表 没有重大影响。

截至2016年5月31日的六个月内，本公司共发行175,000份认股权证，平均行权价为每股0.13美元。

雪崩国际公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

下表 汇总了有关2016年5月31日未发行普通股认股权证的信息：

本公司已使用Black-Scholes期权定价模型对 认股权证在授予之日进行估值。该模型依赖于几个变量 ，例如认股权证的期限、行权价格、当前股价、无风险利率以及我们的股票在认股权证合同期限内的估计波动性。计算中使用的无风险利率基于美国国债发行的隐含收益率 ，等值期限近似于认股权证的合同期限。

在截至2016年5月31日的6个月中，对赠款使用了以下 加权平均假设：

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

2016年4月13日，本公司签订了一项协议，为Philo Group旗下的一家新餐厅提供融资 LLC(“菲罗“)。于二零一六年四月十三日至二零一六年五月三十一日期间，本公司根据日期为二零一六年四月四日的高级担保物业票据(经修订)的条款，向Philo提供250,000美元融资 。菲罗音符“)。 Philo票据的年利率为16%(16%)，需要每月支付利息，自发行之日起 六(6)个月内到期。由于餐厅开业延迟，Philo Note尚未偿还 ，因此无法偿还。本公司并无向Philo提出正式付款要求，但已保留Philo备注所载 的权利。该公司目前正在与Philo讨论支付Philo票据的事宜，并积极监测餐厅的运营 。Philo票据的原始发行折扣为75,000美元，法律费用最高可达5,000美元。 Philo票据由Philo的负责人亲自担保，并由Philo的所有资产担保。此外，Philo的委托人 已同意通过质押位于加利福尼亚州的几处不动产来进一步确保贷款的安全。

Philo票据原来75,000美元的发行折扣将使用利率法作为利息收入摊销至到期日 。截至2016年5月31日止三个月及六个月内，本公司录得贴现增值利息收入21,841 美元，以及按16%合约利率计算的利息收入8,208美元。

JS Technologies，Inc.

2015年8月4日，本公司与JS Technologies，Inc.(“JST”)签订了一份有担保本票(“JST票据”)。 根据JST票据，本公司签订了一项协议，向JST提供最多400,000美元的贷款，以便在本公司建议收购JST之前提供短期融资 。JST票据的利息为年息10%(10%) ，于2016年8月5日到期。JST票据以JST的几乎所有资产为抵押。在2015年12月3日至2016年2月26日期间，本公司根据JST票据的条款向JST提供了12万美元的贷款，其中包括比整个JST票据原始发行的折扣 13,333美元。在借给JST的12万美元中，公司支付了95,000美元，MCKEA Holdings，LLC支付了25,000美元(“MCKEA”))代表公司直接支付给JST。 截至2016年5月31日，JST支付了19,674美元的应收票据，JST直接向第三方票据持有人支付了10,000美元 。JST支付的10,000美元减少了该公司的未偿还应付票据。JST票据 已于2016年6月15日全额偿还。

原来发行的JST票据折扣额为13,333美元，采用实际利率法作为利息收入摊销。截至2016年5月31日的三个月和六个月内，本公司分别录得贴现利息收入9,358美元和13,333美元，按10%的合同利率计算，利息收入分别为2,860美元和5,326美元。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

雪崩国际公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

考虑赎回功能-PUT 选项

管理层确定 如上所述作为“转换特征”的可变股票结算特征实质上代表了 看跌期权(赎回特征)，旨在为投资者提供固定的可用股票结算的货币金额。管理层 决定该看跌期权应作为衍生工具分开核算，并归类为负债，主要是因为 看跌期权符合净结算标准，且结算条款与固定权益工具不一致 。

看跌期权最初的公允价值约为120万美元，最初作为衍生负债记录在随附的 资产负债表上，并对票据进行了相应的折价。本公司使用实际利率法在票据期限内的 营业报表上增加利息支出的折扣。于截至2016年及2015年5月31日止三个月内，本公司确认利息开支分别为75,891美元及84,178美元，因摊销上述可转换本票的债务贴现 。于截至2016年5月31日及2015年5月31日止六个月内，本公司 确认利息开支分别为170,441美元及84,178美元，因摊销上述 可转换本票的债务贴现。转换功能的估计公允价值与债务折扣之间的差额 反映为发行可转换债券的亏损，截至2016年3月31日的三个月和六个月，发行亏损分别为68,522美元和71,061美元。2016年1月，该公司发行了457,619股普通股，以支付其三张可转换票据的本金和应计利息。这些股票的估值基于公司普通股在发行日的收盘价183,048美元，换算亏损154,694美元。截至2016年5月31日，与可转换票据相关的应计利息为130,419美元。所有长期票据都将在2019财年到期。

2018年1月23日，本公司、Adar Bays，LLC和Union Capital，LLC签订票据结算和终止协议。根据和解协议的条款，本公司同意以200,000美元和100,000股普通股支付每股已发行票据。付款 于2018年1月26日支付。本公司普通股于2018年1月23日的收盘价为每股1.40美元，因此 每张票据的总价值为34万美元。

2016年4月19日左右， 公司收到Typenex律师的书面要求，要求加快支付公司与Typenex于2015年5月29日签订的Typenex票据的全部未偿还余额 。2016年6月7日，Typenex向犹他州第三司法区法院盐湖县 提起诉讼，要求偿还所有本金、违约影响、滞纳金和 应计利息。根据起诉书，Typenex声称，截至2016年6月6日，应支付的总金额为149,054美元。2017年4月4日，本公司与Typenex同意就支付9万美元的诉讼达成和解，这笔款项于2017年4月支付。2017年5月9日，第三司法区法院作出有偏见的撤销令。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

雪崩国际公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

2016年5月31日和2015年11月30日的应付票据包括以下内容：

在截至2016年5月31日的三个月和 六个月内，本公司确认利息支出分别为35,947美元和81,912美元，原因是摊销了上述应付票据的债务贴现 。在截至2015年5月31日的三个月和六个月内，本公司未确认因摊销 债务折扣而产生的任何利息支出。债务贴现按实际利息法在债务期限内摊销为非现金利息支出 。截至2016年5月31日，与上述应付票据相关的应计利息为82,746美元，计入随附的 简明综合资产负债表上的可转换票据和本票的应计利息。

雪崩国际公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

关联方2016年5月31日和2015年11月30日的应付票据包括以下内容：

2016年3月4日，RCG与MCKEA Holdings，LLC签订了一份期票 票据(“MCKEA票据”)。MCKEA票据提供最高100,000美元的收益，并按15%(15%)的年利率计息 。MCKEA票据项下应计的所有本金和利息均于2016年8月4日或之前到期 。MCKEA票据的特点是原始发行折扣为预付给RCG的现金总额的10%。在2016年3月4日至 2016年5月31日期间，向RCG垫付了56,788美元，其中包括5,163美元的原始发行折扣，其中15,851美元已偿还， 截至2016年5月31日的未偿还本金余额为40,937美元。于截至二零一六年五月三十一日止三个月及六个月内，本公司 确认因摊销上述应付票据(关联方)的债务贴现而产生的利息开支2,363美元。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

下表 将公司的嵌入式转换期权、看跌期权和衍生权证负债按公允价值经常性计量 归入截至2016年5月31日和2015年11月30日的公允价值层次：

在截至2016年5月31日的六个月和截至2015年11月30日的年度内，级别1、级别2或级别3之间没有任何转移 。

下表 显示截至2016年5月31日的6个月按公允价值计量的3级负债变动情况。可观察到的和 不可观察到的投入都用于确定公司归类为3级的头寸的公允价值。与3级负债相关的未实现损益包括公允价值变动 ，该变动可归因于可见(如市场利率的变化)和不可见(如不可见长期波动性的变化 )。

制定和确定用于第3级公允价值计量和公允价值计算的不可观察输入 由公司 管理层负责。本公司的看跌期权采用蒙特卡罗模型或在某些情况下使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。截至2016年5月31日，分析中使用的投入包括可转换本票每个转换条款的贴现率 。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

截至2016年5月31日的6个月和截至2015年11月30日的年度，用于衡量公司嵌入式转换选项 属于公允价值层次的第3级的重要不可观察输入(3级输入)的量化 信息摘要如下：

在截至2016年5月31日的6个月中，用于衡量公司的衍生权证负债的重要不可观察的投入(3级投入)的量化 信息摘要 归类于公允价值层次的3级：

在截至2015年5月31日的三个月和六个月内，该公司分别向Vape Nation销售了23,547美元和33,784美元的产品。这些销售额占这六个月总收入的88%，导致应收账款、关联方 为17,222美元，已于2016年12月支付。Vape Nation由MCKEA拥有50%的股份。MCKEA是Philou Ventures，LLC(“Philou”)的多数成员，Philou Ventures，LLC(“Philou”)是公司的控股股东。克里斯汀·L·奥尔特(Kristine L.Ault)是该公司董事会主席米尔顿·C·奥尔特(Milton C.Ault)的妻子，也是MCKEA的经理和所有者。

于2016年2月29日， 本公司欠MCKEA 53,790美元，已计入应付账款和应计费用、关联方。其中，25,000美元 由MCKEA根据JST附注的条款直接垫付给JST(见附注6)。本公司在截至2016年5月31日的三个月内支付了MCKEA的欠款 。

于2016年5月1日，本公司签订管理服务协议(“MSA“)与阿尔茨海默神经公司合作， Inc.(”阿尔茨海默氏剂“)，关联方。阿尔茨海默病公司成立于2016年2月26日，根据特拉华州法律 ，目的是获得专利知识产权以及预防、治疗和治疗阿尔茨海默氏症的技术，并将其商业化。 雪崩为阿尔茨海默氏症提供管理、咨询和金融服务。此类服务包括关于阿尔茨海默病的运营、规划和融资的任何和所有方面的建议和帮助，以及与会计师、律师、财务顾问和其他专业人员处理关系的建议和帮助。修订后的MSA期限为2016年5月1日至2017年12月31日，并可通过书面协议 延长，雪崩最初每月收到40,000美元，从2017年2月开始，目前 在2017年剩余时间每月收到20,000美元。截至二零一六年五月三十一日止三个月及六个月内，本公司并无录得与阿尔茨迈德管理服务协议有关的收入 。

优先股

本公司获授权 发行1,000万股优先股，每股面值0.001美元。2014年7月31日，董事会指定 5万股其优先股为“A类可转换优先股”(“A类优先股”)。 每股A类优先股的声明价值为每股5.00美元。A类优先股持有人没有投票权 。持股人有权获得每年10%的累计股息，每年支付两次 ，前提是资金可用并经董事会批准。根据董事会的决定， 股息可以用普通股支付。在公司清算或解散的情况下，持有A类优先股 的每位股东有权获得每股5美元的现金支付。

雪崩国际公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

在2015年8月31日之后的任何时间，A类优先股持有者可以选择将其全部或部分流通股转换为普通股 。

普通股

2016年的交易

2015年12月10日，本公司与第三方签订认购协议，以每股0.20美元的价格出售25,000股普通股，总现金收益为5,000美元。

2016年1月26日，本公司向第三方咨询服务提供商发行了50,000股完全既得且不可没收的普通股。 根据公司普通股在发行日的收盘价计算，这些股票的公允价值合计为20,000美元 。相关服务于截至2016年5月31日的六个月内完成。

债项的转换

2016年的交易

2016年1月26日，公司向Typenex Co-Investment，LLC发行了297,619股普通股，兑换了12,500美元的应计利息。普通股的价值为119,048美元，换算亏损106,548美元。

2016年1月28日，公司向Black Mountain Equities，Inc.发行了100,000股普通股，转换为12,830美元的本金和应计利息 。普通股价值40,000美元，换算亏损27,170美元。

2016年1月29日，公司向JMJ Investments，Inc.发行了60,000股普通股，转换为3,024美元的应计利息。普通股的价值为24,000美元，换算亏损20,976美元。

普通股认股权证

2015年12月2日，为了发行利文斯顿票据(见附注8d)，公司发行了100,000份普通股认股权证 ，价值30,987美元。

2016年1月，与LG Capital Funding，LLC Note(见附注7f)的修订相关，公司发行了75,000份普通股认股权证，价值26,250美元。

基于股票的薪酬

在截至2016年5月31日的三个月和 六个月内，本公司分别向服务提供商发行了零股和50,000股普通股。在截至2015年5月31日的三个月和六个月内，公司分别向服务提供商发行了100,000股和312,500股普通股。 普通股股票在提供服务期间的费用。由于这些发行，本公司在截至2016年5月31日的三个月和六个月分别录得基于股票的薪酬为零和20,000美元。 本公司在截至2015年5月31日的三个月和六个月分别录得基于股票的薪酬为100,000美元和251,833美元。 股票的公允价值是根据公司普通股在发行日的收盘价确定的 ，并在各自的咨询协议期限内得到确认。

根据 ASC 855-10，本公司分析了自2016年5月31日至2018年12月6日(这些财务报表发布之日)的运营情况，并确定这些财务报表中没有重大后续事件需要披露 以下内容除外。

雪崩国际公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

可转换应付票据

于2016年10月5日、2016年11月30日、 及2017年2月22日，本公司与关联方DPW Holdings，Inc.(纽约证券交易所代码：DPW)签订了三份可转换本票(以下简称DPW 票据)。根据DPW债券的条款，该公司借入1,575,000元。DPW票据的原始发行折扣为75,000美元，因此本公司的净融资为1,500,000美元。DPW债券将于两年内到期 ，应计利息为年息12%。DPW票据可转换为公司普通股，转换价格为每股0.745美元。

于2017年9月6日，DPW Holdings，Inc.与本公司签订贷款及担保协议(“贷款协议”) ，生效日期为2017年8月21日，根据该协议，DPW将向本公司提供不超过10,000,000美元的非循环信贷安排 ，期限至2019年8月21日。

考虑到 订立贷款协议，DPW票据被注销，DPW票据被合并，并发行了新的可转换承诺票 票据(“新DPW票据”)。截至2018年12月3日，DPW已向本公司提供贷款，本金为6,795,346美元，除了12%的可转换本票外，本公司还向DPW发行了认股权证，以购买本公司普通股 13,590,692股。新的DPW票据将于两年后到期，票面金额的利息为年息12% 。新的DPW票据包含标准的违约事件。贷款协议下的未来垫款(如有)将 由包含每股0.50美元的转换价格特征的可转换承诺票和行使价为每股0.50美元的权证作为证明。 此外，根据贷款协议的条款，新的DPW票据以雪崩公司的资产为抵押。

奥尔特先生是DPW董事会的首席执行官兼董事会主席，也是该公司的董事会主席。William B.Horne先生是DPW的首席财务官兼 董事，也是本公司的首席财务官兼董事。

优先股

2017年3月6日， 公司撤回其原A类可转换优先股(下称《上一类》)，截至2015年9月21日， 全部股票转为普通股。前一级的指定证书是 最初于2014年7月31日提交给内华达州州务卿的。

2017年3月7日， 公司向内华达州州务卿提交了一份新的A类可转换优先股的指定、优先、权利和限制证书( “A类指定证书”)，列出了A类股票的条款 。

A类股 每股的声明价值为20.00美元。A类股票应与普通股作为一个单一类别一起投票， 无论已发行的A类股票数量如何，只要该等A类股票中至少有25,000股已发行， 应 代表有权在本公司任何年度股东大会或股东特别大会或股东书面同意的诉讼中投票的所有投票权的80%(80%)，包括与普通股一起表决的A类股票以外的任何优先股股份 。每股已发行A类股应代表其在分配给 已发行A类股的80%中的比例份额。A类股可根据持有人的选择权转换为本公司的普通股，转换价格由每股A类股的规定价值除以每股0.50美元得出，受惯例 调整，转换可随时根据持有人的选择权进行。 A类股可根据持有人的选择权随时转换为公司普通股，转换价格由每股A类股的声明价值除以每股0.50美元得出，受惯例 调整，转换可随时根据持有人的选择权进行。

于二零一七年三月七日， 公司与Philou订立协议(“交换协议”)，据此，本公司同意向Philou发行 50,000股其新设立的A类可转换优先股(“A类股”)及5,000,000股普通股 认股权证，以换取Philou交出2,000,000股普通股。2017年4月26日，A类 股在200万股普通股退回和注销的同时发行。这些认股权证的期限为 五年，行使价为每股0.35美元。

2017年3月7日， 公司向内华达州州务卿提交了《B类可转换优先股的指定、优先、权利和限制证书》( 《B类可转换优先股指定证书》)，列出了其B类可转换优先股(“B类股”)的条款 。

该公司指定 100,000股优先股为B类股，每股票面价值0.001美元。B类股份在本公司清盘或出售时将优先于 所有普通股，每股B类股份50.00美元，或清算 所有B类股份优先5,000,000美元(“B类陈述价值”)。B类股票将每年派发 股息(由本公司选择，以现金或普通股增发)，股息金额为 较大者(I)年利率为5%，或(Ii)MTIX根据美国公认会计原则确定的截至该财年的净收入的5%。 B类股将与普通股一起就公司股东有权投票的所有事项 按“折算”原则投票，犹如所有已发行的B类股在紧接记录日期之前已转换为普通股，所有有权在本公司任何股东例会或特别大会上投票的股东 均已转换为普通股 。(B)B类股将与普通股一起投票(br}有关本公司股东有权投票的所有事项)，犹如所有已发行的B类股已在紧接记录日期之前转换为普通股 。从截止日期 后两(2)年开始，B类股票应可转换为普通股，方法是将B类声明价值除以适用于票据的转换价格 。B类股票应包含《B类可转换优先股指定、优先、权利和限制证书》 中规定的相应权利、特权和指定。

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(未经审计)

普通股

2017年2月28日，该公司发行了25万股普通股，作为向一名高级管理人员提供服务的付款。这些股票的价值为40,000美元， 每股0.16美元。

2017年3月9日， 公司发行了总计216,946股普通股，作为偿还GCEF Opportunity Fund，LLC到期的可转换 票据的本金和应计利息(见附注7g)。这些股票的总公允价值为32,542美元，平均为每股0.15美元。

2018年1月23日，公司、Adar Bays，LLC和Union Capital，LLC签订票据结算和终止协议。根据和解协议的条款 ，本公司同意支付200,000美元和100,000股普通股 的每股已发行票据。这些款项于2018年1月26日支付(见附注7a)。

2018年5月11日， 公司发行了总计20,000股普通股，作为偿还 到期的JMJ Financial的可转换票据本金4550美元(见附注7d)。这些股票的总公允价值为4550美元，平均每股0.23美元。

MTIX，Ltd.收购

于二零一七年八月二十二日， 根据日期为二零一七年三月三日并于二零一七年七月十三日及二零一七年八月二十一日修订的换股协议(“换股协议”)与根据英格兰及威尔士法例成立的MTIX Limited(“MTIX”) 及MTIX的三(3)名股东(“卖方”)订立的换股协议条款，本公司完成对MTIX的收购。按条款 及受交换协议所载条件规限，本公司透过卖方转让所有已发行及已发行之MTIX普通股(“MTIX股份”)予本公司以交换 (“交易所”)方式向卖方收购MTIX，以供本公司发行：(A)7%有担保可换股本票(个别称为“票据” 及统称为“票据”)，本金面值合计为$。(B)(I)500,000美元现金，其中50,000美元 已于二零一六年十月二十六日支付，及(Ii)100,000股本公司新指定的B类股份 予MTIX的主要股东(“大股东”)。

于收市时， 本公司向大股东及除大股东外的两名卖方(“小股东”) 交付三份票据，其中大股东的主要面值为6,166,666,666美元，各少数股东的主要 面值为1,666,667美元，本公司向主要股东及两名卖方(“小股东”)交付三份票据，其中大股东的主要面值为6,166,666美元，各少数股东的本金 面值为1,666,667美元。

笔记

债券的利息 年利率为7%，应付利息(I)到期时以现金支付，或与任何自愿或强制转换有关，或 (Ii)根据卖方的选择，在发行日期(“结束日期”)后每个日历季度的第一天拖欠，方法是发行和交付该数量的普通股，其方法是将该 季度的应计利息除以紧接确定日期之前十(10)个交易日的每股平均价格，确定为

自截止日期起两(2) 年起，本公司可在未经持有人事先书面同意的情况下预付债券本金的任何部分，但须提前90天向卖方发出预付款通知， 并且必须按比例对当时未偿还的所有债券进行任何预付款。(##**$$ =票据持有人有权 在提前付款前将任何或全部赎回金额转换为普通股。

每份票据与现时或以后根据交换协议发行的所有其他票据享有同等的付款权，并于其发行日期的五年纪念日 到期。在某些限制的限制下，票据可随时按 持有人的选择权转换为公司普通股，转换价格等于(I)如果公司于转换日期的总市值(“市值”)为35,000,000美元或以下，折价为市值的25% ，或(Ii)如果市值大于35,000,000美元，则折价为市价的25%，或(Ii)如果市值大于35,000,000美元，则转换价格等于或等于(I)如果公司于转换日期的总市值(“市值”)为35,000,000美元或以下，则按市值折让25%的价格转换；或(Ii)如果市值大于35,000,000美元，则按市值折让25%的价格转换为公司普通股。但 此类折扣应除以35,000,000美元除以转换时的市值 所得的商数来增加，但折扣相对于市场价的任何增加不得导致 的折扣大于75%的折扣(“转换价格”)。尽管有上述规定，在任何情况下，转换价格 不得低于0.35美元。此外，只要满足某些条件，本公司可在自截止日期 起两(2)年开始的任何时间强制转换票据。

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(未经审计)

安全协议

根据担保协议，票据由对公司某些资产的留置权担保，包括但不限于MTIX的知识产权 。当债券发生违约事件时，债券的大部分利息可能要求 公司以现金偿还所有债券，价格相当于本金、应计利息和未付利息的100%，以及任何金额、 成本和违约金(视情况而定)。

注册权协议

关于 联交所，本公司与卖方订立登记权协议，根据该协议，本公司须 向证监会提交一份登记声明，内容涵盖根据 兑换(I)票据自截止日期起计十八(18)个月及(Ii)B类股份自截止日期起计二十四(24)个月 转换而可发行普通股股份的转售事宜。此外，公司将尽最大努力在可行的情况下尽快宣布注册声明生效 ，但如果注册声明未接受委员会的全面审查，则在任何情况下不得晚于提交日期后90天，如果注册声明受到委员会的全面审查，则不得晚于提交日期后120天。 如果注册声明未提交，公司将受到注册权协议中规定的某些金钱处罚，如果注册声明未及时生效，则本公司将受到惩罚。 如果未提交注册声明，则该注册声明不能及时生效。 如果注册声明未经委员会全面审查，则本公司将受到注册权协议中规定的某些金钱处罚，如果未提交注册 声明，则注册声明不能及时生效。 或不能继续用于转售(受某些 允许的宽限期限制)的可注册证券，如注册权协议中定义的那样。

MTIX，Ltd.交换协议

于2017年12月5日，DPW与WT Johnson&Sons(Huddersfield)Limited(“WT Johnson”)订立交换协议，根据 ，公司向WT Johnson发行(A)本金为600,000美元的可转换本票(“票据 A”)及(B)本金为1,667,766美元的可转换本票(“票据B”)，以换取 以及(Ii)根据MTIX和WT Johnson之间于2017年7月21日签订的纺织品多激光增强技术机器买卖协议，注销MTIX欠WT Johnson的总额为2,002,500美元的 。

注A可转换为DPW的普通股，转换价格为每股1.00美元，不计息，发行后两年到期。 注B可转换为DPW的普通股，转换价格为每股0.85美元，不计息，发行后两年到期 。然而，WT Johnson无权转换票据B的任何部分，因为 WT Johnson收到了出售转换票据 A或票据B发行的普通股股票所得的总计2267,766美元的毛收入。

2017年12月，DPW在转换票据A时发行了600,000股普通股，WT Johnson通知DPW在2017年12月期间，出售600,000股普通股的毛收入足以满足全部2,267,766美元的义务。 由于与WT Johnson签订了交换协议，MTIX有义务向DPW支付2,668,266美元，其中包括交换协议金额2,668,266美元。 由于与WT Johnson签订了交换协议，MTIX有义务向DPW支付2,668,266美元，包括交换协议的 金额2,267,766美元。 由于与WT Johnson签订了交换协议，MTIX有义务向DPW支付2,668,266美元在签订交换协议的同时，MTIX向DPW发行了一张金额为2,668,266美元的本票 ，票据B被取消。

菲罗集团，有限责任公司应收票据

于二零一六年六月至二零一七年十一月期间，本公司根据日期为二零一六年四月四日的高级抵押物业票据(经修订)条款，向Philo提供947,092美元融资(“Philo票据”)。Philo票据的年利率为16%(16%)， 需要每月支付利息，自发行之日起六(6)个月内到期。

股票激励计划

2016年10月27日， 经股东批准，公司董事会批准了公司2016年股票激励计划 (以下简称“计划”)，该计划规定向公司董事、高级管理人员、员工和顾问发行最多300万股(300万股)的公司普通股 。根据计划 授予的期权的行使价将等于或大于授予日相关普通股的公平市值 ，并可根据授予日确定的归属时间表行使。期权将自授予之日起5至10年内到期 。根据本计划授予的限制性股票奖励以 授予之日确定的归属期限为准。

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(未经审计)

2016年10月27日，公司董事会授予 公司董事长、总裁兼首席执行官和首席财务官各1,000,000股普通股的激励性股票期权奖励(统称为“股票期权 授予”)。股票期权授予是根据该计划发行的。在获得股东对该计划的批准后，将确定会计 授予日期。股票期权授予的行权价为0.16美元，可行使期限为7年。 股票期权授予最初将在2017年10月27日开始的三(3)年内按年度等额授予。 收购MTIX交易完成后，期权的授予条款发生变化，交易完成后将授予50%，一年后授予50%。

项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告 包含涉及许多风险和不确定性的前瞻性陈述。诸如“预期”、“ ”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”、“相信”、“寻求”、“ ”估计、“继续”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“ ”等词语以及此类词语和类似表述的变体旨在识别此类前瞻性陈述。 此外，任何涉及我们未来财务业绩预测的陈述，我们对 我们业务的预期增长和趋势、不确定事件或假设以及对未来事件或环境的其他描述均为前瞻性 声明。此类陈述基于管理层截至提交文件之日的预期，涉及许多风险和不确定性 ，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。此类 风险和不确定性包括本报告和我们截至2015年11月30日的财政年度Form 10-K年度报告中描述的风险和不确定性，特别是此类报告中的“风险因素”部分。鉴于这些风险和不确定性，敬请读者 不要过度依赖此类前瞻性陈述。请读者仔细审阅和考虑 在本10-Q表格和我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中披露的各种信息，这些信息披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。本10-Q表中的前瞻性陈述 不反映截至2018年12月3日尚未完成的任何资产剥离、合并、收购或其他业务合并的潜在影响。此外, 本10-Q表格中的前瞻性陈述是截至 本文件提交之日作出的，除非法律可能要求披露，否则我们不承诺，也不明确不承担任何责任，无论是否因新信息、新发展或其他原因而更新此类陈述。 本表格10-Q中的前瞻性陈述是截至本文件提交之日作出的，我们不承诺也不承担任何责任，无论是否因新信息、新进展或其他原因而更新此类陈述，除非法律可能要求披露。

一般信息

雪崩国际公司(“本公司”或“雪崩”)是一家控股公司，目前从事收购和/或开发本公司持有控股权的 业务。本公司预计其子公司将从事多种不同的业务活动 。该公司最初有两个全资子公司：Smith和Ramsay Brands LLC (“SRB”)和Restaurant Capital Group，LLC(“RCG”)。SRB成立于2014年5月19日，RCG成立于2015年10月22日。SRB最初成立时是一家生产和分销电子蒸发器和电子电器及配件的调味液的公司；这项业务于2015年6月停止。成立RCG是为了持有本公司在餐饮业的投资 。

本公司 从事各种活动，我们相信这些活动将扩大我们投资的业务数量和类型，并最终拥有 控股权。该公司通过与投资银行和风险投资公司以及与高净值个人和大学(如南佛罗里达大学和伯德研究所)的其他协会建立的广泛联系网络来发现投资机会。在确定投资机会后，公司依靠 执行管理团队对目标及其技术进行彻底评估。根据需要，执行管理 团队可以咨询在目标行业拥有专业知识的个人。对于 执行管理团队对其评估结果感到满意的投资，投资的基本条款由执行 管理团队直接协商，并根据交易金额提交董事会批准。在双方接受基本条款后，外部律师将准备交易投资文件。

雪崩的 运营业务实行集中管理。本公司的高级管理层参与并最终负责重大的资本分配决策、投资活动以及挑选主要高管 来领导每项运营业务。我们的资本分配决策基于对潜在子公司业务运营的广泛分析 对其收入和现金流潜力的质量、 成本的可变性以及其资产(包括专有无形资产和知识产权)的内在价值的深入了解为其提供支持。

餐饮资本集团有限责任公司

2016年4月13日， RCG达成协议，为Philo Group，LLC(“Philo”)拥有的一家新餐厅提供资金。餐厅名为朱利亚(Giulia)，特色是意大利融合菜肴和两个时尚的全方位服务酒吧，酒廊氛围温馨。Giulia于2017年3月开业，位于洛杉矶市中心的金融区、洛杉矶现场和斯台普斯中心附近。菲罗非常重视朱利亚独特的、当代的室内设计和装饰。我们相信，这种时尚的 餐厅设计和装饰将为顾客带来独特的用餐体验，并产生高于我们行业典型水平的年每平方英尺销售额 。

我们对Philo的初始投资 为贷款结构，在2016年6月至2017年11月期间，本公司根据日期为2016年4月4日的经修订的高级担保财产票据(“Philo票据”)的条款，向Philo提供了947,092美元的融资。Philo票据的利息为年利率16%(16%)，由Philo的本金个人担保，并由Philo的所有 资产担保。此外，我们预计将重新谈判我们在Philo的投资条款，以便我们获得Giulia的重大所有权 。

史密斯和拉姆齐·布兰兹，有限责任公司

本公司成立了SRB，是一家生产和销售电子汽化器、电子电器及配件用调味液的公司。Vape 业务“)。SRB曾打算积极扩展Vape业务，在其标志性品牌 中增加新口味，并通过其他新品牌以及收购和分销签名和非签名配件进行扩张。 2014年年中，SRB开始有针对性地推出其Vape业务，并在2015年6月决定停止Vape业务的 业务。停止这一业务的决定是基于竞争激烈的市场 和我们在Vape业务中实现的极低的毛利率，以及其他业务机会，如餐饮业务，我们希望在这些业务中产生更大的回报。

行动结果

截至2016年5月31日的三个月与截至2015年5月31日的三个月

下表 汇总了截至2016年5月31日和2015年5月31日的三个月的运营结果。

运营费用

基于股票的薪酬

截至2016年5月31日的三个月的股票薪酬 为12,444美元，而截至2015年5月31日的三个月为195,125美元。在截至2016年5月31日的三个月内，公司发行了50,000股普通股，用于支付与一般公司事务相关的服务 。这些股票是根据公司普通股在发行日的收盘价进行估值的，并在咨询协议期限内进行了 支出。2015年1月期间，本公司就与一般公司事务相关的服务签订了两份咨询协议 。这些咨询协议的期限为6个月至11个月， 规定发行212,500股普通股作为服务付款。这些股票的价值为340,250美元， 在咨询协议条款中支出。2015年1月的发行导致截至2015年5月31日的三个月的股票薪酬为195,125美元 。

专业费用

在截至2016年5月31日的三个月内，公司产生的专业费用为32,037美元，与截至2015年5月31日的三个月相比减少了41,754美元。这一下降归因于几个因素：

薪金和员工福利

在截至2016年5月31日的三个月中，公司的工资和员工福利金额为103,953美元，比截至2015年5月31日的三个月的13,814美元增加了90,139美元。工资和员工福利的增长主要归因于60,000美元的董事会费用，每月支付给公司董事长的薪酬，以及较少程度的 管理团队的扩大。

2014年5月14日， 公司与其前任唯一高级管理人员兼董事John Pulos签订了一份转让、转让和转让资产及承担债务的协议(“协议”) 。随着协议的签订，管理层发生了变动， 公司开始对其高级管理人员和董事进行补偿。在普洛斯先生于2014年5月15日辞职之前， 本公司没有确认其董事和高级管理人员服务的任何补偿费用。2014年5月15日之后， 公司开始向首席执行官、首席财务官和董事会主席( “董事长”)支付薪酬，并于2015年11月批准向董事长米尔顿·C·奥尔特三世支付月费2万美元。

一般事务和行政事务

在截至2016年5月31日的三个月中，公司的一般和行政费用为47,791美元，比截至2015年5月31日的三个月的30,275美元增加了17,516美元。一般和行政费用增加的主要原因是与正在进行的项目(如待完成的收购MTIX)相关的差旅和餐饮费用 增加。

其他收支

其他收入和支出 包括利息支出、应付票据折价摊销、公司衍生债务公允价值的变化以及在发行公司衍生债务时确认的亏损。

利息收入

在截至2016年5月31日和2015年5月31日的三个月中，利息收入分别为42,268美元和零。利息收入的增加是由于公司与JS Technologies，Inc.(“JST”)和Philo Group，LLC(“Philo”)签订了有担保的本票。 公司从原始发行折扣的摊销中记录了31,200美元的利息，根据这两张有担保的本票的合同利率记录了11,068美元的合同利息。 公司与JS Technologies，Inc.(“JST”)和Philo Group，LLC(“Philo”)签订了有担保的本票。 根据这两张有担保的本票的合同利率，公司记录的利息为31,200美元。

利息支出

截至2016年5月31日的三个月内，利息支出总额为227,702美元，增加了74,855美元，而截至2015年5月31日的三个月的利息支出为152,847美元。利息支出增加的主要原因是可转换票据和应付票据的债务折价摊销增加 ，以及公司总借款金额增加。在截至2016年5月31日和2015年5月31日的三个月内，公司记录的债务折价摊销分别为118,351美元和84,178美元， 增加了34,173美元。剩余的利息支出增加40,682美元，主要是因为公司的总借款增加了 。于2016年5月31日，本公司的可转换票据 应付票据及应付票据(关联方)的未偿还本金余额为1,398,582美元，较2015年5月31日的453,750美元增加944,832美元。

衍生负债公允价值变动

本公司衍生负债的公允 价值变动归因于本公司截至2016年5月31日及2015年5月31日止三个月发行的可转换 期票及计入衍生负债的认股权证所包含的债务转换功能，分别亏损231,937美元及获利182,776美元。该公司被要求将其转换特征负债的价值 按市价计价。

截至2016年5月31日的6个月与截至2015年5月31日的6个月比较

下表汇总了截至2016年5月31日和2015年5月31日的六个月的运营结果 。

运营费用

基于股票的薪酬

截至2016年5月31日的6个月的股票薪酬费用 为20,000美元，而截至2015年5月31日的6个月为251,833美元，减少 231,833美元。在截至2016年5月31日的六个月内，本公司发行了50,000股普通股，作为支付与一般公司事务相关的服务 。这些股票是根据公司普通股在发行日期 的收盘价进行估值的，并在咨询协议期限内支出。在截至2015年5月31日的六个月内，本公司签订了两份与一般公司事务相关的服务咨询协议。这些咨询协议的条款为 6个月至11个月，并规定发行312,500股普通股作为服务付款。根据公司普通股在发行日的收盘价，这些股票 的估值为440,250美元，并在咨询协议的 期限内支出。

专业费用

在截至2016年5月31日的6个月内，公司产生的专业费用为89,997美元，与截至2015年5月31日的6个月相比减少了57,554美元。这一下降归因于几个因素：

薪金和员工福利

在截至2016年5月31日的6个月内，公司的工资和员工福利金额为194,952美元，比截至2015年5月31日的6个月的36,735美元增加了158,217美元。工资和员工福利的增长主要归因于 董事会费用18万美元，每月支付给公司董事长的薪酬，以及较小程度上 管理团队的扩大。

2014年5月14日， 公司与其之前的唯一高级管理人员兼董事John Pulos签订了协议。随着协议的签订， 管理层发生变动，公司开始向高级管理人员和董事支付薪酬。在普洛斯先生于2014年5月15日辞职之前，公司没有确认其董事和高级管理人员服务的任何补偿费用。 在2014年5月15日之后，公司开始补偿其首席执行官、首席财务官和董事长，并于2015年11月批准向其董事长米尔顿·C·奥尔特三世支付月费20,000美元。

一般事务和行政事务

截至2016年5月31日的6个月内，公司的一般和行政费用为67,046美元，比截至2015年5月31日的6个月的57,352美元增加了9,694美元。一般和行政费用增加的主要原因是与正在进行的项目(如即将收购MTIX)相关的差旅和餐饮费用增加。

其他收支

其他收入和支出 包括利息收入、利息支出、应付票据折价摊销、公司衍生债务公允价值的变化以及在发行公司衍生债务时确认的亏损。

利息收入

在截至2016年5月31日和2015年5月31日的六个月中，利息收入分别为48,708美元和零。利息收入的增加是由于公司与JST和Philo签订了 有担保的本票。根据这两张有担保的本票的合同利率，公司记录了35,174美元的原始发行折扣摊销利息 和13,534美元的合同利息。

利息支出

截至2016年5月31日的6个月内，利息支出总额为451,538美元，增加287,491美元，而截至2015年5月31日的6个月的利息支出为164,047美元。利息支出增加的主要原因是可转换票据和应付票据的债务折价摊销增加 ，以及公司总借款金额增加。在截至2016年5月31日和2015年5月31日的六个月内，公司记录的债务折价摊销分别为258,867美元和84,178美元，增加了 174,869美元。剩余的利息支出增加112,802美元，主要是因为公司 总借款金额增加。

衍生负债公允价值变动

本公司 衍生负债的公允价值变动归因于本公司于截至2016年5月31日及2015年5月31日的六个月期间发行的可转换本票 及计入衍生负债的认股权证所包含的债务转换功能，分别录得10,206美元及182,776美元的收益 。该公司被要求将其转换特征负债的价值按市值计价。

财务状况

截至2016年5月31日，我们的负营运资本为2,927,449美元，比2015年11月30日的负营运资本2,087,389美元增加了840,060美元。 截至2016年5月31日的6个月，我们的运营亏损主要来自应付可转换票据的收益 和应付贷款563,625美元。

流动性和资本资源

我们历来通过股权交易和债务融资的现金流为运营提供资金。截至2016年5月31日的六个月中，公司的可转换票据和应付票据的未偿还本金余额 与2015年11月30日相比增加了624,957美元。由于我们是否有能力满足当前运营费用的不确定性，我们是否有能力继续经营下去存在很大的疑问 。我们的财务报表包含额外的附注披露，描述了导致此披露的情况 。我们业务的持续和扩展取决于获得 未来的股权或债务融资，或者实现盈利运营，以偿还现有的短期债务并提供充足的运营资金来源。不能保证本公司将成功获得继续为其运营提供资金所需的股权或 债务融资，也不能保证本公司将实现盈利运营和正现金流 。我们不能在必要时采取这些行动，将对我们的流动性、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如 公司截至2016年5月31日和2015年5月31日的六个月简明综合现金流量表所反映，公司报告的净亏损由非现金费用组成，净额分别为485,492美元和456,763美元。这些非现金费用摘要 如下：

截至2016年5月31日的6个月，运营活动中使用的现金净额为200,041美元，不包括非现金费用，受营运 资本组成部分变化的影响为304,841美元，主要与可转换票据和应付本票的应计利息增加 155,712美元有关。

截至2016年5月31日的6个月，用于投资 活动的现金净额包括向Philo支付345,000美元的应收票据，由JST应收票据的收益 19,674美元抵消。JST没有更多的款项到期。

2016年4月13日， 通过我们的全资子公司Restaurant Capital Group，LLC(“RCG“)我们达成了一项 协议，为Philo拥有的一家新餐厅提供资金。这家餐厅于2017年3月开业，位于加利福尼亚州洛杉矶市中心。

在2016年4月13日至2016年5月31日期间，本公司根据日期为2016年4月4日的高级担保财产票据 (经修订)的条款向Philo提供了25万美元的融资。菲罗音符“)。Philo票据的年利率为16%(16%)，需要每月支付利息，自发行之日起六(6)个月内到期。 由于餐厅开业延迟，Philo Note尚未偿还。Philo Note的原版 折扣为75,000美元，并允许支付最高5,000美元的律师费。Philo票据由Philo的委托人亲自担保， 由Philo的所有资产担保。此外，Philo的委托人已同意通过质押位于加州的几处不动产来进一步确保贷款的安全。

截至2016年5月31日的6个月，用于融资 活动的现金净额包括可转换票据收益157,000美元，应付票据收益406,625美元(关联方为51,625美元)，出售25,000股普通股所得的5,000美元，由可转换票据付款 5,000美元和应付票据36,101美元(关联方为15,851美元)抵消。

关键会计政策

在我们截至2015年11月30日的10-K表格年度报告 中，我们确定了影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的 估计和假设的关键会计政策。在我们的关键会计政策中制定估计 和假设的基础是基于历史信息和已知的当前趋势和因素。 评估和假设持续进行，实际结果在我们的预期之内。与之前在年报中披露的政策相比，我们 没有更改这些政策。

不适用于较小的报告公司。

信息披露控制和程序的评估

我们建立了 披露控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和 表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给管理层(包括首席执行官和首席财务官) ，以便及时做出有关要求披露的决定。

我们的主要高管 高级管理人员和主要财务官在公司管理层其他成员的协助下，评估了截至本季度报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E) 中定义)的设计和操作的有效性 ，随后确定我们的披露 控制和程序在2016年5月31日由于我们的报告中所述的某些重大弱点而不再有效。 我们的首席执行官和首席财务官在公司管理层其他成员的协助下，评估了截至本季度报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(该术语在交易法下的第13a-15(E)和15d-15(E){br如2017年4月28日提交的。由于这些重大缺陷，我们的披露 控制和程序无效。我们的管理层已经并将继续努力补救上述材料 我们的披露控制和程序中的弱点。

信息披露控制有效性的限制。

敬请读者注意 我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制 一定能防止所有欺诈和重大错误。无论控制系统的构思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外， 控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且必须考虑控制的好处与其成本 相关。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对保证 公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。这些固有限制包括： 决策中的判断可能有误，故障可能因为简单的错误或错误而发生。 此外，某些人的个人行为、两个或多个人的串通或管理层对控制的覆盖都可以规避控制。

财务报告内部控制的变化

在最近的 2016财季(2016财年第一季度)，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大变化(该术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化已经或合理地 可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。

在截至本报告之日的2016财年下半年，我们已经并正在实施和测试重大变化 ，以弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。管理层认为，我们为弥补财务报告内部控制的重大缺陷而实施的这些措施，对我们的财务报告内部控制 产生了有利的影响。截至本报告日期，我们对财务报告的内部控制发生了重大影响或很可能对其产生重大影响的变化情况如下所述。本公司财务报告内部控制的变化已 对或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响，如下所述。

2015年11月30日的补救流程 重大缺陷：

管理层在董事会的投入、监督和支持下 确定了以下措施，以加强我们对财务报告的控制环境 和内部控制。

我们在2016年6月聘请了一位新的首席财务官 ，他的职责如下：

虽然这些补救 措施是在2016财年实施的，但有些措施可能在一段足够长的时间内没有到位，无法帮助我们证明 截至2016财年年底，重大弱点已得到完全补救。如果上述补救措施 不足以解决任何已发现的重大弱点或未得到有效实施，或未来出现其他缺陷 ，我们的中期或年度财务报表中可能会出现重大错报，我们可能会继续 拖欠我们的文件。如上所述，我们目前正在努力改进和简化我们的内部流程，并实施增强的 控制，以解决财务报告内部控制中的重大弱点，并补救我们的披露控制和程序的无效 。在2017年4月28日提交给SEC的2015 Form 10-K表格中，任何未经补救的重大弱点都可能产生第一部分第1A项“风险因素”中所述的影响 ，“在编制 我们的合并财务报表时，我们的管理层认定，截至2015年11月30日，我们的披露控制和程序无效，这可能会导致我们的财务报表中出现重大错报。”

第二部分-其他资料

2016年4月19日左右，我们收到犹他州有限责任公司Typenex Co-Investment，LLC的律师(“Typenex”)， 书面要求加快并要求支付本公司与Typenex于2015年5月29日订立的全部未偿还可转换票据余额 本公司与Typenex于2015年5月29日订立的(“Typenex便笺”)。2016年6月7日，Typenex向犹他州盐湖县第三司法区法院 提起诉讼，要求偿还所有本金、违约影响、滞纳金和应计利息(“Typenex套装”)。根据起诉书，截至2016年6月6日，Typenex声称应支付的总金额为149,054美元。该公司对投诉的答复于2017年2月20日提交。2017年4月4日，本公司与Typenex同意就支付9万美元的诉讼达成和解，这笔款项于2017年4月支付。2017年5月9日，第三司法区法院作出带有偏见的撤销令。

目前没有其他 重大索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查悬而未决，据本公司所知，没有 受到或针对本公司的威胁，或涉及本公司的运营或资产，或由或针对本公司的任何高管、 董事或附属公司的任何索赔、诉讼或调查

在我们2015年的10-K表格中，第一部分第1A项“风险因素”中描述的风险 可能对我们的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，我们普通股的交易价格可能会下跌。这些风险因素 无法确定我们面临的所有风险-我们的运营还可能受到我们目前未知的因素的影响，或者 我们目前认为对我们的运营无关紧要的因素。由于已知和未知的风险和不确定性，我们过去的财务 结果可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或 趋势。我们2015年度报告Form 10-K中的风险因素部分在所有重要方面都保持最新 。

2015年12月2日，本公司就向本公司的一笔贷款向第三方发行了100,000份认股权证。认股权证的价值为30,987美元 ，并在发行时按实际利息法作为非现金利息支出支出。这些证券是根据证券法第4(A)(2)条 发行的。这些权证是根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免发行的。

2015年12月10日，公司向认可投资者发行并出售了25,000股普通股。此次发行为公司带来了总计5,000美元的总收益 ，这些收益用于一般运营费用。这些证券的出售依赖于 证券法第4(A)(2)节规定的豁免以及根据证券法颁布的法规D规定的规则506的安全港 。

2016年1月26日，公司发行了50,000股普通股，作为向第三方提供咨询服务的支付。这些股票 的估值为2万美元，平均每股0.40美元。这些股票的发行依赖于证券法第4(A)(2)节规定的豁免。

于2016年1月期间，本公司共发行457,619股普通股作为本金及应计利息的支付。这些股票 的估值为183,048美元，平均每股0.40美元。这些股票的发行依赖于证券法第4(A)(2)节规定的豁免。

2017年2月28日，该公司发行了25万股普通股，作为向一名高级管理人员提供服务的付款。这些股票的价值为40,000美元， 每股0.16美元。这些股票是根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免发行的。

于2017年3月9日， 本公司共发行216,946股普通股作为本金和应计利息的支付。这些股票 的估值为32,542美元，平均每股0.15美元。这些股票的发行依赖于证券法第4(A)(2)节规定的豁免。

于二零一七年四月二十六日， 根据本公司与菲罗于二零一七年三月七日订立的交换协议条款，本公司向菲罗发行 50,000股新设立的A类可换股优先股(“A类股”)，以换取 菲罗交出2,000,000股普通股。这些A类股票是根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免 发行的。

2018年1月23日，公司发行普通股共计20万股作为本金支付。这些股票的价值为28万美元， 平均每股1.40美元。这些股票是根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免发行的。

2018年5月11日， 公司累计发行2万股普通股作为还本。这些股票的价值为4550美元，平均为每股0.23美元。这些股票是根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免发行的。

没有。

无

无

*现送交存档。

**随信提供

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求 ，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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