附件4.3
第2号修正案至
修改并重述了
信托声明
和信托协议
本次修订和重述的灰阶莱特恩信托(LTC)信托声明和信托协议的第2号修正案(修正案)于2021年9月21日由灰阶投资公司、特拉华州有限责任公司、特拉华州信托公司(前身为特拉华州CSC信托公司)、作为受托人的特拉华州公司和以下不时的股东订立和签订。
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独奏会
鉴于, 保荐人和受托人签订了日期为2018年3月1日并经2019年1月11日第1号修正案修订的《信托声明和信托协议》(《信托协议》);
鉴于信托协议第10.1节规定,除某些例外情况外,保荐人和受托人可以在未经股东同意的情况下修改 信托协议;
鉴于,发起人和受托人 希望根据“信托协议”第10.1条修订信托协议,以明确信托股东的权利,该修订自本协议生效之日起立即生效。
因此,根据信托协议第10.1条,受托人和保荐人特此修订 信托协议,如下所述。
第一条
修正案
第 1.1节修正。现将信托协议修改如下:
(A)现修订并重述信托协议第7.4条 ,全文如下:
除适用 法律(包括特拉华州信托法规第3816条)的任何其他要求外,任何股东均无权代表信托提起或维持衍生诉讼、诉讼或其他法律程序,除非 (I)彼此不是关联公司且(Ii)合计持有至少10%流通股的两名或以上股东参与提起或维持该等诉讼、诉讼或其他法律程序。本节7.4不适用于根据修订后的1933年《证券法》或修订后的1934年《证券交易法》或其下的规则和条例提出的任何衍生索赔 。
(B)现修订信托协议第13.12条,并将其全文重述如下:
本信托协议及其第1号和第2号修正案构成本信托协议双方之间关于本信托协议标的的完整 协议,并取代所有与此相关的先前协议和谅解。
第二条
其他
第 2.1节治国理政法。本修正案的有效性和解释应受特拉华州法律管辖,本修正案所有各方的权利和本修正案每一条款的效力均应受特拉华州法律约束并按该州法律解释,而不考虑其中的法律冲突条款。
第 2.2节条文在……里面与法律或法规冲突。(A)本修正案的条款是可分割的,如果保荐人在律师的建议下确定任何一个或多个此类 条款(相冲突的条款)与守则、特拉华州信托法规、证券法(如果适用)或其他适用的美国联邦或州法律或任何二级市场的规则和法规相冲突,则相冲突的条款应被视为从未构成本修正案的一部分,即使没有根据本修正案对本修正案进行任何修订;提供, 然而,保荐人的决定 不应影响或损害本修正案或信托协议的任何剩余条款,也不应使在作出决定之前采取或遗漏的任何行动无效或不当。发起人或受托人不对作出或未能作出这样的决定承担任何责任 。
(B)如果本修正案的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效或不可执行,则该 持有不得以任何方式影响或使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行,或使本修正案的任何其他条款在任何司法管辖区无效或无法执行。
第2.3条施工。在本修正案中,除文意另有所指外,单数或复数中使用的词语包括复数和单数,表示任何性别的词语包括所有性别。为方便起见,插入不同部分的标题和标题,不得影响本 修正案的含义、结构或效果。
第2.4条对应方;电子签名。本修正案可以一份或多份 副本(包括通过传真或其他电子方式签署的副本)签署,所有副本均构成对本修正案所有各方均具有约束力的同一份文书,即使所有缔约方并非在正本或相同的 副本上签字也是如此。本修正案在通过传真机或其他电子传输方式签署和交付的范围内,应在各方面被视为原始协议,并应被视为具有同等约束力 ,如同它是亲自交付的经签署的原始版本一样。
第2.5条定义的术语。就本修正案而言,此处使用和未定义的任何 大写术语的含义与信托协议中赋予它们的含义相同。
[签名页如下]
兹证明,以下签字人已于上述第一年正式签署修订和重新签署的《信托声明》第2号修正案 。
特拉华信托公司, | ||
由以下人员提供: | /s/Alan R.Halpern | |
姓名:艾伦·R·哈尔彭(Alan R.Halpern) | ||
职务:副总裁 |
灰度投资有限责任公司(Greyscale Investments,LLC)作为发起人 | ||
由以下人员提供: | /s/Michael Sonnenshein | |
姓名:迈克尔·索南辛(Michael Sonnenshein) | ||
头衔:首席执行官 |
[修订和重新签署的信托协议第2号修正案的签字页]