目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-K
依据第13或15(D)条提交的周年报告
1934年证券交易法
截至2021年6月30日的财年
或
根据第13或15(D)条提交的☐过渡报告
1934年证券交易法
委托档案编号:000-29913
礼宾技术公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
内华达州 (成立为法团的国家) |
90-1133909 (美国国税局雇主身分证号码) |
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120卡莱·伊格莱西亚 B单元 加利福尼亚州圣克莱门特,邮编:92672 (主要行政办公室地址)(邮政编码) 电话:866.800.2978(报名者电话号码,含区号) |
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根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
没有。 |
根据交易法第12(G)条登记的证券:
普通股,面值0.001美元
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是,☐否
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是,☐否
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是,否,☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是,否,☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件服务器 |
☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
☐ |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐是否
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是否
根据我们的交易交易平台场外交易平台(OTC Markets)的报告,截至2020年12月31日,也就是注册人最近结束的第二财季的最后一个营业日,注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为7,688,869美元,基于每股1.26美元的价格,乘以注册人高管、董事和5%股东以外的人持有的普通股的大约数量,但不承认任何此等人士
截至2021年9月20日,注册人共有37,485,959股普通股,面值0.001美元,已发行和流通。此外,我们还有49,360股B系列可转换、投票、优先股于2021年9月20日发行和发行。在一定条件下,B系列优先股可以转换为每股B系列优先股换20股普通股。B系列优先股的每股投票权为20股普通股。
以引用方式并入的文件
无
目录
第一部分 |
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项目1业务 |
5 | |
项目1A风险因素 |
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项目1B未解决的工作人员意见 |
13 | |
项目2属性 |
13 | |
项目3法律诉讼 |
13 | |
第4项矿山安全信息披露 |
15 | |
第二部分 |
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第五项登记人普通股市场、相关股东事项、发行人购买股权证券 |
15 | |
项目6选定的财务数据 |
17 | |
项目7管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
17 | |
项目7A关于市场风险的定量和定性披露 |
24 | |
项目8财务报表和补充数据 |
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第九项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 |
26 | |
项目9A控制和程序 |
26 | |
项目9B其他资料 |
27 | |
第三部分 |
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项目10董事、高管和公司治理 |
27 | |
第11项高管薪酬 |
31 | |
第12项某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项 |
33 | |
第13项某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
33 | |
项目14首席会计费和服务 |
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第四部分 |
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项目15表,财务报表明细表 |
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项目16表格10-K摘要 |
37 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述,这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含“可能”、“将”、“应该”、“将”、“将”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“计划”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“可能”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”等词汇。或“继续”或这些词语或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表达的否定。本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述:
● | 证券交易委员会(SEC)和商品期货交易委员会(CFTC)对美国石油基金,L.P.,美国商品基金,有限责任公司,我们子公司Wainwright Holdings的子公司,以及其他相关方的集体诉讼和调查的结果,在“第3项法律程序”中披露; | |
● |
我们未来的财务业绩,包括我们的收入、收入成本、毛利、毛利率、运营费用、产生正现金流的能力、实现和保持盈利的能力;以及新冠肺炎疫情对我们的影响; |
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● |
我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的营运资本、资本支出和流动性需求;以及新冠肺炎疫情对我们的影响; |
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● |
我们的运营子公司有能力吸引和留住客户使用我们的产品,优化我们产品的定价,扩大我们对客户的销售,并说服我们现有的客户续订; |
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● |
影响我们运营子公司产品和市场的技术发展; |
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● |
我们运营子公司的创新能力和提供卓越用户体验的能力,以及我们在这方面的意图和战略; |
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● |
我们的运营子公司成功渗透企业市场的能力;以及新冠肺炎疫情对我们的影响; |
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● |
我们的运营子公司在现有市场和进入新市场(包括国际市场)成功扩张的能力;以及新冠肺炎疫情对我们的影响; |
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● |
吸引和留住关键人才; |
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● |
我们有能力有效地管理我们的增长和未来的开支; |
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● |
全球经济状况,包括新冠肺炎疫情造成的经济混乱及其对支出的影响;以及 |
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● |
以及我们的运营子公司遵守适用于我们业务的修订或新法律法规(包括隐私和数据安全法规)的能力。 |
谨此提醒您,上述列表并未包含本Form 10-K年度报告中有关本公司及其运营子公司的所有前瞻性陈述。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外,我们和我们的子公司在一个竞争激烈、瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定因素时有出现,我们无法预测所有可能对本10-K表格年度报告中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。
本年度报告中以Form 10-K格式做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述,以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况,或反映新信息或意外事件的发生,除非法律另有要求。我们和我们的子公司可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期,您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
第一部分
第1项。 |
公事。 |
一般信息
礼宾技术公司(以下简称“公司”或“礼宾”)是内华达州的一家公司,通过从事各种商业活动的全资子公司经营。本公司全资子公司的经营情况汇总如下:
● |
总部设在美国的Wainwright控股公司(“Wainwright”)是两家投资服务有限责任公司子公司--美国商品基金有限责任公司(United States Commodity Funds LLC,简称“USCF”)和USCF Advisers LLC(简称“USCF Advisers”)的唯一成员。这两家子公司都管理、经营或是交易所交易基金(ETF)的投资顾问,交易所交易基金是以有限合伙企业或投资信托形式组织的,发行在纽约证券交易所Arca证券交易所交易的股票。 |
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● |
总部设在新西兰的Gourmet Foods,Ltd.以商业规模生产和分销新西兰肉类馅饼,其全资新西兰子公司Printstock Products Limited(“Printstock”)为新西兰和澳大利亚的食品业印刷专用包装(统称为“Gourmet Foods”)。 |
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● |
Brigadier Security Systems(2000)Ltd.(“Brigadier”)是一家总部设在加拿大的公司,在萨斯喀彻温省以Brigadier Security Systems和Elite Security的名义销售和安装商业和住宅警报监控系统。 |
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● |
Kahnalytics,Inc.dba/Original Sprout(“Original Sprout”)是一家总部设在美国的公司,在全球范围内以Original Sprout品牌从事头发和护肤产品的批发经销。 |
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● |
玛丽金公司是一家新成立的美国公司,连同其全资子公司玛丽金咨询服务有限责任公司(统称为“玛丽金”)由礼宾公司成立,目的是探索金融技术(“金融科技”)领域的机遇。截至2021年6月30日,玛丽金公司仍处于开发阶段。截至2021年6月30日,支出仅限于开发业务模式和相关应用程序开发。 |
礼宾在分散的基础上管理其运营业务。没有集中或综合的运营职能,如营销、销售、法律或其他专业服务,礼宾部管理层除了监督之外,几乎不参与其运营子公司的日常业务事务。礼宾公司管理层负责资本分配决策、投资活动以及挑选和保留首席执行官领导各运营子公司。礼宾的公司管理层还负责公司治理实践,监督监管事务,包括其运营业务的监管事务,并根据需要参与其子公司的治理相关问题。在礼宾公司及其子公司中,该公司拥有111名员工。
子公司业务概览
温赖特
2016年12月9日,我们收购了Wainwright的全部已发行和流通股。Wainwright全资拥有USCF和USCF Advisers,这两家公司总共经营10种交易所交易产品(“ETP”)和交易所交易基金(“ETF”),每种产品的股票都在纽约证交所Arca,Inc.(“NYSE Arca”)上市。截至2021年6月30日,由USCF和USCF Advisers管理的ETP和ETF管理的资产总额约为45亿美元。Wainwright因拥有USCF和USCF Advisers而获得收入,USCF Advisers提供投资管理和咨询服务,以换取向ETP和ETF收取的管理费。由USCF和USCF Advisers管理的ETP和ETF投资于广泛的基础指数或单一商品,特别是石油、天然气、汽油和金属。我们以股票换股票的方式收购了Wainwright,交易价格为(I)27,293,333股我们的普通股和(Ii)311,804股B系列可转换优先股(这些优先股可转换为大约6,236,079股公司普通股)。
USCF目前担任以下商品池的普通合伙人或保荐人,每个商品池目前都在根据修订后的1933年证券法进行股票公开发行:
USCF作为以下基金的普通合伙人 |
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美国石油基金,LP(“USO”) |
2005年5月以特拉华州有限合伙形式组织 |
美国天然气基金,LP(“UNG”) |
2006年11月以特拉华州有限合伙形式组织 |
美国汽油基金,LP(“UGA”) |
2007年4月以特拉华州有限合伙形式组织 |
美国12个月石油基金,LP(“USL”) |
2007年6月以特拉华州有限合伙形式组织 |
美国12个月天然气基金,LP(“UNL”) |
2007年6月以特拉华州有限合伙形式组织 |
美国布伦特石油基金(BNO) |
2009年9月以特拉华州有限合伙企业形式组织 |
USCF作为基金赞助商-美国商品指数基金信托基金(“USCIF信托”)内的每一系列基金 |
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美国商品指数基金(“USCI”)美国商品指数信托基金(USCIF Trust)成立于2010年4月 |
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USCIF信托基金的美国铜指数基金(“CPER”)系列,成立于2010年11月 |
此外,USCF还担任USCF Funds Trust的发起人,USCF Funds Trust是特拉华州的一个法定信托基金,最初推出了两个系列-美国3X石油基金和美国3X短石油基金-这两个基金都于2019年12月清算。
USCF Advisers是一家注册投资顾问,担任USCF ETF信托(“ETF信托”)以下所列基金的投资顾问,全面负责ETF信托的一般管理和行政管理。根据目前的投资咨询协议,USCF Advisers为ETF Trust内的每个系列提供投资计划,并管理资产的投资。
USCF Advisers作为USCF ETF Trust内每个系列的基金经理: |
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USCF SummerHaven Dynamic Commodity Strategy No K-1 Fund(“SDCI”) |
基金于2018年5月推出 |
USCF中游能源收入基金(“UMI”) |
基金于2021年3月推出 |
此外,USCF Advisers此前曾担任USCF SummerHaven SHPEI指数基金(2017年11月推出,2020年10月清算)和USCF SummerHaven SHPEN指数基金(2017年11月推出,2020年5月清算)的投资顾问。
USCF管理的所有商品池和USCF Advisers管理的每个ETF信托系列以下统称为“基金”。
在截至2021年6月30日的一年中,Wainwright公司大约84%的收入来自其三个最大的基金,即美国石油基金、LP、美国天然气基金、LP和美国布伦特石油基金,与截至2020年6月30日的一年相比,大约86%的收入来自美国石油基金、LP、美国天然气基金、LP和美国商品指数基金。
竞争
Wainwright面临着来自其他大宗商品基金管理公司的竞争,其中包括提供与Wainwright类似的产品的规模更大、资金更雄厚的公司。其中许多竞争对手比Wainwright拥有更多的财务、技术和人力资源,在发现和开发产品以及将这些产品商业化方面拥有更丰富的经验。我们竞争对手的产品可能比我们可能商业化的任何产品更有效,或者更有效地营销和销售。Wainwright将继续开发和考虑通过其研究努力和对市场需求的审查确定的新的基金机会。然而,启动和播种新基金的成本取决于现有和新的资本资源。要成功推出新基金,与拥有更多财力和人力资本的规模大得多的金融机构竞争,将是具有挑战性的。
监管
Wainwright的运营子公司USCF和USCF Advisers受联邦、州和地方法律法规的约束,这些法规一般适用于投资服务行业。USCF是商品池运营商(“CPO”),受商品期货交易委员会(“CFTC”)和美国国家期货协会(“NFA”)根据经修订的1936年商品交易法(下称“CEA”)监管。USCF Advisers是根据1940年修订的投资顾问法案注册的投资顾问,也是根据CEA注册为CPO的投资顾问。根据经修订的1933年证券法,由USCF赞助的ETP进行的公开发行必须向美国证券交易委员会(SEC)注册,并且根据经修订的1934年证券交易法,每个ETP都有向SEC报告的义务。由USCF Advisers管理的ETF Trust系列是根据1940年修订的“投资公司法”注册的投资公司。
员工
Wainwright的运营子公司雇佣了大约15名员工,其中大部分位于加利福尼亚州的胡桃溪。如营运附属公司不直接提供该等服务,则营运附属公司有责任保留附属顾问,以按照其各自的投资政策管理各管理基金资产的投资。Wainwright的运营子公司还可以保留第三方来提供托管、分销、基金管理、转让代理以及每个基金运营所需的所有其他非分销相关服务。Wainwright公司通过其运营子公司承担与提供这些咨询服务相关的所有费用,以及与Wainwright公司有关联的每个基金董事会成员的开支。
知识产权
Wainwright子公司USCF拥有USCF和USCF Advisers的注册商标。USCF是普通合伙人或赞助商的基金拥有USCF拥有的注册商标。此外,USCF获得了跟踪一种或多种大宗商品价格的交易所交易基金(ETF)的系统和方法的两项专利,编号分别为7,739,186和8,019,675。
美食食品
Gourmet Foods,Ltd.(“Gourmet Foods”)于2005年以目前的形式组建(前身为Pats Pantry Ltd),并于2015年8月被礼宾公司收购。Pats Pantry成立于1966年,在新西兰生产和销售批发烘焙产品、肉类馅饼和糕点蛋糕和切片。位于新西兰陶朗加的Gourmet Foods将其几乎所有的商品出售给在新西兰各地都有门店的超市和服务站连锁店。美食食品(Gourmet Foods)的客户名单中也有大量规模较小的独立午餐吧、咖啡馆和拐角奶牛场,但与大型分销商和零售商的主要账户相比,它们所占的金额相对较小。
2020年7月1日,Gourmet Foods收购了新西兰公司Printstock Products Limited(“Printstock”)。位于新西兰纳皮尔附近的Printstock打印食品包装,包括Gourmet Foods使用的包装。Printstock是Gourmet Foods的全资子公司,自2020年7月1日起,其经营业绩与Gourmet Foods的经营业绩合并。
产品和客户
礼宾公司通过Gourmet Foods,在2020年7月1日收购Printstock Products Limited后,拥有两个主要的客户群体,包括毛收入:1)烘焙和2)印刷。虽然这些主要集团由不同的客户和供应链组成,但我们认为美食业与Printstock的合并属于食品行业,因为Printstock只供应食品行业的制造商,其中一些制造商是Gourmet Foods的竞争对手,而将Printstock纳入Gourmet Foods的业务并不会将其业务扩展到食品行业以外。因此,就分部报告而言(附注15),这两个收入流被视为同一“食品行业”分部的一部分。
烘焙:烘焙行业有三大客户群体:1)食品杂货,2)汽油便利店,3)独立零售商。食品杂货业由几家大型连锁经营公司主导,它们是Gourmet Foods的客户,没有长期保证这些主要客户将继续从Gourmet Foods购买产品,然而,许多现有的关系已经存在了足够的时间,使管理层对其持续业务有合理的信心。在截至2021年6月30日的一年中,Gourmet Foods在食品杂货和食品行业的最大客户通过多家自主品牌门店运营,约占烘焙销售收入的18%,而截至2020年6月30日的一年为20%。截至2021年6月30日,该客户占烘焙应收账款的19%,而截至2020年6月30日,这一比例为15%。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的几年里,食品杂货和食品行业的第二大客户没有占到显著的销售额。然而,截至2021年6月30日和2020年,这一客户确实占烘焙应收账款的27%。
在汽油便利店市场客户群中,美食食品供应两大渠道。最大的是一个由同一品牌下运营的汽油经销商组成的营销财团,在截至2021年和2020年6月30日的几年里,他们分别占烘焙毛收入的49%和45%左右。该财团没有任何一个成员对Gourmet Foods烘焙应收账款的很大一部分负责,但作为一个整体,截至2021年6月30日和2020年,他们合计分别占烘焙应收账款的22%和19%。截至2021年6月30日和2020年6月30日,第二个汽油便利店财团分别占烘焙应收账款的23%和15%。该联盟中没有任何一个成员对Gourmet Foods的销售收入做出了重大贡献,但作为一个整体,他们在截至2021年6月30日和2020年6月30日的几年里贡献了烘焙销售收入的9%。
第三大客户群是独立零售商和咖啡馆,占烘焙毛收入的余额,然而,截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,这一群体中没有一个客户对烘焙销售收入或烘焙应收账款做出重大贡献。
印刷:Gourmet Foods毛收入中的印刷部门由许多客户组成,有的大,有的小,截至2021年6月30日的一年,一个客户占印刷部门收入的33%,占印刷部门应收账款的40%。在截至2021年6月30日的一年中,没有其他客户对印刷业的销售收入或应收账款做出重大贡献。对Printstock Products Limited的收购发生在2020年7月1日;因此,上一年没有与截至2021年6月30日的年度进行比较的结果。
综合:关于美食食品的合并风险,在截至2021年6月30日的年度中,最大的三位客户分别占美食食品综合毛收入的32%、12%和12%。由于Printstock是在2020年7月1日收购的,因此没有截至2020年6月30日的上一年期间的相关合并比较。截至2021年6月30日,这些客户占美食食品综合应收账款的26%,没有单一客户占美食食品期内综合应收账款的10%以上。
材料的来源和可获得性
美食食品,包括Printstock,不依赖任何一家主要供应商,因为如果需要,当地市场有许多替代来源。然而,美食食品(Gourmet Foods)生产产品所依赖的任何配料的供应不足或价格上涨,都可能损害其在这段时间的经营业绩。
竞争
Gourmet Foods面临着来自新西兰和澳大利亚其他商业规模肉派制造商的竞争。竞争对手的产品可能比美食食品商业化的任何产品更有效,或者更有效地营销和销售。新西兰较大的竞争对手也享有更广泛和更根深蒂固的市场份额,这使得我们特别难以渗透到某些细分市场,即使被渗透,也可能难以维持。为了扩大市场份额和限制竞争干扰,美食家不时试图收购其他商业规模的肉类馅饼或糖果制造商。Gourmet Foods还通过收购Printstock来瓦解其供应链的一部分,Printstock负责打印Gourmet Foods使用的食品包装。反过来,Printstock也面临着来自新西兰其他印刷公司的竞争,这些公司为食品生产行业提供类似的服务。
季节性
位于南半球的Gourmet Foods的地理位置为它提供了一个温暖的圣诞假期季节,而且随着顾客倾向于旅行和购买更多的即食食品,生意也有所增加。虽然销售额的增长是可以观察到的,但这并不被认为是重大的,与北半球相反的季节抵消了我们加拿大子公司Brigadier在冬季月份收入的任何相应下降。总体而言,由于美食食品,礼宾公司的合并业务没有任何实质性的季节性。
监管
在新西兰,我们的子公司美食网(Gourmet Foods)需要获得卫生监管机构的某些许可,并为其选择出口的某些产品提供出口许可。美食食品也受到当地法规的约束,这是食品加工、制造和分销企业的惯常做法。Gourmet Foods认为,它拥有所有必要的许可证和许可,在所有实质性方面都符合新西兰法律和当地法规。
知识产权
Gourmet Foods、Ponsonby Pies和Pat‘s Pantry都是Gourmet Foods,Ltd.的注册商标。
员工
包括Printstock在内的Gourmet Foods在新西兰雇佣了大约63名员工。
准将
2016年6月2日,我们收购了总部位于萨斯喀彻温省萨斯卡通的加拿大公司Brigadier的所有已发行和已发行股票。Brigadier在萨斯喀彻温省以“Brigadier Security Systems”和“Elite Security”的品牌向商业和住宅客户销售和安装警报监控和安全系统,并在萨斯卡通和里贾纳设有办事处。
服务、产品和客户
Brigadier成立于1985年,是萨斯喀彻温省领先的电子安全公司。准将在萨斯喀彻温省市区设有两个办事处,在萨斯卡通设有准将安全系统公司,在里贾纳以精英安全公司的身份运营。该公司的管理团队拥有超过135年的行业经验。Brigadier为家庭和企业主以及政府办公室、学校和公共建筑提供全面的安全解决方案,包括门禁、摄像系统、火灾警报监控面板和入侵警报。他们作为许多大型知名网站的首选供应商的经验表明,他们致力于设计、服务和支持。Brigadier专注于几家主要制造商的产品并获得认证:霍尼韦尔安全、松下、Aviilon和JCI/DSC/Kantech安全产品。Brigadier及其员工因致力于客户服务而获得SecurTek颁发的年度奖项,包括荣获“客户保持奖”、“卓越服务奖”和“总统奖”的整体最佳经销商奖。Brigadier致力于通过他们所保护的著名设施、企业和住宅向客户提供卓越的质量。
准将是SecurTek的授权经销商。SecurTek隶属于萨斯喀彻温省领先的信息和通信技术(ICT)提供商萨斯喀彻温省,萨斯喀彻温省在加拿大各地拥有超过140万个客户连接。根据其与监测公司的授权经销商合同条款,Brigadier在监测合同期限内每月赚取报酬,以换取代表监测公司履行客户服务活动。
礼宾公司通过Brigadier,部分依赖于它与为Brigadier客户提供监控服务的警报监控公司的合同关系。如果合同终止,准将将被迫寻找警报监测的替代来源,或自行建立这样的设施。管理层相信,合同关系是可持续的,而且已经持续多年,如果需要,可以选择替代解决方案。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的一年中,面向最大客户的销售额(包括合同和经常性月度支持费用)分别占Brigadier总收入的49%和49%。截至2021年6月30日的资产负债表日期,同一客户约占Brigadier应收账款的31%,而截至2020年6月30日,这一比例为40%。截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的一年,另一家客户占Brigadier总收入的12%,占应收账款的39%,但在截至2020年6月30日的一年中,这一比例微乎其微。在截至2021年或2020年6月30日的财年中,没有其他单一客户占总销售额或应收账款的很大比例。
材料的来源和可获得性
准将从各种来源购买警报面板、数字和模拟摄像机、安装硬件和完成安全安装所需的附件。准将寻求的电子产品的制造已经扩展到全球范围,从而为准将提供了广泛的供应商选择。Brigadier根据几个标准选择供应商,包括:价格、可获得性、运输成本、质量、用途适宜性和制造商的技术支持。准将不依赖任何一家供应商。
竞争
尽管Brigadier在萨斯喀彻温省拥有领先的市场地位,但它面临着来自规模更大、资金更雄厚的公司的竞争,这些公司在加拿大各地和全球提供类似的产品和服务。此外,随着颠覆性技术进入市场,准将可能面临日益激烈的竞争。然而,就其目前享有的市场份额而言,Brigadier预计将保持其在萨斯喀彻温省目前的市场地位,并相信存在利用该市场部署新技术的机会。Brigadier的管理层将继续努力通过有机增长和对质量的关注来吸引更多的客户。
季节性
由于位于加拿大萨斯喀彻温省,准将的位置足够靠北,冬季天气对其完成一些设施的能力产生了负面影响,特别是那些涉及新建设的设施。出于这个原因,从11月到3月的这段时间产生的收入通常比一年中其他季节的比较期间要少。虽然销售额的下降是明显的,但是Brigadier冬季销售收入的下降在很大程度上被我们在南半球的子公司Gourmet Foods收入的增加所抵消。总体而言,礼宾在合并的基础上不会因为准将而经历任何实质性的季节性。
员工
Brigadier在加拿大雇佣了大约21名员工。
原始萌芽
Kahnalytics成立于2015年,2017年12月开始以原始萌芽形式开展业务。Original Sprout配制和包装各种100%纯素食的头发和护肤产品,经过安全无毒测试,并通过分销网络向沙龙、度假村、杂货店、保健食品店、e-Tail网站和Original Sprout的网站销售。Original Sprout在美国加利福尼亚州圣克莱门特的仓库和销售办事处运营。
产品和客户
由于持续的新冠肺炎大流行,Original Sprout已经对其主要分销和营销渠道进行了调整。在疫情爆发之前,Original Sprout严重依赖其批发分销网络将产品放在零售地点并向消费者提供产品,而在当前社会疏远和零售企业倒闭的环境下,Original Sprout最初遇到了销售量的大幅下降,因为消费者避开了传统的销售网点。为了应对这一趋势,Original Sprout与在线零售商建立了新的销售渠道,并鼓励那些库存其产品的全国性零售连锁店也在在线购物车上提供这些产品。这一转变的积极影响现在正在显现,而由于大流行的持续,通过批发分销业务的销售额继续下降。其结果是,在大流行期间,总销售额相对稳定,尽管来源不同。
Original Sprout通过3个渠道将其产品推向市场:1)通过在线购物车直接销售给终端用户;2)通过批发分销商销售,再由批发分销商销售给其他零售商或批发商;3)从货架上或网上向终端用户销售零售店。
Original Sprout拥有数以千计的客户,有时,其中某些客户在特定的报告期内变得重要,但在其他时期可能不重要。由于在线销售渠道的增加,Original Sprout在截至2021年6月30日的年度拥有1个重要客户,占Original Sprout总收入的12%和应收账款的15%,而截至2020年6月30日的年度,这一比例为总收入的3%和应收账款的39%。在截至2021年6月30日的一年中,另一位无足轻重的客户占到了截至2020年6月30日的年度销售额的10%,占应收账款的0%。
材料的来源和可获得性
Original Sprout依赖于它与一家产品配方和包装公司的关系,后者在Original Sprout的指导下,根据专有配方生产产品,将其包装在适当的容器中,并将成品交付给Original Sprout以分发给其客户。Original Sprout的所有产品目前都是由这家包装公司生产的。如果这种关系终止,Original Sprout相信,还有其他类似的包装公司可供Original Sprout以有竞争力的价格出售。由于原始Sprout产品成分的性质,一些成分有时可能很难及时或以预期的价位采购。为了防止这种可能性,Original Sprout努力保持所有库存产品至少90天的供应。估计和维护储备库存账户并不能保证原料供应短缺不会影响生产,这样原芽食品就不会耗尽储备或无法履行客户订单。
竞争
Original Sprout只生产和分销100%纯素食、安全无毒的头发和护肤产品,它认为这让它与不采用这些标准的竞争对手有了很大的不同。在美国和国外,使用有机和天然提取物是一种日益增长的趋势,其他知名品牌也开始生产与原芽产品直接竞争的产品。随着越来越多的进入高端素食护发领域的公司出现,不可避免的是,一些公司将获得更好的资金,拥有比原始Sprout更多的品牌认知度和资源。Original Sprout专注于通过招募额外的分销商、与更多的全国零售店签订合同、继续强调直接或通过零售店的在线销售以及增加社交媒体的存在,将自己的品牌宣传为100%素食、安全、有效的护发产品的公认先驱。Original Sprout认为,这些措施将允许年收入持续增长和市场份额保护,尽管不能保证这些努力足以抵消未来竞争的影响。
季节性
原芽产品的销售没有明显的季节性,尽管销售会在传统节日前后波动,而且某些产品,如防晒霜,冬季的销售会低于夏季的销售。总体而言,礼宾在合并的基础上,不会因为原始萌芽而经历任何实质性的季节性。
监管
在美国,我们的子公司Original Sprout在美国配制和分销的产品不需要获得监管机构的许可或检查;但是,它已经选择获得某些检测实验室和其他准监管机构的认可,因为它们符合头发和护肤成分的公认标准,并且在配方和工艺中没有有毒化学物质。在出口方面,原芽食品在被作为“安全”产品进口之前,往往必须将其产品提交给外国政府机构或经认证的实验室进行成分检测。我们相信,在销售或分销的地区,原芽产品符合所有适用的国内和国外法规。
知识产权
许多原芽产品的配方和成分百分比被认为是其知识产权,尽管许多产品不能获得专利,但它们是保密的。“Original Sprout”、“D‘Organiques Original Sprout”是Original Sprout的注册商标。
员工
位于加利福尼亚州圣克莱门特的Original Sprout拥有10名全职员工。
玛丽金公司(MaryGold&Co.)
在仍处于开发阶段的同时,MaryGold&Co.继续投入大量资源开发专有的金融科技软件应用程序,以期为其客户提供卓越的移动银行体验。MaryGold&Co.雇佣了5名全职员工,还分包了各种服务。这些运营费用与礼宾部的运营费用在我们的合并财务报表和分段报告中合并。MaryGold&Co.预计将在截至2022年6月30日的财年推出其移动应用程序,届时其业务将与母公司Concierge的业务分开。
可用的信息
我们有一个网站www.conciergetechnology.net。我们以电子方式向SEC提交或提供这些材料后,将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告以及根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的任何修订。我们网站上的信息并未以参考方式并入本10-K表格年度报告中。此外,美国证券交易委员会(“SEC”)在www.sec.gov设有一个互联网网站,其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息,投资者可以从该网站以电子方式获取Concierge的SEC文件。
第1A项。 |
危险因素 |
礼宾公司及其子公司(在此指的是“我们”、“我们”、“我们”或类似的表述)在其业务运营中受到某些风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素如下所述。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。目前未知或目前被认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。以下风险因素应与本年度报告(Form 10-K)中包含的其他信息一起阅读,包括管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及我们的财务报表和相关附注。
“公司”(The Company)’任何涉及本公司或其附属公司的重大诉讼均可能对本公司的业务和运营产生负面影响。
USCF是本公司的间接全资子公司,目前正在接受SEC和CFTC的集体诉讼和调查。见本年度报告表格10-K的“第3项法律诉讼”。
估计诉讼程序可能造成的损失的数额或范围本身就很困难,需要广泛的判断,特别是当有关事项涉及不确定的金钱损害赔偿申索、处于诉讼的早期阶段,并可提出上诉时,更是如此。此外,由于大多数法律诉讼都是在较长的时间内解决的,潜在的损失可能会因新的事态发展、法律战略的变化、中间程序性和实质性裁决的结果以及其他各方的和解姿态以及他们对他们对我们的指控的强弱的评估而发生变化。由于这些原因,我们目前无法预测本年度报告“Form 10-K”中“第3项法律诉讼”所述事项的最终时间或结果,或合理估计可能造成的损失或可能造成的一系列损失。鉴于此类事件所涉及的固有不确定性,这起诉讼的不利结果可能会对公司在任何特定报告期的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
诉讼可能会导致巨额成本,并将管理层的注意力和资源从公司的业务上转移开。此外,诉讼可能会给公司的未来带来明显的不确定性,对其与供应商的关系产生不利影响,并使吸引和留住合格人才变得更加困难。此外,受到诉讼的公司可能会被要求招致大量的法律费用和其他与任何诉讼有关的费用。
新冠肺炎风险
由一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒引起的传染性呼吸道疾病的爆发于2019年12月在中国首次发现,目前已在全球范围内检测到。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。新冠肺炎已导致无数人死亡,旅行限制,国际边境关闭,入境口岸和其他地方加强健康筛查,医疗服务准备和提供中断和延误,长期隔离,实施当地更广泛的“在家工作”措施,取消,供应链中断,消费者需求下降,以及普遍担忧和不确定性。新冠肺炎的持续传播已经并预计将继续对受影响司法管辖区的当地经济和全球经济产生实质性的不利影响,因为跨境商业活动和市场情绪越来越受到疫情以及政府和其他寻求遏制其传播的措施的影响。新冠肺炎的影响,以及未来可能出现的其他传染病疫情,可能会对个人发行人和资本市场产生无法一定预见的不利影响。此外,世界各地的政府和半政府机构和监管机构为应对新冠肺炎疫情而采取的行动,包括重大的财政和货币政策变化,可能会影响一些投资或其他资产的价值、波动性、定价和流动性,包括由本公司持有或投资的资产。新冠肺炎疫情引发的公共卫生危机可能会加剧某些国家或全球原本存在的其他政治、社会和经济风险。新冠肺炎爆发的持续时间及其对公司和全球经济的最终影响, 不能确定。新冠肺炎疫情及其影响可能会持续很长一段时间,并可能导致全球金融市场持续大幅下滑,违约率上升,经济大幅下滑或衰退。上述情况可能会扰乱本公司服务提供商的运营,对本公司的股价产生不利影响,并对本公司的业绩和您对本公司的投资产生负面影响。新冠肺炎将在多大程度上影响公司及其服务提供商,将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,也无法预测,包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息以及为遏制新冠肺炎而采取的行动。鉴于新冠肺炎疫情对经济和金融市场造成的严重干扰,该公司的经营业绩可能会受到不利影响。
目前未知或目前被认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。这些风险因素应与本年度报告(Form 10-K)中包含的其他信息一起阅读,包括管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及我们的财务报表和相关说明。
与我们的业务和结构相关的风险
礼宾公司是一家控股公司,其唯一的物质资产是手中的现金、运营子公司的股权和其他投资。因此,礼宾部’的主要现金流来源是其子公司的分配,其子公司在向礼宾部分配时可能受到法律和合同的限制。
作为一家控股公司,礼宾公司的资产是其现金和现金等价物、子公司的股权和其他投资。
现金流的主要来源是我们子公司的分配。因此,我们为未来的收购或开发新项目提供资金的能力取决于我们的子公司产生足够的净收入和现金流以向我们分配上游现金的能力。我们的子公司是独立的法人实体,虽然它们可能由我们全资拥有或控制,但它们没有义务向我们提供任何资金,无论是以贷款、股息、分配或其他形式。我们子公司向我们分配现金的能力正在并将继续受到每个子公司的融资协议中包含的限制、是否有足够的资金以及适用的州法律和监管限制。
我们子公司债权人的债权一般优先于我们的债权人和股东的债权和债权。在我们的现金流依赖于子公司的程度上,向我们进行分配的能力可能会严重限制我们的增长、寻求商机或进行可能对我们的业务有利的收购的能力。
我们的业务受到政府的广泛监管和监督。我们未能遵守广泛、复杂、重叠和频繁变化的规则、法规和法律解释,可能会对我们的业务造成严重损害。
我们的业务在我们经营的市场上受到复杂和不断变化的法律、规则、法规、政策和法律解释的约束和执行,包括但不限于管理和执行:银行、信贷、接受存款、跨境和国内货币传输、预付费接入、外币兑换、隐私和数据保护、数据治理、网络安全、银行保密、数字支付和加密货币、支付服务(包括支付处理和结算服务)、欺诈检测、消费者保护、反垄断和竞争、经济和贸易制裁、反洗钱和反洗钱,以及反洗钱和反洗钱的法律、法规、政策和法律解释(包括支付处理和结算服务)、欺诈检测、消费者保护、反垄断和竞争、经济和贸易制裁、反洗钱和反洗钱,以及反洗钱和反洗钱。随着我们通过子公司推出新产品和服务并拓展新市场,包括通过收购,我们可能会受到额外的法规、限制和许可要求的约束。
任何未能或被认为未能遵守任何政府机构的现有或新的法律、法规或命令(包括对其解释的更改或扩展)可能会使我们在一个或多个司法管辖区面临巨额罚款、处罚、刑事和民事诉讼、没收重要资产以及执法行动;导致额外的合规和许可要求;导致我们失去现有许可证,或者阻止或延迟我们获得业务可能需要的额外许可证;加强对我们业务的监管审查;转移管理层对我们业务的时间和注意力;限制我们的运营;导致我们无法获得业务所需的更多许可证;加强对我们业务的监管审查;转移管理层对我们业务的时间和注意力;限制我们的运营;导致我们无法获得我们的业务所需的更多许可证;加强对我们业务的监管审查;转移管理层对我们业务的时间和注意力;限制我们的运营;导致迫使我们改变我们的业务做法、产品或运营;要求我们从事补救活动;或推迟计划中的交易、产品发布或改进。上述任何情况都可能单独或总体损害我们的声誉,损害我们的品牌和业务,并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们已实施旨在帮助确保遵守适用法律法规的政策和程序,但不能保证我们的员工、承包商和代理不会违反此类法律法规。
我们依赖于某些关键人员,这些人员的流失可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。
主要的资本分配和投资决定是由首席执行官兼董事会主席尼古拉斯·格伯在征求主要人员、我们的管理团队和我们子公司的执行管理团队的意见后做出的。领导本公司和我们子公司的执行管理团队在各自的行业中也拥有丰富的经验和广泛的技能。如果Gerber先生不在,可能会对我们的运营造成实质性的不利影响。然而,公司董事会有权填补Gerber先生留下的空缺。留住关键人员的能力对我们的成功和未来的发展非常重要。对这些专业人员的竞争可能非常激烈,我们可能无法留住和激励现有的官员和高级员工,并继续以竞争性的方式补偿这些人。其中一人或多人服务的意外损失可能会对我们的运营产生不利影响,对我们的财务状况或业务的运营结果产生负面影响,并可能阻碍我们的业务和子公司在我们经营的各个行业中有效竞争的能力。
我们需要合格的人才来管理和运营我们的子公司。
我们的分散经营模式要求我们留住合格和有能力的管理人员,以继续我们子公司的日常运营,并在不断变化的政治、商业或监管环境中继续业务运营。我们的子公司需要合格和有能力的人员来执行他们的业务计划,并继续为他们的客户、供应商和其他利益相关者提供服务。我们无法吸引和留住合格的人员来运营我们的业务子公司,这可能会对我们的经营业绩和对我们的成功和未来增长至关重要的整体财务状况产生负面影响。
与大宗商品价格相关的风险可能会对USCF产生实质性的不利影响’这是我们的业务。
2020年,在新冠肺炎大流行和产油国之间关于原油潜在限产的争端的背景下,原油市场和石油期货市场发生并仍在继续出现重大市场波动。受此影响,石油期货市场大幅波动,近月期货合约市场价格一度跌破零。
原油价格也因影响供应的多个因素而异。例如,开发新的石油供应来源和技术以提高现有来源的采收率而增加的供应往往会降低原油价格,只要需求的相应增长不能抵消这种供应增加的影响。同样,工业炼油或石化制造产能的增加可能会影响原油供应。世界石油供应水平也可能受到减少供应的因素的影响,例如成员国遵守石油输出国组织(欧佩克)的生产配额,以及战争、敌对行动、自然灾害、竞争对手的业务中断,或可能扰乱供应的分销渠道意外不可用。技术变革还可以改变石油行业公司寻找、生产和提炼石油以及制造石化产品的相对成本,这反过来可能会影响石油的供求。
原油需求也与总体经济增长率密切相关。经济衰退或其他经济低增长或负增长时期的出现,通常会对原油价格产生直接不利影响。其他影响世界或主要地区总体经济状况的因素,如人口增长率的变化、内乱时期、流行病(如新冠肺炎)、政府紧缩计划或货币汇率波动,也会影响原油需求。主权债务评级下调、违约、由于信用或法律限制而无法进入债务市场、流动性危机、欧盟等财政、货币或政治体系的解体或重组,以及其他损害金融市场和机构功能的事件或状况(如新冠肺炎等大流行病),也可能对原油需求产生不利影响。
异常宽阔的买卖价差,以及暂停或中断交易或造成极端波动的市场混乱,可能会削弱投资者对ETP投资结构的信心,并限制投资者对ETP的接受。
ETP在交易所进行交易,市场交易通常近似于特定ETP持有的参考资产或基础证券组合的价值。交易涉及的风险包括基金份额可能缺乏活跃的市场,买卖价差(ETP股票可以买卖的价格之间的差异)可能会因为各种原因而存在,以及交易中的损失。这些风险可能会在ETP需求低迷、标的投资市场关闭、市场状况极度动荡或交易中断的时候加剧。这可能会导致整个ETP市场的有限增长或减少,并导致我们的收入增长不像最近那样快,甚至会导致收入减少。
我们很大一部分收入来自Wainwright子公司,因此,我们的经营业绩特别容易受到投资者投资USCF和USCF Advisers赞助的ETP和ETF的情绪的影响。
在截至2021年6月30日的一年中,我们大约63%的收入来自Wainwright的业务,包括USCF和USCF Advisers对ETP和ETF的管理。因此,我们的经营业绩尤其受到这些基金的表现、我们维持这些基金管理的资产的能力,以及投资者投资于基金策略的情绪的影响。如果这些基金管理的资产减少,无论是因为市值缩水,还是由于这些基金的净流出,我们的收入都会受到不利影响。
我们依赖第三方供应商,我们的业务可能会受到供应中断或产品成本增加的影响。
Gourmet Foods从第三方供应商那里获得了大部分与食品相关的产品和服务。Gourmet Foods通常与供应商没有长期合同。虽然Gourmet Foods的采购量可以在与供应商打交道时提供杠杆作用,但供应商可能无法按要求的数量、时间和价格提供Gourmet Foods所需的餐饮服务产品和用品。Gourmet Foods并不控制其销售的大部分产品的实际生产。这意味着Gourmet Foods也会受到生产中断和产品成本增加(基于其控制范围之外的条件)而导致的延误的影响。这些情况包括工作放缓、工作中断、罢工或供应商员工的其他工作行动;恶劣天气;作物状况;产品召回;运输中断;燃料供应不足或燃料成本增加;竞争需求;自然灾害、恐怖袭击或其他灾难性事件(包括但不限于美国爆发的食源性疾病)。由于上述或其他因素,美食食品无法获得充足的餐饮服务和相关产品供应,这可能意味着美食食品无法履行其对客户的义务,因此,客户可能会转向其他分销商。
产品召回或其他产品责任索赔可能会对我们造成实质性的不利影响。
销售供人类消费的产品涉及固有的法律和其他风险,包括产品污染、变质、产品篡改、过敏原或其他掺假。我们未来可能会因为怀疑或确认的产品污染、掺假、产品贴错标签或贴错品牌、篡改、未申报的过敏原或其他缺陷而被要求召回产品。产品召回或市场撤回可能会因其成本、产品库存的破坏以及由于产品在一段时间内不可用而导致的销售损失而导致重大损失。
对这类担忧的负面关注,无论是否合理,都可能损害我们的声誉,阻碍消费者购买我们的产品,或者导致生产和交付中断,从而对我们的净销售额和财务状况产生负面影响。
如果我们的产品或业务违反适用的法律或法规,或者如果我们的产品导致伤害、疾病或死亡,我们也可能遭受损失。此外,我们的营销可能面临虚假或欺骗性广告或其他批评的指控。针对我们的重大产品责任或其他法律判决或相关监管执法行动,或重大产品召回,可能会对我们的声誉和盈利产生重大不利影响。此外,即使产品责任或欺诈索赔不成功、没有可取之处或未被追究到结论,围绕我们产品或流程的断言的负面宣传也可能对我们的产品销售、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。
我们的股票价格可能会发生重大变化,您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售您持有的我们普通股股票,或者根本无法出售,因此您可能会损失全部或部分投资。
股票市场可能会经常经历大波动或极端波动的时期。在某些情况下,这种波动性与特定公司的经营业绩无关或不成比例。
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由于许多我们无法控制的因素,我们普通股的交易价格可能会受到不利影响。这些因素可能包括与证券分析师和投资者的预期不同的经营结果;对我们或我们行业未来财务业绩的预期变化,包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议,以及就此发布研究报告; |
本行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化;
未来发行或出售或购买我们的普通股或其他证券;
公众对我们或第三方的新闻稿或其他公告(包括我们向证券交易委员会提交的文件)的反应;以及
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高级管理人员或其他关键人员的变动。 |
在过去,我们已经在国际上拓展了我们的业务。这种扩张使我们面临越来越多的运营、监管、财务和其他风险。
由于我们的国际扩张,我们面临着更多的运营、监管、财务、合规、声誉和汇率风险。如果我们的合规和内部控制系统未能适当降低此类额外风险,或我们的运营基础设施未能支持此类扩张,可能会导致运营失败和监管罚款或制裁。如果我们的国际产品和业务在非美国市场遭遇任何负面后果或被认为是负面的,也可能损害我们在其他市场(包括美国市场)的声誉。
我们的风险管理政策和程序,以及我们所依赖的第三方供应商的政策和程序,在识别或减轻风险暴露(包括员工不当行为)方面可能并不完全有效。如果我们的政策和程序不能充分保护我们免受这些风险的影响,我们可能会蒙受损失,从而对我们的财务状况、声誉和市场份额产生不利影响。
我们制定了风险管理政策和程序,并在开展业务时不断完善。我们的许多程序都涉及对为我们提供关键服务的第三方供应商的监督。我们识别、监控和管理风险的政策和程序可能不能完全有效地降低我们的风险敞口。
这些风险很难提前发现和阻止,可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。如果我们的政策和程序不能充分保护我们免受风险敞口,保险或其他风险转移工具也不能充分覆盖我们的风险敞口,我们可能会蒙受损失,这将对我们的财务状况产生不利影响,并可能导致我们的收入减少,因为我们产品的投资者将他们的投资转移到我们竞争对手的产品上。
我们依赖商标、商业秘密和其他形式的知识产权保护,这可能不足以保护我们不被挪用或侵犯我们的知识产权。
我们依赖于我们经营业务所在的美国和外国司法管辖区的商标、商业秘密和其他知识产权法律的组合。我们已经在美国和其他一些国家申请了有限数量的商标注册,其中一些已经注册或颁发。我们不能保证我们的申请会得到相关政府机构的批准,也不能保证第三方不会试图反对或以其他方式挑战我们的注册或申请。我们还依赖未注册的专有权,包括普通法商标保护。第三方可能使用与我们相同或令人困惑地相似的商标,或独立开发与我们相似或等同的商业秘密或专有技术。如果我们的专有信息被泄露给第三方,包括我们的竞争对手,或者我们的知识产权被挪用或侵犯,我们的业务可能会受到损害或不利影响。
网络安全风险
我们业务的有效运作有赖于计算机硬件和软件系统。未经授权的计算机渗透、拒绝服务攻击、网络钓鱼、未经授权的访问、恶意软件代码、计算机病毒或其他此类有害的计算机活动可能会对我们的业务造成负面影响,对我们的业务运营造成重大中断。我们预计,未来我们可能会受到某种形式或方式的网络攻击,因为这种攻击变得更加复杂和频繁,适用于所有行业和各种规模的企业。我们不能保证我们的网络安全措施和技术将充分保护我们免受这些和其他风险的影响,包括自然灾害和停电等外部风险,以及不安全编码和人为错误等内部风险。
尽管我们已采取措施预防和缓解网络风险,但不能保证我们的努力将阻止针对我们信息系统的网络攻击,这些攻击可能导致资产和关键信息的损失、知识产权被盗或机密信息的不当披露,并可能使我们面临补救成本和声誉损害,这些可能会以目前无法预测的方式对我们的业务产生不利影响。这些风险中的任何一个都可能对我们的经营业绩和综合财务业绩产生重大影响。
未来的收购或商机可能涉及未知风险,这些风险可能损害我们的业务,并对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
我们是一家控股公司,在许多不同的业务中拥有权益。我们过去和将来都打算收购涉及未知风险的业务,其中一些业务将针对投资或收购目标所在的行业,包括我们不熟悉或不熟悉的行业的风险。不能保证我们的尽职调查将查明可能对我们或我们可能收购的实体产生重大不利影响的每一件事。我们可能无法充分处理这类投资或收购所带来的财务、法律和运营风险,特别是如果我们不熟悉相关行业,这可能会导致重大投资的重大损失。任何未知风险的实现都可能使我们承担意想不到的成本和负债,并阻止或限制我们实现投资或收购的预期收益,这可能会对我们的财务状况和流动性产生不利影响。此外,我们的财务状况、经营业绩和偿债能力可能会受到不利影响,这取决于适用于我们投资或收购的任何业务的具体风险,以及我们应对这些风险的能力。
我们可能会消耗资源来研究未完成的收购、商业机会或融资和资本市场交易,这可能会对随后寻找和收购或投资另一项业务的尝试产生重大不利影响。
我们是一家拥有多元化和盈利业务的控股公司。我们的业务模式还包括研究和调查新的收购和商业机会,以支持我们公司的增长。对于每一项预期的新收购或商机,必须分配资源用于收购或从事新的商机,例如谈判、起草和签署与该交易有关的相关协议、披露文件和其他文书,并可能需要大量的管理时间和注意力,以及财务顾问、会计师、律师和其他顾问的大量成本。如果决定不完成一项具体的收购、商业机会或融资和资本市场交易,则到那时为止,拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外,即使就特定的收购、投资目标或融资达成协议,我们也可能因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成投资或收购。任何此类事件都可能耗费大量的管理时间,并导致我们蒙受相关成本的损失,这可能会对我们的财务状况以及我们完成其他收购和投资的能力造成不利影响。
我们可能无法有效地整合我们收购的业务。
从历史上看,我们的增长有一部分来自收购。如果我们不能成功整合收购的业务或及时实现预期的协同效应,我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。在我们专业知识有限的地区或市场,整合被收购的企业可能会更加困难。我们的业务和运营在地理或规模上的显著扩张可能会给我们的行政和/或运营资源带来压力。重大收购可能还需要招致债务。这可能会增加我们的利息支出,并使我们很难为未来的其他重大收购或资本投资获得融资。
1B项。 |
未解决的员工意见 |
无
第二项。 |
特性 |
2019年7月2日,Brigadier最终以75万加元(约合572,858美元)的价格购买了位于萨斯卡通的办公设施和土地,资金来自银行贷款525,000加元(约401,000美元)和225,000加元(约171,858美元)的现金。这笔银行贷款将于2024年到期,年利率为4.14%。该公司不拥有任何其他工厂或不动产。
设施
行政办公室位于我们的子公司Original Sprout租用的设施内,其邮寄地址是加州圣克莱门特,邮编:92672。我们的全资子公司Brigadier在萨斯卡通拥有土地和建筑,并在加拿大里贾纳租用设施。我们的全资子公司Gourmet Foods在陶兰加和新西兰纳皮尔租用设施。我们的全资子公司Wainwright在加利福尼亚州核桃溪租用办公场所。我们相信,这里描述的设施足以满足我们目前和立即可以预见的运营需求。
第三项。 |
法律程序 |
本公司及其附属公司不时可能涉及主要因各自业务的正常运作而引起的法律诉讼。除下文所述外,并无针对本公司的待决法律程序。USCF,是本公司的间接全资子公司。USCF作为USO的普通合伙人和相关公共基金的普通合伙人和发起人,可能会不时卷入因其正常业务过程中的运作而引起的诉讼。除本文所述外,USO和USCF目前并未参与任何实质性的法律诉讼。
SEC和CFTC富国银行通知
2020年8月17日,USCF、USO和John Love收到了美国证券交易委员会(SEC)工作人员的“威尔斯通知”(“SEC Wells Notice”)。SEC Wells通知涉及USO在2020年4月底和5月初披露的对USO投资石油期货合约能力施加的限制。SEC Wells通知称,SEC工作人员已初步决定建议SEC对USCF、USO和Love先生提起执法行动,指控他们违反了1933年法案第17(A)(1)和17(A)(3)条以及1934年法案第10(B)条和规则10b-5,在每个情况下都涉及其披露和USO的行动。
2020年8月19日,USCF、USO和Love先生收到了CFTC工作人员的Wells通知(“CFTC Wells通知”)。CFTC Wells通知指出,CFTC工作人员已作出初步决定,建议CFTC对USCF、USO和乐福先生提起强制执行诉讼,指控他们违反了《消费者权益法》第4O(1)(A)和(B)和6(C)(1)条、《美国法典》第7编第6O(1)(A)、(B)、第9(1)(2018年)条以及CFTC第4.26、4.41和180.1(A)条,17 C.F.R.§4.26。180.1(A)(2019年),在每种情况下,关于其披露情况和公众监督组织的行动。
威尔斯通知既不是对不当行为的正式指控,也不是对收件人违反任何法律的最终裁定。USCF、USO和乐福先生坚持认为USO的披露和他们的行动是适当的。他们打算积极反驳SEC工作人员在SEC Wells通知中提出的指控,以及CFTC工作人员在CFTC Wells通知中提出的指控。
在Re:美国石油基金,LP证券诉讼
2020年6月19日,USCF、USO、John P.Love和Stuart P.Crumaugh被列为据称是股东罗伯特·卢卡斯(Robert Lucas)提起的集体诉讼(“卢卡斯集体诉讼”)的被告。此后,法院将卢卡斯集体诉讼与2020年7月31日和2020年8月13日提起的两起相关推定集体诉讼合并,并任命了一名主要原告。合并后的集体诉讼正在纽约南区美国地区法院待决,标题为在Re:美国石油基金,LP证券诉讼,民事诉讼编号1:20-cv-04740。
2020年11月30日,首席原告提出修改后的起诉书(《修改后的卢卡斯类起诉书》)。修正后的卢卡斯阶级起诉书主张根据1933年法案、1934年法案和规则10b-5提出的要求。修改后的卢卡斯阶级起诉书质疑2020年2月25日和2020年3月23日生效的注册声明中的声明,以及随后截至2020年4月的公开声明,这些声明涉及某些非常的市场条件及其随之而来的风险,这些风险导致石油需求急剧下降,包括新冠肺炎全球大流行和沙特阿拉伯-俄罗斯油价战。修改后的Lucas Class起诉书声称是由USO的一名投资者代表一类处境相似的股东提出的,这些股东在2020年2月25日至2020年4月28日期间购买了USO证券,并根据受到质疑的注册声明提出。修正后的卢卡斯班级起诉书试图证明一个班级,并判给班级补偿性损害赔偿,数额将在审判中确定,以及费用和律师费。修改后的卢卡斯集团起诉书将被告列为被告USCF、USO、John P.Love、Stuart P.Crumaugh、Nicholas D.Gerber、Andrew F Ngim、Robert L.Nguyen、Peter M.Robinson、Gordon L.Ellis和Malcolm R.Fobes III,以及营销代理阿尔卑斯山分销商公司和授权参与者:荷兰银行、法国巴黎银行证券公司、Citadel Securities LLC、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets,Inc.)。野村证券国际公司(Nomura Securities International Inc.)、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(RBC Capital Markets LLC)、SG America Securities LLC、瑞银证券(UBS Securities LLC)和Virtu Financial BD LLC。
主要原告已经提交了自愿驳回其对法国巴黎证券公司、Citadel Securities LLC、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券美国公司、德意志银行证券公司、摩根士丹利公司、野村证券国际公司、加拿大皇家银行资本市场公司、SG America证券公司和瑞银证券公司的索赔的通知。
USCF、USO和在Re:美国石油基金,LP证券诉讼打算对这种说法进行激烈的抗辩,并已采取行动要求解雇他们。
梅汉行动
2020年8月10日,据称的股东Darshan Mehan代表名义被告USO对被告USCF、John P.Love、Stuart P.Crumaugh、Nicholas D.Gerber、Andrew F Ngim、Robert L.Nguyen、Peter M.Robinson、Gordon L.Ellis和Malcolm R.Fobes,III提起衍生品诉讼(“Mehan诉讼”)。这起诉讼正在加利福尼亚州高级法院针对阿拉米达县悬而未决,案件编号为。RG20070732。
梅汉行动声称,被告违反了他们对联合监督组织的受托责任,在2020年3月19日的注册声明以及有关导致石油需求急剧下降的某些非常市场状况(包括新冠肺炎全球大流行和沙特阿拉伯-俄罗斯油价战)的提供和披露方面,未能本着诚信行事。起诉书代表USO要求补偿性损害赔偿、恢复原状、公平救济、律师费和费用。梅汉行动中的所有诉讼程序都被搁置,等待驳回动议的处理在Re:美国石油基金,LP证券诉讼.
USCF、USO和其他被告打算积极抗辩此类指控。
在Re美国石油基金,LP衍生品诉讼
2020年8月27日,据称是股东迈克尔·坎特雷尔和AML制药公司。公司DBA Golden International代表名义被告USO在美国纽约南区地区法院提起两起独立的派生诉讼,分别起诉被告USCF、John P.Love、Stuart P.Crumaugh、Andrew F Ngim、Gordon L.Ellis、Malcolm R.Fobes,III、Nicholas D.Gerber、Robert L.Nguyen和Peter M.Robinson,民事诉讼编号1:20-cv-06974(“坎特雷尔诉讼”)和民事诉讼编号1:20
坎特雷尔和AML行动中的投诉几乎是相同的。他们各自指控违反了1934年法案第10(B)、20(A)和21D条及其规则10b-5,以及普通法中违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产的指控。这些指控源于美国统一部披露的信息和被告涉嫌的行为,因为2020年非同寻常的市场状况导致石油需求急剧下降,包括新冠肺炎全球大流行和沙特-俄罗斯油价战。这些申诉代表USO寻求补偿性损害赔偿、恢复原状、公平救济、律师费和费用。坎特雷尔和AML诉讼的原告已经将他们的诉讼标记为与卢卡斯集体诉讼有关。
法院在标题下输入并合并了坎特雷尔和反洗钱诉讼。在Re美国石油基金,LP衍生品诉讼,民事诉讼编号1:20-cv-06974,并任命为联席首席律师。所有诉讼程序均在在Re美国石油基金,LP衍生品诉讼暂时搁置,以待驳回动议的处理。在Re:美国石油基金,LP证券诉讼.
USCF,USO和其他被告打算在#年积极抗辩这些索赔在Re美国石油基金,LP衍生品诉讼.
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
第二部分
第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
我们的普通股目前在场外交易市场交易。场外市场(OTC Markets)报道的高投标价格和低投标价格如下:截至2020年6月30日和2021年6月30日的财年。报价反映的是经销商间的价格,没有零售加价、降价或佣金,可能不代表实际交易。
高 |
低 |
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2019年日历 |
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第三季度 |
$ | 1.00 | $ | 0.65 | ||||
第四季度 |
$ | 2.00 | $ | 1.00 | ||||
2020日历 |
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第一季度 |
$ | 1.87 | $ | 0.72 | ||||
第二季度 |
$ | 1.00 | $ | 0.68 | ||||
第三季度 |
$ | 1.00 | $ | 0.70 | ||||
第四季度 |
$ | 1.55 | $ | 0.71 | ||||
2021年历法 |
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第一季度 |
$ | 3.20 | $ | 1.27 | ||||
第二季度 |
$ | 3.20 | $ | 1.90 |
持有者
截至2021年9月20日,我们普通股的登记持有者约为364人。
分红
我们没有宣布本年度的股息,也不希望在可预见的未来派发股息。我们支付股息的能力受到内华达州法律的限制。根据内华达州的法律,只要一家公司的资产超过其负债,并且有能力在正常业务过程中偿还到期的债务,就可以支付股息。根据内华达州的法律,像我们公司这样的公司只能支付股息。
• |
来自留存收益,以及 |
• |
如果生效后,不能进行分配, |
• |
当债项在正常营业过程中到期时,该法团将不能偿还债项;或 |
• |
除公司章程另有规定外,公司的总资产将少于其总负债的总和,加上公司在分配时解散所需的金额,以满足股东解散时优先权利优于接受分配的股东的优先权利。 |
我们的股息策略是只从留存收益中宣布和支付股息,并且只有在我们的董事会认为宣布和支付股息是审慎的和符合公司最佳利益的情况下才宣布和支付股息。
细价股规例
我们的普通股在场外交易市场的交易价格低于每股5美元,因此受“细价股”规则的约束。
“便士股票”是指任何符合以下条件的股票:
• |
每股售价不到5美元。 |
|
• |
没有在交易所上市,也没有被授权在纳斯达克证券市场报价,以及 |
|
• |
并不是一家“重要发行人”的股票。我们目前拥有至少200万美元的净有形资产,这将使我们有资格成为“重要的发行人”。 |
有法律法规对推荐细价股的经纪人施加了严格的制度。
细价股适宜性规则
经纪交易商在向非机构认可投资者的新客户推荐和出售细价股之前,必须从客户那里获得有关该人的财务状况、投资经验和投资目标的信息。然后,经纪交易商必须“合理地确定”(1)细价股的交易是否适合该人,以及(2)该人或其顾问是否有能力评估细价股的风险。
在作出这一决定后,经纪交易商必须向客户提供一份书面声明,说明这一适宜性决定的基础。客户必须在书面声明的副本上签字并注明日期,然后将其退还给经纪交易商。
最后,经纪交易商还必须从客户那里获得购买细价股票的书面协议,指明要购买的股票和股票数量。
上述工作推迟了一项拟议的交易。这导致许多经纪自营商公司采取了一项政策,不允许他们的代表向他们的客户推荐细价股。
上文所述的细价股适宜性规则和下文所述的细价股披露规则不适用于以下情况:
• |
未经经纪自营商推荐的交易, |
|
• |
销售给机构认可的投资者, |
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• |
客户是作为交易标的的细价股发行人的董事、高级管理人员、普通合伙人或直接或间接实益拥有人超过5%的任何类别股权证券的交易,以及 |
|
• |
指经纪-交易商在一定期限内从细价股活动中获得的收入不超过其总收入的百分之五的交易。 |
细价股披露规则
委员会的另一项规则--细价股披露规则--要求经纪交易商向客户提供一份“风险披露文件”,该经纪交易商建议在不受上述适当性规则约束的交易中向客户出售细价股。本文档由联邦法规规定,包含以下信息:
• |
一份声明说,细价股风险很大,投资者通常不能把一分钱股票卖回给卖给他们股票的交易商, |
|
• |
警告说,细价股的销售人员不是不偏不倚的顾问,但他们是受雇出售股票的, |
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• |
联邦法律要求销售人员告诉潜在的细价股票投资者的声明, |
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• |
股票的“出价”和“出价”,以及 |
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• |
销售人员和他的公司将从交易中获得的补偿, |
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• |
一种解释,要约价格和出价是交易商愿意向其他交易商出售和购买股票的批发价,交易商在与客户进行交易时,可能会在这些批发价的基础上增加零售费用。 |
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• |
警告说,出价和出价之间的巨大价差可能会使股票的转售成本非常高, |
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• |
如果一个人是诈骗的受害者,他或她可以拨打的电话号码, |
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• |
告诫- |
• |
在投资细价股时要谨慎, |
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• |
为了理解细价股的风险本质, |
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• |
了解经纪公司和与之打交道的销售人员,以及 |
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• |
当推销员离开公司时要小心。 |
最后,必须向客户提供一份月结单,其中包括与市场有关的规定信息,以及客户账户中持有的细价股票的价格信息。
规则的效力
上述细价股监管计划是国会和证监会对“锅炉店”经营者在电话销售低价证券方面已知的滥用行为作出的回应。该计划对细价股的出售和交易施加市场障碍。它对股东转售便士股票的能力有一定的限制作用。
我们的股票可能会在场外交易市场交易低于每股5美元,而且至少在一段时间内,受上述交易市场障碍的影响,我们的股票将成为“细价股”的股票。
最近出售的未登记证券;为服务发行的股票;未偿还股票期权
2019年8月15日,公司向Maxim Partners LLC发行了175,000股限制性普通股,以换取投资银行服务,这是一项根据1933年证券法第4(2)条豁免注册的交易。2019年2月7日和2021年1月15日,公司分别发行了7,678,380股和73,440股未登记普通股,分别转换了383,919股和3,672股B系列可转换优先股。优先股的转换是非摊薄的,因为总有表决权的股份保持不变。在截至2021年6月30日(包括2021年6月30日)的过去两年内,该公司从未出售或发行任何其他任何类别的股票。该公司没有股票期权计划,也没有任何已发行的认股权证。
第六项。 |
选定的财务数据 |
作为一家“较小的申报公司”,我们不需要提供这一项所要求的信息。
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
以下讨论和分析应结合财务报表及其附注阅读,并以前述内容和本年度报告(Form 10-K)中其他地方出现的更详细的财务信息为限。请参阅:合并财务报表
我们经审计的财务报表以美元表示,并根据美国公认会计原则编制。
引言
礼宾技术公司(以下简称“礼宾”或“公司”)通过其在美国、新西兰和加拿大经营的全资子公司开展业务。本文对本公司全资子公司的经营情况作了较为详细的介绍,但概括如下:
● |
总部设在美国的温赖特控股公司(Wainwright Holdings,Inc.)是两家投资服务有限责任公司子公司的唯一成员,这两家子公司管理、运营或担任交易所交易基金(ETF)的投资顾问。交易所交易基金是以有限合伙企业或投资信托形式组织的,发行在纽约证券交易所Arca证券交易所交易的股票。 |
|
● |
总部设在新西兰的Gourmet Foods有限公司是一家商业规模的新西兰肉类馅饼制造和分销公司,其全资子公司Printstock Products Limited为新西兰和澳大利亚的食品业印刷特种包装。(统称为“美食”) |
|
● |
Brigadier Security Systems(2000)Ltd.(“Brigadier”)是一家总部设在加拿大的公司,销售和安装商业和住宅警报监控系统。 |
|
● |
Kahnalytics,Inc.dba/Original Sprout(“Original Sprout”)是一家总部设在美国的公司,在全球范围内以Original Sprout品牌从事头发和护肤产品的批发经销。 |
|
● |
MaryGold&Co.是一家新成立的美国公司,连同其全资拥有的有限责任公司MaryGold&Co.Consulting Services,LLC(统称为“MaryGold”)由礼宾公司成立,目的是探索金融技术(“金融科技”)领域的机会。截至2021年6月30日,该领域仍处于开发阶段,预计将在下一财年推出商业服务。截至2021年6月30日,支出仅限于开发业务模式和相关应用程序开发。 |
由于本公司通过其全资运营子公司开展业务,与本公司全资子公司相关的风险也是影响本公司财务状况和经营业绩的风险。看,“注2.摘要 重大会计政策 /主要客户和供应商-信用风险集中“在合并财务报表中了解更多信息。一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒的出现以及相关的地缘政治事件可能会导致市场波动加剧,扰乱美国和世界经济和市场,并可能对本公司及其全资子公司产生重大不利影响。未来业务面临的财务风险在很大程度上是未知的,(详情请参阅第一部分第1A项。)
关键会计政策
我们选择了我们认为合适的会计政策,以准确和公平地报告我们的经营业绩和财务状况,并以一致的方式应用这些会计政策。我们的重要政策摘要载于综合财务报表附注2。
按照公认会计原则编制财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的其他因素作出估计,而这些因素的结果构成对资产及负债账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。
我们认为以下会计政策在编制我们的财务报表中最关键,因为它们涉及对本质上不确定的事项的影响做出最困难、最主观或最复杂的判断。
企业合并-采购价格分配
我们是一家多元化控股公司,其活动包括通过股票购买或资产购买交易收购运营公司。我们使用会计收购法对企业合并进行会计核算。所有收购的资产、承担的负债和应占无形资产(包括商誉)的金额,均按收购日各自的公允价值入账。在确定可确认资产和负债的公允价值时,需要进行估计,并在无法随时获得市场价值的情况下使用估值技术。在这种情况下,我们使用各种技术来确定公允价值,包括收益法和独立评估公司的使用。用于确定公允价值的重大估计包括但不限于未来现金流的数量和时间、增长率、贴现率和可用年限。购买对价超过可确认资产和负债公允价值的部分计入商誉。有关商誉的进一步详情,请参阅附注8。管理层对公允价值的估计是基于被认为合理的假设,并在可能的情况下得到独立估值的支持,但仍是主观的,如果实际结果与估计不同,则可能会在未来进行调整。
外国子公司
我们目前有两家在国外注册的全资子公司。将来我们可能会收购更多的外国子公司。我们海外子公司的财务报表是根据其各自的当地司法管辖区保存的,需要进行调整以符合美国公认会计准则(GAAP)。此外,这些子公司的当地货币需要根据ASC 830兑换成我们的美元,外币事务。由于货币换算率的变化,我们在外国司法管辖区持有的资产和负债的价值本质上是不稳定的,尽管我们使用平均数和估计值,但可能会有很大差异。
收入确认
我们的运营子公司从多个来源获得收入,包括销售硬件、服务、食品、印刷、金融服务和消费产品。当产品或服务交付,或产品所有权被视为已转移给买方时,公司确认收入。我们仔细监控产品出货量和服务完成量的支出,以确保收入被正确记录。对于保修或延长合同等持续支持服务,公司会在每个报告期评估此类支持或保修成本的重要性。这一估计数基于历史经验和对整个报告所述期间费用的仔细监测,以确定是否应将任何准备金计入估计费用。我们相信我们作出了审慎和合理的估计,但如果实际结果与我们的估计不同,将来可能需要进行调整。
未来12个月的经营计划
我们未来12个月的运营计划是运用必要的资源,其中可能包括经验丰富的人员、现金或用现金、股权或债务进行的协同收购,以发展我们的每个业务部门,使其发挥其潜力。Original Sprout正处于从主要通过专业批发商分销的精品产品向在传统门店和在线销售的更主流产品过渡的初始阶段,因此,我们预计未来几年收入将出现可衡量的增长,尽管可能会有与推出新销售渠道相关的一次性初始费用。此外,我们预计Brigadier公司将通过集中管理举措和安全行业内的整合以及扩大产品供应来实现适度增长。同样,我们预计Gourmet Foods将在目前的管理下更有效率地运营,并通过额外的产品供应和进入市场的渠道继续增加市场份额,包括由其新收购的子公司Printstock印刷和销售食品包装。Wainwright将继续开发创新和新的基金产品,以扩大其投资组合。除了我们的长期使命,即基于识别和收购盈利的、成熟的、性质多样的公司,并通过适当的管理增加收入来源的收购战略外,公司还专注于通过其发展阶段的子公司MaryGold and Co在金融服务领域积累专业知识和开发金融科技的机会。从更广泛的意义上说,公司的业务特点是两类:1)金融服务和2)其他以消费者为基础的运营部门。其目的是隔离周期性的,有时甚至是易失性的, 金融服务业务的性质与我们的其他行业部门不同。由于金融服务的收入因大宗商品市场的不同表现而随着时间的推移而波动,相比之下,我们的其他业务预计将是稳定和可持续的。通过这些举措,我们寻求:
● |
继续为我们全资子公司的业务领域赢得市场份额, |
|
● |
增加毛收入,实现净营业利润, |
|
● |
通过向第三方分销商卸载某些销售费用来降低我们的运营成本, |
|
● |
有足够的现金储备来支付应计费用和损失, |
|
● |
吸引有兴趣将其私人持股公司出售给我们的各方, |
|
● |
通过一致地采用所有子公司使用的标准来提高会计和报告效率。 |
|
● |
战略性地寻求更多的公司收购,以及 |
|
● |
探索金融科技空间可能出现的机会,包括MaryGold和MaryGold咨询服务公司推出的服务,以及创建新的公司实体作为重点子公司控股。 |
经营成果
截至2021年6月30日的年度与截至2020年6月30日的年度比较
财务摘要
下表将礼宾公司的每一家子公司总结为以下两类之一。Wainwright业务包括在“金融服务”栏目中,所有其他子公司,包括Gourmet Food、Brigadier和Original Sprout都包括在“其他经营单位”栏目中。公司费用包括在“礼宾公司”一栏中,还包括因MaryGold处于开发阶段而造成的损失。下表是使用四舍五入到最接近的千位的运行结果计算得出的。由于四舍五入,下面描述的经营结果可能与我们的综合财务报表上显示的实际结果略有不同。
($’S(以千为单位) |
金融服务 |
其他业务实体 |
礼宾公司 |
整合 |
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2021 |
2020 |
变化 |
2021 |
2020 |
变化 |
2021 |
2020 |
变化 |
2021 |
2020 |
变化 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
$('000) |
% |
$('000) |
% |
$('000) |
% |
$('000) |
% |
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收入 |
$ | 25,169 | $ | 15,459 | $ | 9,710 | 63 | % | $ | 14,733 | $ | 11,290 | $ | 3,443 | 30 | % | - | - | - | - | $ | 39,902 | $ | 26,749 | $ | 13,153 | 49 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
占总收入的百分比 |
63 | % | 58 | % | - | 5 | % | 37 | % | 42 | % | - | (5 | )% | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
- | - | - | - | $ | 9,241 | $ | 6,483 | $ | 2,758 | 43 | % | - | - | - | - | $ | 9,241 | $ | 6,483 | $ | 2,758 | 43 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
毛利 |
$ | 25,169 | $ | 15,459 | $ | 9,710 | 63 | % | $ | 5,492 | $ | 4,807 | $ | 685 | 14 | % | - | - | - | - | $ | 30,661 | $ | 20,266 | $ | 10,395 | 51 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
运营费用 |
$ | 15,178 | $ | 12,769 | $ | 2,409 | 19 | % | $ | 4,877 | $ | 4,024 | $ | 853 | 21 | % | $ | 3,189 | $ | 1,557 | $ | 1,632 | 105 | % | $ | 23,245 | $ | 18,350 | $ | 4,895 | 27 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
占总运营费用的百分比 |
65 | % | 69 | % | - | (4 | )% | 21 | % | 22 | % | (1 | )% | (1 | )% | 14 | % | 8 | % | 6 | % | 6 | % | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
营业收入(亏损) |
$ | 9,991 | $ | 2,690 | $ | 7,301 | 271 | % | $ | 614 | $ | 783 | $ | (169 | ) | (22 | )% | $ | (3,189 | ) | $ | (1,557 | ) | $ | (1,632 | ) | 105 | % | $ | 7,416 | $ | 1,916 | $ | 5,500 | 287 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
其他收入(费用) |
$ | 19 | $ | 179 | $ | (160 | ) | (89 | )% | $ | 213 | $ | 233 | $ | (20 | ) | (9 | )% | $ | (13 | ) | $ | 8 | $ | (21 | ) | 258 | % | $ | 219 | $ | 420 | $ | (201 | ) | 48 | % | |||||||||||||||||||||||||||
所得税前收入(亏损) |
$ | 10,010 | $ | 2,869 | $ | 7,141 | 249 | % | $ | 827 | $ | 1,016 | $ | (189 | ) | (19 | )% | $ | (3,203 | ) | $ | (1,549 | ) | $ | (1,654 | ) | (107 | )% | $ | 7,635 | $ | 2,336 | $ | 5,299 | 227 | % |
收入和营业收入
截至2021年6月30日的一年,合并收入为3990万美元,比上年的2670万美元增加了1320万美元。合并收入的增长归因于Wainwright和Gourmet Foods年度收入的增长。在截至2021年6月30日的一年里,Wainwright公司管理的平均资产(“AUM”)大大高于2020年,这导致收入增加了约970万美元。Gourmet Foods收购Printstock为2021年增加了300万美元的收入,而Printstock是在2020年7月收购的,因此在截至2020年6月30日的财年中没有贡献收入。与2020年相比,截至2021年6月30日的一年,其他运营子公司的收入相对稳定。礼宾在截至2021年6月30日的一年中产生了740万美元的营业收入,而截至2020年6月30日的一年为190万美元。这意味着截至2021年6月30日的一年的营业收入比截至2020年6月30日的一年增加了550万美元,增幅约为287%。
其他收入(费用)
截至2021年和2020年6月30日止年度的其他收入(支出)分别为20万美元和40万美元,因此所得税前净收益分别为760万美元和230万美元。在计入33.2万美元的货币换算收益后,我们截至2021年6月30日的年度的综合收益为620万美元,而截至2020年6月30日的年度货币换算收益为3.1万美元,综合收益为180万美元。综合损益包括外币汇率波动以及我们在新西兰和加拿大所持资产估值的影响。
所得税
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度所得税拨备分别为180万美元和60万美元,这主要归因于我们通过Wainwright子公司在美国的业务。在截至2021年6月30日的一年中,礼宾层面记录的所得税支出总额为150万美元,而在截至2020年6月30日的一年中,记录的税收支出为40万美元。
净收入
总体而言,与截至2020年6月30日的年度相比,截至2021年6月30日的年度的净收入增加了约410万美元,增幅约为230%,达到约590万美元。截至2021年6月30日的一年中,净收入的增长主要归因于Wainwright的基金管理收入增加,这是由于AUM数量增加。
投资基金管理-Wainwright Holdings
Wainwright成立于2004年3月,当时是一家控股公司,是特拉华州的一家公司,有一家子公司--ameristock Corporation,它是ameristock共同基金公司(ameristock Mutual Fund,Inc.)的投资顾问,ameristock Mutual Fund,Inc.是1940年注册的大盘股价值股本基金。2010年1月,ameristock公司被剥离出来,成为一家独立的公司。2005年5月,USCF在特拉华州成立,是一家单一成员有限责任公司。2013年6月,USCF Advisers成立为特拉华州有限责任公司,并于2014年7月根据修订后的1940年投资顾问法案注册为投资顾问。2013年11月,USCF Advisers of Managers Board of Managers成立了USCF ETF Trust(“ETF Trust”),并于2016年7月成立了USCF Mutual Funds Trust(“Mutual Funds Trust”,与“ETF Trust”一起称为“Trust”),两者均为根据经修订的“1940年投资公司法”(“1940年法令”)注册的开放式管理投资公司。信托基金被授权拥有多个独立的系列或投资组合。Wainwright拥有其子公司USCF和USCF Advisers的所有已发行和未发行的有限责任公司会员权益。USCF和USCF Advisers都是特拉华州的有限责任公司,都是关联公司。如下所述,USCF是各种有限合伙企业(LP)的普通合伙人(“普通合伙人”)和保荐人(“保荐人”)。USCF和USCF Advisers受联邦、州和地方法律法规的约束,这些法律法规一般适用于投资服务业。USCF是受商品期货交易委员会(CFTC)和全国期货协会(NFA)根据“商品交易法”(“CEA”)监管的商品池运营商(“CPO”)。USCF Advisers是根据1940年《投资顾问法案》(Investment Advisers Act)注册的投资顾问, 经修订,并已根据CEA注册为CPO。根据1933年证券法,由USCF发行或赞助的交易所交易产品(“ETP”)必须在美国证券交易委员会(SEC)注册。Wainwright通过USCF和USCF Advisers经营业务,这两家公司合计经营10种交易所交易产品(“ETP”)和交易所交易基金(“ETF”),受1940年法案和1933年法案监管,并在纽约证券交易所Arca,Inc.(“NYSE Arca”)上市,截至2021年6月30日管理的资产总额约为45亿美元。Wainwright及其子公司USCF和USCF Advisers以下统称为“Wainwright”。
USCF目前担任以下商品池的普通合伙人或保荐人,每个商品池目前都在根据修订后的1933年证券法进行股票公开发行:
USCF作为以下基金的普通合伙人 |
|
美国石油基金,LP(“USO”) |
2005年5月以特拉华州有限合伙形式组织 |
美国天然气基金,LP(“UNG”) |
2006年11月以特拉华州有限合伙形式组织 |
美国汽油基金,LP(“UGA”) |
2007年4月以特拉华州有限合伙形式组织 |
美国12个月石油基金,LP(“USL”) |
2007年6月以特拉华州有限合伙形式组织 |
美国12个月天然气基金,LP(“UNL”) |
2007年6月以特拉华州有限合伙形式组织 |
美国布伦特石油基金(BNO) |
2009年9月以特拉华州有限合伙企业形式组织 |
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USCF作为基金赞助商-美国商品指数基金信托基金(“USCIF信托”)内的每一系列基金 | |
美国商品指数基金(“USCI”)美国商品指数信托基金(USCIF Trust)成立于2010年4月 | |
USCIF信托基金的美国铜指数基金(“CPER”)系列,成立于2010年11月 |
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此外,USCF还担任USCF Funds Trust的发起人,USCF Funds Trust是特拉华州的一个法定信托基金,最初推出了两个系列-美国3X石油基金和美国3X短石油基金-这两个基金都于2019年12月清算。
USCF Advisers是一家注册投资顾问,担任USCF ETF信托(“ETF信托”)以下所列基金的投资顾问,全面负责ETF信托的一般管理和行政管理。根据目前的投资咨询协议,USCF Advisers为ETF Trust内的每个系列提供投资计划,并管理资产的投资。
USCF Advisers作为USCF ETF Trust内每个系列的基金经理: |
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USCF SummerHaven Dynamic Commodity Strategy No K-1 Fund(“SDCI”) |
基金于2018年5月推出 |
USCF中游能源收入基金(“UMI”) |
基金于2021年3月推出 |
此外,USCF Advisers此前曾担任USCF SummerHaven SHPEI指数基金(2017年11月推出,2020年10月清算)和USCF SummerHaven SHPEN指数基金(2017年11月推出,2020年5月清算)的投资顾问。
USCF管理的所有商品池和USCF Advisers管理的每个ETF信托系列以下统称为“基金”。
Wainwright的收入和支出主要是由AUM的数量推动的。Wainwright每月根据与每个基金签订的协议赚取管理费和顾问费,具体依据是每份协议中的合同基点管理费结构乘以特定时期的平均AUM。该公司的许多费用取决于AUM的金额。这些可变费用包括基金管理、保管、会计、转让代理、营销和分销以及副顾问费用,主要通过将合同费率乘以AUM来确定。总运营费用分为以下财务报表行项目:一般和行政、市场营销、运营和工资和薪酬。
截至2021年6月30日的年度与截至2020年6月30日的年度相比
收入
截至2021年6月30日的一年的平均AUM为49亿美元,而截至2020年6月30日的一年约为30亿美元,这主要是由于USO、BNO和USL的AUM增加。因此,与截至2020年6月30日的财年相比,截至2021年6月30日的财年,管理和咨询费收入增加了约970万美元,增幅为63%,达到2520万美元。截至2020年6月30日的财年,管理和咨询费收入总计1540万美元。
费用
在截至2021年6月30日的一年中,Wainwright公司的总运营费用增加了240万美元,从截至2020年6月30日的1280万美元增至1520万美元,增幅约为19%。如上所述,可变费用在相应的12个月期间增加了130万美元,原因是本会计年度的资产管理规模增加,这导致营销和分销费用、子咨询费和其他可变成本增加。截至2021年6月30日的一年中,一般和行政费用增加了100万美元,从截至2020年6月30日的一年的240万美元增加到340万美元,这是由于费用减免以及法律和专业费用的增加,部分被差旅和娱乐费用的减少所抵消。在截至2021年6月30日的一年中,营销总支出比上年同期增加了50万美元,达到260万美元,原因是资产净值增加导致营销分销成本增加,但广告和营销会议的减少部分抵消了这一增长。其他运营费用增加50万美元,主要原因是基金管理费用和副顾问费用因管理资产增加而增加。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度里,由于奖金和年度薪酬的小幅增长,员工工资和薪酬支出分别约为540万美元和490万美元,增加了50万美元。
收入
截至2020年6月30日的一年,所得税前收益从截至2020年6月30日的290万美元增加到1000万美元,这是由于AUM增加带来的收入增加了970万美元,此外,运营费用增加了240万美元,其他收入减少了20万美元。
食品-美食食品有限公司
Gourmet Foods于2005年以目前的形式成立(前身为Pats Pantry Ltd)。Pats Pantry成立于1966年,在新西兰生产和销售批发烘焙产品、肉类馅饼和糕点蛋糕和切片。位于新西兰陶朗加的Gourmet Foods将其几乎所有的商品出售给在新西兰各地都有门店的超市和服务站连锁店。美食食品(Gourmet Foods)的客户名单中也有大量规模较小的独立午餐吧、咖啡馆和拐角奶牛场,但与大型分销商和零售商的主要账户相比,它们所占的金额相对较小。2020年7月1日,Gourmet Foods收购了新西兰公司Printstock Products Limited(“Printstock”)。位于新西兰纳皮尔附近的Printstock打印食品包装,包括Gourmet Foods使用的包装。Printstock是Gourmet Foods的全资子公司,自2020年7月1日起,其经营业绩与Gourmet Foods的经营业绩合并。
Gourmet Foods只在新西兰经营,因此新西兰元是其功能性货币。为了将礼宾的报告货币美元与美食食品的美元合并,礼宾根据会计准则汇编(“ASC”)830记录外币换算调整和交易损益。外币事务。对于资产负债表账户,使用资产负债表日的有效汇率进行新西兰货币到美元的折算;对于收入和费用账户,使用期间的加权平均汇率进行折算。外币折算损益计入简明综合全面收益表的外币折算(亏损)收益以及简明综合资产负债表的累计其他全面(亏损)收入。
截至2021年6月30日的年度与截至2020年6月30日的年度相比
收入
截至2021年6月30日的年度净收入为830万美元,销售商品成本为570万美元,与截至2020年6月30日的年度相比,毛利润为260万美元,毛利率约为31%。截至2020年6月30日的年度,净收入为470万美元,销售商品成本为320万美元,毛利润为150万美元,毛利率约为32%。收入的增长归因于2020年7月收购Printstock,在截至2021年6月30日的一年中,该公司贡献了300万美元的净收入,在截至2020年6月30日的一年中没有贡献任何收入。
费用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,包括工资和营销在内的一般、行政和销售费用分别为170万美元和110万美元,营业收入分别为80万美元和40万美元,或截至2021年6月30日的年度约10%的净营业利润和截至2020年6月30日的年度的8%。在截至2021年6月30日的一年中,折旧费用和其他收入(支出)总计约为(15.7万美元),而截至2020年6月30日的一年为(3.8万美元)。
收入
在截至2021年6月30日的一年中,扣除所得税后的收入为20万美元,净收入约为50万美元,而截至2020年6月30日的一年的净收入为30万美元。在截至2021年6月30日的一年中,收入和运营费用的增加归因于收购Printstock及其经营业绩。
安保系统-准将安保系统(2000)有限公司
Brigadier Security Systems成立于1985年,是萨斯喀彻温省一家领先的电子安全公司。准将安全系统公司在萨斯喀彻温省的市区设有办事处,在萨斯卡通的准将安全公司设有办事处,在里贾纳以精英安全公司的身份运营。该公司拥有超过135年的行业经验。Brigadier为家庭和企业主以及政府办公室、学校和公共建筑提供全面的安全解决方案,包括门禁、摄像系统、火灾警报监控面板和入侵警报。他们作为许多大型知名网站的首选供应商的经验表明,他们致力于设计、服务和支持。Brigadier专注于几家主要制造商的产品并获得认证:霍尼韦尔安全、松下、Aviilon和JCI/DSC/Kantech安全产品。该公司及其员工因致力于客户服务而受到表彰,每年都会获得SecurTek颁发的年度奖项,包括荣获“客户保持奖”、“卓越服务奖”和“总统奖”的整体最佳经销商奖。该公司致力于通过他们所保护的著名设施、企业和住宅向客户提供卓越的质量。
准将安全系统公司是SecurTek的授权经销商。SecurTek隶属于萨斯喀彻温省领先的信息和通信技术(ICT)提供商萨斯喀彻温省,萨斯喀彻温省在加拿大各地拥有超过140万个客户连接。根据其与监测公司的授权经销商合同条款,Brigadier在监测合同期限内每月赚取报酬,以换取代表监测公司履行客户服务活动。
Brigadier仅在加拿大运营,因此加元是其功能性货币。为了将礼宾部的报告货币美元与准将合并,礼宾部根据ASC 830记录外币折算调整和交易损益。外币事务。资产负债表账户使用资产负债表日的有效汇率,收入和费用账户在此期间使用加权平均汇率进行加元到美元的折算。
截至2021年6月30日的年度与截至2020年6月30日的年度相比
收入
截至2021年6月30日的年度,净收入为270万美元,销售商品成本约为130万美元,与截至2020年6月30日的年度相比,毛利润约为140万美元,毛利率约为53%。截至2020年6月30日的年度,净收入约为270万美元,销售商品成本为120万美元,毛利润为150万美元,毛利率约为56%。利润率下降是新冠肺炎疫情对准将及时采购硬件和在住宅地点执行安装服务能力产生负面影响的间接结果。管理层认为这是业务延期,而不是损失,并预计大流行的最终解决将使业务恢复到以前的水平。
费用
截至2021年6月30日的年度的一般、行政和销售费用为120万美元,与截至2020年6月30日的年度相比,营业利润为20万美元或约11%的营业利润率,其中120万美元的一般、行政和销售费用产生30万美元的营业利润,或约12%的营业利润率。
收入
其他收入(支出)包括折旧、所得税、利息收入、其他收入(支出)(包括新冠肺炎应税政府补贴约13.7万美元)、存货价值减值和资产出售收益,截至2021年6月30日的一年,所得税后收入约为30万美元,而截至2020年6月30日的一年,所得税后收入约为30万美元,支出总额约为(1.2万美元)。
美容产品-原创萌芽
Kahnalytics成立于2015年,并于2017年12月采用了dba/Original Sprout。Original Sprout配制和包装各种100%纯素食的头发和护肤产品,经过安全和无毒测试,并通过分销网络向沙龙、度假村、杂货店、保健食品店、e-Tail网站和公司网站销售。该公司在美国加利福尼亚州圣克莱门特的仓库和销售办事处运营。由于正在进行的新冠肺炎大流行,Original Sprout已经对其主要的市场渠道进行了调整。在大流行之前,Original Sprout严重依赖其批发分销网络将产品放在零售地点,并通常向消费者提供产品,而在当前社会疏远和零售企业关闭的环境下,该公司发现,由于消费者避开传统的销售网点,销售额大幅下降。为了应对这一趋势,Original Sprout与在线零售商建立了新的销售渠道,并鼓励那些库存该产品的全国性零售连锁店也在在线购物车上销售该产品。这一转变的积极影响现在正在显现,与此同时,疫情对美国市场批发分销业务的负面影响也在继续增加。其结果是,在大流行期间,尽管来自不同的来源,但总体销售一直相对稳定。导致本财年利润率较低和支出较高的原因是,在12月和1月期间搬迁到更大工厂的一次性成本、陈旧产品的处置、向新包装和新产品开发的过渡。
截至2021年6月30日的年度与截至2020年6月30日的年度相比
收入
截至2021年6月30日止年度的净收入为380万美元,销售商品成本约为230万美元,与截至2020年6月30日的年度相比,毛利约为150万美元,毛利率约为40%。与截至2020年6月30日的年度相比,净收入总计390万美元,销售商品成本约为210万美元,毛利约为180万美元,毛利率约为46%。
费用
截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度的一般、行政及销售开支分别约为150万美元及120万美元,营业收入分别约为9000及50万美元,或分别约为0.2%及13%。
收入
在考虑所得税拨备、其他收入和折旧费用后,截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的净(亏损)收入分别约为(20万美元)和20万美元。
流动性与资本资源
礼宾公司是一家控股公司,通过其子公司开展业务。在控股公司层面,其流动性需求与运营费用、额外业务收购的资金和新的投资机会有关。我们的运营子公司的主要流动资金需求来自用于运营活动的现金、偿债和资本支出,包括购买设备和服务、运营成本和费用以及所得税。现金由控股公司或子公司管理。各实体之间的资金流动没有任何限制或约束。
截至2021年6月30日,我们在合并基础上拥有1610万美元的现金和现金等价物,而截至2020年6月30日的现金和现金等价物为980万美元。现金的增加是由于较高收入的增加。
在过去5个会计年度中,Concierge投资了大约820万美元的现金,用于购买和吸收Gourmet Foods及其Printstock子公司Brigadier Security Systems和原始的Sprout资产进入Concierge Technologies集团公司,以及通过以股票交换Wainwright进行收购,这提供了大量的收入来源和价值。在过去的五个会计年度中,Concierge投资了大约820万美元现金,用于购买和吸收Gourmet Foods及其Printstock子公司Brigadier Security Systems和原始的Sprout资产进入Concierge Technologies集团公司。我们还通过我们新成立的子公司MaryGold投资了大约290万美元用于开发金融科技的应用程序。尽管有这些现金投资,我们的营运资本状况仍然强劲,为1900万美元,而且我们的状况逐年增强。虽然Concierge打算保持和改善其全资子公司的收入来源,但Concierge仍在继续寻求收购其他符合其目标形象的盈利公司。只要礼宾公司的子公司继续按照目前的方式运营,并且预计将继续运营,礼宾公司就有足够的资本支付下一财年的一般和行政费用,并充分实现其长期业务目标。然而,鉴于新冠肺炎疫情对经济和金融市场造成的严重干扰,公司的经营业绩可能会受到不利影响。
租赁责任
关于采用ASC 842,公司于2019年7月1日确认了1,150,916美元的经营租赁负债。截至2021年6月30日和2020年6月30日,根据这些债务到期的总金额分别为1120631美元和770457美元。这些债务将通过确认定期租金费用随着时间的推移而摊销。关于这一义务的进一步分析,见附注14。
借款
截至2021年6月30日,我们在合并基础上的关联方和第三方债务为100万美元,而截至2020年6月30日为100万美元。准将欠下约394,898美元,并以2019年7月购买的萨斯卡通土地和建筑为担保。初始本金余额为525,000加元(截至2019年7月1日折算约为401,000美元),年利率为4.14%,2024年6月30日到期。截至2021年6月30日,这笔贷款在12个月内到期的短期本金部分为18,718加元(约合15,094美元),长期本金为471,020加元(约合379,804美元)。贷款的利息在到期时支出或应计。截至2021年6月30日和2020年6月30日的一年,贷款的利息支出分别为16,078美元和16,738美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日,如果不包括子公司,礼宾公司的关联方债务为60万美元。在到期日之前,我们不需要为我们的关联方票据支付利息。
本期应付关联方票据包括以下内容:
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
|||||||
应付给股东的票据,利率为8%,无担保,应于2012年12月31日支付(逾期) |
3,500 | 3,500 | ||||||
应付给股东的票据,利率为4%,无担保,2022年5月25日到期 |
250,000 | 250,000 | ||||||
应付给股东的票据,利率为4%,无担保,于2022年4月8日支付 |
350,000 | 350,000 | ||||||
$ | 603,500 | $ | 603,500 |
投资
Wainwright不时为Wainwright管理的ETP基金的创建提供初始投资。温赖特将这些投资归类为流动资产,因为这些投资通常在资产负债表日起一年内出售。截至2021年6月30日和2020年6月30日,温赖特没有持有任何初始投资头寸。这些投资(如适用)在我们的财务报表附注7中有进一步的描述。
分红
我们的股息策略是只从留存收益中宣布和支付股息,并且只有在我们的董事会认为宣布和支付股息是审慎的和符合公司最佳利益的情况下才宣布和支付股息。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的几年里,我们没有支付股息。
表外安排
截至2021年6月30日和2021年9月21日,我们尚未与未与我们合并的实体达成任何交易、协议或其他合同安排,根据这些交易、协议或其他合同安排,我们拥有:
● |
担保合同规定的义务, |
● |
转让给非合并实体的资产的留存或或有权益或类似安排,为该实体提供信贷、流动性或市场风险支持。 |
● |
由吾等持有并向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信用风险支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的未合并实体的可变权益所产生的债务,包括或有债务。 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
作为一家“较小的申报公司”,我们不需要提供这一项所要求的信息。
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
我们的财务报表如下:
独立注册会计师事务所报告 |
F-1 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并资产负债表 |
F-2 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的综合收益表 |
F-3 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的综合全面收益表 |
F-4 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的股东权益合并报表 |
F-5 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并现金流量表 |
F-6 | |
合并财务报表附注 |
F-7 |
独立注册会计师事务所报告
致礼宾技术公司及其子公司的董事会和 股东
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Concierge Technologies,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并资产负债表,以及截至2021年6月30日的两年期间各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益表和现金流量表,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的财务状况,以及截至2021年6月30日的两年期间每年的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向董事会审计委员会传达或要求传达给董事会审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,而吾等亦不会透过传达以下关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。
对该事项的描述
如注15所述,承诺和或有事项在合并财务报表中,本公司是各种法律程序和监管调查的一方。该公司披露了这些法律程序,截至2021年6月30日,没有记录任何与这些程序有关的应计项目。本公司进一步披露,目前无法预测或合理估计这些事项造成的可能损失或可能损失范围的时间或结果,这一估计在短期内有合理可能发生变化。该公司披露,有关这些事项的不利结果可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。审计公司会计和披露与各种法律程序有关的或有损失尤其具有挑战性,因为要评估管理层对亏损可能性和潜在亏损金额或范围的评估需要作出重大判断。
我们是如何在审计中解决这一问题的
为测试本公司对出现亏损的可能性的评估,该亏损是否可合理估计,以及关于任何可能亏损范围的结论和披露,包括当本公司认为目前无法合理估计该范围时,我们阅读董事会会议记录或摘要,要求并收到内部和外部法律顾问确认函,与法律顾问讨论各种事项的性质,并从管理层获得陈述。我们还评估了附注15中包含的相关披露的适当性。承诺和或有事项,计入合并财务报表。
/s/bpm LLP |
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自2017年以来,我们一直担任本公司的审计师。 |
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加州旧金山 2021年9月22日 |
礼宾技术公司和子公司
综合资产负债表
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 16,072,955 | $ | 9,813,188 | ||||
应收账款净额 |
1,070,541 | 717,841 | ||||||
应收账款关联方 |
2,038,054 | 2,610,917 | ||||||
盘存 |
1,951,792 | 1,174,603 | ||||||
预缴所得税和应收税金 |
747,343 | 857,793 | ||||||
按公允价值计算的投资 |
1,828,926 | 1,820,516 | ||||||
其他流动资产 |
399,524 | 603,944 | ||||||
流动资产总额 |
24,109,135 | 17,598,802 | ||||||
受限现金 |
13,989 | 12,854 | ||||||
财产、厂房和设备、净值 |
1,573,445 | 1,197,192 | ||||||
经营性租赁使用权资产 |
1,058,199 | 733,917 | ||||||
商誉 |
1,043,473 | 915,790 | ||||||
无形资产,净额 |
2,341,803 | 2,541,285 | ||||||
递延税项资产,净额-美国 |
827,476 | 767,472 | ||||||
其他资产,长期 |
540,160 | 523,607 | ||||||
总资产 |
$ | 31,507,680 | $ | 24,290,919 | ||||
负债和股东权益 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付账款和应计费用 |
$ | 3,862,874 | $ | 2,843,616 | ||||
费用减免与关联方 |
69,684 | 421,892 | ||||||
经营租赁负债,流动部分 |
513,071 | 323,395 | ||||||
应付票据-关联方 |
603,500 | 3,500 | ||||||
贷款--财产和设备,当期部分 |
15,094 | 13,196 | ||||||
流动负债总额 |
5,064,223 | 3,605,599 | ||||||
长期负债 |
||||||||
应付票据-关联方 |
- | 600,000 | ||||||
贷款--财产和设备,扣除当期部分 |
379,804 | 359,845 | ||||||
营业租赁负债,扣除当期部分后的净额 |
607,560 | 447,062 | ||||||
递延税项负债,净额-国外 |
169,429 | 128,517 | ||||||
长期负债总额 |
1,156,793 | 1,535,424 | ||||||
总负债 |
6,221,016 | 5,141,023 | ||||||
股东权益 |
||||||||
可转换优先股,面值0.001美元;授权5000万股 |
||||||||
B系列:于2021年6月30日发行49,360张,于2020年6月30日发行并发行53,032张 |
49 | 53 | ||||||
普通股,面值0.001美元;授权发行9亿股;2021年6月30日发行和发行在外的37,485,959股;2020年6月30日的37,412,519股 |
37,486 | 37,413 | ||||||
额外实收资本 |
9,330,843 | 9,330,912 | ||||||
累计其他综合收益(亏损) |
142,581 | (144,744 | ) | |||||
留存收益 |
15,775,705 | 9,926,262 | ||||||
股东权益总额 |
25,286,664 | 19,149,896 | ||||||
总负债和股东权益 |
$ | 31,507,680 | $ | 24,290,919 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
礼宾技术公司和子公司
合并损益表
年终 |
年终 |
|||||||
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
|||||||
净收入 |
||||||||
资金管理关联方 |
$ | 25,169,182 | $ | 15,459,061 | ||||
食品 |
8,263,267 | 4,745,821 | ||||||
安全系统 |
2,715,487 | 2,660,153 | ||||||
美容产品及其他 |
3,756,512 | 3,883,953 | ||||||
净收入 |
39,904,448 | 26,748,988 | ||||||
收入成本 |
9,290,616 | 6,483,171 | ||||||
毛利 |
30,613,832 | 20,265,817 | ||||||
运营费用 |
||||||||
一般和行政费用 |
7,140,870 | 4,447,563 | ||||||
基金运作 |
3,658,593 | 3,176,214 | ||||||
市场营销和广告 |
2,952,295 | 2,601,104 | ||||||
折旧及摊销 |
599,979 | 601,826 | ||||||
薪金和补偿 |
8,843,618 | 7,523,083 | ||||||
总运营费用 |
23,195,355 | 18,349,790 | ||||||
营业收入 |
7,418,477 | 1,916,027 | ||||||
其他收入: |
||||||||
利息和股息收入 |
28,823 | 96,186 | ||||||
利息支出 |
(40,375 | ) | (41,100 | ) | ||||
其他收入,净额 |
227,976 | 365,250 | ||||||
其他收入合计(净额) |
216,424 | 420,336 | ||||||
所得税前收入 |
7,634,901 | 2,336,363 | ||||||
所得税的拨备 |
(1,785,458 | ) | (562,962 | ) | ||||
净收入 |
$ | 5,849,443 | $ | 1,773,401 | ||||
普通股加权平均份额 |
||||||||
基本的和稀释的 |
38,473,159 | 38,451,164 | ||||||
每股净收益 |
||||||||
基本的和稀释的 |
$ | 0.15 | $ | 0.05 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
礼宾技术公司和子公司
综合全面收益表
年终 |
年终 |
|||||||
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
|||||||
净收入 |
$ | 5,849,443 | $ | 1,773,401 | ||||
其他全面收入: |
||||||||
外币折算收益 |
287,325 | 30,915 | ||||||
综合收益 |
$ | 6,136,768 | $ | 1,804,316 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
礼宾技术公司和子公司
合并股东权益报表
截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度
可转换优先股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
(B系列) |
普通股 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
累计 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 |
其他 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||||||
数量 |
数量 |
帕尔 |
实缴 |
全面 |
留用 |
股东的 |
||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
价值 |
资本 |
(亏损)收入 |
收益 |
权益 |
|||||||||||||||||||||||||
2019年7月1日的余额 |
53,032 | $ | 53 | 37,237,519 | $ | 37,238 | $ | 9,178,837 | $ | (175,659 | ) | $ | 8,152,861 | $ | 17,193,330 | |||||||||||||||||
货币兑换收益 |
- | - | - | - | - | 30,915 | - | 30,915 | ||||||||||||||||||||||||
基于库存的供应商薪酬 |
- | - | 175,000 | 175 | 152,075 | 152,250 | ||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
- | - | - | - | - | - | 1,773,401 | 1,773,401 | ||||||||||||||||||||||||
2020年6月30日的余额 |
53,032 | 53 | 37,412,519 | 37,413 | 9,330,912 | (144,744 | ) | 9,926,262 | 19,149,896 | |||||||||||||||||||||||
货币兑换收益 |
- | - | - | - | - | 287,325 | - | 287,325 | ||||||||||||||||||||||||
将优先股转换为普通股 |
(3,672 | ) | (4 | ) | 73,440 | 73 | (69 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||
净收入 |
- | - | - | - | - | - | 5,849,443 | 5,849,443 | ||||||||||||||||||||||||
2021年6月30日的余额 |
49,360 | 49 | 37,485,959 | 37,486 | 9,330,843 | 142,581 | 15,775,705 | 25,286,664 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
礼宾技术公司和子公司
合并现金流量表
在过去的几年里 |
||||||||
2021 |
2020 | |||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净收入 |
$ | 5,849,443 | $ | 1,773,401 | ||||
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: |
||||||||
折旧及摊销 |
599,979 | 601,826 | ||||||
基于库存的供应商薪酬 |
- | 152,250 | ||||||
递延税金 |
(19,092 | ) | 44,163 | |||||
坏账支出 |
9,753 | 5,746 | ||||||
库存拨备 |
65,021 | 10,317 | ||||||
投资未实现收益 |
(582 | ) | (5,113 | ) | ||||
出售投资的已实现收益 |
- | (121,834 | ) | |||||
处置设备的收益 |
18,813 | - | ||||||
经营性租赁使用权资产--非现金租赁成本 |
614,506 | 379,923 | ||||||
经营性资产(增加)减少: |
||||||||
应收账款净额 |
(306,596 | ) | 193,546 | |||||
应收账款关联方 |
572,863 | (1,573,771 | ) | |||||
递延税金,净额 |
||||||||
预缴所得税和应收税金 |
114,083 | 915,203 | ||||||
盘存 |
(787,081 | ) | (202,079 | ) | ||||
其他流动资产 |
223,590 | (256,656 | ) | |||||
营业负债增加(减少): |
||||||||
应付账款和应计费用 |
978,726 | 28,963 | ||||||
经营租赁负债 |
(361,823 | ) | (380,460 | ) | ||||
费用减免关联方 |
(352,207 | ) | 96,070 | |||||
经营活动提供的净现金 |
7,219,396 | 1,661,495 | ||||||
投资活动的现金流: |
||||||||
收购业务所支付的现金 |
(1,115,545 | ) | - | |||||
为内部开发的软件支付的现金 |
- | (217,990 | ) | |||||
购置房产、厂房和设备 |
(77,721 | ) | (559,274 | ) | ||||
出售投资 |
- | 4,121,742 | ||||||
购买投资 |
(7,827 | ) | (2,043,031 | ) | ||||
投资活动提供的净现金(用于) |
(1,201,093 | ) | 1,301,447 | |||||
融资活动的现金流: |
||||||||
财产和设备贷款收益 |
- | 385,728 | ||||||
偿还财产和设备贷款 |
(28,434 | ) | (96,659 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
(28,434 | ) | 289,069 | |||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
271,033 | 78,780 | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增长 |
6,260,902 | 3,330,791 | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金、期初余额 |
9,826,042 | 6,495,251 | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金、期末余额 |
$ | 16,086,944 | $ | 9,826,042 | ||||
现金流量信息的补充披露: |
||||||||
期内支付的现金用于: |
||||||||
支付的利息 |
$ | 16,095 | $ | 16,754 | ||||
已缴纳(退还)的所得税,净额 |
$ | 1,688,781 | $ | (494,741 | ) | |||
非现金投融资活动 |
||||||||
将建筑物押金从其他流动资产重新分类为财产、厂房和设备净额 |
$ | - | $ | 178,276 | ||||
企业收购保证金重新分类 |
$ | 122,111 | $ | - | ||||
通过经营性租赁义务设立经营性使用权资产 |
$ | 730,741 | $ | 1,150,916 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
注1。 |
业务的组织和描述 |
礼宾技术公司(以下简称“公司”或“礼宾”)是内华达州的一家公司,通过从事各种商业活动的全资子公司经营。本文对本公司全资子公司的经营情况作了较为详细的介绍,但概括如下:
● |
总部设在美国的Wainwright控股公司(“Wainwright”)是两家投资服务有限责任公司子公司--美国商品基金有限责任公司(United States Commodity Funds LLC,简称“USCF”)和USCF Advisers LLC(简称“USCF Advisers”)的唯一成员。这两家子公司都管理、经营或是交易所交易基金(ETF)的投资顾问,交易所交易基金是以有限合伙企业或投资信托形式组织的,发行在纽约证券交易所Arca证券交易所交易的股票。 |
|
● |
总部设在新西兰的Gourmet Foods,Ltd.以商业规模生产和分销新西兰肉类馅饼,其全资新西兰子公司Printstock Products Limited(“Printstock”)为新西兰和澳大利亚的食品业印刷专用包装(统称为“Gourmet Foods”)。 |
|
● |
Brigadier Security Systems(2000)Ltd.(“Brigadier”)是一家总部设在加拿大的公司,在萨斯喀彻温省以Brigadier Security Systems和Elite Security的名义销售和安装商业和住宅警报监控系统。 |
|
● |
Kahnalytics,Inc.dba/Original Sprout(“Original Sprout”)是一家总部设在美国的公司,在全球范围内以Original Sprout品牌从事头发和护肤产品的批发经销。 |
|
● |
MaryGold&Co.是一家新成立的美国公司,连同其全资拥有的有限责任公司MaryGold&Co.Consulting Services,LLC(统称为“MaryGold”)由礼宾公司成立,目的是探索金融技术(“金融科技”)领域的机遇。截至2021年6月30日,MaryGold&Co.公司仍处于开发阶段,预计将在下一财年推出商业服务。截至2021年6月30日,支出仅限于开发业务模式和相关应用程序开发。 |
礼宾在分散的基础上管理其运营业务。没有集中或综合的运营职能,如营销、销售、法律或其他专业服务,礼宾部管理层除了监督之外,几乎不参与其运营子公司的日常业务事务。礼宾公司管理层负责资本分配决策、投资活动以及挑选和保留首席执行官领导各运营子公司。礼宾的公司管理层还负责公司治理实践,监督监管事务,包括其运营业务的监管事务,并根据需要参与其子公司的治理相关问题。
注2。 |
重要会计政策摘要 |
列报基础和会计原则
本公司已在综合基础上编制随附的财务报表。管理层认为,随附的综合资产负债表和相关损益表、全面收益表、股东权益表和现金流量表包括所有调整,这些调整仅由正常经常性项目组成,是公平列报所必需的,按权责发生制编制,符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)。
合并原则
随附的合并财务报表(本文称为“财务报表”)包括礼宾公司及其全资子公司、Wainwright公司、Gourmet Foods公司、Brigadier公司、Original Sprout公司和MaryGold公司的账目,均在合并的基础上列报。
公司间的所有交易和账户都已在合并中注销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括在购买之日原始到期日为三个月或更短的所有高流动性债务工具。该公司在美国、加拿大和新西兰的金融机构维持其现金和现金等价物。美国的账户由联邦存款保险公司为每个储户提供最高25万美元的保险,加拿大的账户由加拿大存款保险公司为每个储户提供最高10万加元的保险。新西兰的账户没有保险。本公司持有的存款有时超过保险金额,但本公司预计此类账户不会出现任何损失。
应收账款、应收账款净额和应收账款关联方
应收账款净额包括准将、美食食品和原始萌芽业务的应收账款。管理层定期审查应收账款的构成,并分析客户信用、客户集中度、当前经济趋势和客户付款模式的变化,以确定是否应将某笔账款视为坏账。储备(如果有的话)是根据特定的识别基础记录的。账户余额在所有收集手段用尽后从津贴中注销,追回的可能性被认为微乎其微。截至2021年6月30日和2020年6月30日,该公司分别有15499美元和9786美元的坏账预留。
应收账款相关各方,包括从Wainwright业务应收的基金资产管理费。应收管理费一般包括一个月的管理费,这些管理费在赚取管理费后的一个月内收取。截至2021年6月30日和2020年6月30日,坏账不计提,因为所有金额都被认为是可收款的。
主要客户和供应商-信用风险集中
礼宾公司作为一家控股公司,通过其全资子公司运营,作为一个独立的实体,不会集中来自客户或供应商的风险。MaryGold作为一家新成立的发展阶段实体,在截至2021年6月30日和2020年6月30日的几年中没有收入,也没有重大交易。任何确实发生的交易都与礼宾部的交易合并在一起。
对于我们的子公司Wainwright,截至2021年6月30日和2020年6月30日,风险集中和对主要客户的相对依赖体现在其管理的各种基金以及相关的12个月收入和应收账款相关方中,如下所示。
截至2021年6月30日的年度 |
截至2020年6月30日的年度 |
|||||||||||||||
收入 |
收入 |
|||||||||||||||
基金 |
||||||||||||||||
USO |
$ | 16,361,870 | 65 | % | $ | 9,283,250 | 60 | % | ||||||||
BNO |
$ | 2,665,589 | 11 | % | $ | 1,070,225 | 7 | % | ||||||||
翁格 |
2,054,047 | 8 | % | 2,244,479 | 15 | % | ||||||||||
USCI |
1,176,094 | 5 | % | 1,645,952 | 11 | % | ||||||||||
所有其他 |
2,911,582 | 11 | % | 1,215,155 | 7 | % | ||||||||||
总计 |
$ | 25,169,182 | 100 | % | $ | 15,459,061 | 100 | % |
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
|||||||||||||||
应收帐款 |
应收帐款 |
|||||||||||||||
基金 |
||||||||||||||||
USO |
$ | 1,156,691 | 57 | % | $ | 1,818,719 | 70 | % | ||||||||
BNO |
196,713 | 10 | % | 265,143 | 10 | % | ||||||||||
USCI |
141,346 | 7 | % | 82,790 | 3 | % | ||||||||||
翁格 |
130,543 | 6 | % | 193,218 | 7 | % | ||||||||||
所有其他 |
412,761 | 20 | % | 251,047 | 10 | % | ||||||||||
总计 |
$ | 2,038,054 | 100 | % | $ | 2,610,917 | 100 | % |
礼宾公司通过Brigadier,部分依赖于它与为Brigadier的客户提供监控服务的警报监控公司的合同关系。如果合同终止,准将将被迫寻找警报监测的替代来源,或自行建立这样的设施。管理层相信,合同关系是可持续的,而且已经持续多年,如果需要,可以选择替代解决方案。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的一年中,面向最大客户的销售额(包括合同和经常性月度支持费用)分别占Brigadier总收入的49%和49%。截至2021年6月30日的资产负债表日期,同一客户约占Brigadier应收账款的31%,而截至2020年6月30日,这一比例为40%。截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的一年,另一家客户占Brigadier总收入的12%,占应收账款的39%,但在截至2020年6月30日的一年中,这一比例微乎其微。在截至2021年或2020年6月30日的财年中,没有其他单一客户占总销售额或应收账款的很大比例。
准将从各种来源购买警报面板、数字和模拟摄像机、安装硬件和完成安全安装所需的附件。准将寻求的电子产品的制造已经扩展到全球范围,从而为准将提供了广泛的供应商选择。Brigadier根据几个标准选择供应商,包括:价格、可获得性、运输成本、质量、用途适宜性和制造商的技术支持。准将不依赖任何一家供应商。
礼宾公司通过Gourmet Foods,在2020年7月1日收购Printstock Products Limited后,拥有两个主要的客户群体,包括毛收入:1)烘焙和2)印刷。就分部报告而言(附注15),这两个收入流被视为同一“食品工业”分部的一部分。
烘焙:烘焙行业有三大客户群体:1)食品杂货,2)汽油便利店,3)独立零售商。食品杂货业由几家大型连锁经营公司主导,它们是Gourmet Foods的客户,没有长期保证这些主要客户将继续从Gourmet Foods购买产品,然而,许多现有的关系已经存在了足够的时间,使管理层对其持续业务有合理的信心。在截至2021年6月30日的一年中,Gourmet Foods在食品杂货业的最大客户通过多家自主品牌门店运营,约占烘焙销售收入的18%,而截至2020年6月30日的一年为20%。截至2021年6月30日,该客户占烘焙应收账款的19%,而截至2020年6月30日,这一比例为15%。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的几年里,食品杂货行业的第二大客户没有占到显著的销售额,但截至2021年6月30日和2020年6月30日,烘焙应收账款中的27%确实占到了应收账款的27%。
在汽油便利店市场客户群中,美食食品供应两大渠道。最大的是一个由同一品牌下运营的汽油经销商组成的营销财团,在截至2021年和2020年6月30日的几年里,他们分别占烘焙毛收入的49%和45%左右。该财团的任何一个成员都不对美食家的应收账款的很大一部分负责。截至2021年6月30日和2020年6月30日,第二个汽油便利店财团分别占烘焙应收账款的23%和15%,但财团中没有一个成员对Gourmet Foods的销售收入做出重大贡献。
第三大客户群是独立零售商和咖啡馆,它们合计占烘焙毛收入的余额,但截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,这一群体中没有一个客户对销售收入或应收账款做出重大贡献。
印刷:Gourmet Foods毛收入中的印刷部门由许多客户组成,有的大,有的小,截至2021年6月30日的一年,一个客户占印刷部门收入的33%,占印刷部门应收账款的40%。在截至2021年6月30日的一年中,没有其他客户对印刷业的销售收入或应收账款做出重大贡献。对Printstock Products Limited的收购发生在2020年7月1日;因此,上一年没有与截至2021年6月30日的年度进行比较的结果。
综合:关于美食食品的合并风险,在截至2021年6月30日的年度中,最大的三位客户分别占美食食品综合毛收入的32%、12%和12%。由于Printstock是在本财年收购的,因此没有截至2020年6月30日的上一年的相关合并比较。截至2021年6月30日,其中一家客户占美食业合并应收账款的26%。
美食食品,包括Printstock,不依赖任何一家主要供应商,因为如果需要,当地市场有许多替代来源。然而,美食食品(Gourmet Foods)生产产品所依赖的任何配料的供应不足或价格上涨,都可能损害其在这段时间的经营业绩。
礼宾,通过原始萌芽,拥有数以千计的客户,有时,他们中的某些人在特定的报告期变得重要,但在其他时期可能不重要。由于在线销售渠道的增加,Original Sprout在截至2021年6月30日的年度拥有1个重要客户,占总收入的12%和应收账款的15%,而截至2020年6月30日的年度,这一比例为总收入的3%和应收账款的39%。在截至2021年6月30日的一年中,另一位无足轻重的客户占到了截至2020年6月30日的年度销售额的10%,占应收账款的0%。
礼宾通过Original Sprout依赖于它与一家产品包装公司的关系,后者在Original Sprout的指导下,根据专有配方生产产品,将其包装在适当的容器中,并将成品交付给Original Sprout,以便分发给客户。Original Sprout的所有产品目前都是由这家包装公司生产的,尽管如果这种关系失败,还有其他类似的包装公司可供Original Sprout以具有竞争力的价格提供。由于原始Sprout产品成分的性质,一些成分有时可能很难及时采购或以预期的价位采购。为了防止这种可能性,Original Sprout努力保持所有库存产品至少90天的供应。估计和维护储备库存账户并不能保证原料供应短缺不会影响生产,这样原芽食品就不会耗尽储备或无法履行客户订单。
盘存
库存主要包括:(I)新西兰的食品、印刷用品和包装,(Ii)美国的头发和护肤成品和组件,以及(Iii)加拿大的安全系统硬件,以成本或可变现净值中较低者估值。加拿大和新西兰的库存是按先进先出的方法维护的,而美国的库存是用平均成本法维护的。库存包括产品成本、入境运费和仓储成本(如适用)。管理层将存货成本与可变现净值进行比较,并计入存货减记至其可变现净值(如果低于可变现净值)。在每个财政季度末进行评估,以确定哪些移动缓慢的库存项目(如果有)应该被认为是过时的,并减记到估计的可变现净值。截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度,存货价值减值分别录得65,021美元和10,317美元。
物业、厂房和设备
财产、厂房和设备按扣除累计折旧后的成本列报。维护和维修支出在发生时计入收益;增建、续签和租赁改进计入资本化。办公家具和设备包括办公设备、计算机、打印机和其他办公设备以及软件和适用的包装设计。包括在厂房及设备内的租赁改善,在改善的使用年限及租约年期较短的期间内折旧。当财产和设备报废或以其他方式处置时,相关成本和累计折旧将从各自的账户中扣除,任何收益或损失都将计入运营。折旧按资产的预计使用年限采用直线法计算(见合并财务报表附注5)。
类别 |
估计有用 寿命(以年为单位) |
|||
建房 |
39 | |||
厂房和设备: |
5至10 | |||
家具和办公设备: |
3至5 | |||
车辆 |
3至5 |
无形资产
无形资产包括品牌名称、域名、配方、竞业禁止协议和客户名单,以及为下一会计年度推出的MaryGold业务应用而开发的内部软件。具有有限使用年限的无形资产会在估计使用年限内摊销,并至少按年度及每当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时评估减值。当确定一项不确定的无形资产减值时,本公司根据账面价值超过资产公允价值确认减值损失。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度没有记录到减值。
商誉
商誉是指在企业合并交易中获得的净资产的总收购价超过公允价值的部分。在本公司会计年度第四季度期间,每年都会对商誉进行减值测试,如果事件或环境变化表明商誉的账面价值可能会减值,则会更频繁地测试商誉的减值情况。该公司首先进行定性测试,以确定报告单位的商誉是否受损。在进行这项测试时,该公司评估宏观经济因素、行业和市场考虑因素、成本因素(如材料或劳动力成本或其他成本的增加)、整体财务表现、关键人员或客户或战略的变化,以及其他可能表明减值的特定实体事件或趋势。如果这项测试的结果显示报告的公允价值很可能低于其账面价值,则进行量化测试以确定减值金额。当商誉减值时,商誉的账面价值减记为公允价值。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度没有记录到减值。
长期资产减值
只要事件或环境变化显示资产的账面金额可能无法通过资产的使用和最终处置产生的预计未贴现现金流收回,本公司就会测试长期资产的减值情况。只要存在任何此类减值,将就账面价值超过公允价值的金额确认减值损失。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度没有记录到减值。
金融工具的投资与公允价值
短期投资被归类为可供出售的证券。本公司在期末按公允价值计量投资,公允价值的任何变动均反映为未实现收益或(亏损),并计入其他(费用)收入。公司根据会计准则编纂(“ASC”)820-公允价值计量和披露(“ASC 820”)对其投资进行估值。ASC 820定义了公允价值,在美国公认会计准则中建立了公允价值计量框架,并扩大了关于公允价值计量的披露。应用ASC 820对以往做法的改变涉及公允价值的定义、计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩大披露。ASC 820建立了一个公允价值等级,区分了:(1)根据从本公司独立来源获得的市场数据开发的市场参与者假设(可观察到的投入)和(2)公司自己对市场参与者的假设,这些假设是根据当时可获得的最佳信息开发的(不可观察到的投入)。ASC 820层次结构定义的三个级别如下:
第1级-报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
第2级-第1级中包含的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的输入。第二级资产包括:活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债的可观察到的报价以外的投入,以及主要通过相关性或其他方式从可观测的市场数据中得出或得到可观测市场数据证实的投入(市场证实的投入)。
级别3-资产或负债在测量日期无法观察到的定价输入。在无法获得可观察到的输入的情况下,应使用不可观察到的输入来计量公允价值。
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。公允价值体系中公允价值计量的整体水平应根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低投入水平确定。
收入确认
收入包括在美国管理投资基金赚取的费用,在新西兰和澳大利亚销售美味肉饼和印刷食品包装纸,在加拿大销售安全警报系统安装和维护服务,以及在国际上销售头发和护肤品。收入是扣除销售税、销售退货和贸易折扣后的净额。当产品已装运且所有权、损失风险和报酬已转移时,履行义务即已履行。对于本公司的大部分产品销售或服务,在产品发货、认购期开始或提供管理服务时,都满足下列收入确认标准。对于我们在加拿大的Brigadier子公司,本公司与一家警报监控公司签订了合同,该公司向Brigadier支付一定比例的经常性监控费用,以换取监控公司根据合同维持的每个客户的持续客户服务和支持功能。该公司没有需要资本化的合同成本。
该公司的收入部分来自为监测公司客户提供持续客户支持服务而收取的合同每月经常性费用。管理合同收入报告的五个步骤流程包括:
1.确定与客户的合同
2.确定合同中的履行义务
3.确定成交价
4.将交易价格分摊到合同中的履约义务
5.在履行履行义务时或在履行义务时确认收入
交易涉及直接出售给客户的安全系统,公司的绩效义务包括客户支持服务以及安全系统的销售和安装。对于此类安排,本公司根据相对独立销售价格将交易价格的一部分分配给每项履约义务。与销售和安装安全系统相关的收入在安装完成后确认,并在合并损益表中反映为安全系统收入。与客户支持服务相关的收入在提供这些服务时确认,并作为安全系统收入的一部分计入综合损益表,截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,综合损益表约为723,456美元和734,922美元,或分别约占安全系统总收入的27%和27%。在截至2021年6月30日的一年中,这些收入约占总合并收入的2%,而截至2020年6月30日的一年为3%。该公司的其他子公司都没有从长期合同中获得收入。
由于公司与最终用户没有合同,客户支持服务的月费由与最终用户有合同的监测公司支付给公司,最终用户客户在不受公司控制的情况下被取消;因此,没有就这些合同建立递延收入或或有负债准备金。该服务被视为已交付,因为该义务是按月确认的。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债确认为可归因于现有资产及负债的财务报表账面值及其各自税基与营业亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税项后果。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如果递延税项更有可能在本公司能够实现其利益之前到期,或如果未来的扣除额不确定,则为递延税项资产拨备估值拨备。
在提交报税表时,可以高度肯定的是,有些立场会在税务机关审查后得到维持,而另一些立场则受到所采取立场的是非曲直或最终能够维持的立场金额的不确定性。税务仓位的利益在该期间的财务报表中确认,在此期间,根据所有可获得的证据,管理层认为税务仓位更有可能在审查(包括解决上诉或诉讼程序(如有))后得以维持。所持有的税务头寸不与其他头寸相抵或合计。符合更有可能确认门槛的税收头寸被衡量为在与适用的税务机关结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额。与采取的税务头寸相关的利益超过上述计量的数额的部分,在资产负债表中反映为未确认税收优惠的负债,以及任何相关利息和罚款,这些利息和罚金将在审查时支付给税务机关。在资产负债表中反映为未确认税收优惠的负债,以及在审查时应支付给税务机关的任何相关利息和罚款。与未确认的税收优惠相关的适用利息和罚款在损益表中被归类为额外所得税。
广告费
本公司承担所发生的广告费用。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,营销和广告成本分别约为300万美元和260万美元。
其他全面收益(亏损)
外币折算
我们根据ASC830记录外币折算调整和交易损益。外币事务。Gourmet Foods的账户使用新西兰元作为功能货币。准将安全系统的账户使用加元作为功能货币。资产负债按资产负债表日的汇率折算,经营业绩按整个期间的加权平均汇率折算。如果一笔交易是以实体本位币以外的货币结算,也可能发生外币交易损益。累计货币换算损益在合并资产负债表的股东权益部分归类为累计其他综合收益(亏损)项目。
细分市场报告
该公司将经营部门定义为可获得独立财务信息的组成部分,首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期对这些信息进行评估。本公司根据子公司的地理位置分配其资源并评估其销售活动的业绩(见合并财务报表附注16)。
业务合并
我们根据收购有形资产、承担的负债和收购的无形资产的估计公允价值,将购买对价的公允价值分配给收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产。购买对价的公允价值超过这些可识别资产和负债的公允价值的部分计入商誉。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设,特别是在无形资产方面。对某些无形资产进行估值时的重大估计包括(但不限于)收购用户的未来预期现金流、从市场参与者角度看收购的商号、使用年限和贴现率。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设,但这些假设本质上是不确定和不可预测的,因此实际结果可能与估计不同。在自收购之日起一年的计量期内,我们可能会记录对收购的资产和承担的负债的调整。对于截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,已确定不需要进行任何调整。
近期会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则委员会更新(ASU)2016-13年度,金融工具-信贷损失(话题326):金融工具信用损失的计量,还发布了对初始指导意见的后续修正案:ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10和ASU 2019-11,这些修正案用预期信用损失模型取代了现有的已发生损失减值模型,并要求以摊余成本计量的金融资产以预计收取的净额列报。新的指导方针将在2022年12月15日之后的年度报告期(经ASU 2019-10修订)生效,包括该年度期间内的过渡期。该公司预计,采用该标准将导致披露的变化,以及与其应收账款损失确认期限相关的微不足道的变化。
2020年8月,FASB发布了ASU第2020-06号,债务–具有转换和其他选择权的债务(分主题470-20)以及衍生工具和套期保值–实体中的合同’的自有权益(小主题815-40)。这项修正案旨在通过取消可转换票据470-20小项中的某些分离模式来简化可转换票据的会计处理。修正案还改变了用于计算可转换工具和可能以现金结算的工具的稀释每股收益(EPS)的方法。这项修正案在2023年12月15日之后的几年内有效,包括这些财年的过渡期。允许在2020年12月15日之后的一段时间内提前采用,包括这些财年内的过渡期。考虑到公司目前和预期的运营情况,公司预计采用该标准不会对其合并财务报表和相关披露产生实质性影响。
.
注3。 |
每股基本和稀释后净收益 |
每股基本净收入以已发行普通股的加权平均数为基础。这一计算还包括已发行的B系列可转换优先股的加权平均数,因为它们被认为与普通股基本相似,股东有权获得相同的清算和分红权利。稀释后每股净收益是基于所有稀释性可转换股票和股票期权均已转换或行使的假设。摊薄采用库存股方法计算。根据这种方法,期权和认股权证被假定在期初(或发行时,如果晚些时候)行使,并如同由此获得的资金被用于以期间平均市场价格购买普通股一样。本公司并无任何期权或认股权证或其他摊薄金融工具。因此,基本每股收益和稀释后每股收益是相同的。
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每股基本和稀释后净收益反映了转换可转换优先股时实际可能发行的股票的影响。
基本每股收益和稀释后每股收益的构成如下:
截至2021年6月30日止的年度 |
||||||||||||
净收入 |
股票 |
每股 |
||||||||||
每股基本收益和稀释后收益: |
||||||||||||
普通股股东可获得的净收入 |
$ | 5,693,262 | 37,445,919 | $ | 0.15 | |||||||
优先股股东可获得的净收入 |
156,181 | 1,027,240 | $ | 0.15 | ||||||||
每股基本收益和稀释后收益 |
$ | 5,849,443 | 38,473,159 | $ | 0.15 |
截至2020年6月30日的年度 |
||||||||||||
净收入 |
股票 |
每股 |
||||||||||
每股基本收益和稀释后收益: |
||||||||||||
普通股股东可获得的净收入 |
$ | 1,724,483 | 37,390,524 | $ | 0.05 | |||||||
优先股股东可获得的净收入 |
48,918 | 1,060,640 | $ | 0.05 | ||||||||
每股基本收益和稀释后收益 |
$ | 1,773,401 | 38,451,164 | $ | 0.05 |
注4. |
库存 |
Gourmet Foods、Brigadier和Original Sprout的库存包括以下总数:
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
|||||||
原料 |
$ | 942,911 | $ | 288,422 | ||||
供应品和包装材料 |
193,322 | 174,636 | ||||||
成品 |
815,559 | 711,545 | ||||||
总库存 |
$ | 1,951,792 | $ | 1,174,603 |
注5。 |
财产、厂房和设备 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日,物业、厂房和设备包括以下内容:
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
|||||||
厂房和设备 |
$ | 2,147,617 | $ | 1,553,939 | ||||
家具和办公设备 |
246,697 | 201,287 | ||||||
土地和建筑物 |
613,891 | 559,362 | ||||||
车辆 |
412,681 | 370,397 | ||||||
财产和设备总额(毛额) |
3,420,886 | 2,684,985 | ||||||
累计折旧 |
(1,847,441 | ) | (1,487,793 | ) | ||||
财产和设备合计(净额) |
$ | 1,573,445 | $ | 1,197,192 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,房地产、厂房和设备的折旧费用总额分别为265,531美元和265,398美元。
注6。 |
无形资产 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日,无形资产包括以下内容:
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
|||||||
客户关系 |
$ | 777,375 | $ | 700,252 | ||||
品牌名称 |
1,199,965 | 1,142,122 | ||||||
域名 |
36,913 | 36,913 | ||||||
食谱 |
1,221,601 | 1,221,601 | ||||||
内部开发的软件 |
217,990 | 217,990 | ||||||
竞业禁止协议 |
274,982 | 274,982 | ||||||
总计 |
3,728,826 | 3,593,860 | ||||||
减去:累计摊销 |
(1,387,023 | ) | (1,052,575 | ) | ||||
净无形资产 |
$ | 2,341,803 | $ | 2,541,285 |
客户关系
2015年8月11日,该公司收购了Gourmet Foods。收购的客户关系的公允价值估计为66,153美元,并在剩余10年的使用寿命内摊销。2016年6月2日,该公司收购了Brigadier Security Systems。收购的客户关系的公允价值估计为434,099美元,并在剩余10年的使用寿命内摊销。2017年12月18日,公司的全资子公司Kahnalytics,Inc.收购了Original Sprout LLC的资产。收购的客户关系的公允价值被确定为200,000美元,并在剩余的7年使用年限内摊销。2020年7月1日,我们的全资子公司Gourmet Foods收购了Printstock Products Limited。收购的客户关系的公允价值估计为77123美元,在9年的使用年限内摊销。
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
|||||||
客户关系 |
$ | 777,375 | 700,252 | |||||
减去:累计摊销 |
(369,471 | ) | (282,304 | ) | ||||
客户关系总数,净额 |
407,904 | 417,948 |
品牌名称
2015年8月11日,该公司收购了Gourmet Foods。收购品牌名称的公允价值估计为61,429美元,并在剩余10年的使用寿命内摊销。2016年6月2日,该公司收购了Brigadier Security Systems。收购的品牌名称的公允价值估计为340,694美元,并在剩余10年的使用寿命内摊销。2017年12月18日,公司的全资子公司Kahnalytics,Inc.收购了Original Sprout LLC的资产。被收购品牌的公允价值被确定为740,000美元,并被认为具有无限期。与Gourmet Foods和Brigadier Security Systems的品牌名称不同,Original Sprout是产品消费者可识别的实际产品名称和公认的关联品牌,是价值主张的基础。该品牌名称将继续与产品供应相关联,除非并直至公司未来可能选择停止使用该品牌并转向建立替代产品供应。2020年7月1日,我们的全资子公司Gourmet Foods收购了Printstock Products Limited。该品牌的公允价值被确定为57,842美元,并将像原始的Sprout一样继续使用一段时间。因此,公司将在每个不确认摊销的报告期间测试“Original Sprout”和“Printstock”品牌的减值情况。
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
|||||||
品牌名称 |
$ | 1,199,965 | $ | 1,142,122 | ||||
减去:累计摊销 |
(209,620 | ) | (169,406 | ) | ||||
总品牌名称,净额 |
$ | 990,345 | $ | 972,716 |
域名
2015年8月11日,公司收购了Gourmet Foods,Ltd。收购域名的公允价值估计为21,601美元,并在剩余5年的使用寿命内摊销。2016年6月2日,该公司收购了Brigadier Security Systems。收购域名的公允价值估计为15,312美元,并在剩余5年的使用寿命内摊销。
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
|||||||
域名 |
$ | 36,913 | $ | 36,913 | ||||
减去:累计摊销 |
(36,913 | ) | (33,744 | ) | ||||
总品牌名称,净额 |
$ | - | $ | 3,169 |
食谱和配方
2015年8月11日,该公司收购了Gourmet Foods。这些配方的公允价值估计为21,601美元,并在剩余的5年使用年限内摊销。2017年12月18日,公司的全资子公司Kahnalytics,Inc.收购了Original Sprout LLC的资产。获得的配方和配方的公允价值被确定为1,200,000美元,并在剩余的8年使用年限内摊销。
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
|||||||
食谱和配方 |
$ | 1,221,601 | $ | 1,221,601 | ||||
减去:累计摊销 |
(551,737 | ) | (401,366 | ) | ||||
食谱和配方合计(净额) |
$ | 669,864 | $ | 820,235 |
竞业禁止协议
2016年6月2日,该公司收购了Brigadier Security Systems。收购的竞业禁止协议的公允价值估计为84,982美元,并在剩余的5年使用年限内摊销。2017年12月18日,公司的全资子公司Kahnalytics,Inc.收购了Original Sprout LLC的资产。收购的竞业禁止协议的公允价值被确定为190,000美元,并在剩余的5年使用年限内摊销。
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
|||||||
竞业禁止协议 |
$ | 274,982 | $ | 274,982 | ||||
减去:累计摊销 |
(219,282 | ) | (165,755 | ) | ||||
竞业禁止协议总额(净额) |
$ | 55,700 | $ | 109,227 |
内部开发的软件
在2020年第一季度,MaryGold开始产生与软件应用程序内部开发相关的费用,这些应用程序计划最终整合到其消费者金融科技产品中。截至2021年6月30日和2020年6月30日,这些费用中的某些费用总计217,990美元,已作为无形资产资本化。一旦开发完成,产品在商业上可行,这些资本化的成本将在其使用寿命内摊销。截至2021年6月30日,尚未记录这些无形资产的摊销费用。
摊销费用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,无形资产的总摊销费用分别为334,448美元和336,428美元。
截至6月30日的未来五年无形资产摊销估计费用如下:
截至6月30日的年份, |
费用 |
|||
2022 |
$ | 315,378 | ||
2023 |
295,077 | |||
2024 |
277,378 | |||
2025 |
262,114 | |||
2026 |
150,345 | |||
此后 |
1,041,511 | |||
总计 |
$ | 2,341,803 |
注7。 |
其他资产 |
其他流动资产
截至2021年6月30日的其他流动资产总额为399,524美元,截至2020年6月30日的流动资产总额为603,944美元,由以下各个组成部分组成。
截至2021年6月30日 |
截至2020年6月30日 |
|||||||
预付费用 |
$ | 373,381 | $ | 394,473 | ||||
其他流动资产 |
26,143 | 209,471 | ||||||
总计 |
$ | 399,524 | $ | 603,944 |
投资
Wainwright不定期提供初始种子资本,用于创建由USCF或USCF Advisers管理的ETP或ETF。温赖特将这些投资归类为流动资产,因为这些投资通常在资产负债表日起一年内出售。不存在控制性财务利益或重大影响的投资按公允价值计入,变动计入综合收益表的收益。不存在控制性财务利益,但存在重大影响的投资,按投资会计的权益法入账。截至2021年6月30日和2020年6月30日,其ETP或ETF没有投资,也没有需要权益法投资会计的投资。该公司还投资于有价证券。截至2021年6月30日和2020年6月30日,此类投资分别约为180万美元和180万美元。
截至2021年6月30日和2020年6月30日,公司的所有短期投资均被归类为一级资产。截至2021年6月30日和2020年6月30日,按估计公允价值计量的投资包括以下内容:
截至2021年6月30日 |
||||||||||||||||
毛收入 |
毛收入 |
估计数 |
||||||||||||||
未实现 |
未实现 |
公平 |
||||||||||||||
成本 |
收益 |
损失 |
价值 |
|||||||||||||
货币市场基金 |
$ | 1,044,748 | $ | 5,378 | $ | - | $ | 1,050,126 | ||||||||
其他短期投资 |
772,981 | 4,568 | - | 777,549 | ||||||||||||
其他股票 |
1,421 | - | (170 | ) | 1,251 | |||||||||||
短期投资总额 |
$ | 1,819,150 | $ | 9,946 | $ | (170 | ) | $ | 1,828,926 |
截至2020年6月30日 |
||||||||||||||||
毛收入 |
毛收入 |
估计数 |
||||||||||||||
未实现 |
未实现 |
公平 |
||||||||||||||
成本 |
收益 |
损失 |
价值 |
|||||||||||||
货币市场基金 |
$ | 1,044,446 | $ | 5,161 | $ | - | $ | 1,049,607 | ||||||||
其他短期投资 |
770,094 | - | - | 770,094 | ||||||||||||
其他股票 |
1,421 | - | (606 | ) | 815 | |||||||||||
短期投资总额 |
$ | 1,815,961 | $ | 5,161 | $ | (606 | ) | $ | 1,820,516 |
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度内,1级和2级之间没有任何转移。
受限现金
截至2021年6月30日和2020年6月30日,Gourmet Foods的存款约为20,000新西兰元(经货币换算后分别约为13,989美元和12,854美元),以确保其一处物业的租赁债券。只要债券保持不变,担保债券的现金就不能进入或提取。
长期资产
截至2021年6月30日的其他长期资产总额为540,160美元,截至2020年6月30日的长期资产总额为523,607美元,归因于Wainwright和Original Sprout,包括
(i) |
截至2021年6月30日和2020年6月30日,50万美元相当于对注册投资顾问的10%股权投资,这是在成本减去减值的基础上计入的,考虑到有序交易中没有可观察到的价格变化,我们认为减值接近公允价值。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度没有记录减值; |
|
(Ii) |
截至2021年6月30日的40,160美元和2020年6月30日的23,607美元,分别代表押金和预付租金。 |
注8。 |
商誉 |
商誉是指在企业合并中获得的净资产的总收购价超过公允价值的部分。2021年6月30日和2020年6月30日的商誉金额分别为1043,473美元和915,790美元。
商誉由以下金额组成:
截至2021年6月30日 |
截至2020年6月30日 |
|||||||
商誉--原创萌芽 |
$ | 416,817 | $ | 416,817 | ||||
商誉-美食(1) |
275,311 | 147,628 | ||||||
善意-准将 |
351,345 | 351,345 | ||||||
总计 |
$ | 1,043,473 | $ | 915,790 |
(1)参阅附注13,业务合并,关于截至2021年6月30日的年度商誉的增加。
公司在每个报告单位进行商誉减值测试。截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度并无商誉减损。
注9. |
应付账款和应计费用 |
应付账款和应计费用包括以下内容:
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
|||||||
应付帐款 |
$ | 1,672,647 | $ | 1,363,672 | ||||
应计利息 |
129,596 | 105,315 | ||||||
应缴税款 |
238,020 | 60,539 | ||||||
应计工资、假期和应付奖金 |
1,049,359 | 895,803 | ||||||
应计营业费用 |
773,252 | 418,287 | ||||||
总计 |
$ | 3,862,874 | $ | 2,843,616 |
注10。 |
关联方交易 |
应付票据-关联方
本期应付关联方票据包括以下内容:
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
|||||||
应付给股东的票据,利率为8%,无担保,应于2012年12月31日支付(逾期) |
$ | 3,500 | $ | 3,500 | ||||
应付给股东的票据,利率为4%,无担保,2022年5月25日到期 |
250,000 | 250,000 | ||||||
应付给股东的票据,利率为4%,无担保,于2022年4月8日支付 |
350,000 | 350,000 | ||||||
$ | 603,500 | $ | 603,500 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,所有关联方票据的利息支出分别为24,281美元和24,347美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日,相关各方的应计利息总额分别为129,596美元和105,315美元。
温赖特关联方交易
USCF和USCF Advisers管理的基金被管理层视为关联方。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的一年中,公司的Wainwright总收入分别为2520万美元和1550万美元,这些收入都来自这些关联方。截至2021年6月30日和2020年6月30日,应收账款总额分别为200万美元和260万美元,分别来自关联方基金。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,基金费用减免总额分别为90万美元和60万美元,基金费用限额金额分别为10万美元和10万美元,分别代表这些关联方发生。截至2021年6月30日和2020年6月30日,应支付的豁免总额分别为10万美元和40万美元,这些豁免是欠这些关联方的。基金费用豁免和基金费用限制义务在合并财务报表附注14中定义。
注11. |
贷款--财产和设备 |
截至2021年6月30日,准将的未偿还本金余额为489,738加元(约合截至2021年6月30日,应向蒙特利尔银行支付394,898美元,用于购买其萨斯卡通办公用地和建筑。截至2021年6月30日和2020年6月30日的综合资产负债表反映了12个月内到期的本金余额,作为流动负债15,094美元和长期负债379,804美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的按揭贷款利息分别为16,078美元和15,986美元。
注12。 |
股东权益 |
可转换优先股
每股发行的B系列可转换优先股可转换为20股普通股,并在提交股东表决的所有事项上有20股普通股的投票权。2019年2月7日,应股东要求并根据股票名称,公司将383,919股B系列可转换优先股转换为7,678,380股普通股。转换后,截至2020年6月30日,仍有53,032股B系列可转换优先股流通股。2021年1月15日,应股东要求并根据股票名称,公司将3,672股B系列可转换优先股转换为73,440股普通股。转换后,截至2021年6月30日,仍有49,360股B系列可转换优先股流通股。
基于股票的供应商薪酬
2019年8月15日,该公司发行了175,000股普通股,票面价值0.001美元,作为与投资银行聘书相关的服务的部分付款。股票的公平市值由2019年8月15日在OTCQB交易所以0.87美元上市的CNCG股票的收盘价确定为152,250美元。合约条款规定,自协议生效之日起6个月内可从股份中赚取收益。因此,该公司每月发行一部分股票。在截至2020年6月30日的一年中,公司发生了152250美元的费用,归因于根据合约的业绩发行股票。在截至2021年6月30日的一年中,没有发行任何服务股票。
注13. |
企业合并 |
于2020年3月11日,我们的全资附属公司Gourmet Foods订立股票购买协议,收购位于新西兰纳皮尔的新西兰私人公司Printstock Products Limited(“Printstock”)的全部已发行及已发行股份。Printstock是一家主要在新西兰境内向食品制造商分发包装纸的打印机,对澳大利亚的出口有限。Printstock将作为Gourmet Foods的一家子公司运营,预计将通过消除公司间利润来降低Gourmet Foods购买包装的成本,同时通过纳入Printstock业务在综合基础上增加Gourmet Foods的整体收入和利润,从而逐步降低销售商品的成本。收购价格同意为190万新西兰元(约合120万美元),可在成交日期后90天内进行调整。这笔交易于2020年7月1日完成,当日支付150万新西兰元,预计将于2020年9月30日支付420552新西兰元。截至2020年10月5日,已就收购价的最终调整达成一致,并已支付尾款。因此,管理层能够按如下方式完成采购价格分配。分配中包括估计的递延所得税负债68,061美元,这与固定资产价值高于账面价值和收购的无形资产有关。截至2020年7月1日,这些金额已换算为美元。
项目 |
金额 |
|||
银行存款 |
$ |
118,774 |
||
应收账款 |
384,222 |
|||
提前还款/存款 |
1,372 |
|||
盘存 |
509,796 |
|||
经营性租赁使用权资产 |
201,699 |
|||
财产和设备 |
401,681 |
|||
无形资产 |
134,965 |
|||
商誉 |
127,683 |
|||
递延税项负债 |
(68,061 |
) |
||
承担的租赁负债 |
(201,699 |
) |
||
应付账款和应计费用 |
(376,112 |
) |
||
购买总价 |
$ |
1,234,320 |
补充备考资料(未经审核)
以下截至2020年6月30日的年度未经审计的补充备考信息假设收购Printstock已于2019年7月1日发生,在备考基础上实施购买会计调整,如财产和设备折旧、无形资产摊销和收购相关成本。预计数据仅供参考,不一定反映Printstock自2019年7月1日以来作为公司一部分运营的实际结果。此外,预计结果并不打算预测公司未来的经营结果。
截至2020年6月30日的年度 |
截至2020年6月30日的年度 |
|||||||
实际 |
形式上的 |
|||||||
净收入 |
$ |
26,748,988 |
$ |
29,429,415 |
||||
净收入 |
$ |
1,773,401 |
$ |
1,983,542 | ||||
基本每股收益和稀释后每股收益 |
$ |
0.05 |
|
$ |
0.05 |
|
注14. |
所得税 |
下表汇总了所得税前收入:
截至6月30日的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
美国 |
$ | 6,983,223 | $ | 1,981,773 | ||||
外国 |
651,678 | 354,590 | ||||||
所得税前收入 |
$ | 7,634,901 | $ | 2,336,363 |
所得税拨备
截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度,综合损益表所列所得税拨备分别为1,785,458美元和562,962美元。
税收拨备包括以下内容:
截至6月30日的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
美国业务 |
$ | 1,488,351 | $ | 425,639 | ||||
国外业务 |
297,107 | 137,323 | ||||||
总计 |
$ | 1,785,458 | $ | 562,962 |
截至年底,所得税拨备包括以下内容:
截至本年度: |
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
||||||
当前: |
||||||||
联邦制 |
$ | 1,426,303 | $ | 274,229 | ||||
州政府 |
122,052 | 64,861 | ||||||
外国 |
256,195 | 179,709 | ||||||
总电流 |
1,804,550 | 518,799 | ||||||
延期: |
||||||||
联邦制 |
(56,397 | ) | 94,273 | |||||
州政府 |
(3,607 | ) | (7,723 | ) | ||||
外国 |
40,912 | (42,387 | ) | |||||
延期总额 |
(19,092 | ) | 44,163 | |||||
总计 |
$ | 1,785,458 | $ | 562,962 |
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度里,造成公司大部分递延税金资产的暂时性差异的税收影响如下:
截至本年度: |
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
||||||
递延税项资产: |
||||||||
财产、设备和无形资产-美国 |
$ | 469,403 | $ | 529,694 | ||||
净营业亏损 |
14,220 | - | ||||||
应计项目、准备金和其他-美国 |
336,823 | 229,568 | ||||||
租赁资产 |
245,819 | 125,480 | ||||||
租赁负债 |
(238,789 | ) | (117,270 | ) | ||||
递延税项总资产 |
827,476 | 767,472 | ||||||
减去估值免税额 |
- | - | ||||||
递延税项资产总额 |
$ | 827,476 | $ | 767,472 | ||||
递延税项负债: |
||||||||
无形资产-外国 |
$ | (150,878 | ) | (144,653 | ) | |||
应计项目、准备金和其他--国外 |
(18,551 | ) | 16,136 | |||||
递延税项负债总额 |
$ | (169,429 | ) | $ | (128,517 | ) | ||
递延税项净资产总额 |
$ | 658,047 | $ | 638,955 |
公司的递延税金会计涉及评估与公司递延税金净资产变现有关的若干因素。该公司主要考虑了以下因素:公司的营业亏损历史;公司递延税项资产的性质,以及在这些暂时性差异和结转可扣除期间未来应税收入的时间、可能性和数额(如果有的话)。目前,本公司确实认为递延税项资产变现的可能性较大。因此,估值津贴从截至2020年6月30日的年初开始发放。在截至2021年6月30日的年度内,估值津贴保持不变,在截至2020年6月30日的年度内,估值津贴减少了2573美元。
2020年3月27日,美国颁布了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)。该公司对CARE法案的条款进行了评估,并确定该法案没有对公司的税收条款造成重大影响。
由于以下原因,截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度的所得税费用(福利)与将21.00%的法定联邦所得税税率适用于税前收入(亏损)所计算的金额不同:
截至本年度: |
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
||||||
按法定税率计算的联邦税费(福利) |
$ | 1,603,764 | $ | 490,638 | ||||
州所得税 |
92,813 | 43,517 | ||||||
永久性差异 |
17,737 | 26,724 | ||||||
外国税收抵免 |
(88,648 | ) | (58,203 | ) | ||||
更改估值免税额 |
- | (2,573 | ) | |||||
国外利差 |
159,792 | 62,859 | ||||||
税费总额 |
$ | 1,785,458 | $ | 562,962 |
截至本年度: |
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
||||||
按法定税率计算的联邦税费(福利) |
21.00 | % | 21.00 | % | ||||
州所得税 |
1.22 | % | 1.86 | % | ||||
永久性差异 |
0.23 | % | 1.15 | % | ||||
国外利差 |
2.09 | % | 2.69 | % | ||||
外国税收抵免 |
(1.16 | )% | (2.49 | )% | ||||
更改估值免税额 |
0 | % | -0.11 | % | ||||
税费总额 |
23.38 | % | 24.10 | % |
税务头寸的评估分两步进行。本公司首先确定税务状况是否更有可能在审核后得以维持。如果一个税收头寸达到了最有可能的确认门槛,那么就会对其进行衡量,以确定在财务报表中确认的收益金额。税收状况被衡量为最终结算时实现的可能性大于50%的最大福利金额。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,未确认税收优惠总额(包括利息和罚款)的总变化如下:
2020年6月30日的余额 |
$ | 289,738 | ||
根据上一时期的纳税头寸计算的附加额 |
12,597 | |||
基于上期税收头寸的减税 |
- | |||
根据本期税收头寸计算的增加额 |
- | |||
基于本期税收头寸的减税 |
- | |||
与税务结算有关的减税 |
- | |||
与适用诉讼时效失效相关的减少 |
- | |||
2021年6月30日的余额 |
$ | 302,335 |
该公司在美国、各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。截至2021年6月30日的一年,联邦、州和外国所得税申报单在2017至2020纳税年度接受税务审查。只要公司具有结转的税务属性,产生该属性的纳税年度仍可根据美国国税局、州或外国税务机关的审查在未来一段时间内使用的程度进行调整。截至2021年6月30日,税务机关没有进行任何检查。
截至2021年6月30日和2020年6月30日,该公司有251,946美元的未确认税收优惠,如果得到确认,将影响实际税率。本公司预计,在截至2021年6月30日的年度内,其未确认的税收优惠不会有重大变化
公司确认与所得税支出中不确定税位相关的利息和罚金。截至2021年6月30日和2020年6月30日,该公司应计并确认了与不确定税收状况相关的利息和罚款负债分别为50389美元和37792美元。
注15。 |
承诺和或有事项 |
租赁承诺额
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁计入综合资产负债表中的经营租赁使用权资产、应计费用和长期经营租赁负债。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁使用权资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。在确定租赁付款现值时,本公司根据租赁开始日可获得的信息使用递增借款利率。经营租赁使用权资产还包括在开始日期或之前支付的任何租赁付款,并因收到的任何租赁奖励而减少。该公司的租赁条款可能包括在合理确定其将行使任何此类选择权时延长或不终止租约的选择权。就其大部分租约而言,本公司的结论是,不能合理确定是否会行使任何续期选择权,因此,该金额未确认为经营租赁使用权资产或经营租赁负债的一部分。初始期限为12个月或以下的租赁,以及某些被视为微不足道的办公设备租赁,不在资产负债表上记录,并作为已发生的支出计入一般和行政费用项下的租金支出。租赁费用在预期租赁期内以直线方式确认。
该公司最重要的租赁是写字楼、仓库和生产设施的房地产租赁。其余的经营租赁主要包括被认为微不足道的打印机和其他设备的租赁。对于所有经营租赁,本公司选择了主题842允许的实际权宜之计,将租赁和非租赁部分结合起来。因此,非租赁部分(如公共区域或设备维护费)将作为单个租赁要素入账。本公司并无任何融资租赁。
固定租赁费用付款在租赁期内以直线方式确认。可变租赁付款因生效日期后发生的事实或情况的变化而变化,而不是随着时间的推移而变化。该公司的某些经营租赁协议包括由房东转嫁的可变付款,如保险、税收和公共区域维护。变动付款被认为是非实质性的,在发生时计入费用,并计入一般和行政费用项下的租金费用。
该公司在世界各地租赁各种设施和办公室,包括以下子公司:
Gourmet Foods对其位于新西兰陶兰加的办公室、工厂和仓库设施,以及其子公司Printstock在新西兰纳皮尔租用的设施,以及包括打印机和复印机在内的某些设备有经营租赁。这些租约的租期一般为三年,也有一些选择续签一段额外的期限。租约在2021年8月至2022年9月到期,截至2021年6月30日,需要每月支付约232,198美元(不包括商品及服务税)换算成美元。Brigadier租赁了萨斯喀彻温省里贾纳的办公和存储设施。截至2021年6月30日,Regina工厂的最低租赁义务要求每月支付约2659美元换算成美元。Original Sprout目前在加利福尼亚州圣克莱门特租赁办公和仓库空间,为期3年的设施租约将于2023年11月30日到期。从2021年6月1日开始,每月最低租金约为21,875美元。Wainwright根据一份将于2024年12月到期的运营租约,租赁了加利福尼亚州胡桃溪的办公空间。每月最低租金约为13,063美元,每年都会增加。
在截至2021年和2020年6月30日的年度中,公司及其子公司的租赁支付总额分别为763,304美元和407,042美元,并在综合收益表中记在一般和行政费用项下。截至2021年6月30日,合并资产负债表包括总计1,058,199美元的经营租赁使用权资产,记录的递延租金净额为62,432美元,总经营租赁负债为1,120,631美元。
礼宾公司及其子公司未来的最低综合租赁付款如下:
截至六月三十日止年度, |
租赁金额 |
|||
2022 |
$ | 564,162 | ||
2023 |
486,375 | |||
2024 |
228,505 | |||
最低租赁付款总额 |
1,279,042 | |||
减去:现值折扣 |
(158,411 | ) | ||
经营租赁负债总额 |
$ | 1,120,631 |
截至2021年6月30日,公司经营租赁的加权平均剩余租赁期为2.87年,加权平均贴现率5.6%用于确定经营租赁总负债。
此外,Gourmet Foods签订了以Gerald O‘Leary家族信托基金为受益人的一般安全协议,并以11万新西兰元(约合76,937美元)的优先金额在个人财产证券登记处注册,以确保其主要设施的租赁。此外,一笔20000新西兰元(约13989美元)的债券已经通过澳新银行发行,并以等额的现金保证金作为担保,以获得单独的设施租赁。一般担保协议及现金按金将保留至有关租约根据其条款令人满意地终止为止。作为租约担保的现金存款的利息累计到Gourmet Foods的利益,并作为利息收入/支出的组成部分在随附的综合收益表中列出。
其他协议和承诺
USCF管理着四个基金(BNO、CPER、UGA、UNL),它们在本财政年度有费用减免条款,根据这些规定,USCF在基金支出水平超过某些门槛金额时偿还资金。自2021年5月1日起,USCF停止对BNO、CPER和UGA的费用减免报销,只继续UNL。截至2021年6月30日和2020年6月30日,应支付的费用减免分别为10万美元和40万美元。USCF没有义务将UNL的此类付款继续支付到随后的期间。
当MaryGold扩展其应用程序时,它与各种服务提供商签订了协议。截至2021年6月30日,MaryGold与其主要服务供应商的未来付款承诺总额为64.7万美元,其中4.7万美元将于2021年到期,约30万美元将分别于2022年和2023年到期。
诉讼
本公司及其附属公司不时可能涉及主要因各自业务的正常运作而引起的法律诉讼。除下文所述外,并无针对本公司的待决法律程序。USCF,是本公司的间接全资子公司。USCF作为USO的普通合伙人和相关公共基金的普通合伙人和发起人,可能会不时卷入因其正常业务过程中的运作而引起的诉讼。除本文所述外,USO和USCF目前并未参与任何实质性的法律诉讼。
SEC和CFTC富国银行通知
2020年8月17日,USCF、USO和John Love收到了美国证券交易委员会(SEC)工作人员的“威尔斯通知”(“SEC Wells Notice”)。SEC Wells通知涉及USO在2020年4月底和5月初披露的对USO投资石油期货合约能力施加的限制。SEC Wells通知称,SEC工作人员已初步决定建议SEC对USCF、USO和Love先生提起执法行动,指控他们违反了1933年法案第17(A)(1)和17(A)(3)条以及1934年法案第10(B)条和规则10b-5,在每个情况下都涉及其披露和USO的行动。
2020年8月19日,USCF、USO和Love先生收到了CFTC工作人员的Wells通知(“CFTC Wells通知”)。CFTC Wells通知指出,CFTC工作人员已作出初步决定,建议CFTC对USCF、USO和乐福先生提起强制执行诉讼,指控他们违反了《消费者权益法》第4O(1)(A)和(B)和6(C)(1)条、《美国法典》第7编第6O(1)(A)、(B)、第9(1)(2018年)条以及CFTC第4.26、4.41和180.1(A)条,17 C.F.R.§4.26。180.1(A)(2019年),在每种情况下,关于其披露情况和公众监督组织的行动。
威尔斯通知既不是对不当行为的正式指控,也不是对收件人违反任何法律的最终裁定。USCF、USO和乐福先生坚持认为USO的披露和他们的行动是适当的。他们打算积极反驳SEC工作人员在SEC Wells通知中提出的指控,以及CFTC工作人员在CFTC Wells通知中提出的指控。
在Re:美国石油基金,LP证券诉讼
2020年6月19日,USCF、USO、John P.Love和Stuart P.Crumaugh被列为据称是股东罗伯特·卢卡斯(Robert Lucas)提起的集体诉讼(“卢卡斯集体诉讼”)的被告。此后,法院将卢卡斯集体诉讼与2020年7月31日和2020年8月13日提起的两起相关推定集体诉讼合并,并任命了一名主要原告。合并后的集体诉讼正在纽约南区美国地区法院待决,标题为在Re:美国石油基金,LP证券诉讼,民事诉讼编号1:20-cv-04740。
2020年11月30日,首席原告提出修改后的起诉书(《修改后的卢卡斯类起诉书》)。修正后的卢卡斯阶级起诉书主张根据1933年法案、1934年法案和规则10b-5提出的要求。修改后的卢卡斯阶级起诉书质疑2020年2月25日和2020年3月23日生效的注册声明中的声明,以及随后截至2020年4月的公开声明,这些声明涉及某些非常的市场条件及其随之而来的风险,这些风险导致石油需求急剧下降,包括新冠肺炎全球大流行和沙特阿拉伯-俄罗斯油价战。修改后的Lucas Class起诉书声称是由USO的一名投资者代表一类处境相似的股东提出的,这些股东在2020年2月25日至2020年4月28日期间购买了USO证券,并根据受到质疑的注册声明提出。修正后的卢卡斯班级起诉书试图证明一个班级,并判给班级补偿性损害赔偿,数额将在审判中确定,以及费用和律师费。修改后的卢卡斯集团起诉书将被告列为被告USCF、USO、John P.Love、Stuart P.Crumaugh、Nicholas D.Gerber、Andrew F Ngim、Robert L.Nguyen、Peter M.Robinson、Gordon L.Ellis和Malcolm R.Fobes III,以及营销代理阿尔卑斯山分销商公司和授权参与者:荷兰银行、法国巴黎银行证券公司、Citadel Securities LLC、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets,Inc.)。野村证券国际公司(Nomura Securities International Inc.)、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(RBC Capital Markets LLC)、SG America Securities LLC、瑞银证券(UBS Securities LLC)和Virtu Financial BD LLC。
主要原告已经提交了自愿驳回其对法国巴黎证券公司、Citadel Securities LLC、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券美国公司、德意志银行证券公司、摩根士丹利公司、野村证券国际公司、加拿大皇家银行资本市场公司、SG America证券公司和瑞银证券公司的索赔的通知。
USCF、USO和在Re:美国石油基金,LP证券诉讼打算对这种说法进行激烈的抗辩,并已采取行动要求解雇他们。
梅汉行动
2020年8月10日,据称的股东Darshan Mehan代表名义被告USO对被告USCF、John P.Love、Stuart P.Crumaugh、Nicholas D.Gerber、Andrew F Ngim、Robert L.Nguyen、Peter M.Robinson、Gordon L.Ellis和Malcolm R.Fobes,III提起衍生品诉讼(“Mehan诉讼”)。这起诉讼正在加利福尼亚州高级法院针对阿拉米达县悬而未决,案件编号为。RG20070732。
梅汉行动声称,被告违反了他们对联合监督组织的受托责任,在2020年3月19日的注册声明以及有关导致石油需求急剧下降的某些非常市场状况(包括新冠肺炎全球大流行和沙特阿拉伯-俄罗斯油价战)的提供和披露方面,未能本着诚信行事。起诉书代表USO要求补偿性损害赔偿、恢复原状、公平救济、律师费和费用。梅汉行动中的所有诉讼程序都被搁置,等待驳回动议的处理在Re:美国石油基金,LP证券诉讼.
USCF、USO和其他被告打算积极抗辩此类指控。
在Re美国石油基金,LP衍生品诉讼
2020年8月27日,据称是股东迈克尔·坎特雷尔和AML制药公司。公司DBA Golden International代表名义被告USO在美国纽约南区地区法院提起两起独立的派生诉讼,分别起诉被告USCF、John P.Love、Stuart P.Crumaugh、Andrew F Ngim、Gordon L.Ellis、Malcolm R.Fobes,III、Nicholas D.Gerber、Robert L.Nguyen和Peter M.Robinson,民事诉讼编号1:20-cv-06974(“坎特雷尔诉讼”)和民事诉讼编号1:20
坎特雷尔和AML行动中的投诉几乎是相同的。他们各自指控违反了1934年法案第10(B)、20(A)和21D条及其规则10b-5,以及普通法中违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产的指控。这些指控源于美国统一部披露的信息和被告涉嫌的行为,因为2020年非同寻常的市场状况导致石油需求急剧下降,包括新冠肺炎全球大流行和沙特-俄罗斯油价战。这些申诉代表USO寻求补偿性损害赔偿、恢复原状、公平救济、律师费和费用。坎特雷尔和AML诉讼的原告已经将他们的诉讼标记为与卢卡斯集体诉讼有关。
法院在标题下输入并合并了坎特雷尔和反洗钱诉讼。在Re美国石油基金,LP衍生品诉讼,民事诉讼编号1:20-cv-06974,并任命为联席首席律师。所有诉讼程序均在在Re美国石油基金,LP衍生品诉讼暂时搁置,以待驳回动议的处理。在Re:美国石油基金,LP证券诉讼.
USCF,USO和其他被告打算在#年积极抗辩这些索赔在Re美国石油基金,LP衍生品诉讼。截至2021年6月30日和2020年6月30日,上述法律事项没有记录应计项目。我们目前无法预测这些事件造成的时间或结果,或合理估计可能造成的损失或损失范围。这一估计有可能在短期内发生变化。这些问题的不利结果可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
退休计划
礼宾服务公司通过其全资子公司USCF拥有401(K)利润分享计划(“401K计划”),覆盖的美国员工包括Original Sprout,这些员工年满21岁,已完成至少1,000小时的服务,并已在USCF或Original Sprout工作至少三个月。参加者可根据减薪协议缴费。此外,401K计划还做出了避风港配套贡献。截至2021年和2020年6月30日的每一年,支付的季度利润分享贡献总额分别约为15.9万美元和15.3万美元。
注16。 |
细分市场报告 |
随着对Wainwright、Gourmet Foods、Brigadier的收购,以及Kahnalytics最初的Sprout业务部门的推出,该公司已经确定了其产品和服务的四个细分市场:美国投资基金管理、美国美容产品、新西兰食品行业和加拿大安全警报系统。我们最近成立的子公司MaryGold尚未开始运营,因此其账户已与母公司Concierge的账户合并,尚未确定为单独的部门。该公司的可报告部门是位于全球不同地区的业务部门。本公司在美国的业务包括由Original Sprout生产和批发头发和护肤品,以及由我们的子公司Wainwright管理各种投资基金的收入。在新西兰的业务包括商业规模的美食肉派和相关烘焙甜点的生产、包装和分销,以及通过我们的全资子公司Gourmet Foods,Ltd.和他们的子公司Printstock印刷专门的食品包装。在加拿大,该公司通过其全资子公司Brigadier向住宅和商业客户提供安全警报系统安装和维护服务。每个部门都需要单独管理,因为每个业务部门因其特定的区域位置而受到不同的运营问题和战略的影响。公司对公司内部的销售和费用进行会计处理,就好像销售或费用是给第三方的一样,并在合并中将其剔除。截至资产负债表日期,金额根据货币换算进行了调整,并以美元列示。
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的可识别资产摘要:
截至2021年6月30日 |
截至2020年6月30日 |
|||||||
可识别资产: |
||||||||
公司总部-包括MaryGold |
$ | 3,513,008 | $ | 2,891,284 | ||||
美国:投资基金管理 |
17,467,044 | 12,834,581 | ||||||
美国:美容产品 |
4,024,803 | 3,611,471 | ||||||
新西兰:食品工业 |
3,831,539 | 2,606,256 | ||||||
加拿大:安全系统 |
2,671,286 | 2,347,327 | ||||||
整合 |
$ | 31,507,680 | $ | 24,290,919 |
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度运营信息摘要:
截至2021年6月30日的年度 |
截至2020年6月30日的年度 |
|||||||
收入: |
||||||||
美国:投资基金管理相关方 |
$ | 25,169,182 | $ | 15,459,061 | ||||
美国:美容产品 |
3,756,512 | 3,883,953 | ||||||
新西兰:食品工业 |
8,263,267 | 4,745,821 | ||||||
加拿大:安全系统 |
2,715,487 | 2,660,153 | ||||||
整合 |
$ | 39,904,448 | $ | 26,748,988 | ||||
净收益(亏损): |
||||||||
美国:投资基金管理相关方 |
$ | 9,983,156 | $ | 2,850,451 | ||||
美国:美容产品 |
(191,857 | ) | 215,620 | |||||
新西兰:食品工业 |
469,028 | 326,448 | ||||||
加拿大:安全系统 |
284,151 | 294,295 | ||||||
公司总部-包括MaryGold |
(4,695,035 | ) | (1,913,413 | ) | ||||
整合 |
$ | 5,849,443 | $ | 1,773,401 |
下表为截至6月30日的年度资本支出摘要:
2021 |
2020 |
|||||||
资本支出: |
||||||||
美国:投资基金管理 |
$ | - | $ | - | ||||
美国:美容产品 |
41,974 | 6,242 | ||||||
新西兰:食品业(1) |
436,775 | 133,975 | ||||||
加拿大:安全系统 |
- | 416,271 | ||||||
美国:公司总部-包括MaryGold |
653 | 2,786 | ||||||
整合 |
$ | 479,402 | $ | 559,274 |
(1)包括与收购Printstock有关的401681美元。见附注15,业务合并
下表列出了截至6月30日该公司每个地点在使用的财产、厂房和设备:
2021 |
2020 |
|||||||
资产位置: |
||||||||
美国:投资基金管理 |
$ | - | $ | - | ||||
美国:美容产品 |
58,961 | 16,987 | ||||||
新西兰:食品工业 |
2,345,569 | 1,721,195 | ||||||
加拿大:安全系统 |
998,612 | 929,712 | ||||||
美国:公司总部-包括MaryGold |
17,744 | 17,091 | ||||||
所有地点合计 |
3,420,886 | 2,684,985 | ||||||
减去累计折旧 |
(1,847,441 | ) | (1,487,793 | ) | ||||
净财产、厂房和设备 |
$ | 1,573,445 | $ | 1,197,192 |
注17。 |
后续事件 |
自合并财务报表发布或提交之日起,该公司对后续事件进行了确认和披露评估。自这些财务报表要求确认或披露以来,除下文所述项目外,没有发生任何正常业务以外的情况。
2021年8月2日,该公司根据英格兰和威尔士的法律成立了一家全资子公司,名为MaryGold&Co.(UK)Limited(“MaryGold UK”)。MaryGold UK最初的资本为5万英镑(约合7万美元),马修·帕登(Matthew Parden)被任命为总裁。2021年8月13日,MaryGold UK签订了一项股票购买协议,协议完成后,将收购英国有限公司老虎金融和资产管理有限公司(“老虎”)的所有已发行和已发行股票,以换取1500,000英镑(约合210万美元),外加在交易完成时获得的手头现金。MaryGold UK将以3笔大致相等的付款方式支付购买价格,从成交之日开始,并在每年的周年纪念日开始支付。购买价格的资金将通过礼宾技术公司授予的贷款安排提供。如果在美国成功推出,该公司计划将其玛丽金金融科技服务推向英国市场。泰格公司是英国一家成熟的、经过认证的投资顾问公司,它将能够向其客户和其他英国居民提供MaryGold‘s等服务,从而大大降低MaryGold公司的成本和上市时间。这笔交易仍有待英国政府机构的监管批准,以及此类交易的其他惯常和惯例先决条件。(见日期为2021年8月13日的8-K表格,此处称为附件10.6)
于2021年8月25日左右,本公司获书面同意代替占本公司已发行及已发行股份总数59.33%的已发行及已发行股份(或59.33%)的股东大会授权以下事项:(1)修订本公司经修订的公司章程细则,使本公司更名为“The MaryGold Companies,Inc.”。(“更名”);(2)修订本公司的公司章程细则,以在附表14C就反向股票拆分提交最终资料声明一周年之前的任何时间,按不少于1.5股1股,但不超过2.75股1股的比率(“反向股票拆分”),对本公司的普通股进行反向股票拆分,董事会(“董事会”)有权酌情决定是否进行反向股票拆分。(2)本公司的公司章程细则经修订后,对本公司普通股按不少于1.5股1比1和不超过2.75股1股的比例进行反向股票拆分(“反向股票拆分”)的修订,是指在附表14C就反向股票拆分提交最终信息声明一周年之前的任何时间,董事会(“董事会”)有权决定是否进行反向股票拆分。并将任何反向股票拆分的确切比例设定在董事会酌情决定的上述范围内;以及(3)采纳礼宾技术公司2021年综合股权激励计划(以下简称“计划”,与更名和反向股票拆分一起,称为“行动”)。
2021年8月24日,公司董事会以一致书面同意代替会议批准了这些行动。该计划经多数股东批准后生效。更名和股票反向拆分将在董事会决定的未来日期生效,向内华达州州务卿提交修订证书证明了这一点,但无论如何不能早于2021年10月3日,也就是公司截至2021年9月3日向登记在册的股东邮寄或提供最终信息声明后的第20个历日。(见附表14C最终信息声明,日期为2021年9月13日,并于2021年9月13日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission))。
第九项。 |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
与我们的独立会计师没有分歧或争议。
第9A项。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
公司在包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下,根据交易所法案第13a-15条的要求,对截至本报告所述期间结束时公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序自2021年6月30日(本年度报告涵盖的期限结束)起生效,并提供合理保证,公司根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已在委员会规则和表格要求的时间段内记录、处理、汇总和报告。此外,公司管理层(包括公司首席执行官和首席财务官)认为,公司的披露控制和程序也是有效的,以确保积累根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息,并将其传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层,以便及时决定需要披露的信息。
财务报告的内部控制
管理层关于财务报告内部控制的报告。根据1934年证券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,我们的管理层认识到有责任建立和维持对财务报告的充分内部控制。目前,注册人的主要责任是对其子公司的运营提供监督控制,而子公司的运营又由各自的董事会管理,董事会由注册人为每一家子公司任命。公司银行账户的所有借记和贷记交易,包括子公司的银行账户,都会由高级职员以及与公司债权人的所有通信进行审查。附属公司的董事,包括公司的代表,经常开会,甚至每周开会,讨论和审查公司的财务状况和所有发展。所有提交给证监会的报告在提交给所有董事之前都要经过审查。
我们对财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员设计或监督,并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据美国公认的会计原则(“GAAP”)对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(I)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(Ii)提供合理保证,保证交易被记录为必要的,以便根据公认会计准则编制财务报表,并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)提供合理保证,防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置公司资产的行为,这些收购、使用或处置可能会对公司的资产产生重大影响;(Iii)提供合理保证,防止或及时发现可能存在的未经授权的收购、使用或处置公司资产的行为,并确保公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权而进行;以及(Iii)提供合理保证,防止或及时发现可能存在的未经授权的收购、使用或处置公司资产的行为。
管理层在最近一财年(2021年6月30日)结束时评估了公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时,管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在2013年提出的标准。内部控制-集成框架。根据其评估,管理层得出结论,公司对财务报告的内部控制自2021年6月30日起有效。
根据S-K规则第308(B)项,本10-K表格年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。
内部控制与财务报告的变化
在截至2021年6月30日的财政年度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化是根据该法规则13a-15和15d-15的(D)段要求我们的管理层进行评估而确定的,这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第9B项。 |
其他信息 |
不适用。
第三部分
第10项。 |
董事、高管和公司治理 |
下面列出了我们每一位董事、高管和重要员工在2021年6月30日的姓名和任期,以及对他们的业务经验的描述。
人 |
年龄 |
办公室 |
任职时间 自.以来 |
任期 办公室 |
斯科特·舍恩伯格 |
55 |
导演 |
2015 |
2021 |
尼古拉斯·D·格伯 |
59 |
首席执行官/董事长兼董事 |
2015 |
2021 |
大卫·W·内伯特 |
65 |
首席运营官兼秘书 |
2002 |
2021 |
马特·冈萨雷斯 |
57 |
导演 |
2013 |
2021 |
斯图尔特·P·克兰博 |
58 |
首席财务官 |
2017 |
2021 |
凯瑟琳·D·鲁尼 |
49 |
导演 |
2017 |
2021 |
德里克·穆林斯 |
47 |
导演 |
2017 |
2021 |
凯利·J·安德森 |
53 |
导演 |
2019 |
2021 |
乔亚·德尔加多·哈里斯 |
48 |
导演 |
2017 |
2021 |
艾琳·格罗根 |
47 |
导演 |
2017 |
2021 |
Nicholas D.Gerber:Gerber先生自2015年1月以来一直担任Wainwright及其子公司的母公司Concierge的首席执行官、总裁和董事会主席。格伯先生还担任过Wainwright公司的总裁和董事,他自2004年3月以来一直担任这一职位。他也是MaryGold&Co.的首席执行官和董事会成员,MaryGold&Co.自2019年11月以来一直是Concierge的子公司。格伯先生自2021年8月以来一直担任位于英国伦敦的新成立的礼宾子公司MaryGold&Co.(UK)Limited的首席执行官。自2015年5月以来,Gerber先生一直担任Wainwright的子公司美国商品基金有限责任公司(“USCF”)副总裁,并自2005年6月起担任管理董事。Gerber先生于2005年6月至2015年5月15日担任USCF总裁兼首席执行官,并于2005年6月至2019年10月担任USCF董事会主席。Gerber先生于2005年与他人共同创立了USCF,在此之前,他于1995年3月与他人共同创立了ameristock Corporation,这是一家总部位于加利福尼亚州的投资顾问公司,根据1940年的《投资顾问法案》(Investment Advisers Act)注册,于1995年3月至2013年1月期间注册。1995年8月至2013年1月,Gerber先生担任ameristock Mutual Fund,Inc.的投资组合经理。2013年1月11日,ameristock Mutual Fund,Inc.与Drexel Hamilton Centre American Equity Fund合并,并入Drexel Hamilton Centre American Equity Fund,即Drexel Hamilton共同基金系列。Drexel Hamilton共同基金不隶属于ameristock公司、ameristock共同基金公司或USCF。Gerber先生还曾于2013年6月至今担任USCF Advisers,LLC(“USCF Advisers”)管理委员会成员,2013年6月至2015年6月18日担任总裁,2015年6月18日至今担任副总裁。USCF Advisers是Wainwright的子公司,也是USCF的附属公司, 是根据1940年投资顾问法案注册的投资顾问,自2017年2月以来,注册为商品池运营商、NFA成员和掉期公司。他亦自2014年起担任USCF ETF Trust及自2016年10月起分别担任USCF ETF Trust及USCF Mutual Funds Trust的受托人委员会主席(USCF ETF Trust及连同USCF Mutual Funds Trust统称为“信托”),两个信托均为根据1940年经修订的“投资公司法”注册的投资公司。此外,Gerber先生在2014年6月至2015年12月期间担任USCF ETF Trust总裁兼首席执行官。Gerber先生自2005年11月起担任在CFTC和NFA上市的USCF的负责人,自2005年12月起担任USCF的NFA准会员和联系人,并自2009年5月起担任USCF的分行经理。此外,自2017年1月起,他是USCF Advisers的负责人,自2017年2月起,他是USCF Advisers的关联人、掉期关联人和分支经理。Gerber先生在旧金山大学获得金融工商管理硕士学位,在斯基德莫尔学院获得文学学士学位,并持有NFA Series 3注册证书。
斯科特·舍恩伯格(Scott Schoenberger):舍恩伯格自2015年1月以来一直在礼宾委员会任职。舍恩伯格先生是KAS Engineering的所有者和首席执行官,KAS Engineering是一家第二代塑料注射成型公司,总部设在加利福尼亚州南部的多个地点。他也是位于加利福尼亚州奥兰治县的另一家制造公司Nica Products的所有者和首席执行官。舍恩伯格先生在制造和技术领域拥有30多年的商业经验。他曾作为顾问和/或天使级别的投资者参与过几家初创公司,这些行业包括医疗、技术、消费品、电子、汽车和证券行业。他是加利福尼亚州土生土长的人,拥有加州大学圣巴巴拉分校的环境研究理学学士学位。
大卫·W·内伯特(David W.Neibert):内伯特先生自2002年6月以来一直担任礼宾总监。内伯特此前于2007年4月至2015年1月担任礼宾部首席执行官,2015年2月至2017年10月担任首席财务官,2017年11月至今担任首席运营官。在礼宾服务和任职期间,Neibert先生自2015年5月以来一直担任Kahnalytics,Inc.总裁,自2015年8月以来担任NKA Original Sprout;董事兼首席财务官,自2020年6月以来担任Gourmet Foods Ltd.及其子公司Printstock Products Ltd.的首席财务官,自2016年6月以来担任准将安全系统总监,自2019年11月以来担任MaryGold and Co董事。作为Concierge的首席运营官,Neibert先生负责Concierge子公司的长期规划、增长和确保盈利的运营,包括但不限于根据美国公认会计准则选择和保留各自的管理团队、会计实践和流程。Neibert先生还负责Concierge的主要尽职调查工作、合同谈判和新子公司收购的入职工作。在加入礼宾公司之前,Neibert先生曾担任Roamer One公司总裁和其上市母公司Intek Global Corporation的董事兼业务发展执行副总裁,Intek Global Corporation是一家全球无线电产品分销商。Neibert先生于1973-1978年间就读于加州大学洛杉矶分校,主修商业管理和发展心理学。
马特·冈萨雷斯(Matt Gonzalez):冈萨雷斯自2013年以来一直担任礼宾总监。他是一位才华横溢的律师,在州法院和联邦法院都有处理民事和刑事案件的经验。自2011年初以来,他一直担任旧金山公设辩护人办公室(San Francisco Public Defender‘s Office)的首席检察官,在那里他监督着一个由100多名庭审律师组成的办公室。他曾在2001年至2005年担任旧金山监事会民选成员,并在2003年至2005年担任该机构主席。冈萨雷斯是冈萨雷斯&金律师事务所(Gonzalez&Kim)的合伙人,这家位于加州的合伙企业在运输领域拥有多项业务。他是旧金山飞轮出租车(前身为DeSoto Taxi)的共同所有者。他于2010年作为投资者加入礼宾公司,2013年成为董事。冈萨雷斯先生在哥伦比亚大学获得文学学士学位,在斯坦福大学法学院获得法学博士学位。
艾琳·格罗根(Erin Grogan):格罗根女士自2017年以来一直担任礼宾总监。格罗根女士是加州学校管理人员协会(Association For California School Administrators)的首席财务官。此前,格罗根曾担任YouCering的财务和运营主管,这是一个面向个人和慈善事业的筹款平台,直到被GoFundMe收购。在加入YouCering之前,Grogan女士在2012年至2016年期间担任旧金山大学管理学院财务与规划总监兼兼职教员。格罗根女士拥有20多年的管理和财务经验,曾在ON24,Inc.、Mooland Partners、吉百利施韦普斯、阿斯伯里汽车集团、美国银行证券、普华永道和美国国际集团任职。格罗根女士在哥伦比亚大学获得文学学士学位,在纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院获得金融工商管理硕士学位。
德里克·穆林斯:穆林斯先生自2017年以来一直担任礼宾总监,目前是PINE Advisor Solutions的联合创始人和管理合伙人。在此之前,他是ArrowMark Colorado Holdings LLC的运营总监,以及Meridian Fund,Inc.和Destra投资信托公司的首席财务官兼财务主管。穆林斯先生还曾于2004年至2009年担任Black Creek Capital和Divide Capital的运营总监,并于1996年至2004年担任阿尔卑斯基金服务公司的基金管理部经理。穆林斯先生为董事会带来了20多年的运营、会计、财务和合规经验。穆林斯先生分别在科罗拉多大学博尔德分校和丹佛科罗拉多大学获得金融学学士学位和金融学硕士学位。
凯瑟琳·D·鲁尼(Kathryn D.Rooney):自2017年1月以来,鲁尼女士一直担任礼宾总监和公司首席公关官。鲁尼女士还担任USCF的首席营销官,在营销和投资者关系方面拥有20多年的经验。鲁尼女士负责礼宾和USCF的市场营销、品牌管理以及USCF的整体产品分销。在加入USCF and Concierge之前,Rooney女士是ameristock共同基金的业务发展总监。她还曾担任阿尔卑斯山共同基金服务部的全国销售总监和第五第三银行的信托官员。鲁尼女士在韦尔斯利学院(Wellesley College)辅修艺术史,获得经济学和心理学学士学位。鲁尼女士是Alps Distributors,Inc.的注册代表。
乔亚·德尔加多·哈里斯(Joya Delgado Harris):哈里斯自2017年以来一直担任礼宾总监。她目前担任首席执行官癌症圆桌会议的黄金标准执行董事,推动他们的黄金标准计划的使命,包括健康公平和Going4Gold倡议。哈里斯女士之前是美国癌症协会的研究整合主任。在这一角色中,她负责监督和管理将癌症研究和实施办公室产生的产品和成果整合到整个企业的使命目标中。在加入美国癌症协会之前,哈里斯女士在2008-2011年期间为Y-Me全国乳腺癌组织工作。她在非营利性管理方面拥有丰富的经验,之前曾担任乡村骄傲协会的执行董事和美国红十字会亚特兰大大都会分会的产品开发总监。她的背景和在关键领导职能方面表现出的成就包括项目开发、实施和评估;课程设计、拨款撰写、资源开发、社区推广和发展商业伙伴关系。哈里斯女士还担任由国防部管理的国会指导的医学研究项目(CDMRP)的消费者同行评审员,与科学家们坐在一起审查和评估创新的乳腺癌研究拨款提案。此外,她还是德克萨斯州癌症预防和研究所(CPRIT)的倡导者审查员。哈里斯女士从韦尔斯利学院获得文学学士学位,并从埃默里大学罗林斯公共卫生学院获得公共卫生政策和管理专业的公共卫生硕士学位。
凯利·J·安德森:凯利·安德森在不同行业的财务、会计和运营方面拥有超过25年的经验。安德森女士是CXO Execute Solutions,LLC的创始人兼首席执行官,这是一家全国性的女性所有的金融咨询服务公司,为所有行业的私人、公共、私人股本、创业、家族理财室和政府所有的公司提供服务。在2020年至2015年期间,安德森一直担任金融咨询服务公司C Suite Financial Partners的管理合伙人。2014年7月至2015年3月期间,安德森担任SaaS公司Mavenlink的首席财务官。2012年10月至2014年1月期间,安德森担任菲斯克汽车公司(Fisker Automotive)的首席会计官。2010年4月至2012年2月期间,安德森女士担任电动汽车技术公司T3 Motion,Inc.(“T3”)的总裁兼首席财务官。2008年3月至2010年4月,她担任T3执行副总裁兼首席财务官,并于2009年1月至2010年1月担任董事。从2006年到2008年,安德森女士在领先的信用报告机构益百利担任副总裁。从2004年到2006年,安德森女士担任TripleNet Properties及其附属公司的首席会计官。1996年至2004年,安德森女士在财富500强保险公司第一美国公司(the first American Corp.)担任高级财务职务。安德森女士自2016年以来一直担任Tomi Environmental Services(纳斯达克股票代码:TOMZ)的董事会成员,自2019年5月以来一直担任礼宾科技公司(Concierge Technologies)的董事会成员(场外交易市场代码:CNCG)。安德森女士是一名注册会计师(不活跃)。安德森女士拥有加州州立大学富勒顿分校(California State University Fullerton)会计专业的工商管理学士学位。
斯图尔特·P·克伦博(Stuart P.Crumaugh):斯图尔特·克伦博自2017年12月以来一直担任温赖特控股公司(Wainwright Holdings,Inc.)的母公司礼宾技术公司(Concierge Technologies,Inc.)的首席财务官。自2016年12月以来,克伦博先生还一直担任Wainwright的董事,Wainwright是美国商品基金有限责任公司(USCF)的母公司和唯一成员。他也是MaryGold&Co.,Inc.的财务主管和董事会成员,MaryGold&Co.是Concierge的子公司,自2019年11月以来一直是该公司的子公司。此外,克伦博先生自2015年5月起担任温赖特子公司USCF的首席财务官、秘书兼财务主管,并自2015年7月1日起担任在CFTC和NFA上市的USCF负责人,截至2017年1月,他是USCF Advisers的负责人。USCF Advisers,LLC(“USCF Advisers”)是USCF的附属公司,是根据1940年投资顾问法案注册的投资顾问,截至2017年2月,已注册为商品池运营商、NFA成员和掉期公司。自2015年6月以来,克伦博先生一直担任USCF顾问的财务主管和秘书。他自2015年5月起担任(1)USCF ETF信托的管理受托人、首席财务官兼财务主管,并自2016年10月起担任(2)USCF共同基金信托的管理托管人、首席财务官和财务主管。克伦博先生于2015年4月6日加入USCF,担任助理首席财务官。在加入USCF之前,克伦博先生是Sikka Software Corporation的财务副总裁兼首席财务官,该公司是一家软件服务医疗保健公司,在2014年4月至2015年4月6日期间提供优化软件和数据解决方案。克伦博先生曾担任技术会计咨询公司Connor Group的顾问,为多家初创公司提供技术会计、IPO准备和并购咨询服务, 2014年1月至2014年3月;2012年10月至2012年11月;以及2011年1月至2011年2月。2012年12月至2013年12月,克伦博先生担任住宅和商业房地产在线拍卖公司Auction.com,LLC的副总裁、公司总监和财务主管。2011年3月至2012年9月,克伦博担任IP Infusion Inc.的首席财务官,该公司是一家技术公司,为主要移动运营商和网络基础设施提供商提供支持软件定义的网络解决方案的网络路由和交换软件。克伦博先生于1987年获得密歇根州立大学会计和工商管理学士学位,是密歇根注册会计师(非在职)。
利益冲突。我们的高级管理人员和董事如果不是我们运营子公司的雇员,他们不会把超过一部分的时间投入到我们的事务中。有时礼宾的业务时间要求与其他业务和投资活动的要求相冲突。这样的冲突可能需要我们试图雇佣更多的人员。不能保证这些人的服务将可用,也不能保证这些服务能以对公司有利的条款获得。
我们的高级管理人员和董事可能是其他公司的董事或主要股东,因此可能面临潜在收购方面的利益冲突。此外,我们的高级管理人员和董事将来可能会参与商业投资,这可能会被认为是与礼宾公司直接竞争的。如果我们的高级管理人员或董事参与与我们有业务往来的任何公司的管理,未来还可能出现额外的利益冲突和非独立交易。此外,如果礼宾公司和与我们的高级管理人员和董事有关联的其他公司都希望利用潜在的商业机会,那么我们的董事会已经同意,应该按照这些公司根据‘34法案注册或成为当前年度报告的顺序向每一家这样的公司提供上述机会。
我们的高级管理人员和董事可能会积极谈判或以其他方式同意购买部分普通股,作为拟议的合并或收购交易的条件,或与拟议的合并或收购交易相关。预计买方可能会在我们的高级职员和董事出售股份的同时,支付高于该等股份初始成本的大量溢价,而出售股份是作为拟议合并或收购交易的条件或与之相关的。向我们的高级管理人员和董事支付大量溢价以收购他们的股份,这一事实为他们在履行对我们和我们的其他股东的受托责任方面造成了潜在的利益冲突。尽管这样的出售可能会给他们带来可观的利润,但法律要求他们做出决定时,必须基于礼宾和礼宾的其他股东的最佳利益,而不是他们自己的个人金钱利益。
在过去五年,并无行政人员、董事、获提名为礼宾部董事、发起人或控制人的人士参与法律程序,例如
● |
破产 |
● |
刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为),或 |
● |
诉讼程序永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他/她参与任何类型的业务、证券或银行活动。 |
● |
在民事诉讼中,有管辖权的法院、证监会或商品期货交易委员会也没有发现任何这样的人违反了联邦或州的证券或商品法律。 |
除以下情况外,所有董事均未在拥有根据“交易法”注册的某类证券的任何公司或根据“1940年投资公司法”注册为投资公司的任何公司担任任何董事职务:我们的首席执行官兼董事会成员Nicholas Gerber是United Sates Commodity Funds LLC的董事,该公司是根据“交易法”第12条注册的11种基于商品的交易所交易产品的商品池运营商和普通合伙人或保荐人,也是该公司目前有一只交易所交易基金(ETF),由注册投资顾问公司USCF Advisers LLC提供咨询。
参与某些法律程序。在过去五年内,除第3项(法律诉讼)所讨论的事项外,各董事并无参与下列任何事项:
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根据联邦破产法或任何州破产法提交的请愿书是由或反对提交的,或法院为该人的业务或财产指定了接管人、财务代理人或类似的官员,或在提交申请前两年或之前两年内,或在提交申请前两年或之前两年内,为该人的业务或财产指定了接管人、财务代理人或类似的官员,或在提交申请时或之前两年内为该人的业务或财产指定了接管人、财务代理人或类似的高级管理人员; |
● |
该人在刑事诉讼中被定罪或者是未决刑事诉讼的被点名主体(不包括交通违法和其他轻微罪行); |
● |
该人是任何具有司法管辖权的法院的任何命令、判决或法令的标的,这些命令、判决或法令后来没有被推翻、暂停或撤销,永久或暂时禁止他从事或以其他方式限制他从事下列活动: |
● |
除Nicholas Gerber外,他参与担任United Sates Commodity Funds LLC的董事,该公司是根据交易法第12条注册的8种基于商品的交易所交易产品的商品池运营商和普通合伙人或保荐人,以及USCF ETF Trust的董事,USCF ETF Trust是根据1940年投资公司法注册的投资公司,目前拥有两只交易所交易基金,由注册投资顾问USCF Advisers LLC担任期货佣金商人,介绍经纪商、商品交易顾问、商品或前述任何一项的相联人士,或作为证券投资顾问、承销商、经纪或交易商,或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的关联人、董事或雇员,或从事或继续任何与该等活动有关的行为或惯例; |
● |
从事任何类型的商业活动;或 |
● |
从事与买卖任何证券或商品有关的活动,或与违反联邦或州证券法或联邦商品法有关的活动; |
● |
任何联邦或州主管当局在超过60天内禁止、暂停或以其他方式限制该人从事本条(F)(3)(I)段所描述的任何活动或与从事任何该等活动的人有联系的权利,而该人是该命令、判决或判令的标的,而该命令、判决或判令其后并无推翻、暂停或撤销该等命令、判决或判令;或 |
● |
该人在民事诉讼中被有管辖权的法院或证监会认定违反了任何联邦或州证券法,证监会在该民事诉讼或裁决中的判决随后并未被推翻、暂停或撤销。 |
● |
该人在民事诉讼中被有管辖权的法院或商品期货交易委员会发现违反了任何联邦商品法,商品期货交易委员会在该民事诉讼或裁决中的判决随后并未被推翻、暂停或撤销。 |
道德准则。我们已经通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的道德准则。在截至2018年6月30日的年度Form 10-K年度报告中,我们提交了一份《道德规范》作为证物,并在此引用作为参考。看,“项目15. 展品,财务报表明细表,表格号14.1。“我们承诺根据要求免费向任何人提供此类道德准则的副本。您可以通过书面方式向本公司提出要求,地址为加州圣克莱门特B单元120 Calle Iglesia,邮编:CA 92672。
公司治理。
证券持有人推荐董事会候选人。任何股东都可以通过写信给本公司总裁推荐董事会候选人,包括候选人的姓名、家庭地址、办公地址和电话号码、年龄以及至少最近五年的商业经验。该公司必须在任何一年的3月9日之前收到这项建议,或者在任何已宣布的股东年会之前至少60天收到。
审计委员会。我们没有常设审计委员会。我们的董事履行审计委员会的职能。我们的董事可以联系到顾问,他们可以在需要时提供此类专业知识。
第11项。 |
高管薪酬 |
薪酬汇总表
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年向我们高管支付的薪酬。除另有规定外,每名主管人员的任期为题为“董事、主管人员、发起人和控制人--任期”一节规定的任期。
姓名和主要职位 |
截至六月三十日止年度, |
薪金(元) |
奖金(美元) |
股票奖励(美元) |
OptionAwards($) |
非股权激励计划薪酬 |
不合格递延薪酬收入 |
所有其他补偿(美元) |
总计(美元) |
|||||||||||||||||||||||||||
大卫·W·内伯特 |
2020 |
250,000 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
250,000 | |||||||||||||||||||||||||||
首席运营官(1) |
2021 |
256,000 | 50,000 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
306,000 | |||||||||||||||||||||||||||
尼古拉斯·D·格伯(2) |
2020 |
400,000 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
400,000 | |||||||||||||||||||||||||||
首席执行官 |
2021 |
400,000 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
400,000 | |||||||||||||||||||||||||||
约翰·P·洛夫(3) |
2020 |
450,000 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
450,000 | |||||||||||||||||||||||||||
USCF首席执行官 |
2021 |
450,000 | 112,500 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
562,500 | |||||||||||||||||||||||||||
斯图尔特·P·克兰博(4) |
2020 |
294,222 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
294,222 | |||||||||||||||||||||||||||
首席财务官 |
2021 |
294,580 | 91,885 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
386,465 |
(1)2021年4月,内伯特先生的年薪增至275,000美元。
(2)USCF付给Gerber先生40万美元的薪水。
(3)USCF向乐福先生支付45万美元的年薪和奖金。
(4)USCF向克伦博先生支付294,580美元的年薪和奖金。
财政年度末未偿还的股权奖励
在上一财年末,没有任何未行使的股票期权、未授予的股票或股权激励计划奖励任何被点名的未偿还官员。
董事的薪酬
在截至2021年6月30日的财年,我们向我们的董事支付了以下薪酬,以表彰他们作为董事的服务。只有我们的独立董事才能拿到薪酬。独立董事获得年度聘用金,按季度支付,外加批准的董事会会议差旅费和相关自付费用的报销。
董事薪酬
名字 |
以现金形式赚取或支付的费用(美元) |
股票奖励(美元) |
期权奖励(美元) |
非股权激励计划薪酬(美元) |
不合格递延薪酬收入(美元) |
所有其他补偿(美元) |
总计(美元) |
|||||||||||||||||||||
大卫·W·内伯特 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||
尼古拉斯·D·格伯 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||
斯科特·舍恩伯格 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||
马特·冈萨雷斯 |
10,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10,000 | |||||||||||||||||||||
艾琳·格罗根 |
10,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10,000 | |||||||||||||||||||||
凯瑟琳·D·鲁尼 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||
德里克·穆林斯 |
10,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10,000 | |||||||||||||||||||||
凯利·J·安德森 |
10,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10,000 | |||||||||||||||||||||
乔亚·德尔加多·哈里斯 |
10,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10,000 |
股票期权。
在过去的两个会计年度,我们的高级管理人员和董事没有收到任何股票期权,也没有未偿还的股票期权。
股权补偿计划。
我们没有股权补偿计划。
第12项。 |
某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜 |
下表列出了截至2021年9月25日公司普通股的实益拥有权(如交易法第13d-3条所界定)的信息,这些信息包括:(1)公司的每位董事,(2)指定的公司高管,(3)公司所知的每一个人或一组人,他们拥有公司已发行普通股的5%以上,以及(4)公司的所有董事和高级管理人员作为一个整体:(1)公司的每一位董事、(2)公司指定的执行董事、(3)公司已发行普通股的5%以上的实益所有者,以及(4)公司作为一个整体的所有董事和高级管理人员:
实益拥有人姓名或名称及地址 |
拥有的金额 |
班级百分比(5) |
|||||||
冈萨雷斯和金1202puta Del Sol San Clemente CA 92673 |
233,400 | (1 | ) | 0.61 | % | ||||
尼古拉斯·D·格伯加州普尔塔德尔索尔圣克莱门特92673号 |
18,130,015 | (2 | ) | 47.12 | % | ||||
大卫·W·内伯特1202加州圣克莱门特普尔塔德尔索尔92673 |
36,748 | (3 | ) | 0.09 | % | ||||
斯科特·舍恩伯格1202puta Del Sol San Clemente CA 92673 |
4,697,993 | (4 | ) | 12.21 | % | ||||
凯瑟琳·D·鲁尼加州普尔塔德尔索尔圣克莱门特92673号 |
- | - | % | ||||||
德里克·穆林斯1202puta Del Sol San Clemente CA 92673 |
- | - | % | ||||||
埃琳·格罗根1202puta Del Sol San Clemente CA 92673 |
- | - | % | ||||||
加州普尔塔德尔索尔圣克莱门特凯利·J·安德森1202号92673 |
- | - | % | ||||||
加州圣克莱门特乔亚·哈里斯1202puta Del Sol San Clemente 92673 |
- | - | % | ||||||
加利福尼亚州圣克莱门特普尔塔德尔索尔圣克莱门特92673号斯图尔特·P·克伦堡1202号 |
- | - | % | ||||||
作为一个整体的高级职员和董事 |
23,098,156 | (5 | ) | 60.03 | % | ||||
艾略特和希拉·格伯 |
3,183,929 | 8.28 | % | ||||||
格伯家族信托基金 |
5,623,543 | 14.62 | % |
(1) |
冈萨雷斯先生是公司董事会成员。冈萨雷斯先生和Hsu Kim先生是加州普通合伙企业Gonzalez&Kim的50%合伙人,拥有11,670股B系列优先股(转换生效后将总计233,400股普通股),占普通股已发行股份的0.61%,该百分比基于38,473,159股已发行普通股(实现所有B系列优先股的转换)。 |
(2) |
格伯先生是该公司的总裁兼首席执行官兼董事会主席。Gerber先生的股份由Nicholas and Melinda Gerber Living Trust(“Gerber Trust”)持有,Gerber夫妇担任Gerber Trust的受托人,Gerber Trust总共拥有18,130,015股,占普通股流通股的47.12%(实现所有B系列优先股的转换)。因此,Gerber Trust和Gerber先生分享投票或指示股份投票的权力,并分享处置或指示处置这些股份的权力。 |
(3) |
内伯特先生是该公司的首席运营官和董事会成员。内伯特总共持有36,748股股票。内伯特先生的全部实益所有权占普通股流通股的0.10%,这一百分比基于38,473,159股普通股流通股(实现所有B系列优先股的转换)。 |
(4) |
舍恩伯格先生是本公司董事会成员。勋伯格先生的股票由勋伯格家族信托(“勋伯格信托”)持有,勋伯格先生是勋伯格信托的唯一受托人,共计4697,993股,占普通股流通股的12.21%,该百分比以38,473,159股普通股流通股为基础(实现所有B系列优先股的转换)。因此,Schoenberger Trust和Schoenberger先生分享投票或指示股份投票的权力,并分享处置或指示处置这些股份的权力。 |
(5) |
类别百分比根据交易法规则13d-3(D)计算,该百分比是根据未偿还证券的金额加上根据规则13d-3(D)(1)被视为未偿还的证券来计算的。已发行普通股的百分比是截至2021年9月21日,以37,485,959股已发行普通股和49,360股B系列优先股为基础,按照20:1的比例转换所有B系列优先股,已发行和已发行总金额为38,473,159股。 |
Gerber先生和Schoenberger先生在收购了Voting Stock的股份后,在提交给公司股东的事项上一致投票表决了Voting Stock的所有股份。根据一项投票协议(“投票协议”),Gerber Trust及Schoenberger Trust将继续投票表决彼等所拥有的所有Voting Stock股份,以选举Gerber先生及Schoenberger先生各为董事会成员,以及双方同意的其他指定人士。根据投票协议,在对董事提名进行投票时,格伯和勋伯格将代表22,828,008股,或59.33%的投票股票。
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
董事独立性
为了确定董事独立性,我们应用了纽约证券交易所美国公司指南第803节中的定义。我们普通股的OTCQB报价没有任何董事独立性要求。根据纽约证券交易所美国证券交易所对“独立董事”的定义,“独立董事”指除本公司执行主任或雇员以外的人士,或与本公司董事会认为会干扰独立判断履行董事职责的任何其他个人。
董事会目前没有任何常设委员会。董事会将因应本公司的发展检讨成立常设审计委员会、提名委员会、企业管治委员会及薪酬委员会是否恰当,并将成立董事会认为适当的常设委员会或特设委员会。
关联方交易
在上个财政年度,我们没有与S-K规则第404项所涵盖的相关人士、发起人或某些控制人员进行任何交易。然而,关于与尼古拉斯·格伯和斯科特·舍恩伯格签订的特定证券购买协议,某些现任高管和董事可能已经根据该法第13(D)(3)条成立了一个“集团”,这可能会导致未来的关联方交易。这些从属关系在此公开。
于二零一五年一月二十六日,吾等与两名认可投资者Nicholas Gerber及Scott Schoenberger(“买方”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此吾等同意出售,买方同意购买本公司约13,333,333股普通股及约108,172股B系列优先股(根据2015年12月1:10反向股票拆分及2017年12月1:30反向股票拆分的影响而作出调整),以换取3,000,000美元。根据证券购买协议的条款,买方根据发行上述股份取得本公司的控股权,该等股份约占本公司表决权控制的70.0%。在证券购买协议完成后,Gerber先生和Schoenberger先生成为本公司的高级管理人员和董事。
2016年4月8日和2016年5月25日,本公司分别与我们股东兼首席执行官的关联公司Gerber不可撤销家族信托和我们股东兼董事的关联公司Schoenberger家族信托签订了可转换本票协议(“本票”),分别获得了350,000美元的资金和250,000美元的资金。本票的利息为每年4%(4%),如果公司违约,利息将增加到19%(19%)。本公司与票据持有人根据金融机构长期存款的可用市场利率以及票据持有人目前持有的现金存款实现的当前回报率,按一定距离协商利率。传统上,较大的存款属于回报率略高的“巨型”利率类别。年利率最低为0.01厘,最高为1.75厘。考虑到期票的无担保性质,以及本公司持续经营亏损的历史记录,鉴于传统投资工具的违约风险较高,因此商定了4%的年利率。截至期票发行之日,没有确定任何有益的转换特征。
关于2016年12月9日收购Wainwright的交易,本票随后进行了修改,删除了转换功能。此外,由于交易于2016年12月9日完成,Wainwright的现有股东成为本公司的股东。在交易之前,格伯先生与某些家族成员和某些其他Wainwright股东一起拥有公司的大部分普通股以及Wainwright公司的股份。本次交易完成后,他和该等股东继续拥有本公司多数有表决权的股份。Gerber先生和Schoenberger先生(以及董事会通过各自持有本公司股票的信托的控制权)订立了一项投票协议,反映了Wainwright的类似投票协议,根据该协议,他们同意就提交股东或董事会表决的所有事项一致投票。这份投票协议将他们确立为控制组。
上述各方之间的任何未来交易可能被视为关联方交易,并将相应披露。
我们采取了一项政策,即与董事、高级管理人员或实体(他们也是高级管理人员或董事或在其中拥有财务利益)进行的任何交易,只会符合行业标准,并得到大多数公正董事的批准,并基于确定这些交易对我们有利的条款不低于独立第三方可能获得的条款。这项政策将来可能会被终止。此外,在决定是否有法定人数出席批准这类交易的董事会或董事会委员会会议时,有利害关系的董事可能也会被计算在内。
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
审计费。我们的主要独立会计师在过去两个会计年度的每一年都向我们收取以下总费用,用于审计我们的年度财务报表和审核我们的Form 10-Q报告中包含的财务报表,或者通常在这两个会计年度的法定和法规备案或业务中提供的其他服务:
截至2021年6月30日的财年 |
$ | 369,580 | ||
截至2020年6月30日的财年 |
$ | 361,340 |
审计相关费用。我们的主要独立会计师和代表我们对子公司进行审计审查的次级会计师在过去两个会计年度每年向我们开出以下与审计或审查我们财务报表的业绩合理相关的担保和相关服务的总费用,这些费用没有在上面的“审计费用”项下报告:
截至2021年6月30日的财年 |
零 | |||
截至2020年6月30日的财年 |
$ | 900 |
税费。我们的主要独立会计师在过去两个财年每年向我们收取以下为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务的总费用:
截至2021年6月30日的财年 |
$ | 125,683 | ||
截至2020年6月30日的财年 |
$ | 132,326 |
所有其他费用。除上述三类服务外,我们的主要独立会计师在过去两个会计年度每年都向我们收取以下由其提供的产品和服务的总费用:
截至2021年6月30日的财年 |
零 | |||
截至2020年6月30日的财年 |
零 |
审计和非审计服务的预先审批。审计委员会,在我们的情况下是董事会,要求它在聘用所有审计、审查和证明服务以及非审计服务之前预先批准这些服务。
第四部分
第15项。 |
展品、财务报表明细表。 |
以下证物作为本10-K表格的一部分归档:
展品 数 |
文件说明 |
|
2.1 |
Gourmet Foods Ltd.和Concierge Technologies,Inc.之间的企业买卖协议,日期为2015年5月29日 |
|
2.2 |
股票购买协议,日期为2016年5月27日,由Concierge Technologies,Inc.、Brigadier Security Systems(2000)Ltd.和Brigadier Security Systems(2000)Ltd.的股东签署 |
|
2.3 |
股票购买协议,日期为2016年9月19日,由Concierge Technologies,Inc.、Wainwright Holdings,Inc.以及执行所附签名页的每个个人和实体签署。6 |
|
2.4 |
资产购买协议,日期为2019年6月24日,由Concierge Technologies,Inc.通过其全资子公司Gourmet Foods Ltd和RG&MK Wilson Limited签署。11 |
|
2.5 |
Concierge Technologies,Inc.通过其全资子公司Gourmet Foods Ltd和RG&MK Wilson Limited终止资产购买协议,日期为2019年6月24日。12 |
3.1 |
指定证书(优先股系列)于2010.1年9月23日提交给内华达州州务卿 |
|
3.2 |
修订的内华达州公司礼宾技术公司的公司章程,于2017.7年4月17日提交给内华达州国务卿 |
|
3.3 |
《礼宾技术公司修订附例》于2017.7-03-20生效 |
|
10.1 |
证券购买协议,日期为2015年1月26日,由礼宾技术公司(Concierge Technologies,Inc.)和买家签署。2 |
|
10.2 |
登记权协议,日期为2015年1月26日,由礼宾技术公司和采购商签署。2 |
|
10.3 |
可转换本票,日期为2016年1月27日,由Wainwright Holdings,Inc.和Concierge Technologies,Inc. |
|
10.4 |
修订和重新签署了资产购买协议,日期为2017年11月20日,由原始Sprout有限责任公司与Original Sprout LLC和Kahnalytics,Inc.的每个单独成员之间的协议 |
|
10.5 |
买卖协议表格,日期为2020年3月11日,受托人为GE和LJ Eagle家族信托公司的Graham Eric Eagle、Linda Janice Eagle和Stephen Peter Lunn的股份和经常账户,266,850股,以及公司董事Napier的Graham Eric Eagle,29,650股 |
|
10.6 | 基思·哈尔福德与玛丽金公司(英国)的股份购买协议,日期为2021.14年8月13日 | |
14.1 |
商业行为及道德守则10 |
|
16.1 |
卡巴尼公司2017年4月6日的信 |
|
31.1(1) |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
|
31.2(1) |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
|
32.1(1) |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
|
32.2(1) |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
101.INS |
XBRL实例文档编号 |
|
101.SCH |
XBRL分类扩展架构文档编号 |
|
101.CAL |
XBRL分类扩展计算链接库文档编号 |
|
101.LAB |
XBRL分类扩展标签Linkbase文档编号 |
|
101.PRE |
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档# |
|
101.DEF |
XBRL分类扩展定义Linkbase文档编号 |
#随函存档。根据S-T法规,根据1933年证券法第11条或第12条的规定,本互动数据文件被视为未提交或注册声明或招股说明书的一部分,根据1934年证券交易法第18条的规定,该交互式数据文件被视为未提交,否则不承担这些条款下的责任。
(1) |
谨此提交。 |
1以前于2010年10月8日提交的Form 10-K报告,在此引用作为参考。
2之前于2015年1月29日提交了当前的Form 8-K报告,并在此引用作为参考。
3之前于2015年6月2日提交了当前的Form 8-K报告,并在此引用作为参考。
4之前于2016年2月2日提交了当前的Form 8-K报告,并在此引用作为参考。
5之前于2016年6月8日提交了当前的Form 8-K报告,并在此引用作为参考。
6之前于2016年9月20日提交了当前的Form 8-K报告,并在此引用作为参考。
7之前根据附表14A提交的最终代理材料于2017年2月28日提交,并通过引用并入本文。
8之前于2017年11月21日提交了当前的Form 8-K报告,并在此引用作为参考。
9之前于2017年4月6日提交了当前的Form 8-K报告,并在此引用作为参考。
10之前于2018年9月28日提交了当前的Form 10-K报告,并在此引用作为参考。
11之前于2019年6月27日提交了当前的Form 8-K报告,并在此引用作为参考。
12之前于2019年8月2日提交了当前的Form 8-K报告,并在此引用作为参考。
13之前于2020年3月16日提交了当前的Form 8-K报告,并在此引用作为参考。
14先前提交于2021年8月17日提交的8-K表格的当前报告,并通过引用并入本文。
第16项。 |
表格10-K摘要 |
不适用。
签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的规定,注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
礼宾技术公司 |
|
日期:2021年9月22日 |
/s/ 尼古拉斯·D·格伯 |
首席执行官尼古拉斯·D·格伯(Nicholas D.Gerber) |
根据“交易法”,本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。
日期:2021年9月22日 |
/s/大卫·W·内伯特 |
戴维·W·内伯特(David W.Neibert),首席运营官,秘书兼董事 |
|
日期:2021年9月22日 |
/s/ 斯科特·舍恩伯格 |
斯科特·舍恩伯格(Scott Schoenberger),董事 |
|
日期:2021年9月22日 |
/s/ 马特·冈萨雷斯 |
马特·冈萨雷斯(Matt Gonzalez),导演 |
|
日期:2021年9月22日 |
/s/ 德里克·穆林斯 |
德里克·穆林斯(Derek Mullins),导演 |
|
日期:2021年9月22日 |
/s/ 凯瑟琳·D·鲁尼 |
凯瑟琳·D·鲁尼(Kathryn D.Rooney),导演 |
|
日期:2021年9月22日 |
/s/ 艾琳·格罗根 |
艾琳·格罗根(Erin Grogan),董事 |
|
日期:2021年9月22日 |
/s/ 凯利·J·安德森 |
凯利·J·安德森(Kelly J.Anderson),导演 |
|
日期:2021年9月22日 |
/s/ 乔亚·德尔加多·哈里斯 |
Joya Delgado Harris,导演 |