依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-235449

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		金额 成为 已注册		极大值 发行价 每 个单位		极大值 集料 发行价		数量 注册费
3.200厘优先债券，2031年到期		$800,000,000		98.940%		$791,520,000		$86,354.83(1)
担保2031年到期的3.200厘优先债券(2)		(2)		(2)		(2)		(2)

(1)	86,354.83美元的申请费是根据修订后的1933年证券法 第457(O)条和第457(R)条(证券法)计算的。根据证券法第456(B)和457(R)条，在提交注册人于2019年12月11日向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册表(文件编号333-235449)(注册表)时，这些证券的注册费已延期支付。本段应 视为更新注册声明中的注册费计算表。

(2)	Sabra Heath Care REIT，Inc.将在完全和无条件的基础上担保Sabra Health Limited Partnership在注释项下的义务。我们不会收到担保的单独对价。根据该法第457(N)条的规定，在此登记的担保无需单独支付任何费用。

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2019年12月11日)

$800,000,000

萨布拉医疗有限合伙企业

3.200厘优先债券，2031年到期

Sabra Health Care Limited Partnership(运营合伙企业或发行者)将提供总计8亿美元的本金总额3.200的2031年到期的高级债券(债券)。Issuer是Sabra Health Care REIT，Inc.(Sabra Health Care REIT，Inc.)的全资子公司，Sabra Health Care REIT，Inc.(Sabra Health Care REIT，Inc.)是一家自我管理、自我管理的房地产公司，通过发行者和其他间接子公司拥有并投资于服务于医疗保健行业的房地产。

该批债券的利息为年息3.200厘。该批债券的利息每半年派息一次，由2022年6月1日起，每年6月1日及 12月1日派息一次。利息将从2021年9月30日开始计息。该批债券将於二零三一年十二月一日期满。债券将由Sabra在优先无担保的基础上提供担保。

发行人可在2031年9月1日之前赎回部分或全部债券，赎回价格相当于本金的100%，连同赎回日的任何应计和未付利息，外加整体溢价。发行人亦可于2031年9月1日或之后赎回债券，赎回价格相等于本金的100%，连同赎回日的任何应计利息及 未付利息。请参见？附注说明--可选赎回.”

票据将是我们的优先 无担保债务，将优先于我们所有现有和未来的次级债务，并与我们所有其他现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿付权，包括我们的优先 循环信贷安排(循环信贷安排)、我们的优先无担保定期贷款(？定期贷款)和我们的未偿还优先无担保票据。(=在担保该等债务的资产价值范围内，债券实际上将从属于我们所有的 担保债务，并在结构上从属于Sabra的任何子公司(发行人除外)的所有债务。Sabra的担保将是无条件的 ，无论2013年5月23日的票据和基础契约以及相关补充契约(统称为？？契约)的可执行性如何。Sabra的担保将是Sabra的优先无担保债务， 将优先于Sabra现有和未来的所有次级债务，与Sabra现有和未来的所有优先无担保债务具有同等的偿付权(包括对我们 循环信贷安排、我们的定期贷款和我们的优先无担保票据下的债务的担保)，并将实际上从属于Sabra的所有有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限。

在票据中投资 涉及风险。请参见？风险因素？从本招股说明书附录的S-7页开始，在所附招股说明书的第7页 ，标题下风险因素？从截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第14页开始，通过引用将其并入本招股说明书附录中。

		每张纸条				总计
公开发行价(1)			98.940	%		$	791,520,000
承保折扣			0.850	%		$	6,800,000
支付给发行人的扣除费用前的收益(1)			98.090	%		$	784,720,000

(1)	如果初始结算发生在2021年9月30日之后，另加2021年9月30日起的应计利息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市，或寻求透过任何 交易商间自动报价系统接纳债券报价。

承销商预计将于2021年9月30日左右通过存托信托公司以簿记形式向购买者交付债券 。

联合 账簿管理经理

富国银行证券(Wells Fargo Securities)		美国银行证券		法国农业信贷银行证券		摩根大通证券(J.P.Morgan Securities)
巴克莱		花旗集团		蒙特利尔银行资本市场		五三证券
加拿大皇家银行资本市场		SMBC日兴		斯蒂费尔		Truist证券

联席经理

摩根士丹利		MUFG		加拿大丰业银行		瑞穗证券(Mizuho Securities)

KeyBanc资本市场		地区证券有限责任公司		法国巴黎银行		雷蒙德·詹姆斯		亨廷顿资本市场

本招股说明书增刊日期为2021年9月21日。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书副刊			S-II
有关前瞻性陈述的注意事项			S-III
租户和借款人信息			S-IV
摘要			S-1
风险因素			S-7
收益的使用			S-13
大写			S-14
其他债项的描述			S-15
注释说明			S-20
图书录入、交付和表格			S-44
ERISA的某些考虑事项			S-48
美国联邦所得税的考虑因素			S-50
承销(利益冲突)			S-55
在那里您可以找到更多信息			S-62
以引用方式并入某些资料			S-63
法律事项			S-64
专家			S-64

招股说明书

		页面
关于本招股说明书			1
关于注册人			2
在那里您可以找到更多信息			3
以引用方式并入某些资料			4
有关前瞻性陈述的注意事项			5
风险因素			7
收益的使用			8
股本说明			9
手令的说明			20
关于权利的说明			22
单位说明			23
债务证券及相关担保说明			24
美国联邦所得税的重要考虑因素			27
出售证券持有人			43
配送计划			44
法律事项			48
专家			49

S-I

关于本招股说明书增刊

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，涉及债券的潜在要约和销售 ，并补充和更新随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中 更概括地描述了我们可能不时根据我们提交给证券交易委员会(SEC)的S-3表格注册说明书提供的各种证券的条款和条件，这些注册说明书利用自动搁置注册说明书提交给证券交易委员会(SEC)，其中一些可能不适用于此次发行。如果本 招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会的任何通过引用并入本文的文件中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

此外，您应仅依赖本 招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权的任何自由写作招股说明书中包含的信息或通过引用合并到本 招股说明书中的信息。请参见？在那里您可以找到更多信息？第S-62页和 第 页以引用方式并入某些资料-请参阅本招股说明书补充说明书第S-63页。我们没有授权任何人向您提供不同的 信息，承销商也没有授权。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书附录或随附的 招股说明书中包含的信息，或我们之前提交给证券交易委员会并通过引用并入的信息，在此类文件中指定的日期以外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

本招股说明书附录中包含的预期财务信息是由我们 准备的，并由我们负责。普华永道会计师事务所并未对随附的预期财务信息进行审计、审核、审查、编制或应用商定的程序，因此，普华永道会计师事务所不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。本招股说明书附录中引用的普华永道有限责任公司报告与我们以前发布的财务报表有关。它不会将 扩展到预期的财务信息，也不应为此而阅读。

S-II

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的某些陈述 包含由1995年私人证券诉讼改革法案定义的前瞻性信息。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述都是前瞻性陈述。

前瞻性陈述的例子包括有关我们预期的未来财务状况、经营结果、现金流、流动性、融资计划、业务战略、租户、股息和其他分配的预期金额和时间、预计费用和资本支出、竞争地位、增长机会、潜在投资、 潜在处置、未来经营的计划和目标以及政府法规的遵守和变化的所有陈述。您可以通过使用前瞻性词汇来识别一些前瞻性表述，如 预期、相信、计划、估计、预期、意图、应该、可能以及其他类似表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些 标识性词汇。

由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预测或预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于以下因素：

•

正在进行的新冠肺炎大流行，包括由于公众接受新冠肺炎疫苗的速度和疗效，或由于新的和更具传染性和/或疫苗抗药性的变种，以及旨在防止其传播的措施，以及对我们的租户、运营商和根据物业管理协议由第三方物业经理运营的高级住宅社区的相关影响，包括 新冠肺炎疫苗的公众接受率和疗效或新的和更具传染性的和/或具有疫苗抗药性的变种所造成的额外新冠肺炎感染激增的风险；

•

我们对租户经营成功的依赖；

•

我们报告的租金和相关收入在2019年1月1日采用会计 准则更新(ASU？)2016-02租约(经华硕后续修订)后的潜在变化性；

•

我们的老年住房管理社区的运营风险；

•

我们的租户宣布破产或资不抵债的影响；

•

我们寻找替代租户的能力以及收购新物业时不可预见的成本的影响；

•

诉讼和保险费上升对租户业务的影响；

•

医疗监管和政治或经济条件的变化；

•

医疗保健财产转让所需的监管批准的影响；

•

本行业的竞争环境；

•

我们专注于医疗保健房地产行业，特别是在熟练的护理/过渡护理设施和老年住房社区，这使得我们的盈利能力比投资于多个行业更容易受到特定行业低迷的影响；

•

巨额债务和我们偿还债务的能力；

•

我们的债务协议中可能限制我们支付股息、进行投资、产生额外债务和以优惠条件对债务进行再融资的能力的契约；

•

提高市场利率；

•

从2021年后开始逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)基准；

•

我们通过股权和债务融资筹集资金的能力；

S-III

•

与我们与Enlivant和TPG Real Estate(TPG的房地产平台，拥有由Enlivant管理的老年住房社区(Enlivant合资企业)的附属公司)的合资企业投资相关的风险；

•

外币汇率变动情况；

•

房地产投资的流动性相对较差；

•

关键管理人员流失；

•

影响我们财产的未投保或投保不足的损失以及环境合规成本和责任的可能性 ；

•

信息技术故障或安全漏洞对我们运营的影响；

•

根据联邦税法，我们保持房地产投资信托基金(REIT？)地位的能力 ；

•

影响REITs的税收法律法规的变化(包括减税和就业法案的潜在影响 )；

•

遵守房地产投资信托基金的要求，以及与我们的房地产投资信托基金地位相关的某些税收和税收监管事项；以及

•

我们的管理文件和马里兰州法律中的所有权限制和收购抗辩，可能会限制 控制权变更或业务合并的机会。

我们敦促您仔细考虑这些风险，并审阅我们就可能对前瞻性陈述的结果以及我们未来的业务和经营业绩产生重大影响的风险和其他因素所做的额外披露，包括标题下所作的那些风险和其他因素。 这些风险和其他因素可能会对我们前瞻性陈述的结果以及我们未来的业务和经营业绩产生重大影响风险 因素？从本招股说明书附录的S-7页开始，在随附的招股说明书的第7页上，标题下风险因素？从截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的第14页开始 。我们谨此提醒您，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并于此的文件中所作的任何前瞻性陈述都不是对未来业绩、事件或结果的保证，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为它们仅说明其各自的日期。

我们不打算也没有义务更新任何前瞻性信息，以反映未来的事件或情况，或 反映意外事件的发生，除非法律要求这样做。

租户和借款人信息

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件 包括有关我们向我们和借款人租赁物业的某些租户的信息，其中大部分不受SEC报告要求的约束。本 招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中提供的与本公司承租人和借款人相关的信息均由该等承租人和借款人提供或派生自该等承租人和借款人提供的信息。我们尚未独立核实此 信息。我们没有理由相信这些资料在任何重要方面都是不准确的。我们提供此数据仅供参考。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危险因素

投资债券涉及一定的风险。在您决定投资我们的证券之前，除其他因素外，您应仔细考虑以下描述的事项、第7页随附的招股说明书中的 、从截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K第14页开始的风险因素标题下的 那些事项，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含并以引用方式并入本招股说明书中的 其他信息。请参阅本招股说明书附录中的通过引用并入某些信息 。

与债券有关的风险

我们有大量的债务，有能力承担大量的额外债务和其他债务。

截至2021年6月30日，我们将有24亿美元的未偿债务总额，其中包括5.947亿美元的定期贷款，5.0亿美元的5.125%的优先债券，2026年到期的优先债券(2026年到期的债券)，以及赎回我们所有现有的2024年债券和偿还2023年9月9日到期的约345.0美元的美元定期贷款，经调整后，债券的发行和销售以及从这些净收益中提取的一部分用于赎回我们所有现有的2024年债券，偿还2023年9月9日到期的约345.0美元的美元定期贷款，我们将有24亿美元的未偿债务总额，其中包括5.947亿美元的定期贷款，5.00亿美元的2026年到期的优先债券(2026年到期的债券)，1000万美元的未偿债务3.50亿美元的3.90%优先 2029年到期的无担保票据(2029年票据)和7920万美元的对我们子公司拥有的某些物业的第三方担保债务。截至2021年6月30日，我们的循环 信贷安排下没有未偿还金额(其中有10亿美元可供借款)。我们的高负债可能会给我们带来以下重要后果：

•

它可能会增加我们的借贷成本；

•

这可能会限制我们获得额外融资以资助未来收购、营运资本、资本支出或其他一般公司要求的能力；

•

它可能使我们面临债务工具项下利率上升的风险，受 利率变化的影响，例如我们的循环信贷安排；

•

这可能会对我们的信用评级造成不利影响；

•

它可能会限制我们快速调整以适应不断变化的市场状况的能力，而且在一般经济状况或房地产和/或医疗保健部门出现低迷的情况下，我们可能会变得脆弱；

•

与杠杆率较低的竞争对手相比，这可能会使我们处于竞争劣势；

•

它可能会限制我们开展业务的方式，因为管理我们现有和未来债务的 协议中的财务和经营契约；

•

我们可能更难就票据和我们的其他债务履行我们的义务(包括持续的利息支付，如果适用，还包括预定的摊销支付)；以及

•

这可能需要我们在不合时宜的时候出售资产和财产。

此外，管理票据的契约允许我们招致大量额外债务，包括担保债务(票据 实际上将从属于这些债务)。如果我们承担额外的债务，上述相关风险可能会加剧。此外，管理票据的契约并不限制我们招致并非 根据管理票据的契约而被视为负债的负债的能力。

我们可能无法偿还我们的债务，包括票据。

我们对债务(包括票据)进行定期付款和再融资的能力取决于并受制于我们未来的财务和经营表现，而这反过来又受到一般和地区经济、金融、竞争、商业和其他我们无法控制的因素的影响，包括国际银行和资本市场的融资能力 。我们的业务可能无法产生

S-7

根据我们的循环信贷安排或其他来源，我们可能无法从运营或未来借款中获得足够的现金流，其金额足以使我们偿还包括票据在内的 债务，为我们的债务再融资或为我们的其他流动性需求提供资金。

如果我们无法履行我们的债务义务或 为我们的其他流动性需求提供资金，我们将需要重组或再融资我们的全部或部分债务，包括票据。我们可能无法按照商业合理的条款或根本无法对我们的任何债务进行再融资，包括我们的定期贷款和循环 信贷安排下的任何未偿还金额。特别是，我们的定期贷款、我们的循环信贷安排、我们的2026年票据、我们的2027年票据和我们的2029年票据将在票据到期之前到期。在这种情况下，如果我们无法支付 款项或对债务进行再融资或获得新的融资，我们将不得不考虑其他选择，例如资产出售、股权发行和/或与贷款人谈判以重组适用的债务。我们的信用证 协议以及管理票据、我们的2026年票据、我们的2027年票据和我们的2029年票据的契约和协议限制了我们采取部分或全部这些行动的能力，而市场或商业条件可能会限制我们的能力。我们债务的任何重组或再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。

该票据和Sabra的担保将是无担保的，实际上将从属于我们有担保的债务，其程度为为该等债务提供担保的抵押品的价值 。

Sabra的票据和担保将是发行者和Sabra的无担保义务 。管理票据的契约一般允许我们招致有担保债务，只要我们有担保债务的本金总额不超过我们调整后总资产的40%。看见*说明 附注：契约和债务限制。我们还必须保持特定的未担保资产与无担保债务的比率。这些票据和Sabra的担保实际上将从属于我们现有的所有 和未来的担保债务，前提是担保此类债务的资产价值，包括截至2021年6月30日，我们对我们 子公司拥有的某些物业欠第三方的7920万美元现有担保债务。票据和Sabra的担保是无担保的，将与发行人和Sabra现有和未来的所有其他优先无担保债务并驾齐驱，包括我们的定期贷款、我们的循环信贷 融资下的任何债务、我们的2026年票据、我们的2027年票据和我们的2029年票据。由于债券将是无担保债务，如果出现以下情况，您的偿还权可能会受到损害：

•

进入破产、清算、重组或其他清盘程序；

•

我们的任何担保债务发生违约；或

•

我们的任何担保债务都在加速。

如果上述任何事件发生，我们的有担保贷款人可以在每个 情况下取消其已被授予担保权益的资产的抵押品赎回权，将您排除在外，即使此时票据契约下存在违约事件。因此，一旦发生上述任何事件，可能就没有剩余的资产可供您 满足索赔要求，或者，如果有资产剩余，可能不足以完全满足您的索赔要求。此外，如果我们无力偿债或因其他原因未能就票据付款，您可能得不到全额偿付。

债券在结构上将从属于Sabra任何子公司(发行人除外)的所有负债。

债券在结构上从属于Sabra的任何子公司(发行人除外)的债务和其他负债。 这些子公司是独立的、不同的法人实体，没有义务支付根据债券到期的任何金额，也没有义务为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款、分派或其他 支付的方式。 这些子公司是独立的、不同的法人实体，没有义务支付根据债券到期的任何金额，也没有义务为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款、分派或其他 付款。在任何附属公司(发行人除外)破产、清盘或重组时，吾等必须接受该等附属公司的任何资产的任何权利，以及票据持有人因出售任何该等附属公司资产而变现收益的相应权利，实际上将从属于该等附属公司债权人，包括债权人(包括债权人)的债权。

S-8

抵押贷款持有人)和这些子公司的优先股权持有人。因此，如果Sabra的任何子公司(发行人以外的其他子公司)破产、清算或重组，这些子公司将在将其任何资产分配给我们之前支付其债务持有人、优先股权持有人及其贸易债权人。

我们的运营资金依赖子公司，我们的子公司(发行方除外)没有义务向我们提供任何资金。

我们通过子公司进行运营，并依赖子公司提供运营和偿还 债务所需的资金。我们将依靠子公司的资金转移来支付债券项下到期的款项。债券将不会由Sabra的任何子公司担保，Sabra的子公司(发行方除外)将不需要 为我们与债券有关的任何义务提供资金。此外，我们根据票据付款的能力，以及我们子公司向我们转移资金的能力，可能会受到后续融资条款的限制。

除了在运营合伙企业的所有权股份和运营合伙企业的有限合伙人之外，Sabra没有其他实质性资产。

Sabra将全面和无条件地担保票据到期的所有付款。然而，Sabra除了在运营合伙企业和运营合伙企业的有限合伙人中拥有 所有权股份外，没有其他实质性资产。Sabra对票据的担保将与Sabra现有和未来的所有优先无担保债务 (包括循环信贷安排、定期贷款和未偿还优先无担保票据)并列偿付权，优先于Sabra的所有次级债务，并在担保该等债务的资产价值范围内实际上从属于Sabra的所有 担保债务。此外，Sabra对债券的担保在结构上将从属于其子公司(发行人除外)的所有债务。因此，Sabra的担保几乎不会为票据提供额外的信贷支持(如果有的话)。

适用于债券的有限契诺可能 不会针对某些事件或事态发展提供保护，这些事件或发展可能会影响我们偿还债券的能力或债券的交易价格。

除其他事项外，规管债券的契约并不限制我们的能力：

•

回购或预付我们的证券；

•

对我们的普通股或其他 级别低于票据级别的证券进行投资、回购或支付股息或支付其他款项；

•

出售资产；

•

与关联公司进行交易；或

•

限制Sabra子公司向Sabra支付股息或其他金额。

我们其他债务协议中的契约限制了我们和我们的子公司的活动，并可能对我们的 业务产生不利影响。

我们的债务协议，包括管理我们2027年票据的协议和管理我们循环信贷安排和定期贷款的信用协议，包含各种限制我们和我们子公司从事各种交易的能力的契约，包括：

•

招致额外的担保和无担保债务；

•

对某些财产授予留置权；

•

支付股息或进行其他分配、赎回或回购股本；

S-9

•

与关联公司进行交易；

•

发行子公司股票或者发行子公司权益；

•

从事非医疗保健相关业务活动；

•

限制我们某些子公司向我们支付股息或其他金额的能力；

•

出售资产；或

•

进行合并或合并或出售我们几乎所有的资产。

管理我们2027年票据的协议也限制了我们进行某些投资。管理我们的2026年票据和我们的2029年票据的契约 票据包含，并且管理票据的契约也将包含上述某些限制。这些协议限制了我们的运营灵活性，并可能阻止我们在商机出现时利用这些商机， 我们的业务增长或有效竞争。此外，信贷协议要求吾等遵守指定的财务契约，包括最高总杠杆率、最高有担保债务杠杆率、最低固定收费 覆盖率、最高无抵押杠杆率、最低有形净值要求及最低无抵押利息覆盖率。管理我们2026年票据和2029年票据的契约 要求我们遵守无担保资产比率，而管理我们2027年票据的协议要求我们遵守特定的财务契约，其中包括最高杠杆率、最高担保债务杠杆率、最高 无担保债务杠杆率、最低固定费用覆盖率、最低净值、最低无担保利息覆盖率和最低无担保债务收益率。我们满足这些要求的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响 ，我们可能无法满足这些要求。

违反我们债务协议中的任何契约或其他条款 可能导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致此类债务立即到期并支付。此外，根据管理我们2027年备注的协议，控制事件的某些更改可能会导致违约事件。 这些违约事件中的任何一个，反过来都可能导致我们的其他债务到期并支付，因为管理这些其他债务的协议中包含了交叉加速条款。我们可能无法继续遵守这些公约，如果我们不这样做，我们可能无法从贷款人和持有人那里获得豁免和/或修改这些公约。如果我们的部分或全部债务加速，并立即到期和支付，我们可能没有资金 偿还或再融资，这类债务。

联邦和州法律允许法院在特定情况下撤销担保，并要求票据持有人退还从担保人那里收到的付款。

根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似条款，如果Sabra在发生担保所证明的 债务时发生以下情况，则票据的担保可以无效，或者关于担保的债权可以从属于Sabra的所有其他债务：

•

因其担保的产生而收到的低于合理等值或公平对价；以及

•

因该等事故而无力偿债或无力偿债；

•

从事一项业务或交易，而Sabra的剩余资产对该业务或交易构成不合理的小资本 ；或

•

打算招致或相信将招致超出其到期偿债能力的债务。

此外，Sabra根据其担保支付的任何款项都可以作废，并要求退还给Sabra，或退还给我们的债权人或Sabra的债权人的基金。

S-10

就这些欺诈性转让法而言，破产措施将有所不同 ，这取决于确定是否发生欺诈性转让的任何程序所适用的法律。然而，一般而言，如果出现以下情况，Sabra将被视为资不抵债：

•

包括或有负债在内的债务总和大于其所有 资产的公允可出售价值；

•

其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还其可能的 负债所需的金额；或

•

它无法在债务到期时偿还债务。

我们不能向您保证法院在作出这些裁决时会采用什么标准。此外，Sabra的担保将包含 一项条款，旨在将Sabra的责任限制在它可能产生的最大金额，而不会导致其担保项下的义务发生欺诈性转移。此条款可能无法有效保护 担保不会根据欺诈性转让法被作废，或者可能会取消Sabra的义务或将Sabra的义务减少到实际上使担保变得一文不值的程度。

债券可能不会形成活跃的交易市场，这可能会阻碍您将投资变现的能力。

该批债券是一批新发行的证券，并没有既定的公开市场。我们不打算将票据在任何全国性证券交易所上市，也不打算通过任何自动交易商间报价系统来接纳票据报价。因此，活跃的债券交易市场可能不会发展或持续下去。承销商已通知我们，他们 目前打算在此次发行完成后将债券推向市场。然而，承销商没有义务在债券中做市，任何此类做市行为可能在任何时候由承销商自行决定是否停止。 承销商可自行决定是否终止任何此类做市行为。如果债券交易活跃的市场不能发展或维持下去，债券的交易价格可能会受到不利影响。

即使债券的交易市场发展活跃，债券的交易价格也可能低于最初的发行价 。债券交易市场的流动性及债券的报价可能会受到很多因素的不利影响，其中一些因素并非我们所能控制，包括：

•

现行利率；

•

一般经济状况；

•

我们的财务状况、业绩和未来前景；

•

我们的信用评级；以及

•

我们行业公司的总体前景。

从历史上看，像票据这样的债务市场一直受到干扰，导致与票据类似的证券的 价格出现大幅市场价格波动。因此，即使债券的交易市场发展起来，也可能会受到干扰和价格波动的影响。

信用评级的改变可能会对债券的市价或流动性造成不利影响。

信用评级机构不断修改他们跟踪的公司的评级，包括我们。信用评级机构还 评估我们整个行业，并可能根据他们对我们行业的整体看法改变对我们的信用评级。我们不能肯定信贷评级机构会维持对债券的评级。我们评级的负面变化可能会 对票据的价格产生不利影响。

S-11

利率上升可能导致票据的相对价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为相对于市场利率的溢价( )将会下降。因此，如果你购买债券，而市场利率上升，你的债券的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

某些承销商的关联公司可能会获得与此次发行相关的福利。

我们发布不可撤销的2024年债券赎回通知是债券成交的条件。我们打算用此次发行净收益的一部分 赎回我们所有的2024年票据，并偿还2023年9月9日到期的约3.45亿美元美元定期贷款。请参见？收益的使用。某些 承销商的附属公司可能是我们2024年票据的持有者或我们定期贷款的贷款人，以这种身份，他们将获得我们2024年票据或定期贷款中任何金额的按比例份额，这些票据或定期贷款是用此次 发售的净收益赎回或偿还的。这些交易造成了潜在的利益冲突，因为这些承销商在成功完成此次发行中的利益超过了承销商的折扣。请参见？承保( 利益冲突)与其他关系。？这些利益可能会影响有关完成发售的条款和情况的决定.

与Sabra作为房地产投资信托基金的地位相关的风险

90%的分销要求将降低我们的流动性，并可能限制我们从事其他有益交易的能力。

为了遵守适用于REITs的90%分配要求并避免不可抵扣的消费税，Sabra必须向 其股东进行分配。我们可能不时受到的某些负债条款可能会限制我们宣布或支付任何股息或做出维持我们REIT地位所需的任何分派的能力。

根据1986年修订的《国内收入法》(The Code Of 1986)，Sabra必须分配其应税 收入的至少90%，而不考虑支付股息的扣减并不包括任何净资本收益，运营合伙企业必须向Sabra进行分配，以使其能够满足这些REIT分配要求。然而， 分销可能会限制Sabra依靠其物业或随后收购的物业支付租金来为投资、收购或新开发项目融资的能力。

尽管Sabra预计其一般将拥有足够的现金或流动资产以使Sabra能够满足REIT分派 的要求，但也有可能Sabra不时没有足够的现金或其他流动资产来满足90%的分派要求。这可能是因为一方面实际收到收入和实际 支付可扣除费用之间存在时间差异，另一方面在我们的应纳税所得额中包括这些收入和扣除这些费用。此外，不可扣除的费用，如本金摊销或偿还，或资本支出超过非现金扣除，也可能导致Sabra无法拥有足够的现金或流动资产，使Sabra无法满足90%的分配要求 。

如果出现这样的不足或这样的时机差异，为了满足90%分派的要求并保持Sabra作为REIT的地位，Sabra可能不得不以不利的价格出售资产、以不利的条件借款、发放应税股票股息或采取其他策略。这可能需要Sabra筹集额外资本以 履行其义务。我们的负债条件可能会限制我们从事其中一些交易的能力。

S-12

收益的使用

本次发行给我们带来的净收益(扣除承销商的折扣和佣金以及我们的发售费用) 估计约为7.84亿美元。债券成交的条件是，我们发布2024年债券的不可撤销赎回通知，因此，我们打算使用此次发行所得净额的一部分来赎回我们所有的2024年债券。我们还打算将此次发行的净收益中的约3.45亿美元用于偿还2023年9月9日到期的某些美元定期贷款。我们打算将此次发行的剩余净收益 用于未来投资和/或一般企业用途。在这些用途之前，我们可以暂时使用为此目的指定的收益来偿还我们循环信贷安排上的未偿还借款和/或 投资于计息账户和短期计息证券。

2024年发行的债券于2019年5月发行，年利率为4.80%，除非提前赎回或偿还，否则将于2024年6月1日到期。本招股说明书附录内并无任何内容构成2024年债券的赎回通知。

截至2021年6月30日，我们的定期贷款项下有未偿还的借款，其中包括约8.45亿美元的定期贷款和1.25亿加元的定期贷款。美元定期贷款对未偿还本金产生利息，利率等于基于评级的适用利差加上(I)LIBOR 或(Ii)基本利率(定义见信贷协议)。美元定期贷款的评级适用利差根据债务评级(定义见信贷协议)而有所不同，基于伦敦银行同业拆借利率的借款的年利率为0.850%至1.650% ，基准利率的借款的年利率为0.00%至0.650%。截至2021年6月30日，美元定期贷款利率为1.35%。加元定期贷款对未偿还本金金额 计息，利率等于加元提供利率加上0.850%至1.650%的利差，具体取决于债务评级。截至2021年6月30日，加元定期贷款利率为1.66%。

3.45亿美元定期贷款的到期日为2023年9月9日，其他定期贷款的到期日为2024年9月9日。请参见？其他债项的描述.”

某些 承销商的附属公司可能是我们2024年票据的持有者或我们定期贷款的贷款人，以这种身份，他们将获得我们2024年票据或我们定期贷款中任何金额的按比例份额，这些金额将用此次发行的净收益赎回或偿还(视情况而定)。请参见？包销 (利益冲突)其他关系？在本招股说明书附录中。

S-13

大写

下表列出了截至2021年6月30日我们的现金和现金等价物、限制性现金和资本：

•

按实际情况计算；以及

•

在调整后的基础上，使此次发行的债券本金总额达到8.0亿美元，并使用出售债券的部分净收益，在扣除承销折扣和佣金以及估计发行费用后，赎回我们所有的2024年债券，并偿还2023年9月9日到期的约3.45亿美元的美元定期贷款。

你应该和你一起读这张表。使用 收益？和？其他债项的描述？包括在本招股说明书附录的其他地方，以及我们的合并财务报表及其附注和注释管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 包含在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度报告 Form 10-Q的季度报告中，通过引用将其并入本招股说明书附录中。

		截至2021年6月30日
		实际				调整后(1)
		(单位：千)
现金和现金等价物		$	69,347			$	172,527
受限现金			4,588				4,588
长期债务，包括一年内到期的金额：
循环信贷安排		$	—			$	—
定期贷款，净额(2)			939,692				594,692
担保债务，净额(3)			78,094				78,094
2024年票据(4)			300,000				—
2026年票据(4)			500,000				500,000
2027年票据(4)			100,000				100,000
2029年票据(4)			350,000				350,000
在此提供附注			—				800,000
债务总额		$	2,267,786			$	2,422,786
总股本		$	3,383,063			$	3,383,063
总市值		$	5,650,849			$	5,805,849

(1)	经调整金额假设(A)如上文第 项下所述，全数赎回2024年债券，估计总赎回价格约为3.308亿美元(包括适用补充契约所述的估计全额溢价3,080万美元)，外加约500万美元的2024年债券的应计及未付利息，赎回日期为(但不包括)赎回日期，以及(B)偿还约3.45亿美元的2024年债券的实际赎回价格可能会有所不同。

(2)	截至2021年6月30日，定期贷款的未偿还本金余额扣除递延融资成本后，净额为610万美元 。

(3)	截至2021年6月30日，担保债务金额为110万美元的递延融资成本净额。

(4)	2024年债券的未偿还本金余额不包括折扣，截至2021年6月30日净额为30万美元。截至2021年6月30日，2026年债券和2027年债券的未偿还本金余额不包括溢价，分别为800万美元和260万美元。2024年债券 和2027年债券的未偿还本金余额不包括递延融资成本，截至2021年6月30日，这两种债券的净额分别为250万美元和110万美元。截至2021年6月30日，2029年票据的未偿还本金余额不包括折扣和递延融资 成本，净额分别为450万美元和370万美元。

S-14

其他债项的描述

2024年笔记

2019年5月29日， 运营合伙企业和Sabra Capital Corporation(Sabra Capital，以及运营合伙企业和联合发行人)发行了总计3.00亿美元的本金总额 4.80%的2024年到期优先无担保票据。关于2019年10月全额赎回联合发行人的其他优先票据(2019年优先票据赎回)，Sabra Capital作为联合发行人在2024年票据下的义务被自动和无条件地解除和解除。2024年发行的债券，利率为年息4.80厘，每半年派息一次，日期为 6月1日及12月1日。

2024年票据项下的债务由Sabra和Sabra Health Care，L.L.C.在无担保的基础上进行全面和无条件的担保 。关于2019年的赎回，最初也为2024年票据提供担保的其他附属担保人自动和无条件地解除和解除了他们对2024年票据的担保 义务。

2024年债券可根据经营合伙企业的选择，在2024年5月1日之前随时或不时赎回全部或部分 ，赎回价格相当于本金的100%，连同赎回日(但不包括赎回日)的任何应计利息和未支付利息，外加整体溢价。 营运合伙公司亦可于2024年5月1日或之后赎回2024年债券，赎回价格相当于本金的100%，连同赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未付利息。假设2024年债券 没有赎回，2024年债券将于2024年6月1日到期。

我们发布不可撤销的2024年债券赎回通知是债券成交的条件。我们打算赎回2024年债券，赎回价格相当于2024年债券本金总额的100%，外加赎回日的应计未付利息，外加 整体溢价，使用此次发行的部分净收益。

管理2024年票据的契约载有 限制性契约，其中包括限制Sabra及其附属公司(包括联席发行人)：(I)招致或担保无抵押债务；(Ii)招致或担保 有担保债务；及(Iii)合并或合并或出售其全部或实质全部资产的能力。此外，管理2024年债券的契约要求Sabra及其子公司保持总无担保资产(定义见 此类契约)至少占我们无担保债务的150%。截至2021年6月30日，我们遵守了这一金融契约。

管理2024年债券的契约规定了常规违约事件，包括但不限于，未能支付2024年债券的利息或溢价(如果有的话)或本金，在通知发出后一段时间内未能遵守管理2024年债券的契约中规定的某些契诺和协议， 其他债务加速，未能在债券到期前支付其他债务的本金，以及某些无力偿债事件。如果发生任何违约事件，所有当时未偿还的2024年票据的本金、溢价(如果有)和应计利息可能会立即到期并支付。

2026年笔记

关于我们与关爱资本地产公司(CCP)的合并，于2017年8月17日，经营合伙企业假设本金总额为5.0亿美元，5.125由关爱资本地产有限公司于2016年7月发行的2026年到期的优先债券。2026年发行的债券，利率为年息5.125厘，每半年派息一次，日期为每年的二月十五日及 八月十五日。

关于我们与CCP的合并，2026年的票据由Sabra在 无担保的基础上提供全面和无条件的担保。

S-15

经营合伙公司可选择在2026年债券宣布到期日之前随时全部赎回或 不时赎回部分债券。2026年债券的赎回价格将相当于(I)本金的100%，连同截至(但不包括)赎回日(但不包括)的应计及未付利息(如有)，另加(Ii)如在2026年5月15日之前赎回，则另加整体溢价。假设2026年债券没有赎回，2026年债券将于2026年8月15日到期。

管理2026年债券的契约包含某些契约，其中包括限制Sabra、运营 合伙企业和我们的子公司：(I)完成合并、合并或出售我们的全部或几乎所有综合资产以及(Ii)产生有担保或无担保债务的能力。此外，我们必须始终保持 综合无担保总资产价值(定义见该契约)，金额不低于我们综合无担保债务未偿还本金总额的150%。截至2021年6月30日，我们遵守了该 财务公约。

管理2026年债券的契约规定了常规违约事件，包括但不限于， 未能支付2026年债券的利息或溢价(如果有)或本金，在发出通知后一段时间内未能遵守管理2026年债券的契约中规定的某些契诺和协议，未能在债券到期前就其他债务支付本金，以及某些资不抵债事件。如果发生任何违约事件，所有当时未偿还的2026年票据的本金、溢价(如果有)和应计利息可能 立即到期并支付。

2027年票据

关于我们与CCP的合并，于2017年8月17日，经营合伙企业承担了关爱资本地产有限公司(Care Capital Properties，LP)于2016年5月发行的2027年到期的未注册5.88%优先债券的本金总额为1.0亿美元 。2027年发行的债券，利率为年息5.88厘，每半年派息一次，分别於每年五月十七日及十一月十七日派息一次。

关于我们与CCP的合并，2027年的票据由Sabra及其一家非运营子公司在无担保的基础上共同和分别提供全面和无条件的担保 。关于2019年的赎回，最初也为2027年债券提供担保的其他附属担保人被自动和无条件地 解除了对2027年债券的担保义务。

经营合伙公司可随时或不时全部或部分赎回2027 票据，赎回金额为本金的100%，外加整体溢价。假设2027年债券没有赎回，2027年债券将于2027年5月17日到期。假设2027年债券没有赎回，2027年债券将于2027年5月17日到期。

管理2027年票据的协议载有限制性契约，除其他事项外，这些契约限制Sabra、经营合伙企业及其子公司：(I)产生或担保额外的有担保或无担保债务；(Ii)支付股息或分派，或赎回或回购其股本；(Iii)进行某些投资或其他限制性付款；(Iv)出售资产；(V)对其资产设定留置权；(Vi)与关联公司进行交易；(Vii)(Viii)从事任何重大新业务；及(Ix)限制Sabra的若干附属公司向Sabra支付股息或其他款项的能力。管理2027年票据的协议还要求我们遵守具体的财务契约，其中包括最高杠杆率、最高担保债务杠杆率、最高无担保债务杠杆率、最低固定费用覆盖率、最低净值、最低无担保利息覆盖率和最低无担保债务收益率。截至2021年6月30日，我们遵守了2027年票据下所有适用的金融契约。

管理2027年债券的协议规定了惯常的违约事件，包括但不限于，未能支付2027年债券的利息或溢价(如果有的话)或本金，

S-16

在发出通知后一段时间内未遵守管理2027年票据的协议中规定的某些契诺和协议，发生管理某些其他债务的文件项下的任何违约事件，管理此类其他债务的文件项下的违约事件导致其他债务加速，以及某些资不抵债事件。此外，根据管理2027年票据的协议，某些 控制权变更事件构成违约事件。如果发生任何违约事件，所有当时未偿还的2027年票据的本金、溢价(如果有)和应计利息可能到期， 立即支付。

2029年票据

2019年10月17日，联合发行人发行了本金总额3.5亿美元，2029年到期的3.90%优先无担保票据。关于2019年的赎回，Sabra Capital作为2029年债券的共同发行人的义务被自动无条件地解除和解除。2029年发行的债券，利率为年息3.90厘，每半年派息一次，日期为每年4月15日及 10月15日。

2029年票据项下的债务由Sabra在 无担保的基础上共同和分别提供全面和无条件的担保。

2029年债券可由经营合伙企业随时全部或部分赎回，并可在2029年7月15日之前不时赎回，赎回价格相当于本金的100%，连同赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付利息，外加整体溢价。经营中的 合伙企业还可以在2029年7月15日或之后赎回2029年债券，赎回价格相当于本金的100%，连同赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未付利息。假设2029年发行的债券没有赎回，2029年发行的债券将于2029年10月15日到期。

管理2029年票据的契约包含限制性契约，其中包括限制Sabra及其附属公司(包括联席发行人)：(I)招致或担保无担保债务；(Ii)招致或担保有担保债务；及 (Iii)合并或合并或出售其全部或实质全部资产的能力。此外，管理2029年债券的契约要求Sabra及其子公司将未担保资产总额(定义见该契约)保持在我们无担保债务的至少150% 。截至2021年6月30日，我们遵守了这一金融契约。

管辖2029年票据的契约 规定了惯常违约事件，包括但不限于，未能就2029年票据或本金支付利息或溢价(如有)、在发出通知后一段时间内未能遵守管辖2029年票据的契约中规定的某些契诺和 协议、其他债务加速、未能在债券到期前就其他债务支付本金，以及某些无力偿债事件 。如果发生任何违约事件，所有当时未偿还的2029年期票据的本金、溢价(如有)和累算利息可能会立即到期并支付。

信贷协议

2019年9月9日，运营合伙企业、Sabra和其他各方签订了我们的第五份修订和重述的无担保信贷协议(信贷协议)。信贷协议包括10亿美元循环信贷 贷款、8.45亿美元定期贷款和1.25亿加元定期贷款(统称为定期贷款)。此外，循环信贷融资中最高可达1.75亿美元可用于某些外币的借款 。信贷协议还包含手风琴功能，可根据条款和条件将可用借款总额增加到27.5亿美元。

经营合伙企业和Sabra Canada Holdings，LLC是信贷协议项下的借款人，借款人 在信贷协议项下的义务由双方共同和

S-17

由Sabra及其一家非运营子公司在无担保的基础上分别支付，但在某些惯例情况下可能会被释放。关于2019年的赎回，最初也为信贷协议项下的义务提供担保的其他附属担保人被解除了对信贷协议的担保义务。

循环信贷安排的到期日为2023年9月9日，并包括两个 六个月延期选项。其中3.45亿美元定期贷款的到期日为2023年9月9日，其他定期贷款的到期日为2024年9月9日。我们打算 用此次发行的部分净收益偿还2023年9月9日到期的3.45亿美元定期贷款。

截至2021年6月30日和2021年9月17日，我们在 循环信贷安排下没有未偿还金额和10亿美元可供借款。

循环信贷安排下的借款按利率 计入未偿还本金的利息，利率等于基于评级的适用利差加上(A)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或(B)基本利率(根据经营合伙企业的选择)。基于评级的借款适用利差将根据债务评级(定义见信贷协议 )而有所不同，以伦敦银行同业拆息为基础的借款的年利率将由0.775%至1.45%不等，而按基本利率计算的借款的年利率将由0.00%至0.45%不等。截至2021年6月30日，循环信贷工具的利率为 1.20%。此外，营运合伙每年根据循环信贷安排下的承诺总额支付0.125%至0.300%不等的融资费，而不论其下的未清偿金额为何。

美元定期贷款对未偿还本金产生利息，利率等于基于评级的适用利差 加上经营伙伴关系的选择权，即(A)LIBOR或(B)基本利率。基于评级的借款适用利差将根据债务评级而有所不同，以伦敦银行同业拆借利率 为基础的借款的年利率为0.850%至1.650%，按基本利率借款的年利率为0.00%至0.650%。截至2021年6月30日，美元定期贷款利率为1.35%。加元定期贷款按 利率计算未偿还本金的利息，利率等于加元提供利率加上0.850%至1.650%的利差，具体取决于债务评级。截至2021年6月30日，加元定期贷款利率为1.66%。

信贷协议包含惯例契约，包括对支付股息、招致额外 债务、从事非医疗保健相关业务活动、与关联公司进行交易以及出售或以其他方式转让某些资产以及惯例违约事件的能力的限制或限制。信贷 协议还要求Sabra通过经营合伙企业遵守特定的金融契约，其中包括最高总杠杆率、最高担保债务杠杆率、最低固定费用覆盖率、最高 无担保杠杆率、最低有形净值要求和最低无担保利息覆盖率。截至2021年6月30日，我们遵守了信贷协议下所有适用的金融契约。

信贷协议规定了惯常的违约事件，包括但不限于，未能就贷款(如信贷协议中的定义)支付利息或 溢价(如有)，在发出通知后一段时间内未能遵守信贷协议中规定的某些契诺和协议，发生管理某些其他债务的文件下的任何违约事件，管理该等其他债务的文件下的违约事件导致其他债务加速此外，根据信贷协议，某些控制权变更事件构成违约事件。如果发生任何违约事件，所有未偿还贷款的本金、保费(如果有)和应计利息可能到期并立即支付 。

S-18

有担保债务

截至2021年6月30日，在我们持有的423处供投资的物业中，有13处受到第三方担保债务的影响，截至2021年6月30日，扣除递延融资成本后，这些债务总额约为7920万美元或7810万美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的担保债务包括以下内容(千美元)：

利率类型		校长 截至以下日期的余额 2021年6月30日(1)				校长 截至以下日期的余额 2020年12月31日(1)				加权平均 有效利息 费率为 2021年6月30日(2)				成熟性 日期
固定费率		$	79,200			$	80,199				3.40	%			2021年12月-2051年8月

(1)	本金余额不包括递延融资成本，截至2021年6月30日和2020年12月31日各净额为110万美元。

(2)	加权平均实际利率包括私人抵押贷款保险。

S-19

附注说明

我们将在母公司、发行方Sabra Capital Corporation和作为受托人的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间发行日期为2013年5月23日的契约项下的票据，并补充一份补充契约，该补充契约的日期为母公司、发行方和作为受托人的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间的成交日期(如上所述，补充的是债券契约)。以下是契约的主要条款摘要。本摘要并未重申该协议，我们敦促您阅读完整的契约，该契约可根据请求向Sabra索取，地址为 ，地址如下：？在那里您可以找到更多信息在本招股说明书附录的其他地方，因为它(而不是本说明)定义了您作为笔记持有人的权利。

您可以在本说明的副标题下找到本说明中使用的某些大写术语的定义修改某些 定义？本节中使用的术语？经营合伙企业仅指Sabra Health Care Limited Partnership，而不是其任何子公司；？本节中使用的术语Issuer？？仅指Sabra医疗有限合伙企业，而不是其任何子公司；？本节中使用的术语母公司？仅指Sabra Health Care REIT，Inc.，Inc.，而不是其任何子公司。

一般信息

债券将 发行，初始本金总额为8.0亿美元。债券将为发行人的无抵押优先债务，将于2031年12月1日到期。本债券最初的息率为年息3.200厘，每半年派息一次，于每年5月15日或紧接付息日期前的11月15日交易结束时付给登记在册的持有人，自2022年6月1日起计。

根据契约条款，票据的本金、溢价(如有)及利息均须支付，并可交换或转让票据。

债券的利息将由二零二一年九月三十日起计。利息将以一年360天(包括12个30天月)的 为基础计算。如票据的任何付息日期、到期日或赎回日期并非营业日，则所需的 付款将于随后的下一个营业日(即营业日)支付，并不会延迟就付款支付任何利息或其他款项，其效力及效果与于该付息日期、到期日或赎回日期(视属何情况而定)相同。

本金2,000元及本金超出1,000元的任何整数倍面额的 面额债券，只会以完全登记形式发行，不会有息票。任何转让登记或票据交换均不收取手续费，但出票人有权要求支付 一笔足以支付与转让登记相关的任何转让税或其他类似政府费用的款项。

在遵守下述条款下的公约的前提下*在符合法律和适用法律的情况下，出票人有权根据本契约发行 附加票据。在截止日期发行的票据和随后根据该契约发行的任何额外票据将被视为该契约下的所有目的的单一类别，包括豁免、修订、赎回和购买要约，并应在与该债券有关的所有事项上作为一个类别进行投票；提供如果在截止日期发行的票据和附加票据不能用于美国联邦所得税 目的，则附加票据将以单独的CUSIP编号发行。

家长担保

在此发售的债券将由母公司在无抵押的优先基础上提供担保。无论附注和契约的 可执行性如何，担保都是无条件的。

S-20

可选的赎回

在不少于15 天或不超过60天的通知后，票据将由发行方选择在任何时间和不时赎回全部或部分票据。如果债券在票面赎回日之前赎回，赎回价格将等于以下较大者：

(1)赎回债券本金的100%；及

(2)假若债券在票面赎回日期(不包括适用的赎回日期应计利息)到期，则赎回的债券的本金及利息的剩余预定付款现值的总和(不包括适用的赎回日期应累算的利息)每半年贴现至该赎回日期，假设一年由 12个30天个月组成，按国库利率加30个基点计算；

此外，在上述 (1)和(2)的每种情况下，应计利息和未付利息均应计至(但不包括)适用的赎回日期。

如债券于票面赎回日期或之后赎回，赎回价格将相等于正在赎回的债券本金的100%，另加(但不包括)适用赎回日的应计及未付利息。

“PAR调用日期？意味着2031年9月1日。

“统计数据发布？是指由联邦储备系统(或由美联储系统发布的配套在线数据资源)发布并确定交易活跃的美国政府证券按恒定到期日调整的收益率的统计发布(指定为H.15)或任何后续出版物，或者，如果此类 统计发布在根据契约进行任何确定时未发布，则由发行者指定的其他合理可比的指数。

“国库券利率-就任何赎回日期而言，是指相当于最近五天到期收益率的算术平均值(四舍五入至最接近百分之一的百分之一)的年利率，该五天的到期收益率可通过标题为财政部恒定到期日(四舍五入至最近月份)的最近五天的统计数据获得，该期限对应于债券截至赎回日期的剩余寿命(四舍五入至 最近的一个月)。如果没有与该到期日完全对应的到期日，则与该到期日最接近的两个已公布到期日的收益率 应根据前一句话计算，国库券利率应以该收益率为基础直线内插或外推，将每个相关期间四舍五入到最近的月份。为计算国库券利率，应使用赎回通知日前至少三个工作日发布的最新统计数据。

可选赎回的选择及注意事项

如果发行人选择赎回少于全部票据的票据，受托人将根据托管机构的适用程序，以 整批或受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的票据。

本金金额在2,000美元或以下的债券将不会部分赎回。赎回通知将于赎回日期前至少15天但不超过60天 以电子方式或以头等邮件或按DTC程序另有规定的方式送达每位债券持有人，并将于赎回日期前60天以电子方式或邮寄方式将赎回通知送往其注册地址，惟如通知于赎回日期前 与票据失效或债券清偿及解除有关而以电子方式或邮寄方式发出，则赎回通知可于赎回日期前60天以电子方式或邮寄方式送达。除非发行人拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，票据或其中要求赎回的 部分将停止计息。

S-21

偿债基金

债券将不会收取偿债基金款项。

排名

票据将 为发行人的优先无抵押债务，其偿付权优先于发行人所有现有及未来的次级债务，并与发行人现有及未来的所有其他优先无抵押债务(包括信贷协议项下的债务及优先无抵押票据)享有同等的偿付权。 债券将为发行人的优先无抵押债务，并享有与发行人现有及未来所有其他优先无抵押债务(包括信贷协议项下的债务及优先无抵押票据)同等的偿付权。债券实际上将从属于所有发行人和母公司的有担保债务(以担保该等债务的资产(包括按揭债务)的 价值为限)，并在结构上从属于母公司(发行人除外)的任何子公司的所有债务和其他负债。截至2021年6月30日，在使(I)本次发售和(Ii)本次发售的净收益用于赎回所有2024年票据并偿还2023年9月9日到期的约3.45亿美元美元定期贷款后，：

(I)我们将会有大约23亿美元的无担保债务未偿；

(Ii)我们将会有大约7,810万美元的有担保债务尚未偿还；以及

(Iii)在循环信贷机制下，我们会有1亿零亿元可供借贷。

担保将为母公司的优先无抵押债务，其偿付权优先于母公司的所有现有及未来 次级债务，并与母公司现有及未来的所有优先无抵押债务(包括其在信贷协议项下的责任担保)享有同等的偿付权。担保实际上将 从属于母公司的所有担保债务，并在结构上从属于母公司 (发行人除外)的任何子公司的所有债务和其他债务。

契诺

除其他事项外，该契约将载有以下与债券有关的契诺：

负债限额

(1) 母公司及其子公司(包括发行人)不会、也不会允许其任何子公司(包括发行人)承担任何债务(包括已获得的债务)，如果紧接该等额外债务的产生和由此产生的收益的 ，母公司及其子公司在合并基础上所有未偿债务的本金总额超过母公司调整后总资产的60%，母公司将不会也不会允许其任何子公司承担任何债务(包括后天债务)，否则母公司将不会、也不会允许其任何子公司(包括发行人)承担任何债务(包括后天债务)。提供, 然而，，该债务限制将不适用于(A)担保、(B)截止日期存在的其他债务以及(C)附属于票据付款权 的任何附属公司所发生的债务担保。(C)任何附属公司对票据的支付权 所产生的债务担保不适用于(A)担保、(B)截止日期存在的其他债务以及(C)附属于票据的任何附属公司发生的债务担保。

(2)如果母公司及其子公司(包括发行人)在合并基础上的所有 未偿担保债务本金总额在合并基础上超过母公司调整后总额的40%，母公司将不会也不会允许其任何子公司(包括发行人)招致任何 有担保债务(包括已获得的债务)，条件是紧随该额外有担保债务的产生和由此产生的收益的接收和应用之后，母公司及其子公司(包括发行人)的所有 未偿还担保债务的本金总额超过母公司调整后总额的40%，则母公司将不会、也不会允许其任何子公司(包括发行人)承担任何 有担保债务(包括后天债务)。

(3)母公司不会，也不会允许其任何附属公司(包括发行人)承担任何债务(包括已获得的债务)，如果在紧接产生该等额外债务并收取和运用由此产生的收益后，母公司与其附属公司在综合基础上的利息覆盖比率 将低于1.5%至1.0%，则母公司将不会、也不会允许其任何附属公司(包括发行人)承担任何债务(包括已获得的 债务)，否则母公司将不会、也不会允许其任何附属公司(包括发行人)承担任何债务(包括已获得的 债务)。

S-22

(4)尽管本条例另有规定债务限制 ？公约，母公司或其任何子公司根据本公约可能产生的最高债务金额。负债限额对于任何 未偿债务，不得仅由于货币汇率的波动而被视为超出了《公约》。

(5)为了确定 本协议项下的任何特定债务金额负债限额与支持债务的信用证有关的契约、担保、留置权或义务不应包括在该 特定金额的确定中。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制(br})，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算，如果是定期债务，则为 定期债务，如果是循环信用债务，则为首次承诺的货币汇率；但是，如果该债务是为了对其他外币债务进行再融资而产生的，并且该再融资将导致超过适用的美元计价限制(如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算)，只要该再融资债务的本金不超过该再融资债务的本金，加上任何合理的金额，该以美元计价的限制应被视为未超过该再融资债务的本金金额和任何合理的美元计价限制的金额，只要该再融资债务的本金不超过该再融资债务的本金，加上任何合理的金额，则该再融资债务的本金不超过该债务本金，且该再融资债务的本金不超过该债务的本金，加上任何合理的金额，则该再融资将导致超过适用的美元计价限制。失败成本和任何合理费用 以及与发行此类新债务相关的费用。为其他债务进行再融资而发生的债务本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，应 按照该债务所属货币在该再融资之日有效的货币汇率计算。

维护未担保资产总额

母公司及其子公司在每个会计季度末的未担保资产总额将在合并的基础上保持不低于母公司及其子公司截至每个会计季度末的未担保债务本金总额的150%。

资产的合并、合并和出售

母公司不会与任何人合并或与母公司合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有 及其子公司(作为整体)财产和资产(在一笔交易或一系列相关交易中作为整体或实质整体)给任何人，或允许任何人与母公司合并或并入母公司，除非：

(1)母公司须为根据美利坚合众国或其任何州或司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、有限责任公司、合伙(包括有限合伙)或信托，并须通过签立并交付受托人的补充契据，明示承担母公司对其保管人的所有义务。(1)母公司须为因该项合并而组成的永续人，或母公司 合并入其中的人或取得母公司该等财产及资产的人(如非母公司)，或取得母公司的该等财产及资产的人(包括有限责任公司)或根据美利坚合众国法律(br}或其任何州或司法管辖区而组织及有效存在的信托公司)，并须以签立并交付受托人的补充契据明示承担母公司对其担保的所有义务。提供如果是 有限责任公司、合伙(包括有限合伙)或信托，仅在2024年票据要求的范围内，还应有一个根据美利坚合众国或其任何州或司法管辖区组织并有效存在的公司，该公司应明确与该有限责任公司、合伙(包括有限合伙)或信托联合，通过附加契约签立并交付给受托人，承担母公司对其担保的所有 义务，并

(2)该交易生效后，不应立即发生或继续发生违约或违约事件；

S-23

(3)紧接该交易及任何相关融资交易生效后 ，犹如该交易是在适用的四个季度开始时发生的一样，按形式计算，发行人或任何成为票据继任义务人(视属何情况而定)的人(视属何情况而定)：(A)根据《债券规则》第(1)及(3)款，可能招致至少1.00美元的 债务负债限额《公约》或(B)根据《公约》第(1)款，可能产生至少1.00美元的债务。债务限额但第(3)款不适用于与全资附属公司合并或合并为全资附属公司；以及

(4)母公司向受托人提交一份高级职员证书(附上算术计算以证明遵守上述第(3)款)和大律师的意见，在每种情况下，均说明该等合并、合并或转让及该等补充契据符合本公约，并说明与该 交易有关的本协议规定的所有先决条件均已得到遵守，而就大律师的意见而言，该补充契据构成可对母公司强制执行的有效及具约束力的义务。或通过该 合并而形成的人(如果不是母公司)，或母公司被合并到其中，或收购了母公司及其子公司的全部或几乎所有财产和资产的人；

但是，前提是，上述第(3)款不适用于以下情况：根据母公司董事会的善意决定(其决定应由董事会决议证明)，此类交易的主要目的是改变母公司的住所状态；如果进一步提供， 然而，，任何此类交易不得将规避前述限制作为其目的之一。

母公司不允许发行人在一笔或一系列交易中合并或合并，或将其全部或几乎所有资产转让或转让给任何人，除非：

(1)由此产生的尚存或受让人(如果不是出票人)应是根据组织出票人所在的 司法管辖区的法律组织和存在的人，或根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，该人应通过补充契约明确承担出票人在票据项下的所有义务；

(2)紧接上述一项或多项形式上的交易生效后(并将因该项交易而成为该人的债务的任何 债项视为该人在该项交易进行时已发出的债务)，并不会发生失责，亦不会继续发生失责；及

(3)母公司向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每一份均述明该项合并、合并或转让及该补充契据(如有的话)符合该契据，而就大律师的意见而言，该补充契据构成可对发行人、父母及尚存人强制执行的有效及具约束力的义务。

尽管有上述任何规定，为免生疑问，母公司及其子公司的全部或基本上 所有资产的租赁不受本公约的约束。

SEC报告和向持有人提交的报告

只要票据仍未完成，母公司应向证券交易委员会(SEC)提交根据交易法第13(A)或15(D)条要求其向SEC提交的所有 文件、报告和其他信息；但是，如果母公司根据交易法 不允许向证券交易委员会提交此类文件，或者如果母公司在任何时候不受交易法第13或15(D)条的约束，则母公司应在根据交易法第13或15(D)条被要求向证券交易委员会提交此类信息后15天内，向受托人提供其必须提交的文件、报告或其他重大披露。 如果母公司根据交易法 向证券交易委员会提交此类文件，或者母公司在任何时候不受交易法第13或15(D)条的约束，母公司应在15天内向受托人提供本应提交的文件、报告或其他重大披露

S-24

根据《交易法》第13或15(D)条向SEC提出书面请求时，应向任何持有人提供此类文件和报告的副本，并根据其选择将此类文件和报告 发布在母公司的公共网站上，或将此类文件和报告发布在需要用户身份识别和保密协议(保密数据站点)的Intralink或任何类似的受密码保护的在线数据系统上。如果母公司选择通过保密数据站点提供此类报告和信息，则应请求，将向票据持有人、受益所有人和真诚的潜在投资者以及 证券分析师和做市商提供访问保密数据站点的权限。 如果母公司选择通过保密数据站点提供此类报告和信息，则将根据请求向票据持有人、受益所有人和真诚的潜在投资者以及证券分析师和做市商提供访问该保密数据站点的权限。母公司须向受托人及每名持有人免费提供该等报告及其他资料的副本。向受托人交付该等信息、文件和报告 仅供参考，受托人收到该等信息不应构成对其中包含的任何信息的推定通知，也不应从其中包含的信息中确定，包括发行人遵守 本协议项下的任何契诺(受托人有权完全依靠高级人员证书)。

只要 SEC允许，母公司在任何时候直接持有发行人股本以外的任何物质资产(包括股本)，且此类其他资产加在一起将占截至最近季度财务报表的母公司及其子公司总资产的5%或更多，则本公约要求的季度和年度财务信息将包括合理详细的陈述，无论是在《管理层的讨论》 和《财务状况和经营结果分析》或任何其他可比章节中，发行人及其子公司的财务状况和经营业绩与母公司其他重大资产的财务状况和经营业绩 分开。

母公司还应在上述年度和季度信息披露后合理及时的时间内，就相关报告期内的此类信息和运营结果召开电话会议。在(I)披露上述要求的年度、季度和定期信息和(Ii)根据前款规定召开电话会议的日期之前不少于三个工作日，母公司应向适当的 国际公认的通讯社发布新闻稿，宣布该信息的提供日期和电话会议的时间和日期。

尽管本协议有任何相反规定，就第(4)款而言，母公司不会被视为未能履行其在本 公约下的任何义务。违约事件？在本合同项下的任何报告截止日期后30天内。

违约事件

契约项下的违约事件 包括以下内容：

(1)到期、加速、赎回或其他情况下到期应付的票据的本金或溢价(如有)的拖欠；

(二)票据到期应付时拖欠利息，且违约期限为30天；

(3)不履行或违反契约中适用于合并、合并和转让母公司全部或几乎所有资产的条款 ；

(4)母公司没有履行或违反母公司在契约或票据下的任何其他契诺或协议(上文第(1)、(2)或(3)款指明的失责除外)，且在受托人或持有票据本金总额达25%或以上的持有人发出书面通知后，该等违约或违约行为持续了连续60 天；

S-25

(5)母公司或任何重要附属公司就所有该等人士发行的所有该等债务而发行的未偿还本金合计达5,000万美元或以上的债务，不论该等债务现已存在或日后将会产生，均有发生。(br}任何重要附属公司的未偿还本金总额达5,000万美元或以上的债务，不论该等债务现已存在或日后将会产生，

•

违约事件导致其持有人在其规定的到期日 之前宣布该债务到期并应支付，且该债务未在加速后30天内全部清偿，或未在加速后30天内撤销或取消该债务；和/或

•

未能在最终(但不是任何中期)固定到期日支付本金，且该违约 付款不得在该付款违约之日起30天内支付、免除或延期；

(6)任何最终和不可上诉的判决或命令(不在保险范围内)，要求就所有该等人作出的最终判决或命令支付总额超过$5000万的款项(将任何免赔额、自我保险或保留视为不在保险范围内)：

•

应向母公司或任何重要子公司支付，不得支付或解除。

•

在最终判决或命令登录后的任何连续60天的期间内，由于未决的上诉或 其他原因而暂停执行该最终判决或命令，导致所有该等未决的、未支付或解除所有该等人的最终判决或命令的总金额超过5,000万美元，在此期间，该最终判决或命令的暂缓执行不得生效；

(7)有管辖权的法院就以下事项作出判令或命令：

•

根据现在或今后生效的任何适用的破产、资不抵债或其他类似法律，在非自愿案件中对母公司或任何重要子公司的救济，

•

任命母公司或任何重要子公司的接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似官员，或母公司或任何重要子公司的全部或几乎所有财产和资产；或

•

母公司或任何重要子公司的事务的清盘或清算，以及在每一种情况下，该 法令或命令应保持不搁置并连续60天有效；

(8)母公司或任何 重要子公司：

•

根据现在或今后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或同意根据该法律在非自愿案件中发出济助令，

•

同意母公司或该重要子公司的接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似官员的委任或接管，或母公司或该重要子公司的全部或几乎所有财产和资产；或

•

为债权人的利益进行任何一般转让；或

(9)担保应因任何原因停止完全有效(除非契约另有禁止)，或被宣布为无效，或母公司的任何负责人否认其在担保项下有任何进一步的责任，或发出书面通知表明这一点，在每种情况下，除因契约终止或解除担保外，担保应被宣布为无效，或母公司的任何负责人否认其在担保项下有任何进一步的责任或发出书面通知表明这一点，但根据契约终止担保或解除担保的原因不在此列。(br}在此情况下，担保应被宣布无效，或母公司的任何负责人否认其在担保项下有任何进一步的责任，或发出书面通知表明这一点)。

如果违约事件(上文第(7)或 (8)款规定的针对母公司或发行人的违约事件除外)发生并根据契约继续发生，受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可向发行人 发出书面通知(如果该通知是由持有人发出的，则向受托人发出)，受托人可应持有至少25%本金总额至少25%的持有人的请求，

S-26

票据的应计利息将立即到期并支付。加速声明一经宣布，上述本金、保费(如有)和应计利息应立即到期并支付。 如果由于上文第(5)款所列违约事件已经发生并仍在继续而导致加速声明，则如果根据第(5)款触发违约事件的违约事件应由母公司或相关重大子公司在60%内补救或治愈，或由相关债务持有人免除，则加速声明应自动撤销和撤销。 如果根据第(5)款触发该违约事件的违约事件由母公司或相关重大子公司补救或治愈，或由相关债务持有人在60%内免除，则加速声明应自动撤销和废止。 如果上述第(5)款规定的违约事件已经发生并仍在继续，则该加速声明应立即到期并支付。

如果上文第(7)或(8)款规定的违约事件发生在母公司或发行人身上， 未偿还票据的本金、溢价(如有)和应计利息将自动到期并立即到期支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。在下列情况下，持有未偿还票据本金至少过半数的持有人可通过书面通知发行人和受托人放弃所有过去的违约，并撤销和废除加速声明及其后果：

•

除未支付票据本金、保险费(如果有的话)和票据利息以外的所有现有违约事件均已治愈或免除。 票据仅因该加速声明而到期。

•

撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相抵触。有关免除违约的 ，请参见 修改及豁免.”

此类撤销不应影响任何 后续违约或损害随之而来的任何权利。

持有未偿还票据本金总额至少过半数的持有人，可就受托人可获得的任何补救措施或行使受托人所获的任何信托或权力，指示进行任何法律程序的时间、方法和地点；但是，前提是，受托人可拒绝遵从 任何与任何法律或契据相抵触、可能涉及受托人承担个人法律责任的指示，或受托人真诚地断定可能会不适当地损害没有参与发出该等指示的票据持有人的权利的任何指示；提供, 进一步受托人可采取其认为恰当而与从票据持有人收到的任何该等指示并无抵触的任何其他行动。持有人不得就 契约或票据寻求任何补救措施，除非：

(一)持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

(2)未偿还票据本金总额至少25%的持有人书面请求受托人采取补救措施；

(3)该等持有人就任何讼费、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的弥偿；

(四)受托人自收到请求和赔偿要约之日起60日内不按照请求办理的；

(5)在该60天期间内，持有 未偿还票据本金总额的过半数持有人，并无向受托人发出与要求不一致的指示。

然而，该等限制并不适用于 任何票据持有人在票据明示的到期日或之后收取该票据的本金、溢价(如有)或利息的权利，或就强制执行该等付款而提起诉讼的权利，未经持有人同意，该权利不得 受损或受影响。

持有人不得利用契约损害另一持有人的权利，或 获得对该其他持有人的优先权或优先权。

S-27

该契约要求母公司的某些高级管理人员在母公司每个会计年度结束后不超过 天的日期或之前证明，已对母公司及其子公司的活动及其在契约项下的表现进行了审查，母公司已履行了合同项下的所有义务 ，或者，如果没有履行任何此类义务，则应具体说明每一种违约及其性质和状态。母公司还有义务在意识到任何此类违约后30天内通知受托人履行契约项下的任何契诺或协议的任何违约或违约，除非此类违约在30天期限结束前已得到纠正。

失败

发行人 可随时选择就所有未偿还票据解除其义务和母公司作为票据担保人的义务(法律失效)，并补救 违约的所有现有事件。法律无效是指发行人和母公司应被视为已偿还并清偿了票据和担保所代表的全部债务，该契约对所有未偿还的票据和担保不再具有进一步效力，但下列情况除外：

(1)持有人有权在票据本金及利息到期时从下述信托基金收取款项 ；

(二)出票人对票据的义务，涉及发行临时票据、登记票据、残损、销毁、遗失或被盗票据，以及维持办公室或代理机构以支付款项和以信托方式支付保证金；

(三)受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及发行人与此相关的义务；

(四)契约的法律无效条款。

此外，发行人可以在其选择的任何时间选择解除其义务和母公司对契约项下大多数契约的义务，除非契约中另有规定(契约失效)，此后任何遗漏履行此类义务均不构成违约行为。(3)发行人可随时选择解除其义务和母公司对契约下的大多数契约的义务，除非契约中另有规定(契约失效)，此后任何遗漏履行此类义务均不构成违约。如果《公约》 发生失效，某些违约事件(不包括不付款、破产、接管、恢复和破产事件)将不再适用。发行人可以行使其法律无效选择权 ，而不管他们以前是否行使了公约无效。

为了行使法律上的无效或公约的无效 无效：

(1)发行人必须为持有人的利益，以信托形式不可撤销地将美国法定货币、美国政府债务或两者的组合存入受托人，存入的金额为发行人选定的全国认可的独立公共会计师事务所认为足以(无需再投资)在指定的付款日期或票据赎回日支付票据的本金和 利息的金额；(B)发行人必须为持有人的利益，以信托方式将美国法定货币、美国政府债务或两者的组合存入受托人，其数额为发行人选定的全国认可的独立公共会计师事务所认为足以在所述的付款日期或票据赎回日支付票据的本金和 利息；

(2)在法律无效的情况下，发行人应向受托人提交一份美国大律师的意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下：

A)发行人已收到或已由美国国税局发布裁决，或

B)自签订契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，

S-28

在任何一种情况下，并基于本律师意见，应确认持有人 将不会确认由于法律失败而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生此类法律失败的情况 相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

(3)在《公约》无效的情况下，发行人应向受托人提交受托人合理接受的美国律师的意见，确认在符合惯例假设和排除的前提下，持有人不会因该《公约》无效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按照与《公约》不曾发生的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与《公约》不曾发生的情况相同。(3)在《公约》无效的情况下，发行人应向受托人递交一份受托人合理接受的美国律师的意见，确认根据惯例假设和排除，持有人将不会确认因该《公约》无效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与《公约》未发生的情况相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税。

(4)在该笔存款的日期，并无违约发生和持续(但因借入适用于该笔存款的资金 ，以及与其他债项有关的任何类似的同时存款，以及在每宗个案中就与此有关的已缴存资金授予留置权而导致的违约除外)；

(5)法律上的失效或契诺的失效不应导致违反或违反母公司或其任何子公司作为一方或母公司或其任何子公司受其约束的任何其他重大 协议或文书(该契据除外)项下的违约或违约(与任何债务有关的任何违约或违约除外)， 任何债务因借入适用于该存款的资金和与该债务有关的任何类似且同时发放的存款而失效，以及授予该等债务，则不会导致违约或违反该等违约或违约，或构成违约。 母公司或其任何子公司是该协议的一方，或该母公司或其任何子公司受其约束的任何其他重大协议或文书(该契据除外)不应导致违反或违反该协议或文书，或构成违约。

(6)发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该笔存款并非由发行人作出的，而其意图是 将持有人凌驾于其任何其他债权人之上，或意图击败、妨碍、拖延或欺诈其任何其他债权人或其他债权人；及

(7)发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，各述明就该高级人员证明书而言，第(1)至(6)款(视何者适用而定)及(6)条(如属大律师认为适用而定)所规定的条件，以及本款第(5)款所规定的条件均已获遵从。

满足感和解除感

在下列情况下，该契约将被解除，并将不再对所有未偿还票据具有进一步效力(债券的存留权或转让或交换登记除外，如契约中明确规定的 )：

(1)以下其中一项：

a)

迄今已认证并交付的所有票据(已被 更换或支付的遗失、被盗或销毁的票据，以及其付款金额迄今已由发行人存入信托或分离并由发行人以信托方式持有并随后偿还给发行人或解除信托的票据除外)已交付受托人以供 注销，或

b)

所有尚未交付受托人注销的票据(1)已到期应付，或 (2)将在一年内到期应付，或将根据受托人合理满意的安排，在一年内被要求赎回，由受托人以发行人的名义发出赎回通知，费用为 ，发行人已不可撤销地向受托人存入或安排存入受托人资金，数额足以支付和清偿债券的到期日或赎回日(视属何情况而定)及其利息，连同发行人发出的不可撤销的指示，指示受托人在债券到期或赎回(视属何情况而定)时将该等款项用于支付该等款项；

S-29

(2)发行人已支付母公司或发行人根据该契约应支付的所有其他款项；

(3)发行人已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明该契据所订与该契据的清偿及解除有关的所有 先决条件已获遵从。

修改及豁免

除某些有限的例外情况外，发行人和受托人经持有未偿还票据本金总额不少于多数的持有人 同意，可对契据进行修改和修订；但未经受影响的每个持有人同意，不得进行该等修改或修订：

(1)更改债券本金或任何分期利息的声明到期日；

(2)减低债券的本金或溢价(如有的话)或利息；

(三)更改票据本金、溢价或利息的支付地点；

(4)损害就债券的指定到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)强制执行任何付款而提起诉讼的权利；

(五)降低上述未偿还票据的比例，修改或修改契约需征得持有人同意；

(6)免除拖欠债券本金 、溢价(如有的话)或票据利息(但至少占当时未偿还票据本金总额最少过半数的持有人宣布加速发行的票据除外)，以及免除因该加速而导致的拖欠付款 ，只要所有其他现有的违约事件(未支付债券本金、溢价(如有的话)及仅因该加速声明而到期的票据利息除外)已有

(七)自愿解除担保，但契约许可的除外；

(8)降低未偿还票据的百分比或本金总额，而该票据的持有人必须同意，方可免除遵守契约的某些规定或免除某些违约；或

(9)以任何对票据持有人不利的方式修改或更改任何影响票据付款权利或担保排名的契约条款 。

尽管有上述规定，父母、发行人和受托人可在未经任何持有人同意的情况下修订契据：

(一)纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

(二)规定由继承公司承担母公司或发行人在 契约项下的义务；

(3)除有证明的票据外，亦规定或取代有证明的票据，以提供未经证明的票据；

(四)增加对票据的担保；

(五)保证附注或者担保；

(六)为持有人的利益在母公司或者发行人的契约中增加或者放弃赋予父母或者发行人的权利或者权力；

(7)为所有或任何债券加入任何额外的失责事件；

S-30

(八)作出不会对任何 持有者在任何实质性方面的权利造成不利影响的变更；

(9)遵守证券交易委员会的任何要求，以根据“信托契约法”实施或维持该契约的 资格；

(10)对契约中与票据转让和图例有关的条款进行任何修订；但条件是：(A)遵守修订后的契约不会导致票据被转让违反证券法或任何其他适用的证券法，以及(B)此类修改不会对持有人转让票据的权利造成实质性和不利影响；(B)该修订不会对持有者转让票据的权利造成实质性和不利的影响；(B)遵守经修订的契约不会导致票据的转让违反证券法或任何其他适用的证券法；(B)此类修改不会对持票人转让票据的权利造成实质性的不利影响；

(11) 使契据、担保或附注的文本符合此类附注的任何条文，但此类附注中的该等条文的用意是实质上逐字背诵 契据、担保或附注的条文，并由交付予受托人的高级人员证明书予以确证；

(12)提供证据并规定继任受托人接受委任，但该继任受托人在其他方面有资格及有资格根据契约条款以该身分行事；

(13)降低债券的最低面额 ；

(十四)遵守任何适用的证券托管机构的规则；或

(15)根据 契约规定的限制发行额外票据和相关担保。

根据契约，批准任何拟议的修订、补充或豁免的具体形式不需要得到持有人的同意，但只要同意批准其实质内容，就足够了。

任何持有人对契约项下的任何修订、补充或 豁免的同意，如与该持有人票据的交换或投标有关，则不应因该投标或交换而失效。

在契约项下的修订、补充或豁免生效后，父母必须以电子方式向受影响的 持有人发送或邮寄一份简要描述此类修订、补充或豁免的通知。但是，母公司未能向所有此类持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，都不会以任何方式损害或影响 修订、补充或豁免的有效性。

受托人没有任何义务决定契约的修订是否对任何持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响 。

公司、股东、高级管理人员、董事或员工不承担个人责任

该契约规定，任何公司、股东、高级管理人员、董事、雇员或控制人不得根据或基于母公司或发行人在该契约或任何票据或担保中的任何义务、契诺或协议或因 产生任何债务而对 任何票据的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付或基于该票据的任何索赔或以其他方式提出的任何索赔没有追索权，也不得根据或基于母公司或发行人在该契约、或在任何票据或担保中的任何义务、契诺或协议或因 所代表的任何债务而向以下任何公司、股东、高级管理人员、董事、雇员或控制人提出追索权每位持有人通过接受 票据，放弃并免除所有此类责任。这项豁免及豁免是发行债券的部分代价。

关于受托人

契约规定，除非在违约持续期间，受托人将不承担责任，除非履行契约中明确规定的 职责。如果违约事件具有

S-31

发生并仍在继续的情况下，受托人在行使契约赋予其的权利和权力时，将使用与审慎人士在处理该人自身事务的情况下所行使的 相同程度的谨慎和技巧。

通过引用将1939年《信托契约法》 纳入契约中的契约和条款对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为母公司或发行人的债权人，在某些情况下获得债权付款，或对其收到的任何此类债权(如担保或其他) 的某些财产进行变现。受托人可以从事其他交易，但取得利益冲突的，必须消除冲突或者辞职。

某些定义

下面详述的是本说明书中使用的契约中包含的某些术语的定义。以下未定义的本说明书中使用的其他大写术语的定义，请参阅契约。

“2024年笔记？是指发行人初始本金总额为3.0亿新元，2024年到期的4.80%优先无担保票据 。

“后天负债债务是指某人成为子公司时存在的债务 ，或者是指子公司与该人的资产收购有关而承担的债务，而该人不会因该人成为子公司或资产收购而招致或预期该人成为子公司或资产收购；但 该人的债务在该人成为子公司的交易或该资产收购交易完成时或立即赎回、失败、退还或以其他方式偿还的债务，不应被视为债务或该资产收购的债务； 在该人成为子公司或该资产收购的交易完成时或紧接着该交易完成时或该资产收购完成时，该人的债务不应被赎回、失败、退还或以其他方式偿还，而该等资产收购不会因该人成为子公司或该资产收购而招致或预期发生。

“调整后综合净收入？指母公司及其子公司在符合 公认会计原则(GAAP)的合并基础上确定的任何期间的合计净收入(或亏损)(在 母公司优先股现金股利或赎回母公司优先股产生的费用生效之前)；但在计算调整后综合净收入时应不包括下列项目，不得重复：

(一)除母公司或子公司以外的任何人的净收入，但该人在该期间向母公司或其任何子公司实际支付的股息或 其他分派(或在一定程度上转换为现金)或临时现金投资的金额除外；

(2)任何附属公司的净收益，其范围为 该附属公司在其章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施期间不允许宣布或支付股息或类似分配的范围内，除非在整个期间内已适当地免除了有关宣布和支付股息或分配的 限制；但是，调整后的合并净收入将增加该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)或临时现金投资向母公司或其子公司支付的股息或其他 分配或其他款项，但不得计入；

(三)因会计原则改变而产生的非现金费用的累计影响 ；

(4)可归因于资产出售的任何税后损益。

“调整后总资产？对任何人来说，都是指以下各项的总和：

(1)该人截至交易日前一个会计季度末的总资产；以及

S-32

(2)本季度结束后总资产的任何增长 以预计为基础确定，包括因运用任何额外债务的收益而导致的总资产的任何预计增长。

“附属公司？适用于任何人，指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，控制(包括相关含义的术语控制、控制和与之共同控制)， 适用于任何人，是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。

“资产收购？表示：

(1)母公司或其任何子公司对任何其他人的投资，据此，该人将成为 子公司，或与母公司或其任何子公司合并或合并；但该人的主要业务在投资之日与发行人或其任何子公司的业务相关、附属、附带或互补；或

(2)母公司或其任何子公司从任何 其他人手中收购的资产，该资产实质上构成该人的所有部门或行业，或一项或多项财产；但条件是，所收购的资产和财产在收购之日与发行人或其任何子公司的业务有关、附属、附带或互补。

“资产处置？是指母公司或其任何子公司(母公司、发行方或其他子公司除外)出售或以其他方式处置：

(一)母公司子公司的全部或几乎全部股本；

(2)构成母公司或其任何子公司的部门或业务线的全部或实质所有资产，或一项或多项财产。

“资产出售？指母公司或其任何子公司在一次交易或一系列相关交易中向母公司、发行人或其任何子公司以外的任何人出售、转让或其他处置，包括通过 合并、合并或出售和回租交易的方式进行的任何出售、转让或其他处置，包括通过 合并、合并或出售和回租交易的方式：

(一)母公司子公司的全部或部分股本；

(2)构成母公司或其任何 子公司的部门或业务的全部或实质上全部资产；(二)构成母公司或其任何 子公司的部门或业务的全部或实质全部资产；或

(3)母公司或其任何子公司在母公司或其子公司的正常业务过程之外的任何财产和资产，且在每种情况下均不受适用于母公司资产合并、合并和出售的契约条款的管辖；(3)母公司或其任何子公司的任何财产和资产不受适用于母公司资产的合并、合并和出售的契约条款的约束；

但是，前提是，资产出售不应包括：

•

任何房地产资产的租赁或转租；

•

存货、应收账款和其他流动资产的销售、租赁、转让、许可、再许可、转租或其他处置。

•

出售、转让、转让、租赁、处置或以其他方式转让母公司的全部或几乎所有资产资产的合并、合并和出售《约法》；

•

知识产权或其他一般无形资产的许可或再许可；

•

子公司发行股本，且在发行后，该人在母公司拥有的股本中的百分比(直接和间接)至少等于发行前的百分比；

S-33

•

经营合伙企业为收购许可业务中使用或有用的 资产而发行的任何股本(不合格股除外)；

•

在正常业务过程中放弃或放弃合同权利，或者和解、免除或交出合同、侵权行为或其他诉讼请求；

•

在任何交易或一系列关联交易中出售、转让或以其他方式处置公允市值不超过5000万美元的资产。

•

出售或以其他方式处置现金或临时现金投资；

•

设立、授予、完善或实现本契约允许的任何留置权；

•

在正常业务过程中租赁、转让或转租财产，只要不会对母公司及其子公司的整体业务造成重大干扰；以及

•

出售、更换、转让或以其他方式处置损坏、磨损或 过时或不合适或不必要的设备或资产，而母公司合理判断这些设备或资产在母公司或其子公司的业务中不再使用或有用，以及与 计划的周转、维护以及设备和设施更新相关的任何财产的出售或处置。

“可归属债务就买卖回租交易而言， 指确定时承租人在该买卖回租交易所包括的租赁期内支付租金净额的总义务的现值。 就本协议而言，此类现值应使用等于该买卖回租交易中隐含的利率的贴现率计算，该贴现率由承租人在与资本化租赁债务的可比确定一致的基础上真诚地确定。 这一现值应使用等于该买卖回租交易中隐含的利率的贴现率来计算。 该贴现率由承租人在与资本化租赁债务的可比确定一致的基础上真诚地确定。 为此目的，应使用等于该买卖回租交易中隐含的利率的贴现率来计算。但前提是，如果此类出售和回租交易导致资本化租赁债务，则其所代表的负债金额将根据资本化租赁债务的 定义确定。

“经审计的财务报表？指截至2018年12月31日的财年母公司及其子公司经审计的合并资产负债表，以及母公司及其 子公司该财年的相关综合收益或营业收入表、股东权益和现金流量表，包括附注。

“银行代理？指根据信贷协议担任行政代理的美国银行，北卡罗来纳州银行及其任何继任者。

“董事会？对于任何 个人而言，是指该个人的董事会(或类似的管理机构)或其正式授权的任何委员会。

“主板 解决方案？就任何人而言，指经该人的秘书或助理秘书证明已获该人的董事会正式采纳，并在该证明的日期完全有效并交付受托人的决议案副本 。

“工作日？指星期六、 星期日或法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的任何其他日子以外的日子。

“股本？对于任何人而言，是指任何和所有股份、权益、参与或其他等价物 (无论指定为有表决权或无表决权)，包括合伙企业或有限责任公司在该个人股权中的普通或有限责任权益，无论是在成交 日已发行的，还是此后发行的，包括所有普通股和优先股。

“大写租赁？指适用于任何 人的任何财产的任何租赁，不论是不动产、动产或混合财产，其租金义务的贴现现值符合承租人的要求。

S-34

符合GAAP的，需要在该人员的资产负债表上资本化。为清楚起见，就本定义而言，GAAP应被视为在经审计财务报表的 日期反映并生效的GAAP，尽管与此相关的GAAP有任何变化。

“资本化租赁 债务？是指在作出任何决定时，与资本化租赁有关的负债金额，该负债在当时需要根据公认会计准则在资产负债表上资本化。

“截止日期？意味着2021年9月30日。

“普通股？对任何人来说，是指与任何其他类别的股本相比，对清算或分配没有优先权的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论指定为有投票权或无投票权)，包括该人的股权(无论是在成交日期已发行或此后发行的)的合伙权益，无论是一般权益还是有限权益，包括所有系列和类别的普通股。

“公共单位？指运营合伙企业的共同单位，如运营合伙企业的有限 合伙协议所定义。

“合并EBITDA？指任一期间的调整后综合净收入 加上在计算该调整后综合净收入时扣除的数额(无重复)， =

(一)合并利息支出；

(二)按收入、利润或者资本利得计提税收，包括联邦、州、省、特许权、消费税、类似税和国外预扣税；

(三)折旧和摊销(包括但不限于商誉和其他无形资产的摊销或减值冲销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销)；

(4)母公司本着善意合理确定的一切非常或非经常性损益或费用，以及任何相关的税收拨备；

(5)减少调整后合并净收入的所有 非现金项目(需要现金支付且需要计提或准备的项目除外)，包括一)基于股票的 补偿费用；二)根据GAAP与无形资产(包括商誉)和长期资产有关的减值费用或资产冲销或减记，减去所有非现金项目 增加调整后的合并净收入。

(六)中断保险的承保金额；

(七)非控股权益；

(八)不符合公认会计原则的衍生工具交易的收入或者费用 ；

(九)房地产投资折旧处置损益、物业估价损失和减值费用。

尽管如上所述，子公司的所得税、折旧和摊销及其他非现金项目应计入(或减去)调整后合并净收入，以计算合并EBITDA，前提是该子公司的净收入 在计算调整后合并净收入时计入(且按相同比例)该子公司的净收入计入调整后合并净收入。

S-35

“合并利息支出？是指在任何期间，母公司和子公司在任何期间的债务利息支出总额减去该期间利息收入总额，均根据GAAP综合确定，包括(无 重复)：

•

任何延期付款义务的利息部分；

•

与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他手续费及开支。

•

与利率协议和由母公司或其任何子公司的 资产担保或担保的债务相关的现金净成本；以及

•

母公司及其子公司已支付、应计或预定 支付或将应计的资本化租赁债务的租金主要部分除外；不包括在上述计入利息支出的范围内，(A)任何子公司的利息支出金额，如果该子公司的净收入不包括在根据其定义第(2)条计算调整后综合净收入的 中(但比例仅与该子公司的净收入根据其定义第(2)款不包括在计算调整后综合净收入中的比例相同)，并根据GAAP和(B)(I)ac.在合并基础上确定，则为：(A)任何子公司的该利息支出的金额，根据其定义第(2)款在计算调整后综合净收入时不计入该子公司的净收入；(B)(I)根据该定义第(2)款在计算调整后综合净收入时不计入该子公司的净收入。(Ii)因 在任何收购中应用购买会计而产生的任何未偿债务的贴现所产生的任何开支，(Iii)递延融资费用、债务发行成本、佣金、手续费和开支的摊销，以及 (Iv)与利率协议和货币协议相关的非现金成本。

“信贷协议？是指经营合伙企业和Sabra Canada Holdings，LLC、借款人、母公司和其他担保人、借款人、母公司和其他担保人、贷款方以贷款人身份和美国银行(北卡罗来纳州)作为 行政代理签署并于2019年9月9日生效的第五份修订和重新签署的信贷协议，以及相关文件(包括任何担保协议和担保文件)，该协议将于2019年9月9日生效，并在其中包括借款人、母公司和其他担保人、贷款方(作为贷款人)和作为 行政代理的美国银行(Bank of America，N.A.)及其相关文件(包括任何担保协议和担保文件)。

“货币协议？指任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议或安排。

“默认？指任何违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

“不合格股票？指任何人的任何类别或系列的股本，无论其条款或其他方式是：

(1)须在债券指定到期日后91天或之前赎回；

(2)可根据该类别或系列股本持有人的选择权，在债券述明到期日后91天或之前的任何时间赎回(但赎回为非丧失资格的股本的股份除外)；或

(3)可转换为或可交换为上文第(1)或(2)款所述股本，或在债券规定到期日后91天或之前的预定到期日为 的负债。

不合格股票不包括 仅因为母公司或其子公司可能需要回购以履行适用的法定或监管义务而向母公司或其子公司的任何员工的福利计划或通过任何此类计划向该等员工发行的股本。不合格股票不包括公用股。

S-36

“《交易所法案》？指修订后的1934年证券交易法，或 任何后续法规或法规。

“公平市价？是指知情的、自愿的卖方在没有强制出售的情况下，与知情的、愿意的买方在没有强制购买的情况下进行的公平交易中支付的价格。？为了确定是否遵守标题中的契约的 条款，任何确定现金或临时现金投资以外的资产的公平市场价值等于或大于10000万美元的决定都将由母公司董事会真诚地确定，如果董事会决议证明，该确定应为决定性的，否则应由真诚行事的母公司的主要财务官确定，他们的每个 确定都将是决定性的。(br}如果有董事会决议证明，该确定将是决定性的，否则将由真诚行事的母公司的主要财务官确定，其每个确定 都将是最终确定的。--编者注： =

“四个季度期间？为了计算任何交易日的利息覆盖率 ，是指在该交易日之前的最近四个会计季度，其报告已提交给证券交易委员会或根据《证券交易条例》提供给受托人。向持有者提交公约、证券交易委员会报告和 报告《公约》(或如果尚未要求向证券交易委员会提交此类报告，则可获得内部财务报表)。

“公认会计原则？是指截至任何 要求的计算或确定之日在美利坚合众国普遍接受的会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中所述的原则，或会计专业中相当一部分人认可的其他实体的其他声明中所述的原则。除非契约中另有特别规定，否则契约中包含或提及的所有比率和计算均应按照一致基础上适用的公认会计原则计算。为清楚起见，在确定租赁是资本化租赁还是经营租赁以及是否存在利息支出时，该 确定应根据经审计财务报表中反映并于契约所有目的之日生效的公认会计原则作出，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化。

“担保？指任何人直接或间接担保任何其他人的债务的或有或有义务 ，在不限制前述一般性的原则下，指该人的任何义务：

(一)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)该另一人的债务(不论是由于合伙安排，或通过协议保持良好或维持财务报表条件或 其他方式产生的)；或

(二)以其他方式向债权人保证债务清偿或者保护债权人不受损失(全部或部分)的；但是，前提是，保函一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。作为动词使用的术语Guarantion？有相应的含义。

“担保？是指 母公司对母公司支付票据的担保。

“招致就任何债务而言，是指产生、产生、 发行、承担、担保或以其他方式对或有或有或以其他方式偿付这类债务负有责任，包括后天债务的产生；但是， 无论是利息的应计、以相同条款的额外债务形式支付的任何债务的利息的支付，还是原始发行折扣的增加，都不应被视为引起的债务；但是， 无论是利息的应计，还是以相同条款的额外债务形式支付的利息，以及原始发行折扣的增加，都不应被视为产生的债务； 但无论是利息的应计、以相同条款的额外债务形式支付的利息，还是原始发行折扣的增加，都不应被视为发生

“负债？对任何人而言，指在任何确定日期(无重复)：

(1)该人因借款而欠下的一切债务；

S-37

(二)由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的一切义务；

(3)信用证或其他类似票据的票面金额(不包括与信用证(包括贸易信用证)有关的义务)，以保证该人在正常业务过程中承担的义务(上文第(1)或(2)项或(5)、(6)或(7)项所述义务除外) 未被开具的信用证或其他类似票据的面值，或在该人收到付款要求后的第五个营业日之前得到偿付的信用证或其他类似票据的票面金额。

(4)该人支付财产或服务的延期和未付购买价款的所有无条件义务， 购买价款应在该财产投入使用或接受交付和所有权或完成该等服务之日起六个月以上到期，但应付款贸易款除外；

(五)所有资本化租赁债券和可归属债务；

(6)以留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有负债，不论该等负债是否由该人承担；但该等负债的数额须以(A)该资产在该确定日期的公平市值及(B)该等负债的数额中较小者为准；

(7)由该人担保的其他人的所有债务，但以该人担保的范围为限； 和

(8)在本定义或综合利息支出定义中未包括的范围内， 货币协议和利率协议项下的债务。

任何人在任何日期的负债金额应为上述类型的所有无条件债务在该日期的未偿还余额，并就任何担保项下的义务而言，是导致该义务的意外情况发生时的最高负债；但条件是：

•

任何时候发行原始发行贴现的债务的未偿还金额，应视为 该债务的面值减去该债务在按照公认会计准则确定之日的原始发行贴现的剩余未摊销部分；

•

负债不应包括任何外国税、联邦税、州税、地方税或其他税的负债；

•

为免生疑问，母公司或任何子公司的债务不应包括母公司或该子公司以其他方式不承担法律责任的、因可变利息会计而需要确认的任何负债；

•

负债不应包括因收购或处置任何业务、资产或子公司而产生或承担的任何赔偿、溢价、调整或扣留购买价格或类似的 义务，但收购该等业务、资产或子公司的全部或任何部分、 资产或子公司的任何人为该收购提供资金而产生的债务担保除外；

•

负债不包括履约保证金、履约保函、保证保证金、诉求保证金或在正常经营过程中发生的、与以往惯例一致的或有义务；

•

负债不包括公司间负债。

“利息覆盖率？指在任何交易日，以下比率：

•

当时适用的四个季度的综合EBITDA总额

•

这四个季度的综合利息支出合计。

在进行上述计算时，

S-38

(1)在四个季度的第一天至交易日止的期间(参考期)内发生或偿还的任何债务(循环信贷或类似安排产生的债务或偿还的债务除外) (与资产收购或资产处置有关的债务除外)，应给予形式上的效力，在每种情况下，犹如该等债务是在参考期的第一天发生或偿还的一样；

(2)可归因于任何债务(不论是现有的或正在发生的)利息的综合利息支出，应按交易日的有效利率(如果该利率协议的剩余期限超过12个月，或如果该利率协议的剩余期限超过12个月，则至少等于该债务的剩余期限，则应考虑适用于该债务的任何利率协议)作为整个期间的适用利率来计算，而该等债务(无论是现有的还是正在发生的)的综合利息支出，应视为在整个期间内的适用利率(如果该利率协议的剩余期限超过12个月，或者，如果该利率协议的剩余期限较短，则至少等于该债务的剩余期限)；

(3)在上述参考期内或在 相关四个季度结束之后发生的资产处置、资产收购和允许抵押投资(包括对任何资产处置的收益以及与任何此类资产收购或资产处置相关的任何债务的运用给予形式上的效力)应具有形式上的效力，如同它们已经发生，并且该等收益是在该参考期的第一天和在实现形式上的成本之后使用的一样。(br}在该参考期的第一天和在实施形式上的成本之后发生的资产处置、资产收购和允许抵押投资(包括对任何该等资产收购或资产处置产生或偿还的任何债务给予形式上的效力)应视为它们已经发生，并且该收益是在该参考期的第一天和在实施形式成本之后使用的

(4)资产处置和资产收购应具有形式上的效力(包括给予 (I)任何资产处置的收益和与任何该等资产收购或资产处置有关的产生或偿还的任何债务的运用形式上的效力)。(Ii)根据交易法下的S-X条例计算的费用和成本削减(Iii)形式上的成本节约)，该费用和成本削减是由任何已成为子公司或已与母公司或其任何子公司合并或并入母公司或其任何子公司的人在该参考期内但在相关的四个季度结束之后 进行的，并且在该参考期内但在相关的四个季度结束之后 如果该人在该参考期内发生此类交易的话 将构成资产处置或资产收购 处置或资产收购是指发生在该参考期第一天的资产处置或资产收购；

(5)按照公认会计原则确定的可归因于非持续经营的合并利息支出应不计入 ，但仅限于产生该合并利息支出的债务不是交易日后特定个人或其任何子公司的债务；

(6)根据最优惠或类似的 利率、欧洲货币银行间同业拆放利率或其他利率中的一个因素，可选择以某一利率厘定的负债利息，须当作是以实际选择的利率为基准，如不是，则以母公司所指定的操作利率为基准；

(7)循环信贷安排项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的日均余额计算，但本定义第(1)款规定的除外；以及

(8)资本化租赁债务的利息应被视为按照母公司的负责财务或会计人员 根据公认会计准则合理地确定为该资本化租赁债务中隐含的利率而应计的利率。但是，前提是，在本款第(3)和(4)款要求对资产收购、资产处置、允许按揭投资、资产收购或资产处置(视属何情况而定)给予形式效力的范围内，该预计计算应以紧接被收购或处置的人的交易日期之前的四个完整的财政 季度为基础，或在可获得或以其他方式获得财务信息的范围内 被收购或处置的人的一项或多项财产

S-39

“利率协议？指任何利率保护协议、 利率未来协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、利率套期保值协议、期权或期货合同或其他与利率有关的类似协议或 安排。

“留置权？指任何种类的抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或 押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或性质的租赁，或给予担保权益的任何协议)。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“许可业务？指母公司及其 子公司在截止日期从事或拟从事(如本招股说明书附录所述)的任何业务活动(包括获准抵押投资)、与通常构成医疗保健房地产投资信托基金资产的财产有关的任何业务活动、或与其合理 相关、附属或互补的任何业务，或其合理扩展或延伸。

“允许抵押投资 ？指对担保票据、抵押贷款、信托契约、抵押抵押债券、商业抵押贷款支持证券、其他担保债务证券、担保债务衍生工具或其他担保债务工具的任何投资，只要此类投资直接或间接与构成或用作熟练养老院中心、医院、辅助生活设施、医疗办公室或其他财产的不动产有关，该不动产通常构成专门从事医疗保健或老年住房财产的房地产投资信托基金的 资产(例如，为清楚起见，行为保健设施，包括成瘾治疗)。

“人？指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“优先股？对于任何人来说，是指在清算或分配方面优先于任何其他类别股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物 (无论指定为有投票权或无投票权)，包括优先合伙权益，无论是一般的还是有限的，或该人的优先股或优先股，无论是在结算日发行的还是此后发行的，包括所有系列和类别的该等优先股或优先股。

“预计节省成本？是指在任何期间内发生的成本减少(包括因 员工解雇、设施合并和关闭、员工福利和补偿政策标准化、财产、意外伤害和其他保险覆盖范围和保单合并、销售和分配方法标准化、所得税以外的税收减少)，这些减少是(1)直接归因于资产收购或(2)实施的，并可由 此类业务的基本记录支持和量化的，就好像，在(1)直接归因于资产收购或(2)实施并可由 这类业务的基本记录支持和量化的情况下所有该等成本削减已于该期间开始实施，减去该期间为实现该等成本降低而产生或将发生的任何递增开支，所有该等成本将由母公司的首席财务官真诚厘定。

“房地产资产个人资产是指该个人及其子公司在任何日期根据GAAP确定的综合基础上在该日期的有形和无形房地产资产(包括对直接融资租赁的投资 )。

“房地产收入？就母公司及其附属公司于分离及REIT转换合并 结束时拥有的任何房地产资产而言，指该等房地产资产于截至2013年3月31日止三个月内所产生的年化现金租金收入。

S-40

“房地产投资信托基金转换合并？是指Sun Healthcare Group，Inc. 与母公司合并并并入母公司，母公司在合并后幸存下来，Sun Healthcare Group，Inc.普通股持有者获得母公司普通股股份，以换取Sun Healthcare Group，Inc.普通股股份。

“循环信贷安排？指信贷协议项下的循环信贷安排。

“售后回租交易？是指与任何人或任何该等人士为 一方的任何直接或间接安排，规定将任何财产租赁给母公司或任何附属公司，不论该财产在成交日期由母公司或任何该等附属公司所有或稍后收购，而该财产已由或将由母公司或任何上述 附属公司出售或转让给该人或该人已向其或将向其垫付资金的任何其他人以该财产为抵押。

“有担保债务？指母公司或其任何子公司的财产上以留置权担保的任何债务； 但在任何情况下，信贷协议项下的义务均不构成有担保债务，因为银行代理、信贷协议项下信用证的任何发行人或信贷协议项下的任何循环额度贷款人仅以任何现金抵押品或任何账户或其他财产(包括其收益)授予银行代理、信贷协议项下的信用证的任何发行人或其他财产，包括其收益，以保证信贷协议项下的信用证和/或周转额度贷款的义务，汇率波动或其他方面达到第2.节要求的程度。

“证券法？指修订后的1933年美国证券法或其任何后续法规。

“分离？是指Sun Healthcare Group，Inc.按比例向Sun Healthcare Group，Inc.普通股持有者 分配SHG Services，Inc.(为此已更名为Sun Healthcare Group，Inc.)普通股的所有流通股，以及额外的现金分配。

“重要子公司，就任何人而言，指符合交易法下S-X规则1-02(W)中规定的 重要附属公司标准的该人的任何附属公司。

“标普(S&P)？指标准普尔评级服务及其后继者。

“规定到期日？表示：

(一)就任何债务证券而言，指该债务证券中指明为该债务证券本金的最后 期到期应付的固定日期；

(2)就任何债务保证金的本金或利息的任何预定分期而言，指该债务保证金上指明为该等分期付款的固定到期日及应付日期，提供，规定的到期日不包括在原定付款日期之前偿还、 赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有债务。

“子公司就任何人士而言，“就任何人士而言，指任何公司、协会或其他业务实体，而该公司、协会或其他业务实体的已发行投票权超过50% 由该人士及其一间或多间其他附属公司直接或间接拥有，而该等公司、协会或其他业务实体的账目将根据公认会计准则在其综合 财务报表中合并(如该等报表已于该日期编制)，则该等公司、协会或其他业务实体将直接或间接拥有该人士及该人士的一个或多个其他附属公司的投票权。

“临时现金 投资？指的是以下任何一种情况：

(1)美元；

S-41

(2)美利坚合众国或其任何机构的直接义务 或由美利坚合众国或其任何机构全面无条件担保的义务；

(3)定期存款账户、定期存款账户、定期存款、银行承兑汇票、存单、欧洲美元定期存款和货币市场存款，自收购之日起12个月或更短时间内到期，该银行或信托公司是根据美利坚合众国(其任何州)的法律组织的，且银行或信托公司有资本金的。(三)银行或信托公司的定期存款账户、定期存款账户、定期存款、银行承兑汇票、定期存款、欧洲美元定期存款和货币市场存款自收购之日起12个月或以下到期，且银行或信托公司有资本。盈余和未分配利润总计超过5亿美元，并有未偿债务 ，至少有一个国家认可的统计评级机构(根据证券法第436条的定义)或由注册经纪交易商或共同基金分销商赞助的任何货币市场基金对其评级为A(或类似的同等评级)或更高；

(4)与符合前款第(3)款条件的银行签订的、期限不超过30天的上述第(2)款和第(3)款所述标的证券的回购义务；

(5)在收购日期后不超过6个月到期的商业票据，由根据美利坚合众国法律组织和存在的公司(母公司的 关联公司除外)发行，美利坚合众国的任何州，根据穆迪或标普的评级，当时对该公司的任何投资都是 ？P-2？(或更高的)，根据穆迪或？A-2(或更高)的标准，该公司在其中的任何投资都是P-2？(或更高的)，而该商业票据是由根据美利坚合众国的法律组织和存在的公司(母公司的 附属公司除外)发行的；

(6)自收购之日起6个月或以下到期的证券，或由美利坚合众国任何州、联邦或领土、或其任何政治部门或税务当局 全面和无条件担保的证券，并由标准普尔或穆迪评级至少为A；以及

(7)将其实质上全部资产投资于构成本定义第(1)至(6)款所述种类 的临时现金投资的任何基金。

“总资产？对任何人来说，是指截至任何日期(I)在分立和REIT转换合并结束时拥有的任何房地产资产、为该等房地产资产指定的房地产收入除以0.095的总和。加上(Ii)该人士或其任何附属公司于分拆及REIT转换合并完成后收购的所有房地产资产的成本(原始 成本加上折旧及摊销前的资本改善)及(Iii)该人士及其附属公司的所有资产(不包括房地产资产及非租赁无形资产)的 账面价值(按公认会计原则厘定)。

“未担保资产总额？对任何人而言，是指该人及其附属公司截至 该日期的总资产，在根据GAAP确定的综合基础上不能担保任何部分的有担保债务；但是，在确定未担保资产总额占未偿无担保债务的百分比时， 为上述《公约》中所述的目的， 指的是该人及其子公司在综合基础上不能担保任何部分的有担保债务；但是，在确定无担保资产总额占未偿无担保债务的百分比时 契约：维护未担保资产总额，？母公司及其子公司对未合并的合资企业、未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司和其他未合并实体的所有投资应从未担保资产总额中剔除，否则这些投资应包括在内。

“贸易应付款？对任何人而言，是指该人或其任何附属公司在正常业务过程中产生的与货物或服务收购相关的任何应付帐款或对 贸易债权人的任何其他债务或货币义务，或由该人或其任何附属公司在正常业务过程中产生的与购买货物或服务相关的任何应收账款或任何其他债务或货币义务。

“交易日期？就母公司或其任何子公司发生的任何债务而言，是指 发生此类债务的日期。

“无担保债务？指母公司或其任何 子公司没有担保债务的任何债务。

S-42

“美国政府的义务-指美利坚合众国的直接义务、由美利坚合众国担保的义务 ，或仅由美利坚合众国的义务或由美利坚合众国担保的义务组成的集合的参与方，其义务或担保美利坚合众国的全部信用和信用是 质押的，发行人不能赎回或赎回。

“有表决权的股票N 指通常有权投票选举董事、经理或该人管理机构的其他有表决权成员的任何人、任何类别或任何种类的股本。

“全资拥有就任何人士的任何附属公司而言，？是指该人士或该人士的一间或多间全资附属公司对 该附属公司的所有已发行股本(适用法律授权的个人持有的任何董事合资格股份或投资除外)的所有权。

S-43

图书录入、交付和表格

除以下规定外，债券将以挂号全球形式发行，最低面额为2,000美元，超出1,000美元 的整数倍。票据将在本次发行结束时发行，仅在立即可用资金付款时发行。

票据 最初将由一张或多张登记形式的临时全球票据(统称为全球票据)代表，无息息票。发行时，全球票据将作为DTC的托管人存放在纽约的受托人处，并以DTC或其合伙企业代理人CEDE&CO的名义登记，每种情况下都将贷记到DTC的直接或间接参与者的账户中，如下所述。在每种情况下，全球票据都将作为DTC的托管人存入DTC的托管机构，并以DTC或其合伙企业代理人CEDE&Co.的名义登记。将全球票据存入DTC，并 以CEDE&CO的名义注册。或该等其他被提名人不会改变实益所有权。

除以下规定 外，全球票据只能全部(而非部分)转让给DTC的另一位指定人、DTC的继任者或其合伙指定人CEDE&CO。除非在下文所述的有限情况下，否则不得将全球票据的实益权益交换为 认证形式的票据。见？交换认证票据的全局票据。？除非在以下所述的有限情况下，全球票据的实益权益所有者将无权收到认证形式的票据实物交付。

转让Global 票据中的实益权益将遵守DTC及其直接或间接参与者(如果适用，包括Eurocleer系统(EUROCLEAR？)和Clearstream Banking，S.A.(？Clearstream))的适用规则和程序， 这些规则和程序可能会不时更改。

存管程序

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见。 这些操作和程序仅在各自结算系统的控制范围内，它们可能会更改。发行人对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接与系统或其参与者联系以讨论这些问题。

DTC已告知发行人，DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司 ，旨在为其参与组织(统称参与者)持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间这些证券交易的清算和结算 。参与者包括美国和非美国证券经纪和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。美国和非美国的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他实体也可以直接或间接(统称为间接参与者)访问DTC的系统，这些实体通过 进行清算或与参与者保持托管关系。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每份证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。票据的每个实际购买者(我们称为受益所有人)的所有权 权益依次记录在参与者和间接参与者的记录中。DTC不知道 票据的实际受益者。DTC的记录仅反映将该票据记入其账户的参与者的身份，该参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者和间接参与者将继续负责代表其客户记录其所持资产的账户 。受益人将不会收到DTC对其购买的书面确认, 但预计受益所有人将收到提供交易细节的书面确认，以及参与者和间接参与者的 定期持股声明，受益所有人通过这些声明进入交易。全球票据中所有权权益的转让将仅通过 代表受益所有人行事的参与者和间接参与者账簿上的条目生效。

S-44

DTC还通知发行方，根据其制定的程序：

(1)存入全球债券后，DTC将把全球债券本金的 部分记入承销商指定的参与者账户；以及

(2)全球票据中这些权益的所有权将显示在 上，其所有权转让仅通过DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于 全球票据中实益权益的其他所有者)保存的记录进行。

参与DTC系统的全球债券投资者可直接通过DTC持有其权益。全球债券的投资者如非参与者，可透过参与该系统的机构(包括欧洲结算及清算所)间接持有该等债券的权益。Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过各自托管机构账簿上各自名下的客户证券账户 持有全球票据中的权益，即Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear Bank S.A./N.V.)作为Euroclear的运营者，花旗银行(Citibank) N.A.作为Clearstream的运营者。全球票据中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受到DTC的程序和要求的约束。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能 受制于此类系统的程序和要求。一些司法管辖区的法律要求某些人以其拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，将全球票据中的受益 权益转让或质押给这些人的能力将在此程度上受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据 中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

除非如下所述，全球票据的权益所有者将不会在其名下登记票据，不会收到以认证形式交付的票据的实物 ，并且不会被视为其注册所有者或持有人，因为任何目的都不会被视为管辖票据的契约项下的注册所有者或持有者。因此，每个实益所有人必须依赖DTC 的程序，如果此人不是参与者或间接参与者，则必须依赖参与者或间接参与者的程序(该人通过这些程序拥有其权益)，才能根据管理票据的契约行使持有人的任何权利。

就以DTC或其合伙代名人、CEDE&CO.或DTC授权代表可能要求的其他代名人名义登记的全球票据的本金、利息、溢价和额外利息(如有)，将根据管理票据的契约，以登记持有人的身份支付给DTC。 根据管理票据的契约条款，发行人和受托人将对待以其名义发行票据的人。 根据管理票据的契约，发行人和受托人将向以票据名义登记的人支付利息、溢价和额外利息(如有)。 根据管理票据的契约，发行人和受托人将向以票据名义登记的人支付票据的本金、利息、溢价和额外利息(如有)。因此，发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人都没有或将对以下事项负有任何责任或责任：

(1)DTC记录或任何参与者或间接参与者的记录中与全球票据中的实益所有权权益有关的记录或支付的任何方面，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的与全球票据中的实益所有权权益有关的记录 ；或

(2)与DTC或其任何 参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知发行人，其现行做法是在收到有关债券(包括本金及利息)等证券的任何付款后，于付款日将付款记入有关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日收到付款。每名 相关参与者将获得与其在相关证券本金中的权益的实益所有权成比例的金额，如DTC的记录所示。参与者付款情况

S-45

票据实益所有人的间接参与者将受到长期指示和惯例的约束，并将由参与者或 间接参与者负责，而不是DTC、受托人或发行方的责任。发行人和受托人均不对DTC或其任何参与者在确定票据实益拥有人方面的任何延误承担责任，发行人和受托人可以最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在任何情况下根据该指示而受到保护， 发行人和受托人可以最终依赖并将在依赖DTC或其代名人的指示的情况下受到保护。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算，Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。

DTC参与者一方面与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移，将由其各自的托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手按照规则和程序，并在既定的范围内，在该系统中向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令。(br}在该系统中，交易对手将根据规则和程序，在既定的规定范围内，通过DTC代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)进行跨市场转账；然而，此类跨市场交易将需要由该系统中的交易对手按照规则和程序，并在既定的规定范围内，向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将指示其各自的托管机构采取行动，以DTC的形式交付或接收相关全球票据的利息，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收 付款。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得将指令直接交付给 Euroclear或Clearstream的保管人。

DTC已通知发行人，其只会在DTC已将全球票据的利息记入其账户的一个或多个参与者的 指示下，且仅就该参与者已经或已经 给予该指示的票据本金总额部分采取允许采取的任何行动。(br}/ / =然而，如果票据项下发生违约事件，DTC保留以证书形式将全球票据交换为传奇票据的权利，并将该等票据分发给其参与者。

虽然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream的 参与者之间转让全球票据的权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并可随时停止此类程序。发行人、受托人或其各自的任何代理 均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行其根据管理其运营的规则和程序所承担的义务承担任何责任。

全球票据与认证票据的互换

如果符合以下条件，全球票据可兑换为注册认证形式的最终票据(？认证票据)：

(一)DTC(A)通知发行人其不愿或无法继续担任全球票据的托管人，且发行人未能在90天内指定继任托管人，或(B)已不再是根据《交易法》注册的结算机构；或

(2)发行人可自行选择以书面通知受托人其选择安排发行经证明的票据； 或

(3)就债券而言，失责或失责事件须已发生并持续发生。

此外，全球票据的实益权益可在 或代表DTC根据管理票据的契约事先书面通知受托人后交换为凭证式票据。在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据的实益权益而交付的认证票据将

S-46

应托管人或其代表(按照其习惯程序)要求的名称登记，并以任何批准的面额发行，并将带有《致投资者通知》中提及的适用的 限制性图例，除非适用法律不要求该图例。DTC向参与者、由参与者向间接参与者以及由 参与者和/或间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

当日结算和付款

发行人将就全球票据代表的票据支付款项(包括本金、溢价(如果有)、利息和额外利息(如果有))，将立即可用的资金电汇到 全球票据持有人指定的账户。发行人将通过电汇立即可用资金至持有人指定的账户，或如无指定账户，邮寄支票至每位持有人的注册地址，以支付与凭证票据有关的所有本金、利息、溢价及额外利息(如有)。全球票据代表的票据预计将有资格在DTC的同日资金结算系统中交易，因此，DTC将要求此类票据中任何允许的二级市场交易活动立即以可用资金结算。发行方预计， 任何认证票据的二级交易也将以即时可用资金结算。

由于时区差异，从DTC参与者处购买全球票据权益的EuroClear或Clearstream参与者的 证券账户将被记入DTC结算日之后的 证券结算处理日(对于EuroClear和Clearstream必须是营业日)，任何此类记入都将报告给相关的EuroClear或Clearstream参与者。DTC已通知发行方，EUROCLER或Clearstream参与者通过EUROCLER或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球票据的 权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的营业日 可在相关EUROCLEAR或Clearstream现金账户中使用。

对于DTC以外的任何拟议转移， 应向受托人提供所有必要的信息，以允许受托人履行任何适用的纳税申报义务，包括但不限于守则第6045节规定的任何成本基础申报义务。 受托人可以依赖向其提供的信息，并且没有责任核实或确保该等信息的准确性。

S-47

ERISA的某些考虑事项

以下是与雇员福利计划(如经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)条所定义的)购买票据有关的某些注意事项的摘要，不论是否受ERISA、计划、个人退休账户或其他受该守则第4975条约束的安排、 受任何联邦、州、地方、非美国或其他法律、规则或法规的规定约束的计划，这些法律、规则或条例与ERISA或其他法律、规则或法规的规定类似。 雇员福利计划(如经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)条所界定)是否受ERISA、计划、个人退休账户或其他受该等条款约束的安排的约束以及基础资产根据ERISA、守则或任何适用的类似法律被视为构成任何此类计划、账户或安排的资产的实体。上述各项在本招股说明书 附录中均称为计划。

一般受信事宜

ERISA和守则对受ERISA标题I或守则第4975节约束的计划受托人施加某些责任(ERISA计划)，并禁止涉及ERISA计划及其任何受托人或其他相关方资产的某些交易。根据ERISA及守则，任何人士如对该ERISA计划的管理或行政行使任何酌情权或 控制权，或对该ERISA计划的资产的管理或处置行使任何酌情权或控制权，或向该ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议 ，通常被视为ERISA计划的受托人。

在考虑以附注形式投资任何计划的资产时，该计划的受托人应确定该投资是否符合管理该计划的文件和文书以及ERISA、守则和任何适用的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何适用的类似法律的审慎、多元化、控制权下放和禁止交易的规定。

此外，计划的受托人应考虑这样一个事实，即本公司、承销商或我们或其各自的任何 关联公司(每个交易方)都不会就该计划投资于票据的决定充当任何计划的受托人。本公司、承销商或本公司或其任何联属公司均不承诺 就任何计划投资于债券的决定提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议。

被禁止的交易问题

ERISA第406节和守则第4975节禁止ERISA计划与构成ERISA意义上的利害关系方的任何个人或实体或守则第4975节意义上的丧失资格的人进行涉及 计划资产的某些特定交易，除非有豁免。根据ERISA和本守则，从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税和其他处罚和责任。此外，ERISA计划的受托人从事此类 非豁免的被禁止交易可能会受到ERISA和本守则的处罚和责任。通过ERISA计划收购和/或持有票据，而任何交易方或票据的购买者或随后的受让人被视为利害关系方，或被取消资格的人可能根据ERISA第406条和/或守则第4975条构成或导致直接或间接禁止交易，除非该投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免收购和持有的。在这方面，美国劳工部发布了可能适用于 购买和持有票据的禁止交易类别豁免(PTCE)。这些类别的豁免包括但不限于，涉及资产由合格的专业资产管理人(QPAM)管理的计划的PTCE 84-14，涉及保险公司集合独立账户的某些收购和/或控股的PTCE 90-1，涉及银行集合投资基金交易的PTCE 91-38，涉及保险公司普通账户资产的PTCE 95-60，以及涉及由内部资产确定的交易的PTCE 96-23

S-48

经理，尽管不能保证满足任何此类豁免的任何或所有条件。除上述规定外，ERISA第408(B)(17)节和《守则》第4975(D)(20)节为ERISA计划与作为利害关系方的人和/或被取消资格的人(直接或 间接对所涉资产拥有或行使酌情决定权或控制权或提供投资建议的受托人或关联公司除外)之间的某些交易提供了法定豁免。 前提是ERISA计划受托人已确定该交易有足够的对价。

受类似法律约束的其他计划， 包括政府和教会计划，可能受到任何适用的类似法律的类似要求。

基于上述原因，任何投资任何计划资产的人士不得购买或持有票据，除非购买和持有票据(I)不会构成ERISA第406条或守则第4975条下的禁止交易，或有资格获得适用的法定、类别或个人禁止交易豁免 条款，以及(Ii)不会违反任何适用的类似法律。

表示法

因此，通过接受票据或其中的任何权益，每个购买者和随后的受让人将被视为已陈述并 保证：(I)该购买者或受让人用来获取或持有票据的资产的任何部分都不构成任何计划的资产；或(Ii)该购买者或受让人获取和持有票据不会 构成根据ERISA第406条或本守则第4975条禁止的交易，也不符合适用的法定、类别或个人被禁止的资格

上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，受托人和其他考虑代表任何计划或利用任何计划的资产购买票据的人与其律师就ERISA、守则第4975节或任何适用的 类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有票据进行咨询，这一点尤为重要。

S-49

美国联邦所得税的考虑因素

以下摘要描述了购买、拥有和处置票据所产生的某些美国联邦所得税后果。此摘要 仅适用于您是票据的实益所有人，并且您在本次发售中以现金购买票据，价格等于该票据的发行价。票据的发行价是指以承销商、配售代理或批发商的身份向债券公司、经纪商或类似的个人或组织以外的货币出售该 系列票据的第一个价格。

本摘要仅涉及作为资本资产(通常是投资财产)持有的票据，而不涉及可能适用于某些类别票据受益者的特殊美国联邦收入 税收规则，例如：

•

证券、货币交易商；

•

证券交易商；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

•

持有票据的人，作为转换、推定出售、清洗出售或其他综合交易或对冲、跨境或合成证券的一部分；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

某些美国侨民；

•

金融机构；

•

保险公司；

•

受控外国公司、被动型外国投资公司和受管制的投资公司及其 股东；

•

为美国联邦所得税和 退休计划、个人退休账户和递延纳税账户免税的实体；

•

权责发生制纳税人需要加快确认与 票据有关的任何毛收入项目，因为此类收入已在适用的财务报表上确认；以及

•

直通实体，包括合伙企业和实体以及为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的安排，以及直通实体的受益所有者。

术语非美国持有者？和术语美国持有者？都不包括出于美国联邦税收目的的合伙企业。如果您是持有票据的合伙企业(或根据美国 联邦税收目的被归类为合伙企业的实体或安排)或此类合伙企业的合伙人，则合伙企业中的合作伙伴的美国联邦所得税待遇通常取决于合作伙伴的身份、合伙企业的活动以及在合作伙伴层面做出的某些 决定，您应咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据所产生的美国联邦所得税后果。

本摘要不会讨论与您的特定 投资或其他情况相关的美国联邦所得税的所有方面。此外，本摘要不讨论医疗保险税对某些投资收入征收的任何税收后果、遗产税或赠与税后果、美国州或地方所得税或外国所得税 后果、美国联邦法律(与美国联邦所得税相关的法律除外)或任何其他税收后果。本摘要以美国联邦所得税法为基础，包括法典、财政部条例、行政裁决和司法机关，所有这些均在本招股说明书附录发布之日生效或存在。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律的修改或不同的解释，可以追溯适用， 可能会有材料

S-50

本摘要中阐述的购买、拥有和处置票据对美国联邦所得税的影响。我们不能向您保证，国税局( 国税局)不会质疑本摘要中描述的一个或多个税收后果，我们还没有、也不打算获得美国国税局关于购买、拥有或处置票据的税收后果的任何裁决或法律顾问的意见，我们不能向您保证，国税局不会质疑本摘要中描述的一个或多个税收后果，我们还没有、也不打算获得美国国税局关于购买、拥有或处置票据的税收后果的任何裁决或律师意见。在购买票据之前，您应咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和 处置可能适用于您的票据的特定美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果。

美国持有者

以下摘要仅适用于您是美国持有者(定义如下)的情况。

美国持股人的定义

美国持有者是用于美国联邦所得税目的的一张或多张票据的实益所有者：

•

美国公民个人或美国居民；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区法律范围内或根据 美国法律设立或组织的公司(或为此目的归类为公司的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论该 收入的来源；或

•

如果(1)美国法院能够对信托的管理进行主要监督 ，并且一个或多个美国人(本守则所指的)有权控制信托的所有重大决策，或者(2)根据适用的财政部法规 ，信托具有有效的选择权，可以被视为美国人，则信托可以被视为美国人。

声明的利益

债券上的利息将作为普通利息收入征税。此外，还包括：

•

如果您将现金计算法用于美国联邦所得税，则您必须在收到利息时将票据上的 声明利息计入您的总收入；以及

•

如果您在美国联邦所得税中使用权责发生制会计方法，则必须在利息应计时将票据上的 声明利息计入总收入。

票据的销售或其他应税处置

在出售、赎回、报废、交换或其他应税处置(每次处置)后，您 通常将确认等于以下各项之间的差额(如果有)的应税损益：

•

您在产权处置中实现的金额(减去任何可归因于应计但未支付的声明利息的金额， 将作为普通利息收入按以前未包括在总收入中的程度征税，方式如下：？14个美国持有者声明的利益？)；以及

•

请在附注中注明您的纳税依据。

一般情况下，您在票据中的计税基准将等于您为票据支付的金额。您的收益或损失通常是资本收益或 损失。如果您在处置时持有债券超过一年，则该资本收益或亏损将是长期资本收益或亏损。除有限的例外情况外，您的资本损失不能用来抵消您的正常 收入。如果您是非公司的美国持有者，根据现行法律，您的长期资本收益通常适用美国联邦所得税的优惠税率。

S-51

信息报告和备份扣缴

一般而言，信息报告要求可能适用于债券的指定利息支付，以及出售美国持有者收到的债券的收益 。

通常，？备份预扣(目前为24%)可能适用于：

•

支付给您的本票上已声明的利息，以及

•

支付您的票据的出售或其他处置(包括赎回或注销)的收益，

如果您是美国持有者，并且您未能提供正确的纳税人识别码或以其他方式遵守备用预扣规则中适用的 要求，并且您没有以其他方式确立豁免。

备份预扣不是附加税 ，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以从您的美国联邦所得税责任中扣除(这可能导致您有权退还美国联邦所得税)，前提是所需信息 及时提供给美国国税局。

非美国持有者

如果您是票据的实益所有人，并且您既不是美国持有人(如上所述)，也不是 合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排)(非美国持有者)，则以下摘要适用于您。

美国联邦预扣税

根据以下有关备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，美国联邦预扣税一般不会 适用于在本规范的投资组合利息例外项下您票据上声明的利息支付，前提是：

•

您不直接或间接、实际或建设性地拥有发行人10%或更多的资本或利润 守则第871(H)(3)节及其下的财政部条例所指的权益；

•

就美国联邦所得税而言，您不是受控制的外国公司，与发行人有直接或 间接的关系(如守则所规定)；

•

您不是守则第881(C)(3)(A)节所述的收取利息的银行；以及

•

此类声明的利益与您在美国的贸易或业务行为没有有效联系。

此外，要符合投资组合利息例外条件，您需要以IRS Form W-8BEN或IRS Form提供签名的 书面声明W-8BEN-E(或其他适用表格)，可可靠地与 您相关联，并在伪证惩罚下证明您不是本守则所指的美国人，以：

•

适用的扣缴义务人；或

•

证券清算组织、银行或其他金融机构在其交易或业务的正常过程中持有客户证券，并代表您持有您的票据，并向适用的扣缴义务人证明其或其与您之间的银行或金融机构已收到您上述 签署的书面声明，并向适用的扣缴义务人提供此声明的副本。

适用的财政部条例提供了满足上述认证要求的替代方法。此外，根据 这些金库条例，特殊规则适用于直通实体，此认证要求也可能适用于直通实体的受益所有者。

S-52

如果您不能满足上述投资组合利息例外 的要求，向您支付的已声明利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的扣缴义务人提供正确签署的(1)IRS表格 W-8ECI(或其他适用表格)，声明您票据上支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与您在美国境内进行的贸易或业务有关 或(2)IRS表格W-8BEN或(2)IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)根据适用的所得税条约申请免征或减免 此预扣税。

在处置您的票据时确认的任何收益( 代表应计但未支付的声明利息的任何金额，其处理方式如上文所述)一般不需要缴纳美国联邦预扣税，具体取决于以下有关备份预扣和FATCA的讨论。

美国联邦所得税

除了 可能适用的美国联邦预扣税(请参见*非美国持有者缴纳美国联邦预扣税？以上)和后备预扣税(见上文*非美国持有者：后备扣缴和 信息报告如果您的票据已发行(见下文)和FATCA，您一般不会因支付票据本金和声明的 利息，或因处置您的票据而实现的任何收益(或被视为收到的应计声明利息)缴纳美国联邦所得税，除非：

•

在声明的利息支付或处置收益代表应计声明的利息的情况下，您不能 满足上述投资组合利息例外的要求(并且您的美国联邦所得税未通过上述美国联邦预扣税完全履行)；

•

对于收益，您是指在销售或以其他方式处置您的票据的 纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足特定其他条件的个人(在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则收益可由美国来源资本损失抵消，通常 将缴纳30%的统一美国联邦所得税，即使您不被视为居住在美国的外国人)；或

•

任何声明的利益或收益实际上与您在美国开展贸易或业务有关，如果适用的所得税条约要求 可归因于您维持的美国常设机构。

如果您在美国境内从事贸易或业务，而您的票据声明的利益或收益实际上与该等贸易或业务的进行有关 ，声明的利息或收益一般将按常规累进税率和适用于美国持有人的方式按净额缴纳美国联邦所得税(尽管如果您在 任何申请豁免的付款日期或之前向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的IRS表格W-8ECI(或其他适用表格)，则声明的 利息将免除前述段落讨论的扣缴)，除非适用的所得税条约另有规定。此外，如果您是一家公司的非美国持有者，您可能需要缴纳分支机构利得税 ，相当于您在该纳税年度的有效关联收益和利润的30%(经某些项目调整后)，除非根据适用的所得税条约对您适用较低的税率。

备份扣缴和信息报告

如果您已向适用的扣缴代理人提供了 所需的证明，证明您不是《守则》所指的美国人，则备用预扣将不适用于在票据上向您支付的利息支付，如第3部分所述。非美国持有者缴纳美国联邦预扣税如果适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道您是美国人， 。然而，适用的扣缴义务人可能被要求向美国国税局和您报告票据的已支付利息和预扣的美国联邦所得税金额(如果有)。

S-53

这些付款。根据条约或协议的规定，您 居住的国家的税务机关也可以获得报告此类声明利息支付和任何预扣的信息申报单的副本。

在下面讨论的某些 情况下，处置您的票据所得的毛收入可能需要进行信息报告和备份预扣(目前的费率为24%)。如果您通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外销售票据，并且销售收益在美国境外支付给您，则美国的备份预扣和信息报告要求通常不适用于该付款。但是，如果您通过 经纪人的非美国办事处销售您的票据，且该经纪人是美国人(根据守则的定义)或与美国有某些列举的联系，则美国 信息报告(而不是备份预扣)将适用于销售收益的付款，即使该付款是在美国境外进行的，除非该经纪人的档案中有证明您不是美国人的书面证据，并且满足某些 其他条件或您有资格获得豁免。如果您通过经纪商的美国办事处收到您的票据销售收益的付款，除非您提供IRS表格W-8BEN或IRS表格，否则付款将受到美国备用预扣和信息 报告的约束W-8BEN-E(或其他适用表格)证明您不是美国人或您在其他方面有资格获得豁免，前提是经纪人并不实际知道或没有理由知道您是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免的条件 。

您应咨询您自己的税务顾问，了解备份预扣规则在您特定情况下的应用情况 以及获得备份预扣豁免的可能性和程序。备份预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以从您的美国联邦所得税 债务中扣除(这可能导致您有权获得美国联邦所得税的退款)。

外国账户税收遵从法

《外国账户税收合规法》和相关财政部指导意见(统称FATCA)对支付给某些外国实体的以下款项征收美国联邦预扣税，税率为30%：(I)美国来源的利息(包括为票据支付的利息)和(Ii)根据下文讨论的拟议财政部条例，出售或以其他方式处置产生美国来源利息的债务(包括出售、赎回、到期退休或以其他方式处置票据)所得的毛收入。根据可能依赖于尚未敲定的拟议财政部条例，毛收入的预扣税将被取消，因此，FATCA对毛收入的预扣目前预计不适用。此预扣税适用于向外国实体支付的款项，无论该外国实体是作为受益者还是中间人，除非该外国实体遵守(I)有关其美国账户持有人及其美国所有者的某些信息报告要求，以及(Ii)有关向其账户持有人和某些其他人员支付某些款项的某些预扣义务。因此，美国持票人或非美国持票人持有票据的实体将影响是否需要扣留的决定。对于根据FATCA扣留的任何金额，我们不会向美国持有人或非美国 持有人支付任何额外金额。鼓励通过外国实体或中介拥有票据权益的美国持有者和非美国持有者就FATCA咨询他们的税务 顾问。

S-54

承销(利益冲突)

富国银行证券有限责任公司、美国银行证券公司、法国农业信贷证券(美国)公司和摩根大通证券有限责任公司将作为以下各承销商的 代表。根据本招股说明书附录日期的吾等与承销商之间的确定承诺承销协议中规定的条款和条件，吾等已同意向承销商出售 ，且每一承销商同意分别而非共同向我方购买下表中与该承销商名称相对的本金金额的票据：(A)本公司与承销商之间的承销协议日期为本招股说明书附录之日，本公司同意向承销商出售本金，且各承销商同意分别而非共同向本公司购买下表中与该承销商名称相对的本金：

承销商		本金金额 笔记的数量
富国银行证券有限责任公司		$	100,000,000
美国银行证券公司			84,000,000
法国农业信贷证券(美国)公司			84,000,000
摩根大通证券有限责任公司			84,000,000
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)			60,000,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)			60,000,000
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)			40,000,000
Five Third Securities，Inc.(第五第三证券公司)			40,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			40,000,000
SMBC日兴证券美国公司			40,000,000
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.			40,000,000
Truist证券公司			40,000,000
摩根士丹利股份有限公司			16,000,000
三菱UFG证券美洲公司			16,000,000
Scotia Capital(USA)Inc.			16,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司			12,000,000
KeyBanc资本市场公司			8,000,000
地区证券有限责任公司			8,000,000
法国巴黎银行证券公司			4,000,000
Raymond James&Associates，Inc.			4,000,000
亨廷顿证券公司			4,000,000
总计		$	800,000,000

根据承销协议所载的条款及条件，承销商已同意 若购买其中任何票据，承销商将分别而非共同购买根据承销协议售出的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商及其 控制人与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售债券，但须事先出售，并须待其律师批准法律 事项(包括票据的有效性)及承销商收到高级职员证书及法律意见等法律事项后，方可向承销商发出及接受该等票据。承销商保留 撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发行价向公众发售债券，并建议向若干交易商发售债券。

S-55

减价优惠不超过债券本金的0.500%。任何此类交易商可将从承销商购买的任何债券转售给某些其他经纪商或交易商，价格从债券本金的0.350%的首次公开发行价格折让 。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或发行的任何其他条款可能会发生变化。

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为70万美元，由我们支付。我们已 同意向承销商报销与此次发行相关的某些责任费用。

新发行的债券

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们不打算申请将债券在任何国家证券交易所上市，或寻求通过任何自动交易商间报价系统接纳债券报价。承销商已通知我们，他们目前打算在完成 发售后在债券上做市。不过，他们并无义务这样做，并可随时酌情终止任何做市活动，而无须另行通知。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展活跃。如果债券不能发展一个活跃的公开买卖市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果债券进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价 ，具体取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。请参见？风险因素与票据相关的风险 票据可能不会形成活跃的交易市场，这可能会阻碍您清算投资的能力。”

禁止销售类似证券

吾等已同意，在本招股说明书补充日期起至发售截止日期 止期间内，未事先取得富国证券、有限责任公司、美国银行证券有限公司、法国农业信贷证券(美国)有限公司及摩根大通证券有限责任公司事先书面同意，我们不会直接或间接出售、 要约、合约或以其他方式处置任何债务，或根据证券法宣布发售任何债务或提交任何登记声明，或根据证券法就任何债务出售、 要约、合约或以其他方式处置，或根据证券法宣布发售任何债务，或根据证券法提交任何登记声明。在此期间，吾等不会直接或间接出售、 要约、合约或以其他方式处置任何债务，或根据证券法宣布发售任何债务或提交任何登记声明。 收购任何该等债务证券或可交换或可转换为Sabra或发行人的该等债务证券的选择权或权利，但根据承销协议出售予承销商的票据除外。

空头头寸

承销商可在公开市场买卖债券。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的本金超过其在发售中所需购买的债券的本金金额 。承销商必须通过在公开市场购买债券来平仓。如果承销商 担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为应付银团卖空而进行的购买，可能会提高或 维持债券的市价，或防止或延缓债券的市价下跌。因此，债券的价格可能会高于公开市场的价格。

吾等或任何承销商均不会就上述 交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示该代表将参与该等交易，或该等交易一旦开始， 不会在没有通知的情况下终止。

S-56

安置点

我们预计，债券将于2021年9月30日左右交付给投资者，这将是本招股说明书补充日期 之后的第七个工作日(该结算称为T+7)。根据《交易法》第15c6-1条规定，二级市场的交易必须在两个 个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于债券最初以T+7结算，希望在债券交付前的第二个营业日前交易债券的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算。债券购买者如欲在交割日期 前的第二个营业日前交易债券，应征询其顾问的意见。

其他关系

如第#节中所述收益的使用，我们打算使用此次发行净收益的一部分来赎回我们所有的 2024票据，并偿还2023年9月9日到期的约3.45亿美元美元定期贷款。

某些承销商的附属公司可能持有我们2024年票据的头寸，或者是我们定期贷款的贷款人，这些贷款打算在适用的情况下用此次发行的净收益赎回或偿还。因此，此类承销商的关联公司将获得此次发行净收益的一部分 。请参见？风险因素与债券有关的风险某些承销商的联属公司可能会获得与此次发行相关的利益。尽管如此，由于我们是房地产投资信托基金(REIT)，而且房地产投资信托基金不受金融行业监管机构(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)第5121条的要求，因此没有必要就此次发行任命合格的独立承销商。富国证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)的附属公司根据管理特此发行的债券的契约和管理我们2024年债券的契约担任受托人。富国银行证券公司、美国银行证券公司、法国农业信贷银行(美国)公司和摩根大通证券公司的附属公司以及某些其他承销商在循环信贷安排下以不同身份提供服务，包括作为代理和贷款人，并可能是2026年票据、2027年票据和/或2029年票据的持有人。Stifel， Nicolaus&Company，Inc.可能会向非关联实体或其附属公司支付与本次发行相关的费用，该实体或附属公司也是我们定期贷款的贷款人。

此外，在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他 商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为自己的账户和客户的账户 。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。与我们有贷款关系的某些承销商或其附属公司通常会进行对冲，而其他某些承销商或其附属公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类 风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约互换(CDS)或空头头寸 都可能对特此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-57

欧洲经济区潜在投资者须知

债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指符合以下其中一项(或多项)条件的人士：

(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或

(Ii)指令2016/97/EU(经修订)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或

(Iii)不是2017/1129/EU(经 修订的招股说明书规则)定义的合格投资者。

因此，(EU)第1286/2014号法规(经 修订，《PRIIPs规例》)要求的用于发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好，因此，根据PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录和随附的招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国(每个成员国都是成员国)的任何债券要约都将根据招股说明书条例的豁免而提出，不受发布招股说明书的要求的限制。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不是招股说明书规则 所指的招股说明书。

此EEA销售限制是本招股说明书 附录和随附的招股说明书中列出的任何其他销售限制之外的限制。

英国潜在投资者须知

债券不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指以下一项(或多项)零售客户：(I)零售客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定，因其根据欧盟委员会修订的2018年欧盟(退出)法构成国内法律的一部分，或(Ii)FSMA的规定以及根据FSMA为实施保险分销 指令而制定的任何规则或法规所指的客户，如果该客户不愿意执行保险分销 指令，则该客户不会将其视为国内法律的一部分，或者(Ii)FSMA的规定以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或法规的含义内的客户如第600/2014号条例(欧盟)第2条第(1)款第(8)点所界定，因为它根据欧盟水利法构成国内法的一部分；或(Iii)不是招股章程规例第2条所界定的合资格投资者，因为根据EUWA，它构成国内法律的一部分。因此，(EU)1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因其根据EUWA(英国PRIIPs法规)而构成国内法律的一部分( 英国PRIIPs法规)，用于发售或销售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

每家承销商(A)只能在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下传达或 安排传达其收到的与发行或销售票据有关的投资活动邀请或诱因(符合2000年金融服务和市场法(FSMA)第21条的含义)；以及(B)已遵守并将遵守FSMA关于其所做的任何事情的所有适用条款

此外，在英国，本招股说明书附录仅供分发 ，且仅面向具有以下方面专业经验的合格投资者(如招股说明书规例所界定)：(I)

S-58

属于经修订的“金融服务及市场法令”2005年第19(5)条(金融促进)令(“金融促进令”)第19(5)条范围内的投资事宜(“金融促进令” )，(Ii)属高净值公司(或其他可合法获传达该命令的人士)，属“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条的人士(上文第(I)及(Ii)项的所有此等人士合称 统称为相关人士)。本招股说明书副刊不得在英国由非相关人士执行或依赖。在英国，与本 招股说明书附录相关的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将与其进行合作。

致瑞士潜在投资者的通知

票据可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成招股说明书的含义，且在编制时未考虑ART项下 发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或与 发售、Sabra、发行者或票据相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书附录和随附的招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监管局，Notes的发售也不会 接受瑞士金融市场监督管理局的监督，而且Notes的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协向集合投资计划的收购人提供的投资者保障 并不延伸至债券的收购人。

迪拜国际金融中心(DIFC)潜在投资者注意事项

根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则，本招股说明书附录和随附的招股说明书与豁免要约有关。本招股说明书附录和随附的招股说明书仅供分发给DFSA的已发行证券规则中指定的 类型的人员。它们不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未 批准本招股说明书附录或随附的招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书附录或随附的招股说明书所载信息，且不对本招股说明书附录或随附的招股说明书负责。本 招股说明书附录和随附的招股说明书涉及的注释可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买该批债券的人士应自行对该批债券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录或随附的招股说明书的内容，请咨询授权财务顾问。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(Australian Securities And Investments Commission)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件 。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，债券的任何要约只能向经验丰富的投资者(符合公司法第708(8)条的 含义)、专业人士或豁免投资者提出。

S-59

投资者(公司法第708(11)节的含义)或根据公司法第708节中包含的一个或多个豁免以其他方式发行债券，因此 根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下提供票据是合法的。

获豁免 澳洲投资者申请的债券不得于根据发售配发日期起计12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章规定无须向投资者披露的情况，或要约是根据符合公司法第6D条的披露文件而作出的披露。任何购买债券的人都必须遵守澳大利亚的这种销售限制。

本招股说明书附录及随附的招股说明书仅包含一般信息 ，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它们不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息是否适合其需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港潜在投资者须知

债券不得以任何文件形式发售或出售，但下列情况除外：(I)在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下；(Ii)“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者；或(br}(Iii)在不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第32章)所指的招股章程的其他情况下)。 (Iii)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的招股说明书的情况下， (Iii)在其他情况下，该文件不会导致该文件成为《公司条例》(香港法例第32章)所指的招股章程。与债券有关的邀请函或文件可 发出或由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非 根据香港法律准许这样做)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给证券及 所指的专业投资者的债券除外。{br571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

给以色列潜在投资者的通知

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)(证券法)下的招股说明书，也未向以色列证券局提交或批准。在以色列，本招股说明书附录仅分发给且仅针对以下对象：(I)根据以色列证券法 规定的有限数量的人和(Ii)以色列证券法第一份附录(附录)中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、 银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金的联合投资。-附录 (可不时修订)中定义的每个投资者，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是 附录中列出的投资者)。合格投资者必须提交书面确认，确认其属于本附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书 以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料不得分发或分发，也不得

S-60

债券可直接或间接向新加坡境内的人士发售或出售，或作为认购或购买邀请书的标的，但(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者发售或出售，(Ii)根据第275(1A)条向相关人士或任何人士发售或出售，并根据 新加坡证券及期货法第275条规定的条件或(Iii)以其他方式，以及(Iii)以其他方式向新加坡境内的人士发售或出售债券，或成为邀请认购或购买的标的，但不包括(I)根据新加坡证券及期货法第289章第274条向机构投资者发售或出售，(Ii)根据第275(1A)条向相关人士或任何人士发售，或(Iii)根据

如果债券是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，而该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)(该公司不是 认可投资者(定义见SFA第4A条))，该法团的证券(如SFA第239(1)条所界定的)在该法团根据SFA第275条收购债券后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；(2)如转让是因根据SFA第275(1A)条对该法团的证券提出要约而产生的，(3)(4)如属法律的实施，(5)“证券及期货条例”第276(7)条所指明的，或(6)“2005年新加坡证券及期货(要约投资)(股份及债券)规例”(第32条)所指明的。

如果票据是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(根据国家外汇管理局第4A条的定义))，而该信托的唯一目的是持有投资，并且 信托的每一位受益人都是认可投资者，该信托的受益人权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向 机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(2)如果转让的条件是以每笔交易不少于20万美元(或其等值的外币)的对价获得该权利或权益(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付)，(3)如果没有或将对转让 给予对价，(4)如果转让是通过法律的实施，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(6)，(5)根据国家外汇管理局第276条第(7)款的规定，或(6)没有或将会就转让给予对价的，(4)转让是通过法律实施的，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(6)如果转让是以不低于20万美元(或等值的外币)的代价获得的，

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行其根据证券和期货法(新加坡第289章)第309b(1)(A) 和309b(1)(C)条(新加坡第289章)(SFA)规定的义务的目的，发行人已决定，并特此通知所有相关人士(定义见“证券及期货条例”第309A条)，债券为资本市场产品(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)，为订明 资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

S-61

在那里您可以找到更多信息

Sabra遵守《交易法》的信息和报告要求，因此向证券交易委员会提交年度、季度和当前 报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得这些文件，网址是：Www.sec.gov。此外，还可以通过我们维护的网站 获取这些文档Www.sabrahealth.com在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交文件后，尽快在合理可行的情况下完成。除非在此特别引用，否则本公司网站或链接至本公司 网站的网站上包含的任何信息都不会以引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-62

以引用方式并入某些资料

我们通过引用将Sabra提交给证券交易委员会的某些文件合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。通过引用并入，我们让您查阅Sabra单独提交给证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入本文和其中的信息被视为本招股说明书附录和附带的招股说明书(如果适用)的一部分，除非通过引用并入的信息被包含在本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中的信息更新或取代，该文件也通过引用并入本文或其中。这些文件包含有关我们、我们的业务以及我们的财务状况和经营结果的重要信息。提交给SEC的以下文件通过 引用并入本招股说明书附录，但被视为已提供且未按照SEC规则归档的任何文件或其部分除外：

(1)

我们于2021年2月22日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告和2021年8月6日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告修正案1；

(2)

我们分别于2021年5月5日和2021年8月4日向证券交易委员会提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告；

(3)

我们于2021年4月26日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书部分，通过引用并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的第III部分；

(4)

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年1月12日(仅关于5.02项)、2021年5月7日 7、2021年6月17日、2021年8月4日(仅关于5.02项)、2021年8月6日和2021年9月13日(仅关于8.01项)；以及

(5)

我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书附录日期或 之后向证券交易委员会提交的任何未来文件，直至我们出售本招股说明书附录提供的所有证券或以其他方式终止发售为止。

通过引用并入本招股说明书附录中的上述文件列表取代并取代了 随附的招股说明书标题下列出的文件以引用方式并入某些资料.”

本招股说明书附录中包含的与我们有关的信息并不全面，应与通过引用并入或视为并入本招股说明书附录的文档中包含的信息一起阅读。

如果您提出口头或书面请求，我们将向您提供通过引用并入本文中的任何或所有文档的副本 。此类文件将免费提供给您，但不包含任何证物，除非这些证物通过引用明确包含在文件中。请写信给投资者关系部：Sabra Health Care REIT，Inc.，18500 Von Karman Avenue，Suite550，California，92612，或致电(888393-8248)。通过引用并入本文的文档也可以在我们的网站上访问，网址为 Www.sabrahealth.com。除非在此特别引用，否则我们网站或链接到我们网站的网站上包含的任何信息都不会以引用方式并入本招股说明书附录中，您不应 认为我们网站或链接到我们网站的网站上包含的信息是本招股说明书附录的一部分。

S-63

法律事务

与票据发售和销售有关的某些法律问题将由加利福尼亚州纽波特海滩的O Melveny&Myers LLP为我们转交。 新港海滩的O Melveny&Myers LLP 将向我们转交与票据发售和销售有关的某些法律问题。与马里兰州法律相关的某些法律问题将由马里兰州巴尔的摩的Venable LLP为我们传递。某些美国联邦所得税事宜将由位于华盛顿特区的Hogan Lovells美国有限责任公司(Hogan Lovells US LLP)代为办理。 承销商已由位于纽约的Cravath，Swine&Moore LLP代表。

专家

本招股说明书附录参考截至2020年12月31日止年度的10-K/A表格年度报告，将财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中)依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而纳入本招股说明书附录。

S-64

招股说明书

S阿布拉 H健康 C是房地产投资信托基金，我NC.

C守护神 S托克, P已提交 S托克, WARRANTS, R灯光 和 UNITS

S阿布拉 H健康 C是 L有限的 P艺术合伙

DEBT S证书

Sabra Health Care Limited Partnership的债务证券担保

由Sabra Health Care REIT，Inc.

Sabra Health Care REIT，Inc.或未来将确定的任何出售证券持有人可能会不时提供一个或多个系列的服务：

•

普通股；

•

优先股股份；

•

购买普通股和/或优先股的权证；

•

购买普通股和/或优先股的权利；以及

•

由两个或两个以上这类或一系列证券组成的单位。

Sabra Health Care REIT，Inc.或未来将确定的任何出售证券持有人均可按发行时确定的价格、金额和条款发售这些证券。

Sabra Health Care Limited Partnership可能会不时以发行时确定的价格和条款，以一种或多种方式提供和销售债务证券。这些债务证券可能由Sabra Health Care REIT，Inc.全面无条件担保，如本招股说明书或招股说明书 附录所述。这些债务证券和任何此类担保可能是优先义务。

将在招股说明书附录中提供将发售的任何证券的具体分销计划 。如果代理人、承销商或交易商被用来出售这些证券，招股说明书副刊将列出他们的名字并说明他们的补偿。将 发行的任何证券的具体条款将在本招股说明书的附录中说明。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决策之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题中所述的其他 信息，在这些信息中，您可以找到更多信息和通过参考合并某些信息。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为SBRA。2019年12月6日，据纳斯达克全球精选市场报道，我们普通股的收盘价 为每股22.07美元。截至本招股说明书发布之日，本招股说明书可能提供的其他证券均未在任何全国性证券交易所或 自动报价系统上市。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含有关任何其他证券在任何证券交易所上市的信息。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本 招股说明书第7页的风险因素和适用的招股说明书附录中包含的风险因素部分，以及我们通过引用合并在本招股说明书和适用的招股说明书附录中的文档中的风险因素，以了解您在投资我们的证券之前应 考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年12月11日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
关于注册人			2
在那里您可以找到更多信息			3
以引用方式并入某些资料			4
有关前瞻性陈述的警示说明			5
危险因素			7
收益的使用			8
股本说明			9
手令的说明			20
对权利的描述			22
单位说明			23
债务证券及相关担保说明			24
美国联邦所得税的重要考虑因素			27
出售证券持有人			43
配送计划			44
法律事务			48
专家			49

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们在表格 S-3中向美国证券交易委员会(SEC)提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年修订的《证券法》(Securities Act)或《证券法》(Securities Act)下的规则405所定义的知名经验丰富的发行人 使用搁置注册流程 提交的。通过使用搁置注册声明，我们或任何出售证券持有人可以随时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。 我们每次出售证券时，都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关所发售证券(如果不是普通股)的具体信息以及此次发售的具体条款。招股说明书附录还可能添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。如本招股说明书所载资料与任何招股说明书增刊资料有任何不一致之处，应以招股说明书增刊为准。在购买我们的任何证券之前，您 应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及标题下描述的附加信息，在标题中您可以找到更多信息和通过 参考并入某些信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书 附录中包含或通过引用并入的信息。 我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何 不允许出售这些证券的司法管辖区内提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，任何通过引用并入的信息 仅在通过引用并入的文档的日期才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明或上下文另有要求，否则：

•

在本招股说明书中，对Sabra、？The Company、？WE、？？us和 ？Our的引用是指Sabra Health Care REIT，Inc.及其合并后的子公司；以及

•

本招股说明书中提及的运营合伙企业是指Sabra Health Care Limited 合伙企业。

1

关于注册人

我们以自营、自营的房地产投资信托基金(REIT)的形式运营，通过我们的子公司，包括运营 合伙企业，拥有并投资于服务于医疗保健行业的房地产。我们的主要业务包括收购、融资和拥有房地产，这些房地产将出租给医疗保健领域的第三方租户。我们主要通过将物业出租给租户以及在美国和加拿大拥有由第三方物业管理公司运营的物业来产生 收入。

截至2019年9月30日，我们的投资组合包括434个持有用于投资的房地产，1个投资于直接 融资租赁，20个投资于应收贷款，9个优先股投资和1个投资于未合并的合资企业。截至2019年9月30日，我们持有的供投资的房地产包括43,553张床位/套， 分布在美国和加拿大。截至2019年9月30日，我们的绝大多数房地产(不包括44个由第三方物业经理根据物业管理协议 协议运营的高级住宅社区)是根据三重净值经营租赁租赁的，租期从不到一年到15年不等。

我们选择在提交2011年1月1日开始的纳税年度的美国联邦所得税申报单时被视为房地产投资信托基金。 我们相信，我们已经组织并一直在运营，我们打算继续运营，以符合房地产投资信托基金的资格。

运营合伙企业是根据特拉华州法律组织的有限合伙企业，是Sabra的全资子公司。

我们的首席执行官办公室位于加利福尼亚州欧文550号Suite550冯·卡曼大道18500号，邮编为92612，而我们首席执行官办公室的电话号码是(888393-8248)。

2

在那里您可以找到更多信息

我们和运营合伙企业已根据证券法向证券交易委员会提交了注册说明书，本招股说明书是表格S-3的一部分 。我们还向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得这些文件，网址为Www.sec.gov。此外，这些文件也可通过我们维护的网站获得，网址为Www.sabrahealth.com在我们将它们以电子方式提交给证券交易委员会后，请在合理可行的情况下尽快进行 。除非在此特别引用，否则我们网站或链接到我们网站的网站上包含的任何信息都不会以引用的方式并入本招股说明书，您不应将我们网站或链接到我们网站的网站上包含的信息 视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何适用的 招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册说明书可以如上所述从SEC或我们处获得。 本招股说明书是注册说明书的一部分，或将通过修改该注册说明书 在表格S-3或表格8-K的当前报告的封面下提交，并通过引用并入本招股说明书中。 契约表格和其他确立所发行证券条款的文件被作为证物提交给本招股说明书的证物。 本招股说明书是本招股说明书的一部分，或将通过修改该注册说明书的形式提交给本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书中有关这些文件的陈述 均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。

3

以引用方式并入某些资料

我们通过引用将我们提交给证券交易委员会的某些文件合并到本招股说明书中。通过引用并入，我们 向您介绍我们已经或将单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入本文的信息被认为是本招股说明书的一部分，除了通过引用并入 的信息，该信息被任何后续提交的文档中包含的信息更新或取代，所述随后提交的文档也通过引用并入本文。这些文件包含有关我们、我们的业务和财务状况的重要信息 以及运营结果。提交给SEC的以下文件通过引用并入本招股说明书附录中，但被视为已提供且未根据SEC 规则归档的任何文件或文件部分除外：

•

我们于2019年2月25日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们分别于2019年5月8日、2019年8月7日和2019年10月30日向证券交易委员会提交的截至 2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们于2019年4月29日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书部分，通过引用并入我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告的第III部分；

•

我们目前提交给证券交易委员会的表格 8-K于2019年2月25日、2019年2月25日、2019年3月15日(仅涉及第9.01项的第5.02、5.03项和附件3.1)、2019年5月13日、2019年5月22日、2019年5月29日、2019年6月24日、2019年9月11日、2019年9月27日、2019年和我们于2017年8月25日提交给证券交易委员会的当前8-K/A表报告；和

•

包含在我们于2019年2月25日提交的表格 8-K的当前报告中的普通股说明(每股面值0.01美元)，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

我们于2019年2月25日提交给美国证券交易委员会的当前表格8-K(包括其中的证物)中显示的信息，即 包括证物99.1和99.2的信息已全部被本 招股说明书中资本股票说明和材料？美国联邦所得税考虑事项标题下的信息所取代。

我们还将根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法在本招股说明书日期或之后、本招股说明书和任何招股说明书附录下的发售终止之前提交给证券交易委员会的任何未来文件作为参考，但被视为提供而不是按照证券交易委员会规则存档的文件或信息除外。

此处未包括运营 合伙企业的单独财务报表。运营合伙公司目前没有根据交易法向证券交易委员会提交报告、委托书或其他信息。

如果您提出口头或书面请求，我们将向您提供通过引用并入本文中的任何或所有文档的副本 。这些文件将免费提供给您，但不会包含任何展品，除非这些展品通过引用明确合并为本招股说明书的展品。请写信给投资者关系部：萨布拉医疗保健房地产投资信托基金公司，地址：加利福尼亚州欧文18500冯·卡曼大道550号，邮编：92612，或致电(888393-8248)。通过引用并入本文的文档也可以在我们的 网站上访问，网址为Www.sabrahealth.com。除非在此特别引用，否则我们网站或链接到我们网站的网站上包含的任何信息都不会以引用的方式并入本招股说明书，您 不应将我们网站或链接到我们网站的网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。

4

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件中的某些陈述 包含该术语由1995年私人证券诉讼改革法案定义的前瞻性信息。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述都是前瞻性陈述。

前瞻性陈述的例子包括有关我们预期的未来财务状况、经营结果、现金流、流动性、融资计划、业务战略、租户、股息和其他分配的预期金额和时间、预计费用和资本支出、竞争地位、增长机会、潜在投资、未来经营的计划和目标，以及遵守和改变政府法规的所有陈述。您可以通过使用前瞻性词汇来识别某些前瞻性表述，如预期、相信、计划、估计、预期、意图、应该、可能以及其他类似表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词汇。

由于各种 因素，包括以下因素，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预测或预期的结果大不相同：

•

我们对租户经营成功的依赖；

•

我们报告的租金和相关收入在2019年1月1日采用会计 准则更新(ASU？)2016-02租约(经华硕后续修订)后的潜在变化性；

•

我们的老年住房管理社区的运营风险；

•

我们的租户宣布破产或资不抵债的影响；

•

我们寻找替代租户的能力以及收购新物业时不可预见的成本的影响；

•

诉讼和保险费上升对租户业务的影响；

•

Sabra可能无法获得我们与Enlivant和TPG的房地产平台(Enlivant合资企业)的附属公司 的合资企业中剩余的多数权益；

•

与我们在合资企业中的投资相关的风险；

•

医疗监管和政治或经济条件的变化；

•

医疗保健财产转让所需的监管批准的影响；

•

本行业的竞争环境；

•

我们专注于医疗保健房地产行业，特别是在熟练的护理/过渡护理设施和老年住房社区，这使得我们的盈利能力比投资于多个行业更容易受到特定行业低迷的影响；

•

巨额债务和我们偿还债务的能力；

•

我们的债务协议中可能限制我们支付股息、进行投资、产生额外债务和以优惠条件对债务进行再融资的能力的契约；

•

提高市场利率；

•

2021年后可能逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)基准；

•

我们通过股权和债务融资筹集资金的能力；

•

外币汇率变动情况；

5

•

房地产投资的流动性相对较差；

•

关键管理人员流失；

•

影响我们财产的未投保或投保不足的损失以及环境合规成本和责任的可能性 ；

•

信息技术故障或安全漏洞对我们运营的影响；

•

根据联邦税法，我们保持房地产投资信托基金(REIT？)地位的能力 ；

•

影响REITs的税收法律法规的变化(包括减税和就业法案的潜在影响 )；

•

遵守房地产投资信托基金的要求，以及与我们的房地产投资信托基金地位相关的某些税收和税收监管事项；以及

•

我们的管理文件和马里兰州法律中的所有权限制和收购抗辩，可能会限制 控制权变更或业务合并的机会。

我们敦促您仔细考虑这些风险，并审阅我们就可能对前瞻性陈述的结果以及我们未来的业务和经营业绩产生重大影响的风险和其他因素所做的额外披露，包括在截至2018年12月31日的年度报告10-K表格和截至2019年3月31日的季度报告10-Q表格中的风险因素 标题下所作的披露，因为此类风险因素可能会不时修改、补充或被取代。 这类风险因素可能会不时被修改、补充或取代，因此我们敦促您仔细考虑这些风险和其他可能对前瞻性陈述的结果以及我们未来的业务和经营业绩产生重大影响的因素，包括在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告和截至2019年3月31日的季度报告中的风险因素 项下所作的披露包括随后的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，以及任何适用的招股说明书附录。我们提醒您，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文 和其中的文件中所作的任何前瞻性陈述都不是对未来业绩、事件或结果的保证，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为它们仅说明其各自的日期。

我们不打算也没有义务更新任何前瞻性信息，以反映未来的事件或情况，或 反映意外事件的发生，除非法律要求这样做。

6

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中列出的任何风险 因素和本招股说明书中通过引用并入的文件，包括我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告、适用的招股说明书附录，以及我们通过引用包含在本招股说明书和适用的招股说明书附录中的其他信息。？查看哪里可以找到更多 信息和某些信息的引用。？这些文档中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响， 可能导致您的投资部分或全部损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。此外，过去的财务业绩可能 不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势。

7

收益的使用

当我们发行特定证券时，我们将在招股说明书附录中说明我们打算如何使用出售这些证券所得的 资金。我们可以将不立即需要的资金投资于短期投资级证券。我们不会通过出售证券持有人而从出售证券中获得任何收益。

8

股本说明

本节中提到的？我们、？我们和？我们的？仅指Sabra Health Care REIT，Inc.，Inc.，而不是其 合并子公司。

以下是我们的章程和章程中规定的我们股本的主要条款的摘要，这些条款管辖着我们普通股持有人的权利。以下摘要并不完整，仅受适用的马里兰州法律以及我们的章程和章程的约束和约束， 的副本通过引用合并为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。？查看哪里可以找到更多信息和？通过引用合并某些信息。？

一般信息

我们的章程规定，我们可以 发行最多250,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多10,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2019年12月6日，发行流通普通股202,317,442股，未发行流通优先股 股。根据马里兰州法律，股东一般不会仅仅因为其股东身份而对我们或我们的子公司的债务或义务负责。

普通股

特此提供的所有普通股在发行时将获得正式授权、全额支付和不可评估。受任何其他类别或系列股票的优先权利以及我们章程中限制股票转让和所有权的条款的限制， 我们普通股的持有者一般有权在获得董事会授权和我们宣布的情况下，从合法可供分配给我们股东的资产中获得此类股票的股息。普通股的 持有者还有权在我们清算、解散或清盘的情况下，在支付了我们的所有已知债务和负债或为我们的所有已知债务和负债支付足够的准备金后，按比例分享我们合法可供分配给我们的股东的净资产。

根据我们股票的任何其他类别或系列的权利，以及我们 章程中限制我们股票转让和所有权的条款，每股已发行普通股赋予持有人在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上的一票投票权，而我们普通股 股票的持有人拥有独家投票权。

我们普通股的持有者一般没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购我们任何证券的权利。根据我们章程中限制股票转让和所有权的规定，所有普通股都享有同等的红利、清算和其他权利。

优先股

根据我们的章程，我们的董事会可以不时设立并促使我们发行一个或多个类别或系列的优先股 。在发行每一类或系列优先股的股票之前，根据马里兰州公司法、MgCl和我们的章程，我们的董事会必须通过决议，并提交补充 马里兰州评估和税务局的条款。本补充条款将为每个类别或系列确定有关股息或其他 分配、资格以及赎回条款和条件的条款、优先选项、转换或其他权利、投票权、限制、限制，包括但不限于以下内容：

•

优先股的名称、名称和声明价值；

9

•

构成每个类别或系列的股份数量；

•

投票权；

•

赎回权利和条款(包括偿债基金条款)；

•

股息权和股息率；

•

解散；

•

有关资产分配的条款；

•

换算或交换条款；

•

赎回价格；以及

•

清算优先权。

特此发售的所有优先股在发行时将全额支付且不可评估，除非适用的 招股说明书附录中与所发售的优先股类别或系列相关的另有说明，否则不会有任何优先购买权或类似权利。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下授权发行优先股 ，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及股票持有人溢价或股东可能认为符合其最佳利益的收购或其他交易。 此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们将在与所提供的优先股类别或系列相关的适用招股说明书附录中列出每一类别或系列优先股的具体条款 ，包括购买优先股的价格、提供的优先股股票数量，以及优先股可以转换为普通股或可交换为其他证券的条款(如果有)。 我们将在招股说明书附录中列出每一类或系列优先股的具体条款 ，包括购买优先股的价格、提供的优先股股票数量，以及优先股可以转换为普通股或可交换其他证券的条款(如果有)。

将未发行股份重新分类的权力

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下修改我们的章程，增加或减少 股本或任何类别或系列的法定股本的总数，授权我们增发普通股或优先股的授权但未发行的股份，并将任何 普通股或优先股的未发行股份分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括在投票权、股息方面具有优先权的一个或多个类别或系列的普通股或优先股。在发行每个新类别或系列的股票之前，MgCl和我们的章程将要求我们的董事会根据我们章程中关于股票转让和 所有权限制、条款、优先股、转换或其他权利、投票权、股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件的规定，为每个类别或系列的股本 股票设定限制条款和条件。 在发行每个新类别或系列股票之前，我们的董事会必须根据我们章程中有关股票转让和所有权的限制、条款、优惠、转换或其他权利、投票权、股息或其他分派的限制、资格以及赎回条款和条件来设定。

对股票转让和所有权的限制

为了使我们有资格根据1986年修订后的国内税收法典或该守则成为房地产投资信托基金，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)或较短纳税年度的一定比例期间内至少有335天由 100人或以上的人实益拥有。此外，在课税年度的后半年(已选择成为房地产投资信托基金的第一年 除外)，我们股票流通股价值的50%可能不超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据守则的定义，包括某些实体，如合格的养老金计划)，我们股票的流通股价值 可能由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据守则的定义，包括某些实体，如合格养老金计划)。此外，关联方租户(一般来说，由房地产投资信托基金实际或建设性拥有10%或以上的房地产投资信托基金的租户，或拥有房地产投资信托基金10%的业主)的租金，就准则下的总收入测试而言，并不是 符合资格的收入。要符合房地产投资信托基金的资格，我们还必须满足其他要求。请参阅材料《美国联邦所得税考虑事项》和《我们公司的税收》。

10

我们的宪章对我们股票的转让和所有权有限制。本公司章程的相关 章节规定，除下述例外情况外，任何个人或实体不得实益拥有或被视为拥有超过9.9%或 股(以限制性较大者为准)的已发行普通股价值或超过9.9%的流通股价值，或根据本守则适用的推定所有权条款而被视为拥有超过9.9%的已发行普通股价值或超过9.9%的流通股价值。此外，普通股以外的其他类别的股份可能受到 条有关此类股份的补充条款中规定的所有权限制。这些限制统称为所有权限制。守则下的推定所有权规则非常复杂，可能导致由 组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，收购不到9.9%的已发行普通股或不到9.9%的流通股，或收购实际或建设性地拥有我们股票的实体的 权益，可能会导致收购人或其他个人或实体建设性地持有超过所有权限制的流通股。

在收到某些陈述、契诺和承诺后，我们的董事会可以根据其唯一和绝对的酌情决定权， 前瞻性或追溯性地豁免某人的所有权限制，或者为特定股东设定不同的所有权限制或例外的股东限制，如果该股东的所有权超过所有权限制 不会导致我们根据守则第856(H)条被严格控制，或者不符合REIT的资格的情况下，我们的董事会可以 免除该人的所有权限制，或者为该股东设定不同的所有权限制或例外的持有人限制 不会导致我们根据守则第856(H)条被严格控制，或者不符合房地产投资信托基金的资格。作为批准放弃所有权限制或创建例外持有人限制的条件，我们的 董事会可能(但不是必须)要求美国国税局(IRS)作出其认为必要或适宜的裁决或律师意见，使我们的董事会满意(凭其全权决定权)，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。我们的 董事会只能在征得例外股东书面同意的情况下，或根据与股东就设立 例外股东限额达成的协议的条款和条件，才能降低该例外股东限额。

我们的董事会还可以不时提高或降低所有权限制，除非在实施增加或降低的所有权限制 后，五个或更少的人可以实益拥有我们已发行股票的总数或价值超过49.9%，否则我们将无法符合REIT的资格。降低所有权 在个人或实体对股票的所有权等于或低于降低后的所有权限制之前，其股票所有权超过降低后的所有权限制的任何个人或实体均不适用，但进一步 收购股票将违反降低后的所有权限制。

我们的宪章还禁止：

•

任何以实益或建设性方式拥有我们股票的任何人，只要这种实益或 推定所有权将导致我们根据守则第856(H)条被封闭持有(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或导致我们无法 成为房地产投资信托基金(REIT)；

•

转让我们股票的任何行为，如果转让将导致我们股票的实益拥有者少于100人 ；

•

任何以实益或推定方式拥有我们股票的任何人，只要该实益或 推定拥有将导致我们以实益或推定方式拥有守则第856(D)(2)(B)条所指的租户9.9%或以上的所有权权益；以及

•

任何人建设性地拥有我们股票的股份，如果这种推定所有权将导致 任何代表我们的应税REIT子公司运营合格医疗保健物业的合格独立承包商(这些术语分别在 守则第856(D)(9)(A)、856(E)(6)(D)(I)和856(L)节中定义)不符合此类资格。

任何人收购、试图或打算获得我们股票的实益或推定所有权，而该所有权将或可能违反所有权限制或任何其他转让和所有权限制

11

转让给下文所述慈善信托的股票的意向受让人必须立即向我们发出书面通知， 如果是提议的交易，至少需要提前15天发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定转让对我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位的影响。如果我们的董事会认定尝试成为或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要 合规才能获得REIT资格，则我们的 章程中关于股票转让和所有权限制的条款不再适用。

任何转让本公司股票的企图，如果有效，将导致本公司股票 由少于100人实益拥有，将是无效的，意向受让人将不会获得该股票的任何权利。任何转让我们股票的企图，如果有效，将违反上述任何其他 限制，将导致导致违规的股票数量(四舍五入为最接近的整股)自动转移到一个信托，为一个或多个慈善受益人独家受益，建议的 受让人将不会获得股票的任何权利。我们将任命信托的受托人，该受托人将与我们和任何拟议的股份受让人无关。自动转移将被视为自违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日的前一个工作日 结束时生效。我们在信托中持有的股票将发行和发行流通股。如果如上所述 为防止违反适用的股票转让和所有权限制，上述向信托基金的转让不会自动生效，则股份转让将无效。

建议的受让人对信托持有的股份没有任何权利。建议的受让人将不会从 信托持有的任何股票的所有权中获得经济利益，将没有获得股息或其他分派的权利，也没有投票权或可归因于信托持有的股票的其他权利。信托的受托人将行使所有 投票权，并获得与信托中持有的股份有关的所有股息和其他分配，以使信托的慈善受益人独占利益。在我们发现股票 已如上所述转让给信托之前支付的任何股息或其他分派必须由接受者应要求偿还给受托人，任何授权但未支付的股息或其他分派应以信托形式为慈善受益人持有。根据马里兰州 法律(自股份转让给信托之日起生效)，受托人将有权在我们发现 股份已转让给信托之前，自行决定撤销建议受让人所投的任何选票无效，并根据为信托慈善受益人行事的受托人的意愿重新投下一票。(注：马里兰州 法律自股份转让至信托之日起生效)受托人将有权自行决定撤销建议受让人在我们发现 股份已转让至信托之前所投的任何票为无效票，并根据为信托慈善受益人的利益行事的受托人的意愿重新投票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则 受托人不能撤销和重投投票。

如果我们的董事会或其委员会或其他指定人(如果得到mgcl的许可)真诚地确定发生了违反我们章程中规定的股票转让和所有权限制的拟议转让或其他事件，或者某人打算或试图获得 实益或推定所有权，违反了我们的所有权限制，则我们的董事会或该委员会或其他指定人(如果mgcl允许)应采取其认为合适的行动，拒绝生效或拒绝实施。拒不履行账面转账或者提起责令转账诉讼的；但是，任何违反上述限制的转让 或企图转让或其他事件将自动导致向上述信托的转让，并且在适用的情况下，该转让或其他事件应如上文规定的那样无效 ，无论我们的董事会或其任何委员会或指定人采取任何行动或不采取任何行动。

转让给受托人的股票将被视为要出售给我们或我们的指定人，每股价格等于 (I)导致转让给慈善信托的交易中支付的每股价格(如果是设计或礼物，则为该股票在设计或礼物时的市场价格)和(Ii)该股票在我们或我们的指定人接受该要约之日的市场价格。我们将有权接受这样的提议，直到受托人出售了在慈善信托中持有的股份。一旦出售给我们，慈善受益人在出售的 股份中的权益将终止，受托人将被要求分发净值。

12

出售给建议受让人的收益，以及受托人就该等股份向慈善受益人进行的任何分派。我们可以将支付给 建议受让人的金额减去已支付给建议受让人且由建议受让人欠受托人的股息和分派金额。我们可以为慈善受益人 的利益向受托人支付减免的金额。

如果我们不购买股票，受托人将被要求在收到我们关于将股票转让给信托的通知后20天内，将股票出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制或其他对股票转让和所有权的限制的情况下拥有股票。出售股票后，慈善受益人在出售股票中的 权益终止，受托人应将出售股票的净收益分配给建议的受让人和慈善受益人。出售股份后，受托人将被要求向建议的受让人分配一笔金额，数额等于(I)建议的受让人为股份支付的价格，或如果建议的受让人没有就导致信托持有股份的事件 给出股份的价值(例如，在赠与、设计或其他交易的情况下)，则受托人须向建议的受让人分配一笔金额，数额以较小者为准(I)建议的受让人为股份支付的价格，或(如果建议的受让人没有就导致股份由信托持有的事件 提供股份的价值)，该股票在导致信托持有该股票的事件发生之日的市场价格，以及(Ii)受托人从出售或以其他方式处置股票所收取的每股价格 (扣除任何佣金和其他费用)。受托人可以将支付给建议受让人的金额减去已支付给建议受让人且建议受让人欠受托人的股息和分派金额。超过建议受让人应得金额的销售收入净额将立即支付给慈善受益人。如果建议的受让人在发现该等股份已转让给受托人之前出售该等股份 , 则(I)该等股份须当作已代表信托出售，及(Ii)如建议受让人就该等股份收取的款额 超过该建议受让人假若该等股份由受托人出售则会收取的款额，则超出的部分须应要求支付予受托人。

任何代表我们股票的证书都将带有一个图例，说明上述转让和所有权限制 或声明我们将应要求免费提供上述限制的完整说明。

在每个课税年度结束后的30天内，持有本公司股票5%或以上(或本守则或其下颁布的法规所要求的较低百分比)的所有人，必须在每个课税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明该人的姓名和地址、该人实益拥有的每一类别和系列股票的股份数量、股份持有方式的说明以及我们为确定效果而要求的任何额外信息(如果 有的话)。作为房地产投资信托基金(REIT)，我们将确保该人的实益所有权，并确保遵守所有权限制。此外，任何持有我们股票的实益所有人或推定所有人，以及为实益所有人或推定所有人持有我们股票的任何个人或实体(包括登记在册的股东)，将被要求以书面形式向我们披露我们可能要求的信息，以确定 股东对股票的实际和推定所有权对我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位的影响(如果有)，并遵守任何政府或税务当局的要求。

上述对转让和所有权的限制可能会延迟、推迟或阻止 我们股票的持有者可能获得高于当时价格的股票溢价的控制权变更。

马里兰州法律的某些条款以及我们宪章和附例的

除所有权限制外，我们的章程和章程的某些条款可能会延迟、推迟或 阻止控制权变更或其他交易，在这些交易中，持有我们普通股的部分或多数股票的持有者的股票可能会获得溢价，溢价高于这些持有者可能 认为其他方式符合其最佳利益的股票当时的现行市场价格。以下各段概述了这些规定中的一些规定，以及《氯化镁》的部分规定。

13

董事会

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数可以由我们的董事会决定，但不得少于MgCl要求的最低人数 ，也不能超过9人。目前，我们有九名董事。我们已选择遵守MgCl的某些条款，因此，我们的董事会有权独家填补 个董事会空缺。

我们的每一位董事都是由我们的股东选举产生的，任职至下一次股东年会，直到他或她的继任者被正式选举并符合资格为止。为了让任何在任董事成为我们董事会的被提名人，继续在我们的董事会任职，该人必须提交一份不可撤销的 辞呈，该辞呈只有在下面描述的情况下才会生效。根据我们的章程，我们董事会的选举没有累积投票权。取而代之的是，我们的章程要求，在无竞争的选举中，每一位董事都是由对该董事投出的 多数票选出的。这意味着投票支持董事被提名人的股份数量必须超过投票反对该被提名人的股份数量，该被提名人才能 当选。如果现任董事的被提名人在无竞争的选举中没有获得多数选票，我们董事会的提名和治理委员会应考虑与 选举和该被提名人提交的辞职有关的事实和情况，并在选举结果得到证明后六十(60)天内向我们的董事会建议是否接受或拒绝该辞职，或者是否应该采取其他 行动。董事会应在选举结果证明后九十(90)天内考虑委员会的建议对辞职采取行动，并(通过新闻稿和向SEC提交适当披露)公开披露其关于辞职的决定。委员会在作出建议时和董事会在作出决定时，可以分别考虑他们认为适当和相关的任何因素和其他信息。

罢免董事

我们的章程规定，在单独有权选举或罢免一名或多名 董事的任何类别或系列股票的持有者的权利的约束下，董事可以通过至少有权在董事选举中投下普遍赞成票的多数票的赞成票，在有理由或无理由的情况下被免职。

修改我们的宪章和附例，批准非常行动

根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能修改其章程、合并、转换、合并、出售其全部或几乎所有资产、从事法定换股、解散或从事非正常业务过程中的类似交易，除非该行动得到董事会的建议，并得到有权对此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些行动，但不得低于有权就此事投下的所有选票的 多数。我们的宪章规定，要批准所有宪章修正案或非常 行动，必须获得有权就此事投下的至少多数赞成票。此外，马里兰州法律允许马里兰州公司将其全部或几乎所有资产转让给一个或多个个人，如果该个人或 个人的90%或更多股权直接或间接由该公司拥有，则无需公司股东的批准。

我们的章程可以全部或部分修改、修订或废除， 新的章程可以由(I)我们的董事会或(Ii)我们的股东以有权在选举 董事时就此事投赞成票的股东的多数票通过。

业务合并

根据mgcl，马里兰州公司与感兴趣的股东或其关联公司之间的业务合并在最近的日期之后的五年内是被禁止的。

14

感兴趣的股东成为感兴趣的股东。这些业务组合包括合并、合并、换股，或者在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。有利害关系的股东定义为：

•

直接或间接实益拥有 公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的任何人；或

•

在有关日期之前的 两年内的任何时间，公司的关联公司或联营公司直接或间接是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

根据法规，如果董事会事先批准了 交易，该人就不是有利害关系的股东，否则该人就会成为有利害关系的股东。但是，在批准交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会确定的任何 条款和条件。

在五年禁令之后，马里兰州 公司与利益相关股东之间的任何业务合并一般都必须由该公司董事会推荐，并以至少以下票数的赞成票批准：

•

持有 公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及

•

公司有表决权股票的持有者有权投出的三分之二的投票权，但利益股东持有的股份除外，该股东的关联公司或联营公司将与其达成或持有业务合并，并作为一个类别一起投票。

如果公司普通股股东以现金或其他对价的形式(与利益相关股东之前为其股票支付的相同形式)获得最低 价格(如MgCl定义)，则这些绝对多数投票要求不适用。该法规规定了不同的豁免条款，包括 在利益相关股东成为利益股东之前被董事会豁免的企业合并。我们的董事会并未选择退出MgCl的业务合并条款， 因此，五年禁令和绝对多数票要求将适用于我们与任何利益相关股东之间的业务合并。关于我们与当时的母公司Sun Healthcare Group， Inc.的分离，我们的董事会豁免了所有在分离后立即直接或间接实益拥有我们10%或更多普通股的普通股持有人，除非且直到该 持有人获得任何额外的普通股。五年暂停期和绝对多数投票要求将不适用于我们与任何此类豁免持有人之间的业务合并，除非该持有人收购任何额外的普通股 股票。

我们受上述企业合并条款的约束。但是，我们的董事会可以随时选择退出企业合并条款 。

控制股权收购

马里兰州法律规定，在控制权股份收购中收购的马里兰公司的已发行和已发行控制权股份没有投票权，除非股东以有权就此事投下的所有投票权的三分之二的赞成票批准的范围内。收购人、高级管理人员或作为公司董事的 员工拥有的股份不包括在有权就此事投票的股份中。控制股份是有表决权的股票，如果与收购人拥有的所有其他股票合计，或收购人能够行使或指示行使投票权的股票(除

15

仅凭借可撤销的委托书)，收购方将有权直接或间接行使投票权，选举下列投票权范围之一的董事：

•

十分之一或更多但不到 三分之一，

•

三分之一或以上但不到多数，或

•

多数投票权占全部投票权的多数或更多

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的 股。控制权股份收购是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，可以强制公司董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，审议该股份的投票权。强制召开特别会议的权利取决于满足或放弃某些条件，包括承诺支付特别会议的费用。如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在特别会议上获得批准，或者如果收购方没有按照 法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。公允价值的厘定，并不考虑 截至收购人最后一次收购控制权股份之日或任何考虑并未批准该等股份之投票权之股东大会日期，控制权股份之投票权是否缺乏。如果控制股份的投票权 在股东大会上获得批准，并且收购人有权对有投票权的股份的多数股份投票，则所有其他股东都可以行使评价权。为评估权利而确定的股票公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何 个人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。这一规定今后可以随时修改或取消。

副标题8

《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券且至少有三名独立董事的马里兰州公司，根据其章程或章程的规定或董事会决议选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部 ，即使章程或章程中有任何相反的规定：

•

一块分类公告板，

•

罢免董事需要三分之二票数，

•

要求董事人数只能由董事投票决定，

•

要求董事会空缺只能由其余 名在任董事中的多数人投赞成票才能填补，该董事的任期为发生空缺的董事类别的剩余任期，直至选出继任者并符合资格为止，以及

•

召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

16

根据我们的章程，我们已选择遵守副标题8的规定，即 要求董事会空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的整个董事任期的剩余时间内填补。通过我们的章程中与小标题8无关的条款，我们已经 (1)赋予董事会确定董事人数的独家权力，以及(2)除非我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会要求，否则有权 在该会议上投票的股东要求在满足某些程序要求的情况下召开股东特别会议，其投票权不少于多数。(2)除非我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会提出要求，否则我们要求有权在该会议上投票的股东在满足某些程序要求的情况下召开股东特别会议。(2)除非我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会提出要求，否则有权在该会议上投票的股东要求召开股东特别会议。

股东特别大会

我们每一位董事长、首席执行官、总裁和董事会都有权召集 股东特别会议。我们的秘书还将应有权在股东大会上投下多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议，就可能提交股东大会的任何事项采取行动，该股东有权在会议上就该事项投下所有有权投下的票，并包含我们的章程所要求的信息。秘书将被要求告知提出请求的股东编制和邮寄会议通知(包括我们的代理材料)的合理估计成本，提出请求的股东将被要求在准备和邮寄任何有关特别会议的通知之前向秘书支付该估计成本。

董事提名和新业务的预先通知；代理访问

我们的章程和章程规定，在任何年度股东大会上，提名个人进入董事会和供股东审议的业务提案只能(I)根据我们的会议通知，(Ii)由董事会或根据董事会的指示，或(Iii)由在 每次会议上登记在册的股东作出，(A)年度会议的记录日期，(B)股东按规定发出通知的时间。 在任何年度股东大会上，提名个人进入董事会和由股东审议的业务提案只能由(I)根据我们的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下作出，或(Iii)由在 每次会议上登记的股东作出(A)年度会议的记录日期，(B)股东按照规定发出通知的时间。及(C)股东周年大会(及其任何 次延期或延期)的时间，此等人士有权在股东周年大会上投票选举董事或就该等其他建议事项投票，并已遵守本公司附例所载的预先通知规定。股东 一般必须在上一年度 年度会议上征集董事选举委托书的委托书发布一周年之日前120天至150天内向秘书发出通知。

只有我们的会议通知中规定的事项才能提交任何股东特别会议。我们的 章程规定，在股东特别会议上提名个人参加我们的董事会选举，只能(I)由我们的董事会或在董事会的指示下，(Ii)由要求召开 特别会议以选举董事为目的并提供根据我们的章程要求召开这种会议所需的信息的股东作出，或者(Iii)如果特别会议是为了选举 董事的目的而召开的，则在每个股东中登记在册的任何股东必须召开特别会议以选举 名董事。(B)本公司章程中规定的提前通知条款规定的发出通知的时间，以及(C)特别会议(及其任何延期或延期)的时间，此人有权在大会上投票选举每一位如此被提名并已遵守本公司章程中规定的提前通知条款的个人。(C) 特别会议(及其任何延期或延期)的时间，谁有权在大会上投票选举每一名如此被提名并已遵守本公司章程中规定的提前通知规定的个人。该股东 将有权提名一名或多名个人(视情况而定)参加董事选举，条件是该股东的通知(包含本公司章程要求的信息)在不早于该特别会议前120天且不晚于东部时间下午5：00送达我们主要执行办公室的秘书 。于(I)特别大会前第90天或(Ii)首次公布特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的任何被提名人的第十天(以较晚者为准) 公布该特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的任何被提名人。

我们的章程还包括代理访问，允许符合条件的股东在年度股东大会的代理 材料中包括他们自己的一名或多名董事被提名人，以及董事会提名的候选人。持有3%或更多股份的股东，或最多由20名股东组成的集团

17

连续发行至少三年的已发行普通股将被允许包括占我们董事会25%的董事候选人(向下舍入到最接近的 整数，但不少于两个)。根据委托书存取程序，为使有关本公司股东周年大会的股东通知及时，该通知必须在不迟于 上年度股东周年大会的委托书发布日期一周年前的第120天或前150天的营业时间结束时送达吾等。前述代理访问权受我们的章程中规定的额外 资格、程序和披露要求的约束。

要求股东提前通知提名和其他提议的目的是让我们的董事会有机会考虑提议被提名人的资格或其他提议的可取性，并在我们的董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他提议提出建议。预先通知和委托书访问程序还允许更有序地进行股东会议。

独家论坛

我们的章程规定， 除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院或(如果该法院没有管辖权)美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部 应是以下案件的唯一和独家法院：

•

代表我公司提起的任何派生诉讼或法律程序，

•

任何主张违反本公司任何董事、高级管理人员或其他员工对本公司或本公司股东的义务的诉讼，

•

根据本公司、本公司章程或本公司章程的任何规定，对本公司或本公司的任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼 ，或

•

任何向我公司或我公司任何董事、高级管理人员或其他员工主张 受内部事务原则管辖的诉讼。

本专属法院条款旨在适用于根据马里兰州法律 提出的索赔，不适用于根据《交易法》或《证券法》提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。这一独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

对我们股票转让和所有权的限制将禁止任何人在未经董事会事先批准的情况下收购超过9.9%的已发行普通股或 超过9.9%的已发行股票。企业合并法规可能会阻止其他公司在未经我们董事会事先批准的情况下收购我们超过10%的股份， 并且可能会大大推迟或增加完成与我们的任何交易或变更对我们的控制权的难度。由于我们的董事会可以批准转让和所有权限制的例外情况，并免除交易受 企业合并法规的约束，因此转让和所有权限制以及企业合并法规不会干扰我们董事会批准的合并或其他企业合并。我们董事会有权对未发行的普通股或优先股进行分类和重新分类，并授权我们发行分类或重新分类的股票，这也可能具有推迟、推迟或阻止控制权变更或其他交易的效果。

这些条款，连同上文讨论的mgcl和我们的章程和章程的其他条款，包括有关罢免董事和填补空缺的条款、预先通知条款以及股东单独或联合要求召开特别会议所需遵循的程序，可能具有推迟、推迟或 防止代理权竞争、要约收购、合并或其他控制权变更的效果，这些变更可能涉及我们普通股的溢价或其他方面符合我们股东的最佳利益，而且可能会产生推迟、推迟或 防止代理权竞争、要约收购、合并或其他控制权变更的效果，这些变更可能涉及我们普通股的溢价或其他方面符合我们股东的最佳利益。

18

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。

上市

我们普通股的股票 在纳斯达克全球精选市场上市，代码为SBRA。

19

手令的说明

本节中提及的？我们、？我们和？我们的？仅指Sabra Health Care REIT，Inc.，而不是其 合并子公司。

以下说明以及我们在任何适用的 招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将 在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股。我们可以独立于 发行认股权证，也可以与我们的普通股或招股说明书附录提供的优先股一起发行，我们可以将认股权证附加到普通股或优先股的股份上，或与普通股或优先股的股份分开发行。每一系列认股权证 将根据吾等与作为认股权证代理的银行或信托公司订立的单独认股权证协议发行，所有内容均载于招股说明书附录中有关特定发行的认股权证。认股权证代理人将 仅作为与认股权证相关的认股权证证书的我方代理，不会与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

以下认股权证协议和认股权证的重要条款摘要受 参考适用于特定系列认股权证的所有认股权证协议和认股权证证书(如果我们提供认股权证，将向证券交易委员会提交)的所有条款的约束，并受其全部限制。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的适用招股说明书补充资料 ，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

适用的招股说明书 附录将描述认股权证的条款，包括适用的条款：

•

发行价；

•

权证行使时可购买的标的证券的总数或金额以及 行使价格；

•

发行认股权证的数目；

•

权证和标的证券可以单独转让的日期(如果有)；

•

行使认股权证的权利将开始的日期，以及权利将到期的日期 (到期日期)；

•

未清偿认股权证的数目(如有的话)；

•

讨论适用于认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

我们可以加快权证必须行使的日期的条款(如果有)；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制 。

权证持有人可以在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录中指定的任何其他办事处换取不同面值的新权证 证书，出示转让登记权证，以及行使权证。在 练习之前

20

任何认股权证、认股权证持有人购买普通股或优先股股份的任何权利，包括 收取股息(如果有的话)或行使任何适用投票权的权利。

认股权证的行使

认股权证的每位持有人将有权按行使价购买该数量或数额的标的证券，有关认股权证的招股说明书附录将在每个 案例中进行说明。在到期日(可由我们延长)交易结束后，未行使的认股权证将失效。

持有人可行使认股权证，方法是向认股权证代理人交付适用的招股说明书附录所规定的购买可在行使时购买的标的证券所需的金额 ，以及认股权证证书背面所载的资料。认股权证将于收到行权价款 后视为已行使，但须于五个营业日内收到证明已行使权证的认股权证证书。吾等于收到付款及于 认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证后，将在可行的情况下尽快发行及交付行使该等权利时可购买的标的证券。如果 认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。

对保修协议进行修改和补充

吾等可未经根据 协议发行的认股权证持有人同意而修改或补充认股权证协议，以作出不抵触认股权证规定且不会对持有人利益造成不利影响的更改。

21

对权利的描述

本节中提及的？我们、？我们和？我们的？仅指Sabra Health Care REIT，Inc.，而不是其 合并子公司。

我们可以发行购买普通股或优先股的权利。每个 系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将与作为权利代理的银行或信托公司签订该协议，所有内容均在适用的招股说明书附录中列出。权利代理将仅作为我们在与权利相关证书相关的 方面的代理，不会与任何权利证书持有者或权利受益者承担任何代理或信托义务或关系。

我们将向美国证券交易委员会提交与每一系列权利相关的权利协议和权利证书，并通过 引用将其合并为注册声明的证物，本招股说明书是该注册声明的一部分，或在我们发布一系列权利之前。

适用的招股说明书附录将描述我们发行的任何权利的条款，包括适用的条款：

•

确定有权参加权利分配的人员的日期；

•

行使权利时可购买的标的证券的总数或金额及行使价格 ；

•

正在发行的配股总数；

•

权利可单独转让的日期(如有)；

•

权利行使开始之日和权利期满之日；

•

未决权利的数量(如果有)；

•

讨论适用于这些权利的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

任何其他权利条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

22

单位说明

本节中提及的？我们、？我们和？我们的？仅指Sabra Health Care REIT，Inc.，而不是其 合并子公司。

我们可以按单位发行证券，每个证券由两种或两种以上的证券组成。例如，我们 可能会发行由权利和认股权证组成的单位来购买我们的普通股。如果我们发行单位，则与单位相关的招股说明书补充资料将包含上述关于作为单位组成部分的每种证券的信息 。与这些单位相关的适用招股说明书附录将描述我们发行的任何单位的条款，包括适用的条款：

•

单位可单独转让的日期(如有)；

•

是否申请在证券交易所或证券报价系统进行交易；

•

讨论适用于这些单位的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

出于美国联邦所得税的目的，为这些单位支付的购买价格将如何在 成份股证券之间进行分配。

23

债务证券及相关担保说明

以下是对运营合伙企业债务证券的一般条款和条款的说明，以及Sabra提供的相关 担保。与发行任何债务证券有关的招股说明书副刊将描述所发行债务证券的更具体条款。

以下概述并不声称是完整的，受以下提及的契约和与适用的债务证券系列相关的补充契约(包括债务担保形式)的约束和全部限定。您应阅读适用的招股说明书附录以及与所提供的适用系列债务证券相关的契约和补充契约 (包括债务证券的形式)。

债务证券将在经营合伙企业(作为担保人的Sabra和作为初始受托人的国家协会富国银行协会(经修订和补充))之间的契约下 在一个或多个系列中发行，该一个或多个系列是根据补充契约或经营合伙企业的普通合伙人正式通过的决议建立的。该契约将根据1939年的信托契约法案获得资格。提交一份契约表格作为注册声明的证物 本招股说明书是该声明的一部分。

一般信息

该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的本金总额。债务证券可能会以一个或多个系列不时发行 。与一系列债务证券相关的条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于：

•

债务证券的名称和纳入债务证券的系列；

•

发行的债务证券的本金金额，如果是一系列债券的一部分，则为授权的总金额；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列债务证券是否将以全球形式发行，如果是，条款和谁将是 托管人；

•

债务证券本金的一个或多个应付日期；

•

到期本金，债务证券是否按原发行折扣价发行 ；

•

债务证券计息的利率，可以是固定的，也可以是可变的，或者确定利率的方法 ，开始计息的日期，付息的日期，付息日期的定期记录日期或者确定该等日期的方法；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

•

将支付本金(和保险费，如有)和利息的一个或多个地点，可将债务证券交回转让或交换，并可送达通知或催缴通知书；

•

允许全部或部分赎回债务证券的任何可选赎回条款；

•

需要赎回、偿还或购买债务的任何偿债基金或其他拨备 证券(如有)；

•

根据该系列债务证券持有人的选择回购该系列债务证券的条款和条件(如有) ；

24

•

债务证券将发行的面额，如果面值不是2,000美元及其以上1,000美元的任何 整数倍；

•

如果不是全部本金，则为债务证券本金中的一部分，该部分将在债务证券加速到期声明时 支付；

•

债务证券可转换和/或交换为股权或任何其他证券的条款和条件(如有)；

•

与债务证券有关的违约事件和契诺，包括与债务证券有关的契约所列任何违约或契诺事件不适用，或除与债务证券有关的契约所列违约或契诺事件外，任何其他违约或契诺事件的适用性 ；

•

是否可以参考指数、 公式或其他一个或多个方法以及用于确定这些金额的方式来确定该系列债务证券的支付金额；

•

任何有关清偿和解除或废止或废止发行债务证券的契据的规定 ；

•

债务证券的担保条款和任何一名或多名债务证券担保人的身份 ；

•

债务证券是否不会在根据证券法登记的交易中发行，以及对该系列债务证券可转让性的任何 限制或条件；

•

描述任何图书录入特征的信息；

•

如果不是美元，则为该系列债务证券的计价货币；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，以及经营合伙企业可能要求的或根据适用法律或法规建议的或与债务证券营销相关的任何 条款。

一个或多个系列债务证券可作为贴现债务证券发行(发行时利率低于市场利率，不计息)，以低于其所述本金的大幅折扣价出售。适用于任何此类贴现债务证券的重大美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在与此相关的招股说明书附录中 进行说明。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的 职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理其或她自己的事务时在该情况下所采取或使用的谨慎程度相同。在符合这一规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约所赋予的任何权力，除非就其可能招致的费用、损失、费用和责任向受托人提供令其满意的担保和赔偿。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则经营合伙企业将在任何付息日期向在交易结束时(无论是否为营业日)登记债务证券或一个或多个前身证券的人支付任何债务证券的利息 在利息的定期记录日期。

经营合伙公司将在经营合伙公司指定的付款代理的 办事处支付特定系列债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息，除非

25

在适用的招股说明书附录中另有说明的情况下，经营合伙企业可以通过支票支付本金(和保险费，如果有)或利息，支票将邮寄给持有人或电汇至美国境内的帐户，支付给某些持有人。除非招股说明书附录另有说明，否则经营合伙企业将指定受托人在美国大陆的一个办事处或机构作为其支付每个系列债务证券的付款代理。运营合伙最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书 附录中列出。运营合伙公司将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个支付代理。

治理 法律

契约、债务证券和任何担保将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

担保

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券可由Sabra在无担保和不从属的基础上无条件和不可撤销地担保。任何担保都将包括及时支付 的本金(以及溢价，如果有)，以及债务证券的利息或偿债基金付款，无论运营合伙企业是在到期日付款，还是由于加速或赎回，或者其他原因。我们将在与任何债务证券相关的适用招股说明书附录中更全面地描述任何债务证券的 存在和任何担保条款。

26

美国联邦所得税的重要考虑因素

本节总结了美国持有者(定义见下文)或非美国持有者(定义见下文)可能认为与购买、拥有和处置我们普通股有关的重要美国联邦所得税考虑事项。本摘要并不旨在考虑可能与我们普通股持有者相关的美国联邦所得税的所有方面 。本摘要基于截至本 招股说明书之日生效的《守则》、最终的、临时的和拟议的美国财政部法规、行政裁决和法院裁决，所有这些都可能随时发生变化，可能具有追溯力。任何此类变化都可能改变本文所述的美国联邦所得税后果。尚未向美国国税局(IRS)寻求任何裁决，也不能保证IRS不会挑战本文所述的任何美国联邦所得税后果。此外，本招股说明书中的陈述和下文所述律师的意见对国税局或法院没有约束力，也不排除国税局断言或法院维持相反的结果。

在本摘要中，术语美国持有者是指出于美国联邦所得税目的持有我们普通股的持有者：

•

美国公民或美国居民；

•

根据美国或其任何州(或哥伦比亚特区)的法律设立或组织的公司或其他按公司征税的实体；

•

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名 美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，有有效的选择被视为美国人；或

•

对其收入缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。

本摘要仅针对持有 本准则第1221节所指资本资产的普通股持有者的美国联邦所得税后果。本摘要中的陈述不打算也不应被解释为税务建议。此外，本摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与此类持有人的特殊情况有关，或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人(例如，包括银行或其他金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、经纪交易商、证券或货币交易商、证券交易员或其他选择使用美国联邦所得税法的人)，而不是适用于受美国联邦所得税法特殊对待的持有者(例如，包括银行或其他金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、经纪自营商、证券或货币交易商、证券交易员或其他选择使用按市值计价会计方法、免税实体，包括政府机构(美国和非美国)、拥有或已经实际或建设性地拥有我们普通股10%以上的非美国持有人、功能货币不是美元的持有人、根据 行使员工股票期权或其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得其股票的持有人、以个人退休或其他 递延纳税账户持有其股票的持有人、遵守守则中替代最低税收条款的持有人、美国外籍人士代表另一人作为代名人持有股份的人、信托和遗产、拥有或根据守则的推定所有权规则拥有或被视为拥有本公司已发行普通股价值或股份数量(以限制性较大者为准)超过9.9%或本公司已发行股票价值超过9.9%(本文讨论的范围除外)的人，作为对冲、跨地、整合、推定出售、转换、合成证券、公债或其他方式持有股份的持有者 合伙企业或其他直通实体(或S公司、合伙企业或其他直通实体的投资者)以及根据《守则》应受特殊税收待遇的个人)。此外，除与美国联邦所得税有关的法律外，此处不提供 适用的州、当地或非美国税法或美国联邦法律的信息(以下讨论的范围除外)。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排)持有我们 普通股的股份，合伙企业合伙人的税收待遇一般为

27

取决于合作伙伴的状态和合作伙伴的活动。作为合伙企业合伙人和该合伙企业合伙人的股东应咨询其税务顾问 有关收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果。

下面介绍的美国 联邦所得税考虑因素并不是关于购买、拥有和出售我们的普通股以及我们选择作为房地产投资信托基金征税的所有税收考虑因素的完整描述。请 向您的税务顾问咨询此类购买、所有权、销售和选举的税收后果，包括美国联邦、州和地方、非美国和其他税法的影响，以及有关适用税法的任何潜在更改的 。

我公司的税务问题

一般信息

在2011年前，我们作为 公司根据《守则》C分节征税。我们选择根据守则第856至860节和适用的美国财政部法规(其中包含符合REIT资格的要求，我们在 本招股说明书中称为REIT要求)被视为REIT，并提交2011年1月1日开始纳税年度的美国联邦所得税申报单。我们相信，截至目前，我们的组织和运营方式使 有资格获得美国联邦所得税目的REIT的税收资格。我们打算继续以这种方式运作，但不能保证我们会以符合资格或保持资格的方式运作。

REIT的要求既技术性又复杂。下面的讨论仅阐述这些要求的某些具体方面。本摘要的全部内容受适用的规范条款、规则和条例及其行政和司法解释的限制。

弗里德·弗兰克认为，从2011年1月1日开始的纳税年度开始，我们的组织和运营 符合守则第856至860节关于作为REIT的资格和税收要求，本招股说明书中描述的我们和我们的子公司目前和建议的运营方法将使 我们能够继续满足作为REIT的资格和税收要求。必须强调的是，Fred Frank的意见是以与我们的组织和运营有关的某些假设和陈述为基础和条件的，并以我们就某些事项作出的某些陈述为条件(包括本 招股说明书中关于我们的收入和财产以及我们过去、现在和未来的业务运作的陈述，以及我们的高级管理人员提供的一份或多份证明)。Fry Frank的意见是截至其日期发表的，Fry Frank没有义务通知我们所陈述、陈述或假定的事项的任何后续变化，或 适用法律的任何后续变化。弗莱德·弗兰克的意见并不排除国税局或美国财政部在未来发布的法规或裁决中采取相反立场的可能性，该意见对国税局或任何法院没有约束力，也不保证国税局不会主张相反的立场，也不保证法院不会维持国税局所主张的立场。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力 通过实际的年度经营业绩，满足与我们的收入和资产性质、对股东的分配以及股权多样性有关的某些要求, 以及根据以下讨论的REIT 要求实施的各种其他资格测试。对于房地产投资信托基金(如我们公司)来说，这些测试的满意度作为初始和持续问题都更加复杂，因为我们公司拥有租赁给与其历史上 相关的实体的物业。弗里德·弗兰克没有承诺持续审查我们对这些要求的遵守情况。不能保证我们经营的实际结果、我们的收入来源、我们的资产性质、我们对股东的 分配以及我们在任何特定纳税年度的股份所有权的多样性是否满足这些要求。见？未能获得房地产投资信托基金资格。

28

如果我们继续有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们一般不需要为我们目前分配给股东的那部分普通收入或资本收益缴纳美国 联邦企业所得税，但下文讨论的某些例外情况除外。我们预计，这种待遇将在很大程度上消除美国联邦政府对通常由投资公司产生的收益征收的双重税收。

如果我们仍然符合 房地产投资信托基金的资格，我们在某些情况下仍需缴纳美国联邦所得税和消费税，包括但不限于以下情况：

•

我们将按正常的企业所得税税率对任何未分配的应税净收入征税，包括 未分配的资本净收益；

•

在某些情况下，在2018年1月1日之前开始的纳税年度，我们可能需要对我们的某些税收优惠项目(如果有)适用 ？替代最低税额；

•

如果我们有(I)出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的止赎财产的净收入，或(Ii)来自止赎财产的其他不符合条件的净收入，我们将按该收入的最高公司税率征税；

•

如果我们有被禁止交易的净收入(通常是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的 财产的某些销售或其他处置，但不包括出售丧失抵押品赎回权的财产和符合法定避风港资格的销售)，此类收入将被征收100%的税；

•

如果我们不能通过75%的毛收入测试或95%的毛收入测试(下面讨论)， 但因为满足了某些其他要求而保持了我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将对未通过75%或95%测试的金额中较大者的净收入征收100%的税；

•

同样，如果我们未能满足适用于REITs的资产测试或其他要求(如下所述 )，但仍有资格成为REIT，因为存在合理的失败原因且符合其他适用要求，我们可能会受到处罚。每项失败的罚金金额至少为50,000美元，在某些资产测试失败的情况下，罚金将等于相关资产产生的净收入乘以最高公司税率(如果该金额超过每项失败50,000美元)；

•

如果我们没有分配，或者没有被视为已经分配，在每个日历年 至少有(I)该年度REIT普通收入的85%，(Ii)该年度REIT资本利得净收入的95%(我们选择保留并纳税的资本利得收入除外)和(Iii) 以前期间的任何未分配的应税收入的总和，对于超出(A)实际分配金额和(B)我们保留的金额并按公司 级别缴纳所得税的总和，超出该要求分配的部分，我们将被征收4%的消费税；

•

如果我们收到的租金，无论是否来自Sun，都被认为不是公平的市值租金，或者如果我们 对我们的资产进行了错误估值，我们可能要承担估值处罚；

•

如果与我们的应税房地产投资信托基金子公司之间的交易不是与之保持距离的，我们将被征收100%的税；以及

•

根据固有收益规则，如果我们在转让收益未完全确认的交易中从应税公司获得的任何增值资产在五年内处置，我们也可能要缴纳税款 。

不能保证这种美国联邦所得税的数额不会很大。此外，我们和我们的子公司可能需要 缴纳除美国联邦所得税以外的各种税，包括工资税、不动产转让税以及州、地方和外国收入、特许经营权、财产税和其他资产和运营税。在目前未考虑的情况和交易中，我们也可能需要缴纳 税。

29

资格要求

如上所述，要符合REIT的资格，公司必须选择这样对待，并且必须满足各种(A)组织要求、 (B)毛收入测试、(C)资产测试和(D)分配要求。我们满足资产测试的能力将取决于我们对资产的公平市场价值的分析，其中一些不受精确的 确定的影响。我们对房地产投资信托基金收入和季度资产要求的遵守还将取决于我们能否成功地持续管理我们的收入和资产的构成。

组织要求

代码 将房地产投资信托基金定义为通过纳税申报单进行房地产投资信托基金选举的公司、信托或协会，并且：

•

由一名或多名受托人或董事管理的；

•

其实益所有权以可转让股份或者 实益权益可转让凭证为证明；

•

如果没有房地产投资信托基金(REIT)的要求，作为一家国内公司，这将是要纳税的；

•

即不是银行、保险公司或其他特定类型的金融机构；

•

其实益拥有权为100人或以上；

•

在每一课税年度的后半年度内的任何时间，其已发行股票的价值不超过50%，由五名或 名个人(根据守则的定义，包括某些实体)直接或以建设性方式拥有；以及

•

符合以下所述的有关其收入和资产性质的某些其他测试。

该守则规定，上述前四个项目(包括首四个项目)所述的条件必须在整个 个纳税年度内满足，而上述第五个项目项目中所述的条件必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。就上述第六个项目符号所述的 条件而言，某些免税实体一般被视为个人，根据守则 第401(A)节的资格并持有房地产投资信托基金股份的养老金信托的受益人将被视为持有房地产投资信托基金的股份，比例与他们在养老金信托基金中的精算权益成比例。此外，如果房地产投资信托基金在任何应纳税的 年度未能满足上文第六条所述的条件，但如果该房地产投资信托基金遵守了美国财政部要求保存记录以确定所有权的规定，并且不知道(也不会知道)该房地产投资信托基金在该年度被严格持有，则该房地产投资信托基金仍将被视为满足该条件。我们相信，我们将拥有足够的所有权多样性，以满足上述第五和第六个项目中的条件。此外，我们的宪章限制了我们 股票的转让和所有权，因此我们应该继续满足这些条件。限制普通股转让和所有权的条款见《股本说明》 《关于股票转让和所有权的限制》 。

此外，我们已经要求并打算继续每年要求某些股东提供有关该等股东实际或建设性拥有的股份数量的信息，这些股东将被要求提供这些信息。对于上述第五项和第六项中描述的条件，所有权是使用某些 推定所有权规则定义的。因此，如果个人或实体收购我们股票的比例低于9.9%，可能会导致该个人或实体建设性地拥有超过9.9%的此类股票，从而触发《股本说明》中所述的转让限制 。股票转让和所有权限制？

附属实体的效力

被忽视的实体和伙伴关系。在美国，未注册的国内实体(如单一所有者的合伙企业或有限责任公司)通常不会被视为独立于母公司的实体。

30

联邦所得税用途。就美国联邦所得税而言，拥有两个或更多业主的非法人国内实体通常被视为合伙企业。如果房地产投资信托基金是有其他合伙人的合伙企业的 合伙人，在适用的房地产投资信托基金资格测试中，该房地产投资信托基金被视为拥有其在该合伙企业资产中的比例份额，并被视为在该合伙企业的总收入中赚取其可分配份额 资格测试。我们在10%价值测试(参见资产测试)中的比例份额将基于我们在此类合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有 其他资产和收入测试，我们的比例份额将基于我们在此类合伙企业的资本权益中的比例权益。我们直接或间接获得股权的任何合伙企业、合资企业或 被视为合伙企业的有限责任公司的资产和收入项目的比例份额，将被视为我们的资产和毛收入，以适用各种REIT 资格要求。 我们直接或间接获得股权的任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产和收入项目的比例份额将被视为我们的资产和总收入，以适用各种REIT 资格要求。经营合伙公司目前是一个被忽视的实体，因为我们直接或通过其他被忽视的实体拥有其中100%的权益。如果我们接纳其他有限合伙人，运营合伙企业将被 视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税，因此，运营合伙企业的资产和运营可能会影响我们是否有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

符合条件的房地产投资信托基金子公司。作为合格REIT子公司或QRS的公司不会被视为与其母公司REIT 分开的公司。QRS的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目均视为母公司房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。QRS是指除TRS(如下定义)以外的公司， 其全部股票由母公司REIT拥有。因此，在适用本文所述要求时，出于美国联邦所得税的目的，我们拥有的任何QRS都将被忽略，并且该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和 抵扣项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和抵免项目。

应税房地产投资信托基金 子公司。房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股份。国内TRS是一家完全应税的公司，它可能获得的收入如果直接由母公司REIT赚取，就不是合格的收入。如果 国内TRS需要缴税，那么它可用于分配给我们的现金就会减少。如果股息是由我们的国内TRS支付给我们的，那么我们支付给按个别税率纳税的股东的股息，最高可达我们从国内TRS获得的股息金额 ，通常将有资格按目前适用于合格股息收入的降低20%的税率征税。？请参阅？我们普通股的美国持有者的税收。 外国TRS支付的分红可能不会得到类似的对待，外国TRS在其税收居住地司法管辖区的税收待遇将取决于该司法管辖区的法律，可能会有很大差异。

子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。如果TRS直接或间接拥有 个拥有该公司总投票权或已发行证券总价值35%以上的证券，该公司将自动被视为TRS。我们不会被视为持有TRS的资产，也不会被视为获得子公司 所赚取的任何收入。相反，TRS发行给我们的股票是我们手中的资产，我们将从该应税子公司支付给我们的分配(如果有的话)视为收入。此处理可能会影响我们对毛收入和 资产测试的遵从性。由于我们在确定遵守REIT要求时不包括TRS的资产和收入，因此我们可能会使用此类实体间接从事REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动 。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的不超过20%(或，在2018年1月1日之前的纳税年度，为25%)可能由一个或多个TRS的股票或证券组成。国内TRS 将按正常的公司税率为其赚取的任何收入缴纳所得税。此外，在2017年12月31日之后的纳税年度，包括TRS在内的纳税人扣除净业务 利息的能力受到限制，一般相当于调整后应税收入的30%，但某些例外情况除外。请参阅？年度分配要求。此条款可能会限制我们的TRS扣除利息的能力，这可能会增加其 应税收入。此外，规则对TRS与其母房地产投资信托基金或房地产投资信托基金租户之间的交易征收100%消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。

TRS不得直接或间接经营或管理任何医疗设施或住宿设施，也不得向经营任何医疗设施或住宿设施的任何品牌 提供权利。TRS可以

31

提供经营任何医疗设施或住宿设施的任何品牌名称的权利，前提是此类权利被提供给合格的独立承包商(如下所述 )经营或管理医疗设施或住宿设施，并由TRS作为特许经营商、被许可人或以类似身份持有，且此类医疗设施或住宿设施由TRS所有或由其母公司REIT租赁给TRS。TRS不会仅仅因为TRS直接或间接拥有许可证、许可证或类似文书 而被视为经营或管理合格的医疗保健物业？或？合格的住宿设施？此外，如果TRS雇用在美国以外的合格医疗物业？或合格住宿设施工作的个人，则不会将其视为经营或管理合格医疗物业？或合格住宿设施，只要符合资格的独立承包商根据管理协议或类似服务合同 代表TRS负责对这些个人的日常监督和指导。(br}？我们从任何TRS承租人那里收到的租金将有资格作为房地产租金，只要该物业是合格的医疗保健物业，并代表 TRS承租人运营，该人有资格作为独立承包商，并且是或与积极从事经营*合格医疗保健物业的贸易或业务的人有关，为与我们和TRS承租人无关的任何人 (一个合格的独立承包商)。？合格的医疗保健财产包括使用医院、护理设施、辅助生活设施、集合护理设施的任何不动产和任何个人财产，或使用医院、护理设施、辅助生活设施、集合护理设施所必需或附带的任何个人财产, 合格的持续护理设施，或向患者提供医疗或护理或辅助服务的其他许可设施，由有资格参加与此类设施相关的联邦医疗保险计划的 服务提供商运营。

非REIT 收益和利润

为了符合REIT的资格，我们不能在任何课税年度结束时拥有在REIT规定不适用于我们的任何课税年度中积累的 任何收益和利润(在本招股说明书中我们称为REIT前的E&P)。我们认为我们没有任何 REIT前的E&P。然而，我们REIT前的E&P的计算是一个复杂的事实和法律决定。我们可能在 进行分析时掌握的信息不完整，或者可能将适用法律(包括与2010年11月15日我们与Sun Healthcare Group，Inc.分离的描述相关的法律)解释为与美国国税局不同。不能保证 国税局是否会同意我们对我们的REIT前E&P的确定，而且关于此类REIT前E&P的金额也存在不确定性。这些不确定性 包括IRS可能会在审计后增加我们在2010年12月31日或之前的一个或多个期间的应税收入，这可能会产生REIT前E&P。如果IRS 随后确定我们有REIT前的E&P，而我们没有分配这样的E&P，那么我们可能会产生REIT前的E&P，如果IRS 随后确定我们有REIT前的E&P，而我们没有分配这些E&P，那么IRS可能会增加我们在2010年12月31日或之前结束的一个或多个期间的应税收入我们和我们的 股东可能会受到不利的税收后果的影响。

总收入测试

为了保持房地产投资信托基金的资格，我们必须每年满足以下两项毛收入要求：

•

我们每个课税年度至少75%的总收入(不包括禁止交易的总收入)必须 直接或间接来自与不动产或不动产抵押有关的投资(例如不动产抵押债务的利息)(在2015年12月31日之后的纳税年度，如果此类个人财产的公平市场价值不超过此类不动产公平市场总值的15%，则为附属于该不动产的个人财产)、某些不动产租金、？ 出售或以其他方式处置非交易商财产的不动产(包括不动产权益和不动产按揭权益)的收益，以及与按揭贷款协议有关的某些费用)， 从某些类型的临时投资或某些其他类型的毛收入中获得的收益； 从出售或以其他方式处置非交易商财产的不动产(包括不动产的权益和不动产抵押贷款的权益)，以及某些类型的临时投资或某些其他类型的毛收入；和

•

我们每个课税年度至少95%的总收入(不包括禁止交易的总收入)必须 来自前述房地产投资和股息，

32

出售或以其他方式处置股票或证券以及某些其他类型的毛收入(或上述各项的任何组合)的利息和收益。

为了符合REIT的资格，我们收到的租金收入必须由不动产租金构成。我们从不动产获得的租金 只有在满足以下条件的情况下才有资格成为不动产租金，即符合75%和95%毛收入测试标准的合格收入：

•

首先，租金不能全部或部分基于任何人的收入或利润，而可以 以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础；

•

其次，我们或持有10%或以上股票的直接或间接所有人不得实际或 建设性地拥有我们从其收取租金的租户的10%或更多股份，但属于TRS的合格医疗保健物业的租户除外。如果租户是TRS，则该TRS不得直接或间接经营或管理相关物业。 除其他要求外，该物业必须由具有独立承包商资格的人代表TRS经营，且该人是或与积极从事 为我们和TRS无关的任何人经营合格医疗保健物业的贸易或业务的人有关；

•

第三，如果与不动产租赁相关的 租赁的个人财产(包括家具、固定装置和设备)的租金占租赁收到的总租金的15%或更少，则个人财产租金将符合不动产租金的资格。但是，如果超过15%的门槛， 个人财产租金将不符合不动产租金的资格。我们没有也不打算获得可归因于个人财产(个人财产租赁除外)的租金收入。租金收入的金额不超过根据该租约收取的租金总额的15%)，除非我们可以收取或累积不会对我们满足75%和95%毛收入标准产生不利影响的该等租金收入的极低金额。然而，不能保证美国国税局不会质疑我们对个人财产比率的计算，也不能保证法院不会支持这样的断言。如果成功提出这样的挑战， 我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，从而可能失去我们的房地产投资信托基金(REIT)地位；以及

•

第四，我们通常不能运营或管理我们的房地产，也不能向我们的租户提供或提供服务， 除非通过获得充分补偿且我们不从中获得收入的独立承包商。但是，我们不需要通过独立承包商提供服务，而是可以直接向我们的租户提供服务 ，前提是服务通常或习惯上仅与租用空间相关，并且不被认为是为了租户的方便而提供的。？此类通常 提供的服务的费用将符合房地产租金的条件。？如果我们向租户提供的服务不是通常或习惯上提供的仅与租用空间相关的服务，我们为任何此类服务收到的金额或 将不会被视为房地产租金(就REIT毛收入测试而言)，但也不会导致与该物业相关的其他收到的金额未能被视为房地产租金 ，除非所收到的金额 与房地产租金 不同，否则不会将其视为房地产租金 ，否则不会将其视为房地产租金 ，否则不会将其视为房地产租金 ，否则不会导致与该物业相关的其他金额未能被视为房地产租金 超过本公司在课税年度内就 此类财产收到或累计的全部金额的1%。如果超过1%的门槛，则我们收到或累积的有关物业的所有金额将不符合房地产租金的条件，即使向部分(但不是全部)物业租户提供了不允许的服务。此外，我们可能拥有一个或多个TRS的100%股票，除非在某些情况下, 为我们的租户提供常规和非常规服务，而不会影响我们 相关物业的租金收入。除通过独立承包商或TRS外，我们没有也不打算为租户提供超过从该 物业收取的总金额1%的非常规服务，除非任何此类服务不会导致我们未能通过75%或95%的毛收入测试。

33

我们收到的租金只有在满足上述四个项目中描述的条件的情况下，才符合房地产投资信托基金的毛收入要求，才有资格成为房地产租金。 满足上述四个项目符号中描述的条件时，我们收到的租金才符合 房地产投资信托基金的毛收入要求。例如，如果我们被直接或根据适用的归属规则 视为通过投票或价值拥有10%或更多的Sun股票，则我们从Sun收到或累计的租金将不符合房地产租金的条件。根据适用的归属规则，我们将被视为在持有人直接或根据适用的归属规则，(A)我们的股票价值的10%或更多，以及(B)按投票或价值计算的Sun股票的10%或更多的任何时候，持有Sun股票10%或更多的股份。 直接或根据适用的归属规则，我们将被视为直接或根据适用的归属规则拥有Sun股票10%或更多的股份。为了使我们从租户那里收到或累积的租金被视为符合REIT毛收入要求 的合格租金，我们章程的条款限制了我们股票的转让和所有权。我们章程中限制普通股转让和所有权的条款在 《股本说明》《关于股票转让和所有权的限制》中进行了描述。然而，不能保证这些限制将有效地确保我们不会被视为与我们的任何租户有关。

此外，为了使根据租赁支付的租金符合不动产租金的条件，我们 签订或假定的所有租赁协议(以及我们签订或承担的任何其他租赁)必须被视为美国联邦所得税的真实租赁，而不是被视为服务合同、合资企业、贷款或其他类型的安排。 确定此类租赁协议是否为真实租赁取决于对所有周围事实和情况的分析。在作出这样的裁决时，法院考虑了各种因素，包括： (I)当事人的意图，(Ii)协议的形式，(Iii)业主对财产的控制程度(例如，承租人是否对财产的经营拥有实质性的控制权 或者承租人是否只是被要求尽其最大努力履行协议规定的义务)，以及(Iv)业主在多大程度上保留了损失风险承租人 是否承担运营费用增加的风险或财产受损的风险)或与财产相关的潜在经济收益(例如升值)。此外，美国联邦所得税法规定，如果 声称是服务合同或合伙协议的合同在考虑到所有相关因素后被适当地视为财产租赁，则该合同将被视为财产租赁。由于确定服务合同 是否应被视为租赁本身就是事实，因此任何单一因素的存在或不存在可能在所有情况下都是决定性的。如果我们签订或承担的任何租赁协议被重新定性为服务合同、合资企业、贷款或其他类型的安排, 如果不是真正的租赁，我们根据任何此类租赁协议收到的部分或全部付款将不会被视为租金，或者不能满足 房地产租金资格的各种要求。如果与Sun签订的租赁协议不是真正的租赁，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，因此，我们将失去房地产投资信托基金(REIT)的地位。此外，如果根据与Sun签订的租赁协议支付的款项在签订时不代表公平市值租金，并且IRS确定我们和Sun现在或过去处于共同控制之下，则IRS可以在我们和Sun之间重新分配收入。重新分配可能导致我们或Sun受到估值处罚。我们认为，此类租赁协议项下的付款在签订时代表公平的市场租金 。投资者应该知道，美国财政部没有任何控制性法规、公布的裁决或司法裁决涉及条款与我们与Sun签订的租赁协议基本相同的租赁， 这些租赁协议讨论此类租赁协议是否构成美国联邦所得税目的的真正租赁。

未通过75%或95%总收入测试的救济条款 。如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，如果守则的某些宽免条款适用，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果我们未能通过此类测试是由于合理原因而非故意疏忽，我们在报税表中附上了我们的收入来源明细表，并且明细表上的任何错误信息都不是由于 意图逃税的欺诈所致，则这些救济 条款一般适用。在某些情况下，我们可能倾向于不适用救济条款。如果这些救济条款不适用于涉及我们的特定情况，我们可能不符合REIT的资格。正如上文《本公司税费总则》中讨论的 ，即使在适用这些减免条款的情况下，也将根据我们未能满足特定毛收入测试的金额征收税款。

34

资产测试

在我们的课税年度每个季度结束时，我们必须满足以下六项与我们的资产性质有关的测试：

•

我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产(包括股票或债务工具)表示，这些工具在其他方面不符合房地产资产的资格，并且持有时间不超过一年，是用我们的股票发行或长期(至少五年)债券发行的收益购买的，在2015年12月31日之后的纳税年度 ，公开发售的REITs的债务工具和租赁的与房地产相关的个人财产，如果个人财产的租金不超过15%的话和政府证券；

•

除75%的资产类别外，证券占我们总资产的比例不得超过25%；

•

在25%的资产类别中，除TRSS的证券外，我们拥有的任何一家发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5%，我们拥有的任何一家发行人的未偿还有表决权证券的价值不得超过任何一家发行人的未偿还证券的10%，我们拥有的任何一家发行人的未偿还证券的价值不得超过10%；

•

我们总资产的不超过20%(如果是2018年1月1日之前的纳税年度，则为25%)可以 由一个或多个TRS的证券代表；

•

在2015年12月31日之后的纳税年度内，非不动产担保的公开发售REITs的债务工具可能不会超过我们总资产的25%；以及

•

房地产抵押将构成房地产资产，其担保范围为房地产，其价值至少为抵押金额(抵押获得或订立时)的 。在2015年12月31日之后的课税年度，担保该抵押的附属个人财产将被视为不动产，条件是该附属个人财产的价值不得超过担保该抵押的个人财产和不动产的公平市值总和的15%。(br}为该目的提供担保的附属个人财产将被视为不动产，前提是该附属个人财产的价值低于担保该抵押的个人财产和不动产的公平市价总和的15%。

未能通过资产测试的济助条款。如果我们在季度末未能通过资产测试，在以下情况下，我们不会失去REIT 资格：

•

我们在上一个日历季度末通过了资产测试；以及

•

我们资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市场价值的变化 ，并非全部或部分原因是收购了一项或多项不符合条件的资产。

如果我们不满足上面第二个项目符号中描述的条件，并且未能满足资产测试是由于在一个季度内 收购了证券或其他财产，则可以在该季度结束后30天内通过处置足够的不符合条件的资产来解决该问题。我们已经并打算继续对我们的资产价值进行充分的 记录，以确保符合资产测试，并打算在任何季度结束后30天内采取必要的措施来纠正任何不符合情况，但不能保证此类资产 测试将得到满足。

如果我们在任何日历季度末违反上述5%价值测试、10%投票测试或10%价值测试， 在以下情况下，我们不会失去REIT资格：(I)失败是最小的(不超过我们总资产的1%或1,000万美元)，(Ii)我们在本季度最后 天后的6个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试。在任何资产测试超过最低限度失败的情况下，只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽，如果我们(I)向美国国税局(IRS)提交了 描述导致失败的资产的 表，(Ii)处置这些资产，或(Ii)处置这些资产，我们就不会失去REIT资格，如果我们(I)向美国国税局(IRS)提交了 表，描述了导致失败的资产，(Ii)处置这些资产，或者

35

在本季度最后一天之后的六个月内以其他方式遵守资产测试，以及(Iii)缴纳的税款等于每次失败50,000美元或等于 最高企业所得税税率(目前为21%)与我们未能通过资产测试期间不符合条件的资产的净收入的乘积的税款。(Iii)在我们未能满足资产测试的期间，缴纳相当于每次失败50,000美元的税款，或等于 最高企业所得税税率(目前为21%)与不符合条件的资产的净收入的乘积。

年度分配要求

要被视为房地产投资信托基金，我们必须向我们的股东分配股息(资本利得股息除外)，其金额至少等于：

(A)

(I)我们90%的REIT应税收入(计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本利得)，以及

(Ii)丧失抵押品赎回权财产的净收入(如有的话)的90%，超过对丧失抵押品赎回权财产的收入征收的特别税 ，

减号

(B)某些非现金收入项目的总和。

此类分配必须在其相关的纳税年度或下一个纳税年度支付，条件是(I)我们在及时提交该年度的美国联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后首次定期支付股息时或之前支付分配，或(Ii)我们在纳税年度的10月、11月或 12月宣布分配，并在任何此类月份的特定日期向登记在册的股东支付，并且我们实际在下一年1月底之前支付股息。(Ii)我们必须在纳税年度的10月、11月或 12月宣布分配，并在下一年的1月底之前实际支付股息，并且我们将在该年度及时提交美国联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后首次定期股息支付之前支付分配或在该年度的第一次定期股息支付之前支付分配。第(I)款下的分配应向 本公司普通股的所有者在支付当年纳税，第(Ii)款下的分配被视为在上一纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分配都与我们上一个纳税年度的90% 分配要求有关。如果我们在适用的5年内处置任何受内在收益规则约束的资产，我们可能被要求至少分配资产处置时确认的内在收益(税后)的90%。

如果我们未分配(或未被视为已分配)所有净资本收益或已分配(或被视为已分配)调整后REIT应纳税所得额的至少90%但低于100%(或被视为已分配)，我们将按正常的普通税率和资本利得税公司税率缴纳所得税。？REIT应纳税所得额是REIT的应纳税所得额 ，其计算方式通常与任何公司的应纳税所得额相同，但(I)某些扣除项目不可用，如收到的股息扣除，(Ii)REIT可扣除在纳税年度内支付(或视为已支付)的股息，(Iii)不包括净资本损益，以及(Iv)进行某些其他调整。我们可以选择保留而不是分配我们的长期净资本收益，同时 将资本收益视为已分配。这种选举的效果是：(I)我们被要求为这些收益缴税，(Ii)美国持有者虽然被要求包括他们在收入中未分配的长期资本利得的比例份额，但将获得抵免或退款，以偿还他们在我们缴纳的税款中的份额，以及(Iii)美国持有者的股票基数将增加美国持有者所包括的未分配的长期资本利得税(减去我们支付的 资本利得税的金额)的金额；以及(Iii)美国持有者的股票基数将增加包括在美国持有者的未分配的长期资本利得税(减去我们支付的 资本利得税的金额)的金额如果我们未能在每个历年分配至少(I)该年度REIT普通收入的85%，(Ii)该年度我们REIT资本的95%的净收入(我们选择保留并纳税的资本利得收入除外)，以及(Iii)以前期间的任何未分配的应税收入的总和(I)该年度REIT资本的95%的净收入(我们选择保留并纳税的资本利得收入除外)，以及(Iii)以前期间的任何未分配的应纳税所得额, 我们将被征收4%的消费税，超出的部分将超过(A)实际分配的金额和(B)我们保留的金额，并据此在公司层面缴纳所得税。 超出的部分将被征收4%的消费税。(A)实际分配的金额和(B)我们保留的金额的总和，以及我们在公司层面缴纳所得税的金额。我们打算及时分发，以满足每年的 分发要求。我们有可能时不时地没有足够的现金或其他流动资金。

36

由于(I)实际收到收入和实际支付可扣除费用与(Ii)在计算我们的应纳税所得额时计入 此类收入和扣除此类费用之间的时间差异，资产必须满足90%的分配要求。此外，《减税和就业法案》(《2017年税法》)对该法进行了修订，规定(I)为美国联邦所得税目的计提的收入必须不迟于在我们的财务报表中计入收入的时间 ，但某些例外情况除外，这也可能在应税净收入和此类收入的现金收入之间造成时间差， (Ii)所有实体的商业利息扣除都受到新的限制，这些限制可能会由某些房地产交易或房地产交易选择。 (Ii)所有实体的商业利息扣除都受到新的限制，这些限制可能是由某些房地产交易或房地产交易选择的，也可能会导致应税净收入和此类收入的现金收入之间存在时间差。 (Ii)所有实体的商业利息扣除都受到新的限制如果我们没有做出这样的选择，我们的应税收入 可能会超过可供分配的现金(就我们的TRS而言，这会影响已缴纳的税额)。

如果出现这种 不足的情况，为了满足90%的分配要求并保持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们可能不得不以不利的价格出售资产，以不利的条件借款，支付应税股息，或者采取其他策略。我们 目前不打算支付应税股票股息。然而，如果在任何一个纳税年度，我们有大量的应税收入超过了可用现金流，我们可能不得不以现金和股票的形式宣布股息。

如果我们进行应税股票分配，美国持有者将被要求将全额股息(即现金和股票 部分)作为普通收入计入我们当前和累计的收益和利润，以便缴纳美国联邦所得税。因此，美国持有者可能需要为此类股息支付超过 收到的现金的所得税。如果美国持有者出售其作为股息获得的股票以缴纳此税，则销售收益可能低于与股息相关的收入中包含的金额，具体取决于股票在出售时的市场价格。此外，对于非美国持有者，我们可能需要就此类股息预扣美国税，包括针对 应以股票支付的全部或部分股息。此外，如果我们有相当多的股东决定出售我们的股票以支付股息所欠的税款，这些出售可能会给我们的股票交易价格带来下行压力。

在某些情况下，我们可以通过在晚些时候向股东支付不足的 股息来纠正一年内未能满足分配要求的情况，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。因此，我们或许可以避免对作为亏空股息分配的金额征税；但是，我们将被要求 根据亏空股息的任何扣除额支付利息。

法定济助

如果我们未能满足以上讨论的收入测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求， 如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽造成的，我们将不会失去REIT的地位，我们将为每一次失败支付5万美元的罚款。

未能取得房地产投资信托基金的资格

如果我们在任何纳税年度未能获得房地产投资信托基金的纳税资格，且上述减免条款不适用，我们将按公司税率对 我们的应纳税所得额征税(包括在2018年1月1日之前的纳税年度，包括任何适用的替代最低税)。在任何一年，如果我们不符合资格，我们将不能扣除向股东的分配，也不会要求他们进行分配。在这种情况下，在当前和累计收益 和利润的范围内，对股东的所有分配都将作为普通收入征税。受美国联邦所得税法的某些限制，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，按个人税率纳税的股东 可能有资格享受目前降低的20%的美国联邦所得税税率。除非我们根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也将被取消资格，在丧失资格的下一年的四个纳税年度内作为房地产投资信托基金纳税，并且除非我们分配可归因于我们不符合资格的期间的任何收入和利润，否则我们将不被允许重新获得资格。此外，我们可能需要缴纳 税

37

如果我们在重新认证后5年内出售该房产，在此期间我们不符合资格的任何房产的任何内在收益，但 仅限于我们在重新认证时的净内在收益。我们不可能说明在所有情况下，我们是否都有权获得这类法定济助。

对美国普通股持有者的征税

房地产投资信托基金 分配

分布一般。只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们从当前 中分配给美国持有人的收益和利润(不指定为资本利得股息)将被该美国持有人视为普通收入。我们向美国公司持有人支付的股息将没有资格享受公司收到的股息扣除 。此外，REIT支付给按个人税率纳税的美国持有者的股息通常不符合合格股息收入20%的美国联邦所得税税率。符合条件的股息收入的美国联邦 最高所得税税率低于普通收入的美国联邦所得税最高税率，目前为37%。合格股息收入通常包括支付给美国持有者的股息，由国内C公司和某些符合条件的外国公司按个别税率征税。由于我们分配给股东的REIT应税收入部分通常不需要缴纳美国联邦所得税，因此我们的股息通常不符合合格股息收入20%的税率。因此，我们的普通REIT股息将按适用于普通收入的较高美国联邦所得税税率征税。然而，根据2017年税法，我们普通股的美国持有者(个人、遗产或信托)的 普通REIT股息的实际税率得到有效降低，方法是允许这些持有者在确定其应纳税所得额相当于他们 收到的任何此类股息的20%时申请扣除。扣除额设定为2025年之后的日落。此外，合格股息收入的20%美国联邦所得税税率将适用于我们的普通REIT股息(如果有的话)，这些股息(I)归因于我们从非REIT美国公司(如国内TRS)收到的股息, 以及(Ii)可归因于我们已缴纳企业所得税的收入的程度(例如，我们分配的应纳税所得额少于100%)。一般来说，要获得合格股息收入的降低的美国联邦所得税税率，美国持有者必须在121天 期间内持有相关普通股超过60天，这段时间是从相关普通股成为除股息之日之前60天开始计算的。

超过当期和累计收益和利润的分配将首先被视为免税资本回报，从而降低美国持有者普通股的计税基础，而超过美国持有者普通股计税基础的分配将是通过出售此类股票实现的应税收益 。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，在该月份的指定日期支付给登记在册的股东，应视为我们支付了股息，股东在该年的 12月31日收到了股息，前提是股息实际上是由我们在下一个历年的1月支付的。我们将被视为有足够的收益和利润，将我们的任何分配视为股息，最高可达所需分配的 金额，以避免征收上文所述的4%消费税？？我公司的一般税收？本公司的一般税收？本公司的年度分配要求？因此，美国持有者可能被要求将某些分配视为应税股息，否则将导致免税资本回报。此外，无论我们的收益和利润如何，任何不足的股息都将 视为股息(普通股息或资本利得股息，视具体情况而定)。

资本利得分配。被我们指定为资本利得股息的分配将被视为纳税年度的长期资本利得 (只要不超过我们的实际净资本利得)，而不考虑股东持有股票的时间。然而，根据守则第291(D)条，公司股东可能被要求将高达20%的特定资本 收益股息视为普通收入。如果我们选择保留而不是分配资本利得，美国持有者将被视为获得等同于此类保留资本利得金额的资本利得股息 。在这种情况下，美国持有者将获得某些税收抵免和基数调整，以反映美国持有者的视为分配和视为纳税。

38

如果我们有以前纳税年度的营业净亏损和资本亏损结转 ，此类亏损可能会减少我们为遵守上述REIT分配要求而必须进行的分派金额。 但是，由于2017年税法的颁布，从2017年12月31日开始的纳税年度中产生的净营业亏损结转只能扣除我们的净营业亏损的80%。 但是，由于2017年税法的颁布，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的净营业亏损结转只能扣除我们公司的净营业亏损的80%。 但是，由于2017年税法的颁布，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的净营业亏损结转只能扣除我们的净营业亏损的80%与之前的法律允许将未使用的NOL结转往后两年和结转20年形成对比的是，2017年税法规定，截至2017年12月31日的应税年度产生的亏损 不能再结转，但可以无限期结转。然而，这些损失不会转嫁给我们普通股的持有人，也不会抵消股东从其他来源获得的收入，也不会影响股东从我们那里获得的任何分配的性质。

我们普通股的处置

通常，美国持有者在出售、赎回或其他应税处置我们的普通股时将实现收益或损失，其金额等于所收到的任何财产的公平市值与处置时收到的 现金之和与处置时美国持有者在我们普通股中的调整计税基准之间的差额。(br}通常情况下，美国持有者在出售、赎回或其他应税处置我们的普通股时将实现收益或损失，其金额等于收到的任何财产的公平市值与处置时收到的 现金之和之间的差额。一般来说，美国持有者的纳税基础将等于美国持有者的购置成本，再加上被视为分配给美国持有者的净资本利得的超额 ，减去被视为已支付的税款，再减去资本回报率。出售或处置所持普通股超过一年的收益通常为长期资本收益 。美国持有人在处置我们持有的普通股超过一年的股份时确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只用于抵消美国持有人的资本收益收入，而不是普通收入，但个人除外，他们每年可能抵消高达3,000美元的普通收入。此外，在适用持有期规则后，持有普通股不超过6个月的美国持有者 出售或交换我们普通股时的任何损失，在美国持有者要求将其视为长期资本收益的范围内，将被视为长期资本损失。

如果美国持有者在处置我们的普通股时确认了超过规定门槛的亏损， 美国财政部法规中涉及可报告交易的条款可能适用，因此需要单独向美国国税局披露产生亏损的交易。虽然这些法规是针对避税机构 的，但它们的行文相当宽泛，适用于通常不会被认为是避税机构的交易。此外，如果不遵守这些要求，将受到重大处罚。每位 我们普通股的潜在持有者应咨询其税务顾问，以了解有关接收或处置我们普通股的任何可能的披露义务，或 我们可能直接或间接进行的交易。此外，持有者应该意识到，根据本条例，我们和涉及我们的交易的其他参与者(包括我们的顾问)可能需要披露信息或提出其他要求。

被动活动损失与投资利息

我们作出的分配和美国持有者出售或交换我们普通股所产生的收益不会被视为 被动活动收入。因此，美国持有者将不能将任何被动损失应用于与我们普通股股票相关的收入或收益。在计算投资利息限额时，我们所作的分配，在不构成资本回报的范围内，一般将被视为投资收益。

净投资收入附加税

作为个人或财产的美国持有人，或不属于免征此类税的特殊类别信托的信托，一般将按以下较轻者征收3.8%的税：(I)美国持有人的净值

39

某个纳税年度的投资收入，以及(Ii)美国持有者在该纳税年度的调整后总收入超出200,000美元(如果是联合申报，则超过250,000美元)。 为此目的，净投资收入一般包括与股票、债务利息、其他类型的投资收入有关的应税分配和视为分配，以及可归因于处置股票或债务债务和其他类型的投资收益的净收益 (在每种情况下，除非该等股票、债务工具或其他投资财产(视情况而定)是与某些交易或 业务有关而持有的)，但将被适当分配给该等分配、利息、收入或净收益的任何扣除扣除。

信息报告和备份预扣税

我们将向美国持有者和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额和 我们预扣的税额(如果有)。根据备用预扣规则，我们普通股的美国持有者可能在分配方面受到备用预扣(目前最高税率为24%)的约束，除非该美国持有者：

•

是公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

•

提供准确的纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失 ，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

只要及时向美国国税局提供适当的信息，任何作为备用预扣支付的金额都可以从美国持有者的所得税义务中抵扣。

美国持有者应就投资我们普通股对他们造成的美国联邦、州和地方以及 非美国税收后果咨询他们的税务顾问，包括适用的税率和纳税申报要求，以及税法任何可能变化的影响。

对我们普通股的非美国持有者征税

我们普通股的持有者(我们称之为 非美国持有者或合伙企业)的美国联邦所得税规则很复杂，这些普通股的持有者不是美国的持有者或合伙企业，按净收入计算不需要缴纳美国联邦所得税，而且既没有实际拥有也没有建设性地拥有超过10%的我们的普通股(我们称之为 n非美国持有者)，这些普通股的持有者不是美国的持有者或合伙企业，不需要缴纳美国联邦所得税，也不需要缴纳美国联邦所得税。下面的讨论只是对这些规则的有限总结。此外，非美国持有人应意识到，某些 其他规则(此处未讨论)可能适用，包括针对某些非美国持有人，REIT中的权益是否被视为USRPI。我们普通股的持有者不是美国 持有者，并且拥有或实际拥有或建设性地拥有我们普通股的10%以上的普通股的持有者在 出售或以其他方式处置我们的普通股(除非我们是，并且仍然是国内控制的合格投资实体)或被视为可归因于我们出售或交换美国不动产 财产利益的分配时，将缴纳美国联邦预扣税和美国联邦所得税(以及美国联邦所得税申报税申报义务)。或USRPI(某些合格的外国人基金除外)。

潜在的非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解投资我们的普通股对他们造成的美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括任何纳税申报要求。

房地产投资信托基金(REIT)分布

普通股息。除被视为可归因于我们销售或交换USRPI的收益的分配外，以及我们指定为资本利得股息的分配以外的分配，将被视为普通收入，只要它们是从我们当前或累计的收益和利润中提取的。相当于分销总额的30%的美国预扣税通常适用于

40

此类分配给非美国持有者，除非适用的税收条约降低了该税。但是，如果 非美国持有人对我们普通股的投资收益被视为与非美国持有人在美国开展贸易或业务或 归因于非美国持有人在美国设立的常设机构(如果适用的所得税条约要求将其作为按净收入对 非美国持有人征税的条件)有效相关，按累进税率征收的美国联邦所得税通常适用于非美国持有人，其适用方式与美国 持有人对股息征税的方式相同，如果非美国持有人是外国公司，也可能适用30%的美国分行利润税。我们预计将对支付给非美国持有者的任何股息(被视为可归因于出售或交换USRPI的收益和资本利得股息)的总额 按30%的税率预缴美国税。除非(A)适用较低的条约费率 ，并且向我们或适当的扣缴代理人提交了证明符合该降低费率资格的所需表格，或者(B)非美国持有人向我们或适当的扣缴代理人提交了IRS表格 W-8 ECI或后续表格，声称分销与非美国持有人进行美国贸易或业务有效相关，并且在任何一种情况下都满足了其他适用的要求。

超过我们当前和 累计收益和利润的分配，不被视为可归因于我们处置USRPI的收益，只要不超过非美国持有人在其普通股中的调整税基，就不会向非美国持有人征税。此类分配反而会降低非美国持有者在其普通股 股票中调整后的计税基数。如果此类分配超过非美国持有者在其普通股中的调整税基，则如果 非美国持有者必须为出售或处置其普通股的任何收益缴纳美国联邦税，则此类分派将产生纳税义务，如下所述。如果在进行分配时无法确定分配是否会超过当前和累计的收益和利润，我们将按30%的税率扣缴美国税。但是，如果随后确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，则非美国持有者可以要求美国国税局退还 这些金额。

资本利得股息。假设我们的普通股定期在美国成熟的证券市场交易， 我们普通股的资本收益分配可归因于我们出售USRPI的收益，将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益。因此，非美国 持有者通常将对此类资本收益分配缴纳美国预扣税，其方式与他们对普通股息缴纳美国预扣税的方式相同，如上所述。

我们普通股的处置

假设我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，非美国 持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的收益缴纳美国联邦所得税。

此外，在以下情况下，非美国持有者通常将为收益缴纳美国联邦税：

•

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国持有者将在此类收益方面受到与美国持有者相同的待遇，或者

•

非美国持有人是非居民外国人，在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并符合某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将按其净资本利得缴纳30%的美国联邦税。

外国账户税收遵从法(FATCA)

根据通常被称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的美国预扣条款，向某些持有我们普通股股息的非美国持有人支付款项，通常将被征收30%的预扣税，除非这些非美国持有人遵守各种 报告要求

41

在FATCA之下。为了符合FATCA，除其他要求外，某些非美国持有者可能需要向美国国税局注册，并可能需要 从其利益持有人那里获得某些信息，并根据政府间协议的条款向美国国税局或其当地税务机关披露其中某些信息。不能保证 非美国持有者不会缴纳此预扣税。非美国持有者应就此预扣税的潜在影响咨询他们的税务顾问 。

信息申报和备份预扣税

支付给非美国持有者的股息可能需要进行美国信息报告和后备 预扣。如果非美国持有人提供了正确签署的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E，如果适用，或以其他方式满足证明其非美国持有者身份的书面证据要求，或以其他方式确立豁免。

处置我们 普通股的总收益可能需要进行美国信息报告和后备扣缴。如果非美国持有人通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外出售我们的普通股，并将销售收益支付给美国以外的非美国持有人，则 美国备份扣缴和信息报告要求通常不适用于该付款。但是，如果非美国持有人通过经纪人的非美国办事处出售我们的普通股，而该经纪人是美国人或与美国有某些列举的 联系，则美国信息报告(而不是美国备份预扣)将适用于销售收益的支付，即使该付款是在美国境外进行的，除非该经纪人的档案中有证明该非美国持有人不是美国人的书面证据，并且满足了某些其他条件，或者非美国持有人以其他方式确立了豁免。

如果 非美国持有人向或通过经纪商的美国办事处收到我们普通股销售收益的付款，除非 非美国持有人提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN，否则这笔付款将受到美国后备扣缴和信息报告的约束。 非美国持有者提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，在 适用的情况下，证明非美国持有人不是美国人或非美国持有人以其他方式获得豁免即可获得豁免。

非美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交退款申请，获得根据备份预扣 规则扣缴的任何超过非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款。

非美国持有者应就投资我们普通股的美国联邦收入和 预扣税后果，以及州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问，包括适用的纳税申报要求。

影响REITs的立法或其他行动

与美国联邦所得税有关的规定不断地由参与立法过程的人员以及美国国税局(IRS)和美国财政部(U.S.Department of the Treasury)审查。无法保证是否或以何种形式制定任何影响REITs或其股东的提案。特别是，《2017年税法》迄今只发布了有限的指导意见 ，在个人和公司实体的税收方面对《税法》进行了重大改革，有许多解释性问题和含糊之处尚未得到明确解决，需要进一步指导，包括 在某些情况下可能的技术更正。目前还不清楚这种指导是否会出台，以及何时会出台，或者如果是技术纠正，是否会颁布。未来的监管指导和立法可能会对2017年税法的影响产生重大影响。 美国联邦税法及其解释的变化可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

42

出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们提交给证券交易委员会的文件(通过引用并入本招股说明书)中阐述。

43

配送计划

本节中提及的我们、？我们或？我们的？仅指Sabra和运营伙伴关系。

本公司及任何出售证券持有人可不时以下列一种或多种方式出售本招股说明书项下的证券：

•

向或通过一个或多个承销商或交易商；

•

短线或长线交易；

•

直接面向投资者；

•

通过代理；或

•

通过这些方法的组合。

如果承销商或交易商参与销售，承销商或交易商将自行购买证券，并可能在一笔或多笔交易中 不时转售，包括：

•

在私下协商的交易中；

•

以固定价格进行一笔或多笔交易，该价格可能会随时变化；

•

在一笔或多笔交易中，包括以浮动价格进行的远期交易或可能不时变动的价格 ；

•

？在证券法第415(A)(4)条所指的市场产品中，向或通过 做市商或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

如果适用，我们、任何出售证券持有人以及我们各自的承销商、交易商或代理，保留接受或拒绝所有 或部分拟购买证券的权利。我们将在招股说明书补充中列出我们发行证券的条款和要约，包括：

•

承销商、经销商、代理人的名称；

•

任何代理费或承保折扣或佣金等项目构成代理或 承销商补偿；

•

给予、转售或支付给经销商的任何折扣或优惠；

•

有关承销商可以向我们购买额外证券的超额配售选择权的详细信息(如果有) ；

•

所发行证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

公开发行价格；以及

•

证券可以上市的证券交易所(如有)。

我们和任何出售证券的持有人可能会不时以私下协商的方式与第三方进行衍生品交易，或向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券 。如果适用的招股说明书附录指出，与这些衍生品交易相关的第三方(或该第三方的关联公司)可以出售 本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，该第三方(或该第三方的关联公司)可以

44

使用我们或任何出售证券持有人(视属何情况而定)质押的证券，或从我们或任何出售证券持有人(视属何情况而定)或其他人借入的证券来结算这些销售或 结算任何相关的证券未平仓借款，并可使用从我们或任何出售证券持有人(视情况而定)收到的证券来结算这些衍生交易，以了结任何相关的证券未平仓借款。 此类销售的第三方(或该第三方的关联公司)我们和任何出售证券的持有人在行使可能向我们的证券持有人发行的权利时，也可以 出售本招股说明书下的证券。

我们可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。该金融机构或第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的 投资者，或与本招股说明书提供的其他证券同时发售相关的投资者。

承销商、代理商和交易商。如果承销商用于出售我们的证券，则这些证券将由 承销商自行购买，并可能在上述一项或多项交易中不时转售。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由承销商直接 发行。一般来说，承销商购买证券的义务将受到先决条件的约束，如果承销商购买了任何证券，则承销商将有义务购买所有证券。我们可能会 使用与我们有实质性关系的承销商，并将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名称。

我们和任何出售证券的持有人可以不时通过代理出售证券。当我们通过代理销售证券时， 招股说明书附录将列出参与提供或销售证券的任何代理以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

吾等可授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价 根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，向吾等购买我们的证券。这些合同将仅受招股说明书 附录中所列条件的约束，招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

根据我们与承销商、交易商和代理之间的协议，承销商、交易商和代理可以就某些民事责任(包括证券法项下的责任)订立合同或以其他方式获得赔偿，或获得与承销商、交易商或代理支付的款项相关的分担。

我们和任何出售证券的持有人可以向参与分销我们证券的承销商 授予购买额外证券的选择权，以弥补与分销相关的超额配售(如果有的话)。

承销商、交易商或代理可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或我们的购买者那里获得补偿，因为 他们的代理人与我们的证券销售有关。根据证券法，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此，承销商、经销商或代理商收到的折扣、佣金或转售利润可能被视为承保折扣和佣金。我们提供的任何证券的招股说明书附录将指明任何此类承销商、交易商或代理人，并描述他们从我们那里获得的任何赔偿。任何允许或重新允许或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时更改。

45

任何承销商均可根据交易法下的M规则从事超额配售交易、稳定交易、 空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买 标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场买入我们的证券，以回补空头头寸。惩罚性出价 允许承销商在交易商最初出售的证券在交易中被购买以回补空头头寸时，从该交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格 。开始后，承销商可以随时终止任何活动。对于这些交易可能对我们的 证券价格产生的任何影响的方向或大小，我们不做任何陈述或预测。有关这些活动的描述，请参阅适用招股说明书附录中承销标题下的信息。

可能参与我们证券销售的承销商、经纪交易商或代理人可以与我们进行交易，并为我们提供其他 服务，并从中获得补偿。

稳定活动。承销商通过 承销商发行证券，可以在适用的规章制度允许的范围内，在公开市场买卖证券。在适用规则和法规允许的范围内，这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的数量。？担保卖空 是指销售金额不超过承销商在发售中向我们购买额外证券(如果有)的选择权。如果承销商拥有向我们购买额外证券的超额配售选择权， 承销商可能会考虑公开市场上可购买证券的价格与他们通过超额配售选择权购买证券的价格进行比较等。？裸卖空( 可能被适用的规则和法规禁止或限制)是指超出此类选择权或承销商没有超额配售选择权的任何销售。承销商必须通过在公开市场购买 证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

因此，为了回补这些空头头寸或以其他方式稳定或维持证券价格 ，承销商可以在公开市场竞购证券，并可以实施惩罚性报价。如果实施惩罚性出价，如果回购之前在发售中分销的证券，无论是与稳定交易或其他方面相关的证券，则允许辛迪加成员或参与 发售的其他经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将 证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。施加惩罚性出价也可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。任何 稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。

直销。我们和任何出售证券的持有人也可以直接将证券 出售给一个或多个购买者，而无需使用承销商或代理。在这种情况下，不会涉及代理人、承销商或交易商。我们和任何出售证券的持有人可以在行使我们可能向我们的 证券持有人发行的权利时出售证券。我们和任何出售证券的持有者也可以直接向机构投资者或其他人出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法意义上的任何证券销售的承销商。

在市场上产品和服务。如果我们 通过一家或多家承销商或代理商在在市场上产品，我们将根据销售代理融资协议或其他条款这样做。在市场上我们与承销商或代理商之间的报价安排。如果我们从事 在市场上根据任何此类协议，我们将通过一家或多家承销商或代理发行和销售我们的证券，承销商或代理可能以代理方式或 以本金方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以在与承销商或承销商达成协议的情况下，每天以交换交易或其他方式出售证券。

46

个座席。该协议将规定，出售的任何证券将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或支付佣金的确切数字 。根据协议条款，我们可以同意出售我们的普通股或其他证券，相关承销商或代理可以同意征求购买要约。 我们可以同意出售我们的普通股或其他证券，相关承销商或代理也可以同意征求购买要约。每份此类协议的条款将在本招股说明书的一份招股说明书附录中详细阐述。

证券交易市场与上市。如果我们根据招股说明书补充条款出售任何普通股，则此类 股票将在纳斯达克全球精选市场上市。我们根据招股说明书附录出售的任何其他证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。一家或多家承销商可以在 一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

47

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则有关此处提供的证券有效性的某些法律问题将由位于加利福尼亚州纽波特海滩的O Melveny&Myers LLP转交给我们。有关马里兰州法律的某些法律问题将由马里兰州巴尔的摩的Venable LLP为我们传递。有关证券有效性的某些法律事项和某些美国联邦所得税事项将由纽约Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP转交给我们。

48

专家

本招股说明书参考截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书中的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中) 根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而纳入本招股说明书。

关爱资本地产有限公司及其子公司和前身截至2016年12月31日、2016年和2015年，以及截至2016年12月31日的三年中每一年的合并合并财务报表，以及我们于2017年8月25日提交的当前8-K/A报表中包含的相关时间表， 以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告为依据(通过引用并入本文)，并基于上述事务所作为会计和审计专家的权威， 通过引用并入本文。审计 报告是指代表由Ventas，Inc.(Ventas)共同控制的实体的组合的合并财务报表，这些合并财务报表是从Ventas的合并财务报表 中划分出来的，反映了Ventas对某些运营费用的重大假设和分配，这些成本可能不反映如果前身作为独立于Ventas运营的独立实体 将产生的实际成本。

49

$800,000,000

萨布拉医疗有限合伙企业

3.200厘优先债券，2031年到期

招股说明书 副刊

富国银行证券(Wells Fargo Securities)

美国银行证券

农业信贷证券

摩根大通证券(J.P.Morgan Securities)

巴克莱

花旗集团

蒙特利尔银行资本市场

五三证券

加拿大皇家银行资本市场

SMBC 日兴

斯蒂费尔

Truist证券

摩根士丹利

MUFG

加拿大丰业银行

瑞穗证券(Mizuho Securities)

KeyBanc资本市场

地区证券有限责任公司

法国巴黎银行

雷蒙德 詹姆斯

亨廷顿资本市场

2021年9月21日