依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-249932

本初步招股说明书附录涉及根据修订后的《1933年证券法》 生效的注册声明，但不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

待完成后，

日期：2021年9月22日

初步招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为 2020年11月6日)

960万股

普通股

我们提供9,600,000股普通股 ，每股面值0.01美元。此外，我们预计将分别与美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司(或其关联公司)签订远期销售协议，我们在此将其称为 远期买家。关于远期销售协议，我们预计远期购买者或其关联公司将向第三方借款，并向承销商出售将在此次发售中交付的总计6500,000股我们的普通股，每股面值0.01美元。

我们将从出售我们在 本次发行中提供的3,100,000股普通股中获得收益，但我们最初不会从远期购买者或其关联公司提供的6,500,000股我们的普通股中获得任何收益。我们期望在不迟于本协议日期起18个月的一个或多个远期结算日实物结算远期销售协议(通过交付我们普通股的 股)，并从出售我们普通股的这些股票中获得收益。我们也可以选择现金结算或净股份结算我们在远期销售协议下的全部或部分债务(如果我们得出结论认为这样做最符合我们的利益)。如果我们选择现金结算远期销售协议，我们可能不会收到任何收益，并且在某些情况下我们可能欠相关远期 买家现金。如果我们选择净股结算远期销售协议，我们将不会收到任何收益，在某些情况下，我们可能会欠相关远期购买者普通股股份。请参阅 ？承销？远期销售协议。

如果任何远期购买者或其关联公司没有根据承销协议的条款交付并出售其将交付和出售的所有普通股 ，我们将直接向承销商发行并出售未由该远期购买者或其关联方交付和出售的普通股数量， 在这种情况下，相关远期销售协议相关的普通股数量将减去我们发行和出售的普通股数量。

我们的组织和运作是为了符合联邦所得税的房地产投资信托基金(REIT)的资格。为了帮助我们遵守适用于REITs的某些联邦所得税要求，我们的章程包含了与我们股本的所有权和转让相关的某些限制，包括普通股流通股的9.8%的所有权限制 。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码是REXR，我们 普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格是2021年9月21日的每股60.12美元。

投资我们的普通股 涉及风险。见本招股说明书补编第S-7页开始的风险因素和标题第1A项下列出的风险。风险因素包含在我们最近提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的 Form 10-K年度报告中，该报告通过引用并入本文，涉及与投资我们普通股相关的某些风险。

承销商已同意以每股 $的价格购买我们普通股的股票，这将导致本次发行的费用前和远期销售协议完全实物结算前的总净收益约为100万美元 。我们预计将从此次发行和出售的3,100,000股股票中额外获得约 百万美元的净收益。承销商可不时直接或通过代理人，或通过纽约证券交易所经纪交易中的经纪人，或以可能改变的一个或多个固定价格或这些销售方式的组合向交易商提供股票 ，或以与该等现行市场价格或谈判价格相关的价格，以出售时的现行市场价格 向交易商提供股票。有关向承保人支付的赔偿的说明，请参阅承保。

承销商已被授予可随时全部或部分行使的选择权，可在本招股说明书附录之日起30天内按上述收购价额外购买最多1,440,000股我们的普通股 。于行使该等购股权后，吾等预期与各远期买主就适用远期买主或其联属公司就行使该等购股权售出的股份数目订立额外远期销售协议(条款与初步远期销售协议大致相同)。除非上下文另有要求， 本招股说明书附录中使用的远期销售协议一词包括我们与承销商行使其购买额外股份选择权而签订的任何额外远期销售协议。在 这种情况下，如果任何远期购买者或其关联公司没有交付和出售与行使该选择权相关的我们普通股的全部股份，我们将直接向承销商发行和出售我们普通股的数量 远期购买者或其关联者没有交付和出售的普通股数量，在这种情况下，作为额外远期销售协议的基础的我们普通股的数量将减少 我们发行和出售的普通股数量

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有 批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2021年左右通过存托信托公司的簿记设施向购买者交付股票。

联合簿记管理经理

美国银行证券		摩根大通

本招股说明书补充日期为： 2021年

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊及招股说明书			S-II
前瞻性陈述			S-III
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-3
危险因素			S-7
收益的使用			S-14
承保			S-15
法律事务			S-22
专家			S-22
在那里您可以找到更多信息			S-22
以引用方式成立为法团			S-22

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过 引用并入			2
该公司			4
危险因素			5
收益的使用			7
普通股说明			8
优先股的说明			10
债务证券及相关担保说明			14
其他证券说明			24
对所有权和转让的限制			25
Rexford Industrial Realty，L.P.合伙协议说明			29
马里兰州法律、我们的宪章和章程的实质性条款			39
美国联邦所得税的考虑因素			45
出售证券持有人			73
配送计划			74
法律事务			75
专家			75

在决定是否投资我们的普通股时，您应仅依靠本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息。承销商、远期买方及其附属公司没有授权任何其他人 向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或 征求购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何 适用的自由撰写招股说明书以及通过引用纳入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

S-I

关于本招股说明书副刊及招股说明书

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，并对随附的招股说明书和通过引用并入本文或其中的文件中包含的信息进行了添加、更改和 更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或 通过引用并入本文或其中的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书附录中的信息将取代该等信息。此外，我们向美国证券交易委员会提交的文件中的任何声明，如果添加、 更新或更改了我们向美国证券交易委员会提交的较早文件中包含的信息，应被视为修改和取代了较早文件中的此类信息。

本招股说明书补充资料并不包含所有对您重要的信息。您应阅读随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的 文档。请参阅本招股说明书附录中的详细信息来源和详细信息来源；在随附的招股说明书中通过 参考并入。除非另有说明或上下文另有规定，否则在本招股说明书补编中提到的我们、我们、我们和我们的公司指的是马里兰州的Rexford Industrial Realty，Inc.以及我们的合并子公司，包括我们是唯一普通合伙人的马里兰州有限责任合伙企业Rexford Industrial Realty，L.P.，我们在本招股说明书副刊中将其称为我们的运营合伙企业；我们的无担保循环信贷安排是指我们$$的循环信贷融资安排(Rexford Industrial Realty，L.P.)，我们是该合伙企业的唯一普通合伙人，在本招股说明书补编中我们将其称为我们的运营合伙企业；我们的无担保循环信贷安排是指我们的$我们的无担保信贷安排是指我们的无担保定期贷款安排和我们的无担保循环信贷安排；我们的自动取款机计划是指我们的在市场上股权计划，根据该计划，我们可以不时以高达7.5亿美元的总销售价格提供和出售我们普通股的股票。 时间；我们的稳定的同一物业投资组合是指我们的综合投资组合的子集，其中包括我们在2020年1月1日至2021年8月31日期间全资拥有的物业 ，不包括在2020年1月1日至2021年8月31日期间收购或出售的物业，以及在2020年1月1日之前收购的物业，这些物业被归类为2020或2021年期间的当前或未来重新定位、 重新开发或租赁，我们认为这些物业在对比期间对物业业绩产生了重大影响。截至2021年8月31日，我们稳定的同一物业组合 由195个物业组成，总面积为24,722,036平方英尺。我们将大量空置空间归类为重新定位中的物业，以便实施资本改善，以改善 功能(不包括基本翻新，即油漆和地毯)、现金流和该空间的价值。一旦投资完全或接近完全部署，且物业可供租赁，则认为重新定位已完成。 我们认为重新定位物业应在以下情况中较早的时间稳定下来：(I)入住率达到90%或(Ii)自重新定位建设工作完成之日起一年。

S-II

前瞻性陈述

本招股说明书附录和附带的招股说明书以及我们通过引用并入的文件均包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”(载于修订后的1933年“证券法”第27A节或“证券法”，以及修订后的“1934年证券交易法” 或“交易法”)第21E节的前瞻性 陈述。此外，我们随后向证券交易委员会提交并通过引用并入的文件将包含前瞻性陈述。特别是，有关我们的流动性和资本 资源、投资组合业绩和经营结果的陈述包含前瞻性陈述。此外，所有有关未来财务或经营业绩或预期(包括预期的运营资金，或 FFO)，或预期的市场状况和人口统计数据的陈述都是前瞻性陈述。我们将此警示性声明包括在内，以使其适用并利用1995年“私人证券诉讼改革法”(br})中的安全港条款适用于任何此类前瞻性声明。我们谨提醒投资者，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用纳入其中的文件中的任何前瞻性陈述均基于 管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。使用时，“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“应该”、“将会”、“结果”以及与历史问题无关的类似表述都是为了识别前瞻性表述。您 还可以通过讨论我们的计划、意图、期望、战略和前景来确定前瞻性陈述, 这是基于我们目前掌握的信息和我们所做的假设。

前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，可能会受到我们无法控制的已知和未知风险、趋势、不确定性和 因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。我们不 保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。

可能导致我们的实际结果、业绩、流动性或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的一些风险和不确定性包括但不限于：

•

我们所处的竞争环境；

•

房地产风险，包括房地产价值的波动和当地市场的总体经济环境 以及此类市场对租户的竞争；

•

租金降低或空置率上升；

•

租户可能违约或不续签租约；

•

租户可能破产或资不抵债；

•

收购风险，包括此类收购未能按照预期进行；

•

收购和处置的时机；

•

潜在的自然灾害，如地震、野火或洪水；

•

未来任何安全警报和/或恐怖袭击的后果；

•

国家、国际、地区和当地经济状况，包括贸易争端和对进口到美国和出口到其他国家的商品征收关税的影响和不确定性；

•

利率总水平；

•

影响我们的法律或政府法规的潜在变化以及对这些法律和法规的解释，包括房地产和分区或REIT税法的变化，以及房地产税率的潜在提高；

S-III

•

融资风险，包括我们的运营现金流可能不足以满足所需的本金和利息支付，以及我们可能无法在到期时对现有债务进行再融资或以有吸引力的条款或根本不能获得新的融资的风险；

•

保险金额不足或不足的；

•

我们未能完成收购；

•

我们未能成功整合收购的物业；

•

我们有能力获得并保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格；

•

我们维持目前投资级评级的能力；

•

诉讼，包括与起诉或辩护未决或威胁索赔以及任何不利的 结果相关的费用；

•

可能的环境责任，包括因对我们目前拥有或以前拥有的物业进行必要的污染补救而可能产生的成本、罚款或罚款；

•

流行病或大流行(例如新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发和全球传播)，以及国际、联邦、州和地方政府、机构、执法部门和/或卫生当局可能采取的应对措施，它可能(与新冠肺炎一样)加剧或加剧一个或多个上述因素和/或其他风险，并严重扰乱或阻止我们在正常过程中长时间开展业务； 及

•

其他我们无法控制的事件。

因此，不能保证我们的期望会实现。除非联邦证券法另有要求，否则我们不承担任何 义务或承诺公开发布本文(或其他地方)包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类声明所基于的事件、条件或 环境的任何变化。读者应仔细审阅我们的财务报表及其附注，以及本招股说明书附录S-7页开始的风险因素一节，以及我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的 一节。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。除了本招股说明书附录中的其他信息外，您还应仔细 考虑以下风险，即我们在截至12月底的10-K表格年度报告中描述的风险2020年31日，以及本 招股说明书附录、附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中所载的其他信息和数据，然后再就我们的普通股作出投资决定。发生以下任何风险都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果以及我们向股东分配现金的能力产生重大影响 ，这可能会导致您对我们普通股的全部或部分投资损失。本招股说明书附录中的一些 陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。参见前瞻性陈述。”

与此产品相关的风险

我们 无法向您保证拟议的收购将按时完成或根本不能完成。

我们之前宣布以2.171亿美元从第三方手中收购位于洛杉矶县的一处占地约83英亩的工业地产，存在许多风险和不确定性 ，这还不包括成交成本。例如，由于许多因素，包括当事人未能满足一个或多个成交条件，此类收购可能 无法完成，或可能无法按照当前预期的条款或方式在时间范围内完成。 不能保证完成此收购的条件将得到满足或放弃，也不能保证其他事件不会干预以推迟或导致无法完成此收购。

如果收购未完成，我们可以使用我们在本次发售中最初发行和出售的股票以及在 远期销售协议达成后获得的收益，为未来的收购提供资金，为我们的开发或再开发活动提供资金，并用于一般公司目的。然而，我们将拥有广泛的权力将这些净收益用于其他目的，而这些目的可能 不会增加我们的每股收益和每股运营资金。

我们可用于分配给股东的现金可能 不足以按预期水平进行分配，我们可能需要借款才能进行此类分配；因此，我们可能无法进行全额分配。

如果我们的资产产生的可用于分配的现金低于我们的估计，或者如果这些可用于分配的现金在未来期间从预期水平下降 ，我们无法进行预期的分配可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们作出的分配 将由我们的董事会自行决定从合法的资金中进行授权和决定，并将取决于一系列因素，包括适用法律的限制和我们的资本金要求 。在未来，我们可能无法进行或维持分发。我们从当前或累积的收入和利润中进行的分配将被视为美国联邦所得税目的的股息。如果我们 决定进行超过当前和累计收益和利润的分配，则此类分配通常被视为美国联邦所得税目的的资本返还，范围为持有者在其股票中的调整税基 。资本返还是免税的，但它会降低持有者在其投资中调整后的税基。如果分派超过持有者股票的调整税基，则将 视为出售或交换此类股票的收益。？请参阅所附招股说明书中的美国联邦所得税考虑事项和重要的美国联邦所得税对我们的股本和我们的经营合伙企业的债务的持有者的美国联邦所得税后果 证券 我们的股本的应税美国持有者的税收。如果我们通过资金分配借款，我们未来的利息成本将会增加，从而减少我们的收益和可用于 分配的现金。

S-7

本次发行后，我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

我们普通股的每股交易价可能会波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致 价格发生重大变化。如果我们普通股的每股交易价格大幅下跌，您可能无法以收购价或高于收购价的价格转售您的股票。我们不能向您保证我们 普通股的每股交易价格在未来不会大幅波动或下跌。

一些可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的因素包括：

•

我们季度经营业绩或股息的实际或预期变化；

•

我们的资金来自运营或收益预期的变化；

•

发表有关我们或房地产业的研究报告；

•

市场利率上升，导致我们股票的购买者要求更高的收益；

•

同类公司的市场估值变化；

•

市场对我们未来产生的任何额外债务的不良反应；

•

关键管理人员的增减；

•

机构股东的行为；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

实现本招股说明书附录中提出的任何其他风险因素，包括本公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中引用的风险 ；

•

投资者对我们证券的兴趣程度；

•

REITs的总体声誉以及我们的股权证券与其他股权证券(包括其他房地产公司发行的证券)相比的吸引力 ；

•

我们的基础资产价值；

•

总的来说，投资者对股票和债券市场的信心；

•

修改税法；

•

未来的股权发行；

•

未能达到预期收益；

•

未能取得房地产投资信托基金资格并保持其资格；

•

我们信用评级的变化；

•

诉讼或威胁诉讼可能会分散我们管理层的时间和注意力，需要我们支付 损害赔偿金和费用，或者限制我们的业务运营；

•

一般的市场和经济条件；

•

我们发行的债务证券或优先股证券；

•

我们的财务状况、经营业绩和前景；以及

•

新冠肺炎持续传播带来的负面影响，包括对全球经济或我们和我们的租户的业务、财务状况或运营结果的负面影响。

S-8

在过去，证券集体诉讼经常是在普通股价格波动 期之后对公司提起的。此类诉讼可能导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的财务状况、 运营结果、现金流以及我们支付普通股分配和每股交易价格的能力产生不利影响。

市场利率可能会对我们普通股的每股交易价格产生影响。

影响我们普通股价格的因素之一是我们普通股的股息收益率(占我们普通股价格的百分比)相对于市场利率。市场利率目前处于历史利率的较低水平，提高市场利率可能会导致我们普通股的潜在购买者 预期股息率更高，而更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可供分配的资金。因此，更高的市场利率可能会导致我们普通股的市场价格 下降。

未来可供发行或出售的普通股数量可能会对我们普通股的每股交易价 产生不利影响。

我们无法预测未来我们普通股的发行或出售或公开市场上可供转售的股票 是否会降低我们普通股的每股交易价。在公开市场上发行大量我们普通股的股票，或在交换普通股(包括为交换优先股而发行的普通股 )时，或认为可能发生此类发行，都可能对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

行使承销商购买额外股份的选择权、用普通股交换普通股或根据我们的股权激励计划授予董事、高管和其他员工的任何限制性股票、发行我们的普通股、与未来的财产、投资组合或业务收购相关的普通股或优先股以及我们普通股的其他 发行可能会对我们普通股的每股交易价以及优先股的存在产生不利影响。可作为股权补偿发行的普通股单位或股票可能会 对我们能够通过出售股权证券获得额外资本的条款产生不利影响。此外，未来发行我们普通股的股票可能会稀释现有股东的权益。

未来发行的债务证券(在清算时优先于我们的普通股)和/或优先股证券(出于股息分配或清算的目的可能优先于我们的普通股 )可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行额外的债务或股权证券(或使我们的运营 合伙企业发行债务证券)来增加资本资源，包括中期票据、优先或次级票据以及其他类别或系列的优先股。清算后，我们债务证券的持有者和我们经营合伙企业中的优先股或优先股或优先股 的持有者以及其他借款的贷款人将有权在分配给我们普通股的持有者之前获得我们的可用资产。我们5.875%的B系列累计可赎回优先股和5.625%的C系列累计可赎回优先股的持有者优先选择清算分配和优先支付股息，这可能会限制我们向 普通股持有人支付股息或进行另一次分配的能力。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更优惠的权利、优惠和特权，并可能导致我们普通股持有者的股权被稀释。 我们普通股的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。我们未来发行的任何优先股或优先股可能优先清算 分配或优先支付股息，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。因为我们决定在未来任何时候发行证券

S-9

产品将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来产品的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行股票的风险，降低了我们普通股的每股交易价格，稀释了他们对我们的权益。

我们的无担保信贷、无担保票据和某些其他担保贷款包含可能限制我们业务活动的各种契约，包括我们向普通股股东支付分红的能力。

我们的无担保信贷安排、无担保票据和某些其他担保贷款禁止我们在违约事件发生后和持续期间向我们的股东进行分配、赎回 或以其他方式回购我们股本(包括普通股)的股份，除非在有限的情况下(包括在必要情况下使我们能够保持作为REIT的资格，并避免支付所得税或消费税)。因此，在我们的无担保信贷安排、无担保票据和某些其他有担保的 贷款发生违约事件持续期间，我们可能无法向普通股持有人支付全部或部分股息。

此外，如果我们的无担保信贷安排发生违约 ，我们将无法在该安排下借款，我们根据该安排借入的任何金额都可能立即到期并支付。此外，我们的无担保信贷安排、无担保票据和有担保的 定期贷款包含关于指定其他债务的特定交叉违约条款，如果我们在某些情况下在其他贷款下违约，贷款人有权宣布违约。管理我们未来债务工具的协议还可能包括对我们向普通股持有者支付股息的能力的限制。

我们的收益和现金分配 将影响我们普通股的市场价格。

如果房地产投资信托基金股权证券的市值主要基于市场对房地产投资信托基金增长潜力及其当前和潜在的未来现金分配(无论是来自运营、销售、收购、开发或再融资的)的看法，其次是基于标的资产的价值，我们普通股的交易价格可能高于或低于每股资产净值。如果我们保留运营现金流用于投资、营运资本储备或其他目的，而不是将现金流分配给股东，这些留存资金在增加我们标的资产价值的同时，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。我们未能达到市场对未来 收益和现金分配的预期，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

与远期销售协议和任何自动柜员机远期销售协议相关的风险

远期销售协议(以及任何自动取款机远期销售协议)中包含的条款可能 导致我们的每股收益大幅稀释或产生大量现金支付义务。

如果任何远期购买者或其 关联公司未根据承销协议的条款交付并出售其将交付和出售的所有普通股股票(包括证券出借人以低于指定门槛的股票贷款成本提供不足的普通股供借入)，我们将直接向承销商发行并出售该远期购买者或其关联方未交付和出售的普通股数量。在这种 情况下，相关远期销售协议所涉及的我们普通股的股票数量将减去我们发行和出售的普通股股票的数量。股票贷款市场波动很大，在收盘前是否有足够的普通股可供使用还不确定 。

每个远期购买者将有权加速其 远期销售协议或自动柜员机远期销售协议(就该远期销售协议或自动柜员机远期销售协议项下的全部或任何部分交易而言)(以下第(1)和(3)项规定的事件除外，{br

S-10

结算仅限于其结算将解决相关事件或受相关事件影响的股票部分))，并要求我们在该远期购买者指定的日期对该等股票进行实物结算，条件是：(1)在该远期购买者的商业合理判断下，该公司或其关联公司(A)无法根据该远期销售协议或该自动柜员机远期销售协议以商业上合理的方式对冲(或维持对冲)其风险敞口，因为证券贷款人没有足够的普通股可供借用，或(B)将产生超过指定门槛的股票借款成本 ；(2)我们宣布，根据远期销售协议或任何自动柜员机远期销售协议，我们普通股股票的任何股息、发行或分派构成非常股息，或者 以(A)超过指定金额的现金(除非是非常股息)、(B)我们(直接或间接)通过剥离或 类似交易获得或拥有的另一家公司的证券或(C)任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、权利、认股权证或其他资产支付。(3)已超过或将超过适用于此类远期购买者及其附属公司的某些所有权门槛；(4)事件(A)宣布，如果完成，将导致特定的非常事件(包括某些合并或收购要约，以及涉及我们 国有化、我们的破产或我们普通股退市的某些事件)，或(B)发生将构成套期保值中断或法律变更的事件；或(5)发生其他违约或终止事件，包括, 吾等就上述远期销售协议或自动柜员机远期销售协议或我们的无力偿债作出的任何 重大失实陈述(每项均在相关远期销售协议或相关自动柜员机远期销售 协议中有更全面的描述)。

远期买方决定行使其权利加速结算任何远期销售协议或任何自动柜员机远期销售 协议，并要求我们实际结算相关股份，而不考虑我们的利益，包括我们对资金的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据适用的远期销售协议或自动柜员机远期销售协议的实物 结算条款发行和交付普通股，而不管我们的资本需求如何，这将导致我们的每股收益和每股运营资金被摊薄。

我们预计远期销售协议将在不晚于本合同日期起计18个月内完成。但是，远期销售协议可以根据我们的选择提前全部或部分达成 。在符合某些条件的情况下，我们通常有权根据每份远期销售协议选择实物、现金或股票净额结算。远期销售协议或自动柜员机远期销售协议将通过交割我们普通股的股票进行实物结算，除非我们选择现金结算或净额结算该远期销售协议或自动柜员机远期销售协议。在实物结算时交付我们普通股的股份(或者，如果我们选择股票净结算，则在此类结算时，我们有义务交付我们普通股的股份)将导致我们的每股收益和每股运营资金被摊薄。( 如果我们选择净股票结算，则在此类结算时，我们有义务交付我们普通股的股份)，这将导致我们的每股收益和每股运营资金被摊薄。如果我们就远期销售协议中的全部或部分普通股选择现金结算或股票净额结算 ，我们预计适用的远期购买者(或其关联公司)将在平仓期内在二级 市场交易中购买大量我们普通股的股票，以：

•

将我们普通股的股份返还给证券贷款人，以解除该远期购买者的对冲(在 考虑了我们将交付给该远期购买者的任何普通股之后，如果是净股份结算)；以及

•

如果适用，在股票净额结算的情况下，在结算该远期销售协议或该自动柜员机远期销售协议所需的范围内，将我们普通股的股份交付给我们。

在相关远期购买者或其关联公司解除其对冲头寸的情况下，购买我们普通股的股票可能会导致我们普通股的价格随着时间的推移而上涨(或阻止随着时间的推移而下跌)，因此，在现金结算相关远期销售协议或自动柜员机远期销售协议时，我们将增加我们欠该远期购买者的现金金额(或减少远期购买者欠我们的现金金额)，或增加我们普通股的股票数量 我们将在相关远期销售协议或自动柜员机远期销售协议的净股份结算时向该远期购买者交付(或减少该远期购买者将交付给我们的普通股股票数量)。

S-11

我们预期在远期销售协议或自动柜员机远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据相当于指定每日利率减去利差的浮动利率系数进行每日调整，并将根据适用的远期销售协议或自动柜员机远期销售协议期限内与我们普通股预期股息相关的金额 下调。如果指定的每日利率低于任何一天的利差，利率因素将导致远期销售价格每天下降。截至本招股说明书附录的 日期，指定的每日汇率低于价差，这减少了我们在结算远期销售协议和任何未完成的自动柜员机远期销售协议时将收到的收益。如果在远期销售协议或自动柜员机远期销售协议下的适用平仓期内，我们普通股的现行市场价格高于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将向该远期销售协议或自动柜员机远期销售协议下的适用远期 购买者支付相当于差额的现金金额，或者，在股票净结算的情况下，我们将向该远期购买者交付价值等于差额的若干普通股 。因此，在现金结算的情况下，我们可以负责潜在的大量现金支付。有关远期销售协议的信息，请参阅承销远期销售协议 。

在我们破产或资不抵债的情况下，远期销售协议和任何自动取款机远期销售协议将自动终止， 根据这些协议，我们将不会收到出售普通股的预期收益。

如果我们或对我们有管辖权的监管机构 或我们同意根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或者我们或对我们有管辖权的 监管机构提出清盘或清算请愿书，或者我们同意此类请愿书，远期销售协议和任何ATM远期销售协议将 自动终止。如果任何远期销售协议或任何自动柜员机远期销售协议因此而终止，我们将没有义务向适用的远期购买者交付任何以前未交付的普通股，而该 远期购买者将免除其就任何先前未结算的普通股支付相关远期销售价的义务。因此，如果我们的普通股中有任何股票 在任何该等破产或破产程序开始时该等远期销售协议或自动柜员机远期销售协议尚未结算，我们将不会收到有关该等普通股的每股 股票的相关远期销售价格。

我们可能从任何远期销售协议或自动柜员机远期销售协议的现金结算 中获得的现金的美国联邦所得税待遇尚不清楚，可能会危及我们满足REIT资格要求的能力。

如果我们选择以现金结算任何远期销售协议或自动柜员机远期销售协议，并且结算价格低于适用的 远期销售价格，我们将有权从适用的远期购买者那里获得现金付款。根据“守则”第1032条，一般而言，公司在交易自己的股票(包括根据“守则”参照“交易法”界定的证券期货合约)时，不会确认任何损益。虽然我们认为我们用股票交换收到的任何金额都有资格获得守则第1032节的豁免，因为远期销售协议或自动取款机远期销售协议是否符合证券期货合约的资格尚不完全清楚，但我们收到的任何现金结算付款的美国联邦所得税待遇 都是不确定的。虽然我们预计不会根据任何远期销售协议或任何自动柜员机远期销售协议选择现金结算选项，但如果我们确认远期销售协议或自动柜员机远期销售协议的现金结算带来重大收益，我们可能无法满足守则中适用于房地产投资信托基金的毛收入要求。在这种情况下，我们可能可以依靠守则中的救济条款，以避免失去我们的REIT 地位。即使适用减免条款，我们也要对以下两项中较大的一项征收100%的税：(1)超过我们总收入的75%(不包括被禁止交易的总收入)，超过符合75%测试条件的 来源的此类收入的金额，或(2)

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超过我们毛收入的95%(不包括被禁止交易的毛收入)，超过符合95%测试条件的来源的毛收入金额，如所附招股说明书中所述，在美国联邦所得税考虑事项下，根据我们公司的税收，在任何一种情况下，乘以旨在反映我们盈利能力的分数。如果这些减免条款没有 可用，我们可能会失去守则规定的房地产投资信托基金(REIT)地位。

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收益的使用

我们预计将从我们最初发行和出售的310万股股票中获得约100万美元的净收益 ，但我们最初不会从远期购买者或其附属公司出售我们普通股的650万股股票中获得任何收益。我们将 将这些收益贡献给我们的运营伙伴关系，以换取共同单位。我们的经营伙伴关系打算使用我们最初将在 发售中发行和出售的3,100,000股普通股的所有净收益，连同手头的现金，为我们先前宣布的收购位于洛杉矶县境内约83英亩的工业地产提供资金。在现金收益应用之前，我们的经营合伙企业将 将净收益投资于计息账户和短期计息证券，其方式与我们符合REIT纳税资格的意图一致。

我们期望在不晚于本协议之日起18个月内的一个或多个远期结算日实物结算远期销售协议(通过交付我们普通股的股份)，并从出售我们普通股的这些股份中获得收益 。我们也可以选择现金结算或净股份结算远期销售协议项下我们的全部或部分债务(如果我们得出结论认为这样做最符合我们的利益)。如果我们选择现金结算远期销售协议，我们预计收到的净收益明显低于预期，我们可能不会收到任何净收益(或可能欠远期买家现金 )。如果我们选择净额结算远期销售协议，我们将不会从远期买家那里获得任何收益。见承销远期销售协议。

假设远期销售协议以每股 $的初始远期销售价格完全实物结算，我们预计将收到约 百万美元的净收益(或如果 承销商全面行使购买额外股份的选择权，则约为百万美元)(在每种情况下，在扣除与远期销售协议和本次发行相关的费用和估计费用后)，须根据远期销售协议 进行某些调整。

我们预计在远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据等于指定每日利率减去利差的浮动利率系数进行每日调整，并将根据适用远期销售协议期限内我们普通股的预期股息相关金额进行下调 。如果指定的每日利率低于任何一天的利差，利率因素将导致远期销售价格每天下降。截至本招股说明书补充日期，指定的每日汇率低于价差 ，减少了我们在远期销售协议结算时将获得的收益。

我们打算将远期销售协议结算后收到的任何现金收益捐献给我们的经营伙伴关系，以换取共同单位。我们预计我们的经营伙伴关系将使用任何此类收益为未来的收购提供资金，为我们的开发或再开发活动提供资金 并用于一般公司目的。在现金收益应用之前，我们的运营合伙企业将把净收益投资于计息账户和短期计息证券，其方式与我们作为房地产投资信托基金(REIT)有资格获得税收的意图一致。

本次发行的所有收益(不包括就我们可能出售给承销商的任何普通股向我们支付的收益)将支付给远期购买者或其附属公司。因此，此次发行的承销商美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)或其附属公司将获得至少5%的此次发行收益。

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承保

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)将担任承销商。根据我们、远期买主及其某些关联公司和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，吾等和远期买主(或其联营公司)已分别而不是共同同意向承销商出售，每个承销商 已分别而不是共同同意购买与其名称相对的数量的股票。

承销商		数 的股份
美国银行证券公司
摩根大通证券有限责任公司
总计			9,600,000

如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已 同意赔偿承销商、远期购买者及其某些附属公司的某些责任，包括证券法下的责任，或分担他们可能被要求就这些责任支付的款项 。我们还同意支付与我们普通股股份登记相关的所有费用。

承销商提供我们普通股的 股票，但必须事先出售，当发行或出售给承销商并接受时，须经其律师批准法律事项，包括我们普通股股票的有效性，以及 承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级管理人员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改面向公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商以每股 $的价格购买我们普通股的股票。承销商提议不时在纽约证券交易所的一笔或多笔交易中出售我们普通股的股票。场外交易市场，通过协商交易或其他方式，以销售时的市场价格、与当前市场价格有关的价格或谈判价格，取决于他们接受的情况，并受他们有权全部或部分拒绝任何订单的约束。承销商可以将我们普通股的股票出售给或通过 交易商进行此类交易，这些交易商可以从承销商和/或购买者那里以折扣、特许权或佣金的形式获得补偿，承销商和/或购买者可以作为代理或作为委托人向他们出售我们普通股的股票。承销商购买本公司普通股的价格与转售本公司普通股的价格之间的 差额可视为承销补偿。在美国境外出售我们普通股 的任何股票都可以由承销商的关联公司进行。

此次发售的费用估计约为 美元，由我们支付。这些费用最高可达10,000美元，用于支付与金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)要求的 备案相关的合理费用和向承销商律师支付的费用。承销商已同意补偿我们与此次发行相关的某些费用。

远期销售协议

我们预计将与每位远期购买者签订单独的 远期销售协议，涉及我们的普通股共计6,500,000股。关于远期销售协议的执行，我们预计远期购买者或其关联公司 将向第三方借款，并向本次发售的承销商出售总计高达6,500,000股我们的普通股。如果有任何远期

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买方或其关联公司没有根据承销协议的条款交付和出售其交付和出售的所有普通股股票(包括因为证券贷款人没有足够的普通股可供以低于指定门槛的股票贷款成本借入)，我们将直接向承销商发行和出售该远期购买者或其关联公司交付和出售的非 我们普通股的股票数量，以及相关基础的我们普通股的股票数量。在 任何此类情况下，承销商向相关远期购买者或其关联方购买我们普通股的承诺将被以相同价格向我们购买普通股的承诺所取代(在每种情况下，均为该远期购买者或其关联方未交付和出售的我们普通股的相关股数)。

我们最初不会从远期购买者或其关联公司出售我们的普通股获得任何 收益，但我们预计在远期销售协议完全实物结算后，根据远期销售协议的某些 调整，我们将从远期购买者那里获得相当于本次发售中出售我们普通股的借入股票所得净收益的金额。只有在我们选择完全实物结算远期销售协议的情况下，我们才会收到此类收益。

我们预期每份远期买卖协议将在不迟于本合约日期起计18个月内结算，但须视乎有关远期买家在发生某些事件时加快速度而定 。在结算日，如果我们决定实际结算任何远期销售协议，我们将根据相关远期销售协议向远期购买者发行普通股，价格为适用的 远期销售价格。远期销售价格最初将等于承销商同意为每股股票向远期购买者(或其关联公司)支付的价格。每份远期销售协议均规定，远期销售价格 将根据等于指定每日利率减去利差的浮动利率系数进行每日调整，并将根据此类 远期销售协议期限内我们普通股的预期股息相关金额进行下调。如果指定的每日利率低于任何一天的利差，利率因素将导致远期销售价格每天下降。截至本招股说明书补充日期，指定的每日汇率低于价差 ，减少了我们在远期销售协议结算时将收到的收益。

在结算远期销售协议 之前，我们预计远期销售协议结算时可发行的股票将反映在我们使用库存股方法计算的稀释每股收益中。根据此方法，用于计算稀释每股收益的我们普通股 股数被视为超出(如果有的话)在该远期销售协议全部实物结算后将发行的普通股股数，超过我们可以使用全额实物结算时的应收收益(基于报告期末的调整后远期销售价格)在市场上购买的 股我们普通股的股数(基于期内平均市价)。因此，我们预计，在远期销售协议的实物或净股份结算之前，根据某些事件的发生，我们的每股收益不会受到稀释影响，除非在 我们普通股的平均市场价格高于适用的远期销售价格(最初为每股$s，等于 承销商同意向远期购买者(或其关联公司)支付每股股票的价格)的期间。

在符合某些条件的情况下，我们通常有权根据每份远期销售协议选择实物、现金或股票净额结算。远期销售协议将通过交付我们普通股的股票进行实物结算，除非我们选择现金结算或净股份结算该远期销售协议 。在实物结算时交付我们普通股的股票(或者，如果我们选择净股票结算，则在此类结算时，我们有义务交付我们普通股的股票)将导致我们的每股收益和每股运营资金被摊薄。如果我们就远期销售协议所涉及的全部或部分普通股选择现金结算或股票净结算，我们预计适用的

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远期购买者(或其附属公司)在平仓期内在二级市场交易中购买我们普通股的数量，以：

•

将我们普通股的股份返还给证券贷款人，以解除该远期购买者的对冲(在 考虑了我们将交付给该远期购买者的任何普通股之后，如果是净股份结算)；以及

•

如果适用，在股票净额结算的情况下，在结算该远期销售协议所需的范围内将我们普通股的股份交付给我们。

购买与相关 远期购买者或其关联公司解除其对冲头寸相关的普通股股票可能会导致我们普通股的价格随着时间的推移而上涨(或阻止随着时间的推移而下跌)，这将增加我们在相关远期销售协议现金结算时欠该远期购买者的现金金额(或 减少远期购买者欠我们的现金金额)，或增加我们将在相关远期销售协议的净股份结算时交付给该远期购买者的普通股数量(或减少该远期购买者将交付给我们的普通股数量 )。

如果远期销售协议下适用平仓期内我们普通股的现行市场价格高于相关远期销售价格 价格，在现金结算的情况下，我们将向该远期销售协议下的适用远期购买者支付相当于差额的现金金额，或者，如果是股份净额结算，我们将向该远期购买者交付价值等于差额的 数量的普通股。因此，在现金结算的情况下，我们可以负责潜在的大量现金支付。如果远期销售协议下适用平仓期内我们普通股的现行市场价格低于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，根据该远期销售协议，相关远期购买者将向我们支付现金差额，或者，在股票净额结算的情况下，我们将从该远期购买者那里获得价值等于差额的若干普通股。

每个远期买方将有权加速其远期销售协议(就该远期协议项下的全部或部分交易 (以下第(1)和(3)项规定的事件除外，其中加速结算仅限于其结算将解决相关事件或受相关事件影响的部分股份) ，并要求我们在该远期购买者指定的日期进行实物结算，条件是：(1)在以下情况下：该公司或其关联公司(A)无法根据该远期销售协议以商业合理的方式对冲其风险敞口 (或对其进行对冲)，因为证券贷款人没有足够的普通股可供借用，或(B)将产生超过指定门槛的股票 借款成本；(2)我们宣布，根据远期销售协议，我们普通股股票的任何股息、发行或分派构成非常股息，或应以(A)超过指定金额的现金(除非是非常股息)、(B)我们(直接或间接)通过剥离或类似交易获得或拥有的另一家公司的证券或 (C)任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、权利、认股权证或其他资产支付，支付价格低于现行市场价格；(3)已超过或将超过适用于该远期购买者及其附属公司的某些所有权门槛 ；(4)宣布事件(A)如果完成，将导致特定的非常事件(包括某些合并或收购要约，以及涉及我们国有化的某些事件), 我们的 破产或我们的普通股退市)或(B)发生会构成套期保值中断或法律变更的事件；或(5)发生某些其他违约或终止事件，包括(但不限于)我们就该等远期销售协议或我们的破产作出的任何重大 失实陈述(每一项均在相关远期销售协议中有更全面的描述)。

远期买方决定行使其权利加快任何远期销售协议的结算，并要求我们实物结算相关股票，而不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据

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无论我们的资本需求如何，适用远期销售协议中的实物结算条款都会导致我们的每股收益和运营资金被稀释 股。

此外，一旦发生与我们有关的某些破产、资不抵债或重组事件，远期销售协议将终止，任何一方均不承担任何进一步责任。在任何此类终止后，我们将不会发行任何普通股，我们也不会根据远期销售协议获得任何收益。请参阅风险因素？与远期销售协议和任何自动柜员机远期销售协议相关的风险。

购买额外股份的选择权

承销商已被授予可随时全部或部分行使的选择权，可在本招股说明书附录之日起30天内按上述收购价额外购买最多1,440,000股我们的普通股 。于行使该等购股权后，吾等预期与各远期买主就适用远期买主或其联属公司就行使该等购股权售出的股份数目订立额外远期销售协议(条款与初步远期销售协议大致相同)。在这种情况下，如果任何远期购买者 或其关联公司没有交付和出售与行使该选择权相关的我们普通股的所有股份，我们将直接向承销商发行和出售远期购买者或其关联方没有交付和出售的普通股 股票数量，在这种情况下，额外远期销售协议相关的普通股股票数量将减去我们发行和出售的普通股 股票数量。

禁止出售类似证券

我们、我们的高管和董事已同意，在本招股说明书补充之日之后的30天内，除非事先获得美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司的书面同意，否则不得出售或转让任何普通股或可转换为普通股、可交换为普通股、可行使普通股或与普通股一起偿还的证券，但某些例外情况除外，例如我们有能力 交付普通股以结算远期销售协议或自动柜员机远期销售协议。具体地说，我们和这些其他人已经同意，除某些例外情况外，不直接或间接

•

要约、质押、出售或签约出售任何普通股，

•

出售购买任何普通股的任何期权或合同，

•

购买任何期权或合同以出售任何普通股，

•

授予出售任何普通股的任何选择权、权利或认股权证，

•

出借或以其他方式处置或转让任何普通股，

•

要求或要求我们提交一份与普通股相关的登记声明，或

•

订立全部或部分转让任何普通股所有权 的经济后果的任何掉期或其他协议，不论该等掉期或交易将以现金或其他方式交付股份或其他证券结算。

本锁定条款适用于普通股以及可转换为、可交换、可行使或随普通股偿还的证券。它也适用于执行协议的人现在拥有或后来获得的普通股，或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。

除其他事项外，上述限制不适用于我们或经营合伙企业因收购不动产或资产、不动产公司或与另一公司的合资或合并而发行或出售证券。

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纽约证券交易所上市

这些股票在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市，代码是REXR。

价格稳定，空头头寸

在股票分配 完成之前，美国证券交易委员会(SEC)的规定可能会限制承销商和销售集团成员竞购和购买我们的普通股。但是，代表们可以进行稳定普通股价格的交易，如为盯住、固定或维持该价格而出价或买入。

关于此次发行，承销商 可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场买入以回补卖空建立的仓位以及稳定交易。卖空涉及 承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量。？备兑卖空是指金额不超过上述承销商购买额外股份选择权的销售。 承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股票来平仓任何备兑空头头寸。在确定平仓的股票来源时， 承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们通过授予他们的期权购买股票的价格相比。？裸卖空是指超出此类选项 的销售额。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们普通股在定价后在公开市场上的 价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在 公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买 可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能高于 在公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)进行这些交易，非处方药市场或其他方面。

我们、任何承销商或远期购买者都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测 。此外，吾等、任何承销商或远期买方均不表示代表将参与这些交易，或 这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

电子配送

与本次发行相关的，部分承销商或证券交易商可通过电子邮件等电子方式 分发本招股说明书副刊及随附的招股说明书。

其他关系

一些承销商、远期买方及其各自的联营公司在与我们或我们的联营公司的正常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他 商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。例如，美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的附属公司是我们无担保循环信贷安排的贷款人。

此外，在正常的业务活动中，承销商、远期购买者及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务证券和股权证券。

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(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身账户和客户账户。此类投资和证券活动可能 涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。承销商、远期购买者及其各自的关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本 招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券在任何司法管辖区公开发行。本招股说明书附录及随附的招股说明书不得直接或 间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和销售相关的本招股说明书及随附的招股说明书或任何其他发售材料或广告，但 在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下除外。建议拥有本招股说明书附录及随附招股说明书的人士告知 ，并遵守与本招股说明书附录及随附招股说明书的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或 邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，而此类要约或招股说明书在该司法管辖区是非法的。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的 配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成招股说明书、产品披露声明或其他

根据2001年公司法(公司法)披露文件，并不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，根据公司法 708节所载的一项或多项豁免，普通股的任何要约只能向经验丰富的 投资者(公司法第708(8)条所指的投资者)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(豁免投资者)提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售普通股是合法的。在澳大利亚，任何普通股的要约都只能向经验丰富的 投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售普通股是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的普通股，不得于根据发售配发日期 后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露，或根据符合公司法第6D章的披露文件，要约为 。任何收购普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书附录及随附的招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书 附录和随附的招股说明书中的信息是否适合其需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则的豁免要约。本招股说明书补充及

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随附的招股说明书仅用于分发给DFSA的已发行证券规则中指定类型的人员。不得将其交付给任何其他 人员，也不得由任何其他 人员依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录和随附的招股说明书，也未采取措施核实本文所载信息 ，对招股说明书附录和随附的招股说明书概不负责。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涉及的普通股股票可能缺乏流动性和/或受转售限制 。拟购买已发行普通股的人应当对普通股进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录和随附的招股说明书的内容，您应该 咨询授权的财务顾问。

香港潜在投资者须知

普通股股份并未在香港发售或出售，亦不会以《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)予 专业投资者以外的任何文件在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第371章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司条例”(第371章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。在香港或其他地方，没有任何人为发行目的而发布或可能发布或已经或可能由任何人拥有与普通股股票有关的广告、邀请或文件，而广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人访问或阅读，则该广告、邀请函或文件不会针对或可能由任何人为发行目的而发布，也不可能由任何人为发行目的而在香港或其他地方为发行目的而发布或可能由任何人拥有。香港公众(香港证券法允许的除外)，但普通股股票仅出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给《证券及期货条例》和根据该条例制定的任何规则所界定的专业 投资者的普通股除外。 香港的公众(根据香港证券法律允许出售的除外)，普通股股票仅出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给《证券及期货条例》和根据该条例制定的任何规则所界定的专业 投资者。

致加拿大潜在投资者的通知

普通股股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106中定义的 招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。任何普通股股份的转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受 招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方 提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询 法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)承保冲突(NI 33-105)， 承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

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法律事务

某些法律问题将由莱瑟姆·沃特金斯有限责任公司(Latham&Watkins LLP)和亨顿·安德鲁斯·库尔特有限责任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)为承销商传递。盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)将 担任远期买家的法律顾问。Venable LLP将传递此次发行中出售的普通股的有效性以及马里兰州法律规定的某些其他事项。

专家

列载于Rexford Industrial Realty，Inc.截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中的Rexford Industrial Realty，Inc.合并财务报表(包括其中的附表，以及Rexford Industrial Realty Inc.截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性)已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，并并入本文。这些合并财务报表和明细表在此引用作为参考，其依据是该公司作为会计和审计专家的 权威给出的报告。

在这里您可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了与此次发行相关的S-3表格注册声明 。此外，我们还向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过证券交易委员会的互联网网站 向公众查阅Www.sec.gov.

以引用方式成立为法团

证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向证券交易委员会提交的信息， 这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分。合并文件 包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的 信息，或我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息修改或替换了这些信息，则本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文档中包含的任何声明都将自动更新和取代。我们通过引用合并了我们提交给美国证券交易委员会的以下 文件：

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我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告 ；

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我们的季度报告采用Form 10-Q(截至2021年3月31日和2021年6月30日) ；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K或 8-K/A报告于2021年1月6日、2021年1月27日、2021年5月24日、2021年5月27日、2021年6月22日、2021年7月1日、7月12日、 2021年8月5日、2021年8月 9日和2021年9月22日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，这些报告分别于2021年1月6日、2021年1月27日、2021年5月27日、2021年6月22日、2021年7月12日、 2021年8月5日、2021年8月9日和2021年9月22日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)；

•

从我们于2021年4月30日提交的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

•

2013年7月17日提交给美国证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，以及为更新该描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告 ；以及

S-22

•

在本招股说明书附录日期之后、根据本招股说明书附录终止标的证券的发售之前，吾等根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件。

如果任何当前的Form 8-K报告或其任何证物中包含的任何信息都是向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提供的，而不是提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，则该等信息或证物明确不会通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

应收件人的书面或口头请求，我们将免费向每位收到本招股说明书附录和随附招股说明书的人(包括任何受益所有人)提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的任何或所有文件的副本(这些文件的证物除外)，除非这些 证物通过引用明确地包含在这些文件中。书面请求请寄至威尔希尔大道11620号，邮编：加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90025，邮政编码：总法律顾问(电话：(3109661680))。

S-23

招股说明书

雷克斯福德工业地产公司(Rexford Industrial Realty，Inc.)

普通股

优先股 股

存托股份

认股权证

权利

单位

债务担保 证券

雷克斯福德工业地产公司(Rexford Industrial Realty，L.P.)

债务证券

我们可能会发售和 出售上述证券，而出售证券持有人可能会不时以一次或多次发售普通股的方式发售普通股。Rexford Industrial Realty，L.P.可能会不时提供 一个或多个系列的债务证券。这份招股说明书为您提供了证券的概括性描述。我们将不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。

每当我们或任何出售证券持有人提供和出售证券时，我们或该等出售证券持有人将提供 本招股说明书的补充资料，其中包含有关发行的具体信息，以及出售证券持有人(如果适用)以及将发售证券的金额、价格和条款，其中可能包括对实际或推定所有权的限制以及对证券转让的限制，在每种情况下，都可能适当地保持Rexford Industrial Realty，Inc.作为房地产投资信托的地位。本附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息 。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接出售给购买者，或通过这些方法的组合。此外，出售证券的持有者可以不时一起或分开发行和出售我们普通股的股票。如果任何承销商、交易商或 代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在 适用的招股说明书附录中列出，或从所列信息中计算出来。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的 适用的招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，交易代码为DEXR。2020年11月5日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股50.16美元。

投资我们的证券是有风险的。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书第5页的风险因素 以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年11月6日

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过 参考并入。			2
该公司			4
危险因素			5
收益的使用			7
普通股说明			8
优先股的说明			10
债务证券及相关担保说明			14
其他证券说明			24
对所有权和转让的限制			25
Rexford Industrial Realty，L.P.合伙协议说明			29
马里兰州法律、我们的宪章和章程的实质性条款			39
美国联邦所得税的考虑因素			45
出售证券持有人			73
配送计划			74
法律事务			75
专家			75

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，该声明是根据1933年证券法(Securities Act)(经修订)下规则405中的定义，使用搁置注册流程提交给美国证券交易委员会(SEC)的知名经验丰富的发行人。通过使用搁置登记声明，我们可能会不时出售证券 并在一个或多个产品中出售证券，本招股说明书附录中列出的出售证券持有人可能会不时在一个或多个产品中出售普通股股票，如本招股说明书所述。 每当我们或出售证券持有人发售和出售证券时，我们或出售证券持有人将为本招股说明书提供招股说明书附录，其中包含有关正在发售和出售的证券的具体信息以及该发售的 具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书还可以添加、 更新或更改本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的有关该发售的信息。如果本招股说明书中的信息或通过引用并入本招股说明书的信息与适用的 招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书 附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通过引用合并。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供 本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或由吾等或代表吾等编制的或吾等向阁下推荐的任何免费撰写招股章程所载资料或陈述以外的任何其他信息或陈述。我们和销售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能 提供任何保证。我们和出售证券的持有人不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您 应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的 除非我们另有说明，否则通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、 财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可能包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据 以及行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性 ，我们也没有独立核实此信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书附录或任何适用的免费撰写的招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据和预测可能涉及估计。 , 这些信息包含假设和其他风险及不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的 招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书标题下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非另有说明或上下文另有规定，否则在本招股说明书中，凡提及Rexford、WE、WE、YOUR、YOU和JO公司，即指马里兰州的Rexford Industrial Realty，Inc.以及我们的合并子公司，包括Rexford Industrial Realty，L.P.(马里兰州有限责任合伙企业)， 我们是唯一的普通合伙人，我们在招股说明书中将其称为我们的经营伙伴。

1

在这里您可以找到更多 信息；通过引用合并

可用的信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息 声明和其他有关以电子方式向SEC提交文件的发行人(如我们)的信息。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是www.rexfordIndustrial al.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不 包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会(SEC)获得，如上文所述，也可从我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确立所发行证券条款的文件作为或可能作为注册声明的证物或通过引用并入注册声明中的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每个 陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，您可以通过证券交易委员会的网站 查看注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将 自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，包含在本招股说明书或之前通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书中包含的 陈述或通过引用并入的随后提交的文件修改或取代该陈述。

在本招股说明书中，我们 将以下列出的文件以及我们根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法提交给证券交易委员会的任何未来文件通过引用方式并入本招股说明书 招股说明书中，直至本招股说明书中所述证券的发售终止。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是具体列出在 下面还是将来存档，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已提交给SEC的以下文件：

•

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

从我们于2020年4月13日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们的Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度中发布的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2020年1月16日、2020年2月14日、2020年2月14日、2020年3月6日、2020年5月14日、2020年5月20日、2020年5月28日、2020年7月9日、2020年8月13日和2020年10月9日提交给美国证券交易委员会；以及

2

•

2013年7月17日提交给证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的说明，以及为更新说明而提交给证券交易委员会的任何修订或报告。

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件，在 本招股说明书日期之后、本招股说明书所述证券发售终止之前(但不包括提供给证券交易委员会而不是提交给证券交易委员会的任何信息)，也将通过引用并入本招股说明书， 自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址或电话向我们索取本招股说明书中引用的任何 文档的免费副本：

雷克斯福德 工业地产公司

威尔郡大道11620号，1000号套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90025

注意：总法律顾问

(310) 966-1680

但是，除非这些展品通过引用明确包含在 本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中，否则不会发送备案文件中的展品。

3

该公司

我们是一家自营和自营的全方位服务房地产投资信托基金，专注于拥有、运营和收购南加州填充市场的工业物业。我们的目标是通过在南加州填充市场提供更好的工业地产投资渠道，为我们的股东创造有吸引力的风险调整后回报。

本公司于2013年1月18日成立为马里兰州公司，经营合伙企业于2013年1月18日成立为马里兰州有限责任合伙企业。通过本公司在经营合伙企业及其子公司中的控股权益，本公司拥有、管理、租赁、收购和开发主要位于南加州填充市场的工业房地产，并不时收购或提供以工业产权为抵押的抵押债务。截至2020年9月30日，该公司的综合投资组合由231处物业组成，可出租面积约为2,770万平方英尺。此外，该公司目前管理着另外20处物业，可出租面积约为100万平方英尺。

本公司选择自本公司截至2013年12月31日的课税年度起，根据经修订的1986年国内收入守则(或该守则)作为房地产投资信托基金(REIT)征税。只要公司将收入分配给股东，并保持其作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，该公司通常不需要对其收入缴纳联邦税。

我们的主要执行办事处位于威尔希尔大道11620号，Suite1000，Los Angeles，California 90025。我们的电话号码是310-966-1680.我们的网址是Www.rexfordindustrial.com。我们网站上的信息或通过我们网站以其他方式访问的信息不构成本 招股说明书的一部分。

4

危险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资都涉及风险。您应仔细 参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或我们在本招股说明书日期后提交的 Form 8-K当前报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(这些信息已由我们根据交易法提交的后续文件更新)，以及 在收购任何此类证券之前，适用的招股说明书附录和任何适用的自由书写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。发生这些风险中的任何一种都可能导致您在所提供证券中的全部或部分投资损失 。

5

担保人的披露

Rexford Industrial Realty，Inc.可以为经营合伙企业的债务证券提供担保，如债务说明 证券和相关担保所述。Rexford Industrial Realty，Inc.的任何此类担保都将是对每一系列此类未偿还担保债务的持有人的全额、不可撤销、无条件和绝对的连带担保 。本公司拥有所有资产，并通过经营合伙企业开展所有业务，经营合伙企业并入本公司的财务报表。

2020年3月，SEC通过了对规则 S-X规则3-10的修正案，并创建了规则13-01，以简化与某些注册证券相关的披露要求。修正案将于2021年1月4日生效，但允许提前遵守。本公司和经营合伙企业已向美国证券交易委员会提交了本招股说明书，其中登记了经营合伙企业的债务证券，这些证券将由本公司全面和无条件担保 。由于对S-X规则3-10的修订，母公司担保债务的子公司发行人不需要提供单独的财务报表，前提是子公司债务人合并到母公司的合并财务报表中，母公司担保是完全和无条件的，并且，除以下所述的某些例外情况外，提供规则13-01要求的替代披露，包括叙述性披露和汇总财务信息。因此，尚未单独列报经营合伙企业的合并财务报表 。

此外，根据S-X法规规则 13-01(A)(4)(Vi)的允许，我们已将经营合伙企业的汇总财务信息排除在外，因为经营合伙企业的资产、负债和运营结果与Rexford Industrial Realty，Inc.通过引用并入的合并财务报表中的相应金额没有实质性差异，管理层认为此类汇总的 财务信息将是重复的，不会为投资者提供增量价值。

6

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将我们出售所提供的 证券的净收益贡献给我们的经营合伙企业。我们的经营合伙企业将使用适用的招股说明书附录中规定的从我们或其出售任何已发行证券中获得的净收益。在现金收益应用之前，我们 将以符合我们作为REIT纳税资格的方式将净收益投资于计息账户、货币市场账户和计息证券。例如，这类投资可能包括政府和政府机构凭证、政府债券、存单、计息银行存款、货币市场账户和抵押贷款参与。根据本招股说明书，我们不会从 出售证券持有人(如果有的话)出售我们的普通股中获得任何收益。

7

普通股说明

一般信息

本招股说明书 描述了我们普通股的一般条款。有关这些证券的更详细说明，您应该阅读马里兰州公司法(MgCl)以及我们的章程和章程的适用条款。当我们或任何出售 证券持有人提出出售特定类别或系列普通股时，我们将在招股说明书附录中说明该类别或系列的具体条款。因此，有关任何类别或系列普通股的条款说明， 您必须同时参考与该类别或系列相关的招股说明书附录和本招股说明书中有关股票的说明。如果招股说明书附录中包含的信息与此摘要描述不同，您应 依赖招股说明书附录中的信息。

我们的章程规定，我们最多可以发行489,950,000股普通股，每股面值0.01美元，或普通股。我们的章程授权我们的董事会，在整个董事会多数成员的批准下，在我们的普通股股东不采取任何行动的情况下，修改我们的章程，以增加或 减少股票的授权股票总数或任何类别或系列的股票的授权股票数量。截至2020年9月30日，我们发行并发行了123,788,591股普通股。

根据马里兰州法律，股东一般不会仅仅因为其股东身份而对我们的债务或义务承担个人责任。

我们在此提供的普通股的所有股份都将得到正式授权、全额支付和不可评估。在遵守我们股票的任何其他类别或系列(包括我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股)持有人的优先权利(如下所述)以及我们章程中关于我们股票所有权和转让限制的条款的情况下，如果我们的董事会授权，我们普通股的持有者有权获得股息和这些股票的其他分配，如果董事会授权，并由我们申报 ，并按比例分享我们的资产。 ，如果我们的普通股的持有者有权获得红利和其他分派，则有权从我们宣布的合法可用资产中获得股息和其他分红。 我们的普通股的持有者有权从我们宣布的合法可用资产中获得股息和其他分派，并按比例分享我们的资产。在我公司已知的所有债务和责任支付或建立准备金后解散或清盘。

根据我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，除非我们的任何类别或系列股票的条款另有规定，否则我们普通股的每一股已发行股票都有权让股东对提交股东投票表决的所有事项有一票投票权，包括 董事选举，并且，除非对我们的任何其他类别或系列股票有规定，否则普通股的持有者将拥有独家投票权。我们的董事选举不进行累积投票。 在正式召开并有法定人数出席的任何股东会议上，董事由所有投票赞成和反对被提名人的多数票的赞成票和反对票的多数票选出；但是，如果有竞争选举，则 董事由在董事选举中投票的多数票选出。我们的公司治理准则要求，在非经 章程要求的投票选出的无竞争董事选举中，现任董事的被提名人应立即向董事会提交辞呈，供董事会审议。

我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购权 认购我公司的任何证券。我们的章程规定，我们的股东一般没有评估权，除非我们的董事会前瞻性地决定评估权将适用于我们的股东本来有权行使评估权的一项或多项交易 。根据我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，我们普通股的持有者将享有同等的股息、清算和其他权利。

8

根据《公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、合并、转换、出售其全部或基本上所有资产或从事法定换股，除非该公司的董事会宣布是可取的，并得到有权就此事投下至少三分之二票数的股东的赞成票批准，除非该公司规定了较低的百分比(但不低于有权就该问题投出的所有票数的多数) 。 的情况下，该公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或实质上的所有资产或从事法定的换股活动，除非该公司的董事会宣布是可取的，并得到有权就此事投下至少三分之二的赞成票的股东的赞成票批准。 我们的章程规定，这些事项中的任何事项都必须由有权对这些事项投多数票的股东投赞成票批准，但罢免董事需要有权在一般情况下投出三分之二以上票数的股东投赞成票(而且这种免职必须是有原因的)，有权对此类事项投至少三分之二票数的股东 必须投赞成票才能修改。马里兰州法律还允许马里兰州公司将其全部或几乎所有资产转让给实体，而无需公司股东的批准，前提是该实体的所有股权均由该公司直接或间接拥有。由于我们的运营资产可能由我们的运营合伙企业或其子公司持有，因此这些子公司可以在未经我们的 股东批准的情况下合并或转让其全部或几乎所有资产。

我们的章程授权我们的董事会将我们普通股的任何未发行股票重新分类为其他类别或 系列股票，确定每个类别或系列的股票的名称和数量，并根据我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，设定每个此类或系列股票的优先、转换和 其他权利、投票权、限制、限制、股息和其他分配、资格以及赎回条款和条件。

增减普通股授权股份及增发普通股的权力

我们相信，董事会有权修改我们的章程以增加或减少普通股的授权股份总数 ，授权我们发行额外的授权但未发行的普通股股份，并对我们普通股的未发行股份进行分类或重新分类，然后授权我们发行此类分类或重新分类的股份 将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。除非适用法律、我们未来可能发行的任何类别或系列优先股的条款或任何证券交易所的规则或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求，否则我们的股东无需采取进一步行动即可 发行额外的类别或系列的普通股以及额外的授权普通股股票 。虽然我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列股票，根据特定 类或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股的溢价，或者我们的普通股股东认为符合他们最佳利益的交易或控制权变更。参见材料 马里兰州法律和我们的宪章和章程的条款，以及马里兰州法律和我们的宪章和章程的某些条款的反收购效力。

对所有权和转让的限制

为了帮助我们遵守某些适用于REITs的联邦所得税要求，我们的章程包含了与我们普通股的所有权和转让有关的一些限制 。见所有权和转让限制。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司。

9

优先股说明

一般信息

本招股说明书 描述了我们优先股的一般条款。有关这些证券的更详细说明，您应该阅读MgCl的适用条款以及我们的章程和章程。当我们提出出售特定类别或系列的 优先股时，我们将在招股说明书附录中说明该类别或系列的具体条款。因此，有关任何类别或系列优先股的条款说明，您必须参考与该类别或系列相关的招股说明书附录和本招股说明书中有关股票的说明。如果招股说明书附录中包含的信息与此摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

我们的章程规定，我们可以发行最多10050,000股优先股，每股面值0.01美元，或优先股，其中3,600,000股被归类为5.875%的A系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元，或A系列优先股，3,000,000股被归类为5.875的B系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元，或B系列优先股，3,450,000股被归类为5.625的C系列优先股A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为REXR PRR A，B系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为REXR PR B，C系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为REXR PR C。我们的章程 授权我们的董事会，在整个董事会多数成员的批准下，无需我们的普通股股东采取任何行动，修改我们的章程，以增加或减少以下公司的授权股票总数

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的优先股 分类，并将任何以前分类但未发行的优先股重新分类为一个或多个类别或系列的优先股。在发行每个新类别或系列的股票之前，MgCl和我们的章程要求我们的董事会 根据我们章程中关于我们股票所有权和转让限制的规定，设定每个此类类别或系列的优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制或 其他分配、资格或赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行优先股，在清算或其他条款和条件下，优先于我们普通股的股票 红利或其他分配或权利，这些条款和条件可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有者的 溢价，或者我们的普通股股东认为对他们最有利的交易或控制权变更。截至目前，已发行和流通的A系列优先股为360万股，B系列优先股为300万股 ，C系列优先股为345万股。

特定类别或系列 优先股的具体条款将在与该类别或系列相关的招股说明书附录中说明，包括招股说明书附录，其中规定优先股可在行使认股权证或行使或转换我们发行的其他 证券时发行。以下对优先股的描述以及适用的招股说明书附录中对某一特定类别或系列优先股的条款描述并不完整，通过参考与该类别或系列相关的章程补充条款或其他章程条款，其全部内容都是合格的。

根据马里兰州法律，股东一般不会仅仅因为其股东身份而对我们的债务或义务承担个人责任。

每个类别或系列的优先股的偏好和其他条款将由与该类别或系列相关的条款补充 确定。与每个类别或系列相关的招股说明书副刊将详细说明该类别或系列优先股的条款如下：

•

该类别或系列优先股的名称和面值，

10

•

发行该类别或系列优先股的股份数目、每股清算优先权及 该类别或系列优先股的发行价，

•

适用于该 类或系列优先股的股息率、期间和/或支付日期或其计算方法，

•

不论该类别或系列优先股的股息是否累积，如属累积，则为该类别或系列优先股的股息累积日期 ，

•

该类别或系列优先股的偿债基金(如有的话)的拨备，

•

赎回该类别或系列优先股的规定(如适用)，

•

该类别或系列优先股在任何证券交易所上市，

•

该类别或系列优先股的优先购买权(如有)，

•

该类别或系列优先股可 转换为我们普通股或任何其他类别或系列我们股票或其他证券的股票的条款和条件(如果适用)，包括转换价格(或其计算方式)，

•

讨论适用于此类 类或系列优先股投资的任何额外重大联邦所得税后果，

•

对实际、受益和建设性所有权的任何限制以及对转让的限制(在每种情况下均为 )可能有助于我们保持作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。

•

该类别或系列优先股在公司清算、解散或清盘时在股息权和权利方面的相对排名和偏好

•

对发行任何级别高于或与此类或 系列优先股平价的任何类别或系列股票的任何限制，关于股息权和我公司清算、解散或结束事务时的权利，

•

该类别或系列优先股的任何投票权，以及

•

此类或系列优先股的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制 。

职级

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每类或每系列优先股在本公司清算、解散或清盘时的股息权利和权利方面的排名：(1)优先于本公司所有类别或系列普通股，以及明确指定为排名低于此类或 系列优先股的任何其他股票类别或系列；(2)与明确指定为与此类或系列优先股平价排名的任何类别或系列本公司股票的平价；(2)与明确指定为与此类或系列优先股平价排名的任何类别或系列优先股；以及(3)低于我们明确指定为该类别或系列优先股级别较高的任何其他股票类别或系列 。

转换权

任何类别或系列优先股的任何股份可转换为本公司普通股或任何其他类别或系列本公司股票或其他证券的股份的条款和条件(如果有)将在相关的招股说明书附录中列出。该等条款将包括本公司普通股或 可转换为优先股的其他类别或系列股票或其他证券的股票数量、转换价格(或其计算方式)、转换期限、有关转换是否由该类别或系列优先股持有人 选择转换的条款、需要调整转换价格的事件以及在赎回该类别或系列优先股的情况下影响转换的条款。(br}=

11

A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股

A系列优先股和B系列优先股的流通股股息是累积的，按 25美元清算优先股的年利率5.875%或每股1.46875美元的比率按季度支付。C系列优先股的流通股股息是累积性的，按每年25美元清算优先股的5.625%或每股1.40625美元的比率按季度支付。A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股的全额累计股息，我们称之为A/B/C系列优先股， 为了同时描述这三个系列，在过去的所有股息期都已经或同时宣布，并拨出足够支付股息的金额，否则我们一般不能：(A)A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股(我们称之为A/B/C系列优先股)，因为过去的所有股息期均已或同时进行，除非已拨出足够支付股息的款项，否则我们一般不能：

•

直接或间接声明并支付任何股息或其他分配的现金或其他 财产，这些股息或其他分配的现金或其他 财产直接或间接发生在我们的任何普通股或我们的任何其他类别或系列的股本中，就股息而言，与A/B/C系列优先股平价或低于A/B/C系列优先股；或

•

赎回、购买或以其他方式收购我们资本的任何其他类别或系列的任何普通股 股票在股息和清算时与A/B/C系列优先股平价或低于A/B/C系列优先股。

A系列优先股在2021年8月16日之前不能赎回，B系列优先股在2022年11月13日之前不能赎回，C系列优先股在2024年9月20日之前不能赎回 ，除非在有限的情况下，以保持我们作为REIT的地位或与我们保持REIT资格有关。在2021年8月16日、2022年11月13日或2024年9月20日(以适用者为准)及之后，我们可以随时或不时选择赎回A/B/C系列优先股的全部或部分，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，另加截至但不包括指定赎回日期的所有应计和未支付股息(无论 是否授权或宣布)。

此外，在发生某些控制权变更 交易之后，我们的普通股(或继任者的普通股)没有上市(如我们的章程所定义，控制权变更)，我们可以在控制权变更之日后120天内，根据某些条件并根据我们的选择，全部或部分赎回A/B/C系列优先股，A/B/C系列优先股的每股现金赎回价格相当于每股25.00美元。 赎回日期。

除非我们已选择在控制权变更前赎回A/B/C系列优先股，否则在控制权变更发生 时，A/B/C系列优先股的每位持有人将有权将其持有的A/B/C系列优先股的部分或全部股份转换为我们每股A/B/C系列优先股的普通股数量，转换数量等于：(A)25.00美元清算优先股的总和加上其任何应计和未支付股息的总和除以(但不包括) 转换日期的普通股所得的商数：(A)25.00美元清算优先股的总和加上任何应计和未支付股息的金额除以 转换日期的普通股股息，以较小者为准：(A)A/B/C系列优先股的持有者有权将其持有的部分或全部A/B/C系列优先股转换为我们每股普通股的数量(B)A系列优先股的2.2738，B系列优先股的1.6578，或C系列优先股的1.1390，但须 进行某些调整，并在每种情况下，均须遵守指定A/B/C系列优先股条款的补充条款中所述的收取替代对价的规定。(B)A系列优先股，B系列优先股为1.6578，C系列优先股为1.1390，但须 作出某些调整，并须遵守指定A/B/C系列优先股条款的补充条款中所述的收取替代对价的规定。

？普通股价格将为：(I)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的代价仅为现金，则为我们普通股每股现金对价的金额，或者(Ii)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的代价不是纯现金，则为(X)普通股每股收盘价的平均值(如果没有报告收盘价，则为收盘价和要价的平均值，或者，如果超过一个收盘价，则为收盘价和要价的平均值前十个交易日的平均收盘价和平均收盘价的平均值(br}价格)，但不包括(Y)我们普通股当时在其上交易的美国主要证券交易所报告的控制权变更生效日期，或(Y)上次报价的 平均值

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我们在美国的普通股非处方药如果我们的普通股当时未在美国证券交易所挂牌交易，则在紧接(但不包括)控制权变更生效日期之前的连续十个交易日内，场外交易市场集团有限公司或类似组织报告的市场行情。

A/B/C系列优先股的每位持有人在本公司普通股或其他初级证券持有人自愿或非自愿 清算、解散或结束公司事务的情况下收到任何分配之前，有权获得A/B/C系列优先股每股25.00美元的清算优先权，外加任何累积的和未支付的分派(无论是否授权或声明)。 如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我公司的事务，A/B/C系列优先股的持有者有权获得每股25.00美元的清算优先权，外加任何累积的和未支付的分派(无论是否授权或声明)。

A/B/C系列优先股的持有者通常没有 投票权。但是，如果A/B/C系列优先股在六个或六个以上季度期间(无论是否连续)不派发股息，A/B/C系列优先股的持有者和A/B/C系列优先股持有人有权作为一个类别一起投票的所有其他类别或系列 平价优先股的持有人(作为一个类别一起投票)。将有权投票选举另外两名董事加入我们的 董事会，直至A/B/C系列优先股过去股息期间的所有未支付股息支付完毕。此外，我们不得授权或发行任何级别或系列的优先于 系列A/B/C优先股的股权证券，或修改我们的章程(无论是通过合并、合并、转让或转让公司几乎所有资产或其他方式)，从而对权利、优先权、A/B/C系列优先股的特权 或投票权，但不得获得受影响的A/B/C系列优先股至少三分之二的流通股持有人的赞成票，以及适用A/B/C系列优先股的持有人有权作为单一类别一起投票的其他 类或系列平价优先股(作为单一类别一起投票)。

增减核准优先股及增发本公司优先股的权力

我们相信，董事会有权修改我们的章程以增加或减少 优先股的授权股份总数，授权我们以一个或多个类别或系列发行额外的授权但未发行的优先股，并对我们的优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后授权我们发行 此类分类或重新分类的股份，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。额外的优先股类别或系列以及 额外的优先股授权股票将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律、我们可能在 未来发行的任何类别或系列优先股的条款或我们证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。虽然我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列股票 ，根据特定类别或系列的条款，可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股的溢价，或者我们的普通股股东否则 认为符合他们的最佳利益。见马里兰州法律和我们的宪章和章程的实质性条款？马里兰州法律和我们的宪章和章程的某些条款的反收购效力。

对所有权和转让的限制

为了帮助我们遵守某些适用于REITs的联邦所得税要求，我们预计根据本招股说明书提供的每一类或每一系列优先股将受到我们章程中规定的与该类或系列优先股的所有权和转让相关的某些限制，包括每个此类或 系列的补充条款。适用的招股说明书附录将详细说明与此类类别或系列相关的任何所有权限制。有关适用于我们普通股和总股本(包括任何和所有类别或系列的优先股)的所有权和转让限制的说明，请参阅所有权和转让限制 。

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债务证券及相关担保说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书 附录中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的经营合伙企业债务证券和公司相关担保(如果有)的某些一般条款和条款。当我们的合作伙伴提出出售 特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款，包括任何相关担保的条款。我们还将在招股说明书附录中说明本招股说明书中描述的一般 条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书附录中包含的信息与此摘要描述不同，您应依赖 招股说明书附录中的信息。

债务证券可能是我们经营合伙企业的高级、高级从属或从属债务 ，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们经营合伙企业的直接无担保债务，可能会分成一个或多个系列发行。

除非招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将在我们的经营合伙企业之间的契约下发行， 作为发行方，Rexford Industrial Realty，Inc.作为担保人，以及美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人。我们已经总结了下面的契约的精选部分。摘要不完整。我们已将契约作为 注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分，您应仔细阅读契约和债务证券，了解可能对您很重要的条款。摘要中使用的未在本招股说明书中定义的大写术语具有契约中指定的 含义。

正如在债务证券和相关担保的描述中所使用的，除非另有明文规定或上下文另有规定，否则所指的 经营合伙企业、我们、我们的企业或企业仅指的是Rexford Industrial Realty，L.P.而不是其任何子公司，而对公司或担保人的提及仅指的是Rexford Industrial Realty，Inc.，Inc.，而不是其任何子公司。

一般

每一系列债务证券的条款将由本公司作为我们经营 合伙企业的唯一普通合伙人，通过或根据本公司董事会决议确定，并以该等决议、高级管理人员证书或补充契约规定的方式阐明或确定。 每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明，包括任何定价附录或条款说明书。

除非招股说明书附录中另有规定，否则该契约将指定美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)为 契约的受托人，该契约涉及我们经营合伙企业的一个或多个系列的债务证券和公司提供的相关担保(如果有)。美国银行全国协会或任何其他指定受托人可就 我们的一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可指定一名继任受托人就该系列债券行事。

除非本招股说明书附录中另有规定 ，否则债务证券将是我们经营合伙企业的直接无担保债务，并可能由本公司提供全面和无条件的担保。我们的运营合伙企业可以根据契约发行不限 金额的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日、面值、溢价或折扣价。在适用的范围内，我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款 说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券、本金总额和以下债务证券条款相关的内容：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)，

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示) ，

14

•

债务证券本金总额的任何限额，

•

债务证券本金的一个或多个应付日期，

•

用于确定债务证券将计息的一个或多个年利率(可能是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期。

•

应支付债务证券本金、任何溢价和利息的一个或多个地点、支付该等债务证券的方式、可在何处交出债务证券以登记转让或交换，以及可在何处向我们交付与债务证券有关的通知和要求。

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件，

•

根据任何偿债基金或类似的 条款或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定，

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何 整数倍的面值，

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行，

•

申报提早到期日应付债务证券本金部分 除本金外，

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果 该面值货币是复合货币，则负责监管该复合货币的机构或组织(如果有)，

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位。

•

如果债务证券的本金或任何溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种 货币或货币单位支付，有关这些支付的汇率将以何种方式确定，

•

债务证券的本金支付金额以及任何溢价和利息的确定方式 ，如果这些金额可以参考基于债务证券计价或指定支付货币以外的一种或多种货币的指数，或参考商品、商品 指数、证券交易所指数或金融指数来确定，

•

与为债务证券或担保提供的任何担保有关的任何条款，

•

对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的违约事件(定义如下)的任何增加、删除或变更，以及对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何变更。

•

对本招股说明书中描述的契约或与债务证券有关的契约中的任何增加、删除或更改，

15

•

讨论适用于债务证券投资的任何其他重要的美国联邦所得税考虑事项 ，

•

与债务证券有关的任何存款机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构，

•

债务证券是否可交换或可转换为任何其他证券，

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可以补充、修改或删除适用于该系列的债券条款，包括适用法律或法规要求的或与证券营销相关的任何条款。

•

债务证券是否有权享受任何担保人的担保利益，以及任何此类担保是在优先还是从属基础上作出的，如果适用，还应说明此类担保的从属条款。

•

是否由美国银行协会以外的人担任受托人，

•

债务证券可上市的证券交易所(如有)；

•

受托人或必要持有人申报 到期和应付债务证券本金的权利的任何变化。

我们的经营合伙企业可能会发行低于其声明本金金额 的债务证券，在根据契约条款宣布加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类 债务证券的其他特殊注意事项的信息。

如果我们的经营伙伴关系以外币或外币单位表示任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以外币或外币单位或 单位支付的，我们将向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑、具体条款和其他信息以及该等外币或外币 单位或单位的信息。 如果我们的经营伙伴关系以外币或外币单位计价，或者任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币单位或 个单位支付的，我们将向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司、 托管机构或DTC的名义注册的全球证券，或托管机构的代名人(我们将把全球债务担保所代表的任何债务担保称为账簿记账债务担保)，或以最终注册形式发行的证书(我们将认证担保所代表的任何债务担保称为经认证的债务担保)代表。除本招股说明书或适用的招股说明书附录另有规定外，记账式 债务证券不得以认证形式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换有证书的 债务证券。任何凭证式债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可能要求支付足以 支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人 向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人颁发新证书，才能转让证书 债务证券以及获得证书证券本金和任何溢价和利息的权利。

全球债务 证券记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存给托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。

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在控制权变更的情况下不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人造成不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)的情况下，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人 提供债务证券保护的条款。

契诺

我们将在 适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

合并、合并或出售

我们的经营合伙企业和本公司不得与任何人(该人，继任人)合并或合并，或将其各自财产和资产的全部或实质全部 转让、转让或租赁给任何人，除非：

(1)我们的经营合伙企业或本公司(视属何情况而定)是尚存的实体，或继承人(如果不是我们的经营合伙企业或本公司，视具体情况而定)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并在经营合伙企业的情况下明确承担本金和保险费的支付(如果有)，所有债务证券的到期利息和任何赎回价格，以及 适当和准时履行和遵守经营合伙企业在契约和债务证券中的所有契诺和条件，或就本公司而言，支付根据其对债务证券的担保而到期的所有金额，以及如期和准时履行和遵守本公司在契约和担保中的所有契诺和条件(视情况而定)；

(2)紧接交易生效后，并无违约或违约事件发生，且仍在继续；及

(3)在我们的经营合伙企业合并的情况下，如果我们的经营合伙企业不是继承人，则债务证券的每个担保人 除非已成为继承人，否则确认其担保将继续适用于债务证券和契约项下的义务，其程度与合并、转让、转让或 租赁(视情况而定)之前相同。

我们的经营合伙企业或本公司(视情况而定)必须在建议的交易 完成 之前向受托人提交一份表明上述意思的高级人员证书和一份律师意见，声明建议的交易和任何补充契约符合该契约。

如果我们的 经营合伙企业和/或本公司不是持续实体，发生上述各段所述并符合该等条件的任何交易，则成立或剩余的继承人将接替、替代并可以行使我们的一切权利和权力，我们的经营合伙企业和/或本公司 将被解除我们在债务证券和契约项下的义务。

违约事件

以下事件构成违约事件，除非董事会决议、补充契约或 高级职员证书另有规定：

(A)任何债务保证到期并须支付的利息未能支付，并持续30天(除非该笔付款的全部款额是在纽约市时间 上述期间的第30天上午11时前，由我们的经营合伙存入受托人或付款代理人)；

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(B)在 到期时拖欠任何债务证券的本金；

(C)在 该系列或该契据的债务保证(依据上文(A)或(B)段的违约或仅为该系列以外的一系列证券的利益而包括在该契据内的契诺或保证除外)下违约或违反我们经营合伙的任何契诺或保证，而该等违约在以挂号或挂号邮寄方式发出后60天内仍未治愈，受托人向我们的经营合伙企业或我们的经营合伙企业和受托人发出不少于该系列未偿还债务证券本金不少于 的多数的书面通知，指明该违约或违约，并要求对其进行补救，并说明该通知是违约通知；

(D)经营合伙企业、任何担保人或其各自重要附属公司在最终到期日或任何适用的宽限期届满后未偿还本金超过50,000,000美元的任何债务(无追索权债务除外)，该等债务(无追索权债务除外)是或已成为经营合伙企业或任何担保人的主要债务而未予清偿，或该等拖欠付款{在受托人书面通知经营合伙企业(或持有至少25%(25%)未偿还证券本金的持有人向经营合伙企业和受托人发出书面通知后60天内)(为此目的，债务金额(无追索权债务除外)不应以标的债务金额衡量，而只能以向经营合伙企业或上述担保人追索的 标的债务金额的那部分衡量)；

(E)我们的经营合伙、任何担保人或其任何重要附属公司根据任何破产法或任何破产法的含义，(I)启动自愿案件，(Ii)同意在非自愿 案件中针对其输入济助令，(Iii)同意为其或其全部或几乎所有财产指定托管人，(Iv)为债权人的利益进行一般转让，或(V)一般无法偿还其债务{

(F)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令： (I)在非自愿的情况下对我们的经营合伙企业、任何担保人或其任何重要附属公司进行救济；(Ii)指定我们经营合伙企业的托管人、任何担保人或其任何重要附属公司或其全部或几乎所有财产；或(Iii)命令清算我们的经营合伙企业、任何担保人或其任何重要附属公司，而该命令或法令仍未暂缓执行。

(G)就该系列债务证券提供的任何其他违约事件，该事件在董事会决议、该契约的补充契约或高级人员证书中规定，按照该契约的适用条款而定。(G)董事会决议、该契约的补充契约或高级人员证书中规定的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

违约？是指任何违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或 重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成违约事件 我们或我们的子公司的某些未偿还债务时有发生。

如果任何系列 证券在未偿还时发生违约事件并仍在继续(上文(D)或(E)款所述违约事件除外)，则在每种情况下，受托人或该系列未偿还债务本金不低于25%的持有人 可声明本金金额(或，如果该系列证券中有任何证券为贴现证券，则可声明该系列证券的本金金额不低于25%)。 如果该系列的任何证券为贴现证券，则受托人或持有该系列证券本金不少于25%的持有人可声明本金金额(或，如果该系列证券为贴现证券，则该部分

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应立即到期和应付的该系列所有债务证券的本金(或该等债务证券条款中指定的本金)及应计和未付利息(如有) 通过书面通知给我们的经营合伙企业(以及受托人(如果是由持有人发出))，并在作出任何该等声明后，该等本金(或指定金额)和应计和未付利息(如有)将立即到期并支付 。如果发生上述(D)或(E)款规定的违约事件，所有未偿还债务证券的本金(或指定金额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将在受托人或未偿还债务证券的任何持有人无需任何声明或其他行动的情况下，即成为并立即到期和支付。在就任何系列的债务证券作出加速声明之后的任何时间，在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人，通过向我们的经营合伙企业和受托人发出书面通知，如果就该系列债务证券发生的所有违约事件(未支付该系列债务证券的加速本金和利息(如果有的话)除外)已被 撤销和废止加速，则该系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可以书面通知我们的经营合伙企业和 受托人，撤销和废止加速支付该系列债务证券的所有违约事件(未支付该系列债务证券的加速本金和利息(如果有的话)除外)。我们建议您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券(折价证券)的特定条款，该条款涉及在发生违约事件时加速支付此类贴现证券本金的一部分 。

契约规定，受托人将没有义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其行使该权利或权力可能产生的任何费用、责任或支出获得令其满意的赔偿。在受托人的某些 权利的约束下，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人将有权指示任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或 就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。

任何债务担保的持有人 无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求本协议项下的任何其他补救措施，除非：

(A)该持有人先前已就该等债务证券的持续失责事件向受托人发出书面通知；

(B)持有最少过半数未偿还债务证券本金的持有人 已以受托人身分向受托人提出书面要求，要求就该失责事件以受托人身分就该失责事件提起法律程序；

(C)上述一名或多于一名持有人已就受托人遵从该项要求可能招致的讼费、开支及法律责任，向受托人提出令受托人合理地信纳的弥偿或保证 ；

(D)受托人在接获该通知、请求及弥偿要约后60天内，没有提起任何该等法律程序；及

(E)未偿还债务证券的过半数本金持有人在该60天期间并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示 。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所示的到期日或之后收到该债务担保的本金和利息(如有)的付款，并就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守 契约的声明。如果任何系列的债务证券发生并持续发生违约或违约事件，且受托人的责任人员知道该违约或违约事件，则受托人

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应在违约或违约事件发生后90天内向该系列债务证券的每个持有人邮寄通知。契约规定，如果受托人真诚地认定扣留 通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件(该系列债务证券的付款除外)的通知 。

在某些情况下债务证券和某些契诺失效

法律上的失败。契约规定，除非适用的债务系列证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何义务(除某些例外情况外)。我们将以信托形式向受托人存入资金和/或美国政府债务 ，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则在发行或导致发行此类货币的政府的货币和/或外国政府债务的情况下，通过按照其条款支付 利息和本金，我们将以国家认可的独立会计师事务所或投资银行认为足够的金额提供资金，以支付和清偿每一期本金{以及就该系列的债务证券而按照契据的条款所述明的付款到期日作出的任何强制性偿债基金付款，以及就该等债务证券而作出的任何强制性偿债基金付款。

只有当我们向受托人递交了一份律师意见，声明我们收到了美国国税局(IRS)的裁决，或美国国税局(IRS)发布了一项裁决，或者自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，我们都必须向受托人提交律师的意见，声明该意见应确认该系列债务证券的持有者将不确认收入、收益或损失，这种情况下才可能发生这种解除。 在这两种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者将不会确认收入、收益或损失，并根据该意见确认该系列债务证券的持有者将不确认收入、收益或损失。如果存款、失败和解聘没有发生，则应缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生存款、解约和解聘的情况相同，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款、失败和解聘没有发生的情况相同。

某些契诺的失效。本契约规定，除非适用的债务系列证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可能会遗漏遵守合并、合并或出售标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能陈述的任何附加契约，以及

•

任何未遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件，也不会构成公约失效。

这些条件包括：

•

将货币和/或美国政府债务存放在受托人处，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券 中，存放发行或导致发行此类货币的政府的货币和/或外国政府债务，通过按照其 条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金和利息(如果有的话)的资金。以及根据契约条款和该等债务证券规定的到期日就该系列债务证券支付的任何强制性偿债基金付款，以及

•

向受托人提交律师的意见，大意是该 系列债务证券的持有者将不会因为存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契约失效的情况，以同样的金额、相同的 方式和同时缴纳美国联邦所得税。

20

契约失效和违约事件。如果我们对任何一系列债务证券行使选择权 实施契约失效，并且该系列债务证券因发生任何违约事件而宣布到期和应付，则存放在受托人的货币和/或美国政府债务或 货币和/或外国政府债务的金额将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在当时到期的金额。 该系列债务证券的金额和/或美国政府债务或 外国政府债务将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额。 该系列债务证券的到期金额可能不足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额。 在这种情况下，我们仍有责任支付这些款项。

？外国政府债务，对于以 美元以外的货币计价的任何系列债务证券而言，是指发行或导致发行此类货币的政府的直接债务或由其担保的债务，其全部信用和信用被质押，且不能在 发行人的选择权下赎回或赎回。

满足感和解除感

在下列情况下，该契约将被解除，并将不再对所有未偿还债务证券具有进一步效力(对于该契约明确规定的债务证券的存留权或转让或交换登记 除外)：

•

以下任一项：

•

此前认证并交付的所有债务证券(已更换或支付的遗失、被盗或销毁的债务证券 除外)均已交付受托人注销；或

•

所有尚未交付受托人注销的债务证券已到期应付或将在一年内到期兑付，已被要求在一年内赎回或将被要求在一年内赎回，或根据契约的法律无效条款被视为已支付和解除，并且我们的 经营合伙企业已不可撤销地以信托现金或不可赎回的美国政府债务的形式向受托人存入或导致不可撤销地存入信托基金，其金额足以支付和支付，且我们的 经营合伙企业已不可撤销地以信托现金或不可赎回的美国政府债务的形式向受托人存入或导致不可撤销地存入信托基金。本金及利息至上述存款日期(如属已到期并须支付的债务证券)或至到期日或赎回日(视属何情况而定)的本金及利息(视属何情况而定)；

•

我们的经营合伙企业已经支付或导致支付我们的 经营合伙企业根据契约应支付的所有其他款项；以及

•

我们的经营合伙企业已向受托人递交了一份高级人员证书和一份律师意见， 每一份都声明契约中规定的与契约的清偿和解除有关的所有先决条件都已得到遵守。

修改及豁免

我们的运营合伙企业和受托人可以修改和修改任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券持有人的同意：

•

为了消除任何歧义、缺陷或不一致之处，

•

为遵守上文标题为合并、合并或出售的契约中的契诺，

•

提供无证明证券，以补充或取代有证明证券；只要无证明债务证券是为守则第163(F)条的目的以登记形式发行的，

•

放弃我们的经营合伙企业在契约项下的任何权利或权力，

21

•

为任何系列债务证券持有人的利益添加违约契诺或违约事件，

•

遵守适用保管人的适用程序，

•

做出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何更改。

•

规定并确立契约允许的任何系列 债务证券的发行形式及条款和条件，

•

本条例旨在就任何系列的债务证券委任一名继任受托人，并增补或更改该契据的任何条文，以规定多於一名受托人或方便多於一名受托人进行管理，

•

遵守美国证券交易委员会(SEC)的要求，以根据《信托契约法》(Trust Indenture Act)实施或维持该契约的资格，

•

根据契约条款反映债务证券担保人的解除，或

•

为任何或全部债务证券增加担保人，或为任何或全部债务证券或担保提供担保。

我们的经营合伙企业还可以在 持有人同意的情况下修改和修改契约，该持有人至少持有受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的大部分本金。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人 同意，我们的经营合伙企业不得对其进行任何修改或修改，前提是该修改将：

•

降低其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的本金金额。

•

降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限，

•

减少任何债务证券的本金或改变其固定到期日，或减少或推迟任何系列债务证券的任何偿债基金或类似债务的支付日期。

•

降低到期提速应付贴现证券本金，

•

免除任何债务证券的本金或利息(如有)的违约或违约事件 (但持有任何系列当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人撤销加速该系列的债务证券，以及放弃因加速而导致的付款违约除外)，

•

使任何债务证券的本金或利息(如有)以 债务证券中所述货币以外的任何货币支付，

•

对契约的某些条款进行任何更改，其中涉及债务证券持有人有权收取该债务证券的本金和利息的付款(如果有)，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼，并有权获得豁免或修订。

•

免除任何债务担保的赎回付款，前提是此类赎回是在我们 经营合伙企业的选择下进行的，或者

•

如果该系列的债务证券有权享受担保的利益，则解除该 系列的任何担保人，而不是按照契约的规定，或者以任何对持有人不利的方式修改担保。

除 某些特别规定外，任何系列未偿债务证券本金至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除

22

我们遵守契约条款。任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人 代表该系列债务证券的持有人免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金或任何溢价或利息的违约除外；但任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销加速及其后果，包括因下列原因而导致的任何相关付款违约。 然而，任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可以代表该系列债务证券的所有持有人免除过去根据该系列债务证券的契约规定的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金过半数持有人可以解除加速及其后果，包括因下列原因而导致的任何相关付款违约

关于受托人

除非招股说明书附录中另有规定，否则美国全国银行协会最初将担任债务证券的受托人、注册人和支付代理，但须按照 契约的规定在我们的经营合伙企业的选择权上进行替换。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理自身事务时使用与审慎人士在这种情况下行使或使用的相同程度的谨慎和技能。受托人只有在该持有人提出要约，并在受托人提出令受托人满意的弥偿后，才有义务应该契据所规定百分比的任何持有人的要求行使其在该契据下的任何权力。 该等持有人提出要约后，受托人才有义务行使其在该契据下的任何权力。

如果受托人 成为我们的债权人之一，其获得债权付款或将因任何此类债权(如担保或其他)而获得的某些财产变现的权利将受到限制。受托人被允许与我们的经营合伙企业进行其他交易 。然而，如果它获得了任何冲突的利益，它必须消除这种冲突或辞职。

董事、高级管理人员、员工或股东不承担个人责任

任何董事、高级管理人员、员工或股东都不会对我们的任何 义务或我们的经营合伙企业在债务证券、契约、任何担保下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每位债务证券持有人通过接受 票据放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。这一豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

治国理政法

契约、债务证券和担保将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

23

其他证券说明

我们将在适用的招股说明书附录中说明我们根据本招股说明书可能发行和出售的任何存托股份、认股权证、权利或单位。

24

所有权限制和 转让

以下关于对本公司股票所有权和转让的限制的摘要阐述了本公司章程文件中任何招股说明书附录可能涉及的某些一般条款和规定。本摘要并不声称是完整的，并受我们不时修订和补充的章程(包括与根据本招股说明书提供的任何类别或系列优先股相关的任何补充条款)的参考，并受其全文的约束和限制，包括与根据本招股说明书提供的任何类别或系列优先股相关的任何补充条款。我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份现有章程的副本，并通过 引用将其合并为注册说明书的一部分，本招股说明书是该注册说明书的一部分。与根据本招股说明书提供的某类或一系列证券有关的对本公司章程的任何修订或补充都将提交给证券和交易委员会，并将作为适用的招股说明书补充材料的参考并入。查看哪里可以找到更多信息。

为了符合守则规定的房地产投资信托基金的资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度或较短纳税年度的相应部分内至少有335天 由100人或以上的人实益拥有。此外，在课税年度后半年度的任何时间( 选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们股票流通股价值的50%(在计入购买股票的期权后)可由五名或五名以下个人(如守则所定义，包括某些实体)直接、间接或通过应用某些归属规则而拥有。

我们的章程包含对我们股票所有权和转让的限制，旨在 帮助我们遵守这些要求并继续符合REIT的资格。我们章程的相关章节规定，除下述例外情况外，任何个人或实体不得实际或实益拥有或根据守则适用的推定所有权条款而被视为 拥有我们普通股、A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股的已发行股票超过9.8%(在价值或数量上，以限制性较强者为准)，但在每种情况下，不包括未被视为已发行股票的此类股票的任何股份，否则不得持有超过9.8%的已发行普通股、A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股，也不得被视为 拥有超过9.8%的已发行普通股、A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股，或根据守则适用的推定所有权条款被视为 拥有。或超过 所有类别和系列股票的流通股总和的9.8%，不包括任何类别和系列股票的任何股票，这些股票在联邦所得税中不被视为已发行股票。我们将这些限制中的每一个称为所有权限制， 统称为所有权限制。如果不是应用所有权限制或以下讨论的所有权和 转让的任何其他限制，本应获得我们股票的实际、受益或推定所有权的个人或实体称为禁止所有者。

守则 下的推定所有权规则非常复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购不到9.8%的普通股(或 收购实际或建设性拥有我们普通股的实体的权益)，可能会导致该个人或实体或其他个人或实体建设性地持有超过我们已发行普通股的9.8%，从而违反适用的所有权限制。

如果这样做不会导致我们被守则第856(H)节所指的少数人持有(而不考虑所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)或未能符合REIT的资格，我们的董事会可以根据其唯一和绝对的 酌情权，(预期或追溯地)免除某人的任何或所有所有权限制，并且我们的董事会确定：

•

此类豁免不会导致或允许任何个人实际或实益拥有本公司股票所有类别和系列的流通股总值超过9.8%的 ；以及

•

除某些例外情况外，此人在我们的 承租人(或我们全部或部分拥有的任何实体的承租人)中实际或推定拥有的权益不会导致我们在该承租人中实际或推定拥有超过9.9%的权益(如本守则第856(D)(2)(B)节所述)。 在该承租人(或由我们全部或部分拥有的任何实体的承租人)中，该人不会也不会拥有超过9.9%的权益(如守则第856(D)(2)(B)节所述)。

25

作为例外条件，我们的董事会可能需要法律顾问或 美国国税局(IRS)的意见，在任何一种情况下，以其唯一和绝对的酌情权，在形式和实质上令我们满意的裁决，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，以及寻求豁免或例外持有人限制的人的陈述和 承诺，以便做出上述决定。我们的董事会可能会对此类例外施加其认为适当的条件或限制。

本公司董事会可自行绝对酌情增加或降低一个或多个 个人的任何或全部所有权限制，但降低的所有权限制对于任何在减少时对本公司股票的实际、实益或推定拥有超过减少的所有权限制的个人无效，直到此人实际、 对本公司股票的实益或推定拥有等于或低于减少的所有权限制，尽管任何进一步收购本公司股票或对本公司股票的实益或推定拥有都将违反减少的所有权{br如果除其他限制外，新的所有权限制将允许五人或更少人实际或实益拥有我们已发行股票价值的49%以上，则我们的董事会不得增加或降低任何所有权限制， 可能导致我们根据守则第856(H)条被严格控制(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或者可能导致我们无法获得房地产投资信托基金(REIT)的资格， 可能导致我们根据守则第856(H)条被严格控制(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或者可能导致我们无法获得房地产投资信托基金(REIT)的资格。

我们的宪章进一步禁止：

•

任何人实际、实益或建设性地拥有我们的股票，可能导致我们的 根据守则第856(H)条被封闭持有(无论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)，或者以其他方式导致我们不符合房地产投资信托基金的资格(包括但不限于， 对我们股票的实际、实益或建设性所有权，这可能导致我们(实际上或建设性地)拥有第8节所述的租户权益)。考虑到我们的其他收入不符合守则第856(C)节的毛收入要求，将导致我们无法满足对REITs施加的任何此类毛收入要求)；和

•

任何人不得转让本公司股票，前提是此类转让将导致 本公司股票的实益拥有者少于100人(根据守则第856(A)(5)条的原则确定)。

任何人士如收购、尝试或打算取得本公司股票的实际、实益或推定所有权，并将或可能 违反上述所有权限制或任何其他有关本公司股票所有权及转让的限制，必须立即向吾等发出书面通知，或在建议或企图进行交易的情况下，给予吾等至少 15天的事先书面通知，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定转让对吾等房地产投资信托基金地位的影响。

如果我们的董事会 认定尝试或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要合规才能获得REIT资格，则上述对我们股票所有权和转让的限制将不适用。

根据我们的章程，如果任何据称转让我们的股票或任何其他事件会导致任何人违反 所有权限制或我们董事会确定的此类其他限制，或可能导致我们被守则第856(H)节所指的严格控制(无论所有权权益是否在 课税年度的后半年持有)或以其他方式未能符合房地产投资信托基金的资格，则导致违规的股份数量(四舍五入至最接近的整股)将自动生效。由我们选择的一个或多个慈善组织的独家利益信托 。被禁止的所有者对受托人持有的我们的股票没有任何权利。自动转移将自违规转移或导致转移到信托的其他事件的日期 前一个工作日结束时生效。在我们发现股票已如上所述自动转让给信托之前，必须偿还支付给被禁止所有者的任何股息或其他分配

26

被禁止的所有者应要求向受托人提交。如果由于任何原因，上述向信托基金的转让不能自动生效，以防止违反适用的 对我们股票所有权和转让的限制，则会导致任何人违反上述限制的股份数量转让将无效。如果本公司股票的任何转让将导致本公司股票 由少于100人实益拥有(根据守则第856(A)(5)条的原则确定)，则任何此类据称的转让都将无效，没有效力或效果，并且预期受让人将不会获得股票的任何 权利。

我们转让给受托人的股票被视为要以每股 股的价格出售给我们或我们的指定人，价格相当于(I)导致股票转让给信托的交易中的每股价格(如果是赠与、设计或其他此类交易，则为转让 股票或导致此类股票转让给信托的其他事件当天最后报告的销售价格)和(Ii)我们最后报告的销售价格，两者中较小的者为：(I)导致股票转让给信托的交易的每股价格(如果是礼物、设计或其他此类交易，则为转让股票给信托的 转让或其他事件的最后报告的销售价格)和(Ii)在我们最后报告的销售价格中的较低者。我们必须将支付给被禁止拥有人的金额减去 被禁止拥有人支付给被禁止拥有人并欠受托人的股息和其他分配额，并将减少的金额支付给受托人，使慈善受益人受益。我们有权 接受此类要约，直到受托人出售了我们在信托中持有的股票。一旦出售给我们，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人必须将出售的净收益分配给 被禁止的所有者，受托人就该等股份持有的任何股息或其他分配必须支付给慈善受益人。

如果我们不购买股票，受托人必须在收到我们向信托转让股票的通知后20天内，将股票出售给受托人指定的一名或多名人士，他们可以在不违反所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的情况下拥有股票。在出售股票时，受托人必须向被禁止的 所有者分配一笔金额，其金额等于(I)被禁止的所有者为股份支付的价格(或者，如果被禁止的所有者没有给出与转让或导致转让给信托的其他事件相关的价值(例如，赠与、设计或其他此类交易)，则为较小者)。(I)被禁止的所有者为股份支付的价格(或者，如果被禁止的所有者没有给出与转让或导致转让给信托的其他事件相关的价值)，(Ii)受托人就股份所收取的售卖收益(扣除佣金及其他 售出费用后的净额)；及(Ii)受托人就股份转让或其他导致该等股份转让予信托的事项当日最后报告的售卖价格)及(Ii)受托人就股份收取的售卖收益(扣除佣金及其他 售出费用)。受托人必须将应付给被禁止拥有人的金额减去支付给被禁止拥有人并由被禁止拥有人欠受托人的股息和其他分配额。任何销售收益净额超过应支付给被禁止所有者的金额，将立即支付给慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在我们发现我们的 股票已转让给受托人之前，该股票是由被禁止的所有者出售的，则该等股票应被视为已代表信托出售，并且，如果该被禁止的所有者收到的此类股票的金额超过该被禁止的所有者有权获得的金额，则必须应要求向受托人支付超出的金额。

受托人将由我们指定，并与我们和任何被禁止的所有者无关。在 信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式收到我们就该等股份支付的所有股息和其他分派，并可为 慈善受益人的独家利益行使有关该等股份的所有投票权。 信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式收到我们就该等股份支付的所有股息和其他分派，并可为 慈善受益人的独家利益行使有关该等股份的所有投票权。

在符合马里兰州法律(自股份转让给信托之日起生效)的情况下，受托人 可由受托人自行决定：

•

在我们发现股票已转让给信托之前，任何被禁止的所有者所投的任何投票权均被撤销为无效；以及

•

根据受托人为信托的慈善受益人 的利益行事的意愿重新投票。

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人不能撤销和重新进行投票 。

27

如果本公司董事会或其委员会确定发生了违反本公司章程对本公司股票所有权和转让的限制的拟议转让或 其他事件，本公司董事会或该委员会可采取其认为合适的行动， 拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于，导致我们赎回股票、拒绝在我们的账面上实施转让或提起诉讼禁止转让。

在每个课税年度结束后30天内，持有本公司股票流通股5%或以上(或根据守则或其颁布的库务条例所要求的较低百分比)的每名股东，必须在每个纳税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明该所有者的姓名和地址、该所有者 实益拥有的本公司股票的每一类别和系列的股份数量，以及对该等股票的持有方式的描述。每个此类所有者还必须向我们提供我们要求的任何附加信息，以确定此人的实际或受益 所有权对我们的REIT身份的影响(如果有)，并确保遵守所有权限制。此外，任何人是我们股票的实际所有人、实益所有人或推定所有人，以及任何为实际所有人、实益所有人或推定所有人持有我们股票的任何人(包括登记在册的股东) 必须应要求向我们披露我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何征税当局或政府当局的要求，或确定该要求的遵守情况，并确保遵守所有权限制。

任何代表我们股票的证书 都将带有图例，说明上述对我们股票所有权和转让的限制。

对我们股票所有权和转让的这些限制可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更 这可能涉及我们普通股的溢价，我们的股东认为这符合他们的最佳利益。

28

Rexford Industrial Realty，L.P.合作伙伴关系描述 协议

以下是第七次修订和重新修订的《雷克斯福德工业地产有限合伙协议》(我们称为合伙协议)的主要条款和条款摘要。本摘要并不完整，受马里兰州法律和合作伙伴协议的 适用条款的约束，并受其全文的限制。有关更多细节，请参阅合作协议本身，该协议的副本已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。在本节中，对 ？我们、？我们的公司和普通合伙人的提及是指我们作为我们经营合伙企业的普通合伙人的Rexford Industrial Realty，Inc.(Rexford Industrial Realty，Inc.)，我们是指Rexford Industrial Realty，Inc.(Rexford Industrial Realty，Inc.)。？查看哪里可以找到更多信息。 更多信息。

一般信息

我们几乎所有的资产都由我们的运营伙伴关系持有，并且我们的几乎所有业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的， 直接或通过其子公司。我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，截至2020年9月30日，我们经营合伙企业中的127,455,361个公有合伙权益单位(公有单位)未偿还 ，我们拥有每种情况下96.9%的未偿还公有单位，包括我们的经营合伙企业既有业绩单位和既有LTIP单位转换后可发行的公有单位。关于我们首次公开募股(IPO)中完成的组建交易 ，我们成为我们经营合伙企业的普通合伙人，在组建交易之前我们投资组合中的先前投资者选择在我们的组建交易 和同时私募中获得共同单位，他们被接纳为我们运营合伙企业的有限合伙人。我们的经营合伙企业还被授权发行一类指定为长期可赎回可转换优先股的合伙权益单位、一类指定为履约单位的合伙权益单位、一类指定为4.43937%累计可赎回可转换优先股的合伙权益单位，我们称为系列1可赎回优先股，一类指定为4.00%累计可赎回可转换优先股的合伙权益单位，我们称为系列2可赎回可转换优先股单位。我们将其称为 系列A优先股，一类指定为5.875的B系列累计可赎回优先股的合伙权益单位，我们称为B系列优先股, 以及指定为 5.625系列累计可赎回优先股的一类合伙权益单位，我们称之为C系列优先股，每个优先股都有以下描述的条款。为了一起描述这两个系列，我们将系列1 CPOP单元和系列2 CPOP单元称为CPOP单元。为了一起描述这三个系列，我们将A系列优先单元、B系列优先单元和C系列优先单元称为A/B/C系列优先单元。普通的 个单位没有在任何交易所上市，也没有在任何国家的市场系统中报价。

合作协议中的条款可能会推迟 ，或使主动收购我们或变更我们的控制权变得更加困难。这些规定可能会阻止第三方提出涉及主动收购我们或变更我们控制权的提议，尽管一些股东 可能认为此类提议是可取的。这些规定也使得第三方在未经董事会同意的情况下改变我们经营合伙企业的管理结构变得更加困难。这些规定 除其他外包括：

•

有限合伙人和普通单位某些受让人的赎回权；

•

对共同单位和其他合伙利益的转让限制；

•

要求在未经我们同意的情况下，不得将我们作为经营合伙企业的普通合伙人除名；

•

在某些情况下，我们有能力修改合伙协议，并使我们的经营合伙企业在我们的经营合伙企业中发行 优先合伙权益，条款由我们在任何一种情况下决定，而无需任何有限合伙人的批准或同意；以及

29

•

有限合伙人同意我们的普通合伙权益的某些转让(无论是通过 出售、处置、法定合并或合并、清算或其他方式)的权利。

宗旨、业务和管理

我们的经营伙伴关系是为了开展经马里兰州 修订的统一有限合伙企业法(The Uniform Limited Partnership Act)(该法案)允许或根据其许可的任何业务、企业或活动。我们的经营合伙企业可以加入任何合伙企业、合资企业、商业信托安排、有限责任公司或其他类似安排，并可能在从事该法允许或根据该法允许的任何业务的任何 其他实体中拥有权益，但须遵守我们的合伙协议中规定的任何同意权。

一般而言，我们的董事会以我们作为经营伙伴的唯一普通合伙人的身份，通过指导我们的业务和事务来管理我们的经营伙伴的业务和事务。除合伙协议另有明确规定外，在任何类别或系列合伙权益持有人权利的约束下，我们作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，对 经营合伙企业的业务和事务的所有管理权均完全授予我们。未经我们的同意，无论是否有 原因，我们都不能被解除我们经营合伙企业的普通合伙人的职务，我们可以根据我们唯一和绝对的酌情决定权给予或拒绝同意。

对普通合伙人权限的限制

合伙协议禁止我们以普通合伙人的身份采取任何行动，使我们无法 开展我们的经营合伙企业的普通业务，或执行任何可能使有限合伙人在任何司法管辖区承担作为普通合伙人的责任或任何其他责任的行为，但合伙协议 或该法规定的除外。未经我们经营合伙企业的合伙人(包括我们)事先同意，我们一般不能修改、修改或终止合伙协议，除非以下所述的某些修改需要每个受影响合作伙伴的 批准。未经有限合伙人(不包括我们和我们直接或间接拥有 股权50%或以上的任何有限合伙人)的多数权益同意，我们不得以我们经营合伙企业普通合伙人的身份：

•

采取任何违反合伙协议明文规定或限制的行为；

•

转让我们在经营合伙企业中的全部或任何部分普通合伙权益，或接纳任何人 为继任普通合伙人，但须受合伙权益转让和普通合伙人转让限制中所述的例外情况的限制；或

•

自愿退出作为普通合伙人。

未经每个受影响的有限合伙人同意，或与转让我们在合伙企业中的所有权益有关 与另一实体合并、合并或以其他方式合并我们的资产，出售我们的全部或几乎所有资产，或未经 有限合伙人同意而允许对我们的已发行股票进行重新分类、资本重组或变更，如《合伙权益转让与普通合伙人转让的限制》中所述，我们不得签订任何合同、抵押贷款或允许的终止交易。贷款或其他 协议，明确禁止或限制我们或我们的经营合伙企业履行与赎回设备相关的特定义务，或明确禁止或限制有限责任合伙人全面行使其 赎回权。除合伙协议任何其他条款要求的任何批准或同意外，未经每个受影响的合伙人同意，我们不得修改合伙协议或采取 将：

•

将有限合伙人权益转换为普通合伙人权益(我们收购 该权益的结果除外)；

•

在任何实质性方面对有限合伙人的有限责任进行不利修改；

30

•

更改任何合伙人的权利，以获得该合伙人有权获得的分配，或更改合伙协议中规定的 分配，但在合伙协议允许的范围内，包括与设立或发行任何新的合伙权益类别或系列有关，或为 允许的终止交易提供便利，则不在此限；

•

更改或修改共有单位持有人的赎回权(除合伙协议 为达成或促成允许的终止交易而允许的情况外)；

•

更改或修改有关转让我们在经营中的合伙企业的一般合伙权益的规定 (除非合伙协议允许实施或促进允许的终止交易)；

•

删除合伙协议中有关我们有资格成为房地产投资信托基金或允许我们根据守则第857或4981条避税的某些条款 ；或

•

修改合伙协议中要求在采取上述任何行动或合伙协议中指定的相关定义之前必须征得每个受影响合伙人同意的条款(除合伙协议允许实施或促成允许的终止交易外)。

其他有限合伙人

我们可能会促使 我们的经营合伙企业发行一个或多个类别或系列或其他合伙企业权益的额外单位，并不时接纳额外的有限合伙人加入我们的经营合伙企业，其条款和条件以及 出资由我们单独和绝对酌情决定，无需任何有限合伙人的批准或同意。

合伙协议授权我们的经营合伙企业发行普通单位、LTIP单位、表演单位、CPOP单位和系列A/B/C优先单位，我们的经营合伙企业可以发行一个或多个额外类别或任何一个或多个此类类别中的一个或多个系列的额外合伙权益，以及这些指定、优先、转换和其他权利、投票权、限制、分配、资格以及赎回条款和条件(包括但不限于，可能优先于现有单位或以其他方式享有优先于现有单位的条款)的权利、约束、限制以及赎回条款和条件(包括但不限于，可能优先于现有单位或以其他方式有权优先于现有单位的条款未经任何有限合伙人或任何其他人批准。在不限制前述一般性的情况下，我们可以就任何此类合伙权益明确规定 合伙收益、损益、扣除和贷记项目在每个此类合伙权益类别或系列中的分配。

能够从事其他业务； 利益冲突

合伙协议规定，除以下事项外，我们不得从事任何业务： 合伙企业权益的所有权、收购和处置；我们经营合伙企业的业务和事务；我们作为一家报告公司的经营，拥有根据“交易法”注册的一类(或多类)证券； 我们作为房地产投资信托基金的经营；股票、债券、证券或其他权益的发行、出售、辛迪加、私募或公开发行；与我们经营合伙企业或其资产或活动相关的任何类型的融资或再融资，以及 等。一般来说，我们必须将我们获得的任何资产或资金以出资、贷款或其他形式(视情况而定)贡献给我们的经营合伙企业，以换取额外的合伙企业权益 。但是，只要我们采取商业上合理的 措施，确保此类财产的经济利益和负担以其他方式归属于我们的经营合伙企业，我们可以随时以自己的名义或通过我们的经营合伙企业以外的其他方式持有或收购资产。

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分配

我们的经营合伙企业将在我们唯一和绝对酌情决定的时间分配下列金额：

•

第一，对于有权优先分配的任何合伙权益，包括A/B/C系列优先单位和CPOP单位，按照此类合伙权益类别的持有人的权利，并在每个此类类别中，由此类类别的持有人按其各自的 百分比权益比例分配；以及

•

第二，对于无权享有任何分配优先权的任何合伙企业权益， 包括共同单位，除下文关于清算分配以及任何奖励奖励计划或任何适用奖励协议可能规定的情况外，LTIP单位和业绩单位应根据此类合伙权益类别持有人的 权利，以及在每个此类类别的持有人中，按照其各自所占此类类别权益的比例按比例分配。

普通合伙人的免责和弥偿

合伙协议规定，我们不对我们的经营合伙企业或任何合伙人以普通合伙人的身份采取的任何行动或不作为、我们经营合伙企业的债务或责任或我们经营合伙企业在合伙协议下的义务承担责任，但对我们的欺诈、故意不当行为或严重疏忽承担责任除外。 根据任何明示的赔偿，我们可以给予我们的经营合伙企业任何明示的赔偿，或与符合条件的各方的赎回权利中所述的赎回有关。合伙协议还规定，我们作为经营合伙企业的普通合伙人在任何时候根据合伙企业协议或合伙协议预期的任何其他文书、交易或承诺可能产生的任何义务或责任都将得到履行， 如果有的话，只能从我们的资产或我们经营合伙企业的资产中支付，而不会有此类义务或责任。

此外，合伙协议要求我们的经营合伙企业赔偿我们、我们的董事和高级管理人员、我们的经营合伙企业的高级管理人员和我们指定的任何其他人因任何和所有索赔、要求、诉讼或诉讼而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任(无论是共同的还是几个)、费用(包括但不限于律师费和其他法律费用和开支)、 判决、罚款、和解和其他金额，以及任何和所有索赔、要求、诉讼或诉讼程序产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任(无论是连带的还是几个)、费用(包括但不限于律师费和其他法律费用和开支)、 判决、罚款、和解和其他金额。除非 (I)该人的作为或不作为对引起该诉讼的事项具有重大意义，并且是恶意实施的，或者是主动和故意不诚实的结果，(Ii)在刑事诉讼程序中, 该人 有合理理由相信该作为或不作为是违法的，或者(Iii)该人实际上因违反或违反合伙协议的任何条款而获得不正当的个人利益。我们的经营合伙企业还必须在最终处理诉讼之前支付 或报销任何此类人员的合理费用，前提是收到该人员善意相信已达到赔偿所需的行为标准的书面确认 ，以及该人员或其代表作出的书面承诺，即如果最终确定该人员不符合赔偿行为标准，将偿还已支付或垫付的任何款项。我们的合伙企业不需要 就寻求赔偿的人在未经我们批准的情况下发起的任何诉讼向任何人进行赔偿或预付资金(但为执行此人根据合伙协议获得赔偿的权利而提起的任何诉讼除外)，或者如果此人被发现对诉讼中任何索赔的任何部分负有责任，则不需要 向我们的经营合伙企业支付赔偿或预付资金。

业务 合并和解散我们的经营伙伴关系

受我们在经营合伙企业中的权益转让的限制 合伙企业权益转让和普通合伙人转让的限制所述，我们通常有

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使我们的运营伙伴关系合并、重组、合并、出售其全部或几乎所有资产或以其他方式将其资产与另一实体合并的独家权力。我们还可以 选择在未征得任何有限合伙人同意的情况下解散我们的经营合伙企业。但是，对于从我们的经营合伙企业向其发放普通单位或其他合伙企业权益作为购买价格的 部分的人购买房产，为了保护这些人的税收递延，我们的经营合伙企业可能会签订合同，一般情况下在指定的一段时间内不出售或以其他方式转让房产，或者在某些情况下， 不出售或以其他方式转让房产，而不赔偿房产卖家递延纳税的损失。

合资格人士的赎回权

自首次收购此类普通股后14个月起，每个有限合伙人和一些有限合伙人受让人将有权 在符合合伙协议规定的条款和条件下，要求我们的经营合伙企业赎回该有限合伙人或受让人持有的全部或部分普通股，以换取相当于我们普通股一股价值的现金 ，该金额根据合伙协议确定，并可根据合伙协议进行调整。我们的经营合伙企业在收到持有人的赎回通知后的第六个工作日之前，或者在我们通知寻求赎回的持有人我们已拒绝购买部分或全部投标赎回的公共单位的那一天之前，我们的经营合伙企业不会产生赎回公共单位的义务，也不会对我们的经营合伙企业 具有约束力 ，直到我们收到持有人的赎回通知后的第六个工作日，我们才会通知寻求赎回的持有人我们已拒绝购买部分或全部公共单位 。如果我们不选择收购投标赎回的普通股，以换取我们普通股的股份(如下所述)，我们的经营合伙企业必须在收到持有人的赎回通知后的第七个日历日或之前交付现金赎回金额，但某些 例外情况除外。除其他限制外，有限合伙人或合格受让人不得要求我们的经营合伙企业赎回其普通股，前提是 此类单位交换我们普通股会导致任何人违反对我们股票所有权和转让的限制，或违反某些旨在阻止我们的经营合伙企业被视为准则下的上市合伙企业的限制。

在 普通股持有人向我们发出赎回通知后的第五个工作日营业结束时或之前，我们可以根据我们唯一和绝对的酌情决定权，但受我们章程中规定的以及所有权限制和转让中所述的对我们股票所有权和转让的限制，选择收购投标方提供赎回的部分或全部普通股，以换取我们普通股的股份，但以每个普通股换一股普通股的交换比例为条件，但受此限制的限制，我们可以选择从投标方手中收购部分或全部普通股，以换取我们普通股的股份，但以每个普通股换取一股普通股的交换比例为条件。合作协议不要求我们在美国证券交易委员会、任何州证券专员、部门或机构、根据证券法或交易法或任何证券交易所登记、资格或上市任何为换取普通股而发行的普通股。

合伙企业权益转让

对有限责任合伙人转让的限制

在有限合伙人获得合伙企业 权益之日起14个月(对于CPOP单位的持有者为6个月)到期之前，有限合伙人一般不得在未经我们同意的情况下直接或间接转让该合伙企业权益的全部或任何部分，我们可以根据我们唯一和绝对的酌情决定权给予或不转让该等合伙企业权益，但允许向某些附属公司、家庭成员和慈善机构进行的某些 转让，以及向贷款机构提供与真实贷款相关的某些合伙企业权益担保的情况下，有限合伙人一般不能直接或间接转让该等合伙企业权益的全部或任何部分。在该初始持有期结束后，有限合伙人 将有权在未经我们同意的情况下将其合伙权益的全部或任何部分转让给根据证券法颁布的规则501规定的任何合格投资者，但须满足合伙协议中规定的条件(包括最低转让要求和我们的优先购买权)，并提前 个工作日通知我们。

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对普通合伙人转让的限制

除以下所述外，任何转让我们在经营合伙企业中的全部或任何部分权益，无论是通过出售、处置、 法定合并或合并、清算或其他方式，都必须经有限合伙人(不包括我们和我们直接或间接拥有50%或以上股权的任何有限合伙人)的多数权益同意。在符合任何类别或系列合伙权益持有人的权利的情况下，我们可以在未经有限合伙人同意的情况下转让我们所有(但不少于全部)的普通合伙权益，涉及允许的 终止交易，即我们的资产与另一实体的合并、合并或其他组合，出售我们的全部或几乎所有资产，或对我们的 股票或其他未偿还股权的任何流通股进行重新分类、资本重组或变更，如果：

•

在此类事件中，所有有限合伙人将收到或有权选择在交易中为每个普通单位收到支付给我们普通股一股持有人的最大金额的现金、证券或其他财产(根据合伙协议进行调整)，如果与该事件相关的购买、投标或交换要约被我们普通股持有人提出并接受，则每个普通单位持有人将收到或有权选择接收最大金额的现金。持有者 在紧接购买、投标或交换要约到期之前行使赎回权，以普通股换取其普通股，并接受购买、投标或交换要约时将获得的证券或其他财产；或

•

我们经营合伙企业的几乎所有资产将归一个存续实体(可以是我们的经营合伙企业、另一家有限合伙企业或有限责任公司)所有，在该实体中，我们经营合伙企业的有限合伙人在紧接活动前持有共同单位的有限合伙人将根据我们经营合伙企业的净资产和紧接活动前幸存实体的其他净资产的相对 公平市场价值持有一定比例的权益。利息的条款将至少与紧接事件发生前有效的普通单位的条款 以及适用于尚存实体的任何其他有限合伙人或非管理成员的条款一样优惠，并将包括赎回尚存实体的权益的权利，其对价为前述项目或现金所述的 ，其条款与紧接事件前的共同单位的有效条款相似，或者，如果控制尚存实体的普通股证券已公开 交易，则该等普通股

我们还可以在未经任何有限合伙人同意的情况下，将我们在 经营合伙企业中的全部(但不少于全部)权益转让给我们的附属公司，但受任何类别或系列合伙权益持有人的权利限制。

此外，在我们的经营合伙企业中涉及我们利益的任何受让人必须被接纳为我们经营合伙企业的普通合伙人， 通过法律的实施或明示协议，承担我们在合伙协议下作为普通合伙人的所有义务，接受合伙协议的所有条款和条件，并签署 完成受让人成为普通合伙人所需的文件。

未经有限合伙人(不包括我们以及我们直接或间接拥有50%或以上股权的任何有限合伙人)的多数权益同意，我们不得自愿退出作为我们经营合伙企业的普通合伙人，除非转让我们在我们经营合伙企业的全部权益，并接纳我们的继任者为我们经营合伙企业的普通合伙人。

LTIP单元

我们的经营合伙企业有权发行指定为LTIP单位的一类合伙利益单位。我们可以促使 我们的经营合伙企业向向我们的经营合伙企业提供服务或为我们的经营合伙企业提供服务的人发行LTIP单位，对价或不对价由我们决定

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在适当的情况下，我们可以接纳这些人为我们经营合伙的有限合伙人，而无需任何有限合伙人的批准或同意。此外，我们可能会导致我们的运营 合伙企业在未经任何有限合伙人批准或同意的情况下，按照我们可能决定的条款，以一个或多个类别或系列发行LTIP单位。根据任何适用的股权计划的条款以及与发行LTIP单位有关的任何授标协议的条款，LTIP单位可能受到归属、没收以及转让和接收分配的限制 。

转换权

已归属LTIP 单位可由每个有限合伙人和某些有限合伙人受让人(在每种情况下，持有已归属LTIP单位)在通知我们和我们的合伙企业后转换为普通单位，前提是LTIP单位持有人关于其所有LTIP单位的资本账户 余额至少等于我们相对于同等数量的公共单位的资本账户余额。在向LTIP单位持有人发出至少10天且不超过60天的通知后，我们可随时促使我们的经营伙伴关系将有资格转换的已授予LTIP单位 转换为同等数量的公共单位。

如果我们或我们的经营合伙企业参与了一项交易，包括合并、合并、出售我们所有或几乎所有的 资产或其他业务组合，从而将普通单位交换或转换为权利，或者普通单位持有人以其他方式有权获得现金、证券或其他财产(或其任何组合)，我们 必须促使我们的经营合伙企业在紧接交易之前将当时有资格转换为公共单位的任何已授予的LTIP单位转换为公共单位，同时考虑到将进行的任何特殊收入分配我们的经营合伙企业必须采取商业上合理的努力，使持有将在 此类交易中转换为普通单位的LTIP单位的每个有限合伙人(此类交易的一方或其附属公司除外)有权获得每位普通单位持有人在交易中收到的相同种类和金额的现金、证券和其他财产(或其任意组合)。

转接

除非适用的 股权计划或授标协议条款规定了转让LTIP单位的额外限制，否则LTIP单位可转让的程度与普通单位相同，如上文合伙企业权益转让 中所述。

投票权

持有LTIP单位的有限合伙人有权与持有共同单位的有限合伙人和持有共同单位的有限合伙人一起投票 所有持有共同单位的有限合伙人有权投票或同意的所有事项，并可对如此持有的每个LTIP单位投一票。

LTIP机组的调整

如果我们的 运营伙伴关系采取了某些行动，包括在所有未完成的公共单位上分配单位，将未完成的公共单位合并或细分为不同数量的公共单位，或将未完成的 公共单位重新分类，我们必须调整未完成的LTIP单位的数量，或者细分或合并未完成的LTIP单位，以保持一对一普通机组和LTIP机组之间的换算率和经济当量。

绩效单位

我们的经营合伙企业有权发行指定为履约单位的一类合伙利益单位。我们可以 促使我们的经营合伙企业向向我们的经营合伙企业提供服务或为我们的经营合伙企业提供服务的人发行履约单位，以支付此类对价或免费对价

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我们可以在没有任何有限合伙人批准或同意的情况下，接纳该等人士为我们经营合伙企业的有限责任合伙人。此外，我们可能会 在未经任何有限合伙人批准或同意的情况下，导致我们的运营合伙企业以一个或多个类别或系列发行绩效单位，其条款由我们决定。根据任何适用的股权计划的条款以及与发行绩效单位有关的任何奖励协议的条款，绩效单位可能受到归属、没收和 转让和接收分配的限制。

转换权

已授予的 绩效单位可由每个有限合伙人和一些有限合伙人的受让人(在每种情况下，持有既有绩效单位)在通知我们和我们的经营合伙企业后转换为共同单位，条件是 绩效单位持有人相对于其所有绩效单位的资本账户余额至少等于我们相对于相同数量的公共单位的资本账户余额。在向绩效单位持有人发出至少10天至不超过60天的通知后，我们可以随时促使我们的运营 合作伙伴将有资格转换的已授予绩效单位转换为同等数量的公共单位。

如果我们或我们的经营合伙企业参与了一项交易，包括合并、合并、出售我们所有或几乎所有的 资产或其他业务合并，从而将普通单位交换或转换为权利，或者普通单位持有人以其他方式有权获得现金、证券或其他财产(或其任何组合)，我们 必须促使我们的经营合伙企业在紧接交易之前将当时有资格转换为共同单位的任何既得业绩单位转换为共同单位，同时考虑到将作为我们的经营合伙企业必须采取商业上合理的努力，使持有此类交易中将转换为普通单位的履约单位的每个有限合伙人(此类交易的一方或关联方除外)有权获得每位共有单位持有人在交易中收到的相同种类和金额的现金、证券和其他财产(或其任何组合)。

转接

除非适用的 基于股权的计划或授予协议的条款规定了对绩效单位转让的额外限制，否则绩效单位可转让的程度与普通单位相同，如上所述，参见《合伙企业权益转让》 。

投票权

持有业绩单位的有限合伙人有权与持有共同单位的有限合伙人和持有共同单位的有限合伙人 一起就持有共同单位的有限合伙人有权投票或同意的所有事项进行投票，并可对如此持有的每个业绩单位投一票。

绩效单位的调整

如果我们的运营伙伴关系采取了某些行动，包括在所有未完成的公共单位上分配单位，将未完成的公共单位合并或 细分为不同数量的公共单位，或将未完成的公共单位重新分类，我们必须调整未完成绩效单位的数量或细分或合并未完成绩效单位，以 维持一对一普通单位与绩效单位之间的换算率和经济当量。

CPOP单元

我们的运营合作伙伴关系 被授权发行593,960个系列1 CPOP单元和906,374个系列2 CPOP单元。截至2020年9月30日，共发行了593,960个系列CPOP和906,374个系列2 CPOP

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而且非常出色。CPOP单位排名高于普通单位、LTIP单位和性能单位，并与A/B/C系列首选单位平价。当我们以普通合伙人的身份授权时，第一系列CPOP单位的持有人有权按每系列1单位清算优先权45.50952美元的4.43937%的年利率获得累计现金分配，而第二系列CPOP单位的持有人 有权以每系列CPOP单位45美元清算优先权的4.00%的年利率获得累积现金分配，在每种情况下，在3月、6月、9月和 的最后一天或大约最后一天，每系列CPOP单位的持有人都有权按季度支付欠款。 CPOP单位的持有人还有权在经营合伙企业的共同单位、LTIP单位、业绩单位或其他初级证券的持有人收到任何自愿或非自愿的 清算、解散或结束我们的经营合伙企业事务的任何分配之前，获得相当于每个系列1 CPOP单位45.50952美元或系列2 CPOP单位45美元的清算优先权，外加任何累积的和未支付的分派 (无论是否授权或声明)。 在任何自愿或非自愿的 清算、解散或结束我们的经营合伙企业的事务的情况下(但在分配的情况下)，CPOP单位的持有人还有权获得相当于每个系列1 CPOP单位45.50952美元或每个系列2 CPOP单位45美元的清算优先权仅限于与 根据资本账户正余额进行清算一致的程度)。CPOP单位没有在任何交易所上市，也没有在任何国家市场系统中报价。

转换权

系列1(br}CPOP单位可以(I)根据持有者随时的选择，或(Ii)根据经营伙伴的选择，在2024年4月10日或之后的任何时间，在每种情况下，转换为一对一在此基础上，可进行调整，以消除分数单位，或在系列1 CPOP单位上有任何应计和未付分配的范围内。 系列2 CPOP单位可以(I)根据持有者随时的选择，或(Ii)根据经营合伙企业的选择，在2025年3月5日或之后的任何时间，转换为每个 系列2 CPOP单位的0.7722个普通单位，可进行调整以消除分数单位，或在系列2 CPOP单位上有任何应计和未付分配的范围内。

转接

CPOP单位可转让的程度与普通单位相同，如上文合伙权益转让和普通合伙人转让限制中所述。

投票权

一般而言，CPOP 单位享有有限的投票权，在大多数情况下，它们与共同单位持有人就所有有限合伙人有权投票的事项进行投票。只要任何 第一系列CPOP单位仍未结清，则除本公司直接或间接拥有其50%或以上股权的任何有限合伙人外，必须征得持有第一系列CPOP单位多数权益的有限合伙人的同意， 才能修改、更改或废除第一系列CPOP单位的条款，从而对第一系列CPOP单位的任何权利、优惠或特权产生重大不利影响。只要任何第二系列CPOP单位仍未完成 ，持有第二系列CPOP单位多数权益的有限合伙人(本公司直接或间接拥有其50%或以上股权的任何有限合伙人除外)将需要 (I)修改、更改或废除第二系列CPOP单位的条款，以便对第二系列CPOP单位的任何权利、优惠或特权产生实质性和不利影响，以及(Ii)除某些例外情况外，完成以下某些 本公司或经营合伙企业的资产与另一实体的合并或其他组合，(B)出售本公司或经营合伙企业的全部或几乎全部资产， 非在经营合伙企业的正常业务过程中的资产，或(C)重新分类、资本重组或变更本公司的任何流通股或其他流通股权益。

A/B/C系列首选机组

我们的 运营合作伙伴关系有权发行3,600,000台A系列优先设备、3,000,000台B系列优先设备和3,450,000台C系列优先设备。截至2020年9月30日，共有360万个系列A

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个优先股、3,000,000个B系列优先股和3,450,000个C系列优先股已发行和未发行，我们拥有100%的A/B/C系列优先股。系列A/B/C 首选单位优先于普通单位、LTIP单位和性能单位，并与CPOP单位平价。A系列优先股和B系列优先股的持有者有权获得 年利率为5.875%的优先现金分配，每个A系列优先股或B系列优先股的声明价值为25美元，每个A系列优先股或B系列优先股的持有者每年获得1.46875美元的优先现金分配，而C系列优先股的持有者有权 获得每年5.625%的优先现金分配，每个C系列优先股的声明价值为25美元，每个系列每年1.40625美元A/B/C系列优先股的持有人也有权 在我们的经营合伙企业的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘的情况下获得清算优先权，而这些清算、解散或清盘实质上类似于A/B/C系列优先股 (但是，如果是在我们的经营合伙企业的事务清算、解散或清盘时进行的分配，则仅限于根据资本账户正余额进行清算的范围)。A/B/C系列 在重新收购A/B/C系列优先股股票时，我们的经营伙伴也需要赎回优先股。参见优先股说明？A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股。A/B/C系列优先股不在任何交易所上市，也不在任何国家的市场系统中报价。

转换权

A/B/C系列 在A/B/C系列优先股转换时，A/B/C系列优先股将根据A/B/C系列优先股条款补充条款 在A/B/C系列优先股持有者的选择下转换为普通股，如上文在优先股说明中所述。A/B/C系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的说明中描述了这些条款。A/B/C系列优先股将根据A/B/C系列优先股的持有者的选择权转换为普通股。A/B/C系列优先股的条款指定了A/B/C系列优先股的条款。

转接

A/B/C系列首选单位 可转让的程度与普通单位相同，如上所述，在合伙企业权益的转让和普通合伙人转让的限制中进行了说明。

投票权

普通合伙人 对A/B/C系列优先股代表的合伙企业权益没有任何投票权或同意权。

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马里兰州法律以及我们的宪章和章程的重要条款

以下马里兰州法律以及我们章程和章程的某些条款摘要 并不声称是完整的，而是受马里兰州法律和我们章程和章程的约束和约束，其副本作为证物提交到本招股说明书所属的注册说明书中。查看此处 您可以找到更多信息。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数只能由我们整个董事会 的多数人设立、增加或减少，但不得少于MgCl所要求的最低人数，除非我们的章程被修订，否则不得超过15人。

根据我们章程的一项条款，我们选择受马里兰州法律的一项条款约束，该条款要求，除非我们的 董事会在制定任何类别或系列股票的条款时另有规定，否则我们董事会的任何空缺都只能由其余董事的多数人填补，即使其余董事不构成法定人数也是如此。因此 当选的任何董事将在空缺发生的董事职位的剩余任期内任职，直至正式选出继任者并符合资格为止。

我们的每一位董事都是由我们的股东选举产生的，任期到下一次股东年会，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。在正式召开并有法定人数出席的任何股东会议上，董事由所有投票赞成和反对被提名人的多数票的赞成票选出；但是，如果有 有争议的选举，董事由在董事选举中投票的多数票选出。我们的公司治理指引规定，在非经章程要求的投票选出的无竞争董事选举中，现任董事的被提名人应立即向 董事会提出辞职，以供审议。

罢免董事

我们的章程规定，在一个或多个类别或系列优先股持有者有权选举或罢免一名或多名 名董事的情况下，只有在有理由(根据我们的宪章的定义)，并且必须在选举 名董事时获得至少三分之二的赞成票后，才能罢免董事。这一规定，再加上我们董事会填补空缺董事职位的独家权力，可能会阻止股东罢免现任董事，除非是出于原因，并以大量赞成票的方式，并用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺 。

业务合并

根据《资产管制条例》，马里兰州公司与任何相关股东或该相关股东的关联公司之间的某些业务合并(包括合并、合并、法定换股，或在法规规定的某些 情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)在最近一次成为相关股东之日起 五年内被禁止。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

•

直接或间接实益拥有 公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人；或

•

在有关日期之前的 两年内的任何时间，公司的关联公司或联营公司是公司当时已发行有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

根据法规，如果董事会事先批准了一个人本来会成为利益股东的交易，那么这个人就不是有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

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在该五年期限过后，任何此类企业合并必须经公司董事会 推荐，并以至少以下票数的赞成票批准：

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及

•

公司有表决权股票持有人有权投的三分之二的投票权，利益股东持有的股份除外，业务合并将由该利益股东的关联公司或联营公司实施或持有。

这些绝对多数批准要求不适用于以下情况：除其他条件外，公司的普通股股东获得其股票的最低价格(如MgCl中定义的 )，并且对价是以现金或与利益相关股东之前为其股票支付的相同形式收到的。

然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。本公司董事会已通过决议，选择退出《企业合并管理条例》中的企业合并条款。但是，我们无法向您提供任何保证， 但是，我们的董事会在未来的任何时候都不会选择受此类业务合并条款的约束。尽管有上述规定，本决议案的修改或废除不会对已完成的任何业务组合或修改或废除时存在的任何协议产生任何影响。

控制股权收购

Mgcl规定，通过收购控制权股份 获得的马里兰州公司的控制权股份的持有者对其控制权股份没有投票权，除非股东以至少三分之二的赞成票批准 董事选举，一般情况下，不包括下列任何人有权在董事选举中行使或指示行使投票权的公司的股票：(1)该人 在董事选举中有权行使或指示行使投票权的人 在董事选举中通常不包括下列任何人有权行使或指示行使投票权的公司的股票：(1)该人 在董事选举中有权行使或指示行使投票权的人 在董事选举中一般不包括下列任何人有权行使或指示行使投票权的公司的股票：(1)个人 (2)法团高级人员或(3)兼任法团董事的法团雇员。？控制股份是指有表决权的股票，如果 与收购人以前收购的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合计，将使 收购人有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事：

•

十分之一或更多但不到 三分之一；

•

三分之一或以上但不足多数的；或

•

多数投票权占全部投票权的多数或更多

控制权股份不包括收购人因之前获得股东 批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。？控制权股份收购是指直接或间接收购已发行和 流通股的所有权或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

已进行或拟进行控制权股份收购的人，在满足某些条件(包括承诺支付费用，并按照《公司财务条例》的规定作出收购人声明)后，可迫使公司在提出要求后50 天内召开股东特别会议，以考虑控制权股份的投票权。(br}=如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果控制权股份的投票权未在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人 声明，则在符合某些条件和限制的情况下，

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公司可赎回任何或全部控制权股份(投票权以前已获批准的股份除外)，其公允价值为自考虑并未批准该等股份投票权的任何股东大会日期起 ，或如果没有召开此类会议，则自收购人最后一次控制权收购之日起确定的公允价值。 如果股东大会批准了控制权的投票权，并且收购人有权对有投票权的股份的多数股份投票，则所有其他股东都可以行使评价权。就该等评价权而厘定的 股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于：(1)在合并、合并或换股中收购的股份(如果 公司是交易的一方)或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的 章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。但是，我们不能向您保证，我们的董事会或股东在未来任何时候都不会 修改或取消此条款。

副标题8

《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券且至少有三名独立董事的马里兰州公司，根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择遵守以下五项条款中的任何一项或全部 ，即使章程或章程中有任何相反的规定：

•

分类委员会；

•

罢免董事需要三分之二票数；

•

董事人数只能由董事会决定的要求；

•

要求董事会空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的类别的董事的完整任期的剩余 任期内填补；或

•

召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

根据我们章程中的一项规定，我们选择遵守副标题8中有关填补我们董事会空缺的规定。通过我们的章程和章程中与副标题8无关的条款，我们已经(1)要求以三分之二的票数罢免董事会中的任何董事， 只有在有原因的情况下才允许罢免，(2)赋予董事会确定董事职位数量的独家权力，但受我们章程和章程中规定的限制，以及(3)除非我们的 董事会主席要求，否则我们的两位总裁、我们的首席执行官或我们的董事会，有权在该会议上就某一事项投不少于多数票的股东要求 召开特别会议，审议和表决股东大会可能适当审议的任何事项。我们还没有选择创建一个分类委员会。未来，我们的董事会可以在不经股东批准的情况下选举 创建一个分类董事会，或者选择接受副标题8的一个或多个其他条款的约束。

修改我们的章程和章程

除下述对我们章程某些条款的修改以及根据马里兰州法律允许无需股东 批准或本章程中的特定条款允许进行的修改外，我们的章程只有在我们的董事会宣布此类修改是可取的，并获得有权对此事投多数票的股东的赞成票 批准后，才能对本章程进行修改。#xA0； 根据马里兰州法律或本章程中的特定条款，允许在未经股东批准的情况下对本章程进行修改。我们章程中关于罢免董事或修改这些条款所需表决的条款可以

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只有在我们的董事会宣布该修订是可取的，并获得有权就此事投下不少于三分之二的所有投票权的股东的赞成票的情况下，才能对该修订进行修订。本公司董事会有权采纳、修改或废除本公司章程的任何规定或制定新的章程。我们的章程允许我们的普通股 股东根据股东提交的提案，以普通股大多数流通股持有人的赞成票修订章程，该提案满足交易法规定的14a-8条规定的期间和截止日期的所有权和其他资格要求。未经本公司董事会批准，根据本公司章程提交的股东提案不得(I)更改、修订或废除与本公司董事和高级管理人员的 赔偿有关的条款；(Ii)修改、修订或废除本公司章程的修订部分；或(Iii)以与 (I)或(Ii)不一致的方式采用、修改、修订或废除本公司章程的任何条款。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则该论坛是唯一和独家的论坛，用于(A)任何 公司内部索赔(该术语在MgCl第1-101(Q)节中定义)，(B)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(C)任何声称违反 我们或任何董事或高管或其他员工对我们或我们的股东的任何义务的诉讼，联邦证券法下的诉讼除外，(A)任何 内部公司索赔，(B)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(C)声称违反 我们或任何董事或高管或其他员工对我们或我们的股东的任何义务的任何诉讼，(D)根据MgCl或我们的章程或附例的任何条款而产生的针对我们或任何董事、高级职员或其他雇员的索赔的任何诉讼，或(E)根据内部事务原则管辖的针对我们或任何董事、高级职员或其他雇员的索赔的任何诉讼，应由马里兰州巴尔的摩市巡回法院 或(如果该法院没有管辖权)美国马里兰州地区法院北区法院负责。

股东大会

根据我们的 章程，股东年会必须每年在董事会确定的日期、时间和地点举行。股东特别会议可以由我们的董事会主席、我们的首席执行官 官员、我们的两位总裁和我们的董事会召开。在本公司章程规定的情况下，本公司的 秘书必须应有权在股东大会上就该事项投下多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议，就股东大会上可能适当审议的任何事项采取行动，该股东已按照本公司章程规定的程序要求召开特别会议，并 提供了本公司章程所要求的信息和证明。(br}根据本公司章程中规定的程序要求召开股东特别会议，并提供本公司章程所要求的信息和证明)，我们的 秘书必须应该股东的书面要求召开股东特别会议，该股东有权在该会议上就该事项投下多数票。只有股东特别会议通知中列明的事项，方可在股东特别会议上审议并采取行动。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定：

•

就年度股东大会而言，提名个人进入 董事会，以及股东在年会上审议的业务提案只能：

•

根据我们的会议通知；

•

由本公司董事会或按照本公司董事会的指示；或

•

股东在发出本公司章程规定的通知时及在股东周年大会时均为登记股东，有权在大会上投票选出每名获如此提名的人士或该等其他业务，并已提供本公司章程规定的预先通知程序所需的资料及证明 。

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•

关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才可以 提交股东大会，并且只能提名个人进入我们的董事会：

•

由本公司董事会或按照本公司董事会的指示；或

•

只要召开会议的目的是选举董事，股东在发出本公司章程要求的通知时和会议召开时都是 登记在册的股东，有权在大会上投票选举每一位如此被提名的个人，并提供了本公司章程规定的预先通知程序所需的信息和 证明。(br}股东在发出本公司章程要求的通知时是 股东，有权在大会上投票选举每一位如此被提名的个人，并提供本公司章程规定的预先通知程序所需的信息和 证明。

要求股东 提前通知提名和其他提议的目的是让我们的董事会有机会考虑提议被提名人的资格或其他提议的可取性，并在董事会认为必要的情况下通知股东并就提名或其他提议提出建议。提前通知程序也使我们的股东会议有了一个更有序的程序。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

对我们股票所有权和转让的限制、我们章程中关于罢免董事的条款、我们董事会填补董事会空缺的独家权力 以及我们章程中的提前通知条款可能会延迟、推迟或阻止我们公司可能涉及普通股溢价或 其他方面的交易或控制权变更，这符合我们普通股股东的最佳利益。同样，如果我们的董事会选择加入《控股公司章程》的业务合并条款，或《控股公司章程》第3章副标题8关于设立一个分类的董事会的规定，或者如果我们的章程中选择不加入《控股公司章程》的控制权收购条款的规定被修订或撤销，则《控股公司章程》的这些条款可能具有类似的反收购效果。

董事及高级职员责任的保障及限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润或由最终判决确定的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外， 对诉因至关重要。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任。

Mgcl要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对在任何诉讼中成功的董事或 高级职员进行赔偿，不论是非曲直，因为他或她因担任该职务而成为诉讼的一方。MgCl允许马里兰州的一家公司对其现任和 前任董事和高级管理人员进行赔偿，使其免受判决、处罚、罚款、和解以及他们因 以这些或其他身份服务而可能或可能被威胁成为一方的任何诉讼中实际发生的合理费用的影响，除非已确定：

•

董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，并且：

•

不守信用地犯下罪行；或

•

是积极和故意不诚实的结果；

•

该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

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在任何刑事诉讼中，该董事或高级职员有合理理由相信该作为或 不作为是违法的。

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然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得赔偿董事或高级管理人员在由公司或代表公司提起的诉讼中做出的不利判决，或者如果董事或高级管理人员因个人利益被不当收受而被判定负有责任，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后只能支付 费用。此外，MgCl允许马里兰州公司向董事或高级管理人员垫付合理费用，而无需初步确定董事或高级管理人员获得赔偿的最终权利， 在公司收到以下信息后：

•

董事或高级职员的书面确认书，表明他或她真诚地相信他或她已达到公司赔偿所需的 行为标准；以及

•

董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员的书面承诺，如果最终确定该董事或高级管理人员不符合行为标准，将偿还公司支付或偿还的 金额。

我们的章程授权我们有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，让我们有义务在诉讼最终处置之前赔偿、支付或报销合理费用，而不需要初步确定董事或高级管理人员获得赔偿的最终权利， ：

•

任何现任或前任董事或高级人员因担任该职位而成为或威胁成为 法律程序的一方或证人；或

•

任何个人在担任我们的董事或高级管理人员期间，应我们的要求，担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的 董事、高级管理人员、合伙人、受托人、成员或经理，并因其担任该职位而成为或可能被 成为诉讼的一方或见证人。

我们的章程和章程 还允许我们在董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及我们公司的任何员工或代理人或 我们公司的前任赔偿和预付费用。

合伙协议还规定，我们作为普通合伙人，以及我们的董事、高级管理人员、员工、代理和 指定人，将按照协议规定的程度获得赔偿。见《雷克斯福德工业地产合伙协议说明》，L.P.《普通合伙人的免责和赔偿》。

鉴于上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

对所有权和转让的限制

除某些例外情况外，我们的章程规定，任何个人或实体不得实际或实益拥有或被视为根据守则适用的推定所有权条款拥有超过9.8%(价值或股份数量，以限制性较强者为准)的普通股流通股或超过9.8%的总流通股 。有关这一点以及对我们股票所有权和转让的其他限制的更详细说明，请参见所有权和转让限制。

房地产投资信托基金资格

我们的章程 规定，如果董事会认定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。我们的章程还规定， 我们的董事会可以决定，我们不再需要遵守对我们股票所有权和转让的一项或多项限制，我们就有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

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美国联邦所得税 考虑因素

以下是有关我们被选为房地产投资信托基金(REIT)以及收购、拥有和处置我们的股本或运营合伙企业的债务证券的选举 的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。与本招股说明书提供的某些证券的所有权相关的补充美国联邦所得税考虑事项可能会在与这些证券相关的招股说明书附录中提供。出于本讨论的目的，除非另有说明，否则提及我们、我们和我们仅指 Rexford Industrial Realty，Inc.，不包括其任何子公司。此摘要仅供一般信息使用，并不是税务建议。本摘要中的信息基于：

•

经修订的1986年《国内收入法》(《税法》)；

•

根据《守则》颁布的现行、临时和拟议的财政条例(《财政条例》)；

•

“法典”的立法历史；

•

国税局的行政解释和做法(国税局)；以及

•

法院判决；

在每种情况下，截至本招股说明书的日期。此外，国税局的行政解释和做法包括其在私人信函裁决中表达的做法和政策 ，这些裁决对国税局没有约束力，但对请求和接收这些裁决的特定纳税人除外。守则和相应的财政部条例中与作为房地产投资信托基金的资格和税收有关的章节具有高度技术性和复杂性。以下讨论阐述了规范美国联邦所得税对房地产投资信托基金及其股本持有人和经营合伙企业债务证券持有人的某些实质性内容。本摘要的全部内容受适用的守则条款、根据守则颁布的库务条例及其行政和司法解释 的限制。潜在的税收改革可能会导致美国联邦所得税规则的重大变化。新的立法、财政部法规、行政解释和做法和/或法院裁决可能会对我们成为房地产投资信托基金的资格、此类资格的美国联邦所得税后果或对我们的投资产生的美国联邦所得税后果(包括本讨论中描述的情况)产生重大和 不利影响。此外，与其他实体的税收待遇或对其他实体的投资有关的法律 可能会改变，使对这些其他实体的投资相对于对房地产投资信托基金的投资更具吸引力。任何此类更改都可以追溯到更改日期之前的 交易。我们没有也不打算要求美国国税局做出任何我们有资格成为房地产投资信托基金的裁决，本招股说明书中的陈述对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，, 我们无法 保证本讨论中包含的税务考虑因素不会受到美国国税局的质疑，或者如果受到美国国税局的质疑，法院将予以支持。本摘要不讨论与收购、拥有或处置我们的 股本或运营合伙企业的债务证券相关的任何州、地方或非美国税收后果，或根据除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法产生的任何税收后果，或我们选择作为REIT纳税的任何税收后果。

请您咨询您的税务顾问 以下项目对您的税收影响：

•

收购、拥有和出售或以其他方式处置我们的股本或经营合伙企业的 债务证券，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税收后果；

•

我们选择作为房地产投资信托基金(REIT)征税，以缴纳美国联邦所得税；以及

•

适用税法的潜在变化。

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我公司的税务问题

一般信息

我们选择从截至2013年12月31日的课税年度开始，根据守则第856至860节作为 房地产投资信托基金征税。我们相信，从该课税年度开始，我们的组织和运营方式使我们有资格根据 准则获得房地产投资信托基金(REIT)的纳税资格，我们打算继续以这种方式组织和运营。然而，作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试， 包括实际经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性。因此，不能保证我们已经或将继续以符合或保持REIT资格的方式组织和运营 。参见？如果我们未能获得REIT资格，则无法获得潜在的税收后果资格。

Latham&Watkins LLP担任我们的税务顾问，负责我们提交这份招股说明书以及我们选择作为房地产投资信托基金(REIT)征税。于本招股说明书日期，Latham&Watkins LLP已向我们提出意见，大意是自截至二零一三年十二月三十一日止的课税年度开始，我们的组织及运作符合守则对房地产投资信托基金资格及税务的 要求，而我们目前及建议的运作方法将使我们能够继续符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求。必须强调的是 本意见是基于对事实问题的各种假设和陈述，包括我们在一名或多名官员提供的事实证明中所作的陈述。此外，本意见是基于我们在本招股说明书中陈述的事实 。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，这些测试如下所述，包括通过实际运营 结果、资产构成、分布水平和股票所有权的多样性，这些结果尚未也不会由Latham&Watkins LLP审查。因此，不能保证我们在任何特定课税年度的 运营的实际结果已经或将满足这些要求。此外，本文中描述的预期美国联邦所得税待遇可能随时通过立法、行政或司法行动进行更改，可能具有追溯性。Latham&Watkins LLP没有义务在发表意见之日之后更新其意见。

如果我们有资格作为REIT纳税，我们通常不需要为我们目前分配给股东的REIT应税收入 缴纳美国联邦企业所得税。这种待遇实质上消除了通常因投资C公司而产生的双重征税。C型公司是指一般要求 在公司层面纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时在公司层面征税一次，在收入分配时在股东层面征税一次。但是，我们将被要求缴纳美国联邦 所得税，如下所示：

•

首先，我们将被要求为任何未分配的REIT应税收入(包括未分配的资本收益)定期缴纳美国联邦企业所得税。

•

其次，如果我们有(1)出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的止赎财产的净收入，或(2)来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将被要求为这些收入支付定期的美国联邦企业所得税。如果丧失抵押品赎回权财产的收入 在其他方面是符合75%毛收入测试条件的收入，则此税不适用。除某些其他要求外，丧失抵押品赎回权财产通常定义为我们通过 丧失抵押品赎回权获得的财产，或在该财产或该财产的租赁担保的贷款违约后获得的财产。

•

第三，我们将被要求对任何被禁止的交易的净收入征收100%的税。被禁止的 交易通常是指在正常业务过程中作为库存持有或主要出售给客户的财产(止赎财产除外)的销售或其他应税处置。

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•

第四，如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试(如下所述)，但由于满足某些其他要求， 以其他方式保持了我们的REIT资格，我们将被要求缴纳相当于(1)未能满足75%毛收入测试的金额与 (B)未能满足95%毛收入测试的金额乘以(2)旨在反映我们的盈利能力的分数之间的较大值的税款。

•

第五，如果我们未能满足任何资产测试(除De Minimis未通过5%或10% 资产测试)，如下所述，由于合理原因而非故意疏忽，但我们仍因特定的补救条款而维持我们的REIT资格，我们将被要求缴纳的税款等于50,000美元或 美国联邦企业所得税税率乘以导致我们未能通过资产测试的不合格资产所产生的净收入，两者中的较大者为美国联邦企业所得税税率乘以导致我们未能通过资产测试的不合格资产所产生的净收入。

•

第六，如果我们未能满足守则中任何可能导致我们不符合REIT资格的规定 (以下描述的违反毛收入测试或某些资产测试的情况除外)，并且违规是由于合理原因而非故意疏忽，我们可能会保留我们的REIT资格，但我们将被要求 为每一次失败支付50,000美元的罚款。

•

第七，我们将被要求缴纳4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度内分配至少(1)当年普通收入的85%，(2)当年资本利得净收入的95%，以及(3)前几个时期的任何未分配应税收入的总和 。

•

第八，如果我们在一项交易中从一家是或曾经是C公司的公司收购了任何资产，而在该交易中，我们对该资产的纳税基础低于该资产的公允市场价值，在每一种情况下，我们都是从我们收购该资产的日期起确定的，并且我们随后确认了自我们收购该资产之日起的五年内处置该资产的收益 。一般情况下，我们将被要求为这一收益缴纳常规的美国联邦企业所得税，金额超过(1)资产的公平市值超过(2)我们在资产中的 调整计税基础，在每种情况下，这两种情况都是从我们获得资产的日期起确定的。(1)资产的公平市场价值超过(2)我们在资产中的 调整后的计税基础。本段所述有关确认收益的结果假设C公司将不会根据适用的财政部法规在我们从C公司收购资产的年度的纳税申报单上选择接受不同的待遇。根据适用的财政部法规，我们 根据守则第1031条(同类交换)或第1033条(非自愿转换)在交易所获得的任何财产销售收益一般不适用于本固有利得税 。参见与收购相关的继承税负和属性。

•

第九，我们属于C公司的子公司，包括下面描述的应税REIT子公司 ，通常将被要求为其收益缴纳美国联邦企业所得税。

•

第十，我们将被要求为任何重新确定的租金、重新确定的 扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入支付100%的税，如下所述。一般来说，重新确定的租金是由于我们的应税REIT子公司向我们的任何租户提供服务而夸大的 不动产的租金。重新确定的扣除额和超额利息通常代表 我们的应税房地产投资信托基金子公司向我们支付的金额超过根据公平协商应扣除的金额而扣除的金额。重新确定的TRS服务收入通常代表因向我们或代表我们提供服务而少报的应税REIT子公司的收入。

•

第十一，我们可以选择保留我们的净资本收益并缴纳所得税。在这种情况下，股东将 将其在我们的未分配资本收益中的比例份额(只要我们及时将该收益指定给该股东)计入其收入中，将被视为已为该收益缴纳了税款，并将允许 抵免其被视为已缴纳的税款的比例份额，并且将进行调整以增加股东在我们的股本中的纳税基准。

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•

第十二条，如果我们未能遵守每年向持有至少 一定比例股票(根据财政部法规)的股东发送信函的要求，要求提供有关我们股票实际所有权的信息，并且不是由于合理原因或故意疏忽，我们将被处以25,000美元 罚款，如果是故意不遵守，则将被罚款50,000美元。

我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种 税，包括工资税、州和地方收入税、财产税以及我们的资产和运营的其他税。

房地产投资信托基金的资格要求

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理的；

(2)

发行可转让股票或可转让证书以证明其实益所有权的；

(3)

如果不是根据法典第856至860节的规定，作为一家国内公司，这是要纳税的；

(4)

即不是《守则》某些条款所指的金融机构或保险公司；

(5)

由100人或多於100人实益拥有的；

(6)

在每个课税年度的后半年度，实际或建设性地由包括某些特定实体在内的5名或 名个人拥有的已发行股票价值不超过50%；以及

(7)

这符合下面描述的关于其收入和资产的性质以及其 分配金额的其他测试。

该守则规定，条件(1)至(4)(含)必须在整个课税年度 内满足，条件(5)必须在12个月的课税年度中至少335天内或在12个月以下的课税年度的相应部分内满足。条件(5)和(6)在选择作为房地产投资信托基金征税的第一个应纳税年度 之后才适用。就条件(6)而言，术语“个人”包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分，但通常不包括合格养老金计划或利润分享信托。

我们 相信，我们的组织和运营方式已经并将继续允许我们在相关时间段内满足条件(1)至(7)(含)。此外，我们的章程规定了有关我们股票所有权和转让的 限制，旨在帮助我们继续满足上述条件(5)和(6)所述的股权要求。与我们股票相关的股份所有权和 转让限制的说明包含在本招股说明书中所有权和转让限制标题下的讨论中。但是，这些限制并不能确保我们之前已经满足，也可能 不能确保我们在所有情况下都能够继续满足上述条件(5)和(6)中描述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股权要求，则除 下一句所述外，我们作为房地产投资信托基金的地位将终止。然而，如果我们遵守适用的财政部条例中的规则，该规则要求我们确定我们股票的实际所有权，并且我们不知道或通过合理的努力不会知道 我们未能满足上述条件(6)中描述的要求，我们将被视为满足了这一要求。见？？不合格。？

此外，除非我们的纳税年度是日历年，否则我们不能保持REIT的地位。我们已经并将继续使用 日历纳税年度。

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合伙企业、有限责任公司和合格REIT子公司的权益所有权

对于作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金(在本讨论中，合伙企业包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的有限责任公司，而合伙企业包括此类有限责任公司的成员)，财政部法规规定， 房地产投资信托基金将根据其在合伙企业资本中的权益，被视为拥有合伙企业资产的比例份额，但须遵守下文所述10%资产测试的特别规则。此外，房地产投资信托基金将被视为 有权按比例分享该实体的收入。根据守则第856节的规定，合伙企业的资产和毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质，包括满足毛收入 测试和资产测试。因此，我们在经营合伙企业的资产和收入项目中的比例份额，包括我们的经营合伙企业在其拥有权益的任何合伙企业或被忽视实体的这些项目中所占的份额 ，在应用本讨论中描述的要求(包括下文描述的毛收入和资产测试)时被视为我们的资产和收入项目。管理合伙企业的美国联邦所得税的规则 在下面的《我们的经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的税务方面》一文中作了简要概述。

我们控制着我们的运营合伙企业及其附属合伙企业，并打算以符合我们作为REIT资格的 要求的方式运营它们。如果我们成为任何合伙企业的有限合伙人或非执行成员，而该实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的 地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙企业可能采取的行动可能会导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们 可能无法及时意识到此类行为，无法及时处置我们在合伙企业中的权益或采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

我们可能会不时通过全资子公司拥有和运营某些物业，我们打算根据本准则将这些物业视为合格的 房地产投资信托基金子公司。如果我们拥有公司100%的流通股，并且没有 与子公司一起选择将其视为应税REIT子公司，则该公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体)将有资格成为我们的合格REIT子公司，如下所述。合资格房地产投资信托基金附属公司不会被视为独立公司，而合资格房地产投资信托基金附属公司的所有资产、负债及收入、损益、扣除及 信贷项目，就守则下的所有目的(包括所有房地产投资信托基金资格测试)而言，均视为母公司房地产投资信托基金的资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目。因此，在适用本讨论中所述的美国 联邦所得税要求时，我们拥有的任何符合条件的REIT子公司都将被忽略，此类公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。 我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。符合条件的REIT子公司不缴纳美国联邦所得税，我们对符合条件的REIT子公司股票的所有权不会违反 证券所有权的限制，如下文资产测试部分所述。

子公司REITs的权益所有权

从2016年4月到2017年12月底，我们拥有REXR REIT，Inc.(REXR REIT，Inc.)的间接权益，REXR REIT，Inc.(REXR REIT)已 选择根据守则第856至860节作为REIT征税。只要REXR REIT在我们拥有REXR REIT期间符合REIT资格，我们在该期间在REXR REIT中的权益将被视为符合资产测试条件的房地产资产，而我们在此期间从REXR REIT获得的任何股息收入或收益通常将被视为符合毛收入测试条件的收入。要在此 时间内获得REIT资格，REXR REIT必须独立满足本摘要中描述的各种REIT资格要求。如果REXR REIT不符合REIT的资格，并且某些减免条款不适用，它将被视为 常规应税公司，其收入将被缴纳美国联邦公司所得税。此外，REXR REIT未能获得REIT资格将对我们的能力产生不利影响

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符合毛收入和资产测试，因此我们有资格成为房地产投资信托基金。我们相信，在我们持有REXR REIT 股票期间，REXR REIT始终符合本守则规定的REIT资格。

应税房地产投资信托基金附属公司的权益拥有权

我们目前拥有一家应税房地产投资信托基金子公司的权益，并可能在未来 收购其他应税房地产投资信托基金子公司的证券。应税REIT子公司是指REIT直接或间接持有股票，并与该 REIT共同选择被视为应税REIT子公司的公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体)。如果一家应税房地产投资信托基金子公司拥有另一家公司已发行证券总投票权或总价值的35%以上，该另一家公司也将被视为应税房地产投资信托基金子公司 。除与住宿和医疗设施有关的某些活动外，应税房地产投资信托基金子公司一般可以从事任何业务，包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供惯例 或非惯例服务。应税房地产投资信托基金子公司作为普通C公司须缴纳美国联邦所得税。房地产投资信托基金不被视为持有 应税房地产投资信托基金子公司的资产，也不被视为接受该应税房地产投资信托基金子公司所赚取的任何收入。相反，应税房地产投资信托基金子公司发行的股票是房地产投资信托基金手中的资产，房地产投资信托基金一般将其从应税房地产投资信托基金子公司获得的股息(如果有的话)确认为收入。房地产投资信托基金对应税房地产投资信托基金子公司证券的所有权不受下述5%或10%资产标准的限制。-请参阅？资产测试。在2017年12月31日之后 开始的纳税年度，纳税人扣除净业务利息的能力受到限制，通常相当于调整后应税收入的30%，但某些例外情况除外。对于2019年或2020年开始的任何纳税年度，30%的限制提高到50%的限制。 , 条件是，对于合伙企业，50%的限制仅适用于从2020年开始的任何纳税年度。纳税人可以选择使用其2019年调整后的应税收入来计算其2020年的限额。 见？年度分配要求。虽然不确定，但这一规定可能会限制我们的应税REIT子公司扣除利息的能力，这可能会增加他们的应税收入。

收入测试

我们必须每年满足两个 毛收入要求，才能保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。首先，在每个纳税年度，我们必须直接或间接从与房地产或房地产抵押相关的投资中获得至少75%的总收入(不包括禁止交易的毛收入、某些对冲交易和某些外币收益)，包括来自房地产的租金、来自其他REITs的股息，以及在某些情况下的利息，或 某些类型的临时投资。其次，在每个课税年度，我们必须从上述房地产投资或出售或处置股票或证券的股息、利息和收益中获得至少95%的毛收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外币收益)，或从上述任何组合中获得。为此目的，如果全部或部分金额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润，则术语j利息通常不包括直接或间接收到或应计的任何 金额。但是，收到或应计的金额一般不会仅仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在利息术语 中。

我们从 租户那里获得的租金只有在满足上述REIT毛收入要求的情况下才有资格成为房地产租金：

•

租金的数额并非全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，我们 收到或积累的金额通常不会被排除在房地产租金这一术语之外，仅仅因为它是基于收入或销售额的一个或多个固定百分比；

•

我们和实际或推定拥有10%或以上股本的所有者都不实际或建设性地 拥有非公司租户资产或净利润10%或以上的权益，或者，如果租户是公司，则拥有有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多 ，或租户所有类别股票总价值的10%或更多。(br}= 我们收到的租金

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然而，如果与租金相关的物业中至少90%的空间被租赁给第三方，并且应税REIT子公司支付的租金与我们其他租户为可比空间支付的租金基本相当，则不会因此条件而从房地产租金的定义中排除属于我们的应税REIT子公司的租户。应税房地产投资信托基金子公司支付的租金是否与其他租户支付的租金实质上相当，是在与应税房地产投资信托基金子公司签订、延长和修改租约时确定的，前提是此类修改增加了该 租约项下的到期租金。然而，尽管如上所述，如果与受控应税REIT子公司的租约被修改，并且这种修改导致该应税REIT子公司的应付租金增加，则任何此类增加都不符合房地产租金的要求。就本规则而言，受控应税REIT子公司是母公司REIT拥有超过50%投票权或超过已发行股票总价值50%的股票的应税房地产投资信托基金子公司。 如果与受控应税REIT子公司签订的租约被修改，并导致该应税REIT子公司的应付租金增加，则任何此类增加都不符合房地产租金的要求。就本规则而言，受控应税REIT子公司是指母公司REIT拥有超过50%投票权或超过已发行股票总价值50%的股票的应税REIT子公司

•

与不动产租赁相关的个人财产租金不超过根据租赁收到的总租金的 15%。如果不满足这一条件，则可归因于个人财产的租金部分将不符合不动产租金的资格。如果与不动产租赁相关的 个人财产租金超过租赁收到的总租金的15%，我们可以将该个人财产的一部分转让给应税房地产投资信托基金子公司；以及，如果与不动产租赁相关的 个人财产租金超过租赁收到的总租金的15%，我们可以将该个人财产的一部分转让给应税房地产投资信托基金子公司；以及

•

根据 1%的规定，我们一般不能运营或管理酒店，也不能向租户提供或提供服务。De Minimis例外，但以下规定除外。但是，我们可能会提供通常或习惯上仅与租用空间相关的服务，否则不会被视为提供给物业的居住者。这些服务的例子包括提供光、热或其他公用事业、清除垃圾和公共区域的一般维护。此外，我们可以聘请独立的 承包商(我们没有任何收入)为租户提供常规服务，或聘请应税房地产投资信托基金子公司(可能由我们全资或部分拥有)为租户提供常规 和非常规服务，而不会导致我们从这些租户那里获得的租金不符合房地产租金的资格。

我们一般不打算，作为我们经营合伙企业的普通合作伙伴，我们也不打算允许我们的经营合伙企业 采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动。但是，如果我们根据税务律师的建议确定 失败不会危及我们作为房地产投资信托基金的纳税地位，则我们可能故意不满足其中一些条件。此外，关于个人财产租金的限制，我们一般没有获得对租赁给租户的不动产和个人财产的评估。 因此，不能保证国税局不会不同意我们的价值确定。

我们获得的可归因于物业停车位租金的收入通常将构成毛收入测试中的房地产租金，前提是与停车位有关的某些服务是由独立的 承包商提供的，我们没有直接或间接从这些承包商那里获得收入，或者通过应税REIT子公司获得收入，并且满足某些其他条件。我们相信，我们从停车位获得的收入将符合这些测试，因此， 在总收入测试中将构成房地产租金。

我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行 套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权，以及期货和远期合约。套期保值交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，如在守则中明确确定为套期保值交易，将不构成毛收入，因此将不受75%和 95%毛收入测试的限制。如上所述，术语？套期保值交易通常指(A)我们在正常业务过程中进行的任何交易，其主要目的是管理以下方面的风险：(1)利率变化或波动

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吾等为收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款，或(2)根据75%或95%毛收入测试 下的合格收入项目或产生此类收入的任何财产的货币波动，以及(B)为对冲先前套期保值交易的收入或损失而进行的新交易，其中先前套期保值交易标的的财产或债务已 消灭或处置。如果我们没有恰当地将该等交易识别为对冲或我们使用其他类型的金融工具进行对冲，则该等交易的收入不太可能被视为符合毛收入测试 目的的合格收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位的方式安排任何对冲交易。

只要我们的应税房地产投资信托基金子公司支付股息或利息，我们通常将通过我们在运营合伙企业中的权益获得此类股息或 利息收入的可分配份额。此类股息或利息收入将符合95%的毛收入标准，但不符合75%的毛收入标准(除非我们的可分配利息份额也符合75%的毛收入标准，前提是我们支付的利息是由房地产充分担保的贷款支付的)。

我们将监控我们应税REIT子公司的股息和其他收入的金额 ，并将采取措施将这些收入和任何其他不符合条件的收入保持在毛收入测试的限制范围内。虽然我们预计这些措施将 足以防止违反毛收入标准，但我们不能保证这些措施在所有情况下都能防止此类违规行为。

如果我们未能在任何课税年度满足75%或95%总收入测试中的一项或两项，如果我们根据守则的某些规定有权获得减免，我们仍有资格成为 年度的房地产投资信托基金(REIT)。在以下情况下，我们一般可利用济助条文：

•

在我们确定在任何课税年度未能达到75%或95%的毛收入测试后，我们 根据即将发布的财政部法规，向美国国税局提交了一份附表，列出我们在该课税年度的75%或95%毛收入测试的每一个项目；以及

•

我们未能通过这些测试是由于合理原因，而不是故意疏忽。

但是，无法说明我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款 。例如，如果我们因故意累积或获得的非合格收入超过非合格收入限制而未能通过总收入测试，则美国国税局可以得出结论，我们未能通过测试是 并非出于合理原因。如果这些宽免条款不适用于特定情况，我们将不符合REIT的资格。见下文？？不合格。正如上面在总则中讨论的那样，即使适用这些 救济条款，并且我们保留了REIT的地位，我们也将对我们不符合资格的收入征税。尽管我们的 收入受到定期监控，但我们可能并不总是能够符合REIT资格的毛收入测试。

违禁交易收入

我们在向客户出售库存财产(止赎财产除外)或在正常业务过程中主要为销售而持有的任何收益，包括我们在经营合伙企业直接或通过其子公司合伙企业实现的任何此类收益中的份额，都将被视为被禁止交易的收入， 应缴纳100%的惩罚性税，除非适用某些安全港例外情况。这一被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT资格的毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产 是作为库存持有，还是主要在交易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。作为我们 经营合伙企业的普通合伙人，我们打算促使我们的经营合伙企业持有其物业以供投资，以期实现长期增值，从事收购、开发和拥有其物业的业务，并根据我们的投资目标不定期地 出售物业。我们不打算，现在也不打算

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允许我们的运营合伙企业或其子公司合伙企业进行任何被禁止的交易。然而，美国国税局可能会成功地辩称，我们的经营合伙企业或其子公司合伙企业进行的部分或全部销售 是被禁止的交易。我们将被要求为我们从任何此类销售中获得的可分配份额支付100%的惩罚性税。100%罚金税不适用于 出售通过应税REIT子公司持有的资产所获得的收益，但此类收入将缴纳常规的美国联邦企业所得税。

惩罚性税种

我们产生的任何 重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入都将被征收100%的惩罚性税。一般来说，重新确定的租金是指由于我们的应税房地产投资信托基金子公司向我们的任何租户提供的任何服务而多报的房地产租金，重新确定的扣除和超额利息是指我们的应税房地产投资信托基金子公司支付给我们的金额超过根据公平谈判应扣除的 金额而扣除的任何金额，重新确定的trs服务收入是因此而少报的应税房地产投资信托基金子公司的收入。我们收到的租金 如果符合守则中包含的某些安全港条款，则不会构成重新确定的租金。

目前，我们的应税 房地产投资信托基金子公司不向我们的租户提供任何服务或进行其他实质性活动。然而，我们的一家应税房地产投资信托基金子公司未来可能会为我们的某些租户提供服务，并向我们支付租金。我们打算将支付给我们的应税房地产投资信托基金子公司的此类服务的任何费用 以及我们的应税房地产投资信托基金子公司支付给我们的任何租金定为公平税率，尽管支付的金额可能不符合上述安全港条款。这些 决定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的声明，我们将被要求 为我们支付给我们的任何多报的租金，或我们的应税房地产投资信托基金子公司的任何超额扣除或少报的收入支付100%的惩罚性税。

资产测试

在我们纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产的性质和多样化相关的某些测试。首先，房地产资产、现金、现金项目和 美国政府证券必须至少占我们总资产价值的75%。在本测试中，术语房地产资产通常指不动产(包括不动产的权益和不动产的抵押权益，或在有限的范围内指不动产和个人财产的抵押权益)、其他REITs的股份(或可转让的受益证书)、可归因于投资股票发行或公开发行债务所得的任何股票或债务工具，期限至少 5年(但仅限于REIT收到此类收益之日起的一年内)。与 个人财产租金不超过租赁租金总额15%的不动产租赁有关的个人财产租赁。

其次，我们总资产价值的25%可以由证券(包括应税房地产投资信托基金 子公司的证券)代表，但75%资产测试中可包括的证券除外。

第三，在25%资产类别的投资中， 除对其他REITs、我们的合格REIT子公司和应税REIT子公司的某些投资外，任何一个发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%，我们不得拥有任何一个发行人未偿还证券总投票权或总价值的10% 。我们可能拥有的某些类型的证券仅为10%价值测试的目的而被视为证券，包括但不限于满足直接债务避风港的证券、合伙企业发行的证券(如果它是房地产投资信托基金，其本身就可以满足75%的收入测试)、对个人或房地产的任何贷款、任何从房地产支付租金的义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券 。此外，仅出于10%价值测试的目的，我们在一家公司资产中的权益的确定

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我们拥有权益的合伙企业将基于我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此不包括 守则中描述的某些证券。我们可能不时持有不符合资格的REIT、合格REIT子公司或应税REIT子公司的发行人的证券(包括债务证券)。我们打算以 方式构建我们对任何此类证券的所有权，使我们能够遵守上述资产测试。

第四，我们总资产价值的不超过20%(如果从2018年1月1日之前的纳税年度开始，则为25%)可由一个或多个应税REIT子公司的证券代表。我们的经营合伙企业拥有一家公司100%的证券，该公司与我们一起选择将 视为我们的应税REIT子公司。只要该公司有资格作为我们的应税REIT子公司，我们就不会受到5%的资产测试、10%的有投票权的证券限制或10%的价值限制 关于我们对其证券的所有权 。我们未来可能会收购其他应税房地产投资信托基金子公司的证券。我们相信，我们的应税房地产投资信托基金子公司的总价值没有超过，未来也不会超过我们总资产价值的20%(从2018年1月1日之前开始的纳税年度 为25%)。我们通常不会获得独立的评估来支持这些结论。此外，不能保证国税局不会不同意我们的 价值确定。

第五，我们总资产的不超过25%可以由公开发售的REITs的债务工具代表，条件是这些债务工具不会是房地产资产，除非如上所述将公开发售的REITs的债务工具包括在房地产资产的含义中(例如，由 公开发售的REIT发行的债务工具，该债务工具不是以不动产抵押为担保的)。

资产测试必须在我们(直接或通过任何合伙企业或合格REIT子公司)在适用发行人获得证券的课税年度的每个 日历季度结束时完成，也必须在我们增加对该发行人证券的 所有权的每个日历季度结束时完成(包括由于我们在拥有此类证券的任何合伙企业中的权益增加)。例如，由于我们向运营合伙企业 出资或有限合伙人行使任何赎回/交换权利，我们对每个发行人证券的间接所有权将会增加。此外，在任何季度末初步通过资产测试后，我们不会仅仅因为资产价值的变化而在晚些时候的 季末未能满足资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。如果我们在一个季度内(包括由于我们在任何合伙企业中的权益增加)获得证券或其他财产而未能通过资产测试，我们 可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产来解决此问题。我们相信，我们已经并打算保持足够的资产价值记录，以确保符合资产测试 。如果我们未能在30天的治疗期内纠正任何不符合资产测试的情况，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得下文讨论的某些减免条款 。

如果我们在30天治疗期后发现未能满足上述资产测试，我们可能会获得某些救济条款 。根据这些规定，如果我们的不合格资产的价值(I)不超过 (A)适用季度末我们资产总值的1%或(B)$10,000,000美元，并且(Ii)我们在(A)发现未能通过资产测试的 季度最后一天之后的6个月内处置不合格资产或以其他方式满足此类测试，则我们将被视为已通过5%和10%的资产测试，其中以较小者为准： (A)在适用季度末我们的资产总值的1%或(B)$10,000,000；以及(Ii)我们在发现未能通过资产测试的 季度的最后一天之后的六个月内处置不符合条件的资产或以其他方式满足此类测试。由于合理原因而非故意疏忽而违反任何资产测试，并且 在5%和10%资产测试的情况下，超过De Minimis在上述例外情况下，我们可以采取以下措施来避免在30天保证期 之后取消REIT资格：(I)处置足够的不合格资产，或采取其他措施，使我们能够在(A)发现未能 满足资产测试的季度最后一天后6个月内，或(B)在财政部法规规定的发布时间段内，满足资产测试要求。(Ii)缴纳的税款等于(A)50,000美元或(B)美国联邦企业所得税税率乘以不符合条件的资产产生的净收入的较大者，以及(Iii)向美国国税局披露某些信息。

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虽然我们相信我们已满足上述资产测试，并计划采取步骤 以确保我们满足任何季度的此类测试，但不能保证我们总是成功，或不会要求我们的经营伙伴关系减少在 发行人(包括应税房地产投资信托基金子公司)中的整体权益(包括在应税房地产投资信托基金子公司中的权益)，但不能保证我们总是成功，或不会要求我们的经营伙伴关系减少在 发行人(包括应税房地产投资信托基金子公司)中的整体权益。如果我们不能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且没有上述救济条款，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

年度分配要求

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们被要求向我们的股东分配股息(资本利得股息除外)，金额至少等于以下各项的总和：

•

我们房地产投资信托基金应纳税所得额的90%；以及

•

我们税后净收入的90%(如果有)来自丧失抵押品赎回权 财产；减去

•

某些项目的非现金收入之和超过我们房地产投资信托基金应纳税所得额的5%。

为此，我们的REIT应纳税所得额的计算不考虑 支付的股息扣除和我们的净资本收益。此外，就本测试而言，非现金收入通常指可归因于统一阶梯租金、原始发行折扣、 债务注销或后来确定应纳税的同类交换的收入。

此外，我们的REIT应纳税所得额将 减去我们在出售我们从一家现在或曾经是C公司的公司获得的任何资产所需支付的任何税款，在该交易中，我们对资产的纳税基础低于该资产的公允市值，在每种情况下，都是从我们收购该资产的日期起确定的，在我们收购该资产后的五年内，如上所述，在一般情况下。

在2017年12月31日之后的纳税年度，纳税人扣除净业务 利息的能力受到限制，一般相当于调整后应税收入的30%，但某些例外情况除外。对于2019年或2020年开始的任何应税年度，30%的限制提高到50%的限制，前提是对于合伙企业，50%的限制 仅适用于2020年开始的任何应税年度。纳税人可以选择使用他们2019年调整后的应税收入来计算他们2020年的限额。根据适用于合伙企业的特殊规则，因此限制而不允许的任何业务利息扣除可 结转到未来纳税年度。如果我们或我们的任何子公司合伙企业(包括我们的经营合伙企业)受到这一利息支出限制，我们在一个纳税年度的REIT应纳税所得额 可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以选择不适用这一利息支出限制，前提是他们使用替代折旧系统对某些 财产进行折旧。我们相信，我们或我们的任何附属合伙企业，如果受到这一利息支出限制，将有资格做出这一选择。如果做出这样的选择，尽管我们或该附属合伙企业(视情况而定)将不受上述利息支出限制，但折旧扣除可能会减少，因此，我们在一个纳税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。

我们通常必须在与之相关的纳税年度支付或被视为支付上述分配。在我们的选择中，如果 分派在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报，并且在申报之后的第一次定期股息支付之日或之前支付，只要该分派是在该年度结束后的12个月期间支付的，则该分派将被视为在该纳税年度支付。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的。尽管根据90%的分配要求，这些分配与上一年的分配相关 ，但情况仍是如此。为了考虑到我们的分配要求，除以下规定外，分配的金额不能是优惠的，也就是说，接受分配的股票类别的每个 股东必须与该类别的其他所有股东一样受到同等对待，任何类别的股票都不能被视为一个类别，除非根据其股息权作为一个类别对待。此优惠 股息限制不适用于我们进行的分配，

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只要我们有资格成为公开发行的房地产投资信托基金。？我们相信，并预计我们将继续成为公开发行的房地产投资信托基金。但是，我们可能不时拥有的子公司REITs可能不会公开发售。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或分配我们调整后的REIT应税收入的至少90%，但不到100%，我们将被要求为未分配的金额支付常规的美国联邦 公司所得税。我们相信，我们已经并打算继续进行及时的分配，足以满足这些年度分配要求，并将我们的公司税义务降至最低。在这方面，我们经营合伙企业的合伙协议授权我们作为我们经营合伙企业的普通合伙人，采取必要的步骤，使我们的经营合伙企业向其合作伙伴分配足够的金额 ，使我们能够满足这些分配要求，并最大限度地减少我们的公司税义务。

我们预计我们的REIT 应纳税所得额将少于我们的现金流，因为折旧和其他非现金费用包括在计算REIT应纳税所得额中。因此，我们预计我们通常会有 足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分销要求。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求，原因是实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时包括收入和扣除费用。此外，为了偿还债务或其他原因，我们可能决定保留我们的现金，而不是 分配它。如果出现这些时间差异，我们可能会借入资金支付股息或以应税股票分配的形式支付股息，以满足分配要求，同时 保留我们的现金。

在某些情况下，我们可以通过在以后一年向我们的股东支付亏空股息来纠正一年内无意中未能达到90%分配要求的情况 ，这些股息可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们可以避免对作为亏空股息分配的金额 征税，并缴纳下面描述的4%的消费税。然而，我们将被要求向美国国税局支付利息，根据申请的任何减除不足股息的金额。虽然根据我们的REIT分配要求，不足 股息的支付将适用于上一年度，但在支付股息的当年，它将被视为对我们股东的额外分配。

此外，我们将被要求支付4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度内分配至少85% 该年度普通收入的总和，95%的当年资本利得净收入和以前期间的任何未分配应税收入的总和，我们将被要求支付4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度分配至少85%的普通收入 ，那么我们将被要求支付4%的消费税。在计算此消费税时，任何 年度征收美国联邦企业所得税的任何普通收入和净资本收益均视为该年度分配的金额。

就上述90% 分配要求和消费税而言，在纳税年度最后三个月申报的股息，在该期间的指定日期支付给登记在册的股东并在次年1月支付的股息， 将被视为由我们支付，并在申报当年的12月31日由我们的股东收到。

同类交流

我们可能会在旨在符合本守则规定的同类交易条件的交易中处置并非主要为出售而持有的不动产 。这类交易的目的是为了推迟美国联邦所得税的收益。如果任何此类交易不符合同类交易的资格，我们可能需要支付美国联邦所得税， 可能包括100%被禁止的交易税或亏损股息，具体取决于特定交易的事实和情况。

与收购相关的继承的纳税义务和属性

我们或我们的经营合伙企业可能会不时收购其他公司或实体，在与此类收购相关的情况下，我们可能会 继承此类实体的历史税务属性和负债。

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例如，如果我们收购了一家C公司，并在收购后五年内处置了它的资产，我们可能被要求支付 上述一般条款中描述的内置利得税。？此外，为了符合REIT的资格，在任何纳税年度结束时，我们都不能有任何在非REIT年度积累的收入和利润 。因此，如果我们收购一家C公司，我们必须在我们收购该公司的 纳税年度结束之前分配该公司在收购前积累的收益和利润。我们还可能被要求支付被收购实体的未缴税款，即使此类债务在我们收购该实体之前就已产生。

此外，我们可能会不时通过合并或收购收购其他REITs。如果任何此类REIT在其纳税年度的任何 期间未能符合REIT的资格，该REIT将负责(我们作为合并或收购中幸存的公司，有义务支付)其在该纳税年度的应纳税所得额的定期美国联邦企业所得税。此外， 如果该房地产投资信托基金在合并或收购时是C型公司，则一般适用前款规定的税收后果。如果该REIT在其任何应纳税年度未能符合REIT的资格，但在该合并或收购时符合REIT的资格，而我们在一项交易中收购了该REIT的资产，其中我们在该REIT的资产中的计税基础全部或部分是参考该REIT在该等资产中的计税基础来确定的， 如果我们处置上述该REIT的每项资产的固有收益，我们一般将被征税。除非有某些例外情况。此外，即使该REIT在所有相关时间都符合REIT的资格，我们也同样要为该REIT的其他未缴税款(如果有)负责(例如，对被视为禁止交易的任何销售收益征收100% 税，如上所述，请参见上文关于禁止交易收入的说明)。

此外，在我们收购另一家公司或实体后，资产和收入测试将适用于我们的所有资产，包括我们从该公司或实体收购的 资产，以及我们的所有收入，包括我们从该公司或实体收购的资产所得的收入。因此，我们从该公司或 实体获得的资产的性质以及我们从这些资产中获得的收入可能会影响我们作为房地产投资信托基金的纳税地位。

未能获得资格

如果我们发现违反了守则的规定，导致我们无法获得REIT资格，我们可能会获得某些特定的补救条款 。除了违反毛收入测试和资产测试(上文描述了补救条款)的情况外，如果违规行为是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，这些补救条款 通常会对每一次违规行为处以50,000美元的罚款，而不是丧失房地产投资信托基金(REIT)的地位。如果我们在任何纳税年度未能满足作为房地产投资信托基金的纳税要求，并且减免条款不适用，我们将被要求为我们的应税收入支付 常规美国联邦企业所得税，包括2018年1月1日之前开始的纳税年度的任何适用的替代最低税。如果我们不符合 REIT的资格，我们将不能扣除任何年度对股东的分配。因此，我们预计，我们未能获得REIT资格将减少我们可用于分配给股东的现金。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不会被要求 向我们的股东分配任何金额，所有向股东分配的金额将按照我们当前和累积的收益和利润作为常规公司股息征税。在这种情况下，公司股东可能有资格 享受收到的股息扣除。此外，包括个人在内的非法人股东可能有资格享受合格股息 收入的优惠税率。在2017年12月31日之后至1月1日之前的纳税年度内，包括个人在内的非法人股东通常可以从房地产投资信托基金扣除最高20%的股息，资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外。 , 2026年，用于确定他们的美国联邦所得税(但不是为了3.8%的医疗保险税)，受某些限制。如果我们没有 资格成为房地产投资信托基金(REIT)，这些股东不能就我们支付的股息申请这一扣减。除非根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也没有资格选择在我们失去资格的年份之后的四个应纳税 年内被视为房地产投资信托基金。我们无法说明在任何情况下，我们是否都有权获得这项法定济助。

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我们的经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的税务问题

一般信息

我们所有的投资都是通过我们的经营伙伴关系间接持有的。此外，我们的运营合伙企业通过子公司合伙企业和有限责任公司间接持有其某些 投资，我们认为，出于美国联邦所得税的目的，这些企业和有限责任公司现在和将来都将被视为被忽视的实体或合伙企业。通常，在美国联邦所得税方面被 视为合伙企业或被忽略的实体是直通实体，不需要缴纳美国联邦所得税。相反，此类合伙企业的合伙人被分配到合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和抵扣等 项中的份额，并可能被要求为这些收入缴税，而无论他们是否从合伙企业获得分配。我们将在我们的收入中包括我们在 这些合伙项目中的份额，以便进行各种毛收入测试、计算我们的REIT应税收入以及REIT分配要求。此外，出于资产测试的目的，我们将根据我们在每个此类实体的资本权益，按比例计入我们的运营合伙企业持有的资产份额 ，包括其在子公司合伙企业中的资产份额。请参阅《本公司的税收》，以及合伙企业、有限责任公司和合格REIT子公司的权益所有权。就美国联邦所得税而言，被忽视的实体不会被视为独立的实体， 被忽视的实体的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信贷项目都被视为其母公司的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目，而该母公司不是被忽视的实体(例如，我们的经营合伙企业)，在本准则下的所有目的都是被视为资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目，而不是被忽视的实体(例如，我们的经营合伙企业)的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。

实体分类

我们在经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税务考虑， 包括美国国税局可能会质疑这些实体作为被忽视实体或合伙企业在美国联邦所得税方面的地位。例如，如果某个实体是公开交易的合伙企业，并且满足某些其他要求，则出于美国 联邦所得税的目的，该实体本来会被视为合伙企业，但仍可能作为公司纳税。如果合伙企业的权益在成熟的证券市场上交易，或在二级市场或相当于二级市场的市场上随时可交易，则合伙企业将被视为公开交易的合伙企业，这符合适用的财政部法规的含义。如果合伙企业满足《守则》下的财政部条例中规定的一个或多个避风港，合伙企业的权益不会被视为容易在 二级市场或相当于二级市场上交易。其中一个避风港与合伙企业的权益交易量有关。 如果合伙企业在 合伙企业的任何课税年度内转让的资本或利润的百分比之和不超过合伙企业资本或利润总额的2%，则合伙企业的权益不会被视为容易在二级市场或相当于二级市场上交易，但某些例外情况除外。出于这2%的贸易安全港的目的，我们在经营合伙企业中的利益不包括在我们经营合伙企业的资本或利润百分比的确定 中。此外, 此2%的交易安全港不适用于有限合伙人在 任何30天期间进行的一笔或多笔交易中的转让，该转让总计超过我们经营合伙企业资本或利润总额的2%。作为我们经营合伙企业的普通合作伙伴，我们 有权采取任何我们决定的步骤，以防止我们经营合伙企业中的任何利益交易导致我们的经营合伙企业成为上市合伙企业，包括确保遵守这2%的交易安全港所需的任何步骤。 虽然我们希望在某些课税年度满足这2%的交易安全港，但我们在前几年并没有满足这一安全港(或任何其他安全港)，而且在未来可能无法满足它(以及 其他安全港)。

如果我们的经营合伙企业或我们的任何其他合伙企业被视为公开交易的合伙企业，除非它符合法定的90%合格收入例外，否则它将作为公司纳税。根据该例外，如果公开交易的合伙企业总收入的90%或更多包括股息、利息、不动产租金(该术语是为适用于REITs的规则的目的定义的，但经过某些修改)、出售或其他处置收益，则不需缴纳公司税。

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不动产，以及某些其他类型的合格收入。我们相信，我们的运营合作伙伴关系已在每个纳税年度满足90%的合格收入例外，并期望它在未来 继续满足该例外。但是，如果我们的经营合伙企业(或在适用的范围内，我们的任何其他合伙企业)不符合这一例外条件，或者作为一家公司应纳税，则它将被要求 为其收入缴纳实体级税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足REIT资产测试以及可能的REIT收入测试。请参阅 我们公司的？资产测试和？收入测试的？税收。这反过来可能会阻止我们获得REIT资格。有关我们未能满足这些测试的影响的讨论，请参阅？不合格？此外，如果我们的运营合伙企业或子公司被视为合伙企业或被公司忽视的实体，其纳税状态发生变化可能会被视为应税事件。如果是这样，我们可能会在没有任何相关现金支付的情况下承担纳税义务 。

我们相信，出于联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业以及每个子公司合伙企业和有限责任公司将被归类为 合伙企业或被忽略的实体，我们预计我们的运营合伙企业或任何子公司合伙企业或有限责任公司不会被视为上市合伙企业， 应作为一家公司纳税。

收入、收益、损失和扣除项目的分配

合伙协议(或者，如果有限责任公司出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业，则为 有限责任公司协议)通常将确定合伙人之间的收益和亏损分配。但是，如果这些分配不符合 守则第704(B)节的规定及其下的财政部条例，则出于税收目的，这些分配将被忽略。一般而言，守则第704(B)节及其下的财政部条例要求合伙企业的分配尊重合伙人的经济安排。如果合伙企业 收益或亏损的分配不符合守则第704(B)节的要求及其下的财政部条例，则受分配项目将根据合伙人在 合伙企业中的利益进行重新分配。重新分配的决定将考虑到与合作伙伴在该项目上的经济安排有关的所有事实和情况。出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业和任何被视为合伙企业的子公司的应纳税所得额和亏损的分配旨在符合守则第704(B)节及其下的财政部条例的要求。

与房产相关的税收分配

根据《守则》第704(C)条， 向合伙企业出资以换取合伙企业权益的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除项目的分配方式，必须使出资合伙人在出资时从与该财产相关的未实现亏损中计入未实现的收益或利益。未实现收益或未实现亏损的金额一般等于出资时贡献财产的公平市价或账面价值与调整后的税基之间的差额(这一差额称为账面税额差额)，并不时进行调整。这些分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合作伙伴之间的账面资本账户或 其他经济或法律安排。

我们的经营合伙企业可能会不时收购财产的权益 ，以换取我们经营合伙企业的权益。在这种情况下，这些财产权益的课税基础一般将延续到我们的经营合伙企业，尽管它们的账簿不同(I.e..，公平市场)价值。 合伙协议要求，如果出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业被视为合伙企业，则应按照本准则第704(C) 节的方式对这些物业进行收益和亏损分摊。根据“守则”第704(C)节发布的财务处条例为合伙企业提供了几种核算账面税额差异的方法可供选择。根据我们 针对任何特定贡献所选择的方法，手中物业的每项贡献权益的结转基础

59

我们经营合伙企业(1)的 可能会导致我们在税收方面获得的折旧扣减额低于任何出资物业 的纳税基础等于其在出资时各自的公平市场价值，以及(2)如果出售该等出资权益或房产超过因出售而分配给我们的经济 或账面收入，则可能导致我们分配应税收益，从而为我们的运营中的其他合作伙伴带来相应的好处。(2)如果出售该等出资的权益或房产超过分配给我们的经济 或账面收入，则可能导致分配给我们的折旧扣除额低于分配给我们的任何出资房产的纳税基础 的纳税基础等于其各自的公平市值，并且(2上文第(2)款所述的分配可能会导致我们或其他合伙人在出售或以其他方式处置财产时确认超过现金收益的应税 收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。参见？我们 公司的税收？？作为房地产投资信托基金的资格的一般要求和？？年度分配要求。

我们的经营合伙企业在应税交易中获得的任何财产最初的计税基准将等于其公平市场价值，本守则第704(C)节一般不适用。

合伙企业审计规则

2015年两党预算法案改变了适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则。根据新规则( 通常在2017年12月31日之后开始的纳税年度有效)，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信用项目(以及任何 合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的，并对由此产生的税收、利息或罚款进行评估和收取。虽然还不确定这些新规则的某些方面将如何实施 ，但它们可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业，包括我们的运营合伙企业，由于审计调整而被要求支付额外的税、利息和罚款。 我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金可能没有被要求支付额外的公司级税款 。我们敦促投资者就这些变化及其对我们股本或经营合伙企业债务证券投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

美国联邦所得税对我们股本和经营合伙企业债务证券持有者的重大影响

以下讨论汇总了购买、拥有和处置我们的 股本或运营合伙企业的债务证券对您产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论仅限于持有我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券作为资本资产的持有者，符合《守则》 第1221条的含义(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与持有者特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税。此外，除非特别注明，否则本协议不涉及受特殊规则约束的持有者的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民、前美国公民或美国长期居民；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

•

持有我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司等金融机构；

•

房地产投资信托基金(REITs)或受监管的投资公司；

•

证券经纪、交易商、交易商；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

60

•

S公司、合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税 税收目的(及其投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

在适用的财务报表中计入与我们 股本有关的任何毛收入项目而受特殊税务会计规则约束的人员；

•

根据守则的推定出售条款被视为出售我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券的人；以及

•

持有或接收我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券的人，根据 行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接收我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券。

本讨论仅供参考 ，并非作为税务建议。投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与法)、根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的税收条约收购、拥有和处置我们的股本或我们的经营合伙企业S债务证券所产生的任何税收后果。

就本讨论而言，美国持有人是我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券的实益所有者，就美国联邦所得税而言，这些证券被视为或被视为：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

对于美国联邦所得税而言，(1)受美国法院的主要监督和一个或多个 (30)节所指的美国人的控制，或(2)具有有效的选择权，可被视为美国人。(2)对于美国联邦所得税而言，(1)受美国法院的主要监督和一个或多个美国人的控制(按守则第7701(A)(30)节的含义)或(2)具有有效的选择权。

在本讨论中，非美国持有人是指 我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券的任何实益所有者，这些证券既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体。

如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的实体持有我们的股本或我们的经营合伙企业的债务 证券，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有我们的股本或 我们的经营合伙企业的债务证券的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

对我国股本的应税美国持有者的征税

分布一般

我们当前或累计收益和利润中的分配将被视为股息，除资本利得 股息和之前缴纳公司税的某些金额(如下所述)外，当实际或建设性地收到时，我们的应税美国持有者将作为普通收入纳税。参见下面的税率 。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，这些分派就没有资格获得股息扣除，如果美国持有者是公司，或者，除了

61

适用于非公司美国持有者(包括个人)的合格股息收入优惠税率(见下文第3部分)中所述的范围。 适用于包括个人在内的非公司美国持有者的优惠税率。为了确定向我们股本持有人的分配是否超出我们当前或累计的收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行 优先股(如果有)，然后分配给我们的已发行普通股。

如果我们对某一类别的资本 股票进行分配，超过当前和累计收益以及可分配给该股票的利润，则这些分配将首先被视为向美国持有者返还资本，范围为美国持有者在此类股票中的调整计税基础 。这一待遇将使美国持有者在此类股票中的调整税基减少相应的金额，但不会低于零。超过我们当前和 累计收益和利润的分配，以及超过美国股东在其股票中调整后的税基，将作为资本利得征税。如果股票持有期超过一年，此类收益将作为长期资本利得纳税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，如果我们在任何一个月的指定日期向登记持有人支付股息，将被视为我们在当年12月31日支付并由持有人 收到，前提是我们在次年1月31日或之前实际支付股息。美国持有者可能不会在他们自己的所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。

接受应税股票分配的美国持有者，包括部分以我们的股本支付的分配和部分以 现金支付的分配，将被要求包括全部分配金额(即现金和股票部分)作为股息(有限的例外情况除外)，仅限于我们当前和累计的收益和利润，用于美国联邦 所得税目的，如上所述。在我们的股本中支付的任何分派的金额通常等于本应收到的现金金额，而不是股本。根据美国 持有者的情况，分发的税款可能超过以现金形式收到的分发金额，在这种情况下，该美国持有者必须使用其他来源的现金支付税款。如果美国持有者出售其在 应税股票分配中收到的股本以缴纳此税，并且该出售所得的金额低于与该分配的股票部分相关的收入中要求包括的金额，则该美国持有者在股票销售方面可能会有 不能用于抵消此类收入的资本损失。根据此类分配获得股本的美国持有者通常在此类股本中的计税基准等于可收到的现金金额，而不是上述的股本，并且持有此类普通股的期限从分配付款日期的次日起开始计算。(br}=

资本利得股息

我们适当指定为资本利得股息的股息将作为出售或处置持有超过一年的资本资产的收益向我们的应税美国持有者征税，前提是此类收益不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益，并且不得超过我们在该纳税年度支付的股息，包括被视为在本年度支付的次年支付的股息。然而，作为公司的美国持有者可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。如果我们适当地将股息的任何部分指定为 资本利得股息，那么，除非法律另有要求，否则我们目前打算将本年度支付或提供给我们所有类别股本持有人的资本利得股息总额的一部分分配给 各类股本持有人 每一类股本持有人，比例取决于我们为美国联邦所得税目的而确定的本年度支付或提供给每一类股本持有人的总股息占总股息的比例。支付或提供给本年度所有类别股本的持有者。此外，除非法律另有要求，否则我们将根据资本利得金额的分配，对 将计入我们股东的长期资本收益的任何未分配的长期资本收益进行类似的分配，如果我们将这些未分配的长期资本收益 作为资本利得股息分配给我们的股东。

62

保留资本净收益

我们可以选择保留全部或部分净资本利得，而不是以资本利得股息的形式分配。如果我们选择此选项， 我们将为保留的净资本利得缴税。此外，在我们选择的范围内，我们的收入和利润(为美国联邦所得税目的而确定)将进行相应调整，美国持有者通常将：

•

在计算其在纳税年度最后一天的纳税年度的 报税表中计算其长期资本利得时，包括其在我们未分配资本利得中按比例分配的份额，但对应包括的金额有一定的限制；

•

被视为已支付美国持有者收入中包括的指定金额对我们征收的资本利得税份额，作为长期资本利得；

•

接受抵免或退还其认为已缴纳的税款；

•

将其股本的调整计税基数增加可计入收益金额与其视为已缴纳的税款之间的差额 ；以及

•

如果美国持有者是一家公司，应根据国税局即将颁布的财政部规定，对留存资本利得进行适当的收益和利润调整。

被动活动损失 和投资利息限制

我们通过出售或交换我们资本的美国持有者 股票而进行的分配和收益不会被视为被动活动收入。因此，美国持有者通常不能将任何被动损失应用于这一收入或收益。为了计算投资利息限额，美国持有人通常可以选择将资本利得股息、 从处置我们的股本中获得的资本收益和指定为合格股息收入的收入视为投资收入，具体说明见下文第2页的税率，但在 这种情况下，持有者将按普通所得税率对这些金额征税。我们进行的其他分配，在不构成资本回报的范围内，通常将被视为投资收益，用于计算 投资利息限额。

我国资本存量的处置

除非如下所述，否则，如果美国持有者出售或处置我们资本 股票的股份，它将确认美国联邦所得税用途的损益，其金额等于出售或其他处置收到的任何财产的现金金额与持有者在股票中的 调整计税基准之间的差额。除以下规定外，如果持有者持有此类股本超过一年，则该损益将是长期资本损益。但是，如果美国持有者在出售或 以其他方式处置持有6个月或更短时间的股本时确认亏损，在应用某些持有期规则后，确认的损失将被视为长期资本损失，前提是美国持有者从我们那里收到了要求视为长期资本利得的分配 。

由我们赎回或回购

根据本守则第302节的规定，赎回或购回我们股本的股份将被视为分派(并应作为股息 作为股息征税，其范围与我们的当前和累计收益及利润的范围相同，如上所述，请参见《分派一般规定》)，除非赎回或回购符合《守则》第302(B)节所述的其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回或回购的股份。(#**$$} )在下列情况下，赎回或回购一般将被视为出售或交换：

•

与美国持有者相比，这一点很大程度上是不成比例的；

63

•

导致完全赎回美国持有者在美国的股票权益；或

•

？本质上并不等同于对美国持有者的股息，

所有这些都符合守则第302(B)节的含义。

在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑我们的股本股份，包括我们的普通股和其他股权， 由于守则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国持有人拥有的股本，以及美国股东实际拥有的我们股本的股份。由于 关于本守则第302(B)节的任何替代测试是否符合美国持有人的决定取决于必须作出决定时的事实和情况，因此 建议美国持有人咨询他们的税务顾问以确定此类税收待遇。

如果赎回或回购我们股本的股票被 视为分配，则分配的金额将根据现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。参见？一般分配。美国持有者在赎回或回购股份中的调整税基一般将转移到持有者在我们股本中的剩余股份(如果有的话)。如果美国持有者没有持有我们股本的其他股份，在某些情况下，该基础可能会转让给相关人士 ，也可能完全丧失。潜在投资者应就赎回或回购我们的股本所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

如果赎回或回购我们股本的股票不被视为分配，它将被视为应税出售或 交换，其方式在我们股本的处置中进行了详细说明(？

税率

非公司纳税人(1)长期资本利得(包括某些资本利得股息)的最高税率一般为20%(尽管根据产生这些利得的资产的特征和我们可能做出的指定，某些资本利得股息可能会按25%的 税率征税)，以及(2)符合条件的股息收入一般为20%。(2)非公司纳税人的长期资本利得(包括某些资本利得股息)的最高税率通常为20%(尽管根据产生这些利得的资产的特征和我们可能做出的指定，某些资本利得股息可能按25%的税率征税)。一般来说，房地产投资信托基金应支付的股息不符合合格股息收入的降低税率，除非符合某些持有期要求 ，并且房地产投资信托基金的股息可归因于从应税公司(如其应税房地产投资信托基金子公司)收到的股息或应在公司/房地产投资信托基金层面纳税的收入(例如，如果房地产投资信托基金 分配了其在上一个课税年度保留并纳税的应税收入)。资本利得股息只有在REIT适当地将其指定为资本利得 股息的范围内才有资格享受上述利率。作为公司的美国持有者可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。此外，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度内，包括 个人在内的非法人美国持有人通常可以从REIT扣除20%的股息(资本利得股息和被视为合格股息收入的股息)，以确定其美国联邦所得税(但不是为了3.8%的联邦医疗保险税)，但受某些限制。

对我国股本免税持有者的征税

我们的股息收入和出售股票所产生的收益一般不应是免税持有人的无关企业应税收入(UBTI) ，但如下所述除外。然而，这一收入或收益将是UBTI，前提是免税持有人将其股票作为守则含义内的债务融资财产持有。一般来说，债务融资财产是指获得或持有通过 免税持有人借款融资的财产。

对于社会俱乐部、自愿雇员福利协会或 根据第501(C)(7)、(C)(9)或 条免征美国联邦所得税的免税持有人

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根据守则 (C)(17)，投资于我们股票的收入将构成UBTI，除非该组织能够适当地申请扣除为特定目的而预留或存放在 储备中的金额，以抵消其投资于我们股票所产生的收入。这些潜在投资者应该就这些拨备和准备金要求咨询他们的税务顾问。

然而，尽管有上述规定，养老金持有的REIT支付的部分股息可能会被视为UBTI，而某些 信托持有REIT中超过10%的权益(按价值计算)。如果REIT能够在不依赖于某些信托的透视例外的情况下满足非封闭性持有的要求，或者如果此类REIT不是主要由合格信托持有的REIT，那么它就不是养老金持有的REIT。由于我们章程中对我们股票的所有权和转让的限制，我们预计不会被 归类为养老金持有的REIT，因此，上述税收待遇应该不适用于然而，由于我们的普通股是公开交易的(我们预计将继续公开交易)，我们不能 保证这种情况将一直存在。

对我们股本的非美国持有者征税

以下讨论涉及非美国持有者收购、拥有和处置我们的股本的美国联邦所得税规则 。这些规则很复杂，这里不试图提供这些规则的简要概述。因此，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有 方面，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与 非美国持有者相关的其他联邦、州、地方或非美国税收后果。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定 联邦、州、地方和非美国所得税和其他税法以及任何适用的税收条约对我们股本的收购、所有权和处置的影响，包括任何报告要求 。

分布一般

既不能归因于我们出售或交换美国不动产权益(USRPI)的收益，也不能被我们指定为资本利得股息的分配(包括任何应税股票分配)(以下所述除外)将被视为普通收入的股息，只要这些股息是从我们当前或累计的收益和 利润中产生的。此类分配通常将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率扣缴美国联邦所得税，除非此类分配被视为与在美国境内的贸易或企业的非美国持有人的行为有效相关(如果适用所得税条约要求，则非美国持有人在美国维持一个可归因于此类红利的永久机构)。然而，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣费率 不适用于房地产投资信托基金(REIT)的股息。非美国持有者必须满足某些认证和披露要求，才能根据有效的 关联收入豁免免除扣缴。被视为与美国贸易或业务有效相关的股息通常不会被扣缴，但将按正常税率按净额缴纳美国联邦所得税，与支付给美国持有者的股息缴纳美国联邦所得税的方式相同。作为公司的非美国持有人收到的任何此类股息也可按30%的税率(在扣除对此类有效关联收入支付的美国联邦所得税后适用)或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的 分支机构利得税。

除以下另有规定外，我们预计将按30%的税率对向非美国持有者的任何分配预扣美国联邦所得税，除非：

•

适用较低的条约利率，非美国持有者提供美国国税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)证明是否有资格享受降低的 条约费率；或

•

非美国持有者提供美国国税局表格W-8ECI(或其他适用文件)，声称分配是与非美国持有者的贸易或 业务有效相关的收入。

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超出我们当前和累计收益和利润的分配将不会 对非美国股东征税，前提是此类分配不超过股东股本的调整计税基准，而是会降低此类 股票的调整计税基准。如果此类分配超过非美国持有者在此类股本中的调整税基，它们通常将从此类股本的出售或交换中获得收益， 其税务处理如下所述。然而，这种超额分配可能会被视为某些非美国持有者的股息收入。出于扣缴目的，我们希望将所有 分配视为从我们当前或累积的收益和利润中支付。但是，如果后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益以及 利润，只要满足某些条件，扣留的金额可以退还。

可归因于出售或交换美国不动产权益的资本利得股息和分配

对于我们 正确指定为资本利得股息的非美国持有者(处置USRPI产生的股息除外)，通常不应缴纳美国联邦所得税，除非：

•

对我们股本的投资被视为与贸易或企业的非美国持有者(在美国境内)的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持 可归因于此类股息的常设机构)，在这种情况下，非美国持有者将在此类 收益方面受到与美国持有者相同的待遇。但如上所述，作为公司的非美国持有者也可能被征收高达30%的分支机构利润税；或

•

非美国持有人是指在纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他条件的非美国持有人，在这种情况下，非美国持有人的资本收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这一税率可由该非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。只要非美国持有人已就此类损失及时提交美国 联邦所得税申报单。

根据外国房地产投资税法(简称FIRPTA)，向非美国持有者分配可归因于我们出售或交换USRPI的收益，无论是否指定为资本利得 股息，将导致非美国持有者被视为确认此类收益为与美国贸易或 业务有效相关的收入。非美国持有者一般将按适用于美国持有者的正常税率征税，但需缴纳任何适用的替代最低税，对于非居民外籍个人，则需缴纳特殊替代最低税。我们还将被要求扣留并汇给美国国税局21%的对非美国持有者的分销，其范围可归因于我们从销售或 交换USRPI中获得的收益。受FIRPTA约束的分配也可能在公司的非美国持有人手中征收30%的分支机构利润税。扣缴金额可抵扣非美国持有者的美国联邦所得税义务 。但是，如果 非美国持有者在截至分配之日的一年期间内的任何时间持有此类股票的比例不超过10%，则对于在位于美国的成熟证券市场上定期交易的任何类别的股票(如适用的 财政部法规所定义的)，任何分销都不受FIRPTA的约束，因此也不受上述21%的美国预扣税的约束。 相反， 在截至分销之日的一年期间内，非美国持有者持有的此类股票的比例不超过10%。 而非美国持有者在截至分销之日的一年内的任何时间持有此类股票的比例均不超过10%。 此类分配一般将被视为普通股息分配，并须按照上述关于普通股息的方式扣缴。此外，对符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(合格股东)的分配不受FIRPTA的限制, 除非这些 合格股东的所有者也不是合格股东，他们实际上或建设性地拥有我们10%以上的股本。此外，向合格外国养老基金或实体分配 由合格外国养老基金持有的所有权益不受FIRPTA的限制。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

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保留资本净收益

虽然法律对此问题并不明确，但似乎我们指定为留存净资本利得的股本 应被视为针对非美国持有人的实际资本利得股息分配。在此方法下，非美国持有者可以 抵扣其美国联邦所得税责任，抵销我们为此类留存净资本利得支付的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，但以我们支付的此类税款的比例份额 超过其实际的美国联邦所得税义务为限。如果我们将净资本收益的任何部分指定为留存净资本收益，非美国持有者应就此类留存资本收益的征税问题咨询他们的税务 顾问。

出售我们的股本

除以下由我们赎回或回购项下所述外， 非美国持有者在出售、交换或以其他应税方式处置我们的股本时确认的收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非该等股本构成USRPI。通常， 组成美国不动产控股公司(USRPHC)的国内公司的股票将构成USRPI。我们相信我们是USRPHC。但是，只要我们 是国内控制的合格投资实体，我们的股本就不会构成USRPI。国内控制的合格投资实体？包括在五年测试期内，其股票价值始终低于50%的REIT 由非美国人直接或间接持有(受某些规则约束)。为了确定房地产投资信托基金是否是国内控制的合格投资实体， 在任何适用时间持有定期交易的某类股票的比例低于5%的人被视为美国人，除非房地产投资信托基金实际知道该人不是美国人。我们相信，但 不能保证，我们是国内控制的合格投资实体。？因为我们的普通股是公开交易的(我们预计，将继续公开交易)，所以不能保证我们将继续是国内控制的合格投资实体。 ？

即使在非美国持有者出售我们的股本时，我们不符合国内控制的合格投资实体的资格， 持有此类股票的非美国持有者从出售或其他应税处置中获得的收益也不会根据FIRPTA作为出售USRPI缴纳美国联邦所得税，条件是：

(1)此类股票按照适用的财政部法规的定义，在纽约证券交易所等成熟的证券市场进行定期交易；以及

(2)在截至出售或其他应税处置日期或非美国持有人的持有期的较短的五年期间内，该非美国持有人实际和建设性地持有该类别股票的比例少于10%或 。

此外，合格股东处置我们的股本不受FIRPTA的约束，除非这些合格 股东的所有者实际上或建设性地拥有超过10%的我们的股本。此外，合格外国养老基金或实体处置我们的股本不受FIRPTA的限制，这些基金或实体的所有权益都由合格的外国养老基金持有。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

尽管如上所述，如果(1)对我们股本的投资被视为与 美国境内贸易或企业的非美国持有者的行为有效相关(如果适用所得税条约要求，非美国持有者 在美国维持一个永久机构)，则出售、交换或其他不受FIRPTA约束的股本收益将向非美国持有者征税。 如果(1)对我公司股本的投资被视为与 非美国持有者在美国的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者 在美国维持可归因于该收益的永久机构)，则非美国持有者应向非美国持有者征税。在这种情况下，非美国持有者将在 此类收益方面受到与美国持有者相同的待遇，除非非美国持有者是

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公司还可能对此类收益缴纳30%的分支机构利得税(或适用的所得税条约规定的较低税率)，按某些项目进行调整，或者(2)非美国持有人是非美国居民，在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人的资本利得将被征收30%的税(或适用所得税指定的较低税率 )。 公司可能还需就此类收益缴纳30%的分支利得税(或适用所得税条约规定的较低税率)，或者(2)非美国持有人是在纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非美国居民个人，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人的资本利得税将被征收30%的税非美国持有人的美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民)可以抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。此外，即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的 股本时，如果非美国持有人 (1)在分配除息日期前30天内处置了此类股票，则非美国持有人可能被视为从出售或其他应税处置USRPI中获得收益，如果没有 处置，该股票的任何部分都将被视为出售或交换USRPI的收益，以及(2)收购在第(1)款所述30天期间的第一天开始的61天期间内持有该股票的其他股票，除非该股票是定期交易的，并且非美国持有人在截至第(1)款所述分配日期的一年期间内的任何时候都没有持有超过10%的股票。

如果我们的股本出售、交换或其他应税处置的收益根据FIRPTA纳税，非美国持有人将被要求提交美国联邦所得税申报单，并将以与应税美国持有人相同的方式缴纳常规的美国联邦所得税 (对于非居民外籍个人，受任何适用的替代最低税和特别替代最低税的约束)。此外，如果我们股本的出售、交换或其他应税处置需要根据FIRPTA征税 ，并且如果我们适用的股本类别的股票没有在成熟的证券市场定期交易，则此类股本的购买者一般将被要求预扣并汇至美国国税局(IRS)购买价格的15% 。

由我们赎回或回购

根据守则第302节的规定，赎回或回购我们股本的股份将被视为分派(在我们当前和累计的收益和利润范围内作为股息征税)，除非赎回或回购符合守则第302(B)节规定的其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回或回购的股份 或回购的股份。请参阅我们对持有我们股本的应税美国持有者的征税/赎回或回购。符合条件的股东及其所有者可能遵守不同的规则，应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问 。如果股票的赎回或回购被视为分派，分派的金额将以现金金额和收到的任何财产的公允市值来衡量。请参阅 f一般情况下，我们股本的非美国持有者的征税情况。如果股票的赎回或回购不被视为分配，则它将被视为 应税出售或交换，具体方式请参见 非美国股本持有者的征税/我们的股本的销售。(R)(A)如果不将股票的赎回或回购视为分配，则会将其视为 应税出售或交换。

对经营合伙企业债务证券持有人的征税

以下摘要介绍了收购、拥有和处置由我们的经营合伙企业发行的债务证券 所产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论假设债务证券的发行规模将低于法定规模。De Minimis用于美国联邦所得税目的的原始发行折扣额。此外，本讨论仅限于 按《守则》第1273节的含义以原始发行价格现金购买债务证券的人(即，相当数量的债务证券向公众出售以换取现金的第一个价格(br})。

68

美国持有者

支付利息。根据美国持有人在美国联邦所得税方面的会计方法，债务证券的利息通常在收到或应计该 利息时应作为普通收入向该美国持有人纳税。

出售或者其他应税处分。美国持有者将确认债务证券的出售、交换、赎回、报废或其他 应税处置的损益。此类损益的金额通常等于以公允市场价值计价的现金或其他财产债务担保收到的金额(减去可归因于 任何应计但未付利息的金额，该利息将作为利息纳税，其程度以前未包括在收入中)与美国持有人在债务担保中的调整税基之间的差额。美国持有人在债务证券中的调整税基 通常等于美国持有人为债务证券支付的金额。任何损益通常是资本收益或损失，如果美国持有人在出售或其他应税处置时持有债务证券超过 年，则将是长期资本收益或损失。否则，这样的收益或损失将是短期资本收益或损失。由某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本利得通常将以较低的税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

非美国持有者

支付利息。支付给非美国持有人的债务担保利息，如果与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务没有有效联系，一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，条件是：

•

非美国持有者实际上或建设性地不拥有我们经营合伙企业10%或更多的资本或利润 ；

•

非美国股东不是通过实际或推定股权与我们的经营伙伴关系相关的受控外国公司；以及

•

(1)非美国持有者在提供给 适用扣缴义务人的声明中证明其不是美国人，并提供其名称和地址；(2)证券结算组织、银行或其他金融机构在其正常交易或业务过程中持有客户的证券并代表非美国持有人持有债务证券的，向适用的扣缴义务人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构在伪证处罚下已从非美国持有人收到该持有人不是美国人的声明，并向适用的扣缴义务人提供该声明的复印件；(br}如果非美国持有人在正常交易或业务过程中持有证券并代表非美国持有人持有债务证券，则该证券结算组织、银行或其他金融机构向适用的扣缴义务人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构在伪证处罚下已从该非美国持有人收到该声明的副本，并向适用的扣缴义务人提供该声明的复印件；或(3)非美国持有者直接通过合格的中介机构持有其债务证券(在适用的财政部法规的含义范围内)，并满足某些条件。

如果非美国持有者不满足上述要求，该非美国持有者将被征收30%的预扣税，但会因适用的税收条约而减少或免除 预扣利息。要申请这种权利，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)根据 美国与非美国持有人居住或设立的国家之间的所得税条约申请减免预扣税。

如果支付给非美国持有者的利息实际上与该非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，该非美国持有者在美国维持 该利息归属的永久机构)，则该非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的美国国税局表格W-8ECI，证明

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债务证券支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有者在美国境内的交易或业务行为有关。

任何此类有效关联的权益通常将按 常规分级税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)对此类 有效关联权益征收分支机构利得税，并根据某些项目进行调整。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的 扣缴义务人，并且必须定期更新。未及时向适用扣缴义务人提供所需证明，但 根据适用所得税条约有资格享受减税的非美国持有者，可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者应 咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

出售或其他应税处置 。非美国持有者在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置债务证券时实现的任何收益将不受美国联邦所得税的约束(此类 金额不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，这些利息通常将被视为利息，并可能遵守上文讨论的规则)，除非：

•

收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为 有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个永久机构，该收益可归因于 )；或

•

非美国持有者是非居住在美国的外国人，在该纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并满足某些其他要求。

上述第一个要点中描述的收益通常将按常规 分级税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税对此类有效 关联收益(根据某些项目进行调整)征收利得税。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税 ，如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则该税率可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民 )。(=

非美国持有者应就 可能规定不同规则的任何适用所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣缴

美国持有者

当美国持有人收到我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券的付款或出售或以其他应税方式处置此类股票或债务的收益(包括债务证券的赎回或报废)时，该持有人可能 受到信息报告和后备扣缴的约束。 该持有人收到我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券的付款，或从出售或其他应税处置中获得的收益 。某些美国持有者可以免除备用预扣，包括公司和某些免税组织。如果美国 持有者未获得其他豁免，则该持有者将受到备用扣缴的约束，并且：

•

未提供本人纳税人识别号的，个人通常为其社保号的；

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•

持有人提供的纳税人识别码不正确的；

•

美国国税局通知适用的扣缴义务人，持有人以前没有正确报告利息或股息支付 ；或

•

持有者在伪证处罚下未能证明其提供了正确的纳税人识别码，并且美国国税局没有通知持有者该持有者需要备用扣缴。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的退款或抵免 。美国持有者应咨询其税务顾问，了解其获得备份扣缴豁免的资格 以及获得此类豁免的程序。

非美国持有者

我们的股本股息或我们经营合伙企业债务证券的利息支付一般不会受到 备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人证明 其非美国身份，例如通过提供有效的美国国税局(IRS) 表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或否则将建立 豁免。但是，对于支付给 非美国持有人的我们的股本或我们的经营合伙企业债务证券的利息的任何分配，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报表。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的此类 股票或债务证券的销售或其他应税处置(包括债务证券的报废或赎回)所得收益，如果适用的扣缴代理人获得上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免，则通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处处置 此类股票或债务证券的收益通常不会受到备用扣缴或 信息报告的约束。

根据 适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免 。

非劳动所得的医疗保险缴费税

某些作为个人、遗产或信托的美国持有者，除其他事项外，还需要为 股票股息、债务利息以及出售或以其他方式处置股票或债务债务而获得的资本收益额外支付3.8%的税款，但受某些限制的限制。美国持有人应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对 他们对我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券的所有权和处置的影响(如果有)。

支付给外国账户的额外预扣税

可根据守则第1471至1474节(通常称为 外国账户税收合规法(FATCA))对向非美国金融机构和某些 其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，我们的股本股息、我们经营合伙企业债务证券的利息或(SUBJECT )可能会被征收30%的预扣税

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以下讨论的拟议财政部条例)出售或以其他方式处置我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券所得的毛收入，在每种情况下都支付 给外国金融机构或非金融外国实体(各自在守则中定义)，除非(1)外国金融机构承担一定的 尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何重要的美国所有者(根据守则的定义)，或者提供下列服务：(1)外国金融机构承担某些 尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何重要的美国所有者(如守则所定义)或提供或者(三)境外金融机构或者非金融类境外机构在其他方面有资格获得豁免，不受本规定 的约束。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第(1)款中的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部签订协议，要求除其他事项外， 财政部承诺识别某些特定的美国人或美国所有的外国实体(每个都在本守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并 扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。

根据适用的财政部 法规和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于支付我们股本的股息或我们经营合伙企业债务证券的利息。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票或债务证券的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人通常可以 依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。由于我们在作出分配时可能不知道该分配在多大程度上是美国联邦所得税的股息，因此根据这些 预扣规则，我们可能会将整个分配视为股息。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们的股本或我们运营中的合伙企业的债务证券的投资。

其他税收后果

州、地方和非美国所得税法可能与相应的 美国联邦所得税法有很大不同，本讨论并不旨在描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面，或所得税以外的任何美国联邦税 税。您应咨询您的税务顾问，了解州、当地和非美国税法对我们作为REIT的税收待遇以及对我们的股本或我们的 运营合伙企业的债务证券的投资的影响。

72

出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据《交易法》提交给证券交易委员会的 文件中列出，这些文件通过引用并入。

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配送计划

本公司或任何出售证券持有人可能会不时出售所发售的证券：

•

通过承销商或交易商；

•

通过代理商；

•

直接寄给一个或多个购买者；或

•

通过这些销售方式中的任何一种组合。

我们将在适用的招股说明书附录中确定具体的分销计划和条款，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者、承销金额 及其补偿。

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法律事务

某些法律问题将由加利福尼亚州洛杉矶的Latham&Watkins LLP转交给我们。马里兰州巴尔的摩的Venable LLP将为我们传递有关 我们股本股票有效性的某些法律事项以及与马里兰州法律相关的某些其他法律事项。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师(出售证券持有人 或任何承销商、交易商或代理人)转交给我们。

专家

列载于Rexford Industrial Realty，Inc.截至2019年12月31日的年度报告 (Form 10-K)中的Rexford Industrial Realty，Inc.的合并财务报表(包括其中的明细表)以及截至2019年12月31日的Rexford Industrial Realty，Inc.财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)审计，如其中所载报告所述，并并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的身份提供的此类报告为依据。

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960万股

普通股

招股说明书 副刊

美国银行证券

摩根大通

, 2021