我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“EDIT”。我们普通股在纳斯达克(Nasdaq) 全球精选市场上最近一次报告的售价是2021年1月20日的每股71.76美元。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书补充说明书S-13页开始的“风险因素”，以及随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的风险因素。

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前瞻性陈述			S-1
招股说明书摘要			S-2
危险因素			S-13
收益的使用			S-14
股利政策			S-15
大写			S-16
稀释			S-17
针对非美国普通股持有者的重要美国税收考虑因素			S-18
承保			S-22
法律事务			S-34
专家			S-34
在那里您可以找到更多信息			S-35
以引用方式成立为法团			S-36


关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式成立为法团			2
前瞻性陈述			4
危险因素			5
Editas Medicine，Inc.			6
收益与固定费用的合并比率以及收益与固定费用和优先股股息的综合比率			7
收益的使用			8
出售股东			9
债务证券说明			10
股本说明			20
存托股份的说明			27
采购合同和采购单位说明			30
手令的说明			31
证券的形式			32
配送计划			34
法律事务			38
专家			38

我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录及随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中所包含或并入的信息或陈述不在此招股说明书及随附的招股说明书中，承销商也未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书附录和随附的招股说明书是仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

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在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述。本招股说明书附录及随附的招股说明书中的前瞻性陈述以及本文引用的信息仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景，在每种情况下，截至我们发表前瞻性陈述时，这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的警示性声明以及本文中通过引用纳入的信息，特别是在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的“风险因素”标题下，以及本文通过引用结合的文件中包含的重要因素，可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除非适用法律另有要求, 我们不打算公开更新或修改本文中包含或引用的任何前瞻性陈述。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书和我们在此引用的文档中包含的精选信息(br})。此摘要并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文，尤其是本招股说明书S-13页开始的“风险因素”部分和我们截至2020年9月30日的季度报告10-Q表的“风险因素”一节中讨论的投资普通股的风险，以及我们的合并财务报表和这些合并财务报表的附注，以及本招股说明书中引用的其他信息。

概述

我们是一家领先的临床阶段基因编辑公司，致力于开发具有潜在变革性的基因编辑药物，以治疗广泛的严重疾病。人类基因组知识的不断进步，以及利用细胞治疗、基因治疗和最近的基因编辑等技术的进步，支持了基因药物的前景。我们相信，这一进展为我们创造有可能为患者带来持久利益的药物奠定了基础。我们在基因编辑方面的核心能力使用了名为CRISPR(群集、规则间隔、短回文重复)的技术，使我们能够创建高效且专门编辑DNA的分子。我们的使命是将基因编辑的承诺转化为一大类针对高度未得到满足需求的疾病的差异化、变革性药物。

我们正在推进这两项工作体内基因编辑药物，其中药物被注射或注入患者体内以编辑其体内的细胞，以及离体基因编辑细胞药物，用我们的技术编辑细胞，然后给病人使用。要开发体内对于基因编辑药物，我们正在利用腺相关病毒(“AAV”)介导的编辑平台和我们的专有酶金黄色葡萄球菌Cas9(“SaCas9”)。在眼科疾病方面，我们最先进的计划旨在治疗一种名为Leber先天性黑发10 (“LCA10”)的视网膜变性的特殊遗传形式，这种疾病会导致失明，我们目前还不知道对这种疾病有任何可用的治疗方法，在美国和欧洲的临床试验中只有一种潜在的治疗方法。2019年年中，我们启动了治疗LCA10的实验性基因编辑药物EDIT-101的1/2期华晨临床试验。我们计划在美国和欧洲招募最多18名患者，最多5个队列。我们在2020年完成了第一个队列(成人低剂量队列)的服药，但由于新冠肺炎大流行的持续影响，后续队列的登记速度放缓。由于在第一组(低剂量组)接受治疗的成人中没有严重不良事件或剂量限制毒性，该方案的纳入标准最近被修改为仅允许纳入视力好于光感的受试者。我们预计在2021年第一季度给第二个队列中的第一个患者(成人中剂量队列)提供剂量，并有可能在2021年底公布初步临床数据。

我们相信EDIT-101到目前为止的结果验证了我们的平台技术，包括它对其他眼部疾病的潜在应用，例如Usher综合征2A(USH2A)，一种还包括听力损失的视网膜色素变性形式，以及常染色体显性视网膜色素变性4(AdRP4)，这是一种进行性视网膜退化形式，其特征是早期夜盲，随后周边视力丧失，最终也是完全失明2019年，我们实现了在活体中临床前概念验证，并宣布了USH2A的开发候选，称为EDIT-102。我们还推进了adRP4计划的临床前研究，目前预计将于2021年底宣布adRP4治疗的开发候选药物。我们正在利用我们的AAV介导的编辑平台和眼科治疗方面的专业知识来寻求其他治疗领域，以治疗AAV可以接触到的其他器官和组织。例如，2019年，我们与完全集成的AAV基因治疗公司Asklepios BioPharmtics，Inc.(“AskBio”)达成了一项研究合作，以探索使用我们的AAV介导的编辑平台进行治疗

神经系统疾病。我们的目标是实现体内到2021年底，神经学适应症的临床前概念证明。

在中除了开发体内基因编辑药物的发展离体基因编辑细胞药物是我们研究工作和产品线的核心部分。我们相信，基因组编辑方面的进展不仅会改善当前细胞药物的特性，还会扩大可以开发的细胞药物的范围。为此，我们已经建立了高效和专门编辑造血干细胞(“HSC”)、自然杀伤细胞(“NK”)和T细胞的能力，我们相信这些细胞可以生产出一流的治疗血红蛋白疾病和癌症的药物。

对于我们的离体除了基因编辑的细胞药物，我们的主要项目是EDIT-301，这是一种治疗镰状细胞疾病的实验药物，是一种导致过早死亡的严重遗传性血液疾病，以及 β-地中海贫血，另一种以严重贫血为特征的遗传性血液疾病。2020年12月，我们向美国食品和药物管理局(FDA)提交了一份研究用新药申请(IND)，要求启动EDIT-301的1/2期临床试验，我们称之为我们的Ruby试验，用于治疗镰状细胞疾病。2021年1月，FDA 批准了第一阶段研究(将验证细胞编辑过程的安全性和有益效果)中患者的登记和治疗的开始。第一个受试者预计将在2021年接受治疗。同时，FDA要求我们同时开发效价分析，以确保释放的产品的特性符合预期，并通过在第一批接受治疗的患者中收集的临床数据进行确认。我们还计划在2021年底之前提交一份用于治疗β-地中海贫血的IND申请EDIT-301。我们的EDIT-301 计划中使用的CRISPR核酸酶是一种专有的Cas12a工程形式，我们已独家授权其基础知识产权来开发人类疗法并将其商业化。我们相信，我们的编辑方法，包括将HBG1和HBG2启动子定位于自然发生的胎儿血红蛋白诱导突变所在的β-珠蛋白位点(“HBG1/2”)，以及使用Cas12a，使我们有别于其他提供镰状细胞疾病计划的基因组编辑公司，并使我们能够开发一种潜在的同类最佳药物来治疗镰状细胞疾病和 β-地中海贫血。

我们还继续发展从诱导多能干细胞(“IPSCs”)中产生细胞的能力，以开发治疗癌症的工程细胞药物。例如，在 2019年，我们使用Bluerock Treateutics LP(“Bluerock”)的技术推进了针对实体肿瘤的IPSC衍生NK(“墨水”)细胞药物的开发，并从iPSC中生成了经过编辑的NK细胞，显著提高了抗癌活性。我们的目标是在2021年加快开发治疗实体瘤癌症的墨水细胞药物。我们还与百时美施贵宝公司(“Juno Treeutics”)的全资子公司Juno Treeutics，Inc.合作，推进了α-βT细胞实验药物的研发。“Juno Treeutics”是百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb Company，简称“Juno治疗”)的全资子公司。对于我们的同种异体药物，现成的药物，我们编辑来自ipscs的细胞，这些细胞随后被分化为效应细胞，如NK细胞或T细胞。然后，工程细胞被注射到病人身上。我们相信这些方法和专业知识将使我们能够开发同种异体、现成的工程细胞药物，而不是依赖于直接从患者身上获取细胞。这些同种异体细胞药物有可能极大地降低工程细胞的成本和复杂性，增加我们可能解决的癌症的数量和类型。

我们的基因编辑医学程序

我们已经在多个治疗和疾病领域启动了一系列多样化的研究计划。我们的产品开发战略是针对可以使用基因编辑来实现或增强患者治疗效果的疾病。我们相信，到目前为止，我们选择的治疗方案和交付技术将展示我们部署基因组编辑的能力的深度和广度

为高度未满足需求的患者开发差异化、变革性药物的平台。下面总结了我们的候选产品、研究计划和疾病领域：

在Vivo中基因编辑药物-眼科

我们的最初关注的是我们的体内基因编辑药物是眼科疾病。我们估计全世界有500多万人患有常染色体隐性遗传性视网膜疾病。在眼科疾病方面，我们最先进的体内基因编辑药物EDIT-101是为治疗LCA10而设计的。我们正在利用我们在LCA10计划方面的经验来支持其他眼病疗法的开发，包括USH2A和adRP4。

Leber先天性肥大症10

先天性黑眼病是一组由至少18个不同基因突变引起的遗传性视网膜营养不良，是导致儿童遗传性失明的最常见原因，全世界每10万名活产儿中就有2到3名。LCA的症状出现在生命的第一年，表现为明显的视力丧失、眼睛的快速不自主运动、眼睛对强光的疼痛反应，以及由于缺乏功能性光感受器细胞而缺乏可测量的视网膜电图记录。这种疾病最常见的形式是LCA10，这是一种单基因疾病，约占所有LCA 亚型的20%-30%。LCA10是由CEP290基因的常染色体隐性突变引起的，CEP290基因编码一种光感受器细胞生存和正常功能所需的蛋白质。CEP290基因中最常见的突变(Br)发生在大约85%的北欧和西欧LCA10患者中，是一种A到G核苷酸的改变，扰乱了基因信息的正常剪接或处理，最终导致功能性CEP290蛋白的缺失。随着时间的推移，CEP290蛋白的减少会导致感光细胞外节和功能的丧失，从而导致失明。我们相信在美国和欧洲大约有4000名LCA10患者，在世界其他地区超过3万名。

EDIT-101 使用AAV5载体将编码SaCas9的DNA和两个引导RNA运送到眼睛的光感受器细胞。EDIT-101旨在通过切除CEP290基因的非编码区或内含子及其周围的DNA来消除致病的A到G 核苷酸变化。我们相信，这种基因组编辑方法有可能恢复剩余光感受器细胞的正常蛋白表达和功能，这可能会改善LCA患者的视力或阻止进一步的视力丧失。某些临床研究估计，保留10%的光感受器可以给人类带来有意义的视觉。在这些研究的基础上，我们预先指定了10%的光感受器生产性编辑的治疗目标，假设每一个都是生产性的

编辑后的感光器将完全正常工作。我们在临床前研究中测试了EDIT-101，在携带人源化CEP290基因的小鼠视网膜下注射了几种剂量的EDIT-101。人源化CEP290小鼠视网膜下注射EDIT-101显示出快速和持续的CEP290基因编辑。这些研究表明，EDIT-101早在给药后一周就在治疗相关水平上编辑了相关细胞，并在AAV剂量水平上进行了超过10%的编辑，根据之前的临床研究，AAV剂量水平已经安全地应用于人类。

为了研究活体中的基因组编辑，我们在非人类灵长类动物中进行了研究，在视网膜下注射了表达SaCas9的AAV5和非人灵长类动物特异的引导RNA。 6周或13周后，动物被安乐死，取注射区域的视网膜组织进行分析。这些研究表明，AAV基因组和Cas9的表达仅限于光感受器。此外，我们估计CEP-290等位基因的12-22%和50%分别在6周和13周被高效编辑。在这些研究中，生产性编辑被定义为以我们认为可以恢复CEP290蛋白功能的方式编辑的感光细胞的比例。所有这些值都超过了我们预先指定的10%生产性编辑的治疗目标。此外，在随后的研究中，基于视觉和免疫组织化学分析，这些剂量在非人类灵长类动物中显示出良好的耐受性。在老鼠身上的类似研究表明，编辑速度很快，在6周内达到最高水平，并且在研究的26周内保持稳定，在人类安全服用的AAV剂量下保持变化。

2019年年中，我们和当时的合作伙伴Allergan PharmPharmticals International Limited(以及其附属公司Allergan)启动了一项初步的1/2期临床试验，是EDIT-101在成人和儿童(即3至17岁)由CEP290基因纯合或复合杂合突变引起的视网膜变性患者中进行的开放标签、单剂量递增试验。 CEP290基因纯合或复合杂合突变是指CEP290基因纯合或复合杂合突变引起的视网膜变性。这是指CEP290基因纯合或复合杂合突变导致视网膜变性的成人和儿童(即3至17岁)患者的初步1/2期临床试验患者只有一只眼接受单剂EDIT-101视网膜下注射。大约18名患者将在美国和欧洲的大约8个试验中心登记。三种剂量的多达五个队列将参加这项临床试验。试验的主要终点是对安全性和耐受性的评估，次要终点是评估和确定单剂EDIT-101在各种参数的基线变化时的疗效终点。疗效将在多个时间点进行评估，包括在第一年每三个月评估一次核心措施，然后减少此后的频率。2020年3月，我们宣布了这项临床试验中的第一个患者已经服药，我们在2020年底之前完成了成人低剂量队列的服药。到目前为止，对于第一个队列中的患者，还没有报道严重的不良事件或剂量有限的毒性。由于新冠肺炎大流行的持续影响，我们经历了试验中登记人数的放缓。然而，我们预计将在2021年第一季度为成人中剂量队列中的第一名患者提供剂量，并有可能在2021年底之前公布初步临床数据。由于我们与Allergan的合作于2020年8月终止，我们重新承担了此次临床试验的全部责任。

其他眼病

我们还在致力于开发LCA10以外的眼科疾病的治疗方法，包括USH2A和adRP4。我们相信，我们在LCA10项目上的经验支持这些其他眼病的治疗方法的开发。例如，我们正在为EDIT-101进行的AAV载体组件的成功构建和测试继续指导我们处理USH2A最常见原因的方法。

亚瑟综合征2A

USH2A基因突变是Usher综合征最常见的原因，Usher综合征是一种视网膜色素变性，还包括听力损失。USH2A基因编码的前列蛋白缺失会导致视网膜退化和进行性视力丧失。已确定该基因有200多个突变。我们在这个研究项目中的最初目标是解决外显子13中的突变，外显子13

包含最高百分比的USH2A基因突变。我们相信，在美国和欧洲有超过4500名USH2A患者，我们的目标是纠正这种突变，在世界其他地区有超过4万名患者。我们已经宣布了一种开发候选药物EDIT-102，用于治疗USH2A患者。EDIT-102由与EDIT-101相同的专有酶、载体和启动子组成。

我们在人类细胞系的临床前研究中测试了EDIT-102，并证明在细胞中进行了大约47%的生产性编辑，导致这些细胞比未经编辑的细胞多表达60%的USH2A 信使RNA。在其他临床前研究中，我们在人源化视网膜有机体中测试了EDIT-102，这是一种源自人类多能干细胞的三维结构，可以作为离体视网膜模型。这些研究表明，与含有患者来源的外显子13突变的细胞形成的视网膜器官相比，120-140天时，光感受器细胞中的迎春素复合体的适当定位显著增加。

视网膜色素变性

人类视紫红质(“Rho”)基因突变占所有形式的adRP4的25%，adRP4是一种进行性视网膜退化形式，其特征是早期出现夜盲，随后丧失周边视力，最终完全失明。目前已鉴定出150多个Rho基因突变，其中美国最流行的等位基因约占所有adRP4患者的10%。我们相信，在美国和欧洲有超过18,000名Rho基因突变的adRP4患者，在世界其他地区有超过150,000名患者。利用我们的EDIT-101和EDIT-102知识，我们正在开发一种新的方法来治疗由RHO基因突变引起的所有形式的adRP4，目标是在2021年底宣布一个开发候选，可能使用与EDIT-101相同的酶和载体。

在Vivo中基因编辑药物应用于早期发现计划

我们相信，鉴于人类有6000多种遗传病，基因编辑的治疗潜力是巨大的。除了我们的眼科项目，我们希望利用我们在开发基因编辑药物方面的专业知识，利用AAV递送来扩大我们的体内治疗其他疾病的计划和治疗领域，包括神经肌肉、肝脏、血液系统、中枢神经系统和心脏疾病。在我们与AskBio的研究合作下，我们的目标是开发一种治疗神经疾病的疗法，并实现体内到2021年底进行神经学适应症的临床前概念验证。

Ex Vivo基因编辑细胞药物

我们的最先进离体基因编辑细胞药物EDIT-301设计用于治疗镰状细胞疾病和β-地中海贫血。我们还在开发多个离体基因编辑细胞药物可用于不同癌症的潜在治疗，包括实体肿瘤。在与Juno治疗公司的合作中，我们正在研究和开发用于治疗癌症和自身免疫性疾病的工程α-βT细胞疗法。在我们全资拥有的肿瘤学项目中，我们正在进一步发展我们的能力，从我们编辑的用于治疗实体肿瘤的IPSCs中产生特定的工程NK细胞。我们还在与Bluerock合作，以提高我们在此类项目中的技术能力。

Ex Vivo基因编辑细胞药物治疗血红蛋白疾病

我们正在开发一种在造血干细胞中进行基因编辑的方法，以支持治疗非恶性血液病(包括镰状细胞病和β地中海贫血)的研究项目的进展。

在美国和欧洲有超过165,000名镰状细胞病患者和超过15,000名β-地中海贫血患者。患有镰状细胞病的患者平均预期寿命为42-47岁，而患有β-地中海贫血的患者通常患有慢性贫血，通常需要终生输血，这可能会导致铁超载，需要单独治疗。我们正在积极地

寻求一种独特的基因编辑方法来治疗这些血红蛋白疾病。我们成功推广候选产品的主要标准包括高和全细胞胎儿血红蛋白(“HBF”) ，具有一流的安全性。为此，我们开发了EDIT-301，这是一种实验性的自体细胞疗法，以β-珠蛋白基因中的HBG1/2启动子为靶点，刺激HBF 的产生，用于治疗镰状细胞疾病。EDIT-301是使用CRISPR/Cas12a(也称为Cpf1)基因编辑产生的第一种正在开发的实验药物。

我们已集中精力编辑β-珠蛋白基因内的一个位点，我们认为该位点有可能创造更好的胎儿血红蛋白表达，因为胎儿血红蛋白水平升高的患者具有更好的临床结果。我们认为EDIT-301有可能通过增加HbF和降低镰刀状珠蛋白来影响β-珠蛋白的表达。具体地说，我们的临床前数据显示，EDIT-301诱导的HBF比靶向HbF的方法更多。BCL11A红系增强剂(“BC11Ae”)。同样，我们相信我们的方法将减少镰刀状的珠蛋白，因此，与慢病毒基因治疗方法不同，我们不必在同一细胞中竞争α珠蛋白。我们的临床前研究确定了BC11Ae在编辑BCL11Ae轨迹。最后，基因编辑比慢病毒表达更具特异性。为了获得有效治疗所需的高水平的β-珠蛋白，CD34+群体中将有携带超过20份病毒基因组的长期干细胞细胞，这些细胞可以重新填充造血谱系。这些随机整合事件有可能无意中激活或失活与细胞功能和肿瘤发生有关的基因。因此，我们相信我们编辑β-珠蛋白基因位点的方法提供了为患者提供临床益处的最高可能性，同时将潜在的安全风险降至最低。

使用我们在临床前研究中的方法，我们测试了从健康捐赠者那里获得的CD34+细胞在β-珠蛋白位点编辑后诱导胎儿血红蛋白的能力。正如我们的临床前预测的那样离体研究表明，用Cas12a编辑β-珠蛋白位点可引起比背景水平高出约45% 的强健的、全细胞的HBF诱导。

我们还测试了从镰状细胞患者身上获得的CD34+细胞，这些细胞是我们在β-珠蛋白位点编辑的。这些研究表明，编辑是高效和可重复性的，在多个镰刀患者捐赠者中约有90%的编辑。我们发现EDIT-301来源的红细胞有50%以上的HBF表达。此外，与未经编辑的对照细胞相比，EDIT-301提取的红细胞在变形性方面有了显著改善，这可以帮助红细胞在不用镰刀的情况下转运，而且在氧气水平降低的情况下，镰刀状红细胞的数量减少了四倍。这些数据表明EDIT-301可以为镰刀患者提供潜在的临床益处。体内研究表明，编辑效率很高，在输注16周后输入编辑过的CD34+细胞的小鼠的骨髓细胞中，编辑效率超过90% 。在这些小鼠中，从这些编辑过的细胞中提取的红细胞中HBF的表达增加了大约50%。我们还观察到大约90%的这些细胞HBF呈阳性，表明HBF的表达是泛细胞的，我们认为这可能是潜在临床益处的关键属性。出于这些原因，我们相信我们编辑血红蛋白基因以增加胎儿血红蛋白的方法有可能产生差异化药物，使镰状细胞疾病和β地中海贫血患者受益。

2021年1月，FDA批准了EDIT-301用于镰状细胞疾病的1/2期Ruby临床试验的安全阶段的启动，并允许我们开始给名患者配药，我们预计这将在2021年发生。这项试验是一项单臂、开放标签、多中心的1/2期研究，旨在评估EDIT-301在镰状细胞疾病患者中的安全性和有效性。登记的患者将接受EDIT-301的单次给药。我们已经确定了一名首席研究员，并聘请了一家临床研究机构，我们正在制造临床试验材料的个组件。我们还计划在2021年底之前提交一份用于治疗β-地中海贫血的IND申请EDIT-301。

我们的EDIT-301 IND允许我们进行1/2期Ruby临床试验的安全性部分。在开始Ruby临床试验的疗效部分之前，我们将被要求解决

部分临床保留EDIT-301。我们预计EDIT-301临床开发的总体时间不会受到部分临床搁置的影响。此外，部分临床搁置不会影响我们为试验的安全性部分开展EDIT-301临床开发活动的能力。如果1/2期Ruby临床试验没有解除部分临床搁置，我们将无法收集支持审批申请所需的EDIT-301疗效数据。

Ex Vivo基因编辑细胞药物治疗肿瘤学

Ex Vivo基因编辑细胞药物治疗自然杀伤细胞

我们正在开发基因编辑的NK细胞药物来治疗实体肿瘤。美国癌症协会(American Cancer Society)估计，美国每年新增实体肿瘤病例超过130万例，与超过40万人的死亡有关。NK细胞是一种先天免疫细胞，可以通过多种机制识别肿瘤细胞，包括识别不表达T细胞抗原的细胞和表达应激配体的细胞的多个先天受体。NK细胞也是被称为抗体导向的细胞细胞毒性(ADCC) 的过程的一部分，通过该过程治疗性抗体被定向到肿瘤细胞并杀死肿瘤细胞。此外，NK细胞引起移植物抗宿主疾病的风险较低。如果我们成功，基因组编辑的NK细胞有可能提高ADCC通路的信号转导能力，改善NK细胞的持久性和/或增加肿瘤微环境的抵抗力。基因组编辑的NK细胞可以进一步利用一个或多个嵌合抗原受体(“CARS”)或先天受体进行工程改造，以进一步改善这些特性中的一个或多个。例如，基因组编辑的工程NK细胞可以用来提高对缺乏T细胞抗原的肿瘤细胞的识别能力，包括PD-1无反应肿瘤。

我们通过将IPSCs分化为NK细胞来获得NK细胞。一旦我们获得细胞，我们就会对其进行编辑，以增加细胞的某些自然属性，以使它们能够更好地治疗实体肿瘤，例如细胞在体内的持久性、其承受肿瘤微环境的能力、导致ADCC的能力提高以及对肿瘤细胞的识别能力提高。在临床前研究中，我们实现了IPSCs中五个基因70%-100%的编辑。对于一个这样的编辑过的IPSC来说，由此产生的编辑墨水杀死了74%的培养细胞，而未经编辑的细胞只杀死了2%的培养细胞。我们的目标是在2021年加快开发治疗实体瘤癌症的墨水细胞药物。

α-βT细胞

工程T细胞，包括α-βT细胞，已经显示出令人鼓舞的抗多种癌症的临床活性，最终在美国最近批准了两种这样的疗法。由于这些有希望的结果，医学界对扩大这项技术在更广泛的癌症和患者范围内的应用产生了浓厚的兴趣。我们相信我们的基因组编辑技术有可能改善这些α-βT细胞疗法的多种特性。α-β细胞是适应性免疫系统的一部分，通过内源性α-βT细胞受体或CARS或工程T细胞受体(“工程T细胞受体”)识别肿瘤。如果我们成功，基因组编辑的工程α-βT细胞有可能显著扩展CAR/工程TCRα-βT细胞可治疗的癌症类型，并改善这些疗法的结果。

通过我们与Juno治疗公司的合作，我们已将我们的基因组编辑技术应用于多个基因靶点，以提高CAR/工程针对一系列肿瘤类型的TCRα-βT细胞的有效性和安全性。此外，我们还优化了与Juno Treeutics开发的工程α-βT细胞制造方法兼容的基因组编辑组件和交付方法。

伽马三角洲T细胞

我们还开始研究和开发伽玛-德尔塔T细胞疗法来治疗癌症。和NK细胞一样，伽马三角洲T细胞也是先天免疫系统的一部分。我们希望利用我们在α-βT细胞和NK细胞项目方面的能力和专业知识来开发这样的疗法。

最近的发展

尽管我们尚未最终确定截至2020年12月31日的第四季度和财年的完整财务业绩，但我们预计将报告，截至2020年12月31日，我们拥有约5.118亿美元的现金、现金等价物和有价证券。估计的现金数字是初步的，未经审计，代表截至本招股说明书日期的管理层估计，有待完成我们的财务结算程序。我们的独立注册会计师事务所没有对估计的现金数字进行审计或审查，也不对估计的现金数字表示意见或任何其他形式的保证。

2020年12月14日，美国专利商标局专利审判和上诉委员会(“PTAB”)，宣布在ToolGen拥有的一项未决的美国专利申请(美国序列号14/685,510)和14项美国专利(涉及我们的许可方远大研究所(“远大”)和美国专利号8,889,418的另一项现有干扰中涉及的13项美国专利)和由远大共同拥有的两项美国专利申请(另一项现有干扰所涉及的美国专利申请和美国序列号15/330,876)之间宣布第三次干扰在某些情况下，还有哈佛大学，而且是由我们授权的。同一天，PTAB还宣布，ToolGen拥有的同一项未决的美国专利申请(美国序列号14/685,510)与加州大学、维也纳大学和 Emmanuelle Charpentier共同拥有的某些美国专利申请之间存在第四次干扰。这两份涉及ToolGen专利申请的干扰声明描述了与具有CRISPR/CAS系统的哺乳动物细胞相关的干扰主题，CRISPR/CAS系统包括编码具有核定位信号的Cas9多肽的密码子优化核酸和单分子引导RNA，它们一起能够形成能够介导靶核酸序列的双链切割的Cas9/RNA复合物。

由于这两项干涉声明，美国专利商标局在PTAB之前启动了平行的对抗性诉讼程序。声明干扰以最终确定优先级，具体而言，是哪一方首先发明了通常要求保护的发明。干扰通常分为两个阶段。第一阶段被称为运动或初步运动阶段，而第二阶段被称为优先阶段。在第一阶段，每一方均可提出问题，包括但不限于与基于现有技术、书面描述和启用的某一方权利要求的可专利性有关的问题。当事人还可以寻求更早的优先利益，或者可以质疑宣布干预首先是否适当。在干扰的第二阶段中确定优先权，或确定谁最先发明了通常要求保护的发明。虽然我们不能确切地预测每个阶段实际需要多长时间，但在PTAB做出决定之前，每个阶段可能需要大约一年或更长时间。在初步动议阶段提交的动议可能与干扰程序无关，从而不会达到第二优先阶段。其他第三方也可能寻求成为这些干扰的一方。

第三次干扰的 14项许可内美国专利和2项许可内美国专利申请(包括现有干扰的13项许可内美国专利和1项许可内美国专利申请，以及重新审查的1项许可内美国专利)一般与CRISPR/Cas9系统及其在真核细胞中的使用有关。14项获得许可的美国专利和两项获得许可的美国专利申请的权利要求在范围和覆盖范围上各不相同，包括针对CRISPR/Cas9系统的权利要求，这些系统使用病毒载体进行传递，单引导RNA，修饰的引导RNA，金黄色葡萄球菌Cas9或Cas9昵称，并与

我们的基因组编辑平台技术。这些授权中的一项或多项专利的丢失或范围缩小可能会对我们的业务开展、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们或我们的许可人在欧洲或其他外国司法管辖区面临并可能在未来成为类似诉讼或优先权纠纷的一方。例如，我们代表自己和麻省理工学院或自己、麻省理工学院和哈佛大学从布罗德获得的四项欧洲专利已被欧洲专利局反对部( 反对部)全部吊销。( 代表自己和麻省理工学院或自己、麻省理工学院和哈佛大学采取行动的四项欧洲专利已被欧洲专利局反对部( “反对部”)全部撤销)。布罗德代表自己和麻省理工学院，或自己，麻省理工学院和哈佛大学向欧洲专利局上诉委员会提交了上诉通知，要求复审反对部关于某些专利的决定。上诉委员会将於何时或以何种方式处理这些上诉，目前尚不清楚。反对部还对我们从布罗德获得内部许可的其他14项欧洲专利提起了反对诉讼，代表自己和麻省理工学院、麻省理工学院和哈佛大学，或者自己、麻省理工学院、哈佛大学和洛克菲勒大学(洛克菲勒)(欧洲专利号EP 2,825,654 B1，EP 2,840,140 B1，EP 2,921,557B1，EP 2,931,892 B1，EP 2)(欧洲专利号：EP 2,825,654 B1，EP 2,921,557B1，EP 2,931,892 B1，EP 2)(欧洲专利号：EP 2,825,654 B1，EP 2,921,557 B1，EP 2,931,892 B1EP 3,011,034 B1，EP 3,494,997B1，EP 3,064,585B1，EP 3,144,390 B1，EP 3,310,917 B1，EP 3,470,519 B1和EP 3,237,615 B1)，这是我们代表自身、麻省理工学院和爱荷华州大学研究基金会(欧洲专利号：EP 3,066,201 B1)，以及我们代表瓦格宁根大学从布罗德获得的一项欧洲专利 (欧洲专利号第3页，283页，625B1页)。欧洲专利局的反对程序可能涉及一些问题，包括但不限于，与提交欧洲专利申请有关的程序手续、优先权以及所涉及权利要求的可专利性。失去优先权，或失去优先权, 这些欧洲专利可能会对我们的业务行为产生重大不利影响。已经对这些欧洲专利提出异议的一个或多个第三方或其他第三方未来可能会对我们授权或拥有的其他欧洲专利提出异议。例如，我们知道，我们代表自身、麻省理工学院和哈佛大学从远大获得内部许可的三项欧洲专利(欧洲专利号EP 3,502,253B1，EP 3,011,031 B1和EP 3,252,160 B1)遭到了反对。反对这些欧洲专利的截止日期分别是2021年2月27日、2021年6月30日和2021年7月28日。可能还有其他针对这些欧洲专利的反对意见，这些专利尚未提交申请或尚未向公众公开。

我们的公司信息

我们的行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市赫尔利街11号，邮编：02141，电话号码是(6174019000)。我们的网站地址是www.editasmedine.com。我们在本招股说明书增刊中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。本招股说明书附录中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书附录的一部分。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的“Editas”、“Editas Medicine”、“We”、“Our”以及类似的引用均指Editas Medicine，Inc.及其合并子公司。

Editas徽标是我们的商标。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标记均属于其各自的所有者。

供品


我们提供的普通股		三百五十万股。
本次发行后将发行的普通股		66,188,823股(如果承销商行使购买额外股份的选择权，则为66,713,823股)。
购买额外股份的选择权		我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买525,000股我们的普通股。
收益的使用		我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为2.169亿美元(如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，则为2.494亿美元)。我们目前打算使用此次发行的净收益来资助EDIT-101的1/2期临床试验，以及我们其他项目的研究、开发和临床前研究体内基因编辑医学研究项目，包括EDIT-102，我们的离体基因编辑细胞药物研究计划，包括EDIT-301，用于营运资金和其他一般企业用途。有关更多信息，请参阅“收益的使用”。
危险因素		请参阅S-13页开始的“风险因素”以及本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的其他信息，了解在决定投资我们普通股之前应仔细考虑的某些因素的讨论。
纳斯达克全球精选市场代码		“编辑”

本次发行后我们普通股的流通股数量基于截至2020年12月31日的62,688,823股流通股，其中包括126,000股需要我们回购的未归属限制性股票。

本次发行后我们普通股的流通股数量不包括：

•: 截至2020年12月31日，行使已发行股票期权后可发行的3,912,257股普通股，加权平均行权价为每股27.26美元；
•: 截至2020年12月31日，在授予已发行的限制性股票单位奖励时可发行的381,450股普通股；
•: 截至2020年12月31日根据我们的2015年股票激励计划为未来发行预留的5940,900股额外普通股，以及截至2021年1月1日根据我们的2015年股票激励计划为未来发行而准备的额外普通股2,507,552股；
•: 截至2020年12月31日，根据我们的2015年员工购股计划为未来发行预留的额外普通股2,137,127股，以及截至2021年1月1日根据我们的2015年股票激励计划为未来发行而准备的额外普通股626,888股；以及
•: 我们可能发行的任何普通股，以履行我们根据某些许可协议承担的某些付款义务我们是其中一方，以及我们预计未来可能会就这些许可协议发行的某些本票，包括2021年1月发行的303,599股普通股。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下以及我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中“风险因素”一节所述的风险和不确定因素，这些报告全文以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，或通过参考并入本招股说明书和随附的招股说明书以及任何如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

如果您在此次发行中购买普通股，您的投资将立即受到稀释。

如果您在本次发行中购买普通股，您将立即产生每股56.00美元的大幅摊薄，相当于本次发行以每股66.00美元的公开发行价生效后，每股66.00美元的公开发行价与我们的调整后每股有形账面净值之间的差额。此外，截至2020年12月31日，有3,912,257股可获得加权平均行权价为每股27.26美元的未偿还期权，381,450股可获得已发行限制性股票单位奖励。如果这些未偿还期权最终被行使，或者承销商行使了购买额外股份的选择权，您可能会招致进一步稀释。有关此次发行后您可能立即经历的稀释的进一步描述，请参阅“稀释”。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

在某些情况下，我们还可能发行普通股，以履行我们根据某些许可协议承担的某些付款义务，我们是这些许可协议的一方，并且我们预计将来可能会发行与这些许可协议相关的本票。如果我们发行这些股票的每股对价低于投资者在此次发行中支付的每股价格，您将招致进一步的稀释。有关更多信息，请参阅我们于2020年2月26日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的年度报告中的 Form 10-K年度报告中的“业务与我们的协作和许可战略”，该报告通过引用并入本文。

我们对现金、现金等价物和有价证券(包括我们在此次发行中获得的净收益)的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些现金、现金等价物和有价证券。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的现金、现金等价物和有价证券，包括我们在此次发行中获得的净收益，为我们的运营提供资金，并可以将这些资金用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在将现金、现金等价物和有价证券用于资金运营之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资于这些现金、现金等价物和有价证券。

我们估计此次发行给我们带来的净收益约为2.169亿美元，或约2.494亿美元，如果承销商根据每股66.00美元的公开发行价全面行使购买我们普通股额外股份的选择权，在每种情况下，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们将获得约2.494亿美元的净收益。

我们目前打算使用此次发行的净收益为EDIT-101的1/2期临床试验提供资金，为我们的其他项目提供研究、开发和临床前研究体内基因编辑的医学研究项目，包括EDIT-102，我们的离体基因编辑细胞药物研究计划，包括EDIT-301，用于营运资金和其他一般企业用途。我们相信，通过收购互补公司、产品或技术，或与其签订许可或协作协议，可能会不时有机会扩展我们目前的业务。虽然我们目前尚未就任何特定收购或许可或协作协议达成协议、承诺或谅解，但我们可能会将净收益的一部分用于这些目的。

根据我们目前的计划和业务状况，此次发行给我们带来的净收益的预期用途代表了我们的意图。我们的实际支出金额和时间可能因多种因素而有很大差异，包括我们的研发工作进度、临床试验的状态和结果、我们可能与第三方就我们的计划进行的任何合作以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将保留分配此次发行的净收益的广泛自由裁量权。截至2020年12月31日，我们拥有5.118亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们估计，此次发行的净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和有价证券，以及预期的利息收入，将足以满足我们至少在未来24个月内的运营费用和资本支出需求。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。我们预计此次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以使我们能够为完成我们可能开发的任何候选产品的开发提供资金。

在我们如上所述使用收益之前，我们打算将收益投资于短期、有息、投资级证券和美国政府证券。

我们没有宣布或支付我们的股本的任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们的业务运营和扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。

下表列出了我们截至2020年9月30日的现金、现金等价物、有价证券和资本，如下所示：

您应阅读下表以及我们的合并财务报表和这些报表的相关说明，以及我们截至2019年12月31日的年度报告 Form 10-K和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告Form 10-Q中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，这些内容通过引用并入本招股说明书

	截至2020年9月30日 (未审核)

	实际			作为调整后的
	(单位为千，共享数据除外)
现金、现金等价物和有价证券	$	541,291		$	758,156



营业租赁负债，扣除当期部分后的净额		20,368			20,368
优先股，每股票面价值0.0001美元；5,000,000股未授权发行或流通股		—			—
普通股，每股票面价值0.0001美元，授权发行1.95亿股；实际和调整后已发行的62,331,700股和65,831,700股；以及实际和调整后已发行的62,187,700股和65,687,700股		6			6
额外实收资本		1,043,892			1,260,757
累计其他综合收益		(48	)		(48	)
累计赤字		(602,698	)		(602,698	)

股东权益总额		441,152			658,017

总市值	$	461,520		$	678,385

如果您投资我们的普通股，您的权益将立即稀释到您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2020年9月30日，我们的有形账面净值为4.412亿美元，根据已发行的62,331,700股，每股普通股7.08美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2020年9月30日的流通股总数。

在我们以每股66.00美元的公开发行价在本次发行中发行和出售350万股我们的普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的调整后有形账面净值为6.58亿美元，或每股普通股10.00美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加2.92美元，对此次发行的新投资者每股立即稀释56.00美元。下表说明了以每股为基础的计算方法。

如果承销商在本次发行中全数行使购买额外股份的选择权，发行后的调整后有形账面净值将为每股10.41美元，现有股东的调整后有形账面净值将增加3.33美元，新投资者的每股摊薄将为每股55.59美元，在每种情况下，在扣除承销折扣和佣金以及估计应由我们支付的发售费用后，每股将增加3.33美元和每股稀释55.59美元。如果在本次发行中以低于公开发行价的行使价发行任何股票，在行使已发行期权或授予限制性股票单位奖励时，您将经历进一步稀释。

上述表格和计算基于截至2020年9月30日我们已发行的62,331,700股普通股，其中包括144,000股需要我们回购的未归属限制性股票，不包括：

以下是与非美国持有者拥有和处置我们的普通股有关的重要美国联邦所得税和遗产税考虑事项的讨论。在本讨论中，术语“非美国持有者”是指我们普通股的受益所有人( 合伙企业或其他传递实体除外)，该普通股在美国联邦所得税方面不是：

此讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(我们称为《国税法》)的现行条款、据此颁布的现行和拟议的美国财政部法规、现行的行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书附录的日期生效，所有这些规定都可能发生更改或有不同的解释，可能具有追溯力。任何变化或不同的解释都可能改变本招股说明书附录中描述的对非美国持有者的税收后果。此外，美国国税局(简称IRS)可能会质疑本招股说明书附录中描述的一个或多个税收后果。

我们在此讨论中假设每个非美国持有者持有我们普通股的股份作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与特定非美国持有人的个人情况相关的美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也不涉及替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税，或美国州税、地方税或非美国税的任何方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有人的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

此外，本讨论不涉及合伙企业或其他实体(出于美国联邦所得税目的属于直通实体)或通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的个人的税收待遇。将持有我们普通股的合伙企业或其他传递实体的合伙人应就通过合伙企业或其他传递实体(如果适用)收购、拥有和处置我们的普通股的税务后果咨询其自己的税务顾问。

我们普通股的潜在非美国持有者应就收购、持有和处置我们的普通股时考虑的美国联邦、州、地方和非美国所得税及其他税收问题咨询他们自己的税务顾问。

正如上文“股息政策”中所讨论的，我们预计在可预见的将来不会向我们普通股的持有者发放现金股息。如果我们为普通股支付分红，这些分派通常将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则确定，红利的支付范围为我们的当前或累计收益和利润。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，最高可达该持有者在普通股中的纳税基础。任何剩余的超额部分将被视为资本利得，但须遵守以下 “普通股处置收益”标题下所述的税收处理。任何分发也将在以下标题“信息报告和备份扣留”和“FATCA”下进行讨论。

支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。

被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税条约有此规定，可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地，如果非美国持有人满足适用的认证和披露要求(通常包括提供有效的IRS表格W-8ECI(或适用的继任者表格)，证明股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关)，则通常免除30%的预扣税。但是，此类美国有效关联收入，扣除特定扣除和抵免后，按适用于美国个人的相同美国联邦累进所得税率(如本准则所定义)征税。非美国持有者收到的任何美国有效关联收入，在美国联邦所得税中被归类为公司，在某些情况下，还可能按30%的税率或美国与该持有者居住国之间的适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利润税”。

我们普通股的非美国持有者如果声称受益于美国和其居住国之间适用的所得税条约，一般将被要求提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)，并满足适用的认证和其他要求。建议非美国持有者咨询其自己的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约享有的福利以及他们可以使用的满足这些要求的具体方法。

根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的索赔，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

根据以下“信息报告和备份预扣”和“FATCA”标题下的讨论，非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置我们普通股时实现的收益将不再缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

支付给每个非美国持有人的普通股分配总额和与此类分配相关的预扣税款(如果有)必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告。非美国持有者通常必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人，以避免在适用的比率下对我们普通股的股息进行备用扣缴。通常，如果非美国持有者提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格W-8)，或以其他方式满足证明其为非美国持有者的文件证据要求，或以其他方式确立豁免，则非美国持有者将遵守此类程序。支付给需要预扣美国联邦所得税的非美国持有者的股息，如上所述，在标题“我们普通股的分配”下，一般将免除美国的备用预扣。

信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人通过任何经纪人(美国或非美国)的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，信息报告和备份预扣不适用于向非美国持有者支付处置收益，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的。但是，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解信息报告和备份预扣规则对他们的应用。

信息申报单的副本可提供给非美国持有者居住或根据特定条约或协议的规定注册的国家/地区的税务机关。

备份预扣不是附加税。相反，根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何金额都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中，前提是及时向美国国税局提交适当的索赔。

通常被称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的法规规定，通常对支付给外国实体的普通股股息或出售或以其他方式处置我们的普通股所得的股息或毛收入征收美国联邦预扣税，税率为 30%，除非：(I)如果该外国实体是“外国金融机构”，则该外国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，(Ii)如果该外国实体不是“外国金融机构” ，则该外国实体必须承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务。如果该外国实体不是“外国金融机构”，则该外国实体必须承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务。 “外国实体确认其某些美国投资者的身份(如果有的话)，或(Iii)该外国实体在其他方面根据FATCA获得豁免。

根据FATCA扣缴的一般适用于我们普通股的股息支付。虽然FATCA规定的预扣可能适用于我们普通股出售或其他处置的毛收入的支付，但根据拟议的美国财政部法规，支付毛收入时不需要预扣。虽然此类规定不是最终规定，但适用的扣缴代理可以在最终规定发布之前依赖建议的规定。如果与我们的普通股相关的任何付款需要根据FATCA预扣，投资者可能需要向美国国税局申请退款或信贷，否则投资者在此类付款上不会受到预扣(或有权享受更低的预扣费率)。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改本节所述的要求。非美国持有者应就 FATCA对他们在我们普通股的投资以及他们通过哪些实体持有我们的普通股可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。

我们的普通股在死亡时由非美国持有者个人拥有或视为拥有(根据美国联邦遗产税的特殊定义)被视为美国股票。Situs资产，并将计入个人的总遗产，用于美国联邦遗产税。因此，除非适用的遗产税或其他条约另有规定，否则此类股份可能需要缴纳美国联邦遗产税。

前面讨论的重要美国联邦税收事项仅供参考。这不是法律或税务建议。潜在投资者应咨询其自己的税务顾问有关购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

我们将通过多家承销商发行本招股说明书中描述的普通股。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)将担任此次发行的联合簿记管理人和承销商代表。我们已与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面所列承销折扣和佣金，购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：

承销商承诺，如果他们购买任何股票，将购买我们提供的所有普通股。

承销商建议按本招股说明书封面所列首次公开发行(IPO)价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股2.37美元的特许权向某些交易商发售普通股。承销商建议按本招股说明书首页规定的首次公开发行价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股2.37美元的优惠。首次公开发行股票后，如果普通股未全部按首次公开发行价格出售，承销商可以变更发行价和其他出售条件。在美国境外出售的任何股票都可以由承销商的附属公司出售。

承销商有权向我们额外购买最多525,000股普通股，以支付承销商出售超过上表中指定的股票数量的股票的费用。自本招股说明书发布之日起，承销商有30天的时间行使购买额外股份的选择权。如果使用此选项购买任何股票以购买额外股票，承销商将按上表所示的大致相同比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

承销费等于每股普通股的公开发行价减去承销商支付给我们的每股普通股的金额。承销费为每股3.96美元。下表显示了假设承销商不行使和全部行使购买额外股份的选择权，将向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金。

我们估计，此次发行的总费用约为275,000美元，包括注册费、备案和上市费、打印费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金。

电子格式的招股说明书可能会在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意

将一些股票分配给承销商并出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售组成员，这些承销商和销售组成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

我们、以及我们的每位高管和董事同意，未经摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司事先书面同意，我们和他们在本招股说明书日期后90天或限制期结束的期间内，除有限的例外情况外，不会：

上述任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券进行结算。此外，吾等及每位此等人士已同意，未经摩根大通证券有限责任公司及摩根士丹利有限公司事先书面同意，吾等不会向证券交易委员会提交任何有关发售普通股的登记声明，或该其他人士不会在90天的限制期限内就登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券提出任何要求或行使任何权利，亦不会就登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券作出任何要求或行使任何权利，亦不会就登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券作出任何要求或行使任何权利。

摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)可在任何时候根据上述任何锁定协议全部或部分释放证券。

我们已同意赔偿保险人的某些责任，包括1933年证券法规定的责任。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为“EDIT”。

承销商可以与本次发行有关的稳定交易，即在公开市场上买卖普通股股票，以防止或延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。承销商可以进行稳定交易，包括在公开市场上买卖普通股股票，以防止或延缓普通股市场价格在本次发行过程中的下跌。承销商可以在公开市场上买卖普通股股票，以防止或延缓普通股市场价格的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售数量超过此次发行所需购买的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是“回补”空头，即金额不超过承销商购买上述额外股票的选择权的空头头寸，也可以是“裸”空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权或通过在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在做出这一决定时，承销商将特别考虑可在公开市场购买的股票价格与承销商通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。只要承销商建立裸空头头寸，他们就会在公开市场购买股票来回补头寸。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时停止这些活动。承销商可以在纳斯达克股票市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

此外，对于本次发行，某些承销商(和销售组成员)可能会在本次发行定价和完成之前在纳斯达克股票市场上进行我们普通股的被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克股票市场上展示不高于独立做市商出价的出价，并以不高于这些独立出价的价格买入，并根据订单流进行买入。被动做市商每天的净买入一般限于被动做市商在指定期间内普通股日均交易量的指定百分比，当达到这一限制时必须停止。被动做市可能导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。如果开始被动做市，可以随时停止。

除美国以外的，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非情况符合该司法管辖区的适用规则和规定。建议拥有本招股说明书的人士告知有关情况，并

遵守与本招股说明书的发行和分发相关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约或要约购买此类要约或要约是非法的。

某些承销商及其关联公司过去曾向我们及其关联公司提供过服务，并且在未来可能会在正常业务过程中不时为我们及其关联公司提供某些商业银行、金融咨询、投资银行和其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯例费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时为他们自己的账户或客户账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，普通股只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的合格投资者的购买者，并且是National Instrument 31-103 注册要求、豁免和持续注册义务中定义的许可客户。任何普通股股份的转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

就欧洲经济区的每个成员国(每个“相关国家”)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将根据本次发行向该相关国家的公众发行已获该相关国家的主管当局批准或(在适当情况下)在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局的股票的招股说明书，但可根据招股说明书规则向该相关国家的公众发行股票。

惟该等股份要约不得要求吾等或承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，与任何相关国家的股票有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和任何拟要约股份进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股说明书规则”一词是指法规(EU)2017/1129。

就英国而言，在刊登招股说明书之前，英国并无或将不会根据本次发售向公众发售任何股份，而招股说明书(I)已获金融市场行为监管局批准，或(Ii)将被视为已根据招股章程(修订等)第74条的过渡性条文获得金融市场行为监管局的批准。(欧盟退出)法规2019年，但根据英国招股说明书法规的以下豁免，可以随时在英国向公众发出股票要约：

但任何此类股票要约不得要求发行人或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

就本条文而言，有关英国任何股份的“向公众要约”一词，指以任何形式及方式就要约条款及将予要约的任何股份作出充分资讯，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号法规，因为根据2018年欧盟(退出)法，该法规构成国内法律的一部分。

证券不得直接或间接要约认购或买卖，不得发出认购或购买证券的邀请函，也不得在澳大利亚分发与任何证券有关的任何草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露信息，或者符合所有适用的澳大利亚法律和法规。通过提交证券申请，您代表并向我们保证您是豁免投资者。

由于本招股说明书附录下的任何证券要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚作出，而不会在澳大利亚披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则根据公司法第707条，在12个月内在澳大利亚转售这些证券的要约可能需要根据第6D.2章向投资者披露。通过申请您向我们承诺的证券，您在自证券发行之日起12个月内不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些证券，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或者已准备合规的披露文件并提交给ASIC。

只有在符合“2003年百慕大投资商业法”(Investment Business Act Of 2003)的规定的情况下，才能在百慕大发行或出售证券，该法案规范了在百慕大的证券销售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务，除非根据适用的百慕大法律允许此类人员在百慕大开展或从事任何贸易或业务。

这些证券不是，也不可能由公司或代表公司向英属维尔京群岛的公众或任何人提供购买或认购。这些证券可以提供给根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)注册成立的公司或英属维尔京群岛公司，但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到要约的情况下才可以。

本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会注册。根据《2010年证券和投资商业法案》或《SIBA》或《英属维尔京群岛公共发行人守则》，尚未或将不会为这些证券准备注册的招股说明书。

根据SIBA的规定，这些证券可以提供给位于英属维尔京群岛的“合格投资者”。合格投资者包括(I)受英属维尔京群岛金融服务委员会监管的某些实体，包括银行、保险公司、SIBA下的持牌人以及公共、专业和私人共同基金；(Ii)其任何证券在公认交易所上市的公司；以及(Iii)根据SIBA定义为“专业投资者”的任何人，即：(A)其日常业务涉及(无论是为该人自己的账户或他人的账户)收购或处置与该财产相同的财产，或本公司的大部分财产；或(B)已签署声明声明其个人或与其配偶的净资产超过100万美元，并同意被视为专业人士的任何人(br})；或(B)已签署声明，表明其个人或与配偶的净资产超过100万美元，并同意被视为专业投资者的任何人(br})；或(B)已签署声明，表明其个人或与配偶的净资产超过100万美元，并同意被视为专业投资者的任何人(br})。

本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成在中华人民共和国或中国以出售或认购方式公开发售证券。该等证券并非在中国直接或间接向中华人民共和国法人或自然人发售或出售，或为中华人民共和国法人或自然人的利益而发售或出售。

此外，中国的任何法人或自然人在未获得所有法定或非法定的事先中国政府批准之前，不得直接或间接购买任何证券或其中的任何实益权益。任何中华人民共和国法人或自然人均不得直接或间接购买任何证券或其中的任何实益权益。发行人及其代表要求持有本招股说明书副刊和随附招股说明书的人员遵守这些限制。

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)2012年市场规则进行的豁免报价。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA 2012年市场规则中指定类型的人士分发。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实此处列出的信息，对本招股说明书附录不承担任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售的限制。拟购买所发行证券的人应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

关于本招股说明书在迪拜国际金融中心(DIFC)的使用情况，本招股说明书附录严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

除(A)向 “证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售外，该等证券并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。(B)在不会导致该文件为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第371章)所界定的“招股章程”的其他情况下；或(B)在其他情况下，该文件属“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的范围内对公众的要约。任何人未曾或可能为在香港或其他地方的发行目的而发布或可能发布或持有与该证券有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请函或文件的内容相当可能会被访问或阅读，香港公众( 香港证券法律允许的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人或仅出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的证券除外。

本招股说明书附录及随附的招股说明书的内容未经香港任何监管机构审核。建议您对此提议保持谨慎。如果您对本招股说明书副刊及随附的招股说明书的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，经修订)(“FIEL”)第4条第1款，尚未或将不会就招揽收购普通股股份的申请进行登记。

因此，普通股没有被直接或间接地提供或出售，也不会直接或间接地在日本提供或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人，以直接或间接地在日本或向任何日本居民或为其利益进行再发售或再销售，但根据豁免的规定，不会在此情况下向任何日本居民或为其利益而直接或间接向任何日本居民或为其利益而向任何日本居民或为其利益而直接或间接向任何日本居民提供或出售普通股FIEL和日本其他适用的法律法规。

该等股份尚未或将不会根据韩国“金融投资服务及资本市场法”(Financial Investments Services And Capital Markets Act)及其法令及规例(FSCMA)登记，而该等股份已根据FSCMA以私募方式在韩国发售，并将根据FSCMA以私募方式在韩国发售。任何股份不得直接或直接或间接发售、出售或交付，或直接或间接向韩国境内任何人或任何韩国居民再发售或转售，除非符合韩国的适用法律和法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和法规，或FETL。股票尚未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，股份购买者应遵守与股份购买相关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL的要求)。透过购买该等股份，有关持有人将被视为声明及保证，如该持有人在韩国或为韩国居民，其已根据韩国适用法律及法规购买该等股份。

根据2007年资本市场和服务法案，任何招股说明书或与股份发售和出售相关的其他发售材料或文件都没有或将会在马来西亚证券委员会(简称证监会)登记，以供证监会批准。因此，本招股说明书副刊以及与股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人士提供或出售股份，或使其成为认购或购买邀请的对象，但以下情况除外：(I)经证监会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证的持有者；(Iii)以本金身分取得股份的人，条件是每次交易以不低于25万令吉(或其等值外币)的代价取得股份；。(Iv)个人净资产总额或与配偶共同净资产总额超过300万令吉(或等值外币)的个人，但不包括其主要居住地的价值；。(Iii)以本金身分取得股份的人；(Iv)个人的个人净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或其等值外币)的个人；。(Iii)以本金身分取得股份的人，条件是每次交易的代价不得低于25万令吉(或其等值的外币)；。(五)在过去十二个月内年总收入超过30万林吉特 (或等值外币)的个人；。(六)与配偶共同年收入40万林吉特(或等值外币)的个人。, 净资产总额超过1000万令吉(或等值外币)的公司；(Viii)净资产总额超过1000万令吉(或等值外币)的合伙企业；(Ix)《2010年拉布安金融服务和证券法》定义的银行持牌人或保险业持牌人；(X)《拉布安金融服务和证券法》所定义的伊斯兰银行持牌人或塔法尔持牌人但在上述第(I)至(Xi)类中，股份的分配须由持有资本市场服务牌照并经营以下业务的持有人作出

本招股说明书增刊在马来西亚的分销受马来西亚法律管辖。本招股说明书附录不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何要求根据《2007年资本市场和服务法案》向证交会登记招股说明书的证券。本招股说明书附录不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买任何需要根据《2007年资本市场和服务法案》向证交会登记招股说明书的证券。

本招股说明书附录不得在沙特阿拉伯王国分发，但沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会根据2004年10月4日第2-11-2004号决议(经修订的第1-28-2008号决议或CMA条例修订)发布的证券法规的要约允许的人员除外。CMA对本招股说明书附录的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股说明书附录的任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券相关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如你不明白本招股章程增刊的内容，你应咨询认可财务顾问。

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士发出认购或购买邀请，但下列情况除外：(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者或国家证券监督管理局(SFA)；(Ii)根据第(I)节向有关人士发出认购或购买邀请。并符合SFA第275条中规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款。

由于南非证券法的限制，不提供证券，除非适用以下一项或另一项豁免，否则不得在南非或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付：

南非并无就股份发行作出任何 “向公众要约”(该词定义见南非公司法2008年第71号(经修订或重新颁布)(“南非公司法”))。因此，本文件不构成、也不打算构成根据南非公司法编制和注册的“注册招股说明书”(该词在南非非洲公司法中有定义)，且未经南非公司和知识产权委员会(br})或南非任何其他监管机构批准和/或提交。任何于南非发行或发售股份，仅构成向符合南非公司法第96(1)(A)条所载“向公众提出要约”豁免的人士在南非认购或出售股份的要约。因此，本文件不得由南非境内不属于南非公司法第96(1)(A)条范围内的人员采取行动或依赖 (该等人员被称为“南非相关人士”)。本文档涉及的任何投资或投资在南非仅对SA相关人员可用，并且将仅与SA相关人员在南非参与。

股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书附录不构成招股说明书意义上的招股说明书，在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与股票或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本招股说明书、随附的招股说明书或与此次发行、公司、股票相关的任何其他发售或营销材料均未提交或将提交任何瑞士监管机构或批准。特别是，本招股说明书附录将不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，股票发行也不会受到瑞士金融市场监管机构FINMA(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护，并不延伸至股份收购人。

该股票尚未也不会根据相关证券法和条例在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法所指要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权在台湾发售及出售股份时提供、出售、提供意见或以其他方式居间。

除非遵守阿联酋(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则这些证券没有、也不会在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、促销或广告。证券在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、促销或广告，除非遵守阿联酋(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书附录不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书附录尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

特此提供的普通股的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP为我们传递。纽约州纽约的Davis Polk&Wardwell LLP将担任承销商的法律顾问，处理与此次发行相关的某些法律问题。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审核了我们在截至2019年12月31日的年度报告10-K表格中包含的综合财务报表，以及我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书以及注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家提供的权威报告合并而成的。

此招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。根据SEC规则和规定，本招股说明书附录和随附的招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关我们提交给证券交易委员会的作为注册声明证物的任何文件或的陈述并不全面，仅限于参考这些文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开提供的文件来向您披露重要的信息。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入SEC的未来备案文件，因此本招股说明书附录和随附的招股说明书会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包括或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC备案文件，以确定本招股说明书附录和随附的招股说明书或之前通过引用并入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书附录和随附的招股说明书以引用方式并入下列文件(文件 No.001-37687)以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，除这些文件或那些文件中未被视为已存档的部分外)，直至根据注册声明提供的证券终止或完成：

您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

Editas 医学公司
注意：投资者关系
11赫尔利街11号
马萨诸塞州剑桥，邮编：02141
(617) 401-9000

债务证券
普通股
优先股
存托股份
采购合同
采购单位
认股权证

我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售证券。本招股说明书还可用于向除我们以外的其他人(在本招股说明书中称为“出售股东”)提供我们普通股的股份。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将说明发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文档中包含或通过引用并入的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并在此或其中的文件。本招股说明书不得用于发售和出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。

我们和出售股票的股东可以按发行时确定的金额、价格和条款发售这些证券。在与出售股东的任何销售有关的招股说明书补充资料中，我们将确定出售股东以及出售股东将出售的普通股的股份数量。我们不会从出售股票的股东出售普通股(如果有的话)中获得任何收益。

证券可以通过代理或通过承销商和交易商直接出售给您。如果聘请代理、承销商或交易商销售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为“EDIT”。

投资这些证券有一定的风险。有关在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书附录和本招股说明书中引用的文档中包含的“风险因素”。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式成立为法团			2
前瞻性陈述			4
危险因素			5
Editas Medicine，Inc.			6
综合收益与固定费用比率以及收益与合并固定费用和优先股股息的比率			7
收益的使用			8
出售股东			9
债务证券说明			10
股本说明			20
存托股份的说明			27
采购合同和采购数量说明			30
手令的说明			31
证券的形式			32
配送计划			34
法律事务			38
专家			38

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明是根据修订后的《1933年证券法》(Securities Act Of 1933)(我们称为《证券法》)下的规则405所定义的“知名经验丰富的发行人”，采用自动“搁置”注册流程。在此搁置注册流程下，我们或出售股东可以不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

此招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每当我们或出售股票的股东(视情况而定)出售证券时，我们将提供一份或份包含有关发售条款的具体信息的招股说明书补充资料。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及从本招股说明书第2页开始的“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

我们和出售股东均未授权任何人向您提供本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们向您推荐的任何相关免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息以外的任何信息。我们和出售股票的股东不承担任何责任，也不能像那样保证他人提供给您的任何其他信息的可靠性。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不构成在任何违法的情况下出售或邀约购买除本招股说明书或随附的招股说明书附录所述证券以外的任何证券的要约，也不构成要约出售或要约购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、通过引用并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

在任何不允许要约的司法管辖区内，不会对这些证券进行要约。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们”和“我们”统称为Editas Medicine，Inc.(特拉华州的一家公司)及其合并子公司。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.editasmedine.com上找到。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考，我们网站上包含或可以通过我们网站访问的信息不会通过引用并入本招股说明书中。您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室操作的更多信息。

此招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的部分信息。您应查看注册说明书中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给SEC的任何文件的陈述并不全面，根据这些文件进行了限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开提供的文件来向您披露重要的信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入SEC的未来备案文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或合并的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书引用以下文件(第001-37687号文件)，以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条或《交易法》(每种情况下，除那些文件或那些文件中未被视为已存档的部分以外)在初始注册声明之日、注册声明生效后至生效期间向证券交易委员会提交的任何未来备案文件。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述应视为被修改或取代，条件是本招股说明书、任何招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

Editas 医学公司
注意：投资者关系
11赫尔利街11号
马萨诸塞州剑桥，邮编：02141
(617) 401-9000

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”。除本招股说明书中包含的历史事实陈述和本招股说明书中以引用方式并入的信息以外的所有陈述，包括有关本公司未来经营业绩和财务状况、业务战略以及未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述和本招股说明书中引用的信息仅为预测。我们这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。有关更多信息，请参阅“风险因素”。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本文中包含或通过引用并入的任何前瞻性陈述。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”一节所描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性包含在我们向证券交易委员会提交的最新的10-K年度报告和我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中(这些文件全文以引用方式并入本招股说明书)、本招股说明书中的其他信息、通过引用并入本招股说明书中的信息和文件，以及我们的任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含的信息和文件如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们是一家领先的基因组编辑公司，致力于开发变革性基因组药物，旨在治疗广泛的严重疾病。人类基因组知识的进步，以及细胞治疗、基因治疗和最近的基因组编辑技术的进步，支持了基因药物的前景。我们相信，这一进展为我们创造前所未有的药物奠定了基础，这些药物有可能为患者带来持久的好处。在Editas Medicine，我们在基因组编辑方面的核心能力使用名为CRISPR(群集、规则间隔、短回文重复)的技术，通过该技术，我们可以创建高效且专门编辑DNA的分子。我们的使命是将这一科学的承诺转化为广泛的药物类别，以帮助世界各地患有严重疾病的人。

我们已经开发了一个基于CRISPR技术的专有基因组编辑平台，并且我们还在继续扩展其功能。CRISPR使用由酶组成的蛋白质-RNA复合物，包括Cas9(CRISPR相关蛋白9)或Cpf1(CRISPR来自普瑞沃特拉和弗朗西塞拉1)，与设计用来识别特定DNA序列的引导RNA分子结合。一旦复合体与其设计为识别的DNA序列结合，复合体就会在DNA中进行特定切割，最终触发细胞的DNA修复机制来更改目标序列。我们的平台由四个相互关联的组件组成：核酸酶和引导RNA工程、传递、控制和特异性，以及定向编辑。这些相互关联的组件旨在开发专门针对各种基因靶点的药物，安全有效地到达疾病部位，严格而具体地控制编辑过程，并驱动正确类型的基因修复。

我们相信我们是唯一一家拥有包括CRISPR/Cas9、CRISPR/Cpf1以及这两种CRISPR系统的工程形式的平台的人类基因组编辑公司。由于这个平台的广泛性质，我们相信我们可以为人类基因组中的几乎任何位置创建基因组编辑分子。我们的每个候选产品都源自我们的平台，我们计划继续利用我们的平台为基因定义的疾病和基因可治疗的疾病创造和发展广泛的实验药物。我们最初的产品开发战略主要是针对基因定义的疾病，重点放在衰弱的疾病上，这些疾病没有或没有得到批准的治疗方法，而且疾病的遗传基础得到了很好的理解。基因定义的疾病可以通过纠正致病基因来治疗，而基因可治疗的疾病是一种不一定有单一致病基因的疾病，但仍然可以通过编辑基因来改善或消除该疾病的体征或症状来治疗。虽然我们的发现工作涉及几种不同的疾病和治疗领域，但我们的项目更成熟的两个领域是眼科疾病和工程细胞药物。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市赫尔利街11号，邮编：02141，电话号码是(6174019000)。我们的网站地址是 www.editasmedine.com。本招股说明书中包含的网站地址仅作为非活动文本参考，本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书中参考。

综合收益与固定费用比率及
收益与合并固定费用和优先股股息的比率

下表列出了我们的收益与固定费用的比率，以及收益与合并的固定费用和优先股股息的比率。您应将本表与本招股说明书中引用的合并财务报表和附注一并阅读。

在计算上述比率时，收益包括净亏损。固定费用包括利息支出和债务发行成本的摊销。

我们的收益不足以支付此类期间的固定费用，我们无法披露此类期间的收益与固定费用的比率。由于我们在截至2017年12月31日、2016年、2015年和2014年以及2013年9月3日(成立)至2013年12月31日期间的亏损，承保比例不到1：1。我们需要分别产生1.203亿美元、9,720万美元、7,290万美元、1,370万美元和180万美元的额外收益，才能在这几个时期实现1：1的承保比例。

我们在2016年2月首次公开募股(IPO)完成后，没有任何已发行的优先股。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书所提供的任何证券所得的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限于研发支出、收购公司或业务、偿还和再融资债务、营运资本和资本支出。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将保留分配净收益的广泛自由裁量权。

我们不会从出售股东提供和出售的任何普通股股份中获得任何收益。任何出售股东可以支付任何承销折扣和该出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用，或该出售股东在处置股票时发生的任何其他费用。我们可以承担完成本招股说明书所涵盖股票登记所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、Nasdaq 全球精选市场上市费用以及我们的律师和会计师的费用和开支。

本招股说明书涵盖通过出售股东的方式转售普通股。有关此类出售股东的信息将在招股说明书附录、本招股说明书所属的注册说明书修正案或我们根据《交易法》提交给证券交易委员会的其他文件中阐述，这些文件在此引用作为参考。

我们可以提供优先或从属的债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。以下说明汇总了债务证券的一般条款和规定。我们将说明债务证券的具体条款，以及以下概述的一般条款适用于招股说明书附录中与该系列相关的任何系列债务证券的范围(如果有)，以及我们授权交付的任何适用的自由撰写招股说明书。当我们在本节中提及“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”时，我们指的是Editas Medicine，Inc.，除非上下文另有说明或另有明确说明，否则不包括我们的子公司。

吾等可不时根据吾等与招股说明书附录中指名的高级受托人(我们称为高级受托人)订立的高级契约，以一个或多个系列发行优先债务证券。吾等可不时根据吾等与在招股说明书附录中指名的从属受托人订立的从属契约，以一个或多个系列发行次级债务证券，我们称为从属受托人。高级契约和附属契约的表格作为本招股说明书组成部分的注册说明书的证物存档。高级契约和从属契约统称为契约，高级受托人和从属受托人统称为受托人。这份招股说明书简要概述了契约的一些条款。以下契约的实质性条款摘要完整地受契约条款的限制，包括契约中使用的某些术语的定义。当我们提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应查看作为注册说明书(招股说明书的一部分)中的证物存档的契约，以了解更多信息。

任何契约都不会限制我们可能发行的债务证券的金额。适用的契约将规定，债务证券的发行额最高可达吾等不时授权的本金总额，并可用吾等指定的任何货币或货币单位支付，或以参考指数确定的金额支付。

优先债务证券将构成我们的无担保和无从属一般债务，并将与我们的其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券将构成我们的无担保和次级一般债务，其偿付权将低于我们的优先债务(包括优先债务证券)，如标题“遵守次级债务证券的某些条款”中所述。债务证券将从属于我们子公司现有和未来的所有债务及其他债务，除非该等子公司明确担保此类债务证券。

债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保的债务或其他有担保的债务实际上将优先于债务证券，但以担保该等债务或其他债务的资产的价值为限。

适用的招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书将包括所提供的任何系列债务证券的任何附加或不同条款，包括以下条款：

当我们在本节中提及债务证券时，我们指的是“本金”，我们也指的是“溢价(如果有的话)”。

我们可不时在不通知任何系列债务证券的持有人或征得其同意的情况下，在所有方面(或除(1)支付该等额外债务证券发行日期前应计利息的支付或 (2)该等额外债务证券发行日期之后的首次支付利息)外，在各方面与该系列债务证券并列创建和发行任何该等系列债务证券的额外债务证券( )，在该系列债务证券的所有方面(或除(1)支付该等额外债务证券发行日期之前的应计利息或 (2)该等额外债务证券发行日期之后的首次利息支付外)。该等进一步的债务证券可合并，并与该系列的债务证券组成单一系列，并且在地位、赎回或其他方面的条款与该系列的债务证券相同。

您可以出示债务证券进行交换，您可以按照债务证券和适用的招股说明书附录中规定的方式、地点和限制提交债务证券进行转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付与任何交换或转让相关的任何税款或其他政府费用，如契约中所述。

债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。发行时利率低于现行市场利率的不计利息的债务证券(原始发行的贴现证券)可以低于其所述本金的折扣价出售。适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些债务证券的美国联邦所得税考虑事项将在适用的招股说明书附录中说明，这些债务证券被视为为美国联邦所得税目的而以折扣价发行的。

我们可以发行债务证券，其本金金额或任何付息日期的应付利息金额由参考一个或多个货币汇率、证券或证券篮子、商品价格或指数确定。您可以在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，该金额大于或低于在该日期应支付的本金或利息金额，具体取决于适用的货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该日期的价值。有关确定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日期应付金额挂钩的货币、证券或篮子证券、商品或指数的信息，以及某些相关的税务考虑因素将在适用的招股说明书附录中列出。

圣约。除非我们在招股说明书附录中对特定系列的优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不包含任何财务或限制性契诺，包括限制我们或我们的任何子公司产生、发行、承担或担保任何由我们或我们子公司的任何财产或股本的留置权担保的债务，或限制我们或我们的任何子公司进行销售和回租交易。

资产的合并、合并和出售。除非我们在带有特定系列优先债务证券的招股说明书附录中另有说明，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得转让、将我们的财产和资产实质上整体转让或租赁给任何人，除非：

上述项目符号中描述的限制不适用于(1)我们与我们的一个附属公司的合并或合并，如果我们的董事会真诚地确定合并或合并的目的主要是将我们的注册状态或组织形式更改为另一种形式，或(2)如果我们与我们的单个直接或间接全资子公司合并或合并为我们的单个直接或间接全资子公司。

尚存的企业实体将继承并取代我们在优先契约和优先债务证券项下的所有义务，除租赁情况外，我们将免除优先契据和优先债务证券项下的所有义务。(br}在优先契约和优先债务证券项下，我们将被取代，除租赁情况外，我们将被解除优先契据和优先债务证券项下的所有义务。

在控制权发生变化时不提供任何保护。除非我们在招股说明书附录中对特定的系列优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不包含任何条款，在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时，优先债务证券持有人将不会获得优先债务证券持有人的保护。

违约事件。除非我们在招股说明书附录中对特定系列的优先债务证券另有说明，否则以下是任何系列优先债务证券的优先契约项下的违约事件：

我们在任何其他债务(包括任何其他系列债务证券)下的违约不是优先契约项下的违约。

如果就一系列优先债务证券发生违约事件，而不是上文第四个项目符号中规定的违约事件，并且该系列在优先契约项下仍在继续，则在每一种情况下，受托人或该系列在优先契约项下未偿还的本金总额不少于25%的持有人(每个该系列作为一个单独类别投票)可以书面通知我们和受托人(如果该通知是由持有人发出的宣布该系列优先债务证券的本金和应计利息立即到期和支付，并在此声明后立即到期和支付。

如果以上第四个要点中指定的违约事件发生并仍在继续，则每一系列优先债务证券的全部本金和应计利息将自动立即到期并支付。则未偿还的债务证券系列的全部本金和应计利息将自动到期并支付。

除招股说明书附录中另有规定的与原折价发行的一系列优先债务证券有关的以外，加速到期的金额应仅包括优先债务证券的原始发行价、截至加速发行之日应计的原始发行折扣额以及应计利息(如有)。

在某些条件下，受违约影响的所有该系列的优先债务证券(每个系列作为单独类别投票)的多数持有者可撤销和废止加速声明，并放弃过去的违约。此外，在符合优先契约各项规定的情况下，持有一系列优先债务证券本金总额的多数的持有人，可向受托人发出通知，放弃该等优先债务证券的持续违约或违约事件及其后果。

除非该等优先债务证券的本金或利息出现违约(仅因该等优先债务证券的加速而导致的任何该等违约除外) 或与未经各该等优先债务证券持有人同意而不得修改或修订的优先契据的契诺或条款有关。在任何该等豁免后，该等违约将不复存在，就优先契约的每一目的而言，该等优先债务证券的任何违约事件均应视为已治愈；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害随之而来的任何权利。

一系列优先债务证券本金总额占多数的持有人可以指示对受托人可获得的任何补救进行任何诉讼的时间、方法和地点，或者就该优先债务证券行使受托人授予的任何信托或权力的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循与法律或高级契约相抵触的任何指示，该指示可能涉及受托人承担个人责任，或者受托人善意地认为可能不适当地损害该系列优先债务证券持有人的权利，受托人可以采取其认为适当的任何其他行动，但不与从该系列优先债务证券持有人那里收到的任何此类指示相抵触。持有人不得就高级契约或任何一系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

然而，这些限制不适用于任何受影响系列的优先债务证券的任何持有人在优先债务证券的到期日当日或之后，根据该债务证券的条款收取该优先债务证券的本金和利息的权利，或根据该债务证券的条款提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，未经持有人同意，该权利不得受到损害或影响。(b r}该等限制不适用于任何受影响系列的优先债务证券的持有人根据该债务证券的条款收取该优先债务证券的本金和利息的权利，或根据该债务证券的条款提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，未经持有人同意，该权利不得减损或影响。

高级契约要求我们的某些人员在每年未偿还任何优先债务担保的固定日期或之前，证明我们遵守了高级契约下的所有契诺、协议和条件。

满足感和解脱感。如果满足以下条件，我们可以履行对任何系列债务证券持有人的义务：

根据当前的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中的合法解除将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托形式存放的债券中的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的损益。债务证券的购买者应就此类存入和解除对其产生的税收后果(包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力)咨询自己的顾问。

失败。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下关于法律失效和契约失效的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律上的失败。如果满足以下条件，我们可以合法地免除对任何系列的债务证券的任何付款或其他义务(称为“法律上的失败”)：

如上所述，如果我们完成了法律上的失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现任何差额，您不能指望我们在中还款。

圣约的失败。在不更改当前美国联邦税法的情况下，我们可以进行上述相同类型的存款，并从债务证券中的一些契诺中解除(称为“契诺失败”)。在这种情况下，您将失去这些契约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和证券用于偿还债务证券的保护。为了达到违背圣约的目的，我们必须(除其他事项外)做以下几件事：

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果违约事件之一发生(例如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，可能会出现这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

修改和放弃。我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充优先契约或优先债务证券：

可对已发行的优先债券或优先债务证券进行其他修订和修改，经受修订或修改(作为单独系列投票)影响的每个系列未偿还优先债务证券本金总额的多数持有人同意，我们可以放弃遵守关于任何优先债务证券系列的任何优先债券条款；但前提是，每个受影响的持有人必须同意任何修改、修订或豁免：

持有人不需要批准任何拟议的修订、补充或豁免的具体形式，但只要持有人同意批准其实质内容，就足够了。持有人不需要批准任何拟议的修订、补充或豁免的具体形式，但只要持有人同意批准其实质内容就足够了。在按照本条所述条文对高级契据作出的修订、补充或豁免生效后，受托人必须向受其影响的持有人发出简要描述该项修订、补充或豁免的通知。然而，受托人没有发出该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修订、补充契约或豁免的有效性。

公司、股东、高级管理人员、董事不承担任何个人责任。高级契约规定，在我们的任何义务、契诺或协议下，不能有追索权。

根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估，或通过任何法律、法规或宪法规定，或由于任何优先债务证券中的高级契约或任何补充契约，或由于由此产生的任何债务，我们的任何公司股东、过去、现在或将来的股东、高级管理人员或董事，或其任何前任或继任者，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他方式，向我们的任何公司、股东、高级管理人员或董事或其任何前任或继任者承担任何责任。每位持有人通过接受优先债务证券，放弃并解除所有此类责任。

关于受托人。高级契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将不承担责任，但履行高级契约中明确规定的职责除外。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使高级契约赋予受托人的权利和权力，并将以谨慎的人在处理其自身事务时在这种情况下行使的谨慎程度和技巧来行使该权利和权力。在此情况下，受托人将使用与谨慎的人在处理其自身事务时所使用的相同程度的谨慎和技巧来行使该权利和权力。

通过引用并入其中的优先契约和信托契约法案的条款对受托人根据该契约享有的权利进行了限制，如果受托人成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其收到的关于任何此类债权(作为担保或其他)的某些财产变现，则受托人的权利将受到限制。(br}如果受托人成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其收到的某些财产作为担保或其他方式变现的权利。受托人被允许从事其他交易，条件是如果它获得了任何冲突的利益(如信托契约法所定义)，它必须消除这种冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与高级受托人有正常的银行关系。

无人认领的资金。为支付优先债务证券的本金、保费、利息或额外的金额而存入受托人或任何付款代理的所有资金，在该等款项到期和应付之日后两年内仍无人认领，将向我们偿还。此后，任何持有优先债务证券的人对此类资金的任何权利只能针对我们强制执行，受托人和付款代理人将不对此承担任何责任。

治理法律。优先契约和优先债务证券将受纽约州内部法律管辖和解释。

除招股说明书补充资料中有关特定系列次级债务证券的附属契约及次级债务证券有关附属或其他事项的条款外，附属契约及次级债务证券的条款在所有重大方面均与优先契约及优先债务证券的条款相同。有关附属契约及次级债务证券的条款与优先债券及优先债务证券的条款在所有重大方面均相同。招股说明书附录中有关特定系列次级债务证券的条款除外。

适用于特定系列的招股说明书附录中可能会指定附加的或不同的从属条款。

从属关系。次级债务证券证明的债务从属于附属契约中定义的我们所有优先债务的先行偿付。在任何适用宽限期之后，吾等不得支付任何优先债务的本金、溢价、利息或任何其他应付款项，不得支付次级债务证券的本金或利息(某些偿债基金支付除外)。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配我们的资产时，次级债务证券的本金和利息的支付将服从附属契约中规定的付款权利，而不是优先全额偿还我们的所有优先债务。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可以

比我们优先债务的持有者得到的更少，比例更低。附属条款不能防止在附属契约下发生违约事件。

任何人的高级负债一词，是指该人因下列任何一项而到期的本金、溢价(如有)、利息和任何其他付款，无论是在附属契约日期未偿还的，还是该人将来发生的：

除非，在任何特定债务、续期、延期或退款的情况下，证明该债务、续期、延期或退款的票据或与其相关的假设或担保明确规定该等债务、续期、延期或退款在偿付权上并不优于次级债务证券。就次级债务契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

以下对我们股本的描述仅作为摘要，因此不是对我们股本的完整描述。本描述基于我们重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州公司法的适用条款，并通过引用加以限定。您应阅读我们重述的公司证书以及修订和重述的章程，它们作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档，以获取对您重要的条款。

我们的法定股本包括1.95亿股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及500万股优先股，每股票面价值0.0001美元。截至2018年2月28日，已发行普通股46,884,857股，由23名股东(不包括以街头名义持有股份的实益所有者)登记持有，未发行任何优先股。

年会。我们的股东年会在根据我们修订和重述的章程指定的日期举行。书面通知必须在会议日期前不少于10天也不超过60天邮寄给每位有权投票的股东。有权在该会议上投票的本公司大多数已发行及流通股的记录持有人亲自或委派代表出席，构成股东会议处理事务的法定人数。股东特别会议可以为任何目的召开，并且只能由董事会、董事长或首席执行官召开，任何特别会议上要处理的事务仅限于与会议通知中所述的一个或多个目的有关的事项。除非适用法律、我们重述的公司证书或我们经修订和重述的章程另有规定，否则所有董事选举应由有权在法定人数出席的正式举行的股东大会上投票的股东以多数票决定，所有其他问题均应以多数票决定，除非适用法律、我们的重述公司证书或我们修订和重述的章程另有规定，否则所有董事选举应由有权在正式举行的股东大会上投票的股东以多数票决定，所有其他问题均应以多数票决定。

投票权。普通股持有者每持有一股普通股，有权就所有由股东投票表决的事项投一票。

红利。普通股持有人在获得任何优先股持有人的任何优先选择后，有权在董事会宣布从合法可用资金中按比例获得股息，但受我们可能在未来指定和发行的任何系列优先股的任何优先股息或其他权利的限制。

清算和解散。如果我们被清算或解散，普通股持有人将有权分享我们的资产，可根据股东拥有的普通股数量按比例分配给股东。普通股股东可动用的金额是在偿还所有债务和其他债务后计算的。在普通股持有人收到任何资产之前，任何优先股的持有人将获得我们资产的优先份额。

普通股没有累计投票权。普通股的持有者不需要额外出资。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股东的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

转让代理和注册官。北卡罗来纳州计算机股份信托公司是我们普通股的转让代理和登记商。

本公司获授权发行“空白支票”优先股，经本公司董事会授权后，可分一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定该系列的名称、该系列的授权股份数量、股息权和条款、转换权、投票权、赎回权和条款、清算优先权以及适用于每个系列优先股的任何其他权利、权力、优先和限制。我们优先股的授权股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果我们优先股的股票发行不需要我们股东的批准，我们的董事会可以决定不寻求股东批准。根据本招股说明书提供的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。

我们的优先股系列可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成，具体取决于该系列的条款。我们的董事会将根据其对股东最佳利益的判断，作出发行优先股的任何决定。在这样做的过程中，我们的董事可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过这些收购尝试，收购者可能能够改变我们董事会的组成，包括收购要约或其他交易，我们的一些或大多数股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者股东可能会获得高于当时股票当前市场价格的溢价。

优先股具有以下描述的条款，除非招股说明书附录中与特定系列优先股相关的条款另有规定。您应阅读招股说明书补充资料，内容涉及以特定条款提供的特定系列优先股，包括：

优先股在发行时将全额支付且不可评估。除非招股说明书附录另有规定，否则每个优先股系列在各方面的股息和清算权将与其他优先股系列平等。每一系列优先股的股票持有人的权利将从属于我们的一般债权人的权利。

正如在“存托股份说明”中所述，我们可以根据我们的选择，就任何系列优先股，提供优先股股份的零碎权益，并规定发行代表存托股份的存托凭证，每个存托凭证将代表该系列优先股中的一股零头权益。我们可以选择就任何系列优先股提供零碎权益，并规定发行代表存托股份的存托凭证，每个存托凭证将代表该系列优先股中的一股零头权益。有关特定系列优先股的部分利息将在招股说明书附录中详细说明。

排名。除非招股说明书附录中另有规定，否则优先股在我们的清算、解散或结束事务时，就股息权和权利而言，排名如下：

红利。当我们的董事会宣布时，每个系列优先股的持有者将有权按招股说明书附录中所述的利率和日期获得现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的比率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。股息将按照我们董事会指定的记录日期(在适用的招股说明书附录中指定)出现在我们的股票账簿上，支付给登记在册的持有人。

任何系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的，如适用的招股说明书附录中所述。如果我们的董事会没有宣布在任何一系列非累积优先股的股息支付日支付股息，那么该非累积优先股的持有者将无权在该股息支付日获得股息，我们也没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否被宣布在任何未来的股息支付日支付。任何系列累积优先股的股息将从我们最初发行该系列股票之日起或适用的招股说明书附录中指定的其他日期起计。

不得宣布或支付任何平价证券的股息或预留资金用于支付任何平价证券的任何股息，除非已支付全部股息或拨出用于支付优先股的股息。如果没有支付全额股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。

不得宣派或支付股息或预留资金用于支付任何初级证券的股息，除非在宣示或支付之日或之前终止的所有股息期间的全部股息已经支付或宣派，并留出足够用于支付优先股的款项，否则不得宣派或支付股息或预留资金用于支付任何初级证券的股息，除非终止于日或之前的所有股息期间的股息已全部支付或宣派，且支付金额足以支付优先股。

清算优先权。当我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束时，在我们向任何普通股持有人进行任何分配或付款之前

或在资产分配中排名低于优先股的任何其他类别或系列的股本在本公司事务的任何清算、解散或清盘时，每一系列优先股的持有人有权从合法可供分配给股东的资产中收取、清算招股说明书附录中规定的每股股的清算优先股金额的分配，以及由此产生的任何应计和未支付的股息。此类股息将不包括之前股息期内未支付的非累积股息的任何累计。除非招股说明书附录中另有规定，否则优先股持有人在全额支付其清算分配后，将无权或要求获得我们的任何剩余资产。在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配金额，以及与优先股平价的所有其他类别或系列股本以及在资产分配中与优先股平价的所有其他此类股本类别或系列股份的相应应付金额，则优先股和所有其他此类或系列股本的持有者将按比例分享任何此类资产分配。

在任何此类清算、解散或清盘时，如果我们已经向所有优先股持有人进行了全额清算分配，我们将根据优先股以下的任何其他类别或系列股本的持有人各自的权利和偏好，以及在每种情况下，根据他们各自的股份数量，将我们的剩余资产分配给优先股级别较低的任何其他类别或系列股本的持有人。为此，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或我们全部或几乎所有财产或资产的出售、租赁或转让，将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

救赎。如果适用的招股说明书附录中有这样的规定，优先股将按照招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格，按我们的选择权强制赎回或赎回，在每种情况下，全部或部分优先股将被强制赎回或赎回。

与强制赎回的一系列优先股有关的招股说明书补充部分将规定我们应在指定日期后每年按指定的每股赎回价格赎回的优先股股票数量，以及相当于截至赎回日期的所有应计和未支付股息的金额。本公司应赎回的优先股股票数量将由本公司在指定日期后每年按指定的每股赎回价格赎回，以及相当于到赎回日为止的所有应计和未支付股息的金额。除非股票有累计股息，否则应计股息不包括以前股息期间未支付股息的任何累积。我们可按照适用的招股说明书附录中的规定，以现金或其他财产支付赎回价格。如果任何系列优先股的赎回价格只能从发行本公司股本的净收益中支付，则该优先股的条款可规定，如果本公司股本中没有发行此类股票，或者如果任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格，则根据适用的招股说明书附录中规定的转换条款，该优先股应自动强制转换为本公司股本的适用股份。尽管如此，我们不会赎回A系列的任何优先股，除非：

然而，我们可以随时购买或收购该系列的优先股(1)根据以相同条件向该系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约，或(2)通过转换或交换我们的股本股票，在股息和清算时，我们的股本级别低于该系列的优先股。

如果要赎回的任何系列优先股的流通股少于全部，我们将根据该等股票记录的持有人所持或该持有人要求赎回的股份数量或我们确定的任何其他公平方式，按比例确定可赎回的股票数量。此类决定将反映为避免赎回零碎股份而进行的调整。

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们将在赎回日期前至少30天(但不超过60天)向每位优先股记录持有人邮寄赎回通知，赎回地址为我们的股票过户登记簿上显示的地址。每份通知应说明：

如果已发出赎回通知，并且我们已为任何需要赎回的股票的持有人的利益以信托方式预留了赎回所需的资金，则从赎回日期起及之后，该股票将停止派息，并且该股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

投票权。优先股持有人将没有任何投票权，除非法律要求或适用的招股说明书附录中指出的情况。

除非任何系列优先股的条款另有规定，否则不需要优先股或任何系列优先股的持有者同意或投票。对公司注册证书的任何修改将增加优先股的授权股数或其任何系列的授权股数，或减少优先股的授权股数或其任何系列的授权股数(但不低于优先股或该系列(视情况而定)的授权股数)。

转换权。任何系列优先股可转换为我们普通股的条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书附录中阐述。

此类条款将包括优先股可转换为普通股的股份数量、转换价格、换股比率或计算方式、转换期限、关于转换将由吾等选择还是优先股持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件，以及在赎回情况下影响转换的条款。这类条款将包括优先股可转换为普通股的数量、转换价格的转换价格或转换价格的计算方式、转换期限、转换将由我们选择还是优先股持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件以及在赎回情况下影响转换的条款。

转让代理和注册官。优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中规定。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款

特拉华州法律、我们重述的公司证书以及我们修订和重述的章程中包含的条款可能会导致延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些规定汇总如下，预计将阻止强制收购行为和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。

交错董事会；罢免董事。我们重述的公司注册证书和修订和重述的章程将我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。此外，只有在所有股东有权在年度董事选举中投下至少75%的赞成票的情况下，才能因此原因罢免董事。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而造成的空缺，只能由我们当时在任的大多数董事投票才能填补。我们董事会的分类，以及在罢免董事和填补空缺方面的限制，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们公司的控制权。

股东书面同意的行动；特别会议。我们重述的公司注册证书规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在该等股东正式召开的年度或特别会议上进行，不得通过该等股东的任何书面同意来实施。我们重述的注册证书以及修订和重述的章程还规定，除非法律另有要求，我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会召开。

股东提案的提前通知要求。我们修订和重述的章程为股东提交年度股东大会的提案建立了预先通知程序，包括建议提名的董事选举人选。股东在年会上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由我们的董事会或在董事会或在其指示下在会议之前提出的建议或提名，或者由在会议记录日期为的股东提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时向我们的秘书提交书面通知，说明股东打算在会议之前开展此类业务。这些规定可能会推迟到下一次股东大会股东采取有利的行动

特拉华州企业合并法令。我们受特拉华州一般公司法第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司在任何“利益股东”成为利益股东之日起三年内与该公司进行“业务合并”，除非该利益股东获得我们董事会的批准，或者该业务合并是以规定的方式批准的。除其他外，“企业合并”包括

事情，涉及我们和“感兴趣的股东”的合并或合并，以及出售超过10%的我们的资产。一般而言，“利益股东”是指实益拥有本公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

公司注册证书及附例的修订。特拉华州公司法一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求更大的比例，否则修改公司的公司注册证书或章程需要获得有权对任何事项投票的多数股份的赞成票。我们修订和重述的章程可以通过我们董事会的多数票或所有股东在任何年度董事选举中有权投的至少75%的赞成票来修订或废除。此外，我们所有股东在任何年度董事选举中有权投的票的至少75%的持有者的赞成票，需要修改或废除或采用任何与我们在“交错董事会；罢免董事”和“股东书面同意行动；特别会议”项下所述的我们重述的公司证书中的任何规定相抵触的任何条款。

独家论坛评选。我们重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将作为以下方面的唯一和独家法庭：(1)代表我公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我公司或我们股东的受托责任的诉讼；(3)根据美国公司法的任何规定对我公司提出索赔的任何诉讼。(四)受内务主义管辖的对我公司主张索赔的行为。尽管我们重述的公司证书包含上述法院条款的选择，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

空白检查优先股。我们重述的公司注册证书规定了5,000,000股优先股的授权股份。授权但未发行的优先股的存在可能会使我们的董事会更加困难，或者阻止试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使其受托义务时认定收购提议不符合我们公司的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东团体的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股股票。在这方面，我们重述的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。优先股的发行可能会减少可供普通股持有者分配的收益和资产。此次发行还可能对该等持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止公司控制权变更的效果。我们的董事会目前不打算在发行任何优先股之前征求股东的批准，除非法律另有要求。

授权但未发行的股份。我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行而无需股东批准，但受纳斯达克全球精选市场上市标准的任何限制。这些额外股份可用于各种公司财务交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

我们可以根据自己的选择，选择提供部分优先股，我们称之为存托股份，而不是全部优先股。如果我们这样做，我们将向公众发行存托凭证，称为存托凭证，每张存托凭证将代表特定系列优先股的一股股票的一小部分，将在适用的招股说明书附录中描述。除非招股说明书副刊另有规定，否则存托股份的每位股东将有权按该存托股份所代表的优先股的适用零碎权益，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利及优惠。这些权利包括分红、投票、赎回、转换和清算权利。

存托股份相关优先股的股票将根据我们与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存入我们选定的银行或信托公司作为存托机构。存托机构将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书所载的存托股份条款摘要并非存托股份条款的完整说明。您应参考已或将提交给SEC的存款协议表格、我们重述的公司注册证书和适用系列优先股的指定证书。

存托机构将根据存托股份相关优先股收到的所有现金股息或其他现金分配(如果有的话)，按存托股份记录持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例分配给这些存托股份的记录持有人。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果存在现金以外的分配，托管机构将其收到的财产(包括证券)分配给存托股份的记录持有人，但托管机构认为不可行的除外。如果发生这种情况，经我行批准，保管人可以采取另一种分配方式，包括出售财产并将出售所得净额分配给持有人。

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的优先股系列中每一股的清算优先权的一小部分，如适用的招股说明书附录所述。

除非相关存托股份先前已被要求赎回，否则存托股份持有人在向存托机构交出存托凭证时，将有权在存托机构办公室向其命令或根据其命令，交付优先股的全部股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。持证人交付的存托凭证证明存托股数超过

如果存托股数为，且存托股数为待提取的全部优先股股数，则存托凭证将同时向持有人提交新的存托收据，以证明存托股数超额。在任何情况下，存托凭证交出时，存托机构都不会交付优先股的零碎股份。由此撤回的优先股持有人此后不得根据存托协议存入这些股份，也不得收到存托凭证证明存托股份。

每当我们赎回托管人持有的优先股股票时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股股份的股存托股数，只要我们已向托管人全额支付待赎回优先股的赎回价格加上相当于截至指定赎回日期为止优先股的任何累积和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格和优先股应付的任何其他金额乘以一股存托股份代表的优先股份额。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则要赎回的存托股份将按抽签或按比例或由存托人决定的任何其他公平方法选择。

在指定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还，存托股份持有人的所有权利将终止，但领取赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。存托股份持有人将证明存托股份的存托凭证交还给存托人。

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，托管人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股相关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使与其存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权。托管人将在实际可行的情况下，根据这些指示对存托股份所代表的优先股的股票数量进行投票，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。托管机构不会对任何优先股股份投票，除非它收到了代表该数量股优先股的存托股份持有人的具体指示。

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将向托管机构支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人将支付转让税、所得税和其他税和政府手续费，以及存款协议中明确规定由其承担的其他费用(包括与股息的收发、权利的出售或行使、优先股的提取以及存托凭证的转让、拆分或组合有关的费用)。存托凭证持有人未缴纳这些费用的，该存托凭证持有人可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的存托股份。

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定，可以由我们与存托机构协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案(费用变动除外)将不会生效，除非修正案已获得大多数已发行存托股份持有人的批准。只有在下列情况下，寄存人或我们方可终止存款协议：

保管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们也可以随时撤换该保管人。托管人的任何辞职或撤职将在我们指定继任托管人并接受该任命后生效。继任托管机构必须在递交辞职或免职通知后 60天内指定，且必须是在美国设有主要办事处且拥有适用协议规定的必要综合资本和盈余的银行或信托公司。

托管人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集材料，这些材料已交付给托管人，并且我们需要向优先股持有人提供这些材料。此外，托管人将在托管人的主要办事处以及它认为适当的其他地方，向作为优先股持有人的托管人提供我们交付给托管人的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

如果我们或托管人在履行其义务时受到法律或其控制之外的任何情况的阻止或延误，吾等和托管人均不承担责任。我们的义务和托管人的义务将仅限于真诚履行我们的义务和他们在此项下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和托管机构将没有义务就任何存托股份或优先股提起诉讼或为其辩护。我们和托管机构可能依赖律师或会计师的书面意见、提交优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他被认为有资格提供此类信息的人提供的信息，以及被认为真实且已由适当的一方或多方签署或出示的文件提供的信息。

我们可以发出购买合同，包括要求持有者向我们购买或向我们出售的合同，以及我们有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售或购买指定数量的普通股、优先股或存托股份的合同，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。普通股、优先股或存托股份的每股价格和股数可以在购买合同发布时确定，也可以参照购买合同中规定的具体公式确定。购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分，通常称为购买单位，包括一个或多个购买合同和适用招股说明书附录中描述的债务证券或任何其他证券的实益权益，或上述各项的任意组合，以确保持有人根据购买合同购买普通股、优先股或存托股份的义务。

采购合同可能要求我们定期向采购单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，也可能是预付的。购买合同可能要求持有者以特定方式担保其在这些合同下的义务，包括质押其在另一份购买合同中的权益。

适用的招股说明书附录将描述购买合同和购买单位的条款，包括抵押品或存托安排(如果适用)。

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、存托股份或债务证券。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或连同一个或多个额外的认股权证、普通股、优先股、存托股份或债务证券，或以单位形式发行这些证券的任意组合。如果我们发行认股权证作为单位的一部分，随附的招股说明书补充部分将明确这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与单位中的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将描述任何认股权证的以下条款：

每个债务证券、存托股份、购买合同、购买单位和权证将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券表示。除非适用的招股说明书附录另有规定，最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的被指定人为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的被指定人必须将证券实际交付给受托人、注册人、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、存托股份、购买合同、购买单位或认股权证的所有者。托管机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下面进行更详细的解释。

我们可以发行债务证券、存托股份、购买合同、购买单位和认股权证，其形式为一个或多个完全登记的全球证券，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的存托机构或其代名人处，并以该存托机构或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一个或多个全球证券，其面值或总面值等于全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非全球证券整体交换为最终登记形式的证券，否则全球证券不得转让，除非全球证券的托管人、托管人的被指定人或托管人的任何继承人或这些被指定人之间作为一个整体转让。

如果以下未说明，则有关全球证券所代表的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书附录中进行说明。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。

全球证券中受益权益的所有权将仅限于在托管机构拥有帐户的称为参与者的人员或可能通过参与者持有权益的人员。一旦发行全球证券，托管人将在其账簿登记和转让系统上将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的相应本金或面值。参与证券分销的任何交易商、承销商或代理都将指定要记入贷方的账户。全球证券中受益权益的所有权将显示在托管机构保存的关于参与者利益的记录上，并且所有权权益的转让仅通过由托管机构保存的关于参与者利益的记录以及参与者关于通过参与者持有的人的利益的记录来实现。某些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交付这些证券。这些法律可能会削弱您在全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。

因此，只要托管人或其代名人是全球证券的注册所有者，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用契约、存款协议、购买合同、认股权证协议或购买单位协议项下的全球证券代表的证券的唯一所有者或持有人。根据适用的契约、存款协议、购买合同、认股权证协议或购买单位协议，该托管人或其代名人将被视为该全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，全球证券的实益权益持有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的证券，不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会根据适用的契约、存款协议、购买合同、购买单位协议或认股权证协议被视为证券的所有者或持有人。因此，每一个在全球金融机构中拥有实益权益的人

担保必须依靠该全球担保的托管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人根据适用的契约、存款协议、购买合同、购买单位协议或认股权证协议享有的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们请求持有人采取任何行动，或者如果全球证券的实益权益所有人希望采取或采取持有人根据适用的契约、存款协议、购买合同、购买单位协议或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，则全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的实益所有人给予或采取该行动或以其他方式采取行动。

本金、债务证券的溢价(如果有)和利息支付，以及就存托股份、认股权证、购买协议或购买单位向持有人支付的任何款项，以存托机构或其代名人名义登记的全球证券为代表，将作为全球证券的注册所有人支付给该存托机构或其代名人(视情况而定) 。吾等或吾等的任何受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他代理人，或任何受托人、认股权证代理人或单位代理人的任何代理人，均不对因全球证券的实益所有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该注册全球证券的本金、溢价、利息或其他分配标的证券或其他财产的持有人支付的任何款项后，将立即将金额的金额记入参与者的账户，该金额与他们在该全球证券中各自的实益权益(如托管人的记录所示)成比例。我们还预计，参与者向在通过参与者持有的全球证券中享有实益权益的所有者的付款将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在为客户的账户持有的证券或以“街道名称”注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构持有的全球证券。为换取全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、权证代理、单位代理或其他相关代理的名称注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人持有的全球担保中实益权益的所有权的指示为基础。

此外，我们还可以将这些证券作为股息或分派，或者以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理征求此类报价。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理将在其委任期内尽最大努力或(如果适用的招股说明书附录中注明)在坚定承诺的基础上行事。

每份招股说明书附录都将说明证券的分销方式和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充说明将描述证券的发行条款，包括以下内容：

如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名以及与他们的相关协议的条款。

如果交易商被用于销售本招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格向公众转售此类证券，价格由交易商在转售时确定。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会聘请交易商经理为我们管理认购权发售。

再营销根据他们可能与我们签订的协议，公司、代理、承销商、经销商和其他人员可能有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果在适用的招股说明书附录中注明，吾等将授权承销商或其他作为吾等代理人的人士征求某些机构的报价，以便根据规定在招股说明书附录规定的日期付款和交付的延迟交付合同向吾等购买证券。每份合同的金额不少于招股说明书附录中所列的金额，根据该等合同出售的证券的总金额不得低于或超过招股说明书附录中所述的金额。经授权后，可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在所有情况下均须经我方批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

在正常业务过程中，某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一个或多个联属公司的客户，与我们有借款关系，与我们进行其他交易，和/或为我们提供包括投资银行服务在内的服务。

为便利证券发行，任何承销商均可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他价格可用于确定此类证券的支付的证券。证券的价格可能被用来确定此类证券的支付。任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响该证券或任何其他证券的价格的交易。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为其自己的账户建立空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购证券或其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行证券的任何情况下，如果承销商或交易商在交易中回购以前分配的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许其在此次发行中分销证券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要参与这些活动，并且可以随时结束任何此类活动。

根据《交易法》规则15c6-1，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。适用的招股说明书附录可能会规定，您证券的原始发行日期可能是

您的证券交易日期后超过两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期之后的两个预定工作日以上进行结算，因此您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

证券可能是新发行的证券，也可能没有成熟的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

本招股说明书所涵盖的供发售股东发售的普通股，可以不定期由发售股东进行发售。“出售股东”一词包括受让人、质权人、受让人或者其他利益继承人在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或者其他非出售相关的转让方式从出售股东处获得的出售股份。出售股东将独立于我们决定每次出售的时间、方式和规模。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在场外市场或其他地方进行，可以按照当时的价格和条款进行，也可以按照与当时的市场价格有关的价格进行，也可以通过谈判交易进行。我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。出售股份的股东可以采用下列一种或多种方式出售股份：

此外，根据规则144有资格出售的任何股票都可以根据规则144出售，而不是根据本招股说明书。

根据需要，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。出售股份的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与卖出股东的头寸的过程中卖空普通股。出售股票的股东也可以卖空普通股，并重新交割股票以平仓此类空头头寸。出售股票的股东还可以与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的股份，该经纪自营商或其他金融机构的股票可根据本招股说明书转售(经补充或修订以反映此类交易)。出售股票的股东也可以将股票质押给经纪自营商或其他金融机构，违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以质押股票。

机构可根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押股份。

销售股东聘请的经纪自营商或者代理人，可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理人可以从出售股票的股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在紧接出售前协商。

在发售本招股说明书涵盖的股票时，出售股东和为出售股东执行销售的任何经纪自营商可能被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商” 。出售股东实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿可被视为承保折扣和佣金。

在为了遵守某些州的证券法(如果适用)，股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非股票已在适用州注册或获得出售资格，或者可以免除注册或资格要求并得到遵守，否则不能出售这些股票。此外，在某些州，股票可能不会出售，除非它们已在适用州注册或获得出售资格，或者可以免除注册或资格要求。此外，《交易法》规定的M规则的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。

我们将向出售股票的股东提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售股票股东可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

在提出特定股票要约时，如果需要，将分发招股说明书补充资料，列出发行的股票数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、任何折扣、佣金、或允许、变现或支付给任何交易商的特许权，以及向公众建议的售价。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书所涉及的证券的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP传递。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们的合并财务报表，该报表包含在我们截至2017年12月31日的10-K表格年度报告中其报告中所述，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表由引用，以安永律师事务所的报告为依据，该报告是基于其作为会计和审计专家的权威而提供的。

各类证券名称提供	须支付的款额已注册⁽¹⁾	极大值产品单价个单位	极大值聚合产品价格⁽¹⁾	数量注册费用⁽²⁾




普通股，每股票面价值0.0001美元	4,025,000	$66.00	$265,650,000	$28,982.42

	价格至公共	包销折扣和佣金⁽¹⁾	继续进行到编辑

每股	$66.00	$3.96	$62.04
总计	$231,000,000	$13,860,000	$217,140,000


摩根大通		摩根士丹利		考恩		瑞士信贷(Credit Suisse)

名称		数量个共享

摩根大通证券有限责任公司			1,312,500
摩根士丹利有限责任公司			1,102,500
考恩公司(Cowen and Company，LLC)			735,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司			350,000

总计			3,500,000

	在没有选择的情况下额外购买股票练习		具有完整的选项以执行以下操作额外购买股票练习

每股	$	3.96	$	3.96
总计	$	13,860,000	$	15,939,000


每股公开发行价			$	66.00
截至2020年9月30日的每股有形账面净值	$	7.08

每股有形账面净值因出售本次发行的普通股而增加	$	2.92

作为本次发售生效后的调整后每股有形账面净值			$	10.00

在此次发行中对新投资者的每股摊薄			$	56.00

	财政年度结束

	财政年度结束				期间从 2013年9月3日 (初始)至 2013年12月31日
	十二月三十一号， 2017	十二月三十一号， 2016	十二月三十一号， 2015	十二月三十一号， 2014	期间从 2013年9月3日 (初始)至 2013年12月31日
综合收益与固定费用比率	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
综合收益与合并固定费用和优先股股息的比率	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用