依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-258151

此初步招股说明书附录中的信息不完整 ，可能会更改。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)已宣布与这些证券有关的注册声明生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2021年9月22日

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为 2021年7月30日)

共享

普通股

我们将在此次发行中 发售普通股。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为SYBX。2021年9月21日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告售价为每股3.57美元。

投资我们的普通股 风险很高。请阅读本招股说明书附录S-6页以及通过引用并入本招股说明书附录的文档 中类似标题下的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有 批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		人均 分享				总计
公开发行价		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除费用前的收益，给我们		$				$

(1)	我们已同意向保险商赔偿某些费用。参见承保。

我们已授予承销商自本招股说明书附录之日起为期30天的选择权，最多可额外购买 股我们的普通股。有关详细信息，请参阅承保。

承销商预计在2021年左右将我们普通股的股票交付给购买者。

联合 账簿管理经理

杰弗瑞		SVB Leerink

本招股说明书增刊日期 为2021年。

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书增刊			S-II
关于前瞻性陈述的特别说明			S-III
招股说明书补充摘要			S-1
危险因素			S-6
收益的使用			S-8
股利政策			S-8
大写			S-9
稀释			S-10
重要的美国联邦税收考虑因素			S-11
承保			S-15
法律事务			S-23
专家			S-23
在那里您可以找到更多信息			S-23
以引用方式并入某些资料			S-24

招股说明书

关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
危险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
收益的使用			9
配送计划			10
普通股说明			12
优先股的说明			13
债务证券说明			14
手令的说明			20
对权利的描述			21
单位说明			23
特拉华州法律、公司注册证书和章程的某些规定			24
法律事务			26
专家			26
在那里您可以找到更多信息			26
以引用方式将文件成立为法团			27

S-I

关于本招股说明书增刊

本招股说明书副刊和随附的招股说明书与我们普通股的发行有关。在购买我们提供的任何普通股 之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及标题下所述的通过引用并入的信息(如标题所述)，您可以在本招股说明书附录中找到更多 信息和通过引用并入某些信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

除非上下文另有要求，否则Synlogic，Inc.是指Synlogic，Inc.，这是一家根据特拉华州法律注册成立的公司及其子公司，除非上下文另有要求，否则Synlogic，Inc.和其子公司指的是Synlogic，Inc.，这是一家根据特拉华州法律注册成立的公司。

本文档包含两个 部分。第一部分是本招股说明书补充部分，它描述了本次发行我们普通股的条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充、更新和更改 。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与附带的 招股说明书或任何通过引用并入的文件中包含的信息不同或冲突，本招股说明书附录中的信息以本招股说明书附录中的信息为准。例如，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则通过引用并入所附招股说明书的 文件将修改或取代较晚日期的文件中的陈述。

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程 。根据搁置注册流程，我们可以不时提供和出售所附招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达2.5亿美元，此次发售 是其中的一部分。

我们对本招股说明书附录和随附的招股说明书 以及我们准备或授权的任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息负责。我们没有授权任何人，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书 附录、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的信息，我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券， 承销商也没有这样做。您应假设本招股说明书附录中包含的信息仅在本招股说明书附录封面 上的日期是准确的，并且我们通过引用方式并入或包括在随附招股说明书中的任何信息仅在通过引用并入的文档中给出的日期或 招股说明书的日期(视适用情况而定)才是准确的，无论本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由书写招股说明书或我们普通股的任何出售的交付时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和任何承销商均未 在需要为此采取行动的任何司法管辖区(美国除外)进行此发行、拥有或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书。您必须 告知您自己，并遵守与本次发售以及本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发相关的任何限制。

我们还注意到，吾等在任何通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件中作为证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类 协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在

S-II

制作日期。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和 商标。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

本招股说明书中出现的所有品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，不打算也不暗示商标或商业外观所有者与我们建立关系，或对我们进行背书或赞助。我们直接和通过我们的 子公司开展业务。

本公司网站包含或可通过其访问的信息不构成本招股说明书附录、 随附的招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书的一部分。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们在此和其中引用的文件， 包含符合1933年证券法(经修订)第27A节或证券法，以及1934年证券交易法(经修订)第21E节，或交易法的含义的前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述通常可以被识别为此类陈述，因为这些陈述的上下文可能包括以下词语：？可以？这些词语或相似含义的词语的否定部分，尽管并非所有 前瞻性陈述都包含这些标识性词语。

同样，描述我们未来计划、战略、意图、期望、目标、目标或前景的陈述也是前瞻性陈述。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在商业和管理层对 财务状况和运营结果的讨论和分析中找到，这些讨论和分析引用了我们最新的Form 10-K年度报告和 Form 10-Q季度报告。这些前瞻性陈述主要基于我们对影响我们业务的未来事件和未来趋势的预期和预测，受风险和不确定性的影响 ，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同。风险和不确定性包括以下风险因素中提到的风险和不确定性，以及 我们在此引用的文档中包含的风险和不确定性。

此外，过去的财务和/或经营业绩不一定是未来 业绩的可靠指标，您不应利用我们的历史业绩来预测结果或未来的趋势。我们不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件都会发生，或者如果发生了，它们将对我们的运营结果和财务状况产生什么影响 。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开修改我们的前瞻性陈述，以反映在提交本 招股说明书附录或附带的招股说明书或通过引用纳入本文和其中的包含前瞻性陈述的文件之后发生的事件或情况。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能受到以下确定的风险以及我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险的重大不利影响 。由于上述任何风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资 。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下讨论的风险因素以及我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中包含的风险因素，这些报告已在SEC备案，并通过引用并入本文中，这些风险因素可能会被我们未来提交给SEC的其他报告 不时修改、补充或取代。

与此产品相关的风险

管理层将对此次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用这些收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。如果我们不能有效利用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，延误我们候选产品的开发，并导致我们的普通股价格下跌。

如果你在此次发行中购买股票，你将立即遭受严重稀释。

如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您将立即大幅稀释您的股票，根据每股$的公开发行价，截至2021年6月30日，您的股票的调整后有形账面净值为每股$，因为您支付的价格将大大 高于您收购的股票的每股有形账面净值。在行使期权(包括当前未偿还的期权和未来授予的期权)以及根据我们的股票激励计划发行 限制性股票或其他股权奖励时，您将体验到额外的稀释。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或 可交换为我们的普通股的证券。我们可能会以低于 投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的 收益来源。

我们从未就我们的股本支付或宣布任何现金股息。我们目前打算保留收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金 ，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，只有我们普通股的价格升值才能给我们的股东带来回报。

我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，还有相当数量的股票

S-6

在各种归属明细表的规定允许的范围内，普通股的未偿还期权或将有资格在公开市场出售。如果这些 额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

吾等、吾等主管人员及董事同意，除某些例外情况外，在本招股说明书 附录日期后90天止期间内，吾等及彼等将不会直接或间接提供、出售、订立合约出售、质押或以其他方式处置任何普通股或可转换为、可交换或可行使任何普通股的证券，或订立具有同等效力的 交易，或订立任何互换或其他安排，以全部或部分转让任何经济利益。无论这些交易是通过 以现金或其他方式交付我们的普通股或其他证券来结算，还是公开披露任何要约、出售、质押或处置的意图，或达成任何交易、掉期、对冲或其他安排，在每种情况下，均未经Jefferies和SVB Leerink LLC的 事先书面同意，后者可随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，而无需通知。 锁定限制的例外情况在本招股说明书附录中的承销标题下有更详细的描述。

S-7

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们将从出售我们在此次发行中提供的普通股股票中获得约100万美元的净收益(或如果承销商购买额外股份的选择权全部行使，则将获得约 百万美元)。

我们打算将此次发行的净收益与我们现有的现金和现金等价物 一起使用，如下所示：

•

SYNB1934进入第二阶段合成研究的进展

•

在北大进行SYNB1618或SYNB1934的3期临床试验的准备工作；以及

•

一般公司用途。

我们相信，通过收购或 授权补充公司、药品或技术来扩展我们目前的业务可能会时不时地存在。虽然我们目前没有任何具体收购或 许可内的协议、承诺或谅解，但我们可能会将净收益的一部分用于这些目的。

虽然我们 目前预计我们将如上所述使用此次发行的净收益，但在某些情况下可能需要重新分配资金。由于产品开发过程中固有的不确定性， 很难确切估计此次发行可能用于上述目的的净收益。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括本招股说明书附录中的风险因素标题下所描述的因素 ，并通过引用纳入我们最新的Form 10-K年度报告中。因此，我们的管理层将拥有广泛的 自由裁量权来运用此次发行的净收益。投资者将没有机会评估我们决定如何使用收益所依据的经济、金融或其他信息。

我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。我们 预计此次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物不足以通过监管批准和商业化为我们的候选产品开发提供资金。我们将需要筹集大量的 额外资金用于进一步开发，如果获得批准，我们将有望将任何产品商业化。我们可以通过出售股权证券、债务融资、营运资金信用额度、公司 合作或许可协议、赠款资金、投资现金余额赚取的利息收入或上述一个或多个来源的组合来满足我们未来的现金需求。

在这些用途之前，我们打算将净收益投资于美国政府的高质量、投资级工具、存单或直接或担保的 债务，或以现金形式持有此类收益。

股利政策

我们从未为我们的任何股本支付过现金股息，目前我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和 增长提供资金。在可预见的将来，我们不打算向普通股持有者支付现金红利。

S-8

大写

下表列出了截至2021年6月30日我们的现金、现金等价物以及短期有价证券和资本：

•

在实际基础上；

•

在经调整后的基础上，在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发售费用后，本公司在本次发行中出售普通股 ，总收益净额为100万美元。

		截至2021年6月30日
		实际				AS 调整后的
		(以千为单位的$，除 共享和每股数据)
现金和现金等价物		$	29,244			$
短期有价证券			86,218
股东权益：
普通股，每股面值0.001美元；授权250,000,000股；已发行52,375,344股，实际流通股；调整后已发行和流通股			52
附加 实收资本			387,782
累计其他综合损失			11
累计赤字			(259,767	)
股东权益总额			128,078
总市值		$	128,078

上表不包括：

•

截至2021年6月30日，在行使已发行期权时可发行的普通股4,605,714股，加权平均行权价为每股5.25美元，其中1,807,951股在该日期归属；

•

根据2015年股权激励奖励计划为未来发行预留的1,024,726股普通股；

•

根据2017年股票激励计划为未来发行预留的608,727股普通股；

•

根据2015年员工购股计划为未来发行预留的708,433股普通股；以及

•

在行使银杏持有的预筹资金 认股权证后，可发行2548,117股普通股，可按每股9.00美元的价格行使，其中8.99美元的行使价格是先前支付的。

S-9

稀释

如果您投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后紧随其后的我们普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2021年6月30日，我们普通股的有形账面净值约为1.281亿美元，根据截至2021年6月30日已发行的52,375,344股普通股计算，每股普通股约为2.45美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，再除以总流通股数。

在我们以每股$的公开发行价出售普通股 ，并扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2021年6月30日，我们的调整后有形账面净值约为百万美元，或每股普通股$。这一数额代表着调整后的有形账面净值 对现有股东的每股有形账面价值立即增加，对此次发售的购买者立即稀释每股$。 下表说明了稀释情况：

每股公开发行价						$
截至2021年6月30日的每股有形账面净值		$	2.45
可归因于新投资者的每股增长		$
在本次发售生效后，截至2021年6月30日的调整后每股有形账面净值
对购买本次发行股票的新投资者的每股摊薄

本次发行后预计发行的普通股数量以及本招股说明书附录中的 信息基于截至2021年6月30日的52,375,344股已发行普通股，不包括：

•

截至2021年6月30日，在行使已发行期权时可发行的普通股4,605,714股，加权平均行权价为每股5.25美元，其中1,807,951股在该日期归属；

•

根据2015年股权激励奖励计划为未来发行预留的1,024,726股普通股；

•

根据2017年股票激励计划为未来发行预留的608,727股普通股；

•

根据2015年员工购股计划为未来发行预留的708,433股普通股；以及

•

在行使银杏持有的预筹资金 认股权证后，可发行2548,117股普通股，可按每股9.00美元的价格行使，其中8.99美元的行使价格是先前支付的。

S-10

重要的美国联邦税收考虑因素

以下是与非美国持有者(定义见下文)购买、拥有和处置我们的普通股 相关的美国联邦所得税和遗产税考虑事项摘要。本摘要并不旨在完整分析与我们普通股的非美国持有者 相关的所有潜在税务考虑因素。本摘要基于《国税法》、根据《国税法》颁布或提议的《国库条例》及其行政和司法解释，所有这些内容自本摘要之日起均可随时更改，可能追溯至 。

本摘要假设我们普通股的股票在 美国国税法第1221条(通常是为投资而持有的财产)的含义内作为资本资产持有。本摘要并非针对特定非美国持有者的特定投资环境或地位而涉及可能与特定非美国持有者相关的美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也没有涉及可能与特定个人相关的特定税收考虑因素(例如，包括金融机构、经纪自营商、保险公司、合伙企业或其他直通实体、某些美国侨民、免税组织、养老金计划、受控制的外国公司、被动外国投资公司、积累收益的公司)。如那些选择将证券按市价计价的人，或那些将普通股作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分持有的人，或受替代最低或对净投资收入征收3.8%医疗保险税的持有者)。此外，除本文关于遗产税的明确说明 外，本摘要不涉及遗产税和赠与税的考虑事项或任何州、当地或非美国司法管辖区税法下的考虑事项。

就本摘要而言，非美国持有人是指普通股的受益所有者，对于美国 联邦所得税而言，该普通股不属于合伙企业，也不属于：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律范围内或根据美国法律成立或组织的公司或任何其他组织，作为美国联邦所得税目的的公司或任何其他组织；

•

一项遗产，其收入包括在美国联邦所得税的总收入中，而不考虑其 来源；或

•

如果(1)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且 一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策，或者(2)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，将其视为美国人，则信托即为信托。

如果根据美国联邦所得税标准被归类为合伙企业的实体持有我们的普通股，则根据美国联邦所得税标准将其视为合伙人的 人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税的目的，合伙企业和其他实体被归类为合伙企业，而通过合伙企业或其他实体持有我们的普通股的人在美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业，请咨询他们自己的税务顾问。

不能保证美国国税局(IRS)不会质疑本文所述的一个或多个税收后果，我们没有 获得，也不打算从美国国税局获得有关购买、拥有或处置我们普通股的非美国持有者所受美国联邦所得税或遗产税后果的裁决。

本摘要仅供一般信息使用，并不是税务建议。敦促非美国持有者 就美国联邦所得税和遗产税(州、地方和非美国)咨询他们的税务顾问。

S-11

我们普通股的购买、所有权和处置给他们带来的税收和其他税收后果。

我们普通股的分配

正如上面的 n分红政策中所讨论的，我们目前预计不会支付分红。如果我们确实就普通股进行了现金或财产分配，任何此类分配通常都将构成美国 联邦所得税用途的股息，但以我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润(如果有的话)为限。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的 将构成资本回报，并将首先降低持有者在我们普通股中的调整税基，但不会低于零。任何剩余的超额部分将被视为资本利得，受以下 销售、交换或我们普通股的其他应税处置收益中所述的税收待遇的约束。任何此类分发也将受制于下面标题为 附加扣缴和报告要求的章节下的讨论。

支付给非美国持有人的股息一般将被征收30%的美国联邦 预扣税，除非该非美国持有人向我们或我们的代理人(视情况而定)提供适当的IRS表格W-8，例如：

•

IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或继承人表格)在伪证惩罚下，证明根据适用的所得税条约减少扣缴，或

•

IRS Form W-8ECI(或后续表格)，证明对普通股支付的股息 无需缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(在这种情况下，此类股息通常将 缴纳如下所述的常规美国累进税率)。

上述认证要求必须在支付股息之前提供给我们或我们的 代理，并且必须定期更新。认证还可能要求提供美国国税局表格或声称条约福利的非美国持有者提供其美国 纳税人识别号。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们通过中介机构持有我们的普通股股票，或者是美国联邦所得税的直通性 实体。

敦促每个非美国持有者向其自己的税务顾问咨询满足这些要求的具体方法。 如果收到适用表格的人实际知道或有理由知道表格上的陈述是虚假的，豁免申请将无效。

如果股息与非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求 归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构)，该非美国持有者虽然免除上述预扣税(前提是符合上述证明)，但通常将按净收益的相同方式缴纳美国联邦所得税此外，如果出于美国联邦所得税的目的，非美国持有人被视为公司，则该非美国持有人可能需要 就此类有效关联的股息收入额外缴纳相当于其收益和利润的30%(除非通过适用的收入条约扣减)的分支机构利得税。

未及时向我们或我们的代理人提供所需证明的非美国持有人，但根据所得税条约有资格享受降低美国联邦预扣税税率的 ，可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款或抵免。

出售、交换或其他应纳税处置我们普通股的收益

根据下面标题为附加预扣和报告要求部分的讨论，一般来说，非美国持有人将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税

S-12

该持有人出售、交换或以其他方式应纳税处置我们普通股所获得的收益，除非(1)该非美国持有人是 在应纳税年度在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，(2)我们现在或曾经是美国房地产控股公司，如美国国税法(USRPHC)所定义，在以下五项中较短的时间内的任何时间-并且 满足某些其他要求，或(3)此类收益与该非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构)。

如果第一个例外适用，非美国持有人在处置纳税年度内可分配给美国来源的资本收益超过可分配给美国来源的资本损失的金额，一般将按 30%的税率(或根据适用的所得税条约降低税率)缴纳美国联邦所得税。如果第三个例外适用，非美国持有者通常将按净收入计算缴纳美国联邦所得税，就像它是美国居民一样 ，非美国持有者(根据美国联邦所得税目的是一家公司)也可能对任何收益 和可归因于此类收益的利润按30%的税率(或根据适用的所得税条约降低税率)缴纳分支机构利得税。

一般来说，一家公司只有在其美国不动产权益的公平市场价值(根据美国国税法的定义)等于或超过其全球不动产权益的公平市值加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和的50%时，才是USRPHC 。虽然在这方面不能保证，但我们相信，我们不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否为USRPHC的决定取决于我们的 美国不动产权益相对于其他商业资产的公平市场价值，因此不能保证我们将来不会成为USRPHC。即使我们成为USRPHC，非美国持有者 也不会因为我们作为USRPHC的身份而在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时缴纳美国联邦所得税，只要我们的普通股在处置发生的日历年度内的任何时间在成熟的证券市场上定期交易 ，并且该非美国持有者不拥有也不被视为拥有(直接，间接或建设性地)在截至处置日期和持有人持有期的较短的五年期间内的任何时间 超过我们普通股的5%。但是，不能保证我们的普通股将按照上述规则的规定在成熟的证券市场进行定期交易。 我们鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解如果我们是或将要成为USRPHC可能给他们带来的后果。

附加扣缴和报告要求

美国《国税法》第1471至1474条和相关财政部条例第1474条，连同根据其发布的其他财政部或国税局指导意见，以及根据此类政府间协议通过的政府间协议、立法、规则和其他官方指导意见(通常称为FATCA)，一般将对向某些非美国实体(包括某些中介机构)的付款征收30%的美国联邦预扣税，包括普通股股息，以及在2019年1月1日或之后出售或其他资产的毛收入。除非这些人遵守复杂的美国信息报告、披露和认证制度。除其他事项外，这一制度要求广泛的人员与美国国税局 签订协议，以获取、披露和报告有关其投资者和账户持有人的信息。然而，美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。

潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则对他们对我们普通股的投资可能产生的影响，以及 这些规则对他们持有我们普通股的实体可能产生的影响，包括但不限于满足适用要求的流程和截止日期，以防止根据 FATCA征收30%的预扣税。

S-13

备份扣缴和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给持有人的普通股分配总额以及与分配相关的扣缴税款(如果有)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国 美国人(如美国国税法(Internal Revenue Code)所定义)，以避免以适用的税率(目前为28%)对我们普通股的股息进行备用扣缴。支付给需缴纳美国预扣税的非美国 持有者的股息，如上所述，在我们的普通股分配部分中描述，通常将免除美国的备用预扣。

信息报告和备份预扣一般适用于 非美国持有人通过任何美国或外国经纪人的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些 其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，信息报告和备份预扣不适用于向非美国持有人支付处置收益，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的 。但是，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处 进行的处置通常将以与通过经纪商的美国办事处进行的处置类似的方式处理。潜在投资者应就信息报告和备份预扣规则的应用 咨询其自己的税务顾问，包括获得备份预扣豁免的可用性和程序。

根据特定条约或协议的规定，信息申报单的副本可以提供给非美国持有人居住的国家的税务机关，或者非美国持有人注册的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中扣缴的任何金额都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税责任(如果有)中，前提是及时向美国国税局提交了适当的索赔 。

美国联邦遗产税

去世时不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的定义)的个人拥有(或视为拥有)普通股，将计入该个人的总遗产，用于美国联邦 遗产税，除非适用的遗产或其他税收条约另有规定，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税。

S-14

承保

根据日期为2021年9月 的承销协议中规定的条款和条件，我们Jefferies LLC和SVB Leerink LLC作为本次发行的以下指定承销商和联合簿记管理人的代表，已同意向承销商出售，且每一承销商已分别而非共同同意从我们手中购买以下名称旁边所示的各自数量的普通股：

承销商		数量股票
杰富瑞有限责任公司		$
SVB Leerink LLC
总计		$

承销协议规定，几家承销商的义务受某些先例的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，并由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买了 普通股，承销商将购买全部普通股。承销商违约的，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们已 同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任，并支付承销商可能被要求 就这些债务支付的款项。

承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下在普通股中 上市。然而，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知。 因此，不能保证普通股交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股，也不能保证您出售时收到的价格 有利。

承销商发行普通股的前提是承销商接受我们提供的普通股，并以 事先出售为条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和费用

承销商已告知吾等，他们建议按本招股说明书附录封面所载的首次公开发售价格(br})向公众发售普通股，并向某些交易商(可能包括承销商)提供该价格减去不超过每股普通股$1的优惠。 发行后，代表可以降低对交易商的首次公开发行价格、特许权和回购。任何此类减价都不会改变本招股说明书 附录封面上列出的我们将收到的收益金额。

S-15

下表显示了公开发行价格、承销折扣和佣金，我们将 向承销商支付与此次发行相关的未扣除费用的收益。在没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下，这些金额都会显示出来。

每股

总计

如果没有 选项以执行以下操作 购买 其他内容 股票

使用 选项以执行以下操作 购买 其他内容 股票

如果没有 选项以执行以下操作 购买 其他内容 股票

使用 选项以执行以下操作 购买 其他内容 股票

公开发行价

$

$

$

$

我们支付的承保折扣和佣金

$

$

$

$

未扣除费用的收益给我们

$

$

$

$

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为$。

列表

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为SYBX？

购买额外股份的选择权

我们已向 承销商授予自本招股说明书增刊之日起30天内可行使的选择权，可不时全部或部分按本招股说明书附录封面规定的公开发行价向我们购买最多 股，减去承销折扣和佣金。如果 承销商行使此选择权，则每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表 中所示的该承销商的初始购买承诺按比例购买一定数量的额外股票。

禁止出售类似证券

我们，我们的 官员和董事已同意不直接或间接：

•

提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同 出售、授予任何出售普通股的期权、权利或认股权证，或以其他方式处置或转让任何普通股或任何可转换为或可交换或可行使的普通股的证券，无论是现在的招股说明书补充说明书之日，还是以后收购的证券； 出售、授予任何出售普通股的期权、权利或认股权证，或以其他方式处置或转让任何普通股或可转换为普通股或可交换或可行使的证券，无论是现在还是以后收购；

•

根据修订后的1933年证券法，对任何普通股或任何可转换为 或可交换或可行使的普通股的登记行使任何权利，或提交或安排提交与此相关的任何登记声明；或

•

订立任何掉期或任何其他协议或任何交易，将普通股或任何可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券的所有权全部或部分直接或 间接转移的经济后果，不论任何此类掉期或交易将以现金或其他方式交付普通股或其他 证券结算。

这一限制在普通股交易结束后终止，包括90本招股说明书增刊日期后一天。

Jefferies LLC和SVB Leerink LLC可在90天期限终止前的任何时间或随时解除所有或任何部分受锁定协议约束的证券。 承销商与我们的任何股东之间没有现有的协议，这些股东将执行锁定协议，同意在禁售期结束前出售股票。 在90天期限终止之前，Jefferies LLC和SVB Leerink LLC可以单独决定是否同意出售全部或任何部分的证券。 承销商和我们的任何股东之间没有现有的协议，这些股东将执行锁定协议，同意在禁售期结束前出售股票。

S-16

稳定化

承销商已通知我们，他们可能从事与此次发行相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加 惩罚性出价。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。建立空头 销售头寸可能涉及备兑卖空或裸卖空。

？备兑卖空是指 金额不超过承销商在此次发行中购买额外普通股的选择权的销售。承销商可以通过行使购买我们普通股的额外股份的选择权或在公开市场购买我们普通股的股票来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格 与他们通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比。

？裸卖空 销售超过购买我们普通股额外股份的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果 承销商担心定价后我们普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是指为确定或维持普通股价格而代表承销商购买普通股的出价。银团回补交易是代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买 交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，否则应计入辛迪加成员 ，前提是该辛迪加成员最初出售的普通股是在辛迪加回补交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售。

我们或任何承销商都不会就上述交易 可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

电子配送

电子格式的招股说明书附录可通过电子邮件、网站或由一家或多家承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可以 在线查看产品条款，并可能被允许在线下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股出售给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线 分配进行任何此类分配。除电子格式的招股说明书附录外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站 中包含的任何信息都不是本招股说明书附录的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

S-17

其他活动和关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。 承销商及其某些附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务。例如，Jefferies LLC是我们与我们签订的日期为2021年7月23日的公开市场销售协议的 代理。

在其各项业务活动的正常过程中， 承销商及其某些关联公司可能会进行或持有多种投资，并为其自身账户和 客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，此类投资和证券活动可能涉及我们及其关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的附属公司与我们有贷款关系，他们 通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买 信用违约掉期或在我们的证券或关联公司的证券(可能包括在此提供的普通股)中建立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股的未来交易价格产生不利影响。 承销商及其某些关联公司也可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

关于非美国司法管辖区的免责声明

加拿大

转售限制

加拿大的股票分配仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、新不伦瑞克省和新斯科舍省 以私募方式进行，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的每个省份的证券监管机构提交招股说明书的要求。我们在加拿大的任何股票转售必须 根据适用的证券法进行 根据相关司法管辖区的不同而有所不同，这些法律可能要求根据可用的法定豁免或适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。 建议买家在转售证券前征询法律意见。

(B)

加拿大买家的陈述

通过购买我们在加拿大的股票并接受购买确认的交付，购买者向我们和收到购买确认的交易商 表示：

•

根据适用的省级证券法，买方有权购买股票，而不享受符合这些证券法资格的招股说明书的利益，因为它是国家文书45-106《招股说明书豁免》或《安大略省证券法》(安大略省)第73.3(1)条(视具体情况而定)定义的认可投资者。

•

买方是国家文书 31-103中定义的许可客户，注册要求、豁免和持续注册义务，

•

在法律要求的情况下，购买者是以委托人而非代理人的身份购买的，并且

•

买方已在转售限制下审阅了上述文本。

S-18

(C)

利益冲突

特此通知加拿大买家，某些承销商依赖国家文书33-105第3A.3或3A.4节(如果适用)中规定的免责条款，不必在本文档中提供特定利益冲突披露。

(D)

法定诉权

如果本文档等要约 备忘录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在 购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问 。

(E)

法律权利的执行

我们所有的董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大的 采购商可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达处理程序。我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的 判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

(F)

税收与投资资格

加拿大的股票购买者应就投资股票在其 特定情况下的税收后果以及购买者根据加拿大相关法律投资的资格咨询他们自己的法律和税务顾问。

澳大利亚

本招股说明书附录并非澳大利亚2001年公司法(Cth)或公司法的披露文件， 未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对下列类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到本招股说明书附录，则您确认并保证 您是：

•

？《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的老练投资者；

•

？根据《公司法》第708(8)(C)或(D)条规定的老练投资者，且您 在要约提出前已向本公司提供符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书；

•

根据公司法第708(12)条与公司有关联的人；或

•

？《公司法》第708(11)(A)或(B)条所指的专业投资者。

如果您不能确认或保证您是公司法规定的免税老练投资者、联营人士或专业投资者，则根据本招股说明书附录向您提出的任何要约均无效，且无法接受。

您保证 并同意，您不会在根据本招股说明书附录发行的任何证券发行后12个月内在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约豁免 根据公司法第708条发布披露文件的要求。

S-19

香港

除以委托人或代理人身份买卖股份或债权证的一般业务人士，或《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者外，在香港并无以任何文件方式提供或出售任何股份，亦不得以任何文件方式提供或出售任何股份。香港《证券及期货条例》(第571章)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第3571章)所界定的招股章程。32)香港(《公司条例》)或不构成为《公司条例》或《证券及期货条例》的目的而向公众发出要约或邀请 。除与只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券及期货事务监察委员会所界定的专业投资者的股份有关的文件、邀请函或广告外，并无任何与该等股份有关的文件、邀请函或广告已发出、或可能由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)、 针对香港公众或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的 而发出或可能由任何人管有 ，或该等文件、邀请或广告的内容相当可能会被香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的文件、邀请函或广告 所针对或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的文件、邀请函或广告发出或可能由任何人所管有。

此 招股说明书副刊尚未在香港公司注册处注册。因此，本招股说明书副刊不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港 公众人士发售认购证券。收购股份的每名人士将被要求并被视为收购股份，以确认该投资者知悉本招股说明书 附录及相关发售文件对股份要约的限制，且在违反任何该等限制的情况下，其并无收购任何股份，亦未获提供任何股份。

以色列

根据以色列证券法(5728-1968)或证券法，本文档不构成 招股说明书，也未向以色列证券局提交或批准。在以色列，本招股说明书补编仅分发给且仅面向 ，任何股票要约仅面向：(I)根据以色列证券法规定的有限数量的人和(Ii)以色列证券法第一个增编或附录中所列的投资者，包括 主要对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、具有以下资格的实体的联合投资： ？按照附录(不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中所列投资者的客户账户购买)。合格投资者需要提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解 相同的含义并同意。

日本

此次发行 没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)或FIEL登记，承销商不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人提供或出售任何股票，以进行再发行或再发行。 承销商不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(此处使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人提供或出售任何股票，以进行重新发行或再发行除非豁免了FIEL的注册要求，并在其他方面遵守了FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部级指南 。

新加坡

本招股说明书副刊尚未或将不会作为招股说明书向新加坡金融管理局提交或登记。因此，本招股说明书附录和任何其他文件或材料

S-20

与证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的证券不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售票据，也不得将票据 作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡第289章《证券及期货法》(SFA)第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向相关人士或任何人发出认购或购买邀请书；(br}根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者或任何人发出认购或购买邀请书)，也不得直接或间接向新加坡境内的其他人士提供或出售债券或使其成为邀请认购或购买的标的SFA的任何其他适用条款，或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款。

如果股份是由相关人士根据 国家外汇管理局第275条购买的，即：

(a)

唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条)的公司)；或(A)非经认可的投资者的公司；或(B)公司的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的受益人(无论如何描述)的证券(如SFA第239(1) 条所定义)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后六个月内转让，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何 人；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(Iii)

因法律的实施而转让的；

(Iv)

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

(v)

如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券) 规例第32条所指定。

11.瑞士

这些股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或 受监管的交易机构上市。本招股说明书增刊的编制并未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士义务法典或披露 根据ART上市招股说明书的标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书附录或任何其他与股票或发售有关的发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书 附录以及与此次发行或证券相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书附录将不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA， 证券的要约也不会受到瑞士金融市场监管局FINMA的监管，而且证券的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案 (CISA)进行授权 。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至证券收购人。

英国

在发布已获金融市场行为监管局批准的股票招股说明书之前，没有或将 根据此次发售在英国向公众发售股票，但这些股票可以随时在英国向 公众发售：

(a)

属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

S-21

(b)

向150名以下的自然人或法人(英国《招股说明书条例》第2条定义的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

(c)

在FSMA第86条范围内的任何其他情况下，

但该等股份的要约不得要求发行人或任何经理人根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股说明书规例第23条补充招股说明书。就本条款而言，就联合王国的股份向公众提供要约一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和将予要约的任何股份以任何方式进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而该词句是指 法规(EU)2017/1129，因为根据2018年欧盟(退出)法，它构成了国内法律的一部分。

S-22

法律事务

在此发售的普通股的有效性将由马萨诸塞州波士顿的明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波佩奥传递。位于纽约的古德温·普罗克特有限责任公司(Goodwin Procter LLP)将担任承销商与此次发售相关的某些法律问题的法律顾问。

专家

Synlogic，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2020年12月31日的两年期内每一年度的综合财务报表，均以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告为依据并经上述事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用并入本文和注册说明书中。

您可以在哪里找到更多信息

我们已根据“证券法”以表格S-3 向证券交易委员会提交了一份登记声明，内容涉及我们根据本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含 注册说明书和注册说明书附件中列出的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书附录下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和 时间表。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以从SEC网站获取注册声明的副本，包括证物和时间表， 以及我们向SEC提交的任何文件。此外，您还可以通过我们的网站www.synlogictx.com查阅我们向证券交易委员会提交的文件。我们网站上的信息不是本招股说明书 补充内容的一部分。

S-23

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将 自动更新和取代此信息。我们根据修订后的1933年证券法，以表格S-3的形式向证券交易委员会提交了一份关于根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的证券的注册声明 。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书省略了注册说明书中包含的某些信息。您应参阅 注册声明(包括附件)，了解有关我们以及根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的证券的更多信息。本招股说明书附录和随附的 招股说明书中有关向注册说明书提交或通过引用并入其中的某些文件的规定的陈述不一定完整，每一陈述在所有方面都受该引用的限制。注册声明的全部或任何 部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，可以在上面列出的SEC办公室支付规定费率后获得，您可以在那里找到更多信息。我们通过引用并入的 文件包括：

•

我们于2021年3月25日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年2月10日、2021年4月14日、2021年5月5日、2021年6月11日、2021年6月 17日、2021年7月15日、2021年7月30日和2021年9月20日提交给证券交易委员会；

•

我们分别于2021年5月13日和2021年8月12日向证券交易委员会提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告；以及

•

我们在2015年9月23日提交给证券交易委员会的表格 8-A中的注册声明中包含的对我们普通股的描述，并在为此目的提交的任何修正案或报告中进行了更新或修订。

我们承诺，应书面或口头要求，免费向收到本招股说明书附录和随附的 招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供通过引用并入本招股说明书的所有前述文件的副本(证物除外，除非该等证物通过引用明确并入这些文件)。您可以写信或致电以下地址或电话，免费索取这些文件的副本：马萨诸塞州剑桥市宾尼街301Binney Street，402Suit402，邮编：02142，电话：(6174019975)。

根据证券法第412条的规定，以引用方式并入本文的文件中包含的任何陈述应被视为修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被或被视为通过引用并入本文。

S-24

招股说明书

Synlogic，Inc.

$250,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

本招股说明书将允许我们不时发行本招股说明书中描述的任何 证券组合，价格和条款将在发行时或之前确定，最高可达250,000,000美元，可以单独发行，也可以以单位发行。我们也可以在转换或交换债务证券时提供普通股或优先股；在转换或交换 优先股时提供普通股；或在行使认股权证或权利时提供普通股、优先股或债务证券。

本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份附录中向您提供任何产品的具体条款。招股说明书附录还将说明发行这些证券的具体方式 ，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本 招股说明书或任何招股说明书附录中的任何文档。

我们的证券可能由我们直接出售给您、通过不时指定的代理 或者卖给或通过承销商或交易商。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为分销计划的部分。如果有任何 承销商或代理人参与本招股说明书所涉及的证券销售，则该等承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中 列出。我们预期出售这类证券的价格和净收益也将在招股说明书附录中列出，这类证券向公众出售的价格和净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为SYBX。2021年7月21日，我们普通股的最新销售价格为每股3.43美元。适用的招股说明书附录将包含有关 招股说明书附录涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息(如适用)。我们敦促潜在的证券购买者在适用的情况下获取有关我们证券的市场价格的最新信息。

投资我们的证券涉及高度风险。 请参阅任何随附的招股说明书附录和本招股说明书的参考文件中包含的风险因素，以讨论您在 决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准 这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年7月30日。

目录

关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
危险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
收益的使用			9
配送计划			10
普通股说明			12
优先股的说明			13
债务证券说明			14
手令的说明			20
对权利的描述			21
单位说明			23
特拉华州法律、公司注册证书和章程的某些条款			24
法律事务			26
专家			26
在那里您可以找到更多信息			26
以引用方式将文件成立为法团			27

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，该声明利用了搁置注册 流程。根据此搁置登记流程，我们可以在一个或多个 产品中提供普通股和优先股股票、各种系列债务证券和/或认股权证或购买任何此类证券的权利，总价值最高可达250,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据此招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书 附录，其中包含有关该招股条款的具体信息。

本招股说明书不包含 注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，您应该参考注册声明，包括它的展品。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的 信息。然而，任何招股说明书增刊都不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。本招股说明书连同适用的招股说明书 附录以及通过引用并入本招股说明书的文件，包括与根据本招股说明书发行证券有关的所有重要信息。您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书 附录、本文引用的信息和文档以及标题下的附加信息，您可以在此找到更多信息，然后再做出投资决定。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供的或通过引用并入本招股说明书或任何说明书附录中的信息。我们未授权任何人 向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未引用 的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供出售在此提供的证券的要约，但仅在其合法的情况下和司法管辖区内。 您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在文档正面的日期是准确的，并且我们在此通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期 准确，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。

我们还注意到，吾等在任何协议中作出的陈述、 担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括 在此类协议各方之间分摊风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、担保或契诺。该协议作为本招股说明书中引用的任何文件的证物。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。 因此，不应依赖此类陈述、保证或契诺准确地反映我们当前的事务状态。

本招股说明书 不得用于完成我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。如果任何招股说明书附录、本招股说明书与通过引用合并的任何文件之间存在不一致之处，则以最近日期的 文件为准。

除非上下文另有要求，否则Synlogic、？SYBX、？公司、 ？我们、？我们、？我们的类似术语是指Synlogic，Inc.和我们的子公司。

1

2

3

4

5

危险因素

投资我们的证券有很大的风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含对Synlogic投资适用的风险的讨论 。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中风险因素标题下讨论的具体因素， 以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应该考虑在我们最近提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中讨论的 风险因素标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设在我们随后提交给证券交易委员会的 10-Q表格季度报告或我们提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中进行了修订或补充，所有这些内容都通过引用并入本文，并且可能会被我们将来提交给证券交易委员会的其他报告所补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们 目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

6

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件包括符合1933年证券法(修订后)第27A节或证券法、1934年证券交易法(修订后)第21E节的前瞻性陈述，与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的 风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何未来结果、活动水平、这些 前瞻性陈述明示或暗示的业绩或成就。这些词汇，例如但不限于，相信、预计、预期、计划、潜在、预测、项目、目标、可能、应该、继续、继续、类似的表述或短语，或者这些表述或短语的否定，都是为了识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些前瞻性表述，但这些表述或短语并不是所有的前瞻性表述都包含这些表述或短语的否定含义，因此，这些表述或短语的否定意义是为了识别前瞻性表述，尽管并非所有的前瞻性表述都包含这些前瞻性表述，但并不是所有的前瞻性表述都包含这些表述或短语的否定含义，而这些表述或短语的否定意义在于识别这些表述或短语的负面含义，而不是所有的前瞻性表述都包含这些前瞻性表述。尽管我们认为本招股说明书中包含的以及通过引用纳入本招股说明书中的 每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些风险和不确定性以及其他因素可能会导致我们的实际结果、 活动水平、业绩或成就在这些前瞻性陈述中明示或暗示的不同。我们定期报告中的章节，包括我们最新的 Form 10-K年度报告，并由我们随后的Form 10-Q季度报告或我们当前的Form 8-K报告修订或补充，标题为？业务，？风险因素, ？和？管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、？以及本招股说明书中的其他 部分和通过引用并入本招股说明书中的其他文件或报告，讨论可能导致这些差异的一些因素。这些前瞻性陈述包括 有关以下内容的陈述：

∎

我们研发工作的成功；

∎

我们候选产品的临床试验的启动、进度、时间、成本和结果；

∎

为我们的候选产品获得监管批准所需的时间和成本；

∎

我们与第三方合作的成功；

∎

开发制造流程和制造产品所涉及的进度、时间和成本，以及与第三方制造商的 协议；

∎

我们商业化活动的进度和成本；

∎

我们在营销和销售我们的候选产品时产生的费用；

∎

销售我们的候选产品所产生的收入；

∎

出现相互竞争或互补的技术发展；

∎

我们可能建立的任何其他协作、许可或其他安排的条款和时间；

∎

收购业务、产品和技术；

∎

我们需要实施额外的基础设施和内部系统；

∎

我们需要增加人员、财务和管理信息系统，以支持我们的产品开发和未来潜在的商业化努力，并使我们能够作为上市公司运营；以及

∎

关注重大公共卫生问题的发展，包括新型冠状病毒爆发或全球出现的其他流行病 ，以及它和新冠肺炎目前和未来对我们的临床试验、业务运营和资金需求的影响。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的 前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书和 通过引用并入本招股说明书的文件中包含了重要的警示性声明，特别是在风险因素部分，我们认为这些声明可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。有关此类因素的 摘要，请参阅本招股说明书中题为风险因素的部分，本招股说明书的任何附录和我们最新的年度报告中都对风险因素下的风险和不确定性进行了更新和补充

7

由我们随后的Form 10-Q季度报告或我们的 Form 8-K当前报告修订或补充的Form 10-K报告，以及提交给SEC的对Form 10-K的任何修订，并通过引用并入本文。本文档中包含的信息被认为是截至本文档日期的最新信息 。除非法律要求，否则我们不打算在本文件发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书或本文引用的任何 文件中包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书的日期或本招股说明书中引用的文件的日期。我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，以更新或改变任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续 前瞻性声明，其全部内容均受本节中包含或提及的警示声明的明确限定。

8

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益用于一般 公司目的，包括但不限于临床试验、研发活动、营运资本、资本支出、投资、收购(如果我们选择进行任何合作)。我们尚未确定计划用于上述任何领域的 金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配我们根据 本招股说明书发行的证券所获得的净收益(如果有的话)，用于任何目的。在上述净收益运用之前，我们可以将净收益初步投资于短期、投资级、计息证券，或将其用于减少短期债务 。

9

配送计划

我们可能会根据本招股说明书不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合提供证券。我们可以(1)通过承销商或交易商，(2)通过代理人或(3)直接向一个或多个购买者出售证券，或通过这些方法的组合出售证券。我们可能会不时在一个或多个交易中 在以下位置分发证券：

∎

一个或多个固定价格，可随时变动；

∎

销售时的市价；

∎

与当时市场价格相关的价格；或

∎

协商好的价格。

我们可以直接征集购买本招股说明书所提供证券的报价。我们还可以指定代理不时征集购买证券的报价 ，并可能就以下事项达成安排在市场上，股权线或类似交易。我们将在招股说明书附录中注明参与证券发售或销售的任何 承销商或代理人。

如果我们利用交易商销售本招股说明书提供的证券，我们 将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们利用承销商出售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签订承销协议，并将在招股说明书补充材料中提供任何承销商的姓名，承销商将利用该名称向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的 证券的购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商，也可以通过交易商出售，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式对交易商进行补偿。

对于承销的公开发行、协商交易和大宗交易，我们将 在适用的招股说明书补充资料中提供我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何补偿信息，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金 。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为证券法意义上的承销商，他们在转售证券时收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何 利润都可以被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括根据 证券法承担的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，我们将 授权承销商、交易商或作为我们的代理人的其他人根据延迟交付合同向我们征求购买证券的要约，延迟交付合同规定在每个适用的招股说明书附录中规定的付款和交付日期 。每份合同的金额将不少于，根据该等合同出售的证券总额不得低于或超过每份适用招股说明书 附录中各自陈述的金额。 经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应 经我们批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

∎

机构购买该合约所涵盖的证券，在交割时不应受到该机构所属司法管辖区法律的禁止；及

∎

如果证券还出售给作为自己账户本金的承销商，承销商应 已经购买了未出售以延迟交割的此类证券。作为我方代理人的保险商和其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

10

一家或多家公司，称为再营销公司，也可以提供或出售证券，如果招股说明书附录中有这样的说明，与购买后的再营销安排有关。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理。这些再营销公司将根据证券条款 提供或出售证券。每份招股说明书增刊将识别并描述任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可以 被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括根据 证券法规定的责任，它们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

某些承销商可以 使用本招股说明书和任何随附的招股说明书附录进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可能在这些交易中担任委托人或代理人，销售将以与销售时的现行市场价格相关的价格 进行。参与证券销售的任何承销商都有资格成为证券法第2(A)(11)条所指的承销商。此外，根据证券法和金融行业监管机构(FINRA)的规定，承销商可能有资格获得佣金、折扣或优惠作为承销商补偿。

根据注册说明书出售的普通股股票(本招股说明书是其组成部分)将被授权在纳斯达克 资本市场上市和交易。适用的招股说明书附录将包含有关 招股说明书附录涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息(如适用)。承销商可以在我们的普通股中做市，但没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止任何做市行为。我们不能保证任何证券的流动性或存在、 发展或维持任何证券的交易市场。

为方便证券发行，参与发行的某些人士可以进行稳定、维持或影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售的证券比我们卖给他们的证券多 。在这些情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权，以回补超额配售或空仓。此外，这些人可以 通过在公开市场竞购或购买适用的证券或通过实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果 他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行其他交易，或者为我们提供其他 服务。

11

普通股说明

我们被授权发行2.5亿股普通股，每股面值0.001美元。截至2021年7月15日，我们有52,373,311股已发行普通股 ，我们的普通股约有111名登记在册的股东。

以下对我们普通股的某些条款的摘要并不是 完整的。您应参阅本招股说明书中题为《特拉华州法律的某些条款》、公司的公司注册证书和章程以及我们修订和重述的公司注册证书以及 我们修订和重述的公司章程的章节，这两部分都作为本招股说明书的一部分包含在注册说明书的证物中。以下摘要也受适用法律规定的限制。

一般信息

我们普通股的持有者有权在提交股东投票表决的所有事项上为持有的每股股票 投一票，并且没有累计投票权。我们股东的董事选举将由有权在选举中投票的股东以多数票决定。 普通股股东有权按比例获得我们董事会宣布的任何股息，但受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股息权的限制。 截至本招股说明书日期的所有已发行普通股，以及在发行和出售时，我们根据本招股说明书可能提供的所有普通股，将

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例获得我们的净资产，以便在偿还所有债务和其他债务后分配给 股东，并受任何未偿还优先股优先权利的限制。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。我们的流通股是有效发行的、全额支付的、不可评估的普通股。普通股持有者的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者权利的制约，并可能受到不利影响 。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌报价，代码为SYBX。

12

优先股的说明

以下对我们优先股的说明以及我们根据本协议选择发行的任何特定系列优先股的条款说明不完整 。参考我们修订和重述的公司注册证书以及与我们发行的任何系列优先股相关的指定证书，这些描述全部都是有保留的。每个系列的优先股的权利、优先选项、 特权和限制将由与该系列相关的指定证书确定。

我们目前没有 股已发行的优先股。我们的董事会被授权在不经股东采取行动的情况下，指定并发行一个或多个系列的最多500万股优先股。任何或所有这些权利 可能大于我们普通股的权利。

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权、转换权或 其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生负面影响。因此，优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止Synlogic控制权的变更，或使我们的管理层更难 撤换。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的董事会 可以指定任何优先股的以下特征：

∎

最高股数；

∎

股份名称；

∎

年度股息率(如果有)，股息率是固定的还是可变的，股息的产生日期 ，股利支付日期，股息是否累积；

∎

价格以及赎回条款和条件(如有)，包括根据Synlogic的选择或根据持有人的 选择进行赎回，包括赎回的期限，以及任何累积的股息或溢价；

∎

清算优先权(如有)以及在清算、解散或结束Synlogic的事务时积累的任何股息；

∎

任何偿债基金或类似的拨备，如果有，与基金的目的和运作有关的条款和拨备；

∎

转换或交换任何其他类别的股票、任何其他类别的股本或任何其他类别的系列、或任何其他类别的系列、或任何其他类别的证券或资产的条款和条件(如果有)，包括转换或交换的价格或比率以及调整的方法(如果有)；

∎

投票权；

∎

任何或所有其他优惠和相对的、参与的、可选的或其他特殊权利、特权或资格、 限制或限制；以及

∎

任何发行的优先股都将在发行时全额支付和不可评估。

转会代理和注册处

我们 优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中说明。

13

债务证券说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款 。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同， 招股说明书附录中的条款与以下描述的条款不同的程度上，以招股说明书附录中的条款为准。

根据本招股说明书，我们可能会不时在一个或多个产品中出售债务证券，这些证券可能是优先的，也可能是从属的。我们将根据优先契约发行任何此类优先债务 证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该契约。我们将在附属契约下发行任何此类次级债务证券，我们将与附属契约中名为 的受托人签订该契约。我们已经提交了这些文件的表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们使用术语 契约来指代高级契约或从属 契约(视情况而定)。这些契约将根据1939年的“信托契约法”(Trust Indenture Act)获得资格，自契约生效之日起生效。我们使用术语“债券受托人”来指代高级契约下的受托人或 次级契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债权证的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。

一般信息

每份契约规定，债务证券可以 不时以一个或多个系列发行，并可以外币或基于外币或与外币有关的单位计价和支付。这两个契约均不限制根据该契约发行的债务证券的金额，每个契约 规定，任何一系列债务证券的具体条款应在与该系列有关的授权决议和/或补充契约(如果有)中阐明或确定。

我们将在每份招股说明书附录中说明以下与一系列债务证券有关的条款：

∎

名称或者名称；

∎

本金总额和可发行金额的任何限额；

∎

以该系列债务证券的计价货币为基础或与之相关的货币或单位，以及本金或利息或两者都将或可能支付的货币或单位；

∎

我们是否将以全球形式发行系列债务证券，任何全球证券的条款，以及谁将是 托管机构；

∎

到期日和应付本金的一个或多个日期；

∎

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和计息日期的方法 ，支付利息的日期和付息日期的记录日期或者确定日期的方法；

∎

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

∎

任何一系列次级债务的从属条款；

∎

支付款项的一个或多个地点；

∎

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

∎

根据任何可选择的赎回条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期(如果有的话)、之后的日期以及赎回价格。

∎

根据任何强制性偿债基金条款或 其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的日期(如果有)和价格；

14

∎

契约是否会限制我们支付股息的能力，或者是否需要我们维持任何资产比率或 准备金；

∎

会否限制我们承担任何额外的债务；

∎

讨论适用于一系列债务证券的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

∎

我们将发行该系列债务证券的面额(如果不是1,000美元及其任何 整数倍的面值)；以及

∎

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

我们可以发行低于其声明本金的债务证券，在根据契约条款宣布其加速到期日后到期和支付。我们将在适用的 招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

转换或交换权利

我们将在招股说明书中列出 补充条款(如果有)，根据这些条款，一系列债务证券可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，或可以交换为我们的普通股或其他证券。我们将包括强制转换或交换的条款， 由持有人选择或由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有者获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售；控制权变更或高杠杆交易不受保护

契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或基本上 所有资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人必须在适当的情况下承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为债务证券持有人提供保护的条款 。

契约项下的违约事件

以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件 ：

∎

逾期未付息且持续90天且未延长或延后付款时间的；

∎

如果我们未能在到期时支付本金或保险费(如果有)，并且付款时间没有延长或延迟；

∎

如果我们未能遵守或履行该系列债务证券或适用的 契约中规定的任何其他约定(特别与另一系列债务证券的持有人有关并为其利益而订立的契约除外)，并且在收到债券受托人或不少于适用系列未偿还债务证券本金总额合计不少于 多数的持有人的书面通知后，我们的违约持续了90天；以及

∎

如发生本公司特定的破产、资不抵债或重组事件。

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定 构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们可能不时订立的任何银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外， 本契约项下某些违约或加速事件的发生，可能会构成我们不时未偿还的某些其他债务项下的违约事件。

15

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件，并且仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可通知债券受托人)，宣布到期 并立即支付本金(或，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)和 该系列的所有债务证券。在就任何系列的债务证券获得支付到期款项的判决或判令之前， 系列未偿还债务证券的过半数本金持有人(或者，在出席法定人数的该系列持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的过半数本金持有人)，如果 违约的所有事件(不支付加速本金、溢价(如果有的话)和利息除外)都可以撤销和取消加速，如果 违约的所有事件，除未支付加速本金、溢价(如果有)和利息外， 系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人(或在出席会议的该系列债券持有人的会议上，出席该会议的该系列债务证券的过半数本金持有人)可以撤销和取消加速已按照适用的 契约的规定被治愈或免除(包括因此类加速而到期的本金、溢价或利息的付款或存款)。我们建议您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券( 贴现证券)的特定条款，该条款涉及在发生违约事件时加速该等贴现证券本金的一部分。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，则债券托管人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示， 行使该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债券托管人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人将有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以便就该系列债务证券向债券受托人提供任何补救措施，或行使授予债券受托人的任何信托或权力，前提是：

∎

持有人如此发出的指示不与任何法律或适用的契约相抵触；以及

∎

根据《信托契约法》规定的职责，债权证受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有人 只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

∎

持有人先前已就该系列持续发生违约事件向债权证受托人发出书面通知；

∎

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人已提出书面请求，并已向债权证受托人提供合理赔偿，以受托人身份提起诉讼；以及

∎

债券托管人不提起诉讼，也未在通知、请求和要约后60天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，代表该系列债务证券的多数债券本金持有人)收到其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼 。

我们将定期 向适用的债券托管人提交声明，说明我们是否遵守适用的契约中的特定契约。

修改义齿； 免责声明

债券受托人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改适用的契约，包括：

∎

修正契约中的任何含糊之处、瑕疵或不一致之处；及

16

∎

更改不会对根据该契约发行的任何系列债务证券的任何持有人的利益造成重大不利影响的任何事项 。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们 和债券受托人在获得受影响的每个系列未偿还债务证券(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，持有该系列债务证券本金总额的多数持有人)的书面同意下更改。(br}在该会议上所代表的该系列债务证券的多数本金持有人可更改该等债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意，或在有法定人数出席的该系列债务证券持有人会议上，由出席该会议的该系列债务证券本金金额占多数的 持有人书面同意)。但是，债券托管人和我们只有在征得受影响的任何 未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

∎

延长该系列债务证券的固定期限；

∎

降低本金、降低付息率、延长付息时间或者赎回债务证券应支付的保费 ；

∎

降低到期提速应付贴现证券本金；

∎

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述货币以外的货币支付 ；或

∎

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改或豁免。

除某些特定规定外，任何系列 未偿还债务证券本金至少过半数的持有人(或者，在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的过半数本金持有人)可代表该 系列所有债务证券的持有人放弃我们对该契约条款的遵守。任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人，就该系列及其后果免除该系列债券过去的任何违约 ，但在支付该系列的任何债务证券的本金、溢价或利息方面的违约，或就契诺或条款而言的违约除外，未经受影响系列的每一未偿还债务证券的持有人同意，不得 修改或修订；提供, 然而，，持有任何系列未偿还债务证券的大部分本金的持有者可以 撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但以下义务除外：

∎

转让或者交换该系列债务证券；

∎

更换被盗、遗失或残缺不全的系列债务证券；

∎

维护支付机构；

∎

以信托形式代为支付的款项；

∎

赔偿和弥偿受托人；以及

∎

任命任何继任受托人。

为了行使我们对一个系列的清偿权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列在付款到期日的所有 本金、溢价(如果有的话)和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则发行面额为1,000美元及其任何整数倍的 。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在 存托信托公司或由我们点名并在关于该系列的招股说明书附录中指明的另一家存托机构或其代表。

在持有人的选择下， 在符合契约条款和适用于适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人都可以交换

17

相同系列、任何授权面额、期限和本金总额相同的其他债务证券。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有者可以出示债务证券以进行交换或转让登记，如果吾等或证券登记处提出要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或在其上正式签立的转让表格。 债券持有人可将债务证券出示用于交换或转让登记，如吾等或证券登记处提出要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示债权证券，并在其上正式背书或注明转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券或适用的契约另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记 收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中 补充我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理的名称。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

∎

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可被选择赎回，并在邮寄当日的营业时间结束时结束；或

∎

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的 未赎回部分除外。

有关债券受托人的资料

除适用契约项下违约事件发生和持续期间外，债券受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责 。在契约下发生失责事件时，该契约下的债权证受托人必须采取谨慎的态度，与审慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。在符合这一规定的情况下，债权证受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使债权证赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿 以弥补其可能招致的成本、费用和责任。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的 人。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，但 除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定 纽约市债券受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列债券指定的任何其他付款代理 。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给 支付代理人或债券托管人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将 偿还给我们，此后该证券的持有人只能向我们寻求支付这些本金、溢价或利息。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

18

次级债务证券的从属地位

根据任何次级债务证券，我们的债务将是无担保的，并且在招股说明书附录中描述的程度上，我们的偿债优先于我们的某些其他 债务。附属契约不限制我们可能产生的优先债务的数额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

19

手令的说明

一般信息

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行认股权证，以购买普通股、 优先股和/或债务证券的股份，与其他证券一起或单独购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。以下是我们 可能提供的认股权证的某些一般条款和条款的说明。认股权证的特定条款将在认股权证协议和与认股权证有关的招股说明书附录中说明。

适用的 招股说明书附录将在适用的情况下包含以下认股权证的条款和其他相关信息：

∎

认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；

∎

应付发行价和行使价的货币或货币单位(如果有)；

∎

行使认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；

∎

如果适用，我们普通股的行权价格和认股权证行使时将收到的普通股数量 ；

∎

如果适用，我们优先股的行权价格、行权时将收到的优先股数量，以及对该系列优先股的描述；

∎

如果适用，我们的债务证券的行权价格、行权时将收到的债务证券的金额，以及该系列债务证券的描述；

∎

行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期，或者，如果您 不能在整个期间内连续行使认股权证，则说明您可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

∎

认股权证将以完全登记形式或不记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，单位内包含的认股权证形式将与该单位及该单位内包含的任何证券的形式相对应；

∎

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

∎

权证的权证代理人和任何其他存托机构、执行或支付代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

∎

权证或在任何证券交易所行使权证后可购买的任何证券的建议上市(如有)；

∎

如果适用，认股权证和普通股、优先股和/或债务证券可以分别转让的日期 ；

∎

如适用，可在任何一次行使的权证的最低或最高金额；

∎

关于登记手续的信息(如果有)；

∎

权证的反稀释条款(如有)；

∎

任何赎回或催缴条款；

∎

权证是否可以作为单位的一部分单独出售或与其他证券一起出售；以及

∎

认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制 。

转会代理和注册处

任何认股权证的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中说明。

20

对权利的描述

一般信息

我们可能会向我们的股东发行权利，以购买我们 普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的股票。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证，或以单位形式 这些证券的任意组合一起提供权利。每一系列权利将根据一份单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。 权利代理将仅作为与该系列证书的权利相关的证书的代理，不会为任何权利证书持有者或权利受益者 或权利受益者承担任何代理或信托义务或关系。 权利代理将仅作为与该系列证书的权利相关的证书的代理，而不会为任何权利证书持有人或权利受益者承担任何代理或信托关系。以下说明陈述了招股说明书附录可能涉及的某些权利的一般条款和规定。任何招股说明书附录可能涉及的权利的具体条款 以及一般条款适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款 与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被该招股说明书附录视为已被取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何版权之前，阅读适用的版权协议和 版权证书以了解更多信息。我们将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款：

∎

确定有权分权的股东的日期；

∎

行使 权利时可购买的普通股、优先股或其他证券的股份总数；

∎

行权价格；

∎

已发行权利的总数；

∎

权利是否可以转让，以及权利可以单独转让的日期(如果有)；

∎

行使权利的开始日期和行使权利的终止日期 ；

∎

权利持有人有权行使的方式；

∎

完成募集的条件(如有)；

∎

有撤销权、解约权和撤销权的；

∎

是否有后备采购商或后备采购商及其承诺条款(如有)；

∎

股东是否有权获得超额认购权；

∎

任何适用的重大美国联邦所得税考虑因素；以及

∎

任何其他权利条款，包括与权利的分发、交换和 行使有关的条款、程序和限制(如果适用)。

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价，以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金金额。对于适用的 招股说明书附录中规定的权利，可以在截止日期截止之前的任何时间行使权利。

持股人可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。在收到付款和权利证书 在权利代理的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写和签立后，我们将在可行的情况下尽快转发在行使权利时可购买的普通股、优先股或其他 证券的股份。如果在任何配股发行中发行的权利未全部行使，我们可以直接向股东以外的人、向或通过 代理人、承销商或交易商，或通过适用的招股说明书附录中所述的备用安排等方式，直接向非股东发售任何未认购的证券，或通过 代理人、承销商或交易商的组合发售任何未认购的证券。

21

版权代理

我们提供的任何权利的代理权利 将在适用的招股说明书附录中列出。

22

单位说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和 条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

在发行相关系列产品之前，我们将 参考我们提交给SEC的报告、描述我们提供的系列产品条款的产品协议格式以及任何补充协议。以下单位的主要条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款以及适用于特定系列单位的任何补充协议的全部约束和限制。 我们建议您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书和完整的单位协议以及包含单位条款的任何补充 协议。 我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书、招股说明书和完整的单位协议，以及包含单位条款的任何补充 协议。

一般信息

我们可以发行 个单位，包括普通股、优先股、一个或多个债务证券、认股权证或权利，用于在一个或多个系列中以任意组合购买普通股、优先股和/或债务证券。将发行每个单元，以便 该单元的持有者也是该单元包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有该单位所包括的每种证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以 规定，单位包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在 中说明适用的招股说明书补充所提供的一系列单位的条款，包括：

∎

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么 情况下可以单独持有或转让；

∎

理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

∎

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定。

本节中描述的规定以及任何招股说明书附录中或 n普通股说明、优先股说明、债务证券说明、认股权证说明和权利说明中所述的规定将适用于每个单位， 适用于每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务担保、权证或权利。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理人(如果有)的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和数量 个不同的系列发行单位。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人 承担任何代理或信托义务或关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，依法行使其作为单位担保持有人的权利。

23

特拉华州法律的某些条款和

公司的公司注册证书和章程

反收购条款

特拉华州法律

我们受特拉华州公司法第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止公开持股的特拉华州 公司在个人成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行业务合并，除非利益股东在我们董事会的批准下获得此类地位 ，或者除非该业务合并以规定的方式获得批准。除其他事项外，业务合并包括涉及我们和感兴趣的股东的合并或合并，以及出售我们10%以上的资产。一般而言，有利害关系的股东是指实益拥有我们15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或 控制或控制该等实体或个人的任何实体或个人。

租船文件

我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将我们的董事会分为三类，任期交错三年。关于分类董事会的 条款可以阻止获得我们大部分已发行有表决权股票控制权的一方获得对我们董事会的控制权，直到收购方 获得控股权之日之后的第二次年度股东大会。我们的保密董事会条款可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得Synlogic的控制权，并可能增加现任董事 保住职位的可能性。我们修订和重述的公司注册证书规定，在一个或多个系列优先股持有人的特殊权利的约束下，董事可以随时被免职，但前提是至少66名和我们所有已发行有表决权股票的2/3%的持有人投赞成票。

我们重述的公司注册证书规定 我们的公司注册证书的某些修订，以及我们的股东对我们修订和重述的章程的修订，需要获得至少66%和所有已发行股票投票权的2/3%的批准。这些规定可能会 阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，并可能推迟管理层的变动。

我们重述的 章程为提交给我们股东年度会议的股东提案建立了一个预先通知程序，包括推荐的董事会成员选举人选。在年度会议上，股东 只能考虑会议通知中指定的提案或提名，或由我们的董事会或在董事会的指示下提交给会议的提案或提名。股东也可以考虑一位在发出通知和开会时是股东 的人提出的建议或提名，该人有权在会议上投票，并且在所有方面都符合我们修订和重述的章程的通知要求，只要该建议是按照交易法第14a-8条的规定按照 适当提出的。修订和重述的章程并未赋予我们董事会批准或否决股东提名候选人或关于股东特别会议或年度会议上将进行的其他业务的提案 的权力。但是，如果不遵循适当的程序，我们修订和重述的章程可能会导致无法在会议上开展业务。 这些条款还可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集，以选举潜在收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

我们修订和重述的章程规定，董事会可以随时召开股东特别会议。由于我们的股东 无权召开特别会议，因此我们的股东不能在我们董事会的多数成员认为应该考虑该问题之前，通过召开股东特别会议迫使股东考虑一项提案，只要请求者满足通知要求，该股东只能在下一次年度会议上强制审议该提案。对我们股东召开特别会议的能力 的限制意味着，更换我们董事会中一名或多名董事的提议也可能推迟到下一次年度会议。

24

我们修订和重述的章程不允许股东在没有开会的情况下以书面同意的方式行事。如果股东没有书面同意采取行动，控制我们大部分股本的股东在没有召开股东大会的情况下，将无法修订和重述我们的章程或罢免董事。

责任限制及弥偿

我们重述的 公司证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人的金钱赔偿责任 ，但以下责任除外：(1)任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为或不作为，(2)任何不真诚的行为或不作为，或涉及故意的 不当行为或明知违法的行为，(3)DGCL第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回，或(4)任何交易。(3)DGCL第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回，或(4)任何交易。

我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员。 在每种情况下，我们都必须在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。修订和重述的附例还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级管理人员所发生的费用， 并允许我们代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，无论我们是否可以根据 特拉华州法律对他或她进行赔偿。

我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，按照我们董事会的决定对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。 我们的董事会已经决定对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。除指定的例外情况外，这些协议规定对相关费用进行赔偿，其中包括律师费、判决、罚款和和解金额等，这些个人在 因他们是或曾经是我们的代理人而对他们提起的任何诉讼或诉讼中招致的和解金额。我们认为，我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程和赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员 是必要的。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险。根据法律和赔偿协议对我们重述的 注册证书、修订和重述的责任限制和赔偿条款的描述在参考这些文件时是有保留的。

25

法律事务

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，波士顿，马萨诸塞州，将传递本招股说明书将提供的证券发行的有效性。

专家

Synlogic，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的两年内的每一年的合并财务报表，均以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告为依据，作为会计和审计方面的专家，通过 引用并入本文和注册说明书。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。 证券交易委员会的文件可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为Http://www.sec.gov。本招股说明书只是我们根据证券 法案向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此忽略了注册声明中包含的某些信息。我们还将不包括在招股说明书中的展品和注册说明书与注册说明书一起提交，您应参考适用的展品或 明细表，了解涉及任何合同或其他文档的任何声明的完整描述。

我们还维护着一个网站，网址是Www.synlogictx.com，通过 ，您可以访问我们的SEC文件。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

26

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向 您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。我们根据证券法以表格S-3的形式向SEC提交了关于我们根据本招股说明书可能提供的证券的 注册声明。在证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书省略了 注册说明书中包含的某些信息。您应参阅注册说明书(包括证物)，以了解有关我们以及根据本招股说明书我们可能提供的证券的更多信息。本招股说明书 中有关向注册说明书提交或通过引用并入其中的某些文件的条款的陈述不一定完整，每一陈述在所有方面都受该引用的限定。我们通过引用并入的文档 包括：

∎

我们于2021年3月25日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

∎

我们于2021年5月13日提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日的 Form 10-Q季度报告；

∎

我们于2021年2月10日、2021年4月、2021年4月、2021年5月、2021年6月、2021年6月、2021年6月、2021年7月15日提交给证券交易委员会的8-K表格报告(2.02或7.01项下提供的信息和提供的证据 除外)；

∎

我们最初于2015年9月23日提交的 Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告；以及

∎

在本招股说明书日期之后，以及在根据本招股说明书终止或完成证券发售之前，吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用纳入本招股说明书，并自 提交该等报告和其他文件之日起作为本招股说明书的一部分。

上面列出的每份文件的证券交易委员会文件编号是 001-37566。

此外，在 初始注册声明日期之后且在注册声明生效之前，我们根据《交易所法案》提交的所有报告和其他文件均应视为通过引用并入本招股说明书。

本招股说明书或通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述，在本招股说明书或任何其他随后提交的、被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书的一部分，除非已如此修改 或取代 。

您可以口头或书面要求提供通过 引用并入本文的任何或所有文档的副本。我们将免费向您提供这些文档，方法是联系：

Synlogic，Inc.

宾尼街301号，402套房

马萨诸塞州剑桥市 02142

电话：(617)401-9975

您也可以在我们的网站上访问这些文档，Http：//www.synlogictx.com。本招股说明书 不包含本招股说明书中包含的信息，也不包含可通过本网站访问的信息。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

27

您应仅依赖本招股说明书和任何 招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的信息。我们不会在任何 司法管辖区提出出售证券的要约，在该司法管辖区内，此类要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格出售证券，或向任何向其提出要约或要约是非法的人出售证券。

28

股票

普通股

招股说明书 副刊

联合簿记管理经理

杰弗瑞		SVB Leerink

, 2021