依据第424(B)(5)条提交
注册号:333-229103、333-229103-01和
333-229103-02
本初步招股说明书 附录中的信息不完整,可能会更改。根据修订后的1933年证券法,与证券有关的注册声明已经生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书 不构成出售证券的要约,也不在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。
完成日期为2021年9月22日
招股说明书副刊
(截至2018年12月31日的招股说明书)
MPT运营合伙公司,L.P.
MPT财务公司
20%到期的高级债券
无条件担保
医疗财产信托公司
特拉华州有限合伙企业MPT Operating Partnership,L.P.(The Operating Partnership,L.P.)和特拉华州的MPT Finance Corporation(Finco?,与Operating Partnership,The Operating Partnership,发行人)将作为 联合发行人,发售到期 20%的优先票据(债券)的本金总额。该批债券将於二零零零年二月二十日期满。发行人将于每年的年月日支付债券的利息 。票据将从2021年 开始计息,首次付息日期为2022年 。
发行人可随时或从以下地点赎回部分 或全部债券时间到时间在他们的选择下。赎回价格描述列在《票据说明》标题下。可选 赎回。此外,如果出现某些影响税收的事态发展,发行人可全部赎回,但不能部分赎回。 在某些情况下控制权发生变化时,发行人必须提出以相当于债券本金101%的购买价加上截至购买日(但不包括购买日)的应计和未付利息购买债券。 发行人必须提出以相当于债券本金101%的购买价购买债券,但不包括购买日期下描述的影响税收的某些事态发展。 发行人必须提出以相当于债券本金101%的购买价购买债券,但不包括购买日。
票据将是发行人优先无担保债务,并将由 发行人母公司、马里兰州一家公司Medical Properties Trust,Inc.(作为票据的担保人,医疗财产担保人)全面和无条件地担保(担保)。票据和担保将与所有发行人和担保人现有和未来的优先债务享有同等的偿付权,并将优先于任何从属于票据和担保的未来债务的偿付权。票据和担保将 实际上从属于所有发行人和担保人的担保债务,以担保该等债务的抵押品价值为限。票据和担保在结构上从属于任何发行人子公司和担保人子公司(发行人除外)的所有 债务和其他负债。
在票据中投资 涉及风险。参见本招股说明书补充说明书第S-18页开始,在风险因素标题下列出的风险因素,以及在医疗财产信托公司和MPT Operating Partnership,L.P.截至 12月31日的年度的Form 10-K合并年度报告中所列的风险因素信息 ,该报告已提交给美国证券交易委员会(SEC),并在此作为参考并入本文中,该报告已提交给美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission,SEC),并在此作为参考并入本招股说明书补充说明书的第S-18页,该报告已提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,SEC),并通过引用并入本文。
公众 发行价(1) |
包销 折扣(2) |
收益,在此之前 费用,给 发行人(1) |
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每张纸条 |
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总计 |
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(1) | 如果结算发生在2021年之后,另加自2021年起的应计利息(如果有)。 |
(2) | 请参阅承保。 |
SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们打算申请将票据 纳入爱尔兰证券交易所公司的官方名单,品牌为泛欧交易所都柏林(Euronext Dublin),并在其全球交易所市场(Global Exchange Market)交易。不能保证这个申请会被批准。
该批债券的最低面额为100,000卢比,并超过1,000卢比的整数倍。
我们预计,债券将于2021年或 前后通过Clearstream Banking SA(ZClearstream?)和EuroClear Bank,S.A./N.V.(EUROCLER)作为EUROCLEAR系统(EUROCLER)的运营商以簿记形式交付给购买者。
联合簿记管理经理
巴克莱 | 美国银行证券 | 高盛有限责任公司 | 摩根大通 |
招股说明书副刊 日期:2021年。
目录
招股说明书副刊
页面 | ||||
关于本招股说明书增刊 |
S-II | |||
有关前瞻性陈述的警示语言 |
S-V | |||
货币显示和汇率信息 |
S-VII | |||
招股说明书补充摘要 |
S-1 | |||
汇总历史合并财务数据 |
S-13 | |||
危险因素 |
S-18 | |||
收益的使用 |
S-27 | |||
大写 |
S-28 | |||
附注说明 |
S-30 | |||
美国联邦所得税的某些考虑因素 |
S-91 | |||
某些英国税务方面的考虑因素 |
S-97 | |||
某些欧洲税收方面的考虑 |
S-99 | |||
承保 |
S-101 | |||
法律事务 |
S-106 | |||
专家 |
S-106 | |||
以引用方式成立为法团 |
S-106 | |||
招股说明书 |
| |||
页面 | ||||
关于这份招股说明书 |
1 | |||
关于医疗财产信托公司和MPT运营伙伴关系, L.P. |
2 | |||
关于MPT财务公司 |
2 | |||
危险因素 |
3 | |||
收益的使用 |
4 | |||
有关前瞻性陈述的警示性语言 |
5 | |||
债务证券及相关担保说明 |
7 | |||
股本说明 |
13 | |||
马里兰州法律、公司章程和章程的某些条款 |
18 | |||
运营合伙企业的合伙协议说明 |
23 | |||
美国联邦所得税的考虑因素 |
27 | |||
出售股东 |
51 | |||
配送计划 |
52 | |||
法律事务 |
55 | |||
专家 |
55 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
56 | |||
以引用方式成立为法团 |
56 |
S-I
关于本招股说明书增刊
本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录,它描述了本次发售的具体条款,还对附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息进行了 添加和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息,其中一些信息可能不适用于此 产品。您应阅读整个文档,包括本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件,以及我们授权交付给您的任何免费编写的招股说明书。 如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对产品的描述不同,您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。随附的招股说明书是我们使用搁置注册声明向SEC提交的 注册声明的一部分。在货架登记过程中,从时不时地,我们可能会在一个或多个产品中提供和销售 证券。
本招股说明书附录和随附的招股说明书包含或通过引用并入 前瞻性陈述。此类前瞻性陈述应与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在此并入并作为参考的文件 中包含或提及的警示性陈述和重要因素一并考虑。请参阅本招股说明书附录中有关前瞻性陈述的告诫语言和随附的 招股说明书中有关前瞻性陈述的告诫语言。
您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及我们授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书。我们未授权任何人提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何此类免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息,您不应该依赖它。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何授权自由撰写的招股说明书 不是出售或邀请购买除票据外的任何证券的要约,本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何授权自由撰写的招股说明书也不是出售要约或 向任何在任何司法管辖区向其提出购买证券要约的人发出的要约,而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或招揽都是违法的。您应假定本 招股说明书附录、随附的招股说明书、任何授权的自由撰写招股说明书或我们之前向SEC提交的信息中包含或通过引用并入的信息仅在这些文件各自的日期是准确的。自这些日期以来,我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。
在本招股说明书附录中,除非另有明文规定或上下文另有要求,否则 要求:
| ?We?、?us?、?Our?和?Company指的是特拉华州有限合伙企业MPT Operating Partnership,L.P.、其合并子公司、特拉华州有限责任公司Medical Properties Trust,LLC和MPT Operating Partnership,L.P.的唯一普通合伙人,以及医疗财产信托公司(Medical Properties Trust,Inc.),后者是马里兰州的一家公司,也是医疗财产信托有限责任公司的唯一成员; |
| ?MPT?和?医疗财产?仅指医疗财产信托公司; |
| ?Operating Partnership?是指特拉华州的MPT Operating Partnership,L.P.,一家特拉华州有限责任公司和Medical Properties Trust,Inc.的全资子公司,是其唯一的普通合伙人。 该公司是特拉华州的一家有限责任公司,也是Medical Properties Trust,Inc.的全资子公司; |
| *Finco?是指MPT Finance Corporation,特拉华州的一家公司,也是 运营合伙企业的全资子公司; |
| ?发行人是指运营合伙企业和Finco,是债券的 联合发行人;以及 |
| ?现有票据是指发行人2022年到期的优先票据的4.000,2023年到期的优先票据的2.550,2025年到期的优先票据的3.325,2026年到期的优先票据的5.250,2026年到期的优先票据的2.500,2027年到期的优先票据的5.000,2028年到期的优先票据的3.692,2029年到期的优先票据的4.625,2030年到期的优先票据的3.375,2031年到期的优先票据的3.500。 |
S-II
稳定
关于这一问题,巴克莱银行PLC(稳定管理人)(或代表稳定管理人行事的人)在适用法律和指令允许的范围内,可以超额配售或实施交易,以期以高于其他情况下可能占优势的A水平支持票据的市场价格。然而,不能 保证稳定经理(或代表稳定经理行事的人员)将采取任何稳定行动。任何稳定行动可以在充分公开披露票据要约条款的日期或之后开始,如果开始,可以随时终止,但不得迟于票据发行日期后30天和票据配发日期后60天(较早者)结束。任何稳定行动或 超额配售必须由稳定经理(或代表稳定经理行事的人员)根据所有适用的法律法规进行。
欧洲经济区潜在投资者注意事项
禁止向EEA零售投资者出售产品。债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供,也不应 提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言,散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人:(I)指令2014/65/EU(经修订,MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的散户客户;或(Ii)指令(EU)2016/97(修订后的保险分销指令)所指的客户,而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点中定义的专业客户资格。因此,(EU)第1286/2014号法规(修订后)不要求提供关键信息文件。 发售债券或以其他方式向东亚经贸区的散户投资者出售债券的行为已准备就绪,因此,根据PRIIPs 规例,发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。 PRIIPs Regulations(br}发行债券或以其他方式向EEA的散户投资者提供债券) 规例可能是违法的。
本招股说明书附录的编制依据是,欧洲经济区任何成员国的任何债券要约都将根据 根据(EU)2017/1129(修订后的招股说明书规则)获得豁免,不受发布招股说明书要约债券的要求的限制。就招股说明书 规例而言,本招股说明书附录并非招股说明书。
英国潜在投资者须知
禁止向英国零售投资者销售产品。债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售,也不应 向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言,散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人:(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(The European Union(Execution)Act 2018,简称EUWA)构成国内法一部分的(br}欧盟(EU)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的零售客户;或(Ii)符合2000年《金融服务和市场法》(经修订,FSMA)和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例的规定的客户,如果该客户不符合 条例(EU)第600/2014号第2条第(1)款第(8)点所定义的专业客户的资格,因为根据EUWA,该客户构成了国内法律的一部分。因此,(EU)第1286/2014号法规(根据EUWA构成国内法律的一部分)(英国PRIIPs 法规)所要求的关于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好,因此根据英国PRIIPs法规,发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。 根据英国PRIIPs法规,发行或出售债券或以其他方式向英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。 根据英国PRIIPs法规,发行或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券可能是违法的。
S-III
本招股说明书附录的编制依据是,英国的任何债券要约都将根据(EU)2017/1129法规下的豁免进行,因为根据EUWA(英国招股说明书法规),债券要约构成国内法律的一部分,不受发布债券要约招股说明书的要求。就英国招股说明书法规而言,本招股说明书 附录不是招股说明书。
仅限英国MiFIR产品治理/专业投资者和ECP 目标市场仅限于每个制造商的产品审批流程,有关票据的目标市场评估得出的结论是:(I)票据的目标市场仅为符合条件的 交易对手(如FCA手册《商业资源行为》所定义)和专业客户,如(EU)第600/2014号法规所定义,因为它凭借EUWA()而成为国内法律的一部分任何随后提供、销售或推荐票据的人员(分销商)应考虑制造商的目标市场评估;但是,受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》(英国MiFIR产品治理规则)约束的分销商有责任对票据进行自己的 目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标市场评估),并确定适当的分销渠道。
在英国,本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给 (I)属于《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》(修订后的《金融促进令》)第19(5)条范围内的投资专业人士;(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体或其他人士;(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体或其他人士;或(Iii)可合法传达或安排传达与票据发行或销售有关的投资活动邀请或诱因(FSMA第21条所指的人士)的人士(该等人士被称为“相关人士”);或(Iii)与票据的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因可在其他情况下合法传达或安排传达的人士(该等人士称为“相关人士”)。本文件仅针对相关人员,不得由非相关人员采取行动或依赖。 与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员,且只能与相关人员进行。任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档或其任何 内容。
S-IV
有关前瞻性陈述的警示语言
本招股说明书附录、随附的招股说明书中包含的某些陈述,以及我们在此和本文中引用的任何文件,以及我们授权交付给您的任何自由书面招股说明书,构成前瞻性陈述,其含义是1995年《私人证券诉讼改革法》(见修订后的1933年《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节)为此类陈述规定的民事责任的避风港。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、经营结果、计划和目标的信息。有关 以下主题的陈述具有前瞻性:
| 我们的经营战略; |
| 我们预计的经营业绩; |
| 我们是否有能力按照此处描述的时间表或条款完成待决交易(如本文所定义)(请参阅招股说明书附录 摘要和最新发展); |
| 我们有能力在美国、欧洲、澳大利亚、南美或其他外国地点收购、开发和/或管理其他设施; |
| 是否有合适的设施可供收购或开发; |
| 我们签订未来租赁和贷款的能力和条款; |
| 我们有能力通过发行债务和股权证券、合资安排和/或财产处置来筹集额外资金; |
| 我们获得未来融资安排的能力; |
| 与未来分配有关的估计,以及我们支付未来分配的能力; |
| 我们偿还债务和遵守所有债务契约的能力; |
| 我们对此次发行所得资金的预期用途; |
| 我们在市场上竞争的能力; |
| 租赁利率和利率; |
| 市场动向; |
| 预计非经常开支;及 |
| 技术对我们的设施、运营和业务的影响。 |
前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期,并考虑到我们目前掌握的信息 。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能的事件或因素而改变,但并非所有的事情或因素都为我们所知。如果发生变化,我们的业务、财务状况、流动性和 运营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。您在做出与特此提供的票据相关的投资决定之前,应仔细考虑这些风险,以及可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的以下 因素:
| 本招股说明书附录中引用的因素,包括标题为 风险因素一节中列出的因素,以及通过引用并入本招股说明书附录中的文件中引用的因素,包括标题为风险因素?、?管理层讨论和 2020年10-K年度财务状况和经营结果分析以及?业务分析?以及后续的Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告的章节中列出的因素; |
S-V
| 美国(国家和当地)、欧洲(特别是英国、德国、瑞士、西班牙、意大利和葡萄牙)、澳大利亚、南美(特别是哥伦比亚)和其他外国司法管辖区的政治、经济、商业、房地产和其他市场状况,我们可能在这些司法管辖区拥有医疗设施或进行业务交易, 这可能会对以下方面产生负面影响: |
| 我们租户、持有我们现金余额的贷款人或机构的财务状况,或者是某些对冲协议的交易对手,这可能会使我们面临更大的违约风险; |
| 我们以有吸引力的条款或根本不可能获得股权或债务融资的能力,这可能会对我们 寻求收购和发展机会、为现有债务进行再融资以及我们未来的利息支出产生不利影响;以及 |
| 我们房地产资产的价值,这可能会限制我们以有吸引力的价格处置资产的能力,或者 以我们的房地产资产为担保或在无担保的基础上获得或维持债务融资的能力; |
| 冠状病毒(?新冠肺炎)大流行对我们的 业务、我们的合资企业和我们的租户/借款人的业务以及整体经济的影响,以及其他我们无法控制的因素的影响,包括自然灾害、健康危机或其他流行病以及随后的 政府针对这些问题采取的行动; |
| 根据管理任何或所有待决交易的协议完成的条件可能无法满足的风险 在招股说明书补充摘要中描述的 最近的事态发展; |
| 我们达成的任何或所有交易的预期收益可能需要比预期更长的时间才能实现,或者根本不会实现; |
| 我们所处的竞争环境; |
| 执行我们的商业计划; |
| 融资风险; |
| 收购和发展风险; |
| 潜在的环境或有事项和其他负债; |
| 影响我们一个或多个租户财务健康的不利事态发展,包括资不抵债; |
| 影响房地产业总体或特别是医疗保健房地产业的其他因素; |
| 为了所得税的目的,我们有能力保持MPT作为房地产投资信托基金(REIT)的地位; |
| 吸引和留住人才的能力; |
| 外币汇率变动情况; |
| 美国、欧洲、澳大利亚、南美或我们可能拥有医疗设施或进行业务交易的其他司法管辖区的联邦、州或地方税法的变化;以及 |
| 美国、欧洲、澳大利亚、南美和其他国家/地区的医疗保健和其他法规要求。 |
当我们使用以下词语时,我们就是在识别前瞻性陈述:相信?、预期?、?可能?、潜在??、?预期?、?估计?、?计划?、?将?、?可能?、打算?或类似的表达方式。?您不应过度依赖这些前瞻性陈述 。除非法律另有要求,否则我们不承担任何义务更新此类陈述或公开宣布对本招股说明书 附录、随附的招股说明书、我们在此和其中引用的任何文件或我们授权交付给您以反映未来事件或发展的任何自由写作招股说明书中包含的任何前瞻性陈述的任何修订结果。
S-vi
货币显示和汇率信息
在本招股说明书补充资料中,提及:
| ?$?、?美元?、?$U.S.?、?美元?或?美元?是指美国的 合法货币;以及 |
| 欧洲货币联盟成员国采用或采用单一货币的合法货币,根据经欧洲联盟条约修订的建立欧洲共同体的条约,经欧洲联盟条约不时修订后,即为欧洲货币联盟成员国的合法货币,称为欧元或欧元。(br}欧洲货币联盟成员国根据经欧洲联盟条约修订的建立欧洲共同体的条约采用或采用单一货币的合法货币。)(注:欧洲货币联盟成员国的法定货币是指欧洲货币联盟成员国的合法货币。 |
我们以美元报告我们的合并财务报表。下表显示了上述期间的期末, 纽约联邦储备银行为海关认证的欧元电汇在纽约市的平均、高和低中午买入率,以1美元兑1.00美元表示。
美元兑1?1.00美元 | ||||||||||||||||
期间 |
端部 | 平均值(1) | 高 | 低 | ||||||||||||
年 |
||||||||||||||||
2018 |
1.1456 | 1.1817 | 1.2488 | 1.1281 | ||||||||||||
2019 |
1.1227 | 1.1194 | 1.1524 | 1.0905 | ||||||||||||
2020 |
1.2230 | 1.1410 | 1.2280 | 1.0682 | ||||||||||||
期间 |
||||||||||||||||
2021年1月1日至9月17日 |
1.1764 | 1.1973 | 1.2295 | 1.1690 |
(1) | 相关年份或期间内每个工作日的平均午间买入价。 |
2021年9月17日中午的欧元买入价为1欧元兑1.1764美元。
上述费率可能与编制合并财务报表时使用的实际费率以及本招股说明书附录中的其他财务信息 不同。我们提供这些汇率完全是为了方便潜在的投资者。我们包含这些汇率并不意味着欧元金额实际上代表这样的 美元金额,或者这些金额可以以任何特定的汇率兑换成美元(如果有的话)。
除非另有说明,否则本招股说明书附录中的所有欧元与美元之间的折算均以彭博社报道的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的运营数据分别为1.1812美元/欧元、1.1195美元/欧元和1.1415美元/欧元的汇率为基础。 彭博社报道的截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营数据分别为1.2053美元/欧元和1.2055美元/欧元。据彭博社报道,截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的资产负债表数据分别基于1欧元兑1.1213美元、1.2216美元和1.1858美元的汇率。在未来完成额外的欧元计价交易时,适用的汇率可能会更高或更低。
S-VII
招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文和其中的 文档中包含的精选信息。此摘要不包含可能对您很重要的所有信息,也不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个 招股说明书、随附的招股说明书以及在此和其中以引用方式并入的文件,包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的财务数据和其他信息,以及我们授权在作出投资决定之前交付给您的任何自由撰写的招股说明书。
我公司
MPT是一家在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市的自营REIT,专注于在南美的美国、欧洲、澳大利亚和哥伦比亚投资和拥有净租赁医疗设施,并选择性地在其他外国司法管辖区 投资和拥有医疗设施。我们收购和开发医疗设施,并根据长期净租赁将设施出租给医疗运营公司,这要求租户承担与 物业相关的大部分成本。我们也可以向医疗保健运营商提供抵押贷款,以他们的房地产资产为抵押。此外,我们通过我们的应税REIT子公司选择性地向我们的某些运营商发放贷款,其收益 通常用于收购和营运资本。从…时不时地,我们收购租户的利润或其他股权,使我们有权分享 这些租户的损益。我们的业务模式促进了收购和资本重组,并允许医疗设施运营商释放其房地产资产的价值,为设施改进、技术升级和运营中的其他投资提供资金 。
截至2021年6月30日,我们的投资组合(包括合资企业持有的资产)由419处租赁或贷款给51家运营商的物业组成,其中两处正在开发中,五处为抵押贷款形式。截至2021年6月30日,我们对单个物业的最大投资不到总资产的4%。截至2021年6月30日,我们的物业位于南美的美国、欧洲、澳大利亚和哥伦比亚,包括:
| 199家全科急诊医院; |
| 112家住院康复医院; |
| 20家长期急性护理医院; |
| 48个独立的急诊室/紧急护理设施;以及 |
| 40家行为健康机构。 |
在我们的物业组合中,99个设施是通过我们的五个未合并的房地产合资安排拥有的,在这些安排中,我们 与我们的合资伙伴分享控制权。
我们几乎所有的业务都是通过我们的经营伙伴MPT Operating Partnership,L.P.MPT从2004年4月开始以房地产投资信托基金(REIT)的形式运营,并在提交截至2004年12月31日的纳税年度的联邦所得税申报单时被选为房地产投资信托基金(REIT)。截至2021年6月30日,MPT在运营伙伴关系中拥有100%股权 所有权权益。
我们的主要行政办公室位于阿拉巴马州伯明翰35242伯明翰501套房城市中心大道1000号。我们的电话号码是(205)969-3755。我们的互联网地址是Www.medicalpropertiestrust.com那就是。在我们网站上找到的信息或通过我们网站以其他方式访问的信息不会 并入,也不会形成
S-1
本招股说明书附录的一部分、随附的招股说明书或我们向SEC提交的通过引用并入本文或其中的任何其他报告或文件。有关更多 信息,请参阅附带的招股说明书和本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用合并的更多信息。
最新发展动态
新冠肺炎大流行
2020年新冠肺炎在全球的爆发, 包括我们拥有和租赁设施的国家,进一步验证了我们的商业模式,即专注于医院作为全球医疗保健提供的核心。随着新冠肺炎疫情的蔓延,世界各国政府指望医院和医院经营者为受害者提供必要的护理。在新冠肺炎疫情的早期阶段,我们的租户受到了 政府要求推迟选择性手术、政府接管某些设施以及整体经济低迷的影响。到2020年第三季度,我们的租户再次接受患者并执行医疗必要的选择性程序 ,与2020年第二季度相比,数量有所增加。在2021年的前六个月,我们收取了之前由于新冠肺炎疫情 而推迟的160万美元的租金。根据与某些租户达成的协议,我们预计截至2021年6月30日的未偿还递延租金余额约为980万美元,将在未来的特定时期内连同利息支付。随着经济继续从新冠肺炎疫情造成的低迷中复苏,疫苗继续推出,我们预计未来将收到基本上所有的租金和利息支付。然而, 不能保证,如果新冠肺炎疫情持续很长一段时间,我们的租金和利息支付不会推迟到未来,直到我们的租户恢复健康。
除了收取新冠肺炎疫情期间我们几乎所有的租金和利息外,我们 与我们的运营商一起,尽管新冠肺炎疫情造成了动荡和挑战的经济环境,但仍实施了几项增值计划。2020年和 年初至今2021年,我们在医院房地产上投资了大约70亿美元。此外,在新冠肺炎大流行期间,我们通过出售普通股筹集了约15亿美元的收益,从我们的贷款组合和资产剥离中获得了超过6亿美元的收益,并完成了 (I)13亿美元、3.500%的优先无担保票据发行,其中约8.33亿美元用于为利率较高的债务进行再融资,以及(Ii)8.5亿GB的优先无担保票据发行, 所得资金用于偿还我们的信贷安排下的未偿还金额,从而保持了强劲的流动性。
待定事务处理
管家-HCA交易
2021年9月15日,我们达成协议,将位于犹他州的五家普通急性护理医院租赁给HCA Healthcare,Inc. (HCA?),此前HCA同意从Steward Health Care System LLC(?Steward?)购买这五家设施的运营。在HCA和Steward之间的交易完成后,我们将与HCA就这五个设施签订新的 主租赁,初始租期为15年,五个延期选项,每个选项五年,以及基于通胀的年度自动扶梯(HCA交易)。从2028年开始,HCA将拥有购买设施的 特定选项,而我们将拥有将设施出售给HCA的特定选项。任何一种方案下的购买价格都不会低于公允价值。
HCA交易预计将于2022年上半年完成,并取决于收到某些监管批准 和其他常规成交条件。我们不能保证HCA交易将如上所述成功完成,或者根本不能保证。
S-2
麦格理合伙人
2021年9月1日,我们与麦格理资产管理公司(Macquarie Asset Management,麦格理)达成最终协议,结成合伙企业 (麦格理交易),根据协议,麦格理管理的一只基金将以现金收购由斯图尔特运营的八家马萨诸塞州普通急性护理医院投资组合的50%权益。该交易对 投资组合的估值约为17.8亿美元。我们预计,根据2021年租金的5.6%现金资本化率估值,麦格理交易将带来约7亿美元的房地产收益。
我们和斯图尔德之间的三重净主租约最近延长了10年,至2041年。该合伙企业计划筹集高达资产价值55%的无追索权担保债务 。我们预计将获得总收益,包括预期的担保债务收益,约为13亿美元。我们预计将使用麦格理交易的部分净收益 偿还债务,并为Springstone交易(定义如下)提供部分资金。
麦格理交易的完成取决于 惯例成交条件,以及合伙企业获得无追索权担保债务融资的能力。我们不能保证麦格理的交易将如上所述成功完成,或者根本不能保证。
收购Springstone投资组合
2021年6月14日,我们达成了最终协议,根据协议,运营合伙公司的子公司将从威尔士、卡森、安德森和斯托律师事务所手中收购Springstone,LLC(Springstone?)的18家 住院行为健康医院设施以及Springstone,LLC(Springstone?)的运营权益,总收购价格约为9.5亿美元( ?Springstone交易)。
这些医院,以及Springstone预计将开发和收购的其他设施, 预计将根据预计在短期内提供超过9.0%的基于GAAP的收益率和约1.75倍的租赁付款覆盖范围的条款进行主租赁。租约预计将包括最初20年的租期,根据消费者物价指数(CPI)计算自动扶梯的年租金,下限为2%。我们预计最初将使用手头现金和根据我们的美国信贷协议(定义如下)的循环 信贷安排部分(循环信贷安排)和其他融资安排(可能包括发行债务和股权证券、在 收购的房地产上配售新的担保贷款或两者的组合)为总现金对价提供资金。实际使用的资金来源将取决于多种因素,包括市场状况。
Springstone的交易预计将在2021年下半年完成,这取决于惯例的完成条件,包括某些 监管部门的批准。不能保证Springstone的交易将按照上面披露的条款和时间表完成,或者根本不能保证。
待定处置
2021年4月23日,我们同意将华盛顿州奥林匹亚的首都医疗中心以大约1.35亿美元的价格出售给目前的运营商。处置取决于惯例成交条件,包括某些监管批准。
本次发行不以HCA交易、麦格理交易、Springstone 交易和待定处置以及待定交易的全部或部分成功完成为条件。
S-3
最近完成的交易记录
投资活动
2021年6月, 我们从Priory Group收购了位于英国的35家行为健康设施,总收购价格约为8亿GB(约合11亿美元)(Priory Group交易)。 物业采用主租赁结构,初始租期为25年,两个10年延期选项,年租金基于英国消费者物价指数 ,下限为2%。除了房地产投资,2021年1月19日,我们向沃特兰私募股权基金VII C.V. (沃特兰VII)提供了一笔为期364天、2.5亿GB的收购贷款,用于完成Waterland VII对Priory Group的收购。我们预计这笔贷款将在2021年下半年偿还。
2021年7月,我们以1560万英镑收购了苏格兰斯特灵的一家急性护理医院。根据一项长期租赁协议,该医院被租赁给Circle Health Ltd.(Circle?),每年使用基于通胀的自动扶梯。同月,我们还以2.15亿美元收购了加州洛杉矶的四家急性护理医院和两栋校园医疗办公楼(管道交易)。这些医院根据长期租约租给管道健康系统公司(Pipeline Health Systems),每年使用基于通胀的自动扶梯。
2021年8月1日,我们从Tenet Healthcare(Tenet交易)收购了五家普通急诊医院,同时 Steward收购了这些设施的运营,总收购价约为9亿美元,外加关闭和其他交易成本。这些医院是根据我们与Steward的主租赁 协议租赁的,Steward行使了将租赁期延长至2041年的选择权,剩下五年的延期选择权。我们使用手头的现金和来自巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为行政代理的10亿美元临时信贷安排(7月份的临时信贷安排)的6.5亿美元借款为总现金对价提供资金。
发展和其他活动
我们 目前有两个单独的开发项目正在进行,承诺预算总额约为9600万美元,截至本招股说明书附录的日期,其中4000万美元尚待资助。这两个 设施的建设预计将在2021年至2022年期间完成。此外,截至本招股说明书增刊之日,我们还有为大约1.85亿美元的资本支出和其他项目提供资金的剩余承诺。
我们将上述投资活动和发展及其他活动项下描述的所有投资交易统称为最近的投资活动,包括我们为正在进行的开发、资本支出和其他项目提供约2.25亿美元资金的剩余承诺。
性情
在2021年6月30日之后,我们以4200万美元的收益出售了四个设施,房地产净收益约为950万美元(处置资产)。
贷款和其他还款
2021年6月30日之后,我们从我们的美国运营商那里收到了大约2480万美元的贷款本金和其他还款 (贷款和其他还款)。
S-4
融资交易
在市场上计划销售
从2021年6月30日到2021年9月21日,我们根据一项计划出售了大约700万股MPT普通股在市场上股权发行计划,净收益约为1.405亿美元。
美国信贷协议
截至2021年6月30日,我们的循环信贷安排下的未偿还金额为2.13亿美元。在完成上述在最近完成的交易和融资交易项下描述的交易后, 我们预计循环信贷安排上的未偿还余额约为2.52亿美元,剩余约10.5亿美元可供借款。此外,管理我们循环信贷安排 (美国信贷协议)的信贷协议有2亿美元的定期贷款安排(定期贷款安排),目前已全部提取。循环信贷安排的到期日为2024年2月1日,定期贷款安排的到期日为2026年2月1日。我们有权将循环信贷安排的到期日延长六个月,最多可行使两次。我们可以根据美国信贷 协议随时预付贷款,但须遵守某些通知要求。
我们将上文所述的所有融资交易 统称为融资交易。我们将近期投资、未决交易、处置、贷款和其他偿还以及融资交易统称为 交易。
交易的好处
我们相信,这些交易将继续扩展我们的业务模式,并通过以下方式提升我们医疗产品组合的规模、多样性和质量 :
| 执行我们的投资战略。随着交易的完成,截至2021年6月30日,我们的交易 调整后总资产增至约223亿美元。此外,我们相信我们处于有利地位,可以继续在美国、欧洲、 澳大利亚和南美寻找更多的医院收购机会。 |
| 降低浓度。交易完成后,截至2021年6月30日,我们投资组合中最大的贷款 将占我们交易调整后总资产的不到3%。此外,我们对我们最大租户Steward的风险敞口将从2020年6月30日的24%降至2021年6月30日交易调整后总资产的约17%,我们最大的两个租户Steward和Circle的合计集中度将从截至2020年6月30日的 37%降至2021年6月30日我们交易调整后总资产的约29%。 |
| 建立新的运营商关系并发展现有关系。这些交易为我们的运营商组合增加了 5个新租户,并发展了几个现有关系,使运营商总数增至52家。我们相信,这些新的和持续的关系加强了我们的整体投资组合,并可能 带来未来的增长。 |
| 实现更大规模。截至2021年6月30日,我们的交易调整后总资产从截至2020年6月30日的173亿美元增长了约29%。在2020和2021年,并根据交易进行了调整,我们在产品组合中增加了大约50个医院设施和大约5,000张床位,使设施总数 增加到444个和大约46,000张床位。 |
S-5
| 延长我们的租赁和贷款到期日。截至2021年6月30日,经 交易调整后,我们的整体加权平均租赁和贷款到期日为17.7年,我们投资组合中约88.9%的年化租金/利息在2030年之后到期,到2030年,平均年租赁和贷款 到期日约为1.1%。 |
| 减少抵押贷款投资。交易完成后,截至2021年6月30日,我们的总抵押贷款 投资敞口占交易调整后总资产的比例从2020年6月30日的7.8%降至不到1%。 |
| 进一步推进我们的输油管道。我们不断评估医疗保健物业收购和开发机会 出现时。在任何时候,我们通常都在积极考虑一些潜在的收购和开发交易,这些交易正处于不同的谈判和尽职调查审查阶段。除非本招股说明书附录中另有披露 ,否则我们不是任何此类交易的具有实质性约束力的协议的一方,我们不能向您保证我们将成功签订任何此类具有约束力的协议,或者如果我们这样做了,我们将能够 成功完成此类交易。我们预计最初将用手头现金、我们债务工具下的借款、发行债务或股权证券的净收益 、战略性房地产销售或合资企业的收益,或两者的组合,为任何潜在交易的合同购买价格提供资金。 |
下表显示了我们在2021年6月30日的交易调整后总资产构成。有关交易调整后总资产和对帐总资产的定义,请参阅本招股说明书附录中的汇总历史 合并财务数据。
按资产类型列出的交易调整后总资产总额
按资产类型划分的交易调整后国内总资产
S-6
按国家/地区列出的交易调整后总资产总额
按美国各州列出的交易调整后总资产总额
按操作员列出的交易调整后总资产总额
S-7
供品
以下是此次发行条款的简要摘要。此摘要不是对注释的完整描述。有关票据的更详细 说明,请参阅本招股说明书附录中的票据说明和随附的招股说明书中的债务证券和相关担保的说明。就标题为 提供票据的描述和说明的章节而言,对我们、我们和我们的描述的提及仅指票据的发行人MPT Operating Partnership,L.P.和MPT Finance Corporation,而不是指其子公司 或任何其他实体,包括担保人Medical Properties Trust,Inc.。(注:仅指票据的发行人MPT Operating Partnership,L.P.和MPT Finance Corporation,而不是指其子公司 或任何其他实体,包括担保人Medical Properties Trust,Inc.)。
发行人 |
MPT Operating Partnership,L.P.和MPT Finance Corporation作为联合发行人 |
担保人 |
医疗财产信托公司 |
发行的证券 |
?本金总额为20%到期的优先债券 |
发行价 |
%外加2021年起的应计利息(如果有的话) |
到期日 |
该批债券将於二零零零年二月二十日期满。 |
利息 |
该批债券将按年息率计算利息,每年派息一次,自2022年 起,直至到期或提早赎回或购回为止。 |
可选的赎回 |
该批债券可于任何时间全部或部分赎回时不时地,在发行人选项中。如果债券在到期日前 天前赎回,赎回价格将等于债券本金的100%,外加本招股说明书附录所述的全额溢价,另加截至(但不包括)适用赎回日期的应计和未付利息 。在债券到期日或之后开始的期间内,债券可以赎回价格全部或部分赎回,赎回价格相当于债券本金的100%,另加截至(但不包括)适用的赎回日的应计和未付利息。有关更多详细信息,请参阅?备注说明??可选赎回。 |
换税 |
如果相关税收管辖区的税法发生某些变化,发行人有义务支付额外的金额,发行人可以赎回全部但不是部分债券,赎回价格 等于债券本金的100%,外加截至(但不包括)适用赎回日期的应计未付利息。有关税收的变化,请参阅票据说明和赎回。 |
控制变更触发事件;确定 |
如果发生控制权变更触发事件(如《票据说明》中所定义),则在某些情况下,发行人将被要求 以相当于票据本金101%的价格要约购买票据,外加截至(但不包括)购买日期的应计和未付利息(如果有的话)。参见 |
S-8
?票据说明?某些契约?控制权变更和评级下降时票据的回购。如果经营合伙企业或其任何受限子公司出售资产,在某些情况下,发行人将被要求以相当于本金100%的价格购买债券,外加截至(但不包括)购买日期的应计和未付利息(如果有的话)。请参阅 ?附注说明?某些公约适用于资产销售限制? |
担保 |
票据将在优先无担保的基础上由Medical Properties和我们的任何美国国内受限制子公司在未来根据我们的美国信贷协议(如《票据说明和某些定义》中定义的 中定义的那样)借款或担保借款,提供全面和无条件的担保。于发行当日,本公司任何附属公司将不会为本公司发行的债券提供担保。 |
优先性 |
票据的票据和医疗财产担保将是发行人,医疗财产和一般优先无担保债务,将与该等实体现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿付权 ,包括根据我们的美国信贷协议、我们的澳大利亚信贷协议和英国信贷协议(各自在票据说明中的定义,见某些定义,以及我们的高级信贷设施)和我们现有的债务证券的偿还权,并将对所有此类实体的偿还权排在优先级。 债券的票据和医疗财产担保将是发行人和医疗财产和一般优先无担保债务的发行人,将与该等实体现有和未来的优先债务债券并列,包括根据我们的美国信贷协议、我们的澳大利亚信贷协议和英国信贷协议(各自的定义见票据说明)和我们现有的债务证券的偿付权利然而,票据和担保实际上将从属于所有 发行人和医疗物业担保的债务,但以担保该等债务的抵押品的价值为限。票据和担保在结构上也将从属于我们子公司的债务和其他负债,包括MPT Australia Realty Trust根据澳大利亚信贷协议的借款,以及我们的某些子公司根据英国信贷协议的借款。 |
截至2021年6月30日,在实施招股说明书副刊摘要部分所述的交易、发行此处提供的票据以及所得收益的使用(如收益使用中所述)后,发行人和医疗地产将有大约10亿美元的债务(其中没有一项是有担保的债务),发行人子公司将没有负债,但没有一家子公司将在发行之日为票据提供担保。除了债务外,发行人和医疗地产将不会有任何负债,而发行人子公司将不会有任何负债,但以下情况除外:发行人和医疗地产将拥有约10亿美元的债务(其中没有一项债务是有担保的债务),而发行人子公司将不会有任何负债,除了这些债务外,没有一家子公司将在发行之日为票据提供担保。我们的某些子公司根据英国信贷协议借款,运营合伙企业的某些子公司根据英国信贷协议借款,所有这些债务都包括在 发行人和MPT的债务中。 |
S-9
此外,截至2021年6月30日,在实施招股说明书补充摘要中描述的交易后,在最近的发展部分,在此提供的票据的发行以及收益的使用 如收益的使用中所述,我们在循环信贷 融资机制下将有大约100万美元的未偿还借款和10亿美元的可用资金。 |
某些契诺 |
管理债券的契约将限制发行人及其受限制子公司的能力,其中包括: |
| 招致债务; |
| 分红分红; |
| 设立留置权; |
| 与关联公司进行交易;以及 |
| 合并、合并或转移其全部或几乎所有资产。 |
管理债券的契约还将要求发行人及其受限制的附属公司维持至少占我们集体无担保债务150%的无担保资产总额。 |
这些公约有重要的例外情况和限制条件。见对某些公约的说明。此外,管理债券的契约将规定,如果债券具有至少三家评级机构中至少两家的 投资级地位(这些术语在债券说明和某些定义中有定义),如果发行人向受托人提供关于此类评级的通知,契约中包括的几个重要契诺将被暂停或变得更加宽松(视情况而定),直到该等债券不再具有至少三家评级机构中的两家的投资级地位为止。(B)如果发行人向受托人提供关于此类评级的通知,则在该等债券不再具有至少两家评级机构的投资级地位之前,债券将被暂停或变得更加宽松(视情况而定),直到该等债券不再具有至少三家评级机构中的两家的投资级地位为止。见《注释说明》,某些 公约暂缓生效。 |
额外金额 |
除某些例外和限制外,发行人将就票据支付必要的额外金额(定义见票据说明和附加金额)(或根据担保支付) ,以便每个票据持有人在扣除所有预扣或扣除(如果有)后收到的净金额将等于持有人在没有此类扣缴或扣除的情况下就该票据收到的相应金额(或根据担保就该票据 支付的款项)。(br}=见附注说明附加金额。 |
上市 |
我们打算申请将这些债券纳入都柏林泛欧交易所的官方名单,并在其全球外汇市场进行交易。不能确定这个申请是否会被批准。 |
S-10
没有公开市场 |
该批债券将为新证券,目前并无既定的交易市场。承销商已通知我们,他们打算在债券上做市。然而,承销商没有义务在 票据中做市,承销商可以随时酌情终止任何此类做市行为,恕不另行通知。因此,不能保证债券市场的发展或流动性。请参阅 z承保。 |
支付货币 |
所有利息和本金的支付,包括在赎回票据时支付的款项,都将以欧元支付。如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况而无法使用欧元,或者 采用欧元作为其货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元,或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算交易,则与纸币有关的所有付款都将以美元支付,直到我们可以再次使用或使用欧元为止。参见本招股说明书附录中 欧元的风险因素?与票据相关的风险和债券发行的发售和说明。 |
形式和面额 |
债券将于2021年 左右通过Clearstream和EuroClear的设施以簿记形式交付给投资者。债券将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行,本金金额为100,000欧元 ,本金金额超过1,000欧元的整数倍。代表票据的全球证书中的实益权益将显示在EuroClear和Clearstream及其直接和间接参与者保存的记录中,并且仅通过这些记录进行转移,除非在有限的情况下,否则此类权益不能用于交换已认证的票据。 |
债券已通过欧洲结算公司和卢森堡Clearstream公司接受结算,具有以下ISIN和通用代码: |
| ISIN:XS2390849318 |
| 通用代码:239084931 |
收益的使用 |
我们估计,在扣除承销折扣和 佣金以及我们估计的发售费用后,此次发行的净收益约为 $(美元)。我们打算将此次发行的净收益用于赎回2022年到期的所有未偿还4.000的优先无担保票据(2022年债券),以及任何剩余的净收益 用于一般公司用途,其中可能包括偿还以下项目的未偿还金额时间到时间根据循环信贷安排,营运资金、资本支出和潜在的未来收购。见收益的使用。 |
S-11
受托人 |
威尔明顿信托,全国协会 |
付款代理、注册人和转让代理 |
爱立信金融服务DAC |
泛欧交易所都柏林上市代理 |
麦肯·菲茨杰拉德上市服务有限公司 |
治国理政法 |
纽约 |
风险因素 |
投资债券涉及风险。在投资于注释之前,您应仔细考虑本招股说明书附录中题为风险因素的章节下的风险,以及本招股说明书附录中包含的所有其他信息,并通过引用将其并入本 招股说明书附录中。 |
S-12
汇总历史合并财务数据
以下列出的截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至 2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的历史综合财务摘要数据,取自经营合伙企业的经审核综合财务报表及2020年10-K报表中的附注,通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月和三个月的汇总历史综合财务数据来自 运营合作伙伴未经审计的季度财务数据。这份未经审计的综合财务数据是在与我们经审计的综合财务报表一致的基础上编制的。管理层认为,未经审计的 综合财务数据反映了公平陈述这些期间业绩所需的所有调整,仅包括正常和经常性调整。中期运营结果不一定代表全年的预期结果 。历史结果也不一定预示着未来的预期结果。
截至2021年6月30日,MPT拥有经营合伙企业100%的股权。除了作为其全资子公司医疗地产信托有限责任公司(运营合伙公司的唯一普通合伙人)的唯一成员之外,MPT没有其他重大业务,除了在运营合伙公司的直接和间接投资外,没有任何重大资产。 运营合伙公司的净收入与MPT的净收入之间没有重大差异。
您应阅读 以下历史合并财务数据摘要,以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析,以及运营伙伴的经审计合并财务报表 截至2021年6月30日的季度Form 10-K和Form 10-Q中包含的附注,通过引用将其并入本文 。请参阅所附招股说明书中的详细信息,以及本招股说明书附录中的参考并入。
年终 十二月三十一日, |
截至六个月 六月三十日, |
截至三个月 六月三十日, |
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2020 | 2019 | 2018 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
运行数据 |
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以千为单位,单位数据除外 |
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收入 |
$ | 1,249,238 | $ | 854,197 | $ | 784,522 | $ | 744,557 | $ | 585,974 | $ | 381,792 | $ | 291,842 | ||||||||||||||
费用 |
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利息 |
328,728 | 237,830 | 223,274 | 179,277 | 161,275 | 92,305 | 80,376 | |||||||||||||||||||||
房地产折旧及摊销 |
264,245 | 152,313 | 133,083 | 152,011 | 122,384 | 76,369 | 61,463 | |||||||||||||||||||||
与物业相关 |
24,890 | 23,992 | 9,237 | 24,137 | 13,281 | 18,684 | 7,869 | |||||||||||||||||||||
一般事务和行政事务 |
131,663 | 96,411 | 81,003 | 70,618 | 65,403 | 34,545 | 32,018 | |||||||||||||||||||||
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总费用 |
749,526 | 510,546 | 446,597 | 426,043 | 362,343 | 221,903 | 181,726 | |||||||||||||||||||||
其他收入(费用) |
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房地产销售收益(亏损) |
(2,833 | ) | 41,560 | 719,392 | (398 | ) | (1,776 | ) | (1,387 | ) | (3,101 | ) | ||||||||||||||||
房地产减值费用 |
(19,006 | ) | (21,031 | ) | (48,007 | ) | | (19,006 | ) | | | |||||||||||||||||
股权收益 |
20,417 | 16,051 | 14,165 | 14,440 | 9,370 | 7,339 | 5,291 | |||||||||||||||||||||
债务再融资和未使用的融资成本 |
(28,180 | ) | (6,106 | ) | | (2,339 | ) | (611 | ) | (70 | ) | | ||||||||||||||||
其他(包括 按市值计价股权证券调整) |
(6,782 | ) | (345 | ) | (4,071 | ) | 7,023 | (11,960 | ) | (771 | ) | 2,175 | ||||||||||||||||
所得税(费用)福利 |
(31,056 | ) | 2,621 | (927 | ) | (58,539 | ) | (8,839 | ) | (50,179 | ) | (4,829 | ) | |||||||||||||||
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S-13
年终 十二月三十一日, |
截至六个月 六月三十日, |
截至三个月 六月三十日, |
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2020 | 2019 | 2018 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
净收入 |
432,272 | 376,401 | 1,018,477 | 278,701 | 190,809 | 114,821 | 109,652 | |||||||||||||||||||||
可归因于非控股权益的净收入 |
(822 | ) | (1,717 | ) | (1,792 | ) | (353 | ) | (349 | ) | (256 | ) | (184 | ) | ||||||||||||||
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可归因于MPT Operating Partnership L.P.合作伙伴的净收入 |
$ | 431,450 | $ | 374,684 | $ | 1,016,685 | $ | 278,348 | $ | 190,460 | $ | 114,565 | $ | 109,468 | ||||||||||||||
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可归因于MPT Operating Partnership L.P.合作伙伴的净收入,每摊薄单位 |
$ | 0.81 | $ | 0.87 | $ | 2.76 | $ | 0.48 | $ | 0.36 | $ | 0.19 | $ | 0.21 | ||||||||||||||
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未偿还加权平均单位稀释后的加权平均单位 |
530,461 | 428,299 | 366,271 | 583,297 | 525,530 | 589,053 | 528,880 | |||||||||||||||||||||
其他数据 |
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每单位宣布的股息 |
$ | 1.08 | $ | 1.02 | $ | 1.00 | $ | 0.56 | $ | 0.54 | $ | 0.28 | $ | 0.27 | ||||||||||||||
为收购和其他相关投资支付的现金 |
$ | 3,414,437 | $ | 4,565,594 | $ | 666,548 | $ | 2,047,051 | $ | 2,226,302 | $ | 268,634 | $ | 252,641 |
截止到十二月三十一号, | 自.起 六月三十日,2021 |
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2020 | 2019 | |||||||||||
资产负债表数据 |
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以千计 |
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房地产资产按成本折算 |
$ | 14,337,929 | $ | 11,438,078 | $ | 15,644,877 | ||||||
房地产累计折旧/摊销 |
(833,529 | ) | (570,042 | ) | (977,963 | ) | ||||||
现金和现金等价物 |
549,884 | 1,462,286 | 721,321 | |||||||||
股权投资 |
1,123,623 | 926,990 | 1,176,862 | |||||||||
其他贷款 |
858,368 | 544,832 | 1,511,846 | |||||||||
其他 |
792,739 | 665,187 | 1,009,212 | |||||||||
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总资产 |
$ | 16,829,014 | $ | 14,467,331 | $ | 19,086,155 | ||||||
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债务,净额 |
$ | 8,865,458 | $ | 7,023,679 | $ | 10,047,108 | ||||||
其他负债 |
619,309 | 415,108 | 821,576 | |||||||||
总资本 |
7,344,247 | 7,028,544 | 8,217,471 | |||||||||
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总负债和资本总额 |
$ | 16,829,014 | $ | 14,467,331 | $ | 19,086,155 | ||||||
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年终 十二月三十一日, |
截至六个月 2021年6月30日 |
截至三个月 2021年6月30日 |
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以千计 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||
其他数据 |
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EBITDA(1) |
$ | 1,119,048 | $ | 793,613 | $ | 1,391,234 | $ | 690,876 | $ | 344,041 | ||||||||||
调整后的EBITDA(1) |
1,225,224 | 820,811 | 755,876 | 709,114 | 360,307 | |||||||||||||||
交易调整后EBITDA(2) |
384,039 | |||||||||||||||||||
上个季度年化(LQA)交易调整后的EBITDA(2) |
1,536,156 | |||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的交易调整后总资产(3) |
22,340,173 |
(1) | 我们认为,经营合伙企业的利息支出前收益(包括未使用的 融资费/债务再融资成本)、所得税、折旧和摊销(EBITDA),包括我们未合并合资企业的类似项目,以及调整后的EBITDA,是 的有用补充措施。 |
S-14
我们的经营业绩。调整后的EBITDA经EBITDA调整,以消除损益对资产出售、直线租金冲销、减值费用、收购成本、非现金股票补偿支出和非现金公允价值调整的影响。我们相信,证券分析师、投资者和其他 相关方经常使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估REITs和REITs偿债能力的经营业绩。由于EBITDA和调整后的EBITDA是在计算经常性现金费用(包括利息支出和所得税)之前计算的,不包括 资本化成本(如租赁佣金),并且没有根据我们业务的资本支出或其他经常性现金需求进行调整,因此它们作为衡量运营合伙企业业绩的指标的效用有限。在评估 EBITDA和调整后的EBITDA时,您应该意识到,未来我们可能会产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用、成本和费用。我们对EBITDA和调整后EBITDA的列报不应 解释为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。因此,EBITDA和调整后的EBITDA只应被视为净收入(根据公认会计准则计算)的补充,以衡量经营合伙企业的财务业绩。其他房地产投资信托基金计算EBITDA和调整后的EBITDA以及相关措施和统计数据的方式可能与经营合伙企业不同;相应地, 运营合伙企业的EBITDA和调整后的EBITDA可能无法与其他REITs使用的相应指标相比。如上所述的EBITDA和调整后EBITDA的计算基础不同于合并EBITDA 将在管理票据的契约下计算。有关如何在管理附注的契约下计算合并EBITDA?的说明,请参阅?附注说明?某些定义。 |
(2) | 我们认为,交易调整后的EBITDA和LQA交易调整后的EBITDA是我们经营业绩的有用补充 指标,因为它们允许投资者查看我们在特定时期的业绩,这些业绩反映了交易,就像它们发生在2021年4月1日一样。交易调整后EBITDA包括截至2021年6月30日的三个月的营业 合伙企业的调整后EBITDA,加上我们估计我们将从(X)我们在2021年4月1日投资于交易的资产的租金和利息 从2021年4月1日开始至2021年6月30日(早些时候)或每项投资的日期结束的期间内,以及(Y)我们预计在开发完成后与租户签订的租约。减去(Z)我们自2021年4月1日以来剥离的资产和交易中包括的待处置资产(如麦格理交易)的租金,只要该租金包括在截至2021年6月30日的三个月的经营合伙企业的总净收入中,以及我们在2021年4月1日或之后因贷款和其他偿还收到的约2,480万美元的利息(合计,估计从交易中获得的净收益)。有关交易的说明,请参阅?最近的发展 。LQA交易调整后EBITDA是经营合伙企业截至2021年6月30日的三个月的交易调整EBITDA,按年率计算。交易调整后的EBITDA是根据 的购买方法编制的,将在交易中获得的房地产视为发生在2021年4月1日, 以及根据公认会计原则对相关租赁的预期会计处理。由于交易调整后的EBITDA和LQA交易调整后的EBITDA是在计算经常性现金费用(包括利息费用和所得税)之前计算的,不包括租赁佣金等资本化成本,并且没有根据我们 业务的资本支出或其他经常性现金需求(包括在交易中获得的资产)进行调整,就好像它们发生在2021年4月1日一样,因此它们作为衡量运营合作伙伴业绩的指标的效用有限。在评估交易调整后的EBITDA和LQA 交易调整后的EBITDA时,投资者应该意识到,未来我们可能会产生与本报告中的某些调整相同或相似的费用、成本和支出。我们的交易调整EBITDA和LQA 交易调整EBITDA的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。因此,交易调整后的EBITDA和LQA交易 调整后的EBITDA仅应视为净收入的补充(根据GAAP计算)作为衡量标准 |
S-15
运营合作伙伴的财务业绩。如上所述的交易调整EBITDA和LQA交易调整EBIDTA的计算基础不同于在管理票据的契约项下计算合并EBITDA的基础。有关如何在管理附注的契约下计算合并EBITDA?的说明,请参阅 附注说明?某些定义? |
(3) | 交易调整后总资产是指经营合伙企业截至2021年6月30日 累计折旧/摊销前的总资产(根据我们未合并的合资企业和某些租赁无形资产进行了调整),并假设截至2021年6月30日未完成的交易已全部到位 最近的发展 中讨论的交易已全部到位,手头现金用于这些交易。我们相信,交易调整后的总资产总额对投资者很有用,因为它提供了我们投资组合的更新视图,并允许在我们具有约束力的承诺结束以及我们的其他承诺获得充分资金的情况下更好地 了解我们的集中度水平。 |
下表显示了MPT Operating Partnership,L.P.Partner在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度以及截至2021年6月30日的6个月的净收入与运营 Partnership的EBITDA和调整后的EBITDA,以及截至2021年6月30日的三个月的运营伙伴的EBITDA、调整后的EBITDA、交易调整后的EBITDA和LQA 交易调整后的EBITDA的对账:
年终 十二月三十一日, |
六个月 告一段落 六月三十日, 2021 |
三个月 告一段落 六月三十日, 2021 |
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以千计 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||
可归因于MPT Operating Partnership,L.P.Partners的净收入 |
$ | 431,450 | $ | 374,684 | $ | 1,016,685 | $ | 278,348 | $ | 114,565 | ||||||||||
利息支出(包括未使用的融资费/债务再融资成本)(A) |
352,053 | 239,729 | 223,077 | 178,709 | 90,918 | |||||||||||||||
所得税(A) |
33,165 | 2,446 | 1,684 | 59,466 | 50,890 | |||||||||||||||
折旧和摊销(A) |
302,380 | 176,754 | 149,788 | 174,353 | 87,668 | |||||||||||||||
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EBITDA |
$ | 1,119,048 | $ | 793,613 | $ | 1,391,234 | $ | 690,876 | $ | 344,041 | ||||||||||
资产出售和其他处置的损失(收益),净额 |
2,833 | (41,560 | ) | (719,392 | ) | 398 | 1,387 | |||||||||||||
核销(收回)直线租金和 其他 |
27,541 | 22,447 | 17,450 | (5,251 | ) | (13 | ) | |||||||||||||
减损费用 |
19,006 | 21,031 | 48,007 | | | |||||||||||||||
采购成本 |
| | 2,072 | | | |||||||||||||||
非现金股票薪酬费用 |
47,154 | 32,188 | 16,505 | 25,035 | 12,771 | |||||||||||||||
非现金公允价值调整 |
9,642 | (6,908 | ) | | (1,944 | ) | 2,121 | |||||||||||||
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调整后的EBITDA |
$ | 1,225,224 | $ | 820,811 | $ | 755,876 | $ | 709,114 | $ | 360,307 | ||||||||||
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另外:交易的估计净收益 |
23,732 | |||||||||||||||||||
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交易调整后的EBITDA |
$ | 384,039 | ||||||||||||||||||
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LQA交易调整后的EBITDA |
$ | 1,536,156 | ||||||||||||||||||
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(a) | 包括我们在未合并合资企业的利息、房地产折旧和所得税费用中的份额 。 |
S-16
下表显示了截至2021年6月30日经营伙伴关系总资产与 经营伙伴关系交易调整后总资产的对账情况:
(单位:千) | 2021年6月30日 | |||
经营合伙企业总资产 |
$ | 19,086,155 | ||
添加: |
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新投资的房地产承诺以及开发交易和开工的资本改善项目的未到位金额 (A) |
2,333,357 | |||
累计折旧和摊销 |
977,963 | |||
我们合资企业和其他企业的增量总资产(B) |
1,761,829 | |||
期末后新债、出售资产、偿还贷款及股本所得收益 |
2,033,644 | |||
更少: |
||||
出售资产和偿还贷款 |
(1,519,418 | ) | ||
用于资助上述交易的现金(C) |
(2,333,357 | ) | ||
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交易调整后的总资产总额 |
$ | 22,340,173 | ||
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(a) | 反映自2021年6月30日以来完成的投资,以及截至2021年6月30日的无资金但已承诺的开发和资本改善项目 ,如本招股说明书补充摘要/最近的发展中所讨论的。 |
(b) | 调整以反映我们在合资企业总资产中的份额。 |
(c) | 包括手头可用现金加上期末后活动产生的现金 ,包括新债务、资产出售、偿还贷款和新股本的收益。 |
S-17
危险因素
对票据的投资涉及各种风险,包括以下所述的风险以及2020年10-K报表和我们随后提交的10-Q表格季度报告中包含的风险因素,该表格通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。您 应仔细考虑这些风险因素,以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息,然后再进行注释投资。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务运营产生不利影响。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或 经营业绩产生重大不利影响,并可能导致票据的交易价格下跌,导致您的全部或部分投资损失。
我们的 债务可能会对我们的财务状况产生不利影响,也可能会对我们的业务运营产生不利影响。我们和我们的子公司可能会产生额外的债务,包括担保债务。
截至2021年6月30日,在交易生效后,在此发售的票据的发行和此次发行所得收益的应用 如上文所述,MPT和发行人将有(I)10亿美元的未偿债务( 没有一笔本应是有担保的债务),(Ii)循环信贷安排下的未偿还借款,以及 (Iii)循环信贷安排下的可用资金 。我们的负债可能会对我们的业务和票据持有人产生重大影响 。例如,它可以:
| 要求我们使用运营现金流的很大一部分来偿还债务,这将 减少可用于营运资金、开发项目和其他一般公司用途的现金流,并减少用于分配的现金; |
| 要求支付的本金和利息可能大于我们的运营现金流; |
| 迫使我们处置我们的一个或多个财产,可能是以不利的条件,以偿还我们的 债务; |
| 增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性; |
| 限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性 ; |
| 限制我们进行战略性收购或开拓其他商机; |
| 使我们更难履行义务;以及 |
| 与负债较少的竞争对手相比,我们处于竞争劣势。 |
此外,截至2021年6月30日,在实施交易、发行特此提供的票据以及应用 本次发行所得收益(请参阅 收益的使用)后,我们在 我们的高级信贷安排项下将有大约100万美元的未偿还借款,这些贷款按浮动利率计息。如果利率大幅提高,我们借入额外资金的能力可能会降低,与我们负债相关的风险将会加剧。
此外,我们目前的大部分债务是,我们预计未来的大部分债务将是非摊销的,以气球付款方式支付。因此,当债务到期时,我们可能需要对至少一部分债务进行再融资。存在这样的风险:我们可能无法对未来几年到期的债务进行再融资,或者任何再融资的条款都不会像当时现有债务的条款那么优惠。如果到期日到期的本金不能再融资、延期或用其他来源的收益(如新股本 资本或出售设施)偿还,我们的现金流可能不足以在大量气球付款到期的年份偿还所有到期债务。此外,如果我们选择提前偿还债务,我们可能会招致重大罚款。除了我们的 偿债义务外,我们的业务可能需要持续进行大量投资。
S-18
我们是否有能力按计划偿还债务、为我们的债务进行再融资、为维持我们的运营资产和物业状况所需的资本和非资本支出提供资金(在租户未支付的范围内),以及为我们的业务增长提供 能力,这取决于我们的财务和运营业绩,而这又取决于当前的经济状况以及金融、商业、竞争、法律和其他因素。
受我们的许多债务工具(包括我们的高级信贷安排和管理现有票据的契约 以及将包含在管理票据的契约中的契约)所载的限制的限制,我们可能会招致重大的额外债务,包括有担保的债务。虽然这些协议的条款包含或将包含对产生额外债务的 限制,但这些限制正在或将受到一些限制和例外的约束,遵守这些限制而产生的额外债务可能会很大。此外,管理现有票据的契约中关于我们产生债务(包括担保债务)能力的某些 限制将放宽,前提是此类证券在标准普尔评级服务公司(S&Päs Ratings Services)对此类证券的评级为BBB-或更高时,从 穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service,Inc.)将评级提升一个档次至Baa3或更高。此外,管理债券的契约对我们招致债务(包括担保债务)的能力有一定的限制,只要债券具有至少三家评级机构中的两家的投资级地位。见《注释说明》,某些公约暂停生效。如果我们未来承担更多债务,上述风险可能会增加。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务,包括票据,并可能被迫采取其他行动来 履行我们的债务可能不会成功。
除其他事项外,我们履行债务义务的能力将取决于 :
| 我们未来的财务和经营业绩,这将受到当前经济状况以及 金融、商业、监管和其他因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的,如新冠肺炎疫情;以及 |
| 我们未来在循环信贷安排下借款的能力,除其他事项外,取决于我们是否遵守将管辖票据的契约中的契诺。 |
我们不能向您保证 我们的业务将从运营中产生足够的现金流,或者我们将能够从循环信贷安排或其他方式下提取足够的金额来满足我们的流动性需求。
如果我们的现金流和资本资源不足以偿还债务,我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务,包括票据。这些替代措施可能不会成功,也可能不会以足够优惠的条款实施,从而使我们无法履行我们的 预定偿债义务。我们进行债务重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行,并可能 要求我们遵守更繁重的契约,这可能会进一步限制我们的业务运营。此外,现有或未来债务协议的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。在缺乏此类 经营业绩和资源的情况下,我们可能面临严重的流动性问题,可能需要处置重要资产或业务、出售股权和/或与贷款人协商重组适用的债务,以履行我们的 偿债和其他义务。我们可能无法以公平的市场价值完成这些处置,甚至根本无法完成。我们的高级信贷安排、管理现有票据的契约以及将管理票据的契约可能 限制,或者市场或业务条件可能限制我们利用部分或全部这些选项的能力。此外,我们可以从任何此类处置中变现的任何收益可能不足以履行我们当时到期的偿债义务 。
我们的债务协议包含限制我们经营业务灵活性的限制。
管理我们现有票据的高级信贷安排和契约包含,管理票据的契约将包含 ,任何管理我们未来债务的工具可能包含,a
S-19
对我们施加重大运营和财务限制的公约数量,包括对我们的能力的限制,其中包括:
| 招致额外的债务; |
| 对MPT的股本支付股息或进行分配,或进行其他限制性付款; |
| 对从属于票据的债务进行某些偿付; |
| 进行一定的投资; |
| 出售、转让资产; |
| 对某些资产设立留置权; |
| 合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产; |
| 与我们的关联公司进行某些交易;以及 |
| 将我们的子公司指定为不受限制的子公司。 |
这些限制中的任何一项都可能限制我们计划市场状况或对市场状况做出反应的能力,否则可能会限制公司活动。 任何不遵守这些公约的行为都可能导致我们的高级信贷安排、管理现有票据的契约以及将管理票据的契约违约。发生违约时,除非放弃,否则我们 高级信贷安排下的贷款人可以选择终止其承诺,停止发放更多贷款,并迫使我们破产或清算。票据或我们现有票据的持有者也将有能力最终迫使我们 破产或清算。此外,我们的高级信贷工具、管理票据的契约或管理我们现有票据的任何契约的违约(或违约事件)可能会触发我们其他 协议下的交叉违约,并可能触发我们未来债务管理协议下的交叉违约或交叉加速。我们的经营业绩可能不足以偿还我们的债务或为我们的其他支出提供资金,我们可能无法 获得满足这些要求的融资。请参阅备注说明。
如果债券达到至少三家评级机构中的两家的投资级评级, 管理现有债券的契约和将管理债券的契约中包含的许多限制性契约将不再适用。
2014年11月,标普将我们当时未偿还的现有债券的评级从BB上调至BBB-。因此,根据管理我们当时现有的美国循环信贷安排和定期贷款安排的信贷协议的条款,我们的子公司被免除了在该协议下的担保义务 ,并且根据当时未偿还的现有票据的契约条款,我们的子公司也被解除了根据当时未偿还的现有票据的契约承担的担保义务 。美国信贷协议不由我们的任何子公司担保,我们在该日期之后发行的现有票据也不由我们的任何子公司担保。因此,在此提供的票据 将不会在发行日由我们的任何子公司提供担保。此外,如果穆迪类似地将我们现有债券的信用评级上调至投资级评级(假设现有债券 继续被标普评为BBB-或更高评级),则管理现有债券的契约规定,在 此类债券被标普和穆迪评级为投资级期间(或就某些现有债券系列而言,),重大限制性契约将暂停生效,并停止适用。在该等票据获得至少两家评级机构的投资级评级的任何期间),直至 该等票据不再被这两家评级机构评级为投资级(或就某些系列的票据而言,三家评级机构中有两家评级机构)。这些公约包括对限制性支付的限制,包括 限制性投资,限制股息和其他支付,限制与附属公司的交易, 对资产出售的限制,以及适用于资产合并、合并和出售的某些公约。此外,该公约
S-20
限制我们承担更多债务的能力将变得更加宽松。如果这些限制性公约不再适用或变得更加宽松(视属何情况而定),我们可能会采取 行动,例如招致额外债务和增加支付股息,否则,在未经现有票据持有人事先同意的情况下,这些行动在管理现有票据的契约中是被禁止的。如果债券具有至少两家评级机构的投资级 评级,则管理债券的契约中包含的类似契诺,以及我们在控制权变更触发事件时提出要约购买债券的义务, 也将被暂停并停止适用,直到至少两家评级机构将此类债券不再具有投资级地位为止。见《某些公约的说明》和《中止公约》 。
债券在发行之日将不会由我们的任何子公司提供担保,我们将依靠我们的直接和间接子公司的股息和 分派来履行我们在债券项下的义务。在子公司向我们支付任何股息或 分配之前,这些子公司的债权人有权获得子公司应支付给他们的金额。
我们几乎所有的资产都是通过我们的子公司持有的。我们几乎所有的现金流都依赖于这些子公司 。我们每一家直接和间接子公司的债权人有权在子公司向我们进行分配之前,在到期和应付时向其支付该子公司对其的债务。 因此,我们履行债务的能力,包括到期支付票据利息和本金的能力,取决于我们的子公司是否有能力首先履行其对债权人的义务,然后向我们进行 分配。我们的子公司不是债券的担保人,是独立和独立的法人实体,没有义务向我们提供任何资金。
如果我们拖欠偿还其他债务的义务,我们可能无法支付票据的款项。
管理吾等债务的协议下的任何违约,包括吾等高级信贷安排及管辖现有票据的契约及将管辖票据的契约 的违约,如未获该等债务的所需持有人豁免,可能导致吾等无法支付票据的本金、溢价(如有)或利息,并可能大幅 降低票据的市值。如果吾等无法产生足够的现金流,且无法以其他方式获得所需的资金以支付该等债务的本金、保费(如有)或利息,或吾等 以其他方式未能遵守规管吾等债务的工具(包括吾等的高级信贷安排、将管辖票据的契约或任何管辖现有票据的 契约)中的各项契诺(包括财务及营运契诺),则吾等可能会根据规管该等债务的协议的条款违约。如果发生此类违约,该债务的持有人可以选择宣布根据该贷款向 借入的所有资金都已到期并应支付,连同任何应计和未付利息,我们高级信贷安排下的贷款人可以选择终止其承诺,停止进一步贷款,我们可能被迫破产或清算(如 适用)。如果我们的经营业绩下降,我们未来可能需要根据我们的高级信贷安排向所需的贷款人寻求豁免,以避免违约。如果我们违反我们的高级信贷安排下的契约并 寻求豁免,我们可能无法从所需的贷款人那里获得豁免。
如果购买者的本国货币不是欧元 ,则对该票据的投资会带来重大风险。
对以货币计价和支付的证券的投资 不是购买者所在国家的货币,也不是购买者主要开展业务或活动的货币(在每种情况下,都是本国货币),这会带来与以本国货币计价和支付的证券无关的重大风险 。因此,如果购买者的本国货币不是欧元,那么他在债券上的投资就会带来很大的风险。这些风险包括持有者本国货币与欧元之间汇率发生重大变化的可能性,以及实施或随后修改外汇管制的可能性。这些风险通常取决于我们
S-21
无法控制经济、金融和政治事件以及相关货币的供求。近年来,欧元与某些 货币之间的汇率波动很大,每个持有者都应该意识到未来可能会出现这种波动。然而,过去发生的任何特定汇率的波动并不一定表明在票据有效期内可能发生的汇率波动 。欧元对持有人本国货币的贬值将导致票据的实际收益率低于其票面利率,在某些情况下,可能会导致持有人蒙受损失。
英国脱离欧盟可能会增加金融市场和货币汇率(包括欧元)的波动性。
英国于2020年1月31日退出欧盟(The EU),过渡期于2020年12月31日结束。二零二零年十二月二十四号,代表英国和欧盟的谈判代表达成了一项初步的贸易协议,随后得到了英国议会的批准。该贸易协定还必须得到欧洲议会的批准。英国退出欧盟,通常称为英国退欧,在英国和欧盟国家造成了不确定的政治和经济环境。英国退欧造成的政治和经济不稳定可能会对英国、欧盟和全球的经济状况产生负面影响,并可能导致货币汇率(包括欧元)波动性增加,以及金融市场的波动性,从而影响债券的流动性和/或市值。
票据允许我们在无法获得欧元的情况下用美元付款,这可能会对票据的价值产生不利影响。
如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用欧元,或者如果采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元,或者国际银行界内的公共机构不再使用欧元进行交易结算,则有关 票据的所有付款都将以美元支付,直到我们再次可以使用欧元或使用欧元为止。任何日期的欧元应付金额将根据当时最新的欧元市场汇率换算成美元。见 ?票据发行说明。根据票据管理契约,任何以美元支付的票据付款都不会构成违约事件。(见 ?如果您的本国货币不是美元,则任何此类 付款都将使您面临上述条款中所述的重大风险。如果购买者的本国货币不是欧元,则会带来重大风险。此类事态发展或市场对 这些及相关问题的看法可能会对票据的价值产生不利影响。
结算系统的交易受最低面值要求 的约束。
债券的最低面额为100,000欧元,超出面额 后为1,000欧元的整数倍。结算系统可能会处理交易,这可能会导致持有的金额低于最低面值。若根据有关全球票据的规定, 须就该等票据发行最终票据,持有人如于有关时间在有关结算系统的账户中未有最低面额或超过1,000英镑的整数倍,则不得 收到其所有最终票据形式的权利,除非及直至其持有的票据符合最低面额要求。
票据最初将以簿记形式持有,因此投资者必须依赖Euroclear和Clearstream的程序来行使任何 权利和补救措施。
只要Euroclear或Clearstream或其共同托管人或代名人是以一种或多种全球票据形式发行的 票据的登记持有人,Euroclear、Clearstream或该等共同托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为由GLOBAL 代表的票据的唯一拥有者或持有人。
S-22
本契约和本附注项下所有用途的附注。有关全球票据的本金、利息、溢价和额外金额(如有)将支付给欧洲结算公司、 Clearstream、该共同托管机构或该等被指定人(视情况而定),作为其登记持有人。向Euroclear和Clearstream的共同托管机构付款后,我们将不承担向账簿权益所有者支付利息、本金或其他金额的责任或义务。因此,如果投资者拥有账面权益,他们必须依赖Euroclear和Clearstream的程序,如果投资者不是Euroclear和Clearstream的参与者, 他们必须依赖(直接或间接)拥有其权益的参与者的程序来接收此类付款或行使适用契约项下票据持有人的任何其他权利和义务。
与票据持有人本身不同的是,账簿权益所有者没有直接权利对我们征求 同意、豁免请求或票据持有人采取其他行动的请求采取行动。取而代之的是,如果投资者拥有账面权益,该投资者只有在该投资者从欧洲清算银行和Clearstream收到适当的委托书后才能这么做。授予此类委托书所实施的程序可能不足以使这些投资者能够及时投票。
同样地,在契约项下发生违约事件时,除非及直至就所有簿记权益发行最终或经证明的登记票据 ,否则如果投资者在代表根据该契约发行的票据的全球票据中拥有账面权益,他们将被限制透过Euroclear和Clearstream行事。将通过Euroclear和Clearstream实施的程序可能不足以确保及时行使票据项下的权利。见?附注说明?图书的录入、交付和表格?
在要求支付票据的诉讼中,票据持有人可能承担货币兑换风险。
票据将受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释,要求支付票据款项的诉讼可能 在纽约州的州或联邦法院审理。目前有效但有待修改的纽约州法规将要求审理此类诉讼的纽约州法院以欧元做出裁决或裁决。但是,在该裁决上输入的判决书 将以美元计价,并按判决书录入之日的汇率换算。因此,在要求支付票据的诉讼中,投资者将承担货币兑换风险,直到纽约州法院做出判决,这可能需要很长时间。我们认为,在纽约开庭的联邦法院对与票据有关的争议拥有不同的管辖权,将适用上述纽约州法律。
在纽约以外的法院,票据持有者可能无法获得美元以外的货币的判决。例如,在美国其他许多联邦或州法院,基于票据的诉讼中的金钱判决 通常只在美国以美元执行。用于确定欧元兑换美元汇率的日期将取决于各种因素,包括作出判决的法院。
债券的潜在外币收益可能会导致房地产投资信托基金资格问题; 债券的偿还速度可能会加快,以帮助确保我们保持房地产投资信托基金的资格。
债券的利息支付 和债券本金的偿还可能导致外币兑换收益既不被排除在75%毛收入测试之外,也不被视为符合条件的收入,我们必须每年满足75%的毛收入测试才能符合 资格并保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。因此,如果我们在偿还票据时获得的外币收益金额与我们其他 不符合资格的收入来源相结合,超过我们总收入的25%,汇率的大幅波动可能会导致我们无法成为房地产投资信托基金(REIT)。此外,试图将外币收益降至最低可能需要我们在某些时候赎回全部或部分票据,同时赎回对我们没有吸引力的价格 。这可能会对持有未悉数赎回债券的票据持有人造成不利影响。
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您收取票据付款的权利实际上从属于贷款人的权利,贷款人 在我们的资产中拥有担保权益,但以这些资产的价值为限。
我们在高级信贷 贷款和现有票据下的债务是无担保的,票据将是无担保的,但我们未来的某些债务可能是有担保的。如果我们被宣布破产或资不抵债,或者如果我们根据我们未来的任何担保融资安排违约, 根据该安排借入的资金,连同应计利息,可能会立即到期并支付。如果我们无法偿还这些债务,贷款人可以取消质押资产的抵押品赎回权,将债券持有人排除在外,即使在当时管理债券的契约下存在违约事件的情况下也是如此。在任何此类情况下,由于票据不以任何此类资产作担保,因此可能没有足够的资产来满足您的债权 。于交易生效后,按揭证券或发行人的债务均不属有抵押债务,但管限债券的契约将容许该等实体招致有抵押债务。
债券持有人的债权在结构上将从属于我们子公司的债权人的债权。
我们透过附属公司进行所有业务,而附属公司并非债券项下的担保人。管理债券的契约将 允许我们成立或收购子公司并向该等子公司贡献资产,并允许该等子公司收购资产并产生债务,因此,债券持有人将不会作为债权人对任何该等子公司 拥有任何债权。我们子公司债权人的债权,包括他们的贸易债权人、银行和其他贷款人,将优先于我们的任何债权。因此,在我们任何子公司的任何破产、清算、重组、解散或 其他清盘中,这些子公司的债权人将在任何金额分配给我们之前得到偿付,从而可以履行我们在票据项下的义务以及对票据的 担保。
截至2021年6月30日,于交易生效后,除MPT Australia Realty Trust根据澳洲信贷协议的借款、我们的若干附属公司根据英国信贷协议的借款,以及营运合伙企业的某些附属公司根据英国信贷协议的借款外,我们的附属公司均不会在发行当日为票据提供担保 ,所有债务均包括在发行人及MPT的负债内。
在控制权变更和评级下降时,我们可能无法履行对债券持有人的义务。
一旦发生将管理票据的契约中定义的控制权变更触发事件,除了某些 例外情况(包括如果票据具有三家评级机构中至少两家的投资级地位),票据的每个持有人将有权要求我们以相当于其本金101%的价格购买票据。 我们未能购买或未发出购买通知,将是管理票据的契约项下的违约行为,任何此类违约都可能导致违约。 我们未能购买或未发出购买通知的票据将被视为管理票据的契约项下的违约行为,任何此类违约都可能导致违约。 我们未能购买或未发出购买通知的票据将被视为管理票据的契约项下的违约行为,任何此类违约都可能导致包括我们的高级信贷安排和管理我们现有票据的契约。根据管理现有票据的契约,现有票据的每个持有人有权要求我们在控制权变更时购买其现有票据(不会 评级下降)。因此,在控制权改变而评级没有下降的情况下,虽然我们不会被要求购买债券,但我们可能需要购买现有的债券。此外,根据我们的高级信贷安排,控制权变更可能构成违约事件 。此外,如果债券具有至少两家评级机构的投资级评级,我们在控制权变更触发事件时提出要约购买债券的义务将被暂停,并停止适用,直到该债券不再被三家评级机构中的至少两家评级机构评级为投资级。见“某些契诺的说明”和“契诺的中止”。
联邦和州法律允许法院在特定情况下撤销担保,并要求票据持有者退还从担保人那里收到的付款。
MPT将为债券项下的义务提供担保。如果发生破产、清算或重组案件或诉讼,担保的签发可能会受到联邦和州法律的审查,包括
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不涉及破产的情况是由担保人的未偿还债权人或其代表在未来某个日期开始的。根据联邦破产法和类似的州欺诈性转让、破产、虚构债务和类似法律的规定,法院可以撤销或以其他方式拒绝强制执行担保人的担保,或者可以将票据或此类担保从属于担保人现有和未来的债务,条件除其他外,如果担保人在发生其担保所证明的债务时:
| 以低于合理等值或公允对价换取出具担保的 ; |
| 因该等事故而无力偿债或无力偿债; |
| 从事或即将从事业务或交易,其剩余资产构成不合理的小资本的;或 |
| 打算招致或相信它将招致超出其到期偿债能力的债务。 |
根据一些州的虚构债务法,不需要存在上述因素即可使 担保无效。如果担保人没有直接或间接从出具这种担保中直接或间接获得实质性利益,法院很可能会认定担保人没有获得合理的等值或公平对价来换取这种担保。这些欺诈性转让、破产和类似法律的破产措施因确定是否发生欺诈性转让而适用的任何程序的法律而有所不同。通常, 但是,在以下情况下,担保人(如适用)将被视为资不抵债:
| 其债务(包括或有负债和未清算负债)的总和大于其资产的公允可出售价值 ; |
| 其资产目前的公允可出售价值低于其现有债务(包括或有负债和未清算负债)在成为绝对债务和到期债务时可能需要支付的债务金额;或 |
| 它无法在债务到期时偿还债务。 |
如果法院认定担保人出于实际或被视为意图阻碍、拖延或欺骗债权人而订立担保 ,法院也可以在不考虑上述因素的情况下使担保无效。
如果法院将担保作为欺诈性转让作废,或因任何其他原因持有不可强制执行或不可撤销的担保,票据持有人将不再拥有对该担保人的债权或该担保人资产的利益,该担保人构成据称担保该担保的抵押品 。此外,法院可指示债券持有人偿还已从担保人处收取的任何款项。如果法院宣布MPT的担保无效,我们不能向您保证我们的任何子公司或任何其他来源都有资金支付票据。
FinCo没有实质性资产或业务,也不为票据提供信贷支持。
FinCo是营运合伙公司的全资附属公司,成立的唯一目的是作为营运合伙公司部分债务的共同发行人。它没有资产或业务。您不应依赖Finco来支付票据。
票据没有成熟的交易市场,如果没有真正的交易市场,您可能无法以您支付的价格或根本无法快速转售。
债券是一种新证券,目前还没有现成的市场。尽管我们 希望申请将这些票据纳入都柏林泛欧交易所的官方名单,并允许它们在都柏林泛欧交易所进行交易
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在债券发行后的一段合理时间内,我们不能向您保证债券将会或将继续上市或获准交易。我们可能不会获得或 在都柏林泛欧交易所的官方上市名单上保持这样的上市,并可能寻求获得并维持票据在另一家证券交易所的上市,尽管我们不能保证我们能够做到这一点。若债券未能 获准在都柏林泛欧交易所或另一上市交易所的正式上市名单上上市,或从该交易所的正式上市名单中除名,可能会对持有人出售债券的能力造成重大不利影响。此外,我们不能向您保证 债券可能发展的任何市场的流动性、债券持有人出售债券的能力或债券持有人出售债券的价格。债券市场的流动性将取决于持有者人数、现行利率、类似证券的市场和其他因素,包括一般经济状况和我们自身的财务状况、表现和前景,以及证券分析师的建议。 从历史上看,债券等债务证券市场一直受到干扰,导致价格大幅波动。我们不能向您保证,如果票据市场得到发展,它将不会受到类似 中断的影响。
某些承销商已通知我们,他们打算在债券中做市,但他们没有义务这样做 。各承销商可全权酌情决定,随时终止债券的任何庄家活动,恕不另行通知。因此,我们不能向您保证债券交易市场的流动性。我们也不能保证您 将能够在特定时间或根本不出售您的笔记,也不能保证您在出售笔记时收到的价格将是优惠的。如果没有活跃的交易市场,您可能无法以公允市场价值转售您的票据,或者根本无法 。
在发行人没有义务支付毛付款的情况下,债券可能需要预扣税款,这将 导致持有人获得的利息低于预期,并可能对他们的债券回报产生不利影响。
票据的条款包含免税要求,即发行人在扣缴一定数额的税款或与之相关的情况下支付毛付款。在适用该等豁免的情况下,发行人、任何付款代理人或 任何其他人士均无责任因征收该等预扣税而就任何票据支付额外金额。这可能导致持有人收取的利息较预期为少,并可能对债券的税后回报造成不利影响。
分配给票据的信用评级可能无法反映 投资票据的所有风险。
分配给票据的信用评级反映了评级机构对我们在到期时 支付票据的能力的评估。因此,获分配信贷评级的实际或预期变化一般会影响债券的市值。然而,信用评级可能不反映与 结构、市场或其他与票据价值相关的因素有关的风险的潜在影响。
将 管辖债券的实益拥有人持有的空头头寸超过其在债券中的权益的债券违约的某些行动将不予理睬。
通过接受票据,每个票据持有人同意,就任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动(通知持有人 指示),(I)向发行人和受托人递交书面陈述,表明该持有人及其与其一致行动的任何联属公司(经筛选的联属公司除外) 不该等持有人仅由(连同该等联属公司)净空头(定义见 定义的票据说明)的实益持有人作出指示,及(Ii)向发行人提供发行人可能不时合理要求的其他资料,以便在提出要求后五个工作日内核实该持有人陈述的准确性 。如果持有人无法做出这样的陈述,这些限制可能会影响其参与票据持有人指示的能力。
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收益的使用
我们估计,在扣除承销折扣和 佣金以及我们估计的发售费用后,此次发行的净收益约为 $(美元)。我们打算将此次发行的净收益用于赎回所有未偿还的2022年债券,以及任何剩余的净收益用于一般公司用途,其中可能包括 偿还以下未偿还金额时间到时间在循环信贷机制下,营运资本、资本支出和未来可能的收购。
截至2021年9月21日,我们有5亿美元的2022年未偿还票据。2022年债券的利息每年在 8月19日支付。2022年发行的债券将于2022年8月19日到期。
循环信贷安排由13亿美元组成, 截至2021年9月21日,其中约2亿GB未偿还。循环信贷安排将于2024年2月1日到期,并可根据我们的选择再延长12个月。循环信贷安排下的承诺额 可增加总额不超过5亿美元。根据我们的选择,循环信贷安排下的贷款可以是ABR贷款或欧洲货币贷款。ABR贷款的适用保证金可根据当前信用评级 从0.00%调整到0.55%。欧洲货币贷款的适用保证金可以根据当前的信用评级从0.825%调整到1.55%。截至2021年9月21日,适用的 利润率为1.2%。循环信贷安排还包括一项贷款费用,可根据当前的信用评级在0.125%至0.3%之间浮动调整。
在使用本次发行所得款项净额之前,营运合伙企业拟将所得款项净额投资于短期计息证券 。
某些承销商或其关联公司可能持有2022年债券,并可能通过赎回2022年债券获得此次 发行的收益。某些承销商的附属公司是循环信贷安排下的贷款人。只要我们使用此次发售的部分净收益来偿还循环信贷安排下的未偿还借款,该等关联公司将获得其按比例偿还的任何金额。
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大写
下表列出了截至2021年6月30日我们的现金和现金等价物以及资本化情况:
| 在实际基础上; |
| 在经过调整的基础上,实施 |
| 出售700万股与MPT根据其条款出售的类似数额普通股相关的股份在市场上股票发行计划自2021年6月30日开始,为我们带来约1.405亿美元的净收益; |
| 自2021年6月30日以来的贷款和其他偿还,金额约为2480万美元; |
| 自2021年6月30日以来,以大约4200万美元的价格出售了四个设施,导致房地产净收益约为950万美元; |
| 使用手头现金以1560万英镑(约合2160万美元)收购联合王国的一个急性护理设施; |
| 使用手头现金完成和资助管道交易,总额约为2.15亿美元 ; |
| Tenet交易的完成和融资总额约为9亿美元,外加使用手头现金的完成交易和其他交易成本,以及7月份临时信贷安排项下的6.5亿美元借款; |
| 预计从麦格理交易中获得的收益约为13亿美元; |
| 使用麦格理交易所得的6.5亿美元 偿还7月份临时信贷安排的未偿还余额; |
| 预计Springstone交易的完成和融资总额约为9.5亿美元,外加使用麦格理交易收益和手头现金的交易成本; |
| 出售华盛顿州奥林匹亚工厂的预期收益为 约1.35亿美元; |
| 预计偿还Waterland的364天收购贷款 vii,金额为2.5亿加元(约合3.458亿美元); |
| 自2021年6月30日以来,使用手头现金和我们循环信贷机制下2800万GB的借款,净为大约6000万美元的新投资和承诺的发展项目提供资金,加上剩余的承诺,为持续开发、资本支出和其他项目提供约2.25亿美元的资金;以及 |
| 在进一步调整的基础上,实现: |
| 本次 发售的债券本金总额为 ?($),净收益约为? ($);以及 |
| 使用本次发售净收益中的约 (美元)赎回 2022年票据,包括其应计和未付利息以及估计的整体溢价。 |
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您应结合管理层的讨论和 我们截至2021年6月30日的季度报告Form 10-Q中包含的财务状况和运营结果分析(通过引用将其并入本文),以及通过引用纳入或并入本文的 经审计和未经审计的财务报表,阅读下表。请参阅本招股说明书附录中的通过引用并入,您可以在随附的招股说明书中找到更多信息。 招股说明书。
截至2021年6月30日 | ||||||||||||
实际 | AS 调整后的(1) |
作为进一步 调整后的(1) |
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(金额(以千为单位)) | ||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 721,321 | $ | 421,609 | $ | |||||||
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负债: |
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循环信贷安排(2) |
$ | 212,997 | $ | 251,724 | $ | |||||||
定期贷款 |
200,000 | 200,000 | 200,000 | |||||||||
英国信贷协议(2) |
968,170 | 968,170 | 968,170 | |||||||||
澳大利亚信贷协议(3) |
899,760 | 899,760 | 899,760 | |||||||||
7月份临时信贷安排 |
| | | |||||||||
2022年到期的4.000%优先无抵押票据(4) |
592,900 | 592,900 | ||||||||||
2023年到期的2.550%优先无抵押票据(2) |
553,240 | 553,240 | 553,240 | |||||||||
2025年到期的3.325%优先无抵押票据(4) |
592,900 | 592,900 | 592,900 | |||||||||
2026年到期的2.500%优先无抵押票据(2) |
691,550 | 691,550 | 691,550 | |||||||||
2026年到期的5.250%优先无担保票据 |
500,000 | 500,000 | 500,000 | |||||||||
2027年到期的5.000%优先无担保票据 |
1,400,000 | 1,400,000 | 1,400,000 | |||||||||
2028年到期的3.692厘优先无抵押票据(2) |
829,860 | 829,860 | 829,860 | |||||||||
2029年到期的4.625%优先无担保票据 |
900,000 | 900,000 | 900,000 | |||||||||
2030年到期的3.375厘优先无抵押票据(2) |
484,085 | 484,085 | 484,085 | |||||||||
2031年到期的3.500%优先无担保票据 |
1,300,000 | 1,300,000 | 1,300,000 | |||||||||
20%到期的优先无担保票据 |
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债务发行成本和贴现 |
(78,354 | ) | (78,354 | ) | ||||||||
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债务总额 |
$ | 10,047,108 | $ | 10,085,835 | $ | |||||||
合伙经营资本总额 |
8,212,128 | 8,602,952 | 8,602,952 | |||||||||
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总市值 |
$ | 18,259,236 | $ | 18,688,787 | $ | |||||||
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(1) | 如上文所述,调整后的?和进一步调整后的?信息仅为说明性的 。 |
(2) | 以英镑计价。反映的汇率为1.3831美元/GB 1.00,据彭博社于2021年6月30日报道。 |
(3) | 以澳元计价。反映的汇率为0.7498澳元兑1澳元,据彭博社于2021年6月30日报道。 |
(4) | 以欧元计价。根据彭博社2021年6月30日的报道,汇率为1.1858美元兑1澳元。 |
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附注说明
我们将发行基础契约项下到期的 20优先无抵押票据(票据),日期为2013年10月10日,由MPT Operating Partnership,L.P.(Opco Your)、 MPT Finance Corporation(Finco)、Medical Properties Trust,Inc.(母公司)、子公司方和作为受托人(受托人)的全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust,National Association)发行,并由和补充 契约。以下是契约的主要条款摘要。它并未重新声明该协议,我们敦促您阅读完整的契约,该契约可根据请求向Opco索取,地址为您可以在随附的招股说明书中找到更多信息,因为它(而不是本说明)定义了您作为注释持有人的权利。 您可以在附注说明书中找到更多信息, 您可以在这里找到更多信息,因为它而不是本说明定义了您作为注释持有者的权利。
您可以在《特定定义》的副标题 下找到本说明书中使用的某些大写术语的定义。这些术语发行人??我们?和?我们的?本节中使用的术语仅指Opco和Finco,而不指其任何子公司和术语 ?父级?本节中使用的仅指医疗财产信托公司,而不是其任何子公司。
一般信息
发行人将发行本金总额合计的债券。债券将是发行人的无担保优先债务,将于 年20日到期。债券最初的利息年利率为 %,从2022年开始,每年在紧接每年付息日期 的前一个营业日营业结束时支付给登记在册的持有人。
根据契约条款,票据的本金、溢价(如有)及利息均须支付,并可交换或转让票据。
债券的利息将由原来的发行日起计。债券的利息将根据计算利息的期间内的实际天数,以及自上次付息日期(或如票据没有付息,则为发行日期)起计的实际天数(或发行日期)计算,但不包括下一个预定付息日期。 债券的利息将根据计算利息的期间内的实际天数及自上次付息日期(或如未就票据付息,则为发行日期)起计,但不包括下一个预定付息日期计算。按照国际资本市场协会(International Capital Market Association)规则手册的定义,这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。
债券将只以完全登记形式发行,不含息票,最低面额为本金的10万欧元,超过1,000欧元的任何 整数倍。登记转让或交换票据不会收取服务费,但发行人有权要求支付足以支付与转让登记相关的任何转让税或其他类似的 政府费用。受下文所述契诺和某些契诺及适用法律的约束,发行人有权根据该契约发行额外票据。 该票据以及随后根据该契约发行的与该票据相同系列的任何额外票据将被视为该契约下所有目的的单一类别,包括豁免、修订、赎回和购买要约。 出于美国联邦所得税的目的,额外票据不一定可以与该票据互换。
该契约已根据1939年修订的《信托契约法》(《信托契约法》)获得资格 。附注的条款包括契约中陈述的条款和参照信托契约法成为契约一部分的条款。
票据付款;付款代理人及注册处处长
发行人将支付所有款项,包括本金、保费和额外金额(如果有)以及票据的利息,请在其办公室 或通过其为此目的而维持的代理人支付。最初,那就是
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办公室将是主要付款代理(付款代理)的办公室。在爱尔兰设有办事处的埃莱文金融服务DAC公司将担任主要的付款代理。发行人 可以更改票据的支付代理和/或支付代理的位置,而无需事先通知持有人。发行人将以同日基金支付债券的所有款项。全球票据的付款将支付给作为全球票据注册持有人的Euroclear和Clearstream的共同托管机构 (定义见??账簿-录入、交付和表格?)。
发行人还将为票据保留一名登记员(登记员),最初的登记员将是在爱尔兰设有办事处的埃尔顿金融服务DAC(Elevon Financial Services DAC)。发行人还将为债券保留一个转让代理(转让代理),初始转让代理将是Elevon Financial Services DAC,在爱尔兰设有办事处。
发行人可更改付款代理、登记处或转让代理,而毋须事先通知债券持有人。只要债券被纳入爱尔兰证券交易所(Euronext Dublin)的官方名单,交易名称为Euronext Dublin(Euronext Dublin),并且对于在其全球交易所市场(Global Exchange Market)和此类交易所的规则有要求的交易,发行人将通过其在线门户网站Euronext Direct向Euronext Dublin递交 支付代理、注册商或转让代理的任何变更通知。
票据的任何转让、兑换或赎回登记均不收取 手续费,但发行人可要求支付足以支付与任何此类转让或兑换登记相关的任何转让税或类似政府费用的款项。
以欧元计价的发行量
初始持有人将被要求以欧元支付票据,与票据有关的本金、溢价(如果有的话)和利息支付, 包括赎回票据时支付的任何款项,将以欧元支付。
如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况而无法使用欧元,或者采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元,或者国际银行界内的公共 机构不再使用欧元结算交易,则与票据有关的所有付款都将以美元支付,直到我们可以再次使用欧元或使用欧元为止。任何日期的欧元应付金额将按美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)在相关付款日期前第二个工作日营业结束时规定的汇率转换为美元 美元,如果美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)没有强制规定折算率,则根据相关付款日期前第二个工作日或之前的最新欧元/美元汇率(由我们自行决定) 转换为美元。任何以美元支付的票据付款不会 构成本契约项下的违约事件。受托人和支付代理人均不负责获取汇率、进行兑换或以其他方式处理重新计价。
投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险,这可能会对他们产生重要的经济和税收影响 。参见风险因素。
转接
Euroclear或Clearstream参与者之间在票据中记账权益的所有转移将由Euroclear或Clearstream按照惯例程序进行,并受Euroclear或Clearstream及其各自参与者制定的适用规则和程序的约束。出于Clearstream的目的,发行人将被记录为MPT Operating Partnership,L.P.。请参阅标题为?图书录入、交付和表格?的章节。
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作为最终登记票据发行的票据可全部或部分转让或交换,最低本金金额为100,000欧元,超过1,000欧元的整数倍,可转让或交换给以最终登记票据形式交付的人。对于任何此类转让或 交换,契约将要求票据的转让或兑换持有人提供适当的背书和转让文件,提供有关受让人在Euroclear或 Clearstream的账户的信息,在适当的情况下,提供某些证书和意见,并支付与此类转让或交换相关的任何税款。任何此类转让或交换将不向票据持有人收取任何费用,但与此类转让或交换相关的任何应付税款 除外。
可选的赎回
发行人将有权选择在到期日前几天的任何时间或时间赎回全部或任何部分债券,赎回价格相当于以下两者中的较大者:
| 正在赎回的债券本金的100%;或 |
| 在相关赎回日期后应 到期的剩余预定本金和利息的现值之和,如果不是这样的赎回,并按该等债券在到期日(前数天)( 票面赎回日期)(不包括赎回日应计利息的任何部分)按年(实际/实际(ICMA))折现至赎回日计算,折现率等于可比 政府债券利率(定义如下)加(I)(Ii)加(Ii)加(Ii)溢价基点(如有的话)的贴现率 |
在每种情况下,再加上应计利息和未付利息,以及到(但不包括)适用赎回日期的任何额外金额;但是,如果赎回日期在记录日期之后且在相应的利息支付日期或之前,发行人将在相应记录日期的交易结束时向记录持有人支付全部应计和未支付的利息和任何额外的 金额(而不是持有人交出票据进行赎回);如果有,发行人将在该记录日期的交易结束时向记录持有人支付任何额外的 金额(而不是持有人交出票据进行赎回),否则发行人将在相应记录日期的交易结束时向记录持有人支付全部应计利息和未付利息以及任何额外的金额(但不包括适用的赎回日期)。
此外,债券可于票面赎回日或之后赎回至到期日,赎回价格相等于正在赎回的债券本金 的100%,另加应计及未付利息,以及适用赎回日(但不包括)的任何额外款额。
如本文所用:
?可比政府债券指的是,就任何可比政府债券利率计算而言,由我们选定的 独立投资银行酌情决定其到期日最接近票面赎回日期的德国政府债券,或者如果该独立投资银行酌情确定不发行此类类似债券,则该独立投资银行可在我们选定的德国联邦政府债券的三名经纪人和/或做市商的建议下,确定适合确定可比政府债券。
·可比政府债券利率是指以百分比(四舍五入到小数点后三位,向上舍入0.0005 )表示的价格,如果要赎回的债券在指定赎回日期之前的第三个工作日以该价格购买,则赎回债券的总赎回收益率将等于 该可比政府债券在该营业日的总赎回收益率(基于上午11点的可比政府债券的中间市场价格)(伦敦时间)由我们选择的独立投资银行确定的营业日。
受托人不负责计算或以其他方式核实可比政府债券利率。
S-32
在任何时候,就债券的任何投标要约,包括更改 控制要约,如果持有未偿还债券本金总额不少于90%的持有人有效投标而没有在该投标要约中撤回该等票据,而发行人或代替 发行人提出投标要约的任何第三方购买了该等持有人有效投标且未撤回的所有债券,发行人将有权在不少于10天或不超过60天的提前通知下购买所有该等持有人有效投标而未撤回的债券。 赎回购买后仍未赎回的所有票据,赎回价格相当于在该投标要约中支付给对方持有人的价格,另加未计入投标要约付款的应计和未付利息(如果 有),赎回至(但不包括)赎回日期。
如果发生涉及相关税务管辖区税法变化的某些 事件,票据也可在到期前赎回。如果发生上述任何特别税务事件,债券可按本金100%的赎回价格赎回,另加指定赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息。有关税收的变化,请参阅?赎回。
在按契约规定发出可选择赎回通知 后,如赎回日期已有资金赎回任何被要求赎回的票据,并受该等票据所载的任何适用条件规限,则该等被要求赎回的票据将于赎回通知所指定的赎回日期停止计息,而该等票据持有人唯一的权利将是收取赎回价格的付款。
选拔和注意事项
如果在任何时间赎回的票据不到全部 ,支付代理人(或登记员,视情况而定)将按比例选择要赎回的票据(或者,如果票据是以全球形式发行的,则根据共同存托机构的适用程序(并以符合适用的法律和交易所要求以及Euroclear和Clearstream的要求)以全球形式发行的票据,如以下所述:账簿录入、交付和 表格。受托人和付款代理人 均不对付款代理人(或登记官,视何者适用)按照本款作出的选择负责。
$100,000或以下的票据不能部分赎回。
任何可选择赎回任何债券的通知将按债券登记册所示的持有人地址发给持有人(连同副本予 受托人及付款代理人),地址如债券登记册所示,不超过60天(以下规定除外),亦不少于指定赎回日期前10天;惟如通知是就债券失效或债券的债权清偿及解除而发出的,则赎回通知可于赎回日期前超过60 天发出。赎回通知将指明赎回价格和持有人所持债券的本金金额,以及赎回的前提条件(如有)。
对于由代表欧洲结算公司或卢森堡Clearstream公司持有的全球证书代表的票据 ,通知可通过将相关通知递送至欧洲结算公司或卢森堡Clearstream公司以传达给有资格的账户持有人的方式发出,以 替代前述邮寄方式。只要任何票据被纳入都柏林泛欧交易所的官方名单,并获准在其全球交易所市场进行交易,且泛欧交易所都柏林交易所的规则有此要求,则任何此类通知 持有者也应通过其在线门户网站Euronext Direct送达泛欧交易所都柏林交易所,在赎回任何票据时,发行人将通知泛欧交易所都柏林交易所未偿还票据本金的任何变化。
发行人或其关联公司有权不时以赎回以外的方式收购债券,包括通过公开市场购买、私下协商交易、投标要约、交换要约或其他方式,只要此类收购不违反契约条款,按发行人或其 关联公司可能决定的条款和价格进行收购,该价格可能高于或低于在此发售的债券的对价,也可能低于当时有效的任何赎回价格,也可能低于当时的任何赎回价格。
S-33
任何赎回通知可由发行人酌情决定遵守一个或多个 先例条件,包括但不限于完成股权发行(定义如下)、融资或其他交易或事件。此外,如果赎回必须满足一个或多个先决条件,则该 通知应说明每个该等条件,如果适用,还应说明,在发行人酌情决定的情况下,赎回日期可推迟到任何或所有该等条件应得到满足(或由发行人自行决定放弃)的时间(包括赎回通知邮寄或 交付之日起60天以上,包括通过电子传输),或者该赎回不得发生。或在如此延迟的赎回日期之前。发行人将以与发出赎回通知相同的方式及时发出书面通知,撤销任何赎回通知,此后该赎回通知将不再具有效力或效力。(#**$$} 赎回通知的发出方式与 发出赎回通知的方式相同,因此,该赎回通知将不再具有任何效力或效力。
赎回税项变动
发行人在向债券持有人发出不少于10天但不超过60天的通知后,可随时酌情赎回全部但非部分债券(该通知将按照《可选赎回》中所述的程序发出),赎回价格相当于债券本金总额的100%, 连同应计和未付利息(如有)至但不包括发行人指定的赎回日期(a如果在下一个应就票据或票据的任何担保支付任何款项的日期,发行人或有关担保人需要或将被要求支付额外金额(但须受有关记录日期的票据持有人有权收取在相关付息日期到期的利息和与票据有关的额外金额(如有)的规限),发行人或有关担保人将被要求或将被要求支付额外的金额(但在有关的 债券的情况下),即到期并将于 税收赎回日到期的债券。(但在有关的 记录日期,票据持有人有权收取在相关付息日期到期的利息和与该票据有关的额外金额(如有)),则发行人或有关担保人需要或将被要求支付额外的金额(但在有关 票据的情况下发行人或相关担保人不能通过采取其可采取的合理措施(包括通过不同的付款代理付款)来逃避任何此类付款义务(前提是改变发行人或任何担保人的组织管辖权应被视为不合理的 措施),并且该要求是由于以下原因而产生的:(br}如果有,谁可以支付该金额,而无需支付额外的金额),发行人或相关担保人不能通过采取其可采取的合理措施(包括通过不同的付款代理付款)来逃避任何此类付款义务(前提是改变发行人或任何担保人的组织管辖权应被视为不合理的 措施):
(1) | 对根据其颁布的相关税收管辖权的法律、条约或任何法规、裁决或其他官方指导 的任何修订或变更,如变更或修订是公开和正式提出的,并在本招股说明书日期或之后生效(或者,如果适用的税收管辖权在本招股说明书日期之后的 日期成为税务司法管辖区,则为较晚的日期);或 |
(2) | 对此类法律、条约、 法规、裁决或其他官方指导的正式书面解释或应用(包括根据有管辖权的法院的持有、判决、命令或已公布的行政惯例的改变)进行的任何修订或更改,都是公开和正式提出的,并且 在本招股说明书日期或之后生效(或者,如果适用的税收管辖权在本招股说明书日期之后的某个日期成为税务管辖区,则为较晚的日期)。 |
上述规定应适用于(A)担保人有义务在票据上至少支付一次款项的时间 和(B)作必要的变通对于任何继承人,在该继承人成为该契据的一方之后,该继承人在该继承人成为该契据的一方之后发生的变更或修订。
发行人不会在 发行人或相关担保人在债券到期付款时有义务支付或扣留的最早日期 之前60天发出任何此类赎回通知,并且支付额外金额的义务必须在发出通知时生效。在 根据上述规定发出任何票据赎回通知之前,发行人将向受托人递交在相关税项中具有认可地位的外部法律顾问的意见
S-34
证明税法或税法解释的改变的管辖权,以及证明有义务支付额外金额的官员证明, 不能通过采取他们可以采取的合理措施来逃避支付额外金额的义务(但改变发行人或任何担保人的组织的管辖权应被视为不是合理的措施)。
受托人将接受该高级人员的证书和合理商定的大律师意见,作为 存在并满足上述先决条件的充分证据,在这种情况下,该证书将是决定性的,并对票据持有人具有约束力。
偿债基金
票据将不会有偿债 资金支付。
债券的优先次序
有关备注如下:
| 发行人的一般无担保债务; |
| 与发行人现有和未来的所有其他优先债务享有同等的偿还权,包括 美国信贷协议、澳大利亚信贷协议、英国信贷协议和现有票据项下的债务; |
| 对发行人未来任何次级债务的优先偿还权; |
| 实际从属于发行人现有和未来的任何有担保债务,以担保此类债务的抵押品的 价值为限; |
| 在结构上从属于发行人子公司的负债和优先股;以及 |
| 由家长担保。 |
截至2021年6月30日,在实施招股说明书副刊摘要中描述的交易后 最近的发展情况,债券的发行和此次发行所得收益的应用,如收益的使用,发行人和母公司将有 亿美元的债务(其中没有一个将是有担保的债务),发行人和子公司将没有债务,而发行人子公司将没有债务,其他MPT的某些子公司根据英国信贷协议借款,以及Opco的某些子公司根据英国信贷协议借款,所有这些债务都包括在发行人和MPT的债务中。此外,截至2021年6月30日,在实施招股说明书附录摘要中描述的交易 、最近的发展情况部分、票据的发行和此次发行所得收益的应用(如所得收益的使用中所述)后,我们在循环信贷安排下将有 亿美元的未偿还借款,在循环信贷安排下将有 美元的可用资金。
担保
票据将完全 并由母公司和每一家发行人无条件担保,这些发行人根据美国信贷协议借款或担保,直到满足某些条件。在票据发行之日, 所有发行人受限子公司均不会是美国信贷协议项下的借款人或担保人,因此票据最初将仅由母公司担保。
债券的各项保证如下:
| 担保人的一般无担保债务; |
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| 与担保人现有和未来的所有其他优先债务享有同等的偿还权; |
| 对担保人未来任何次级债务的优先受偿权; |
| 在担保该债务的抵押品的 价值范围内,有效从属于担保人现有和未来的任何有担保债务;以及 |
| 在结构上从属于发行人子公司的负债和优先股。 |
见?风险因素?与票据和发售相关的风险?联邦和州法规允许法院在特定情况下取消担保,并要求票据持有人退还从担保人那里收到的付款。 在特定情况下,法院可以取消担保,并要求票据持有者退还从担保人那里收到的付款。
附加金额
发行人或任何担保人根据或关于票据或任何担保人就票据的任何担保而支付的所有款项,将免费清偿,不预扣或扣除任何现在或未来的税款,除非法律或解释 或其管理规定对该等税款进行扣缴或扣除。 或其管理规定的情况除外。 该等税款的任何担保,除非法律或解释 或其管理规定必须扣缴或扣除该等税款,否则不得扣缴或扣除任何现在或未来的税项。 或其管理规定除外。如果为或代表(1)任何发行人或担保人当时在其中注册或组织、从事业务或为税务目的而以其他方式居住的任何司法管辖区或(2)任何发票人或担保人(包括任何付款代理人的司法管辖区)或其或其中的任何政治区(每一个)付款的任何司法管辖区(包括任何 付款代理人的司法管辖区)或其或其中的任何政治区(每一者)而扣除或扣缴任何税款,或由于(1)任何发票人或担保人当时在其中注册或组织、从事业务或以其他方式居住或为税务目的而居住的任何司法管辖区(包括任何 付款代理人的司法管辖区)或其或其中的任何政治区(每一司法管辖区,将随时要求从发行人或其代表根据或关于票据或任何担保人根据或关于票据的任何担保支付的任何款项中支付,包括支付本金、赎回价格、购买价格、利息或溢价、发行人或相关担保人(视情况而定),其中包括支付本金、赎回价格、购买价格、利息或溢价,如适用,将要求从发行人或代表发行人或任何担保人根据或关于票据的任何担保 支付任何款项,包括支付本金、赎回价格、购买价格、利息或溢价,将支付必要的额外金额(额外的 金额),以便每个持有人在扣除或扣缴(包括任何此类扣缴或从此类额外金额中扣除)后就该等付款收到的净金额将等于在没有该等扣缴或扣除的情况下就该等付款应收到的 相应金额;但是,不需要就以下方面支付额外的金额:
(1) | 若非票据持有人或实益拥有人之间(或有关持有人的受信人、财产设定人、受益人、合伙人、成员或股东之间,或拥有对有关持有人的权力的人,则为遗产、信托、被提名人、合伙企业、有限责任公司或公司,在每种情况下,即使根据税务管辖区的法律规定须向该人付款)之间存在任何现有或以前的关系,则不会征收任何税款)的任何税项(如有关持有人为遗产、信托、被提名人、合伙企业、有限责任公司或法团,则即使付款须按税务管辖区的法律规定支付给该人,在每种情况下亦不会征收)或其国民,或目前或曾经在该等纸币上存在或从事某行业或业务,或在该等纸币上有或曾经有常设机构),但不包括纯粹因持有该纸币、根据该纸币或根据纸币的担保而强制执行权利或就该纸币或该纸币的担保而收取任何付款而产生的任何联系; |
(2) | 在有关付款首次可供持有人付款后超过 天,因出示付款通知单而征收的任何税款(但如果在30日期间的最后一天出示付款通知单,持票人将有权获得额外金额的情况除外); |
(3) | 任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、消费税、转让税、个人财产税或类似税; |
(4) | 支付给票据持有人或实益所有人的任何税款,而该持有人或实益拥有人本可以 通过向另一付款代理人出示相关票据来避免此类扣缴或扣除; |
(5) | 在票据或票据担保项下或与票据或 有关的付款中扣除或预扣款项以外的任何应付税款; |
S-36
(6) | 任何税款,只要是由于票据持有人或实益所有人在发行人向持票人或实益所有人提出的任何书面请求(并且是在使持票人或实益所有人能够合理遵守该请求的情况下提出的)未能遵守任何证明、识别、信息或其他报告要求(无论是法规、条约、法规或税务管辖区的行政惯例所要求的)而征收或扣缴的,作为免除或降低税率的前提条件,则不适用于 票据持有人或实益所有人 向持票人或实益所有人提出的任何书面请求(提出的时间为使持票人或实益所有人能够合理地遵守该请求),以此作为免除或降低税率的前提条件持有人或受益人不在税收管辖区居住的证明); |
(7) | 发行人或担保人向持票人支付的任何税款(如果该持有人 是受信人或合伙企业或该付款的唯一实益拥有人以外的任何人),只要该持有人是该票据的唯一实益拥有人就不会对该付款征税; |
(8) | 根据FATCA规定的任何美国联邦预扣税; |
(9) | 仅由于(A)实益所有人拥有或曾经拥有 实际或建设性地(I)对于任何被视为公司的发行人有权投票的该发行人所有股票类别总投票权的10%或以上,或 (Ii)对于任何被视为合伙企业的发行人, 在该发行人中的资本或利润的10%或更多权益而征收或扣缴的任何税款, (I)对于在美国联邦税收中被视为公司的任何发行人, 对于该发行人被视为公司的所有类别股票的总投票权的10%或更多,或 对于任何被视为合伙企业的发行人而言, 对于该发行人的资本或利润权益的10%或以上,或(B)实益拥有人是在其业务或业务的正常运作中已将 投资于票据作为信贷延伸的银行; |
(10) | 因受益所有人是或曾经是 以下任何一项(这些术语在守则中定义)而征收或扣缴的全部或部分税款:个人控股公司;外国私人基金会或其他外国免税组织;被动外国投资公司;受控制的外国公司;或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司;或 |
(11) | 上述(1)至(10)项的任何组合。 |
除上述规定外,发行人和任何担保人还将就任何税务管辖区对任何票据、契据、票据或任何其他文件或票据的签立、交付、发行或登记 征收的目前或未来的印花、发行、登记、法院或文件税,或任何其他消费税或物业税、收费或类似的征费(包括罚款、利息和任何其他合理支出)支付和赔偿持有人。 任何税务管辖区对票据、契据、票据或其中提及的任何其他文件或文书的签立、交付、发行或登记征收的任何现有或未来的印花税、发行税、登记税、法院税或单据税,或任何其他消费税或物业税、收费或类似的征费(包括罚款、利息和任何其他与此相关的合理费用)或任何司法管辖区因强制执行任何债券或任何债券担保而征收的任何税项、收费或类似征费,或与强制执行任何债券或任何债券担保有关的任何税项、收费或类似征费。
如任何发行人或担保人(视属何情况而定)意识到将有义务就根据或就票据或票据担保而作出的任何付款 支付额外款额,则每名有关发行人或担保人(视属何情况而定)将于付款日期前至少30天向受托人及每名付款代理人交付 (除非支付额外款额的义务在该付款日期前少于30天产生,在这种情况下,有关发行人或担保人应立即通知受托人和每名付款代理人)一份高级人员证明 ,说明将支付额外金额的事实和估计应支付的金额。高级职员的证书还必须列出任何其他合理必要的信息,使付款代理人能够在相关付款日期向持有者支付额外的 金额。受托人和每个付款代理人有权仅依靠该高级职员的证书作为此类付款是必要的确凿证据。
有关出票人或担保人将对票据或票据担保项下或与之相关的任何付款进行法律规定的一切扣缴和扣除,并将及时汇出全部金额
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按照适用法律向有关税务机关扣除或者扣缴。有关发票人或担保人将尽其合理努力从各税务机关取得税务收据,以证明已缴纳任何如此扣除或扣缴的税款。相关发票人或担保人将在支付任何如此扣除或扣缴的税款后的合理时间内,向受托人和每名付款代理人提供证明发票人或担保人(视属何情况而定)付款的税务收据的认证副本,或者,如果尽管该实体努力获取收据,但仍未获得收据,则提供该实体付款的其他证据。
在任何情况下,只要在契约或本说明的票据中提及根据票据的本金或本金、利息或任何票据或票据担保项下或与之相关的任何其他应付金额支付 金额,该提及应被视为包括提及支付额外的 金额,在此情况下,额外金额是、曾经或将会就此支付的。
上述义务 将在任何终止、失效或解除契约或票据担保、票据持有人或实益所有人转让的情况下继续存在,并在必要的情况下适用于 任何发行人或担保人的任何继承人注册成立、为税务目的从事业务或以其他方式居住的任何司法管辖区,或该人支付票据款项(或票据担保)以及任何 部门或政治分支的任何司法管辖区
某些计算和测试
尽管本协议有任何相反规定,但如果契约中的条款要求(I)遵守任何财务 比率或测试(包括但不限于利息覆盖率或综合净杠杆率测试或未担保资产总额测试)和/或以调整后总资产百分比表示的任何上限,或(Ii)没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件),作为完成有限收购条件的条件, 根据发行人的选择,违约和/或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)应为关于该有限条件收购的最终协议的签署日期。在实施 此类有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)以及此类比率或测试、上限或违约或违约事件后, 应在实施此类有限条件收购(包括在利息覆盖率定义中描述的预计调整)后按形式计算,如同它们发生在 适用期间开始时一样,并为免生疑问,(X)如果在相关有限条件收购完成时或之前,由于该比率的波动(包括目标 公司的综合EBITDA或综合经营业绩的波动)而超过任何该等比率, 仅为了确定是否允许根据本协议进行有限条件收购 ,且(Y)此类比率不得在完成此类有限条件收购或相关交易时进行测试,因此不会因为此类波动而被视为已超过该比率;但条件是:(A)如果以调整后总资产的百分比 表示的任何比率或上限因此类波动而有所改善,则可以利用任何此类改善的比率或上限,以及(B)如果发行人选择在签订最终协议时确定该等比率或上限,任何该等 交易(包括任何债务的产生及其所得款项的使用)应被视为已于适用的有限条件收购的最终协议订立之日发生,此后未偿还的 应被视为已发生,以便在该等最终协议日期之后及该有限条件收购完成之前计算契约项下的任何篮子或比率,除非及直至发行人决定在该等有限条件收购完成前已放弃 。
S-38
货币赔款
票据和债券担保项下所有应付款项的唯一记账货币和付款货币为欧元。 票据的受托人或持有人就明示应付给票据持有人的任何款项从票据的任何发行人或担保人那里收到或追回的任何金额(无论是由于或执行任何司法管辖区法院在 发行人、任何附属公司或其他方面的清盘或解散的判决或命令)从票据的任何发行人或担保人那里收到或收回的任何明示应付给持有人的款项,将仅在欧元金额范围内构成其义务的解除。收件人在收到或收回当日(或者,如果收件人 不可能在该日期购买,则在可能购买的第一个日期)能够用如此收到或收回的该其他货币的金额购买。如果要收回的欧元金额少于任何票据明示应支付给收件人的欧元金额,则票据的发行人和每个 担保人应共同和分别赔偿收件人进一步购买欧元的费用,金额相当于该差额。(B)如果要收回的欧元金额低于根据任何票据明示应支付给收件人的欧元金额,则票据的发行人和每个 担保人应共同和分别赔偿收件人进一步购买欧元的费用,金额等于该差额。这些赔偿,在法律允许的范围内:
(a) | 构成独立于发行人和每个担保人的其他义务的独立义务 ; |
(b) | 产生独立和独立的诉因; |
(c) | 适用,不论票据持有人或受托人不时给予任何豁免;及 |
(d) | 即使就根据任何票据或任何其他判决或命令到期的任何款项有任何其他判决、命令、申索或证明,仍将继续具有十足效力。 |
尽管如上所述,对于以美元支付的票据,在欧元发行中所述条款允许的范围内, 以美元支付的任何款项将不受本节所述条款的约束。
某些契诺
中止契诺
管理债券的契约将规定,如果债券具有至少三家评级机构中的两家的投资级地位, 如果我们向受托人提供此类评级的通知,债券中包括的几份重要契诺将被暂停或变得更加宽松,直到债券不再具有至少三家评级机构中的两家的投资级地位 。
在暂停期间,母公司、发行人和受限制的子公司将不受契约中包含的 以下契约的约束(每个契约都是暂停的契约):
| 对限制性付款的限制; |
| 限制影响受限制子公司的股息和其他支付限制; |
| 美国国内受限子公司的未来担保; |
| 限制与关联公司的交易; |
| 对资产出售的限制; |
| 控制权变更和评级下降时的票据回购; |
| 有关合并、合并及出售资产的第(3)条。 |
只要任何债券仍未清偿,契约的所有其他条款将在任何暂停期内始终适用; 只要在任何暂停期内,根据债务限制条款第(3)款适用的利息覆盖比率将为1.5至1.0,则该契约的所有其他条款将在任何暂停期内始终适用。
S-39
?停用期?是指任何时间段:
(1) | 从下列日期开始: |
(A) | 债券拥有至少三家评级机构中的两家的投资级评级; |
(B) | 没有违约或违约事件发生,且仍在继续;以及 |
(C) | 发行人已向受托人递交高级人员证明书,证明符合上述(A)及(B)条所载条件;及 |
(2) | 在至少三家评级机构中的两家 债券不再具有投资级地位的日期(恢复日期)结束。在每个归还日,在该归还日之前的暂停期内发生的所有债务、其留置权和股息阻塞将被视为在该契约项下的发行日已清偿。 该契约项下的所有债务、留置权和股息冻结将被视为在该契约项下的发行日尚未清偿。 |
为了计算根据限制性付款限制公约第一段第 (C)条可用作限制性付款的金额,该条款下的计算将参照该条款中规定的交易日期进行。因此,(X)根据《限制付款限制公约》第二段第(1)至(12)款中的任何一项,在暂停期内不允许的限制付款 将减少根据该公约第一段第(C)款可用作 限制付款的金额;提供, 然而,,交易日可用作限制性付款的金额不得仅因此类限制性付款而减至零以下,而可因该公约第一款第(C)(I)款规定的暂停期间运营累计资金为负而减至零以下。以及(Y)该公约第一段第(C)(I)-(Vi)款规定的在暂停期间发生的 项将增加根据该 公约第一段第(C)款可作为限制性付款支付的金额。暂停期间所作的任何限制性付款,属于《限制性付款限制公约》第二段所述的类型(不包括该第二段第(Br)(1)或(2)款所指的限制性付款,或该第二段第(4)或(5)款所指的以股本换取股本或债务的任何交换),此外,《限制性付款限制公约》第二段第(4)和(5)款中提到的任何发行股本的现金收益净额(调整以避免重复计算)不应计入根据该条款 (C)在每个恢复日期允许发生的金额。就资产销售限制契约的目的而言,在每个返还日期,未使用的超额收益将被重置为零。不会仅由于母公司或其任何受限制的子公司在暂停期间采取的任何行动或发生的事件而被视为在任何暂停执行的公约下的 恢复日期(或之后)发生任何违约或违约事件。为维护 总未担保资产契约的目的, 如果母公司及其受限制的子公司在返还日期未遵守该公约,则在返还日期之后的120天内不会被视为发生违约或违约事件;提供母公司或其任何受限制附属公司均不会招致任何有担保债务,直至该契诺的规定已获符合为止。
负债限额
(1) | 发行人将不会也不会允许任何受限子公司产生任何债务 (包括后天债务),条件是紧随该等额外债务的产生和由此产生的收益的接收和运用后,发行人和受限子公司在合并基础上所有未偿债务的本金总额将超过发行人和受限子公司合并调整后总资产的60%。 发行人和受限子公司的所有未偿还债务的本金总额将超过发行人和受限子公司合并调整后总资产的60%,发行人将不会也不会允许任何受限子公司承担任何债务(包括后天债务)。 |
(2) | 发行人不会,也不会允许任何受限制子公司招致任何有担保债务 (包括已获得的有担保债务),如果紧接在产生该等额外的有担保债务并收到和申请 之后,发行人将不会,也不会允许任何受限制子公司招致任何有担保债务 |
S-40
因此,发行人和受限制子公司的所有未偿还担保债务在合并基础上的本金总额将大于发行人和受限制子公司合并调整后总资产的40%。 发行人和受限制子公司的合并调整后总资产的本金总额将超过 发行人和受限制子公司合并调整后总资产的40%。 |
(3) | 发行人不会、也不会允许任何受限子公司承担任何债务 (包括后天债务);提供, 然而,发行人或任何受限制附属公司可能招致债务(包括后天债务),条件是发行人或任何受限制附属公司在实施该等债务的产生及 收取及运用由此产生的收益后,发行人与受限制附属公司在综合基础上的利息覆盖比率将至少为2.0至1.0。 |
(4) | 尽管有上述第(1)、(2)或(3)款的规定,发行人或任何受限子公司(以下指定的 除外)可能会招致下列各项或全部损失: |
(A) | 发行人或任何受限制附属公司在任何时间根据任何信贷安排未偿还的债务,本金总额不得超过发行人和受限制附属公司经合并调整后总资产的(X)$66.30亿和(Y)30%;但是,就确定债务金额而言,根据以下(M)款发生的任何允许再融资 债务应被视为根据本条(A)发生的。 |
(B) | 发行人或任何受限制子公司的债务: |
(i) | 出票人凭无从属本票证明,或 |
(Ii) | 任何受限制的附属公司; |
提供, 然而,导致任何该等受限制附属公司不再是发行人的受限制附属公司或任何 其后转移该等债务(发行人或发行人的任何其他受限制附属公司除外)的事件,在每种情况下均须视为构成该等债务的产生,而该等债务是本条(B)所不准许的;
(C) | 发行人或其任何受限子公司在货币协议和利率协议项下的负债情况 ;提供该等协议(I)仅为保护发行人或其任何受限制附属公司免受外币汇率或利率波动(不论是固定至浮动利率或浮动至固定利率的波动)的影响而设计,及(Ii)除因外币汇率或利率的波动或根据该等规定须支付的费用、赔偿及赔偿的原因外,不会增加债务人在任何时候的债务;(B)该等协议的目的仅为保障发行人或其任何受限制附属公司免受外币汇率或利率波动(不论是固定至浮动利率或浮动至固定利率的利率波动)的影响;及(Ii)除因外币汇率或利率波动或因据此须支付的费用、赔偿及赔偿外,不会增加债务人的债务; |
(D) | 发行人或任何附属担保人的负债,其净收益应及时 : |
(i) | 用于购买控制权变更要约中投标的票据,该报价是控制权变更触发 事件的结果, |
(Ii) | 用于赎回上述可选赎回项下描述的所有未偿还票据 |
(Iii) | 存入以使未偿还票据失效,如下所述,在失效、?或 项下 |
(Iv) | 存款用于履行票据和契约项下的未偿债务,如下所述。 在偿付和清偿项下; |
(E) | (I)任何附属担保人对发行人的债务担保;前提是 此类债务担保得到以下所述的美国国内受限子公司未来公约的允许并根据其作出,以及(Ii)由附属担保人对任何其他 附属担保人的任何负债提供担保;(I)任何附属担保人对发行人的债务进行担保; 此类债务担保是根据下文所述的美国国内受限子公司契约的未来担保进行的,以及(Ii)由附属担保人对任何其他 附属担保人的债务进行担保; |
(F) | 发行日的未偿债务(根据(A)或(G)条款除外); |
(G) | 发行日发行的票据所代表的负债及票据的担保; |
S-41
(H) | 负债,包括支付在正常业务过程中发生的保险费的义务; |
(I) | 与在正常业务过程中达成的任何银行承兑汇票、银行担保、信用证、仓单或类似融资以及与之相关的再投资义务有关的债务; |
(J) | 与正常业务过程中的工人赔偿要求、自我保险义务、赔偿、银行承兑、履约、完成和保证保函或担保以及类似义务有关的债务; |
(K) | 负债表现为现金管理债务和与净额结算服务有关的其他债务, 自动票据交换所安排、透支保护和与存款账户有关的类似安排; |
(L) | 由发行人或其受限子公司购买的信用证支持的债务,本金不超过该信用证规定的金额,否则基础债务将被允许; |
(M) | 允许为债务进行再融资,或其净收益用于偿还、再融资或替换根据本公约第(1)、(2)或(3)款或本 第(4)款(A)、(F)、(G)、(M)或(O)款的规定,契约允许产生的债务(公司间债务除外); |
(N) | 发行人或任何受限制附属公司在相关购买、租赁或改善后270天内产生的债务(包括资本化租赁债务),用以为购买、租赁或改善发行人或任何受限制附属公司的业务中使用的财产(不动产或非土地财产)或设备提供资金,无论是通过直接 购买资产或拥有该等资产的任何人的股本,本金总额在任何时候均不得超过(X)$8.84亿美元和(Y)4.0%的未偿还金额(X)$8.84亿和(Y)4.0% |
(O) | 发行人及其受限子公司在任何 未偿时间的额外债务本金总额不得超过发行人及其受限子公司合并调整后总资产的(X)8.84亿美元和(Y)4.0%;提供, 然而,为厘定根据第(O)条随时可能招致的债项数额,根据上文(M)条就该等债项招致的任何准许再融资债项 须当作已根据本条(O)招致。 |
(5) | 尽管本《债务限制公约》有任何其他规定,母公司、发行人或任何受限制子公司根据本《债务限制公约》可能产生的最高债务金额 不得仅因货币汇率波动 而被视为超过任何未偿债务。 |
(6) | 为了确定本债务契约限制项下的任何特定债务金额,(I)在发行日期或之前根据《美国信贷协议》发生和未偿还的债务应被视为根据本债务契约限制第(4)款(A)项发生的债务,不得重新分类,(Ii)在确定该特定金额时,与支持债务的信用证有关的担保、留置权或义务不得为 债务契约条款中第(4)款的第(A)款所规定的债务。(Ii)在确定该特定金额时,与支持债务的信用证有关的担保、留置权或义务不得被视为 债务契约限制第(4)款的第(A)款所规定的债务。 |
(7) | 为确定是否遵守本公约,如果一项债务满足以上第(4)款(A)至(O)中描述的一种以上准许债务类别的 标准,或有权根据上述第(1)、(2)和(3)款发生债务,发行人应根据其 单独决定权:有权在债务产生或发行之日对全部或部分债务进行分类,并确定产生或发行的顺序(并可在以后对债务进行重新分类),并可 将债务划分和归类为 |
S-42
在计算根据任何其他条款或段落可能产生的债务金额时,上述债务类型,在这种情况下,该债务项目(或其任何部分)将被视为仅根据该条款(或其任何部分)发生或存在,而不对该项目(或其部分)给予形式上的效力。在此情况下,该债务项目(或其任何部分)将被视为仅根据该一条或多条条款(或其任何部分)发生或存在,而不对该项目(或其部分)给予形式上的效力。在发行人或受限制的 子公司根据本公约第(1)、(2)和(3)款有权产生任何当时未偿债务的任何时候,此类债务将自动重新分类为根据上述条款发生的债务。 本公约允许的债务不需要仅通过参考一项允许此类债务的条款来允许,而可以部分由一项此类条款以及本公约的一项或多项其他条款允许 。 在任何时候,发行人或受限制的子公司根据本公约第(1)、(2)和(3)款有权产生任何当时未偿还的债务,此类债务应自动重新分类为根据上述条款发生的债务。为免生疑问,任何特定债务的未偿还本金只计算一次,任何担保、留置权、信用证或类似票据 所产生的任何债务不得重复计算。 |
(8) | 为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制,以外币计价的美元等值债务本金金额应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算,如果是定期债务,则为 ;如果是循环信用债务,则为首次承诺的货币汇率;提供, 然而,,如果该债务是为了对其他外币债务进行再融资而产生的,而如果该再融资按该再融资之日有效的相关货币汇率计算,则该再融资将导致超过适用的 美元计价限制,只要该再融资债务的本金不超过该债务的本金,加上与之相关的任何承诺金额,则该美元计价限制应被视为未超过该再融资债务的本金。任何合理溢价(包括合理投标溢价)、失败成本以及与发行此类新债务相关的任何合理费用和开支的金额 。为其他债务进行再融资而发生的债务本金,如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的,应根据该债务所在货币适用的汇率计算,该汇率在该再融资之日有效。 |
维护未担保资产总额
根据公认会计准则,发行人及其受限子公司的未担保资产总额将保持不低于发行人及其受限子公司未偿债务本金总额的150% 合并基础上的未担保债务本金金额不低于发行人及其受限子公司未偿债务本金总额的150%。
对受限制付款的限制
OPCO 不会、也不会允许其任何受限子公司直接或间接:
(1)宣布或派发任何 在Opco或其任何受限制附属公司以外人士持有的股本或任何受限制附属公司的任何 股息或作出任何分派,但不包括(I)仅以其股本 的股份(不合格股份除外)或以期权、认股权证或其他权利支付的股息或分派,以取得该等股本的股份及(Ii)按比例由Opco的一家受限子公司支付的股息或其他分派,但该子公司并非由少数股东(如果该子公司不是公司,则为具有同等权益的所有者)全资拥有;
(2)购买、赎回、注销或以其他方式价值收购Opco或其任何直接或间接母公司(受限制子公司除外)的任何股本股份(包括认购权、认股权证或其他 权利);
(3)支付任何自愿或可选的本金,或自愿或可选的赎回、回购、失效或其他 价值收购或退休,或发出任何不可撤销的赎回通知
S-43
发行人或任何附属担保人的次级债务,在每种情况下,不包括(I)母公司、发行人或任何附属担保人之间或之间的任何公司间债务;(Ii)支付、购买、赎回、失败、收购或偿还(统称为购买)预期偿还偿债基金债务而购买的次级债务, 本金分期付款或最终到期日,每种情况下均应在支付、购买、赎回、失败、收购或退休之日起一年内到期,以及(Iii)就第(3)或(5)款所述的 交易发出不可撤销的赎回通知
(4)对任何人进行许可投资以外的投资
(上文第(1)至 (4)款所述的此类付款或任何其他行动统称为限制付款)如果在实施拟议的限制付款时和之后:
(A)失责或失责事件已发生并持续,
(B)根据《债务限制公约》第(1)款和第(3)款,发行人不能承担至少1.00美元的债务,或
(C)2011年4月26日之后作出的所有限制性付款(支付给 的金额(如果不是现金,则由发行人董事会真诚决定,其决定为最终决定,并由董事会决议证明)的总额应超过以下金额的总和,且不得重复:(C)在2011年4月26日之后作出的所有限制性付款(支付给 的金额,由发行人董事会真诚决定,其决定为最终决定并由董事会决议证明)的总额应超过以下金额:
(I)运营资金总额的95%(如果运营资金是亏损的,则减去此类亏损金额的100%)在2011年4月1日开始的期间(作为一个会计期间)累计应计,截至已向SEC提交报告或根据SEC报告和向持有人提交报告的交易日 之前的最后一个会计季度的最后一天为止的一个会计季度的最后一天为止的累计基础上应计的运营资金总额的95%(或,如果运营资金是亏损的,则减去此类亏损金额的100%)在2011年4月1日开始至交易日期之前的最后一个会计季度的最后一天,该交易日的报告已提交给SEC或根据SEC报告和向持有人提交的报告而提供给受托人。加
(Ii)发行人在2011年4月26日之后从(X)发行和 出售Opco的股本(不包括不合格股票)或(Y)向不是母公司附属公司的人发行和出售母公司的股本(以向Opco提供的股本(不包括不合格股票)的程度)收到的现金收益净额的100%,包括发行人或其任何成员的债务契约允许的发行或出售所得的现金收益净额的100%(X)发行或出售Opco的股本(不包括取消资格的股票)或(Y)向不是母公司附属公司的人发行和出售母公司的股本(以作为股本的股份向Opco出资的程度),包括发行人或其任何成员的债务契约允许的发行或出售2011年,在将此类债务转换为Opco或母公司的 股本(不合格股票除外)后,或从向不是母公司子公司的人发行收购Opco或母公司的股本的任何期权、认股权证或其他权利(在每种情况下,不包括 任何不合格股票或任何期权、认股权证或其他权利)时,持有人可选择赎回现金或债务,或要求在规定的到期日之前赎回的任何期权、认股权证或其他权利加
(Iii)(X)现金收益总额的100%及(Y)其他财产的公平市值,在任何该等情况下, 透过向发行人或受限制附属公司出售或以其他方式处置(发行人或受限制附属公司除外)的受限制投资,以及从发行人或受限制附属公司(发行人或受限制附属公司除外)回购和赎回该等受限制投资,以及偿还构成受限制投资的贷款或垫款而收到的 在任何此类付款或收益计入运营资金计算的范围内),加
(Iv)如在2011年4月26日之后将非受限附属公司重新指定为受限附属公司,或将非受限附属公司合并、合并或合并为发行人之一或受限附属公司,或将非受限附属公司的全部或实质全部资产转让给其中一个发行人或受限附属公司,则发行人真诚地厘定的公平市值(或如该公平市值超过(X)$4.420亿和(Y)两者中较大者)由国家认可的投资银行、评估或会计师事务所以书面方式确定)
S-44
非限制性子公司或在将该非限制性子公司重新指定为限制性子公司时或在该等合并、合并、合并或转让资产时转让的资产(对该非限制性子公司的投资构成许可投资的范围除外);加
(V)2011年4月26日之后,在 交易所为发行Opco的发行人或母公司的股本(不包括根据下一段第(3)或(4)款使用的不合格股票或股本而发行的股本)而获得的非现金有形资产或股本的公平市值,或在 范围内向Opco或一家或多家受限制附属公司作出贡献的母公司(包括转换或交换公司的普通股)的公平市值在这种情况下,公平市场价值应等于该等共同单位发行时收到的公平市场价值),加
(Vi)在没有 重复的情况下,如果发行人或任何受限制附属公司因该等投资或与该等投资相关而成为受限制附属公司,则其投资金额不得超过发行人和受限制附属公司以前对该人所作的被视为受限制付款的投资金额 。(F)如果发行人或任何受限制附属公司因该等投资而成为受限制附属公司,则该投资的金额不得超过发行人及受限制附属公司先前向该人作出的被视为受限制付款的投资金额。
截至2021年6月30日,在实施了招股说明书补充摘要部分描述的交易后,根据 上述条款(C),大约有56亿美元可用于限制付款。
尽管有上述规定,上述对限制付款的限制不适用于以下 :
(1)如果发行人和受限制子公司在综合基础上的未偿债务本金总额低于发行人和受限制子公司截至最近一次向票据持有人提供或提交的年度或季度报告所涵盖的会计季度末综合调整后总资产的60%,发行人真诚地认为有必要采取任何分配或其他行动,以维持母公司根据准则作为房地产投资信托基金的地位。 发行人和受限制子公司在合并基础上的未偿债务本金总额低于 最近一次向票据持有人提供或提交的年度或季度报告所涵盖的财务季度末的未偿债务本金总额。 发行人和受限制子公司的未偿债务本金总额低于发行人和受限制子公司截至会计季度末的经调整总资产的60%。
(2)任何股息或分派,或任何不可撤销的赎回,在宣布或发出有关赎回通知(视属何情况而定)之日起60天内支付,但须在该宣布或通知日期符合前款规定的情况下支付;
(3)用根据《债务限额公约》第(4)款第(1)、(2)或(3)款或第(4)款发生的债务的收益或作为交换,支付、赎回、回购、失败或以其他方式获取或报废次级债务的价值,包括溢价(如有的话)以及应计和未付利息;
(4)(A)作出任何有限制的付款,以换取或从同时出售Opco或母公司的股本(出售给发行人或受限制附属公司、员工持股计划或母公司或其任何附属公司设立的任何信托的任何不合格股份或任何股本)的收益中,或从实质上同时向Opco或母公司的股本出资(包括任何此类出资)(连同90天内的任何要约)作出任何有限制的付款或从基本上 同时出售Opco或母公司的股本(包括任何此类出资)所得的收益中支付任何有限制的款项(出售给发行人或受限制附属公司、雇员持股计划或母公司或其任何附属公司设立的任何信托的任何不合格股份或任何股本除外) 和(B)从出售退还股本的收益中赎回、回购、报废、失败或收购的任何股本在出售后90天内宣布和支付应计股息;提供根据第(4)款用于任何限制性付款的任何该等收益或捐款的 数额应从本公约第(4)(C)(Ii)款所述的数额中剔除;
(5)次级债务价值的支付、赎回、回购、失败或其他收购或报废, 包括溢价(如有)以及收益的应计利息和未付利息
S-45
在支付、赎回、回购、失败或其他有价证券收购或报废后90天内发行母公司或Opco的股本(或收购该股本的期权、认股权证或其他权利),或作为交换;提供根据第(5)款用于任何限制性付款的任何该等收益或捐款的款额,应 从本公约第(4)(C)(Ii)款所述的款额中剔除;
(6)(X)向母公司派发或派发股息, 所得款项用于回购、赎回或以其他方式收购或按价值注销由母公司或医疗财产信托有限责任公司的任何附属公司持有的母公司股本股份,以及(Y)回购、赎回或以其他方式收购或报废Opco或任何受限制子公司持有的股本股份, 在每种情况下,赎回或以其他方式收购或报废由任何母公司或发行人或任何受限制子公司持有的任何股份提供, 然而,根据本条第(6)款,发行人和受限子公司根据第(6)款向母公司分配或派息的总金额,在任何日历年度(不包括 )不得超过发行人和受限子公司合并调整后总资产的(X)1.11亿美元和(Y)0.5%(不包括 用于计算该金额的用母公司以前偿还未偿还贷款的现金收益支付的股本回购、赎回、收购或报废的金额)。发行人或其受限子公司 ,用于为收购此类股本提供资金),任何日历年的未使用金额将结转到随后的两个日历年;此外,任何日历年的此类金额可增加不超过(A)Opco或母公司的管理层成员、母公司Opco或任何受限制子公司的董事或顾问在2011年4月26日之后出售Opco或其任何受限制子公司的股本(不合格股票除外)所得的现金净额, 增加的金额不得超过(A)Opco或其任何受限制子公司的管理层成员、董事或顾问在2011年4月26日之后出售Opco或其任何受限制子公司的现金净额。在以下范围内,该等收益(I)没有也不再用于支付任何其他 限制性付款,或(Ii)不能归因于母公司、发行人或其受限制子公司为收购该等股本而发放的贷款,加上(B)发行人及其受限制子公司在2011年4月26日之后收到的关键人人寿保单的现金收益,减去(C)以前根据第(A)和(B)款作出的任何限制性付款的金额。(B)发行人及其受限制子公司在2011年4月26日之后收到的关键人人寿保单的现金收益,减去(C)之前根据第(A)和(B)款作出的任何限制性付款的金额。此外, 然而,取消发行人或其任何受限制子公司的现任或前任高级管理人员的债务, 母公司、发行人或其任何受限制子公司的董事、顾问或雇员(或上述任何 项的任何许可受让人、受让人、遗产或继承人)在回购母公司、发行人或任何受限制子公司的股本时,不应被视为 就该契约而言的限制性付款;
(7)(X)向母公司派发或派息,所得款项及(Y)发行人或任何受限制附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理或顾问(或 任何获准受让人、受让人、上述任何一项的遗产或继承人),以及被视为在行使股票期权或认股权证时发生的任何股本回购,如果该股本代表该等 期权或认股权证的行使价格的一部分,或被视为在行使股票期权或认股权证时发生的所需预扣或类似税款和无现金股本回购,且该股本代表该等期权或 认股权证的行使价格的一部分,则该等股本被视为发生在该等期权或认股权证的行使价格的一部分;
(8)根据类似于下述条款的规定,回购、赎回或其他收购或报废,以换取任何发行人或受限制子公司的任何次级债务或 优先股的价值。提供了 债券持有人就控制权变更要约或资产出售要约(视何者适用而定)有效投标的所有票据,均已按价值回购、赎回、收购或注销;
(九)允许向父母支付的款项;
(10)向母公司进行的任何分配或派息,其收益用于支付现金,以代替在行使或转换证券时发行股本 的零股
S-46
可行使或可转换为母公司的股本,并在行使或转换为Opco的股本时支付现金以代替发行股本的零碎股份。 可行使或可转换为Opco的股本;
(11)附加限制性付款,条件是在给予形式上的限制付款(包括与此相关的任何债务的产生和/或偿还)后,截至最近一个会计季度或年度的最后一天,综合净杠杆率小于或等于5.00至1.00;或
(12)总额不超过发行人和受限子公司在任何时候未偿还的合并调整后总资产的(X)15.47亿美元和(Y)7.0% 的额外限制性付款;
提供, 然而,,在第(6)、(11)和(12)款的情况下,不会发生违约和违约事件,并且不会作为其中所述的行动或付款的直接后果而继续或发生。
根据前一款第(1)款和第(2)款允许的任何限制性付款的净额(调整为避免重复计算)应包括在计算是否已就任何后续的限制性付款满足本公约第一款关于限制性付款的限制条款(C)的条件时。 在计算是否符合本款第一款第(C)款的条件时,应排除根据前一款第(3)款至第(12)款允许的任何限制性付款的净额。 根据前一款第(3)款至第(2)款允许的任何限制性付款的净额应在计算是否符合本款第一款第(C)款的条件时计入。 所有限制性付款(现金除外)的金额应为 根据限制性付款建议转让或发行给发行人或受限制附属公司(视属何情况而定)或由其转让或发行的资产或证券的受限付款当日的公平市场价值。
为了确定是否遵守本公约,如果一笔付款或其他行动满足 以上第(1)至(12)款中所述的多项例外条件,或根据本公约第一段被允许进行支付或其他行动(包括因符合本公约的资格),发行人将被允许在付款或其他行动发生之日以符合本公约的任何方式对 此类付款或其他行动进行分类。(br}如果支付或其他行动符合上文第(1)至(12)款中所述的多项例外情况,或根据本公约第一段被允许进行支付或其他行动,则允许发行人在付款或其他行动发生之日以符合本公约的任何方式对其进行分类。本公约允许的付款或其他行动不需要仅仅通过参考一项允许此类付款或其他行动的条款来允许,但可以部分地由一项此类条款和本公约中允许此类付款或其他行动的一项或多项其他条款(包括根据允许的投资定义的任何部分)允许,以确定是否遵守对以外币计价的限制性付款的任何以美元计价的限制,此类限制性付款的美元等值金额应以美元等值计算。
影响受限制子公司的股息限制和其他支付限制
发行人将不会、也不会允许任何受限子公司制造、以其他方式导致或忍受 存在或生效对任何此类受限子公司能力的任何形式的自愿产权负担或限制:
(A)向发行人或其任何受限制子公司拥有的该受限制 子公司的任何股本支付股息或作出适用法律允许的任何其他分配;
(B)偿付欠发行人或任何其他受限制附属公司的任何债项;
(C)向发行人或任何其他受限制附属公司提供贷款或垫款;或
(D)将其财产或资产转让给发行人或任何其他受限制附属公司。
前款规定不限制任何产权负担或限制:
(1)根据该契据、美国信贷协议、澳大利亚信贷协议、英国信贷协议及任何其他对发行有效的协议而存在,或因该契约、美国信贷协议、澳大利亚信贷协议、英国信贷协议及任何其他对发行有效的协议而存在,或因该契约、美国信贷协议、澳大利亚信贷协议、英国信贷协议而存在
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发行日生效日期,以及此类协议的任何修订、修改、重述、延期、增加、补充、退款、再融资、续签或替换; 提供, 然而,任何此类修订、修改、重述、延期、增加、补充、退款、再融资、续签或更换中的产权负担和限制,从整体上看并不比发行日生效的限制性更大。
(2)在发行人或其受限制的子公司根据该契约允许的任何其他 债务下、由于或与其相关的债务而存在的;提供, 然而,发行人已真诚地确定,该协议或 协议中包含的约束其他债务的产权负担和限制,总体上并不比习惯的可比融资中包含的产权负担和限制更具限制性,也不会在任何实质性方面损害发行人和担保人在到期时对票据及其担保进行付款的能力, ;(br}=
(3)就任何人或由发行人或任何受限制附属公司取得的任何人或该人的财产或 资产而言,该等财产或资产是在该项收购时存在而并非在考虑该项收购时招致的,而该等产权负担或限制并不适用于任何人或该人以外的任何人的财产或 资产或如此取得的该人的财产或资产及其任何修订、修改、重述、延期、增加、补充、退款、再融资、续期或替换; 该等财产或资产的任何修订、修改、重述、延期、增加、补充、退款、再融资、续期或更换; 提供, 然而,任何此等修订、修改、重述、延期、增加、补充、退款、再融资、续订或更换中的产权负担和限制是在正常的业务过程中订立的,或者从整体上看,与与该人或其财产或资产有关的文书或协议中所包含的限制相比,没有实质上更多的限制;
(四)根据、因、关于合营、经营或者类似协议的规定而存在的;
(5)在本公约第一段第(D)款的情况下,对股息限制和影响受限制子公司的其他支付限制 :
(A)以惯常方式限制任何属租契、许可证、转易契或合约或相类财产或资产的财产或资产的分租、转让或 移转,
(B) 凭藉对发行人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何转让、协议转让、选择权或权利或对该财产或资产的留置权而存在的,而该财产或资产在其他方面并不为该契据所禁止,
(C)根据、由于或关于(I)在正常业务过程中取得的财产的购入款项义务,或(Ii)对如此取得或涵盖的财产施加产权负担或限制的资本租契或经营租约;或
(D)在通常业务运作中产生或协议的,与任何债项无关,且不个别或合计不以对发行人及其受限制附属公司整体具关键性的任何方式减损发行人或任何受限制附属公司的财产或资产的价值;
(6)对作为担保人的受限制附属公司的任何产权负担或限制,而该担保人依据或由于一项协议,即该附属公司是该附属公司成为受限制附属公司的一方或在该附属公司成为受限制附属公司的日期之前订立该附属公司,则该附属公司以前是非受限制附属公司;提供该协议不是在 预期非限制性子公司将成为受限子公司的情况下签订的,任何此类产权负担或限制不适用于发行人或任何其他受限子公司的任何资产或财产( 此类子公司的资产和财产除外);
(7)就受限制附属公司而言,并依据为出售或处置该受限制附属公司的股本或其财产及资产而订立的协议而施加的,该协议限制该受限制附属公司在该项出售或其他处置结束前作出分发;或
S-48
(8)根据或因适用的法律、法规、命令、批准、许可证、许可证或与政府当局达成的类似限制或协议而对其管辖范围内的资产存在的产权负担或限制。
本公约对影响受限制子公司的股息和其他支付限制的限制不应 阻止发行人或其任何受限制子公司限制出售或以其他方式处置发行人或其任何受限制子公司的财产或资产,以保证发行人或其任何受限制子公司的债务。 为了确定遵守本公约的情况,(1)在普通股支付分配之前,任何优先股在获得股息或清算分配方面的优先权,不应被视为对发行人或其任何受限制子公司的债务的限制。 在普通股支付分配之前,任何优先股在接受股息或清算分配方面的优先权,不应被视为对发行人或其任何受限制子公司的债务的限制(2)向受限制附属公司提供的贷款或垫款排在该受限制附属公司产生的其他债务之后,不应被视为对发放贷款或垫款能力的限制。
美国国内受限子公司的未来担保
发行人将促使根据《美国信贷协议》借款或提供担保的每一家美国国内受限制子公司在30天 内签署并向受托人交付一份补充契约,根据该契约,该受限制子公司将在共同和各项的基础上无条件地保证优先支付票据的本金、溢价(如果有的话)和 利息以及该契约项下的所有其他义务。
受限子公司的任何附属担保应在其条款中规定,在下列情况下应自动无条件地解除和解除担保:
(1)向发行人及其持有的受限制附属公司持有的股本发行人的附属公司以外的任何人出售、交换或转让,或出售、交换或转让该受限制附属公司的全部或实质全部资产(该契据不禁止出售、交换或转让),以致该 受限制附属公司在交易生效后立即不再构成发行人的附属公司;
(2)就附属担保人与(A)发行人或(B)任何其他附属担保人(提供尚存实体仍是附属担保人);
(三)发行人正确指定作为子担保人的限制性子公司为该契约项下的非限制性子公司的 ;
(4)法律无效(定义见下文)或契约无效(定义见下文)或契约清偿和解除;
(五)清算或者解散契约允许的附属担保人 ;
(6)解除或解除导致设立该附属担保的担保 ,但根据该担保付款或因该担保付款而解除或解除担保除外。
此外,如果子公司停止担保《美国信贷协议》项下的义务或不再构成《美国信贷协议》的共同借款人,则任何子公司担保应 自动无条件解除和解除。 如果子公司不再为《美国信贷协议》项下的义务提供担保或不再构成《美国信贷协议》的共同借款方,则该子公司应自动无条件解除担保。
对与联营公司进行交易的限制
发行人不会,也不会允许任何受限制子公司直接或间接地与母公司持有10%或以上任何类别股本的任何持有人(或该持有人的任何关联公司),或与母公司、发行人或任何受限制子公司的任何关联公司 签订、续订或延长任何 交易(包括购买、出售、租赁或交换财产或资产,或提供任何服务),在每种情况下,发行人将不会,也不会允许任何受限子公司直接或间接与母公司、发行人或任何受限制子公司的任何关联公司 订立、续订或延长任何 交易(包括购买、出售、租赁或交换财产或资产,或提供任何服务)
S-49
涉及超过发行人和受限制子公司合并调整后总资产的(X)6,630万美元和(Y)0.3%以上的对价,除非 在交易时或(如果交易是根据书面协议)在与不是此类交易的人进行的可比公平交易中对发行人或受限制子公司的优惠程度不低于可获得的条款 ,则在与不是此类交易的人进行的可比公平交易中, 涉及的对价超过(X)6,630万美元和(Y)0.3%中的较大者(其中较大者为发行人和受限制子公司的合并调整后总资产的较大者),但条款 对发行人或受限制子公司的优惠程度并不比所能获得的低很多没有可供 比较此类交易的可比交易,否则从财务角度来看,此类交易对发行人或此类受限子公司是公平的。
上述限制不限于,也不适用于:
(一)母公司董事会过半数无利害关系的董事批准的交易,或者(br}没有该等无利害关系的董事经母公司董事会一致同意的)交易,或者(B)母公司或任何受限制的子公司向受托人提交全国公认的投资银行、评估或会计师事务所的书面意见,说明从财务角度看该交易对母公司或该受限制的子公司是公平的;(B)由母公司或任何受限制的子公司向受托人提交书面意见,说明从财务角度看,该交易对母公司或受限制的子公司是公平的;(B)母公司或任何受限制的子公司向受托人提交了国家认可的投资银行、评估或会计公司的书面意见;
(2)发行人与其任何受限制子公司之间或仅在受限制子公司之间进行的任何交易;
(3)向母公司或母公司任何受限制的子公司的现任、前任或未来的董事、高级管理人员、雇员或顾问支付合理的费用和补偿(包括发行股本),以及 赔偿和类似安排;
(四)发行或者出售发行人的股本(不合格股除外);
(5)构成许可投资的限制支付契约和投资限制不禁止的任何限制支付 ;
(6)于契据日期生效的任何合约、文书或其他协议或安排,以及根据该等合约、文书或其他协议或安排进行的任何交易,或不时订立的任何修订、修改、补充或替代,只要该等协议或经如此修订、修改、补充或取代、作为整体的该等协议或安排不会对发行人及受限制附属公司造成实质上的不利,则该等合约、文书或其他协议或安排在签立时对发行人及受限制附属公司的不利程度不会较在签立日期 生效的原有协议或安排为大。 该等合约、文书或其他协议或安排,或不时订立的任何修订、修改、补充或替代协议或安排,只要不会对发行人及受限制附属公司造成实质上的不利。
(7)发行人或任何受限制子公司与母公司或发行人或该受限制子公司的现任、前任或未来的高级职员和雇员订立的任何雇佣、咨询、服务或终止协议,或习惯上的赔偿安排,并向母公司、发行人或任何受限附属公司的高级职员和雇员支付补偿(包括根据员工福利计划、员工股票期权或类似计划支付的金额);
(8)向母公司、发行人或任何受限制的附属公司的高级职员提供贷款和垫款,或就其 提供担保(或取消该等贷款、垫款或担保),用于真正的业务目的,包括在正常业务过程中进行的合理搬迁、娱乐和差旅费用以及类似费用;
(九)仅因母公司或发行人直接或间接拥有或控制该人的股本而与该人有关联关系的交易;
(10)在紧接该交易完成之前与非关联公司的人进行的任何交易 ,而该交易是由于该交易而成为关联公司的;或
(11) 订立或修订任何分税制、分配制或类似协议及根据该等协议支付的任何款项。
S-50
SEC报告和向持有人提交的报告
无论是否要求Opco向SEC提交报告,Opco都应向SEC提交根据交易法第13(A)或15(D)条(如果受其约束)它 需要向SEC提交的所有报告和其他信息;提供, 然而,如果交易法案不允许Opco向SEC提交此类文件,Opco 应在根据交易法第13或15(D)条的规定要求Opco向SEC提交该等信息后15天内,向受托人提供该等文件和报告,并应书面要求 向任何持有人提供该等文件和报告的副本,并将该等文件和报告张贴在Opco的公共网站上。公司须向受托人及各持有人提供或向受托人提供该等报告及其他资料的副本,以供受托人将该等报告及其他资料 转交予每名该等持有人( )。向受托人交付该等信息、文件和报告仅供参考,受托人收到该等信息并不构成推定 通知其中包含的任何信息或可根据其中包含的信息确定的任何信息,包括发行人遵守本协议下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员的 证书)。受托人没有义务监督是否有任何关于埃德加的此类文件被提交。
只要 SEC允许,在(X)Opco的一家或多家子公司是不受限制的子公司或(Y)Opco直接持有发行人股本以外的任何物质资产(包括股本)的任何时间,本公约要求的季度和 年度财务信息将包括合理详细的陈述,无论是在管理层的财务状况和经营结果讨论和分析中,还是在任何其他可比章节中, 发行人及其受限子公司的财务状况和经营业绩,不包括该等非受限子公司的财务状况和经营业绩以及发行人的其他重大资产。
OPCO还应在披露上述年度和季度信息后合理及时的一段时间内, 就该等信息和相关报告期的经营业绩召开电话会议。根据上述 句,Opco应在要求召开电话会议的日期前不少于三个工作日向相应的国际公认的电信服务机构发布新闻稿,宣布该信息的提供日期以及电话会议的时间和日期。
只要母公司是票据的担保人,该契约将允许Opco履行其在本公约中的义务,即通过母公司归档、提供、提供和张贴与Opco有关的文件、报告和其他信息(视情况而定), 归档、提供、提供和张贴与 母公司有关的文件、报告和其他信息,以履行其在本公约中关于 归档、提供、提供和张贴与Opco有关的文件、报告和其他信息的义务;提供同时还附有综合信息,这些信息以本招股说明书中描述的相同方式合理详细地解释了有关母公司及其 合并子公司的信息与截至该报告所涵盖期间结束日期的母公司、发行人和附属担保人(如有)的信息之间的差异。
为免生疑问,如果在向 持有者提交的报告中规定的时间内未提供任何信息,并且随后提供了此类信息,则发行人将被视为已在该时间履行其义务,任何与此相关的违约应被视为已被纠正。
对资产销售的限制
发行人 不会、也不会允许其任何受限子公司完成任何资产出售,除非:
(1) | 发行人或该受限制附属公司收到的对价(包括减免或由任何其他对或有或有负债负全部责任的任何其他人以 方式支付)至少等于出售或处置资产的公平市价(该公平市价以合约方式 同意该等资产出售之日为准);及 |
S-51
(2) | 此类资产出售至少75%的对价包括现金、临时现金投资或 重置资产,或现金、临时现金投资或重置资产的组合;提供, 然而,一项或多项物业的出售,代价的最高75%可能包括 该等物业的买方的债务,只要该等债务是以已出售物业的优先留置权作担保的。 |
就本规定而言,下列各项均应视为现金:
(a) | 发行人或其受限制附属公司的任何负债(见发行人及其受限制附属公司最近的合并资产负债表,但按其条款从属于票据或任何担保的或有负债和负债除外),而该等资产的受让人依据 协议免除发行人或任何该等受限制附属公司对该等负债的进一步责任,或因合约或法律实施而承担的负债; |
(b) | 发行人或任何此类受限制子公司从该 受让方收到的任何证券、票据或其他债务,由该发行人或该受限制子公司在180天内转换为现金或临时现金投资(以在转换过程中收到的现金或临时现金投资为限);以及 |
(c) | 发行人或任何 此类受限子公司在此类资产出售中收到的公允市值合计的任何指定非现金对价,连同根据本条款(C)收到的、在 时间未偿还的所有其他指定非现金对价,不得超过发行人和受限子公司在收到此类指定 非现金对价时的合并调整后总资产的(X)4.42亿美元和(Y)2.0%中的较大者。每项指定非现金对价的公平市价均在收到时计量,并不影响 随后的价值变动。 |
在收到资产出售的任何现金净收益后450天内,发行人 或任何此类受限子公司可以使用该现金净收益:
(1) | 提前偿还、偿还、赎回或购买发行人或附属担保人的同等债务,该债务为 担保债务(每种情况下均不包括欠发行人或发行人关联公司的债务); |
(2) | 对从事核准业务的人士进行投资(只要该等投资是以股本形式进行),或收购从事核准业务的人士的全部或 几乎所有资产,前提是该人是或将因此成为受限制附属公司; |
(3) | 提前偿还、偿还、赎回或购买(X)发行人或任何附属担保人的同等债务 ;然而,如果发行人或担保人如此预付、偿还、赎回或购买任何此类同等债务,发行人将根据契约的赎回条款,通过公开市场购买(只要购买者的购买价为本金的100%或以上加上应计未付利息(如果有)),或通过向所有 票据持有人提出要约,以以下方式平等和按比例减少票据项下的债务加上应计和未付利息(就本公约而言,该要约应被视为使用出售资产所得的收益,相当于向持有人提出的现金收益净额的总和,无论该要约是否被任何或所有持有人接受)或(Y)不是附属担保人的受限制子公司的任何债务; |
(4) | 为债券的全部或部分可选赎回提供资金,如以下内容所述:可选的 赎回; |
(5) | 进行资本支出; |
S-52
(6) | 收购在核准业务中使用或有用的重置资产;或 |
(7) | 上述各项的任何组合; |
提供,发行人将被视为已遵守本款第(2)、(5)和(6)款所述的规定,条件是发行人或任何受限制子公司在产生现金净收益的资产出售后450天内,已签订有约束力的协议,并未放弃或拒绝按照第(2)、(5)款所述的规定收购核准企业的资产或股本、收购重置资产或进行资本支出 ,则发行人将被视为已遵守本款第(2)、(5)和(6)款所述的规定。此后,可接受的 承诺(或可接受的承诺随后因任何原因被取消或终止的替代承诺)在450天期限结束后180天内完成。 在任何此类现金收益净额最终应用之前,发行人可以暂时减少任何信贷安排下的循环债务,或以任何契约不禁止的其他方式投资此类现金净收益。 上述第三段规定的450天期间内需要使用(或承诺使用)的此类超额现金收益净额,在该期限结束前未如此使用,应构成超额 收益。
当超额收益总额超过发行人和受限制子公司综合调整后总资产的(X)2.21亿美元和(Y)1.0%(超额收益上限)时,发行人应向票据的所有持有人提出要约,如果任何债务(即平价债务)的条款要求,发行人应向该等平权债务的持有人提出要约。按比例根据资产出售要约(资产出售要约),购买票据的最高本金总额以及至少等于 100,000美元的平价债务,可以现金要约价从超额收益中购买,金额相当于债券本金的100.0%(如果低于本金,或其累计价值),另加应计和未付利息(如果有),以及 截至确定的要约结束日期的额外金额(如果有)发行人将在超额收益超过超额收益上限之日起 后十个工作日内开始就超额收益提出资产出售要约,方法是向受托人交付根据契约条款所需的通知,并附上副本。发行人可通过在相关450日到期前或就等于或低于超额收益上限的超额收益发出资产出售要约,来履行上述义务。 资产出售所得的任何超额收益均可通过资产出售要约在相关450天到期前或就等于或低于超额收益上限的超额收益发出资产出售要约来履行前述义务。
在根据资产出售要约投标的票据及该等平权债务总额少于 超额收益的范围内,发行人及受限制附属公司可将任何剩余超额收益用于契约未予禁止的任何用途。如果债券持有人交出的债券本金总额或等额债务超过超额收益,登记官员应选择债券,发行人应根据债券的增值或本金或投标的该等 等额债务按比例选择购买该等债券的本金金额或等额债券债务 ,登记官员应选择该等债券,发行人应根据债券的增加值或本金金额或该 债券的等额债务按比例选择购买该等债券本金或等额债券债务。在任何此类资产出售要约完成后,产生资产出售要约的超额收益金额应重置为零。
在根据本公约最终运用任何现金收益净额之前,该现金收益净额持有人可临时运用该现金收益净额以减少循环信贷安排项下的未偿债务,或以本契约未禁止的任何方式投资该现金收益净额。
为免生疑问,即使上文有任何相反规定,就任何非全资受限制附属公司收到的现金收益净额而言,只有该等收益中可分配予发行人的部分(基于经济份额,而不一定是百分比所有权)将受 根据本公约提出要约的要求所规限,并将适用于超额收益上限。
S-53
尽管有上述规定,发行人不需要就任何金额提出资产出售要约 :
(1) | 如果外国受限制子公司(外国处置)的任何资产出售的相关现金净收益根据法律的任何要求被禁止、限制或延迟汇回美国,则根据本公约,将不需要 使用与受影响的此类现金净收益部分相当的金额,该金额可由外国受限制子公司保留,但仅限于此。由于法律要求不允许遣返到美国(发行人在此同意促使适用的外国受限制子公司迅速采取允许遣返所需的一切商业合理行动(由发行人做出合理的商业判断));双方理解并同意,一旦法律要求允许相关受影响现金收益净额汇回,相关境外限制子公司将立即汇回相关现金收益净额,并将在十个工作日内将汇回的现金收益净额用于 (扣除因此而应缴或预留的额外税金),以便在本协议要求的范围内提出资产出售要约;或 |
(2) | 就任何合资企业而言,只要 管理该合资企业的组织文件将禁止向发行人分配该现金收益净额(只要该分配限制不是为了避免强制性的回购要求而实施的);双方理解并同意,一旦根据管理该合资企业的组织文件允许这种分配,有关合资企业将立即分配相关现金收益净额, 分配的现金收益净额将根据该合资企业的组织文件被允许分配。 有关合资企业的组织文件将禁止向发行人分配该现金收益净额(只要该分配限制不是为了避免强制性的回购要求);应理解并同意,一旦该合资企业的组织文件允许这种分配,有关合资企业将立即分配相关的现金净收益净额, 分配的现金净收益将 |
尽管有上述规定,如果发行人真诚地认定,将可归因于任何外国限制子公司的资产出售要约所需的任何 金额汇回发行人作为分配或分红,将导致重大和不利的税收责任(包括任何预扣税)(该金额,限制金额),则发行人应就其提出资产出售要约的金额 减去限制金额;如果从相关境外受限 子公司汇回的相关现金收益净额不再产生重大和不利的税收后果,则将在十个工作日内申请相当于受限金额(减去任何相关税款)的金额,以便在本协议要求的范围内提出资产出售要约。
发行人将遵守《交易法》第14e-1条的要求以及任何其他证券法律法规的要求,只要这些法律法规适用于根据资产出售要约回购票据。如果任何证券法律、法规的规定与该契约的规定相抵触,发行人将遵守适用的证券法律、法规,并不因此而被视为违反了该契约所规定的义务。发行人可以依赖于美国证券交易委员会发布的任何不采取行动的信函,表明如果收购要约满足某些条件,证券交易委员会的工作人员将不建议采取执法行动。
“美国信贷协议”、“澳大利亚信贷协议”和“英国信贷协议限额”,以及未来的信贷协议或与发行人成为一方的债务有关的其他 协议可能禁止或限制发行人根据本资产出售契约购买任何票据。倘若发行人被禁止购买债券,发行人 可寻求贷款人同意购买债券,或可尝试为载有该项禁止的债务进行再融资。如果发行人未获得该等同意或未能偿还该等债务,他们将继续被禁止 购买该批债券。在此情况下,发行人未能购买投标票据,即构成该契约下的失责事件。
S-54
契约中与发行人因资产出售而提出要约回购债券的义务有关的条款,在获得当时未偿还债券本金的多数持有人书面同意的情况下,可以免除或修改。
资产的合并、合并和出售
任何发行人都不会与任何人合并或与其合并,或出售、转让、转让或以其他方式处置其所有或实质上所有和 其受限制子公司(作为整体)的财产和资产(在一笔交易或一系列相关交易中作为整体或实质整体)给任何人,或允许任何人(受限制子公司除外) 与其合并或并入其中,除非:
(1) | 该发行人应是根据美利坚合众国或其任何州或司法管辖区组织并有效存在的公司、有限责任公司、合伙企业(包括有限合伙)或信托,并应通过签立并交付给受托人的补充契据明确承担该发行人的所有义务。该发行人应是持续的人,或通过合并而形成的人(如果不是发行人),或该发行人合并成的发行人或获得该发行人的财产和资产的人(如果不是发行人),或者是根据美利坚合众国或其任何州或司法管辖区组织并有效存在的公司、有限责任公司、合伙企业(包括有限合伙企业)或信托,并应通过签立并交付给受托人的补充契据明确承担该发行人的所有义务。提供如属有限责任公司、合伙(包括有限合伙)或信托,则亦须有根据美利坚合众国或其任何州或司法管辖区的法律组织和有效存在的法团,而该法团须与该有限责任公司、合伙(包括有限合伙)或信托共同明示地以附加契据签立及交付受托人,承担该发行人就票据及根据该契据承担的所有 义务; |
(2) | 该交易生效后,不应立即发生违约或违约事件,且该违约或违约事件仍在 继续发生; |
(3) | 紧随该交易及任何相关融资交易生效后,如该交易及任何相关融资交易在适用的四个季度期初发生 ,形式上的根据发行人或任何成为债券继任义务人的人士(视属何情况而定),(A)根据债务限制公约 第(1)和(3)款,可能招致至少1.00美元的债务,或(B)利息覆盖率将有所改善;提供, 然而,,第(3)款不适用于与一家全资受限制附属公司合并或合并,或 合并为一家全资拥有的受限制附属公司;及 |
(4) | 如果该发行人不是持续性人,发行人应向受托人提交一份高级职员证书 (附上算术计算以证明符合上文第(3)款的规定)和一份大律师的意见(可能受到惯常资格的约束),在每种情况下,均声明该等合并、合并或转让以及此类 补充契约符合本公约,并说明已遵守本公约规定的与该交易有关的所有先决条件,并就大律师的意见说明补充契约或通过该合并形成的人(如果不是发行人),或该发行人被合并,或收购全部或几乎所有该发行人及其受限制的附属公司的财产和资产的人(如果不是发行人),或收购该发行人及其受限制的 子公司的全部或几乎全部财产和资产的人; |
提供, 然而,,上述第(3)款不适用于以下情况:根据母公司董事会的善意决定(其决定应由董事会决议证明),该交易的主要目的是改变发行人的住所状态;提供, 进一步, 然而,任何此类交易不得将规避前述限制作为其目的之一。
发行人 不允许任何附属担保人在一次或一系列交易中合并或合并,或转让或转让其全部或几乎所有财产和资产给任何人,除非:
(1) | 由此产生的尚存或受让人(如果不是该附属公司)应是根据该附属公司成立所在司法管辖区的法律 组织和存在的人,或根据 |
S-55
美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律,且该人应通过附加契约明确承担该附属担保人(如果有)在票据或其附属担保(视情况而定)项下的所有义务;但是,如果附属担保人或其全部或基本上全部财产和资产已全部出售给另一人(发行人或发行人的关联公司除外),无论是通过合并、合并或出售股本或资产,或(Y)由于处置其全部或部分股本 而不再是子公司,则上述要求不适用于该附属担保人。 (X)已全部或基本上全部出售给另一人(发行人或发行人的关联公司除外)。与此相关的是,发行人向受托人提供高级职员证书,表明发行人将遵守《资产销售限制》中所述契约规定的义务; |
(2) | 紧接该一项或多项形式上的交易生效后(并将因该交易而成为该人的债务的任何 债务视为该人在该交易时所发行的债务),不会发生任何违约并继续发生;及 |
(3) | 发行人向受托人递交高级人员证书和大律师意见(可能为 ,取决于习惯资格),每一份均说明该合并、合并或转让以及该补充契据(如有)符合该契据,就大律师的意见而言,该补充契据 构成可对发行人、附属担保人、母公司和尚存人强制执行的有效和有约束力的义务。 |
尽管有上述规定,任何附属担保人可以(I)仅为改变附属担保人的住所状态而与发行人的关联公司、联营公司、受限附属公司或其他附属担保人合并;(Ii)与另一附属担保人或发行人合并或合并,或将其全部或部分财产和资产转让给另一附属担保人或发行人;或(Iii)根据该附属公司的组织机构管辖法律组织成为公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或信托。通过补充契约,该附属担保人(如有)在票据及其附属担保项下的所有义务。
控制权变更和评级下降时的票据回购
如果发生控制权变更触发事件,票据的每个持有人将有权要求发行人根据以下描述的要约(控制权变更要约)购买该持有人票据的部分或全部(最低本金金额为100,000欧元或1,000欧元的整数倍)。
任何控制权变更要约将包括现金要约价,相当于购买的任何票据本金的101%,外加应计和未支付的 利息(如果有),以及截至购买之日的额外金额(控制权变更付款)。如果需要控制权变更要约,发行人 将在控制权变更触发事件发生后的十个工作日内向每个持有人邮寄一份通知(附一份给受托人),说明构成或预计构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易,并提出在指定日期 回购票据(即控制权变更付款日期)。控制变更付款日期不早于通知邮寄之日起30天,也不迟于通知邮寄之日起60天(如果是全球票据,则根据 Euroclear或Clearstream的适用规则提供,视具体情况而定)。
在控制权变更付款日期,发行人将在合法范围内:
(1) | 接受根据控制权变更要约正确投标且未撤回的所有票据付款; |
(2) | 就所有如此接受的票据向付款代理存入控制权变更付款;以及 |
S-56
(3) | 向付款代理人递交承兑票据及高级人员证明书(连同一份副本予受托人) ,述明发行人购买的所有票据的本金总额。 |
付款代理将立即将票据的控制变更付款邮寄给每一位适当提交该票据控制权变更付款的票据持有人,付款代理将立即验证并向每位持有人邮寄或通过账簿分录向每位持有人转账一张本金相当于已退还票据的任何 未购买部分的新票据。
发行人将遵守交易法第14(E)节和 任何其他证券法律或法规的要求,只要这些法律和法规适用于任何控制权变更要约。如果任何适用的证券法律或证券法规的规定与上述 公约的规定相冲突,发行人将遵守适用的证券法律和法规,不会因为遵守而被视为违反了其在上述公约下的义务。
只要债券被纳入都柏林泛欧交易所的官方名单,并在其全球交易所市场进行交易,并且 此类交易所的规则要求,发行人将通过其在线门户网站Euronext Direct向泛欧交易所都柏林递交与控制权变更有关的通知。第三方(而不是发行人)可以按照契约中规定的要求 提出控制权变更要约,并购买正确投标且未撤回的所有票据。此外,如果发行人已 不可撤销地选择(该选择可能仅以控制权变更触发事件的发生为准)赎回所有债券,则发行人将没有义务就债券提出或完成控制权变更要约,且发行人没有违约 赎回义务。尽管本协议有任何相反规定,但可在控制权变更触发事件之前提出控制权变更要约,但须遵守一个或多个先决条件,包括但不限于 此类控制权变更触发事件的完成。控制变更付款日期可推迟到控制触发事件变更 完成后的时间(包括通知邮寄或交付后60天以上,包括通过电子传输)。如果发行人应确定控制权变更触发事件不会在控制权变更付款日期 或如此延迟的控制权变更付款日期之前发生,则发行人可以撤销或修改控制权变更要约。在控制权变更触发事件之前提出的控制权变更要约可以在征求关于修订的同意的同时提出, 补充或免除 契约。契约中与发行人因控制权变更触发事件而提出要约回购债券的义务有关的条款,可在当时未偿还债券本金金额占多数的持有人 书面同意的情况下免除或修改。(br}=
根据美国信贷协议、澳大利亚信贷协议或英国信贷协议,某些控制权变更事件可能构成违约。发行人或担保人未来的负债可能包含对构成控制权变更或控制权变更触发事件的禁止。 《美国信贷协议》、《澳大利亚信贷协议》和《英国信贷协议》要求,未来的债务可能要求在控制权变更或控制权变更触发事件发生时购买或偿还债务。 此外,持有人行使要求发行人回购票据的权利可能会导致此类债务违约,即使控制权变更或控制权变更触发事件本身并不如此。最后,如果需要, 发行人向票据持有人支付现金的能力可能会受到其当时现有财务资源的限制。不能保证在必要时会有足够的资金用于进行任何所需的 回购。见风险因素?与票据和发售相关的风险?一旦控制权变更触发事件,我们可能无法履行对票据持有人的义务。
控制变更的定义包括与发行人及其子公司作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或 以其他方式处置发行人及其子公司的全部或几乎所有财产或资产有关的短语。虽然有有限的判例法来解释短语“基本上全部”,但 在适用法律下对该短语没有确切的既定定义。此外,根据纽约州法律(该契约的管辖法律),此术语未被解释为代表特定的
S-57
定量测试。因此,债券持有人因将发行人及其附属公司的全部资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一人或集团而要求发行人回购其债券的能力可能不确定。
对 Finco活动的限制
FinCo不得持有任何重大资产,承担任何重大义务,从事任何贸易或业务,或进行任何商业活动,但以下情况除外:(1)向Opco或Opco的任何全资受限子公司发行股本;(2)作为共同义务人或担保人对票据、美国信贷协议、澳大利亚信贷协议、英国信贷协议以及任何其他被允许的债务进行负债(视具体情况而定)。 金融公司不得持有任何重大资产、承担任何重大义务、从事任何贸易或业务或进行任何商业活动,但以下情况除外:(1)向Opco或Opco的任何全资受限子公司发行股本;(2)作为共同义务人或担保人产生债务(视情况而定)。 票据、美国信贷协议、澳大利亚信贷协议、英国信贷协议以及任何其他被允许的债务。如果这类债务的净收益不由Finco保留,以及(3)附带活动。母公司或任何受限子公司均不得与Finco 进行违反前一句话的任何交易。
违约事件
契约项下的违约事件包括:
(1) | 任何票据到期并于 到期、加速、赎回或其他情况下应支付的本金或溢价(如有)违约; |
(2) | 任何票据到期应付时未支付利息或额外金额(如有),且 此类违约持续30天; |
(3) | 发行人或受限制子公司未履行其根据某些契约承担的义务 合并、合并或出售; |
(4) | 发行人未能在控制权变更后提出或完善控制权变更要约,如第 条所述 在控制权变更和评级下降时回购票据; |
(5) | 发行人或受限制附属公司未能履行或违反发行人或受限制附属公司在契约或债券项下的任何其他契诺或协议 (上文第(1)、(2)、(3)或(4)款规定的违约除外),且此类违约或违反在书面书面后持续60天(如果 未能遵守某些契约中描述的契约规定,则为连续270天)。但任何该等通知不得就在该通知超过两年前所采取并向公众报告或向持有人作出的任何行动而发出; |
(6) | 发行人或任何重要附属公司的任何一项或多项债务问题 未偿还本金金额超过发行人和受限制附属公司合并调整后总资产的(X)4.42亿美元和(Y)2.0%,或所有该等人士发行的债务总额超过(X)4.42亿美元和(Y)2.0%, 无论此类债务现在存在还是今后将产生: |
(a) | 违约事件导致其持有人在其规定的到期日 之前宣布该债务到期并应支付,且该债务未在加速后30天内全部清偿,或未在加速后30天内撤销或取消该债务,和/或 |
(b) | 未能在最终(但不是任何中期)固定到期日支付本金,且该违约 付款不得在该付款违约之日起30天内支付、免除或延期; |
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(7) | 要求支付款项的任何最终和不可上诉的判决或命令 超过发行人和受限制附属公司的合并调整后总资产的(X)$4.420亿和(Y)2.0%的较大者: |
(a) | 应向发行人或任何重要附属公司兑付,不得支付或解除,且 |
(b) | 在最终判决或命令登录后的任何连续60天的期间内,应有 所有该等未决的最终判决或命令的总金额超过发行人和受限制附属公司合并调整后总资产的(X)4.42亿美元和(Y)2.0%(Y)2.0%,在此期间,由于待决的上诉或其他原因,暂停执行该最终判决或命令将不再有效,而所有该等最终判决或命令的未支付或未清偿的金额将超过(X)$4.420亿美元和(Y)2.0%中的较大值(X)$4.42亿美元和(Y)2.0%(Y)2.0%。 |
(8) | 有管辖权的法院就以下事项作出判决或命令: |
(a) | 根据现在或今后生效的任何适用的 破产、无力偿债或其他类似法律,在非自愿情况下对发行人或任何重要附属公司给予救济,(B)指定发行人或任何重要附属公司的接管人、清盘人、受让人托管人、受托人、扣押人或类似官员,或为发行人或任何重要附属公司的全部或 几乎所有财产和资产提供救济,或 |
(b) | 发行人或任何重要附属公司的事务的清盘或清算,在每一种情况下,该 法令或命令应保持不搁置并连续60天有效;或 |
(9) | 发行人或任何重要子公司: |
(a) | 根据现在或今后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件,或同意根据该法律在非自愿案件中发出济助令, |
(b) | 同意发行人或该重要附属公司的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、查封人或类似官员的委任或接管,或同意接管发行人或该重要附属公司的全部或几乎所有财产和资产;或 |
(c) | 为债权人的利益进行任何一般转让。 |
在上述第(6)款规定的任何违约事件中,如果发行人在违约事件发生后20天内向受托人提交高级职员证书,则该违约事件及其所有后果(不包括任何因票据加速而导致的付款违约)应自动废止、免除和撤销,而不需要受托人或持有人采取任何行动,条件是发行人向受托人递交高级人员证书,说明(I)作为违约基础的债务或担保。(I)债务或担保是(I)作为违约基础的债务或担保,而不需要受托人或持有人采取任何行动。(B)如果发行人在违约事件发生后20天内向受托人提交高级职员证书,说明(I)作为违约基础的债务或担保,则应自动废止、免除和撤销该违约事件和由此产生的所有后果。(Ii)持有人已撤销或放弃 导致该失责事件的加速、通知或行动(视属何情况而定);或。(Iii)作为该失责事件基础的失责行为已获补救。
在 欧元发行中所述的条款允许的范围内,以美元支付的票据的任何付款都不构成票据或契约项下的违约或违约事件。如果违约事件(上文第(8)或(9)款规定的与发行人有关的违约事件除外)发生,并且在契约项下仍在继续,则受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人,可以书面通知发行人和付款代理人(如果该通知是由持有人发出的,则向受托人和付款代理人发出),受托人可应本金总额至少25%的持有人的要求,向受托人和付款代理人发出书面通知,受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的请求,可向受托人或持有至少25%的本金总额至少25%的持有人发出书面通知,受托人可向发行人和付款代理人发出书面通知,并应本金总额至少25%的持有人的要求,向受托人和付款代理人发出书面通知债券的应计利息将立即到期 并支付。提速声明一经作出,该笔本金、保费(如有的话)及应累算利息即告到期并须予支付。在……里面
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由于上文第(6)款规定的违约事件已经发生且仍在继续而宣布加速的事件,如果根据第(6)款触发违约事件的违约事件应由相关发行人或重要子公司在声明加速后60 天内由相关发行人或重要子公司补救或治愈,或由相关债务持有人免除,则该加速声明应自动撤销和撤销。
如果发生上文第(8)或(9)款规定的违约事件 发行人,则未偿还票据的本金、溢价(如有)和应计利息将自动成为并立即到期和支付,而无需受托人或任何 持有人作出任何声明或其他行为。
为免生疑问,每个契约将规定,如果因未报告或未交付与另一违约相关的 所需证书的违约(初始违约)而发生违约,则在该初始违约被修复时,仅由于该初始违约而导致的未报告或未交付与 另一违约相关的所需证书的违约也将被治愈,而无需采取任何进一步措施,即使该交付不在该契约规定的期限内也是如此。
任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何 其他行动(通知持有人指示),根据契约由任何一个或多个持有人(每个是指示持有人)提供,必须附有每个该等持有人提交给 发行人和受托人的书面陈述,表明该持有人不是(或,如果该持有人是存托管理人(最初将是DTC)或其代名人)或其代名人,则该持有人不是(或,如果该持有人是存托管理人(最初将是DTC)或其代名人)或其代名人,则必须随附每个该等持有人提交给 发行人和受托人的书面陈述,说明该持有人不是(或,如果该持有人是存托管理人(最初将是DTC)或其代名人在票据持有人关于交付违约通知的指示的情况下,应被视为持续陈述,直至由此产生的违约事件被治愈或以其他方式不复存在 或票据被加速。此外,在提供票据持有人指示时,每个直接持有人被视为承诺向发行人提供发行人可能合理要求的其他信息时间到时间为了在提出要求后的五个工作日内核实该票据持有人的立场陈述的准确性(a?核实 公约)。在持有人是托管人或其代名人的任何情况下,本条例规定的任何仓位陈述或核实公约应由票据的实益所有人代替托管人或其 代名人提供,而托管人或其代名人有权最终依赖该仓位陈述和核实公约向受托人交付指示。
如果在票据持有人指示交付之后但在票据加速发行之前,发行人真诚地确定 有合理依据相信指示持有人在任何相关时间违反了其头寸陈述,并向受托人提供了一份高级人员证书,说明发行人已向有管辖权的法院提起诉讼 (诉讼),寻求裁定该指示持有人当时违反了其头寸陈述,并寻求使其无效有关此类违约的治疗期应自动暂停,有关此类违约事件的治疗期应自动重新启动,任何补救措施均应暂缓执行,直至有管辖权的法院对此类事项作出不可上诉的最终裁决(即最终裁决)。一旦该官员的证书已提供给 受托人,受托人在收到最终决定的通知之前,不得根据相关的通知持有人指示采取进一步行动。如果在票据持有人指示交付之后但在票据加速之前,发行人 向受托人提供了一份高级人员证书,说明指导持有人未能满足其核实公约(核查官员的证书),则关于此类违约的补救期限应自动暂停,而因适用的票据持有人指示而导致的任何违约事件的补救期限将自动重新启动,并在满足该核实公约之前暂停任何补救措施。, 并且 在发行人向受托人提供随后的高级职员证明该核查公约已得到满足之前,受托人不得根据相关的票据持有人指示采取进一步行动(《公约》满意证书 高级职员证书)。发行人应在其核查公约的适用指导持有人满意后,立即交付公约满意官员证书,然后受托人将被允许 按照该证书行事。
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备注人方向。任何违反头寸表述的行为将导致该持有人对该票据持有人指示的参与被忽略;如果没有该持有人的参与,提供该票据持有人指示的其余持有人所持票据的百分比将不足以有效地提供该票据持有人指示,则该票据持有人指示从一开始就无效, 生效,即该违约事件将被视为从未发生,加速无效和撤销,受托人应被视为未发生尽管有上述规定,如果该指示持有人的参与不需要达到契约要求的持有人同意发出该通知持有人指示的必要程度,则应允许 受托人按照该通知持有人指示行事,即使发行人已采取或将采取任何行动(如上所述)。尽管前两款有相反规定,在破产或类似程序导致的违约事件悬而未决期间向受托人发出的任何通知持有人指示,均不要求遵守前款规定。为免生疑问,受托人应 有权最终依赖按照契约向其提交的任何票据持有人指示,无义务查询或调查任何头寸陈述的准确性,无义务强制遵守任何核实 公约,核实向其提交的任何高级职员证书中的任何陈述,或以其他方式对衍生工具、净空头、做多衍生工具进行计算、调查或决定。, 在任何诉讼或通知持有人指示悬而未决期间,在 向其提供核查人员证书之后,但在收到公约满意人员证书之前,不承担停止采取任何行动、搁置任何补救措施或未能按照通知持有人指示行事的责任。 认证官证书已提供给通知持有人指示,但在收到公约满意主任证书之前,通知持有人指示未采取任何行动、搁置任何补救措施或未能按照通知持有人指示行事,不承担任何责任(br}审查官证书已向其提供,但在收到公约满意主任证书之前)。受托人不对发行人、任何持有人或任何其他人在真诚执行票据持有人指示时承担任何责任。受托人没有义务询问发行人是否会寻求行动,以确定定向持有人是否违反了其头寸陈述,或监督与此相关的任何法庭程序 ,也没有义务监督或调查是否已公开报告任何违约或违约事件。各持有人接受票据后,将被视为承认并同意受托人(及任何代理人)不会因任何一方按照(I)上述条文、(Ii)任何票据持有人指示、(Iii)上述任何高级人员证书或核数官证书或(Iv)其在 契约项下的职责行事而对其承担法律责任。
在下列情况下,未偿还票据本金至少过半数的持有人可以书面通知发行人和 受托人放弃所有过去的违约,并撤销和废除加速声明及其后果:
(1) | 除未支付保费(如有)本金和票据的 额外金额(如有)外,仅因该加速声明而到期的所有现有违约事件均已治愈或免除,以及 |
(2) | 撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相抵触。有关放弃违约的 ,请参阅?修改和放弃。 |
持有合计至少过半数未偿还票据本金的持有人可指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。然而,受托人可拒绝遵循 任何与法律或契约相抵触、可能涉及受托人承担个人责任的指示,或受托人真诚地认为可能不适当地损害票据持有人权利的指示,并可采取其认为适当的、与从票据持有人处收到的任何此类指示不相抵触的任何其他行动。持有人不得就契约或票据寻求任何补救,除非:
(1) | 持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知; |
(2) | 未偿还票据本金总额至少25%的持有人向 受托人提出书面请求,要求采取补救措施; |
(3) | 该等持有人就任何费用、责任或 开支向受托人提供令受托人满意的赔偿; |
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(4) | 受托人在收到请求和提出赔偿后60天内不履行请求;以及 |
(5) | 在这60天内,未偿还票据本金总额占多数的持有人不会向受托人发出与要求不符的指示。 |
然而,该等限制并不适用于任何票据持有人收取该票据的本金、溢价(如有)、利息(如有)或额外金额(如有)的付款,或在票据所述的到期日或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利,未经持有人同意,该权利不得受损或受影响。
该契约要求发行人的某些高级职员在每个会计年度结束后不超过 天的日期或之前,向受托人递交高级职员证书,声明已对发行人及其受限子公司在上一会计年度的活动及其在该契约项下的表现进行了审查,并且发行人及其受限子公司在该期间履行了所有义务,或者,如果在该期间内没有履行任何此类义务,则该证书应在该日期或之前提交给受托人,说明已对发行人及其受限附属公司的活动及其在该契约下的表现进行了审查,或者,如果在该期间内出现任何此类义务的违约,则说明发行人及其受限附属公司在上一会计年度期间已对发行人及其受限附属公司的活动及其在该契约下的表现进行了审查,或者,如果在该期间发生违约,发行人还有义务在意识到任何此类违约后30天内通知受托人在履行契约下的任何契诺或协议方面的任何违约或违约,除非此类违约在30天期限结束前已 得到纠正。
失败
发行人可随时选择解除其对未偿还票据的义务和担保人对未偿还票据的义务(法律上的无效),并补救所有当时存在的违约事件。在任何时候,发行人都可以选择解除他们的义务和担保人对未偿还票据的义务(法律上的无效),并补救当时存在的所有违约事件。法律无效是指发行人和担保人应被视为已偿付并清偿了票据和担保所代表的全部债务,该契约对所有未偿还的票据和担保不再具有进一步效力,但下列情况除外:
(1) | 持有人有权在下列信托基金到期支付票据本金及利息(包括额外的 金额(如有))时收取该等款项; |
(2) | 发行人对票据的义务涉及发行临时票据、登记 票据、损坏、销毁、遗失或被盗的票据,以及维持办公室或机构以信托方式支付和支付保证金; |
(3) | 受托人的权利、权力、信托、义务和豁免,以及与此相关的发行人的义务;以及 |
(4) | 契约的法律无效条款。 |
此外,发行人可随时选择解除其义务和担保人对契约项下大部分契约的义务 ,除非契约另有描述(契约失效),此后任何遗漏履行此类义务均不构成违约。如果发生《公约》失效,某些违约事件(不包括不付款、破产、接管、恢复和破产事件)将不再适用。发行人可以行使其法律上的 失效选择权,而不管他们之前是否行使了《公约》失效选择权。
为了行使法律上的无效或 公约无效:
(1) | 发行人必须为 债券持有人的利益,以信托方式不可撤销地向付款代理存放欧元、不可赎回的欧元计价指定政府债券或其组合,其金额足以(无需再投资)在规定的付款日期或该等债券的赎回日支付债券的本金和利息(包括额外金额和溢价,如有); |
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但条件是,在任何需要支付全额保费的赎回时,就管理该票据的契约而言,存入的金额应足够 向付款代理存入的金额等于自赎回通知之日起计算的适用全额保费,而截至赎回日的任何赤字(任何该等金额,即全额保费 亏空)只需在赎回当日或之前存入付款人。 如果存在,则只需在赎回通知之日或之前存入相应的全额保费,而截至赎回日的任何赤字(任何该金额,即全额保费 赤字)只需在该日或之前存入付款人任何全额保费赤字应在存入该全额保费赤字之前至少一个营业日 的高级职员证书中列明,该证书确认该全额保费赤字适用于该赎回。为免生疑问,受托人有权最终依赖按照契约向其交付的任何高级人员的证书,并无责任查询或调查任何高级人员证书的准确性,或核实向其交付的任何高级人员证书中的任何陈述。受托人 不对发行人、任何持有人或任何其他人根据高级人员证书真诚行事不承担任何责任; |
(2) | 在法律无效的情况下,发行人应向受托人提交美国律师的意见,确认: |
(a) | 发行人已收到或已由国税局发布裁决或 |
(b) | 自合同签订之日起,适用的美国联邦所得税法在 任何一种情况下都发生了变化,大意是,根据律师的这一意见,持有人将不会因为法律上的失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失,并将按与法律上没有发生这种法律失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税。 如果没有发生这种法律失败,则应按相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税税, 在此基础上,律师的意见应确认,持有者将不会因法律上的失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失,并将以同样的方式和时间缴纳相同的美国联邦所得税; |
(3) | 在公约失效的情况下,发行人应向受托人提交受托人合理接受的美国律师的意见,确认持有人不会因该公约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失,并将按与未发生公约失效时相同的方式和时间对 缴纳相同数额的美国联邦所得税; |
(4) | 在该存款的日期,不会发生并持续违约(但因借入适用于该存款的资金以及与其他债务有关的任何类似的同时存款,以及在每种情况下授予与此相关的存款的留置权而导致的违约除外); |
(5) | 法律上的失败或契约上的失败不应导致违反或违反母公司或其任何子公司作为一方或母公司或其任何子公司受其约束的任何其他重大协议或文书(契约除外)项下的违约行为( 与借款用于该存款的任何债务以及与该债务有关的任何类似且同时存在的存款有关的任何违约或违约除外),也不构成 违约(与该债务有关的任何类似且同时存在的存款),也不构成对其授予留置权的任何其他重大协议或文书(与该债务有关的任何其他重大协议或文书)的违约或违约( 与该存款有关的资金借款和与该债务相关的任何类似且同时存在的存款所导致的任何债务的违约或违约除外 |
(6) | 发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书,述明该笔存款并非由发行人 为意图使持有人胜过其任何其他债权人或意图击败、妨碍、拖延或欺诈其任何其他债权人或其他人而作出的;及 |
(7) | 发行人须已向受托人递交高级人员证明书及大律师意见,每一份 均述明高级人员证明书第(1)至(6)款及本款第(2)及/或(3)及(5)款所规定的条件已获遵守。 |
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满足感和解除感
在下列情况下,该契约将被解除,并将不再对所有未偿还票据具有进一步效力(债券的存留权或转让或交换登记除外,如契约中明确规定的 ):
(1) | 以下任一项: |
(a) | 迄今已认证并交付的所有票据(已被 更换或支付的遗失、被盗或销毁的票据,以及其付款款项迄今以信托形式存入或分开并由发行人以信托形式持有并随后偿还给发行人或从该信托中解除的票据除外)已交付登记处,以供 注销;或 |
(b) | 所有尚未交付登记处注销的票据(1)已到期应付,或 (2)将在一年内到期应付,或将在一年内被要求赎回,根据受托人和付款代理人合理满意的安排,由付款代理人以发行人的名义发出赎回通知,费用由发行人承担,发行人已不可撤销地向付款代理人存入或安排存入足以支付和清偿的资金。(br}(2))(2)根据受托人和付款代理人合理满意的安排,以发行人的名义并由发行人自费发出赎回通知,发行人已不可撤销地向付款代理人存入或安排存入足以支付和清偿的资金。债券的到期日或赎回日(视属何情况而定)的利息(如有的话),以及发行人发出的不可撤销的指示,指示付款代理人在债券到期或赎回(视属何情况而定)时将该 资金用于支付债券;但在任何需要支付全额保费的赎回时,存入的金额应足以支付契据的目的 ,其数额等于发行人或发行人指定的人计算的自赎回通知之日起计算的适用全额保费 ,任何全额保费差额只需在年#日或该日之前交存给支付代理人 ,否则不足以支付全部保费。 发行人或发行人代表发行人计算的自赎回通知之日起计算的适用全保费。 发行人指定的人 只需在年月日或该日之前向支付代理交存全额保费差额,否则,保费差额只需在#年月日或该日之前交存给支付代理人。而任何全额保费赤字须在存入该全额保费赤字前至少一个营业日在高级人员证明书中列明,该证明书须交付受托人及付款代理人,以确认该全额保费赤字须用于该赎回; |
(2) | 发行人已支付母公司或发行人根据该契约应支付的所有其他款项;以及 |
(3) | 发行人已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见,声明 有关所有未偿还票据的契约清偿及解除契约的所有先决条件均已符合。 |
修改及豁免
除 某些有限的例外情况外,发行人和受托人经持有未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意,可对契约进行修改和修订;提供, 然而,未经受影响的每一持有人同意,任何该等修改或修订均不得:
(1) 更改任何票据本金或任何分期利息(或额外款额,如有的话)的述明到期日;
(二)降低票据的本金、溢价(如有的话)或利息,或使票据以票据所述的 以外的货币支付;
(三)更改票据的本金、溢价(如有)或利息的支付地点;
(4)损害就强制执行任何款项而提起诉讼的权利,该权利在任何纸币的述明到期日或之后(或如属赎回,则在赎回日或之后);
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(五)经 持有人同意修改或修改契约,降低上述未偿还票据的百分比;
(6)免除拖欠债券本金、溢价(如有)或票据利息(或额外款额(如有的话))(但持有当时未偿还票据本金总额最少过半数的持有人宣布加速发行票据及免除因加速而导致的拖欠付款 除外),只要所有其他现有的违约事件(如有未支付债券本金、溢价(如有的话)及利息(或额外款额(如有的话)除外)除外)。已治愈或被免除);
(七)自愿解除票据担保人, 但契约许可的除外;
(8)降低未偿还票据的百分比或本金总额,该未偿还票据的持有人必须 同意才能免除遵守契约的某些条款或免除某些违约;或
(9)以任何对票据持有人不利的方式修改或更改任何影响票据付款权利排名或其担保的契据条文。
尽管有上述规定,但未经任何持有人同意,母公司、发行人、附属担保人和受托人可以修改契约:
(1)纠正任何歧义、 遗漏、缺陷或不一致;
(二)规定继承公司承担母公司、发行人或任何附属担保人在该契约项下的义务;
(3)除 规定或取代有证明的附注外,还规定无证明的附注;
(四)增加对票据的担保或者担保票据;
(五)为持有人的利益在母公司、发行人或受限制子公司的契诺中增加或 放弃母公司、发行人或受限制子公司所享有的任何权利或权力;
(六)作出不会对持有人的权利造成不利影响的变更 ,并由高级职员提交给受托人的证书证明(该证书是受托人可以完全依赖的);
(7)遵守证券交易委员会的任何要求,以根据信托 契约法实施或维持该契约的资格;
(8)对契约中与票据转让和图例有关的条款进行任何修改;但条件是:(A)遵守修改后的契约不会导致票据被转让违反证券法或任何其他适用的证券法,以及(B)此类修改不会对持有人转让票据的权利造成实质性影响;
(9)使契据或担保或附注的文本符合此类附注的任何条文,但此类附注的该条文的原意是实质上逐字逐句背诵契据或担保或附注的条文,而 则由交付受托人(受托人可完全倚赖的)的高级人员证明书证明;
(10)证据和 规定由继任受托人接受委任,提供根据契约条款,继任受托人在其他方面有资格和有资格以该身份行事;
(11)降低债券的最低面额;
(十二)遵守任何适用的证券托管机构的规则;或
(13)根据 契约规定的限制发行额外票据和相关担保。
根据契约,批准任何拟议修订的特定形式并不需要得到持有人的同意。如果该同意书批准拟议修正案的实质内容,则 即已足够。
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在契约项下的修订生效后,发行人须向持有人邮寄一份简要说明该项修订的通知 。然而,没有向所有持有人发出通知或通知中的任何缺陷,都不会损害或影响修正案的有效性。
公司、股东、高级管理人员、董事或员工不承担个人责任
该契约规定,任何票据的本金、溢价(如有)或利息的支付,或基于或以其他方式提出的任何索赔,均不得向发行人、股东、高级管理人员、董事、雇员或发行人的任何控制人追索,不得根据或基于发行人或契约担保人、票据或担保的任何义务、契诺或协议,或因由此产生的任何债务 而享有追索权。 。(B)发行人的任何发行人、股东、高级管理人员、董事、雇员或控制人不得根据或基于发行人或担保人的任何义务、契诺或协议、票据或担保的任何义务、契诺或协议,或因由此产生的任何债务而向发行人的任何发行人、股东、高级管理人员、董事、雇员或控制人追索。每位持有人接受票据后,放弃并免除 所有此类责任。豁免及豁免是发行债券的部分代价。
图书录入、交付和表格
票据将以一张或多张全球票据的形式发行,并以最终的、完全注册的形式发行,我们将每一张全球票据称为 全球票据。每张这样的全球纸币将存放在Clearstream和Euroclear的共同托管机构(共同托管机构),并以共同托管机构或其代名人的名义登记。我们不会为您购买的票据向您发行 认证证券,除非在以下所述的有限情况下。
全球票据中的受益权益将通过代表受益所有者作为Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者的金融机构的账户来表示,并且此类受益权益的转移将会生效。 投资者可以直接通过Clearstream或Euroclear持有票据(如果他们是此类系统的参与者),或通过参与此类系统的组织间接持有票据。Clearstream的地址是42 Avenue JF Kennedy,L-1855卢森堡,卢森堡,Euroclear的地址是1 Boulevard Roi Albert II,B-1210布鲁塞尔。
全球纸币的实益权益将显示在全球纸币上,全球纸币的实益权益的转移将仅通过Clearstream或Euroclear及其参与者保存的记录 进行。当您通过Clearstream或Euroclear系统购买票据时,必须由或通过Clearstream或Euroclear系统的直接或间接参与者(视情况而定)进行购买。参与者将获得您在Clearstream或Euroclear记录上购买的票据的积分,并且在收到该积分后,您将成为该票据的受益者。 您的所有权权益将仅记录在您通过其购买票据的Clearstream或Euroclear(视情况而定)的直接或间接参与者的记录中,而不会记录在Clearstream或Euroclear的记录中。
Clearstream或Euroclear(视情况而定)都不会知晓您对债券的实益所有权。Clearstream 或Euroclear的记录将仅显示直接参与者的身份以及由这些直接参与者或通过这些直接参与者持有的票据数量。
您不会直接从Clearstream或Euroclear收到购买或销售的书面确认或任何定期帐户对帐单。 您应该从您通过其购买票据的Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者那里收到这些文件。
因此,直接或间接参与者有责任对其客户的持有量保持准确的账目。支付 代理人将把票据上的付款电汇给作为全球票据持有人的共同存托机构。受托人、付款代理和我们将在所有情况下将共同存托机构或共同存托机构的任何后续被提名人视为全球 票据的所有者。
因此,受托人、付款代理和我们将没有直接责任或义务向您或全球票据中的任何其他实益所有人支付与全球票据有关的到期金额 。任何
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有关债券的赎回或其他通知将由我们或在我们的指示下直接发送给Clearstream或Euroclear,后者将通知直接参与者(或 间接参与者),然后根据Clearstream或Euroclear(视情况而定)的规则以及您通过 持有债券实益权益的直接参与者(或间接参与者)的内部程序,作为实益持有人与您联系。
初始沉降
投资者将遵循适用于登记形式的常规欧元债券的结算程序。计划将票据 记入Clearstream和Euroclear持有人的证券托管账户。所有债券均不得通过美国的存托机构 信托公司持有,债券的交易也不会通过该公司结算,也不会就债券支付任何款项。
Clearstream和Euroclear
我们已从我们认为可靠的来源 获得了本节中有关Clearstream和Euroclear以及登记系统和程序的信息,但我们对此信息的准确性不承担任何责任。此外,本节中对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和Euroclear当前有效的规则和程序的理解。这些清算系统可以随时改变其规则和程序。
Clearstream已 建议其根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream为其参与机构持有证券,并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改,促进Clearstream 参与者之间的证券交易的清算和结算,从而消除证书实物移动的需要。Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。Clearstream在卢森堡注册为银行, 因此受到行业金融家监管委员会的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构,包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织,也可能包括承销商。通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的其他机构也可以间接访问Clearstream 参与者。
根据Clearstream的规则和程序,有关通过Clearstream实益持有的票据利息的分配将记入Clearstream参与者的现金账户 。
EuroClear表示,该系统创建于1968年,目的是为EuroClear参与者持有证券 ,并通过同时进行付款的电子记账交割来清算和结算Euroclear参与者之间的交易,从而消除证书实物移动的需要,以及缺少证券和现金同时转移所带来的任何风险 。欧洲清算银行提供各种其他服务,包括证券借贷,以及与几个国家的国内市场对接。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV(Euroclear运营商)根据与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(The Euroclear Clearance Systems S.C.)签订的合同运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行,所有欧洲结算证券 结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户,而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构,也可能包括承销商。通过欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系(直接或间接)的其他公司也可以间接访问欧洲结算。
欧洲清算银行的运营商受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。证券 欧洲结算运营商的清算账户和现金账户受条款和
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有关使用Euroclear的条件和Euroclear系统的相关操作程序,以及适用的比利时法律。这些条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转让、从欧洲结算系统中提取证券和现金,以及接收欧洲结算系统中的证券付款。EuroClear的所有证券均以可替换的方式持有,不会将特定证书归属于特定的 证券清算账户。欧洲结算运营方仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事,与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。
根据比利时法律,欧洲结算运营商必须将存放在其的任何证券权益的所有权利益(如利息、同意权和其他权利)传递给任何在其记录中记入此类证券权益的人。
根据欧洲清算银行的条款和条件,与通过欧洲清算银行实益持有的票据的利息有关的分配将记入欧洲清算银行 参与者的现金账户。
二级市场交易
债券账面权益的任何二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的正常规则和操作程序,通过Clearstream和Euroclear的参与者进行,并将使用适用于同日基金中常规欧元债券的程序进行结算。拥有票据权益的账簿所有者将收到与其票据相关的欧元付款。
Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序(视情况而定)将付款记入Clearstream客户或Euroclear参与者的现金 帐户中,但以其托管机构收到的金额为准。Clearstream或Euroclear运营方(视情况而定)将 仅根据其相关规则和程序,根据契约允许持有人代表Clearstream客户或Euroclear参与者采取任何其他行动。
您应该知道,只有在Clearstream和Euroclear系统开放营业的情况下,投资者才能通过 Clearstream和Euroclear进行和接收涉及票据的交付、支付和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。
此外,由于时区差异,在与美国相同的营业日 完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让票据权益或支付或接收票据付款或交割的美国投资者可能会发现,交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日 才能进行,具体取决于使用的是Clearstream还是EuroClear。
Clearstream和Euroclear已 同意上述程序,以便促进Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让。但是,他们没有义务执行或继续执行这些程序,他们可以随时终止 这些程序。
关于受托人
契约规定,除非在违约持续期间,受托人将不承担责任,除非履行契约中明确规定的 职责。如果违约事件已经发生并仍在继续,受托人在行使契约赋予它的权利和权力时,将使用与审慎的人在处理其自身事务时在这种情况下将行使的同等程度的谨慎和技巧。(br}如果违约事件已经发生并仍在继续,则受托人在行使契约赋予它的权利和权力时的谨慎程度和技巧将与审慎的人在处理其自身事务时所使用的谨慎程度和技巧相同。
契约和通过引用并入契约的“信托契约法”的条款对受托人的权利进行了限制,如果受托人成为发行人的债权人,则可获得#年债权的偿付。 通过引用纳入契约的“信托契约法”的条款对受托人的权利进行了限制,如果受托人成为发行人的债权人,则可获得
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在某些情况下,或在其收到的关于任何此类索赔(如担保或其他)的某些财产上变现。允许受托人从事其他交易;提供, 然而,,如果它获得了任何冲突的利益,它必须消除这种冲突或辞职。
通告
向债券持有人发出的所有有关债券的通知将邮寄至他们在债券登记册上各自的地址 ,并将被视为已于邮寄日期后的第四个营业日发出。
尽管如上所述,只要 票据由全球票据代表,并且该等全球票据是代表Euroclear和Clearstream持有的,则向该票据持有人发出通知的方式是将相关通知交付给Euroclear和Clearstream,由其传达给 有资格的账户持有人。
此外,只要债券被纳入都柏林泛欧交易所的官方名单,并在其全球交易所市场 进行交易,并且该交易所的规则有此要求,发行人将通过其在线门户网站Euronext Direct向泛欧交易所都柏林交易所的持有者发送通知。
方剂
向发行人 要求支付债券本金、保险费或额外金额(如有)的索赔将在适用的付款到期日十年后规定。对发行人支付票据利息的索赔将规定在适用的付息到期日后五年 年。
上市
该契约将规定,只要债券未偿还,发行人将尽其商业上合理的努力在第一个付息日之前获得债券,并保持债券被纳入都柏林泛欧交易所的官方名单并在其全球市场交易所交易;条件是,如果发行人在任何时候确定他们将 不维持这种上市,他们将在债券从都柏林泛欧交易所退市之前获得此类债券在另一家国际公认的证券交易所的上市,然后使用其商业上合理的努力来维持这种债券的上市。 发行人将通知受托人和支付代理任何债券在交易所上市。 发行人将通知受托人和支付代理人任何债券在交易所上市。 发行人将通知受托人和支付代理任何债券在交易所上市。
将申请将票据 纳入都柏林泛欧交易所的官方名单,并在其全球交易所市场进行交易。不能保证将债券纳入都柏林泛欧交易所官方名单和在其全球交易所 市场交易的申请将获得批准,债券的结算不以获得此类上市为条件。
某些定义
下面阐述的是本说明书中使用的契约中包含的某些术语的定义。有关本说明中使用的其他未定义的大写术语的定义,请参阅契约 。
获得性债务 ?指某人成为受限制附属公司时已存在的债务,或受限制附属公司就向该人收购资产而承担的债务;提供, 然而,,该人士的债务在该人士成为受限制附属公司的交易或该等资产 收购交易完成时或紧随其后赎回、失败、退回或以其他方式偿还,不得被视为债务。
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调整后总资产?对任何人来说,都是指以下各项的总和:
(1)该人截至交易日前一个会计季度末的总资产;以及
(2)总资产在本季度末后的任何增长形式上的基础,包括任何PRO 表格因运用任何额外债务的收益而导致的总资产增加。
附属公司?适用于任何人,指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言,控制(包括相关含义的术语控制、由控制和与之共同控制), 适用于任何人,是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式,直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力。
资产收购?表示:
(一)发行人或其任何受限子公司对他人的投资,该人将 成为受限子公司,或与发行人或其任何受限子公司合并、合并或合并为发行人或其任何受限子公司;提供, 然而,该人士在投资当日的主要业务与发行人或其任何受限制附属公司的业务有关、附属、附带或互补;或
(二)发行人或其任何受限子公司从他人手中收购该人的资产或一项或多项财产 ;提供, 然而,所收购的资产和财产在收购之日与发行人或其任何受限制附属公司的业务相关、附属、附带或互补。
资产处置?指发行人或任何受限子公司( 除外)向发行人或其他受限子公司出售或以其他方式处置:
(1)任何受限制的 子公司的全部或几乎全部股本,无论是在一笔交易中还是在一系列交易中;或
(2)构成发行人或任何受限制附属公司的分部或业务线的全部或实质所有资产 ,或一项或多项财产,不论是在单一交易或一系列交易中。
资产出售?指发行人或任何受限制子公司在一笔交易或一系列相关交易中向发行人或任何受限制子公司以外的任何人出售、转让或其他处置,包括通过合并、合并或出售和回租交易的方式 :
(一)任何受限子公司的全部或全部股本(符合资格的董事和依法向外国人发行的股份 除外);
(2)发行人或其任何受限制子公司的全部或实质全部资产,构成发行人或其任何受限制子公司的部门或业务范围;或(二)构成发行人或其任何受限制子公司的部门或业务范围的全部或实质全部资产;或
(3)发行人或其任何受限制子公司在该发行人或该受限制附属公司的正常营业过程之外的任何财产和资产,且在每种情况下均不受适用于该发行人资产的合并、合并和出售的契约条款的管辖; 该发行人或其任何受限制子公司的任何财产和资产均不受适用于该发行人资产的合并、合并和出售的契约条款的管辖;提供, 然而,,资产出售不应包括:
(A)租赁或转租 任何房地产资产;
(B)存货、应收款和其他流动资产的销售、租赁、转让、许可证、转租、转租或其他处置;
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(C)出售、转易、转让、租赁、处置或以其他方式转让 发行人的全部或几乎所有资产,这些资产的出售、转让、转让、租赁、处置或以其他方式转让,是指资产的合并、合并和出售的某些契诺;
(D)(I)知识产权或其他一般无形资产的许可或再许可,或(Ii)在正常业务过程中放弃 知识产权,根据发行人的合理善意决定,这些知识产权对发行人和受限制子公司的整体业务行为并不重要;
(E)受限制附属公司发行股本,而在该受限制附属公司的股本中(直接和间接)的百分比权益(直接和间接)在发行生效后由发行人中的一方或双方拥有,至少等于发行前的百分比权益;
(F)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利或和解、免除或放弃合同、侵权行为或其他诉讼索赔 ;
(G)《限制性付款限制公约》未禁止的任何限制性付款,或构成许可投资的任何限制性付款;
(H)在任何 交易或一系列相关交易中,出售、转让或以其他方式处置受限制附属公司的资产 或发行公允市值不超过发行人和受限制附属公司综合调整后总资产的1.33亿美元和(Y)0.6%(以较大者为准)的受限制附属公司的股本;
(I)出售或以其他方式处置以作代价的资产,至少相等於出售或处置资产的公平市值,但所收取的代价须符合《资产出售限制公约》第三段第(2)款的规定;(B)出售或以其他方式处置的资产,至少相等于出售或处置的资产的公平市值,但所收取的代价须符合《资产出售限制公约》第三段第(2)款的规定;
(J)出售或以其他方式处置现金、临时现金投资(或作出相关原始投资时为临时现金投资的项目)或有价证券;
(K)契约所允许的任何留置权的设定、授予、完善或变现 ;
(L)在 业务的正常运作中的财产租赁、转让或分租,只要该等租赁、转让或分租不会对发行人及其受限制附属公司的整体业务造成重大干扰;
(M)(I)出售、交换、转让或以其他方式处置损坏、破旧或陈旧或不合适或不必要的设备或资产,而母公司合理判断,这些设备或资产在发行人或其受限制的子公司的业务中不再使用或有用,以及与预定周转、维护和设备和设施更新有关的任何财产的出售或处置 或(Ii)转让或以其他方式处置与正常过程中折衷、结算或收取相关的应收账款
(N)在守则第1031条所容许的范围内,发行人或任何受限制附属公司与另一人之间为用于准许业务而交换的任何 类似财产(不包括其上的任何靴子);
(O)自动解除任何对冲协议或其他衍生工具(包括任何利率协议及货币协议),但为投机目的而订立的协议除外;
(P)出售不构成发行人或任何受限制附属公司的附属公司的 人的股权,但以(I)以公平市价出售或(Ii)以其他方式对发行人及其受限制附属公司整体公平为限。 在每种情况下,均由发行人真诚厘定;
(Q)出售一家不受限制的附属公司的股权 ;
(R)出售此后根据该契约允许的收购或投资而获得的资产,该资产不用于发行人或其受限制的子公司的主要业务,或在其他方面不是核心资产;(R)出售根据该契约允许的收购或投资而获得的资产,这些资产对发行人或其受限制的子公司的主要业务不起作用或不是核心资产;
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(S)根据合营安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排,转让或以其他方式处置合营企业的投资 ;和
(T)仅为第(1)款和第(2)款的目的,在第(1)和第(2)款中描述的某些 公约禁止资产销售限制、任何与资产有关的止赎、没收、谴责或类似行动。
可归属债务-就销售和回租交易而言,指确定时的 承租人在该销售和回租交易中包括的租赁剩余期限内支付租金净额的总现值。为此目的,此类现值应使用折现率计算,贴现率等于此类售后回租交易中隐含的 利息率,由承租人在与GAAP项下资本化租赁债务的可比确定一致的基础上善意确定;提供, 然而,如果此类出售和 回租交易导致资本化租赁义务,则其所代表的债务金额将根据资本化租赁义务的定义确定。
澳大利亚信贷协议YAY指的是 Medical Properties Trust,Inc.,MPT Operating Partnership,L.P.,MPT Australia Realty Trust(运营合伙企业的附属信托,根据澳大利亚法律组织和存在)与Evolution Trues Limited(ABN 29 611 839 519)、 一家澳大利亚上市公司作为受托人、美国银行(Bank of America,N.A.)作为行政代理,以及几家贷款人之间签订的日期为2019年5月23日的特定银团融资协议。
平均寿命?指在任何债务证券的任何厘定日期,除以以下各项所得的商数:
(1)下列各项的乘积之和:
(I)自该厘定日期起至该 债务抵押的每一次预定本金支付日期为止的年数;及
(Ii)该本金付款的款额,
(2)所有该等本金的总和。
董事会?对于任何人而言,指的是此人的董事会(或类似的管理机构)或其正式授权的任何委员会。
董事会决议?就任何人而言,是指经 该人的秘书或助理秘书证明已获该人的董事会正式采纳,并在该证明的日期完全有效并交付受托人的决议复印件,该复印件须经 该人的秘书或助理秘书证明,并已由该人的董事会正式采纳,并在该证明的日期完全有效,并交付给受托人。
工作日TARGET2系统是指跨欧自动实时总结算快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后续系统运行的日子,但周六、周日或法律、法规或行政命令授权或要求其关闭的纽约市、伦敦、英国、卢森堡的银行机构或受托人或付款代理人的公司信托办公室所在地的任何其他日子除外。
股本就 任何人而言,?是指任何人士的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论指定为有投票权或无投票权),包括合伙或有限责任公司权益, 指该人士的股权(不论于发行日已发行或其后发行)中的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物,包括所有普通股及优先股。
大写租赁?指适用于任何人的任何财产(无论是不动产、动产还是混合型财产)的任何租赁,其中根据公认会计准则,承租人的租金义务的折现现值需要在该人的资产负债表上资本化。
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资本化租赁债务?是指在作出任何决定时,根据公认会计原则(GAAP)要求在资产负债表上资本化的与资本化租赁有关的负债金额。
控制权的变更?表示发生以下一个或多个事件:
(1)将Opco及其子公司的全部或几乎所有 资产作为一个整体出售、交换或以其他方式转让给任何个人或集团(该等术语在交易法第13(D)和14(D)(2)条中定义)及其任何关联公司(无论是否符合契约规定);(B)将Opco及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售、交换或以其他方式转让给任何个人或集团(如交易法第13(D)和14(D)(2)条所定义);提供, 然而,,为免生疑问,租赁Opco及其子公司的全部或几乎所有资产不应构成控制权的变更 ;
(2)个人或集团(如交易法第13(D)和14(D)(2)节所定义),在完全摊薄的基础上,成为Opco或其任何直接或间接母公司总投票权50%以上的最终实益所有者(如交易法第13d-3条所定义);或(B)在完全稀释的基础上,成为Opco或其任何直接或间接母公司总投票权的50%以上的最终实益拥有人(根据交易法第13d-3条的定义);或(br}在完全稀释的基础上,持有Opco或其任何直接或 间接母公司总投票权的50%以上;或
(3)股本持有人批准发行人 在每种情况下清算或解散发行人的任何计划或建议,但符合某些契约中所述规定的交易除外,包括资产的合并、合并或出售。
尽管如上所述,在以下情况下,交易不会仅仅因为OpCo成为控股公司的直接或间接全资子公司而被视为涉及控制权变更:(A)紧接该交易之后的该控股公司的表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的OpCo的表决权股票的持有者基本相同 或(B)紧接该交易之后没有任何人或集团(如第13(D)和14(D)节中所使用的术语),则该交易不会被视为涉及控制权的变更(如第13(D)和14(D)节中使用的术语所述),该交易不会仅仅因为OpCo成为控股公司的直接或间接全资子公司而被视为涉及控制权的变更但符合 本句要求的控股公司除外)直接或间接持有该控股公司表决权50%或以上的表决权股票的实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3条)。 该控股公司的表决权 股票的表决权为50%或更多(见《证券交易法》第13d-3条的定义)。就本定义而言,(1)不得仅因为发行人及其受限制的附属公司之间的资产转移而被视为发生控制权变更,(2)在符合股票或资产购买协议、合并协议或类似协议(或与此相关的投票权或期权或类似协议)的条件下,个人或集团不得被视为拥有证券的实益所有权,直到此类协议所设想的交易完成为止;(3)在此类协议预期的交易完成之前,控制权变更一词不应包括合并或将本公司全部或 几乎所有资产转让或以其他方式处置给仅为在另一司法管辖区重新组建或重组本公司和/或仅为形成或倒闭控股公司结构而注册或组织的关联公司 。
?控制权变更触发事件是指同时发生(I)控制权变更和 (Ii)评级下降。
代码?是指修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。
普通股?对于任何人而言,是指与任何其他类别的股本相比,对清算或分配没有优先权的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论指定为有投票权或无投票权),包括该人的股权(无论是在发行日已发行或此后发行的)的合伙权益,无论是普通权益还是有限权益,包括所有系列和类别的普通股在内的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定,无论是否有投票权),包括所有其他类别的普通股,包括所有系列和类别的普通股。
公共单位?指Opco的有限合伙协议中定义的Opco的公共单位。
合并EBITDA?指在任何时期内,Opco优先股的现金股息生效前的净收益(或亏损)合计(或分配给母公司支付优先股股息的净收益(或亏损)合计
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母公司)或因赎回Opco及其受限制子公司的优先股(或母公司的优先股)而产生的费用,赎回期限根据符合GAAP的 综合基础确定:
I.不包括(无重复):
(1)除发行人或受限制附属公司外,任何人在该期间向发行人或其任何受限制附属公司实际支付的股息或其他分派(或在转换为现金的范围内)或临时现金投资的数额 除外,而任何该等人士的净亏损 只计入由发行人或受限制附属公司的现金提供资金的范围;
(二)会计原则变更的累计影响 ;
(三)一切非常损益及其相关的税金拨备;
(4)(I)在该期间内或在该期间内与任何收购、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股权证券、再融资交易或修订或其他 修订有关的任何费用及开支(包括任何交易或留存奖金) ,以及在此期间产生的任何费用或非经常性合并成本(在每种情况下,包括在发行日期之前完成的任何此类交易以及进行但未完成的任何此类交易),以及在此期间产生的任何费用或非经常性合并成本非经营性或非经常性专业费用、成本和开支;
(五)因提前清偿债务、套期保值协议或其他衍生工具而在该 期间产生的任何收益(亏损);
(6) 发行人真诚确定的资产处置(包括任何资产出售)或放弃(包括任何放弃或停止经营的处置)或出售或以其他方式处置任何人的任何股本的任何税后损益;以及
(七)增加净收入的所有非现金项目;
二、增加实际从业务中断保险获得的收益,并在计算此类净收入时扣除该金额(无重复):
(A)综合利息开支;
(B)以收入或利润或资本利得为基础的税收拨备,包括联邦、州、省、特许经营权、消费税 以及类似税和外国预扣税;
(C)折旧和摊销(包括但不限于 递延融资费用或成本的摊销、商誉和其他无形资产的摊销或减值冲销、长期资产以及债务和股权证券投资,但不包括前期支付的预付现金支出的摊销);
(D)非经常性费用(包括直接归因于实施节约成本举措的任何异常或非经常性运营费用)、遣散费、搬迁费用、整合和设施开业费用、签约费用、保留或 完工奖金、过渡费用、经营租约的租金费用(只要购买会计或通过重组拨备已确定此类租金的负债)(以及任何此类负债的折扣增加)、与关闭/合并设施以及削减或修改养老金有关的费用在本条(D)项下的所有情况下, 现金重组费用、应计项目和准备金;
(E)所有非现金费用;以及
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(F)因套期保值或其他衍生工具(包括任何利率协议或货币协议)及应用会计准则汇编815而导致的(亏损)或减去(收益) 任何非现金净收益或亏损。
尽管如上所述,子公司的所得税、折旧和摊销及其他 非现金项目只能在实施上述第(I)(1)款的影响后计入该子公司的净收入的范围内(且按相同比例)加入(或减去)净收益,以计算综合EBITDA。
合并资金负债?指(无重复)(I)发行人及其受限附属公司在债务定义第(1)和(2)款中所述类型的所有债务,(Ii)在构成负债的范围内,为任何发行人或受限附属公司的账户开具的信用证的面值,以及(无重复的)根据信用证开具的所有汇票,在每种情况下,如负债定义第(3)款所述(但仅限于 任何此类信用证已被提取且未在两个工作日内偿还或以现金作抵押)和(Iii)发行人和债务定义第(5)款所述类型的受限制附属公司的所有债务,在每种情况下,在实施紧接在负债定义第(5)款后面的段落后,所有债务均已确定
合并利息支出?指在任何期间,发行人和受限制附属公司在任何期间的债务利息支出总额减去该期间利息收入总额 ,均根据GAAP在综合基础上确定,包括(不重复):
(一)延期付款义务的利息部分;
(2)与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他费用支出 ;
(3)与利率协议相关的现金净成本和发行人或任何受限制子公司的资产担保或担保的债务 ;
(4)发行人和受限制子公司已支付、应计或预定支付或将应计的资本化租赁债务的所有租金,但主要部分除外;
不包括, 以上利息支出所包括的范围,(I)不构成负债的贴现负债的应计项目的增加,(Ii)因应用与任何收购相关的购买会计而对任何债务进行折现而产生的任何费用,(Iii)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支的摊销,(Iv)桥梁、承诺费或其他融资费的任何支出,以及(V)与利率协议和货币协议或可归因性相关的非现金成本按市值计价估值, 根据公认会计原则结算或终止衍生工具。
合并净杠杆率?是指在任何 交易日,(A)截至该日的综合融资负债减去发行人和受限制子公司的现金和临时现金投资与(B)当时适用的四个季度的综合EBITDA的比率 。综合净杠杆率的计算应与利息覆盖率定义中编号段落预期的形式调整一致。
信贷安排?指一项或多项信贷或债务融资(包括根据《美国信贷协议》、《澳大利亚信贷协议》或《英国信贷协议》提供的任何信贷或债务融资)、融资、商业票据融资、票据购买协议或其他债务工具、契约或协议,规定循环信用贷款、定期贷款、周转额度贷款、票据、证券、信用证或其他债务义务,在每种情况下,经修订、重述、修改、续签、退款、重组、补充后,
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不时全部或部分更换或再融资,包括任何增加根据该等条款而招致或可借入的债项数额、延长根据该等条款而招致或拟借入的任何债项的到期日 ,或删除、增加或取代其中一方或多方(不论该等新增或被取代的一方是否银行或其他贷款人或投资者)。
货币协议?指任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议或安排。
默认?指任何违约事件,或在通知或时间流逝之后,或两者兼而有之。
衍生工具就某人而言,指任何合约、票据或其他收取付款或 交付现金或其他资产的权利,而该人或与该人就该人在票据中的投资而一致行事的该人的任何关联公司(经筛选的关联公司除外)是其中一方(不论是否 不需要该人进一步履行义务),其价值和/或现金流(或其任何重要部分)受到票据的价值和/或履约和/或发行人或发行人和/或任何一个或多个担保人的信誉的重大影响 和/或任何一个或多个担保人(履约参考)。
指定 非现金对价?是指发行人或其任何受限制子公司在资产出售中收到的非现金对价的公平市场价值, 资产出售根据发行人的主要财务官签署的高级人员证书被指定为指定非现金对价,减去因随后出售或收取此类指定非现金对价而收到的现金或临时 现金投资的金额。 资产出售被指定为指定的非现金对价,由发行人的主要财务官签署的高级人员证书被指定为指定的非现金对价,减去因随后出售或收取此类指定的非现金对价而收到的现金或临时 现金投资的金额。
不合格股票?指任何人的任何类别或系列的股本,无论其条款或其他方式是:
(1)须在债券规定到期日后91天或之前赎回(但以不构成不合格股票的股本股份及以现金代替其任何零碎股份的 交换除外);
(2)可根据该类别或系列股本持有人的选择权,在债券述明到期日后91天或之前的任何时间赎回(但以未丧失资格的股本股份及以现金代替其任何零碎股份的交换除外);或
(3)可转换为或可交换为上文第(1)或(2)款所述股本,或者在债券规定到期日后91天或之前具有 预定到期日的债务;
提供, 然而,,任何资本 股票不会构成不合格股票,但有(A)条款赋予其持有人在发生资产出售、控制权变更或基本变更时要求该人回购或赎回该股本股票的权利,如果在票据声明到期日后91天之前发生资产出售,则不构成不合格股票。?控制权变更?或 ?适用于此类股本的基本变更条款对此类股本的持有者并不比上述票据的惯例(由发行人真诚决定)或上述标题下所述的 契约条款更有利??某些契约适用于资产出售的限制?和?某些契约适用于控制权变更和评级下降时的票据回购,而此类股本 明确规定此人将不会回购票据。(B)合资伙伴之间关于其在合资企业中的普通股投资的惯常看跌期权安排将不会,在任何此类情况下,仅因本但书中提到的项目而被视为 不合格股票。不合格股票不包括(I)向母公司或其子公司的任何员工的利益计划发行的股本,或由任何此类 计划单独向该等员工发行的股本
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由于母公司或其子公司可能需要回购,以履行适用的法定或监管义务,以及(Ii)向任何未来发行的股本, 母公司的现任或前任员工、董事、高级管理人员或顾问,根据任何管理层股权认购协议、股票期权协议、股票所有权计划、认沽协议、股东协议或类似协议,可赎回或接受回购的发行人(或其各自的任何直接或间接母公司或子公司)。 由于母公司或其子公司可能需要回购,以及(Ii)向任何未来发行的股本, 发行人(或其各自的直接或间接母公司或子公司)可根据任何管理层股权认购协议、股票期权协议、股权计划、认沽协议、股东协议或类似协议赎回或进行回购。不合格股票不包括公用股。
美元?或?$是指美利坚合众国的合法货币。
股权发行?指公开或非公开发行Opco或母公司的股本(不合格股除外) ,其净收益作为股本(不合格股除外)贡献给Opco。
欧元??或??指的是欧洲货币联盟的合法货币。
欧元计价的指定政府债务 ∑是指任何欧盟成员国 成员国以欧元计价的直接不可赎回和不可赎回债务(在每种情况下,都是相对于其发行人而言),前提是该成员国的长期政府债务评级为穆迪A1或标普A+或更高,或相当于另一家国际公认评级机构的 评级类别。
《交易所法案》?指修订后的1934年《证券交易法》 或任何后续法规或法规。
公平市价?是指知情的、自愿的卖方在没有强制出售的情况下,与知情的、愿意的买方在没有强制购买的情况下进行的公平交易中支付的价格。?为了确定是否符合某些契约标题下描述的契约的 条款,除现金或临时现金投资以外的任何资产的公平市场价值的确定将由母公司本着善意行事的主要财务官 确定,其确定将是决定性的。
FATCA?是指截至契约日期的 本守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并没有实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释,以及 根据本守则第1471(B)(1)条签订的任何协议。
惠誉?指惠誉评级公司(Fitch Ratings Inc.)及其 评级机构业务的任何继任者。
外国限制子公司?指任何一家发行方的不是 美国国内受限制子公司的任何受限制子公司。
四个季度期间?是指在计算任何交易日的利息覆盖率 比率和综合净杠杆率时,指在该交易日之前的最近四个会计季度,该四个会计季度的报告已提交给证券交易委员会或根据《证券交易委员会公约》提供给受托人。
运营资金来源-任何 期间的合并净收入是指发行人和受限子公司在根据GAAP对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后确定的该期间的合并净收入,加上不动产(包括家具和设备)和其他房地产资产的折旧和摊销,不包括(在计算此类综合净收入时扣除的数额):
(一)(A)债务重组或再融资,(B)出售财产或 (C)与资产收购或其他收购相关的溢价准备金的变化,与该等溢价的公允价值调整有关的损益;
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(2)非现金资产减值 费用(包括前租户应收账款的核销);
(3)非现金、非经常性费用(提供在每种情况下,如果任何非现金费用代表任何未来期间的潜在现金项目的应计或准备金,则在该未来期间与此相关的现金 应从运营资金中减去(不包括前期支付的预付现金项目的摊销);
(四)核销或者储备直线租金;
(五)与收购或者债务再融资有关的手续费和费用;
(六)不超过1,000万元的行政人员遣散费;
(七)债务成本摊销;
(8)发行人及其受限子公司因发行股票奖励、合伙企业利息奖励和类似的激励薪酬奖励或安排而产生的任何非现金费用和成本 。
公认会计原则?是指截至发布日期在美利坚合众国有效的公认会计原则 (不适用于财务会计准则委员会(FASB)会计准则汇编825),包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及FASB的报表和声明,或会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他报表中所述的原则。除 契约另有明确规定外,契约中包含或提及的所有比率和计算均应按照在一致基础上应用的GAAP(在适用范围内)进行计算。
担保?指在正常业务过程中直接或间接以任何方式(包括但不限于以资产质押或通过信用证或偿还协议的方式)对所有或任何部分债务或其他义务进行托收的担保,而不是背书可转让票据。用作动词的 术语?保证?有相应的含义。
担保人?指母公司和各子公司 担保人。
招致?就任何债务而言,是指招致、产生、发行、承担、担保或以其他方式 对或有或有或以其他方式支付该等债务,包括后天债务的产生承担责任;提供, 然而,利息的应计、以相同条件下的额外债务形式支付的任何债务的利息,以及原始发行贴现的增加,都不应被视为债务的产生。(br}利息的应计、以相同期限的额外债务形式支付的利息,以及原始发行贴现的增加,都不应被视为债务的产生。
此外,发行人可选择将任何债务项下的全部或任何部分承诺(包括与任何循环贷款承诺有关的承诺)视为在作出该承诺时发生,在这种情况下,该承诺项下的任何随后发生的债务不应被视为在随后的时间发生。
负债?对任何人而言,指在任何确定日期(无重复):
(1)该人因借款而欠下的一切债务;
(二)由债券、债权证、票据或者其他类似票据证明的该人的一切义务;
(3)信用证或其他类似票据的票面金额(不包括保证该人在正常业务过程中承担义务的信用证 (包括贸易信用证)的义务),但以该人收到付款要求后的第五个营业日为限,条件是该等信用证 未被开具,或如果该人被开具该信用证,则该信用证或其他类似票据的面值不得迟于该人收到付款要求后的第五个营业日内得到偿还,该等义务不包括上述(1)或(2)或(5)、(6)或(7)项中所述义务的金额。(B)信用证或其他类似票据的票面金额(不包括保证该人在正常业务过程中承担义务的信用证 (包括贸易信用证)的义务)
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(4)该人支付财产或服务的延期和 未付购买价款的所有无条件义务,该购买价款应在该财产投入使用、接受交付和所有权或完成该等服务之日起六个月以上到期,但应付款贸易款除外;
(五)所有资本化租赁债券和可归属债务;
(六)以留置权担保的他人对其资产的全部债务的主要构成部分,不论该债务是否由该人承担;提供, 然而,,该等债项的款额须为(A)该资产在该厘定日期的公平市值及(B)该等债项的款额,两者以较小者为准;
(七)该人对他人债务主要构成部分的担保;
(8)在本定义或综合利息支出定义中未包括的范围内,如果第(1)至(7)款中的任何前述(信用证除外)按照公认会计原则在该人的资产负债表(不包括脚注)上显示为负债,则在每种情况下,货币协议和利率协议下的净债务 ;前提是,任何母公司(包括母公司)的债务仅出现在发行人的资产负债表上
任何人在任何日期的负债数额,须为上述 类型的所有无条件债务在该日期的未清偿余额,并就任何担保下的义务而言,为导致该义务的意外事故发生时的最高负债;提供, 然而,,即:
(I)以原始发行贴现发行的任何债务在任何时候的未偿还金额,应被视为该债务的面值 减去该债务在按照公认会计原则确定之日的原始发行贴现的剩余未摊销部分;
(Ii)债务不包括任何外国税、联邦税、州税、地方税或其他税的负债;
(Iii)负债不包括与赔偿、调整收购价或类似 义务有关的任何义务,或担保或信用证、担保保证金或履约保证金产生的任何义务,在任何情况下,保证发行人或任何受限制附属公司的任何此类义务,在任何情况下与处置任何 业务、资产或受限制附属公司有关(但不包括因收购全部或部分该等业务而产生的债务担保)。本金 不超过发行人和受限子公司在合并基础上实际收到的与此类处置相关的毛收入,包括非现金收益(此类非现金收益的公允市场价值是在收到时计量的,并且没有 影响随后的任何价值变化);(B)本金 不超过发行人和受限子公司在合并基础上实际收到的与此类处置相关的毛收入(此类非现金收益的公允市场价值是在收到时计量的,并且没有 影响随后的任何价值变化);
(Iv)负债不包括以现金、现金等价物或 有价证券担保的任何债务或义务(应理解,现金抵押品应被视为包括就第三方债务存放于付款代理人或其他代理人的现金),或在进行上述计算之日或之前已偿还、清偿、失败(无论是通过契诺或法律上的失败)、退休、回购、赎回或以其他方式清偿的债务或义务(应理解,现金抵押品应被视为包括存放在付款代理人或其他代理人处的第三方债务),也不包括在上述计算之日或之前已偿还、清偿、失败(不论是通过契诺或法律上的失败)、退休、回购、赎回或以其他方式清偿的债务或义务。退休或赎回或以其他方式满足或要求赎回、失败(无论是通过契约或法律上的失败)、解除、回购或退休,或者母公司或其任何子公司已在计算之日或之前就该债务向受托人、持有人、贷款人或其他代理人发出不可撤销的赎回通知( 本第(Iv)款所述的所有此类事件统称为……),或以其他方式满足或要求赎回( 本款第(Iv)款中描述的所有事件统称为……),或者母公司或其任何子公司已就所赎回的债务向受托人、持有人、贷款人或其他代理人发出不可撤销的赎回通知( 本款第(Iv)款所述的所有此类事件统称为出院?),以及
(V)债务不包括履约保证金、履约保证金、保证金、保证金或类似债务项下的 履约保证金、履约保证金、保证金、保证金或在正常业务过程中发生的、与以往惯例一致的类似债务。
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利息覆盖率?指的是在任何交易日,比率:
(1)当时适用的四个季度的综合EBITDA总额
(2)上述四个季度的综合利息支出合计。
在进行上述计算时(并且没有重复),
(1) 形式上的在四个季度的第一天至交易日止的 期间(参考期)内发生、偿还或清偿的任何债务(根据循环信贷或类似安排招致或偿还的债务除外)均应生效,犹如该 债务是在该参考期的第一天发生、偿还或清偿的一样;
(2)综合利息支出 可归因于任何债务(无论是现有的或正在发生的)利息的综合利息支出形式上的按照交易日的有效利率(如果该利率协议的剩余期限超过12个月,如果该利率协议的剩余期限超过12个月,或者如果该利率协议较短,至少等于该债务的剩余期限,则将适用于该债务的任何利率协议考虑在内)作为整个期间适用的 利率进行计算;
(3) 形式上的资产处置、资产收购和 允许抵押投资(包括给予形式上的在上述参考期内或相关四个季度结束后发生的(br})任何资产处置的收益以及与任何此类资产收购或资产处置相关而产生或偿还的任何债务的应用效果,如同它们已发生,且该收益已在该参考期的第一天使用,并在实施形式成本节约之后使用;(br}在该参考期内或在相关的四个季度结束之后发生的任何资产收购或资产处置所产生或偿还的任何债务),如同它们已经发生,且该收益已在该参考期的第一天使用,并且在实施形式成本节约之后;
(4) 形式上的资产处置和资产收购(包括赠与形式上的(Br)适用于(I)任何资产处置的收益以及与任何该等资产收购或资产处置有关而招致、偿还或清偿的任何债务;(Ii)根据交易法下的S-X条例 计算的费用和成本削减(Iii)形式上的成本节约)任何人在该参考期内或在相关的四个季度结束之后已经或已经成为受限制子公司或已经与发行人或其任何受限制子公司合并或 合并为发行人或其任何受限制子公司,并且在该参考期内或在相关的四个季度结束后 将构成资产处置或资产收购如果该等资产处置或资产收购是资产处置或资产收购,并且发生在该参考期的第一天 ;
(5)按照公认会计原则确定的可归因于非持续经营的综合利息支出 应不包括在内,但仅限于产生该等综合利息支出的债务不是交易日期后指定个人或其任何受限制子公司的债务;以及
(6)根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的 因数可选择确定的债务利息,应被视为基于实际选择的利率,如果不是,则基于发行人可能指定的操作利率。 循环信贷安排项下的任何债务的利息,计算依据是按最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率计算的。 循环信贷安排项下的任何债务的利息应被视为基于实际选择的利率,如果不是,则基于发行人可能指定的操作利率。形式上的除本 定义第(1)款所述外,基数应根据适用期间内此类债务的日均余额计算。资本化租赁债券的利息应被视为按发行人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理确定的利率计提,该利率为该资本化租赁债券中隐含的利率 。
利率协议?指任何利率保护协议、利率期货协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议。
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关于利率的协议、利率对冲协议、期权或期货合同或其他类似的协议或安排。
投资任何人都是指任何直接或间接的预付款、贷款或其他信贷扩展(包括通过担保或类似安排的方式,但不包括在正常业务过程中向客户和分销商垫付的款项以及在正常业务过程中根据GAAP记录为应收账款的发行人及其受限制子公司的综合资产负债表上的应收账款,以及向员工、董事、高级管理人员提供的佣金、差旅和类似垫款。在每种情况下,经理和顾问在正常业务过程中)或出资(通过任何 向他人转移现金或其他财产(有形或无形),或仅为他人账户或使用或其他目的支付财产或服务),或购买或收购由该人发行的股本、债券、票据、债券或其他 类似工具,并应包括:
(一)指定限制性子公司为 非限制性子公司;
(2)发行人或其任何受限制子公司持有的股本(或任何其他投资)的公允市值,其股东为(或投资于)任何已不再是受限制子公司的人;(二)发行人 或其任何受限制子公司持有的股本(或任何其他投资)的公允市值;
但是,前提是任何人士(并非受限制附属公司)剩余投资的公平市场价值,应视为不超过在作出该等投资时对该人士作出的投资总额,减去该等投资的净减去 减去该等投资的净额 。就上文所述的不受限制的附属公司和限制付款的限制契约的定义而言:
(I)投资应包括任何受限制附属公司被指定为非受限制附属公司时该受限制附属公司的资产的公平市场价值(扣除负债(对发行人或其任何受限制附属公司的负债除外));
(Ii)在任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司时,该非受限制附属公司的资产(扣除负债(对发行人或其任何受限制附属公司的负债除外))的公平市值,须视为减少未偿还投资;及
(Iii)向非限制性附属公司转让或从非限制性附属公司转让的任何财产应按转让时的公平市价估值 。
除契约另有规定外,投资额将于投资作出时确定 ,不影响随后的价值变动,但不影响(无重复)因任何股息、分派、利息支付、资本返还、 偿还或其他付款或处置(按支付或处置时的公允市值估值)而导致的投资额的所有后续减少。 投资金额将在投资作出时确定,但不影响随后的价值变动,但不会影响(不得重复)因任何股息、分配、利息支付、资本返还、 偿还或其他付款或处置(按支付或处置时的公允市值估值)而导致的投资额的减少。
投资级地位就发行人而言,是指当债券具有(1)穆迪Baa3(或同等评级)或更高评级(或替代评级机构的同等评级)、(2)标普评级为BBB-(或同等评级)或更高(或替代评级机构的同等评级)或(3)惠誉给予的BBB-γ(或同等评级)或更高评级时(或替代评级机构的同等评级)或(3)惠誉评级(或替代评级机构的同等评级)或更高评级(或替代评级机构的同等评级)或(3)惠誉(或替代评级机构的同等评级)或更高评级(或替代评级机构的同等评级)或(或替代评级机构的同等评级)或(3)惠誉(或替代评级机构的同等评级)或更高评级的债券
发行日期?意味着,2021年。
留置权?指按揭、信托契据、任何形式的债务担保契据、质押、担保权益、产权负担、留置权或押记 、抵押用途转让、存款安排或其他担保协议(不包括任何抵销权,但包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何具有与前述任何条款实质上相同的经济效果的融资租赁),以及授予或转让担保权益的任何其他类似协议。
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?有限条件收购?是指母公司或其一个或多个受限制的子公司进行的任何投资或收购,包括通过合并或合并的方式进行的投资或收购,该投资或收购的完成不以是否获得或获得第三方融资为条件;但为了确定 是否遵守限制支付契约,运营资金不得
包括来自目标公司运营或归属于目标公司的任何资金或与任何此类有限条件收购相关的资产,除非且直到此类有限条件收购实际发生。
?长期衍生工具?是指衍生工具(I)其价值一般增加,和/或付款或交付义务一般减少,但履约基准发生积极变化,和/或(Ii)其价值一般减少,和/或付款或交付义务一般增加,但履约参考出现 负面变化。(I)价值一般增加,和/或付款或交付义务通常减少,但履约参考发生积极变化,和/或(Ii)付款或交付义务一般增加, 履约参考发生负面变化。
穆迪(Moody‘s)?指穆迪投资者服务公司及其 后继者。
现金净收益?表示:
(1)就任何资产出售而言,以现金或临时现金投资形式出售资产的收益, 包括以现金或临时现金投资形式收到时与递延付款义务有关的付款(以本金或临时现金投资为限,但不包括利息部分)和转换或出售其他财产(包括指定的非现金财产)的收益 ,但此类义务 是通过向发行人或其任何受限制子公司追索权进行融资或出售的
(A)经纪佣金、销售佣金及与出售资产有关的其他费用(包括律师、会计师及投资银行家的费用及开支);
(B) 为获得必要同意或适用法律要求支付的款项;(C)因出售资产而产生的任何搬迁费用;
(D)发行人及其受限制附属公司因出售资产而实际支付或应付的税款;
(E)在出售资产时为偿还债务或任何其他未清偿债务而支付的款项,而 (A)以出售的财产或资产上的留置权作担保,或(B)因出售资产而须予支付(依据资产出售要约除外);
(F)只要在给予任何该等分配形式上的效力后(I)发行人及受限制附属公司在合并基础上所有 未偿债务的本金总额少于经调整总资产的60%;及(Ii)并无违约或违约事件发生且仍在继续,则因该等资产出售而须分配予母公司股本持有人的 金额,以使母公司维持其房地产投资信托基金及任何相关资产的地位
(G)支付与出售资产直接相关的留存负债(不构成负债) 资产出售;和
(H)发行人和受限制附属公司为与该等资产出售有关的任何负债而预留的金额,包括退休金及其他离职后福利负债、与环境事宜有关的负债,以及根据与该等资产出售有关的任何保障义务而须承担的责任,均以符合公认会计原则的综合基准厘定;及
(2)就发行或出售股本而言, 以现金或临时现金投资形式发行或出售的收益,包括延期付款
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?净空头指的是,对于持有人或实益所有人,截至确定日期,(I)其 空头衍生工具的价值超过(X)其票据价值加上(Y)截至该确定日期的长头衍生工具的价值之和,或(Ii)合理地预期 如果发生未能支付或破产信用事件(每个事件定义见2014年ISDA Credit 134衍生品定义)就会出现这种情况
非现金收费?指(A)使用 权益法记录的所有投资损失,(B)发行人及其受限制子公司因发行股票奖励、合伙企业利息奖励和类似的 基于激励的薪酬奖励或安排而产生的任何非现金支出和成本,(C)收购方法会计的非现金影响,以及(D)其他非现金费用(在每种情况下,如果任何非现金费用代表在任何情况下潜在现金项目的应计或准备金),(C)收购方法会计的非现金影响,以及(D)其他非现金费用(在每种情况下,如果任何非现金费用代表在任何情况下潜在现金项目的应计或准备金与此相关的未来期间的现金支付应从运营资金中减去 ,但不包括前期支付的预付现金项目的摊销(br}在此范围内,不包括前期支付的预付现金项目的摊销)。
平价债务 ?是指发行人或任何附属担保人在付款权上与票据或该附属担保人的附属担保(视情况而定)并列的任何债务。
绩效推荐人?具有衍生工具?的定义中给出的含义。
许可业务“是指母公司、发行人 和受限制子公司在发行日从事或拟从事(如本招股说明书所述)的任何商业活动(包括允许抵押投资)、与通常构成医疗保健房地产投资信托基金资产的财产有关的任何商业活动、或与其合理 相关、附属、附带或补充的任何业务,或其合理扩展或延伸。
允许投资 ?表示:
(1)(A)对发行人或其任何受限制附属公司的投资,或(B)对发行人或其任何受限制附属公司的投资,或(B)在作出该等投资后,将成为受限制附属公司,或将其全部或实质所有资产与发行人或其任何受限制附属公司合并或合并,或转让或转让予发行人或其任何受限制附属公司的投资,以及在每种情况下, 该人持有的任何投资;提供该人并非在考虑该等收购、合并、合并或转让时取得该等投资;
(二)现金投资和临时现金投资;
(3)发行人或受限制子公司因 遵守《资产出售限制公约》进行的资产出售或任何其他不构成资产出售的资产处置或转让而收到的对价而进行的投资;(3)发行人或受限制子公司因 资产出售限制公约而收到的对价或其他不构成资产出售的资产的处置或转让而进行的投资;
(四)本契约允许的以担保为代表的投资;
(5)工资、差旅和类似预付款,以支付预付款时预计最终将按照公认会计准则作为费用处理的事项;
(六)为履行判决或者清偿在正常经营过程中产生的债务或者债务而接受的投资;
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(7)仅为换取母公司或Opco的股本( 不合格股票除外)而获得的任何投资,母公司和Opco没有收到现金支付、债务或不合格股票,但不包括此后进行的任何新的现金投资;
(8)对承租人的投资总额不得超过发行人和受限制子公司在任何一次未偿还的合并调整后总资产的(X)44.20亿美元和(Y)20%(以较大者为准);
(9) 本契约允许的货币协议和利率协议规定的义务;
(10)允许的抵押投资 ;
(11)根据 第(br}段所述的公约第二段的规定构成投资的任何交易,包括与附属公司交易的限制(不包括第(br}段第(1)、(5)、(8)和(9)款所述的交易);
(十二)由预付费用、托收和租赁的票据、在正常业务过程中存入或托收的背书、公用设施或工人补偿、履约和因业务在正常业务过程中进行的类似保证金组成的任何投资;
(13)任何人根据劳工补偿法、失业保险法或类似法律作出的质押或存款, 或与该人所属的投标、投标、合同(用于偿还债务的除外)或租赁有关的押金,或作为争议税项、进口税或支付租金的担保的押金,在每种情况下都是在正常业务过程中发生的 ;
(14)发行人或其任何受限制子公司获得的任何投资:(A)以母公司或任何受限制子公司持有的任何其他投资或应收账款或租金为交换条件,这些投资或应收账款或租金与该等其他投资或应收账款或租金的发行人破产、清算、重组或资本重组有关或由于该等其他投资或应收账款或租金的破产、清算、重组或资本重组 ;或(B)由于母公司或其任何受限制子公司就任何担保投资或其他项目丧失抵押品赎回权而获得的任何投资或应收账款或应收租金
(15)包括向母公司、发行人或其任何受限制附属公司的高级职员、董事或雇员提供贷款或垫款的任何投资,(A)与该等人士购买母公司的股本有关,或(B)为额外目的而在正常业务过程中根据本条第(15)款作出的贷款或垫款总额,在任何一次未清偿总额不得超过400万美元;(B)根据本条第(15)款,向母公司、发行人或其任何受限制附属公司的高级职员、董事或雇员提供贷款或垫款的任何投资,在任何一次未偿还金额不得超过400万美元;
(16)与资助任何不符合资格的雇员退休计划或类似的雇员补偿计划下的供款有关的任何投资 ,其数额不得超过母公司、发行人及其任何受限制附属公司就该等计划所确认的补偿开支数额;
(17)发行日存在的或根据发行日生效的具有约束力的承诺而进行的任何投资,或包括对发行日存在的任何此类投资或具有约束力的承诺进行任何延期、修改、替换或续展的投资;
(18)额外投资不得超过发行人和受限制子公司在任何时候未偿还的综合调整后总资产的(X)11.05亿美元和(Y)5.0%中的较大者;
(19)对非限制性 子公司的投资总额,连同依据本条款进行的所有其他投资,不得超过发行人和 受限子公司合并调整后总资产的(X)$11.05亿美元和(Y)5.0%(就对任何特定个人的投资而言,扣除发行日后因现金、偿还、赎回、清算分配或其他现金而收到的现金回报){br不得超过根据本条款在发行日之后对该人进行的投资金额);和
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(20)对合资企业的投资(为免生疑问,可 包括通过不构成发行人子公司或任何受限制子公司的人进行的投资),只要此类投资不会导致违约事件(为免生疑问,违约事件应在此类投资的 时确定)。
核准按揭投资?是指对担保票据、抵押贷款、信托契约、 抵押抵押债券、商业抵押贷款支持证券、其他担保债务证券、担保债务衍生品或其他担保债务工具的任何投资,只要此类投资直接或间接与房地产有关,并且 构成或用作熟练疗养院中心、医院、辅助生活设施、医疗办公室或其他财产,通常构成专门从事医疗保健或老年住房的房地产投资信托基金的资产。
允许向家长支付的款项?指的是,在数量上没有重复的意思:
(A)支付给父母的款项,以支付父母在到期时的合理会计、法律及行政开支,总额不超过每年$500,000;及
(B)就其州、特许经营权和地方税向母公司支付的费用 。
允许对债务进行再融资?表示:
(A)发行人或其任何受限制附属公司为交换而发行的任何债项,或其所得款项净额用于或用作扩大发行人或其任何受限制附属公司的其他债项(公司间债项除外),或用作扩大发行人或其任何受限制附属公司的其他债项(公司间债项除外),或用作扩大发行人或其任何受限制附属公司的其他债项(公司间债项除外),或用作扩大、再融资、续期、更换、废止或退还发行人或其任何受限制附属公司的其他债项;提供那就是:
(1)该等准许再融资债项的本金(或增值,如适用)不超过该等债务的本金(或增值,如适用)(或增值,如适用)。该等债项经如此延长、再融资、续期、更换、失败、清偿或退还(加上因此而招致的所有累算利息及包括保费在内的任何费用及开支的款额),以及任何与此相关的承诺金额(如发行人当时选择作出该等承诺,则视为已招致该等承诺) 。(如适用的话),该等债务的本金(或增值,如适用)不超过如此延长、再融资、续期、更换、失败、清偿或退还的债项的本金额(或增值,如适用)。
(2)该等准许再融资负债具有以下条件:
(A)不早于(X)被延长、再融资、 续期、更换、作废、清偿或退款的债项的最终到期日,或(Y)债券到期日后91天的最终到期日,及
(B)平均存续期相等于或大于被延长、再融资、续期、更换、作废、清偿或退还的债项的平均存续期,或比票据的平均存续期多出91天;
(3)如正在延期、再融资、续期、替换、失败、清偿或退还的债务 在合同上从属于票据或担保的支付权,则该等准许再融资债务在合同上从属于 按照至少与管理债务延期、再融资、续期、更换、失败、清偿或退款的文件中所载的条款对票据持有人有利的条款向票据支付的权利;及(3)如果被延长、再融资、续期、替换、失败、清偿或退还的债务在合同上从属于票据或担保的付款权,则该等准许再融资债务在合同上从属于票据持有人的付款权利;以及
(4)该等债项是(A)由发行人或任何附属担保人承担,或(B)由作为债务展期、再融资、续期、更换、失败、清偿或退还的义务人的受限制附属公司招致的。
为免生疑问,任何债务的许可再融资债务可在任何此类债务更换、延期、再融资、续签、更换、失败或退款后180天内发生。
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人?指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。
优先股?对于任何人来说,是指在清算或分配方面优先于任何其他类别股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物 (无论指定为有投票权或无投票权),包括优先合伙权益,无论是一般的还是有限的,或该人的优先股或优先股,无论是在发行日发行的还是在发行后发行的,包括所有系列和类别的该等优先股或优先股。
预计节省成本?对于任何时期而言,是指协同效应、成本节约、运营费用减少 (包括因员工解雇、设施合并和关闭、员工福利和补偿政策标准化、财产、意外伤害和其他保险覆盖范围和保单合并、销售和分配方法标准化、所得税以外的税收减少)、其他运营改进、计划和其他形式上的实际历史合并EBITDA调整(X)与(X)任何资产 收购、投资、资产出售或资产出售,或(Y)任何成本节约举措或其他重组举措,前提是(A)符合《交易法》下的S-X法规,或(B)母公司或发行人的财务人员真诚地预计可在交易或事件(视情况而定)发生后十八(18)个月内合理预期可实现,以及 按形式计算的协同效应、成本节约、运营费用削减、其他运营改进等情况下的任何成本节约举措或其他重组举措;以及(Y)符合以下条件的任何成本节约举措或其他重组举措:(A)符合《交易法》下的S-X法规,或(B)母公司或发行人的财务人员真诚地预计可在交易或事件发生之日起十八(18)个月内实现,且 按形式计算计划和其他预计调整已在确定合并EBITDA的该期间的第一天实现,就好像该协同效应、成本节约、运营费用削减、其他运营改进、计划和其他预计调整在整个期间都已实现一样;但此类 协同效应、成本节约、削减、改进、举措和其他形式上的调整应直接归因于母公司或发行人的财务主管的善意判断,并可在事实上得到支持,并可合理量化。
评级机构?指(A)穆迪、标准普尔或惠誉,或(B)如果穆迪、标普或惠誉或 其中每一个均不公开提供对票据的评级,则指一个或多个国家认可的统计评级机构(每个机构,一个或多个替代评级机构),视情况而定,由发行人(经发行人董事会决议认证)选择(经发行人董事会决议认证),以取代穆迪、标普或惠誉或?评级类别是指(A)就惠誉或标普而言,指以下任何 类别:BB、B、CCC、CC、C和D(或同等的后继类别);(B)就穆迪而言,以下任何类别:BA、B、CAA、Ca、C和D(或同等的后继类别);以及(C)等同于任何可供选择的替代评级机构使用的任何 标普、穆迪或惠誉这类类别在确定债券的评级是否降低了一个或多个评级(br}时,评级类别((I)+和评级类别(标普和惠誉为B;(Ii)穆迪为1、2和3;以及(Iii)发行人选择的另一评级机构的等值评级)的评级应被 考虑在内(例如,就标普而言,评级从BB+降至BB,或从BB-降至B+,将构成减一
评级日期?是指在(A)控制权变更或(B)控制权变更发生或发行人意向变更控制权的公告 之前60天的日期。
评级 下降就债券而言,如在发出控制权变更的公开通知后60天内(只要评级机构对债券的评级处于任何该评级机构就某一评级类别可能下调的考虑范围内,该期限即须延长),则各评级机构对债券的评级须下调一个或多个级别至评级类别 或其中一个评级类别 (包括评级类别内及评级类别之间的评级),则须视为已发生该等变更(该期限须就评级机构而言,只要该评级机构就某一评级类别的评级是 ,而该期限须予延长),则各评级机构对该等债券的评级须下调一个或多个级别至评级类别 或评级类别之间的评级 (包括评级类别内及评级类别之间的评级
重置资产?指(1)将在许可业务中使用或 有用的有形非流动资产,或(2)许可业务的几乎所有资产或任何公司的大部分有表决权股票
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从事许可业务的人员,该业务在收购之日将成为受限制的子公司。
法律的要求?对于任何人,统称为普通法和所有联邦、州、省、 领地、市政、地方、外国、多国或国际法、法规、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)及其解释或管理,以及任何政府当局的其他决定、指令、要求或请求。在每种情况下,无论是否具有法律效力,并且适用于该人或其任何财产,或该人或其任何财产受其约束, 均适用于该人或其任何财产,或对该人或其任何财产具有约束力。
受限 投资?指许可投资以外的投资。
受限子公司就 个人而言,?指的是该人的任何子公司,但不受限制的子公司除外。除文意另有所指外,受限子公司是指发行人的受限子公司。
售后回租交易?指与任何人士或任何该等人士为 一方的任何直接或间接安排,规定将母公司或任何该等受限制附属公司在发行日期所拥有或稍后取得的任何物业租赁给母公司或任何受限制附属公司,而该等物业已由或将由 母公司或任何受限制附属公司出售或转让予该人士或任何其他人士,而该等人士已向该等人士或该等受限制附属公司提供或将向该等人士预支资金。
筛选的附属公司?指持有人的任何附属公司(I)独立于该持有人 和该持有人的任何其他附属公司(不是经筛选的附属公司)作出投资决定,(Ii)在其与该持有人和该持有人的任何其他附属公司(不是经筛选的附属公司)之间设置惯常的信息屏幕,并且此类屏幕 禁止分享有关母公司或其子公司的信息,(Iii)其投资政策不受该持有人或该持有人与其一致行动的任何其他附属公司的指导及(Iv)其投资决定不受该持有人或该持有人的任何其他联属公司就其在债券的投资而与该持有人一致行事的投资决定的影响。
有担保债务?指通过留置权对发行人或任何受限制子公司的财产进行担保的任何债务。
短导数工具?是指衍生工具(I)其价值一般减少,和/或付款或交付义务一般增加,但履约基准发生积极变化;和/或(Ii)其价值一般增加,和/或付款或交付义务一般减少,但履约参考发生负面变化。
重要的 子公司,就任何人而言,是指该人的任何受限制子公司,满足交易法下S-X法规规则1-02(W)中规定的重要子公司的标准,因为该法规在发行之日生效。
标普(S&P)?指标准普尔评级服务及其后继者。
声明的到期日意味着:
(一)就任何债务证券而言,指该债务证券中指明为该债务证券本金的最后 期到期应付的固定日期;
(2)就任何债务保证金的本金或利息的任何预定分期而言,指该债务保证金上指明为该等分期付款的固定到期日及应付日期,
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提供,该规定的到期日不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或 回购任何此类利息或本金的任何或有义务。
英镑, £?或?英镑?指的是联合王国的合法货币。
以英镑计价的指定政府债务 ?是指以英镑计价的直接不可赎回和不可赎回的债务(在每种情况下,都是相对于其发行人 )。
次级负债?指根据该等负债的条款 从属于票据或其任何担保的本金、利息及溢价(如有)的负债。
子公司就任何人士而言,“就任何人士而言,指任何公司、协会或其他业务实体,而该公司、协会或其他业务实体的已发行投票权超过50% 由该人士及其一间或多间其他附属公司直接或间接拥有,而该等公司、协会或其他业务实体的账目将根据公认会计准则在其综合 财务报表中合并(如该等报表已于该日期编制),则该等公司、协会或其他业务实体将直接或间接拥有该人士及该人士的一个或多个其他附属公司的投票权。
附属担保人? 是指在发行日期之后根据契约条款成为担保人的每一个人,在每种情况下,直到该人解除对票据的担保为止。
赋税?指任何政府机构征收的所有当前和未来的税费、征费、关税、扣除额、预扣(包括备用预扣)、 评估、费用或其他费用,包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
临时现金投资?指的是以下任何一种情况:
(1)美元、欧元、澳元、英镑、欧盟任何参与成员国的任何国家货币或发行人或其任何受限制子公司持有的任何外币时间到时间在正常业务过程中或根据契约允许的任何销售 ;
(2)由 政府或(I)美国或(Ii)欧洲联盟任何成员国(只要该成员国的长期政府债务评级为A3或以上,穆迪或标普或另一国际公认评级机构的同等评级类别)发行的、到期日不超过24个月的可随时出售的债券,或由(Br)政府或任何机构或工具发行的、到期日不超过24个月的债券;此外,
(3)定期存款 账户、定期存款账户、定期存款、银行承兑汇票、隔夜银行存款、定期存单、欧洲美元定期存款以及在收购之日起12个月或更短时间内到期的货币市场存款, 分别存放于(A)根据美利坚合众国法律成立的任何商业银行,其任何国家或任何欧盟成员国的资本和盈余不低于250,000,000美元(如果是非美国银行,则为确定之日的美元等值 )或(B)由注册经纪交易商或共同基金分销商赞助的任何货币市场基金;
(四)与符合前款第(3)款条件的银行签订的不超过30日的上述第(2)、(3)项标的证券的回购和逆回购义务,期限不超过30天;(四)与符合第(3)款条件的银行订立的 类标的证券,期限不超过30天的回购和逆回购义务;
(5)在收购之日后不超过6个月到期的商业票据,其评级为,根据穆迪对其进行的任何 投资是由P-2(或更高)进行的,或根据标准普尔(S&P)由A-2(或更高)进行的(或者,如果在任何时候穆迪和标普都不对该等债务进行评级,则为其评级),或根据标准普尔(S&P)对该等债务进行评级的商业票据(或,如果穆迪和标普在任何时候都不对该等债务进行评级,则为
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另一家国际公认评级机构的等值评级)(或者,如果此类商业票据本身没有评级,则由长期无担保债务评级至少为 标普的A?或穆迪的A?A2(或具有另一国际公认的评级机构的等同评级类别)的发行人发行);
(6)自购买之日起12个月或以下期限的证券,或由美利坚合众国任何州、联邦或领土,或由其任何政治分支、公共工具或税务当局或任何欧盟成员国担保,并由标普或穆迪给予至少A级评级的证券(或者,如果穆迪和标普在任何时候都不对此类义务进行评级,则由另一家国际公认的评级机构给予同等评级)(或者,如果穆迪和穆迪在任何时候都不对该等义务进行评级,则由另一家国际公认的评级机构给予同等评级)(或者,如果穆迪和穆迪在任何时候都不对该等义务进行评级,则由另一家国际公认的评级机构给予同等评级
(7)符合本定义第(3)(A)款要求的商业银行开具的备用信用证支持的、自收购之日起6个月及以下期限的证券;
(8)将其资产的90%以上 投资于构成本定义第(1)至(7)款所述种类的临时现金投资的任何基金;
(9)货币市场基金:(A)符合美国证券交易委员会1940年“投资公司法”(修订后)第2a-7条规定的标准,(B)被标准普尔评为AAA级,被穆迪评为AAA级(或具有另一家国际公认评级机构的同等评级或同等评级类别),以及(Iii)投资组合资产至少为5,000,000,000美元;
(10)分别从穆迪或标普获得P-2或A-2评级的可销售的短期货币市场和类似的流动性基金(或者,如果穆迪和标普在任何时候都不对此类义务进行评级,则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级);以及
(11)就任何外国子公司而言,其期限和信用质量可与前述第(1)至(10)款所述票据相媲美的票据,该票据通常用于该外国子公司经营现金管理的国家。
总资产?对截至任何日期的任何人来说,是指(A)未折旧的房地产资产的总和加 (B)该人士及其受限制附属公司的所有其他资产(非房地产无形资产除外)于厘定日期的账面价值,按按公认会计原则(br})厘定的综合基准计算。
未担保资产总额?对任何人而言,是指该人 及其受限制子公司在该日期的总资产,在根据GAAP确定的合并基础上不能担保任何部分的担保债务。
贸易应付款?对任何人而言,是指该人或其任何附属公司在正常业务过程中产生的与货物或服务收购相关的任何应付帐款或对 贸易债权人的任何其他债务或货币义务,或由该人或其任何附属公司在正常业务过程中产生的与购买货物或服务相关的任何应收账款或任何其他债务或货币义务。
交易日期对于发行人或其任何受限制的 子公司产生的任何债务而言,?是指产生该等债务的日期,对于任何受限制的付款而言,是指支付该等受限制付款的日期。
未折旧的房地产资产?是指在任何日期,发行人和子公司在该日期的房地产资产和相关无形资产在折旧和摊销前的成本(即发行人或受限制子公司的原始成本加上资本改善),按符合公认会计准则的综合基础上确定。 该成本是指发行人或受限制子公司在该日期的房地产资产和相关无形资产的折旧和摊销前的成本(即发行人或受限制子公司的原始成本加上资本改善)。
不受限制的子公司?表示:
(1)发行人的任何子公司,在确定时应由母公司董事会 按照以下规定的方式指定为不受限制的子公司;
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(2)不受限制附属公司的任何附属公司。
除停牌期间外,母公司董事会可指定任何限制性子公司(包括发行人新收购的任何子公司或新成立的子公司)为非限制性子公司,除非该子公司拥有母公司或其任何限制性子公司的任何股本,或对母公司或其任何限制性子公司的任何财产拥有或持有任何留置权;提供, 然而,,即:
(I)母公司或其任何受限制子公司对如此指定的 子公司的任何债务的任何担保,应被视为母公司或该受限制子公司(或全部,如果适用)在指定时发生的此类债务和投资的结果;(I)母公司或其任何受限制子公司对被指定的 子公司的任何债务的担保应被视为此类债务的产生和母公司或该受限制子公司(或全部,如适用)在指定时的投资;
(Ii)(I)如此指定的附属公司的总资产为1,000美元或以下,或(Ii)如果该附属公司的资产 大于1,000美元,则根据上文所述的限制支付公约,这种指定将是允许的;和
(Iii)如果适用,上述(A)款所指的债务和投资将根据上文所述的限制支付契约 允许发生。
母公司董事会可以指定任何 非限制性子公司为限制性子公司;提供, 然而,,即:
(I)在该项指定生效之时或之后,不会发生任何失责或 失责事件,亦不会继续发生任何失责或失责事件;及
(Ii)该不受限制附属公司在紧接该项指定后尚未清偿的所有 债务,如在当时招致,则就该契据的所有目的而言,将会获准招致(并应被视为已招致)。
母公司董事会的任何此类指定应立即向受托人提交 生效的董事会决议副本和高级管理人员证书,证明该指定符合前述规定。
无担保债务?指母公司或其任何受限子公司没有担保的任何债务 。
英国信贷协议?指日期为2020年1月6日的特定银团贷款协议,由Medical Properties Trust,Inc.、MPT Operating Partnership,L.P.、MPT Operating Partnership,L.P.、美国银行(Bank of America,N.A.)的某些子公司作为行政代理,以及不时与其签约的几家贷款人签订。
?美国信贷协议是指医疗财产信托公司、MPT Operating Partnership,L.P.、几家贷款人、作为辛迪加代理的美国银行和作为行政代理的摩根大通银行之间修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议,日期为2021年1月15日 ,以及截至发行日期修订的 相关文件(包括任何担保协议和担保文件)。
美国 国内受限子公司?指根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律存在的任何受限制子公司。
有表决权的股票?对于通常有权投票选举 该人的管理机构的董事、经理或其他有表决权的成员的任何个人、任何类别或任何种类的股本而言,都是指该人的董事、经理或其他有表决权的成员的选举。
全资拥有?对于任何人的任何子公司, 是指该人或该人的一家或多家全资子公司对该子公司的所有已发行股本(适用法律授权的个人持有的任何董事的合格股份或投资除外)的所有权。
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美国联邦所得税的某些考虑因素
?请参阅所附招股说明书中的美国联邦所得税考虑事项,以汇总当前因将MPT视为REIT而对MPT和运营合伙企业产生的重大联邦所得税 后果。
票据持有人的课税
以下是与美国持有者或非美国持有者(各自,定义如下,统称为持有者)票据的所有权和处置有关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。除特别注明外,本摘要仅涉及持有者作为资本资产持有的票据(在守则第1221节的含义内),持有人按守则第1273节所指的原始发行价格以现金购买票据(一般为向公众出售大量 票据的第一价格)。这项讨论不涉及对随后购买债券的人的税收影响。
此 讨论未描述根据持有人的特定情况或适用于受特殊规则约束的持有人的考虑因素而可能与其相关的所有美国联邦所得税考虑事项,包括但不限于证券或货币交易商、金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、递延纳税或其他退休账户、持有票据作为套期保值、综合交易或转换交易的一部分的个人,或作为债券持有者的头寸。前美国公民或居民、直通实体(例如,S公司、合伙企业或其他因美国联邦所得税而应作为合伙企业征税的实体)、受控制的 外国公司、被动外国投资公司以及功能货币不是美元的美国持有者。本摘要也不涉及持有可摊销债券溢价的票据的持有人(如果持有人在票据中的纳税基础在到期时超过其声明的赎回价格,则通常会产生溢价,定义如下),已根据财政部条例1.1272-3(A)节选择 使用不变收益率法应计票据利息,或由于这些收入在适用的财务报表中确认为 含义范围内的任何毛收入项目而被要求加速计入该项目的持有者,也不涉及该持有者,也不包括持有可摊销债券溢价的债券持有人(通常,如果持有人在票据到期时的纳税基础超过其声明的赎回价格,则会产生溢价),已根据财政部条例1.1272-3(A)节选择 使用不变收益率法计提票据利息此外,本摘要不考虑美国联邦遗产税或赠与税法律、州、地方或非美国所得税法律、任何所得税 条约或任何美国联邦替代最低税额考虑因素的影响。
以下列出的美国联邦所得税考虑因素 基于1986年修订的《美国国税法》(《国税法》)、根据其颁布的财政部条例、法院判决以及国税局(国税局)的裁决和声明,所有这些考虑因素都可能在追溯的基础上发生变化,并可能受到不同解释的影响,从而导致美国联邦所得税考虑因素与以下概述的不同。我们没有要求 国税局对本摘要中的声明和结论做出任何裁决,也不能保证国税局会同意此类声明和结论。
如本文所用,术语“美国持有者”是指出于美国联邦所得税目的的票据的实益所有人:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区法律范围内或根据美国法律设立或组织的公司或其他实体,或按美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体,或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或其他实体; |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| 如果美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权,并且 一名或多名美国人有权控制其所有重大决定,或者该信托根据适用的财政部法规进行了有效的选举,被视为美国人,则该信托可以被视为美国人。 |
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如本文所用,术语非美国持有者 是指为美国联邦所得税目的的非居民外籍个人或外国公司的票据的实益所有人,该票据在其他方面不受本守则的特殊待遇。
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体)是票据的实益所有人, 合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。考虑投资票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应 就购买、拥有和处置票据所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
建议考虑购买票据的投资者咨询他们的税务顾问,了解美国联邦 所得税法在其特定情况下的适用情况,以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约 产生的任何税收后果。
美国持有者
以下讨论汇总了一般适用于美国持有者的某些美国联邦所得税注意事项。
额外利息的效力
在上述特定情况下,我们可能需要 为票据支付额外利息,例如,在标题??附加金额、??税务变更的赎回和??控制变更和评级拒绝时的票据回购 。此外,在上述特定情况下,我们还可能被要求以美元支付票据,例如,在以欧元发行的票据说明下。 由于我们认为有义务对票据进行任何此类额外付款或以美元支付票据的可能性微乎其微,因此我们采取的立场(本讨论假设)该票据不会被视为或有支付债务工具。 由于我们认为有义务对票据进行任何此类额外付款或以美元对票据进行付款的可能性微乎其微,因此我们采取的立场(本讨论假设)不会将票据 视为或有付款债务工具。如果美国国税局成功挑战这一地位,美国持有者通常将被要求在其票据上应计超过规定利息的普通收入,而不管美国持有者的会计方法如何,并将应纳税处置票据的任何收益视为普通收入,而不是资本收益。本讨论的其余部分假设票据不被视为或有付款债务 工具。
声明的利益
除以下所述的 外,票据上声明的利息一般将在根据美国持有人的纳税会计方法支付或应计时,作为来自国内来源的普通收入向美国持有人征税 。
我们预计,本讨论的其余部分假设(除非特别注明的有限程度),票据 不会被视为为美国联邦所得税目的发行的原始发行折扣(OID?)。
如果美国持有者使用 现金计算法计算美国联邦所得税,并收到以欧元表示的票据利息付款,则美国持有者将被要求在收入中计入欧元利息付款的美元价值(按收到付款当日的现货汇率确定),无论付款是否实际上兑换成美元。现金方式美国持有者不会确认与收到此类付款有关的汇兑损益,但可能有 可归因于实际处置收到的欧元的汇兑损益。这样的收益或损失通常构成美国来源的普通收入或损失。
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如果美国持有人出于美国联邦所得税的目的使用权责发生制会计方法 并收到以欧元表示的票据利息支付,则美国持有人将被要求在收入中计入应计期间与该票据有关的欧元利息收入金额的美元价值。 此类应计收入的美元价值将通过按应计期间的平均汇率换算该收入来确定,或者对于部分在两个应计期间内的应计期间,该应计收入的美元价值将通过折算该收入来确定。 该应计收入的美元价值将通过按应计期间的平均汇率换算该收入来确定,或者对于部分在两个应计期间内的应计期间,该应计收入的美元价值将被包括在收入中。按每个纳税年度内部分期间的 平均税率计算。然而,美国持有者可以选择使用应计期间最后一天的汇率来换算这种应计利息收入,或者对于部分在两个不同纳税年度内的应计期间,使用该纳税年度最后一天的汇率作为应计期间中第一个纳税年度部分的适用汇率。本次选举将适用于 美国持有者承担的其他义务,未经美国国税局同意不得更改。如果应计期间的最后一天在收到应计利息之日起五个工作日内,美国持有者可以使用收到之日的汇率换算该 利息。在美国联邦所得税中使用权责发生制会计方法的美国持有者将在收到 利息之日确认与应计利息收入相关的汇兑损益。确认的汇兑损益金额将等于差额(如果有的话)。, 在该应计期内收到的欧元付款的美元价值(在收到该款项之日确定) 和在该应计期内累计的利息收入的美元价值(如上文所确定)之间的差额。这样的收益或损失通常构成美国来源的普通收入或损失。
票据的出售、赎回、交换或其他应税处置
在出售、交换、赎回、回购、报废或以其他方式处置票据时,美国持有者一般将确认资本收益 或损失,其等于(I)处置变现的金额(即美元现金收益金额与处置时收到的欧元或其他财产的公平市场价值)和(Ii)之间的差额(除非该金额 可归因于应计但未支付的声明利息,如果该利息以前未计入该持有人的收入,则应按普通收入纳税)和(Ii)两者之间的差额( 可归因于应计但未支付的声明利息,如果该利息以前未包括在该持有人的收入中,则应按普通收入征税)和(Ii)两者之间的差额根据下面描述的外币规则,美国持有人在处置票据时确认的任何收益或损失都将是美国来源的资本收益或损失,如果在出售、交换、赎回或其他处置时,美国持有人持有票据的时间超过一年,则属于长期资本收益或损失 。非公司美国持有者实现的长期资本收益通常将按较低的税率征税。美国持有者 扣除资本损失的能力可能有限。
在这种出售、交换、赎回或其他处置中收到欧元或其他外币的美国持有者,通常会根据处置(或被视为处置)当日该外币的美元价值来计算与该处置有关的变现金额。对于在既定证券市场交易的票据,现金基础美国持有人和(如果它选择)权责发生制美国持有人将通过在处置结算日 以现货汇率换算该金额来确定变现金额的美元价值。我们不能保证债券会否在既定的证券市场买卖。如果权责发生制美国持有人没有做出这一选择,而票据被处置或被视为处置,则 美国持有人将在出售、交换、赎回或其他处置之日确定通过按现汇汇率折算实现的金额的美元等值,并通常确认等于差额的汇兑损益(通常 被视为美国来源的普通收入或损失),如果有的话,在处置日和结算日之间的美元等值金额之间,该美元等值是根据处置日和结算日生效的即期汇率计算的。
权责发生制美国持有者在购买和出售在既定证券市场上交易的票据方面的特别选择,如上一段所述,必须每年一致地适用于所有债务工具,未经美国国税局同意不得更改。
美国持有者在票据中调整后的计税基础通常等于美国持有者为票据支付的美元金额。如果美国 持有者使用外币购买票据,则票据的成本将是购买当日外币购买价格的美元价值。将美元兑换成
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外币和立即使用该货币购买票据通常不会给美国持有者带来汇兑收益或损失。
可归因于 货币汇率波动的票据的出售、兑换、赎回或其他应税处置所实现的收益或损失将是普通收入或损失,通常将分别视为美国来源收入或对美国来源收入的抵消。可归因于汇率波动的收益或损失通常等于票据的欧元本金的美元价值(在收到付款或处置票据的日期确定)和票据的欧元本金的美元价值(在美国持有者购买票据的 日期确定)之间的 差额。此外,在出售、交换、赎回或以其他方式处置票据后,美国持有者可以实现可归因于收到的应计利息和未付利息的汇兑收益或损失。有关应计但未付利息的任何此类汇兑收益或损失将按照美国持有者声明的利息中讨论的方式确定。然而,在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时,美国 持有者将仅在处置时实现的总损益范围内实现本金和应计但未付利息的汇兑损益。
请美国持有者就其在票据投资方面的外币损益规则的适用问题咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
我们将向我们的美国持有人和美国国税局报告出售、交换、赎回、回购、退还或以其他方式处置给美国持有人的票据的利息支付金额和收益支付金额,以及我们预扣的金额(如果有)。根据备份扣缴规则,美国持有者可按当前最高24%的费率对此类金额进行备份扣缴, 除非持有者:
| 属于某些豁免类别,并在需要时证明这一事实,或者 |
| 提供纳税人识别码,证明备份扣缴没有损失,并且 在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。 |
未向我们提供正确的纳税人识别码的美国持有者也可能受到美国国税局(IRS)的处罚。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息,作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣美国持有者的所得税 。
医疗保险税
作为个人的美国持有者目前需要缴纳3.8%的税,以(1)美国持有者在相关纳税年度的净投资收入和(2)超过一定门槛(目前为125,000美元至250,000美元,取决于 个人的情况)的美国持有者在该纳税年度的修改调整后总收入的超额部分为较小者征收3.8%的税。(B)美国持有者在相关纳税年度的净投资 收入和(2)美国持有者在该纳税年度的调整后总收入超过一定门槛(目前为125,000美元至250,000美元之间,具体取决于个人的情况)。不属于免税的特殊信托类别的遗产和信托,对于其未分配的净投资收入中较小的部分以及其 调整后的毛收入超过一定门槛的部分,应缴纳相同的3.8%的税。净投资收入一般包括债券的利息和出售债券的收益。建议个人、遗产或信托基金的美国持有者咨询他们的税务顾问 ,了解此税是否适用于他们在票据投资方面的收入和收益。
非美国持有者
管理非美国持有者的美国联邦所得税的规则非常复杂,此处不会试图提供此类规则的一般摘要。非美国持有者应咨询他们的税务顾问,以确定美国联邦、州、地方和非美国税法以及税收条约对票据投资的影响。
S-94
利息
持有票据的非美国持有者通常将免除美国联邦收入 和支付票据利息的预扣税(就本讨论而言,非美国持有者包括票据上的任何OID),而该票据与非美国持有者在美国进行贸易或 业务没有有效联系,除非(I)该非美国持有者是直接或间接10%或更大的合作伙伴(定义见第871(H)节)(3) )在经营合伙企业中,(Ii)该非美国持有人是与经营合伙企业直接或间接相关的受控外国公司,(Iii)该非美国持有人是根据在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议发放信贷的银行,或(Iv)根据FATCA(以下讨论)要求扣留。
为了使非美国持有人有资格享受此免税和 利息扣缴,扣缴义务人(通常是最后一位美国付款人或作为合格中介或扣缴外国合伙企业的非美国付款人)必须已收到在相关IRS表格W-8BEN或IRS表格上所作的声明(通常为{brW-8BEN-E)非美国持有人出具的证明: (I)由票据的受益所有人在伪证处罚下签署,(Ii)证明该持有人是非美国持有人,(Iii)提供受益持有人的姓名和地址。
在与票据有关的利息收入不能如上所述免除美国联邦预扣税的范围内,非美国持有者将缴纳目前按30%税率征收的美国联邦所得税,除非(1)根据适用的所得税条约取消或减少此类税收,并且非美国持有者遵守适用的证明要求(通常,通过提供正确填写的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E)或(2)此类利息收入实际上与非美国持有人在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约有此规定,则可归因于在美国境内的常设机构或固定基地),并且非美国持有人确定此类 利息不受扣缴(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI的方式)。(2)此类利息收入实际上与非美国持有人在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约有此规定,可归因于美国境内的常设机构或固定基地),并且非美国持有人确定该 利息不受扣缴(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)。
票据的出售、赎回、交换或其他应税处置
非美国持有者出售、赎回、交换、报废、回购或其他应税处置的任何收益(除非该金额可归因于应计但未付的利息,如上所述应纳税),一般可免征 美国联邦所得税和预扣税,条件是:(I)收益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务没有有效联系(并且,如果适用的 如果是外国个人,在实现收益并满足某些其他要求的纳税年度内,非美国持有者在美国的停留时间为183天或更长时间,则非美国持有者不能 在美国停留183天或更长时间(如果非美国持有者在美国境内设立永久机构或固定基地)和(Ii)非美国持有者在美国的时间为183天或更长时间,则非美国持有者在该纳税年度不在美国。
有效关联收入
如果非美国持票人的票据收益或利息收入与该非美国持票人在美国的贸易或业务活动有效相关(如果适用的所得税条约有此规定,则可归因于在美国境内的美国永久机构或固定基地),通常将按正常的 美国联邦所得税净税率对该收益或利息收入缴纳美国联邦所得税,就像持票人是美国人一样。此外,如果非美国持有者是一家外国公司,除非它有资格享受较低的税率或根据适用的税收条约获得豁免,否则它可能需要缴纳相当于该纳税年度守则所指股息等值金额30%的分支机构利得税,并可进行调整。上面讨论的预扣税不适用于有效关联的收入,提供持有人提供IRS表格W-8ECI或相关的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E,(视何者适用而定)。
S-95
信息报告和备份扣缴
信息报告要求和备用预扣一般不适用于支付给非美国持有人的票据的利息支付,如果非美国持有人的声明是由该持有人适当提供的,则该信息报告要求和备用预扣一般不适用于支付给该非美国持有人的票据的利息。提供扣缴义务人并不 实际知道持有者是美国人。信息报告要求和备用预扣不适用于经纪在美国境外出售或以其他方式处置(包括赎回)票据所得收益的任何支付(如适用的财政部条例所定义),除非该经纪(I)是美国人,(Ii)在一定时期内其总收入的50%或更多来自 在美国进行的贸易或业务,(Iii)是守则所指的受控外国公司,(Iv)是外国银行或外国保险公司的美国分行,或(V)是与 美国贸易或企业或特定比例的美国合作伙伴建立的合作伙伴关系。前述 句子(Ii)至(V)中所述的任何经纪人的外国办事处在美国境外进行的任何此类处置的收益的支付将不会受到备用扣缴的约束,但将受到信息报告要求的约束,除非该经纪人的记录中有文件证据表明受益者是非美国人,并且满足某些其他条件,或者受益者以其他方式建立了豁免。通过任何此类处置的收益或通过经纪人的美国办事处支付收益 须遵守信息报告和备份扣缴要求,除非债务证券的受益所有人提供了非美国持有者的声明,或 以其他方式确立了豁免。根据备用预扣规则,在向票据持有人付款时预扣的任何金额均可作为抵扣该持有人的美国联邦所得税责任(这可能使该持有人有权获得 退款)的抵免。提供该持有人应及时向美国国税局提供所需信息。
外国账户税收遵从法
守则第1471至1474节及其下适用的财政部条例(通常称为FATCA),连同行政指导和根据其订立的某些政府间协议,一般对支付给外国金融机构和某些其他非美国实体的某些类型的付款征收预扣税,除非满足额外的认证、信息报告和其他指定要求。如果不遵守FATCA报告和尽职调查要求 (一般涉及美国人对这些实体的权益或账户的所有权),可能会导致对向外国中介机构和某些非美国持有人支付利息和销售收益征收30%的预扣税。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。符合这些要求通常通过提供适用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E目前拟议的法规规定,FATCA预扣不适用于处置可产生美国来源利息或股息的财产的毛收入,如票据利息;然而,以前版本的规则将使此类毛收入受到FATCA 预扣的约束。纳税人(包括扣缴义务人)目前可以依赖拟议的法规,直到最终法规发布。我们不会就 任何预扣金额向非美国持有者支付任何额外金额。有意投资债券的人士应咨询其税务顾问,了解这些规则对其投资债券可能带来的影响。
以上列出的美国联邦所得税摘要仅供参考,可能不适用,具体取决于您的 特定情况。我们敦促您就购买、拥有和处置票据对您的税收后果咨询您的税务顾问,包括根据其他联邦税法和州、地方、非美国的税收后果。和其他税法以及税法变化可能产生的影响。
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某些英国税务方面的考虑因素
以下是关于票据实益拥有人在英国的税收状况的某些方面的一般性、非详尽摘要。 特别规则可能适用于某些类别的持有票据的纳税人(例如交易商和与我们有关连的人士)。本摘要不构成税务或法律建议,以下 评论仅为一般性意见,未来可能会有所更改,可能具有追溯力。以下内容仅涵盖以下具体提到的事项。票据持有人应意识到,持有人居住或以其他方式纳税的任何司法管辖区(以及本文提及的司法管辖区)的税收 法规可能会对票据投资的税收后果产生影响,包括从票据获得的任何收入 。债券的潜在投资者应就持有、赎回或出售债券以及根据其居住、公民身份或住所所在国家的法律收取利息所涉及的税收问题咨询其专业顾问。
本摘要基于英国现行税法和女王陛下税收和海关(HMRC)已公布的做法,这些做法可能对HMRC不具约束力,可能会发生变化,有时具有追溯效力。
英国预扣税
发行人付款
如果票据的利息来源不是英国,则票据的利息可由 发行人支付,无需预扣或扣除英国所得税。付款来源的位置是一个复杂的问题。有必要考虑判例法和英国税务及海关总署的做法。判例法规定,在确定利益来源时,必须考虑所有相关因素。HMRC表示,它认为确定付款来源的最重要因素是那些影响债权人起诉要求付款的因素,并表示发行人开展业务的地点及其资产所在地是这方面的一些最重要的因素;然而,HMRC也表示,根据情况,其他 相关因素可能包括支付利息和本金的地点、支付方式、票据的管辖法律和任何法律诉讼的司法管辖权、发行人根据票据承担的义务的任何担保的地点,以及与任何担保相关的类似因素。根据对相关因素的评估,本公司认为利息不应来自英国。
如果任何利息的来源是英国,发行人应该可以支付该利息而不扣缴或扣除英国所得税,前提是票据是并继续在符合《2007年所得税法》第1005节的认可证券交易所上市 (?ITA?),或者承认在由欧洲经济区或联合王国监管的认可的多边贸易机构运营的多边交易设施进行交易。 (??ITA?)是由欧洲经济区或联合王国监管的认可的多边贸易机构经营的,并且继续在符合《2007年所得税法》第1005条的规定的认可证券交易所挂牌。 (??ITA?)(?为此,爱尔兰证券交易所(Euronext Dublin?)是公认的证券交易所。如果票据等证券被列入都柏林泛欧交易所的官方名单,并获准在都柏林泛欧交易所进行交易,将被视为在都柏林泛欧交易所上市。
在上述豁免以外的所有情况下,以及 利息来源为英国的情况下,债券的利息可能会按基本税率(目前为20%)在扣除英国所得税的情况下支付。
在扣除英国所得税的情况下支付利息的,如果任何适用的双重征税条约有适当的规定,非英国居民的持有者可以 收回全部或部分已扣除的税款。
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如果票据的发行价低于其本金的100%,则任何此类票据上的任何贴现要素一般不需缴纳任何英国预扣税(即使基于上述考虑,该贴现要素被视为源自英国)。
如果票据将以溢价赎回,或可能以溢价赎回,而不是以折扣价发行,则 溢价的任何元素都可能构成利息支付。利息支付需缴纳如上所述的英国预扣税。
以上提到的利息是指英国税法中所理解的利息。上述陈述没有 考虑根据任何其他法律可能适用的任何不同的利息或本金定义。
请债券的潜在投资者 注意以下章节:债券说明?附加金额,该部分列出了发行人可能被要求支付有关扣减或扣缴的附加金额的依据,包括因或由于英国税而进行的扣减或扣缴。
担保付款
如果担保人就票据的利息(或票据项下的其他到期金额,但不包括偿还认购票据的 金额)付款,而该等付款的来源地为英国,则该等付款可能须按基本税率(目前为20%)缴交英国预扣税,并可获提供的宽免或豁免。担保人支付的此类 款项是否来自英国是一个复杂的问题,很可能主要通过参考上述因素来确定。担保人支付的款项可能不符合上述关于债券在认可证券交易所上市的豁免 。
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某些欧洲税收方面的考虑
欧盟税务领域行政合作指令(修订)和拟议的金融交易税
欧盟税务行政合作指令(修订本)
2018年5月25日,欧洲联盟通过了理事会指令(EU)2018/822,修订了关于税收领域行政合作的欧洲理事会指令2011/16/EU,该指令对参与可能与税务规划相关的跨境交易的各方规定了报告义务(DAC 6)。
发援会6要求强制和自动交换关于其范围内跨界安排的信息。报告义务 适用于满足DAC 6规定的一个或多个标志的跨境安排(可报告安排)。在可报告安排的情况下,通常必须报告的信息包括所有相关纳税人和中介机构的名称,以及可报告安排的大纲、可报告安排的价值和任何欧盟成员国的身份,这很可能是可报告安排所关注的 。
DAC 6规定中介机构(包括但不限于税务顾问、会计师、律师、银行和 财务顾问以及就此类跨境安排提供援助、协助或建议的某些人士)必须向税务机关报告有关应报告安排的信息。在某些情况下(包括但不限于, 相关中介机构位于欧盟以外或受法律专业特权约束),披露义务可能会转嫁给纳税人本身。
由于DAC 6,本公司或其顾问或中间人可能被要求向欧盟或英国税务机关披露有关本公司参与的应报告安排的信息。我们可能不知道根据DAC 6关于该集团参与的交易的所有披露。
在欧盟以外也实施了与DAC 6类似的报告制度,联合王国实施了DAC 6的有限版本 ,以期在一年内修订该制度。美国迄今尚未承诺实施类似于DAC 6的报告制度。
拟议的金融交易税(FTT?)
2013年2月14日,欧盟委员会公布了一份提案(欧盟委员会的提案),要求在比利时、德国、爱沙尼亚、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克(参与成员国)制定共同FTT的指令。
证监会的建议范围非常广泛,如获采纳,在某些情况下可适用于债券的某些交易(包括二级 市场交易)。不过,债券的发行及认购应获豁免。根据委员会的建议,FTT在某些情况下可以适用于参与成员国内外的人员。一般来说,它将适用于票据中的某些交易,其中至少有一方是金融机构,并且至少有一方是在参与成员国设立的。在广泛的情况下,金融机构可以或被视为在参与成员国成立,包括(A)通过与在参与成员国设立的人进行交易,或(B)在参与成员国发行受交易约束的金融工具的情况下。
2016年3月16日,爱沙尼亚正式退出加强FTT合作 ,剩下10个参与成员国。2019年12月11日,德国向其余参与成员国发布了修订后的FTT提案。FTT提案(包括是否如建议的那样生效或根本不生效)仍有待参与成员国之间的谈判,以及任何
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这种税是不确定的。在2019年12月5日提交给欧洲理事会的经济和金融事务理事会(ECOFIN)报告中指出,参与成员国之间的协议将是立法进程的第一步,所有欧盟成员国之间需要在欧洲理事会进行包容性和实质性的辩论。更多的欧盟成员国可能会决定参加。
有关债券的准持有人及投资者,请自行征询有关FTT的专业意见。
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承保
巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根大通证券(J.P.Morgan Securities)和美林国际有限责任公司(Merrill Lynch International LLC)将分别担任以下各承销商的代表 。根据吾等与承销商之间的承销协议所载条款及条件,吾等已同意出售予承销商,而各承销商亦已分别而非 共同同意向吾等购买以下名称相对所载的本金债券。
承销商 |
校长 债券金额 |
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巴克莱银行(Barclays Bank PLC) |
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高盛有限责任公司 |
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摩根大通证券有限责任公司 |
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美林国际 |
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如果任何不是在美国注册的经纪自营商的承销商打算在美国销售票据 ,它将根据适用的美国证券法律和法规,通过一个或多个在美国注册的经纪自营商进行销售。
在符合包销协议所载条款及条件的情况下,承销商已同意,若购买任何债券,承销商将分别而非共同购买根据包销协议售出的所有债券。如果承销商违约,承销协议规定可以增加 非违约承销商的购买承诺,也可以终止承销协议。
我们 已同意赔偿几家承销商的某些责任,包括证券法下的责任,或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商在向承销商发行债券并接受时,根据承销协议中包含的某些条件 ,例如承销商收到高级职员的证书和法律意见,发售票据,但须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
佣金和折扣
承销商将在本 招股说明书附录封面上注明的发行价基础上,以适用的折扣价购买每个系列债券。代表告知吾等,承销商初步建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发行价向公众发售每个系列的债券,并可能按该价格向交易商提供部分债券减去不超过债券%的优惠。承销商及交易商在出售债券予其他交易商时,可给予不超过债券本金%的优惠。首次公开发行(br})后,公开发行价格、特许权或任何其他发行条款均可更改。
此次发行的费用( 不包括承保折扣)估计约为百万美元,由我们支付。
新发行的债券
票据是新发行的证券,没有建立交易市场。我们打算申请将这些债券纳入都柏林泛欧交易所的官方名单,并在其全球外汇市场进行交易。我们已经
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承销商告知,他们目前打算在发行完成后在债券上做市。然而,他们没有义务这样做,并且可以在没有任何通知的情况下随时停止任何 做市活动。我们不能保证债券交易市场的流动性,也不能保证债券的公开市场会发展得很活跃。若债券的公开买卖市场不能发展活跃,债券的市价及流通性可能会受到不利影响。如果债券进行交易,它们的交易价格可能会低于初始发行价,这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的 经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。
安置点
我们预计债券将于2021年左右交付给投资者,这一天将是本招股说明书附录 之后的美国工作日(这种结算方式被称为?T+?)。根据《交易法》第15c6-1条规定,二级市场的交易必须在两个工作日内结算,除非交易双方另有明确约定。因此,由於债券最初以T+结算,有意在交收日期前两个营业日前交易债券的购买者,须在进行任何该等交易时指明另一交收安排,以防止未能交收。购买该批债券的人士如欲在上述期间买卖该批债券,应向其顾问查询。
禁止出售类似证券
吾等已同意,自承销协议之日起至本次发售结束之日止的一段期间内,吾等不会直接或间接发行、出售、要约出售或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何债务证券或可交换或可转换为债务证券的 债券,但根据承销协议出售予承销商的票据除外,此期间内,吾等将不会直接或间接发行、出售、要约或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何债务证券或可交换或可转换为债务证券的证券(根据承销协议出售给承销商的票据除外)。
稳定化
关于这一问题,巴克莱银行PLC(稳定管理人)(或代表稳定管理人行事的人) 可以在适用法律和指令允许的范围内超额配售或实施交易,以期将债券的市场价格支撑在高于其他情况下可能占优势的水平。但是,不能 保证稳定经理(或代表稳定经理行事的人员)将采取任何稳定行动。任何稳定行动可于充分公开披露债券要约条款的日期或之后开始,如开始,则可随时终止,但不得迟于债券发行日期后30天及债券配发日期后60天(以较早者为准)结束。任何稳定行动或 超额配售必须由稳定经理(或代表稳定经理行事的人员)根据所有适用的法律法规进行。
电子配送
电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供,或通过参与此次发行的一个或多个承销商和/或销售集团成员或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这些 案例中,潜在投资者可以在线查看产品条款,并根据特定承销商或销售团队成员的不同,可能允许潜在投资者在线下单。承销商可能会与我们达成协议,分配 特定数量的债券出售给在线经纪账户持有人。代表将在与其他分配相同的基础上对在线分发进行任何此类分配。
除电子格式的招股说明书外,任何承销商或销售团队成员的网站上的信息,以及承销商或卖家维护的任何其他网站中包含的任何 信息
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集团成员不是招股说明书或本招股说明书所包含的注册说明书的一部分,未经我们或任何承销商或销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份批准和/或背书。 集团成员不应被投资者依赖。
其他关系
承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司经常并可能在未来为发行人及其关联公司提供各种商业、投资银行和金融咨询服务,他们为此收取或将来可能收到常规费用和开支。 某些承销商或其关联公司可能持有2022年债券,并可能通过赎回2022年债券从此次发行中获得收益。 某些承销商或其关联公司可能持有2022年债券,并可能通过赎回2022年债券从此次发行中获得收益。 某些承销商或其关联公司可能会为发行人及其关联公司提供各种商业、投资银行和金融咨询服务,并可能在未来获得这些服务的收入。某些承销商的附属公司是我们《美国信贷协议》中循环信贷安排 部分的贷款人。只要我们使用此次发行净收益的一部分来偿还根据我们的美国信贷协议的循环信贷安排部分未偿还的借款,这些附属公司将获得其 按比例偿还的任何偿还金额(请参阅收益的使用)。
承销商及其部分关联公司在其各项业务活动的正常过程中,可以进行或持有广泛的投资,并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),为自己的账户和客户的账户 ,此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和/或工具。 承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资,并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系, 某些承销商或其关联公司会定期进行对冲,而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲,使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常,承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险,这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸,可能包括在此提供的普通股 股票。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以传达 独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发布或表达有关此类证券或工具的独立研究观点,并可随时持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
限售
澳大利亚潜在投资者注意事项
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录不构成《2001年公司法》(《公司法》 )规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件,也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。根据公司法第708条所载的一项或多项豁免,在澳洲发售债券的人士(获豁免投资者)只可向经验丰富的投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他 人士 ,以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售债券是合法的。
在澳大利亚获得豁免的投资者申请的债券,不得在根据此次发行配售 之日起12个月内在澳大利亚发售,除非根据公司法第6D章的豁免,不需要向投资者披露。
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公司法第708条或其他条款,或要约依据符合公司法第6D章的披露文件。任何购买票据的人都必须 遵守澳大利亚的此类减价销售限制。
本招股说明书附录仅包含一般 信息,不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决定之前,投资者需要考虑本招股说明书附录中的信息是否适合他们的需求、目标和情况,并在必要时就这些问题征求专家意见。
迪拜国际金融中心潜在投资者须知
本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则 (DFSA)的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。DFSA不 负责审核或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书,也未采取措施核实本文所载信息,对招股说明书附录不承担任何责任。 本招股说明书附录涉及的注释可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买该批债券的人士应自行对该批债券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录的 内容,请咨询授权财务顾问。
欧洲经济区潜在投资者注意事项
禁止向EEA零售投资者出售产品。债券不打算提供、出售或 以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者,也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言,散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人:(I)指令2014/65/EU(经修订,MiFID II)第4条第(1)款第(11)点所界定的 散户客户;或(Ii)指令(EU)2016/97(修订后的保险分销指令)所指的客户,而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)款中定义的专业客户的资格。因此,(EU)第1286/2014号法规(修订后)不要求提供关键信息文件。发行或出售债券或以其他方式向东亚经贸区的散户投资者出售债券的《优先股发行规则》已经准备就绪,因此,根据《优先股发行规则》,发行或出售债券或以其他方式向东亚经贸区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。
香港潜在投资者须知
债券并无发售或出售,亦不会以任何文件方式在香港发售或出售,但根据证券及期货条例(第章)的定义,除(A)予 专业投资者外,债券将不会在香港发售或出售。(B)在其他情况下,而该文件并不是“公司条例”(第371章)所界定的招股章程;或(B)在其他情况下,该文件并不是“公司条例”(第371章)所界定的招股章程。32),或不构成该条例所指的向公众要约。与债券有关的广告、邀请或文件,不论是在香港或其他地方,均不得为发行的目的而发出或 已由或可能由任何人管有,而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的,或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(但根据香港证券法准许这样做的除外),但与只出售给或拟出售给香港以外地方的人士或只出售给香港以外的人士或只出售给香港以外的专业投资者的债券有关的广告、邀请函或文件,则不在此限;或由任何人为发行目的而管有的,不论是在香港或其他地方,或其内容相当可能会被香港公众人士或相当可能会被香港公众人士取阅或阅读的,则不在此限。
瑞士给潜在投资者的通知
根据瑞士债法第652A条或第1156条,本招股说明书附录并不构成发行招股说明书 ,债券不会在瑞士证券交易所上市。因此,这个
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招股说明书附录可能不符合瑞士证券交易所上市规则(包括任何其他上市规则或招股说明书方案)的披露标准。因此,这些债券可能不会向瑞士境内或来自瑞士的公众发售,但只能向选定的、有限的投资者提供,这些投资者不会认购债券以进行分销。承销商将不时与任何此类投资者单独接洽。
英国潜在投资者须知
禁止向英国零售投资者销售产品。债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售,也不应 向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言,散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人:(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(The European Union(Execution)Act 2018,简称EUWA)构成国内法一部分的(br}欧盟(EU)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的零售客户;或(Ii)符合2000年《金融服务和市场法》(经修订,FSMA)和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例的规定的客户,如果该客户不符合 条例(EU)第600/2014号第2条第(1)款第(8)点所定义的专业客户的资格,因为根据EUWA,该客户构成了国内法律的一部分。因此,(EU)第1286/2014号法规(根据EUWA构成国内法律的一部分)(英国PRIIPs 法规)所要求的关于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好,因此根据英国PRIIPs法规,发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。 根据英国PRIIPs法规,发行或出售债券或以其他方式向英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。 根据英国PRIIPs法规,发行或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券可能是违法的。
每一家保险商都声明并同意:
(i) | 它仅传达或促使传达,并且仅传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售相关的 邀请或诱使从事与发行或销售票据有关的 邀请或诱因(FSMA第21(1)条不适用于 发行人和MPT的情况);以及 |
(Ii) | 它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、从联合王国或以其他方式涉及联合王国的注释所做的任何事情的所有适用条款 。 |
S-105
法律事务
本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的注释的有效性,以及本招股说明书附录标题下包含的美国联邦所得税考虑事项摘要 已由纽约Goodwin Procter LLP转交给我们。Baker,Donelson,Bearman, Caldwell&Berkowitz,P.C.已将随附的招股说明书中美国联邦所得税考虑事项(票据持有人的税收除外)中包含的美国联邦所得税考虑事项的一般摘要 传递给我们。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP传递给承销商。
专家
参考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书附录的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中) 乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书附录 。
Steward Health Care System LLC的综合财务报表参考截至2020年12月31日的年度10-K/A表格 报告而纳入本招股说明书附录,该综合财务报表是根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告合并而成的,毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所,经上述 事务所授权作为审计和会计专家而被纳入本招股说明书。
以引用方式成立为法团
在本次发售终止之前,我们通过引用将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件,包括本招股说明书附录日期之后的任何文件(根据第2.02项第7.01项提供的信息或根据Form 8-K第9.01项提供的证物除外)并入本招股说明书附录中。本文以引用方式并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分。通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述 将被视为修改或取代,范围为(1)本招股说明书附录中包含的陈述,或(2)通过引用并入本招股说明书附录中的任何其他后续提交的文件, 修改或取代此类陈述:
| 医疗财产信托和经营合伙企业截至2020年12月31日的年度表格 10-K的合并年度报告,于2021年3月1日提交给证券交易委员会,并于2021年6月9日修订; |
| 医疗财产信托和经营合伙企业分别于2021年5月10日和2021年8月9日提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q合并季度报告; |
| 医疗财产信托和/或运营伙伴关系于2021年1月11日、2021年1月22日、2021年3月22日、2021年3月29日和2021年5月28日提交的Form 8-K的当前报告(视情况而定);以及 |
| 关于医疗财产信托公司附表 14A的最终委托书,于2021年4月26日提交(仅限于通过引用具体并入2020 10-K的范围)。 |
应收件人的书面或口头要求,我们将免费向每位收到本招股说明书补充材料的人提供一份 我们通过引用方式并入本招股说明书补充材料中的任何或所有文件的副本(这些文件中的证物除外),除非这些证物通过引用明确地并入了这些文件中。书面申请 应发送至医疗物业信托公司投资者关系部,地址为阿拉巴马州伯明翰35242号城市中心大道1000号,501Suite501号。
S-106
招股说明书
医疗财产信托公司。
普通股
优先股
担保
MPT运营 合伙企业,L.P.
MPT财务公司
债务证券
MPT Operating Partnership,L.P.(运营合伙企业)和MPT Finance Corporation(MPT Finance Corp.)可能会不时提出出售债务证券,这些债券可能由医疗地产信托公司(Medical Properties Trust,Inc.,Inc.)(医疗地产信托公司(Medical Properties Trust,Inc.)(以及运营合伙企业和MPT Finance Corp.,以及运营合伙企业和MPT Finance Corp.)提供全面和无条件的担保),后者是运营合伙企业唯一普通合伙人的唯一成员。本公司及本招股说明书附录中不时点名的任何售股股东均可不时以一次或多次发售普通股及优先股的方式发售普通股及优先股。本招股说明书为您提供了这些证券的概括性描述。本公司 不会从任何出售股东出售其普通股或优先股中获得任何收益。
每当MPT或任何出售股票的股东 发售和出售证券时,MPT和此类出售股东将为本招股说明书提供补充资料,其中包含有关发售的具体信息、任何此类出售股东(如果适用)以及证券的金额、价格和 条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在投资MPT的任何证券之前,您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。
每一系列或每类证券的具体条款将在适用的招股说明书附录中列出, 可能包括对实际或推定所有权的限制以及对证券转让的限制,在每种情况下,都可能适当地保持Medical Properties Trust,Inc.作为美国联邦收入目的房地产投资信托基金的地位 (?REIT)。适用的招股说明书附录还将在适用的情况下包含有关与招股说明书附录涵盖的证券相关的某些美国联邦所得税考虑事项以及在证券交易所上市的信息。
MPT可向 或通过一个或多个承销商、交易商和代理人,或直接向购买者,或通过这些方法的组合,提供和出售本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券。此外,任何出售股票的股东均可不时 一起或分开发售本公司普通股或优先股。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售,他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出,或将根据所列信息计算。有关详细信息,请参阅本招股说明书中标题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下,不得 出售任何证券。
该公司的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市,代码是?MPW。2018年12月28日, 该公司普通股在纽约证券交易所的最新报告售价为每股16.01美元。
投资我们的证券是有风险的。请参阅适用的招股说明书附录中的风险因素以及医疗地产和经营合伙企业Form 10-K的最新合并年度报告,以及我们随后提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中更新的、与Form 10-Q后续季度报告中包含的风险因素相关的披露, 通过引用并入本文。
证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准 这些证券,也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的 日期为2018年12月31日
目录
页面 | ||||
关于这份招股说明书 |
1 | |||
关于医疗财产信托公司和MPT运营伙伴关系, L.P. |
2 | |||
关于MPT财务公司 |
2 | |||
危险因素 |
3 | |||
收益的使用 |
4 | |||
有关前瞻性陈述的警示性语言 |
5 | |||
债务证券及相关担保说明 |
7 | |||
股本说明 |
13 | |||
马里兰州法律、公司章程和章程的某些条款 |
18 | |||
运营合伙企业的合伙协议说明 |
23 | |||
美国联邦所得税的考虑因素 |
27 | |||
出售股东 |
51 | |||
配送计划 |
52 | |||
法律事务 |
55 | |||
专家 |
55 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
56 | |||
以引用方式成立为法团 |
56 |
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们利用搁置注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据此 搁置流程,我们正在注册本招股说明书中所述证券的任意组合,并且我们和/或任何出售股东可以随时以一种或多种产品出售此类证券。 本招股说明书为您提供了我们和/或任何出售股东可能提供的证券的一般说明。每当我们和/或任何出售股票的股东出售证券时,我们和/或任何出售股票的股东都将提供一份招股说明书 附录,其中包含有关所发售证券和发售条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本 招股说明书和任何招股说明书补充资料,以及标题?下所述的其他信息,您可以在此处找到更多信息。
本招股说明书是注册说明书的一部分,我们已将其存档或合并为注册说明书的参考证物。您应该仔细阅读 展品,了解可能对您很重要的条款。
除非上下文另有要求或另有说明,否则本招股说明书中提及的我们、我们、我们或本公司指的是特拉华州有限合伙企业MPT Operating Partnership,L.P.及其合并子公司(包括MPT Finance Corporation),以及特拉华州有限责任公司、MPT Operating Partnership,L.P.和Medical Properties Trust,Inc.的唯一普通合伙人,后者是马里兰州的一家公司,也是Medical Properties Trust,LLC的唯一成员。对MPT财务公司的引用是指MPT财务公司、特拉华州的一家公司和运营合伙企业的全资子公司,而对医疗物业公司或公司的引用是指医疗物业信托公司。术语?出售股东?包括利益继承人,受让人、受让人或其他以后可能持有任何出售股东权益的人。术语您?指的是潜在投资者。
1
关于医疗财产信托公司和MPT运营 合伙企业,L.P.
Medical Properties是一家在纽约证交所上市的自营房地产投资信托基金(REIT),专注于在美国各地以及有选择地在外国司法管辖区投资和拥有净租赁的医疗设施。医疗地产自2004年4月6日以来一直作为房地产投资信托基金(REIT)运营。我们几乎所有的业务 都是通过运营合作伙伴关系开展的。我们收购和开发医疗设施,并以长期净租赁的形式将设施出租给医疗运营公司,这要求租户承担与物业相关的大部分成本。 我们还向以房地产资产为抵押的医疗运营公司提供抵押贷款。此外,我们通过应税REIT子公司有选择地向我们的某些运营商发放贷款,这些子公司的收益通常用于 收购和营运资本。我们也可能不时收购某些租户的利润或其他股权,使我们有权分享这些租户的损益。
医疗物业公司于2003年8月27日根据马里兰州法律注册成立,运营合伙公司于2003年9月10日根据特拉华州法律成立。我们的主要行政办公室位于阿拉巴马州伯明翰城市中心大道1000号501Suit501,邮编:35242。我们的电话号码是(205)969-3755。我们的互联网地址是 www.Medical alPropertietrust.com。本招股说明书或我们向SEC提交或提交给SEC的任何其他报告或文件不包含在本招股说明书中,也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。
关于MPT财务公司
MPT金融公司是经营合伙企业的全资子公司。MPT财务公司没有资产,不会也不会开展任何业务或雇佣任何员工。其成立的唯一目的是作为运营合伙公司可能不时发行的债务证券的发行人或联合发行人,仅允许 某些机构投资者投资于我们的证券,因为运营合伙公司是有限合伙企业,或者由于其组织国家或其 章程的法律投资法,这些机构投资者可能无法投资于此类债务证券。
2
危险因素
在投资根据本招股说明书提供的任何证券之前,您应仔细考虑以下所有信息: 任何随附的招股说明书副刊和通过引用并入本招股说明书的文件,以及我们授权交付给您的任何免费书面招股说明书,除非另有明确规定,尤其是截至2017年12月31日的医疗地产和经营合伙企业10-K表格合并年报中描述的风险因素,以及通过 参考包含或并入本招股说明书的所有其他信息。通过引用并入本文,以及包含或通过引用并入适用招股说明书附录中的风险因素和其他信息。任何随附的招股说明书附录和通过引用并入本文的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务运营产生不利影响。这些风险可能对我们的业务财务状况和经营结果产生重大不利影响,并可能导致我们证券的 交易价格下跌,导致您的全部或部分投资损失。
3
收益的使用
我们将在适用的招股说明书附录或其他发售材料中说明特定发售所得资金的使用情况, 其中可能包括一般商业用途,包括偿还债务、收购、资本支出和营运资金。我们不会从任何出售 股东出售普通股或优先股中获得任何收益。
4
有关前瞻性陈述的警示语言
本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、我们在此和/或本文中引用的文件以及我们授权交付给您的任何自由书面招股说明书中包含的某些陈述构成前瞻性陈述,其含义是“1995年私人证券诉讼改革法案”(见“证券法”第27A节)和“交易法”第21E节为此类声明规定的民事责任的避风港意义上的前瞻性陈述。我们在本招股说明书中作出前瞻性陈述,包括通过引用并入本招股说明书的文件,这些陈述 受风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、经营结果、计划和目标的信息。有关 以下主题的陈述具有前瞻性:
| 我们的经营战略; |
| 我们预计的经营业绩; |
| 我们在美国或欧洲获得或开发额外设施的能力; |
| 是否有合适的设施可供收购或开发; |
| 我们签订未来租赁和贷款的能力和条款; |
| 我们有能力通过发行债务和股权证券、合资企业安排和/或财产处置来筹集额外资金; |
| 我们获得未来融资安排的能力; |
| 与未来分配有关的估计,以及我们支付未来分配的能力; |
| 我们偿还债务和遵守所有债务契约的能力; |
| 我们在市场上竞争的能力; |
| 租赁利率和利率; |
| 市场动向; |
| 预计非经常开支;及 |
| 技术对我们的设施、运营和业务的影响。 |
前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期,并考虑了我们目前掌握的信息 。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能的事件或因素而改变,但并非所有的事情或因素都为我们所知。如果发生变化,我们的业务、财务状况、流动性和 运营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。在您就我们的证券做出投资决定之前,您应该仔细考虑这些风险,以及可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的 以下因素:
| 此处在标题为风险因素的章节中引用的因素,包括 截至2017年12月31日的年度医疗物业和经营伙伴关系Form 10-K合并年度报告中所述的因素,以及通过引用并入本招股说明书中的任何未来提交给证券交易委员会的文件中所述的因素; |
| 美国(国家和地方)和欧洲(特别是德国、英国、西班牙和意大利) 政治、经济、商业、房地产和其他市场状况; |
| 我们所处的竞争环境; |
| 执行我们的商业计划; |
5
| 融资风险,例如我们在债务到期时偿还、再融资、重组或延长债务的能力; |
| 根据管理我们的任何或所有未完成交易的协议 截至本协议日期尚未完成的条件可能无法满足的风险; |
| 我们达成的任何或所有交易的预期收益可能需要比预期更长的时间才能实现,或者根本不会实现; |
| 收购和发展风险; |
| 潜在的环境或有事项和其他负债; |
| 影响我们一个或多个租户财务健康的不利事态发展,包括资不抵债; |
| 影响房地产业总体或特别是医疗保健房地产业的其他因素; |
| 医疗物业能够保持其作为REIT的地位,以缴纳美国联邦和州所得税; |
| 吸引和留住人才的能力; |
| 外币汇率变动情况; |
| 美国(联邦和州)和欧洲(特别是德国、英国、西班牙和意大利) 医疗保健和其他监管要求;以及 |
| 美国国家和当地经济状况,以及我们拥有或将拥有医疗设施的欧洲和任何其他外国司法管辖区的状况 ,这可能会对以下方面产生负面影响: |
| 我们租户、贷款人或持有我们现金余额的机构的财务状况,这可能 使我们面临这些各方违约的风险增加; |
| 我们以有吸引力的条款或根本不可能获得股权或债务融资的能力,这可能会对我们寻求收购和发展机会的能力、我们为现有债务进行再融资的能力以及我们未来的利息支出产生不利影响;以及 |
| 我们的房地产资产价值可能会限制我们以有吸引力的价格处置资产的能力,或者 以我们的物业或无担保的基础上获得或维持债务融资的能力。 |
当我们使用 相信?、?预期?、?可能?、?潜在?、?预期?、?估计?、?计划?、?将?、?可能?、打算?或类似表述时,我们是在识别 个前瞻性陈述。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。
除法律另有要求外,我们 不承担任何义务更新此类陈述或公开宣布对本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、我们在此和/或其中引用的任何文件或我们授权交付给您以反映未来事件或发展的任何免费书面招股说明书中包含的任何前瞻性陈述的任何修订结果。
6
债务证券及相关担保说明
本招股说明书包含根据本招股说明书我们可能出售的证券的摘要。此摘要并不是对每个安全性的完整 描述。然而,本招股说明书以及任何适用的招股说明书附录将包含所发行证券的重要条款。在本节中使用时,术语We?、 us?、我们的?和发行者共同指的是运营合伙企业和MPT Finance Corp.,而术语?母公司?仅指Medical Properties Trust,Inc.,而不是其任何子公司。
一般信息
运营合伙公司 可能会发行一个或多个系列的优先债务证券,预计MPT Finance Corp.将成为任何此类系列的联合发行人。MPT金融公司是经营合伙企业的全资子公司。MPT 财务公司没有资产,没有也不会进行任何操作或雇佣任何员工。成立的唯一目的是作为运营合伙企业可能不时发行的债务证券的发行人或共同义务人。 合伙企业可能会不时发行债务证券。
如果我们提供本注册声明涵盖的债务证券,我们将根据 基础契约发行它们,日期为2013年10月10日,由发行人、作为担保人的母公司、经营合伙伙伴方的某些子公司和受托人Wilmington Trust,National Association作为受托人发行,该契约将进行修订,并 由补充契约补充,以创建可能在本注册声明下发行、提供和出售的每一系列债务证券的形式和条款。基础契约作为注册说明书(招股说明书 的一部分)的证物提交,任何补充契据都将作为与发行本招股说明书下提供和出售的任何新系列债务证券相关的证物提交给通过引用并入本文的文件。我们将基础债券(由适用于根据其发行并在此提供的一系列债务证券的每个补充债券进行修订和补充)称为债券。我们敦促您阅读基础契约和相关补充契约,因为 这些文档(而不是下面的摘要)将定义您作为债务证券持有人的权利。摘要中使用的大写术语具有契约中指定的含义。
招股说明书补编内各系列债务证券的具体条款
招股说明书附录和与所发售的任何系列债务证券相关的补充契约将包括与发售相关的具体条款 。这些术语将包括以下部分或全部内容:
| MPT Finance Corp.是否将成为联合发行人; |
| 债务证券的担保人(如有); |
| 债务证券的名称; |
| 债务证券本金总额; |
| 作为债务证券抵押品质押的资产(如有); |
| 我们是以个人凭证的形式向每位持有者发行登记形式的债务证券,还是以由存托机构代表持有者持有的临时或永久全球证券的 形式发行; |
| 我们发行债务证券的价格; |
| 加速债务证券到期应支付的本金部分; |
| 用于支付债务证券的货币或货币单位(如果不是美元); |
| 债务证券本金的兑付日期; |
| 债务证券将承担的利率和债务证券的付息日期; |
7
| 任何可选的赎回条款; |
| 任何使我们有义务回购或以其他方式赎回债务的偿债基金或其他拨备 证券; |
| 违约或契诺的任何变更或附加事件;以及 |
| 债务证券的其他条款。 |
我们可能会以低于本金 金额的大幅折扣提供和出售债务证券,包括原始发行的贴现债务证券。招股说明书副刊将介绍适用于这些证券的特别美国联邦所得税和任何其他考虑因素。此外,招股说明书附录可能描述适用于以美元以外货币计价的任何债务证券的某些美国联邦所得税或其他 考虑事项。
担保
在招股说明书附录中与一系列债务证券相关的范围内,母公司可以共同和各次向每位持有人和 受托人担保,在该系列债务证券到期和应付时,无论是在规定的到期日、赎回或 回购时,通过声明加速或其他方式,及时足额支付该系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息。如果一系列债务证券得到担保,该系列可由母公司担保,并在招股说明书附录中与一系列债务证券相关的范围内,如果 在此类债务证券发行后发生一个或多个指定的或有事项,则可由母公司的部分或全部子公司担保。招股说明书附录将描述对任何特定担保的最高金额的任何限制,以及可以解除担保的 条件。担保将是母公司和任何此类子公司的一般义务。
合并、合并或出售资产
除非招股说明书附录中关于一系列债务证券另有规定,否则每份契约通常允许我们 与其他实体合并或合并为其他实体。它还将允许每个发行人将其全部或基本上所有资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给另一实体。如果发生这种情况,剩余或收购实体必须 承担发行人在契约项下的所有责任和责任,包括支付债务证券的所有到期金额和履行发行人在契约中的契约。
在控制权变更的情况下不提供任何保护
除非招股说明书附录另有规定,否则债务证券不会包含任何条款,以保护 债务证券持有人在吾等控制权变更或高杠杆交易时的权益,无论此类交易是否导致吾等控制权变更。
义齿的改良
除非招股说明书附录中关于一系列债务证券的 另有规定,否则以下说明适用于契约的修改。
如果在受补充或修订影响的契约下发行的所有 系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人同意,我们可以补充或修订该契约。此外,持有任何系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可以放弃过去在契约项下的违约 ,以及我们仅就该系列的债务证券遵守我们的契诺。然而,这些持有人不得放弃对该系列债务担保的任何违约,也不得放弃遵守没有以下条件就无法 补充或修改的条款
8
每个受影响的持有人同意。未经每个受影响的未偿还债务证券同意,对契约或豁免的任何修改不得:
| 降低持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的本金金额; |
| 降低债务证券的本金或者改变债务证券的固定期限; |
| 减少或免除赎回时应支付的保费,或更改或免除与赎回债务证券有关的规定(特定系列债务证券可能允许的除外); |
| 降低或改变债务担保的利息支付期限; |
| 免除债务证券本金或溢价(如有)或利息的违约或违约事件 (但债务证券本金总额至少过半数的持有人解除债务证券加速,以及免除因债务证券加速而导致的付款违约除外); |
| 除本契约另有许可外,解除可能已授予债务证券的任何担保 ; |
| 使任何债务担保以债务证券中规定的货币以外的货币支付; |
| 对有关免除过去违约或债务证券持有人获得债务证券本金或溢价(如有)或利息支付的权利的契约条款作出任何更改; |
| 免除任何债务证券的赎回付款(除特定系列债务证券的许可外); |
| 除契约另有许可外,解除任何担保人在其担保或契约项下的义务,或以任何可能对持有人权利造成不利影响的方式更改任何担保;或 |
| 对前述修订、补充和豁免条款进行任何更改(增加其中规定的任何百分比 除外)。 |
在某些情况下,我们可以在未征得任何债务证券持有人同意的情况下补充或修改契约 ,包括:
| 确定任何系列债务证券的条款形式; |
| 消除任何歧义、缺陷或不一致之处; |
| 规定在合并、合并或处置所有或几乎所有发行人或担保人资产的情况下,发行人或担保人对债务证券持有人承担的义务 ; |
| 依照契约条款增加或者解除保证人; |
| 作出任何变更,使债务证券持有人或 债务证券持有人享有任何额外的权利或利益,但总体上不会对任何债务证券持有人在契约项下的权利造成不利影响; |
| 证明或规定接受继任受托人契约下的委任; |
| 添加任何其他违约事件;或 |
| 确保债务证券和/或担保的安全。 |
9
违约事件与补救措施
除非招股说明书附录中关于一系列债务证券另有规定,否则以下说明将适用于违约事件和契约下的补救措施 。
?违约事件在债权证中使用时,对于任何系列的债务证券,将意味着以下任何 :
| 到期不支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价; |
| 未在到期日起60天内支付该系列债务证券的利息; |
| 到期未支付与该系列任何债务证券有关的任何偿债基金付款; |
| 发行人未能遵守在合并、合并或资产出售中描述的契约; |
| 向发行人发出书面通知后30日内仍未履行契约中的其他约定的; |
| 发行人破产、资不抵债或重组的某些事件;或 |
| 根据该系列债务证券条款提供的任何其他违约事件。 |
特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列 债务证券的违约事件。如果受托人认为拒绝向债务证券持有人发出通知符合持有人的最佳利益,则可以不向债务证券持有人发出任何违约通知(支付本金、保费(如果有的话)或利息除外)。
如果任何系列债务证券的违约事件发生并持续,受托人或该系列债务证券本金总额至少25%的持有人 可以宣布该系列债务证券的全部本金和应计利息立即到期并支付。如果发生这种情况,在符合 某些条件的情况下,该系列债务证券本金总额中的多数持有人可以撤销声明。
除了在违约情况下的职责外,受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在任何契约项下的任何权利或权力,除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿。如果他们提供了这种合理的担保或赔偿,任何系列 债务证券的多数本金总额的持有人可以指示对该系列债务证券进行任何诉讼或任何受托人可用的任何补救措施或行使受托人授予的任何权力的时间、方法和地点。
债务证券不设额度限制
除非我们在招股说明书附录中另有说明,否则该契约不会限制我们可以发行的债务证券的金额。
债务证券的注册
除非招股说明书副刊另有说明,否则我们将只以登记方式发行系列债券,不含息票。
最小面额
除非 招股说明书另有说明,否则债务证券的发行本金仅为1,000美元或1,000美元的整数倍。
10
不承担个人责任
该契约规定,任何债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付,或 基于该债务证券的任何索赔或以其他方式提出的任何索赔,以及根据或基于发行人或该契约的担保人的任何义务、契诺或协议,或任何债务证券或担保的任何义务、契诺或协议下的追索权,或由于由此产生的任何债务,不得向该公司的任何公司、股东、高级管理人员、董事、雇员或控制人追索。 该债券的任何发行人、股东、高级管理人员、董事、雇员或控制人不得根据或基于发行人或担保人的任何义务、契诺或协议,或因由此产生的任何债务而享有追索权。每个持有人通过接受 债务证券,放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。
付款和转账
受托人将 最初担任契约项下的付款代理和登记员。发行人可以在不事先通知债务证券持有人的情况下更换支付代理人或登记人,发行人或其任何子公司可以担任支付代理人或登记人。
如果债务证券持有人已向发行人发出电汇指示,发行人将按照这些指示支付 债务证券的所有款项。债务证券的所有其他付款将在受托人的公司信托办公室进行,除非发行人选择通过支票支付利息,支票邮寄到债务证券登记册中规定的持有人的 地址。
交换、注册和转让
任何系列的债务证券均可交换为同一系列、相同本金总额和相同 条款但授权面额不同的其他债务证券。持有人可以向登记员办公室出示债务证券,用于交换或登记转让。登记员将在 对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意时进行转让或交换。我们不会对债务证券的任何登记、转让或交换收取服务费。但是,我们可能要求您为该注册支付任何税款或其他 政府费用。
我们将不需要:
| 在选择赎回该系列债务证券前15 个营业日起至相关赎回或回购通知邮寄当日交易结束时止的期间内,或在记录日期至下一个 付息日期之间的期间内,发行、登记转让或交换该系列债务证券;或 |
| 登记转让或交换任何需要赎回或回购的债务证券,但我们部分赎回或回购的债务证券的 未赎回部分除外。 |
满足感和解除感;失败感
除非招股说明书附录中关于一系列债务证券另有规定,否则以下描述适用于债务证券的清偿、清偿和失效。
在下列情况下,该契约将被解除,并将不再对根据该契约发行的任何系列的所有未偿还债务证券具有进一步效力 :
(a) | 要么 |
(1) | 已认证的该系列的所有未偿还债务证券(已被替换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券,以及之前已将支付款项存入信托并随后偿还给我们的债务证券除外)已交付受托人注销;或 |
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(2) | 所有未交付受托人注销的该系列未偿还债务证券 由于发出赎回通知或其他原因已到期并应支付,或将在一年内到期并在规定到期日支付,或将根据受托人满意的安排在一年内要求赎回,在任何情况下,我们已不可撤销地向受托人存放或安排将其作为信托基金存放在受托人处,信托基金为美元、不可赎回的美国政府债务或{偿付及清偿未交付受托人注销的该等债务证券的全部债务,包括本金、 溢价(如有)及应计利息,直至该等存款日期(就已到期及应付的债务证券而言)或声明的到期日或赎回日为止; |
(b) | 吾等已支付或安排支付吾等根据该契据须支付的所有其他款项;及 |
(c) | 我们已向受托人递交了高级人员证书和律师意见,声明已满足满足和解聘的所有 前提条件。 |
特定系列的债务证券将 在招股说明书附录中规定的范围内以及条款和条件下受到法律或契约失效的约束。
关于 受托人
契约规定,除非在违约持续期间,受托人将不承担责任,但履行契约中明确规定的职责除外。如果违约事件已经发生并仍在继续,受托人在行使根据该契约授予它的权利和权力时,将使用与审慎人士在处理其自身事务时在该情况下所行使的相同程度的谨慎和技巧。(br}如果违约事件已经发生并仍在继续,则受托人在行使根据该契约授予它的权利和权力时,将使用与审慎人士在处理其自身事务时所使用的相同程度的谨慎和技巧。
契约和通过引用并入契约中的1939年《信托契约法》的条款包含对受托人的权利的限制,如果受托人成为发行人的债权人,则在某些情况下获得债权付款,或将其就任何此类债权而获得的某些财产变现(作为担保或其他)。允许受托人从事其他交易;但是,前提是,如果它获得了任何利益冲突,它必须消除 这种冲突或辞职。
治国理政法
该契约以及所有债务证券和担保将受纽约州法律管辖。
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股本说明
以下本公司股本的主要条款摘要受马里兰州一般公司法(MgCl)以及本公司章程和细则的 约束,并受其整体约束。公司章程和章程的副本已提交给美国证券交易委员会(SEC)。我们建议您审阅这些文档。查看您可以 找到更多信息的位置。
授权股票
公司章程授权公司发行最多5亿股普通股,每股票面价值0.001美元,以及1000万股 股优先股,每股票面价值0.001美元。截至2018年12月28日,公司有370,552,961股普通股已发行和流通股,没有优先股已发行和流通股。本公司章程 授权本公司董事会在未经股东批准的情况下增加授权股份总数或任何类别或系列的股份数量。
普通股
公司可能不定期发行普通股 。公司董事会必须批准公司出售的股票数量和出售价格。本公司所有普通股在发行时将获得正式授权、全额支付和不可评估。这意味着,公司已发行普通股的全部价格将在发行时支付,公司普通股的任何持有者以后将不需要向公司 支付任何额外的普通股费用。
在符合任何其他类别或系列股票的优先权利以及公司章程中关于限制股票转让的规定的情况下,公司普通股的持有者有权在获得公司董事会批准并由公司宣布的合法可用资金中获得 股息,并有权按比例分享公司合法可供分配给 公司的资产。 公司普通股的持有者有权获得 公司普通股的股息,该等股票的股息应从本公司依法可动用并由本公司申报的资金中按比例分配给 公司普通股的持有者。 本公司普通股的持有者有权在获得本公司董事会授权的情况下,从本公司依法可动用并由本公司申报的资金中按比例分享本公司的资产。在本公司所有已知债务及负债(包括任何一类或多类优先股解散时的优先权利)获得偿付或充足拨备后解散或清盘。
在符合本公司章程有关股票转让限制的规定 的情况下,本公司普通股的每股流通股使持有人有权就提交股东投票表决的所有事项投一票,包括选举董事,除任何其他类别或 系列股票的规定外,该等股份的持有人将拥有独家投票权。本公司董事会选举不设累计投票权。在无竞争的选举中,董事是由所有投票赞成和反对每一位董事提名人的 票的多数赞成票选出的。在竞争激烈的选举中,董事是通过投票的多数票选出的。请参阅马里兰州法律和我们宪章的某些条款以及我们董事会的章程。
本公司普通股的持有人没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权,也没有优先认购本公司任何证券的权利。在符合公司章程有关股票转让限制的规定的情况下, 公司普通股的股票将享有同等的股息、清算和其他权利。
根据《公司章程》,马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、合并、出售其全部或几乎所有资产、进行换股或从事非正常业务过程中的类似交易,除非获得公司董事会的批准和持有至少三分之二股份并有权对此事进行表决的股东的赞成票,否则不能在正常营业过程之外进行换股或进行类似的交易。
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公司章程中规定了百分比(但不低于有权就该事项投下的所有选票的多数)。公司章程没有为这些事项规定较低的百分比。但是,马里兰州法律允许,如果一个或多个人的所有股权直接或间接归公司所有,则公司可以在未经公司股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给一个或多个人。由于运营资产可能由公司的子公司持有,就像公司的情况一样,这可能意味着公司的子公司可以在没有公司股东投票的情况下转让 其所有资产。
本公司章程授权本公司董事会 将本公司普通股的任何未发行股份重新分类为其他类别或系列的股票,并确定每个类别或系列的股份数量,并设定优先、转换和其他权利、投票权、关于股息或其他分派的限制、限制或每个该等类别或系列的赎回条款或条件。
优先股
本公司章程授权本公司董事会对任何优先股的任何未发行股票进行分类,并对任何系列以前已分类但未发行的任何股票进行重新分类。优先股在发行时将得到正式授权, 全额支付且不可评估,并且没有优先购买权。在发行每个系列的股份之前,本公司董事会须根据“公司章程”及本公司章程为每个该等系列设定条款、优惠、转换或 其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格及赎回条款及条件,而该等条款、优惠、转换或 其他权利、投票权、限制、限制及其他分派、资格及赎回条款及条件均须由本公司董事会厘定。因此,本公司董事会可授权发行 股优先股,其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及本公司普通股持有人溢价或 持有人可能认为符合其最佳利益的控制权变更交易。截至2017年12月31日,无优先股流通股。
增加 公司普通股和优先股法定股本和增发股份的权力
本公司相信,本公司董事会有权在未经股东批准的情况下,增加授权股份数目、增发本公司普通股或优先股之授权但未发行股份、将本公司普通股或优先股之未发行股份分类或重新分类,以及其后促使本公司发行该等经分类或重新分类之股份,这将为本公司提供灵活性,以安排未来可能进行之融资及收购,以及应付其他可能出现之需求。额外的类别或系列以及普通股将可供发行,无需公司股东采取进一步行动,除非适用法律或任何国家证券交易所或公司证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则 要求股东同意。
对所有权和转让的限制
为使本公司符合1986年国内税法(经修订)或该守则所指的房地产投资信托基金资格,本公司已发行股份的价值 的50%在课税年度的后半年度(本公司已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)内,实际或建设性地由五名或少于五名个人(定义见守则,包括若干实体)拥有( 为本公司选择成为房地产投资信托基金的首个年度除外),以使本公司符合资格成为房地产投资信托基金(REIT),本公司的已发行股票价值 的50%不得超过五名或少于五名个人(定义见守则,包括某些实体)在课税年度的最后半个年度内拥有。此外,若本公司或持有本公司10%或以上股份的一名或多名业主(实际或推定)实际或以建设性方式拥有 公司租户(或本公司为合伙人的任何合伙企业的租户)10%或以上的股权,则本公司(直接或透过任何该等合伙企业)从该等租户收取的租金,将不会是就该守则的房地产投资信托基金总收入 入息测试而言符合资格的收入。本公司的股票亦必须在12个月应课税年度的至少335天或较短应课税年度的按比例部分(本公司已选择成为房地产投资信托基金的 第一年除外)内由100名或以上人士实益拥有。
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本公司章程载有对 本公司股本所有权和转让的限制,旨在帮助本公司遵守这些要求并继续符合REIT的资格。章程的相关章节规定,自本公司首次公开发售完成后生效,除下述例外情况外,任何一名或多名作为集团行事的人士不得拥有或被视为拥有超过(1)9.8%的已发行普通股数量或价值(以限制性较强者为准)或(2)9.8%的已发行普通股数量或价值(以限制性较强者为准),或根据守则的归属条款而被视为拥有超过(1)9.8%的已发行普通股或已发行普通股价值的9.8%(以限制性较强者为准)。在完成首次公开发售后,除下述例外情况外,任何一名或多名作为集团行事的人士不得拥有或被视为拥有超过(1)9.8%的已发行普通股数量或价值(以限制性较大者为准)。我们将这种限制称为所有权限制。本公司章程中的所有权限制比守则对本公司普通股所有权的限制更为严格。
本守则下的所有权归属规则非常复杂,可能导致一组相关 个人或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此,个人或实体收购低于9.8%的本公司普通股(或收购实际或建设性拥有本公司普通股的实体的权益)可能会导致该个人或实体或另一个个人或实体建设性地拥有超过9.8%的本公司已发行普通股,从而 使普通股受到所有权限制。
如果公司董事会确定超过所有权限制的所有权不会导致公司根据《守则》第856(H)条被严格控制(无论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有),或以其他方式危及公司作为房地产投资信托基金的地位(例如,导致公司的任何租户被视为房地产投资信托基金),则公司董事会可全权酌情对一名或多名股东免除所有权限制,或 追溯放弃对一名或多名股东的所有权限制(例如,通过导致公司的任何租户成为房地产投资信托基金的任何承租人而不会导致公司被严格控制)或以其他方式危及公司作为房地产投资信托基金的地位(例如,导致公司的任何租户成为房地产投资信托基金的租户),公司董事会可全权酌情决定放弃对一名或多名股东的所有权限制。
作为本公司豁免的一项条件,本公司董事会 可能需要律师或国税局(IRS)的意见,作出令本公司董事会满意的裁决,并要求申请人就保留我们的房地产投资信托基金地位作出陈述或承诺。
在放弃所有权限制时或在任何其他时间,公司董事会可以降低所有其他个人和实体的所有权 限制;但是,如果任何个人或实体在公司股本中的所有权百分比超过减少的所有权限制 ,则降低的所有权限制不会对任何个人或实体有效,直到该个人或实体占公司股本的百分比等于或低于降低的所有权限制,但任何进一步收购本公司的股本都不会超过降低的所有权限制。此外,新的所有权限制可能不允许五个或更少的个人(根据守则下的REIT所有权限制而定义)实益拥有公司已发行股本价值的49.5%以上。
公司章程 一般禁止:
| 任何人实际或建设性地拥有本公司的股本,从而导致本公司根据守则第856(H)条被封闭控股;以及 |
| 任何人士不得转让本公司股本股份(如该项转让将导致本公司股本股份 由少于100人实益拥有)(厘定时无须参考任何归属规则)。 |
任何人士如收购或企图或意图取得本公司普通股的实益或推定拥有权 而将会或可能违反上述任何有关可转让及所有权的限制,则须立即向本公司发出通知,并向本公司提供本公司可能要求的其他资料,以 确定该等转让对本公司作为房地产投资信托基金的地位的影响。上述有关可转让性和所有权的规定将不适用于本公司
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董事会认为,尝试或继续符合REIT资格不再符合公司的最佳利益。
根据本公司章程,倘任何声称转让本公司股本或任何其他事件会 导致任何人士违反本公司章程的拥有权限额或其他限制,则任何该等声称转让将属无效,且对声称受让人或拥有人或声称拥有人而言,就超出所有权限额的股份数目(四舍五入至最接近的整体股份)而言,并无任何效力或作用。超过所有权限制的股份数量将自动转让给信托,并由信托持有,以获得公司选定的一个或多个慈善组织的独家利益 。信托的受托人将由本公司指定,并且必须与本公司和任何声称的所有者无关。自动转移将自违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日的前一个工作日 结束时生效。在公司发现 股票已如上所述自动转让给信托之前,支付给声称所有者的任何股息或其他分配必须在要求分配给信托受益人时偿还给受托人,而公司在受托人出售该等股票之前支付的所有股息和其他分配应支付给受益人的受托人。如果上述向信托基金的转让因任何原因不能自动生效,以防止违反适用的所有权限制 ,则公司章程规定,超额股份的转让将无效。受马里兰州法律的约束,自这些多余股份转移到信托基金之日起生效, 受托人应 有权(在受托人全权酌情决定并符合适用法律的情况下)(1)撤销在公司发现该等股份已转让给信托之前由声称的所有者所投的任何票为无效,并 (2)有权按照为信托受益人的利益行事的受托人的意愿重新投票,但如果公司已采取不可逆转的行动,则受托人无权 撤销投票。
转让给受托人的本公司股本股份被视为要约出售给 公司或本公司的指定人,每股价格等于(1)据称的所有者为该等股份支付的价格(或,如果导致转让给信托的事件不涉及按市价购买该 股本公司股本的股份,则为导致转让该等本公司股份的事件发生当日的市场价格)。 本公司的股份转让给受托人,视为以每股价格出售给 公司或本公司的指定人,每股价格等于(1)声称拥有人为该等股份支付的价格(或,如导致转让给信托的事件不涉及按市价购买该 股本公司股本的股份,则为导致本公司该等股份转让的事件发生当日的市场价格)。接受这样的提议。本公司有权接受该要约,直至受托人根据下文讨论的规定出售了本公司在信托中持有的股本股份为止。在 出售给我们后,慈善受益人在出售股份中的权益终止,受托人必须将出售的净收益分配给声称的所有者,受托人就 该股本持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。
如果公司不购买股份,受托人必须在收到公司向信托转让股份的通知后20天 内,将股份出售给受托人指定的个人或实体,该个人或实体可以在不违反所有权限制的情况下拥有股份。在此之后,受托人必须向声称的所有者分配一笔金额,数额等于(1)声称的所有者为股份支付的净价(或者,如果导致转让给信托的事件不涉及以市价购买此类股份,则为导致我们股本中的此类股份转让给信托的事件发生当天的 市场价格)和(2)信托收到的股票销售收益净额,两者中的较小者。超过可分配给 声称所有者的金额的任何收益将分配给受益人。
所有直接或根据守则归属条文拥有本公司已发行股本数目或价值超过5%(或根据守则颁布的规例所规定的其他百分率)以上的人士,必须在每个历年结束后 日内向本公司发出书面通知。此外,应要求,每位股东将被要求以书面形式向本公司披露本公司董事会认为合理必要的有关本公司股票的直接、间接和推定所有权的信息,以遵守适用于房地产投资信托基金的守则的规定,遵守任何税务机关或政府机构的要求,或确定 任何此类遵守情况。
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所有代表本公司股本的证书都将带有一个图例 ,说明上述限制。
这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止本公司的交易或控制权变更 该交易或控制权变更可能涉及部分或多数本公司已发行普通股的持有人的溢价,或该等持有人可能认为符合其 最佳利益的溢价。
转会代理和注册处
该公司普通股的转让代理和登记处是美国股票转让和信托公司,有限责任公司(American Stock Transfer and Trust Company,LLC)。
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马里兰州法律和公司的某些条款
宪章及附例
以下MgCl及本公司章程和细则的某些条款摘要并不声称完整,受MgCl和本公司章程和细则的参考,并受其整体约束和限制。公司章程和章程的副本已提交给美国证券交易委员会(SEC)。我们建议您审阅这些文档。查看此处 您可以找到更多信息。
公司董事会
公司章程和章程规定,公司董事人数由公司董事会确定,但不得少于1人,也不得超过15人。目前,公司董事会由7名董事组成。除因增加董事人数而导致的任何空缺外,任何空缺均可在 任何例会或为此目的召开的任何特别会议上由其余董事的过半数填补,但不足法定人数。因公司董事人数增加而产生的任何空缺必须由整个董事会的 多数人填补。当选填补空缺的董事应被选举任职,直至下一次董事选举和继任者当选并获得资格为止。
根据本公司章程,每名本公司董事会成员由选举产生,直至 股东下届年会及继任者选出为止,现任成员任期将于2019年举行的股东周年大会上届满。本公司普通股的持有者在 董事选举中没有累计投票权。因此,在每次股东年会上,本公司董事会全体成员将参加选举,本公司董事将在 无竞争选举中以多数票当选,并在竞争性选举中以多数票当选。有权在 董事选举中以三分之二的赞成票罢免董事,不论是否有理由。
业务合并
马里兰州法律禁止马里兰州公司与感兴趣的股东或 感兴趣的股东的关联公司之间的业务合并,自感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期起五年内。这些企业合并包括合并、合并、换股,或者在法规规定的情况下,进行某些资产转让、某些股票发行和重新分类。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为:
| 任何实益拥有公司有表决权股票10%或以上的人;或 |
| 在有关日期之前的 两年内的任何时间,公司的关联公司或联营公司是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。 |
如果董事会事先批准了一个人本来会 成为有利害关系的股东的交易,那么这个人就不是一个有利害关系的股东。但是,在批准交易时,董事会可以规定,在批准时或批准后,必须遵守 董事会确定的任何条款和条件。
在五年禁令后,公司与利益相关股东之间的任何业务合并一般都必须 由董事会推荐,并由至少以下各方的赞成票批准:
| 当时已发行的有表决权股票的持有者有权投的表决权的80%;以及 |
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| 有投票权 股票的持有者有权投的三分之二的投票权,但由将与其达成业务合并的利益股东持有的股份或由该利益股东的关联公司或联营公司持有的股份除外。 |
如果股东按照马里兰州法律的定义,以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格,而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同,则这些超级多数投票要求不适用。
法规 允许不同的豁免条款,包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前经董事会批准的企业合并。
在马里兰州法律允许的情况下,本公司的章程包括一项条款,将本公司排除在MgCl的这些条款之外, 因此,五年禁令和绝对多数投票要求将不适用于本公司与本公司任何利益相关股东之间的业务合并,除非本公司后来修改其章程,经 股东批准,修改或取消这一排除条款。我们相信,公司的所有权限制将大大降低股东成为马里兰州商业合并法规 含义内的利益股东的风险。然而,不能保证本公司在未来日期不会选择加入MgCl的业务合并条款,但须经MgCl 和本公司章程所要求的股东批准。
控制股权收购
MgCl规定,在控制权股份收购中收购的马里兰州公司的控制权股份持有人对控制权股份没有投票权 ,除非在特别会议上以有权就此事投下三分之二赞成票的赞成票批准的范围内。收购方或本公司雇员的高级管理人员或董事拥有的股份不在有权就此事投票的股份之列。?控制权股份是有表决权的股份,如果与收购人之前获得的所有其他股份合计,或者收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭可撤销的委托书除外),则收购人将有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事:(I)十分之一或更多但不到三分之一,(Ii)三分之一或更多但不到 多数,或(Iii)在以下投票权范围之一内,收购方有权行使投票权选举董事:(I)十分之一或更多但不到三分之一;(Ii)三分之一或更多但不到 多数;或(Iii)控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。?控制权股份收购 收购是指收购已发行和已发行的控制权股份,但某些例外情况除外。
已经或 拟收购控制权股份的人,在满足某些条件(包括承诺支付费用)后,可以迫使公司董事会在提出考虑股份投票权的要求后50天 内召开股东特别会议。如果没有提出召开会议的要求,公司可以自己在任何股东大会上提出问题。
如果投票权没有在会议上获得批准,或者如果收购人没有按照 马里兰州法律的要求提交收购人声明,那么,在某些条件和限制的限制下,公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外),以确定的公允价值,而不考虑截至收购人最后一次收购控制权股份的日期或考虑该等股份投票权的任何股东会议的日期 的控制权股份是否没有投票权,以及如果 控制权的投票权在股东大会上获得批准,且收购人有权行使或指示行使多数投票权,则所有其他股东都有权要求并获得其 股票的公允价值,或根据MgCl的持不同政见者权利条款的规定,可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值,不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格 。
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控制权股份收购法规不适用于(I)在 合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)或(Ii)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。
本公司章程包含一项条款,豁免任何人收购本公司股票的任何和所有收购行为,使其不受控制权股份收购法规的约束。 不能保证公司将来不会选择加入MgCl的控制权股份收购条款,但须经MgCl和本公司章程要求的股东批准。
马里兰州主动收购法案
马里兰州主动收购法案还允许受交易法约束且至少有三名外部董事的马里兰州公司通过董事会决议或其章程或章程中的规定,选择遵守以下任何或全部公司治理条款,尽管章程或章程中有任何相反的规定:
| 董事会可以在不经股东投票表决的情况下自行分类。属于 类别的董事会,其方式不能因修改公司章程而改变; |
| 股东特别会议只有在有权在会议上投出至少多数票的股东的要求下才能召开; |
| 董事会可以自行保留确定董事人数和填补因董事死亡、免职、辞职造成的空缺的权利 ; |
| 只有持有有投票权股票三分之二 的持有者投票才能罢免董事;以及 |
| 规定董事会的所有空缺只能由其余在任董事 的多数票赞成才能填补,即使其余董事在出现空缺的董事类别的剩余任期内不构成法定人数也是如此。 |
董事会可以在不修改章程或章程的情况下实施所有或任何这些规定,也可以不经股东批准。如果 实施,这些规定可能会阻碍收购公司股票的要约,并可能增加完成要约的难度。本公司已在其章程中选择退出MUTA,未经股东批准不得重新加入。
对公司章程的修订
根据《公司章程》,本公司章程须经董事会宣布为可取,并经至少三分之二有权就此事投赞成票的持有人的 赞成票通过后,方可修订,但本公司董事会可在未经股东批准的情况下修订本公司章程,以更改本公司的公司名称或任何类别或系列股票的名称或名称或面值。
公司解散
自愿解散本公司必须经整个董事会过半数宣布为可取的,并经就此事有权 投出的所有投票权中至少三分之二的持有人投赞成票批准。
董事提名及新业务预告
本公司的章程规定,对于年度股东大会,唯一要考虑的事务和唯一要采取行动的提案将是那些在年度大会上适当提出的事务:
| 根据本公司的会议通知; |
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| 由公司过半数董事会成员或在其指示下;或 |
| 股东有权在大会上投票,并已遵守本公司章程中规定的提前通知程序。 |
关于股东特别会议,除法律另有规定外,只有 公司会议通知中规定的事项方可提交股东大会审议。
在任何年度股东大会或特别股东大会上提名 人参加公司董事会选举,只能:
| 由本公司董事会或在本公司董事会的指示下;或 |
| 股东有权在大会上投票,并已遵守本公司章程中规定的提前通知条款。 |
一般而言,根据本公司的附例,寻求在本公司股东周年大会前提名 董事或提出其他业务的股东,必须在不迟于前一年股东周年大会通知寄发给股东的一周年纪念日前第90天营业时间结束前或前120 日营业时间结束前,向本公司秘书递交通知。对于寻求提名本公司董事会候选人的股东,通知必须说明与被提名人有关的各项事项,包括名称、地址、职业和持有的普通股数量,以及其他指定事项。股东提出其他业务时,通知中必须包括拟开展业务的说明、提出理由及其他具体事项。
董事和高级职员责任的保障和限制
MgCl允许马里兰公司在其章程中加入一项条款,限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任,但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润,或最终判决确定为 重要的主动和故意的不诚实行为而产生的责任除外。本公司章程在现行马里兰州法律允许的最大程度上限制了本公司董事和高级管理人员的个人金钱损害责任,而本公司章程和章程规定,董事或高级管理人员应在马里兰州法律要求或允许的最大程度上获得赔偿,以避免该董事或高级管理人员因其作为本公司董事或高级管理人员的 身份而可能受到的任何索赔或责任的影响。马里兰州法律允许董事和高级管理人员因担任上述职务或其他身份而成为诉讼当事人,从而获得与任何诉讼相关的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的费用的赔偿,除非可以确定以下情况:
| 董事或高级职员的作为或不作为对诉讼中判决的诉讼事由具有重大意义 ,并且是恶意行为或主动、故意不诚实的结果; |
| 该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益;或 |
| 就任何刑事诉讼而言,该董事或高级职员有合理理由相信他或她的行为或不作为是违法的。 |
《公司章程》要求公司(除非其章程另有规定,而公司章程没有规定)对因担任董事或高级管理人员的职务而成为当事人的任何索赔进行辩护时,对其在案情或其他方面取得成功的董事或高级管理人员进行的赔偿。(#**$$} }公司章程没有这样的规定),公司必须赔偿因其担任该职位而胜诉的董事或高级管理人员。
然而,根据《马里兰州法律》,马里兰州公司不得赔偿由该公司或根据该公司的权利提起的诉讼中的不利判决,或因个人利益不当而作出的责任判决。
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收到,除非法院在任何一种情况下下令赔偿,然后仅支付费用。此外,MgCl允许公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员垫付合理费用:
| 董事或高级职员的书面确认书,表明他或她真诚地相信他或她已达到公司赔偿所需的 行为标准;以及 |
| 由董事或代表董事作出的书面承诺,如果最终确定董事不符合行为标准,将偿还公司支付或偿还的金额。 |
公司章程授权公司有义务赔偿,公司章程确实有义务在马里兰州法律不时生效的最大限度内赔偿,并且在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下,在诉讼的最终处理之前支付或报销合理的费用,以满足以下要求:(1)公司章程授权公司有义务在诉讼的最终处置之前支付或报销合理的费用,并在马里兰州法律不时生效的最大限度内赔偿,而不需要对最终获得赔偿的权利进行初步确定。 公司章程授权公司有义务在诉讼的最终处置之前支付或报销合理的费用,以:
| 任何现任或前任董事或高级职员因其担任该职务而成为诉讼程序的一方的 ;或 |
| 在担任本公司董事或高级管理人员期间,应本公司的要求,作为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高级管理人员、合伙人或受托人为该公司、房地产投资信托、合伙企业、 合营企业、信托、员工福利计划或其他企业的 服务于或曾经服务于该公司、房地产投资信托、合伙企业、员工福利计划或其他企业的任何个人。 |
本公司的章程和章程还允许本公司赔偿和垫付以上述任何身份为 本公司前身服务的任何人员的费用。
根据任何赔偿协议或安排,公司股东不承担个人赔偿责任 付款或其他义务。然而,赔偿可能会减少我们和公司股东针对受赔偿个人可采取的法律补救措施。
赔偿本公司董事及高级职员的规定并不限制股东因违反董事或高级职员对本公司或本公司股东的职责而获得 禁制令救济或其他衡平法补救的能力,尽管这些衡平法补救在某些情况下可能无效。
除本公司董事和高级管理人员根据本公司章程和章程以及MgCl有权获得的任何赔偿外,本公司章程和章程规定,经本公司董事会批准,本公司可以在马里兰州法律允许的最大程度上对其他员工和代理人进行赔偿,无论他们是在为本公司服务,还是应本公司要求为任何其他实体服务。(br}本公司的章程和细则规定本公司的章程和细则规定,经本公司董事会批准,本公司可在马里兰州法律允许的最大范围内向其他员工和代理人提供赔偿,无论他们是为本公司服务,还是应本公司的要求为任何其他实体服务)。本公司已与本公司每位董事及高级管理人员订立赔偿协议,并维持一份董事及 高级管理人员责任保险单。虽然赔偿协议的形式提供了与公司章程和章程规定基本相同的覆盖范围,但它向董事 和高级管理人员提供了更大的保证,即可以获得赔偿,因为作为一项合同,董事会或股东不能在未来单方面修改该协议,以消除其提供的权利。
在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿的范围内,本公司已被告知,SEC认为,这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策,因此不能强制执行。
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运营合伙企业的合伙协议说明
我们已经总结了经营合伙企业第二次修订和重新签署的有限合伙企业协议(以下简称合伙企业协议)的具体条款和规定。此摘要不完整。有关更多详细信息,请参阅合伙协议本身,该协议的副本之前已提交给证券交易委员会,并通过引用将其并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。查看哪里可以找到更多信息。
经营合伙企业的管理
经营伙伴关系于2003年9月10日以特拉华州有限合伙企业的形式成立。最初的合作伙伴协议是 在那一天签订的,最后一次修改和重述是在2007年7月31日。根据合伙协议,作为营运合伙的唯一普通合伙人医疗物业信托有限责任公司的唯一股东,本公司 在下述有限合伙人的某些保护权利的规限下,对营运合伙的管理及控制负有全面、独家及完全的责任及酌情权。本公司有权促使运营合伙企业 进行某些重大交易,包括收购、处置、再融资和选择租户,并导致运营合伙企业的业务线和分销政策发生变化。然而,对合伙协议的任何 修改,如会影响有限合伙人的赎回权利或以其他方式对有限合伙人的权利产生不利影响,则需要得到持有该等合伙人所持本公司经营合伙企业50%以上单位的有限合伙人(本公司除外)的同意。
权益的可转让性
在导致公司控制权变更的交易中,公司不得自愿退出经营合伙企业,或转让或转让公司在经营合伙企业中的权益,或从事任何合并、合并或其他合并,或出售几乎所有的公司资产,除非:
| 本公司征得持有有限合伙人合伙权益50%以上的有限合伙人同意,但本公司或其子公司持有的权益除外; |
| 作为这项交易的结果,所有有限合伙人将有权为每个合伙单位获得 数额的现金、证券或其他财产,等同于在交易中支付给我们普通股一股持有人的最高金额的现金、证券或其他财产,但如果与交易相关的 购买、投标或交换要约应向持有超过50%的公司普通股流通股的持有者提出并被其接受,则合伙单位的每位持有人都应被给予选择权。有限合伙人在(1)行使其赎回权(如下所述)和(2)根据在紧接要约期满前行使赎回权时收到的公司普通股要约股票 出售、投标或交换时应获得的证券或其他财产;或 |
| 本公司为交易中尚存的实体,且(1)本公司股东在交易中未 收到现金、证券或其他财产,或(2)所有有限合伙人在每个合伙单位收到的现金、证券或其他财产的价值不低于本公司股东在交易中收到的最大金额的现金、证券或其他财产。 本公司股东在交易中收到的现金、证券或其他财产的价值不低于本公司股东在交易中收到的最大金额的现金、证券或其他财产。 |
如果紧接合并或合并后(1)继承人或尚存实体(本公司持有的合伙单位除外)的几乎所有资产作为出资直接或间接贡献给合伙企业,以换取公允市值等于上述资产价值的合伙单位,本公司也可与另一实体合并 ,或与另一实体合并或与另一实体合并(如果紧接该合并或合并之后),继任者或尚存实体(本公司持有的合伙单位除外)的几乎所有资产作为出资直接或间接贡献给合伙企业
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由尚存人真诚地决定出资及(2)尚存人明确同意承担本公司在合伙协议下的所有责任,而 合伙协议须于任何该等合并或合并后修订,以达成一种新的计算赎回权时应付金额的方法,该方法与现行计算方法尽可能接近 。
本公司亦可(1)将本公司的全部或任何部分普通合伙 权益转让予(A)全资附属公司或(B)母公司,并可在转让后退出普通合伙人身份及(2)从事法律或任何全国性证券交易所的规则或本公司证券可在其上上市或交易的自动报价系统所规定的交易。
出资
本公司将公司2004年4月私募和随后公开发行的净收益作为资本 出资,以换取经营合伙企业的单位。合伙协议规定,如果经营合伙企业在任何时候需要的额外资金超过经营合伙企业从借款或出资中获得的可用资金,公司可以从金融机构或其他贷款人借入该等资金,并按照适用于本公司借入该等资金的相同条款和条件借给经营合伙企业。 根据合伙企业协议,本公司有义务将任何发行公司股票的收益作为额外资本贡献给经营合伙企业。本公司有权促使经营合伙企业以低于公允市值的价格发行合伙企业权益,前提是本公司真诚地认定此类发行既符合经营合伙企业的最佳利益,也符合本公司的最佳利益。如果本公司向经营合伙企业额外出资 ,本公司将获得额外的合伙企业单位,并且本公司的百分比权益将根据该等额外资本出资的金额和该经营合伙企业在出资时的价值按比例增加。 相反,如果本公司追加出资,有限合伙人的百分比权益将按比例减少。 此外,如果本公司向经营合伙企业提供额外资本,本公司将对经营合伙企业的财产进行重估,使其达到本公司确定的公允市场价值, 合伙人的资本账户 将进行调整,以反映以前未反映在资本账户中的此类财产固有的未实现损益根据 合伙协议的条款在合伙人之间分配的方式,前提是该财产在重估之日按我们确定的公平市值进行应税处置。经营合伙企业可以发行与 财产收购或其他相关的优先合伙权益,在从经营合伙企业分配方面,优先于普通合伙企业权益,包括公司全资子公司作为普通合伙人拥有的合伙企业权益 。
赎回权
根据合伙协议第8.04节,除本公司外,有限合伙人将获得赎回权,这将使他们能够 促使经营合伙企业赎回其有限合伙单位,以换取现金,或根据本公司的选择,赎回本公司普通股。一对一基础,根据股票拆分、股息、资本重组和类似事件进行调整。根据合伙协议第8.04节,有限合伙单位持有人在发行后12个月内不得行使赎回权,除非公司董事会免除或缩短这一等待期。尽管有上述规定,如果向赎回有限合伙人交付普通股符合以下条件,则有限合伙人将无权行使其赎回权:
| 导致任何人直接或间接拥有的普通股超过公司章程规定的股票持有量限制; |
| 导致公司股票的拥有者不到100人(不参考任何归属规则而确定); |
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| 使本公司实际或以建设性方式拥有守则第856(D)(2)(B)条所指的 公司或合伙企业不动产的租户10%或以上的所有权权益;或 |
| 促使该赎回有限合伙人收购普通股与任何 其他普通股分销整合在一起,以遵守证券法的注册条款。 |
本公司可行使其唯一及绝对酌情权,豁免任何此等限制。
对于与收购或开发我们的设施相关而可发行的合伙单位,有限合伙人可在我们收购这些设施一周年后的任何时间 行使赎回权;提供,然而,,除非公司另有协议:
| 有限合伙人持有的合伙单位不得少于1000个,不得行使赎回权;持有1000个以下合伙单位的,有限合伙人必须全部赎回其持有的合伙单位; |
| 有限合伙人行使赎回权的数量不得超过在赎回时会导致该有限合伙人或任何其他人直接或间接拥有的普通股超过公司章程规定的所有权限制的合伙单位数量。 |
| 有限合伙人每年行使赎回权的次数不得超过两次。 |
在行使赎回权时可发行的普通股数量将进行调整,以计入股票拆分、合并、 合并或类似的按比例进行的股票交易。
合伙协议要求经营合伙企业以 方式运营,使公司能够满足被归类为房地产投资信托基金的要求,避免守则规定的任何联邦所得税或消费税责任(与我们的留存资本 收益相关的任何联邦所得税责任除外),并确保合伙企业不会被归类为上市合伙企业,根据守则第7704条应作为公司纳税。
除了经营合伙企业发生的行政和运营成本及开支外,经营合伙企业通常还将支付公司的所有行政成本和开支,包括:
| 与公司存续有关的所有费用; |
| 与证券发行和登记有关的一切费用; |
| 根据联邦、州或地方法律或法规编制和提交公司任何定期报告的所有费用; |
| 与公司遵守任何监管机构颁布的法律、规则和法规有关的所有费用;以及 |
| 本公司在正常业务过程中代表经营合伙企业 产生的所有其他运营或行政成本。 |
分配
合伙协议规定,经营合伙企业将向 本公司和有限合伙人根据各自在经营合伙企业中的百分比权益向 本公司和有限合伙人分配经营现金,包括净销售或再融资 收益,但不包括与经营合伙企业清算有关的出售经营合伙企业财产的净收益,分配金额由本公司全权酌情决定。
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经营合伙企业清盘后,在清偿合伙企业的 债务和义务(包括任何合伙人贷款)或为其提供足够拨备后,合伙企业的任何剩余资产将根据其各自的正 资本账户余额分配给本公司和资本账户为正的有限责任合伙人。
分配
合伙企业每个会计年度的损益(包括折旧和摊销扣除)一般按照各自在合伙企业中的百分比权益分配给 公司和有限责任合伙人。所有上述拨款均须遵守守则第704(B)及704(C)节的规定,以及据此颁布的库务条例。经营合伙企业预计将使用守则第704(C)节规定的传统方法来分配与发售相关的出资财产 其公平市场价值与出资时调整后的税基不同的物品。
术语
经营合伙企业将永久存在,或在以下情况下以较早时间解散:
| 公司破产、解散、撤销或退出,除非有限合伙人选择继续 合伙; |
| 出售或以其他方式处置 合伙企业的全部或几乎所有资产后90天内;或 |
| 本公司以经营合伙企业唯一普通合伙人所有者的身份进行选择。 |
税务事宜
通过本公司对经营合伙企业普通合伙人的所有权,本公司有权代表经营合伙企业根据守则 进行税务选择。
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美国联邦所得税的考虑因素
本节概述了医疗财产作为房地产投资信托基金(REIT)处理所产生的当前重大联邦所得税对医疗财产和运营合伙企业的影响 。由于本部分是一个概括性的摘要,因此不会针对您的特定情况讨论所有可能与您相关的潜在税务问题。Baker,Donelson, Bearman,Caldwell&Berkowitz,P.C.或Baker Donelson担任我们的法律顾问,审阅了本摘要(除了标题 ??美国联邦所得税考虑事项与票据持有人税收有关的美国联邦所得税考虑事项的一般摘要),并认为本文中包含的讨论公平地总结了对我们普通股持有者具有重要意义的联邦所得税后果。(注:Baker,Donelson,P.C.,Baker,Donelson, Bearman,Caldwell&Berkowitz,P.C.或Baker Donelson)担任我们的法律顾问,审阅了本摘要(除了标题 ??美国联邦所得税考虑事项与票据持有人的税收有关)。 讨论不涉及可能与特定证券持有人的个人投资或纳税情况相关的所有方面的税收,也不涉及根据 联邦所得税法受到特殊对待的某些类型的证券持有人,如保险公司、免税组织、金融机构或经纪自营商,以及非美国个人和外国 公司。
Baker Donelson意见的这一部分(称为税务意见)中的陈述基于管理REIT资格的现行联邦所得税法。我们不能向您保证,任何可能追溯生效的新法律、法律解释或法院判决都不会导致本节中的任何陈述不准确。您 应该知道,律师的意见对国税局(IRS)没有约束力,也不能保证国税局不会对这些意见中提出的结论提出质疑。
本节不能代替仔细的税务筹划,也不能构成税务建议。我们敦促您咨询您自己的税务顾问 ,根据您自己的具体情况,购买、拥有和处置我们普通股的股票,我们选择作为REIT征税,以及适用税法的潜在变化对您产生的具体联邦、州、地方、外国和其他税收后果。
我公司的税务问题
我们以前是作为S分部公司征税的。我们于2004年4月6日撤销了S分章的选举,并选择从我们从2004年4月6日开始至2004年12月31日结束的纳税年度开始,根据修订后的1986年国内税法856至860节将 作为房地产投资信托基金(REIT)征税。关于此 招股说明书,我们的REIT法律顾问Baker Donelson认为,出于联邦所得税的目的,从截至2004年12月31日的最初 短应课税年度开始,我们正在并一直按照《准则》中关于作为REIT纳税资格的要求进行组织,我们目前和建议的运营方法(如本招股说明书中描述的以及我们向我们的律师代表的那样)目前令人满意,并将使我们能够在未来继续满足以下要求: 本招股说明书中描述的和我们向我们的律师提出的运营方法目前是令人满意的,并将使我们能够在未来 继续满足然而,本意见是基于我们向Baker Donelson提出的关于我们的组织、我们 提议的所有权和运营以及其他与我们是否有资格成为REIT的能力相关的事实假设和陈述,并明确以此类假设和陈述的准确性为条件。
我们相信,我们建议的未来运作方式将使我们能够继续符合REIT的资格。然而,不能保证 我们的信念或期望将会实现,因为作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力在每个课税年度通过以下讨论的准则规定的各种测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的 百分比、属于特定类别的资产的百分比、股票所有权的多样性以及我们分配的收益的百分比。Baker Donelson不会 持续审查我们是否符合这些测试。因此,就我们目前和未来的课税年度而言,我们不能保证我们的实际运作结果是否符合这些要求。有关 我们未能保持REIT资格的税务后果的讨论,请参阅?资格/资格不合格的要求。
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守则中有关房地产投资信托基金的资格和运作,以及房地产投资信托基金及其股东的联邦所得税的章节,都是高度技术性和复杂的。下面的讨论只阐述这些部分的实质内容。本摘要全文受适用的规范规定和 相关规章制度的限制。
我们目前分配给股东的应税收入一般不需要缴纳联邦所得税 。这种税收待遇的好处是,它避免了通常因持有公司股票而导致的双重征税,即公司和股东层面的税收。但是,在以下情况下,我们将 缴纳联邦税:
| 我们需要对应税收入(包括净资本收益)缴纳公司联邦所得税,而我们不会在赚取收入的日历年内或之后的特定时间段内 将其分配给股东。 |
| 从2018年1月1日之前的纳税年度开始,我们对未分发或分配给股东的任何税收优惠项目缴纳公司替代最低 税。公司替代最低税已被废除,从2018年1月1日或之后的纳税年度起生效。 |
| 我们要按最高的公司税率缴纳以下税款: |
| 出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权而获得的财产(止赎财产 财产)的净收益,我们持有这些财产主要是为了在正常业务过程中出售给客户,以及 |
| 丧失抵押品赎回权财产的其他不符合条件的收入。 |
| 对于我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所得的净收入,我们需缴纳100%的税。 |
| 我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试,如下 毛收入测试资格要求下所述,但仍符合REIT资格,因为我们满足其他要求,我们将在以下方面缴纳100%的税: |
| 取(1)我们未能通过75%总收入测试的金额,或(2)我们 未能通过95%总收入测试的金额乘以 |
| 一小部分旨在反映我们的盈利能力。 |
| 如果我们未能在一个日历年度内分配至少以下金额的总和:(1)本年度REIT普通收入的85%,(2)本年度REIT资本利得净收入的95%,以及(3)早期任何未分配的应税收入,则我们将被征收4%的消费税,超出我们实际分配的金额。 |
| 如果我们在一个纳税年度内未能满足除毛收入测试或资产测试以外的一项或多项REIT资格要求,并且该等不合格是由于合理原因造成的,我们可以保留我们的REIT资格,如果我们为每一项不合格支付50,000美元的罚款。 |
| 我们可以选择保留长期资本净利并缴纳所得税。在这种情况下,美国 股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税(只要我们及时将此类收益指定给该股东),并将就其在我们缴纳的税款中的比例份额 获得抵免或退款,并根据(I)收入中包含的资本收益金额与(Ii)股东认为的纳税金额之间的差额进行调整,以增加股东在我们股票中的基数。{br |
| 我们可能会对与应税房地产投资信托基金子公司进行的某些交易征收100%的消费税,而这些交易不是 在一定范围内进行的。 |
| 如果我们在交易中从C公司(即通常要缴纳全部 公司级税的公司)收购任何资产,而我们手中资产的基础是参考C公司手中的资产的基础确定的,并且我们确认从我们收购资产之日起的5年内处置该资产的收益 ,则该资产的内置收益将按最高的公司税率纳税。 |
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资格要求
要继续符合REIT的资格,我们必须满足各种(1)组织要求、(2)毛收入测试、(3)资产测试、 和(4)年度分配要求。
组织要求。房地产投资信托基金是指满足以下各项要求的公司、信托或协会:
(1) | 由一名或多名受托人或董事管理; |
(2) | 其实益所有权以可转让股票或者可转让实益凭证为证明; |
(3) | 它将作为国内公司征税,但其选择将作为房地产投资信托基金(REIT)根据守则第856至860节征税; |
(4) | 它既不是金融机构,也不是受联邦所得税法特别规定约束的保险公司 ; |
(5) | 至少100人是其股票或所有权证书的实益所有人(确定时不参考任何归属规则 ); |
(6) | 在任何课税年度的后半年,其未发行股票或所有权证书的价值不超过50%由五个或五个以下的个人直接或间接拥有,联邦所得税法将其定义为包括某些实体;以及 |
(7) | 它选择成为房地产投资信托基金,或者已经选择了上一个纳税年度的房地产投资信托基金,该选择没有被 撤销或终止,并满足美国国税局确定的所有相关备案和其他管理要求,选择和保持房地产投资信托基金地位必须符合这些要求。 |
我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4,并且必须在12个月的应纳税年度 中至少335天内或在少于12个月的纳税年度的相应部分内满足要求5。如果我们遵守了在一个纳税年度确定已发行股票所有权信息的所有要求,并且没有理由 知道我们违反了第六项要求,我们将被视为满足该纳税年度的第六项要求。在截至2004年12月31日的纳税年度中,我们不必满足要求5和6。根据我们2004年4月的定向增发发行普通股后,我们已经发行了足够多样化的普通股,以满足上述第五和第六项要求。我们的章程规定了对我们普通股的所有权和转让 的限制,因此我们应该继续满足这些要求。我们章程中限制我们普通股所有权和转让的条款在资本说明 股票所有权和转让限制中进行了描述。
为了根据第六项要求确定股票所有权, 个人通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。 n个人?通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。?个人?但是, 通常不包括根据联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托,根据要求6的目的,此类信托的受益人将被视为按照他们在该信托中的精算权益比例持有我们的股票。
作为合格REIT子公司或QRS的公司不被视为独立于其母公司REIT的 公司。QRS的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目均视为房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。QRS是指如下所述的 应税房地产投资信托基金子公司以外的公司,其所有股本均由房地产投资信托基金拥有。因此,在适用本文所述要求时,我们拥有的任何QRS都将被忽略,该子公司的所有资产、负债和 收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。
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拥有两个或两个以上所有者的非法人国内实体,如果根据财政部条例第301.7701-3节有资格选择其税收分类,但没有做出这样的选择,则通常被视为合伙企业,用于联邦所得税目的。如果房地产投资信托基金是有其他合伙人的合伙企业中的 合伙人,则在适用的房地产投资信托基金资格测试中,该房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额,并被视为在合伙企业总收入中赚取其可分配份额。 出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的运营伙伴关系视为合作伙伴关系。因此,我们在经营合伙企业和任何其他 合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的比例份额,在联邦所得税方面被视为合伙企业,我们直接或间接获得其中的权益,在适用 各种REIT资格要求时,我们的资产和总收入被视为我们的资产和毛收入。
REIT被允许拥有一个或多个应税REIT 子公司或TRS的100%股票。我们已经组建并进行了关于MPT Development Services,Inc.和MPT Finance Corporation,Inc.的应税REIT子公司选举。MPT Development Services,Inc.是一家特拉华州公司,成立于2004年1月(MPT TRS),MPT Finance Corporation,Inc.,Inc.,是一家特拉华州公司,成立于2011年4月。我们还为MPT Covington TRS,Inc.(MPT Covington TRS)进行了应税REIT子公司选举,MPT Covington TRS成立于2010年,自那以来已解散。我们还成立了由MPT TRS全资拥有的有限责任公司 ,出于联邦所得税的目的,这些公司是被忽视的实体。应税房地产投资信托基金子公司是一家全额应税公司,其收入如果由母公司房地产投资信托基金直接赚取则不符合资格。 一般来说,子公司和房地产投资信托基金必须共同向美国国税局提交选举,将子公司视为应税房地产投资信托基金子公司。应税房地产投资信托基金子公司将按正常的公司税率为其赚取的任何收入缴纳所得税。此外, 规则对应税房地产投资信托基金子公司与其母公司房地产投资信托基金或房地产投资信托基金租户之间的某些类型的交易征收100%消费税,这些交易不是以独立的方式进行的。我们可以 在必要或方便的情况下通过应税房地产投资信托基金子公司间接从事活动,以避免获得直接从事活动会危及我们的房地产投资信托基金地位的收入或服务的好处。特别是, 如果我们希望向可能产生的收入不符合下文所述毛收入测试的非关联方提供服务,我们可能会 通过应税REIT子公司从事活动。我们也可能通过应税房地产投资信托基金子公司从事其他 被禁止的交易。请参阅下面关于资格要求和禁止交易的说明。应税房地产投资信托基金子公司不得经营或管理医疗设施,但从房地产投资信托基金租赁给应税房地产投资信托基金子公司的医疗设施可由合格的独立承包商代表应税房地产投资信托基金子公司经营。在此定义中,医疗保健设施是指 医院、护理设施、辅助生活设施、集合护理设施、合格的持续护理设施或向患者提供医疗或护理或辅助服务的其他许可设施,并且由有资格参加与此类设施相关的《社会保障法》第十八章下的联邦医疗保险计划的服务提供者运营。MPT Covington TRS,Inc.是专门成立的,目的是从我们那里租赁医疗设施,将该设施转租给其拥有股权的实体,并由合格的独立承包商运营该设施。我们从IRS 获得了一份私人信函裁决(Covington Letter裁决),裁定股权的所有权和设施按照各方之间的协议运营不会对MPT Covington TRS的应税REIT子公司地位产生不利影响。我们还以类似方式安排了MPT TR拥有租户实体间接股权的其他 交易,包括与Ernest Health,Inc.(Ernest?)的运营子公司的交易。, 并可能在未来 构建类似的其他此类交易。我们在2018年出售了我们在Ernest Health Holdings,LLC的股权,因此,关于Ernest,我们不再拥有MPT TRS转租由独立合格承包商运营的医疗设施的任何实体10%的股权。因此,我们计划终止与MPT TRS关于欧内斯特设施的租约,从2019年1月1日起生效。此后,我们经营合伙企业的子公司将把标的 不动产直接出租给欧内斯特的子公司。
总收入测试。我们必须每年通过两次毛收入测试,才能保持 我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。首先,我们每个纳税年度至少75%的总收入必须包括我们直接或间接从与房地产或房地产抵押相关的投资中获得的定义类型的收入或
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合格的临时投资收益。75%毛收入测试的合格收入通常包括:
| 不动产租金; |
| 不动产抵押债务的利息或者不动产权益的利息; |
| 出售其他房地产投资信托基金股票的股息或其他分配以及收益; |
| 出售房地产资产取得的收益; |
| 来自临时投资新资本的收入,可归因于发行我们的普通股或公开发行我们的债务,到期日至少为五年,并且我们在收到新资本之日起的一年内获得;以及 |
| 丧失抵押品赎回权财产的毛收入。 |
其次,一般来说,我们每个纳税年度至少95%的毛收入必须包括符合75%毛收入测试标准的收入、其他类型的利息和股息或出售或处置股票或证券的收益。我们在正常业务过程中持有的主要用于销售给客户的物业的销售毛收入在两个收入测试中都不包括分子和分母 。此外,在95%毛收入测试和75%毛收入测试的目的下,我们为对冲因收购或携带房地产资产而发生或将发生的债务而进行的对冲交易的收入和收益也将被排除在分子和分母之外。被动外汇收益被排除在95%毛收入测试之外 房地产外汇收益被排除在95%和75%毛收入测试之外。下面几段将讨论总收入测试对我们的具体应用。
财政部长有广泛的权力来决定特定的收益或收入项目是否符合75% 和95%毛收入测试的条件,或者为此目的将其排除在毛收入衡量之外。
房地产租金。 只有在满足以下条件的情况下,我们从房地产获得的租金才有资格称为房地产租金,即符合75%和95%毛收入测试条件的收入。
首先,租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是,如果参与租金基于收入或销售额的百分比和百分比,则将符合 房地产租金的条件:
| 在签订租约时是固定的; |
| 在租赁期内,没有以具有以收入或 利润为基础的租金为基础的方式进行重新谈判;以及 |
| 遵守正常的商业惯例。 |
更广泛地说,如果考虑到相关租约和周围的所有情况,这种安排不符合正常的商业惯例,而实际上是作为一种以收入或利润为基础的租金,则租金不符合房地产租金的条件。?我们已向Baker Donelson表示,我们打算按照上述规则设定和接受固定 美元金额或毛收入的固定百分比,并且在任何程度上不参考任何人的收入或利润来确定的租金。
其次,除应税房地产投资信托基金子公司外,我们不得实际或建设性地拥有任何租户(称为关联方租户)10%或更多的股票、资产或净利润。未能坚持这一点
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限制将导致关联方租户的租金收入不被视为REIT毛收入测试的合格收入。推定所有权规则 一般规定,如果我们的股票价值10%或以上由任何人或为任何人直接或间接拥有,则我们被视为拥有由该人或为该人直接或间接拥有的股票。此外,我们的章程禁止 转让我们的股份,这会导致我们实际或建设性地拥有租户10%或更多的所有权权益。除应税房地产投资信托基金子公司外,我们实际上或建设性地不拥有任何租户10%或更多的股份。我们已 向法律顾问表示,我们不会将任何设施出租给关联方租户。我们已经以与卡温顿信函裁决一致的方式安排了其他交易,并可能以类似的方式安排未来的交易。尤其值得一提的是,我们与欧内斯特子公司的租约目前采用类似的结构,不同之处在于,在2018年10月4日之前,由欧内斯特 及其子公司的先前管理层组建的Guiding Health Management Group LLC(GHMG)是欧内斯特设施的管理人。我们在2018年出售了我们在Ernest Health Holdings,LLC的股权,因此,关于Ernest,我们不再拥有MPT TRS转租由合格独立承包商运营的医疗设施的实体10%的股权。因此,我们计划终止与MPT TRS关于欧内斯特设施的租约,从2019年1月1日起生效。此后,我们 运营合伙企业的子公司将把标的不动产直接出租给欧内斯特的子公司。在我们处置我们在Capella Healthcare,Inc.(Capella Healthcare,Inc.)运营中的投资之前, 我们与Capella 子公司的租赁采用与管理公司Sunergeo Health Partners,LLC(Sunergeo)的类似方式,该公司由Capella及其子公司的先前管理层组成,担任Capella设施的经理。GHMG和Sunergeo 之前分别以高管和员工的身份运营欧内斯特及其子公司和Capella及其子公司。虽然某些管理人员仍然是欧内斯特和卡佩拉的管理人员,但他们成为了GHMG或Sunergeo的员工,并获得了 补偿。我们相信,在我们投资Ernest GHMG Meet、GHMG Meet以及我们投资Capella Sunergeo Meet的运营期间, 合格独立承包商的定义是任何独立承包商,如果在该承包商与应税REIT子公司签订协议以运营合格医疗保健设施时,该承包商 正在积极从事为任何非以下人员运营此类设施的贸易或业务不能保证国税局不会对这些和其他此类交易的 结构采取相反的立场。此外,在2016年解散之前,MPT Covington TRS已经并将向租户发放贷款,用于收购业务和其他目的。我们已经并将 将这些贷款作为债务进行结构调整,并相信这些贷款将具有这样的特征,我们从租户借款人那里获得的租金收入将被视为符合REIT毛收入测试条件的收入。然而,不能 保证国税局不会采取相反的立场。如果美国国税局成功地将某一特定租户的贷款视为股权, 承租人对我们来说是关联方承租人,我们从 承租人那里获得的租金将不是REIT毛收入测试的合格收入,我们可能会失去REIT地位。
然而,如上所述 ,我们认为这些贷款将被视为债务而不是股权。最后,由于推定所有权规则是宽泛的,不可能持续监控我们股票的直接和间接转让, 不能绝对保证此类转让或我们不知道的其他事件不会导致我们在未来某个日期建设性地拥有应税REIT子公司以外的租户10%或更多的股份。
我们目前拥有MPT TRS和MPT Finance Corporation,Inc.100%的股份,这两家公司都是应税REIT子公司,未来可能拥有一个或多个额外应税REIT子公司的100%股份。此外,在我们处置我们对欧内斯特和卡佩拉业务的投资之前,欧内斯特、卡佩拉及其各自的公司子公司 是应纳税的房地产投资信托基金子公司,因为MPT TRS间接拥有欧内斯特和卡佩拉超过35%的权益。根据前段描述的关联方租户规则的例外情况,我们从应税REIT子公司获得的租金将符合房地产租金的条件,只要(1)应税REIT子公司是符合资格的应税REIT子公司(除其他事项外,它不经营或管理医疗设施),(2)设施内至少90%的租赁空间租赁给应税REIT子公司和关联方租户以外的人,以及
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(3)应税房地产投资信托基金子公司租用该设施的空间所支付的金额与该设施的其他租户为类似空间支付的租金大致相当。此外, 应税REIT子公司向REIT支付的有关合格医疗保健物业的租金(定义见下文?资格和止赎物业的要求),由符合资格的独立承包商(如上定义)代表此类应税 REIT子公司运营,对于75%和95%的毛收入测试而言,符合资格的租金收入。我们与应税房地产投资信托基金子公司以符合科文顿信函裁决的 方式制定了租赁结构。
第三,与不动产租赁相关的租赁个人财产的租金不得超过根据租赁收到的总租金的15%。租赁个人财产应占租金与该课税年度租赁个人财产租金总额的比率与 该课税年度开始和结束时租赁个人财产的公平市值平均值与租赁所涵盖的不动产和个人财产在该纳税年度开始和结束时的公平市值总和的平均值的比率相同(?个人财产比率?就我们的每份租约而言,我们相信个人财产比例一般会低于15%。如果不是,或未来可能不是, 我们相信,任何可归因于个人财产的收入都不会损害我们成为房地产投资信托基金(REIT)的资格。然而,不能保证国税局不会质疑我们对个人财产比率的计算,也不能保证 法院不会支持这样的断言。如果这样的挑战被成功断言,我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试,从而失去我们的房地产投资信托基金(REIT)地位。
第四,我们不能向我们设施的租户提供或提供非常规服务,也不能管理或运营我们的设施,除非 通过获得充分补偿且我们不从中获得任何收入的独立承包商。但是,我们不需要通过独立承包商来提供服务,而是可以直接向我们的租户提供服务,如果服务通常或习惯上是与租用空间相关的,并且不被认为是为了租户的方便而提供的。此外,只要我们的服务收入不超过我们从相关设施获得的收入的1%(尽管可归因于此类服务的任何收入 都不符合75%或95%毛收入测试的租金标准),我们可以向设施的租户提供最低 量的非常规服务,而不是通过独立承包商提供的服务。最后,我们可能拥有一家或多家应税房地产投资信托基金子公司100%的股份,这些子公司可以为我们的租户提供非常规服务 ,而不会影响我们相关设施的租金。除了为我们的租户提供常规服务,以及通过独立承包商或应税房地产投资信托基金子公司提供的服务外,我们不打算提供任何服务。我们已向贝克·唐纳森(Baker Donelson) 表示,我们不会提供会危及我们房地产投资信托基金(REIT)地位的非常规服务。
最后,为了使我们物业租赁项下支付的租金 构成不动产租金,出于联邦所得税的目的,租赁必须被视为真正的租赁,而不是被视为服务合同、合资企业、融资安排、 或其他类型的安排。出于联邦所得税的目的,我们通常将物业的租赁视为真实租赁;但是,不能保证美国国税局不会将特定租赁视为融资 安排,而不是联邦所得税的真实租赁。在这种情况下,以及在我们有意将租赁作为一种融资安排的任何情况下,我们从租赁中获得的收入将是利息收入而不是租金,并且 将是符合75%毛收入测试的合格收入,前提是我们的贷款不超过与设施相关的房地产资产的公平市场价值。对于95%的毛收入测试而言,我们贷款的所有利息收入都将是 合格收入。我们相信,将租赁定性为融资安排不会对我们成为房地产投资信托基金的资格产生不利影响。
如果我们从设施获得的租金的一部分不符合房地产租金的条件,因为 个人财产的租金超过了应税年度总租金的15%,那么对于75%或95%的毛收入测试而言,个人财产租金的一部分将不是合格的收入。因此,如果在一个纳税年度内,可归因于 个人财产的租金,加上根据95%毛收入测试不符合条件的任何其他收入,超过该年度毛收入的5%,
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我们将失去房地产投资信托基金(REIT)的地位。相比之下,在下列情况下,设施租赁的租金都不符合不动产租金的条件:(1)租金是根据承租人的收入或利润来考虑的;(2)承租人是关联方承租人,没有资格获得关联方承租人规则的例外,没有资格申请应税REIT子公司的资格;(3)我们向设施的承租人提供了超过最低限度的非惯例服务,但通过符合资格的非资格承租人规则除外。或(4)对于医疗设施或住宿设施,我们管理或运营 设施,而不是通过独立承包商。在任何一种情况下,我们都可能失去REIT地位,因为我们将无法满足75%或95%的毛收入测试。
除基本租金外,租户还可能被要求支付我们有义务支付给第三方的某些金额的补偿(例如租户在设施运营或资本费用中的比例份额)、不支付或逾期支付租金的罚款或额外租金。这些付款和其他类似付款应符合房地产租金的条件。
利息。如果金额的确定全部或部分取决于任何人的收入或利润,则术语利息通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额。但是,收到或应计的金额通常不会仅因为其基于固定百分比 或收入或销售额的百分比而被排除在术语利息之外。此外,如果贷款利息基于出售担保贷款的财产的剩余现金收益构成共享增值拨备,则可归因于这种参与特征的收入 将被视为出售担保财产的收益。
手续费收入。我们可能会 收到与我们的运营相关的各种费用。对于75%和95%的毛收入测试而言,如果这些费用是作为签订以不动产担保的贷款协议的对价收取的,并且费用不是由收入和利润确定的,则这些费用将是符合条件的收入。对于任何一项总收入测试,其他费用都不是合格收入。我们预计,MPT TRS(我们的应税REIT子公司之一)将获得与我们的运营相关的大部分管理费、检查费和建设费。在毛收入测试中,MPT TRS赚取的任何费用都不包括在收入中。
被禁止的交易。房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的任何出售或其他处置所得的净收入征收100%的税。我们相信,我们持有的任何资产都不会主要用于向客户销售,出售我们的任何资产都不会 在我们的正常业务过程中进行。然而,房地产投资信托基金是否持有资产主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户,取决于不时生效的事实和情况, 包括与特定资产相关的事实和情况。尽管如此,我们将努力遵守联邦所得税法中避风港条款的条款,这些条款规定了资产出售何时不会被定性为被禁止的交易。但是,我们 不能向您保证,我们可以遵守安全港条款,或者我们将避免拥有可能被描述为我们持有的主要用于在正常交易过程或 业务过程中出售给客户的财产。我们可以利用应税房地产投资信托基金子公司从事可能不在避险规定范围内的交易。
丧失抵押品赎回权的财产。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入按最高公司税率征税,但不包括 以75%毛收入测试为目的符合资格的收入,减去与生产该收入直接相关的费用。然而,丧失抵押品赎回权财产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试 。丧失抵押品赎回权财产是指任何不动产,包括不动产权益,以及因REIT在丧失抵押品赎回权时对该财产出价、 或通过协议或法律程序以其他方式将该财产归于所有权或占有权、实际或即将违约、或因财产担保的债务或收回诉讼而获得的任何不动产。 通过收回诉讼获得的财产将不被视为丧失抵押品赎回权。 通过收回诉讼获得的财产不会被视为丧失抵押品赎回权。 通过收回诉讼获得的财产将不被视为丧失抵押品赎回权。 通过收回诉讼获得的财产将不被视为丧失抵押品赎回权。 通过收回诉讼获得的财产将不被视为止赎
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根据租赁或担保债务在正常业务过程中出售给客户,或(2)租赁或贷款是出于收回的意图而收购或签订的 在房地产投资信托基金有理由知道会发生违约的情况下 。这种了解意图或理由的确定必须基于所有相关的事实和情况。在任何情况下,房产都不会被视为丧失抵押品赎回权 房产,除非REIT做出适当的选择,将该房产视为丧失抵押品赎回权的房产。
丧失抵押品赎回权的财产包括房地产投资信托基金因终止此类财产的租赁而获得的任何 合格的医疗保健财产(无论这种终止是否与违约或违约迫在眉睫有关)。符合条件的医疗保健 财产是指任何不动产,包括不动产的权益,以及属于保健设施的不动产的任何个人财产(如上文有关卫生保健设施的资格和组织要求的规定所定义),或者是使用卫生保健设施所必需或附带的。
然而,房地产投资信托基金 将不会被视为对房地产投资信托基金控制该物业的止赎行为。占有权抵押权人除非作为抵押人的债权人,否则不能获得任何利润或 遭受任何损失。财产一般在房地产投资信托基金取得该财产的课税年度之后的第三个课税年度结束时不再是止赎财产(如果是符合条件的 医疗财产,因为该财产的租赁终止而被房地产投资信托基金收购,则在房地产投资信托基金取得该 财产的课税年度后的第二个纳税年度结束时停止作为止赎财产),或者如果财政部长批准延期,则不再是止赎财产。这一期限(如果适用,延长后)终止,止赎财产在第一天不再是止赎财产:
| 就该财产订立租约,而该物业按其条款会产生不符合75%总入息审查资格的入息,或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额,而该租契所产生的入息不符合75%总入息审查的资格; |
| 在该物业上进行任何建筑工程,但在违约迫在眉睫之前已完成超过10%的建筑工程的建筑物或任何其他 改善工程除外;或 |
| 即自房地产投资信托基金取得财产之日起90多日后,该财产用于房地产投资信托基金经营的 交易或业务,但通过房地产投资信托基金本身不从中获得或获得任何收入的独立承包人除外。为此,在符合条件的医疗保健物业的情况下,从独立承包商获得的收入或 收入将不计在内,前提是该收入可归因于(1)在房地产投资信托基金收购合格医疗保健物业之日有效的财产租赁(不考虑其在该日期之后的续签,只要续签是根据该日期生效的租赁条款进行的),或(2)在该日期之后签订的任何财产租赁(如果在该日期从房地产投资信托基金获得该财产的租约)或(2)在该日期从房地产投资信托基金获得该财产的租约,则在该日之后签订的任何财产租赁均不计算在内与之前的租赁相比,房地产投资信托基金获得实质上类似或较少的利益。 |
对冲交易。我们可能会不时就我们的一项或多项资产或 负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。在95%毛收入测试和75%毛收入测试中,来自对冲交易的收入和收益不包括在毛收入 中。就此而言,套期保值交易是指(I)在我们的交易或业务的正常过程中进行的任何交易,主要是为了管理 因收购或携带房地产资产而发生或将要发生的借款的利率或价格变化风险,或发生或将发生的普通债务;(Ii)主要是为了管理货币波动的风险, 任何收入或收益项目(或产生此类收入的任何财产)在75%或95%的收入测试下符合条件的收入项目(或产生此类收入的任何财产)都是符合条件的收入项目,因此,套期保值交易是指:(I)在我们的交易或业务的正常过程中达成的任何交易,主要是为了管理与收购或携带房地产资产而发生或将要发生的借款有关的利率或价格变化风险;或(Iii)自2015年12月31日后开始的课税年度, 就第(I)或(Ii)款所述的交易进行对冲,并就第(I)或(Ii)款所述的交易所对冲的债务的清偿或财产的出售而订立。我们需要 清楚地识别
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任何此类套期保值交易在收购、发起或签订之日结束前,在2015年12月31日之后的纳税年度内,必须遵守某些 治疗性条款。由于金融市场不断推出与风险分担或交易相关的新的创新工具,目前还不完全清楚哪些此类工具将产生在毛收入测试中被视为合格收入或 排除收入的收入。我们打算安排任何套期保值或类似交易,以免危及我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。
外汇收益。被动外汇收益被排除在95%的收入测试之外,房地产外汇收益被排除在75%的收入测试之外。房地产外汇收益是指外币收益(定义见守则第988(B)(1)条),可归因于(I)任何符合75%收入标准的收入或收益项目, (Ii)购买或拥有以不动产抵押或不动产权益为担保的债务,或(Iii)成为或成为不动产抵押或不动产权益担保义务的债务人 。房地产外汇收益还包括代码第987条可归因于REIT的合格业务部门(QBU)的收益,前提是QBU本身满足纳税年度75%的收入测试,并在直接或间接持有QBU的REIT的每个季度结束时满足75%的资产 测试。QBU不需要达到95%的收入测试就可以应用这987项收益排除。房地产外汇收益还包括财政部长确定的任何其他 外币收益。
被动外汇收益包括所有房地产外汇收益,此外还包括可归因于(I)任何符合95%收入标准的收入或收益项目,(Ii)债务的取得或所有权,(Iii)成为或 成为债务债务人,以及(Iv)财政部长确定的任何其他外汇收益的外币收益,以及(Iv)可归因于(I)任何符合95%收入标准的收入或收益,(Ii)债务的取得或所有权,以及(Iv)由财政部长确定的任何其他外币收益。
任何 以一种或多种非功能性货币计价或参考一种或多种非功能性货币计价的证券交易或从事实质性和常规交易而获得的任何收益,都将被视为75%和95%毛收入测试的不合格 收入。我们目前没有,也不希望从事这样的交易。
未能 满足总收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试,但如果我们有资格根据联邦所得税法的某些条款获得减免,则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。 这些减免条款通常在以下情况下可用:
| 我们未能通过这些测试是因为合理的原因,而不是故意忽视,而且 |
| 在我们确定任何课税年度的不合格后,我们的收入来源明细表将根据财政部长规定的规定进行归档。 |
我们无法肯定地预测 任何未能达到这些测试标准的人是否有资格获得救济条款。如上所述,在我们公司的税收中,即使适用减免条款,我们也将对未能通过75%和95%毛收入测试的金额较大的 金额的毛收入征收100%的税,乘以旨在反映我们盈利能力的部分。
资产测试。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格,我们还必须在每个纳税年度的每个季度末通过以下资产测试。
首先,我们总资产价值的至少75%必须包括:
| 现金或现金项目,包括某些应收账款; |
| 政府证券; |
| 房地产资产,包括不动产权益、租赁权、购买不动产的选择权或租赁权、不动产抵押权益、其他REITs的股份(或可转让的实益证书),以及在2015年12月31日之后的课税年度内,公开发售的REITs发行的债务工具和不动产权益的抵押权益;以及 |
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| 对股票或债务工具的投资,可归因于我们通过发行股票或公开发行至少五年期限的债券筹集的新资本的临时投资(即,期限不超过 )。 |
自2008年7月30日之后的纳税年度起生效,如果REIT或其QBU使用任何外币作为其功能货币(如守则第985(B)节定义的 ),则现金一词包括在REIT或QBU的正常活动过程中持有以用于产生符合95%和75% 收入测试资格的收入或收益项目,或与获得或持有75%资产测试合格的资产直接相关的货币。
对于不包括在75%资产类别中的投资,我们不得持有任何一个发行人(应税REIT 子公司除外)的证券超过我们总资产价值的5%;我们也不能持有任何一个发行人(应税REIT子公司除外)的证券超过该发行人所有未偿还有表决权证券投票权的10%或 超过该发行人所有未偿还证券价值的10%。
此外,在2018年1月1日之前的应税年度中,我们不得持有合计占我们总资产价值25%以上的一个或多个应税REIT子公司的证券,在2018年1月1日或之后的应税年度中,我们不得持有合计占我们总资产价值20%以上的一个或多个应税REIT子公司的证券,无论此类证券是否也可纳入75%的资产类别(例如在2015年12月31日之后的纳税年度内,我们不得持有由公开发售的REITs发行的债务工具(以不动产利息担保的债务除外),这些债务工具总计占我们总资产价值的25%以上 25%。此外,不包括在75%资产类别中的证券占我们总资产的比例不得超过25%,其中包括应税房地产投资信托基金子公司的某些证券 ,如股票或非抵押债务。
就5%和10%资产测试而言,术语 证券不包括另一个REIT的股票、合格REIT子公司或应税REIT子公司的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业中的股权 ,只要合伙企业持有房地产资产。然而,术语?证券?通常包括由合伙企业或其他房地产投资信托基金发行的债务证券,但出于10%价值测试的目的,术语?证券 不包括:
| ?直接债务,定义为在以下情况下按要求或在指定日期以确定的货币支付的书面无条件承诺:(1)债务不能直接或间接转换为股票,(2)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素。 ?直接债务证券不包括我们或任何受控TRS(即,)所在的合伙企业或公司发行的任何证券。 n直接债务证券不包括由我们或任何受控TRS(即,)的合伙企业或公司发行的任何证券。 n直接债务证券不包括由合伙企业或公司发行的任何证券,其中我们或任何受控TRS(即,我们直接或间接拥有 股票投票权或价值超过50%的TRS)持有总价值超过发行人已发行证券1%的非直接债务证券。但是,直接债务证券包括受以下或有事项影响的债务 : |
| 与支付利息或本金的时间有关的或有事项,只要(1)债务债务的有效到期收益率没有 变化,但年到期收益率的变化不超过年到期收益率的0.25%或5%,或者(2)我们持有的发行人债务的总发行价和 总面值都不超过100万美元,并且债务债务的未应计利息不超过12个月,即可要求发行人支付的债务总面值不超过100万美元,并且可以要求不超过12个月的债务到期收益率的变化,或者(2)我们持有的发行人债务的总发行价和 都不超过100万美元,并且可以要求债务债务的未应计利息不超过12个月 |
| 与债务义务发行人违约或行使预付权时的付款时间或金额有关的或有事项,只要该或有事项符合商业惯例; |
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| 对个人或财产的任何贷款; |
| ?除与关联方租户的协议外,任何第467条租赁协议; |
| 任何从不动产支付租金的义务; |
| 由州或其任何行政区、哥伦比亚特区、外国政府或其任何行政区或波多黎各联邦发行的任何证券,但其支付的确定不完全或部分取决于本款未描述的任何实体的利润或支付本款未描述的实体发行的任何债务; |
| 房地产投资信托基金发行的任何证券; |
| 就联邦所得税而言,被视为合伙企业的实体在我们作为合伙企业合伙人的 权益范围内的任何债务工具;以及 |
| 如果合伙企业毛收入的至少75%(不包括来自被禁止交易的收入)符合上述《资格和总收入测试的要求》中所述的75%毛收入测试的目的,则被视为合伙企业的任何债务工具在联邦所得税方面没有在前面的项目符号 中描述。 |
出于10%价值测试的目的,我们在合伙企业资产中的比例份额 是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益,不包括上述所有证券(以上最后两个项目符号中描述的证券除外)。
在2016年解散之前,MPT Covington TRS已经并将向租户发放贷款,以获得运营和用于 其他目的。如果美国国税局成功地将向租户提供的特定贷款视为该租户的股权,则该租户将是我们公司的关联方租户,我们从租户那里获得的租金 将不是REIT毛收入测试的合格收入。因此,我们可能会失去房地产投资信托基金(REIT)的地位。此外,如果美国国税局成功地将特定贷款视为我们的经营合伙企业持有的利息,而不是我们的应税房地产投资信托基金子公司 持有的利息,我们可能无法通过5%的资产测试,如果美国国税局进一步成功地将贷款视为非直接债务,我们可能无法通过关于此类利息的10%资产测试。由于 这两项测试均未通过,我们可能会失去REIT状态。
我们有一些结构性交易,其中MPT TRS以符合科文顿信函裁决的方式拥有租户 实体的间接股权,包括与欧内斯特子公司的租赁。如果美国国税局成功挑战了MPT TRS的应税REIT子公司地位,而我们无法按照下面的描述进行补救,我们 可能无法通过关于我们对MPT TRS所有权的10%资产测试,从而失去我们的REIT地位。
我们将监控我们资产的状态 以进行各种资产测试,并将管理我们的投资组合,以便始终遵守此类测试。如果我们在日历季度末未能满足资产测试,在以下情况下,我们不会失去REIT地位:
| 我们在上一个日历季度末通过了资产测试;以及 |
| 我们资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市场价值的变化 ,并非全部或部分原因是收购了一项或多项不符合条件的资产。 |
如果我们不满足上述第二项中描述的条件,我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异 以避免取消资格。
如果在任何日历季度末,我们 违反了上述5%或10%的测试,在以下情况下,我们将不会失去REIT状态:(1)故障是最小的(最高不超过我们资产的1%或1000万美元,以较小者为准),并且
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(2)我们在确认资产测试失败的季度最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试。在任何日历季度末,如果5%或10%测试的失败超过最低限度,或其他资产测试失败,只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽,如果我们 (1)向美国国税局提交一份描述导致失败的资产的明细表,我们将不会失去我们的REIT状态。(2)在确认未通过资产测试的季度的最后一天后6个月内处置资产或以其他方式符合资产测试;(3)在未通过资产测试的期间,对不符合条件的资产的净收入缴纳相当于50,000美元的税款,并按最高企业税率缴税。(2)在我们确认资产测试未通过的季度的最后一天内,处置资产或以其他方式符合资产测试;(3)对未通过资产测试的不符合条件的资产的净收入缴纳相当于50,000美元的税款。
分布要求。在每个纳税年度,除资本利得股息和视为留存资本利得的分配外,我们必须向我们的股东分配总额不低于以下金额的股息(资本利得股息和视为留存资本利得的分配 ):
| 总和: |
| 我们REIT应税收入的90%,计算时不考虑股息支付的扣除或我们的净资本损益 ;以及 |
| 我们90%的税后净收入(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产; |
| 减号 |
| 某些项目的非现金收入的总和。 |
我们必须在与其相关的纳税年度支付此类分配,如果我们在及时提交当年的联邦所得税报税表并在申报后的第一个定期股息支付日或之前申报分配 ,则必须在下一个纳税年度支付分配。
我们将为未分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳联邦所得税。此外,如果我们在一个日历年内分配的金额少于要求的分配金额,我们将 对超出我们实际分配金额的指定要求分配支付4%的不可抵扣消费税,如果分配的申报和记录日期在日历年的最后三个月,则在 日历年之后的1月底之前支付4%的不可抵扣消费税。所需的分配不得小于以下各项的总和:
| 本年度REIT普通收入的85%; |
| 本年度房地产投资信托基金资本利得收入的95%;以及 |
| 前期未分配的应税收入。 |
我们可以选择保留所得税,并为我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益缴纳所得税。请参阅 美国应税股东资格和税收要求。如果我们选择这样做,我们将被视为为上述4%的消费税目的分配了任何此类留存金额。我们打算及时进行分配,以满足年度分配要求,并避免企业所得税和4%的消费税。
我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差,以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用。例如,我们可能不会从我们的REIT应纳税所得额中扣除确认的资本损失。此外,我们可能会不时获得可归因于出售折旧财产的净资本收益份额,而该份额 可能超过我们在该出售中可分配的现金份额。根据最近颁布的减税和就业法案(The Tax Deducts And Jobs Act),我们通常被要求在某些财务报表上反映一定金额的收入 之前提取这些金额。此规则的适用可能要求与某些债务工具或抵押贷款支持证券(如原始发行贴现或市场贴现)有关的应计收入早于 根据
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一般税务规则,尽管此规则的具体应用目前尚不清楚。此规则通常适用于2017年12月31日之后开始的纳税年度,或者,对于以原始发行折扣发行的债务 工具或抵押贷款支持证券,则适用于2018年12月31日之后的纳税年度。由于上述原因,我们的现金可能少于分配所有应税收入所需的现金, 从而避免了企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下,我们可能需要借入资金或增发普通股或优先股。
在某些情况下,我们可以通过在以后一年向股东支付不足的 股息来纠正一年内未能满足分配要求的情况。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可以避免对作为亏空股息分配的金额缴纳所得税,但我们 将被要求根据我们为亏空股息所扣除的金额支付利息。
记录保存 要求。我们必须保持一定的记录才有资格成为房地产投资信托基金。此外,为了避免支付罚款,我们必须每年要求我们的股东提供旨在披露我们已发行股本的实际所有权的信息 。我们打算遵守这些要求。
未能获得资格。如果我们在 任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金,并且没有适用任何减免条款,我们将产生以下后果。我们将缴纳联邦所得税,在2018年1月1日之前的纳税年度,我们的应税收入适用于普通C公司的任何适用的替代最低税率为 ,分配给股东的金额在不减少的情况下确定。我们不会被要求向股东进行任何分配,任何向股东的分配都将作为股息收入 向他们征税,以我们当前和累计的收益和利润为限。如果满足某些条件,公司股东可能有资格获得股息扣除。除非我们有资格获得特定法律规定的减免 ,否则我们将不被允许在我们不再具有REIT资格的年度之后的四个课税年度选择税收作为REIT。
如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求,如果失败是由于合理原因而非故意疏忽,我们可以避免 取消资格,我们将为每项失败支付50,000美元的罚款。此外,还有针对毛收入测试和资产测试失败的救济条款,如上文在毛收入测试和资产测试中所述。
其他税收后果
我们在经营伙伴关系中投资的税收问题。以下讨论总结了适用于我们对运营合伙企业和我们组建或收购的任何子公司合伙企业或有限责任公司的直接或间接投资的某些联邦所得税 考虑事项,每个单独称为合伙企业, 统称为合伙企业。以下讨论不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。
归类为伙伴关系。只有在每个合伙企业出于联邦所得税目的被归类为合伙企业(或在实体只有一个 所有者或成员的情况下,在联邦所得税方面不予考虑的实体),而不是作为公司或协会纳税的情况下,我们才有权在收入中计入每个合伙企业收入的分配份额,并 扣除我们在每个合伙企业亏损中的分配份额。至少有两个所有者或成员的组织在以下情况下将被归类为合伙企业,而不是公司,以便缴纳联邦所得税:
| 根据财政部有关实体分类的规定,被视为合伙企业?复选框规例);及 |
| 不是公开交易的合作伙伴关系。 |
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在 下选中复选框根据法规,至少有两个所有者或成员的非法人实体可以选择被归类为应纳税的协会,作为公司或 为合伙企业。如果这样的实体没有进行选择,出于联邦所得税的目的,它通常将被视为合伙企业。我们打算将每个合伙企业归类为合伙企业,以缴纳联邦所得税(或者 如果没有至少两个单独的受益所有者,则将其归类为被忽视的实体)。
公开交易的合伙企业是指其权益在成熟的证券市场交易或随时可以在二级市场(或实质等价物)交易的合伙企业 。出于联邦所得税的目的,上市合伙企业通常被视为公司,但在合伙企业毛收入中至少90%由指定的被动收入(包括不动产租金、出售或其他不动产处置收益、利息和 股息)构成的任何课税年度, 不会被视为公司(90%被动收入例外)。( } 在任何课税年度,合伙企业至少90%的总收入包括指定的被动收入,包括不动产租金、出售或其他不动产处置收益、利息和 股息)。
财政部条例,即PTP条例,提供有限的安全避风港,使其不被视为公开交易的合伙企业。根据其中一个安全港,即私募免责条款,如果(1)合伙企业中的所有权益都是在一笔或多笔根据证券法不需要注册的交易中发行的,以及(2)合伙企业在合伙企业的纳税年度内任何 时刻都没有超过100名合伙人,合伙企业的权益将不会被视为随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易。为了确定合伙企业中的合伙人数量,在合伙企业、设保人信托或在合伙企业中拥有权益的人只有在以下情况下才被视为合伙企业中的合伙人:(1)所有者在该实体中的权益的几乎所有价值都归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接权益,以及(2)使用 该实体的主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。我们预计,每一家合伙企业都有资格获得私募排除。
只有一个单独受益所有人的非法人实体通常可以选择被归类为应纳税的协会,作为 公司或被忽视的实体。如果这样的实体是国内的,并且没有进行选举,它通常会被视为被忽视的实体。被忽视的实体的活动被视为其 受益所有者的分支机构或部门的活动。
经营合伙企业并未选择被视为应按公司征税的协会。因此,出于联邦所得税的目的,我们的 运营合伙企业被视为合伙企业。出于联邦所得税的目的,我们打算继续将我们的运营合伙企业视为合伙企业。
我们没有也不打算要求美国国税局做出裁决,即经营合伙企业或任何其他附属实体将被 归类为合伙企业或被忽略的实体,以缴纳联邦所得税。如果出于任何原因,任何合伙企业作为公司而不是合伙企业或被忽视的实体应纳税,以缴纳联邦所得税,我们 很可能无法成为房地产投资信托基金(REIT)。请参阅?资格要求?总收入测试?和??资格要求?资产测试?(?此外,出于税务目的,合伙企业状态的任何变化 都可能被视为应税事件,在这种情况下,我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。有关资格和分销要求,请参阅??要求。此外,此类合伙企业的收入项目和 扣除将不会转嫁到其合作伙伴,并且其合作伙伴出于税收目的将被视为股东。因此,此类合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税, 分配给其合作伙伴将构成股息,在计算此类合伙企业的应纳税所得额时不能扣除。
合伙企业及其合伙人的所得税
要纳税的是合伙人,而不是合伙企业。合伙企业在联邦所得税方面不是 应税实体。如果每个合伙企业被归类为合伙企业,则我们将考虑每个此类合伙企业在截止于我们的纳税年度或在我们的纳税年度内的每个 纳税年度的收入、收益、亏损、扣除和抵扣的可分配份额,即使我们在该年度或该年度没有从任何合伙企业获得分配也是如此。
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分配少于我们在应税收入中的份额。同样,即使我们收到分销,如果该分销没有超过我们在合作伙伴中的利益 调整后的税基,也可能不纳税。如果任何合伙企业被归类为被忽视的实体,则每个合伙企业的活动将被视为由我们直接进行。
伙伴关系分配。虽然合伙协议通常将决定合伙人之间的收入和亏损分配,但如果分配不符合管理合伙分配的联邦所得税法的规定, 出于税收目的,分配将被忽略。如果分配未被确认用于联邦所得税,则受 分配影响的项目将根据合作伙伴在合伙企业中的利益重新分配,这将通过考虑与合作伙伴关于该项目的 经济安排有关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业对应税收入、收益和亏损的分配旨在符合管理合伙企业分配的联邦所得税法的要求。
关于出资财产的税收分配。向合伙企业出资以换取合伙企业权益的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除,其分配方式必须使出资合伙人分别从出资时与该财产相关的未实现收益或未实现亏损中受益 。类似的规则也适用于合伙企业账面上重估的财产。未实现收益或未实现亏损的金额,称为内在收益或内在亏损,通常等于出资或重估时出资或重估的财产的公平市值与该财产当时调整后的计税基础之间的差额,称为账面税差。此类分配仅用于联邦所得税目的,不影响合伙人之间的账面资本 帐户或其他经济或法律安排。美国财政部已颁布条例,要求合伙企业使用合理的方法分配账面-税额差异的项目,并概述了几种合理的分配方法。我们的经营合伙企业一般打算使用传统的方法来分配存在账面税额差异的项目。
合伙利益的基础。我们在一般拥有的任何合伙企业 权益中的调整税基为:
| 我们向合伙企业出资的现金数额和其他财产的基础; |
| 增加我们在合伙企业收入中的可分配份额(包括 免税收入)和我们在合伙企业债务中的可分配份额;以及 |
| 减去但不低于零,减去我们在合伙企业亏损中的可分配份额、分配给我们的现金金额和 财产基数,以及我们减少合伙企业债务份额所产生的推定分配。 |
在我们再次拥有足以 吸收损失的基础之前,分配给我们的损失将不会计入超出我们在合伙权益中的基数的损失。减少我们在合伙企业债务中的份额将被视为对我们的建设性现金分配,并将降低我们调整后的税基。超过 我们的合伙权益基数的分配(包括推定分配)将构成我们的应税收入。这种分配和建设性分配通常将被描述为长期资本收益。
合伙企业审计。在2017年12月31日之后的纳税年度,如果进行联邦所得税审计,则 合伙企业,而不是合伙企业的合伙人,可能需要支付某些税款(包括利息和罚款),或者合伙人可能需要缴纳税款,但需要支付的利息税率高于 适用于少付的税率。此外,合伙企业的合伙企业代表将拥有独家权力,可以约束所有合伙人参加任何联邦所得税程序。
折旧合伙企业可获得的扣除额。财产的初始计税基础是作为财产对价的现金金额和 财产的基础。我们是合伙人的合伙企业
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通常将在修改后的加速成本回收折旧系统(简称MACRS)下,出于联邦所得税的目的对财产进行折旧。根据MACRS,每个合作伙伴 通常将使用200%余额递减法和半年惯例在七年恢复期内折旧家具,并在五年恢复期内折旧设备。但是,如果合伙企业在纳税年度的最后三个月内投入使用的家具和设备的比例超过40%,则该年度内投入使用的家具和设备必须使用季度中期折旧惯例。 根据MACRS,合伙企业通常将使用直线法和月中惯例在39年的恢复期内对建筑物和改善设施进行折旧。每个合伙企业仅以每个合伙企业的单位换取的房产的初始基准 应与合伙企业收购之日转让方在此类房产中的基准相同。虽然法律并不完全明确,但每个合伙企业 通常会在剩余的使用年限内按照转让人使用的相同方法为联邦所得税目的折旧此类财产。每个合伙企业的税收折旧扣除将根据其在合伙企业中的各自利益在合作伙伴之间分配 ,除非管理合伙企业分配的联邦所得税法要求任何合伙企业使用一种方法来分配可归因于贡献或重新估值的财产的税收折旧扣除 ,从而导致我们获得不成比例的此类扣除份额。
出售 a Partnership的财产。一般来说,合伙企业出售持有超过一年的财产所实现的任何收益都将是长期资本收益,但收益的任何部分被视为折旧或成本回收 重新收回除外。合伙企业在处置出资或重估财产时确认的任何损益,将首先分配给出资财产的合伙人或重估时为合伙人的合伙人,其范围为 出于联邦所得税目的而在这些财产上的固有损益。合伙人出资或重估物业的固有损益是指合伙人在出资或重估时可分配给这些房产的账面价值的比例份额与可分配给这些房产的合伙人纳税基础之间的 差额。 合伙企业在处置出资或重估财产时确认的任何剩余损益,以及合伙企业在处置其他财产时确认的任何损益,将根据合伙企业的 分配条款(受上述限制)在合伙人之间分配。
我们从出售库存或 在每个合伙企业的正常交易或业务过程中主要为销售给客户而持有的其他财产中获得的任何合伙企业收益份额,将被视为禁止交易的收入,并缴纳100%的税。被禁止交易的收入可能会对我们满足REIT地位毛收入测试的能力产生 不利影响。见??总收入测试资格?要求??我们目前不打算收购或持有,或允许任何合作伙伴收购或 持有任何可能被视为库存或主要在我们或任何合作伙伴的贸易或业务的正常过程中出售给客户的财产。
应税房地产投资信托基金子公司。如上所述,我们已经成立并及时做出选择,将MPT TRS和MPT Finance Corporation视为应税房地产投资信托基金子公司,并可能在未来组建或收购更多的应税房地产投资信托基金子公司。应税房地产投资信托基金子公司可以为我们的租户提供服务,并从事与我们的租户无关的活动,如第三方 管理、开发和其他独立的商业活动。
我们和我们拥有股票的任何公司子公司( 合格REIT子公司除外)必须选择将该子公司视为应税REIT子公司。如果应税房地产投资信托基金子公司直接或间接拥有的股份超过该公司全部 流通股价值或投票权的35%,该公司也将自动被视为应税房地产投资信托基金子公司。在我们处置我们对欧内斯特和卡佩拉业务的投资之前,欧内斯特、卡佩拉及其各自的 公司子公司根据这一规则被自动视为应税房地产投资信托基金子公司。在2018年1月1日之前的纳税年度,我们资产价值的25%可能由一个或多个应税REIT子公司的证券组成 ,而从2018年1月1日或之后开始的纳税年度,我们资产价值的20%可能不超过20%由应税REIT子公司的证券组成,无论此类
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证券也可能符合75%资产标准,我们资产价值的25%可能由不符合75%资产标准的证券组成,其中包括应税房地产投资信托基金子公司的某些证券,如股票或非抵押债务。
我们从应税REIT子公司获得的租金将符合房地产租金的条件,只要物业中至少90%的租赁空间租给应税REIT子公司和关联方租户以外的人,并且应税REIT子公司为租赁物业空间而支付的金额与 物业其他租户为可比空间支付的租金基本相当。应税REIT子公司向REIT支付的合格医疗保健物业的租金(如上文关于资格和止赎物业的规定所定义) 由符合资格的独立承包商的个人代表该应税REIT子公司运营的租金(如上文关于资格和组织要求的规定所定义)是符合75%和95%毛收入测试目的的合格租金 收入(见上文关于资格和止赎物业的规定) 在75%和95%的毛收入测试中,代表该应税REIT子公司运营的租金 是合格的租金 。应税房地产投资信托基金附属规则对应税房地产投资信托基金附属公司与我们或我们的租户之间不按公平原则进行的某些类型的交易征收100%消费税。
应税房地产投资信托基金子公司不得直接或间接经营或管理 n医疗保健设施(如上文关于资格要求和组织要求的定义),尽管从房地产投资信托基金租赁给应税房地产投资信托基金子公司的医疗保健设施可由合格的独立承包商代表 应税房地产投资信托基金子公司经营。我们有MPT TRS以符合科文顿信函裁决的方式拥有间接股权的结构化交易,并可能在未来构建其他此类交易 。
州税和地方税。我们和我们的股东可能会被不同的州和地方征税, 包括我们或股东办理业务、拥有财产或居住的地方。州和地方税待遇可能与上述联邦所得税待遇不同。因此,股东应就州和地方税法对投资我们普通股的影响咨询他们自己的税务顾问 。
对我们的股东征税
对应税美国股东的征税。只要我们有资格成为REIT,应税美国股东就必须 将我们当前或累积的收益和利润(我们不指定为资本利得股息或保留的长期资本利得)作为普通收入分配考虑在内。美国股东没有资格 享受公司通常可获得的股息扣减。术语美国股东是指普通股的持有者,就美国联邦所得税而言,普通股的持有者是:
| 美国公民或美国居民; |
| 根据美国法律或美国的政治分区设立或组织的公司或合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为公司或合伙企业的实体); |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| 如果(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举,则任何信托均可在以下情况下获得批准:(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定。 |
对于应税收入超过特定门槛的个人,普通收入的最高联邦所得税税率为37%,长期资本利得和合格股息收入的最高税率为20%。遗产和信托有单独的税率表。
分配。支付给美国股东的分配通常不符合合格股息收入有效的最高20%税率。合格股息收入通常包括股息。
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由国内C公司和某些合格的外国公司支付给大多数美国非公司股东。只要我们有资格成为房地产投资信托基金,我们的股息通常不会 符合合格股息收入的当前优先利率。因此,我们的普通REIT股息将继续按适用于普通收入的较高税率征税。目前,普通收入的最高边际个人所得税税率为37%。然而,在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度内,包括个人在内的非法人股东通常可以从房地产投资信托基金扣除20%的股息,资本利得股息和股息被视为 合格股息收入,但受一定限制。此外,合格股息收入的20%最高税率将适用于我们的普通REIT 股息(如果有),这些股息(1)归因于我们从非REIT公司(如我们的应税REIT子公司)收到的股息,以及(2)归因于我们支付了 公司所得税的收入(例如,我们分配的股息少于应纳税所得额的100%)。一般来说,要获得合格股息收入的降低税率,股东必须在从我们的普通股除股息之日前60天开始的121天期间内持有我们的普通股超过60天。
向美国股东分配我们指定为资本利得的股息,通常将被视为长期资本收益, 而不考虑美国股东持有普通股的时间。在某些限制下,美国个人股东获得的资本利得股息可能有资格享受优惠税率。然而,美国公司的股东可能会被要求将某些资本利得股息的最高20%视为普通收入。此外,可归因于持有12个月以上的可折旧不动产的某些净资本收益 在之前声称的不动产折旧范围内缴纳25%的最高联邦所得税税率。
我们就任何纳税年度指定为合格股息和资本利得股息的股息金额,不得超过我们就该年度支付的股息金额。
我们可以选择对我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益保留和缴纳所得税。在这种情况下,美国 股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将获得抵免或退款,以弥补其在我们缴纳的税款中的比例份额。美国股东将 按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去其在我们缴纳的税款中的份额,增加其普通股股票的基数。
如果 分配不超过美国股东股票的调整基数,则超过我们当前和累计收益和利润的分配不会招致美国股东的税收。相反,分配将减少调整后的股票基准,任何超过我们当前和累计收益和利润的金额 以及调整后的基准都将被视为资本利得,如果股票持有期超过一年,只要股票是美国股东手中的资本资产,就会被视为长期资本收益。此外,我们在任何一年的 10月、11月或12月宣布的任何分配,如果在这些月份的指定日期向美国股东支付,将被视为由我们支付并在 年的12月31日由美国股东收到,前提是我们在下一个日历年度的1月实际支付分配。
股东不得在其 个人所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反,这些损失通常由我们结转,以弥补我们未来的收入。我们的应税分配和处置 普通股的收益将不会被视为被动活动收入;股东通常不能将任何被动活动损失(如股东是 有限合伙人的特定类型的有限合伙企业的损失)用于此类收入。此外,出于投资利息限制的目的,我们的应税分配和出售普通股的收益一般将被视为投资收入。我们将在纳税年度结束后通知 股东可归因于该年度的构成普通收入、资本返还和资本利得的分配部分。
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美国股东对普通股股份处置的征税。 一般来说,如果美国股东持有普通股超过一年,则非证券交易商的美国股东必须将因应税处置普通股而变现的任何损益视为长期资本损益,否则视为短期资本损益。但是,美国股东必须将持有时间不超过6个月的普通股出售或交换造成的任何损失视为长期资本损失,其范围为 资本利得股息以及美国股东视为长期资本收益的我们的任何其他实际或视为分配。如果美国股东在处置之前或之后的30天内购买了我们普通股的其他股票,则美国股东在应纳税处置普通股时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。 如果美国股东在处置之前或之后30天内购买了我们普通股的其他股票,则可以不允许美国股东承担全部或部分损失。
资本损益。非公司纳税人的资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大 。纳税人一般必须持有资本资产一年以上,才能将其出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益 或损失。目前最高边际个人所得税税率为37%。适用于个人的长期资本利得的最高税率一般为20%。出售或交换 第1250条财产(即一般可折旧不动产)的长期资本收益的最高税率为25%,达到特定的第1250条未收回收益的范围。我们通常可以指定我们指定为资本利得股息的分配(以及 我们被视为分配的任何留存资本利得)是长期资本利得,还是?未重新获取的第1250条收益。
将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响损失的扣除额。非公司纳税人每年最多只能从其普通收入中扣除未被资本利得抵消的资本损失,最高限额为3,000美元。非企业纳税人 可以无限期结转未使用的资金损失。企业纳税人必须按企业普通所得税率为其净资本利得缴税。企业纳税人只能扣除资本利得部分的资本损失,未使用的损失可以结转三年和结转五年。
某些美国个人、遗产和信托的应税收入超过特定门槛的 将对其净投资收入额外征收3.8%的税。
信息 报告要求和备份扣缴。我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额和我们预扣的税款(如果有的话)。美国股东可能需要 按最高24%的分配率预扣备用,除非该股东:
| 是公司或属于某些其他豁免类别,并在需要时证明这一事实;或 |
| 提供纳税人识别码,在伪证惩罚下,证明不会损失备份扣缴 的豁免,并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。 |
没有向我们提供正确的纳税人识别码的美国股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额均可抵扣股东的所得税 责任。此外,我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的股东。美国股东应就其免除备份预扣的资格和获得豁免的程序咨询 他们自己的税务顾问。
对免税股东的征税。免税 实体,包括合格的员工养老金和利润分享信托以及个人退休账户(称为养老金信托),通常免征联邦所得税。然而,他们的非相关企业应税收入是要纳税的。虽然许多房地产投资产生了不相关的企业应税收入,但美国国税局(IRS)发布了一项裁决,规定股息
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房地产投资信托基金向获豁免员工养老金信托基金的分配不构成无关业务应税收入,只要获豁免员工养老金信托基金不以其他方式在养老金信托基金的非相关交易或业务中使用 房地产投资信托基金的股份。根据这项裁决,我们分配给免税股东的金额一般不应构成无关企业应税收入。 然而,如果免税股东用债务为其收购普通股提供资金,根据债务融资财产规则,它从我们那里获得的收入的一部分将构成无关企业应税收入。此外,根据联邦所得税法的特殊规定免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充性失业救济信托基金和合格团体法律服务计划受不同的无关企业应税收入规则的约束,这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为无关企业应税收入。最后,在某些 情况下,持有我们10%以上流通股的合格员工养老金或利润分享信托必须将其从我们那里获得的股息的一定比例视为无关的企业应税收入。该百分比等于 我们从不相关的贸易或业务中获得的毛收入(就像我们是养老金信托基金一样)除以我们支付股息当年的毛收入。此规则仅在以下情况下适用于持有我们 流通股10%以上的养老金信托:
| 免税信托必须视为 无关企业应纳税所得额的分红比例至少为5%; |
| 我们之所以有资格成为房地产投资信托基金,是因为我们修改了规则,要求我们 流通股的价值不超过50%由五个或更少的个人拥有,这一修改允许养老金信托的受益人被视为持有与他们在养老金信托中的实际权益成比例的股份;以及 |
| 以下两种情况之一适用: |
| 一家养老金信托公司拥有我们已发行股票价值的25%以上;或 |
| 一组养老金信托基金分别持有我们流通股价值的10%以上 拥有我们流通股价值的50%以上。 |
对 非美国股东征税。本节汇总了管理非美国股东的美国联邦所得税的规则。术语非美国股东是指持有我们普通股的股东,但不是美国股东、合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体)或免税股东。美国联邦政府对非居民外国人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东征收所得税的规定很复杂。我们敦促非美国股东咨询他们自己的税务顾问,以确定美国联邦、州和地方所得税法律对购买、拥有和处置我们普通股的影响,包括 任何报告要求。
分配给非美国股东。
如果非美国股东收到的分配不能归因于我们出售或 交换以下定义的美国不动产权益或USRPI的收益,并且我们没有指定为资本利得股息或留存资本利得,则我们将确认普通收入,条件是我们从当前或累计的收益和利润中支付此类分配 。通常情况下,相当于分配总额30%的预扣税将适用于此类分配,除非适用的税收条约降低或取消了该税。根据一些 条约,较低的股息预扣费率不适用于REITs的股息,或者不适用于REITs的股息。
但是,如果 分销被视为与非美国股东在美国进行贸易或业务的行为有效相关,则非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税,与美国股东就此类分销征税的方式相同,而且作为公司的非美国股东也可能被征收30%的分支机构利润税。
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有关该分发的信息。分行利得税可通过适用的税收协定予以减免。我们计划对支付给非美国股东的任何此类 分配总额预扣美国所得税,税率为30%,除非:
| 适用较低的协议率,并且非美国股东向我们提供了IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E,在适用的情况下,证明有资格享受该降低的费率; |
| 非美国股东向我们提供美国国税局表格W-8ECI,声称分销与美国贸易或业务的开展有效相关;或 |
| 该分销被视为可归因于根据FIRPTA出售USRPI(如下所述)。 |
如果超过我们 当期和累计收益和利润的分配部分不超过非美国股东在其普通股股份中的调整基数,则该分配不会招致税收。相反,此类分配的超额 部分将降低非美国股东在此类股票中的调整基数。如果非美国股东 出售或处置其普通股股票的收益将被征税,则该非美国股东的分配 将被征税,该分派将超过我们当前和累计的收益和利润以及非美国股东在其普通股股份中的调整基准,如下所述的情况下,该非美国股东的分派将超过我们的当前和累计收益和利润以及非美国股东在其普通股股份中的调整基准值,如果非美国股东从出售或处置其普通股股份中获得的收益将被征税,则非美国股东将被征税。由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润 ,因此我们通常会按照预扣股息的税率对任何分配的全部金额预扣税款。但是,如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润,非美国股东可以 要求退还我们预扣的金额。
根据FIRPTA(下面讨论),我们可能被要求扣留超过我们当前和累计收益以及 利润的任何分配的15%。因此,虽然我们打算对任何分销的全部金额预扣30%的税率(或适用税收条约可能规定的较低税率),但如果我们不这样做,我们将按 15%的税率扣缴分销中不受30%扣缴限制的任何部分。
对于我们有资格成为REIT的任何一年,非美国股东可能会因我们根据FIRPTA出售或交换USRPI而获得的收益而产生税收。USRPI包括位于美国或维尔京群岛的不动产权益,以及至少50%(按价值计算)其不动产权益和用于贸易或企业使用或持有的资产由USRPI组成的公司的股份。根据FIRPTA,非美国股东应就销售USRPI所得收益的分配征税,就像此类收益实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关一样。因此,非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税对此类分配征税,适用的替代性最低税和非居民外国人个人的特殊替代性最低税 。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可就此类分配缴纳30%的分支机构利润税。 除非您是持有我们股本不超过10%的股东,或者您是合格股东或合格外国养老基金(定义见下文),否则我们必须扣留我们可以 指定为资本利得股息的任何分配的21%。非美国股东可能会因我们预扣的金额而获得抵扣其纳税义务的抵免。
此外,对符合某些 保存记录和其他要求的非美国上市股东(合格股东)的分配不受FIRPTA的约束,除非这些合格股东的所有者实际上或建设性地拥有我们股本的10%以上。此外,对合格外国养老基金或实体的分配(其所有权益由合格外国养老基金持有)不受FIRPTA的限制。 非美国持有人应就这些规则的应用咨询其税务顾问。
尽管并非没有疑问,但对于美国股东持有的普通股,我们指定为留存资本利得的金额一般应与非美国股东在同一时期处理。
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作为我们实际分配资本利得股利的方式。根据这种方法,如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息,非美国股东将能够抵销其因我们为此类留存资本利得支付的税款的比例份额而产生的 美国联邦所得税责任,并从美国国税局获得退款,条件是非美国股东支付的此类税款的比例份额超过其实际的美国联邦所得税责任。我们目前 不打算保留任何资本收益。
非美国股东的处置。
根据FIRPTA,非美国股东一般不会因出售 普通股的收益而纳税,只要在指定的测试期内,非美国人直接或间接持有的流通股价值低于50%。我们无法向您保证 是否会通过此测试。即使我们符合这一测试,根据FIRPTA下的清洗销售规则,非美国股东可能会根据FIRPTA产生税收,前提是该股东在资本收益分配之前的特定时期内处置了我们的 普通股,并在某些规定的期限内直接或间接(包括通过某些附属公司)重新收购我们的普通股。此外,即使我们没有达到国内控制的测试,如果股票在成熟的证券市场上定期交易,在指定的测试期内,在任何时候实际或建设性地拥有10%或更少已发行普通股的非美国股东,将不会根据FIRPTA对出售普通股的收益 产生税收。这些股东对我们股本的实际或视为处置也可以被视为股息。 此外,合格外国养老基金或实体对我们股本的处置不受FIRPTA的约束,这些基金或实体的所有权益都由合格的外国养老基金持有。根据FIRPTA应纳税的任何收益将按照适用替代最低税的美国股东的方式处理,但对于非居民外籍个人,则适用特殊的替代最低税。 非美国持有者应就这些规则的应用咨询其税务顾问。
在以下情况下,非美国股东一般将对出售不受FIRPTA约束的普通股的收益征税:
| 收益与非美国股东在美国的贸易或业务行为有效相关,在这种情况下,非美国股东在收益方面将受到与美国股东相同的待遇;或 |
| 非美国股东是指在纳税年度内在美国居住超过183天的非居民外国人,在这种情况下,非美国股东将缴纳30%的资本利得税。 |
“股东外国账户税收遵从法案”(Foreign Account Tax Compliance Act)。
根据守则第1471至1474节及其适用的财政部条例(通常称为FATCA),某些外国金融机构(包括投资基金)和某些其他非美国实体持有的我们普通股的股息需要按30%的比率预扣,除非(I)在此类金融机构的情况下,这些金融机构与财政部长签订了一项协议,扣缴某些款项并收取 ,并向美国税务机关提供有关这些机构的美国账户持有人(包括此类机构的某些股权和债务持有人,以及某些账户持有人是具有美国 所有者的外国实体)的信息;以及(Ii)在此类其他非美国实体的情况下,此类实体向扣缴义务人提供证明,证明该实体没有实质性的美国 所有者,或确定任何直接或鼓励非美国股东就 FATCA对他们在我们普通股的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。
49
票据持有人的课税
如果运营合伙企业或MPT金融公司提供债务证券,则此类证券的持有者可能会承担本文未讨论的税收后果 。有关任何此类额外后果的讨论,请参阅适用的招股说明书附录。
上述美国联邦 所得税摘要仅供参考,可能不适用,具体取决于您的具体情况。我们敦促您就购买、拥有和处置票据对您造成的税收后果咨询您自己的税务顾问,包括其他联邦税法和州、州、外国和其他税法规定的税收后果,以及税法变更可能产生的影响。
50
出售股东
出售股东包括某些个人或实体,他们直接或间接地或可能不时在各种非公开交易中从我们手中收购我们的普通股或优先股。 此类出售股东可能是与我们签订注册权协议的一方,或者我们可能已经同意或将同意登记其证券以供转售。 我们证券的初始购买者及其受让人、质押、受让人或继任者(我们统称为出售股东)可以根据本 招股说明书和任何适用的招股说明书附录不时提供和出售普通股或优先股。
适用的招股说明书补充文件将列明每一名出售 股东的名称,以及该等出售股东实益拥有的普通股或优先股的股份数量,这些股份均在该招股说明书补充文件所涵盖的范围内。适用的招股说明书增刊还将披露在招股说明书增刊日期之前的三年内,是否有任何 出售股东在我们担任过任何职务或职位,是否受雇于我们或以其他方式与我们有重大关系。
51
配送计划
我们和/或任何出售股票的股东可以通过以下任何一种或多种方式出售证券:
| 通过一个或多个主承销商牵头的承销团向公众公布; |
| 直接向投资者提供,包括通过特定的投标、拍卖或其他过程; |
| 通过代理商向投资者出售; |
| 直接与代理商联系; |
| 向经纪人或交易商或通过经纪人或交易商; |
| 向一家或多家单独行动的承销商转售给投资者或公众; |
| 发行人或通过指定代理不时以现行市场价格出售;或 |
| 通过任何这类销售方式的组合。 |
公司的普通股和优先股可以在国内或国外销售。招股说明书附录中列出的出售股东可以不时提供和出售普通股和优先股,最高金额为招股说明书附录中规定的金额。本公司的普通股或优先股可在交换经营合伙企业的债务证券 或交换其他证券时发行。我们保留在投资者有权这样做的司法管辖区内代表他们自己直接向他们出售证券的权利。
如果吾等或任何出售股票的股东向作为本金的交易商出售证券,交易商可在转售时由该交易商自行决定以不同价格转售该等证券至 ,而无需与吾等或任何出售股东磋商,转售价格不得在适用的招股说明书附录中披露。
任何包销发行都可能是尽了最大努力,也可能是坚定的承诺。我们还可以通过按比例分配给股东的认购权 提供证券,这些认购权可能不可转让,也可能不可转让。在向股东分配认购权时,如果未认购全部标的证券,我们可以将未认购的证券直接出售给第三方,也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)提供服务,将未认购的证券出售给第三方。
证券的销售可能会不时在一笔或多笔交易中完成,包括协商交易:
| 以固定价格或者可以改变的价格出售的; |
| 按销售时的市价计算; |
| 按与当时市场价格相关的价格计算;或 |
| 以协商好的价格。 |
任何一个价格都可能比当时的市场价格有折扣。
在证券销售中,承销商或代理人可以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿 也可以从证券购买者那里获得他们可以代理的折扣、优惠或佣金的补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商,交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿,和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。折扣、优惠和佣金可能会不时更改。参与的经销商和 代理
52
根据证券法,他们在分销证券时可能被视为承销商,他们从我们那里获得的任何折扣、优惠或佣金,以及他们转售证券所获得的任何利润,根据适用的联邦和州证券法,可能被视为承保补偿。
适用的 招股说明书附录将在适用的情况下:
| 指明任何该等承销商、交易商或代理人; |
| 描述 每个此类承销商或代理人以及所有承销商和代理人合计以折扣、优惠、佣金或其他方式从我方收取的任何赔偿; |
| 描述承销商向参与经销商提供的任何折扣、优惠或佣金; |
| 确定承保金额;及 |
| 确定承销商或承销商承销证券的义务的性质。 |
除非相关招股说明书附录另有规定,否则除在纽约证券交易所上市的本公司普通股外,每一系列证券均为新发行的证券,没有 建立的交易市场。根据招股说明书附录出售的任何普通股将在纽约证券交易所上市,但须遵守正式的发行通知。我们可以 选择将任何系列债务证券或优先股在交易所上市,但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在证券上做市,但这些承销商没有义务这样做 并且可以随时停止任何做市行为,恕不另行通知。不能保证任何已发行证券的流动性或交易市场。
我们和/或任何出售股票的股东可能与第三方进行衍生品交易,或以私下协商的方式向第三方出售本 招股说明书未涵盖的证券。如果在适用的招股说明书附录中披露,对于这些衍生交易,第三方可以出售本招股说明书和该招股说明书附录所涵盖的证券,包括卖空交易。如果是这样的话,第三方可以使用我们和/或卖出股东质押的证券,或向我们、卖出股东或其他人借入的证券来结算该等卖空或结算任何相关的证券未平仓借款,并可使用从我们那里收到的证券结算该等衍生交易,以平仓任何相关的未平仓证券借款。如果第三方是或可能被视为证券法 项下的承销商,将在适用的招股说明书附录中指明。
在证券分销完成 之前,SEC的规则可能会限制任何承销商和销售集团成员竞购证券的能力。作为这些规则的例外,承销商被允许从事一些稳定证券价格的交易。此类交易包括以挂钩、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。
承销商可以进行超额配售。如果任何承销商在发行中建立证券空头头寸,而他们出售的证券超过适用招股说明书附录封面上的规定,承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。
主承销商还可以对参与发行的其他承销商和销售集团成员实施惩罚性出价。这意味着 如果主承销商在公开市场购买证券,以减少承销商的空头头寸或稳定证券价格,他们可以从承销商那里收回任何出售特许权的金额,并出售作为发行一部分出售这些证券的集团成员。
一般来说,为了稳定或 减少空头头寸而购买证券可能会导致证券的价格高于没有购买此类证券时的价格。施加惩罚性出价也可能对证券的价格产生影响,因为它会在分销完成之前 阻止证券的转售。
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对于上述交易可能对证券价格产生的任何 影响的方向或大小,我们不做任何陈述或预测。此外,我们不表示承销商将从事此类交易,或此类交易一旦开始,不会在没有通知的情况下 停止。
根据吾等或任何售股股东可订立的协议, 参与证券分销的承销商、交易商及代理可能有权获得吾等或售股股东就某些民事责任(包括适用证券法下的责任)作出的赔偿或分担。
承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易、为我们提供服务或成为我们的租户。
如果适用的招股说明书附录中有说明,吾等将授权承销商或其他代理人员 征集特定机构的要约,按照招股说明书附录中规定的延迟交付合同,以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券,延迟交付合同规定在 招股说明书附录中规定的一个或多个日期付款和交付。每份延迟交割合同的金额不低于适用的招股说明书附录中所述的金额,根据延迟交割合同出售的证券总金额不得低于或超过 适用招股说明书附录中所述的金额。如果获得授权,可以与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及 其他机构,但在任何情况下都需要得到我们的批准。根据任何此类合同,任何买方的义务将受到以下条件的约束:(A)根据买方所在的美国任何司法管辖区的法律,在交割时不应禁止购买证券,以及(B)如果证券出售给承销商,我们将向承销商出售减去合同涵盖的证券金额 的证券总金额。(B)如果证券是出售给承销商的,我们将向承销商出售减去合同涵盖的证券金额 的证券的总金额。(B)如果证券是出售给承销商的,我们将向承销商出售证券的总金额减去合同涵盖的金额 。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履约不承担任何责任。
为遵守适用的州证券法,如有必要,本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在此类司法管辖区销售。 此外,证券可能不会在某些州出售,除非它们已在适用州注册或获得销售资格,或者可以免除注册或资格要求 并已得到遵守。
参与证券要约的承销商、交易商或代理,或其 关联公司或联营公司,可能在正常业务过程中与医疗财产信托公司、运营合伙企业或我们的关联公司进行交易或为其提供服务,他们可能已收到或 收到惯例费用和费用报销。
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法律事务
与在此注册的证券相关的某些法律问题将由纽约Goodwin Procter LLP转交给我们。 纽约州古德温·普罗克特有限责任公司(Goodwin Procter LLP)Baker,Donelson, Bearman,Caldwell&Berkowitz,P.C.标题下包含的美国联邦所得税考虑事项的一般摘要(票据持有人的税收除外)已由Baker,Donelson, Bearman,Caldwell&Berkowitz,P.C.为我们传递。其他法律问题可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师传递给我们、任何出售股东或任何承销商、交易商或代理人。
专家
本招股说明书参考截至2017年12月31日止年度的10-K表格合并年报而纳入本招股说明书中的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中) 根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而如此并入。
本招股说明书参考截至2017年12月31日止年度的10-K表格合并年报而纳入本招股说明书中的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中) 根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而如此并入。
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在那里您可以找到更多信息
医疗物业和运营合伙企业目前遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求,并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。本招股说明书所包含的注册声明、此类报告和其他信息将在SEC网站 www.sec.gov上提供。美国证券交易委员会关于医疗财产和经营伙伴关系的文件也可以在http://www.medicalpropertiestrust.com.上免费获得。上述网站地址仅为非活动文本参考,即网站上包含的 信息不是本招股说明书的一部分,不包含在本招股说明书中作为参考。信息也可以从我们的医疗物业信托公司获得,地址是:阿拉巴马州伯明翰35242室城市中心大道1000号,邮编:501, ,收件人:首席财务官。医疗财产信托公司的电话号码是(205)969-3755。
除本招股说明书或我们授权交付给您的任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的信息外,我们没有授权任何人向您提供本公司或我们在本 招股说明书中讨论的交易的任何信息或陈述。如果您获得的有关这些事项的任何信息或陈述未在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或我们授权交付给您的免费撰写的招股说明书中 讨论,则您不得依赖该信息。本招股说明书不是向适用法律禁止我们提供或出售证券的任何地方或任何人 出售或邀请购买证券的要约。
引用合并
我们将以下列出的文件(根据2.01项7.01项提供的信息或根据Form 8-K第9.01项提供的证物除外),以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的任何未来文件,包括本招股说明书日期之后的任何文件(根据2.01项7.01项提供的信息或根据第9.01项提供的证物除外)作为参考纳入本招股说明书。直至债务证券的发售终止为止:
| 截至2017年12月31日的医疗物业和经营合伙企业Form 10-K合并年报 ; |
| 2018年4月30日提交的关于医疗物业附表14A的最终委托书 以及于2018年4月30日提交的关于附表14A的其他最终材料(仅限于通过引用具体纳入截至2017年12月31日的年度的医疗物业和经营伙伴关系Form 10-K的合并年度报告 ); |
| 截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度医疗物业Form 10-Q和 运营合作伙伴的合并季度报告; |
| 于2018年6月11日和2018年9月7日提交的Form 8-K中关于医疗财产和运营伙伴关系的合并当前报告;以及 |
| 当前的Form 8-K医疗财产报告分别于2018年2月21日和2018年5月25日提交。 |
本文引用的信息是本招股说明书的重要组成部分。通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述将被视为修改或取代,范围为(1)本招股说明书中包含的陈述,或(2)通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件, 修改或取代该陈述。我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件(br})的副本,但该等文件的证物除外,除非该等证物通过引用明确地并入该等文件中。请将书面请求发送至医疗财产信托公司投资者关系部,地址:阿拉巴马州伯明翰35242号城市中心大道1000号,501Suite501号。电话:(205)969-3755。
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MPT运营合伙公司,L.P.
MPT财务公司
%高级 票据到期20
无条件担保
医疗财产信托公司
招股说明书 副刊
, 2021
联合簿记管理经理
巴克莱
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