UNited 个州

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

委托书 根据本文件第14(A)节发表的声明

1934年证券交易法

(第1号修正案)

注册人提交的 [X]

注册人以外的一方提交的文件 []

选中 相应的框：

Beyond AIR，Inc.

(章程中规定的注册人姓名 )

支付 申请费(勾选相应的框)：

东门大道825 320套房

花园 市，邮编：11530

股东周年大会通知

将于下午4：30举行 美国东部时间2021年3月4日(星期四)

尊敬的 Beyond Air，Inc.股东：

我们 诚挚邀请您参加2021年3月4日(星期四)下午4：30举行的特拉华州公司Beyond Air， Inc.的2021年股东年会，也就是我们所说的年度大会。东部时间，亲自前往纽约花园城北大道一号汉普顿 客栈，邮编11530，用于以下目的，如随附的委托书 声明中所述：

我们的 董事会已将2021年1月11日的闭幕日期定为年会的记录日期。只有在2021年1月11日登记在册的股东 才有权通知年会并在年会上投票。有关投票权和待表决事项的更多信息请参见随附的委托书。

在 或2021年1月22日左右，我们预计将向我们的股东邮寄一份代理材料在互联网上可用的通知( “通知”)，其中包含有关如何访问我们的委托书和年度报告的说明。通知提供了有关如何通过互联网或电话投票的 说明，并包括如何通过邮寄接收我们的代理材料的纸质副本 。随附的委托书和我们的年度报告可直接从以下互联网地址获取： Www.proxyvote.com。您所要做的就是输入通知或代理卡上的控制号。

您的 投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过互联网、电话 或邮件提交您的投票。

我们 感谢您对Beyond Air的持续支持。

我们 正在密切关注新冠肺炎的相关动态。我们可能需要或希望更改召开年会的日期、时间、 地点和/或方式(包括远程通信方式)。如果做出这样的更改，我们 将提前宣布更改，有关如何参与的详细信息将通过新闻稿发布，并发布在我们的网站 上，并作为额外的代理材料进行备案。

目录表

Beyond AIR，Inc. 代理声明
2021年股东年会

将于下午4：30举行 美国东部时间2021年3月4日(星期四)

本 委托书和随附的委托书是与董事会征集委托书有关的， 用于特拉华州公司Beyond Air，Inc.的2021年股东年会以及任何延期、休会 或其延续，我们称之为年会。年会将于2021年3月4日(星期四)下午4：30举行 东部时间，纽约花园城北大道一号汉普顿酒店，邮编：11530。代理材料的互联网可用性通知 ，我们称之为“通知”，其中包含如何访问本代理声明 和我们的年度报告的说明，将于2021年1月22日左右首次邮寄给所有有权在年度 大会上投票的股东。

以下“问答”格式提供的 信息仅为方便起见，仅是本委托书中包含的信息的摘要 。你应该仔细阅读整个委托书。本委托书中包含的或可通过本委托书访问的信息并不包含在本委托书中， 本委托书中对本网站地址的引用仅为非活动文本引用。

有关将于2021年3月4日举行的年会的代理材料供应情况的重要通知 。我们的委托书和截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告可在proxyvote.com上查阅。

我要投票表决的是什么 事项？

您 将对以下内容进行投票：

董事会建议我如何投票表决这些提案？

我们的 董事会建议进行投票：

谁 有权投票？

截至2021年1月11日(年度会议的创纪录日期)交易结束时，我们普通股的持有者 可以在年度 会议上投票。截至记录日期，我们的普通股流通股为19,456,505股。在 年会上决定所有事项时，每位股东将有权就其在记录日期持有的每股普通股股份投一票。 股东不得累积董事选举的投票权。

登记的 股东。如果我们的普通股直接以您的名义在我们的转让代理登记，您将被视为 这些股票的记录持有人，并且通知是由我们直接提供给您的。作为 Record的股东，您有权将您的投票委托书直接授予委托卡上列出的个人或亲自在 年会上投票。在本委托书中，我们将这些注册股东称为“登记股东”。

街道 名称股东。如果我们普通股的股票由您在经纪账户或由银行或其他代名人代表您持有， 您将被视为以“街头名义”持有的股票的实益所有人，并且通知已由您的经纪人或代名人 转发给您，他们被认为是这些股票的登记股东。作为受益的 所有者，您有权指示您的经纪人、银行或其他指定人如何投票您的股票。还邀请受益业主 出席年会。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，除非您按照经纪人的程序获得合法的 委托书，否则您不能在年会上亲自投票表决您持有的我们普通股的 股票。如果您通过邮寄方式索取我们代理材料的打印副本，您的经纪人、银行或其他被指定人将提供投票 指导表供您使用。在本委托书中，我们将通过经纪人、银行或其他被指定人持有股票的股东称为“街头股东”。

什么是 是“经纪人无投票权”？

如果 您是经纪、银行、信托或其他代名人所持股票的实益所有人，并且您没有向您的经纪人、银行信托 或其他代名人提供投票指示，则您的股票可能构成“经纪人无投票权”。经纪人无投票权发生在经纪、银行、信托或其他被指定人根据适用的证券交易所规则不得在没有受益人指示且未给予指示的情况下就该 事项投票的情况下。这些事项称为“非常规” 事项。

每项提案需要多少 票才能通过？

法定人数是多少 ？

根据我们修订和重述的附例(“附例”)和特拉华州法律， 法定人数是要妥善举行的年会所需出席的最低股数 。亲身出席、以远程通讯方式出席(如适用)或委派代表出席有权于股东周年大会上投票的本公司所有已发行普通股的大部分 将构成股东周年大会的法定人数。弃权票、弃权票和经纪人未投的票被算作出席的股份 ，并有权投票决定法定人数。

我如何投票 ？

如果您是记录在案的股东，则有四种投票方式：

通过互联网www.proxyvote.com投票

使用 互联网传输您的投票指令并以电子方式传递信息。在晚上11点59分之前投票东部时间2021年3月3日 访问网站时手持代理卡，并按照说明获取记录 并创建电子投票指导表。

如果 您希望降低我们公司邮寄代理材料的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网接收未来所有 代理声明、代理卡和年度报告。若要注册电子交付， 请按照上述说明使用Internet进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问 代理材料。

通过电话1-800-690-6903投票

使用 任何按键电话传输您的投票指令。在晚上11点59分之前投票东部时间2021年3月3日。打电话时请准备好您的代理卡 ，然后按照说明进行操作。

邮寄投票

请在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中，或将其退回给投票处理部门，邮政编码：纽约11717，梅赛德斯路51号，邮政编码：51/o 布罗德里奇，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

亲自投票

年会将于2021年3月4日(星期四)下午4：30举行。东部时间，纽约11530，地址是纽约花园城北大道一号汉普顿酒店。

根据对冠状病毒(新冠肺炎)大流行的担忧 ，Beyond Air，Inc.可能会召开一次虚拟年会。召开虚拟 年会的决定将在会议前尽快在www.beyondair.net上发布的新闻稿中公布。 在这种情况下，年会将在上述日期和时间通过网络直播单独虚拟举行。

即使是 如果您计划亲自出席年会，我们也建议您通过代理投票，以便在您稍后决定不参加时将计入您的投票 。

如果您是街名股东，您将收到来自您的经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他被指定人提供的 投票说明，才能指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票。 大街小巷的股东一般可以通过退还指导卡，或者通过电话或互联网投票。但是，电话和互联网投票的可用性将取决于 您的经纪人、银行或其他被提名者的投票过程。如上所述，如果您是街头股东，您不能在年会上投票 个人的股票，除非您从您的经纪人、银行或其他被提名人那里获得了合法的委托书。

我可以更改我的投票吗？

可以。 如果您是记录在案的股东，您可以在年会之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的委托书：

如果 您是街名股东，您的经纪人、银行或其他被提名者可以为您提供如何更改您的 选票的说明。

我需要做什么 才能亲自参加年会？

年会的空间 有限。因此，先到先得，额满即止。注册将于 下午4：00开始。东部时间和年会将于下午4：30开始。东部时间。每位股东应准备提交：

年会将不允许 使用相机、录音设备、计算机和其他电子设备，如智能手机和平板电脑。 请预留充足的时间办理登机手续。停车是有限制的。

我们 正在密切关注新冠肺炎的相关动态。我们可能需要或希望更改召开年会的日期、时间、 地点和/或方式(包括远程通信方式)。如果做出这样的更改，我们 将提前宣布更改，有关如何参与的详细信息将通过新闻稿发布，并发布在我们的网站 上，并作为额外的代理材料进行备案。

委托代理的效果是什么？

委托书 由我们的董事会征集，并代表我们的董事会征集。史蒂文·利西和亚当·纽曼已被我们的董事会指定为委托书持有人。 当委托书注明日期、签署和退还后，该等委托书所代表的股份将根据股东的指示在股东周年大会上进行 表决。但是，如果没有给出具体指示， 股票将按照上述我们董事会的建议进行投票。如果本委托书中没有 描述的任何事项在年会上正确陈述，委托书持有人将根据他们自己的判断 来决定如何投票表决股份。如果年会延期，委托书持有人也可以在新的年度 会议日期投票，除非您如上所述正确撤销了委托书。

为什么 我收到的是代理材料在互联网上可用的通知，而不是全套代理材料？

根据 美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规定，我们已选择主要通过互联网提供我们的委托书 材料，包括本委托书和我们的年度报告。包含有关如何获取我们的代理材料的说明 的通知将于2021年1月22日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。股东可以按照通知中的说明，要求以邮寄或电子邮件的方式接收所有未来代理材料的印刷版或电子邮件。我们鼓励股东利用我们的代理材料在互联网上的可用性，以帮助减少我们的年度股东大会对环境的影响。

如何为年会征集 代理？

我们的 董事会正在征集委托书，以便在年会上使用。与本次征集相关的所有费用将由我们 承担。如果经纪人、银行或其他被指定人代表您持有我们普通股的股票，我们将补偿经纪人或其他被指定人向您发送我们的代理材料所产生的合理费用 。此外，我们的董事和员工 也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集代理人。我们的董事和员工不会因征集委托书而获得 任何额外补偿。

如果我不能及时提供指引，我的经纪公司或其他中介机构如何投票我的股票？

经纪公司和其他中介机构以街头名义为其客户持有我们的普通股，通常要求它们按照客户指示的方式 投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人将有自由裁量权 对您的股票进行“例行”投票：批准任命Friedman LLP为我们独立的注册会计师事务所的提议 。您的经纪人无权就董事选举、批准第三次修订和重新制定的2013年计划、批准Beyond Air，Inc.2021年员工股票购买计划或批准我们的公司注册证书修正案 添加联邦论坛选择条款进行投票，每一项都是“非常规” 事项，没有您的指示。

我可以在哪里找到年会的投票结果？

我们 将在年会上宣布初步投票结果。我们还将在年会后四个工作日内向证券交易委员会提交表格 8-K的当前报告的投票结果。如果未能及时获得最终投票结果 以便我们在年会后的四个工作日内提交最新的Form 8-K报告，我们将提交最新的Form 8-K报告以发布初步结果，并将在修订 Form 8-K当前报告时尽快提供最终结果。

我 与另一个股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。我如何才能获得代理材料的额外 副本？

我们 采用了美国证券交易委员会(SEC)批准的一种名为“看家”的程序。根据此程序，除非我们 收到一个或多个股东的相反指示，否则我们会将通知的单个 副本以及(如果适用)我们的委托书材料发送给共享同一地址的多个股东。此程序降低了我们的打印成本、邮寄成本 和费用。参与持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据 书面或口头请求，我们将立即将通知的单独副本以及我们的代理材料(如果适用)递送给共享地址的任何 股东，我们会将这些材料的单份副本递送到该地址。若要单独收到一份副本，或 如果股东收到多份副本，请要求我们仅发送一份通知和我们的 代理材料(如果适用)，该股东可通过以下地址与我们联系：

Beyond Air，Inc.

注意： 投资者关系

东门大道825 320套房

花园 市，邮编：11530

电话： (516)665-8200

街 姓名的股东可以联系他们的经纪人、银行或其他被提名者，以索取有关房屋持有的信息。

提出行动供明年股东年会审议或提名个人 担任董事的截止日期是什么时候 ？

股东 提案

为了考虑将股东 提案(包括董事提名)包括在我们的2022年股东年会委托书中，书面提案必须在2021年9月24日或之前送达我们的主要执行办公室。 在该日期之后收到的提案将不包括在我们发送的与2022年股东年会 会议相关的委托书材料中。请将建议书寄给纽约花园城320室Beyond Air，Inc.，825East Gate Blvd.825.，邮编：11530。该提案必须符合SEC关于在公司发起的代理材料中包含股东提案的规定。

根据公司章程第三条第5(B)(Iii)节的规定，股东如欲在2022年股东周年大会上提交建议书供审议 ，必须在股东周年大会第一个 周年纪念日前不少于90天，也不超过120天，按前款规定的地址向我们的主要 执行办公室递交有关事项的通知。因此，股东或其代表根据本公司章程的这些 条款(而不是根据SEC第14a-8条)发出的任何通知必须不早于2021年11月4日，且不迟于2021年12月4日(但如果2022年股东年会的日期从股东大会一周年起提前 30天以上或推迟30天以上，则除外)。股东通知必须在不早于2022年股东年会前120天且不迟于(A)2022年股东年会前第90天或(B)2022年股东年会日期公开披露之日后第10天(以较晚的日期为准)的 收盘前收到(br}于2022年股东周年大会日期向公众披露之日之后的第10天)，且不迟于(A)2022年股东周年大会日期之前的第90天或(B)2022年股东周年大会日期公开披露之日之后的第10天(以两者中较晚的日期为准)。

通知应包括对希望在2022年股东年会上提出的业务的简要描述， 提案或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，以及如果此类 业务包括修订我们的章程的提案，则应包括拟议修正案的措辞)，在会议上开展此类业务的原因，以及该股东和代表其提出提案的受益所有人(如果有)在此类业务中的任何重大利益 以及根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第14A条规定，必须在委托书征集中披露的有关该事项的任何其他信息，如同该事项 已由或打算由我们的董事会提出一样。至于发出通知的股东和代表其提出提名或建议的受益 所有者(如果有)，通知应包括本公司章程第 III条第5(B)(Iv)节所要求的信息。

董事候选人提名

您 可以推荐董事候选人，供我们的提名委员会和董事会考虑。任何此类推荐 应包括被提名人的姓名、地址、出生日期、主要职业或工作(目前和过去 五年)以及董事会成员资格，并应按上述地址 发送给我们的秘书。有关向董事候选人推荐股东的更多信息，请参阅 本委托书中标题为“董事候选人”.

此外，我们的章程允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。要提名 董事，股东必须提供我们的章程要求的信息。此外，股东必须根据我们的章程及时向我们的秘书发出通知 ，该章程一般要求我们的秘书在上述条款所述的 期限内收到通知。股东提案“对于不打算包含在委托书中的股东提案 。

附则的可用性

我们的章程副本可通过访问SEC网站www.sec.gov上的公开文件获得。您还可以联系我们主要执行办公室的秘书 ，索取有关提出股东提案和提名董事候选人的要求的相关附则条款的副本。

提案 第1号 董事选举

我们的 业务在我们的董事会的领导下进行管理，董事会目前由七名成员组成。我们的五名 董事在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的上市标准意义上是独立的。 根据我们的章程，我们的董事在每次股东年会上选举产生，直到他们的继任者 在下一届股东年会上当选并获得资格，或他们之前的死亡、辞职、退休、取消资格 或免职。

董事会一致建议投票“赞成”全被提名者。

我们所有的 董事都为我们的董事会带来了他们作为公司和/或其他实体的高管和/或董事的执行领导经验 。下面每个被提名人的简历包含有关此人的 商业经验、目前或过去五年中任何时候担任的董事职位的信息，以及促使提名委员会和我们的董事会根据我们的业务和结构决定此人应担任 董事的经验、资历、 属性和技能。

史蒂文·利西(Steven A.Lisi)，首席执行官兼董事会主席

Steven Lisi自2017年1月13日起担任我们的董事会成员，并自2016年6月起担任我们的全资子公司AIT Ltd.的董事会成员。李思先生自2017年6月14日起担任我们的首席执行官。李西先生之前是Avadel Technologies(AVDL)负责业务和企业发展的高级副总裁，在那里他帮助公司进行了重组，并在三年内将其企业价值从100,000,000美元转变为10亿美元。李西先生筹集了1.21亿美元的股权，领导了Flamel代工设施的出售，理顺了产品线，调整了业务 开发工作，改变了投资者基础，并建立了Flamel在爱尔兰的业务。在加入Flamel之前，李西先生在Mehta和Isaly(现为OrbiMed)、SAC Capital (投资组合经理)、Millennium Partners(投资组合经理)、Panacea Asset Management(共同所有者)和Deerfield Management(合伙人)担任了18年的全球医疗保健公司投资。 李西先生是下一代冠状动脉和神经血管支架公司Mico Innovation的董事会成员。 李西先生曾在Mehta和Isaly(现为OrbiMed)、SAC Capital (投资组合经理)、Millennium Partners(投资组合经理)、Panacea Asset Management(共同所有者)和Deerfield Management(合伙人)在全球范围内投资医疗保健公司。 李西先生在佩珀丁大学获得国际商务硕士学位。

我们的 董事会认为，李思先生作为我们首席执行官的经验和洞察力，以及他深厚的运营和高级管理经验以及在一般运营和财务运营领域的具体技能， 为他提供了担任董事的资格和技能。

总裁兼首席运营官兼董事阿米尔·阿夫尼尔(Amir Avniel)

阿米尔·阿夫尼尔(Amir Avniel)自2011年以来一直在AIT有限公司董事会任职，并于2014年8月成为AIT有限公司的首席执行官。他自2017年1月以来一直在我们的董事会任职 ，并自2017年6月以来一直担任我们的总裁兼首席运营人员 。Avniel先生还曾在2017年1月13日至2017年6月14日期间担任我们的首席执行官。他在生物技术行业拥有十多年的管理经验 。从2013年到2014年，Avniel先生担任孟山都公司全资子公司A.B.Seed的战略和业务发展 。Avniel先生在2010年至2013年期间担任Rosetta Green 有限公司的首席执行官，并领导Rosetta Green被孟山都收购。他还在2006至2009年间担任罗塞塔基因公司总裁兼首席执行官，Avniel先生是20多项专利申请的知名发明人。他 在以色列特拉维夫-雅法学院学习计算机科学，并从以色列开放大学获得社会科学和人文科学学士学位。在他的学术研究之前，他曾在以色列国防军担任军官，在那里他被授予四项优秀表彰。

我们的 董事会认为，Avniel先生作为我们的总裁兼首席运营官的经验和洞察力，以及他在生物技术行业的深厚运营和高级管理经验，为他提供了担任董事的资格 和技能。

罗恩·本特苏尔(Ron Bentsur)，董事

Ron Bentsur于2015年8月加入AIT 有限公司，自2017年1月以来一直服务于我们的董事会。Bentsur先生自2015年8月以来一直担任UroGen Pharma，Ltd.的首席执行官兼董事。从2009到2015年4月，Bentsur先生担任Keryx BiopPharmticals，Inc.的首席执行官兼董事。Bentsur先生担任Keryx BiopPharmticals首席执行官的任期在2014年9月FDA批准Auryxia时达到顶峰^TM(柠檬酸铁)及其2014年12月在美国推出。在2006年至2009年加入Keryx BiopPharmticals，Inc.之前，Bentsur先生曾担任XTL BiopPharmticals，Ltd.的首席执行官。 在此之前，Bentsur先生曾担任Keryx BiopPharmticals，Inc.的财务副总裁兼首席财务官，担任Leumi UnderWriters的技术投资银行业务总监，负责所有技术和生物技术的私募和咨询交易。 在此之前，Bentsur先生曾担任Keryx BiopPharmticals，Inc.的财务副总裁兼首席财务官，负责所有技术和生物技术 私募和咨询交易Bentsur先生主要就读于ING Barings Furman Selz。 Bentsur先生拥有耶路撒冷希伯来大学经济学和工商管理学士学位，并以优异成绩获得纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。Bentsur先生还担任Stemline治疗公司(纳斯达克市场代码：SGMO)的董事。

我们的 董事会认为，Bentsur先生为我们公司和其他生命科学公司提供咨询的经验和观点，以及他在生物制药行业的深厚经营和高级管理经验，为他提供了担任董事的资格 和技能。

罗伯特·F·凯里，导演

凯里先生于2019年2月加入我们的董事会。他在医疗保健 投资银行行业拥有广泛的业绩记录。他帮助生物技术和专业制药公司通过首次公开募股(IPO)、后续发行、债券发行和私募募集了超过100亿美元的资金。他曾担任总交易额超过100亿美元的合并、收购、 和战略联盟交易的财务顾问。2020年，凯里先生与他人共同创立了ACELYRIN公司，并担任该公司总裁兼首席运营官。ACELYRIN，Inc.是一家生物制药公司，将投资、开发改变人生的药物疗法，并将其商业化。Carey先生曾在2014年3月至2019年9月担任Horizon Treeutics plc执行副总裁兼首席商务官 ，在此期间，Horizon Treeutics部署了超过35亿美元 收购或许可八种商业产品和三种正在开发的产品，净销售额从2013年的7400万美元 增长到2018年的约12亿美元，复合年增长率为75%。在加入Horizon之前，他在摩根大通证券(JMP Securities)担任董事总经理和生命科学投资银行部主管超过11年。凯里先生还曾在德累斯顿、Kleinwort Wasserstein和Vector Securities的医疗保健集团担任董事总经理达14年之久。他从圣母大学获得会计学学士学位 。凯里先生目前在FS Sangamo治疗公司的董事会任职。开发公司 和霍桑赛马场公司。

我们的 董事会认为，Carey先生在融资和战略交易方面为公司和其他生命科学公司提供咨询的经验和观点，以及他在我们行业的运营和高级管理经验 ，为他提供了担任董事的资格和技能。

威廉·福布斯(William Forbes)博士，主任

威廉·福布斯博士于2018年8月加入我们的董事会。他为我们的董事会带来了30多年的制药 产品开发经验，并与美国和欧洲的卫生当局合作，为多种治疗领域的众多营销 批准做出了贡献。福布斯博士目前是Vivelix制药有限公司的创始人、总裁兼首席执行官。Vivelix制药有限公司自2016年以来一直是一家专注于胃肠道疾病的临床阶段制药公司。 在创立Vivelix之前，福布斯博士在Salix制药公司担任首席开发官，同时也是医疗和研发部门的负责人。在加入Salix之前，福布斯博士在多家全球制药公司从事了15年的临床开发和监管事务以及临床研究工作

我们的 董事会认为，福布斯博士为我们公司提供建议的经验和观点，以及他在我们行业的运营深度和高级管理经验，为他提供了担任董事的资格和技能。

李友利(Yoori Lee)导演

Yoori Lee女士于2018年1月加入我们的董事会。自2013年以来，她一直担任Trio Health Consulting Group， Inc.的联合创始人兼总裁。Trio Health的使命是通过协调所有患者护理利益相关者的努力来提高患者结果的护理质量 。在加入Trio Health之前，Lee女士在领先的医疗保健投资银行Leerink Partners LLC工作了15年以上，在那里她担任董事总经理和MEDACorp服务总监。此外，她还帮助创建了MEDACorp 网络，这是一个专家团队，包括临床医学、生物医学研究、法规事务、公共政策、医疗管理和医疗信息技术等不同实践领域的35,000多名医疗专业人员。

我们的 董事会认为，李女士为我们公司提供咨询的经验和观点，以及她在Leerink Partners LLC和MEDACorp的经验。为她提供担任董事的资格和技能。

埃里克·J·卢塞拉(Erick J.Lucera)导演

Erick J.Lucera于2017年8月加入我们的董事会，并在我们的审计委员会任职。他被任命为Aveo Oncology (纳斯达克股票代码：Aveo)的首席财务官，这是一家在纳斯达克上市的生物制药公司，专注于2020年针对肿瘤学和其他未得到满足的医疗需求的靶向药物 。2016年至2019年，卢塞拉先生担任Valeritas Holdings，Inc.的首席财务官，Valeritas Holdings，Inc.是一家在美国纳斯达克(Nasdaq)上市的商业舞台公司 ，开发糖尿病新技术。Lucera先生曾在2015年至2016年担任Vivena Bio的首席财务官、财务主管和秘书 。2012至2015年间，他担任兽医生物制药公司Aratana Treeutics负责企业发展的副总裁。在Aratana任职期间，他通过一系列收购以及通过五次公开和非公开发行的近2.5亿美元融资的许可交易，帮助扩大了公司的产品线。在他的医疗保健公司高管职业生涯 之前，Lucera先生在伊顿·万斯(Eaton Vance)担任医疗分析师，在Intrepid Capital担任铁人三项生命科学基金(Triathlon Life Sciences Fund)的投资组合经理，在独立投资公司(Independent Investments)担任医疗研究团队负责人 ，从事投资管理工作超过15年。他拥有哈佛大学的公共卫生证书、波士顿学院的量化金融硕士学位、印第安纳大学布鲁明顿大学的工商管理硕士学位和特拉华大学的会计学学士学位。Lucera 先生已获得CFA、CMA和CPA称号。

我们的 董事会认为，Lucera先生在战略交易和融资方面为公司和其他生命科学公司提供咨询的经验和观点，以及他在我们行业的运营和高级管理经验， 为他提供了担任董事的资格和技能。

行政官员

下表 列出了有关我们的高管的某些信息，这些高管既不是董事，也不是董事。

道格拉斯 贝克自2018年11月1日以来一直担任我们的首席财务官。他于2018年2月16日至10月31日担任JLM Couture Inc.的首席财务官，从2013年12月起担任Relmada治疗公司的首席财务官，并于2011年1月至2013年3月担任iBio，Inc.的首席财务官。此外，贝克先生还在纽约州注册会计师协会(New York State Society Of CPAS)首席财务官和证券交易委员会任职。贝克先生毕业于费尔利·迪金森大学，是纽约的注册会计师。

家庭关系

我们的任何现任或前任董事或高管之间都没有家族关系。

参与某些法律诉讼

埃里克·J·卢塞拉(Erick J.Lucera)在2020年1月3日之前一直担任Valeritas Holdings，Inc.的首席财务官。2020年2月9日，Valeritas Holdings， Inc.根据美国破产法第11章第11章向美国特拉华州地区破产法院提交了自愿破产保护申请，以便于将其出售给一家总部位于丹麦的生物技术公司。 清算计划于2020年6月8日获得批准，并于2020年6月30日生效。

除上文所述的 外，我们的董事、高管、重要员工、发起人或控制人在过去十年中均未 参与任何法律程序， 根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的S-K法规第401(F)项要求披露信息。

董事会 会议和委员会

在截至2020年3月31日的财年中，我们的董事会召开了五次会议(包括定期会议和特别会议)， 每位董事出席了(I)他/她担任董事期间召开的董事会会议总数和(Ii)他/她任职期间我们董事会所有委员会召开的会议总数的至少75%。

虽然 我们对董事会成员出席股东年会没有正式政策，但我们 强烈鼓励我们的董事出席。我们的两名董事出席了我们2020年度股东大会。

我们 董事会成立了审计委员会，薪酬委员会，提名 委员会三个常设委员会。我们审计委员会的现任成员是埃里克·卢塞拉(Erick Lucera)、罗恩·本特苏尔(Ron Bentsur)和罗伯特·F·凯里(Robert F.Carey)，埃里克·卢塞拉(Erick Lucera)担任主席。我们薪酬委员会的现任成员是李友利(Yoori Lee)、埃里克·J·卢塞拉(Erick J.Lucera)和罗恩·本特苏尔(Ron Bentsur)，李友利(Yoori Lee)担任主席。我们提名委员会的现任成员是埃里克·卢塞拉(Erick Lucera)、李友利(Yoori Lee)和威廉·福布斯(William Forbes)博士，埃里克·卢塞拉(Erick Lucera)担任主席。

我们的 董事会已经确定，Ron Bentsur、Erick Lucera、Yoori Lee、William Forbes和Robert F.Carey在纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条和SEC颁布的规则和条例的含义内是独立的。 我们的董事会已经确定，Ron Bentsur、Erick Lucera、Yoori Lee、William Forbes和Robert F.Carey都是独立的 。在作出 其独立性决定时，董事会寻求确定和分析与董事、其直系亲属和我们公司及其附属公司之间的任何关系相关的所有事实和情况，并且不依赖于上述纳斯达克规则中包含的明确 标准。我们的董事会决定，Erick Lucera、Ron Bentsur和Robert F.Carey符合SEC法规 和纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)节对审计委员会成员实施的额外独立性测试，Erick J.Lucera、Yoori Lee和Ron Bentsur符合纳斯达克证券交易委员会第5605(D)(2)(A)节对薪酬委员会成员实施的额外独立性测试。 Erick J.Lucera、Ron Bentsur和Robert F.Carey符合美国证券交易委员会(SEC)规则 和纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)节对审计委员会成员实施的额外独立性测试。

审计 委员会

我们审计委员会的主要目的是协助我们的董事会监督我们的会计和财务报告流程的完整性 ，审计我们的合并财务报表，以及我们遵守法律和法规 要求的情况。我们的审计委员会在截至2020年3月31日的一年中召开了四次会议。我们审计委员会的职能包括：

对于 审查和批准关联方交易，我们的审计委员会将审查关联方交易 是否存在潜在的利益冲突或其他不当行为。根据美国证券交易委员会的规则，关联方交易是指我们是或可能是 一方的那些交易，涉及金额超过12万美元或过去两个完整会计年度年终总资产平均值 的1%(以较小者为准)，我们的任何董事或高管或任何其他相关 人员曾经或将拥有直接或间接的重大利益，其中不包括与 在雇佣和董事会成员方面的薪酬安排。如果我们的审计委员会确定 该交易符合我们的最佳利益，则可以批准该交易。我们的董事必须向该委员会或全体董事会披露我们董事会正在考虑的交易中的任何潜在利益冲突或个人利益。 我们的董事必须向该委员会或全体董事会披露董事会正在考虑的交易中的任何潜在利益冲突或个人利益。我们的高管 必须向审计委员会披露任何关联方交易。我们还每年 就关联方交易及其作为其他实体的高级管理人员或董事的服务情况对我们的董事进行投票。任何参与正在审核或批准的关联方交易的 董事必须回避参与任何相关的 审议或决策。只要有可能，交易应事先批准，如果未提前批准，则必须尽快将 提交批准。

SEC的 财务知识要求要求我们的审计委员会的每位成员都能够阅读和理解基本的 财务报表。此外，我们的审计委员会至少有一名成员必须符合根据证券法颁布的S-K法规第407(D)(5)项所定义的审计委员会财务专家资格，并具有符合纳斯达克股票市场上市规则 的财务经验。我们的董事会已经确定Erick Lucera有资格成为审计委员会的财务专家 。

我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。

我们的 审计委员会章程可在我们的网站www.beyondair.net上查阅，网址为“投资者-治理-治理文档 ”.

薪酬 委员会

我们薪酬委员会的主要目的是协助董事会履行与高管和员工薪酬相关的职责，并管理我们的股权薪酬和其他福利计划。我们的 薪酬委员会在截至2020年3月31日的一年中召开了一次会议。在履行这些职责时，该委员会 会审查高管和员工薪酬的所有组成部分是否与其薪酬理念保持一致， 会不时产生影响。我们薪酬委员会的职能包括：

薪酬委员会保留聘用任何薪酬顾问、批准该顾问薪酬、 确定其服务性质和范围、评估其绩效以及终止聘用的唯一权力。

薪酬委员会审查我们针对所有员工(包括我们指定的高管)的薪酬政策和实践， 因为它们与风险管理实践和冒险激励有关，以评估和确定这些政策和实践不存在可能对我们产生重大不利影响的风险 。

我们的 薪酬委员会章程可在我们的网站www.beyondair.net上查阅，网址为“投资者-治理-治理文档 ”.

提名委员会

我们提名委员会的主要目的是帮助我们的董事会通过实施健全的公司治理原则和实践来促进我们公司和我们股东的最佳利益。 我们的提名委员会的主要目的是帮助我们的董事会通过实施健全的公司治理原则和实践来促进我们公司和我们股东的最佳利益。我们的提名委员会 在截至2020年3月31日的一年中召开了一次会议。我们提名委员会的职能包括：

我们的 提名委员会章程可在我们的网站www.beyondair.net上查阅，网址为“投资者-治理-治理文档 ”.

董事 候选人

我们的 董事会在指导我们的战略方向和监督我们的业务管理方面发挥着至关重要的作用，因此，我们寻求吸引和留住有足够时间参与我们的董事会活动并了解和提高他们对我们的行业和业务计划的知识的高素质董事。在评估个人候选人的适合性时，我们的董事会在批准(如果空缺，则是任命)这类候选人时，可能会考虑许多因素，包括：个人和职业操守；道德和价值观；公司管理经验，如担任上市公司高管或前高管；丰富的财务经验；与本行业相关的经验；作为另一家上市公司的董事会成员或高管的经验；相关学术专长或在某一上市公司的其他熟练程度。与其他董事会成员相比，在与我们业务相关的实质性问题上的专业知识和经验的多样性；背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；实际和成熟的商业判断，包括但不限于进行独立分析调查的能力；以及任何其他相关资格、属性或技能。董事 的核心能力应包括会计或财务经验、市场熟悉度、业务或管理经验、行业知识、客户基础 经验或视角、危机应对、领导力和/或战略规划。我们的董事会在整个董事会范围内评估每个人 , 我们的目标是组建一个能够最好地保持业务成功的集团 ，并通过运用其在这些不同领域的不同经验进行合理判断来代表股东利益 。

我们的 董事会将考虑股东推荐的董事候选人，只要这些推荐符合 我们的公司注册证书、章程、提名委员会章程和适用的法律、规则和法规，包括SEC颁布的 。我们的董事会将根据我们的章程和我们针对董事候选人的政策和程序(包括我们的公司治理准则)对这些建议进行评估。此流程旨在确保 我们的董事会成员具有不同的背景、技能和经验，包括与我们的业务相关的适当财务和其他 专业知识。希望推荐提名候选人的合格股东应以 书面形式与我们联系。此类推荐必须包括候选人的信息、推荐股东的支持声明、 推荐股东对我们普通股的所有权证明，以及候选人签名确认 愿意在我们的董事会任职的信件。

股东 通信

虽然 我们没有关于股东与董事会沟通的正式政策，但股东可以通过以下方式与我们的董事会或董事会中的任何个人董事进行沟通：写信至我们主要执行办公室的地址 ，将通信地址写给我们的首席执行官，并指定董事会 或其个人成员(如果适用)作为预期的通信收件人。我们的公司秘书将 将他认为适合董事考虑的所有通信转发给董事。不宜供董事考虑的通信示例 包括与股东、董事会运作或本公司事务无关的商业邀约和事项 。 收到的任何一般写给董事会的信件都将转发给董事会主席。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

董事会没有关于董事会主席和首席执行官的角色是否应该分开的正式政策 ，并认为它应该保留灵活性，以其认为 将不时为我们公司提供最合适的领导的方式做出这一决定。目前，Steven A.Lisi担任 董事会主席兼首席执行官，与前任首席执行官、现任首席运营官兼总裁阿米尔·阿夫尼尔(Amir Avniel)密切合作。我们没有 首席独立董事。李斯为公司设定了战略方向，并提供日常领导。作为董事会主席 ，李西先生与其他董事会成员合作，进一步监督董事会会议的议程。 我们的董事会认为，考虑到李西先生对我们公司和行业的了解，这一次李西先生兼任这两个职位符合公司及其股东的最佳利益。我们相信，这种结构为公司提供了适当的领导和监督，并促进了管理层和董事会的有效运作。我们的董事会 将继续重新评估结构，以确定什么是最符合公司和股东利益的。

董事会通过与管理层互动并从管理层接收定期 报告来监督我们的风险敞口，这些报告概述了与财务、运营、监管、法律和战略风险相关的事项。风险评估和监督 是我们治理和管理流程中不可或缺的一部分。我们的董事会鼓励管理层促进将风险管理融入公司战略和日常业务运营的文化 。管理层在定期管理层会议上讨论战略风险和运营风险，并在 年内召开具体的战略规划和评审会议，其中包括重点讨论和分析我们面临的风险。全年，高级管理层在董事会定期会议上与董事会一起审查这些 风险，作为侧重于特定业务功能、运营或战略的管理演示的一部分，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的步骤。

行为准则

我们 通过了适用于我们所有董事、高级管理人员(包括首席执行官、首席财务官和任何执行类似职能的人员)和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站www.beyondair.net上提供了我们的商业守则 ，网址为：“投资者-治理-治理文件“。 我们打算在放弃或修改后的四个业务 天内，通过网站发布或向证券交易委员会提交最新的Form 8-K报告，披露未来对我们的商业行为和道德准则的任何修改或豁免。

对冲 笔交易

我们的 内幕交易政策要求我们的员工(包括高级管理人员)和董事进行的所有投机性套期保值必须经过公司的预先清算 ，并禁止此类个人购买公开看跌期权和看涨期权，即使在不掌握重大非公开信息的情况下 也是如此。除上述规定外，我们没有一项政策禁止我们的董事和我们的高级职员 和其他员工购买金融工具，包括预付可变远期合约、股权互换、项圈、 和交易所基金，或以其他方式从事对冲或抵消、或旨在对冲或抵消我们普通股或其他股权证券市值下降的风险的交易 作为员工或董事薪酬的一部分授予该员工或董事，或由该员工或董事直接或间接持有。因此，上述句子 中描述的此类交易通常是允许的。

董事 薪酬

同时担任公司高管和董事的人员 仅包括在截至2020年3月31日的年度高管薪酬表中。

批准任命独立注册会计师事务所的建议 第2号

我们的 审计委员会已任命独立注册会计师Friedman LLP(“Friedman”)审计我们截至2021年3月31日的财年的财务 报表。弗里德曼自2019年4月16日以来一直担任我们的独立注册会计师事务所 。在任命弗里德曼之前，安永全球 成员Kost Forer Gabbay&Kasierer在截至2018年3月31日的过渡期 和截至2017年12月31日的财年担任我们的独立注册会计师事务所。我们还于2018年11月9日任命Marcum LLP(“Marcum”)为我们截至2019年3月31日的财年的独立 注册会计师事务所，并于2019年4月16日解雇Marcum。

安永对截至2017年12月31日和2016年12月31日的两个会计年度以及截至2018年3月31日的三个月的过渡期的综合财务报表的 审计报告不包含 不利意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计 原则没有保留或修改。公司于2019年12月9日提交了8-K表格，以澄清公司于2019年6月28日提交给证券交易委员会的10-K表格 年度报告(“年度报告”)中的某些披露，目的是更新 年度报告中包含的披露，财务报表的附注14“过渡期比较数据”包括截至2018年3月31日的年度(未经审计)和截至2017年3月31日的三个月的合并现金流量表报表。

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的会计年度(截至2018年3月31日的过渡期)和截至2018年11月9日的过渡期内，(I)与安永在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果不能解决到令安永满意的程度， 会导致安永在其报告中提及分歧的主题，以及(Ii)没有 S-K规则第304(A)(1)(V)项所定义的“需要报告的事件”。

我们 要求安永提交一封致SEC的信，声明是否同意上述声明。安永于2018年11月13日发出的 信函副本作为附件16.1附在2018年11月13日提交给证券交易委员会的Form 8-K当前报告中。

在截至2018年9月30日和2018年12月31日的两个会计季度内，(I)与Marcum 在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，以及(Ii) 没有发生S-K法规第304(A)(1)(V)项所界定的“应报告事项”。Marcum尚未发布任何有关公司财务报表的报告 。

我们 要求Marcum向SEC提交一封信，说明它是否同意上述声明。Marcum日期为2019年4月17日的 信函副本作为附件16.1附在2019年4月17日提交给SEC的当前Form 8-K报告中。

2019年4月16日，我们的审计委员会批准任命弗里德曼为我们的独立注册会计师事务所。 在截至2017年12月31日和2016年12月31日的两个财政年度、截至2018年3月31日的过渡期和 随后的过渡期内，本公司或代表弗里德曼的任何人都没有就(I)将会计原则应用于已完成或拟议的特定交易或可能在以下方面提出的审计意见 征求弗里德曼的意见且未向本公司提供 Friedman认为是本公司就任何会计、审计 或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素的书面报告或口头建议，或(Ii)任何存在分歧(定义见S-K条例第304(A)(1)(Iv) 项及相关指示)或须报告事件(如S-K条例第304(A)(1)(V)项所述)的事项。

尽管 任命了Friedman，即使我们的股东批准了任命，如果我们的审计委员会认为 这样的改变将最符合我们公司和我们的股东的利益，我们的审计委员会可以在我们的财政年度内的任何时候任命 另一家独立注册会计师事务所。在年会上，我们的股东 被要求批准任命Friedman为我们截至2021年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会将弗里德曼的任命提交给我们的股东，因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的意见，并将其视为良好的公司治理问题。Friedman的代表 将亲自或通过电话会议出席年会，他们将有机会发表声明 ，并将有机会回答我们股东提出的适当问题。

如果我们的股东不批准弗里德曼的任命，我们的董事会可能会重新考虑这一任命。

支付给独立注册会计师事务所的费用

在截至2019年3月31日的财年，安永为我们的中期财务报表季度审核提供的专业服务和安永通常提供的与本财年的法定和监管备案或 接洽相关的服务的 总费用如下：

截至2019年3月31日的财年，Marcum为季度审核我们的中期财务报表提供的专业服务，以及Marcum通常提供的与本财年的法定和监管备案文件 或参与相关的服务的 总费用如下：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年中，弗里德曼为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务的 总费用 与本财年的法定和监管备案或合约相关 如下：

在 上表中，“审计费”是我们的独立注册会计师事务所为审计本年度年度财务报表所提供的服务而收取的费用。 审核费用还包括为以下事项提供的专业服务： 为股票发行提交S-1和S-3表格注册表，为2013年股权激励期权计划中的普通股股票提交S-8表格，以及转售我们的某些普通股股票和其他备案文件。“审计相关费用”是指独立注册会计师事务所为保证 和相关服务而收取的审计费用中不包括的费用，这些费用与我们财务报表审计审查的绩效合理相关。税收 费用是由独立注册会计师事务所为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务收取的费用。“所有其他费用”是指独立注册会计师事务所 对不属于上述类别的产品和服务收取的费用。

关于审计委员会对独立审计师提供的服务进行预先批准的政策

审计委员会预先批准我们独立注册会计师事务所提供的所有服务。上述所有服务 和费用均由审计委员会在提供相应服务之前进行审查和批准。

董事会考虑了安永、Marcum和Friedman各自收取的费用的性质和金额，并认为 为与审计无关的活动提供服务(如果有的话)符合保持每个此类审计师的 独立性。

需要投票

要 批准任命Friedman为我们的独立注册会计师事务所，需要亲自出席、通过远程通信(如果适用)或委托代表出席 年会并有权就此投票的普通股的大多数股份 投赞成票。弃权的效果等同于对提案投反对票，中间人不投赞成票 无效。由于根据适用的证券交易所规则，任命独立注册会计师事务所被视为例行公事 ，我们预计不会有任何经纪人对此提议投弃权票。如果代理卡 已签名并退回，但未做出指示，则在您的委托书中指定的人员将投票支持您的股票 提案。

董事会建议投票批准对弗里德曼的任命。

审计委员会报告

根据美国证券交易委员会的纳斯达克上市标准和规章制度的要求，审计委员会是完全由独立董事组成的董事会委员会。 审计委员会是一个董事会委员会，完全由独立董事组成，符合美国证券交易委员会的纳斯达克上市标准和规章制度的要求。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程可在我们的网站上查阅：Www.beyondair.net在“下”投资者-治理-治理文档 “。审计委员会的组成、成员的属性和审计委员会的职责(如其章程所反映的)旨在符合适用于公司审计委员会的要求。 审计委员会将每年审查和评估其章程的充分性和审计委员会的业绩 。

在公司财务报告流程方面，公司管理层负责(1)建立和维护内部控制，(2)编制公司财务报表。该公司的独立注册会计师事务所Friedman负责审计这些财务报表。审计委员会有责任 监督这些活动。审计委员会不负责编制公司的 财务报表。这些都是管理的基本职责。审计委员会在履行监督职能时， 有：

根据审计委员会与管理层和弗里德曼的审查和讨论，审计委员会建议董事会 将经审计的财务报表包括在截至2020年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以便提交给证券交易委员会(SEC)。

董事会审计委员会成员谨提交：

埃里克 卢塞拉(主席)

罗恩 本苏尔

罗伯特·凯里

审计委员会的这份 报告是SEC要求的，根据SEC的规则，不会被视为 的一部分，也不会被视为通过引用将本委托书并入 证券法或交易法下的任何文件中的任何一般声明的一部分，除非我们通过引用特别将此信息并入 ， 并且不会被视为证券法或 交易法下的“征集材料”或“存档”。

提案 第3号 批准第三次修订和重新修订的2013年股权激励计划

董事会要求股东批准经修订和重述的Beyond Air Inc.第三次修订和重新启动的2013股权计划(“第三次修订计划”)。2021年1月9日，根据我们薪酬委员会的建议，董事会一致批准了第三个修订计划，但须经股东批准，因此， 董事会指示将第三个修订计划提交给公司股东在 年会上批准。

第三次修订计划是对Beyond Air，Inc.修订和重述的2013年股权计划的修订和重述，该计划于2013年首次由董事会通过，然后于2018年8月修订并重述(“第一次修订计划”)和 于2020年3月再次修订和重述(“第二次修订计划”)。正在寻求股东批准第三个修订计划，以满足纳斯达克的上市要求。

我们的 董事会认为，我们未来的成功取决于我们吸引和留住有才华的员工、顾问和董事的能力，而授予股权奖励的能力是我们公司必要和强大的招聘和留住员工的工具。 董事会认为，股权奖励可以激励高水平的业绩，使员工、顾问、董事和股东的利益更紧密地保持一致。 通过让员工、顾问和董事有机会持有我们公司的所有权股份，并提供一种有效的方式来认可员工的贡献 第三个修订计划的唯一变化 是将预留供发行的普通股数量增加1500,000股 股，总共预留560万股。除了增加这些增发股份外，第二次 修订计划没有进行任何修改。

投票支持该提案的原因

在 考虑上述因素后，董事会决定我们应寻求股东批准第三次修订计划，以 将预留供发行的普通股数量增加1,500,000股，以满足预期员工 2021年剩余时间的激励计划需求。

截至2020年9月30日，根据第二次修订计划，共有3,193,249股普通股获得期权奖励，708,800股限制性 股流通股。根据未来奖励，还有7,059股普通股可供发行 。截至2020年9月30日，未偿还股票期权奖励的加权平均行权价为每股4.80美元。 如果第3号提案获得我们股东的批准，根据第三次修订计划，将再授权发行1,500,000股普通股 ，这将为我们提供约1,507,059股(基于拟议的1,500,000股增加加上截至2020年9月30日的第二次修订计划可供授予的股票数量)。我们预计 拟议中的1,500,000股增持将为我们提供预计将持续约12个月的股票池。 但是，业务状况、公司战略或股票市场表现的变化可能会改变这一预测。如果此提议 获得批准，我们打算在 授予该等额外股份之前，在表格S-8中登记第三次修订计划下可供授予的额外股份。

根据截至2021年1月11日的已发行普通股总数19,456,505股、截至2020年9月30日行使已发行购股权后可发行普通股3,193,249股和截至2020年9月30日行使已发行认股权证后可发行普通股5,019,854股计算，如果截至2020年9月30日所有已发行和已发行认股权证全部行使，则将有27,669,608股根据第三次修订计划授予的股份数量 的最终决定将由薪酬委员会决定。

如果第三个修订计划 未得到我们股东的批准，则第二个修订计划将继续有效，并将继续根据 第二个修订计划发放奖励，只要有任何股份可用。但是，我们可能无法继续我们的股权激励计划 ，金额不足以提供竞争性股权薪酬。这可能会妨碍我们成功吸引和留住 高技能员工、顾问和董事。董事会认为，第三次修订后的计划将足以 实现我们未来12个月的招聘、留住和激励目标，对我们未来的成功至关重要 。

我们的 高管和董事与股东批准第三个修订计划有利害关系，因为他们 有资格根据第三个修订计划获得奖励。

第三次修订计划说明

以下各段概述了第三次修订计划及其运作的主要特点。但是，本摘要 并不是对第三次修订计划的所有条款的完整描述，其全部内容由第三次修订计划的特定 语言限定。第三份修订计划的副本作为本委托书的附录A提供。

目的。 第三个修订计划的目的是吸引和留住责任重大的职位的最佳可用人员；为员工、董事和顾问提供额外的激励；并促进我们业务的成功。 这些激励将通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、受限 股票单位(“RSU”)和绩效股票来提供，由第三个修订计划的管理人决定。

授权 个共享。在符合第三次修订计划中包含的调整条款的情况下，假设本提案3号获得我们股东的批准 ，根据第三次修订计划 下的奖励可以发行的普通股最大数量将为5,600,000股。

根据该计划为发行保留的 股票可以是授权的、但未发行的或重新收购的股票。如果期权或股票增值权 在未完全行使的情况下到期或无法行使，或者如果受其他类型奖励的股票因未能归属而被我们没收或回购，则这些股票将根据第三个 修订计划重新可供发行。对于以普通股结算的股票增值权，根据股票增值权奖励 行使的股票净值将不再适用于第三次修订计划。此外，如果我们 以现金而不是普通股的形式支付奖励，这种现金支付不会减少 第三次修订计划下可供发行的股票数量。

计划 管理。董事会或董事会任命的委员会负责管理第三个修订计划。 对于根据交易法规则16b-3(“规则16b-3”)授予或将授予某些高级管理人员和关键员工的奖励(“规则16b-3”)，管理第三个修订计划的委员会成员必须符合规则16b-3规定的“非雇员董事”资格，并且只有这些非雇员董事 才有资格管理这些奖励。 根据规则16b-3，管理第三个修订计划的委员会成员必须符合规则16b-3的“非雇员董事”资格，并且只有这些非雇员董事 才能管理这些奖励。 根据规则16b-3，管理第三个修订计划的委员会成员必须符合规则16b-3的“非雇员董事”资格

根据第三次修订计划的规定，管理人有权确定获奖者和与第三次修订计划不相抵触的奖励条款，包括行权价格、每次奖励的股份数量、奖励的可行使性以及期权持有人行使时支付的对价形式(如果有)。 管理员有权修改现有奖励，确定股票的公允市值，解释和解释 期权持有人在行使时支付的对价。 管理员有权修改现有奖励，确定股票的公允市值，解释和解释 期权持有人在行使时支付的对价形式。 管理员有权修改现有奖励，确定股票的公平市值，解释和解释 期权持有人在行使时支付的对价形式。 建立规则和 条例(包括子计划)，以便在美国以外的司法管辖区满足或符合适用法律的优惠税收待遇 ，并作出管理第三个 修订计划所必需或适宜的所有其他决定。行政长官的决定和解释是最终的，对所有参与者和任何其他 获奖者具有约束力，并得到法律允许的最大限度的尊重。

资格。 第三次修订计划允许向我们子公司的员工、顾问和非员工董事以及员工和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU和绩效股票 。根据第三次修订计划，我们 只能向在授予时是我们或我们任何母公司或子公司的员工的个人授予激励股票期权。截至2021年1月11日，我们有5名非员工董事、27名 员工(包括3名被任命的高管)和2名顾问，他们有资格根据 第三次修订计划获得奖励。

股票 期权。根据第三次修订计划授予的每个期权将由授予协议证明，该协议规定了行使 价格、受期权约束的普通股数量、归属条款、期权的最长期限、行使对价的形式以及管理人决定的其他条款和条件，但须遵守第三次 修订计划的条款。根据第三次修订计划授予的期权的行权价格必须至少等于授予日我们普通股的公平市值 ，除非在第三次修订计划规定的特殊、有限的情况下。

2021年1月11日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股6.10美元。

股票 增值权。股票增值权允许接受者在行权日和授予日之间以 标的股票的公允市值获得增值。每项股票增值权将由授予 协议证明，该协议规定了股票增值权的基价、期限以及管理人确定的其他条款和条件 ，但须符合第三次修订计划的条款。股票增值权的每股行权价 将不低于授予日普通股每股公允市值的100%。股票增值权将 可在管理人确定并在适用奖励协议中规定的时间和条件下行使 。根据管理人的决定，股票增值权行使时的支付方式可以是现金、 普通股，或者两者兼而有之。

受限 库存。限制性股票奖励是受各种限制的股票授予，其中可能包括对可转让性和没收条款的限制 。授予的每一次限制性股票奖励将由奖励协议证明，该协议规定 受奖励的普通股数量、任何限制期以及由管理人决定的奖励的其他条款和条件， 受第三次修订计划条款的约束。

受限 股票奖励可能(但不需要)受管理员指定的归属条件的约束，在满足归属条件(如果有)之前，参与者不得转让所获得的 普通股股份。管理员( 可自行决定)可以加快任何限制失效或取消的时间。限制性股票 奖励的获得者通常在 授予时将对此类股票拥有完全投票权以及股息和其他分配权，而无需考虑归属，除非管理人另有规定。以股票形式支付的股息和其他分派(如果有的话) 将受到与支付股息的限制性股票 相同的可转让性和可罚没性限制。

受限 个库存单位。根据第三次修订计划授予的每个RSU均为簿记分录，其金额等于授予日一股的公允 市值。每个RSU奖励将由奖励协议证明，该协议规定了受奖励的RSU数量 、归属标准(可能包括达到指定的绩效标准或对我们的持续服务 )、支付形式以及由管理员决定的其他奖励条款和条件，但须遵守第三个修订计划的 条款。如果达到绩效目标或其他归属标准，RSU将向参与者支付款项 ，否则将授予奖励。管理员可自行决定加速任何限制 失效或取消的时间(受最低归属要求的约束)。管理人可自行决定 奖励是以现金、普通股还是两者的组合进行结算。

性能 个共享。绩效份额是只有在实现绩效目标或管理员建立的其他归属 标准时才会向参与者付款的奖励，否则奖励将被授予。根据第三次修订计划的条款和条件，每个绩效股票的奖励将由 奖励协议证明，该奖励协议指定股票数量、归属条件、绩效期限以及奖励的其他条款和条件 。 每个绩效股票的初始价值将等于我们普通股在 授予之日的公平市值。管理员将自行确定绩效目标或其他归属标准(可能包括持续的 服务)，这些标准将根据满足这些标准的程度来确定要支付的 绩效份额的价值或数量。授予绩效股票后，管理人可自行决定减少或放弃此类绩效股票的任何绩效 目标或其他归属条款(受最低归属要求的约束)。管理员 可自行决定以现金、普通股或两者的某种组合的形式支付赚取的绩效股票。

奖项不可转让 。除非管理人另有规定，否则第三次修订计划一般不允许转让 奖励，只有获奖者才能在其有生之年行使奖励。

某些 调整。如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或 其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、重新合并、重新分类、合并、 合并、拆分、剥离、合并、回购或交换我们的普通股或其他证券，或影响我们的普通股的其他 公司结构变化，则为了防止利益或潜在利益的减少或扩大 管理人将调整根据第三个修订计划可交付的股票数量和 类别，和/或每个 未偿还奖励所涵盖的股票数量、类别和价格，以及第三个修订计划中规定的股票数量限制。如果我们提议的清算 或解散，管理人将在可行的情况下尽快通知参与者，所有奖励将在该提议的交易完成前 终止。

在控件中更改 。第三个修订计划规定，如果我们的控制权发生变更，如第三个修订计划中所定义， 每个未完成的裁决将按照管理人根据以下规定确定的方式处理：收购人或继任公司或其母公司或子公司承担或替换裁决 ，在合并完成时或之前终止裁决，或在书面通知后控制权变更后立即终止 ，终止奖励以换取 截至合并或控制权变更、用其他权利或财产替换奖励或上述任何组合时行使或实现奖励时应获得的金额的现金和/或财产。 管理员不需要以同样的方式对待所有奖励、参与者持有的所有奖励或相同类型的所有奖励。

计划 修订；终止。董事会有权随时修改、更改、暂停或终止第三次修订的 计划，除非双方书面同意，否则此类行动不会损害任何参与者的现有权利。 除非我们提前终止，否则第三次修订的计划将在2028年自动终止。

以色列 附件。第三个修订计划包含适用于授予之日为以色列居民或出于税收目的被视为以色列居民的受赠人的规定，美国税收条款和条例不适用于 向以色列居民或以税收目的被视为以色列居民的个人或实体提供的任何赠款。

某些 美国联邦所得税后果

以下段落旨在总结有关授予、归属或行使第三修订计划下的奖励对美国纳税人和公司造成的某些美国联邦所得税后果 。本摘要不试图描述 此类操作或基于特定情况可能产生的所有联邦或其他税收后果。此外，它没有 描述任何州、地方或非美国的税收后果。

奖励 股票期权。参与者不承认授予或行使奖励股票期权 根据经修订的1986年国税法(下称“守则”)第422节的资格而产生的应税收入，除非参与者 须缴纳替代最低税额。如果参与者行使期权，然后在授予日期两年和行使日期一年 周年之后出售或以其他方式处置通过行使期权获得的 股票，则销售价格和行使价格之间的差额将作为资本收益或 亏损征税。如果参与者行使期权，然后在上述两年或 周年纪念日或之前出售或以其他方式处置股份(“取消资格处置”)，他或她在出售时一般会有普通收入 ，等于行使日股票的公平市值(或售价，如果低于该价格)减去期权的行使价格 。

非法定 股票期权。参与者一般在授予非法定股票期权当日确认没有应纳税所得额，且行使价格等于授予日标的股票的公允市值 。在行使非法定 股票期权时，参与者一般会确认相当于行使日股票公允市值超过期权行使价格的普通收入 。如果参与者是员工，此类普通收入通常 需预扣所得税和就业税。在出售通过行使非法定 股票期权获得的股票时，随后的任何收益或亏损(通常基于行使日的销售价格和公平市值之间的差额 )将被视为长期或短期资本损益，具体取决于参与者持有股票的时间 。

股票 增值权。参与者一般不会在授予股票增值权之日确认任何应纳税所得额 ，其行使价格等于授予日标的股票的公平市值。在行使股票 增值权时，参与者一般将被要求将一笔金额作为普通收入，该金额等于行使时收到的任何现金的 金额和收到的任何股票的公平市值之和。如果参与者是员工， 此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售通过 行使股票增值权获得的股票时，任何损益(通常基于行使日的销售价格与公允 市值之间的差额)将被视为长期或短期资本损益，具体取决于参与者持有 股票的时间长短。

受限 股票、受限股票单位、绩效单位和绩效股票。授予限制性股票、RSU、绩效股票或绩效单位奖励时，参与者一般不会有应纳税所得额 。相反，他或她通常 将在他或她在奖励相关股票的权益变为 (I)可自由转让，或(Ii)不再面临重大没收风险的第一个纳税年度确认普通收入。如果参与者是员工， 此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。但是，受限股票奖励的接受者可以选择在他或她收到奖励时确认收入，金额等于奖励授予之日相关股票的公平市值(减去为股票支付的任何现金)。

第 409a节。守则第409a节(“第409a节”)对个人延期和分配选举以及允许的分配活动方面的非限定递延补偿 安排提出了某些要求。根据具有延期功能的第三个修订计划授予的奖励 将遵守第409a节的要求。如果裁决 受第409a条的约束，且未能满足第409a条的要求，则该裁决的接受者可以在授予的范围内就裁决项下的递延金额确认普通收入 ，这可能早于实际收到或建设性收到赔偿的时间 。此外，如果受第409a条约束的裁决不符合第409a条的规定，第409a条 将对确认为普通收入的补偿以及此类递延补偿的利息额外征收20%的税。

医疗保险 附加税。此外，根据守则第1411节的定义，参与者的年度“净投资收入” 可能需要缴纳3.8%的联邦附加税。净投资收益可能包括因出售根据第三修订计划授予的奖励而发行的股票而产生的资本收益和/或亏损 。参与者的净投资收入 是否需要缴纳此附加税将取决于参与者的年收入水平和其他因素。

税收 对公司的影响。通常，我们将有权获得与第三次修订 计划下的奖励相关的减税，减税金额相当于参与者在确认此类收入时实现的普通收入 (例如，行使不合格股票期权)。但是，根据第162(M)条和适用指南的规定，特殊规则限制了支付给我们的首席执行官、首席财务官和其他“承保员工”的补偿的扣除额 。根据第 162(M)条，支付给上述任何指定个人的年度补偿仅在 不超过1,000,000美元的范围内可扣除。2017年的减税和就业法案取消了合格绩效薪酬扣减限额的例外情况，并将扣减限额的适用范围扩大到某些之前 免除此类限额的现任和前任高管。

需要投票

第三个修订计划的批准 需要亲自出席、 远程通信(如果适用)或委派代表出席年会并有权就此投票的普通股的大多数股份投赞成票。弃权票被视为 出席并有权对此提案进行投票，因此，将与对该提案投“反对票”的效果相同。 中间人的不投票将不会对此提案的结果产生任何影响。如果委托卡已签署并退回，但没有指示 ，则在您的委托书中指定的人员将投票支持您的股票。

董事会一致建议投票通过第三次修订和重申的2013年股权激励计划。

提案 第4号 批准Beyond Air，Inc.2021年员工股票购买计划

背景

我们 要求我们的股东批准采纳拟议的Beyond Air，Inc.2021员工股票购买计划(ESPP)。

我们的 董事会认为，员工股票购买计划鼓励我们的员工购买我们的普通股， 从而促进员工利益与股东利益的广泛一致；培养良好的员工 关系；并为我们提供在竞争激烈的环境中招聘、留住和奖励员工的工具。

ESPP的主要功能

如 下面进一步描述的，ESPP：

ESPP材料供应汇总

下面概述了ESPP的主要条款。本摘要全文由 ESPP全文限定，其副本作为本委托书的附录B提交，并通过引用并入本提案 第4号。我们鼓励股东阅读并参考附录B中的完整计划文件，以获取有关ESPP的更完整说明 。

释义。 ESPP和根据ESPP授予的期权旨在满足本守则第423节规定的“员工购股 计划”的要求。尽管如上所述，我们没有义务也不承诺 我们将保持ESPP或根据该计划授予的任何期权的合格状态。不符合本守则第423节规定的“员工股票购买计划”要求 的期权，可根据行政长官通过的 规则、程序或子计划，根据ESPP授予。

共享 保留。受与某些公司交易相关的调整的影响，根据ESPP可购买的普通股 最大股数为750,000股。根据ESPP为发行保留的普通股可以是授权但未发行的股票、库存股或在公开市场上购买的股票。

行政管理。 ESPP将在我们的董事会、我们的薪酬委员会或我们董事会不时指定的任何 其他董事会委员会(任何此类实体，“管理人”)的指导下管理，费用由我们承担。 管理人最初将是我们的薪酬委员会。管理员将有权采取其认为对ESPP的管理必要或适宜的任何行动 ，包括但不限于：(I)解释和解释ESPP及其下授予的选项，(Ii)规定、采用、修改、暂停、放弃和废除其认为适合管理和实施ESPP的规则和条例 ，(Iii)纠正任何缺陷或提供任何遗漏或协调 任何不一致之处(V)确定购买价格，(Vi)确定要约期和购买期的时间和长度，(Vii)确定最低 和最高缴款率，(Viii)建立新的或改变现有的普通股股票数量限制 参与者可以选择就任何发行期购买，如果此类限制是在第一次发售 期之前宣布的 期受影响的 期，(Ix)将与运营和管理 有关的职责和职能委托给一个或多个个人 除适用法律禁止的范围外，(X)采用可能被认为是符合美国以外国家法律的可取或必要的规则、程序、 或子计划，以允许 对选项进行税收优惠，或以其他方式为居住在美国境外的合格员工提供参与, (Xi)确定适用于以美元以外的货币扣缴金额的兑换率 ，并允许扣发工资超过参与者指定的金额，以调整正确填写的登记表格处理过程中的延迟或错误 ，以及(Xii)按照 托管人的要求向ESPP托管人提供信息。行政长官的决定是最终的、决定性的，对所有人都有约束力。

资格。 一般来说，我们或我们的任何子公司的全职或兼职员工(包括高级职员) 被署长不时指定为参与附属公司(“参与附属公司”) 至少三个月的自然人可能有资格参加ESPP。但是，下列员工没有资格 参加ESPP：(I)习惯工作时间为每周20小时或更少的员工；(Ii)在任何日历年习惯工作时间不超过5个月的员工；(Iii)在根据ESPP行使购买我们普通股股票 的选择权后，将直接或间接拥有我们普通股(包括根据ESPP任何已发行期权可能 收购的股票)的员工，相当于5%的股票(包括根据ESPP的任何未偿还期权可能获得的股票)；(Iii)在行使了根据ESPP购买我们普通股 的选择权后，将直接或间接拥有我们普通股(包括根据ESPP任何未偿还期权可能获得的股票)的员工(Iv)身为外国司法管辖区公民或居民的雇员(不论该雇员 是否也是美国公民或居留外国人)，如果根据该外国司法管辖区的法律禁止向该雇员授予ESPP期权或要约期，或遵守该外国司法管辖区的法律会导致该ESPP或要约期违反本守则第423节的要求；以及(V)管理人 决定将其排除在旨在满足本准则第423节要求的产品之外的任何其他自然人，前提是此类要求和根据该要求发布的指南允许这种排除 。管理员可在其认为适宜的情况下，随时自行决定将参与的附属公司员工的参与排除在未来服务期间的参与资格 之外。 如果认为适宜，则可随时排除参与分支机构员工的参与资格。 在未来的服务期间内，管理员可自行决定是否禁止参与该活动的员工 。

尽管 如上所述，对于根据ESPP提供的不打算满足 守则第423节要求的产品，行政长官将有权根据其认为合适或必要的情况，对合格员工建立不同的定义。 此外，行政长官可决定高薪员工(符合守则第414(Q)节 的含义)没有资格参加优惠期。

截至2021年1月11日 ，我们有27名员工(包括3名指定高管)有资格参加 ESPP。

参与 选举。符合条件的员工可以通过填写并向我们或我们的指定人员提交 报名表，成为ESPP优惠期的参与者。此类报名表将授权我们在根据ESPP进行报名期 登记后的每个发薪日，按参与者合格薪酬的整个 百分比进行税后工资扣除，最高可达15%。管理员将根据ESPP将扣减或缴费记入参与者的帐户。

除 某些例外情况外，参与者可以在优惠期间的最后一天之前的任何时间，通过正确填写 并及时向我们或我们的指定人提交新的报名表，停止他/她的工资扣除。 参与者可以通过正确填写并及时向我们或我们的指定人提交新的报名表，增加或减少他/她的工资扣除，使其在下一个优惠 期间的第一个交易日生效。

一旦 符合条件的员工成为ESPP的参与者，该参与者将自动参与每个后续的产品 期间，直到参与者停止其工资扣减或不再有资格参与 ESPP或ESPP下的特定产品期限。

参与者可以按照我们要求的格式提交退出通知，根据退出截止日期和管理员制定的其他程序 ，我们必须在优惠期结束前收到退出通知 。当参与者退出优惠期时，我们将向参与者分配 其在优惠期内的剩余累计工资扣减额，不计利息。参与者退出优惠期 不会影响其参与后续优惠期的资格，但参与者 将被要求提交新的注册表才能参与后续优惠期。

提供 个期限和购买期限。管理员将确定用于购买我们普通股股票的薪资 累计扣除期的长度和持续时间，该期限不超过27个月。这些期间 中的每一个都称为“供应期”。“购买期”是指在行政长官指定的最后一个交易日 期间，根据ESPP购买本公司普通股股票的期间。产品 期限可以有一个或多个购买期限。虽然管理人有权根据ESPP确定要约期和购买 期，但在管理人另有决定之前，ESPP将有两个要约期(同时有 个购买期)，从每个日历年开始，每个要约期约为6个月，第一个此类 要约期从1月的第一个交易日开始，结束于紧接着 6月的最后一个交易日，第二个此类要约期从7月1日的交易日开始，并在最后一个交易日结束前提是ESPP下的第一个出售期将于2021年7月1日开始， 将于2021年12月31日结束。

采购 价格。根据ESPP，本公司普通股的每股收购价将为(I)本公司普通股A股在相关发售期间的第一个交易日的公平市值 和(Ii)股份在该发售期间最后一个交易日的公平市值 两者中较小者的85%。管理员有权在每个 服务期内确定不同的购买价格。然而，收购价不得低于以下两者中较小的一个：(I)在要约期的第一个交易日确定的本公司普通股的每股公允市值，或(Ii)在要约期的最后一个交易日确定的每股公允市值 (如果一个要约期有多个购买期，则在适用购买期的最后一个交易日 )。

就ESPP而言，我们普通股股票的 公允市值通常为纳斯达克报告的每股收盘价 。2021年1月11日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股6.10美元。

购买 股票。在要约期的最后一个交易日，参与者被视为购买了本公司普通股的全部股票数量 ，方法是将在要约期内从参与者的工资中扣留的工资扣减总额除以购买价格 。任何未用于购买零碎股份的现金将被积累 并保留在参与者的账户中，以备随后的发售期间使用。

购买限制 。任何参与者不得在任何日历年根据ESPP以及根据我们的所有 和我们子公司的其他“员工股票购买计划”购买本公司普通股股票，公平市值合计超过25,000美元(由发售期间的第一个交易日确定)。此外，任何参与者在任何一个要约期内购买的普通股不得超过 10,000股；但是，前提是在要约期开始之前，管理人可以对参与者在要约期内可以购买的股票数量施加不同的限制。

如果 管理员确定ESPP下剩余的普通股总数不足以允许所有参与者行使其购买股票的选择权，管理员将进行参与调整 并按比例减少所有参与者可购买的股票数量。

终止参与 。在以下情况下，参与者将自动从ESPP的供应期中退出：(I)终止与我们或参与关联公司的雇用 ；(Ii)在某些情况下，在请假或暂时丧失资格 之后；以及(Iii)因任何原因终止参加ESPP的资格。(I)在终止与我们或参与附属公司的雇佣关系时，(Ii)在某些情况下，在请假或暂时不符合资格 之后，以及(Iii)因任何原因不再有资格参加ESPP。

股东 权利。参与者将不会成为我们普通股的股东或拥有任何股东权利，这取决于参与者根据ESPP的选择权 ，直到根据该选择权购买股票并且该等股票 在我们的账簿和记录中转移到参与者的名下。根据ESPP购买的普通股将 由ESPP指定的托管人持有。购买股票并在我们的账簿和记录中以参与者的名义转让股票后，参与者将成为所购买股票的股东，并因此拥有 所有股息、投票权和其他附带所有权。

尽管有上述规定 ，管理人仍有权(I)规定参与者不得要求以参与人自己的名义重新发行其根据ESPP购买的全部或部分普通股 ，并将股票 交付给参与人，直至购买股票的要约期的第一个 交易日起两年(或管理人指定的较短时间)，直至股票被购买之日起一年为止{br(Ii)要求持股期内的任何股票出售必须通过我们可以接受的持牌经纪人进行，以及(Iii)在参与者根据ESPP购买股票之日起最长两年内限制股票出售或其他转让。参与者在购买股票的要约期开始后两年内或在购买股票的 日期起一年内出售或以其他方式转让根据ESPP购买的我们普通股的股票，必须在转让后10天内以书面形式通知我们。

可转让性。 参与者根据ESPP购买我们普通股的期权不得以任何方式出售、质押、转让或转让 ，无论是自愿、法律实施还是其他方式。根据ESPP 支付的任何现金或股票只能支付给参与者(如果参与者去世，则支付给参与者的遗产或受益人)。

在 参与者的有生之年，只有该参与者可以根据ESPP 行使其购买我们普通股的选择权。

企业交易 。如果由于任何资本重组、重新分类、股票拆分、反向股票拆分、剥离、合并、换股、换股、股息或其他应付股本分配 ，或者由于未收到我们的对价而增加或减少我们普通股或其他证券的数量或种类， 我们普通股的流通股数量增加或减少，或我们普通股或其他证券的其他数量或种类的增加或减少， 根据ESPP可以选择的股票数量和种类将由 管理员按比例进行相应调整。此外，已发行期权的数量和种类将进行类似的调整，以便 紧随该活动之后的参与者的比例权益在实际可行的范围内与紧接该活动之前的 相同。

在 我们解散或清算，或我们与一个或多个其他公司合并、合并或重组(我们不是其中的幸存实体)，或者控制权变更(如修订和重述的2013年股权激励计划中所定义的)时， ESPP及其下所有未执行的期权将终止，除非 在此类交易中以书面规定的方式继续或承担ESPP，或取代ESPP下的期权对股票的数量和种类 以及收购价进行相应的适当调整。在此情况下，ESPP终止时，要约期和购买期将在终止前的最后一个交易日结束 ，每个参与者的期权将在该最后一个交易日自动行使 。

除上述 另有规定外，如果我们是与一家或多家其他公司进行重组、合并或合并的幸存公司， ESPP项下的所有未偿还期权将属于并适用于持有该等期权的普通股数量的持有者在紧接该重组、合并或合并后将有权获得的证券， 对每股购买价进行相应的比例调整，使调整后的总购买价为 合并或合并。

术语。 如果股东在年会上批准，ESPP将于2021年3月4日生效。ESPP将在以下日期中最早的一天终止 ：(I)ESPP生效日期10周年的前一天；(Ii)根据ESPP为发行保留的我们普通股的所有股票 已发行之日；(Iii)ESPP因某些公司交易而终止的日期；以及(Iv)管理人终止ESPP的日期。

修改、 暂停或终止。管理人可随时、随时修改、暂停或终止ESPP 或ESPP下的一段要约期；但是，未经参与者同意，任何修改、暂停或终止都不会对参与者的任何既得权利造成实质性损害。未经股东批准，管理人不得 (I)增加根据ESPP为发行保留的股票数量或(Ii)更改参与ESPP的资格要求 。任何参与者在购买股票的要约期开始后两年内或购买股票之日起一年内出售或以其他方式转让根据ESPP购买的我们普通股的股票，必须在转让后10天内以书面形式通知我们。

某些 美国联邦所得税后果

以下是一般适用于参与ESPP的主要美国联邦所得税后果的摘要。 摘要未完整分析与参与ESPP相关的所有潜在税收后果， 包括州、地方或外国税收后果。本摘要旨在为考虑如何在年会上投票的股东提供信息，而不是作为对ESPP参与者的税收指导。本摘要不打算或撰写 ，也不能用于避免纳税人处罚的目的。税收后果可能会发生变化， 纳税人的特殊情况可能会导致适用所述规则的某些变化。因此，建议 参与者就参与ESPP的税收后果咨询自己的税务顾问。

ESPP旨在符合本规范第423节规定的“员工股票购买计划”的资格，根据ESPP进行 购买的选择权符合本规范第423节的规定。根据ESPP从参与者的收入中扣留的金额将是参与者在本应收到该金额的年度的应税收入， 但参与者在授予日被视为已被授予购买普通股的选择权或在购买日行使 购买股票的选择权时，都不需要确认用于美国联邦所得税目的的额外收入。在出售或以其他方式处置根据 ESPP获得的普通股股票之前，参与者不会为美国联邦 所得税确认任何额外的应税收入。在该等出售或处置后，参与者一般须缴税，缴税金额取决于参与者在出售或处置该等股份之前持有该等股份的时间长短 。

如果 参与者在授予日期后持有根据ESPP购买的我们普通股的股票至少两年，并且在该参与者出售或处置股票时持有该股票购买日期起至少一年的时间(“符合资格的 处置”)，参与者将确认为普通收入，金额等于(I)股票在出售或处置之日的公允市值超出购买价格的 ，或(Ii)股票在授予日的公允市值 乘以根据ESPP购买股票的折扣率，两者中以较小者为准。任何额外收益 将被视为长期资本收益。如果股票在上述持有期内持有，但以低于买入价的价格 出售，则没有普通收入，参与者将因卖价和买入价之间的差额 而产生长期资本损失。

如果参与者在授予日期后两年内或购买日期起一年前出售或处置根据ESPP购买的我们普通股的股票(“取消资格处置”)，参与者将确认 为普通收入，金额等于股票购买之日的公平市值超出购买价格 。此类出售或处置的任何额外收益或损失将是长期或短期资本收益或损失， 取决于参与者在出售或处置股票之前购买股票后持有的时间 。

在 与符合条件的处置相关的情况下，我们将不会收到有关 这些股票或购买该股票的期权在美国联邦所得税方面的任何扣减。对于被取消资格的处置，我们将有权 根据守则第162(M)条的限制和我们遵守适用的报告要求，获得与被视为普通收入的金额相等的扣除额。

新增 计划福利

由于 根据ESPP可购买的普通股数量将取决于每个参与者自愿选择参与的 以及股票在未来各个日期的公平市值，因此任何个人可购买的实际股票数量无法预先确定。截至本委托书的日期，我们的普通股尚未根据ESPP 发行，在我们的股东批准ESPP之前，不会根据ESPP发行任何股票。

需要投票

Beyond Air，Inc.2021员工股票购买计划的批准 需要亲自出席、远程通信(如果适用)或委托代表出席年会并有权就该计划投票的普通股 的多数股份投赞成票。 弃权票被视为出席并有权就本提案投票，因此，将具有与投票 反对该提案相同的效力。经纪人的不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。如果委托卡已签名 并退回，但未作出指示，则在您的委托书中指定的人员将投票支持您的股票。

董事会一致建议投票支持Beyond Air，Inc.2021年员工购股计划。

提案 第5号 批准修改公司证书，以提供联邦论坛选择条款

目前， 我们的注册证书不包括联邦论坛选择条款。作为对特拉华州最高法院确认联邦论坛选择条款的裁决的回应，董事会从法律和政策角度审查了该条款 。鉴于特拉华州最高法院的这一裁决，我们的董事会决定，寻求在我们的公司注册证书中加入联邦论坛选择条款，符合我们公司和我们股东的最佳利益 。

我们 正在寻求股东批准修改我们的公司注册证书第七条，以规定，除非我们 书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何索赔的独家法院 。换句话说，我们正在寻求包括联邦论坛选择 条款。

修正案的效果

有了联邦法院选择条款，可以(I)合并多司法管辖区的诉讼，(Ii)避免州法院选择法院，以及(Iii)提高管理证券诉讼的程序方面的效率。考虑到这些考虑因素， 董事会决定修改公司证书 以纳入这一联邦论坛选择条款，这符合我们公司和我们股东的最佳利益。然而， 法院是否会执行这一规定还存在不确定性。

尽管 出于上述原因，我们正在寻求批准此条款，但如果此条款获得批准并实施，此修订的影响 可能包括但不限于，此条款可能会阻止索赔或限制投资者向司法法院提出他们认为有利的索赔的能力 。

此 联邦法院选择条款如果获得我们股东的批准并生效，将是对我们公司注册证书中的条款 的补充，该条款规定特拉华州衡平法院是：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼； 任何主张违反我们的任何董事、高级职员或其他员工对我们或我们的股东所负的受托责任的诉讼； 该条款规定特拉华州衡平法院是：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(C)根据DGCL、公司注册证书或附例的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼；或(D)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼。(C)根据DGCL、公司注册证书或附例的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼；或(D)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼。交易法第27条规定，联邦政府对所有诉讼享有专属联邦管辖权，以强制执行交易法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。因此， 我们的公司注册证书中与特拉华州衡平法院相关的专属法院条款不适用于根据《交易法》提出的索赔 。

拟议修正案的文字

如果 获得批准，该修正案将使我们能够通过修改第七条来修改我们的公司注册证书，内容如下：

“vii

除非 公司书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将 作为以下情况的唯一和独家论坛：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)主张 公司任何董事、高级管理人员或其他员工违反对公司或公司股东的受托责任的索赔的任何诉讼；(C)根据DGCL、经修订的公司注册证书或本公司章程的任何条文向本公司提出申索的任何诉讼；或(D)受内部事务原则管限的针对本公司提出申索的任何诉讼 。除非本公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院， 否则美国联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年证券法提出的任何索赔的 独家法院。任何购买或以其他方式获得公司股本股份权益的个人或实体应被视为知悉并同意了本条第七条的规定 。“

本委托书的附录C提供了本公司注册证书拟议修正案的副本 。

需要投票

批准本公司注册证书修正案 需要持有本公司所有流通股66-2/3%投票权 的持有者投赞成票，该持有者一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票 。弃权票和中间人反对票不被视为赞成票，与投“反对票”具有同等效力。 本提案。如果委托卡已签署并退回，但未作出指示，则在您的委托书中指定的人员将投票支持您的 股票。

如果 我们的股东批准了对公司注册证书的拟议修订，该修订将在向 特拉华州州务卿提交列出修订的证书后生效，我们预计在股东批准后将在可行的情况下尽快完成 。

董事会一致建议对我们公司注册证书的修正案进行投票表决。

高管 薪酬

薪酬决定的流程 和程序

我们的 薪酬委员会负责我们高管的薪酬计划，并向我们的董事会 报告其讨论、决定和其他行动。我们的薪酬委员会审查和批准公司目标 和与首席执行官薪酬相关的目标，根据这些目标和目的评估首席执行官的绩效 ，并根据这些 评估确定和批准首席执行官的薪酬。我们的薪酬委员会有权决定我们首席执行官的薪酬。此外，我们的薪酬委员会还与首席执行官协商，审核并批准其他高级管理人员以及董事的所有薪酬 。

薪酬委员会有权保留其认为合适的一个或多个高管薪酬和福利顾问或 其他外部专家或顾问的服务，以建立我们的薪酬计划和相关的 政策。

薪酬委员会有完全的权力组建一个或多个小组委员会，并根据其认为适当的不时授权给仅由薪酬委员会的一名或多名成员组成的一个或多个小组委员会。薪酬委员会可 授权首席执行官或任何其他高管 按照薪酬委员会 根据特拉华州公司法确定的条款和限制，向非本公司董事或高级管理人员的本公司员工授予股权奖励。

汇总表 薪酬表

下表提供了我们指定的高管在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度所赚取的薪酬信息。

与高管签订雇佣协议

我们与高管的 雇佣协议包含本行业公司关于竞业禁止、信息保密和发明转让的条款标准。

与史蒂文·李西签订雇佣协议

2018年6月30日，我们与李思先生签订了聘用协议，担任我们的首席执行官，年薪45万美元， 至少每年接受薪酬委员会的审查。除基本工资外，李斯先生有资格获得相当于其财政年度结束时有效基本工资百分比的短期 奖励奖金，部分基于董事会为李斯先生制定的会计年度业绩 加权奖金目标(包括公司目标和个人 目标)，该等目标将在设立之前与李斯先生讨论，部分基于董事会的酌情权 。每个财年的目标奖金百分比相当于 李斯先生在每个财年结束时生效的基本工资的60%。但是，董事会确定的实际短期奖励奖金可能从基本工资的0%到100%以上。任何短期奖励奖金应在次年4月15日或之前支付 ，可包括现金、股票期权和限制性股票奖励。如果以股票 期权或限制性股票奖励支付，则短期奖励奖金必须与任何长期股权奖励 分开支付，且独立于任何长期股权奖励。根据雇佣协议，李斯先生还有资格获得由董事会或 董事会薪酬委员会不时决定的股票期权奖励或 限制性股票授予。根据雇佣条款和条件，李西先生获得了以每股4.25美元的行使价购买400,000股我们普通股的选择权。2018年6月30日授予的期权的25%，之后在12月31日授予的额外期权 25%, 2018年和12月31日^ST此后两年的每一年，直至期权全部归属 。期权将在授予之日的十周年时到期。

在 李斯先生被无故解雇或因“正当理由”辞职的情况下，根据其雇佣协议中规定的此类 条款，李斯先生将有权获得(I)相当于24个月基本工资的遣散费，(Ii)相当于该金额1.5倍的一次性付款，但须遵守其雇佣协议中规定的限制性契诺，且必须履行该条款并不撤销债权解除申请。(br}李斯先生将有权获得：(I)相当于24个月基本工资的遣散费，并一次性支付；(Ii)相当于该金额1.5倍的一次过付款；(Ii)一次过支付相当于该金额1.5倍的遣散费；以及(br}遵守其雇佣协议中规定的限制性契约。(Iii)Lisi先生持有的所有未偿还期权和限制性普通股奖励将自动授予， (Iv)如果Lisi先生及时选择继续根据1985年综合总括协调法案(COBRA) 继续参加我们的标准团体医疗和牙科计划，Lisi先生和他的合格家属将继续参加我们的标准集团医疗和牙科计划，直到 (A)18年底(A)以较早者为准其中包括：(A)李西先生被解雇后一个月，以及(B)李西先生获得医疗和牙科保险的后续工作之日；(B)李西先生获得医疗和牙科保险的日期。

如果李斯先生在“控制权变更”前三个月内， 或在“控制权变更”后18个月内被无故解聘或因“正当理由”辞职，李西先生将有权(I)获得(I)解除债权和遵守雇佣协议中规定的限制性契诺的权利。 李斯先生在“控制权变更”之前的三个月内，或在“控制权变更”后的18个月内，有权(I)获得一份裁决书。 如果李斯先生被无故解雇或因“正当理由”辞职，则李斯先生有权(I)获得(I)一份裁决书。 这一术语在李斯先生的雇佣协议中有定义。(Ii)Lisi先生持有的所有未偿还期权和限制性普通股奖励将自动授予，以及(Iii)只要Lisi先生及时选择继续参加COBRA项下的医疗保险，Lisi先生及其合格家属继续参加我们的标准集团医疗和牙科计划 ，直至(A)24年期结束(以较早者为准)，则将自动授予和(Iii)Lisi先生选择继续参加COBRA项下的医疗保险 ，并由Lisi先生及其合格家属继续参加我们的标准集团医疗和牙科计划其中包括：(A)李西先生被解雇后一个月，以及(B)李西先生获得随后的医疗保险和牙科保险的日期。

Lisi先生的雇佣协议包含有关保密信息不披露、发明转让 以及在他因任何原因终止雇佣后一年内不得招揽员工和客户的限制性契约。 李斯先生的雇佣协议包含有关保密信息不披露、发明转让、员工和客户不得征集的限制性条款，这些条款在他因任何原因终止雇佣后的一年内有效。

与Amir Avniel签订雇佣协议

2018年6月30日，我们与Avniel先生签订了 聘用协议，担任我们的总裁兼首席运营官，年薪400,000美元， 至少每年接受薪酬委员会的审查。除基本工资外，Avniel先生有资格获得相当于其财政年度结束时有效基本工资百分比的短期奖励奖金，该奖金部分 基于董事会为Avniel先生制定的本财年业绩加权奖金目标(包括公司目标和个人目标)，该等目标将在确定之前与Avniel先生进行讨论， 并部分基于董事会的酌情决定权。每个财年的目标奖金百分比是相当于Avniel在每个财年结束时生效的基本工资的 至60%。然而，董事会确定的实际短期奖励奖金 可能从基本工资的0%到100%以上。任何短期奖励奖金 应在次年4月15日或之前支付，可能包括现金、股票期权和限制性股票奖励。如果以股票期权或限制性股票奖励支付 ，则短期奖励奖金必须与任何长期股权奖励 分开支付，且独立于 任何长期股权奖励。根据雇佣协议，Avniel先生还有资格获得由董事会或董事会薪酬委员会 不时决定的股票 期权或限制性股票授予。根据雇佣条款和条件，Avniel先生获得了以每股4.25美元的行使价购买25万股我们普通股的选择权。在6月30日授予的期权的25%, 2018年，之后在2018年12月31日和12月31日再加收25%^ST此后两年的每一年，直至期权 全部归属为止。期权将在授予之日的十周年时到期。

如果Avniel先生被无故解雇或因“正当理由”辞职，因为 他的雇佣协议中规定了这样的条款，Avniel先生将有权获得(I)相当于24个月基本工资的遣散费，(Ii)一次性支付等同于 24个月基本工资的遣散费，(Ii)一次过支付相等于24个月基本工资的遣散费， 如果不撤销索赔， 将有权遵守雇佣协议中规定的限制性契诺：(I)一次过支付相当于24个月基本工资的遣散费，(Ii)一次性支付相等于24个月基本工资的遣散费；(Ii)一次性支付相等于24个月基本工资的遣散费(Iii)Avniel先生持有的所有未偿还期权和限制性普通股奖励将自动授予；(Iv)前提是Avniel先生及时选择继续COBRA项下的医疗保险，Avniel先生及其合格家属继续参加我们的标准团体医疗和牙科计划，直至(A)18年底(以最早者为准)。^Th 其中包括：(A)Avniel先生被解雇后一个月；(B)Avniel先生获得随后的医疗保险和牙科保险的日期；(B)Avniel先生随后获得医疗保险和牙科保险的日期。

在 Avniel先生无故终止或因“充分理由”辞职的情况下，根据Avniel先生的雇佣协议中的定义，在“控制权变更”之前的三个月内或在“控制权变更”之后的18个月内，在每个 案例中，Avniel先生将有权被执行、不撤销债权释放和遵守其雇佣协议中规定的限制性契约。 在此情况下，Avniel先生将有权在“控制权变更”之前的三个月内，或在“控制权变更”之后的18个月内，执行和不撤销债权释放，并遵守雇佣协议中规定的限制性契约。(Ii)Avniel先生持有的所有未偿还期权和限制性普通股奖励将自动授予，以及(Iii)如果Avniel先生及时选择继续COBRA下的医疗保险， Avniel先生和他的合格家属将继续参加我们的标准团体医疗和牙科计划，直到(A)24月底最早的 (A)Avniel先生离职后一个月，以及(B)Avniel先生获得随后的 工作并享受医疗和牙科保险之日。

Avniel先生的雇佣协议包含有关保密信息不披露、发明转让 以及在他因任何原因终止雇佣后一年内不得招揽员工和客户的限制性契约。 Avniel先生的雇佣协议包含有关保密信息不披露、发明转让、员工和客户不得征集的限制性条款，这些条款在他因任何原因终止雇佣后的一年内有效。

雇佣 与道格拉斯·贝克的聘书协议

根据本公司与贝克先生于2018年10月17日签订的聘书协议条款。贝克先生的年薪为25万美元。在贝克先生开始受雇之际，我们向他发放了期权 ，以每股4.25美元的行使价购买8.5万股普通股。根据贝克先生的聘书，他的工作是随意的。如果在无正当理由或辞职的情况下被解雇，他将有权获得相当于本公司每六个月雇用的一个月基本工资的遣散费 ，不超过基本工资的六个月，一次性支付 ，我们将继续按受雇期间的相同比例为他提供健康和牙科福利 ，并在支付遣散费的相同期限内支付。如果因“控制权变更”而终止， 该条款将在替代协议中得到更全面的定义，Beck先生将获得相当于六个月基本工资的遣散费 ，我们将继续提供与受雇期间相同比例的医疗和牙科福利，并且 截至终止日期尚未归属的所有未到期期权和受限普通股奖励将自动 归属于终止日期。

2020年期间授予的期权奖励

2020年3月11日，李西先生、埃夫尼尔先生和贝克先生分别被授予购买70,000股、40,000股和20,000股我们普通股的选择权， 行使价为每股5.32美元，相当于授予日我们普通股的收盘价。期权 从2020年12月31日开始，在四年内每年授予一次。

权益 薪酬计划信息

我们 保留第二次修订并重新修订的2013年股权激励计划(“2013计划”)。2013年计划规定 授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票 增值权、绩效股票奖励和其他基于股票的奖励(统称为“股票奖励”)。股票 可以根据2013计划授予我们的员工、董事和顾问， 只能授予公司员工的激励性股票期权除外。

根据2013年计划，可供发行的普通股最大数量为4,100,000股。

2013计划计划于2028年8月13日终止。在此 日期之后，将不会根据2013年计划授予任何股票奖励，但此前授予的奖励可能会延续至该日期之后。董事会可根据2013年计划在任何较早日期暂停或终止该计划 。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何股票奖励。

下表汇总了截至2020年3月31日，根据2013计划可供其他未来发行的期权 发行的未偿还期权和股票总数。

截至2020年3月31日的未偿还 股权奖

安全 某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事项

下表列出了我们所知的每个人实益拥有我们普通股的信息 ，这些人实益拥有我们任何类别有表决权证券的5.0%以上，以及：

实益拥有普通股的百分比是根据证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定 报告的。除本表脚注所示外，下表 所列各实益拥有人对所有实益拥有的股份拥有独家投票权和独家投资权。百分比计算 基于截至2021年1月11日我们已发行的19,456,505股普通股。

根据我们向下列持有人发行的认股权证条款，任何持有人不得行使认股权证，条件是 会导致该持有人、其关联公司以及与该持有人或其任何关联公司作为一个集团行事的任何其他人， 收购了超过4.99%的普通股，或者，如果是下列某些持有人， 9.985%，(以持有人向本公司发出61天通知后该百分比增加至9.99%为准)本公司当时的已发行普通股 ，就该厘定而言，不包括因行使认股权证而可发行的普通股 未予行使的股份 。我们将适用于每个个人持有者或团体的上述限制称为“所有权 上限”。下表中的股份编号并不反映持股上限，但“未偿还股份百分比 ”一栏中的数字反映了适用于每位股东的持股上限。

* 不到1%(1.0%)。

相关 个人交易记录

我们 描述了自2018年4月1日以来的交易和一系列类似交易，我们是这些交易的参与方或将成为参与方， 在这些交易中：

购买我们的证券

2019年6月3日，我们的首席执行官兼董事长Steven Lisi从我们手中购买了58,252股普通股， 收购价为每股5.15美元，即30万美元。2019年12月12日，李思先生以每股3.66美元或697,000美元的收购价从我们手中购买了190,437股我们的普通股。

2019年6月3日，我们最大的股东之一Charles Mosseri-Marlio以每股5.00美元或1,925,000美元的价格从我们手中购买了385,000股普通股。2019年12月12日，Mosseri-Marlio先生从我们手中购买了150,273股我们的普通股 ，收购价为每股3.66美元，或50万美元。2020年3月17日，Mosseri-Marlio先生根据融资协议的条款借给我们3160,000美元。我们已经提取了5批500万美元中的第一批，并有能力在2022年3月17日之前的任何时间再提取500万美元，并有能力在食品和药物管理局批准LUNGFIT™PH产品后提取剩余的1,500万美元。此类批次可由我们选择，但条件是在FDA批准我们的LUNGFIT™PH产品后，我们 只能使用第三批至第五批。贷款是无担保的 ，利息为每年10%，按季度支付。贷款可能是预付的，但有一定的提前还款罚金。这笔贷款的有效 利率为年利率13.3%。每期应从2023年6月15日开始分期偿还，任何一批未偿还的 金额均将于2025年3月17日到期。我们在2020财年收到了第一批收益。 关于第一批，我们在2020年3月向贷款人发行了172,826股我们的普通股，每股7.26美元，包括向Mosseri-Marlio先生购买108,816股我们的普通股的权证。 这些认股权证将在五年内到期。每批债券都有额外的权证发行。如果我们使用了500万美元的第二批 , 将发行的权证最高为其承诺值的25%除以使用日期前的五天成交量加权平均价格(“VWAP”) 。对于第三批至第五批，如果我们使用了这些批中的任何一批 ，将发行的权证最高为其承诺值的10%除以 五天VWAP。

与相关人员的交易

对于 审查和批准关联方交易，我们的审计委员会将审查关联方交易 是否存在潜在的利益冲突或其他不当行为。根据美国证券交易委员会的规则，关联方交易是指我们是或可能是 一方的那些交易，涉及的金额超过12万美元或过去两个完整会计年度公司 年底总资产平均值的1%(以较小者为准)，我们的任何董事或高管或任何 其他相关人士曾经或将拥有直接或间接的重大利益，不包括(除其他事项外)有关雇佣和董事会成员的薪酬安排 。如果我们的审计委员会确定关联交易符合我们的最佳利益，它可以批准该交易。我们的董事必须向该委员会或董事会全体 披露我们董事会正在考虑的交易中的任何潜在利益冲突或个人利益。 我们的高管必须向审计委员会披露任何关联方交易。我们还每年就关联方交易及其作为其他实体的高级管理人员或董事的服务情况对我们的董事 进行投票。参与正在审核或批准的关联方交易的任何 董事必须回避参与任何相关审议或决策 。只要可能，交易应事先批准，如果未提前批准 ，则必须尽快提交审批。

其他 事项

拖欠者 第16(A)节报告

《交易法》第 16(A)节要求我们的董事和高管，以及拥有注册类别 股权证券超过10%的人员，向SEC提交我们普通股和其他股权证券所有权变更的初始报告和变更报告。SEC法规 要求高管、董事和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

证券交易委员会 法规要求我们在此委托书中指明在最近财年 晚提交所需报告的任何人。据我们所知，仅根据对提交给我们的此类报告副本的审核和 不需要其他报告的书面陈述，在截至2020年3月31日的一年中，我们的所有高级管理人员、董事和超过10%的受益 业主都及时遵守了第16(A)条的备案要求，但以下规定除外：

2020财年年度报告和SEC备案文件

截至2020年3月31日的财年，我们的 财务报表包含在10-K表格的年度报告中，我们将在本委托书的同时向股东提供 表格。本委托书和我们的年度报告发布在我们的 网站www.beyondair.net上，也可从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。您还可以向Beyond Air，Inc.发送书面请求，免费获得我们的年度报告副本。地址：纽约花园城，邮编：11530，地址：纽约花园城，东门大道825East Gate Blvd.825East Gate Blvd.，Suite 320。

* * *

董事会 不知道将在年会上提交的任何其他事项。如果在 年会上适当陈述了任何其他事项，则随附的委托书中点名的人士将有权根据其本人对该等事项的判断，对其所代表的普通股股份进行投票 。

无论您持有多少股票，都应在年会上派您的普通股代表出席，这一点很重要 。因此，我们敦促您按照随附的代理卡上的说明通过电话或使用互联网进行投票，或者 请在您方便的情况下尽快签署并将随附的代理卡放在也已提供的信封中退回。

附录 A

Beyond AIR，Inc.第三次修订和重述2013年股权激励计划
(2021年3月4日生效)

1. 目的；资格。

1.1 一般用途。这是Beyond Air，Inc.第三次修订和重新修订了2013年股权激励计划(The计划“) 由特拉华州的Beyond Air，Inc.(以下简称”本公司“)制定，对Beyond Air，Inc.2013股权激励计划进行修订和重述 。本计划的目的是(A)使公司 及其任何附属公司能够吸引和留住将为公司的长期成功做出贡献的员工、顾问和董事类型；(B)提供激励措施，使员工、顾问和董事的利益与公司 股东的利益保持一致；以及(C)促进公司业务的成功。

1.2 合格获奖者。有资格获奖的人员是公司 及其关联公司的员工、顾问和董事，以及委员会指定的、在获奖后合理预期将成为员工、顾问 和董事的其他个人。

1.3 可用奖。根据该计划可能授予的奖励包括：(A)激励性股票期权、(B)非合格股票 期权、(C)股票增值权、(D)限制性奖励、(E)绩效股票奖励、(F)现金奖励和(G)其他基于股权的 奖励。

2. 定义。

“附属公司” 是指直接或通过一个或多个中介机构控制、由公司控制或与公司共同控制的公司或其他实体。

“适用的 法律”是指根据适用的州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股股票在其上上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及根据 本计划颁发奖项的任何外国或司法管辖区的适用法律，与本计划的行政管理相关或暗示的要求。 法律是指根据适用的州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股股票在其上上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划颁发奖项的任何外国或司法管辖区的适用法律。

“奖励” 指根据本计划授予的任何权利，包括激励性股票期权、非限定股票期权、股票增值权、限制性奖励、绩效股票奖励、现金奖励或其他基于股权的奖励。

“奖励 协议”是指书面协议、合同、证书或其他文书或文件，证明根据本计划授予的个人奖励的条款和 条件，可由公司酌情以电子方式 传输给任何参与者。每份授标协议应遵守本计划的条款和条件。

“受益的 所有人”具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予此类术语的含义，但在计算 特定个人的受益所有权时，该人应被视为对该个人有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券 拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的 还是仅在一段时间后才能行使。术语“实益拥有”和“实益拥有” 有相应的含义。

“董事会” 指在任何时候组成的公司董事会。

“现金 奖”是指根据本计划第7.4节颁发的以现金计价的奖励。

“原因” 表示：

任何员工或顾问，除非适用的奖励协议另有规定：

(A) 如该雇员或顾问是与本公司或其联营公司订立的雇佣或服务协议的一方，而该协议 规定了原因的定义，则指其中所载的定义；或

(B) 如果不存在此类协议，或如果此类协议未界定原因：(I)对涉及道德败坏的重罪或犯罪，或对涉及故意渎职或重大失信行为的任何其他行为 实施、认罪或不予抗辩 ；(Ii)导致或合理地可能对公司或其任何关联公司的声誉或业务造成损害的行为或(Iv)严重违反州或联邦证券法。

除适用的奖励协议另有规定外， 对于任何董事，大多数公正的 董事会成员确定该董事参与了以下任何一项活动：

(A) 职务上的渎职行为；

(B) 严重不当行为或疏忽；

(C) 诱使董事获委任的虚假或欺诈性失实陈述；

(D) 故意转换公司资金；或

(E) 尽管提前 收到有关会议的适当通知，但仍多次未能定期参加董事会会议。

委员会拥有绝对酌处权，可决定与参与者是否因某种原因被开除 有关的所有事项和问题的影响。

“更改控件中的 ”

(A) 在一次 或一系列相关交易中，将本公司及其附属公司的全部或实质所有财产或资产(整体而言)直接或间接出售、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式)给不是本公司附属公司的任何人士；

(B) 现任董事因任何原因不再在董事会中占多数；

(C) 公司完全清盘或解散前10个工作日的日期；

(D) 任何人收购(I)本公司当时已发行的普通股 股，并计入因行使期权或认股权证、转换可转换股票或债务而可发行的普通股，(在完全摊薄的基础上)50%或以上的实益拥有权，行使任何类似的权利收购该等普通股(“未偿还公司普通股”)或(Ii)有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行的 有表决权证券的合并投票权(“未偿还公司投票权 证券”)；但就本计划而言，下列收购不应构成控制权变更：(A)公司或任何关联公司的任何收购；(B)公司或任何子公司发起或维持的任何员工福利计划的任何收购；(C)符合本定义第(Br)(E)款(I)、(Ii)和(Iii)条款的任何收购；或(D)针对特定参与者举行的奖励的任何收购。参与者或包括该参与者的任何 个人组(或由该参与者控制的任何实体或包括 参与者的任何一组人)的任何收购；或

(E) 涉及本公司的重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易的完成 需要本公司股东批准的重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易(“企业合并”)，除非紧随该企业合并之后： (I)超过(A)因该企业合并而产生的实体(“尚存公司”)总投票权的50%以上， 或(B)(B)在紧随该企业合并之后： (I)超过(A)该企业合并所产生的实体(“尚存公司”)总投票权的50%以上， 或(B)如果直接或间接实益拥有足够有表决权证券的最终母实体 有资格选举幸存公司 (“母公司”)董事会多数成员(或类似的管理机构)的最终母实体由紧接该业务合并前 已发行的未偿还公司表决证券代表(或者，如果适用，由未偿还公司表决证券 根据该业务合并转换成的股份代表)。其持有人的表决权与紧接企业合并前的优秀公司表决权证券持有人的表决权比例基本相同；(Ii)任何人(由尚存公司或母公司 或母公司发起或维持的任何员工福利计划除外)都不是或成为 有资格选举母公司(或类似的 管理机构)董事会成员的未偿还有表决权证券总投票权的50%或50%以上的直接或间接实益拥有人(或者，如果没有母公司, (I)完成业务合并后，母公司(或如无母公司，则为尚存公司)的 董事会(或类似的管治机构)的 董事会(或类似的管治机构) 至少大多数成员在董事会批准签署有关该等业务合并的初步协议 时为董事会成员 ；及(Iii)在完成业务合并后，母公司(或如无母公司，则为尚存公司)的 董事会(或类似的管治机构)至少有过半数成员为董事会成员。

“税法”(Code) 指可不时修订的1986年国内税法(Internal Revenue Code Of 1986)。对本守则某节的任何提及应视为包括对根据该守则颁布的任何法规的提及。

“委员会” 指董事会根据第 3.3节和第3.4节指定的由一名或多名董事会成员组成的委员会，负责管理本计划。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，或委员会可能不时指定的其他公司证券 。

“公司” 指特拉华州的Beyond Air，Inc.及其任何继任者。

“顾问” 是指向公司或关联公司提供真诚服务的任何个人或实体，而不是作为员工或董事，并且可以根据证券法 法案下的表格S-8注册声明向其提供可注册的证券。

“持续 服务”是指参与者为公司或附属公司提供的服务，无论是作为员工、顾问 还是董事，都不会中断或终止。参与者的持续服务不应仅仅因为参与者作为员工向公司或附属公司提供服务的身份发生变化、 顾问或董事或参与者为其提供此类服务的实体发生变化而被视为终止 。前提是 参与者的连续服务未中断或终止；进一步的前提是如果任何奖励受本守则第409a条的约束 ，则本句仅在符合本守则第409a条的范围内生效。 例如，从公司员工变更为附属公司董事不会构成连续服务的中断 。委员会或其代表可自行决定，在当事人批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人或探亲假的情况下，是否应将连续服务视为中断。委员会或其代表可全权酌情决定公司 交易(如出售或剥离雇用参与者的部门或子公司)是否应被视为 就受影响的奖励而言终止连续服务，该决定为最终、决定性和具有约束力的决定。在此情况下，委员会或其代表可自行决定公司 交易(如出售或剥离雇用参与者的部门或子公司)是否应被视为导致 就受影响奖励而言终止连续服务，该决定为最终、决定性且具有约束力。

“延期的 库存单位(DSU)”具有本合同第7.2节规定的含义。

“董事”(Director)指董事局成员。

“残疾” 指的是，除非适用的奖励协议另有规定，参赛者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动 ；然而，前提是，根据本条例第6.10节确定 奖励股票期权的条款时，术语残疾应具有本守则第22(E)(3)节赋予 该术语的含义。确定个人是否有残疾应根据委员会制定的程序 确定。除非委员会根据本守则第22(E)(3)节所指的本条例第6.10节就 奖励股票期权的期限确定残疾情况，否则委员会可依据 本公司或参与者参与的任何关联公司所维持的任何长期残疾计划下的福利而判定参与者残疾 ，但不在此情况下，委员会可依据 本公司或参与者所参与的任何附属公司维持的任何长期残疾计划确定参与者为残疾而获得的任何福利，而不是依据本准则第22(E)(3)节所指的奖励股票期权的期限确定残疾。

“取消 处置资格”的含义见第14.12节。

“生效 日期”是指股东批准本计划的日期 发生在董事会通过本计划的一周年之前的情况下，公司股东批准本计划的日期。

“雇员”(Employee)指受雇于本公司或其附属公司的任何人，包括高级职员或董事；但条件是，在确定是否有资格获得奖励股票期权时， 员工应指本公司的员工或守则第424节所指的母公司或子公司。本公司或联营公司仅担任董事或支付董事费用并不足以构成本公司或联营公司的“雇用”。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“公允 市值”是指截至任何日期，以下确定的普通股价值。如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场系统(包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克股票市场)上市，则公平市值应为普通股股票在确定日在该交易所或系统上所报的收盘价(或如果没有报告出售，则为紧接该日期前一天的收盘价)。 华尔街日报。在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价 应由委员会本着诚意确定，该决定应为最终决定，并对所有人具有约束力。

“会计年度”是指公司的会计年度。

“自由站立权利”具有第7.1(A)节规定的含义。

“好的 原因”是指，除非适用的授标协议另有规定：

(A) 如果雇员或顾问是与公司或其关联公司签订的雇佣或服务协议的一方，而该协议 规定了好的理由的定义，则其中所载的定义；或

(B) 如果不存在此类协议或如果此类协议未定义充分理由，则在未经参与者明确书面同意的情况下发生以下一种或多种情况，公司在收到参与者说明适用情况的书面通知后三十(30)天内未予补救(该通知必须由参与者在参与者了解适用情况后九十(90)天内提供)：(I)任何材料、 不利的变更：(I)任何材料， 公司未在收到参与者说明适用情况的书面通知后三十(30)天内作出补救的情况(该通知必须由参与者在知道适用情况后九十(90)天内提供)：(I)任何材料、 不利变更状态或报告结构；或(Ii)大幅削减学员的基本工资或奖金机会。

“授予日期”是指委员会通过决议或采取其他适当行动明确向参与者颁发奖项的日期 ，该奖项明确规定了该奖项的关键条款和条件，如果该决议中规定了较晚的日期，则 则为该决议中规定的日期。

“奖励 股票期权”是指委员会指定为“守则”第(Br)422节所指的奖励股票期权，并符合本计划规定的要求的期权。

“现任董事”是指自生效之日起组成董事会的个人。前提是于生效日期后成为 董事的任何人士，其当选或提名为董事会成员的选举或提名经当时董事会中至少三分之二的现任董事投票通过(以特定投票或经本公司委托书 批准，在该委托书中该人士被提名为董事而无异议)，应为在任 董事。 董事会成员的提名或提名在生效日期后成为 董事的任何个人，经当时董事会至少三分之二的现任董事投票通过(以特定投票或本公司委托书 批准)，即为现任 董事。任何个人最初被推选或提名为本公司董事，均不得因实际或威胁的董事选举 竞争或董事会以外的任何人士或代表 任何其他实际或威胁征求委托书的结果而成为现任董事。

“非雇员 董事”是指规则16b-3所指的“非雇员董事”。

“不合格的 股票期权”是指根据其条款不符合或不打算作为激励股票 期权的期权。

“高级职员” 指交易所法案第16节及其颁布的规则和条例 所指的公司高级职员。

“期权” 指根据本计划授予的奖励股票期权或非限定股票期权。

“期权持有人”是指根据本计划 获得期权的人，或(如果适用)持有未偿还期权的其他人。

“期权 行权价”是指行使期权时普通股可以购买的价格。

“其他 股权奖励”是指根据第7.4节授予的非期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票 单位或绩效股票奖励，通过交付普通股和/或参照普通股价值 衡量的奖励。

“参与者” 指根据本计划获得奖励的合格人员，或(如果适用)持有未完成奖励 的其他人员。

“业绩 目标”是指，对于业绩期间，委员会根据业务标准或委员会酌情确定的其他业绩衡量标准，为业绩期间 确定的一个或多个目标。

“绩效 期间”是指委员会可以选择的一个或多个时间段，在此期间将衡量一个或多个 绩效目标的实现情况，以确定参与者是否有权获得绩效 股票奖励或现金奖励以及支付绩效 股票奖励或现金奖励。

“业绩股票奖”是指根据本合同第7.3节授予的任何奖项。

“业绩 股份”是指根据委员会确定的公司在业绩期间的 业绩授予获得一定数量普通股或股份单位实际股份的权利。

“允许的 受让人”是指：(A)期权持有人的直系亲属成员(子女、继子女、孙子、 父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、媳妇、 姐夫或嫂子，包括收养关系)，任何与期权持有人共有家庭的人 (这些人员(或期权持有人)控制资产管理的基金会 ，以及这些人员 (或期权持有人)拥有50%以上表决权权益的任何其他实体；(B)委员会指定的与委员会制定和批准的计划有关的第三方，根据该计划，参与者可以获得现金支付或其他对价 ，作为转让不合格股票期权的代价；以及(C)委员会全权酌情允许的其他受让人 。

“个人”(Person) 指“交易法”第13(D)(3)节所界定的个人。

“计划” 是指Beyond Air，Inc.修订和重新制定的2013股权激励计划，并不时进行修订和/或修订和重述 。

“相关 权利”具有第7.1(A)节规定的含义。

“受限 奖”是指根据第7.2(A)节颁发的任何奖。

“受限 期限”的含义如第7.2(A)节所述。

“规则 16b-3”是指根据“交易法”颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何后续规则，一直有效至 时间。

“证券法”指修订后的1933年证券法。

“股票 增值权”是指根据第7.1节授予的奖励，在行使时获得 应付现金或股票的权利，该金额等于行使股票增值权的股份数量乘以 乘以(A)行使奖励当日普通股的公平市价，超过(B)股票增值权奖励协议规定的行使价格 。

“证券交易所的股票 ”的含义见第6.4节。

“替补 奖”的含义如第4.6节所述。

“百分之十的股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或其任何关联公司所有类别股票的总投票权超过10%的人。

“总 股份储备”具有4.1节中给出的含义。

3. 管理。

3.1 委员会的权威。该计划应由委员会管理，或由董事会自行决定由 董事会管理。在符合本计划的条款、委员会章程和适用法律的情况下，除计划授予的其他明示权力和授权外，委员会还有权：

(A) 解释和解释本计划并实施其规定；

(B) 公布、修订和废止与本计划管理有关的规章制度；

(C) 授权任何人代表公司签署为实现本计划的目的所需的任何文书；

(D) 将其在不涉及《交易法》第16条所指“内部人士”的奖励方面的权力授予本公司的一名或多名高级管理人员 ；

(E) 确定根据本计划授予奖励的时间和适用的授予日期；

(F) 在符合本计划规定的限制条件下，不时选择应授予奖项的合格获奖者 ；

(G) 决定每项奖励的普通股股数；

(H) 确定每个期权是激励股票期权还是非限定股票期权；

(I) 规定每个授权书的条款和条件，包括但不限于行使价和支付媒介以及归属条款，并指定授权书中与此类授权书有关的条款；

(J) 确定根据绩效股票奖励授予的绩效股票的目标数量、将用于确定绩效目标的绩效衡量标准 、绩效期限以及 参与者获得的绩效股票数量；

(K) 修订任何悬而未决的裁决，包括修改归属的时间或方式，或任何悬而未决的裁决的期限 ；但是，前提是，如果任何此类修改损害了参与者的权利或增加了参与者在其奖励项下的义务，或者创建或增加了参与者对奖励的联邦所得税责任，则此类修改还应征得参与者的同意；

(L) 确定参与者可获得的缺勤假期的持续时间和目的，而不构成本计划的终止 ，其期限不得短于根据公司雇佣政策适用于员工的一般期限 ；

(M) 在公司控制权变更或触发反稀释调整的事件 时，就可能需要的未完成奖励做出决定；

(N) 解释、管理、协调计划中的任何不一致之处、纠正计划中的任何缺陷和/或提供计划中的任何遗漏以及与计划有关的任何文书或协议，或根据计划授予的奖励；以及

(O) 行使自由裁量权，作出其认为对本计划的管理 必要或适宜的任何和所有其他决定。

委员会还可以修改任何悬而未决的奖励的收购价或行使价，前提是如果修改 导致重新定价，则重新定价生效前须经股东批准。

3.2 委员会最终决定。委员会根据本计划的规定作出的所有决定均为最终决定，对本公司和参与者 具有约束力，除非有管辖权的法院裁定该等决定具有任意性 和反复无常。

3.3授权。 委员会或如未委任委员会，董事会可将本计划的管理授权予一名或多名董事会成员的一个或多个委员会，而“委员会”一词适用于任何获授权的人士或 名人士。委员会有权将委员会获授权行使的任何行政权力 转授予小组委员会(而本计划中提及董事会或委员会的内容 此后应转授给委员会或小组委员会)，但须受董事会不时通过的不与计划的 规定相抵触的决议所规限。董事会可随时撤销该委员会，并在董事会中重新审查该计划的管理。委员会成员由董事会任命，并按董事会的意愿任职。董事会可不时增加或减少委员会的规模、增加 名成员、免去成员(不论是否有理由)、委任新成员以取代委员会，以及填补委员会内因任何原因而出现的空缺 。委员会须根据其过半数成员表决或(如委员会只有两名成员)经其成员一致同意(不论是否出席)或经其过半数成员书面 同意行事，所有会议均须保存会议纪录，并须向董事会提供副本 。在符合本计划和董事会规定的限制的情况下，委员会可制定并遵守其认为适宜的开展业务的 规则和条例。

3.4 委员会组成。除董事会另有决定外，委员会应仅由两名或两名以上非雇员 董事组成。董事会有权决定是否打算遵守规则16b-3的豁免要求。然而，如果董事会打算满足此类豁免要求，对于受交易所法案第 16节约束的任何内部人士，该委员会应是董事会的薪酬委员会，在任何时候都只由两名 或更多非雇员董事组成。在此等授权范围内，董事会或委员会可授权非雇员董事的一名或多名董事会成员组成的委员会向当时不受交易所法案第16条约束的合资格人士授予奖励的权力。(br}在此授权范围内，董事会或委员会可授权非雇员董事的一名或多名董事会成员向当时不受交易所法案第16条约束的合资格人士授予奖励的权力。如果奖励是由并非始终只由两名或两名以上非雇员董事组成的董事会薪酬委员会根据本计划颁发的，本文中的任何规定都不能推断该奖励在本计划下未被有效授予 。

3.5 赔偿。除他们作为委员会董事或成员可能享有的其他赔偿权利外， 在适用法律允许的范围内，公司应赔偿委员会因根据或与计划或根据计划授予的任何裁决而采取的任何行动或未能采取行动而实际发生的合理费用，包括律师费， 包括律师费在内的合理费用， 委员会可能因根据或与计划采取的任何行动或未能采取行动或根据计划授予的任何裁决而成为委员会的一方的合理费用， 包括律师费在内的合理费用(包括律师费)，委员会可能因根据或与计划采取的任何行动或未能采取行动或根据计划授予的任何裁决而成为委员会的一方。提供，但 ，或委员会支付 以满足在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的判决，但在该等诉讼、诉讼或法律程序中， 须判定该委员会并非真诚行事，且该 人合理地相信符合本公司最佳利益的方式行事，或如属刑事诉讼，则该人没有理由 相信该委员会并非真诚行事，或在刑事诉讼中，该委员会没有理由 相信该委员会并非真诚行事，或在刑事诉讼中，该委员会没有理由 相信该委员会并非真诚行事，或在刑事诉讼中，该人没有理由 相信该委员会并非真诚行事，或在刑事诉讼中，委员会没有理由 相信该委员会并非真诚行事，或在刑事诉讼中， 没有理由相信但是，前提是在提起 任何该等诉讼、诉讼或法律程序后60天内，该委员会应以书面形式向本公司提供自费处理该等诉讼、诉讼或诉讼并提出抗辩的机会。

4. 受本计划约束的股票。

4.1 根据第11条进行调整后，可用于根据本计划 授予奖励的普通股不得超过5,600,000股(“总股份储备”)。在奖励期限内，公司应 始终保持满足奖励所需的普通股数量。

4.2 根据本计划可供分配的普通股可全部或部分由授权及未发行的 股份、库存股或本公司以任何方式重新收购的股份组成。

4.3 根据第11条进行调整后，根据激励性股票期权(“ISO限制”)的规定，总共不得发行超过5,600,000股普通股 。

4.4 已保留。

4.5 任何接受奖励的普通股，如果到期或被取消、没收或终止，而没有发行与奖励相关的全部 数量的普通股，则可根据本计划再次发行。尽管 本协议有任何相反规定：在下列情况下，根据本计划接受奖励的股票不得再供发行 或根据本计划交付：(A)为支付期权而投标的股票；(B)本公司为履行任何预扣税款义务而交付或扣留的股票；或(C)股票结算股票增值权或其他 奖励所涵盖的未在奖励结算时发行的股票。

4.6 委员会可全权酌情根据本计划授予奖励，以假定或取代以前由本公司收购或与其合并的实体授予的未偿还 奖励(“替代奖励”)。 替代奖励不计入总股票储备；但因假定或取代拟作为激励性股票期权的未偿还期权而发放的替代奖励应计入 计入 根据适用的证券交易所要求， 由本公司直接或间接收购或与本公司合并的实体(经适当调整以反映 该收购或交易)的股东批准计划下的可用股票可用于本计划下的奖励，且不计入总股份限额。

5. 资格。

5.1 特定奖项的资格。激励股票期权只能授予员工。奖励以外的奖励 股票期权可授予员工、顾问和董事，以及委员会认为有理由 有望在授予日期后成为员工、顾问和董事的个人。

5.2 百分之十的股东。百分之十的股东不得获得奖励股票期权，除非期权行权价格至少为授予日普通股公平市值的110%，且该期权在授予日起计五年期满后不能行使。

6. 选项条款。根据本计划授予的每个选项均应由奖励协议证明。如此授予的每个选项 均应遵守本节6中规定的条件，以及 可能在适用的授予协议中反映的与本计划不相抵触的其他条件。所有期权在授予时应分别指定为奖励股票期权或不合格的 股票期权，如果颁发了证书，将为在行使每种期权时购买的 普通股发行单独的一张或多张证书。尽管有上述规定，如指定为奖励股票期权的期权在任何时候未能符合资格 ，或如果期权被确定构成守则 第409a节所指的“非限定递延补偿”，且该期权的条款不符合守则第409a节的要求，则本公司不对任何参与者或任何其他人士承担 责任。 如果被指定为奖励股票期权的期权在任何时间未能符合 守则第409a节的规定，本公司将不对任何参与者或任何其他人士承担任何责任 。不同选项的条款 不必相同，但每个选项应包括(通过在选项中引用或以其他方式并入本协议条款)以下各项条款的实质内容：

6.1 期限。根据第5.2节关于百分之十股东的规定，奖励股票期权自授予之日起满10年后不得行使 。根据本计划授予的非限制性股票期权的期限由委员会 确定；但是，前提是，不合格股票期权自授权日起满10年后不得行使。

6.2 激励股票期权的行权价。根据第5.2节关于百分之十股东的规定， 每个奖励股票期权的期权行权价不得低于授予日受该期权约束的普通股公平市价的100%。 尽管有上述规定，如果奖励股票期权是根据另一种期权的假设或替代 以符合守则第424(A)节规定的方式授予的，则该期权的行权价可能低于上一句所述的价格。

6.3 不合格股票期权的行权价。每个非限定股票期权的期权行权价不应 低于受授予日期权约束的普通股公平市值的100%。尽管有上述规定， 根据假设或替代另一种期权的方式授予的非限定股票期权可以低于上一句所述的期权行权价 授予该期权，其方式符合守则 第409a节的规定。

6.4 考虑事项。根据期权获得的普通股的期权行权价应在适用法律法规允许的范围内支付：(A)在行使期权时以现金或保兑或银行支票支付，或 (B)由委员会酌情按照委员会批准的条款支付期权行权价： (I)向公司交付正式批注的其他普通股，以转让给本公司： (I)向本公司交付正式背书转让给本公司的其他普通股： (I)通过向本公司交付正式批注的转让给本公司的其他普通股： (I)向本公司交付正式批注的转让给本公司的其他普通股。交割日的公平市价等于被收购股票数量的期权行权价(或部分)，或通过 认证的方式，参与者识别在认证日期具有等于期权行权价(或部分)的公平市场总值的特定普通股股票，并获得等于由此购买的股票数量与确定的认证股票数量之间的差额的普通股 股票数量。 股票的数量等于由此购买的股票数量与已确定的认证股票数量之间的差额。 参与者可通过 认证方式确认在认证日期具有等于期权行使价格(或其部分)的公平市场价值的特定普通股股票，并获得等于由此购买的股票数量与确定的认证股票数量之间的差额的数量的普通股 股票数量 。(Ii)与 经纪人建立的“无现金”行使计划；(Iii)通过减少在行使该期权时以其他方式交付的普通股数量，其公平市值等于行使时的期权行权总价；(Iv)通过上述 方法的任何组合；或(V)以委员会可能接受的任何其他法律对价形式。除非期权另有特别规定 ，否则根据通过向本公司交付(或认证)支付给本公司的期权获得的普通股的行使价 是直接或间接从本公司获得的其他普通股的行使价, 只能由持有超过六个月的公司普通股 股票支付(或为避免 在财务会计目的下计入收益所需的较长或较短的时间)。尽管如上所述，在普通股公开交易(即普通股在任何现有证券交易所或全国市场系统上市)的任何期间内，董事或高级管理人员 不得行使 涉及或可能涉及本公司直接或间接延长信用或安排延长信用的 ，直接或间接违反2002年萨班斯-奥克斯利法案第402(A)条的规定，应禁止 就本计划下的任何奖励 。

6.5 奖励股票期权的可转让性。奖励股票期权不得转让，除非通过遗嘱或 世袭和分配法则，并且只能由期权持有人在期权持有人有生之年行使。尽管有上述规定，购股权持有人可透过以本公司满意的格式 向本公司递交书面通知，指定第三方在购股权持有人去世后 有权行使购股权。

6.6 不合格股票期权的可转让性。委员会可全权酌情决定，经委员会书面批准，在授予协议规定的范围内，非限定购股权可转让给许可受让人。 如果非限定购股权未规定可转让，则非限定购股权不得转让 ，除非通过遗嘱或继承和分配法，而且只能在期权持有人有生之年 由购股权持有人行使 。(B) 如果非限定购股权未规定可转让，则非限定购股权不得转让 ，且只能由购股权持有人在购股权持有人有生之年 内行使。 如果非限定购股权未规定可转让，则非限定购股权不得转让 ，且只能由购股权持有人行使。尽管有上述规定，购股权持有人可透过以本公司满意的形式向本公司递交书面通知 ，指定第三方在购股权持有人去世后有权行使购股权。

6.7 期权授予。每个期权可以(但不需要)授予，因此可以按 可能(但不需要)相等的定期分期付款行使。在行使选择权的时间和条件(可能基于业绩或其他标准)上，该选择权可能受到委员会认为适当的其他条款和条件的约束。个别期权的归属条款 可能会有所不同。普通股的一小部分不得行使选择权。委员会可以(但不需要 )在指定事件发生时，按照任何授标协议的条款规定加速授予和可执行性 。

6.8 终止连续服务。除非奖励协议或雇佣协议中另有规定，否则在期权持有人的连续服务终止(期权持有人死亡或残疾除外)的情况下，合同条款 已获委员会批准。期权持有人可以行使他或她的期权(在期权持有人终止之日起 有权行使该期权的范围内)，但只能在截至(A)期权持有人终止 连续服务之日或(B)奖励协议规定的期权期限届满之日(以较早者为准)结束的 期限内；前提是， 如果因公司原因终止连续服务，所有未行使的期权(无论是否已授予)应立即 终止并停止行使。如果期权持有人在终止后没有在奖励协议规定的 时间内行使其期权，期权将终止。

6.9 终止日期延期。期权持有人奖励协议还可以规定，如果期权持有人因任何原因终止持续服务后的期权的行使在任何时候都将被禁止 ，因为发行普通股将违反证券法或任何其他州或联邦证券法或任何证券交易所或交易商间报价系统的规则下的登记要求。则 期权应在(A)根据第6.1节期权期限届满时或(B)参与者终止连续服务后的 期限届满时(在 期限结束后的三个月内)终止，在此期间内行使期权将违反此类登记或其他证券法要求，两者中以较早者为准。

6.10 OptionHolder禁用。除非授予协议另有规定，否则在期权持有人的连续服务因期权持有人的残疾而终止的情况下，期权持有人 可以行使他或她的期权(以期权持有人在终止日期 之日起有权行使该期权为限)，但只能在(A)终止后12个月或(B)奖励协议规定的期权期限届满之日(以较早者为准)内行使。如果期权持有人 在终止后未在本合同或奖励协议规定的时间内行使其期权，期权将终止。

6.11 期权持有人去世。除非授予协议另有规定，否则如果期权持有人的 连续服务因期权持有人的死亡而终止，则期权可由期权持有人的 遗产、通过遗赠或继承获得行使期权权利的人或指定在期权持有人去世后行使期权的人行使(至期权持有人死亡时有权行使期权的程度)。但仅限于在(A)死亡之日后12个月 或(B)奖励协议中规定的期权期限届满(以较早者为准)结束的期间内。如果在 期权持有人去世后，期权未在本合同或奖励协议规定的时间内行使，则 期权将终止。

6.12 激励股票期权$100,000限制。任何购股权持有人于任何日历年(根据本公司及其联属公司的所有计划)首次可行使激励性股票期权的普通股公平市值合计(于授予时间 确定)超过100,000美元时，超过该限制(根据授予顺序)的期权或其部分 将被视为非限定股票期权。(按授予的顺序) 任何购股权持有人 在任何日历年(根据本公司及其关联公司的所有计划)首次可行使奖励股票期权 的普通股公平市值合计超过100,000美元，超过该限制的期权或其部分将被视为非限定股票期权。

7. 选项以外的奖励条款。

7.1 股票增值权。

(A) 一般

根据本计划授予的每个 股票增值权均应由奖励协议证明。如此授予的每项股票增值权 应遵守第7.1节规定的条件，以及适用奖励协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件 。股票增值权可单独授予(“自立权利”) 或与根据本计划授予的期权一起授予(“相关权利”)。

(B) 赠款要求

与非限定股票期权有关的任何 相关权利可以在授予期权的同时授予，也可以在此后但在期权行使或到期之前的任何时间授予 。与奖励股票期权有关的任何相关权利必须 在授予奖励股票期权的同时授予。

(C) 股票增值权期限

根据本计划授予的股票增值权的期限由委员会决定；但是，前提是，股票 增值权不得迟于授出日十周年行使。

(D) 股票增值权归属

每个 股票增值权可以(但不需要)授予，因此可以按定期分期付款行使，这些分期付款可能(但不需要 )是平等的。股份增值权可于委员会认为适当的一项或多项其他条款及条件下行使 。个股增值权的归属条款可能会有所不同。不得对普通股的一小部分行使股票增值权。委员会可以，但不应被要求 规定在特定事件发生时加速任何股票增值权的归属和可行使性 。

(E) 行使和付款

于 行使股票增值权时，持有人有权从本公司收取相等于正在行使股票增值权的普通股股数 乘以(I)行使奖励当日普通股的公平市价除以(Ii)股票增值权或相关购股权所指定的行使价的数额。行使股票增值权的款项应当在行使之日 支付。支付形式应为普通股(由委员会全权酌情决定是否存在重大没收和转让风险的限制 )、现金或其组合(由委员会决定)、 、 。

(F) 行使价

自由站立权利的 行使价格由委员会决定。在授予期权的同时或之后授予的关联权，以及与之相关或以替代方式授予的关联权，应与相关期权具有相同的行权价格，只能以与相关期权相同的条款和条件转让，并且只能在与相关期权相同的程度上行使 ；但是，前提是根据其条款，股票增值权仅在受股票增值权及相关购股权约束的普通股每股公平市值超过其每股行使价时才可行使 ，除非 委员会确定符合第7.1(B)节的要求，否则不得与购股权同时授予股票增值权。(br}根据其条款，股票增值权仅可在受股票增值权及相关购股权约束的普通股每股公平市值超过其每股行使价的情况下行使，除非 委员会确定符合第7.1(B)节的要求。

(G) 减持相关期权股份

于 行使任何关连权利时，可行使任何关连购股权的普通股股份数目应减去行使股票增值权的股份数目 。可行使关联权的普通股数量 应在行使任何相关期权时减去已行使该期权的普通股数量 。

7.2 限制奖。

(A) 一般

限制性奖励是对实际普通股(“限制性股票”)或假想普通股 单位(“限制性股票单位”)的奖励，其价值等于相同数量的普通股 的公平市值，该奖励可以但不一定规定不得出售、转让、转让或以其他方式处置 限制性奖励作为贷款的抵押品，或作为履行任何义务或任何 的担保 。 限制奖励是对实际普通股(“限制性股票”)或假想普通股单位(“限制性股票单位”)的奖励，其价值等于相同数量的普通股 股票的公平市值。该奖励可以但不必规定，不得出售、转让、转让或以其他方式处置。根据本计划授予的每个限制性奖励 应由奖励协议证明。因此授予的每个限制性奖励应遵守本节7.2中规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件 。

(B) 限制性股票和限制性股票单位

(I) 每名授予限制性股票的参与者应签署并向本公司提交一份关于限制性股票的奖励协议，其中列明适用于该限制性股票的限制及其他条款和条件。如果委员会确定 受限制股票应由公司持有或以第三方托管方式持有，而不是在适用限制解除 之前交付给参与者，则委员会可要求参与者另外签署并向公司提交一份委员会满意的托管协议(A) (如果适用)和(B)该协议涵盖的 受限制股票的适当空白股票权力。如果参与者未能执行证明限制性股票奖励的协议 以及托管协议和股票权力(如果适用)，则奖励无效。在符合奖励规定的 限制的情况下，参与者一般拥有股东对该受限制股票的权利和特权，包括 投票的权利和获得股息的权利；但与该受限制股票有关的任何现金股息和股票股息 应由本公司扣留，由参与者承担，并可按委员会决定的利率和条款从扣留的现金股息金额中计入利息 贷方。(#**$$} ##*_。委员会如此扣留的可归因于任何特定限制性股票的 现金股息或股票股息(以及其收益，如果适用)应以现金形式分配给参与者，或者在委员会酌情决定的情况下，在对此类股票的限制解除 时，以公平市值等于此类股息金额的普通股 股票的形式分配给参与者。 如果此类股票被没收，则应以现金或普通股股票的形式分配给参与者。 如果此类股票被没收，则应以现金形式分配给参与者，或由委员会酌情决定以公平市价等于此类股息金额的普通股 股票的形式分配给参与者, 参赛者无权获得此类红利。

(Ii) 授予限制性股票单位的条款和条件应反映在授予协议中。在授予限制性股票单位时，不会发行普通股 ，公司也不需要为支付任何此类奖励 预留资金。参与者对根据本协议授予的任何限制性股票单位没有投票权。 委员会还可以授予具有延期功能的限制性股票单位，因此结算将推迟到归属日期 之后，直到奖励协议中规定的未来付款日期或事件发生(“延期股票单位”)。 委员会可以酌情决定，每个限制性股票单位或延期股票单位(相当于一股普通股) 可以记入相当于奖励协议规定的未来付款日期或事件发生的金额。 可由委员会酌情决定，每个限制性股票单位或延期股票单位(相当于一股普通股) 可以记入等同于奖励协议中规定的未来付款日期或事件发生的金额

(C) 限制

(I) 授予参与者的限制性股票在受限 期限届满前应受到以下限制，并遵守适用奖励协议中可能规定的其他条款和条件：(A)如果采用第三方托管安排 ，参与者无权获得股票证书；(B)股票应遵守奖励协议中规定的可转让限制 ；(C)股票应在一定程度上被没收。及(D)在该等股份被没收的情况下，股票须归还本公司， 而参与者就该等股份及作为股东对该等股份的所有权利将终止，而本公司并无进一步 责任。

(Ii) 授予任何参与者的受限股票单位和延期股票单位应被没收，直至限制期届满 ，并在 适用奖励协议规定的范围内满足该期限内任何适用的业绩目标，并且在此类受限股票单位或延期股票单位被没收的情况下， 参与者对此类受限股票单位或延期股票单位的所有权利均应终止，不再对 方承担任何义务

(Iii) 委员会有权于限制性股票、限制性股票单位或延期股票单位授出日期后，因适用法律的改变或其他情况的变化而决定采取适当行动，取消对限制性股票、限制性股票单位 和递延股票单位的任何或全部限制。 委员会有权取消对限制性股票、限制性股票单位 和递延股票单位的任何或全部限制，只要委员会认为由于适用法律的变化或其他情况的变化而在授予限制性股票或限制性股票单位或递延股票单位的日期之后采取该行动是适当的。

(D) 限制期

对于 受限奖励，限制期应从授予日期开始，并在委员会在适用的奖励协议中确定的时间表 中规定的一个或多个时间结束。

(E) 限售股交割和限售股单位结算

在 任何限制性股票的限制期结束后，第 7.2(C)节和适用的奖励协议中规定的限制对该等股票不再具有效力或效力，但适用奖励协议中规定的 除外。如采用托管安排，期满时，本公司应免费向参与者 或其受益人交付股票证书，证明当时 尚未没收且限制期已满的限制性股票(至最近的全部股份)。在 任何未偿还限制性股票单位的限制期届满时，或在任何未偿还延期股票单位 的延期期限届满时，公司应免费向参与者或其受益人交付一股普通股，以换取每个该等未偿还既有限制性股票单位或延期股票单位(“既得 单位”)；但是，前提是如果适用的奖励协议中有明确规定，委员会可自行决定支付现金或部分现金和部分普通股，而不是仅为既得单位交付普通股股份 。如果以现金支付代替交付普通股，对于每个既得单位，该支付金额应 等于限制性股票单位的限制期届满之日的普通股公平市值，或等于延期股票单位的交付日期。 对于每个既得单位，该现金支付的金额应等于普通股的公平市值。 如果是限制性股票单位，则该现金支付的金额应等于普通股的公平市值；如果是延期股票单位，则该现金支付的金额应等于每个既得单位的普通股公允市值。

(F) 股票限制

根据本计划授予的代表受限制股票的每份 证书应以公司认为适当的形式标明图例。

7.3 业绩分享奖。

(A) 颁发业绩分享奖

根据本计划授予的每个 绩效股票奖励应由奖励协议证明。因此授予的每个绩效股票奖励 应遵守本节7.3中规定的条件，以及适用奖励协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件 。委员会有权决定：(I)授予任何参与者绩效股票奖励的普通股或股票计价单位的 股票数量；(Ii)适用于任何奖励的绩效 期限；(Iii)参与者获得奖励必须满足的条件；以及(Iv)奖励的其他 条款、条件和限制。

(B) 盈利业绩股票奖励

参与者获得的 绩效份额数量将取决于委员会确定的适用绩效期限内实现 委员会确定的绩效目标的程度。

7.4 其他股权奖励和现金奖励。委员会可单独或与其他奖励 一起授予其他股权奖励，金额和条件由委员会自行决定。每个 股权奖励应由奖励协议证明，并应遵守适用奖励协议中可能反映的与 计划不冲突的条件。委员会可以授予现金奖励，金额和受 委员会酌情决定的绩效目标、其他授予条件和其他条款的限制。现金奖励 应以委员会决定的形式证明。

8. 证券法合规性。

每个 授标协议应规定，不得根据授标协议购买或出售普通股，除非并直至(A)任何当时适用的州或联邦法律和监管机构的要求已得到完全遵守，并令公司及其法律顾问满意，以及(B)如果公司提出要求，参与者已按委员会要求的形式签署并向公司递交了投资意向书 ，并包含委员会要求的条款。公司应做出合理努力，争取从对本计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予奖励以及在行使奖励后发行和出售普通股所需的授权。但是，前提是， 本承诺不要求本公司根据证券法登记根据任何此类奖励发行或可发行的计划、任何奖励或任何普通股 。如果经过合理努力，本公司无法从任何此类监管 佣金或机构获得本计划下本公司律师认为合法发行和出售普通股 所需的授权，则本公司将免除在行使该等 奖励后未能发行和出售普通股的任何责任，除非且直到获得该授权为止。

9. 股票收益的使用。

根据奖励出售普通股或行使普通股所得收益 应构成本公司的普通资金。

10. 其他。

10.1 加速可执行性和获得性。委员会有权根据本计划加快首次行使奖励的时间 或奖励或其任何部分的授予时间，尽管 本奖励中有规定首次行使奖励的时间或授予奖励的时间。

10.2 股东权利。除本计划或奖励协议另有规定外，任何参与者不得被视为受该奖励约束的任何普通股的持有者 或拥有持有人的任何权利，除非 该参与者已满足根据其条款行使奖励的所有要求，且不得 调整记录日期早于该普通股记录日期的股息(普通或非常，无论是现金、证券或其他财产)或 的其他权利分配

10.3 没有雇佣或其他服务权利。本计划或依据本计划签署的任何文书或授予的任何奖励 不得赋予任何参与者以授予奖励时有效的身份继续为本公司或关联公司服务的任何权利，也不得影响本公司或关联公司终止(A)雇用员工 的权利(不论是否发出通知，无故或无故终止)，或(B)根据本公司或关联公司的章程以及公司的任何适用条款终止董事的服务 视情况而定。

10.4 调动；批准休假。就本计划而言，如果员工的重新就业权利受到法规或合同或政策的保障，则不应被视为 由于(A)从附属公司或从公司转移到公司，或从一个附属公司转移到另一个附属公司，或(B)因服兵役或生病而批准的休假，或由于公司批准的任何其他目的而终止雇用的 员工的重新就业权利 。 根据该政策，员工的重新就业权利得到了保障。 根据该政策，员工的重新就业权利得到了保障。 根据该政策，员工的再次就业权利得到了法律或合同的保证。 根据该政策，员工的重新就业权利得到了保障。 但 在与本守则第409a条不一致的范围内(如果适用的裁决受其约束)除外。

10.5 预扣义务。在奖励协议条款规定的范围内，根据 委员会的自由裁量权，参与者可以通过以下任何方式(除公司有权扣缴公司支付给参与者的任何补偿 之外)或通过以下方式的组合来履行与行使或收购奖励下的普通股有关的任何联邦、州或地方预扣税义务：(A)提供现金支付；(B)授权本公司 将普通股股份从因行使 或根据奖励收购普通股而可发行给参与者的普通股股份中扣留，但是，前提是不扣缴任何价值 超过法律规定的最高扣缴税额的普通股；或(C)向本公司交付以前拥有且未受担保的本公司普通股 股。

11. 库存变动时的调整。如果公司的已发行普通股或资本结构因任何股票或非常现金股息、股票拆分、反向股票拆分、非常公司 交易，如任何奖励授予日期后发生的资本重组、重组、合并、合并、交换或其他相关资本变化 ，根据本计划和任何奖励协议授予的期权和股票增值权的行使价格和股票增值权的行使 价格，绩效股票奖励达到的业绩目标 而发生变化 的情况下，公司的已发行普通股或资本结构 因任何股票或非常现金股息、股票拆分、反向股票拆分、特别资本重组、重组、合并、合并、交换或其他相关资本变化而发生的非常公司 交易 受第4节规定的所有奖励约束的普通股最高股数将根据受该奖励约束的普通股或其他对价的数量、价格或种类进行公平调整或替换，以保持该奖励的经济意图 。在根据本第11条进行调整的情况下，除非委员会 特别确定该调整符合本公司或其关联公司的最佳利益，否则在 奖励股票期权的情况下，委员会应确保根据本第11条进行的任何调整不会构成本准则第424(H)(3)节所指的对奖励股票期权的修改、延长或续签，如果是不合格的 股票期权，则委员会应确保该调整不会构成对本准则第424(H)(3)节所指的激励股票期权的修改、延长或续签。确保根据本第11条进行的任何调整不会构成对本准则第409a条所指的此类不合格股票 期权的修改。根据本第11条所作的任何调整应 不会对根据《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响。公司应向每位参与者发出本协议项下调整的通知 ，并在收到通知后, 这种调整应是终局性的，对所有目的都具有约束力。

12. 控制权变更的影响。

12.1 除非授标协议另有规定，否则即使本计划有任何相反的规定：

(A) 如果参与者在控制权变更后的3个月内无故或有充分理由终止连续服务，则即使本计划或任何适用的奖励协议中有任何相反的规定，所有未行使的期权和股票增值权应立即对100%的股份行使，但 受该等期权或股票增值权的限制。和/或截至参与者终止连续 服务之日，限售股或限售股单位的100%流通股的限制期应立即到期。

(B) 关于业绩分享奖励和现金奖励，如果控制权发生变化，在控制权变更发生之日起生效的此类奖励的所有未完成绩效 期间应在此类变更发生之日结束， 委员会应(I)根据其认为相关的经审计或未经审计的财务信息，确定每个此类绩效期间的绩效目标已实现的程度，以及(Ii)根据委员会关于每个此类绩效期间的绩效目标的 向适用参与者支付 部分或全额奖励 假设已达到适用的“目标”绩效水平，或根据委员会确定的其他基础 。

在实际可行的范围内，委员会根据前一条款(A)和(B)采取的任何行动应 以允许受影响参与者参与 受奖励的普通股股份控制权变更的方式和时间进行。

12.2 此外，如果控制权发生变更，委员会可酌情在提前至少10天通知受影响人士的情况下，取消任何未完成的奖励，并以现金或股票或两者的任何组合向其持有人支付该等奖励的价值，该等奖励的价值基于本公司其他股东已收到或将收到的普通股每股价格 。 在此情况下，委员会可自行决定取消任何尚未完成的奖励，并以现金或股票或两者的任何组合的形式向持有人支付该等奖励的价值。 在此情况下，本公司其他股东已收到或将收到的普通股每股价格 。如任何购股权或股票增值权之行权价(或如属股票增值权，则为特区行使价 )等于或超过与控制权变更有关之普通股支付价格，则委员会可取消该购股权或股票增值权，而无须支付代价。

12.3 本计划项下本公司的义务对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何后续公司或组织，或对 作为整体继承本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产和业务的任何后续公司或组织具有约束力。

13. 计划和奖励的修订。

13.1 计划修订。董事会可随时并不时修订或终止本计划。然而，除第11节有关普通股变动调整及第13.3节的规定 另有规定外，任何修订均须经本公司股东批准 以符合任何适用法律，方可生效。在作出该等修订时，董事会应根据律师的意见，决定该等修订是否取决于股东 批准。

13.2 股东批准。董事会可全权酌情将对该计划的任何其他修订提交股东批准。

13.3 考虑修改。董事会明确预期，董事会可在董事会认为 有需要或适宜的任何方面修订该计划，以向合资格雇员、顾问及董事提供根据守则及其颁布的有关奖励股票期权或守则第409A节的非限制性 递延薪酬条文的守则条文所提供或将会提供的最高福利 ，及/或使根据守则授予的计划及/或奖励符合 规定 。

13.4 不损害权利。除非(A)公司请求参与者同意并且(B)参与者书面同意，否则计划修订前授予的任何奖励的权利不得因计划的任何修改而受损。 除非(A)公司请求参与者同意并且(B)参与者书面同意。

13.5 裁决修正案。委员会可随时并不时修订任何一个或多个奖项的条款；提供，但 除非(A)本公司请求参与者同意，且(B)参与者书面同意，否则委员会不得影响任何否则会构成任何奖励项下权利减损的修订。

14. 总则。

14.1 没收事件。委员会可在奖励协议中规定，除适用的奖励授予条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利 在发生某些 事件时应予以减少、取消、没收或退还。此类事件可能包括但不限于违反竞业禁止、 授标协议中包含或适用于参赛者的 竞标、保密或其他限制性契约、参赛者因正当原因终止持续服务或参赛者的其他有损公司和/或其附属公司业务或声誉的行为 。

14.2 退款。尽管本计划有任何其他规定，公司仍可取消任何奖励，要求参与者报销 任何奖励，并根据可能不时通过和/或修改的任何公司政策(“追回政策”) 实施根据本计划提供的股权或其他补偿的任何其他权利。 此外，参与者可能被要求向公司偿还之前支付的补偿，无论该补偿是根据 本计划或奖励协议提供的。 此外，参与者可能被要求向公司偿还之前支付的补偿，无论该补偿是根据 本计划还是奖励协议提供的通过接受奖励，参与者同意 受有效的或公司可能不时酌情采用和/或修改的退还政策的约束 (包括但不限于遵守适用法律或证券交易所上市要求)。

14.3 其他补偿安排。本计划的任何规定均不得阻止董事会采取其他或额外的 补偿安排，但须经股东批准(如需要批准)；该等安排可能普遍适用于 或仅在特定情况下适用。

14.4 子计划。委员会可不时在本计划下设立子计划，以满足本公司打算授予奖项的各个司法管辖区的证券、 税收或其他法律的要求。任何子计划应包含委员会认为必要或适宜的限制 和其他条款和条件。所有子计划均应视为 本计划的一部分，但每个子计划仅适用于该子计划所针对的辖区内的参与者。

14.5 推迟颁奖。委员会可以根据本计划建立一个或多个计划，以允许选定的参与者有 机会选择在行使奖励、满足绩效标准或其他 事件时选择推迟收到奖励，或者其他 如果没有选择，参与者将有权获得奖励项下普通股或其他奖励的支付或接收 。委员会可制定选举程序、选举的时间、就如此递延的金额、股份或其他对价支付 利息或其他收益(如果有)的机制，以及委员会认为适用于任何此类递延计划管理的其他条款、 条件、规则和程序。

14.6 无资金计划。该计划应该是无资金的。本公司、董事会或委员会均毋须设立 任何特别或独立基金或将任何资产分开以保证履行其在本计划下的义务。

14.7 资本重组。每份授标协议应包含反映第11条规定所需的条款。

14.8 交货。在行使根据本计划授予的权利后，公司应在此后的一段合理时间内发行普通股或支付任何到期金额 。除本公司可能承担的任何法定或监管义务外， 就本计划而言，30天应视为合理期限。

14.9 无零碎股份。根据本计划，不得发行或交付普通股的零碎股份。委员会 应决定是否发行或支付现金、额外奖励或其他证券或财产，以代替普通股的零碎 股票，或是否应四舍五入、没收或以其他方式取消任何零碎股票。

14.10 其他规定。根据本计划授权的授奖协议可包含委员会认为合适的与本计划不相抵触的其他条款，包括但不限于对授奖行使的限制。

14.11 第409a节。本计划旨在符合本规范第409a条的规定，因此， 应在允许的最大范围内对本计划进行解释和管理，使其符合本规范的规定。除非适用法律另有要求，否则本计划中所述 在本规范第409a节定义的“短期延迟期”内到期的任何付款不得 视为延期赔偿。尽管 计划有任何相反规定，但为避免本守则第409a条规定的加速征税和税务处罚所需，在参与者终止连续服务后的六(6)个月期间，根据本计划应支付的金额和福利应改为在参与者离职(或参与者去世，如果更早)的 六个月周年纪念日之后的第一个工资日支付。(br}如果参与者已去世，则应在 六个月纪念日之后的第一个工资日支付；如果参与者在此之前去世)，则应根据本计划在紧接 终止连续服务后的六(6)个月期间内支付 应支付的金额和应提供的福利。尽管 如上所述，本公司或委员会均无义务采取任何行动阻止根据守则第409A条对任何参与者评估 任何额外税款或罚款，且本公司或委员会均不会 就该等税款或罚款向任何参与者承担任何责任。

14.12 取消资格处置。任何参与者如应在 奖励股票期权授予日期起两年内或在 行使奖励股票期权获得的普通股股票发行后一年内“处置”(定义见 守则第424节)全部或部分因行使奖励股票期权而获得的普通股股份(“丧失资格处置”)，应立即以书面形式通知本公司出售的发生情况和出售时的变现价格。 任何参与者必须在 授予该奖励股票期权之日起两年内，或在因行使该奖励股票期权而获得的普通股股票发行后一年内，立即以书面形式通知本公司出售的发生情况和出售后的变现价格。

14.13 第16条。公司的意图是本计划满足根据交易法第16条颁布的规则16b-3的适用 要求，并以满足该要求的方式进行解释，以便参与者将有权享受规则16b-3或根据交易法第16条颁布的任何其他规则的利益 ，并且不承担交易法第16条规定的短期责任 。因此，如果本计划任何条款的实施与第14.13节中表达的意图 相冲突，则应尽可能解释和/或视为修改该条款，以避免 此类冲突。

14.14 受益人指定。本计划下的每个参与者可不时指定 在该参与者死亡的情况下将行使本计划下的任何权利的受益人的姓名。每项指定将撤销同一参与者之前的所有 指定，应采用委员会合理规定的形式，并且仅当参与者在其有生之年以书面形式向公司提交 时才有效。

14.15 费用。管理本计划的费用由公司支付。

14.16 可分割性。如果本计划或任何授标协议中的任何条款被认定为无效、非法或不可执行， 无论是全部或部分，该条款应被视为在该无效、非法或不可执行的范围内(但仅限于此)进行修改，其余条款不受此影响。

14.17 计划标题。本计划中的标题仅为方便起见，并不旨在定义或限制本计划条款的 构建。

14.18 处理不均。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，可以在有资格获奖或实际获奖的人中有选择地 作出决定。在不限制上述一般性的情况下， 委员会有权作出非统一和选择性的决定、修改和调整，并有权签订非统一的 和选择性奖励协议。

15. 计划生效日期。本计划自生效之日起生效UT 除非该计划获得本公司股东批准，否则不得行使奖励(如果是股票奖励，则授予奖励) ，该计划应在董事会通过该计划的日期 之前或之后的十二(12)个月内获得批准。 该计划必须在董事会通过该计划之前或之后的十二(12)个月内获得批准。 该计划必须在董事会通过该计划之前或之后的十二(12)个月内获得本公司股东的批准。

16. 终止或暂停本计划。本计划将于2028年8月13日自动终止。在该日期之后，不得根据本计划 授予任何奖项，但此前授予的奖项可延续至该日期之后。董事会可根据本计划第13.1条在任何较早日期暂停或终止该计划。 在本计划暂停期间或终止后，不能根据本计划授予任何奖励 。

17. 法律的选择。特拉华州的法律将管辖与本计划的解释、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。

由Beyond Air，Inc.董事会于2021年1月9日通过。经Beyond Air， Inc.股东于2021年3月4日批准。

附件 A

至 2013年第三次修订并重述的股权激励计划
Beyond Air，Inc.

定义

为本附件和授权书的目的，应适用以下定义：

(a) “联属公司“-本条例第102(A)条所指的任何”雇佣公司“。

(B) “认可102期权”-根据本条例第102(B)条授予的期权，由 受托人为承授人的利益以信托形式持有。

(C) “资本利得税期权(CGO)”-由本公司选择和指定的经批准的102期权，根据该条例第102(B)(2)条的规定，符合 资本利得税待遇的条件。

(D) “控股股东”-应具有本条例第32(9)条赋予该词的涵义。

(E) “授予日期”-期权授予受让人的日期。

(F) “雇员”-受雇于本公司或其联属公司的人士，包括担任 董事或公职人员的个人，但不包括任何控股股东，均由该条例第102条厘定。

(G) “受让人”--根据本附件获得选择权的人。

(H) “ITA”--以色列税务当局。

(I) “非雇员”-顾问、顾问、服务提供商、控股股东或任何其他非雇员 。

(J) “普通收入期权(OIO)”-由本公司选择和指定的经批准的102期权，根据该条例第102(B)(1)条的规定，符合 普通所得税待遇的资格。

(K) “102选项”--根据本条例第102条授予员工的任何选项。

(L) “3(I)选择权”--依据本条例第3(I)条授予任何非雇员的选择权。

(M) “条例”--以色列所得税条例[新版]现已生效或其后经修订的“1961年公约”。

(N) “第102条”-本条例第102条以及根据其颁布的现行有效或今后修订的任何条例、规则、命令或程序 。

(O) “受托人”-公司委任为受托人并经ITA批准的任何个人，均 按照本条例第102(A)条的规定。

(P) “未经批准的102期权”--依据本条例第102(C)条授予的、并非由受托人以信托形式持有的期权 。

为避免任何疑问，特此澄清，本附件中未明确定义的任何大写术语应 按照本计划给予的解释解释。

附件 A-以色列

1. 一般信息

1.1 本附件(以下简称“附件”)仅适用于在授予之日为以色列国居民的受赠人或在授予之日被视为以色列国居民缴纳税款的受赠人。以下指定的条款 应构成Beyond Air，Inc.(以下简称：“公司”)修订并重新实施的2013年股权激励计划(以下简称“计划”) 第4节，特别是适用于发行购买本公司普通股(以下简称“股份”)期权的计划第4节(以下简称“计划”)的组成部分。 根据该计划，购买本公司股票的期权可发行给员工、董事、税收规则和美国税收条款和条例不适用于 授予授予之日为以色列国居民或被视为授予之日为以色列国居民的受赠人缴纳税款的本协议项下的任何赠款。(br}在授予之日，受赠人是以色列国居民或在授予之日被视为以色列国居民的受赠人缴纳税款的任何赠款不适用于 受赠与人或被视为以色列国居民的受赠人。

1.2 本附件适用于根据2003年1月1日生效的本条例第132号修正案授予的期权 。

1.3 本附件应理解为该计划的延续，仅对授予以色列受赠人的选择权进行修改，以使其符合一般以色列法律规定的要求，特别是第102条(如本文所述)的规定， 可不时修订或替换的条款 。为免生疑问，本附件不会就任何其他类别的承授人 增加或修改本计划。

1.4 本计划与本附件相辅相成，视为一体。如果本附件的规定与本计划之间有任何冲突，无论是明示的 还是默示的，应以附件中的规定为准。

2. 期权发行

2.1 有资格作为受赠人参与该计划的人员应包括本公司或任何附属公司的任何雇员和/或非雇员 ；但是，前提是(I)员工只能被授予102个期权；以及(Ii)非员工和/或控股股东只能被授予3(I)个期权。

2.2 公司可将根据第102条授予员工的期权指定为未经批准的102期权或已批准的102期权。

2.3 批准的102个期权的授予应根据董事会通过的本附件进行，并应以ITA对本附件的批准 为条件。

2.4 核准的102种期权可分为资本收益期权(“CGO”)或普通收入期权(“监督厅”)。

2.5 不得根据本附件向任何符合条件的员工授予已批准的102期权，除非且直至公司将已批准的102期权类型的选择 作为授予员工的CGO或OIO(“选举”)适当地 提交给ITA。该选择自本 附件项下批准的102期权授予的第一个日期起生效，并至少有效到本公司首次授予批准的102期权的年度的下一年年底。 该选择将在本附件项下批准的102期权授予的第一天开始生效，并至少一直有效到本公司首次授予批准的102期权的下一年年底。选举将使公司有义务授予仅限其选择的已批准102期权的类型， 并将适用于在本协议所示期限内获得已批准102期权的所有受让人，所有这些都符合本条例第102(G)条的规定。为免生疑问，此类选择不应阻止本公司 同时授予未经批准的102项期权。

2.6 所有批准的102个选项必须由受托人托管，如下文第3节所述。

2.7 为免生疑问，未批准的102个选项和已批准的102个选项的指定应遵守第102节中规定的条款和 条件。

3. 受托人

3.1 根据本附件授予的经批准的102份期权和/或在行使该等经批准的 102份期权后分配或发行的任何股份和/或权利实现后随后收到的其他股份，包括但不限于红利 股票，应分配或发行给受托人，并为受让人的利益持有一段第102条或根据其颁布的任何法规、规则或命令或程序所要求的时间 (以下简称：“持有期”)。 在下列情况下的要求：则已批准的102个选项可视为未批准的 102个选项，均符合第102节的规定。

3.2 即使有任何相反规定，受托人在全数支付承授人因获授给他的已批准102购股权而产生的税务责任及/或因行使该等购股权而分配或发行的任何股份之前，不得解除因行使已批准的 102购股权而分配或发行的任何股份。

3.3 就任何经批准的102购股权而言，在符合第102条及根据该等条文颁布的任何规则或规例或命令或程序的规定下，承授人不得出售或解除信托因行使经批准的102购股权而收取的任何股份及/或在任何权利变现后收到的任何股份，包括但不限于红股 ，直至该条例第102条所规定的持有期届满为止。尽管有上述规定，如果任何此类出售或解除发生在持有期内，根据本条例第102条和任何规则或条例 或根据其颁布的命令或程序实施的制裁应适用于该承授人，并由该承授人承担。

3.4 在收到批准的102期权后，承授人将签署承诺书，表示他或她将同意根据第102条授予期权，并承诺遵守第102条的条款和 本公司与受托人之间的信托协议。此外，每位承授人应签署并签署一份关于行使经批准的102期权后收到的任何 股份的投票承诺书。

4. 选项

发出及行使该等购股权所依据的 条款及条件，须符合根据本计划及本附件 签立的函件(“授出通知函件”)所指定的条款及条件。每份授出通知函件应注明(除其他事项外)与购股权有关的股份数目、根据购股权授予的购股权类型(无论是CGO、OIO、未经批准的 102购股权或3(I)购股权)、归属条款和买入价。

5. 公平市价

在不减损本计划所附“公平市价”定义的情况下，并仅为根据该条例第102(B)(3)条确定纳税义务的目的，如果在授予日，公司股票在任何现有证券交易所或全国市场系统上市，或者如果公司股票将在授予政府一般收入日后九十(90)天内注册交易， ，则该公司的股票将在授予日起 在任何成熟的证券交易所或全国市场系统上市， 如果该公司的股票将在授予CGO之日起九十(90)天内注册交易，则该公司的股票将在授予日起 在任何现有的证券交易所或全国市场系统上市 。股份于授出日的公平市值应 根据授出日期前三十(30)个交易日或登记交易日期后三十(30)个交易日(视乎情况而定)本公司股份的平均价值厘定。

6. 期权的行使

6.1 受让人应按照第102条的要求，向公司和/或 公司(以下简称：“代表”)指定的任何第三方发出书面通知，向公司和/或 公司(以下简称：“代表”)发出书面通知，并在适用时由受托人 行使期权，该通知在公司和/或代表收到通知 并支付股份数量的购买价后生效。 公司和/或代表收到此类通知后， 公司和/或代表将以书面形式向公司和/或向 公司指定的任何第三方(以下简称：“代表人”)发出书面通知，并在适用的情况下由受托人 向受托人发出书面通知 。在公司或代表的主要办事处。通知应明确 行使该期权的股份数量。

6.2 在不减损本计划第11(2)条的情况下，此外，对于经批准的102项期权，在行使经批准的102项期权后分配或发行的任何普通股股票，应根据第102条的规定 及其颁布的任何规则、法规或命令进行表决。

7. 期权的转让和销售

7.1 尽管本计划有任何其他规定，根据本计划可购买的任何期权或与其有关的任何权利，不论是否已缴足 ，均不得转让、转让或作为抵押品给予任何第三方 ，且在承授人存续期间，该等承授人根据本计划购买股份的各项及所有权利只可由承授人行使。

直接或间接进行的任何此类操作，无论是立即验证还是将来验证，均应无效。

7.2 只要受托人代表承授人持有据此购买的期权或股份， 承授人对股份的所有权利都是个人权利，不能转让、转让、质押或抵押，除非根据遗嘱或世袭法律 和分派。

8. 第102条与评税人员许可证的整合

8.1 对于已批准的102个选项，本计划和/或附件和/或批地通知函的规定应 受第102节和评税官员许可证的规定的约束，上述规定和许可应 被视为本计划及其附件和批地通知函的组成部分。

8.2 第102条和/或上述许可证的任何规定对于根据第102条获得和/或保持任何税收优惠是必要的，但在计划或附件或授予通知函中没有明确规定，应视为 对本公司和承授人具有约束力。

9. 分红

除 公司注册文件另有规定外，对于所有因行使期权而分配或发行并由承授人或受托人(视属何情况而定)分配或发行的股份(但为免生疑问，不包括任何未行使的 期权)，承授人 有权按照该等股份的数量收取股息，并须遵守任何适用的股息分配税 ，并在适用的情况下遵守第102节和规则、法规或命令的规定

10. 税收后果

10.1 授予或行使任何购股权、支付所涵盖股份或本协议项下任何 其他事件或行为(本公司及/或其联属公司、受托人或承授人)所产生的任何税务后果，均由承授人独自承担。本公司和/或其关联公司和/或受托人应根据 适用法律、规则和法规的要求预扣税款，包括在源头预扣税款。此外，承授人应同意赔偿 本公司和/或其关联公司和/或受托人，并使他们免受任何该等 税、利息或罚金的任何及所有责任，包括但不限于从向承授人支付的任何款项中扣缴或 预扣任何该等税款的必要性的责任。

10.2 本公司及/或受托人(如适用)无须向承授人发放任何股票，直至所需的所有 款项全部支付完毕。

10.3 对于未经批准的102期权，如果承授人停止受雇于本公司或任何联营公司，承授人应 根据第102条的规定及其颁布的规则、法规或命令，向本公司和/或其联属公司提供在出售股份时应缴税款的担保或担保。

11. 管辖法律和管辖权

本附件受适用于在特拉华州订立和履行的合同的特拉华州法律管辖、解释和执行，不适用于法律冲突原则。 本附件应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州适用于在该州订立和履行的合同的法律进行解释和执行，但不适用于法律冲突原则。特拉华州的管辖法院对与本附件有关的任何事项拥有唯一管辖权。

* * *

附录 B

Beyond AIR，Inc.2021年员工购股计划

Beyond AIR，Inc.

2021年 员工购股计划

Beyond AIR，Inc.

2021年 员工购股计划

1. 目的和解释

(A) 本计划的目的是鼓励和支持本公司及其参与关联公司的合格员工通过 税后工资扣除，通过购买和拥有 股票获得本公司的所有权权益。该计划旨在通过以下方式使本公司及其股东受益：(A)激励参与者为本公司的成功做出贡献，并以有利于本公司的长期增长和盈利并有利于其股东和其他重要利益相关者的方式运营和管理本公司的业务；以及(B)鼓励 参与者继续受雇于本公司或其参与的附属公司。

(B) 本计划和根据本计划授予的ESPP期权旨在满足守则第423节规定的“员工股票购买 计划”的要求。尽管有上述规定，本公司不承诺也不表示 将维持本计划或根据本计划授予的任何ESPP期权的合格状态。此外， 不符合规范第423节规定的“员工股票购买计划”要求的ESPP期权，可根据 该计划，根据行政长官自行决定为某些符合条件的 员工制定的规则、程序或子计划授予。

2. 定义

(A) “账户”是指建立和维护的簿记账户，用于记录根据本计划为购买本计划下的股票而为参与者积累的资金金额 。

(B) “管理人”是指董事会、董事会的薪酬委员会或董事会指定管理本计划的任何其他委员会。

(C) “董事会”是指本公司的董事会。

(D) “控制权变更”应具有公司2013年股权激励计划(经 修订和重述)或任何后续综合激励计划中规定的含义。

(E) “法规”是指经现行有效或以后修订的“1986年国税法”及其后继法规 。本计划中对任何规范章节的引用应视为包括根据该规范章节颁布的法规和 指南(如果适用)。

(F) “公司”指特拉华州的Beyond Air，Inc.及其任何继任者。

(G) “托管人”是指管理人不时指定的第三方管理人。

(H) “生效日期”是指2021年3月4日，即公司2021年股东年会的日期， 须在该日期获得公司股东对本计划的批准。

(I) “合格补偿”是指，除非管理人在 要约期开始前另有规定，否则公司或参与关联公司向参与者支付的定期基本补偿，作为对公司或参与关联公司服务的补偿 ，包括参与者递延的基本补偿金额： (X)根据守则第401(K)节所述的有限制现金或递延安排；或(Ii)根据《守则》第401(K)节描述的符合条件的现金或递延安排；或(Ii)根据《守则》第125条符合条件的计划。除非管理人在报价期开始前另有决定，否则“合格的 报酬”不包括加班、奖金、年度奖励、基于股权的奖励、其他奖励、报销 或其他费用津贴、附带福利(现金或非现金)、搬家费用、递延补偿、由公司或一个或多个参与的 关联公司在现在或将来建立的任何员工福利或福利计划下代表参与者作出的贡献(除第一句所述的其他 )，以及

(J) “合资格员工”是指自发售之日起担任公司或参股关联公司的全职或兼职员工(包括 高级职员)至少三(3)个月的自然人，但下列情况除外：(I)习惯雇佣时间为每周二十(20)小时或以下的雇员 ；(Ii)习惯雇佣时间不超过五(5)个月的雇员(Iii)员工 在根据本计划行使其购买股票的权利后，将拥有(直接或根据守则第424(D)节归属)占公司所有类别股票总投票权的5%(5%)或以上的股票(包括根据任何已发行的ESPP期权可能获得的股票)；(Iv)是 公民或居住在外国司法管辖区的员工(无论该员工是否在外国司法管辖区居住，无论该员工是否在外国司法管辖区居住)；(Iv)是 公民或居住在外国司法管辖区的员工(不论该员工是否为外国司法管辖区的居民)；(Iv)是 公民或外国司法管辖区居民(不论该员工是否在外国司法管辖区居住，不论该员工是否在外国司法管辖区居住) 如果根据该外国司法管辖区的法律禁止向该员工授予本计划下的ESPP期权或要约期 或遵守该外国司法管辖区的法律将导致该计划或要约期违反代码第423节的 要求，以及(V)任何其他自然人被管理员确定排除在旨在满足代码第423节的要求的产品之外，且此类排除是由代码第423节及其下发布的指导 允许的。行政长官可在其认为适宜的情况下，随时排除特定参与附属公司员工的参与 ，使其没有资格参与未来的服务期间。尽管如此 如上所述, 对于本计划下的非423(B)要约(如果有)，管理人应有权在其认为明智或必要的情况下，根据其 单独决定权确定不同的合格员工定义。

(K) “投保表”是指公司与合格员工之间的协议，其格式为 书面、电子或其他格式，和/或按照管理员可能不时制定的书面、电子或其他流程 ，合格员工根据该协议选择参加本计划，或参与者根据该协议选择 在计划允许的情况下对参与者的参与进行更改。(K) “投保表”是指公司与符合条件的员工之间的协议，该协议采用 电子或其他格式，并/或按照管理员可能不时制定的书面、电子或其他流程 。

(L) “投保期”是指行政长官规定的时间段，截止日期为要约日期前 ，在此期间，符合条件的员工可选择参加要约期间。管理员可以不时更改或修改注册期的持续时间和时间 。

(M) “ESPP期权”是指根据本计划的发售授予参与者购买股票的权利 。

(N) “公平市值”是指符合本计划的每股股票在确定的特定日期的价值 ，具体如下：(I)如果股票在该日期在既定的国家或地区证券交易所上市或在既定的证券市场公开交易，则股票的公平市值应为该交易所或该市场(如果有不止一个这样的交易所或市场，则为署长选择的交易所或市场)的股票的收盘价。 “公平市值”是指符合本计划规定的每一股股票在下列日期的价值：(I)如果股票在某一既定的国家或地区证券交易所上市，或在某一既定证券市场公开交易，则股票的公平市值应为该交易所或该市场(如有不止一个这样的交易所或市场)的股票的收盘价如果该日期不是交易日，则在紧接该日期之前的交易日，或者，如果在该交易日没有报告股票出售，则在应报告任何出售的前一个交易日 ；或(Ii)如果股票没有在该交易所上市或在该市场交易，股票的公平市价应由管理人本着善意确定。

(O) “持有期”应具有第10(C)(I)节规定的含义。

(P) “非423(B)要约”是指行政长官自行决定采纳的规则、程序或子计划(如有)，作为本计划的一部分，根据这些规则、程序或子计划，不符合守则第423节规定的“员工 股票购买计划”要求的ESPP期权可作为本计划下的单独要约 授予符合条件的员工 。

(Q) “发售日期”是指本计划下任何发售期限的第一天。

(R) “提供期间”是指管理人根据第7条确定的期间， 期间不得超过二十七(27)个月，在此期间，为购买本计划下的 股票而累计工资扣减。

(S) “未完成的选举”是指参与者当时选择在 发售期间购买股票，或在发售期间的最后一个交易日(或如果发售期间有多个购买期间，则为购买期间的最后一个交易日)或确定的 其他日期的最后一个交易日交易结束前未被取消的部分(包括根据 第6(C)节的任何自愿取消和根据第11条被视为取消)的选择的一部分。(S) “未完成的选择”是指参与者当时在一个要约期内购买股票的选择，或在 要约期的最后一个交易日(或如果一个要约期有多个购买期，则为该要约期的最后一个交易日)交易结束前未被取消的部分

(T) “参与者”是指根据第 5节选择参加本计划的合格员工。

(U) “参与关联公司”是指署长根据其 单独决定权不时指定的任何子公司，其员工可以参与本计划或在本计划下的特定提供期间参与，如果该等员工 以其他方式有资格成为合格员工的话。

(V) “计划”应指Air，Inc.2021员工股票购买计划之外的计划，该计划可能会不时修改至 时间。

(W) “采购期”是指管理人在最后 交易日指定的报价期内，根据本计划购买股票的期间。一个销售期可以有一个或多个购买期。

(X) “收购价”是指根据本计划可以购买股票的收购价， 由管理人不时设定。

(Y) “股票”是指本公司的普通股，每股面值0.0001美元，或根据第12节的规定， 股票可以变更为股票或股票可以交换的任何证券。(Y) “股票”是指本公司的普通股，每股面值0.0001美元，或根据第12节的规定，股票可以变更为股票或股票可以交换的任何证券。

(Z) “附属公司”是指从本公司开始的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，如果除不中断链中的最后一个公司以外的每个公司都拥有该链中其他公司所有类别股票总投票权的50% %(50%)或更多的股票。 在生效日期后的某一天获得子公司地位的公司应被视为从 开始 开始的子公司

(Aa) “终止雇佣”对于参与者而言，是指参与者与公司或参与关联公司之间的雇员-雇主关系因任何原因而终止。

(I) 包括但不限于：(A)子公司因辞职、解雇、死亡、残疾、退休或脱离附属关系而终止 ；(B)除非署长另有决定或规定，否则将工作转移到 在紧接转移后三(3)个月后的第一天不是参与附属公司的子公司， 和(C)在个人继续向本公司或子公司提供某些服务的情况下终止雇佣

(Ii) 不包括(A)公司或参与关联公司同时重新雇用参与者，以及(B)公司批准或参与关联公司批准的任何真正的、经公司批准或参与关联公司批准的休假，如探亲假、育儿假、病假、人事假和军假，或满足财务条例1.421-1(H)(2)节要求的其他休假；(B) 不包括：(A)公司或参与关联公司同时重新雇用参与者，以及(B)公司批准或参与关联公司批准的任何真正的休假，如探亲假、育儿假、病假、人事假和军假，或满足财务条例1.421-1(H)(2)条要求的其他休假；提供, 然而，如果休假时间超过三(3)个月 ，而雇员的重新就业权利没有得到法律或合同的保障，则雇员与雇主的关系 将在紧接这三(3)个月期间之后的第一天被视为终止。

(Bb) “交易日”是指纳斯达克股票市场有限责任公司开放交易的日子。

3. 受本计划约束的股份

(A) 股份储备。根据第12节规定的调整，根据根据该计划授予的ESPP期权(包括根据本计划设立的任何非423(B)发售)可能发行的股票的最大数量为700,000股(750,000股) 50,000股(750,000股)。根据本计划预留发行的股票可以是授权但未发行的股票、 库存股或在公开市场上购买的股票。

(B) 股份储备导致的参与调整。如果管理人确定本计划下剩余的股票总数 不足以允许所有参与者在一个要约期的最后一个交易日 (或如果一个要约期有多个购买期，则在购买期的最后一个交易日 )根据第9条规定购买股票的数量，管理人应进行参与调整，其中所有参与者可购买的股票数量 应以统一和公平的方式按比例减少调整后，管理人应在实际可行的情况下尽快以现金方式退还所有受影响参与者在该报价期内的账户余额。

(C) 股份储备的适用法律限制。如果管理员确定参与者将在发售期间的最后一个交易日购买股票 的部分或全部股票(或者如果发售期间有多个购买 期间，购买期间的最后一个交易日)不会根据适用法律或任何监管机构可能要求的任何批准发行，或者股票股票不会根据有效的表格S-8注册声明发行 ，或者根据表格S-8注册声明发行部分或全部股票是不可取的 由于此类发行存在违反适用法律的风险，管理人可在未经参与者同意的情况下，终止 任何未偿还的要约期及其授予的ESPP期权，并在可行的情况下尽快以现金方式退还所有受影响参与者在该要约期内的账户余额 。

4. 管理

(A) 一般。该计划应在行政长官的指导下进行管理。在符合 本计划的明文规定的情况下，行政长官有全权自行决定采取其认为必要或适宜的任何行动 以管理本计划，包括但不限于：

(I) 解释和解释根据本计划授予的计划和ESPP选项；规定、采用、修改、暂停、放弃和撤销其认为适当的规则和条例，以管理和实施本计划，包括修改其认为适合或有必要遵守适用法律的任何未决的ESPP选项；纠正任何缺陷或提供任何遗漏 或协调计划或根据计划授予的ESPP选项中的任何不一致之处

(Ii) 作出与资格有关的决定；

(Iii) 确定购买价格；

(Iv) 确定要约期和购买期的时间和长度；

(V) 确定最低和最高缴费率；

(Vi) 建立新的或更改现有的股票数量限制，参与者可选择在任何发售期间购买 ，如果此类限制是在受影响的第一个发售期间之前宣布的；

(Vii) 将管理人决定的与本计划的运营和管理有关的职责和职能转授给一个或多个个人，但适用法律禁止的范围除外；

(Viii) 尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守本公司 及其子公司运营所在的任何国家的法律，或使员工或其他个人有资格根据本计划获得赠款，采用可能被认为是符合美国以外国家法律的可取或必要的规则、程序、 或子计划，以允许 对ESPP期权进行税收优惠处理，或以其他方式规定居住在 的合格员工参与ESPP期权包括确定哪些合格员工有资格参与非423(B)计划， 或行政长官制定的其他子计划，并采取必要或可取的行动以获得批准或 遵守任何地方政府的监管豁免或批准；

(Ix) 确定适用于以美元以外的货币扣缴的金额的兑换率，并允许扣发工资超过参与者指定的金额，以调整正确填写的注册表处理过程中的延误或错误 ；以及

(X) 向保管人提供保管人所要求的资料。

行政长官根据本计划作出的决定是最终的、有约束力的，对所有人都是决定性的。

(B) 保管人。如果管理人指定了本计划的托管人，托管人应根据本计划 担任托管人，并按照公司与托管人之间的任何协议履行管理人要求的职责。 托管人应建立并维护一个帐户和任何子帐户(作为每个参与者的代理人)，以管理计划 或需要的任何子帐户。

(C) 不承担任何责任。董事会、董事会薪酬委员会、董事会任何其他委员会或托管人， 或他们各自的任何代理人或指定人，均不对以下任何人负责：(I)因真诚地就计划或根据计划授予的ESPP期权做出的任何行为、未能采取行动或做出的决定，或(Ii)因计划、ESPP期权或满足要约期而产生的任何税收(包括任何利息和罚款)参与者未能满足规范第423节的要求，或就计划、根据计划授予的ESPP期权或根据计划购买或被视为购买的股票 做出其他断言。

5. 参与计划和产品期间

(A) 一般。合格员工可通过填写规定的 报名表，并按照行政长官规定的流程，在相关报名期 开始前的报名期内，填写规定的 报名表，并按照行政长官规定的流程向公司(或公司指定人)提交报名表，即可成为本计划的报名期参与者。 在报名期开始前 ，向公司(或公司指定人)提交报名表，并按照行政长官规定的流程向公司(或公司指定人)提交报名表。如果填写正确并及时提交，报名表将在提交报名表后的第一个录取 期间和第5(B)节规定的所有后续报名期内生效，直至 (I)根据第11条终止，(Ii)根据第5(A)节通过提交另一份报名表进行修改(包括根据第6(C)节选择停止工资扣除)、 或(Iii)参与者

(B) 自动重新注册。除非管理员在服务期间开始前、每个服务期间结束后另有规定，否则每个参与者应在下一个服务期间自动重新登记，按照前一个服务期间的最后一个交易日或第 6节规定的有效薪资扣除率重新登记，除非(I)参与者已经历雇佣终止，或(Ii)参与者因其他原因没有资格 参与计划或下一个服务期间。(I)参与者已被终止雇佣关系，或(Ii)参与者因其他原因没有资格参加本计划或在下一个服务期间重新注册，除非(I)参与者已被终止雇佣关系，或(Ii)参与者没有资格参加本计划或在下一个服务期间。尽管如上所述，管理员可要求当前 参与者在其认为必要或适宜的任何时间填写并提交新的注册表，以方便计划管理 或任何其他原因。

6. 工资扣减

(A) 一般。每位参与者的报名表应包含工资扣减授权，根据该授权，除非管理人在要约期开始前另有规定，否则他或她应选择在要约期内的每个发薪日扣除1%(1%)至15%(15%)之间的指定 合资格薪酬的整个百分比，并根据要约将其记入参与者的账户，用于购买股票 。尽管如上所述，如果当地法律禁止扣减工资，参与者可以选择 按照管理员可接受的流程 通过向其帐户缴款来参与优惠期间。在这种情况下，除非管理员另有明确规定，否则任何此类参与者都应被视为参与了本计划下的另一项服务， 。

(B) 捐款不足。根据第6(E)条的规定，如果参与者在任何工资单期间没有工资，或其 或她的工资不足以(在其他授权扣除后)允许扣除其工资单扣除的全部金额 选择，则(I)该工资单期间的工资扣减选项应减至在所有其他授权扣减后剩余的工资金额(如果有)，以及(Ii)合格补偿的百分比或美元金额应被视为已 参与者最初选择的 全额扣减将在其工资足以允许此类薪资 扣减后立即重新开始；提供, 然而，不得扣除额外款项以满足未完成的选举。

(C) 在发售日期后停止。参与者可在要约期的最后一天之前的任何时间(或如果要约 期间有多个购买期，则为该购买期的最后一天)之前的任何时间，按照署长规定的流程，通过适当的 填写并及时向公司(或公司的指定人)提交新的参保表，来停止其工资扣除在该要约期的最后一天之前 向公司(或公司的指定人)填写并及时提交新的投保表(或按照行政长官规定的流程 填写并及时提交新的投保表)。任何此类工资扣减应在此后在行政上可行的情况下尽快生效，并将在第5(B)节规定的连续提供期内继续有效，除非参与者根据第 5(A)节的规定为以后的提供期提交新的报名表。参赛者只能根据第6(D)条增加或降低他或她的工资扣减率。

(D) 在提供日期之前进行修改。参与者可以根据第5(A)节的规定正确填写并及时 提交新的报名表，从而提高或降低他/她的工资扣除率， 自提交报名表后的招聘期提供日起生效。

(E) 提供日期后的授权休假或残疾。根据第11条的规定，如果参与者 因授权缺勤或残疾而缺勤(且未经历过终止雇佣)，则该参与者 有权选择(I)在当时的提供期间(或如果提供期间 有多个购买期，则为当时的购买期间)继续作为计划的参与者，但根据 第6(C)条停止他或她的工资扣减。或(Ii)在当时的提供期间(或如果提供期间 有多个购买期间，则为当时的购买期间)继续作为本计划的参与者，但授权从公司或参与关联公司在休假或伤残期间支付给参与者的 款项中扣除工资。并承诺 在要约期内每个工资期结束时向本计划支付额外的现金款项，条件是公司或参与关联公司支付给该参与者的工资扣减 不足以满足 该参与者的未完成选举。如果参与者在请假或伤残期间的工资扣减不足以 为参与者的杰出选举提供帐户资金，公司或参与关联公司均不得向参与者预支资金。 如果参与者在休假或伤残期间的工资扣减不足以为其杰出选举的账户提供资金，则公司和参与关联公司均不得向该参与者预付资金 。

(F) 退出。在要约期内，参与者可随时终止 计划下的工资扣减，并通过向公司或管理人指定的第三方以公司要求的形式提交退出通知 而退出要约期。该提款可随时选择，但必须根据提款截止日期和管理人制定的其他程序在要约期结束前 收到。 参与者退出要约期后，公司应将其在要约期内剩余的所有 工资累计扣除额无息分配给该参与者，该参与者在要约期内的权益将自动终止。参与者退出优惠期不会影响 在参与者退出的优惠期终止后开始的后续优惠期的参与资格 ，但参与者将被要求填写并提交新的注册表， 才能参与计划下的后续优惠期。参与者退出要约期不会 影响其参与公司今后可能采用的任何类似计划的资格。

7. 报价期和采购期； 采购价

(A) 管理人应随时根据 计划自行决定产品供应期和采购期。每个服务期应由管理员决定的一个或多个采购期组成。除非管理人在报价期开始前另有规定，否则本计划应有两(2)个报价期(同时有 个购买期)，从每个日历年开始，每个报价期的持续时间约为六(6)个月 ，第一个报价期从1月的第一个交易日开始，截止于紧随其后的6月的最后一个交易日 ，第二个报价期从7月的第一个交易日开始，至 结束提供, 然而， 本计划项下的第一个报价期自生效日期后7月的第一个交易日开始，截止于紧接下一个月的 最后一个交易日。

(B) 管理人应不时自行决定在 要约期内每股股票的收购价；但是，前提是收购价格不得低于(I)发售期间第一个交易日股份公平市值的85% (85%)和(Ii)发售期间最后一个交易日(或如果发售期间有 个购买期间的最后一个交易日)股份公平市值的85% (85%)两者中的较小者。除非管理人 在要约期开始前另有规定，收购价应等于(X)85%(85%)的股票在要约期的第一个交易日的公平市值和(Y)85%(85%)的股票在要约期的最后一个交易日的公平市值中的较小者。

8. 授予ESPP选项

(A) 授予ESPP期权。在每个发售日期，该发售期间的每个参与者将自动获得 ESPP期权，购买参与者在适用的发售期间能够购买的全部股票，并扣除 记入参与者账户的工资。

(B) 5%所有者限制。尽管本计划有任何相反的规定，如果参与者(或根据规范第424(D)节规定其股票应归属于该参与者的任何其他人)在紧接授予该ESPP期权后将拥有或持有ESPP期权以购买占本公司所有类别股票总投票权或总价值5%(5%)或更多的股票 ，则任何参与者都不得被授予购买该计划下的股票的ESPP期权 。 ，如果该参与者(或根据规范第424(D)节将其股票归属于该参与者的任何其他人)将拥有或持有ESPP期权以购买占公司所有类别股票总投票权或总价值5%(5%)或更多的股票 ，则不得授予该参与者购买该计划下的股票的股票

(C) 其他限制。行政长官可决定，对于任何提供期限，不应将提供范围扩大到代码第414(Q)节所指的 “高薪员工”。

9. 股票购买；购买限制

(A) 购买。除非按照第 11节的规定终止参与者参与本计划，否则该参与者将被视为已自动行使其ESPP期权，在报价期的最后一个交易日 (或如果报价期有多个购买期，则为购买期的最后一个交易日) 可用参与者当时的账户余额以收购价购买的最大股票数量 ；提供, 然而，购买的股票数量受第 3节、第9节和第12节的调整。管理员应将贷记到每个参与者的 账户的金额用于购买股票，根据ESPP期权购买股票的金额应从适用的参与者的账户中扣除 。

(B) 购买股份的数量限制。尽管有第8(A)条或第9(A)条的规定，在任何情况下，参与者 不得在任何一个发售期间购买超过一万(10,000)股股票；提供, 然而， 管理人可在要约期开始前自行决定，对参与者在该要约期内可购买的股票数量 设定不同的限制。

(C) 所购股份的价值限额。尽管本计划有任何相反的规定，但不包括根据任何非423(B)要约授予的ESPP期权 ，任何参与者不得被授予根据 该计划购买股票的股票期权，该计划允许参与者根据公司及其子公司的所有“员工股票购买计划” (代码第423节所述)购买股票的权利，累计比率超过该等股票在授予该等股票期权时确定的公平总市值的2.5万美元 (25,000美元)，在 每个日历年该等股票股票的公平总市值(在授予该等股票股票期权时确定)在 个日历年内均未到期。 该计划允许参与者根据该计划购买股票的权利超过该等股票的总公平市值的2.5万美元 (25,000美元)。 该计划允许参与者根据公司及其子公司的所有“员工购股计划

(D) 无零碎股份。尽管本计划有任何相反的规定，任何参与者均不得行使ESPP期权 购买少于一股整股股票，代表零碎股票的股票在任何情况下都不会交付给参与者 ，任何购买少于一股整股股票的ESPP期权将在要约期的最后一个交易日自动终止 (如果一个要约期有多个购买期，则为购买期的最后一个交易日)。除非参与者按照第 11节的规定终止参与本计划，或者参与者按照第6(F)节的规定退出本计划，否则参与者因无法行使ESPP期权而无法购买少于一股股票的余额 应累积并保留在参与者的账户中，用于随后的购买期间。

10. 股票发行；股东权利； 出售计划股票

(A) 股票发行和账户报表。根据本计划购买的股票将由托管人持有。托管人 可以账簿记账的方式或以股票的形式在代名人名下持有根据本计划购买的股票，并且 可以将其托管的股票混合在一个帐户中，而无需确认单个参与者的身份。公司 应安排托管人为每个参与者在计划下购买股票的每个发售期间提交一份报表，该报表应为每个参与者反映(I)在发售期间扣留的工资扣除金额 ，(Ii)购买的股票数量，(Iii)购买的 股票的总购买价格，(Iv)每股购买价格，(V)支付的经纪手续费和佣金(如果有)(Vi)截至要约期结束时托管人为参与者持有的股票总数 。

(B) 股东权利。在根据 ESPP期权购买股票并且该股票已转移到公司账簿和记录上的参与者名下之前，参与者不得成为股票持有人或拥有受该参与者根据本计划持有的ESPP期权约束的股票 的任何股东权利。 对于记录日期早于该时间的股息或其他权利，不会进行任何调整。根据本计划购买 股票并将该等股票转让至公司账簿 并记录在案的参与者名下后，参与者将成为在该要约期(或如果适用，购买期间)购买的股票的股东，并且，除第10(C)条另有规定外，参与者随即享有由此产生的所有股息、 投票权和其他所有权。

(C) 出售计划股份。对于根据本计划购买的股票 ，管理员有权要求提供以下任何或全部内容：

(I) 参与者不得要求以其本人的名义重新发行全部或部分股票，并且 股票必须在购买股票的要约期的要约日期起两(2)年(或署长指定的较短时间)后 ，以及自购买股票之日(“持有期”) 起一(1)年后才能向参与者交付股票；(I) 参与者不得要求以其本人的名义重新发行全部或部分股票，并在购买股票的要约期的要约日期(“持有期”)后的两(2)年内(或署长指定的较短时间内) 向参与者交付股票；

(Ii) 在持有期内适用于该等已购买股份的所有股票出售，均须通过本公司可接受的持牌经纪 进行；及

(Iii) 参与者不得出售或以其他方式转让根据本计划购买的股票，期限最长为 自根据本计划购买股票之日起两(2)年。

任何 参与者在购买股票的要约期开始 后两(2)年内或股票购买之日起一(1)年内出售或以其他方式转让根据本计划购买的股票，必须在转让后十(10)天内以书面通知本公司。

11. 视为取消或终止 参与

(A) 终止死亡以外的雇佣关系。如果持有根据本计划购买股票的未偿还ESPP期权 的参与者在要约期的最后一个交易日 之前因死亡以外的任何原因被终止雇佣，参与者根据该计划购买股票的未偿还ESPP期权将自动 终止，管理人应在可行的情况下尽快以现金退还参与者的账户余额。

(B) 死亡。如果参与者在持有未偿还的ESPP期权以购买本计划下的股票 时死亡，则该参与者遗产的法定代表人(或者，如果管理人允许指定受益人，则为该参与者在其死亡前最近指定的受益人)可以在参与者死亡后的 三(3)个月内(但不迟于要约期的最后一个交易日(或如果要约期有多个购买期，当时购买期的最后一个交易日))向公司(或公司指定人)发出书面通知，选择以下备选方案之一：

(I) 参与者的未偿还ESPP期权应减少到可购买的股票数量，截至要约期的最后一天(或如果一个要约期有多个购买期，则为当时的 购买期的最后一个交易日)，并将当时的金额记入参与者的账户；或

(Ii) 参与者根据本计划购买股票的ESPP期权将自动终止，管理人 应在可行的情况下尽快将参与者的账户余额以现金方式退还给参与者的法定代表人 。

如果参与者的法定代表人(或受益人(如果适用))未能在规定的期限内向公司(或公司的指定人)送达此类 书面通知，则适用第11(B)(Ii)条 中的替代条款 。

(C) 其他参与终止。如果参与者因任何原因不再有资格参加本计划， 管理员应在可行的情况下尽快以现金退还受影响参与者的账户余额。一旦终止， 参与可能不会在当时的提供期间恢复，但如果符合条件，符合条件的员工可以 根据第5条选择参与后续的提供期间。

12. 大写变化

(A) 库存变动。如果由于任何资本重组、重新分类、股票拆分、反向股票拆分、分拆、合并、换股、换股、股息或其他应付股本分配 股票数量增加或减少或股票股票变更为公司不同数量或种类的股票或其他证券 ，或公司在生效日期后未收到对价 而对该等股票进行其他增加或减少 ，则增加或减少该等股票的数量和/或其他 在生效日期后发生的 数量和/或其他 以股本形式支付的应付股款 ，均应包括在生效日期后 、 为免生疑问，第3(A)和9(B)节的数字限制)应由管理人按比例进行调整， 相应调整。此外，ESPP期权的流通股数量和种类也应进行类似的 调整，以便在实际可行的情况下，紧随该事件之后的参与者的比例权益应与紧接该事件之前的 相同。未偿还ESPP期权的任何此类调整不应改变参与者就受此类ESPP期权约束的股票应支付的总收购价 ，但应包括每股收购价的相应 比例调整。尽管如上所述，如果分拆导致 股票流通股数量没有变化，本公司可按本公司认为适当的方式调整 (I)根据该计划发行ESPP期权的股份数量和种类以及(Ii)每股收购价。

(B) 本公司为尚存公司的重组。除第12(C)条另有规定外，如果本公司在与一家或多家其他公司的任何重组、合并或合并中 成为幸存的公司， 本计划下所有未偿还的ESPP期权将与持有受该等ESPP期权约束的股票数量的持有者在该重组、合并或合并后立即有权获得的证券有关并适用， 对每股收购价进行相应的比例调整，以使此后的总收购价 与紧接该重组、 合并或合并之前受该ESPP期权约束的股票的总收购价相同。

(C) 公司不是尚存公司的重组；控制权变更。当本公司解散或清算，或本公司与一个或多个其他公司合并、合并或重组(其中本公司不是尚存的公司)，或控制权发生变更时，本计划和本协议项下所有未清偿的ESPP期权将终止 ，除非与此类交易相关的书面规定继续执行本计划和/或承担之前授予的ESPP期权，或替代该等ESPP期权。 本计划和所有未完成的ESPP期权均应终止 本计划和/或承担之前授予的ESPP期权，或替代该等ESPP期权。 本计划和/或承担之前授予的ESPP期权，或取代该等ESPP期权，则本计划和所有未完成的ESPP期权均应终止。在适当调整股份数量 和种类以及收购价格后，在此情况下，之前授予的计划和权利将按照所提供的条款以 的方式继续。在本计划终止的情况下，要约期和购买期应被视为已在终止前的最后一个交易日结束，并且根据第9条，当时未履行的每位参与者的ESPP期权应被视为在该最后交易日自动行使。管理员 应至少在计划终止日期的 前五(5)天向所有参与者发送导致此类终止的事件的书面通知。

(D) 调整。根据本第12条与公司股票或证券相关的调整应由 管理人作出，管理人在这方面的决定是最终的、具有约束力的和决定性的。

(E) 对公司没有限制。根据本计划授予ESPP期权不应以任何方式影响或限制本公司调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构的权利或权力 或合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利 或权力 或权力 或合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利 或权力 或改变其资本或业务结构的权利 。

13. 期限；计划的修订、暂停和终止

(A) 个期限。本计划自生效之日起生效。本计划在不采取进一步行动的情况下，于(I)第十(10)日的前一天(I)终止 (I)生效日期的周年纪念日；(Ii) 根据第3节预留供发行的所有股票的发行日期；(Iii)根据第12节确定的日期；(Iv)根据第13(B)节确定的日期。

(B) 本计划的修订、暂停和终止。管理人可以随时、不时地修改、暂停、 或终止本计划或本计划下的一段服务期；提供, 然而未经参与者同意，任何修改、暂停或 终止均不得实质性损害参与者在修改、暂停或终止 时已享有的任何权利。未经本公司股东批准，不得 修改(I)根据第3节增加本计划下预留供发行的股份数量(除第12节规定的 )或(Ii)改变参与本计划的资格要求。

14. 总则

(A) 预扣税款。如果参与者确认与出售或以其他方式转让根据本计划购买的任何股票有关的普通收入 ，公司可以从本计划下应支付给参与者的任何款项中扣缴支付该等税款所需的金额 ，或从本计划向参与者发行的股票中扣缴支付该等税款所需的金额。

(B) ESPP期权不可转让或转让。参与者在本计划下的ESPP期权不得以任何方式出售、质押、 转让或转让，无论是自愿、法律实施还是其他方式。如果参与者违反本第14(B)条的规定出售、质押、 转让或转让其ESPP期权，此类ESPP期权应立即终止， 参与者应立即收到存入参与者账户的金额退款。本计划下的任何现金或股票支付 只能支付给参与者(如果参与者死亡，则支付给参与者的遗产，或者，如果管理人允许指定受益人，则支付给参与者在去世前最近指定的受益人 )。在参与者的有生之年，只有这样的参与者 才能根据本计划行使其ESPP期权。

(C) 无权继续受雇。本计划或根据本计划购买股票的任何ESPP选择权均不授予任何 合格员工或参与者继续受雇于本公司或其任何子公司的权利，参与者参与本计划也不会以任何方式限制或干预本公司或其任何子公司在任何时候终止 参与者雇佣的权利。

(D) 付款无利息。除非管理人另有决定，否则不得为参与者支付的工资或以其他方式出资购买本计划下的股票而扣留的款项 支付利息。

(E) 政府监管。本公司根据本计划发行、出售和交付股票的义务 须经任何政府机构和任何国家证券交易所或其他市场报价系统批准， 与该等股票的授权、发行或出售相关。

(F) 规则16b-3。本计划下的交易应遵守规则16b-3或修订后的1934年证券交易法规定的任何后续条款的所有适用条件。如果《计划》或《管理人行动》的任何规定未能遵守 ，则在适用法律允许的范围内以及董事会认为适宜的范围内，该规定应被视为无效。此外， 如果本计划未包括规则16b-3要求在本计划中说明的条款，则此类条款(与资格要求或奖励的价格和金额有关的条款除外)应视为通过 参考自动纳入本计划。

(G) 计划费用的支付。公司应承担管理和实施本计划的所有费用。

(H) 资金运用。公司根据本计划收到或持有的所有资金可用于任何公司目的，直到 用于购买股票和/或退还给参与者。参与者的帐户不需要隔离。

(I) 适用法律。本计划和根据本协议授予的ESPP选项的有效性和解释应受特拉华州法律管辖，并 根据特拉华州法律进行解释和解释(但任何冲突或法律选择规则 或可能以其他方式将根据本计划和ESPP选项授予的计划和ESPP选项的解释或解释指向任何其他司法管辖区的实体法律的原则除外)，但被适用的美国联邦法律取代的范围除外。

* * *

为 记录董事会于2021年1月9日通过本计划，以及本公司股东于2021年3月4日批准本计划，本公司已安排其授权人员执行本计划。

签名 Beyond Air，Inc.2021员工股票购买计划页面

Beyond Air，Inc.2021员工股票购买计划

爱尔兰参与者的子计划

在 本节中，“个人数据”的含义与欧盟一般数据保护条例2016/679或任何非欧盟司法管辖区的任何 同等法律中的含义相同。

附录 C

第二份 修改证书

第二份 修改证书

修订 并重述公司注册证书

Beyond AIR，Inc.

除 航空公司(“公司”)外，根据特拉华州法律组织和存在的公司特此 证明如下：

1. 公司名称为Beyond Air，Inc.公司注册证书原件已于2015年4月28日提交给特拉华州国务卿。原公司注册证书经过修改和重述 并提交给特拉华州州务卿，自2017年1月13日起生效(“修订和重新注册证书 ”)。已向特拉华州国务卿提交了修订和重新注册证书的修订证书，自2019年6月26日起生效。

2. 现进一步修订修订后的公司注册证书，将其第七条全部删除，代之以新的第七条：

“”vii.

除非 公司书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将 作为以下情况的唯一和独家论坛：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)主张 公司任何董事、高级管理人员或其他员工违反对公司或公司股东的受托责任的索赔的任何诉讼；(C)根据DGCL、经修订的公司注册证书或本公司章程的任何条文向本公司提出申索的任何诉讼；或(D)受内部事务原则管限的针对本公司提出申索的任何诉讼 。除非本公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院， 否则美国联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年证券法提出的任何索赔的 独家法院。任何购买或以其他方式获得公司股本股份权益的个人或实体应被视为知悉并同意了本条第七条的规定 。“

3. 本公司董事会已正式通过决议(I)宣布本第二份修订证书为 可取的，(Ii)通过并批准本第二份修订证书，(Iii)指示将本第二份修订证书 提交本公司股东在2021年本公司股东年会上批准 和(Iv)建议本公司股东批准本第二份修订证书。 和(Iv)向本公司股东建议批准本第二份修订证书。 本公司董事会已正式通过决议：(I)宣布本第二份修订证书为可取的，(Ii)通过并批准本第二份修订证书，(Iii)指示将本第二份修订证书提交本公司股东在2021年本公司股东年会上批准。

4. 根据特拉华州公司法第222和242条的规定，公司股东在2021年公司股东年会上提交了第二份修订证书，并得到公司股东的正式通过和批准。

5. 根据特拉华州公司法第141条和第242条的规定，公司董事会已正式授权、采纳和批准第二份修订证书 。

6. 本第二份修订证书一经提交特拉华州州务卿即生效。

[签名 页面如下]

兹证明，Beyond Air，Inc.已于2021年_

[Beyond Air，Inc.修订和重新注册的注册证书的第二份修订证书的签字页。]