根据第433条提交

发行人免费发行招股说明书

至日期为2021年9月21日的初步招股章程补编及

日期为2019年12月11日的注册声明第333-235449号

最终条款说明书

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萨布拉医疗有限合伙企业

3.200厘优先债券，2031年到期

2021年9月21日

本条款说明书的全部内容受 参考Sabra Health Care Limited Partnership于2021年9月21日发布的初步招股说明书附录(包括其中引用的文件(初步招股说明书附录)，以及所附的Sabra Health Care REIT，Inc.和Sabra Health Care Limited Partnership日期为2019年12月11日的基本招股说明书)的限制。本条款说明书中的信息补充了初步招股说明书附录中的信息，并在与其中信息不一致的范围内取代了初步招股说明书附录中的信息 。本条款说明书中使用的大写术语(未在本文中定义)具有初步招股说明书附录中赋予它们的含义。

初步招股说明书附录中提供的其他信息(包括财务信息)被视为在受此处描述的变更影响的程度上发生了变化。

适用于2031年到期的3.200厘优先债券的条款

发行人：

Sabra Health Care Limited Partnership(The Issuer？)

担保人：

Sabra Health Care REIT，Inc.(Sabra？)

证券名称：

2031年到期的3.200厘优先债券(债券)

预期发行评级(穆迪/标普/惠誉) (1):

BA1/BBB-/BBB-

本金金额：

$800,000,000

交易日期：

2021年9月21日

结算日(2):

2021年9月30日(T+7)

最终到期日：

2031年12月1日

录制日期：

每年的5月15日和11月15日

付息日期：

每年的6月1日和12月1日

首次付息日期：

2022年6月1日(长头券)

公开发行价格： 本金的98.940%
净收益(未计费用)： $784,720,000
票息(利率)： 年息3.200%
基准财政部： 2031年8月15日到期，利率1.250
美国国债基准价格/收益率： 99-10+ / 1.323%
利差至基准国库券： +200个基点
到期收益率： 3.323%
可选赎回：

完整呼叫：

 国库券利率加30个基点(2031年9月1日前)，如初步招股说明书补编所述

标准杆呼叫：

 2031年9月1日或之后(面值赎回日期)(到期前三个月)
CUSIP/ISIN号码： CUSIP：78574M AA1/ISIN：US78574MAA18
联合簿记管理经理：

富国银行证券有限责任公司

美国银行证券， Inc.

法国农业信贷证券(美国)公司

摩根大通证券有限责任公司

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)

花旗全球市场 Inc.

蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)

Five Third Securities， Inc.

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

SMBC日兴证券美国公司 Inc.

Stifel，Nicolaus&Company，Inc.

Truist证券公司

高级联席经理：

摩根士丹利股份有限公司

MUFG 证券美洲公司

Scotia Capital(USA)Inc.

瑞穗证券美国有限责任公司

联席经理：

KeyBanc资本市场公司

地区证券 有限责任公司

法国巴黎银行证券公司

Raymond James& Associates，Inc.

亨廷顿证券公司

2

对初步招股说明书补编的修改

1.

第#节收益的使用应替换为以下内容：

本次发行给我们带来的净收益(扣除承销商的折扣和佣金以及我们的发售费用) 估计约为7.84亿美元。债券成交的条件是，我们发布2024年债券的不可撤销赎回通知，因此，我们打算使用此次发行所得净额的一部分来赎回我们所有的2024年债券。我们还打算将此次发行的净收益中的约3.45亿美元用于偿还2023年9月9日到期的某些美元定期贷款。我们打算将此次发行的剩余净收益 用于未来投资和/或一般企业用途。在这些用途之前，我们可以暂时使用为此目的指定的收益来偿还我们循环信贷安排上的未偿还借款和/或 投资于计息账户和短期计息证券。

2024年发行的债券于2019年5月发行，年利率为4.80%，除非提前赎回或偿还，否则将于2024年6月1日到期。本招股说明书附录内并无任何内容构成2024年债券的赎回通知。

截至2021年6月30日，我们的定期贷款项下有未偿还的借款，其中包括约8.45亿美元的定期贷款和1.25亿加元的定期贷款。美元定期贷款对未偿还本金产生利息，利率等于基于评级的适用利差加上(I)LIBOR 或(Ii)基本利率(定义见信贷协议)。美元定期贷款的评级适用利差根据债务评级(定义见信贷协议)而有所不同，基于伦敦银行同业拆借利率的借款的年利率为0.850%至1.650% ，基准利率的借款的年利率为0.00%至0.650%。截至2021年6月30日，美元定期贷款利率为1.35%。加元定期贷款对未偿还本金金额 计息，利率等于加元提供利率加上0.850%至1.650%的利差，具体取决于债务评级。截至2021年6月30日，加元定期贷款利率为1.66%。

3.45亿美元定期贷款的到期日为2023年9月9日，其他定期贷款的到期日为2024年9月9日。请参见？其他债项的描述.”

某些 承销商的附属公司可能是我们2024年票据的持有者或我们定期贷款的贷款人，以这种身份，他们将获得我们2024年票据或我们定期贷款中任何金额的按比例份额，这些金额将用此次发行的净收益赎回或偿还(视情况而定)。请参见？承销(利益冲突)与其他关系？在本招股说明书附录中。

2.

应在承销和其他关系标题下增加以下内容：

Stifel，Nicolaus&Company，Inc.可能会向非附属实体或其附属公司支付与本次发行相关的费用，该实体或附属公司也是我们定期贷款的贷款人 。

3.

在整个初步招股说明书附录中进行了其他合规性更改，包括在 标题下进行更改产品简介”, “大写？和？包销？，以反映上述变化。

(1)

证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能会随时进行修订或 撤回。

3

(2)

我们预计，债券将于2021年9月30日左右交付给投资者，这将是交易日之后的第七个工作日(这种结算被称为ZT+7)。根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第15c6-1条规定，二级市场的交易必须在两个 个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于债券最初以T+7结算，希望在债券交割前第二个营业日前交易债券的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。债券购买者如欲在交割日期 前的第二个营业日前交易债券，应征询其顾问的意见。

发行人和Sabra已就与本通信相关的发行向 SEC提交了注册声明(包括招股说明书)。在您投资之前，您应该阅读注册声明中的招股说明书以及发行者和Sabra提交给证券交易委员会的其他文件，以获得有关发行者、Sabra和本次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的Edgar免费检索这些文件。或者，发行人、Sabra、任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排将招股说明书 发送给您，如果您通过免费致电富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)索取招股说明书的话1-800-645-3751,美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.) 免费电话：1-800-294-1322,法国农业信贷证券(美国)有限公司免费电话：1-866-807-6030,或摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)在 收取1-212-834-4533.

以下可能出现的任何 免责声明或其他通知不适用于本通信，应不予理会。此免责声明或通知是由彭博社或其他电子邮件 系统发送此通信后自动生成的。

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