美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13D
根据1934年的证券交易法
(修订第5号)*
位挖掘 有限
(发卡人姓名)
A类普通股,每股面值0.00005美元
(证券类别名称)
055474100
(CUSIP号码)
红杉资本2010 CGF Holdco,Ltd.
3613套房,36楼
两个 太平洋广场
金钟道88号
中国香港
注意:沈南鹏
电话:(852)25018989
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
副本发送至:
克雷格·马库斯
绳索和灰色有限责任公司
博伊尔斯顿大街800号
马萨诸塞州波士顿,邮编:02199
(617) 951-7802
2021年9月17日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购,并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下复选框。☐
注:纸质格式的进度表应 包括一份签署的原件和五份复印件,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息,请参阅§240.13d-7。
* | 本封面的其余部分应填入报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报 ,以及任何包含可能改变前一封面中提供的披露信息的后续修订。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(br}交易法)第18节的目的而提交的,也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任,但应受该法所有其他条款的约束(不过,请参阅附注)。
第 页 第2页,共8页
CUSIP 055474100号 | 附表13D |
1. |
报告人姓名。 税务局(Br)上述人士的身分证号码(只适用于实体)
红杉资本 2010 CGF Holdco,Ltd. 税务局识别号码98-0660289 | |||||
2. | 如果是组成员,请勾选相应的框 (参见说明) (A)☐(B)☐
| |||||
3. | 仅限SEC使用
| |||||
4. | 资金来源(参见 说明)
面向对象 | |||||
5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律诉讼
☐ | |||||
6. | 组织的公民身份或所在地
开曼群岛 |
数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 使用
|
7. | 独家投票权
0 | ||||
8. | 共享投票权
35,042,734 | |||||
9. | 唯一处分权
0 | |||||
10. | 共享处置权
35,042,734 |
11. |
每名呈报人实益拥有的总款额
35,042,734 | |||||
12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
13. | 第(11)行金额表示的 类百分比
4.8% | |||||
14. | 上报人员类型 (参见说明)
面向对象 |
第 页 第3页,共8页
CUSIP 055474100号 | 附表13D |
1. |
报告人姓名。 税务局(Br)上述人士的身分证号码(只适用于实体)
红杉资本(Sequoia Capital) 中国成长2010基金(China Growth 2010 Fund,L.P. 税务局识别号码98-0678095 | |||||
2. | 如果是组成员,请勾选相应的框 (参见说明) (A)☐(B)☐
| |||||
3. | 仅限SEC使用
| |||||
4. | 资金来源(参见 说明)
面向对象 | |||||
5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律诉讼
☐ | |||||
6. | 组织的公民身份或所在地
开曼群岛 |
数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 使用
|
7. | 独家投票权
0 | ||||
8. | 共享投票权
35,042,734 | |||||
9. | 唯一处分权
0 | |||||
10. | 共享处置权
35,042,734 |
11. |
每名呈报人实益拥有的总款额
35,042,734 | |||||
12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
13. | 第(11)行金额表示的 类百分比
4.8% | |||||
14. | 上报人员类型 (参见说明)
PN |
第 页 第4页,共8页
CUSIP 055474100号 | 附表13D |
1. |
报告人姓名。 税务局(Br)上述人士的身分证号码(只适用于实体)
SC China Growth 2010年管理,L.P. 税务局识别号码98-0678094 | |||||
2. | 如果是组成员,请勾选相应的框 (参见说明) (A)☐(B)☐
| |||||
3. | 仅限SEC使用
| |||||
4. | 资金来源(参见 说明)
面向对象 | |||||
5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律诉讼
☐ | |||||
6. | 组织的公民身份或所在地
开曼群岛 |
数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 使用
|
7. | 独家投票权
0 | ||||
8. | 共享投票权
35,042,734 | |||||
9. | 唯一处分权
0 | |||||
10. | 共享处置权
35,042,734 |
11. |
每名呈报人实益拥有的总款额
35,042,734 | |||||
12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
13. | 第(11)行金额表示的 类百分比
4.8% | |||||
14. | 上报人员类型 (参见说明)
PN |
第 页 第5页,共8页
CUSIP 055474100号 | 附表13D |
1. |
报告人姓名。 税务局(Br)上述人士的身分证号码(只适用于实体)
SC China Holding 有限公司 税务局识别号码不适用 | |||||
2. | 如果是组成员,请勾选相应的框 (参见说明) (A)☐(B)☐
| |||||
3. | 仅限SEC使用
| |||||
4. | 资金来源(参见 说明)
面向对象 | |||||
5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律诉讼
☐ | |||||
6. | 组织的公民身份或所在地
开曼群岛 |
数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 使用
|
7. | 独家投票权
0 | ||||
8. | 共享投票权
35,042,734 | |||||
9. | 唯一处分权
0 | |||||
10. | 共享处置权
35,042,734 |
11. |
每名呈报人实益拥有的总款额
35,042,734 | |||||
12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
13. | 第(11)行金额表示的 类百分比
4.8% | |||||
14. | 上报人员类型 (参见说明)
面向对象 |
第 页 第6页,共8页
CUSIP 055474100号 | 附表13D |
1. |
报告人姓名。 税务局(Br)上述人士的身分证号码(只适用于实体)
SNP中国 企业有限公司 税务局识别号码不适用 | |||||
2. | 如果是组成员,请勾选相应的框 (参见说明) (A)☐(B)☐
| |||||
3. | 仅限SEC使用
| |||||
4. | 资金来源(参见 说明)
面向对象 | |||||
5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律诉讼
☐ | |||||
6. | 组织的公民身份或所在地
英属维尔京群岛 |
数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 使用
|
7. | 独家投票权
0 | ||||
8. | 共享投票权
35,042,734 | |||||
9. | 唯一处分权
0 | |||||
10. | 共享处置权
35,042,734 |
11. |
每名呈报人实益拥有的总款额
35,042,734 | |||||
12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
13. | 第(11)行金额表示的 类百分比
4.8% | |||||
14. | 上报人员类型 (参见说明)
面向对象 |
第 页 第7页,共8页
CUSIP 055474100号 | 附表13D |
1. |
报告人姓名。 税务局(Br)上述人士的身分证号码(只适用于实体)
沈南鹏 沈南鹏 | |||||
2. | 如果是组成员,请勾选相应的框 (参见说明) (A)☐(B)☐
| |||||
3. | 仅限SEC使用
| |||||
4. | 资金来源(参见 说明)
面向对象 | |||||
5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律诉讼
☐ | |||||
6. | 组织的公民身份或所在地
香港特别行政区 |
数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 使用
|
7. | 独家投票权
0 | ||||
8. | 共享投票权
35,042,734 | |||||
9. | 唯一处分权
0 | |||||
10. | 共享处置权
35,042,734 |
11. |
每名呈报人实益拥有的总款额
35,042,734 | |||||
12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
13. | 第(11)行金额表示的 类百分比
4.8% | |||||
14. | 上报人员类型 (参见说明)
在……里面 |
第 页 第8页,共8页
除本修正案第5号(本修正案)所述外,经2014年12月17日提交的第1号修正案、2015年7月1日提交的第2号修正案、2019年5月16日提交的第3号修正案和2021年8月20日提交的第4号修正案(连同最初提交的第13D号修正案)修订的初始附表13D(初始申请)仍然有效,并将此处使用但未在本文中定义的术语大写如该原件13D. 中所定义的,针对以下每一单独项目提出的信息应被视为对该信息相关的所有项目的回应。原始13D的展品中陈述的信息在此明确并入作为参考,对本声明中每一项的回应全部由该展品的规定限定。
本修正案的提交完全是因为发行人在2021年9月17日提交给美国证券交易委员会的表格F-3报告中报告的发行人已发行A类股票数量的变化,并不反映报告人对发行人股票的任何交易。由于报告人不再实益拥有发行人5%以上的已发行A类股票,本次修订 是对原有附表13D的最终修订,也是报告人的离职申请。
第五项。 | 发行人在证券中的权益。 |
现将第5项(A)和(B)项全部修正和重述如下:
(A)报告人实益拥有的A类股总数及已发行A类股占已发行A类股总数的百分比如下 。本声明中提到的A类股的百分比所有权是基于截至2021年9月17日已发行的726,102,640股A类股,如发行人于2021年9月17日提交给证券交易委员会的F-3表格报告中所述。申报人士可被视为实益拥有合共35,042,734股A类股份,按公司法第13d-3条计算,占本公司A类股份约4.8%。提交本声明不应解释为承认报告人 实益拥有任何其他报告人持有的股份。
SC Holdco实益拥有35,042,734股A类股份,占根据公司法第13d-3条规定计算的已发行A类股份约4.8%。
SCC Growth作为SC Holdco的母公司,可被视为实益拥有35,042,734股A类股份,约占根据公司法第13d-3条规定计算的 已发行A类股的4.8%。
SCC MGMT作为SCC Growth的普通合伙人,可能被视为实益拥有总计35,042,734股A类股票,相当于根据公司法规则13d-3的要求计算的已发行A类股票的约4.8%。
SCC Holding作为SCC MGMT的普通合伙人,可被视为实益拥有总计35,042,734股A类股,相当于根据公司法第13d-3条的要求计算的已发行A类股的约4.8%。
SNP为SCC Hold的母公司,可被视为实益拥有总计35,042,734股A类股份,相当于根据公司法第13d-3条规定计算的已发行A类股份约 4.8%。
苏格兰皇家银行全资拥有兼唯一董事沈南鹏可被视为实益拥有总计35,042,734股A类股份, 相当于根据公司法第13d-3条的规定计算的已发行A类股份约4.8%。
根据本文所述的关系,就 法案规则13(D)(3)而言,报告人可被视为构成一个集团。作为集团成员,每名申报人士可被视为分享有关集团整体成员实益拥有的股份的投票权及处分权,因此实益拥有该等股份。提交本声明 不应解释为承认报告人实益拥有集团任何其他成员持有的股份。此外,每位报告人明确否认对本文报告的任何证券的实益所有权,但 除外,前提是该报告人实际对该等证券行使投票权或处分权。
(B)每名申报人士有权投票、直接投票、处置或指示处置的A类股份数目 载于本报告首页第七至十行。(B)每名报告人有权投票、直接投票、处置或指示处置的A类股份数目 载于本文件首页第7至10行。在此将第2项中提出的信息通过引用并入本第5(B)项中。
签名
经合理查询,并尽其所知所信,以下签署人证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期:2021年9月21日
红杉资本2010 CGF Holdco,Ltd. |
/s/沈南鹏 |
姓名:沈南鹏 |
标题:授权签字人 |
红杉资本中国增长2010基金,L.P. |
作者:SC China Growth 2010 Management,L.P. |
一家开曼群岛豁免的有限合伙企业, |
其普通合伙人 |
发信人:SC China Holding Limited |
开曼群岛一家有限责任公司 |
其普通合伙人 |
/s/沈南鹏 |
姓名:沈南鹏 |
标题:授权签字人 |
SC China Growth 2010管理层,L.P. |
发信人:SC China Holding Limited |
开曼群岛一家有限责任公司 |
其普通合伙人 |
/s/沈南鹏 |
姓名:沈南鹏 |
标题:授权签字人 |
SC中国控股有限公司 |
/s/沈南鹏 |
姓名:沈南鹏 |
标题:授权签字人 |
SNP中国企业有限公司 |
/s/沈南鹏 |
姓名:沈南鹏 |
头衔:所有者和董事 |
沈南鹏 |
/s/沈南鹏 |
姓名:沈南鹏 |