美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

时间表 14C信息

信息 根据第14(C)节的声明

1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

EXACTUS， Inc.

(章程中规定的注册人姓名 )

Exactus， Inc.

5910 南大学大道，C18-193

格林伍德 村，科罗拉多州80121

初步 信息声明

我们 不要求您提供代理，请您不要向我们发送代理。

您 未被要求批准任何内容。本信息声明仅供您参考。

常规 信息

为什么 我会收到这些材料？

本信息声明邮寄或提供给内华达州公司Exactus，Inc.(“Exactus”或“公司”)已发行普通股和优先股的记录持有人，与未经股东书面同意 采取行动 以(I)修改公司的公司章程(“章程”)，将公司的名称更改为Panacea Life Science Holdings，Inc.(“名称更改”)有关。 本信息声明邮寄或提供给内华达州公司Exactus，Inc.(“Exactus”或“公司”)的已发行普通股和优先股的记录持有人，与未经股东书面同意采取的行动有关：(I)修改公司的公司章程(“章程”)，将公司的名称更改为Panacea Life Sciences Holdings，Inc.及(Ii)修订细则，以28股1股的比例进行反向 股票分拆(“反向分拆”，连同名称更改，称为“宪章修正案”)。本信息声明中 详细介绍了每项操作。建议您仔细阅读本信息声明，并完整了解有关这些操作的 说明。

本信息声明的 日期为2021年10月_，2021年10月_日或大约2021年10月_日首次邮寄。根据内华达州修订条例(下称“NRS”)第78章，本公司须向 未获书面同意的股东发出即时通知。

公司董事会(以下简称“董事会”)未就更名 或反向拆分征求您的委托或同意。

此外，本信息声明还包含根据1934年《证券交易法》(简称《证券交易法》)第14F-1条的规定提供给我们所有股东的与董事会多数成员变更相关的信息。

经书面同意采取了什么 操作？

我们 获得了Leslie Buttorff，Quintel-MC，InCorporation(“Quintel”)和强生地产有限公司(“J&N”) 的书面同意，这两家公司合计持有474,617,752票，约占公司股本(“多数 股东”)投票权的63%，批准了(I)更名和(Ii)反向拆分。此外，其余两名 董事和大股东任命了一名新董事，其任命将在本信息声明邮寄 后10天生效。莱斯利·巴托夫女士同时也是公司的董事会主席、首席执行官和首席财务官，她控制着昆特尔和强生两家公司。

记录日期是什么时候 ？

反向拆分于2021年3月31日获批，更名于2021年6月30日获批。由于我们只想在一天内将此 信息声明邮寄给登记在册的股东，从而节省邮寄和打印成本，因此我们的董事会和新的多数股东 再次批准了与2021年9月20日(即记录日期)相同的行动，以确定 有权同意和接收此信息声明的股东。

公司的投票权由什么 构成？

在 记录日期，也就是我们获得大股东同意反向拆分和名称变更的日期，已发行的普通股有599,005,155股，A系列可转换优先股500股(“ A”)，B-1系列可转换优先股1500,000股(“B-1系列”)，B-2系列可转换优先股600万股 可转换优先股(“B-2系列”)，C系列1,000,000股可转换优先股(“B-2系列”)，1,000,000股B-1可转换优先股(“B-1系列”)，6,000,000股B-2可转换优先股(“B-2系列”)，1,000,000股C系列可转换优先股已发行10,000股C-1系列可转换优先股(“C-1”)和10,000股D系列可转换优先股(“D系列”)。C系列、C-1系列和D系列的每股股票在转换为 普通股的基础上与普通股持有人一起投票。考虑到个人持有者在我们的A系列中的所有权障碍，截至记录日期，公司的总投票权为754,008,263票。

通过本信息声明中所述的宪章修正案获得了多少 票？

根据《章程》 ，如果董事会通过修订章程的决议，则需要有权投票的尚未行使的投票权 的过半数投赞成票。在记录日期，多数股东批准了 宪章修正案。

因此， 没有必要召开股东特别大会。如果向股东提供了在会议上投票的机会，宪章修正案还需要获得尚未行使的投票权的多数赞成票(br})。

名称变更和反向拆分，公司多数董事变更何时生效 ？

名称更改和反向 拆分将自向内华达州国务卿提交宪章修正案之日起生效。但是，宪章修正案 至少要在本信息声明邮寄后20个日历日才能提交。此外，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)的一项规定要求我们首先提前10天通知金融行业监管局(FINRA)。 FINRA已获得批准，但须向其提供相关条款。

鉴于上文所述的要求，我们 希望尽快提交宪章修正案。

此信息声明的费用由谁 支付？

提供本信息声明的全部费用将由公司支付。

是否有人对采用更名、反向拆分和任命新的多数董事感兴趣？

如果本公司实施更名、反向拆分或变更公司多数董事，则任何证券持有人(大股东除外)都不会获得相同类别证券的所有其他持有人不按比例分享的额外或特殊利益 。由于没有足够的授权普通股允许转换C、C-1和D系列可转换优先股 ，大股东将从反向拆分中受益。

我是否有异议或评估权？

根据《国税法》或我们的章程文件，股东 无权对与本信息声明相关的任何 行动行使持不同政见者的评价权。

更改公司名称的公司章程修正案

概述

我们的 董事会和大股东已批准对我们的章程进行修订，将本公司的名称更改为Panacea Life Sciences 控股公司。为实施名称更改而对我们的章程提出的修订表格作为附录A附在本信息声明 之后。

更名的目的

于2021年6月30日，正如我们于2021年7月7日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中披露的那样，我们与Panacea Life Sciences，Inc.(“PLS”)及PLS的股东 签订了证券交换协议，并完成了以PLS股本换取Exactus股本的 换股(“换股”)。本公司正在影响名称 更改，以反映本公司计划的主要重点是通过PLS(因换股而成为本公司的全资子公司)为消费者和宠物开发和生产优质的、与医学相关的、 合法的大麻衍生大麻类产品。 由于换股，PLS成为本公司的全资子公司 。证券交易协议要求我们从Exactus更名。

名称更改的影响

一旦 我们实施名称更改，代表我们证券的股票证书将继续有效。将来，可能会发行反映名称更改或反向拆分(如下所述)的新股票 证书，但这绝不会影响您当前股票证书的有效性 。当股票 提交交换或转让给我们的转让代理时，反映名称更改或反向拆分的证书将在适当的时候签发。

我们 要求股东此时不要发送他们的任何股票。

在 适用的情况下，为换取 名称变更前发行的限售股票而发行的证明名称变更的新股票，将包含与旧股票相同的限制性图例。此外，为了确定适用于股票的限制期的期限，股东持有其名称变更前的股票的时间将计入总持有期 。

股东 不应销毁任何股票证书，除非提出要求，否则不应提交任何证书。

公司章程修正案 以实现反向拆分

概述

正如我们在2021年4月6日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的当前8-K表格报告中披露的那样，我们的董事会和当时持有我们多数投票权的 持有者批准了对我们章程的修订，以不低于 25比1且不超过100比1的比例进行反向拆分。在创纪录的日期，我们的董事会将分配比例定为28比1。我们的董事会认为，赋予董事会决定拆分比例和实施反向拆分的酌情权，而不是批准特定的反向拆分比率 ，为董事会提供了最大的灵活性来对市场状况做出反应，从而实现反向拆分的目的 。

如果实施反向拆分，我们普通股的流通股数量(每股票面价值0.0001美元)将减少 一个系数，使每28股普通股成为一股普通股。反向拆分不会影响我们普通股的面值 。不会发行与反向拆分相关的零碎股票。 我们实施反向拆分的条款的拟议修订表作为附录A附在本信息声明中。我们的普通股目前在场外交易市场(OTCQB)报价，代码为“EXDI”。在名称更改生效并遵守金融行业监管机构的通知 要求后，我们预计我们的普通股将以新的代码交易，我们将从FINRA提供的选择中选择 。截至记录日期，该公司普通股的收盘价为0.074美元。

反向拆分的目的

如上文 所述，于2021年6月30日，吾等根据证券购买协议完成换股并收购PLS。 在换股中，吾等同意向PLS前股东发行473,639,756股普通股，并向本公司行政总裁及她控制的实体发行可转换优先股 ，换算为本公司共139,503,108股普通股 。由于换股，没有足够的普通股覆盖向我们的首席执行官发行的可转换优先股转换后可发行的所有股份 。

反向拆分的风险

我们普通股的市场价格基于许多因素，这些因素可能与流通股数量无关。这些因素 可能包括我们的业绩、总体经济和市场状况以及其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。市场 每股价格可能不会上涨，也可能与反向拆分前流通股数量的减少成比例保持不变。因此，反向拆分后我们普通股的总市值可能低于反向拆分前的总市值 。将来，反向拆分后普通股的市场价格可能不等于或 超过反向拆分前的市场价格。通常，在宣布反向股票拆分后，总市值会下降 。

反向拆分的影响

总流通股减少 . 拟议的反向拆分将使普通股的流通股总数 减少一个基于拆分比率的系数 ：28：1。下表显示了反向拆分前和反向拆分后我们已发行普通股的数量 ：

股东减持股份 。在反向拆分生效日期之后，每个普通股股东拥有的普通股股份将会减少 。但是，反向拆分将统一影响我们的所有普通股股东，不会影响任何普通股股东在我们公司的百分比所有权权益，但我们不会发行零碎股份，而是将向否则将获得零碎股份的任何股东发行的股份数四舍五入到下一整股 ，因此因反向拆分而发行的最低股份数量 将为一股。此外，反向股票拆分可能会增加持有零头(少于100股)的股东数量 。

更改 员工奖励和股权奖励的数量和行使价格。反向拆分将减少我们股权激励计划下可供发行的普通股数量 ，以及与拆分比率成比例的协议。根据我们的流通股和期权奖励条款 ，反向拆分将导致在行使或授予此类奖励时按反向拆分的拆分比例减少可发行普通股的股票数量 ，并将导致此类奖励的行权价格按比例增加 ，因为它们是股票期权。根据我们的股权计划，未来授权发行的股票数量也将按比例减少。行使或归属股票 期权奖励时可发行的普通股股数将四舍五入至最接近的整数股，不会就此四舍五入支付现金。权证和其他 可转换证券持有人(如果有)也将看到与上述股票期权持有人类似的此类工具可转换为 的股票数量的减少。

监管 效果。我们的普通股目前是根据交易法第12(G)节注册的，我们必须遵守交易法的定期报告 和其他要求。反向拆分不会影响根据《交易所法案》进行的普通股注册，也不会影响我们向美国证券交易委员会公开提交财务和其他信息的义务。如果实施反向拆分 ，我们的普通股将继续在OTCQB交易。

对普通股登记持有人和受益者的影响 。反向拆分生效后，通过经纪人或其他被指定人持有股票的股东 持有的普通股股票将与以其名义持有股票的注册股东 持有的股票的处理方式相同。持有我们普通股的经纪人和其他被提名人将被指示对该等股票的受益者实施 反向拆分。然而，这些经纪人或其他被提名人可能会实施与注册股东应遵循的程序不同的程序来处理反向拆分，特别是在处理零碎 股票方面。我们鼓励以经纪人或其他被指定人的名义持有我们普通股的股东联系他们的 经纪人或其他被指定人，就其股票实施反向拆分的程序提出任何问题。

除此之外，反向拆分将对我们的普通股产生以下影响：

反向拆分后，我们普通股的股票将继续全额支付且不可评估。反向拆分后的普通股股票将拥有相同的投票权。获得股息和分派的权利以及所有其他权利和义务将在所有其他方面与反向拆分前的普通股股票相同。

董事和高管的利益 。由于我们的某些高级管理人员和董事 拥有我们普通股和优先股的股份，因此他们对这项提议感兴趣。例如，我们的首席执行官兼董事会主席Leslie Buttorff拥有普通股，还通过可转换为普通股的实体持有C系列、C-1系列和D系列股票。反向拆分将允许转换这一可转换优先股。然而，除了对巴托夫女士及其关联实体持有的可转换优先股 的尊重外，我们不相信我们的高级管理人员或董事 在本要约中拥有不同于或大于我们任何其他股东的权益。

实施反向拆分的时间范围 将持续。在获得股东对反向拆分的批准后，在遵守与本信息声明相关的SEC规则 的前提下，我们预计将通过在法律允许的情况下尽快向内华达州国务卿 提交宪章修正案来实施反向拆分。

反向拆分已发行普通股的总体效果将是增加我们普通股的授权但未发行的股份 。该等股份可由本公司董事会全权决定发行。请参阅下面的“反向拆分的反收购效果”。 未来的任何发行都将稀释我们的普通股和优先股当前持有者的股权百分比和投票权。

受A系列、A系列、B-1系列、B-2系列、C系列、C系列、C系列 C-1和D系列持有者在转换为普通股的基础上投票的受益所有权限制。因此，持有者有权获得的每股投票数 将根据反向拆分按比例进行调整，A系列、B-1系列、 B-2系列、C系列、C-1系列和D系列股票的转换价格也将相应调整。

一旦 我们实施反向拆分，代表股票的股票证书将继续有效。未来将发行反映反向拆分的新股票 ，但这不会影响您当前股票的有效性。反向 拆分将在我们的股东不采取任何进一步行动的情况下进行。反向拆分生效日期后，代表反向拆分前股票的每张股票 将被视为代表证书上显示的股票数量， 除以拆分比率。代表反向拆分后的股票的证书将在适当的时候发放，因为代表反向拆分前的股票的股票 被投标交换或转让给我们的转让代理。我们要求股东 此时不要发送他们的任何股票证书。

在 适用的情况下，证明反向拆分后的新股的新股票将包含与 旧证书上相同的限制性图例，这些新股票是在反向拆分之前发行的代表受限制的旧股票的股票 。此外，为了确定反向 拆分后适用于新股的限制期期限，股东持有现有反向拆分前旧股的时间段将计入总的 持有期。

实施反向拆分的步骤

反向拆分将在向内华达州国务卿提交我们条款的修订证书后生效。 我们希望在邮寄本信息声明后20天后立即提交修订证书。实施反向拆分是为了履行公司的合同义务，公司打算尽快实施 。

提交修订证书后，我们的普通股将有一个新的CUSIP编号，该编号用于识别我们的股权 证券，并且可以按照以下步骤 将具有旧CUSIP编号的股票换成具有新CUSIP编号的股票。

由于 反向拆分后，我们的转让代理将在实际可行的情况下尽快充当交易所代理，为记录持有人(即直接以自己的名义持有股票而不是通过经纪人持有股票的股东)实施股票交换 。 反向拆分前股票的记录持有人可能被要求向转让代理交出代表反向拆分前股票的证书 ，以换取向转让代理登记的股票或代表反向拆分后股票的证书，这两种证书将根据 共同提供的程序一起提供在股东向交易所代理交出未完成的股东证书以及正确 填写的处理交换的说明之前，不会向该股东颁发新证书 。

对于 反向拆分前股票的街名持有人(即通过经纪人持有其股票的股东)，您的经纪人将在反向拆分生效日期后对您账户中持有的股票数量进行 适当调整。

股东 不应销毁任何股票证书，除非提出要求，否则不应提交任何股票证书。

任何股东均不应支付任何 手续费、经纪佣金或转让税，除非 如果任何新股票的发行名称不同于已交回的股票的注册名称，则发行该股票的条件是：(1)请求此类发行的人支付转让(或在转让 该股票(如果有)之前)产生的所有适用的转让税，或确定该等税款已经缴纳或不应缴纳，(2)我们满意地确定该等税款已经缴纳或不应缴纳，(2)提出申请的人须支付转让产生的所有适用的转让税(或在转让该等股票(如果有)之前)，或确定该等税款已缴或不应缴，(2)提出申请的人须支付因转让而产生的所有适用的转让税(3)交回的证书有适当的背书，并以适当的 形式转让。

不发行零碎股份

不会因反向拆分而发行 股普通股。相反，原本有权 获得零碎股份的股东，在向交易所代理交出代表这些零碎股份的股票后， 将有权获得一张证书，该证书代表他们本来有权四舍五入到下一个完整 股份的股票数量。

会计 事项

反向拆分后，我们普通股的每股面值将保持在每股0.0001美元不变。因此，在反向拆分生效的 日，我们合并资产负债表中普通股应占的规定资本将减少，而额外的实收资本账户将按规定资本减少的金额增加。每股净收益或亏损将会增加 ，因为我们已发行的普通股将会减少。我们预计，反向拆分不会产生任何其他会计 后果，包括任何期间要确认的基于股票的薪酬费用金额的变化。

某些联邦所得税后果

建议每个 股东咨询他们自己的税务顾问，因为根据您 自己的具体情况，以下讨论可能会受到限制、修改或不适用。

以下 汇总了反向拆分的重要税务考虑事项。它仅针对持有反向拆分前 股和反向拆分后股份作为资本资产的股东。它并不声称是完整的，也没有涉及受特殊规则约束的 股东，例如金融机构、免税组织、保险公司、证券交易商、共同基金、 外国股东、作为跨境、对冲或转换交易一部分持有反向拆分前股票的股东、持有反向拆分前股票作为1986年《国税法》(以下简称《准则》)第1202节所指合格小企业股票的股东 、股东以及通过行使员工股票期权或其他方式获得反向拆分前股份作为补偿的股东 。本摘要 不涉及州、地方、外国和其他法律规定的税收考虑因素。此外，我们尚未从 国税局获得关于反向拆分后果的裁决或法律或税务律师的意见。

反向拆分旨在构成守则第368节所指的重组。假设反向拆分符合 重组的条件，股东通常不会确认反向拆分的损益。收到的反向拆分后股份的合计计税基准将等于交换的反向拆分前股份的总计税基础，收到的反向拆分后股份的持有期 将包括交换的反向拆分前股份的持有期。

我们不会因反向拆分而确认 损益。

请 咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦、州、地方和外国收入以及反向拆分在您的特定情况下根据国内税法和任何其他税收管辖区的法律产生的其他税收后果 。

反收购 反向拆分的影响。反向拆分导致我们的授权和未发行股份的有效增加 可能会被我们的董事会用来挫败收购企图。这种情况的总体影响可能是阻止或加大 参与合并、要约收购或代理权竞争的难度，或阻止或增加持有我们大量证券的持有者收购或接管控制权以及罢免现任管理层的行为。反向拆分可能会使合并或类似交易的完成变得更加困难 ，即使这对股东有利。我们的董事会可能会通过发行额外的 股票来抵制或挫败大多数独立股东青睐的第三方 交易，这些交易将提供高于市场的溢价，从而挫败收购努力。

我们的章程和章程目前都不包含任何具有反收购效力的条款，反向拆分并不是我们的 董事会计划对我们的章程或章程进行修订或一系列修订，以制定任何反收购条款。我们没有 任何采用其他条款或达成可能产生实质性反收购后果的其他安排的计划或建议。

虽然 增加未发行的授权股份与已发行股份的比例在某些情况下可能会产生潜在的反收购 效果，但反向拆分并不是对我们知道的积累我们普通股股份或获得对公司的 控制权的任何努力的回应。没有计划或提议采用其他条款或达成可能产生重大反收购后果的其他安排 。

此外，反向拆分并不是为了实现私下交易。

更换我公司董事

如 上文披露并在下文进一步描述，于2021年6月30日，本公司完成换股并收购PLS。就联交所而言，本公司拟对担任本公司董事的人士 作出变动，但须遵守适用规例，包括本资料声明所披露的若干事项所涉及的证券交易委员会所执行的规例。

我们 目前有两名董事，因为我们的所有旧董事(除一名外)都因与联交所有关而辞职。根据本公司附例，法定董事人数须不时由董事会决议厘定。 董事会已议决本公司应有三名董事。董事会提名以下人士为 董事会成员：

莱斯利 巴托夫

劳伦斯 韦特

贾尼斯 内尔格

此外， 所有被提名人都同意在任命后任职。董事会批准了所有被提名人的任命。任命在本信息声明邮寄后10天生效 。有关被提名者和 公司高管的主要职业和某些其他信息将在以下几页中列出。

董事 和高级管理人员

就联交所而言，Leslie Buttorff女士获委任为本公司行政总裁，取代之前担任本公司主要行政总裁的Lawrence Wert先生，正式职衔为执行主席。Wert 先生仍是本公司的董事。巴托夫还承担了首席财务官的职责。

就联交所 而言，Buttorff女士与本公司订立雇佣协议(“雇佣协议”) ，根据该协议，她每年的服务酬金为380,000美元。目前，巴托夫正在推迟她的薪水。雇佣协议 的期限为2024年6月30日。根据她的雇佣协议，巴托夫女士还将有权在雇佣协议期限内获得在纳斯达克上市的普通股获得220万美元的普通股， 此类股票的数量将根据紧接纳斯达克开始交易的前一天普通股每日成交量加权平均价确定，并于2022年6月30日归属。如果普通股在雇佣协议期限结束之前但在归属日期之后在 纳斯达克上市，标的股票将在上市时全部归属 。

下表代表现任董事和新任命的董事：

导演 和导演指定传记

Leslie 巴托夫-巴托夫女士于2021年7月1日成为公司首席执行官兼首席财务官。2017年10月，她创立了PLS，在那里她一直担任首席执行官和董事。从2002年4月1日至今，她一直担任专注于企业资源规划的软件公司Quintel的总裁 。巴托夫女士之所以被选为董事会成员，是因为 她经营PLS的经验和她的控股权。

Lawrence Wert-Larry Wert于2020年4月29日被任命为我们的董事会成员。韦特先生在广播行业有40多年的经验。他在2013年至2019年9月期间担任论坛媒体公司广播媒体总裁。在他任职期间，他负责监督论坛媒体公司拥有或运营的42家电视台、相关网站、数字资产和该公司芝加哥广播电台WGN-AM的战略和日常活动。韦尔特之前曾在NAB TV董事会、福克斯董事会和CBS董事会任职。Wert先生因其市场营销、销售 和广告经验而被选为董事会成员。

贾尼斯·内尔格-贾尼斯·内尔格博士是科罗拉多州立大学自然科学学院院长。她获得了加州大学圣地亚哥分校的实验心理学和神经科学博士学位，并在美国宇航局/艾姆斯研究中心和加利福尼亚州门洛帕克的SRI国际公司担任了两年的博士后 研究员。她于1990年进入科罗拉多州立大学(Colorado State University)任教，并于2010年被任命为学院院长。Nerger博士在人类视觉方面的研究，特别是在颜色感知的神经生理机制方面的研究，在国际上是公认的。她的研究成果发表了大量的出版物和演讲，并获得了排名奖基金会、国家研究理事会和国家科学基金会的认可。内尔格博士是多样性的坚定倡导者，尤其是科学界的女性，也是科罗拉多州立大学自然科学女性组织的联合创始人。她目前是文理学院理事会的董事会成员，这是一个由院长组成的全国性组织。Nerger博士之所以被选为董事会成员，是因为她对大麻行业和研究影响的了解。

行政官员

莱斯利·巴托夫(Leslie Buttorff)-巴托夫的传记见上文。

Nathan Berman-自2018年1月以来，Berman先生一直受雇于PLS担任其总监。在加入PLS之前，他受聘于Quintel ，从2017年4月开始担任高级财务顾问。伯曼先生对CBD和大麻类药物市场的接触始于 在Quintel工作期间，他协助开发和实施了一款名为ERPCannabis的企业资源规划软件，这是一款可供公共大麻和类似公司用来运行后台运营和提供财务报告的软件。在为Quintel工作 之前，Berman先生于2013至2017年间在Media Audits International工作，担任代表大型广播公司提供审计和管理服务的审计师 。

家庭关系

公司董事和/或高管之间没有 家族关系。然而，巴托夫的两个孩子 和一个兄弟受雇于PLS担任管理职务，她的侄女也是一名员工。

董事会 职责

董事会就公司及其股东的长期利益对管理层进行监督、咨询和指导。董事会的职责 包括制定广泛的公司政策和审查公司的整体业绩。董事会不 参与日常运营细节。

导演 独立性

根据纳斯达克规则， 巴托夫女士并不是独立的，因为她是公司的一名高管。根据纳斯达克关于董事独立性的规则，公司 已确定其中两家是独立的。

董事会 委员会和章程

公司没有单独指定的常设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会或任何其他委员会。 董事会尚未确定公司是否有审计委员会的财务专家在董事会任职。公司打算在未来需要时确定 并指定一名财务专家。

高管 截至2021年12月31日的财年薪酬

我们的高级管理人员、董事和管理人员收到的任何薪酬 将根据雇佣协议和/或董事会不时确定的 确定。我们的高级管理人员、董事和管理人员将获得代表我们发生的任何自付费用的报销 。

截至2020年12月31日的财政年度董事会会议次数

在截至2020年12月31日的财年中，董事会召开了两次会议，并八次一致同意采取行动。三名董事 (当时在任)出席了截至2020年12月31日的财年董事会会议总数的不到75% 。劳伦斯·沃特(Lawrence Wert)于2020年4月29日加入我们，并于2020年担任导演。其他旧董事在换股前辞职 。

董事会 多样性

虽然我们没有关于多样性的正式政策，但董事会认为多样性包括董事会成员的技能集、背景、声誉、类型和 业务经验长度，以及特定被提名人对此的贡献。董事会相信 多元化带来各种想法、判断和考虑，使公司及其股东受益。尽管还有许多其他因素 ，董事会仍在寻找具有经营成长型企业经验的个人。

纳斯达克的 董事会多元化规则要求在纳斯达克上市的公司(I)使用标准化的 模板公开披露董事会层面的多元化统计数据；以及(Ii)拥有或解释为什么没有至少两名多元化董事。根据新规定，纳斯达克上市公司通常必须在2022年8月8日之前提供所需的信息披露 。该规则还为较小的报告 公司提供了额外的灵活性，这些公司可以通过包括两名女性董事来实现多元化目标，而对于所有拥有五名或五名以下董事的公司， 可以通过包括一名多元化董事来实现多元化目标。

董事巴托夫女士和内尔格博士符合纳斯达克多样性规则的定义，因为每个人都认为自己是女性。

董事会 领导结构

我们 选择将首席执行官和董事会主席职位合并。我们认为，这种董事会领导结构是最适合本公司的 。由于我们是一家小公司，将董事会领导权交到首席执行官手中 会更有效率。我们在此阶段面临的挑战-实施公司业务和 营销计划、加速公司增长和筹集资金-由熟悉公司业务的运营方面和战略方面的 人员最有效地应对。

董事会 风险监督

公司的风险管理职能由董事会监督。目前，巴托夫女士和韦尔特先生是 董事会中仅有的两位董事，尚待遵守本信息声明部分涉及的规则14F-1。未来，公司管理层 打算随时向董事会通报重大风险，并为董事提供了解 和评估这些风险如何相互关联、如何影响我们以及管理层如何应对这些风险所需的所有信息。一旦发现重大风险，管理层将与董事会密切合作 以最佳方式应对此类风险。如果识别出的风险与管理层存在实际或潜在的冲突 ，本公司的独立董事可以进行评估。

更改 董事提名程序

2021年7月2日，董事会批准了对公司章程的修订，其中增加了股东提案和提名的提前通知条款 。由于章程的修订，寻求在股东大会上提出建议或提名的股东必须在不迟于上一年年度股东大会一周年前第90天但不早于 前120天向公司秘书提交书面通知；除非股东周年大会日期自周年日起提前30天以上或延迟70天以上，或本公司从未举行过 年度大会，在此情况下，股东的通知必须不早于股东周年大会前120天 且不迟于股东周年大会日期前90天或本公司首次公布股东周年大会日期 之日起10天内交付，否则股东大会日期不得早于该周年大会日期 前120天或本公司首次公布该股东周年大会日期 之日起10天或之后10天，否则股东须于股东周年大会日期前120天 及不迟于股东周年大会日期前90天或本公司首次公布股东周年大会日期 后第10天递交通知。

该 股东通知必须列出有关股东和提案/被提名人的某些信息，包括：(A) 关于股东，(I)该股东的名称和地址(如出现在公司的账簿上)，以及 彼此股东关联人的姓名和地址；(Ii)股份及类别、衍生证券、委托书、协议、权利、股息及 与股东在本公司的权益有关的其他事项及应采取行动的事项；(Iii)根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，要求 在委托书或其他文件中披露的信息；及(Iv)表示该股东是有权在该会议上表决的本公司股票纪录持有人 ，并拟亲自或委派代表出席该会议，并提名该通知所指明的一名或多名人士；以及(B)对于每一位董事被提名人，(I)根据交易法第14条和据此颁布的规则和条例，必须在委托书或其他文件中披露的与该人有关的所有信息，(Ii)被提名人的名称和地址，(Iii)股东与每一位被提名人之间的所有安排或谅解的描述；(Iv)过去三年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排和谅解的说明 ，以及被提名人与股东及其某些相关人士之间的任何其他实质性关系； (V)关于被提名人背景和资格的书面问卷，以及(Vi)对被提名人提供某些负面保证的书面陈述和协议 , 包括没有投票承诺或类似协议 以及遵守公司政策。

此外， 对于股东拟在大会前提出的任何其他业务，通知必须包含希望提出的 业务的简要描述、在会议上开展该业务的原因以及 股东及股东的某些相关人士在该业务中的任何重大利益关系。此外，提出该等建议的股东须迅速 提供本公司合理要求的任何其他资料。

与公司董事会沟通

虽然本公司没有与董事会沟通的正式政策，但股东可以写信 至Exactus，Inc.与董事会沟通，地址为：Exactus，Inc.，地址：5910South University Blvd，C18-193，CO 80121，Greenwood Village，注意：公司秘书。希望将其意见书提交给董事会成员的股东 可指定将其提交给董事会成员，并将视情况转发通信。

汇总表 薪酬表

以下信息与我们向在截至2020年12月31日的财年任职的首席执行官(首席执行官 首席执行官、首席财务官和两名薪酬最高的高管)支付、分配或累计的薪酬有关， 截至2020年12月31日任职的另外两名薪酬超过100,000美元的高管， 我们将其称为“指名高管”。

截至2020年12月31日的财年薪酬汇总表

财政年度末未偿还的 股权奖励

下表列出了截至2020年12月31日我们任命的高管持有的所有未偿还股权奖励的某些信息 。

* 于2020年辞职。

** 于2021年辞职

(1) 在授予日立即授予的100%期权。

(2) 1/24在授权日立即归属的期权，余额在任命后每个日历月的第一个日历日每月归属1/24，直到继续担任董事期间完全归属为止

(3) 在授予日立即授予的100%期权。

(4) 在授予日立即授予的期权的50%，剩余部分在实现特定目标后授予。

(5) 在授予日立即授予的期权的1/12，余额在每个日历月流动授予日的第一个日历日每月归属1/12，直至完全归属。

雇佣 协议

莱斯利 巴托夫

于2021年6月30日，本公司与Leslie Buttorff订立雇佣协议，据此，Buttorff女士担任本公司 行政总裁，初步任期为2021年7月1日至2024年6月30日(“雇佣协议”)。根据雇佣协议，巴托夫的年基本工资为38万美元。目前，巴托夫正在推迟她的薪水。巴托夫女士还有权获得(I)巴托夫女士在收入连续三个月超过50万美元 后产生的销售收入的2%的销售佣金，(Ii)在雇佣协议期满前获得公司普通股 在纳斯达克上市的批准后，获得220万美元的普通股股票奖励，以及(Iii)基于业绩指标达到其基本工资的最高 100%的年度现金绩效奖金

根据 她的雇佣协议，Buttorff女士有权根据终止条款获得遣散费，这些条款旨在遵守1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)第409a条或该法规及其下的规定。

如果公司无故终止合同，或者巴托夫女士“有充分理由”辞职， 巴托夫女士有权获得两年的基本工资，或780,000美元，所有未报销的业务费用和其他应计但未支付的 薪酬，以及在终止日期发生的会计年度之前的任何财年中已赚取但尚未支付的任何年度奖金 。 巴托夫女士有权获得两年的基本工资，或780,000美元，所有未报销的业务费用和其他应计但未支付的薪酬，以及在终止日期发生的会计年度之前的任何财年尚未支付的任何年度奖金。此外，如本公司在无“因由”的情况下终止合约，则在签署一般授权书后 Buttorff女士将有权获得(I)相当于另外两年基本工资(或总计1,560,000美元)的和解金额及 (Ii)相当于Buttorff女士基于实现本公司任何业绩目标而有权就终止合约年度领取的年度奖金的金额 。

通常， “充分理由”被定义为(I)本公司实质性违反雇佣协议，(Ii)本公司将巴托夫女士分配到一个权力、地位或职能责任比开始之日在本公司的职位小得多的职位，或指派给她的职责不是管理层主管的职责， (Iii)减少了巴托夫女士的基本工资， (Iii)减少了巴托夫女士的基本工资。 (Iii)减少巴托夫女士的基本工资。 (Iii)减少巴托夫女士的基本工资。 (Iii)减少巴托夫女士的基本工资。 (Iii)减少巴托夫女士的基本工资。(Iv)要求Buttorff女士将其主要工作地点迁至距其最初工作地点30英里以上的地方，或(V)在发生财务管理条例第(br})1.409A-3(I)(5)节规定的任何控制权变更事件时，公司应在控制权变更事件发生后12个月内终止Buttorff女士或未能从任何继任者处获得履行雇佣协议的 协议。

根据 雇佣协议的条款，Buttorff女士在其 聘用期内及终止与本公司的雇佣关系后，须遵守竞业禁止及竞业禁止条款。雇佣协议还包含惯常的保密条款 和互不贬损的契约。

内森·伯曼(Nathan Berman)

内森·伯曼根据一份口头雇佣协议受雇于该公司，根据该协议，他的年薪为97,000美元。

第 16(A)节实益所有权报告合规性

《交易法》第 16(A)节要求公司董事、高管和持有公司普通股超过10%的个人 向证券交易委员会提交公司普通股和其他股权证券的所有权和所有权变更的初步报告 。根据美国证券交易委员会的规定，这些个人必须向我们提供他们 归档的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对提供给我们的表格副本的审核，除了肯·普兹德提供的一份表格4和安德鲁·约翰逊提供的一份表格4之外，在截至2020年12月31日的财年中，公司的董事、高管和拥有公司普通股超过10%的人员均未遵守第16(A)条的规定。 在截至2020年12月31日的财年中，没有一名公司董事、高管和持有公司普通股超过10%的人员未能遵守第16(A)条的规定。

某些 关系和相关交易

以下设置 是对本公司自2020年1月1日以来参与的交易的描述，这些交易涉及的金额超过12万美元，其中我们的任何董事、高管、5%或以上普通股的实益所有者以及某些 其他相关人士拥有直接或间接的重大利益，但本信息 声明中“高管薪酬”或“董事薪酬”项下所述的薪酬安排除外。

2021年1月22日，公司向某些高级管理人员和董事授予了1100万份可按每股0.025美元行使的两年期期权， 包括向董事拉里·韦特授予350万份期权，向时任董事朱利安·皮塔姆授予1500,000份期权，向时任董事兼首席运营官丹尼尔 阿尔伯蒂斯授予250万份期权，向时任首席战略官安德鲁·约翰逊授予350万份期权。随后， 在2021年3月31日的一次会议上，几名董事审查了1月份授予其中三名内部人士的奖励，并试图否决这些期权 奖励，以实现两个声明的目标：允许董事投票批准根据内华达州法律据称需要额外票数才能获得多数的事项 ，以及纠正1月份行动中的一个所谓错误 ，该行动声称无意中授予了期权而不是普通股。出席会议的董事声称 向三名董事授予共计10,000,000股普通股如下：向Alvaro Daniel Alberttis授予2,500,000股，向Larry Wert授予3,500,000股 ，向Julian Pittam授予1,500,000股，并向时任董事John Price 新授予2,500,000股普通股，并指示公司的转让代理发行此类股票。董事会2021年3月31日行动的有效性目前正在审查 ，可能最终被确定为无效，因为董事会没有就会议发出适当的通知 。但是，本信息声明中报告的流通股数量包括此类股票，直至调查完成 。

于2021年6月30日，本公司与PLS订立换股协议，据此，本公司向PLS前股东发行本公司普通股及优先股，包括本公司首席执行官兼董事Leslie Buttorff及其他为其控制实体的大股东。换股后，巴托夫女士获得了16,797,145股普通股 ，Quintel获得了318,317,499股普通股，C系列1,000,000股和C-1系列10,000股，强生 获得了10,000股D系列普通股。C系列、C-1系列和D系列股票加起来约占公司截至记录日期已发行普通股的17.8%。C系列拥有每股6.046美元的清算优先权，可按每股64.098股普通股的 比率转换，并且在2023年12月31日之前有权参与公司对某些资产的回收 。为利用该权利，持有人可安排本公司使用资产 所产生的现金，并以相当于每股清算优先权的价格回购C系列，但本公司须维持商定的 净资产水平。C-1系列股票的清算优先权为每股281.25美元，可转换为每股2,981.7418股普通股 C-1系列股票。D系列的清算优先权为每股430美元，并可按每股4,558.7519股普通股的价格转换为普通股 。C系列、C-1系列和D系列也按折算后的价格进行投票 。

2021年6月30日，PLS从公司首席执行官的附属公司Quintel-MC Inc.获得了一笔贷款，以换取一张12%的即期 本票，到期日为2023年12月，金额为4,062,714美元(“Quintel Note”)。Quintel Note以PLS拥有的某些普通股的质押作为担保 。

2021年6月30日，PLS向公司首席执行官巴托夫女士发行了一张面额为1,624,000美元、到期日为2022年12月31日的10%本票(以下简称“巴托夫票据”)。Buttorff票据还以PLS拥有的某些普通股的质押作为担保 。

2021年6月30日，PLS与22世纪集团公司强生公司和22世纪控股有限责任公司签订了期票交换协议，强生公司因换股而成为本公司5%的股东，据此，除其他事项外，(I)XXII持有的PLS B系列优先股转换为Exactus普通股，(Ii)500,000美元的XXII可转换债务转换为Exactus普通股。 (I)XXII持有的PLS B系列优先股转换为Exactus普通股，(Ii)500,000美元的XXII可转换债务转换为Exactus普通股由大约234.394英亩的土地组成，PLS保留了10英亩的土地供自己使用，商定的金额为2,200,000美元 ，分配如下：(A)1,770,000美元用于不动产和装修；和(B)430,000美元用于PLS拥有的设备、机械和其他 个人财产，以及(Iv)强生承担了应付给XXII的4,300,000美元票据，并在股票交易所收到了D系列。 作为本次交易的一部分，XXII还返还了1,013,333股PLS股票，这些股票在 股票交易所转换为20,143,322股Exactus股票。

公司于2021年6月30日向巴托夫女士发出了额外额度为1,000,000美元的信贷票据，年利率为10% ，2022年1月31日到期。截至2021年8月31日，该公司已根据这一信贷额度借入47.3万美元。

于2021年2月期间，本公司与本公司股东签订了本金为20,000美元的短期本票。 票据为即期付款，年利率为8%。该票据是本公司的无担保债务。截至2021年6月30日，本票据本金余额为2万美元，应计利息为533美元。

从2020年1月31日至2020年4月10日，我们的临时执行主席Bobby Yampolsky向我们提供了一系列预付款，总额约为97,000美元。2021年1月21日，本公司与Ceed2Med，LLC，Skybar Holding，LLC， 及其委托人签订和解协议，取消所有协议、义务和索赔，并提供本公司与该等人士的全面互免。

2020年2月4日，我们与位于美国亨普敦d/b/a的HTO Holdings Inc.签订了供应和分销协议。2020年3月28日， 我们修改了《供应和分销协议》。Ceed2Med，LLC，我们当时最大的股东，也是Hemptown USA的重要投资者，也是分销协议的一方。

董事 薪酬

下表显示了在截至2020年12月31日的一年中支付给非雇员董事的薪酬。只有劳伦斯·韦特(Lawrence Wert) 仍是导演。

董事 薪酬

(A) 包括526,316股普通股，每股0.19美元，在授予之日归属1/24，在完全归属之前每月1/24归属。 截至2021年9月20日归属394,737股。

(B) 代表148,810股普通股既有股份，每股0.07美元。普莱斯于2021年6月29日辞去董事会职务。

(C) 代表208,334股普通股，每股0.36美元。阿尔贝蒂斯于2021年6月26日辞去董事会职务。

(D) 代表619,048股普通股，每股0.10美元。皮塔姆于2021年6月30日辞去董事会职务。

(E) 代表271,318股普通股，面值0.1075美元。阿洛伊于2020年12月8日辞去董事会职务。

(F) 代表87,720股普通股既得股，每股0.19美元。维尔斯于2020年9月17日辞去董事会职务。

投票 证券及其主要持有人

下表列出了截至记录日期，(I)我们所知的持有我们普通股5%以上的人士(br})、(Ii)每名董事和董事指定人、(Iii)我们指定的高管 截至2020年12月31日的年度以及(Iv)我们的所有现任高管和董事作为一个集团实益拥有的我们普通股的股票数量。除非在此表的注释中另有说明，否则每个人的地址为：C/o Exactus，Inc.，C/o Exactus，Inc.，5910South University Blvd，C18-193，Greenwood Village， CO 80121。

* 不到1%。

在哪里可以找到更多信息

您 可以在美国证券交易委员会的公共参考室阅读和复制公司向美国证券交易委员会提交的任何材料，地址为华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取SEC公共参考室的运行信息 。SEC还维护一个网站，其中包含我们以电子方式向SEC提交的信息，您可以通过互联网www.sec.gov访问该网站。这些材料的副本也可以通过邮寄方式从美国证券交易委员会的公众参考科 获取，地址为华盛顿特区20549，东北F街100F号。

向共享地址的证券持有人交付文件

如果您和一个或多个股东共享同一地址，则可能只有一份信息声明发送到您的地址。 任何注册股东如果现在或将来希望在同一地址收到单独的信息声明副本，请致电1-800-985-0515或向Exactus，Inc.邮寄请求，要求单独接收副本，地址为C18-193 格林伍德村，CO 80121。注意：公司秘书，地址为：Exactus，Inc.，5910South University Blvd，C18-193 格林伍德村，CO 80121。注意：公司秘书，在一个共享地址收到多份本信息声明并希望收到一份 副本的股东可以将他们的请求发送到同一地址。

根据 董事会命令

附录 A

公司章程修订证书

第三条公司章程第 条修正案证书(续)：

普通股(“反向 股票拆分”)。在紧接反向拆分日期之前代表已发行的 旧普通股(“旧证书”)的一张或多张证书的持有者，将有权在该等旧证书交还给 本公司注销时，获得一张或多张证书(“新证书”，不论是一张还是多张)，该证书代表新普通股的 整股(四舍五入至最接近的整股)数量，而该新普通股的股票以前由该等旧证书所代表，并已交回该新普通股。自 反向拆分日期起及之后，旧证书仅代表根据本条例规定获得新证书的权利。不会发行代表新普通股零碎股份权益的 证书或股票。代替任何该等新普通股的零碎股份 ，每名持有零碎股份的股东将有权在交出旧股票予本公司注销时获发一张新股票，表示该股东原本有权四舍五入为下一个完整股份的股份数目 。若同一股东一次交出一张以上旧股票，则应发行新股票的新普通股全额股数 应以如此交出的旧股票所代表的 股份总数计算。如果公司确定持有旧证书的人 没有提交其所有证书进行交换, 本公司应结转任何零碎股份，直至该持有人的所有股票 均已出示以供交换为止。退换的旧证书应有适当的背书，否则 应以适当的形式转让。自反向分拆日期起及之后，根据本条款将旧普通股重新分类的新普通股 股票所代表的资本额应等于 新普通股已发行和已发行股票数量与每股该等股票面值的乘积 。