根据规则 424(B)(3)提交

注册号码333-259290

招股说明书

美国 股票公司

2,349,938股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的销售股东(“销售股东”)不时提供和出售的特拉华州公司美国股票公司(“美国股票”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)最多2,349,938股普通股(面值0.001美元)的招股说明书， 包括(I)1,302，转换5%原始发行折价可转换票据时可发行的普通股，本金为806,300.00美元，外加截止到期日应计利息40,000美元，转换价格为每股0.65美元 (根据该票据的条款，须调整至不低于每股0.455美元的转换价格，在此情况下，转换票据时将发行的股票数量为1,860,000股，在此情况下，转换后将发行的股票数量为1,860,000股。根据该票据的条款，转换价格须调整至不低于每股0.455美元。在此情况下，转换票据时将发行的股票数量为1,860,000股。以2021年8月12日结束的定向增发方式发行的(“定向增发”) ；(Ii)因行使认股权证而发行的930,000股普通股 ，行使价为每股1.25美元；。(Iii)36,145股向私人配售代理人发行的普通股；。(Iv)12,189股行使行使价为每股0.83美元的已发行认股权证可发行普通股；53,704股行使已发行认股权证后可发行的普通股。, 900股普通股，可在行使已发行认股权证后发行，行权价为每股0.75美元 。我们正在登记私募发行的票据及认股权证持有人可能出售的股份，以及 根据与其中一名卖方股东就私募配售订立的登记权协议(“注册权协议”) 及我们与私募配售代理订立的参与协议 而向配售代理发行的股份。有关私募配售的说明，请参阅本招股说明书标题为“招股说明书摘要-最新动态”的部分，有关出售股东的其他信息，请参阅本招股说明书标题为“出售股东”的章节 。

我们 不会在此次发行中出售任何股票。因此，我们不会从出售股东出售股份中获得任何收益 。

注册本招股说明书中提供的股票并不意味着出售股东实际上会提供或出售这些股票中的任何 。出售股票的股东可以出售本次发行股票的价格将由我们普通股股票的现行 市场价格或协商交易确定。有关出售股东如何出售根据本招股说明书登记的股票的详细信息，请参阅“分配计划” 。

每个 出售股东均可被视为修订后的《1933年证券法》第2(A)(11)节所指的“承销商”。出售股份的股东已通知我们，他们目前没有直接或间接与任何人达成任何协议或谅解来分配股份。

我们的 普通股在场外交易市场(OTCQB)以USAQ为代码进行报价。2021年8月31日，我们普通股的最新销售价格 为每股0.77美元。

我们 将支付根据本注册表发行和出售的普通股股票的注册费用。每位 出售股东将支付其法律顾问适用于出售其股票的任何承销折扣、佣金或同等费用 。

我们 是一家新兴成长型公司，因为该术语在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中使用，并且 受降低的上市公司报告要求的约束。

投资 我们的普通股风险很高。请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”，了解购买普通股前应考虑的信息 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为：2021年9月17日

目录表

包含本招股说明书的 注册说明书(包括注册说明书的证物)提供了有关我们和本招股说明书下提供的普通股的其他信息 。注册声明，包括展品，可以在我们的网站 和证券交易委员会的网站上阅读。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们网站www.usaqcorp.com中包含并可通过其访问的信息 不应被视为本招股说明书的一部分，也不应被任何潜在投资者视为本招股说明书的一部分，也不应被任何潜在投资者用于确定是否购买本招股说明书下提供的 股票。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本招股说明书包括题为“招股说明书摘要”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，包含符合联邦证券法 含义的前瞻性陈述。这些陈述涉及预期的未来事件、未来的运营结果或未来的财务业绩 。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“ ”、“将会”、“应该”、“打算”、“预期”、“计划”、“目标”、“项目”、“ ”“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续” 等术语或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。

这些 前瞻性陈述只是预测，是不确定的，涉及大量已知和未知的风险、不确定性和其他 因素，这些风险、不确定性和其他 因素可能会导致我们(或我们行业)的实际结果、活动水平或业绩与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平或业绩大不相同。本招股说明书的“风险因素” 部分阐述了有关我们业务和这些前瞻性 陈述的详细风险、不确定性和警示性陈述。此外，我们在竞争激烈、变化迅速的监管环境中运营。新的风险和不确定因素时有出现 ，我们无法预测可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素 。

我们 不能保证未来的结果、活动水平或绩效。您不应过度依赖这些前瞻性陈述， 这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。这些警示性声明应与我们未来可能发布的任何书面或口头前瞻性声明一起考虑 。除非适用法律(包括美国证券法)要求，我们 不打算更新任何前瞻性陈述，以符合这些陈述以反映实际结果、后续事件或情况 或反映意外事件的发生。我们的前瞻性陈述不反映我们可能从事的任何未来 收购、合并、处置、合资或其他投资或战略交易的潜在影响。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的精选信息。它不包含您在投资普通股之前应 考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及财务报表。 在本招股说明书中，术语“USA Equities”、“Medical Practice Income” “MPI”、“Company”、“Registrant”、“We”、“Us”和“Our”指的是位于特拉华州的美国股权公司(USA Equities Corp)。“出售股东”是指本文“出售股东”项下所列的股东及其继承人、受让人和许可受让人。

我们的 业务

我们 是一家医疗设备技术和软件即服务(SaaS)公司，专注于使初级保健医生(PCP)能够 通过向他们提供基于价值的相关工具来评估和治疗慢性病，并通过有偿程序提供预防性 护理，从而增加他们的收入。在某些情况下，我们将为医生客户提供的产品将使他们能够诊断 并治疗他们过去推荐给专家的慢性病患者，从而增加他们的执业 收入。作为我们使命的一部分，我们将为PCP提供必要的软件、培训和设备，使他们能够使用基于价值的医疗保健、信息学和算法个性化医疗(包括数字疗法)治疗 他们的患者。我们的虚拟 和护理点解决方案还支持远程患者监控，以解决慢性护理和预防性医疗问题，并可向医疗实践报销 。

在 2020年11月，我们开始发货Allergi端部以我们的主要SaaS工具QHSLab的功能为基础，向PCP提供®诊断相关产品和免疫疗法，以响应他们的请求 根据为其患者推荐的疗程 。该公司从销售Allergi中获得的收入端部®产品在2020年第四季度为124,532美元 在2021年前六个月为759,957美元。

2021年6月，我们宣布已获得与AllergiEnd®的诊断 和过敏原免疫治疗产品组合相关的方法专利、商标和网站。收购AllergiEnd®资产为我们提供了在整个营销平台、客户关系和成本结构中更全面地 集成和利用我们的产品组合的机会。

基于PCP使用我们的QHSLab过敏诊断结合从MedScience获得的产品所取得的成功，我们打算 通过向医生收取使用QHSLab的月费来增加我们的收入，并通过使用我们公认的创收QHSLab和Allergi来征集更多的PCP来增加他们的 收入端部®系列产品。我们还计划引入额外的 看护点诊断和治疗，以及数字医学计划，PCP可以在他们的实践中使用和开出处方。在所有情况下，将根据QHSLab进行的分析和此类分析提供的治疗 ，根据现有的政府和私人保险计划支付PCP。

最近 发展动态

证券 购买协议

于2021年8月10日，吾等与Mercer Street Global Opportunity Fund，LLC(“Mercer”)订立证券购买协议，据此，吾等向Mercer发行本金为806,000美元的原始发行贴现担保可转换本票(“票据”)，以及购买930,000股普通股(“M认股权证”)的认股权证，吾等 就该等认股权证收取的总代价为750,000美元。此外，根据购买协议，我们与买方签订了注册权协议 。

票据的本金和应计利息 将于2022年8月10日支付，并以我们几乎所有资产的留置权为抵押。票据规定的利息 年利率为5%，到期时支付，并可按每股0.65美元的价格转换为我们的普通股，前提是 如果我们普通股在2021年9月16日至2021年11月15日的任何连续十个交易日内的平均收盘价低于0.65美元，转换价格应降至该平均价，但在任何情况下不得低于每股0.455美元。 除了惯常的反稀释外，转换价格还应降至该平均价，但在任何情况下不得低于每股0.455美元。 除了常规的反稀释外，转换价格还应降至该平均价，但在任何情况下不得低于每股0.65美元。 除某些 有限例外情况外，如果我们以低于当时有效转换价格 的每股价格发行任何普通股或普通股等价物(如附注所定义)，则转换价格将降至出售该等股票或普通股等价物的每股价格 。

M型认股权证最初可按每股1.25美元的价格行使，有效期为三年，在认股权证中规定的某些公司事件发生时进行惯例的反摊薄调整 。 M型认股权证最初可行使三年，价格为每股1.25美元，在认股权证中规定的某些公司事件发生时进行惯常的反稀释调整 。转换票据及行使M认股权证后可发行的股份将根据经修订的1933年证券法登记，以供美世按登记权利协议的规定转售 。若在2022年2月10日之后的任何时间，并无有效的登记声明涵盖按现行市价行使M认股权证时可发行的股份 ，则M认股权证可透过“无现金 行使”方式行使，在此情况下，美世将有权获得根据认股权证所载惯常公式 厘定的若干股份。

注册 权利协议

注册权协议要求我们不迟于2021年9月25日向美国证券交易委员会(SEC)提交一份关于转换票据和 行使M权证(“可注册证券”)后可能获得的所有股票的注册 声明(“注册声明”)，并要求我们在不迟于2021年11月9日宣布注册声明生效 前提是，如果SEC通知我们不会审查或 注册声明将不会被审查或 将不会被审查或 行使M认股权证(“可注册证券”)，则本公司必须在不迟于2021年9月25日之前向美国证券交易委员会提交一份注册声明 声明(“注册声明”)。我们将促使注册声明在我们收到通知之日后的第五个 交易日宣布生效。我们将使注册声明持续有效 ，直到该注册声明涵盖的所有可注册证券均已售出或可以根据规则144出售，而没有该规则的 数量或其他限制，或者根据证券法第4(A)(1) 或4(A)(7)条的豁免而无需注册。

配售 代理协议

我们 于2021年6月28日与Carter，Terry&Company(“配售代理”)签订了配售代理协议，其中 配售代理同意在“尽力”的基础上担任我们的财务顾问和配售代理，并进行一次或多次 融资。配售代理协议规定，支付给配售代理的成功费用为募集的任何股本金额的10% 最高1,000,000美元，超过1,000,000美元的金额以及向配售代理发行数量为 的普通股相当于任何募集资本金额的4%除以我们普通股在任何交易完成日期 的收盘价的减让费。根据配售代理协议，我们向配售代理支付75,000美元，并向其发行36,145股我们的普通股。配售代理协议授予配售代理对根据该协议发行给配售代理的任何股票的“搭载”登记 权利。

私下配售可转换本票 .

于2020年9月和10月，我们向两名经认可的投资者发行了本金总额为155,000美元的可转换本票(“可转换票据”)。可转换票据规定，除转换票据时可发行的普通股 股票外，投资者还将获得由可转换票据 中所述公式确定的若干认股权证，可行使期限为两年，价格由可转换票据中所述公式确定。每位投资者都转换了 他的可转换票据，除了转换后可发行的股票外，我们还向一名投资者发行了12,189股可行使至2023年6月16日的普通股(“S 权证”)，按每股0.83美元的价格向 另一名投资者发行了可购买15,900股可行使至3月15日的普通股的认股权证(“E权证”)。 价格 为每股0.74美元。行使该等认股权证可发行的股份属根据本登记声明登记的股份 。

M权证、E权证和S权证在本文中统称为“权证”。

风险因素摘要

我们的 业务和在此提供的股票的购买都受到许多风险和不确定因素的影响，包括 题为“风险因素”一节和本招股说明书其他部分中描述的风险和不确定性。一些最重大的挑战和风险包括 以下内容：

我们的审计师对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。

我们有限的运营历史无法为投资者提供足够的历史作为投资决策的基础。

我们有亏损的历史。

我们的收入取决于我们的医疗服务提供商客户是否接受我们的QHSLab软件即服务(“SaaS”)。

是否接受我们的软件和产品取决于我们的医疗服务提供商客户可获得的报销金额，具体而言， 保险报销政策的更改将导致我们缩减或停止运营。

我们可能会在数字医疗市场面临新的进入和日益激烈的竞争。

我们不能确定我们的专有技术是否会获得专利，或者这些专利是否会保护我们。

大量授权但未发行的普通股发行后，可能会导致现有股东的股权被稀释 。

我们的股票交易清淡，出售您持有的股份可能需要相当长的时间。

在 您投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括 “风险因素”标题下列出的事项。

您可以在哪里找到我们

我们的主要执行办公室和邮寄地址是佛罗里达州西棕榈滩302号北点公园大道901Northpoint Parkway，邮编：33407，电话：(929)379-6503

产品

(1) 如果自2021年9月16日至2021年11月15日的任何连续十个交易日内，本公司普通股的平均收盘价低于0.65美元，则转换价格应 降至该平均价，但在任何情况下不得低于每股0.455美元。如果换股价格降至每股0.455美元，出售股东将发售的股份数目 及发售后将发行的股份数目对转换票据时可额外发行的558,000股股份或根据票据及认股权证的反摊薄条文可能发行的股份并无影响。 若换股价格降至每股0.455美元，则出售股东将发行的额外558,000股股份或根据票据 及认股权证的反摊薄条文可能发行的股份不受影响。

风险 因素

出售股东提供转售的我们普通股的 股票具有高度的投机性，涉及高度的 风险，只能由能够承受全部普通股投资损失的人购买。因此，在购买任何普通股之前，潜在投资者在评估我们的业务时，除本文提及的其他事项外，还应仔细考虑以下风险因素和本招股说明书中的其他 信息。如果实际发生以下任何风险 ，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会 损失全部或部分投资。

与我们的财务状况相关的风险

我们 在2020年和2019年以及2021年前六个月出现净亏损，可能无法继续作为持续经营的企业 运营。

我们 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分别净亏损327,388美元和166,516美元，在截至2021年6月30日的6个月中净亏损199,013美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，以及截至2021年6月30日的6个月，我们的运营现金流也为负。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，以及从2021年1月1日至本招股说明书之日， 为了支持我们的运营，我们从我们的唯一董事兼主要股东特洛伊·格罗根(Troy Grogan)那里获得了总计301,204美元的贷款，他在本招股说明书中被称为我们的“主要股东”，另外还有来自第三方的1,085,000美元的贷款。 我们的独立注册会计师关于我们截至2020年12月31日的年度财务报表的报告中写道： 我们的独立注册会计师在截至2020年12月31日的年度财务报表中写道： 我们的唯一董事和主要股东特洛伊·格罗根在本招股说明书中被称为我们的“主要股东”

除非 我们能够从运营中产生正现金流，否则我们将继续依赖进一步发行债券、股权或其他 融资来为持续运营提供资金。我们可能会继续招致额外的运营亏损，我们不能向您保证我们将继续 作为持续经营的企业。

我们 可能需要额外融资。

我们 通过借款(包括从主要股东那里借来的金额)为我们的运营亏损提供资金。截至2021年6月30日， 应付关联方票据加上支付给我们主要股东的相关应计利息总计418,345美元。此外， 截至本招股说明书发布之日，我们还有总额为1,716,342美元的未偿还票据和贷款(包括应计利息)。如果将来我们需要额外的融资，我们可能无法以合理的条款从第三方或我们的主要股东那里获得融资(如果有的话)。如果我们无法通过第三方或我们的主要股东 提供的资金来弥补持续亏损，我们可能会资不抵债。

还本付息 我们的债务需要大量现金。

我们 偿还债务和再融资、为计划资本支出提供资金以及维持充足营运资金的能力 取决于我们未来产生现金的能力。这受到许多我们无法控制的因素的影响，包括我们 扩大医生客户群的能力。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，金额 足以使我们偿还债务或满足我们的其他流动性需求。如果我们的现金流和资本资源不足 ，无法按计划偿还债务，我们将需要在债务到期时或之前寻求额外资本或对全部或部分债务进行重组或再融资 ，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况 或运营结果产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们将能够以商业合理的条款或任何方式对我们的债务进行再融资。 如果我们无法产生足够的现金流来以优惠条件偿还或再融资我们的债务，这可能会对我们的财务状况以及我们的未偿债务和普通股的价值产生重大不利影响 。我们进行债务重组或再融资的能力 将取决于资本市场状况和我们的财务状况。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率 ，可能需要我们向持有人发行额外的普通股，并可能要求我们遵守更繁琐的 契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。不能保证我们能够在需要时获得任何融资 。

我们 是一家处于早期阶段的公司，运营历史较短，在一个新兴且快速发展的市场中的业务模式相对较新。 这使得我们很难评估未来的前景。

我们 是一个处于早期阶段的实体，受到年轻企业固有的所有风险的影响，例如，缺乏市场认可度和 有限的银行和金融关系。我们几乎没有运营历史来帮助我们评估未来的前景。作为一家处于早期阶段的公司，我们将在一个快速发展的新市场中遇到 风险和困难。我们可能无法成功解决这些 风险和困难，这些风险和困难可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

我们 没有产生足够的收入来实现我们的业务计划。

我们 在2020年第四季度首次产生收入。不能保证我们将产生足够的收入来实现现金流为正或永远盈利。如果更改计划运营水平、遇到更高的运营成本、 实施我们的计划需要更多时间，或者收到的资金较少，则可能需要比当前预期更多的资金。如果在需要时无法 获得额外资金(如果有的话)，或者无法以可接受的条款获得额外资金，我们可能会被迫修改或放弃我们的业务计划。

我们 已发现内部控制中的重大缺陷，我们不能保证这些缺陷将得到有效的 补救，也不能保证未来不会发生更多的重大缺陷。如果我们对财务报告的内部控制或我们的 披露控制和程序不有效，我们可能无法准确报告财务结果，防止欺诈，或者 无法及时提交定期报告，这可能会导致投资者对我们失去信心，导致我们的股价下跌。 除非我们增加公司的高级管理人员，否则我们无法弥补内部控制方面的缺陷。

我们的 管理层负责根据《交易法》规则 13a-15(F)的规定，对我们的财务报告建立和维护充分的内部控制。我们发现我们的内部控制在职责分工方面存在重大弱点，除非我们有更多的官员，否则无法纠正这一点，而且我们有限的资源和对某些复杂交易的会计审查 的控制不足，因此我们的披露控制和程序不能有效地及时提供要求包括在我们定期提交的SEC文件中的重要 信息，并确保我们定期提交的SEC文件中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，以便及时做出关于必要披露的决定 我们内部控制中的一些重大缺陷是由于我们的管理人员有限 。由于人员有限，我们无法始终发现财务报告中的错误或遗漏，也无法消除 由于我们无法划分职责而导致的弱点。如果我们未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)中有关未来披露控制和程序的规定，或者我们的内部控制和会计程序 以及披露控制和程序继续存在重大缺陷和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌，融资可能会更加困难。如果发现其他 重大缺陷或重大缺陷，或者如果我们未能解决内部控制和披露控制及程序的充分性问题 ，我们的业务可能会受到损害。更有甚者, 有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止财务欺诈非常重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈 ，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心， 我们证券的交易价格可能会大幅下跌。

我们所有的 收入都来自一条产品线。

到 为止，我们的所有收入都来自销售“AllergiEnd®”系列产品。如果我们不能开发 或获得更多可以产生收入的产品或服务，我们可能无法实现持续的正现金流或产生 利润。因此，我们为运营提供资金和实现业务计划的能力将受到严重限制。

我们 的产品依赖于第三方.

我们 依赖第三方向我们提供“AllergiEnd®”系列产品中的所有产品， 我们目前所有的收入都来自这些产品。如果这些各方不能或不愿意继续满足我们的需求，我们可能无法 找到对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性不利影响的替代供应来源

我们 从事的产品开发活动有限，我们的产品开发努力可能不会产生商业产品。

虽然 我们的QHSLab已提供给医生并使他们能够创收，但我们最近才开始向医生收取此产品的费用 。我们打算在QHSLab中添加更多功能，为PCP提供额外的收入来源。 不能保证我们开发的任何新功能都会获得市场认可。我们不能保证能够生产出商业上成功的产品 。此外，我们最终的运营结果可能会受到潜在客户或科学家、医务人员、监管人员、统计学家和其他人的不同解读的影响，这可能会推迟、限制或阻止我们执行拟议的业务计划 。

我们的 业务模式未经验证，无法保证运营利润。

我们目前的业务模式未经验证，盈利潜力(如果有的话)也是未知的。我们要承担新业务模式固有的所有风险 。我们不能保证我们的商业模式会被证明是成功的，也不能保证我们会获得可观的收入或盈利。

如果 我们无法筹集额外资金，我们实施业务计划和战略的能力可能会受到影响。

我们 的资本资源和运营有限。到目前为止，我们的运营资金主要来自主要股东和最近第三方的出资和贷款 。我们可能无法以我们可以接受的条款 获得额外融资，或者根本无法获得融资。即使我们为近期运营和产品开发获得融资，短期后我们也可能需要额外资金 。如果我们无法在需要时筹集资金，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响 ，我们可能被迫减少或停止运营。

如果我们增发普通股，将降低我们股东的持股比例，并可能稀释我们的股票价值.

我们的公司注册证书授权发行9亿股普通股。截至2021年8月20日，我们有已发行的普通股 8,679,170股，不影响转换或行使可转换票据、优先股、目前已发行的期权和认股权证而发行的股票。未来为筹集资本而发行普通股可能会导致我们当时的现有股东持有的普通股比例大幅稀释 。我们可能会在 任意基础上对未来发行的任何普通股进行估值。在转换或行使已发行票据和认股权证时发行普通股，用于未来服务 或收购或其他公司行动，可能会稀释我们当时的现有股东所持股份的价值 ，并可能对我们普通股的任何交易市场产生不利影响。

我们正在开发的 基于云的软件平台是全新的，未经验证。

我们的 QHSLab免费提供给PCP。我们将开发更多功能以并入QHSLab。 我们的解决方案市场相对较新，评估市场的规模和范围会受到风险和不确定性的影响。我们未来的成功 在很大程度上将取决于这个市场的增长，以及我们设计和整合吸引PCP及其 患者的功能的能力。潜在客户可能不认识到我们平台的需求或优势，这可能会促使他们采用替代 产品和服务来满足其医疗保健需求。由于许多因素(包括可用信息有限和 市场的快速发展)，评估我们正在竞争的解决方案的市场或计划 参与竞争尤其困难。如果我们的市场没有显著增长，或者对我们平台的需求没有出现，那么我们的业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。

我们 依赖于现有关键人员，需要招聘更多人员。

我们的成功在很大程度上取决于特洛伊·格罗根(Troy Grogan)的努力和能力，他是我们唯一的官员和关键顾问。 失去一个或多个主要提供商的服务可能会对我们的运营产生重大不利影响。此外，随着我们的业务 模式的实施，我们将需要在我们运营的几乎所有阶段招聘和留住更多的管理人员、财务人员、关键员工和咨询服务 提供商。关键员工和顾问需要我们行业的强大背景。 我们不能保证能够成功吸引和留住关键人员。

我们的 唯一高管和董事正在从事其他业务活动，在决定将多少时间投入到我们的事务中存在冲突。 他没有在我们的业务上投入足够的时间，这可能会对我们的运营产生负面影响。

我们的 唯一的首席执行官和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这导致了在我们的运营和他从事的其他业务之间分配时间的利益冲突 。我们唯一的高管和董事 和董事从事其他几项业务，没有义务为我们的事务贡献任何具体的时间。 他未能将时间投入到我们的业务中，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 在竞争激烈的行业中运营。

我们 面临来自地方、地区或国家实体的竞争，其中一些实体拥有优势资源或其他竞争优势。 激烈的竞争可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们的竞争对手可能规模更大，资本更高，知名度更高。我们将在品牌名称、服务质量、专业技术水平、广告、产品和服务创新以及产品和服务差异化方面与这些公司竞争。因此，我们确保 显著市场份额的能力可能会受到阻碍。

我们 面临激烈的竞争，其他人可能比我们更早或更成功地发现、开发、收购或商业化竞争产品 。

我们 在竞争激烈的环境中运营。我们的产品与其他产品或治疗疾病的产品竞争，我们的产品 可能适用于这些疾病。其他医疗保健公司比我们拥有更多的临床、研究、监管和营销资源。此外， 我们的一些竞争对手在技术和流程开发方面可能具有技术或竞争优势。这些资源 可能使我们难以与他们竞争，无法成功发现、开发和营销新产品。

我们业务的增长在一定程度上依赖于我们客户的增长和成功。

我们产品对客户的效用将取决于他们将产品纳入其医疗保健方案的能力，以及他们的患者对我们产品的接受程度。我们的客户是否有能力将我们的产品融入他们的业务中 不在我们的控制范围之内。此外，如果我们的一个或多个客户使用我们产品的患者数量减少，这种减少 将导致我们的收入减少。

我们 在一个监管严格的行业开展业务。如果我们不遵守适用的法律和政府法规，我们可能会受到 处罚，或被要求对我们的运营进行重大更改，或者遭遇负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。

医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的严格监管和严密审查。全面的法规和 法规规范着我们提供的产品以及我们提供服务和向政府 计划和私人付款人收取报销的方式、我们与提供商、供应商和客户的合同关系、我们的营销活动以及我们运营的其他 方面。特别重要的是：

我们的某些 业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。实现并持续遵守这些 法律可能代价高昂。不遵守这些法律和其他法律可能会导致民事和刑事处罚，如罚款、损害赔偿、 多付退款、失去参保身份以及被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。我们被发现违反这些法律法规的风险 因为它们的许多条款有多种解释而增加。 我们未能准确预测这些法律法规在我们业务中的应用，或任何其他未能遵守 监管要求的行为都可能导致我们承担责任，并对我们的业务产生负面影响。任何针对我们违反这些 法律或法规的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，转移我们管理层 对业务运营的注意力，并导致负面宣传。处理调查可能既耗时又耗费资源。 任何此类调查或和解都可能增加我们的成本或对我们的业务产生不利影响。此外，由于 根据联邦虚假索赔法案(该法案规定每个虚假索赔或陈述有三倍的损害赔偿和强制性的最低 罚款5,500美元至11,000美元)的潜在巨大货币风险，医疗保健提供者通常在不承认重大金额的情况下解决指控 ，以避免诉讼程序中可能判给的三倍损害赔偿的不确定性。此类和解 通常包含额外的遵守和报告要求，作为同意法令的一部分, 和解协议或公司诚信 协议。预计政府将继续投入大量资源调查医疗保健提供者 遵守医疗保险报销规则以及欺诈和滥用法律的情况。管理医疗服务提供的法律、法规和标准 在未来可能会发生重大变化。

医疗保健行业的发展 可能会对我们的业务产生不利影响

医疗保健行业的发展 和不断变化的政府政策可能会对医疗保健支出和医疗保健服务的报销产生不利影响 。我们尤其依赖初级保健医生，可能还有医疗保健行业的其他人员，他们依赖于 来自联邦医疗保健计划的收入。

医疗保健行业参与者的总体支出削减可能源于以下原因，其中包括：

即使 如果行业参与者的一般支出保持不变或增加，医疗保健行业的发展也可能导致我们提供的产品或服务的支出减少 。我们的产品和服务的使用可能会受到医疗保险计划变化的影响 导致PCP购买我们产品的意愿降低。

医疗保健行业发展的时间和影响很难预测。我们不能向您保证我们可能寻求分销的任何 产品和我们提供的服务的市场会持续下去。

我们 使用和披露个人身份信息(包括健康信息)受联邦和州隐私以及 安全法规的约束，如果我们不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息，可能会导致 重大责任或声誉损害，进而对我们的客户群、会员基础和收入造成重大不利影响。

众多 州和联邦法律法规管理个人身份信息(PII)(包括受保护的健康信息(PHI))的收集、传播、使用、隐私、机密性、安全性、可用性和 完整性。HIPAA建立了一套基本的 国家隐私和安全标准，用于通过健康计划、医疗信息交换所和某些医疗保健 提供者(称为承保实体)以及此类承保实体与之签订服务合同的企业(包括我们)来保护PHI。HIPAA要求像我们这样的公司制定和维护有关PHI的政策和程序，包括采用行政、 物理和技术保障措施来保护此类信息。HIPAA对某些违规行为实施强制性处罚，这些违规行为可能会 严重。HIPAA要求卫生与公众服务部部长(HHS)定期对HIPAA涵盖的实体或商业伙伴进行合规性审核。它还要求卫生和公众服务部建立一种方法，根据该方法，违反无担保公共卫生设施 的个人可以获得违规者支付的民事货币罚款的一定比例。HIPAA还要求患者 以及在某些情况下通知HHS有关其不安全PHI的任何未经授权的获取、访问、使用或披露，这些信息危及 此类信息的隐私或安全，但某些例外情况除外。许多其他联邦和州法律保护PHI的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性。在许多情况下，这些法律比 HIPAA更严格，也不能先发制人，这给我们和我们的客户带来了复杂的合规问题，可能会使我们面临额外的费用、负面宣传和 责任。如果我们不遵守与公共卫生设施相关的现有或新的法律法规, 我们可能会受到刑事或民事制裁。 由于我们存储和传输的PII极其敏感，我们技术平台的安全功能非常重要。 如果我们的安全措施(其中一些由第三方管理)被破坏或失败，未经授权的人可能会访问 敏感的客户和患者数据，包括HIPAA监管的PHI。因此，我们的声誉可能会受到严重损害，对 客户和患者的信心造成不利影响。客户可能会减少使用或停止使用我们的服务，或者我们的客户群可能会减少，这将 导致我们的业务受到影响。此外，我们可能面临诉讼、违约损害赔偿、 违反HIPAA和其他适用法律或法规的处罚和监管行动，以及补救、通知个人和 防止未来发生的措施的巨额费用。任何安全漏洞也可能导致与被盗 资产或信息的责任相关的成本增加，修复此类漏洞造成的系统损坏，为客户或其他业务合作伙伴提供激励以努力在违规后维持业务关系，以及实施防止未来发生的措施，包括组织 变更、部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问。 虽然我们为某些安全和隐私损害以及索赔费用提供保险，但我们可能不会投保或维持足够的保险范围 保险覆盖范围不会解决 可能因安全事件而造成的声誉损害。我们将客户和患者信息的存储和传输的重要方面外包, ，因此依赖第三方来管理具有重大网络安全风险的功能。为了解决这些风险，我们要求处理客户和患者信息的外包分包商签订合同，要求这些 分包商按照适用于我们的程度充分保护个人健康数据，并在某些情况下要求此类 外包分包商接受第三方安全检查。但是，我们不能向您保证这些合同措施 和其他保障措施将充分保护我们免受与存储和传输客户和患者专有 和受保护的健康信息相关的风险。

我们的平台、网络或计算机系统的安全性可能会遭到破坏，任何未经授权访问我们的客户数据都将对我们的业务和声誉产生 不利影响。

我们产品的 使用将涉及我们客户及其患者的私人数据的存储、传输和处理。 个人或实体可能试图侵入我们的网络或平台安全，或我们的第三方托管和存储提供商的网络或平台安全， 并可能访问我们客户及其患者的私人数据，这可能导致我们的客户及其患者或其客户、员工 以及业务合作伙伴的专有或机密信息被销毁、泄露或盗用。如果我们客户的任何私人数据被泄露、被他人获取或未经授权被破坏， 可能会损害我们的声誉，我们可能会承担民事和刑事责任，我们可能会失去访问私人数据的能力，这 将对我们平台的质量和性能产生不利影响。此外，我们的平台可能会受到计算机恶意软件、病毒 和计算机黑客、欺诈性使用尝试和网络钓鱼攻击的影响，所有这些都变得更加普遍。任何未能维护 我们的产品或服务以及技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性，使我们的客户满意 ，都可能损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新用户的能力。虽然我们将实施旨在防止安全漏洞和网络攻击的程序 和保障措施，但它们可能无法防范所有破坏我们系统的企图 ，并且我们可能无法及时意识到任何此类安全漏洞。对我们的平台、网络或计算机系统或我们的技术服务提供商的平台、网络或计算机系统进行未经授权的访问或安全破坏 可能导致业务损失、声誉损害、监管调查和命令、诉讼、赔偿义务、违约损害赔偿, 违反适用法律、法规或合同义务的民事和刑事处罚，以及用于补救的巨额费用、费用和其他货币 付款。如果客户认为我们的平台没有为敏感信息的存储或在互联网上传输提供足够的安全性 ，我们的业务将受到损害。客户对安全或隐私的担忧可能会阻止他们 使用我们的平台进行涉及个人或其他敏感信息的活动。

因为 我们依赖互联网与我们的客户互动，所以我们受到广泛且高度发展的监管格局的影响，任何法律法规的任何不利变化或我们未能遵守的任何 都可能对我们的品牌、声誉、业务、运营 结果和财务状况产生不利影响。

我们的 业务以及我们客户使用我们的平台和技术进行的业务，受针对在互联网上开展 业务的人员(包括隐私、数据治理、数据保护、网络安全、欺诈检测、支付 服务、消费者保护和税收)的广泛法律、规则、法规、 政策、订单、决定、指令、条约以及法律和监管解释和指导的广泛法律、规则、法规、 政策、命令、决定、指令、条约和法律法规的解释和指导。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、数字资产和相关技术出现之前采用的。因此，它们会受到重大不确定性的影响，并且在美国联邦、州和地方司法管辖区之间差异很大。 美国联邦、州和地方司法管辖区之间的差异很大。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和条例， 经常演变，可能在不同司法管辖区之间以不一致的方式修改、解释和应用，并可能相互冲突 。如果我们未遵守此类法律、规则和法规，我们可能会面临巨额罚款、 吊销许可证、产品和服务受到限制、声誉损害以及其他监管后果， 每一项都可能造成重大影响，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

在 除现有法律法规之外，美国的各种政府和监管机构，包括立法机构和行政机构，可能会采用新的法律法规，或者这些机构或司法机构可能会发布对现有法律法规的新解释 ，这可能会改变我们的业务运营方式，如何监管我们和我们客户的产品和服务， 以及我们和我们的竞争对手可以提供哪些产品或服务，这需要改变我们的合规和风险缓解措施

对于 我们使用“开源”软件的程度而言，我们的使用可能会对我们提供服务的能力产生不利影响，并使我们 面临可能的诉讼。

我们 可以在我们的产品和服务中使用开源软件。将开源软件合并到其 产品中的公司不时会面临质疑开源软件使用和/或遵守开源许可条款的索赔 。因此，我们可能会被声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权或声称 不遵守开放源码许可条款的各方起诉。某些开源软件许可证要求分发包含开源软件的软件的用户以不利条款或免费向此类软件公开披露全部或部分源代码和/或提供 开源代码的任何衍生作品，其中可能包括用户有价值的专有代码。虽然我们监控开源软件的 使用情况，并努力确保任何软件的使用方式都不会要求我们披露我们的专有源代码 代码或违反开源协议的条款，但此类使用可能会在不经意间发生，部分原因是开源 许可条款通常是模棱两可的。任何披露我们专有源代码或支付违约赔偿金的要求都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品和服务 。

第三方声称 我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权可能会导致重大成本，并 损害我们的业务和运营结果。

我们的成功取决于我们不侵犯他人知识产权的能力。一些公司，包括我们的一些竞争对手，拥有大量的专利、版权和商标，他们可能会利用这些专利、版权和商标对我们提出索赔。随着 我们成长并进入新市场，我们将面临越来越多的竞争对手。随着我们行业竞争对手数量的增加以及不同行业细分产品的 功能重叠，我们预计我们行业中的软件和其他解决方案可能会 受到第三方此类索赔的影响。第三方未来可能会对我们提出侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的索赔 。我们不能向您保证将来不会对我们提出侵权索赔， 或者，如果索赔，任何侵权索赔都会得到成功的辩护。针对我们的成功索赔可能要求我们支付大量 损害赔偿或持续的版税付款，阻止我们提供服务，或要求我们遵守其他不利条款。我们 还可能有义务赔偿我们的客户或业务合作伙伴，或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括特许权使用费 ，并获取许可证、修改应用程序或退款费用，这可能代价高昂。即使 如果我们在此类纠纷中胜诉，任何有关我们知识产权的诉讼都可能代价高昂且耗时，并 将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。

新冠肺炎疫情的持续可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎定为流行病，美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。自那以后，新冠肺炎大流行导致了极大的波动性、不确定性和经济混乱。大流行的未来影响和由此产生的任何经济影响在很大程度上是未知的。新冠肺炎疫情、地方、州和国家政府采取的措施以及由此产生的经济影响可能会对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。新冠肺炎最终对我们业务的影响程度、运营结果、 现金流和财务状况将取决于未来的发展，这些发展是不确定和无法预测的，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、政府和当局为控制病毒或治疗其影响而采取的行动，以及何时以及在多大程度上可以恢复正常的经济和运营条件。这些不确定性导致了证券和金融市场的波动，这可能会阻止我们在一段时间内以有吸引力的 条款或根本无法进入股权或债务资本市场，这可能会对我们的流动性状况产生不利影响。新冠肺炎的经济和运营影响目前存在不确定性 ，这意味着目前无法合理估计其对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况的影响 。

与监管相关的风险

我们的 产品可能会受到产品责任法律索赔的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们的某些产品提供与患者临床信息相关的应用程序。如果我们的产品未能提供有关患者、他们的用药、治疗和健康状况的准确且 及时的信息，通常都可能导致对我们的索赔， 可能会对我们的财务业绩、行业声誉和营销新系统销售的能力造成重大不利影响。此外， 法院或政府机构可能会认为，我们直接提供健康信息，包括通过执业医师、 或由消费者通过我们的网站访问的第三方网站提供信息，会使我们面临医疗事故的指控、 其他人身伤害责任，或错误提供/处理医疗服务或错误的健康信息的其他责任。 我们预计未来我们还将保持保险，以防止与使用我们的产品相关的索赔。 但不能保证我们的保险范围或合同 语言足以涵盖针对我们提出的任何索赔。如果索赔成功超出或超出了我们的保险范围 ，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。即使不成功的索赔也可能 导致我们在诉讼和管理时间和资源方面的资金支出。

我们经营的医疗保健行业存在重大不确定性，我们可能会改变政府 法规，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

医疗保健行业受到不断变化的政治、经济和监管影响，这些影响可能会影响医疗保健设施的采购流程和 运营。在过去几年中，医疗保健行业一直受到政府 对报销费率和某些资本支出等方面监管的影响。

最近 颁布了改革美国医疗体系的公共法律，这可能会对我们的业务产生影响。患者保护和平价医疗 法案(H.R.3590；公法111-148)(“PPACA”)和2010年的“医疗保健和教育和解法案”(H.R.4872)( “和解法案”)修订了PPACA(统称为“医疗改革法”)，于2010年3月签署成为法律。医改法案中包含的各种条款可能会影响我们和我们的病人。其中一些规定可能会产生积极影响，而其他规定(例如减少某些类型提供商的报销)可能会由于 可用资源减少而产生负面影响。增加欺诈和滥用处罚也可能对医疗保健部门的参与者产生不利影响，包括我们。

多位 立法者宣布，他们打算审查进一步改革美国医疗保健系统某些方面的提案。医疗保健 提供商可能会通过减少或推迟投资(包括我们系统和相关服务的投资)来应对这些提案以及围绕这些提案的不确定性。医疗保健提供者由于监管改革或其他原因而制定的成本控制措施 可能会导致资本资金分配的减少。这样的降价可能会对我们销售系统和相关服务的能力 产生不利影响。另一方面，监管环境的变化已经增加，并可能继续 增加医疗保健组织对经济高效的数据管理的需求，从而增强医疗保健管理信息系统的整体市场 。我们无法预测此类提案或医疗改革可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生什么影响(如果有的话)。

我们 已采取措施，根据需要修改我们的产品、服务和内部做法，以促进我们遵守适用的法规， 但不能保证我们能够及时或完整地做到这一点。遵守这些规定可能代价高昂，会分散管理层的注意力并转移公司的其他资源，而我们任何违反规定的行为都可能导致 民事和刑事处罚。

其他联邦和州法规和政策的发展 可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的 软件预计将被美国食品和药物管理局(FDA)视为医疗设备，因此 受FDA作为医疗设备的监管。此类法规要求在上市前注册适用的制造设施和软件和硬件产品，应用详细的记录保存和制造标准，以及FDA的批准或许可 。批准或许可要求可能会造成营销延迟，FDA可能会要求补充申请 或反对其中某些申请，其结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生不利影响。

遵守不断变化的公司治理和公开披露法规将导致大量额外费用。

不断变化的 与上市公司公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)和美国证券交易委员会(SEC)通过的各种规则和法规，给上市公司带来了 不确定性。我们公司管理层将需要投入大量时间和财力来满足上市公司现有的和不断变化的要求，这将导致一般 和管理费用大幅增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规 活动。

我们 可能受到虚假或欺诈性索赔法律的约束。

有许多联邦和州法律禁止提交虚假信息或未披露与提交和支付医生报销申请相关的信息 。如果我们的服务未能遵守这些法律法规 ，可能会导致重大责任，包括但不限于刑事责任，可能会对我们的服务需求产生不利影响 ，并可能迫使我们花费大量资本、研发和其他资源来解决失败问题。我们或 我们的系统在输入、格式化、准备或传输索赔信息方面的错误可能被确定或声称 违反了这些法律法规。法院或监管机构认定我们的服务违反这些法律可能会 我们受到民事或刑事处罚，使我们的某些客户合同全部或部分无效，要求我们更改或终止某些业务 部分，要求我们退还部分服务费，导致我们被取消为与政府付款人做生意的客户提供服务的资格，并对我们的业务产生不利影响。

我们 受斯塔克法律约束，这可能会导致重大处罚。

1993年“综合预算调节法”(42 U.S.C.§1395nn)(“斯塔克法”)的条款 禁止医生 转介由Medicare或Medicaid全部或部分支付给 医生或医生直系亲属拥有投资权益或其他财务关系的实体的“指定医疗服务”，但有几个例外情况除外。与欺诈和滥用法不同，斯塔克法是一部严格责任法规。不需要违反斯塔克定律的意图证明 。斯塔克法还禁止对根据被禁止的转介提供的服务收费。几个州已经颁布了 类似于斯塔克法律的法律。这些州法律可能涵盖所有(不仅仅是医疗保险和医疗补助)患者。过去几年，许多联邦医疗改革提案都试图将斯塔克法案扩大到覆盖所有患者。与欺诈和滥用法一样， 我们在规划产品、营销和其他活动时会考虑斯塔克法，并相信我们的运营符合斯塔克法 。如果我们违反了斯塔克定律，我们的财务业绩和运营可能会受到不利影响。对违规行为的处罚 包括拒绝支付服务费用、重大民事罚款以及将其排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。

我们 必须遵守医疗器械报告(MDR)，我们必须报告与我们的医疗器械相关的某些故障、死亡和严重伤害 ，这可能会导致自愿纠正行动、强制召回或FDA执法行动。

根据 适用的FDA MDR法规，医疗器械制造商在收到报告 或意识到设备已经或可能导致或导致死亡或严重伤害，或者已经或可能发生故障(如果故障再次发生， 很可能会导致或导致死亡或严重伤害)时，必须向FDA提交信息。

在欧洲经济区和美国市场上销售医疗器械的所有 制造商在法律上都有义务将涉及其生产或销售的医疗器械的任何 严重或潜在严重事件报告给发生该事件的监管机构或主管当局 。

如果我们的产品不符合不断发展的政府和行业标准和法规，我们可能难以销售我们的产品。

我们 可能需要遵守与通过互联网提供服务和产品相关的其他联邦和州法规。 联邦和州立法者正在越来越频繁地提出适用于互联网商务和 通信的法律法规。受这些法规影响的领域包括用户隐私、定价、内容、税收、版权保护、分发、 以及产品和服务质量。如果我们的产品和服务受到这些法律法规的约束，我们产品和服务的销售 可能会受到损害。

与我们普通股相关的风险

我们的普通股现在没有，也可能永远不会有活跃的市场。

我们的 普通股在场外交易市场的OTCQB级别上市，代码为“USAQ”，但我们的普通股没有活跃的交易市场 。不能保证我们证券的活跃交易市场将会发展，或者如果一个市场发展了， 也不能保证它会持续下去。在场外交易市场上市的公司的证券交易市场的流动性大大低于 在全国证券交易所上市的公司的平均交易市场。此外，与在全国性证券交易所上市相比，我们在场外市场上市将 对我们的融资能力产生不利影响。

由于几个因素，包括有限的公众流通股，我们的股价很可能波动很大。

我们普通股的市场价格一直不稳定，未来可能会非常不稳定。由于市场对波动的不利反应，您可能无法在波动期后转售我们普通股的股票 。

可能导致这种波动的因素 包括但不限于：

这些因素中的任何一个都可能对我们普通股的市场价格产生重大而不利的影响。此外，一般的股票市场有时会经历极端的波动和迅速的下跌，这往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。 通常情况下，股票市场会经历极端的波动和快速下跌，这往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股和/或 权证的交易价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。

我们的 普通股受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束，这使得我们股票的交易变得很麻烦，可能会降低我们股票投资的价值 .

证券交易委员会采用了规则15G-9，该规则为与我们相关的目的确立了“细价股”的定义，将其定义为市场价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权 证券，但某些 例外情况除外。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求：(A)经纪或交易商必须批准某人在细价股交易中的 账户；以及(B)经纪或交易商从投资者那里收到交易的书面协议， 列出将购买的细价股的身份和数量。

要批准某人的帐户进行细价股交易，经纪或交易商必须：(A)获取该人的财务信息 以及该人的投资经验和目标；以及(B)合理确定该人适用于该人的细价股交易 ，并且该人在财务方面有足够的知识和经验，能够评估 细价股交易的风险。

经纪或交易商在进行任何细价股交易之前，还必须提交证监会规定的与细价股市场有关的披露时间表，其中以突出显示的形式列出：(A)阐明经纪或交易商作出适当性决定的依据； 和(B)经纪或交易商在交易前收到投资者签署的书面协议。一般来说，经纪商 可能不太愿意执行受“细价股”规则约束的证券交易。这可能会增加投资者处置我们普通股的难度 ，并导致我们股票的市值下降。

还必须披露 在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪自营商和注册代表的佣金、证券的当前报价以及投资者在细价股交易欺诈情况下可获得的权利和补救 。最后，必须发送月结单，披露账户中持有的细价股的最新 价格信息，以及细价股有限市场的信息。

符合未来出售资格的股票 可能会对市场产生不利影响。

本招股说明书提供的 普通股，规则144中定义的由我们的“关联公司”收购的任何此类股票 将可以自由交易，不受证券法的限制或注册。此外，根据证券法颁布的第144条规则，我们的某些股东可能不时有资格通过普通经纪交易在公开市场出售全部或部分普通股，但受某些限制。总体而言， 根据规则144，非关联股东可以在六个月后自由出售，但必须遵守当前的公开信息要求。 关联股东可以在六个月后出售，但受规则144的数量、销售方式(股权证券)、当前公开信息、 和通知要求的限制。截至2021年9月2日，在我们已发行的8,679,170股普通股中，大约1,349,788股可以不受限制地交易，其余的是可以根据第144条出售的限制性证券。鉴于 我们普通股的交易有限，根据规则144或有效的 注册声明(包括本招股说明书提供的股票)转售少量我们普通股，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的唯一董事和高级管理人员控制着我们股东大会上可能投出的大多数选票。

除了我们唯一的董事和高级管理人员拥有的普通股之外，他还拥有我们A系列优先股的股份，这些优先股有权 对提交给我们的普通股股东的所有问题进行投票。考虑到他凭借我们唯一高级管理人员和董事持有的普通股和A系列优先股的数量 有资格投出的投票权，他控制着我们股东大会上可能投出的大多数投票权 ，因此控制着我们的运营，并将有能力控制提交给股东审批的所有事项 。因此，这个股东完全控制了我们的管理和事务。因此，他的 所有权可能会阻碍合并、合并、收购或其他业务整合，或者阻止潜在的 收购者对我们的普通股提出收购要约，这可能会进一步影响其流动性。

根据我们的公司注册证书，我们的董事有权在没有股东批准的情况下发行优先股，条件是 可能不利于普通股股东，并有能力对股东投票权产生不利影响，并使董事会对我公司的 控制永久化。.

我们的 董事可授权发行一个或多个系列的优先股，但受其自行决定的限制和限制。 发行此类股票不需要证券持有人的进一步授权。董事会可决定优先股的具体条款，包括：指定；优先股；转换权；累积、相对、参与； 以及可选或其他权利，包括：投票权；资格；限制；或优先股的限制。

发行优先股可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可能会 迅速发行，其条款旨在阻止、增加难度、推迟或阻止对我们公司的控制权变更，或使 撤换管理层变得更加困难。因此，董事会发行优先股的能力可能会阻碍 潜在的敌意收购者，可能会导致有益的谈判。与不友好的收购方谈判可能会导致 对我们和我们的股东更有利的条款。相反，优先股的发行可能会对普通股持有人的市场价格和投票权及其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

作为上市公司运营，我们 会产生巨大的成本，我们的管理层将不得不花费大量时间来履行公开 公司的合规义务。

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，以及美国证券交易委员会(SEC)和国家证券交易所随后实施的规则，对上市公司提出了各种要求，包括要求改变公司治理做法。我们的管理层和其他人员将 需要投入大量时间来满足这些合规要求以及《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(Dodd-Frank Wall Street and Consumer Protection Act of 2010)可能对上市公司提出的任何新要求。此外，这些规则和法规，以及对会计原则和此类原则的监管解释的遵守，已经并将继续增加我们的法律、 会计和财务合规成本，并且已经并将继续使某些活动更加耗时和成本高昂。以 为例，我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵 ，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为保持相同或类似的承保范围而产生巨额成本 。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的 董事会或董事会委员会，或担任高管。我们将评估是否需要聘用具有适当上市公司经验以及技术会计和财务知识的额外会计和财务人员 。我们估计，作为一家上市公司， 每年产生的额外成本超过150,000美元。

有效的 内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。管理层已评估 截至2021年6月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据我们的评估，我们得出结论： 截至2021年6月30日，我们对财务报告的内部控制无效，原因是缺乏监督委员会和 职责分工。管理层将考虑是否需要增加人员和实施改进的审查程序。

我们的财务报告内部控制制度不是很有效，我们需要采取补救措施来改善我们的财务报告内部控制 。补救措施可能需要雇佣更多的人员。我们不能保证我们将 采取的补救需要改进的领域的措施是否成功，也不能保证我们将在未来实施并保持对我们的财务 流程和报告的充分控制。如果我们不能保持适当的内部财务报告控制程序， 可能导致我们无法履行报告义务，导致重述我们的财务报表，损害我们的经营业绩 ，使我们受到监管机构的审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心， 对我们普通股的市场价格产生负面影响。

由于 我们不打算对普通股支付任何现金股息，因此我们的股东将无法从他们的股票中获得回报 除非他们出售这些股票.

我们 没有宣布或支付我们普通股的任何现金股息，在可预见的未来我们也不会支付任何现金股息。此外， 我们希望保留未来的任何收益，为我们的运营和扩张提供资金。未来现金股息的支付将由我们的董事会决定 ，并将取决于我们的收益水平、资本要求、任何限制性贷款契约 以及董事会认为相关的其他因素。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法从他们的 股票中获得回报，除非他们出售这些股票。我们不能向您保证，当您想出售股票时，您可以这样做。

我们 是一家“较小的报告公司”，披露要求降低，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力

我们 是一家“规模较小的报告公司”。作为一家“较小的报告公司”，我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中需要提供的披露信息 比如果我们不是一家“较小的报告公司”时要少。具体地说，“规模较小的报告 公司”能够在其备案文件中提供简化的高管薪酬披露；不受2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 第404(B)条的规定限制，该条款要求独立注册会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的证明 报告，并在提交给证券交易委员会的 文件中承担某些其他减少的披露义务，其中包括，除其他事项外，允许在年度报告中提供两年的经审计财务报表 。由于我们是一家“较小的报告公司”，我们在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的信息减少了，这可能会使投资者更难分析公司的运营结果和财务前景，这可能会降低我们普通股的吸引力 ，这可能会导致交易市场不那么活跃，波动性更大，我们普通股的价格更低。

我们 是一家“新兴成长型公司”，作为一家上市公司，我们选择遵守降低的披露要求 可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

对于 只要我们仍是“新兴成长型公司”(根据“就业法案”的定义)，我们就可以利用 适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种要求的某些豁免，包括不被要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案的独立审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，要求提供较少年限的经审计财务报表，并 免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。如果出现以下情况，我们将不再是“新兴成长型公司” ：(I)本财年的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(Ii)我们有资格成为大型加速申报公司的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(Iii)我们在任何三年 期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；(Iii)在任何三年 期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；(Ii)我们有资格成为大型加速申报公司的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(Iii)我们在任何三年 期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(Iv)本财年截止五年的最后一天 在我们的股票首次公开发行之后。我们可能会选择利用部分(但不是全部)这些减轻的报告负担。 因此，我们的定期报告中包含的信息可能与其他上市公司提供的信息不同。 《就业法案》还规定，“新兴成长型公司”可以利用较长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。根据《就业法案》，我们选择利用这一延长的过渡期。作为 结果, 我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他 公司的经营业绩和财务报表相比。因此，一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降 ，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大。

对董事和高级管理人员责任的限制 以及我们修订的公司章程和公司章程对高级管理人员和董事的赔偿 这可能会阻止股东对高级管理人员或董事提起诉讼。

我们的 修订后的公司章程和章程规定，除内华达州法律允许的某些例外情况外，董事或高级管理人员 不应因违反董事或高级管理人员的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，除非该董事或 高级管理人员同时违反了受托责任，并且该违反行为伴随着故意的不当行为、欺诈或明知是违法的 。这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对董事或高级管理人员提起诉讼，并且 可能会降低股东代表我们对董事或高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性。

我们 负责对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。

如果我们的高级职员和/或董事要求我们在以他们的身份对他们提起的诉讼中为他们辩护， 我们可能需要花费大量资金。我们经修订的公司章程和章程还规定，在某些情况下，我们的董事、高级管理人员、员工和代理人在与我们的关联或代表我们的活动而成为诉讼当事人的任何诉讼中产生的律师费和 其他费用，也可以得到赔偿。 我们的董事、高级管理人员、员工和代理人在某些情况下，因他们与我们的联系或代表我们的活动而成为任何诉讼的一方时，可获得律师费和 其他费用的赔偿。此外，我们还与我们的首席执行官签订了赔偿协议。这项赔偿政策可能会 导致大量支出，我们可能无法收回。如果这些支出很大，或者涉及导致我们的关键人员承担重大责任的问题，我们可能无法继续作为持续经营的企业运营。

业务说明

本 招股说明书包含“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为针对联邦和州证券法的“前瞻性 陈述”，包括但不限于对收益、收入 或其他财务项目的任何预测；任何有关管理层对未来运营的计划、战略和反对意见的陈述；任何有关拟议的新服务或发展的陈述 ；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；任何相信的陈述；以及任何基于上述任何假设的陈述。

前瞻性的 陈述可能包括“可能”、“可能”、“估计”、“打算”、“继续”、“ ”、“相信”、“预期”或“预期”或其他类似的词语。这些前瞻性陈述仅代表 截至本报告日期的我们的估计和假设。因此，告诫读者不要过度依赖前瞻性 声明，这些声明仅说明发布日期。

在本招股说明书中，“我们”、“美国股权”、“医疗实践 收入”、“MPI”、“本公司”、“注册人”及类似术语均指美国股权公司 及其全资子公司。

公司 背景和概述

我们 是一家医疗设备技术和软件即服务(SaaS)公司，专注于使初级保健医生(PCP)能够 通过向他们提供基于价值的相关工具来评估和治疗慢性病，并通过有偿程序提供预防性 护理，从而增加他们的收入。在某些情况下，我们将为医生客户提供的产品将使他们能够诊断 并治疗他们过去推荐给专家的慢性病患者，从而增加他们的执业 收入。作为我们使命的一部分，我们将为PCP提供必要的软件、培训和设备，使他们能够使用基于价值的医疗保健、信息学和算法个性化医疗(包括数字疗法)治疗 他们的患者。我们的虚拟 和护理点解决方案还支持远程患者监控，以解决慢性护理和预防性医疗问题，并可向医疗实践报销 。

在 2020年11月，我们开始发货Allergi端部以我们的主要SaaS工具QHSLab的功能为基础，向PCP提供®诊断相关产品和免疫疗法，以响应他们的请求 根据为其患者推荐的疗程 。该公司从销售Allergi中获得的收入端部®产品在2020年第四季度为124,532美元 在2021年前六个月为759,957美元。

2021年6月，公司宣布已从MedScience Research Group，Inc.收购了与AllergiEnd®的 诊断和过敏原免疫治疗产品组合相关的方法专利、商标和网站。收购AllergiEnd®资产 为公司提供了在我们的营销平台、客户关系和成本结构中更全面地整合和利用产品组合的机会。

基于PCP使用我们的QHSLab过敏诊断结合从MedScience获得的产品所取得的成功，我们打算 通过向医生收取使用QHSLab的月费来增加我们的收入，并通过使用我们公认的创收QHSLab和Allergi来征集更多的PCP来增加他们的 收入端部®系列产品。我们还计划引入额外的 看护点诊断和治疗，以及数字医学计划，PCP可以在他们的实践中使用和开出处方。在所有情况下，将根据QHSLab进行的分析和此类分析提供的治疗 ，根据现有的政府和私人保险计划支付PCP。

行业

医疗保健行业尚未体验到通过使用数字技术改变了许多其他 行业在成果、获取途径和成本效益方面的改进。为了应对与人口老龄化相关的日益严重的慢性病流行，科技公司现在正在提供创新的解决方案，通过结构化 捕获、存储和分析大量患者数据以及远程监控数字应用程序来增强慢性护理管理，以减轻医疗系统的 护理负担。

数字 医疗产品使用复杂的硬件和软件来捕获、存储、分析和访问患者数据，可以单独使用 ，也可以与药品、生物制品、设备或其他产品配合使用，以优化患者护理和健康结果。数字医学的一个关键组成部分 是对原始患者数据的分析，包括生理和环境信号或对数字健康的响应 风险评估为医生提供以结果为导向的输出，可用于评估患者的健康状况，并在适当时 开出疗程

数字 治疗，即使用数字医疗产品评估患者的健康状态并监控进度，以响应建议的生活方式改变和治疗方案 ，它本身被视为一种治疗，可能会根据患者结果和数据捕获 而获得报销，从而为医疗保健提供者提供参与数字治疗的经济动机。我们打算 为我们的QHSLab添加功能，允许PCP参与数字治疗，他们将获得报销。

QHSLab 专家系统

我们 已经开发并不断升级我们的高级别、全自动化的基于云的软件即服务(SaaS)系统，该系统名为 高质量健康评分实验室专家系统(“QHSLab”)，将为医生和医疗保健组织提供 以电子方式捕获患者信息并将其存储在安全数据库中的能力。患者的数据可以通过特定的专有算法进行分析，帮助医生做出诊断和开出疗程。除了在2020年向大约150名全科医生提供测试 QHSLab外，我们还为这些医生提供了诊断和治疗过敏所需的分析工具 ，这使他们能够通过扩大执业范围来增加收入。我们近期的重点 是增加使用我们的QHSLab的医生数量，向所有用户收取月费，扩大纳入QHSLab的诊断算法的数量 ，并添加允许PCP参与可报销形式的数字疗法的功能 ，从而使全科医生能够增加他们的收入。

我们的 QHSLab专家系统能够处理大量数据，而不会影响安全性、准确性或精确度。我们可以设置 参数以适应潜在客户医生和医疗保健组织的政策，并且可以轻松应对用户工作负荷的显著增加 。我们基于云的软件和IT系统可进行扩展，以允许激活几乎无限数量的用户会话。 通过利用构建在我们第三方强大的云服务器基础设施中的一套众所周知的路径，我们的QHSLab不仅能够 扩展到大量用户，而且还构建在全球可扩展的架构之上，使我们能够为几乎任何地理区域的用户提供高可用性 。

确定特定健康风险的重要性和要确定的风险指标因医疗保健 设置和行业的不同而异。一些人需要心理数据，而另一些人则需要详细的病史和药物清单。我们的QHSLab收集和分析的数据 以及提供给医生的反馈可以进行定制，以便为医生提供根据其执业情况量身定做的个性化 评估。

QHSLab专家系统的优势

QHSLab 有可能在行为医学和生活方式干预方面发挥与 生物医学中的药理学干预作用相同的作用。它将帮助医生和医疗机构克服阻碍采用行为和治疗性 更改计划的障碍，以便通过易于使用的应用程序促进健康和预防疾病。

通过 有目的的设计，QHSLab专家系统：

我们的 干预将是基于人群的方法的理想选择。我们提供了一种有效的筛查手段。在开发之后，我们的交互式 基于人工智能(AI)的程序将在发现问题区域时进行深入评估。QHSLab将包括 一系列可与个人用户需求相匹配的干预措施。

QHSLab 将扩展为包含多种不同的干预材料。我们的人工智能驱动的方法范围从为行为改变早期阶段的参与者寻求意图和激励材料的患者 治疗，到更详细的建议 和为行为改变后期阶段的参与者提供支持。随着参与者的进步(或退步)，将提供不同的干预 材料。

我们的 系统将提供自动录制设备，以便检测和加强最小程度的进度。通过自动化收集数据 提供了广泛的经验数据库，可用于为参与者提供服务并提供系统有效性的评估 。由于就向所有参与者提供服务所需的资源而言，健康风险预防可能非常昂贵，因此QHSLab是一种成本低得多的替代方案。

Allergi端部®

大多数过敏患者的第一个接触点是他们的初级保健医生或儿科医生。大约有6000万美国人 受到过敏性疾病的影响，但只有不到3000名执业委员会认证的过敏师和大约2400名委员会认证的耳鼻喉科医生专门从事过敏症，或者说每11,000名过敏症患者中大约有1名专家。据估计，未来几年，相当于全职(FTE)过敏症专家/免疫学家的人数将下降约7%。与此同时，在可预见的未来，对这些医生提供的服务的需求预计将增加35%。

只有 数量有限的初级保健医生在其办公室接受过足够的培训来诊断和治疗过敏患者。 初级保健提供者现在正在管理过去属于专科领域的多种形式的慢性病，而过敏 仍然是例外。我们认为，有必要让初级保健医生、医师助理、护士从业人员和护士具备诊断和治疗过敏症患者的能力，这一需求为 公司提供了强大的经济机遇。

Allergi Allergi端部®系统使非过敏症专科初级保健提供者能够在其办公室范围内对患者进行广谱过敏原检测 ，从而使医生能够确定患者过敏的具体原因， 可以导致针对性过敏原免疫疗法治疗，而不是仅仅使用各种抗组胺药物来掩盖症状。该产品 系列主要由一次性使用的FDA批准和专利的皮肤测试涂抹器和与测试涂抹器配合使用的独特专利测试托盘 组成。

作为我们服务的 一部分，我们通过QHSLab数字医学平台为医生及其员工提供过敏筛查的知识和培训、引起过敏症状的特定过敏原的皮肤测试确认，以及使医生能够使阳性过敏患者脱敏所必需的靶向过敏原免疫治疗 ，从而治疗过敏症的原因，而不仅仅是症状 。Allergi端部®变应原免疫疗法是由MedScience的合同 药房根据治疗医生开出的处方提供的药房复合制剂，这些处方通过在医生办公室皮下注射或在家中方便地进行舌下(舌下) 口服，使患者慢慢接触到小剂量的过敏原 罪魁祸首。这种方法与世界各地过敏症专科医生多年来使用的方法相似(如果不是相同的话)。这建立了人体对过敏原的免疫系统，从而克服了患者对过敏原的过度反应，而过敏原以前是导致过敏的 症状。过敏原免疫疗法实践安全，是唯一已知的治疗方法，可延长对过敏原的耐受性 ，导致患者患过敏性慢性病。除了提高医生可以为患者提供的护理水平外，筛查、 检测和过敏原免疫治疗都可以根据既定的CPT规范得到报销，从而提高了医生的执业水平，而且在许多情况下，还为医生及其患者提供了一种新的现金支付方式。

竞争

未来的护理点和软件即服务解决方案市场竞争激烈，变化迅速。我们解决方案的成功 将取决于我们是否有能力为所有潜在客户及其患者提供卓越的解决方案和强大的价值主张 。许多现有的竞争对手都是老牌的，享有更大的资源或其他战略优势。很可能 我们的市场将会有新的进入者，其中一些可能会成为重要的竞争对手。随着新技术 和市场进入者的引入，我们预计竞争环境将是并将继续激烈的。我们目前面临着来自一系列公司的竞争，包括Teledoc Health、Virta Health Corp.、Omada Health，Inc.、Glooko，Inc.、Hello Heart Inc.、Lyra Health，Inc.、Onduo LLC、Zillion、 Inc.、Lark Health和Noom，Inc.。

我们的 主要竞争对手分为以下几类：

提供特定慢性病产品和服务的私营和上市公司，例如过敏和哮喘、糖尿病、高血压以及某些成瘾或行为健康问题的解决方案；

专注于医疗保健行业的大型企业，包括可能提供或 开发具有与我们提议的未来解决方案重叠的功能或优势的产品或服务的公司发起的计划和合作伙伴关系；以及

促进数据收集但提供有限解释、反馈或指导的数字医疗设备制造商。

我们当前的许多竞争对手 比我们目前拥有更多的资源、认知度、更深的客户关系、更大的现有客户群和更多 成熟的知识产权组合。

知识产权

尽管我们当前的某些软件应用程序和开创性方法以及将来开发的某些软件应用程序和开创性方法将有资格获得专利 和商标保护，但我们认为维护和实施此类知识产权的成本可能不会为我们 带来竞争优势，在不久的将来，我们打算主要依靠对我们的专有信息保密。

法规 与医疗改革

医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的严格监管和严密审查。全面的法规和 条例规范我们和使用我们产品的PCP提供服务、向政府计划和私人付款人收取服务费用和收取报销的方式 、我们与供应商和客户的合同关系、我们的营销活动以及我们运营的其他 方面。特别重要的是：

由于这些法律的广度，以及可用的法定例外和避风港的狭窄程度，我们的一些 业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。处理调查可能会耗费时间和资源 ，可能会分散管理层对我们业务的注意力。

FDA发布了关于医疗移动应用程序(“应用程序”)的最终指南。FDA认定，某些应用程序可能符合医疗设备的定义，因为它们为用户提供了特定的生物信息。该指南包含一个附录，其中 提供了可能符合医疗设备定义但FDA打算对其行使执法自由裁量权的移动应用的示例 。这些移动应用程序可能用于诊断疾病或其他情况，或用于治疗、缓解、治疗或预防疾病。尽管这些移动应用程序可能符合医疗设备的定义，但FDA打算对这些移动应用程序行使执法 自由裁量权，因为它们对公众的风险较低。根据我们对指南的理解，虽然不能保证 ，但我们相信我们的QHSLab服务最终将受到监管要求的约束，因为此类服务似乎 属于FDA打算监督其遵守适用的 法规的医疗器械的法定示例。尽管指南中描述的许多应用程序已经使用了很长一段时间，但它们对患者就诊需求以及对我们产品使用的影响尚未确定 。

员工

截至2021年8月31日 ，我们有五名员工全职为公司提供服务，他们都从事直销工作。 此外，我们还聘请独立实体和顾问提供编程服务、质量管理系统开发 以及医疗咨询和咨询服务。我们相信，我们与员工和顾问的关系很好。

使用 的收益

本招股说明书提供的我们普通股的 股票仅为出售股东的账户登记。我们将 不会收到出售这些股票的任何收益。但是，如果 行使现金，我们可能会在行使认股权证时获得收益。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方的“分销计划”。

普通股和相关股东事项的市场

市场 信息

我们的 普通股在场外交易市场(OTCQB)以USAQ为代码进行报价。下表显示了我们普通股在2020财年和2019财年以及2021年前六个月的交易高价和低价，这是场外交易市场(OTC Market)报告的。 这些价格反映的是经销商间的报价，没有对零售加价、降价或佣金进行调整，并不一定代表 实际交易。

持有者

在2021年8月20日，约有600名我们普通股的持有者登记在册。记录持有者的数量不包括通过经纪人持有我们的普通股被提名人或“街名”账户的人员 。

分红 政策。我们既没有宣布也没有支付任何优先股或普通股的现金股息。在可预见的未来，我们 打算保留任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，并且预计不会为我们的优先股或普通股支付任何现金股息 。未来是否派发股息将由董事会酌情决定，并将 取决于当时的现有条件，包括其财务状况、经营结果、资本要求、合同 限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下对财务状况和经营结果的 讨论和分析涉及美国股票公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及2021年前六个月的财务报表中报告的经营和财务状况 ，阅读时应结合本报告中包含的此类财务报表和相关注释。

概述

我们 是一家医疗设备技术和软件即服务(SaaS)公司，致力于通过可报销的 程序为初级保健医生(PCP)提供评估和治疗慢性病的相关、基于价值的工具，从而 增加他们的收入。在某些情况下，我们将为医生客户提供的产品将使他们能够诊断和治疗患有慢性 疾病的患者，而这些疾病是他们历来推荐给专家的，从而提高他们的执业收入。作为我们使命的一部分， 我们将为PCP提供必要的软件、培训和设备，使他们能够使用基于价值的 医疗保健、信息学和算法个性化医疗(包括促进基于远程患者监控、慢性护理和预防性医疗的可报销行为的数字疗法)来治疗患者。

2019年12月，我们完成了与医疗实践收入公司(“MPI”)前股东的换股 ，据此，我们发行了2,172,600股我们的普通股，以换取医疗实践收入公司(“MPI”)当时已发行和已发行的所有普通股 。作为这笔交易的结果，我们开始专注于基于价值的医疗保健、信息学和算法个性化医疗 ，包括数字治疗、基于行为的远程患者监控、慢性护理和预防医学。

与MPI的 交易被视为受共同控制的实体之间报告实体的更改，因此报告 实体的更改需要对所有期间的实体进行追溯合并，就好像该组合自根据ASC 250-10-45-21共同控制开始以来一直有效一样。除文意另有所指外，此处提及的“我们”、 “我们”、“我们”和“公司”均指USA Equities，Inc.及其全资子公司， 包括MPI。

我们 在2020年6月向159家医疗 诊所免费试用了MPI在换股时正在开发的QHSLab，即软件即服务(SaaS)平台。截至9月，这些诊所的医生为374名过敏患者提供了QHSLab生成的过敏原免疫疗法处方，估计为这些医生的诊所带来了664,608美元的收入

在 2020年11月，我们开始发货Allergi端部以我们的主要SaaS工具QHSLab的功能为基础，向PCP提供®诊断相关产品和免疫疗法，以响应他们的请求 根据为其患者推荐的疗程 。该公司从销售Allergi中获得的收入端部®产品在2020年第四季度为124,532美元 在2021年前六个月为759,957美元。

2021年6月，公司宣布已从MedScience Research Group，Inc.收购了与AllergiEnd®的 诊断和过敏原免疫治疗产品组合相关的方法专利、商标和网站。收购AllergiEnd®资产 为公司提供了在我们的营销平台、客户关系和成本结构中更全面地整合和利用产品组合的机会。

基于PCP使用我们的QHSLab过敏诊断结合从MedScience获得的产品所取得的成功，我们打算 通过向医生收取使用QHSLab的月费来增加我们的收入，并通过使用我们公认的创收QHSLab和Allergi来征集更多的PCP来增加他们的 收入端部®系列产品。我们还计划引入额外的 看护点诊断和治疗，以及数字医学计划，PCP可以在他们的实践中使用和开出处方。在所有情况下，将根据QHSLab进行的分析和此类分析提供的治疗 ，根据现有的政府和私人保险计划支付PCP。

最近 市场状况

在 2020年3月期间，世界卫生组织宣布了一场全球大流行，这与一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”)的迅速爆发有关。这场大流行对美国和全世界的经济状况产生了重大影响。

新冠肺炎疫情的最终影响非常不确定，我们还不知道对我们的业务、融资或全球经济的潜在影响的全部程度。 然而，这些影响可能会对我们的流动性、资本资源和运营产生实质性影响。

新冠肺炎 加速了医疗保健提供者和患者对虚拟医疗技术的接受。许多患者现在都可以接受远程医疗，这很好，但这并不是完全的解决方案，因为它仍然需要医生的直接参与。监管机构 和保险公司认识到医疗保健技术人员近15年来一直在说的话，即大多数慢性病 比不经常就诊更频繁和更短的接触更能得到更好的管理。健康保险公司开始认识到，启用人工智能 的数字医疗技术(例如通过QHSLab提供的技术)可以在就诊之间提供必要的接触，以培养患者的遵从性 。

我们 的盈利能力取决于我们是否有能力通过QHSLab获得许可、销售诊断 和治疗以及通过QHSLab提供服务来产生收入。目前，我们通过出售Allergi获得收入端部® 诊断相关产品和免疫疗法。我们从这些销售中获利的能力取决于我们 增加使用这些产品的医生数量的能力。我们将不断升级QHSLab，努力根据其可提供的服务增加销售的产品数量 ，并对其使用收费。

我们的收入在很大程度上取决于交付的产品数量和此类产品的销售价格，而我们的成本则由许多因素 决定。影响我们成本的主要因素是改进QHSLab的成本、向PCP销售产品的成本 、招聘新PCP和推出新产品的营销费用以及融资成本。随着我们业务的增长，这些成本 应该分布在更广泛的PCP基础上，从而降低每次销售成本，从而帮助提高我们的毛利率。

运营结果

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比

在2020年第四季度期间，我们开始销售Allergi端部®产品，记录的收入为124,532美元。在2020年第二季度 ，我们免费向159家医疗机构分发了QHSLab。在这些活动之前，我们主要 从事研发活动，我们没有从中获得任何收入。2020年，我们发生了327,388美元的净亏损，因为我们的支出 包括一般和行政费用131,767美元，研发98,290美元，营销95,141美元，债务清偿损失 21,299美元，收入成本74,439美元和利息支出30,984美元，超过了我们的收入124,532美元。相比之下，2019年净亏损166,516美元，原因是在没有任何收入的情况下，费用包括53,870美元的一般和行政费用，100,230美元的研发费用和12,416美元的利息费用。

与前一年相比，我们的 一般和行政费用在2020年增加了77,897美元，这主要是由于与上市公司运营相关的费用增加 。由于我们的初始收入发生在2020年，我们还开始产生营销费用 ，2020年间的营销费用为95,141美元，收入成本为74,439美元，2019年这两项费用均为0美元。

截至2021年6月30日的三个月和六个月与截至2020年6月30日的三个月和六个月相比

收入

截至2021年6月30日的三个月和六个月，我们分别创造了455,622美元和759,957美元的收入，而 在2020年的可比时期，我们专注于开发我们的软件，收入为0美元。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月的收入增长主要是由于截至2021年6月30日的三个月过敏诊断试剂盒的销售额为272,865美元和免疫疗法治疗服务的销售额为169,579美元，以及截至6月30日的六个月的过敏诊断试剂盒的销售额为460,272美元和免疫疗法治疗服务的销售额为277,432美元

我们的 收入包括以下内容：

收入和毛利润的成本

收入成本 由Allergi的成本组成端部®检测试剂盒产品和过敏原免疫疗法药房准备的治疗 套、运往客户的运费以及与产品销售直接相关的人工费用。

截至2021年6月30日的三个月和六个月，收入成本分别为248,502美元和419,258美元。在2020年的可比时期，我们没有 收入成本，因为我们在这些时期没有销售。

截至2021年6月30日的三个月，公司毛利为207,120美元，毛利率为45.5%；截至2021年6月30日的六个月，公司毛利为340,699美元，毛利率为44.8%。与截至2021年3月31日的季度相比，截至2021年6月30日的三个月的毛利率有所增长，主要原因是销售基数扩大以及客户和产品结构的变化 。

我们 在开发周期的早期阶段推出新产品，毛利率在不同时期可能会有很大差异。 这主要是由于我们的客户和销售的产品、客户谈判优势和产品组合等方面的差异。

研究和开发

研究和开发(“R&D”)包括与我们的医疗器械技术解决方案的研究和开发相关的费用 。研发成本在发生时计入费用。

截至2021年6月30日的三个月，研发费用总额为15,271美元，与截至2020年6月30日的三个月的20,324美元相比，减少了5,053美元，降幅为25%。

截至2021年6月30日的6个月，研发费用总额为43,292美元，与截至2020年6月30的6个月的47,912美元相比，减少了4,620美元，降幅为10%。

与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月的研发费用 下降主要是由于与研发承包商相关的时间减少了 。我们预计，作为公司增长战略的一部分，随着我们 投资和扩大业务以及进一步开发新产品和服务，我们的研发费用将会增加。

销售 和市场营销

销售 和营销费用主要包括与向PCP销售和营销我们的产品相关的成本，主要是持续的 招聘新PCP并与已在使用我们的软件和产品的PCP保持关系的销售工作。从2021年1月开始，这些费用除包括第三方顾问外，还包括新聘用的员工。截至2021年6月30日的三个月，销售和营销费用总计161,619美元，而截至2020年6月30的三个月为19,850美元。

截至2021年6月30日的6个月，销售和营销费用总计273,308美元，而截至2020年6月30的6个月为19,850美元。

与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月，我们的销售和营销费用 增加了 ，反映出我们加大了营销力度。我们预计，随着客户群的扩大和更多产品的推出，我们的销售和营销费用将会增加。 但是，如果我们成功地 注册了足够数量的PCP并在这些PCP开始购买我们的 产品后保持与他们的关系，销售和营销费用占收入的百分比可能会降低。

常规 和管理

一般 和管理费用主要包括与业务运营相关的成本，包括会计、法律和管理 咨询费。

截至2021年6月30日的三个月，一般和行政费用总计134,964美元，增加119,920美元，而截至2020年6月30日的三个月为15,044美元 。

截至2021年6月30日的6个月，一般和行政费用总计205,090美元，增加166,912美元，而截至2020年6月30日的6个月为38,178美元 。

与2020年可比期间 相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月的一般和行政费用 增加，主要是由于我们的 业务活动增加导致法律、投资者关系和管理服务费用增加。此外，我们发生了与处理销售发票上的付款相关的费用，从而产生了收入。

其他 费用

截至2021年6月30日的三个月，利息支出增加了961美元，从截至2020年6月30日的三个月的6632美元增加到7593美元

在截至2021年6月30日的6个月中，利息支出增加了4992美元，从截至2020年6月30日的6个月的13,030美元增加到18,022美元。 截至2021年6月30日的3个月和6个月的利息支出增加的原因是，与2020年6月30日相比，2021年6月30日的应付可转换票据余额和最近发生的债务增加了 。

流动性 与资本资源

流动性 是衡量公司筹集资金以支持其当前和未来运营、履行义务以及 以其他方式持续运营的能力。截至2021年6月30日，我们的流动资产总额为285,178美元，其中包括145,947美元的现金，58,599美元的应收账款，65,491美元的库存，以及15,141美元的预付余额和其他流动资产。在此日期，我们的流动负债总额为 368,682美元，其中包括45,232美元的应付帐款，311,557美元的贷款余额的当前部分，以及 11,893美元的应计费用和其他流动负债。我们的长期负债余额为1,070,562美元，其中包括总额为432,377美元的可转换票据 和与长期应付贷款部分相关的524,443美元，以及应计利息支出113,742美元。

在2020年12月31日，我们拥有297,863美元的流动资产，其中包括94,342美元的现金、60,522美元的应收账款、99,701美元的库存以及与服务合同预付款相关的11,598美元。我们的流动负债总额为214,620美元，其中包括159,620美元的应付账款和应计费用，以及55,000美元的应付可转换票据。我们在此日期的长期负债为691,569美元，包括 7张可转换票据，本金和保费总额为576,003美元，以及应计利息支出115,566美元。 截至2020年12月31日，我们的总负债为906,189美元。

从2000年12月31日到2021年6月30日，我们负债的 增加主要与我们收购与Allergi相关的某些资产而发行的75万美元本票有关端部®产品。收购这些资产将 使我们能够增加销售这些产品的利润率，使我们能够满足75万美元的票据。

应收账款、存货和应付账款的增加主要与Allergi的销售有关端部®产品。

我们 在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月期间分别使用了99404美元和66,451美元的现金进行运营。我们从2020年第四季度开始 产生收入。然而，我们继续产生负现金流，这些现金流主要是通过签订应收账款保理协议、信用卡处理商的贷款和关联方借款 如前所述获得资金 。因此，截至2021年6月30日，我们欠主要股东418,345美元，包括本金和应计利息。此外，为了保存我们的现金，我们在2021年前六个月通过发行总计80,000 股我们的普通股(不包括注销的股票)向我们的某些供应商支付了债务。

我们的 应付可转换票据在2021年前六个月减少，因为包括应计利息在内的四种票据总计326,288美元， 被转换为760,290股我们的普通股和89,793股认股权证。此外，在2021年第二季度，我们以30,000美元的价格向一位个人出售了50,000股 股普通股。

虽然 我们现在通过销售Allergi获得收入端部®产品我们可能在不久的将来继续需要资金来支持我们的运营 。如果我们的业务继续增长，我们将寻求通过发行 股权证券或债务来满足我们的现金需求。在过去，我们不得不依靠我们的主要股东来支持我们的运营。如果我们无法 从第三方获得所需资金，则不能保证我们的任何相关方将继续提供持续业务所需的资金 ，或者如果提供了此类资金，则不能保证商定的任何预付款条款将对我们有利 。

为了促进我们业务的扩展，我们于2021年8月10日与美世订立了证券购买协议，据此，我们发行了“本金为806,000美元的票据及认股权证，以购买930,000股我们的普通股( ”认股权证“)，为此，我们获得了750,000美元的对价，在支付经纪佣金和其他 费用后，我们从这些股票中获得了约665,000美元的净收益。

票据的本金和所有应计利息将于2022年8月10日支付，并以我们几乎所有资产的留置权为抵押。 票据提供年利率5%的利息，到期时支付，并可按每股0.65美元的价格转换为普通股，在发生附注中规定的某些公司事件时进行反稀释调整，前提是 自2021年9月15日开始至2021年11月15日止的任何连续十个交易日内，我们普通股的平均收盘价低于0.65美元。 如果我们的普通股在2021年9月15日至2021年11月15日期间的任何连续十个交易日内的平均收盘价低于0.65美元，转换价格应降至该平均价，但在任何情况下不得低于 每股0.455美元。除惯常的反摊薄调整外，除若干有限的例外情况外，本附注规定，如 我们以低于当时有效换股价格的每股价格发行普通股或普通股等价物，换股价格 将减至出售该等股份或普通股等价物的每股价格。

认股权证的执行期限为三年，价格为每股1.25美元，受惯例的反稀释调整的影响。转换票据及行使认股权证后可发行的 股份属根据本注册声明登记的股份 。

运营和资金计划

截至2021年6月30日，我们 的累计赤字为1,947,732美元，截至 30、2021和2020年6个月的净亏损分别为199,013美元和140,269美元，在这些期间的运营中使用的现金分别为99,404美元和66,451美元。虽然我们在2020年第四季度开始产生收入 ，但我们预计在不久的将来，我们将继续产生负现金流。除其他因素外，这些 因素使人对我们能否在合理的一段时间内继续作为一家持续经营的企业产生很大的怀疑。我们 能否持续经营取决于我们是否有能力获得必要的股权或债务融资，并最终通过产生 收入和正现金流来继续运营。简明综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类或负债金额和分类有关的任何调整 ，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

我们 预计营运资金需求将继续通过现有资金、进一步发行证券和借款来提供资金，我们在寻求扩大业务的同时仍将保持高杠杆率。我们的营运资金需求 预计将随着业务的增长而增加，因为我们会产生营销费用和建立库存的成本 并增加我们的人员。随着与美世证券购买协议的完成，预计现有营运资金 进一步垫款和债务工具以及预期现金流将足以支持我们未来12个月的运营 。我们已经签订了应收款采购和担保协议，为我们提供高达150,000美元的某些应收账款 ，并从我们的商业银行收到一笔短期付款，还款与未来的信用卡付款交易相关。通常， 到目前为止，我们通过私募股权和债务工具的收益以及我们主要股东的预付款为运营提供资金。关于我们的业务计划，管理层预计运营费用和资本支出将进一步增加， 涉及：(I)与初创企业相关的开发费用和(Ii)营销费用。我们打算 通过筹集额外资金或在可用时借入额外资金来为这些费用提供资金。额外发行股权或可转换债券 将导致对我们现有股东的稀释。此外，此类证券可能具有优先于我们普通股的权利、优惠或特权 。在可接受的条款下，可能无法获得额外的融资，或者根本不能获得额外的融资。如果没有足够的资金可用 或不能以可接受的条件获得, 我们可能无法利用潜在的新业务努力或机会， 这可能会对我们的业务运营造成重大而实质性的限制。

表外安排 表内安排

截至2021年6月30日、2020年12月31日及2019年6月30日，我们并无根据1934年证券交易法颁布的S-K规例第303(A)(4)(Ii) 项所界定的任何表外安排。

合同义务和承诺

截至2021年6月30日、2020和2019年12月31日的 ，我们在此标题下没有任何需要披露的表外合同义务 。

关键会计政策

我们的 重要会计政策在本年度报告其他部分包含的财务报表附注中进行了说明。

关于市场风险的定量和定性披露

作为 一家较小的报告公司(如交易法第12b-2条所定义)，我们不需要提供S-K规则第304项要求的 信息。

董事 和高级管理人员

特洛伊 格罗根自2016年6月以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。Grogan先生拥有健康促进、医疗保健技术和 医学教育背景--最初在澳大利亚。他之前曾被澳大利亚卫生部长任命为悉尼澳大利亚最大的卫生系统之一，并在多个委员会服务了十多年。Grogan先生还参与了一家总部位于美国的医疗器械制造商，创建了一家工作场所健康公司，并为医生和医疗保健提供者共同开发了许多大学附属的继续医学 教育项目。Grogan先生就读于纽卡斯尔大学(NewCastle University)，主修生物科学 和新英格兰大学(University Of New England)，在那里他学习了公司治理。

高管 薪酬。

高级职员的 和董事的报酬

我们的首席执行官(也是唯一的高管) Grogan先生没有雇佣协议，因此无权获得2020年12月31日之前提供的 服务的任何补偿。在我们公司 产生正现金流之前，Grogan先生不打算因其服务获得任何报酬。公司会不时向格罗根先生报销代表我们公司行事时发生的自付费用 。

公平 奖

在截至2020年12月31日的年度内，我们 未向Grogan先生授予任何股权奖励或股票期权。

财政年末未偿还的 股权奖励

截至2020年12月31日的年度，没有 未偿还的股权奖励，也没有根据股权补偿计划 授权发行的任何证券。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

安全性 所有权

下表列出了截至2021年8月，(I)持有我们普通股5%以上的任何个人或 集团，(Ii)我们的唯一董事，(Iii)我们唯一的高级管理人员和董事作为一个“集团”对我们普通股的实益所有权的信息。

除 另有说明外，我们相信，在适用的情况下，下表所列各方对其 股份拥有独家投资和投票权，但须遵守社区财产法。截至2021年9月2日，我们有8,679,170股流通股 普通股和1,080,092股A系列优先股。A系列优先股的股票可转换为我们 普通股的股票，转换价格为每股0.05美元，但须进行某些反稀释调整。此外，可在行使期权、认股权证和其他可转换证券后发行的普通股 预计在2021年8月60日或之内可行使或可转换，就计算持有该等证券的人和整个集团的所有权百分比而言，视为已发行普通股，但在计算任何其他人士的所有权百分比时，则不视为已发行普通股。格罗根先生的地址是我们公司的信箱，地址是佛罗里达州西棕榈滩，302室，北点公园大道901号，邮编：33407。

某些 关系和关联方交易

2020年9月30日，我们向Troy Grogan发行了本金为88,016美元的可转换本票，作为之前向公司预付款的对价 。本票据年利率为6%，到期日期为2022年12月31日。 票据可以每股1.00美元的价格转换为普通股。截至2020年12月31日，此票据的应计利息为1,331美元 。

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州西棕榈滩302号901Northpoint Parkway Suite901Northpoint Parkway Suite302，邮编：33407。我们的办公空间 由Troy Grogan控制的实体免费提供。

出售 个股东

我们 已准备本招股说明书，以允许下表中确定的出售股东或他们的继任者、受让人或其他 允许受让人不时出售或以其他方式处置最多2,349,938股我们的普通股，这一数字不包括 美世可能出售的额外558,000股，如下表脚注(1)所述。在出售股东发行的普通股中，目前有36,145股由他们持有，其余的可在票据和认股权证转换后发行。 有关发行票据和认股权证的更多信息，请参阅本招股说明书上题为“招股说明书 摘要-最新发展”的小节。我们在此登记发行的股票，以允许出售股东不时提供转售的股票 。除上文题为“招股章程摘要-近期发展” 小节所述外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

下表 提供了有关出售股东的信息，以及他们可能根据本招股说明书不时出售或以其他方式处置的普通股股份 。受益所有权百分比基于截至注册说明书(本招股说明书的一部分)生效之日已发行和已发行的8,679,170股普通股 。受益 所有权根据《交易法》第13(D)条确定，通常包括对证券的投票权或投资权 ，还包括授予出售股东在本 招股说明书发布之日起60天内收购我们普通股的权利的任何证券。除非另有说明，否则每个确定的个人或团体都拥有关于股份的唯一投票权和投资权， 受适用的社区财产法的约束。

第一列列出了本次发行前每个出售股东实益拥有的普通股股份，而不考虑 对转换或行使的任何限制。第二列列出了 本次发行中出售股东提供的股票数量，不考虑对转换或行使的任何限制。根据已发行予美世的票据及M权证的条款， 美世不得转换票据或行使认股权证至(但仅限于)其或其任何联属公司实益拥有超过9.99%的本公司普通股数量的股份。第一列和第二列中的股票数量不反映 这些限制。请参阅“分配计划”。

我们 不知道出售股东何时或以何种金额可以出售或以其他方式处置本协议所涵盖的股份。我们目前 除与美世的注册权协议及与配售代理的配售代理协议外，并无与出售股东就其出售任何股份达成任何协议、安排或谅解 。出售 股东可能不会出售本招股说明书涵盖的任何或全部股份，也可能出售或处置除根据本招股说明书以外的其他 部分或全部股份。

* 不到1%

(1) 乔纳森·朱奇诺是美世华尔街全球机遇基金有限责任公司的管理合伙人，其主要业务地址是佛罗里达州迈阿密33131号套房Brickell大道1111Brickell 大道1111Brickell 。包括1,302,000股于票据转换时可发行的普通股(包括利息)、 及930,000股于行使M认股权证时可发行的普通股，而不会生效下文所述的阻止条款。美世街全球机遇基金有限责任公司持有的 票据和认股权证均受实益所有权限制的限制，因此，如果会导致持有人超过实益所有权限制，则不得分别转换或行使票据 和认股权证。 最初的实益拥有权限额为9.99%，如果是票据，可在向 公司发出61天通知后立即增加，或如果是票据和认股权证，则在书面通知本公司后立即减少。本票据的初始转换价格为每股0.65美元，前提是在本招股说明书构成其一部分的注册生效之日起至该 生效之日后60天止的任何连续十个交易日内，我们普通股的平均收盘价低于0.65美元。换股价格应降至该平均价，但在任何情况下不得低于每股0.455美元。 如果换股价格降至每股0.455美元，则归属于美世的股份数量不会对票据转换后可额外发行的558,000股股票产生任何影响。

(2) 包括行使E权证后可发行的69,604股。

(3) 包括在行使S认股权证时可发行的12,189股

(4) 承担全部转换及行使票据及M权证、E及S权证及出售因该等转换及行使而发行的所有 普通股股份。

分销计划

每个出售股票的 股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在场外交易市场或我们股票交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施出售其任何或全部普通股 或以私下交易方式 出售。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东在出售股票时可以使用以下任何一种或多种方法 ：

销售股东聘请的经纪自营商 可以安排其他经纪自营商参与销售。根据FINRA规则2121或NASD规则2440，经纪-交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当股票购买者的代理人，则从买方)获得 待协商金额的佣金或折扣，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过惯例经纪佣金 的情况下，以及在主体交易 的情况下，加价 ；如果是主要交易，则根据FINRA规则2121或NASD规则2440收取不超过惯例经纪佣金的 佣金或折扣；如果是主要交易 ，则收取加价 ，除非本招股说明书的附录中另有规定

在 出售普通股或普通股权益的过程中，出售股东可以与 经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中卖空普通股。 出售股东也可以卖空普通股，并交割这些证券以平仓，或者将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。销售股东 还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的股票，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售这些股票(经补充或修订以反映 此类交易)。

出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的证券法所指的“承销商” 。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润可能被视为 证券法规定的承销佣金或折扣。每名出售股份的股东均已通知本公司，其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解 以分配普通股。

我们 需要支付我们因股票登记而产生的某些费用和开支。我们已同意赔偿美世的某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》规定的责任。

由于 出售股东可能被视为证券法所指的“承销商”，他们将受到证券法的招股说明书交付要求(包括第172条)的 约束。此外，根据证券法第144条的规定，本招股说明书涵盖的任何证券都可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。 我们被告知，没有承销商或协调经纪人参与出售股东拟出售的回售股份 。

如果适用的州证券法要求， 股票将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外， 在某些州，除非股票已在适用州注册或获得出售资格，或者 获得注册或资格豁免 且符合要求，否则不得出售股票。

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的适用规则和条例，任何参与股票分销的人不得在分销开始前，在规则M所界定的 适用限制期内，同时参与普通股的做市活动。此外，出售股东 将受制于《交易法》及其下的规则和条例的适用条款，包括规定M，该规定 可限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股股票的时间。我们将向销售股东提供 份本招股说明书副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买家交付本招股说明书副本 (包括遵守证券法第172条)。

股本说明

一般信息

我们 被授权发行总计9.1亿股股本，每股面值0.0001美元，包括1000万股 股优先股和900,000,000股普通股。

优先股 股

我们 被授权发行10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中1,080,092股已被指定 为A系列优先股，面值0.0001美元(“A系列优先股”)。以及9亿股普通股，每股面值0.0001美元。我们的普通股在OTCQB风险市场交易。

我们的 公司注册证书授权我们的董事会 不时以一个或多个系列发行“空白支票”优先股，每个系列都有投票权(如果有)、指定、权力、优先选项和相对、参与、 可选或其他权利(如果有)，以及由我们的董事会决定的资格、限制或限制。

系列 A优先股

如果董事会宣布，A系列优先股的持有者 有权获得股息。

在 任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务后，A系列优先股持有人有权在向普通股持有人和任何其他级别或系列的A系列优先股支付任何款项 之前，获得每股0.25美元的清算优先权，外加相当于截至但不包括付款日期的应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额 ，在支付给我们的债务和其他债务或其他债务拨备后，A系列优先股的持有人有权获得每股0.25美元的清算优先权，但不包括支付日之前的应计和未支付的股息(无论是否授权或宣布)。 A系列优先股的持有人有权在支付普通股和A系列优先股以下的任何其他类别或系列的股本之前获得每股0.25美元的清算优先权

A系列优先股持有人 可以随时选择将其持有的A系列优先股转换为普通股，初始转换价格为每股普通股0.05美元。转换价格会受到一定的反稀释和其他调整的影响。

A系列优先股持有人 与普通股持有人一起，按折算基准就董事选举和提交给股东的所有其他事项进行投票 ，但根据适用法律和指定证书 需要A系列优先股持有人进行整体投票的事项除外。

普通股 股

我们 被授权发行900,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，我们已发行和已发行普通股共8,679,170股 股。

每股 普通股在任何情况下均有一(1)票投票权。我们的普通股不提供优先认购权、认购权或转换权 ，也没有赎回或偿债基金条款或权利。我们的普通股股东无权累计投票选举董事会 。

分红

我们 没有向股东支付任何现金股息。未来是否派发现金股息由我们的董事会 自行决定，并取决于我们的收益(如果有的话)、我们的资本要求和财务状况、我们的总体经济状况、 和其他相关条件。我们目前的意图是在可预见的未来不支付任何现金股息，而是将 收益(如果有的话)再投资于我们的业务运营。

注册 权利

于2021年8月10日，吾等与美世订立登记权利协议，据此，吾等同意提交登记声明 ，以登记于转换票据及行使根据证券购买协议向美世发行的认股权证后可发行普通股股份的回售 。根据注册权协议，本公司同意(I)在证券购买协议完成后45个历日内提交注册声明，(Ii)采取合理努力，使注册声明在提交后尽快根据证券法宣布生效，及(Iii) 尽其最大努力使该注册声明根据证券法持续有效，直至所有于转换票据或行使M认股权证时可发行的股份 均已根据该声明售出，或可根据规则144出售，而无成交量 或该规则的其他限制，或无须根据证券 法案第4(A)(7)条的豁免登记。

我们 于2021年6月28日与Carter，Terry&Company(“配售代理”)签订了配售代理协议，其中配售代理同意在“尽力”的基础上担任我们的财务顾问和配售代理，并进行一次或多次 融资。配售代理协议规定，支付给配售代理的成功费用为募集的任何股本金额的10% 最高1,000,000美元，超过1,000,000美元的金额以及向配售代理发行数量为 的普通股相当于任何募集资本金额的4%除以我们普通股在任何交易完成日期 的收盘价的减让费。根据配售代理协议，我们向配售代理支付75,000美元，并向其发行36,145股我们的普通股。配售代理协议授予配售代理对根据该协议发行给配售代理的任何股票的“搭载”登记 权利。

我们 根据注册权协议向美世提交了本注册声明，并已将根据配售代理协议条款发行给 配售代理的股票包括在内。我们将支付与 本注册声明相关的所有合理费用。但是，我们不会对出售股东的任何经纪人或类似优惠或任何法律费用或其他费用 负责。

反收购 我们附例中某些条款的影响

以下段落中的摘要 是我们的公司注册证书(经修订)和我们的章程中包含的条款，这些条款可能具有阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的控制权变更或主动收购提案的 效果，包括可能导致向股东持有的股票支付高于市场价的溢价的提案。

授权但未发行的普通股和空白支票优先股的影响 。存在授权但未发行的 普通股和未指定优先股的影响之一可能是使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权，从而保护管理层的连续性。 如果董事会认定收购提议不符合我们的最佳利益，则可能会使我们的董事会更加困难，或阻止其试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权，从而保护管理层的连续性。 如果董事会确定收购提议不符合我们的最佳利益，董事会可以在没有 股东批准的情况下在一项或多项交易中发行此类股票，这些交易可能会通过稀释拟议收购人或反叛股东集团的投票权或其他权利、将大量 投票权交到可能承诺支持现任董事会地位的机构或其他人手中、 进行可能使收购复杂化或排除收购的收购，或以其他方式阻止或使收购交易的完成变得更加困难或成本更高。

此外，经修订的公司注册证书授予董事会广泛的权力，以确立额外系列优先股的授权 和未发行股份的权利和优先股。创建和发行一个或多个额外的优先股系列 可能会减少可用于分配给普通股持有者的收益和资产。发行 还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能产生延迟、威慑 或阻止我们公司控制权变更的效果。

累计 投票。我们的公司注册证书经修订后，没有规定在董事选举中进行累积投票，这将 允许持有不到多数有表决权股票的持有者选举一些董事。

空缺。 特拉华州公司法第223条和我们的章程规定，所有空缺，包括新设立的董事职位， 都可以由当时在任的大多数董事投赞成票 ，即使不到法定人数。

特别 股东大会。股东特别会议可由本公司董事会或本公司董事长、本公司首席执行官、总裁或任何副总裁召开，且必须由本公司秘书应持有不少于本公司已发行股本不少于 10%的已发行股本并有权在会上投票的股东的书面要求召开。鉴于我们A系列优先股的持有者在所有会议上都与我们的普通股持有者一起投票 ，要求10%的已发行股本的持有者有权在会议上投票 ，这意味着小股东将没有权力召开特别 会议，例如选举新的董事。

附则。 经修订的公司注册证书和章程授权董事会在未经股东批准的情况下通过、废除、更改或修改我们的公司注册证书和章程 。

董事和高级职员的赔偿

经修订的公司注册证书第9条规定如下：

经修订的本公司章程第七条规定如下：

第 节1.获得赔偿的权利。任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政、调查或其他(下称“法律程序”))的当事人、证人或其他参与者，或被威胁成为 任何诉讼、诉讼或法律程序的一方、证人或其他参与者或以其他方式参与该诉讼、诉讼或法律程序(下称“法律程序”)的每一个人，其原因是他或她或他或她 为其法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级职员，或正在或曾经应公司的要求提供服务 另一家公司或合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的员工或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，无论诉讼的依据是以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份被指控的行为，应由公司在特拉华州公司法授权的最大限度内得到赔偿，并使 不受损害，与现行的公司法相同，或在以后可能 被修订。仅在此类修订允许公司提供 比上述法律允许公司在修订前提供的赔偿权利更广泛的范围内)，赔偿所有费用、责任和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚金、已支付或将支付的金额以及与此类扩展相关或相关的所有已支付或应支付的利息、评估和其他费用)，以及所有已支付或应支付的利息、评估和其他费用(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚金、已支付或应支付的所有利息、评估和其他费用)。(br}责任和损失)(以下统称为“费用”)该人因此而合理地招致或遭受的费用 ，而对于已不再担任董事、办事处或办事处的人，此类赔偿将继续进行。, 员工或代理人，并应向其继承人、遗嘱执行人和管理人 提供利益；但是，除本条第二条第(br}vii条另有规定外)，公司只有在该程序(或其部分)获得公司董事会授权的情况下，才应赔偿因该人发起的诉讼(或其部分)而寻求赔偿的任何此等人士。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理是Transfer Online，Inc.，地址是波特兰东南鲑鱼街512号，或97214 503-227-2950

符合未来出售条件的股票

我们 无法预测我们普通股股票的市场销售或可供出售的普通股股票 将对我们的普通股市场价格不时产生的影响(如果有的话)。未来我们普通股在公开市场上的销售，或此类股票在公开市场上的可获得性，可能会不时对市场价格产生不利影响。 本公司可供出售的大量普通股股份，包括根据本登记声明登记出售的股份 以及在行使该等不时发行的优先股、可换股票据、期权及认股权证的权利时 ，可能会对本公司普通股的市价造成重大不利影响。

出售限售股

本招股说明书提供的2,349,938股普通股(规则144中定义的由我们的“关联公司”收购的任何此类股票除外)将可以自由交易，不受证券法的限制或注册。截至本次 招股说明书发布之日，已发行普通股共计8,679,170股。此外，截至2021年6月30日，还有优先股、可转换票据、期权和认股权证的流通股，不包括出售股东持有的认股权证，这些认股权证在转换或 行使时将导致额外发行9,185,041股，而不会生效于2021年6月30日转换可转换 本票时可发行的股票，金额约为128,000美元，可按低于我们普通股 股票的交易价格转换。除根据本招股说明书登记出售的股票 和过去6个月内以非公开交易方式发行的1,270,000股以外，我们所有已发行的普通股均可自由交易或符合规则144的 出售资格。

规则 144

一般而言，根据目前有效的第144条规则，任何人如果在之前 三个月内的任何时间都不是我们的附属公司，并且已经实益拥有其股票至少六个月(包括除我们的附属公司之外的任何先前所有人的持有期)，将有权出售不限数量的普通股，前提是可以获得关于我们的当前公开信息 ，并且在拥有此类股票至少一年(包括持有期)后，该人将有权出售我们普通股的无限数量的股票。 如果可以获得关于我们的当前公开信息 ，并且在拥有此类股票至少一年(包括持有期)之后，该人将有权出售我们普通股的无限数量的股票。 将有权不受限制地出售我们普通股的无限数量。如果 是我们的联属公司或在之前三个月内的任何时候是我们的联属公司(或其股票需要汇总的人)， 包括可能被视为公司的“联属公司”的人，并且实益拥有受限证券至少 个月，可以在任何三个月内出售不超过以下两项中较大者的股票数量：(1)当时已发行的 普通股的1%，或(2)如果和(2)在以下情况下，出售不超过以下两项中的较大者：(1)当时已发行的 普通股的1%，或(2)如果和(2)在任何三个月内实益拥有受限证券的人，则不超过以下两者中较大的一者：在根据第144条提交出售通知之日之前的4个日历周内普通股的每周平均交易量 。我们关联公司根据规则144进行的销售 还受有关销售方式、通知和当前有关我们公司的 公开信息的可用性的某些要求的约束。

我们 无法估计现有股东将根据第144条选择出售的普通股股票数量。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由曼德尔鲍姆·萨尔斯堡公司(Mandelbaum Salsburg P.C.)传递给我们，地址为美洲大道1270号，邮编：纽约10020。

专家

本招股说明书及注册报表 所包括的截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的经审核财务报表 已由独立注册会计师事务所Cherry，Bekaert&Holland，L.L.P.审核，审核范围及审核期限载于本招股说明书其他地方的报告及注册报表内，并依据上述会计师事务所作为审计及会计专家的授权而出具的 报告。

披露证监会对证券法责任赔偿的立场

根据公司注册证书、章程或其他规定，根据证券法规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可获得赔偿 ，因此，我们已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据我们的公司注册证书、章程或其他规定，此类赔偿可能被允许给我们的董事、高级管理人员和控制人 )，因此，我们已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果 我们的一名董事、高级管理人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(我们的一名董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)，我们将提出赔偿要求，除非我们的律师认为该问题已通过控制先例 解决。向具有适当司法管辖权的法院提交我们的赔偿是否违反《证券法》中所表达的 公共政策，并将以该问题的最终裁决为准的问题。

此处 您可以找到更多信息

我们 根据本招股说明书中关于出售股东提供的普通股的法案，以表格S-1的形式向证券交易委员会提交了本注册声明 。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物和时间表中规定的所有信息 。有关我们和 我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明以及与注册声明一起提交的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于作为注册 声明的证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的声明 不一定完整，每个此类声明均通过参考该合同 或作为注册声明的证物的其他文件的全文在各方面进行限定。注册声明，包括其证物和时间表， 可在美国证券交易委员会设立的公共资料室免费查阅，该公共资料室位于华盛顿特区20549，华盛顿特区1580室，地址为NE.100F Street，在支付美国证券交易委员会规定的费用 后，可从这些办事处获得注册声明的全部或部分副本。有关公共资料室的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SE C-0330。SEC还维护 一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息 。该网站的地址是Www.sec.gov.

合并财务报表索引

未经审计的 财务报表：

经审计的 财务报表：

美国 股票公司

压缩 合并资产负债表

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

美国 股票公司

精简 合并业务报表

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

美国 股票公司

精简 股东亏损合并报表

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

美国 股票公司

压缩 现金流量表合并表

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

美国 股票公司

简明合并财务报表附注

注 1.“公司”(The Company)

美国 股票公司(“公司”、“我们”或“注册人”)于1983年9月1日在特拉华州注册成立。2015年，该公司更名为美国证券公司(USA Equities Corp.)。

本公司于2019年12月20日根据本公司发行的换股协议(“换股协议”)与原医疗执业收入有限公司(“MPI”)股东订立及完成换股。2,172,600 普通股，$.0001 (B)向MPI前股东出售面值(“普通股”)，以换取MPI当时已发行及已发行的全部普通股(“股份 交易所”)。MPI总部设在佛罗里达州西棕榈滩，专注于基于价值的医疗保健、信息学和算法个性化医疗，包括数字疗法、基于行为的远程患者监控、慢性护理和预防医学。

在与MPI交易之前 ，MPI的大部分已发行A类有表决权股份的所有者拥有大约91% 我们当时的流通股。因此， 与MPI的交易被计为共同控制下的实体之间的报告实体的变化，由此报告实体的变化需要对所有时期的实体进行追溯组合，就好像该组合自根据ASC 250-10-45-21的共同控制开始以来一直有效，会计变更和 纠错。由于换股，MPI成为我们的全资子公司。

注 2.持续经营的企业

所附的简明综合财务报表 是在假设公司将继续经营的前提下编制的。公司自成立以来一直亏损， 运营现金流为负，最近开始确认2020财年第四季度的收入 。公司业务的持续取决于其实现盈利和正现金流的能力 ，以及在实现这一目标之前，未来发行股票或其他融资为持续运营提供资金的能力。但是，可能无法以商业上合理的条款获得此类资金 (如果有的话)。这些财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整。

注 3.陈述的基础

本公司的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)编制的。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有调整，仅由正常经常性应计项目组成，对财务 状况、经营业绩和现金流量的公允报表是必要的。本Form 10-Q季度报告中包含的信息应与我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表和附注一并阅读。

会计政策在2020年年报的表格 10-K中的“合并财务报表附注”中进行了说明，并在本表格10-Q中根据需要进行了更新。为便于比较而提供的年终资产负债表数据来自 经审计的合并财务报表，但不包括美国普遍接受的会计原则所要求的所有披露。 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表全年或随后任何其他中期的经营业绩。

与新冠肺炎大流行相关的风险

新冠肺炎疫情正在影响美国和全球经济，并可能影响本公司和本公司所依赖的第三方的运营。虽然新冠肺炎疫情带来的 潜在经济影响及其持续时间难以评估或预测，但 新冠肺炎疫情的影响可能会对公司的流动性、资本资源和运营产生负面影响。新冠肺炎疫情的最终影响 高度不确定，公司尚不清楚对其业务、融资或全球经济的潜在影响的全部程度。

会计 策略

使用预估的 ：根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响简明合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额 。实际结果可能与估计的不同。

合并原则 ：简明合并财务报表包括USA Equities Corp及其全资子公司USAQ Corporation，Inc.和Medical Practice Inc.的账户。所有重大的公司间余额和交易都已 冲销。

现金 和现金等价物：出于财务报表列报的目的，本公司将原始到期日在三个月或以下的短期、高流动性投资 视为现金或现金等价物。

应收账款 ：该公司定期向其客户提供无担保信贷。管理层监控未偿还余额 的支付情况，并将根据经验在必要时建立坏账准备金。

存货： 存货在先进先出或先进先出的基础上，以成本或估计可变现净值中较低者为准。我们使用实际 成本来确定库存的成本基础。库存只包括产成品。

资本化 软件开发成本: 内部使用软件的软件开发成本按照ASC 350-40，无形资产，内部使用软件入账 。当满足以下两个条件时，应用程序开发阶段发生的开发成本将开始资本化：(I)初步项目阶段完成；(Ii)软件可能完成并用于预期的 功能。一旦软件基本完成并准备好其预期用途，大写就停止了。在软件开发的初步项目阶段和实施后运行阶段发生的成本按发生的费用计入费用。摊销是在软件的剩余经济寿命(通常为三到五年)内按直线计算的，一旦摊销开始，将 计入合并运营报表的运营费用中。

软件的预计使用寿命至少每年审查一次，并将在发生可能影响资产可恢复性的事件或环境变化 时进行减值测试。

资本化 内部使用软件的软件开发成本总计为$96,691 截至2021年6月30日，美元31,700 截至2020年12月31日。软件应用程序 仍在开发中，成本继续资本化，没有 在截至2021年6月30日和2020年12月31日的 期间确认摊销费用。有几个没有 在截至2021年6月30日和2020年12月31日期间确认的减值。

无形资产：无形资产 代表公司在2021年6月23日为收购包括商标、专利和网络域名在内的资产所支付的价值。基于ASC805-50-30确定对这些资产中的每一个的购买价格的临时分配，业务合并、相关问题、 初始衡量。这些资产根据ASC 350-30核算，无形资产， 商誉以外的一般无形资产。资产成本在资产的剩余使用年限内摊销如下：

  无限期无形资产计划

收入 确认：根据ASC主题606，从与客户的合同中获得的收入，或ASC 606，本公司在转让货物控制权时确认收入，金额反映了预期 为交换这些货物而收到的对价。本公司不允许退货，因此不会为退货设立 津贴。

为 确定本公司确定在ASC 606范围内的交易应确认的收入，本公司遵循 已建立的五步框架，如下所示：

公司向医生销售与过敏诊断相关的产品 和免疫疗法。一旦公司履行其履约义务(发生在产品所有权和占有权转移给客户的时间点，通常是在产品交付时)，收入就会确认。 该义务发生在产品所有权和占有权转移到客户手中时(通常是在产品交付时)。

公司的收入中包括向客户收取的运费和手续费。

ASC 606允许的几个实际权宜之计和豁免会影响收入确认和披露的时间。根据ASC 606的规定， 公司选择将类似合同视为合同组合。属于 投资组合的合同具有相同的条款条款，管理层希望结果不会与每个单独合同的 考虑因素有实质性差异。

研究和开发 : 研发费用主要用于开发和改进与公司软件即服务(SaaS)平台相关的方法。研究和开发费用在发生时计入。在截至2021年和2020年6月30日的6个月中，43,292 及$分别为47,912， ，已产生的 研发费用。

每股普通股收益 ：每股基本净亏损是使用 期间已发行普通股的加权平均数计算的。每股普通股摊薄净亏损采用期内已发行普通股和摊薄等值股的加权平均数 计算。稀释性普通股等值股票包括购买普通股的期权和认股权证(仅当该等期权和认股权证可行使且价格低于该期间的平均股价)，以及在转换已发行 和已发行优先股时可发行的股份。由于报告的净亏损，稀释普通股等值股票被排除在每股稀释亏损的计算 之外，因为计入本报告所述期间将是反稀释的。有几个不是普通股等值股票需要将 添加到基本加权平均流通股中，才能达到截至2021年或2020年6月30日的稀释加权平均流通股。

所得税 税: 本公司按照美国会计准则740核算所得税，所得税，这需要确认本年度所得税申报单上估计的 应付或可退还的所得税，以及可归因于 暂时性差异和结转的估计未来税收影响。递延所得税的计量以制定的税法(包括税率)为基础，递延所得税资产的计量因预期不会实现的可用税收优惠而减少。

公司净营业亏损为$1947,732份将于2027年开始到期。由于所有权变更的限制，当前生成的联邦和州 NOL和税收抵免结转的未来使用可能会受到相当大的年度限制。每年的 限制可能会导致NOL和税收抵免结转在完全利用之前到期。

最近 发布了会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲 -实体自有权益合同(分主题815-40)，或ASU 2020-06。更新后的指南是FASB简化 计划的一部分，该计划旨在降低美国公认会计原则中不必要的复杂性。因此，更多的可转换债务工具将被报告为单一负债工具，无需单独核算嵌入式转换功能。ASU 2020-06还取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件 ，这将允许更多股权合约 符合例外条件。此外，ASU 2020-06年度还简化了某些地区稀释后每股净收入的计算。 本公司采用ASU 2020-06规定，采用修改后的追溯法，导致截至2021年1月1日的股东赤字没有累计调整 。

此 Form 10-Q季度报告不讨论近期发布的声明，这些声明预计不会对公司的财务状况、经营业绩、现金流或披露产生当前和/或未来的影响或与其无关。

注 4.资本化软件与无形资产

截至2021年6月30日和2020年12月31日的非流动 资产包括：

无形资产明细表

大写的 软件代表内部使用软件的开发成本。软件应用程序仍在开发中，成本继续 需要资本化，尚未确认摊销费用。有几个不是在截至2021年6月30日和2020年12月31日期间确认的减值。

无形资产代表公司为获得商标“AllergiEnd”、网站域名“AllergiEnd.com”以及与公司分发给医生客户的过敏检测试剂盒和相关材料有关的美国方法专利注册而支付的价值 。公司 于2021年6月23日从MedScience Research Group收购了无形资产。基于ASC805-50-30确定购买价格 到这些资产中的每一个的临时分配，企业合并，相关问题，初步衡量。 这些资产将从2021年7月1日起在其使用年限内摊销。根据ASC 350-30-35，商标和网络域名被确定为具有无限期寿命，并将每年进行减损测试。无形资产，一般 商誉以外的无形资产。曾经有过不是截至2021年6月30日和2020年12月31日期间的摊销费用

注5。应付贷款

2021年6月21日，该公司与其商业银行签订了一项固定费用 短期贷款。截至2021年6月30日，该公司已收到8.6万美元的贷款收益。应付贷款 归类为流动负债，将在9个月内偿还，商业银行将扣留他们代表公司处理的付款中商定的百分比 。

于2021年6月23日，本公司与MedScience Research Group，Inc.(“MedScience”)签订购买 协议，收购若干资产，包括“AllergiEnd”商标、方法专利和网站(更多信息见附注4)。作为购买协议的一部分，公司发行了本金为#美元的本票 。750,000。本金连同相关利息将从2021年7月开始分36个月平均分期付款 。贷款本金余额在公司的 简明综合资产负债表上分为流动负债和长期负债。

注 6.可转换应付票据

2021年6月30日和2020年12月31日到期的可转换票据 包括以下内容：

可转换应付票据明细表

附注 1-2009年10月，公司发行本金为#美元的可转换本票73,500 致其主要股东(附注1)。票据 的利息为12% 每年支付或支付票据和应计利息 转换为本公司普通股的股份。2020年2月27日，对票据进行了修改，将到期日 延长至2023年6月30日 并将转换价格提高到 $0.10 每股。根据ASC 470-50-40， 债务、修改和清偿，这项修改被记为灭火，损失#美元。21,299 在截至2020年6月30日的季度内，债务的清偿和新票据的抵消溢价 。截至2021年6月30日和2020年12月31日，此票据已累计 $104,752 及$100,378， ，分别计入应计利息。

注 2-自2019年9月1日起，公司发行本金为#美元的可转换本票124,562向其主要股东 支付先前向本公司预付的款项(附注2)。本票据的利息为年息1% ，到期日期为2022年12月30日。票据可以每股0.25美元的价格转换为普通股。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本票据累计应计利息分别为2266美元和1648美元。

注 3-自2019年9月12日起，公司发行本金为#美元的可转换本票55,000美元给股东 (注3)。本票据的利息年利率和本金为12%，外加任何应计但未付的利息，已于2021年1月1日到期应付 。根据持有者的选择权，票据可以每股0.25美元的价格转换为普通股。2021年1月1日，股东选择以每股0.25美元的价格将55,000美元的未偿还本金连同7,951美元的应计利息转换为普通股 ，从而发行了251,805股普通股。

注 4-自2019年12月27日起，公司发行本金为#美元的可转换本票88,626 向其主要股东支付代价 ，以支付此前向本公司预付的款项(附注4)。这张票据的利息是10% 年息，并于2022年12月30日 30。票据可转换为普通股 ，价格为$0.55 每股。2021年3月15日，大股东 将这张可转换票据连同所有应计和未来利息转让给了第三方股东。2021年3月31日，股东 选择将未偿还本金$88,626 连同应计利息$11,096 以美元的价格转换为普通股。0.55 每股导致发行181,313 普通股。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本票据累计金额为$0 及$8,911， 分别为应计利息。

注 5-根据日期为2020年9月25日的认购协议，本公司向不同个人发行了可转换本票(“票据”) ，总额达$55,000。 票据的利息利率为10% 年息及到期日2022年9月30日 (“到期日”) 除非发生定义的违约事件，否则所有未偿还本金、应计和未付利息都将到期并支付。 公司可在到期或违约时通过发行普通股来满足票据的规定，转换价格 等于本公司普通股15日平均市场价格折让20%或0.10美元中的较大者。在截至2022年9月30日到期日的6个月后，应计本金和利息可由 持有人选择以低于公司股票15日平均市场价格20%的折扣价随时转换，但在任何情况下不得低于每股0.10美元。 在转换债券的任何部分后，投资者将获得认股权证，购买因转换而发行的普通股数量的25%，可在一段时间内行使。 债券的任何部分转换后，投资者将获得认股权证，购买因转换而发行的普通股数量的25% ，可在一段时间内行使。 债券的任何部分转换后，投资者将获得认股权证，购买因转换而发行的普通股数量的25% ，期限为

截至2021年3月31日，其中一位票据持有人选择将未偿还本金$30,000 连同应计利息一起进入63,600 普通股，价格为$0.50。 此外，股东还收到了可执行两年的认股权证15,900 普通股价格为$0.75 每股。

截至2021年6月17日 ，另一个票据持有人已选择将未偿还本金$25,000 连同应计利息一起进入48,755 普通股，价格为$0.55。 此外，股东还收到了可执行两年的认股权证12,189 普通股价格为$0.83 每股。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，这些票据累积了$0 及$1,462， 分别为应计利息。

附注 6-自2020年9月30日起，公司发行本金为#美元的可转换本票88,016 向其主要股东支付代价 ，以支付此前向本公司预付的款项(附注6)。这张票据的利息是6% 年息，于2022年12月31日 。票据可转换为普通股 ，价格为$1.00 每股。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本票据累计金额3,950 及$1,331， 分别为应计利息。

附注 7-自2020年10月27日起，公司发行本金为#美元的可转换本票100,000 致股东(附注7)。本票据是根据日期为#的认购协议 发行的2020年9月25日 并在上面的注释5中进行了描述。截至2021年5月7日，股东已选择转换未偿还本金$100,000 连同应计利息一起进入214,817 普通股，价格为$0.49。 此外，股东还收到了可执行两年的认股权证53,704 普通股价格为$0.74 每股。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本票据累计金额0 及$1,781， 分别为应计利息。

附注 8-自2020年12月23日起，公司发行本金为#美元的可转换本票25,000 致股东(附注8)。本票据是根据日期为#的认购协议 发行的2020年9月25日 并在上面的注释5中进行了描述。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本票据累计金额为$1,295 及$55， 分别为应计利息。

注 9-自2021年5月7日起，公司发行本金为#美元的可转换本票100,000 致股东(附注9)。票据的利息为年利率为10% ，于2022年9月30日(“到期日”)到期，届时所有未偿还本金和应计利息以及 未付利息均已到期并支付，除非发生定义为违约事件的情况。本公司可在到期或违约时， 以相当于本公司普通股15日平均市价或0.50美元折让25%(以较大者为准)的换股价格发行普通股来满足票据 。应计本金和利息可在 六个月后至2022年9月30日到期日期间的任何时候按持有人的选择权在公司股价的15天市场平均价格 的基础上以25%的折让进行转换，但在任何情况下不得低于每股0.50美元。截至2021年6月30日，此票据已累计 $1,479 应计利息。

注 7.优先股

发行A系列优先股

自2019年9月1日起，公司发布1,080,092 A系列优先股，满足其主要股东持有的先前发行的可转换本票，初始本金为#美元。255,681 连同所有应计利息。

系列 A优先股

A系列优先股的 股票的声明价值为$每股0.25美元，初步可按每股0.05美元的价格转换为普通股(可能会在发生某些事件时进行调整)。A系列优先股不应计 股息，在公司清算时排在普通股之前。A系列优先股对提交给股东的所有事项进行投票 连同普通股作为一个单一类别，A系列优先股的每股拥有一定数量的投票权， 最初为5，等于其在任何投票的记录日期可转换为的优先股的股数。

注 8.普通股每股收益(亏损)

公司根据ASC 260每股收益计算每股普通股净收益(亏损)。基本和稀释后的每股普通股净收益(亏损)是通过将适用于普通股股东的净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数而确定的。本公司的潜在摊薄股份，包括已发行的 普通股期权、普通股认股权证和可转换债务，没有计入截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的每股摊薄净亏损 ，因为这将是反摊薄的。

 反稀释证券附表 不包括在每股收益的计算中

注 9.基于股票的薪酬

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月中，与研发费用中包含的 股票期权相关的股票薪酬分别为17,841美元和1,240美元。此外，同期分别有125,837美元和26,219美元与服务发行股票相关的费用 。下表显示了费用的记录位置。

股票薪酬费用明细表

在截至2021年6月30日的6个月内，450,000 授予某些科学和商业顾问(“顾问”)的期权，加权平均行权价为$0.65。 期权等额按年分期付款三年 年从2021年4月开始，到期五年 年在授予日期之后。在截至2020年6月30日的6个月内，650,000 授予某些科学和商业顾问(“顾问”) 期权，加权平均行权价为$0.40。 期权等额按年分期付款三年 年从2020年7月开始 ，到期五年 年授予日期之后。 在这两个期限内均未行使、没收或取消任何期权 。

截至2021年6月30日，有$53,927笔未确认薪酬与1,100,000份未偿还期权相关，预计 将在22个月的加权平均期间内确认。期权将在每个Advisor的归属期内支出。截至2021年6月30日的六个月内授予的期权的加权平均授予日期公允价值为0.12美元。

授予的所有期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。使用了以下加权平均假设 ：

 加权平均假设期权授予公允价值明细表

无风险利率是从授予日生效的美国国债收益率曲线得出的，这些工具的剩余 期限与期权的预期期限相似。期权的预期寿命基于期权期限。由于本公司的 历史数据有限，预期波动率是根据可比公司的历史波动率计算的，这些公司的股票 价格在足够长的一段时间内都是公开的。股息率是基于本公司从未支付或无意支付任何现金股息 。

于2021年3月8日，本公司与投资者关系顾问订立咨询协议(“协议1”)，根据该协议，投资者关系顾问将向本公司提供投资者关系服务，以供考虑。120,000 本公司普通股(“股份 支付”)加上每月现金支付，为期三个月。协议1包含一项条款，规定公司 有权根据协议1的条款注销普通股。当投资者关系顾问满足咨询协议的条款时，股票价值将计入费用 。公司通知顾问， 协议在未满足咨询协议条款的情况下于2021年4月7日终止。公司取消了 与咨询协议相关的股份支付。

2021年3月10日，本公司与一名法律顾问签订了咨询协议(“协议2”)，向本公司提供法律 服务，以供考虑30,000股公司普通股(“股份支付”)。协议2的期限 为16个月，股票价值在该期限内支出。

2021年5月5日，公司与战略咨询顾问签订了咨询协议(“协议3”)，向公司提供战略和咨询服务，以供考虑30,000 公司普通股(“股份 支付”)。协议3的期限为三个月，股票的价值将在这段时间内支出。

2021年6月14日，公司与战略咨询顾问签订咨询协议(“协议4”)，向公司提供战略和咨询服务，以供考虑。20,000股本公司普通股(“股份支付”)。 协议4的期限为一个月，股票价值在该期限内支出。

截至2021年6月30日的未偿还期权 包括：

 未偿还和可行使期权明细表

截至2021年6月30日的未偿还认股权证 包括：

 未偿还和可行使权证的附表

注 10.关联方交易

可转换 应付票据，关联方：请参阅注释6。

注 11.承诺和或有事项

2021年2月9日，本公司与保理 公司签订了应收账款采购和担保协议(“保理协议”)。保理协议的初始期限为一年，可以续签额外的年度条款。

根据协议条款，指定应收款的定期预付款最高可达$。150,000。保理公司保留购买应收账款的10%的准备金，余额留给公司。前30天保理手续费从1.8%开始 购买的发票未付，时间越长，手续费就越高。90天后，保理公司有 权利将发票返还给公司。保理协议包括月平均最低成交量。

应由保理公司支付的金额 扣除费用后，计入简并资产负债表中的预付费用和其他流动资产 。

截至2021年6月30日，没有悬而未决或受到威胁的法律诉讼 。该公司没有不可取消的经营租约。

注 12.后续事件

2021年7月16日，本公司与战略咨询顾问签订了一份咨询 协议(“协议4”)，为本公司提供战略和咨询服务 ，代价为本公司20,000股普通股(“股份支付”)。协议4的期限为一个月 ，股票价值将在该期限内支出。

于2021年8月10日，本公司 与Mercer Street Global Opportunity Fund，LLC(“买方”)订立证券购买协议，据此 本公司向买方发行本金为806,000美元的原始发行贴现担保可转换承付票(“票据”)，以及购买930,000股本公司普通股(“认股权证”)的认股权证(“认股权证”)， 本公司就该等认股权证收取的总代价为750,000美元。此外，根据购买协议，公司与买方签订了 注册权协议。

票据的本金 金额及其应计利息将于2022年8月10日支付，并以对公司几乎所有资产的留置权作为担保。该票据规定按年利率计算利息。 年息5%，到期时支付，可按每股0.65美元的价格转换为公司普通股，如附注所述，在发生某些公司事件时可进行反稀释调整， 如果本公司普通股在任何连续十个交易日内的平均收盘价 自票据转换后可发行股份的注册声明生效之日起至该生效日期后60天止，转换价格应降至该平均 价格，但在任何情况下不得低于每股0.455美元。(B)本公司普通股于任何连续十个交易日内的平均收市价 自注册声明生效之日起至该生效日期后60天止，换股价格应降至该平均 价格，但在任何情况下不得低于每股0.65美元。除惯常的反摊薄调整外，除 若干有限例外情况外，本公司如按本附注的定义发行任何普通股或普通股等价物，每股价格低于当时生效的换股价格 ，换股价格将减至出售该等股份或普通股等价物时的每股价格 。

票据规定了与类似交易中规定的类似的各种违约事件 ，包括未能及时支付其到期金额。附注还规定，如本公司违约 未能履行其根据证券法登记买方转换票据出售后可发行股份的责任，或 未能按票据条款规定协助买方出售转换票据时可发行股份，则本公司将向买方承担多项金额，包括买入成本。

认股权证最初可按每股1.25美元的价格行使，有效期为 三年，根据认股权证中规定的某些公司事件的发生 进行惯例的反稀释调整。转换票据和行使认股权证后可发行的股票 将根据修订后的1933年证券法进行登记，供买方按照《登记权协议》的规定进行转售。 如果在购买协议日期六个月后的任何时间，没有有效的登记声明 涵盖买方以现行市场价格行使认股权证时可发行的股票的转售，则可通过“无现金行使”的方式 行使认股权证，在这种情况下，买方将有权获得根据认股权证中规定的惯常公式确定的数量的股票 。

注册权协议要求 公司在票据发行结束后45天内向证券交易委员会提交一份关于票据转换和 行使认股权证(“可登记证券”)时可能获得的所有股份的登记 声明(“注册声明”)，并使注册声明在不迟于票据发行日期后 宣布生效，但条件是，如果证券交易委员会通知本公司，注册 声明将不会被审核或不再接受进一步审核和评论，本公司应促使注册声明 在本公司接到通知之日后的第五个交易日宣布生效。本公司应使 注册声明持续有效，直至该注册声明涵盖的所有可注册证券 均已售出，或可根据第144条出售而不受该规则的数量或其他限制，或根据证券法第4(A)(1)或4(A)(7)条的豁免而无需 注册。

对于与证券购买协议相关的服务，公司向Carter，Terry&Company支付75,000美元的现金费用，并有义务向Carter，Terry公司发行36,145股公司普通股。此外，公司还向买方赔偿了10,000美元，用于支付与交易相关的法律费用 。

独立注册会计师事务所报告

致 公司董事会和股东

美国 股票公司及其子公司

关于合并财务报表的意见

我们 已审计所附美国证券公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 ，以及截至该年度每个年度的相关合并经营报表、股东赤字和现金流量 ，以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。 我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至12月31日的综合财务状况 其经营业绩和截至当年的现金流符合美国公认的会计原则 。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的 怀疑

随附的 综合财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营企业。 正如附注2中更全面讨论的那样，本公司的运营和创收活动有限，这使得 对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。合并财务报表不 包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表 意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册 的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司。 我们是在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈 。本公司不需要对其财务报告 的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制， 但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的 证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

我们 自2019年起担任公司审计师。

美国 股票公司

合并资产负债表

截至2020年12月31日和2019年12月31日

请参阅 合并财务报表附注。

美国 股票公司

合并 操作报表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

请参阅 合并财务报表附注。

美国 股票公司

股东亏损报表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

请参阅 合并财务报表附注。

美国 股票公司

合并 现金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日

请参阅 合并财务报表附注。

美国 股票公司

合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

注 1.“公司”(The Company)

美国 股票公司(“公司”、“我们”或“注册人”)于1983年9月1日在特拉华州注册成立。2015年，该公司更名为美国证券公司(USA Equities Corp.)。

2019年12月20日，本公司根据一份股份交换协议(“交换协议”)与医疗实践收入公司(以下简称“MPI”)前股东订立并完成换股协议(“交换协议”)，本公司根据该协议发行了 2,172,600股普通股，面值0.0001美元(“普通股”)给MPI前股东，以换取MPI所有当时已发行和已发行的普通股(“股份交易所”) 。MPI总部位于佛罗里达州西棕榈滩，专注于基于价值的医疗保健、信息学和算法个性化医疗，包括数字治疗、基于行为的远程患者监控、慢性护理和预防医学。

在与MPI交易之前 ，MPI的大部分已发行A类有表决权股份的所有者拥有大约我们当时流通股的91% 。因此，与MPI的交易被计入 受共同控制的实体之间的报告实体变更，因此报告实体的变更需要追溯 所有期间的实体组合，就好像该组合自根据ASC 250-10-45-21共同控制开始以来一直有效。由于换股，MPI成为我们的全资子公司。

注 2.持续经营的企业

随附的 综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。公司 自成立以来一直亏损，运营现金流为负，并且刚刚开始确认收入。这些情况 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本公司 业务的持续取决于其实现盈利和正现金流的能力，以及在实现这一目标之前，未来 发行股票或其他融资为持续运营提供资金的能力。但是，可能无法以商业上 合理的条款获得此类资金(如果有的话)。这些财务报表不包括任何必要的调整，如果公司 因这种不确定性而无法继续经营下去。

注 3.陈述的基础

本公司的综合财务报表是根据美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)编制的。管理层认为，随附的经审计的合并财务报表包括对 财务状况、经营业绩和现金流量进行公允陈述所需的所有调整，仅包括正常经常性应计项目。

与新冠肺炎大流行相关的风险

新冠肺炎大流行正在影响美国和全球经济，并可能影响本公司的运营以及本公司所依赖的第三方的运营 。虽然新冠肺炎疫情带来的潜在经济影响及其持续时间难以评估或预测，但新冠肺炎疫情的影响可能会对公司的短期 和长期流动性造成负面影响。新冠肺炎疫情的最终影响非常不确定，公司还不知道 对其业务、融资或全球经济的潜在影响的全面程度。然而，这些影响可能会对公司的流动性、资本资源和运营产生 实质性影响。

会计 策略

使用预估的 ：按照公认会计原则编制财务报表要求 管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。 财务报表的编制需要 管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与估计的不同。

合并原则 ：合并财务报表包括USA Equities Corp及其全资子公司的账户 USAQ Corporation，Inc.和Medical Practice Income，Inc.。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。

现金 和现金等价物：出于财务报表列报的目的，本公司将原始到期日为三个月或以下的短期、高流动性 投资视为现金或现金等价物。

应收账款 ：该公司定期向其客户提供无担保信贷。管理层监控 未偿还余额的支付情况，并根据经验在必要时建立坏账准备金。

存货： 存货在先进先出或先进先出的基础上，以成本或估计可变现净值中较低者为准。我们 使用实际成本来确定库存的成本基础。库存只包括产成品。

资本化 软件开发成本：内部使用软件的软件开发成本按照ASC 350-40《内部使用软件》进行核算。当满足两个标准时，应用程序开发阶段发生的开发成本开始资本化 ：(I)初步项目阶段完成；(Ii)软件很可能完成 并用于其预期功能。一旦软件基本完成并准备好其预期的 使用，大写即停止。在软件开发的初步项目阶段和实施后运行阶段发生的成本在发生时计入 费用。摊销按软件剩余经济寿命(通常为 三至五年)按直线计算，并计入合并运营报表的运营费用中。

软件的预计使用寿命至少每年审查一次，并将在可能影响资产可恢复性的情况下发生 事件或变化时进行减损测试。

资本化 内部使用软件的软件开发成本，扣除累计摊销后，总计为$截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别为31,700美元和0美元。 所有资本化软件开发成本的摊销费用为#美元。0在截至 2020年和2019年12月31日的期间内。有几个不是在截至2020年12月31日和2019年12月31日期间确认的减值。

收入 确认：根据ASC主题606，从与客户的合同中获得的收入，或 ASC 606，公司在转让货物控制权时确认收入，其金额反映了 预期用来交换这些货物的对价。本公司不允许退货，因此不设立退货津贴 。

为了 确定本公司确定在ASC 606范围内的交易应确认的收入，本公司 遵循已建立的五步框架如下：

公司向医生销售过敏诊断相关产品 和免疫疗法。收入在公司履行其履约义务后确认，而履约义务 发生在产品所有权和占有权转移到客户手中时(通常是在产品交付时)。

公司的收入中包括向客户收取的运费和手续费。

研究和开发 ：研发费用主要用于开发和改进与 公司的软件即服务(SaaS)平台相关的方法。研究和开发费用在发生时计入。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，分别为98,290美元和100,230个分别产生研发费用和 开发费用。

每股普通股收益 ：每股基本净亏损是根据 期内已发行普通股的加权平均数计算的。每股普通股摊薄净亏损采用期内已发行普通股和摊薄等值 股的加权平均数计算。稀释性普通股等值股票包括购买普通股的期权(仅当该等 期权可行使且价格低于该期间的平均股价)和 已发行及已发行优先股转换后可发行的股份。由于报告的净亏损，稀释普通股等值股票被排除在每股稀释亏损的 计算之外，因为纳入将在所述期间内具有反摊薄作用。有几个不是普通股等值 需要添加到基本加权平均流通股中，才能达到截至2020年12月31日或2019年12月31日的稀释加权平均流通股 。

所得税 税：本公司按照美国会计准则第740条核算所得税，所得税会计， 这要求确认本年度所得税报税表上的预计应付或可退还的所得税，以及 可归因于暂时性差异和结转的估计未来税收影响。递延所得税的计量 基于制定的税法(包括税率)，递延所得税资产的计量减去预期不会实现的可用税 收益。

公司净营业亏损为$1748,719份将于2027年开始到期。由于所有权变更限制，当前生成的联邦 和州NOL和税收抵免结转的未来使用可能会受到相当大的年度限制。 年度限制可能导致NOL和税收抵免结转在完全利用之前过期。

最近 发布了会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带转换的债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和 对冲-实体自有权益的合同(分主题815-40)，或ASU 2020-06。更新后的指南是美国财务会计准则委员会(FASB) 简化计划的一部分，该计划旨在降低美国公认会计准则(GAAP)中不必要的复杂性。因此，更多可转换债务工具 将报告为单一负债工具，无需单独核算嵌入式转换功能。ASU 2020-06 还取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件， 这将允许更多股权合约符合例外条件。此外，ASU 2020-06还简化了某些领域的稀释后每股净收益 计算。更新的指导意见可能会在2020年12月15日之后的财务期提前采用。 本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对本公司财务报表的影响。

本 Form 10-K年度报告不讨论预计不会对公司的财务状况、运营结果、现金流或披露产生当前和/或未来影响或与公司财务状况、经营业绩、现金流或披露无关的最近声明。

注 4.可转换应付票据

2020年12月31日和2019年12月31日到期的可转换 票据包括以下内容：

 可转换应付票据明细表

注 1-2009年10月，公司发行本金为#美元的可兑换本票73,500美元给其大股东 (注1)。票据的利息年利率为12%，直至支付或票据和应计利息以0.10美元的转换价转换为公司普通股 。2020年2月27日，票据进行了修改，将到期日 延长至2023年3月31日，并将转换价格提高至每股0.10美元。根据ASC 470-50-40，修改 被记为清偿债务损失21,299美元，以及在截至2020年3月31日的季度记录的新 票据的抵消性溢价。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本票据累计应计利息分别为100,378美元和91,607美元。

注 2-自2019年9月1日起，公司发行本金为#美元的可转换本票124,562向其大股东 支付先前向本公司预付的款项(附注2)。本票据的利息为年息1%，到期日期为2022年12月30日。票据可转换为普通股，价格 为每股0.25美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本票据累计应计利息分别为1648美元和410美元。

注 3-自2019年9月12日起，公司发行本金为#美元的可转换本票55,000美元给 股东(注3)。本票据的利息年利率为12%，本金加任何应计但未付的利息 将于2021年1月1日到期并支付。根据持有人的选择权，票据可转换为普通股，价格 为每股0.25美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，这张票据已累计7951美元和1,387，分别为 应计利息。截至2020年12月31日，票据及相关应计利息计入流动负债。

注 4-自2019年12月27日起，公司发行本金为#美元的可转换本票88,626向其大股东 支付先前向本公司预付的款项(附注4)。本票据的利息为 年利率10%，于2022年12月30日到期支付。票据可转换为普通股，价格 为每股0.55美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该票据分别累积了8911美元和97美元的应计利息 。

注 5-根据日期为2020年9月25日的认购协议，本公司向不同个人发行了总额为$的可转换本票(“票据”) 55000美元。债券的年息率为10厘，于2022年9月30日(“到期日”)到期 ，届时所有未偿还本金及应计及未付利息均到期及应付 ，除非发生定义所界定的违约事件。根据定义，公司可在到期或违约时通过发行普通股来满足票据的要求，转换价格等于本公司普通股15日平均市场价格 或0.10美元折让幅度较大者(以较大者为准)。应计本金和利息在六个月后 至2022年9月30日到期日期间可随时转换，持有者可以选择在公司股票价格的15天平均市场价格 的基础上折价20%，但在任何情况下不得低于每股0.10美元。于转换债券的任何部分后， 投资者将收到认股权证，可按相当于债券转换价格150%的每股价格，购买最多25%的因该等转换而发行的普通股 ，为期两年 。截至2020年12月31日， 票据已累计应计利息1,462美元。

附注 6-自2020年9月30日起，公司发行本金为#美元的可转换本票88,016向其大股东 支付先前向本公司预付的款项(附注6)。本票据的利息为年息6%，到期日期为2022年12月31日。票据可转换为普通股，价格 为每股1.00美元。截至2020年12月31日，这张票据已累计应计利息1331美元。

附注 7-自2020年10月27日起，公司发行本金为#美元的可转换本票100,000给 股东(注7)。本票据根据日期为2020年9月25日的认购协议发行，详情见上文附注 5。截至2020年12月31日，这张票据的应计利息为1781美元。

附注 8-自2020年12月23日起，公司发行本金为#美元的可转换本票25,000美元给 股东(注8)。本票据根据日期为2020年9月25日的认购协议发行，详情见上文附注 5。截至2020年12月31日，这张票据的应计利息为55美元。

注 5.优先股

发行A系列优先股

自2019年9月1日起，公司发布1,080,092股A系列优先股，以满足其大股东先前发行的可转换票据 ，初始本金为255,681美元，连同应计利息 。

系列 A优先股

A系列优先股的 股票的声明价值为$每股0.25美元，初步可转换为普通股 ，价格为每股0.05美元(可能会在发生某些事件时进行调整)。A系列优先股 不产生股息，在公司清算时排在普通股之前。A系列优先股 对提交给股东的所有事项进行投票，普通股作为一个单一类别，系列 A优先股的每股拥有一定数量的投票权，最初为5股，等于截至任何投票的记录日期其可转换为的优先股股数 。

注 6.基于股票的薪酬

在截至2020年12月31日的年度内，7,082与研究 和开发费用中包含的股票期权相关的股票薪酬。此外，在同一时期，与 服务发行的股票相关的费用为141,771美元，其中60,219美元计入市场营销，24,083美元计入一般和行政支出，其余57,469美元计入研发 。在截至2019年12月31日的年度内，没有基于股票的薪酬。

在截至2020年12月31日的年度内，有授予某些科学和商业顾问(“顾问”)650,000份期权 ，加权平均行权价为0.40美元。期权以等额的年度分期付款方式分期付款，从2020年7月开始分三年分期付款，并在授予日期后五年内到期。有几个不是期内行使、没收或取消的期权。截至2019年12月31日，没有未偿还的期权 。

截至2020年12月31日，17,768份未确认的补偿与650,000份未归属期权有关，预计 将在18个月的加权平均期间内得到确认。这些选项将在每个 顾问的授权期内支出。截至2020年12月31日的年度内授予的期权的加权平均授予日期公允价值为0.04美元。

授予的所有期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。使用了以下加权平均假设 ：

 加权平均假设期权授予公允价值明细表

无风险利率是根据授予日生效的美国国债收益率曲线得出的，这些工具的剩余期限与期权的预期期限相似。期权的预期寿命基于期权期限。由于本公司历史数据有限，预期波动率是根据股价公开时间足够长的 可比公司的历史波动率计算的。股息率基于 本公司从未支付或无意支付任何现金股息。

于2020年4月22日，本公司与一名管理顾问订立咨询协议(“协议1”)，根据该协议，管理顾问将向本公司提供商业、知识产权及食品药品监督管理局(“FDA”) 监管咨询服务，以考虑向本公司一次性支付公司普通股250,000股(“股份支付”)。协议1的期限为12个月，股票价值将在该期限内支出 。

于2020年5月22日，本公司与一名软件开发顾问 签订了一份咨询协议(“协议2”)，根据该协议，软件开发顾问将向本公司提供软件开发咨询服务， 考虑一次性支付本公司普通股20万股(“股份支付”)。协议2的 期限为12个月，股票价值将在该期限内支出。

同样 于2020年5月22日，本公司与一名营销顾问签订了咨询协议(“协议3”)，根据该协议，营销顾问将向本公司提供营销研究咨询服务，以供考虑公司普通股100,000 股(“股份支付”)。协议3已终止，在截至2020年6月30日的季度内， 股票的价值已全部支出。

于2020年8月24日，本公司与一名业务发展顾问 订立咨询协议(“协议4”)，根据该协议，业务发展顾问将向本公司提供业务发展咨询服务，以供 考虑公司普通股100,000股(“股份支付”)。协议4的期限为12 个月，股票价值将在该期限内支出。

于2020年9月1日，本公司与一名医学教育顾问 订立咨询协议(“协议5”)，根据该协议，该医学教育顾问将向本公司提供医学教育咨询服务，以供考虑 75,000股公司普通股(“股份支付”)。协议5的期限为6个月，股票的 价值将在该期限内支出。

2020年9月15日，公司授予根据现有的咨询协议，75,000股。有关更多信息，请参见注释7。

注 7.关联方交易

 关联方 交易记录

可转换 应付票据，关联方：请参阅注释4。

咨询 协议-在截至2019年12月31日的年度内，公司与脚注4中提及的与可转换本票3有关的股东 签订了一项咨询协议。该协议的条款规定，作为交换，顾问获得了 某些咨询服务在协议签署后立即授予300,000股普通股。 此外，协议规定自协议生效日期起每年授予75,000股额外股份。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，根据协议已分别授予450,000股和375,000股普通股。

后续 事件：请参阅注释9。

注 8.承诺和或有事项

截至2020年12月31日，没有悬而未决或受到威胁的法律程序。该公司没有不可取消的经营租约。

注 9.后续事件

自2021年1月1日起，脚注4中与可转换本票3相关的股东选择转换 未偿还本金$55,000美元，连同7,951美元的应计利息以每股0.25美元的价格进入普通股， 发行了251,805股普通股。

美国 股票公司

2,349,938 普通股

招股说明书

您 应仅依赖本文档中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们未授权任何人向 您提供不同的信息。本招股说明书不是出售普通股的要约，也不在任何不允许要约或出售的州征集购买普通股的要约 。

2021年9月17日