附件1.1
美国包装公司
7亿美元优先债券，2051年到期，利率3.050
承销协议
2021年9月7日
德意志银行证券 Inc.
富国银行证券有限责任公司
作为几家承销商的代表
C/o德意志银行证券公司
华尔街60号，4楼
纽约，纽约10005
C/o富国证券有限责任公司
南翠昂街550号，5号地板
北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202
女士们、先生们：
美国包装公司，特拉华州的一家公司(该公司)，建议发行并出售给附表I所列的几家承销商 (承销商)，您将作为其代表(该代表)发行本金总额为7亿，000,000美元的2051年到期的3.050%优先债券(该等债券)。几家承销商将购买的票据的本金金额列于本合同附表一与其名称相对的位置。这些票据将根据基础契约发行，日期为2003年7月21日(契约)，由公司和美国银行全国协会作为受托人(受托人)根据契约第301条(br})向受托人递交的高级职员证书(在契约中的定义)发行(授权高级职员证书)，由公司和美国银行全国协会作为受托人(受托人)在该基础契约下发行(受托人为受托人)，日期为2003年7月21日( )，由公司和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(受托人)根据基础契约第301条 交付给受托人的高级职员证书(授权高级职员证书)发行。
作为代表，你们已通知公司 (A)你们被授权代表几家承销商签订本协议，并且(B)这几家承销商愿意分别而不是联合购买附表I中与其各自名称相对的本金票据。
考虑到本协议中包含的相互协议，并考虑到双方在本协议中的利益，本协议各方同意如下：
| 1. | 公司的陈述和保证。 |
本公司向各承销商作出以下陈述及保证：
(A)根据经修订的1933年证券法(《证券法》)第405条所界定的关于票据的表格S-3(文件编号333-259350)第405条所界定的自动货架登记声明(文件编号333-259350)，包括招股说明书(《招股说明书》)，已由本公司不早于本招股说明书日期前三年按照该法和 的规章制度(《规章制度》)的要求编制和提交。公司与交易
本协议预期符合法案规定的表格S-3的资格要求，并遵守其使用条件。根据该法第430A、430B或430C规则，此类 注册声明应被视为包括由此遗漏的所有信息，在此称为注册声明，并根据 法案向委员会备案后生效。截至本协议日期，注册声明未提交任何生效后的修订。如本文所用，“招股说明书”一词是指由 招股说明书附录补充的基础招股说明书，其内容涉及根据公司法第424(B)条并根据本章程第4(A)节规定的时限内首次向委员会提交的票据。根据公司法第424(B)条向委员会提交的与票据有关的任何初步招股说明书补充材料 在此被称为初步招股说明书。本文中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书或对任何前述文件的任何修订或补充的任何提及，应视为参考并包括根据公司法下表格S-3第12项通过引用纳入其中的文件。根据公司法下表格S-3第12项的规定，本基本招股说明书应被视为包括根据公司法表格S-3第12项通过引用并入其中的文件。 根据公司法第424(B)条向委员会提交的关于票据的任何初步招股说明书附录在此被称为初步招股说明书。关于注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书对修订、修订或补充的任何提及，应被视为包括通过引用方式并入其中的任何文件及其任何补充或修订 。 任何关于注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的提法应视为包括通过引用方式并入其中的任何文件及其任何补充或修订 , 在根据公司法第424(B)条提交招股说明书之日之后，承销商终止发行债券之前，向证监会提交招股说明书。
(B)截至适用时间(定义如下)和截止日期(定义如下)， (I)在适用时间或之前发布的通用自由写作招股说明书(定义如下)和法定招股说明书(定义如下)全部一并考虑(统称为一般披露包)、 或(Ii)任何个人有限使用自由写作招股说明书(定义如下)，当与之前提交的初步招股说明书一起考虑时， 或(Ii)任何个人有限使用自由写作招股说明书(定义如下)，当与之前提交的初步招股说明书一起考虑时， 也不会 或(Ii)任何个人有限使用自由写作招股说明书(定义如下)与之前提交的初步招股说明书一起考虑包括或将包括对重大事实的任何 不真实陈述，或遗漏或将不陈述必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性；提供, 然而，， 公司不根据 或代表任何承销商通过代表提供给公司的书面信息(具体用于其中)，对发行人自由写作招股说明书(定义见下文)中包含或遗漏的信息不作任何陈述或担保，但应理解并同意，此类信息仅限于第13节中描述的信息。如本协议中所使用的：
？适用时间？表示下午3：30(纽约时间)在本协议签订之日。
？法定招股说明书是指在紧接适用时间 之前修订和补充的基础招股说明书，包括通过引用并入其中的任何文件和被视为其组成部分的任何招股说明书补充材料(包括任何初步招股说明书补充材料)。
？发行者自由写作招股说明书是指任何发行人自由写作招股说明书，如法案规则433 所定义，与提交或要求提交给委员会的表格中的注释有关，或者，如果不要求存档，则按照法案第433(G)条保留在公司记录中的形式。
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？一般使用免费写作招股说明书是指本协议附表II中确定的任何发行者免费写作招股说明书 。
？有限使用免费写作招股说明书 指不是一般使用的免费写作招股说明书的任何发行者免费写作招股说明书。
(C) 公司已注册成立，并根据特拉华州法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，公司有权拥有或租赁其财产并开展 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述的业务。本公司的每间附属公司均已正式注册成立或成立，并根据 注册成立或成立的司法管辖区的法律有效存在及(如适用)信誉良好，并有一切权力及授权拥有或租赁其物业及进行注册声明、一般披露组合及招股章程所述的业务。本公司及其附属公司 在其业务开展所需的所有司法管辖区均有正式资格办理业务，但如未能个别或整体具备此资格，则 不会合理预期会对本公司及其附属公司的整体财务或其他状况，或对本公司及其附属公司的盈利、业务或营运产生重大不利影响(重大不利影响)。 本公司各附属公司的已发行股本不会对整体的财务或其他情况，或对本公司及其附属公司的盈利、业务或营运产生重大不利影响。 本公司每家附属公司的股本流通股均不会对本公司及其附属公司的整体财务或其他状况或对本公司及其附属公司的盈利、业务或营运产生重大不利影响。 本公司各附属公司的已发行股本全额支付且不可评估，由公司或其其他 子公司拥有，不受所有留置权、产权负担、股权和债权的影响。
(D)公司拥有 招股说明书中资本化标题下所述的资本化(以及一般披露包中包含的任何类似章节或信息)。
(E)监察委员会并无发出命令，阻止或暂停使用与建议发售债券有关的注册 声明、任何初步招股章程、任何发行人自由书写招股章程或招股章程，亦没有就此目的或根据公司法第8A条提起诉讼，或(Br)据 公司所知，监察委员会并无威胁其使用注册 声明、任何初步招股章程、任何发行人自由书写招股章程或招股章程。注册说明书包含，招股说明书及其任何修正案或补充说明书将包含要求在说明书中陈述的所有陈述，并将在所有实质性方面符合该法、经修订的1939年信托契约法(信托契约法)以及规则和条例的要求。在提交给委员会的注册声明、一般披露包和招股说明书中通过引用纳入或将纳入的文件，在所有实质性方面都符合或将符合经修订的1934年证券交易法(交易法)及其下的委员会规则和条例的要求。(br} 注册声明、一般披露包和招股说明书在提交给委员会时，这些文件在所有重要方面都符合或将符合修订后的1934年证券交易法( 交易法)及其下的委员会规则和条例的要求。注册声明于其生效日期及其任何修订于其生效日期不包含、亦不会包含任何关于重大事实的不真实 陈述，并且没有、也不会遗漏、也不会遗漏陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。截至招股说明书的日期，截至招股说明书的任何修订之日 和截止日期为止，招股说明书和任何该等修订或补充文件不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，并且没有、也不会遗漏、也不会遗漏陈述其中陈述所需的重大事实 ，并考虑到这些陈述是在何种情况下作出的。, 没有误导性；提供, 然而，本公司不会依据或符合任何承销商或其代表通过 代表向本公司提供的书面资料，对(I)登记声明或招股章程或任何该等修订或补充中所载或遗漏的资料 作出任何陈述或保证。(I)登记声明或招股章程或任何该等修订或补充中所载或遗漏的资料，本公司不会根据任何承销商或其代表通过 代表向本公司提供的书面资料作出陈述或担保。
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在此供使用，但有一项理解，即：(Ii)根据信托契约法，注册声明中构成受托人资格声明(表格T-1)的那部分信息仅为第13节中所述的信息；(Ii)注册声明中构成受托人资格声明(表格T-1)的部分。
(F)每份发行人自由写作招股章程，自其日期起至完成公开发售及出售债券为止，或在本公司通知或通知代表之前的任何较早日期，没有、不会亦不会包括任何与注册说明书、任何未被取代或修改的初步招股章程或招股章程(包括以引用方式并入的任何文件及任何招股章程副刊)所载的 资料冲突、冲突或将会抵触的任何资料
(G)本公司并无直接或间接派发，亦不会 派发任何与发售及出售票据有关的发售资料，惟任何初步招股章程、招股章程及公司法准许并符合下文第4(B)及4(C)条 的其他资料(如有)除外。本公司将按照该法第163(B)(2)和433(D)条规定的时间和方式向委员会提交所有发行人自由写作招股说明书。
(H)(I)在提交注册说明书时，(Ii)为遵守公司法第10(A)(3)条的目的而对其进行最新的 修订时(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易所法案第13条或15(D)条提交的公司报告，还是招股说明书的形式)，(Iii)在本公司或代表其行事的任何人(仅就本条款而言)之时，(Ii)为遵守公司法第10(A)(3)条的规定(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易所法案第13条或15(D)条提交的公司报告还是招股说明书的形式)，(I)根据公司法第163(C)条的规定，本公司根据公司法第163(C)条的豁免作出任何与票据有关的要约；及(Iv)于本公布日期，本公司为公司法第405条所界定的知名经验丰富的发行人。本公司尚未收到委员会根据该法第401(G)(2)条 规定反对使用自动货架登记表的任何通知。
(I)(I)本公司或其他发售参与者提交登记声明后最早时间 善意债券发行要约(根据法案第164(H)(2)条的含义)和(Ii)截至本文日期(该日期为 用作本条第(Ii)款的确定日期)，本公司不是也不是不符合资格的发行人(如法案第405条所定义，不考虑委员会根据法案第405条作出的关于不必将本公司视为不符合资格的发行人的任何决定)，包括，就该法第164和433条关于注册声明预期的票据发售而言 。
(J)毕马威有限责任公司已对提交给证监会的若干财务报表进行认证 ，作为注册说明书、一般披露方案和招股说明书的一部分，或以引用方式并入注册说明书、一般披露方案和招股说明书。毕马威会计师事务所(KPMG LLP)是一家独立的注册会计师事务所，涉及本公司及其每一家子公司，符合该法案和适用的规则和法规以及美国上市公司会计监督委员会(Public Company Accounting Supervisor Board)的定义。
(K)并无任何诉讼、诉讼、索偿或法律程序待决，或据本公司所知， 在任何法院或行政机构或以其他方式对本公司或其任何附属公司构成威胁，而该等诉讼、诉讼、索偿或法律程序如被裁定对本公司或其任何附属公司不利，将会(I)合理地预期将会(I)个别或整体产生重大不利影响或(Ii)阻止完成拟进行的交易，惟注册声明、一般披露资料包及招股章程所载者除外。
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(L)本公司及其子公司对其拥有的所有不动产和所有个人财产拥有良好的、可出售的所有权，在每种情况下，除登记声明、一般披露方案和招股说明书中所述的留置权、产权负担和缺陷或不会产生重大不利影响的留置权、产权负担和缺陷外，均不存在任何留置权、产权负担和缺陷；而本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及楼宇均根据有效的现行及可强制执行租约持有，但个别或合计不会造成重大不利影响的例外情况除外。
(M)自注册说明书、一般披露组合及招股章程以引用方式纳入或纳入本公司最新财务报表的日期起，本公司及其附属公司的整体盈利、业务或营运并无出现任何重大不利变化或任何涉及预期重大不利变化或影响财务或 其他情况的发展。
(N)本公司或其任何附属公司，或在发出通知或时间流逝后，或 两者均不会：(I)违反本公司的公司证书或章程、章程、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件；(Ii) 违反本公司或其任何附属公司作为一方或本公司或其任何财产受其约束的任何协议、租约、合同、契据或其他文书或义务下的违约行为，或(Iii)违反任何法律适用于本公司或其任何附属公司的任何法院或对本公司或其任何附属公司拥有司法管辖权的任何政府、监管机构或行政机构或其他政府机构适用的规则、法规、 判决、令状或法令 ，但仅就第(Ii)及(Iii)款而言，任何该等违规或失责行为(不论个别或整体而言)均不会合理预期会产生重大不利影响。签署和交付本协议、 附注、授权人员证书和契约，完成本协议和本协议中预期的交易，履行本协议和本协议的条款(包括但不限于向承销商发行和 出售票据)，不会与(X)任何契约、抵押、信托契据或其他协议或文书的任何条款或规定发生冲突或导致违约，或构成违约。(X)任何契约、抵押、信托契据或其他协议或文书的履行(包括但不限于，向承销商发行和 出售票据)不会与(X)任何契约、抵押、信托契据或其他协议或文书的任何条款或条款相冲突，或构成违约。(Y)本公司的公司注册证书或章程，或(Z)适用于本公司或其任何附属公司的任何法律、命令、规则、规例、判决、令状或法令，或适用于任何法院或对本公司或其任何附属公司具有管辖权的任何政府、监管机构或行政机关或其他政府机构的任何法律、命令、规则、规例、判决、令状或法令, 除非仅就第 (X)和(Z)条而言，任何此类冲突、违约或过失不会单独或总体造成重大不利影响。
(O)本协议已由公司正式授权、签署和交付。
(P)本公司拥有签署、交付及履行债券项下各项责任所需的所有公司权力及授权。债券在发行时，将采用契约预期的形式。该等票据已获本公司正式及有效授权，当本公司签立并经受托人根据契约条款 认证，并根据本协议条款交付承销商并由承销商付款时，票据将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，享有本契约的利益，并可于#年对本公司强制执行。
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按照其条款执行，但其强制执行可能受(I)破产、资不抵债、重组、暂停或现在或今后生效的与债权人权利有关的其他类似法律的约束 ，以及(Ii)衡平法的一般原则和可就此提起任何诉讼的法院的酌情决定权(统称为可执行性例外)。
(Q)本公司拥有所有必要的公司权力和授权，以执行、交付和履行其在契约项下的义务，并签署和交付授权人员证书。根据“信托契约法”，该契约已获得正式资格。本契约已由 本公司正式及有效授权、签立及交付，并(假设受托人适当授权、签立及交付)构成本公司的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，惟其强制执行 可能受可执行性例外情况所规限。授权高级职员证书已由本公司正式有效授权，截止日期将代表本公司正式签立并交付。
(R)由任何监管、行政或其他政府机构或向任何 监管、行政或其他政府机构进行或向其提交的每项批准、同意、命令、授权、指定、声明或备案，这些批准、同意、命令、授权、指定、声明或向任何 监管、行政或其他政府机构提交的与公司签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易有关的每项批准、同意、命令、授权、指定、声明或备案(提供根据该法颁布的S-K条例第601(B)(5)(I)项所要求的意见，或根据州 为使承销商有资格公开发行票据而可能需要的其他步骤除外)
(S) 公司及其子公司拥有开展各自业务所需的由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有证书、授权、批准、许可证、注册和许可，但 未持有此类证书、授权、批准、许可证、注册或许可不会产生实质性不利影响的情况除外。
(T)本公司不是“1940年投资公司法”(经修订)下该词所指的投资公司，在实施本章程所述 项下拟发行及出售的票据的发售及出售所得款项净额后，本公司并不是该词所指的投资公司，亦不属根据该等法案修订的委员会规则及规例所指的投资公司。(b r}本招股说明书所述发售及出售债券的净收益将不会应用于招股章程中所述的该词所指的投资公司。
(U)本公司维持一套 财务报告内部控制制度(该词在交易所法案下的规则13a-15(F)中定义)，该制度符合交易所法的要求，并由 公司的主要行政人员和主要财务官设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部 目的编制财务报表提供合理保证。(U)本公司对财务报告维持 内部控制制度，该制度符合交易所法的要求，并由 公司的主要行政人员和主要财务官设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则为外部 目的编制财务报告和编制财务报表。截至2020年12月31日，公司财务报告内部控制已生效，公司未发现财务报告内部控制存在任何重大缺陷。
(V)本公司及其各附属公司承保或承保的保险金额及承保风险按其各自业务的进行及各自物业的价值以及从事类似业务的公司的惯例而合理。
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(W)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级人员、代理人、雇员或联属公司或其他人士，均不知道或已采取任何直接或间接行动，导致或 该等人士违反经修订的《1977年反海外腐败法》及其下的规则和规例(《反海外腐败法》)、经修订的英国《2010年反贿赂法令》。及其规则和 条例(英国《反贿赂法》)或任何类似的适用反贿赂法律，包括但不限于，以腐败方式利用邮件或任何州际商业手段或手段推进要约， 支付、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何外国官员任何有价值的东西(如《反海外腐败法》中所定义)或任何 英国《反贿赂法》或任何类似适用的反贿赂法律，以及本公司、其子公司及其附属公司 按照《反海外腐败法》、《英国反贿赂法案》和类似的适用反贿赂法律开展业务，并制定和维护旨在确保并合理预期将继续确保 继续遵守这些法律的政策和程序。
(X)本公司维持符合交易所法案下第13a-15(E)条定义的披露控制及程序(如 该词于交易法下的第13a-15(E)条所界定)；该等披露控制及程序旨在确保与本公司及其附属公司有关的重大 资料由该等实体内的其他人士向本公司的主要行政总裁及主要财务官披露；截至2020年12月31日，该等披露控制及 程序已生效。
(Y)该等附注及契约将在所有重大方面符合招股章程及一般披露资料包对其的描述，并实质上采用以参考方式提交或纳入(视属何情况而定)的各自表格，作为注册声明的证物。
(Z)公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、州和地方法律法规(环境法)，(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii)遵守任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，但以下情况除外许可证或其他批准或不遵守此类许可证、许可证或批准的条款和条件，无论是单独还是总体上都不会 产生实质性的不利影响。
(Aa)除注册声明、一般披露方案及招股章程所披露外，并无任何与环境法相关的成本或负债(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法所需的任何资本或营运开支，或任何许可证、许可证或批准、对经营活动的任何相关限制，以及对第三方的任何潜在责任)，而这些成本或负债会个别或整体造成重大的 不利影响。
(Bb)本公司或其任何附属公司的员工并不存在或即将发生劳资纠纷 据本公司所知，本公司并不知悉其或其任何附属公司的任何主要供应商、制造商、客户或 承包商的雇员现有或即将发生的任何劳资纠纷，而在任何一种情况下，合理预期均会产生重大不利影响。
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(Cc)本公司的财务报表包括 或以引用方式并入注册说明书、一般披露方案和招股说明书中，连同相关的附表和附注，在所有重要方面均公平地列示了 所述实体在指定日期的财务状况，以及该等实体在指定期间的经营业绩、股东权益变动和现金流量；该等财务报表的编制符合普遍接受的会计原则，该等会计原则在所涉期间内一致适用(除相关附注所述者除外)，并在所有重要方面均符合 法案及规则和条例或交易所法案及其下的委员会规则和条例(视何者适用而定)下所有适用的会计要求。本公司的其他历史财务资料以参考方式纳入或纳入一般披露资料包及招股说明书 该等资料乃从与该等资料有关的实体的会计纪录中衍生而来，并在各重大方面公平地呈列其所显示的资料。注册声明、一般披露资料包和招股说明书中引用的可扩展商业报告 语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并已根据委员会适用的规则和指南编制。
(Dd)本公司并无直接或间接采取 任何旨在或已构成或可合理预期导致或导致任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进债券的出售或转售。(Dd)本公司并无直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵任何证券价格的行动，以促进债券的出售或转售。
(Ee)本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份 或高级管理人员没有 未能在所有实质性方面遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何规定，以及根据该法案颁布的任何他们必须遵守的规则和规定， 包括与贷款有关的第402节。
(Ff)本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求、本公司及其子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、该法规下的规则和条例以及适用于本公司及其子公司的任何政府机构 发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为洗钱法)。涉及本公司或其任何子公司的洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或(据本公司所知)受到威胁。
(Gg)据本公司所知，本公司及其附属公司的资讯科技及 电脑系统、网络、硬件、软件、互联网网站、数据及数据库(统称为资讯科技系统及数据)足以在与本公司及附属公司目前进行的业务运作 相关的所有重要方面运作及执行。本公司及其子公司按照行业惯例实施并维护商业上合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护 控制、政策和程序，旨在保护和防止IT系统和数据的安全漏洞、未经授权的访问以及其他类似的危害。本公司及其子公司 未经历也不知道其IT系统和数据受到任何网络攻击、安全漏洞、未经授权访问或其他类似危害，这些攻击、入侵、未经授权访问或类似危害可能会造成重大的财务、法律或声誉后果。 本公司及
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其子公司目前严格遵守与IT系统和数据的隐私和安全相关的所有适用法律和合同义务，并保护此类IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的 影响。
(Hh)本公司或其任何子公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何董事、 高级管理人员、代理、员工、附属公司或其他人士目前都不是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)、美国商务部和美国国务院，包括但不限于，被指定为特别指定的国家或被封锁的人)、联合国安全理事会、欧盟或女王陛下的财政部(统称为制裁)，本公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为全面制裁对象或目标的国家或地区(即克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)；本公司亦不会直接或间接使用债券发售所得款项，或借出、出资或 以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人士或实体提供任何该等所得款项，以资助任何目前受制裁的人士或目标，或在任何国家或地区(目前是全面制裁的对象或目标)的活动或业务，或以任何其他方式导致参与发售的任何人士(不论作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反有关规定，而本公司亦不会直接或间接将该等收益借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合资伙伴或其他人士或实体，以资助其活动或与任何目前受制裁的人士或目标的业务，或以任何其他方式导致参与发售的任何人士(不论作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违规。
(Ii)本公司不是，也不会是(1)符合1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)标题 I的雇员福利计划的缔约方，(2)符合1986年《国税法》(经修订)第4975条规定的计划或账户的缔约方；(3)被视为 根据ERISA或守则的目的持有任何此类计划或账户的计划资产的实体；或(4)根据ERISA或守则的目的而被视为持有任何此类计划或账户的计划资产的实体；或(4)根据《雇员退休收入保障法》(ERISA)的规定而持有此类计划或账户的资产的实体；或(4)根据《雇员退休收入保障法》(ERISA)或《守则》的目的，被视为持有任何此类计划或账户的资产的实体
| 2. | 债券的购买、出售和交付。 |
(A)本公司同意向承销商发行及出售债券，并根据本协议所载的陈述、保证、 协议及契诺，在本协议所载条款及条件的规限下，承销商分别行事而非共同行事，同意按本协议附表1所载的各自本金金额 向本公司购买债券，金额为其本金的98.598%。(B)本公司同意根据本协议所载的声明、保证、 协议及契诺，在符合本协议所载条款及条件的情况下，分别行事而非共同行事，同意以本金的98.598%向本公司购买债券。
(B)承销商根据本协议同意购买的一张或多张债券的全球证书，按承销商在截止日期至少36小时前通知公司后要求的面额或面额，并以承销商要求的一个或多个名称登记，应由 或代表公司交付给承销商，以支付承销商或其代表通过电汇(立即可用资金)支付的购买价款到公司的一个或多个账户中(以即期可用资金支付)。(B)承销商同意购买的一张或多张全球证书，应在承销商或其代表通过电汇(立即可用资金)支付购买价款的情况下，由 或代表公司交付给本公司的一个或多个账户，其面额或面额由承销商在通知本公司后要求登记债券的交付应在截止日期前通过存托信托公司的设施或本协议各方同意的方式进行。票据的交付和付款应于纽约时间2021年9月21日上午10点在纽约10005旧纸条32号Cahill Gordon&Reindel LLP的办公室或承销商与本公司可能达成一致的其他地点、时间或日期进行， 在纽约时间2021年9月21日上午10点，或在承销商和本公司可能达成一致的其他地点、时间或日期进行， 在纽约时间2021年9月21日上午10点在Cahill Gordon&Reindel LLP，32 Old SLIP，New York 10005的办公室交付，或在承销商和本公司可能商定的其他地点、时间或日期进行。本公司将在截止日期前至少24小时，在纽约Cahill Gordon&Reindel LLP的办事处或德意志银行证券公司指定的其他地点，向承销商提供债券的此类全球证书，以供承销商检查和包装，该时间和日期在本文中称为截止日期(以下简称截止日期)。(B)本公司将于截止日期前至少24小时，在纽约Cahill Gordon&Reindel LLP的办事处或德意志银行证券公司指定的其他地点，向承销商提供债券的全球证书，以供核销和包装。
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| 3. | 承销商提供。 |
据悉，一旦代表们认为公开发行债券是可取的，几家承销商将立即进行公开发行。该批债券最初将按一般披露方案及招股章程所载的首次公开发售价格向公众发售。此后，代表可不时更改公开发行价和 其他销售条款。
| 4. | 公司契诺。 |
本公司与几家承销商约定并同意：
(A)本公司将(A)根据规则424(B) (不依赖于规则424(B)(8))根据该法编制招股说明书并及时向委员会提交招股说明书，招股说明书的格式由代表批准，其中包含先前依据规则430A、430B 或430C在注册声明生效时遗漏的信息；(B)在承销商完成票据分发之前，提交对注册说明书的任何修订或分发对一般披露资料包或通过引用方式并入的招股说明书或文件的任何修订或补充文件，该等修订或补充文件以前未通知代表并向其提供副本，或代表应合理地书面反对或不符合规则和规定，以及(C)及时提交公司在招股说明书日期之后及之前必须向证监会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明
(B)公司将 (I)不会就将构成发行者自由写作招股说明书或以其他方式构成自由写作招股说明书(如法案第405条所定义)的票据提出任何要约，除非代表们在首次使用之前以书面批准其使用(每个代表都有一份允许的自由写作招股说明书)，否则公司将不会 (I)根据法案规则433向委员会提交 本公司要求向委员会提交的免费写作招股说明书；提供本协议的 代表的事先书面同意应视为已就包括在本协议附表II中的发行人自由写作招股说明书给予，(Ii)将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书， (Iii)遵守适用于任何发行人自由写作招股说明书的法案第163、164和433条的要求，包括有关及时向委员会提交文件的要求，(D)不得采取任何行动，导致承销商或本公司根据公司法第433(D)条向证监会提交一份由该承销商或其代表编写的免费书面招股说明书(定义见公司法第405条) ，否则该承销商将不需要根据该招股说明书提交该招股说明书。
(C)本公司将编制一份反映票据最终 条款的最终条款说明书(最终条款说明书)，其形式和实质内容应令代表满意，并应根据法案第433(D)条在该规则要求的时间内提交该最终条款说明书；提供公司应在该提议提交之前的合理时间内向 代表提供任何该等最终条款说明书的副本，并且不会使用或归档承销商的代表或律师应合理反对的任何该等文件。
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(D)公司将迅速通知代表 ：(A)有关注释的注册声明或新注册声明的任何后生效修正案何时生效，或招股说明书的任何补充何时提交；(B)收到证监会对注册声明、招股说明书、一般披露资料包或通过引用并入其中的任何文件的任何意见；(B)收到证监会对注册声明、招股说明书、一般披露资料包或通过引用并入其中的任何文件的任何意见。(C)证监会要求修订注册说明书或提交新的注册说明书，或对一般披露资料包、招股说明书或以其他方式并入其中或以其他方式视为其中一部分的任何文件提出任何修订或补充要求，或要求 提供任何额外资料；及(D)证监会发出任何停止令，暂停注册说明书或该等新注册说明书的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何免费发行人的命令。或为此目的或根据该法第8A条提起任何诉讼。本公司将尽最大努力阻止任何 此类命令的发布，并在发布后尽快获得解除。
(E)如果在任何时间 承销商仍未售出票据时，公司根据该法第401(G)(2)条收到委员会的通知，或因其他原因不再有资格使用自动货架登记声明表格，公司将 (I)迅速通知代表，(Ii)以代表满意的形式迅速提交与票据有关的新登记声明或正式格式的生效后修订，(Iii)尽最大努力 尽快宣布该注册声明或生效后修订生效(如果该申请没有按照该法案第462条的规定立即生效)，以及(Iv)迅速将该效力通知 代表。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以准许公开发售及出售债券继续如根据公司法第401(G)(2)条发出的通知 所载的注册声明所述，或本公司因其他原因而不符合资格。本文中提及的与注释相关的注册声明应包括此类新的注册声明或生效后的修订(视具体情况而定) 。
(F)本公司同意在公司法第456(B)(1)条所规定的时间内，向委员会支付有关 票据的所需备案费用，而不考虑其中的但书以及根据公司法第456(B)和457(R)条的其他规定。
(G)公司将与代表合作，努力使销售票据符合代表可能以书面形式合理指定的司法管辖区的证券法的资格，并将为此目的提出合理需要的申请、提交文件和提供合理需要的信息； 提供在任何司法管辖区，如果公司目前没有资格 或需要提交此类同意或征税，则不应要求其具备外国公司的资格或提交送达传票的一般同意书，或采取任何可能使其纳税的行动。本公司将不时编制和提交代表可能合理要求分发注释的声明、报告和其他文件，以在 期限内继续有效的此类资格所需的或可能需要的声明、报告和其他文件。
(H)本公司 将不时向代表交付任何初步招股章程或任何发行者免费写作招股章程的副本，或应代表的命令交付代表可能合理要求的数量的副本。本公司将在法律规定必须由 人交付招股说明书(或根据该法第173(A)条规定的通知代替招股说明书)期间，将招股说明书交付给代表，或应代表的 命令交付招股说明书(或代替招股说明书，由法律规定的第173(A)条规定的通知交付)
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承销商或交易商(招股说明书交付期)根据代表合理的 要求，提供招股说明书的最终版本或此后修改或补充的数量。公司将在截止日期或截止日期之前向代表交付注册声明的副本数量(包括可合理要求的与注册声明一起存档的证物的副本数量)，包括通过引用并入其中的 份文件，以及代表可能合理要求的所有修订。
(I)本公司将遵守公司法、规则和条例、交易所法案和信托 契约法，以及委员会在这些法案下的规则和规定，以便完成本协议和招股说明书中设想的票据分发。(I)本公司将遵守法案、规则和条例、交易所法案和信托企业法案，以及委员会在这些法律和条例下的规则和规定，以完成本协议和招股说明书中设想的票据分发。如果在招股说明书交付期内发生任何事件 ，根据公司的判断或承销商的合理意见，根据招股说明书交付给买方时存在的情况， 有必要修改或补充招股说明书以作出其中的陈述，但不得误导，或者在任何时候有必要修改或补充招股说明书以遵守任何法律，本公司将迅速(I)编制并向 委员会提交对招股说明书或招股章程附录的适当修订，或(Ii)根据交易所法令编制并向证监会提交适当的备案文件，该文件应以引用方式并入 招股章程中，以便经如此修订或补充的招股章程不会因应如此交付时存在的情况而产生误导，或使招股章程符合法律规定。
(J)如果在招股说明书尚未向潜在购买者提供招股说明书的情况下，使用一般披露套餐征集购买债券的要约，并且将发生任何事件，因此，根据公司的判断或承销商的合理意见，有必要修改或补充一般披露套餐以作出其中的陈述，应根据使用一般披露套餐时存在的情况，而不是误导性的，或做出陈述。 根据使用一般披露套餐时存在的情况，而不是误导性的，或者为了做出陈述，有必要修改或补充一般披露套餐。 或如有必要在任何时候修订或补充一般披露包以遵守任何法律，公司将立即(I)准备、向委员会提交(如果需要)并向承销商和任何交易商提供对一般披露包的适当修订或补充，或(Ii)根据交易法准备并向委员会提交适当的文件，该文件应通过引用并入一般披露包中，以使如此修订或补充的一般披露包不会误导或与当时备案的注册声明 冲突，或使一般披露包符合法律规定。
(K)本公司将在切实可行范围内尽快向其证券持有人普遍提供 盈利表，但无论如何不得迟于注册声明生效日期(定义见公司法第158(C)条)后16个月，按照公司法第11(A)节和公司法第158条的要求，提供合理详细的 损益表(无需审核)。(B)本公司将按照公司法第11(A)条和公司法第158条的要求，向其证券持有人提供合理详细的 损益表(其定义见公司法第158(C)条)。
(L)自本协议日期起至截止日期止期间，未经各代表事先 书面同意，本公司将不会发售、出售、订立合约出售或以其他方式处置本公司(或由本公司担保)与 票据实质上相似的任何证券，但根据本协议的规定，本公司将不会发售、出售、签约出售或以其他方式处置本公司的任何证券(或由本公司担保的证券)。
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(M)公司应按照一般披露一揽子计划和招股说明书中关于收益使用的标题中所述的方式，应用出售债券的净收益。 销售债券所得的净收益应按一般披露程序包和招股说明书中所述的方式使用。
(N)本公司不会直接或间接采取任何旨在或构成或 合理预期会导致或导致任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进债券的出售或转售。
(O)本公司将根据该法颁布的S-K法规第 601(B)(5)(I)项的规定，在规定的时间内向委员会提交所需的意见。
| 5. | 承销商的某些协议。 |
(A)每名保险人特此声明并同意：
(I)它没有也不会使用、授权使用、引用或参与计划使用 证券法规则405中定义的任何免费撰写招股说明书(该术语包括使用由本公司向证监会提供且未通过引用并入注册 声明和本公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息)，但以下情况除外：(I)完全由于该承销商的使用而产生的免费撰写招股说明书，(I)不会触发向证监会提交该等自由写作招股章程的义务，或(br}根据规则163或433条本公司无须保留；(Ii)附表II所列或根据上文第4(B)或4(C)节编制的任何发行人自由写作招股章程，或(Iii)由该承销商拟备并经本公司事先书面批准的任何自由写作招股说明书 。
(Ii) 并无发售、出售或以其他方式发售债券，亦不会向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售债券。就此等目的而言，散户投资者指以下其中一名(或多名)人士： (I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)经修订的(EU)2016/97号指令所指的客户，而该客户 不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(
(B)各承销商特此声明并同意，其并未发售、出售或以其他方式发售债券，亦不会 向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售债券。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(The European Union(Execution)Act 2018，简称EUWA)构成国内法一部分的(br}欧盟(EU)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的零售客户；(Ii)“2000年金融服务和市场法”(FSMA)和根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户 凭借EUWA而构成国内法律的一部分；或(Iii)不是第(EU)2016/97号条例第2条所界定的合格投资者。
| 6. | 成本和开支。 |
公司将支付与履行本协议项下的公司义务有关的所有成本、开支和费用， 在不限制上述一般性的情况下，包括以下费用：公司的会计费；公司律师的费用和费用；任何
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路演费用；向承销商印刷和交付注册说明书、初步招股说明书、法定招股说明书、发行者 免费撰写招股说明书、招股说明书、本协议、契约、蓝天调查及其任何补充或修订的费用；证监会的备案费用；备案费用和开支(包括律师费和支出) 为确保金融业监管机构进行任何必要审查而发生的事故因违反 第1(B)条的规定而导致的与改革承销商订立的任何票据销售合同有关的费用和开支(包括但不限于任何与法律或合同责任有关的损害赔偿或其他应付金额)；与根据州证券或蓝天法律对票据进行资格审查有关的费用，包括承销商律师的合理费用和支出； 受托人的费用和开支，包括受托人律师的费用和开支自掏腰包与任何路演相关的成本和开支。但是， 公司不需要支付任何保险人费用(与州证券或蓝天法律规定的资格相关的费用，或与确保FINRA进行任何必要审查有关的费用除外)，但如果 本协议因本协议第7条中的条件未得到满足，或因为本协议由代表根据本协议第11条终止，或由于公司未能、拒绝或 无法履行任何承诺而无法履行任何承诺，则不应要求公司支付任何保险人费用(与州证券或蓝天法律规定的资格有关的费用或与确保FINRA进行任何必要审查有关的费用除外)除非此类失败、拒绝或不能主要是由于任何保险人的违约或遗漏，否则公司应合理地向多家保险人赔偿自掏腰包与调查、营销和提议销售票据或考虑履行本协议项下义务有关的合理支出，包括律师的费用和支出；但本公司在任何情况下都不会因几家承销商销售票据的预期利润损失而向他们中的任何一家承担损害赔偿责任。
| 7. | 保险人的义务条件。 |
承销商在截止日期购买票据的若干义务受适用时间或 截止日期(视具体情况而定)本协议所载公司陈述和担保的准确性、公司履行本协议项下的契约和义务以及以下附加条件的制约：
(A)注册说明书及其所有生效后的修订应已生效， 所需的招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书应已按照规则424(B)(不依赖于规则424(B)(8))、规则430A、430B、430C或433(视情况而定)的要求，在规则和条例规定的 期限内，以及委员会提出的任何补充信息请求(待提交)内提交。本公司并无发出暂停经不时修订之注册声明之效力之停止令，而监察委员会亦不会就此目的或根据公司法第8A条提出法律程序 ，或据本公司所知，本公司将不会考虑或威胁该等诉讼，而具司法管辖权之联邦或州法院亦不会于截止日期 发出任何性质之禁制令、限制令或命令以阻止发行该等票据。
(B)代表应在截止日期 收到公司律师Mayer Brown LLP在截止日期写给保险人的意见和负面保证函，大意如本合同附件A所示。
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(C)代表应在截止日期 收到公司总法律顾问肯特·A·普弗莱德(Kent A.Pfleder，Esq.)在截止日期致保险人的意见，大意如本合同附件B所示。
(D)代表应已收到承销商的律师Cahill Gordon&Reindel LLP就代表可能合理要求的事项提出的意见和日期为截止日期的负面保证函，其形式和实质内容应令代表满意，且该代表应 已收到其可能合理要求的文件和信息，以使其能够传递该等事项。(D)代表应已收到承销商的律师Cahill Gordon&Reindel LLP就代表可能合理要求的事项提交的意见和负面保证函，其形式和实质内容应令代表满意。
(E)代表应于本协议日期及截止日期分别收到一封注明本协议日期及截止日期的函件 ，并以代表满意的形式及实质向每名承销商送交毕马威有限责任公司的复印件，涵盖注册说明书、一般披露资料包及招股章程所载或以引用方式并入 的若干财务资料及其他惯常资料。
(F)代表应在截止日期收到一份或多份令代表满意的公司高级管理人员证书，表明：
(I)本协议第一节中包含的本公司的陈述和担保在截止日期时真实无误，其效力和效力与截止日期和截止日期的明示相同；
(Ii)公司已在所有实质性方面遵守所有协议，并满足本协议规定在截止日期或之前履行或满足的所有 条件；
(Iii)没有发出任何暂停注册声明有效性的停止令，也没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或招股说明书的命令，也没有为此目的或根据该法第8A条采取任何诉讼程序，据其所知，委员会也没有 考虑或威胁；
(Iv)依据法令第424(B)、430A、430B或430C条 规定须提交的所有文件，已按及在该等规则规定时提交；及
(V)自注册说明书、一般披露组合及招股章程分别提供资料的日期起，本公司及其附属公司的整体业务、管理、物业、资产、权利、营运、状况 (财务或其他)或前景(不论是否于日常业务过程中产生)并无任何重大不利变化或任何涉及预期重大不利变化或影响该等业务、管理、物业、资产、权利、营运、状况 或前景的发展。
(G)在(A)适用时间和(B)本协议的签署和交付(以较早者为准)之后，(I)任何国家认可的 统计评级机构对公司、公司或其任何子公司的票据或任何其他债务证券或优先股或由其担保的任何其他债务证券或优先股的评级不得发生降级，如交易法第3(A)(62)节中定义的那样，(Ii)该组织不得公开宣布其处于监督或审查之下，或本公司或其任何附属公司对本公司、债券或任何其他债务证券或优先股的评级，或由本公司或其任何附属公司担保的任何其他债务证券或优先股的评级(有关可能上调评级的正面影响的公告除外)。
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(H)应向代表提供确认本协议所载陈述和保证、契诺和条件以及代表可能合理要求的相关事项的进一步证书和文件 。
本协议中提及的意见和证明只有在所有实质性方面均令代表和保险人律师Cahill Gordon&Reindel LLP满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。
如果在本协议要求履行时，没有满足本第7条规定的上述任何条件，则保险人在本协议项下的义务可由代表通过 在截止日期或之前书面通知公司终止，或通过电话或传真书面确认的方式终止。
在这种情况下，公司和承销商之间不承担任何义务(除本合同第6条和第8条规定的范围外)。
| 8. | 赔偿。 |
(A)公司同意：
(I)赔偿每名承销商、其董事、高级职员和代理人，以及控制法案第15节或交易法第20节所指的任何承销商的每名 个人(如果有)，使其免受该承销商或任何此类控制人 根据公司法或以其他方式可能受到的任何损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼或法律程序)的影响，并使其不受损害(如果有)，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼或法律程序)是基于(I)的，则该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与该等损失有关的诉讼或法律程序)须以(I)为限。任何初步招股章程、任何发行人自由写作招股章程、招股章程或其任何修订或补充；(Ii)就注册说明书或其任何修订或补充而言，遗漏或指称遗漏或被指称遗漏其中须述明或为使其中的陈述不具误导性所需的重要事实；或(Iii)就任何初步招股章程、任何发行人自由写作招股章程、招股说明书或其任何修订或补充而遗漏或被指称遗漏陈述一项重要事实，或(Iii)就任何初步招股章程、任何发行人自由写作招股章程、招股章程或其任何修订或补充而遗漏或被指称遗漏陈述其中所需陈述的重要事实。遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明须在其内述明的重要事实，或根据作出陈述的 情况，遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述，以使其内的陈述不具误导性；提供, 然而，，在任何该等情况下，本公司将不对任何该等损失、索偿、损害或责任承担责任，只要该等损失、索偿、损害或责任是由任何不真实的陈述或 在注册说明书、任何初步招股章程、任何发行者自由写作招股章程、招股章程或该等修订或补充中所作的被指称的失实陈述、遗漏或被指称的遗漏所引起或基于该等陈述而产生的，则本公司将不承担任何责任，该等损失、申索、损害或责任乃依赖于并符合 透过代表向本公司提供的专供其中使用的书面资料而产生或基于的，但有一项理解并同意，
(Ii)应要求向每位承销商、每位承销商董事和高级职员以及每位该等控制人支付任何法律或其他费用自掏腰包该承销商或该控制人因调查或抗辩任何该等损失、申索、损害或责任、诉讼或法律程序，或回应与发行债券有关的传票或政府查询而合理招致的费用
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承销商或控制人是任何诉讼或程序的一方。如果司法最终裁定保险人无权根据本节获得法律和其他费用的付款，保险人将立即退还根据本款垫付的所有款项。
(B)各承销商将各自(而非共同)就本公司或任何该等董事、高级职员或控制人根据公司法或其他规定可能遭受的任何损失、索偿、损害或责任，向本公司、其每名董事、已签署登记声明的每名高级职员及根据公司法第15条或交易所法令第20条控制本公司的每名人士(如有的话)作出赔偿，并使其不受损害，只要该等损失、索偿、损害或责任根据公司法或其他规定成为本公司或任何该等董事、高级人员或控制人的责任。由此或 引起的损害赔偿或法律责任(或与此相关的诉讼或法律程序)是基于(I)注册书、任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、招股说明书或其任何修订或补充中所载的任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，(Ii)关于注册说明书或其任何修订或补充，遗漏或被指控没有在其中述明需要陈述的重要事实，或使其中的陈述不是 {招股章程或其任何修订或补充，遗漏或指称遗漏或指称遗漏在招股章程内须述明的重要事实，或根据作出该等陈述的情况，为使该等陈述不具误导性而有需要述明的重要事实；并将报销公司或任何该等董事、高级职员或控制人因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任、诉讼或程序而合理招致的任何法律或其他费用；提供, 然而，，每家承销商将根据并符合通过代表向本公司提供的专门供其中使用的书面信息，在每种情况下对注册说明书、任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、招股说明书或该等修订或补充说明书中作出的该等不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏承担责任，但仅在 范围内，我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息{
(C)如果需要提起任何诉讼(包括任何政府调查)，涉及可根据本第8条要求赔偿的 任何人，则该人(被补偿方)应立即以书面形式通知可能被要求赔偿的人(补偿方)。(C)如果需要提起诉讼(包括任何政府调查)，该人(被补偿方)应立即以书面形式通知可能被要求赔偿的人(被补偿方)。如果未收到通知的一方不知道该 通知所涉及的诉讼程序，并且因未发出通知而受到重大损害，则不能获得第8(A)或(B)节规定的任何赔偿，但未发出通知的一方不能免除其或他们可能对受赔偿方承担的任何责任 。(B)如果未收到通知的一方不知道该通知所涉及的诉讼程序，则不能获得第(Br)节规定的赔偿。 如果未收到通知的一方不知道该通知所涉及的诉讼程序，并因未发出通知而受到重大损害，则不能免除该一方或该等当事人对受补偿方可能承担的任何责任 ，否则不能获得第8(A)或(B)节中规定的任何赔偿。 如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并应将诉讼开始通知补偿方，则补偿方有权参与诉讼，并在其希望与任何其他接到类似通知的补偿方共同承担辩护的范围内，由律师合理地令受补偿方满意，并应在发生时支付该律师与该诉讼相关的合理费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受赔偿的一方都有权自费聘请自己的律师。尽管有上述规定，在下列情况下，补偿方应在发生时(或在提交后30天内)支付被补偿方聘请的律师的合理费用和开支：(I)补偿方和被补偿方 双方同意保留该律师, (Ii)任何此类诉讼的被点名当事人(包括任何被牵涉的当事人)包括赔偿一方和被赔偿一方，而在被赔偿一方的律师的判断中，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。
-17-
该被补偿方和/或其他被补偿方可能有不同于或附加于被补偿方或 (Iii)被补偿方在开始诉讼通知后的合理时间内承担辩护并聘请被补偿方可以接受的律师的法律抗辩的法律抗辩；(三)该被补偿方和/或其他被补偿方可能有不同于或不同于该被补偿方或 (Iii)被补偿方在开始诉讼通知后的一段合理时间内没有承担抗辩和聘请被补偿方可以接受的律师的法律抗辩；提供, 然而，赔偿方不承担受赔偿方(除适用司法管辖区内的一名当地律师外)就任何一项诉讼或由相同一般指控或情况引起的单独但类似或 相关诉讼的费用承担任何费用的责任。 赔偿方不负责受赔偿方的一名以上独立律师(除一名适用司法管辖区的当地律师外)与任何一起诉讼或由相同一般指控或情况引起的单独但类似或 相关诉讼有关的费用。如果是根据第8(A)条获得赔偿的当事人，则由贵公司以书面指定该公司；如果是根据第8(B)条获得赔偿的当事人，则由本公司指定 。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经该同意达成和解或原告有最终判决，则赔偿一方同意赔偿被赔偿一方因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。此外，未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得就根据本协议可能寻求赔偿的任何未决或威胁索赔、诉讼或诉讼(无论任何被补偿方是否为该索赔、诉讼或诉讼的实际或潜在一方)达成和解或 妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除每一受补偿方因此类索赔而产生的所有责任，由任何受补偿方或代表任何受补偿方。
(D)在第(br})节规定的赔偿范围内，根据上文第8(A)或(B)条，受补偿方不能获得或不足以使受补偿方就其所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼或诉讼)不受损害，则每一补偿方均应分担该受补偿方因该等损失、索赔、赔偿或责任而支付或应付的金额，而该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼或法律程序)应由该受补偿方支付或应支付的金额为该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼或法律程序)造成的损失、索赔、损害赔偿或责任。损害赔偿或法律责任(或有关 的诉讼或法律程序)，按适当比例计算，以反映本公司及承销商从发售债券所收取的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句话规定的分摊，则赔偿各方应按适当的比例支付受补偿方支付或应付的金额，该比例不仅能反映该等相对利益，还能反映公司和保险人与导致该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼或诉讼)的陈述或遗漏有关的相对过错，以及其他任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼或诉讼)，以及 任何其他有关损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼或诉讼)的陈述或遗漏。 本公司及承销商收取的相对利益，应视为与本公司收取的发行所得款项净额(扣除费用前)占承销商收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于招股说明书封面表格。除其他事项外，相关故障应通过参考确定 , 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏与本公司或承销商提供的信息有关， 承销商与双方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关。
本公司和保险人同意，如果根据本第8(D)条规定的供款是 通过按比例分配(即使保险人为此被视为一个实体)或任何其他分配方法而没有考虑到本第8(D)条所述的公平考虑，将是不公正和公平的。 受补偿方因损失、索赔、本第8(D)条提及的损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼或诉讼)应被视为包括受补偿方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他 费用。尽管本款(D)项另有规定，(I)承销商无须支付超过适用于债券的包销折扣及佣金的任何款额 。
-18-
由该承销商购买，以及(Ii)任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合该法第11(F)条)的人无权从任何 无罪的 人那里获得捐款。(Ii)任何人如犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指)，均无权从其无罪的 人那里获得捐款。本第8(D)条规定的保险人出资义务与其各自的承保义务成比例，而不是共同承担。
(E)在与注册说明书、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、招股说明书或其任何补充或修订有关的任何法律程序中，根据本条第8条可寻求出资的每一方均同意任何对任何其他作出贡献的一方具有管辖权的法院的司法管辖权， 同意从该法院发出的法律程序文件可由任何其他作出贡献的一方送达，并同意送达该等法律程序文件，并同意任何其他作出贡献的一方可作为任何该等法律程序文件的额外被告人加入该法律程序文件
(F)受补偿方根据本第8条有权获得赔偿或贡献的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用应在发生该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用时由补偿方支付给受补偿方。本第8条中包含的赔偿协议和出资协议以及本协议中规定的公司陈述和担保将继续有效，并且具有十足的效力和效力，无论(I)任何承销商、其董事或高级管理人员或任何控制任何承销商、本公司、其董事或高级管理人员或控制本公司的任何人进行的任何调查，(Ii)接受本协议项下的任何票据并为此支付款项，以及 (Iii)本协议的任何终止。 (I)任何承销商、其董事或高级管理人员或控制任何承销商、本公司的董事或高级管理人员或任何控制本公司的人员进行的任何调查，以及 (Iii)本协议的任何终止。任何承销商、其董事或高级管理人员或任何控制任何承销商的人，或本公司、其董事或高级管理人员或任何控制本公司的人士的继承人，均有权 享受本条第8条所载的赔偿、出资和补偿协议的利益。
| 9. | 按承销商默认。 |
如果任何承销商在截止日期未能购买和支付该承销商同意在该日期购买和支付的票据的本金(除非是由于公司的任何违约)，则作为承销商的代表，您作为承销商的代表应在此后36小时内尽合理努力促使其他 承销商或任何其他人按照本协议中规定的条款从公司购买本金。如果您( 作为上述代表)在36小时内没有促使其他承销商或任何其他承销商购买违约承销商同意购买的债券本金，则(A)如果发生违约的债券本金总额不超过将于成交日购买的债券本金总额的10%，其他承销商应分别按以下比例承担义务： 购买违约承销商未能购买的票据，或(B)如果发生违约的 票据的本金总额超过截止日期将购买的票据本金总额的10%，公司或您作为承销商的代表将有权在接下来的36小时内向本协议各方发出书面通知，终止本协议，而不对非违约解除部分承担任何责任。(B)如果发生违约的票据的本金总额超过将于成交日购买的票据本金总额的10%，公司或您作为承销商的代表将有权在接下来的36小时内向本协议各方发出书面通知，终止本协议，而对非违约承销商不承担任何责任, 但在本条例第6及8条所规定的范围内除外。在任何一家或多家承销商违约的情况下，如本第9条所述，截止日期可推迟不超过7天，由 您作为代表决定，以便对注册声明、一般披露包或招股说明书或任何其他文件或安排进行所需的更改。在此情况下，任何一家或多家承销商发生违约时，截止日期可推迟不超过7天，由您作为代表决定，以便对注册声明、一般披露包或招股说明书或任何其他文件或安排进行所需的更改。术语保险人 包括替代违约保险人的任何人。根据本第9条采取的任何行动不应免除任何违约保险人在本协议项下因其违约而承担的责任。
-19-
| 10. | 通知。 |
本协议下的所有通信应以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则将邮寄、递送或传真并确认如下：如果给承销商，请寄给纽约华尔街60号德意志银行证券公司的代表，邮编：纽约10005，注意：债务资本市场辛迪加服务台，传真：(212) 4697875，并附上一份副本，请总法律顾问注意，36(传真：(646)374-1071)；富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)，南Tryon街550号，5号北卡罗来纳州夏洛特市Floor，邮编：28202，注意：交易管理(传真：(704)410326)；如果是寄给 公司，请寄到注册声明中规定的地址。
| 11. | 终止。 |
如果发生下列情况 ，您可在截止日期前的任何时间通知公司终止本协议：(I)自注册说明书、一般披露方案和招股说明书中以引用方式纳入或纳入的最新财务报表之日起，任何重大不利变化或涉及公司及其子公司的收益、业务、管理、物业、资产、权利、运营、状况(财务或其他)或前景的预期重大不利变化或前景 被视为公司及其子公司的盈利、业务、管理、物业、资产、权利、运营、状况(财务或其他)或前景的预期重大不利变化或任何发展 (Ii)任何敌对行动的爆发或升级、战争或国家紧急状态的宣布，或其他国家或国际灾难或危机的爆发、升级、 宣布、紧急状态、灾难或危机对美国金融市场的影响，而您认为这些影响会使销售债券或执行债券销售合同变得不切实际或不可取，(Iii)经济或政治条件或国际或国际环境的任何重大变化，或(Iii)任何重大的 变化，或(Iii)任何重大的 变化，或(Iii)经济或政治条件或国际或国际环境的任何重大变化，或(Iii)根据您的判断，使销售债券或执行债券销售合同变得不切实际或不可取，(Iii)任何重大的 经济或政治条件或国际或根据您的判断，使债券上市或执行债券销售合同是不可行或不可取的，(Br)(Iv)纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)或纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)暂停证券交易，或限制 证券在任何此类交易所的价格(交易小时或天数限制除外)，(V)美国或纽约州当局宣布暂停银行业务，(Vi)任何降级或配售, (br}任何国家认可的统计评级机构(如交易法第3(A)(62)节所定义)对公司或其任何债务证券的评级，或(Vii)纽约证券交易所、委员会或任何其他政府机构暂停公司普通股的交易；或(B)本协议第7条和第9条所规定的情况。)(B)任何国家认可的统计评级机构对公司或其任何债务证券的评级，或(Vii)纽约证券交易所、委员会或任何其他政府机构暂停公司普通股的交易；或(B)根据本协议第7条和第9条的规定。
| 12. | 接班人。 |
本协议仅为承销商和本公司及其各自的继承人、遗嘱执行人、 管理人、继承人和受让人以及本文提及的高级管理人员、董事和控制人的利益而订立，其他任何人将不享有本协议项下的任何权利或义务。从任何承销商购买任何票据的购买者不得仅仅因为购买而被视为 继承人或受让人。
| 13. | 承销商提供的信息。 |
本公司及承销商承认并同意，任何承销商向本公司提供或将提供予本公司以纳入注册说明书、任何初步招股章程、任何发行人免费写作招股章程或招股章程的唯一资料包括：(I)首页最后一段(有关交付 附注)所载的资料；(I)任何承销商向本公司提供或将会向本公司提供的唯一资料包括：(I)本公司首页(有关交付 附注)的最后一段所载资料，以供纳入注册说明书、任何初步招股章程、任何发行人免费写作招股章程
-20-
招股说明书，(Ii)招股说明书封面和封底以及招股说明书承销标题下第一段中承销商的姓名，以及(Iii)招股说明书第五段(PG S-26)第一和第二句、第七段第三和第四句(PG S-26)和第九段(PG S-27)中承销的 信息。
| 14. | 不承担咨询或受托责任。 |
本公司承认并同意：(I)根据本协议买卖债券是本公司与承销商之间的公平商业交易，(Ii)与此相关并与导致该交易的程序相关的每个承销商仅以委托人的身份行事，而不是本公司的代理人或受托人。 。(I)本公司承认并同意：(I)根据本协议买卖债券是本公司与承销商之间的公平商业交易；(Ii)与此相关并与导致该交易的过程相关的是，各承销商仅以委托人的身份行事，而不是本公司的代理人或受托人。(Iii)除本协议明确规定的义务外，并无任何承销商就本协议拟进行的发售或由此而导致的程序(不论该承销商 是否已就其他事宜向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)或任何其他义务对本公司承担以本公司为受益人的咨询或受托责任；及(Iv)本公司已在其认为适当的范围内就 咨询其本身的法律及财务顾问。本公司同意，不会声称任何承销商就该交易或导致交易的 过程提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有受托责任或类似责任。
| 15. | 承认美国特别决议制度。 |
(A)如果承保实体的任何承销商根据美国特别决议制度接受诉讼，则如果 本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。 如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。
(B)如果作为承保实体或该承销商的BHC法案附属公司的任何承销商 受到美国特别决议制度下的诉讼的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。
(C)就本条第15条而言：
？《BHC法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》中的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条的规定进行解释。
？覆盖实体？指以下任何一项：
(I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12(Br)节252.82(B)节中定义和解释的涵盖实体；
(Ii)该术语定义的担保银行，并 按照《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)节解释；或
(Iii)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节对该术语的定义和解释所涵盖的金融安全倡议 。
-21-
？默认权利的含义与12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义相同， 应根据第12 C.F.R.§47.2or 382.1解释。
？美国 特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规 中的每一项。
| 16. | 对应方；电子签名。 |
本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本均应视为正本，但所有副本应 一起构成一份相同的文书。本协议的任何签名可通过传真、电子邮件(包括PDF)或符合2000年美国联邦ESIGN法案或纽约电子签名和记录法或其他传输方法的任何电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在适用法律允许的最大程度上对所有目的均有效。本协议双方 均声明并向其他各方保证，其有能力和权限通过电子方式执行本协议。
| 17. | 生存条款。 |
本协议中包含的报销、赔偿和出资协议以及 本协议中的陈述、保证和契诺将保持完全有效，无论(A)本协议的任何终止，(B)任何承销商或控制人或其任何承销商或控制人或本公司或其 董事或高级管理人员或其代表所做的任何调查，以及(C)本协议项下的票据的交付和付款。
| 18. | 治理法律。 |
本协议以及因本协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，包括但不限于纽约州一般义务法第5-1401条。
| 19. | 放弃陪审团审判。 |
本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何 法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、 代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方 已被引诱签订本协议，其中包括本节中的相互放弃和证明。
| 20. | 遵守美国爱国者法案。 |
根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。根据L.107-56(签署于 法律，2001年10月26日)和31.C.F.R.§1010.230的要求，保险人必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的 名称和地址，以及使保险人能够正确识别其各自客户的其他信息。
-22-
[签名页如下]
-23-
如果上述信函符合您对我们协议的理解，请 在随函附上的副本上签字并退还给我们，该副本将根据条款成为本公司与多家承销商之间具有约束力的协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 美国包装公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/帕梅拉·A·巴恩斯 | |
| 姓名： | 帕梅拉·A·巴恩斯 | |
| 标题： | 高级副总裁财务和控制员 | |
[PCA保险承销 协议]
| 上述承销协议为 | ||
| 特此确认并接受自 | ||
| 第一次写在上面的日期。 | ||
| 德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) | ||
| 富国银行证券有限责任公司 | ||
| 作为几个人的代表 | ||
| 附表I所列承销商 | ||
| 由以下人员提供： | 德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) | |
| 由以下人员提供： | /s/韩约翰 | |
| 获授权人员 | ||
| 韩约翰 | ||
| 常务董事 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Kevin Prior | |
| 获授权人员 | ||
| 凯文·普赖尔 | ||
| 导演 | ||
| 由以下人员提供： | 富国银行证券有限责任公司 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡罗琳·赫尔利 | |
| 获授权人员 | ||
[PCA保险承销 协议]
附表I
承销商附表
| 承销商 |
聚合本金票据金额 将被购买 |
|||
| 德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) |
$ | 182,000,000 | ||
| 富国银行证券有限责任公司 |
$ | 182,000,000 | ||
| 蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.) |
$ | 42,000,000 | ||
| 美国银行证券公司 |
$ | 42,000,000 | ||
| 花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.) |
$ | 42,000,000 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 42,000,000 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 42,000,000 | ||
| PNC资本市场有限责任公司 |
$ | 42,000,000 | ||
| Siebert Williams Shank&Co.，LLC |
$ | 42,000,000 | ||
| 美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) |
$ | 42,000,000 | ||
| 总计 |
$ | 700,000,000 | ||
|
|
|
|||
雪。I-1
附表II
| 1. | 日期为2021年9月7日的定价条款说明书，其中包含票据的条款(基本上采用本文所附的 格式)。 |
雪。II-1
根据第433条提交
日期：2021年9月7日
与以下内容相关的
初步 招股说明书补充说明书日期为2021年9月7日至
日期为2021年9月7日的招股说明书
注册说明书第333-259350号
美国包装公司
$7亿，000，3.050厘优先债券，2051年到期
定价条款说明书
2021年9月7日
| 发行人： | 美国包装公司 | |
| 证券名称： | 3.050厘优先债券，2051年到期 | |
| 本金总额： | $700,000,000 | |
| 定价日期： | 2021年9月7日 | |
| 结算日期： | 2021年9月21日(T+10)
我们预计票据将在2021年9月21日或前后交割，这将是票据定价日期 之后的第十个工作日，即T+10。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定 。因此，由于票据最初将以T+10结算，希望在结算日期前两个工作日前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算 周期，以防止结算失败。债券购买者如希望在交收日前两个营业日前进行票据交易，应咨询自己的顾问。 | |
| 到期日： | 2051年10月1日 | |
| 优惠券： | 3.050% | |
| 公开发行价格： | 本金的99.473%，另加自结算日起应累算的利息(如有) | |
| 到期收益率： | 3.077% | |
| 基准财政部： | 2.375%的美国国债将于2051年5月15日到期 | |
| 美国国债基准价格/收益率： | 108-29 / 1.977% | |
| 利差至基准国库券： | +110个基点 | |
| 付息日期： | 自2022年4月1日起，每年4月1日和10月1日每半年拖欠一次 | |
雪。II-2
| 利息记录日期： | 3月15日和9月15日 | |
| 可选赎回： | 在2051年4月1日之前，票面利率和整体利率以美国国债折扣率加20个基点中的较大者为准，外加截至赎回日的应计利息和 未付利息
2051年4月1日或之后，按面值计算， 另加赎回日的应计未付利息 | |
| 预期评级*： | ||
| CUSIP/ISIN： | 695156 AW9/US695156 AW92 | |
| 联合簿记管理经理： | 德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) Well Fargo 证券有限责任公司 | |
| 联席经理： | 蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.) 美国银行证券， Inc. 花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.) 摩根大通证券有限责任公司 瑞穗证券美国有限责任公司 PNC资本市场有限责任公司 Siebert Williams Shank&Co.，LLC U.S.Bancorp 投资公司 | |
| * | 注：证券评级不是买卖或持有证券的建议，可能会随时进行 修订或撤回。 |
发行人已向美国证券交易委员会(SEC)提交了与本通信相关的发行的注册声明(包括招股说明书)和初步招股说明书 附录。在投资之前，您应阅读注册说明书中的招股说明书、初步招股说明书附录 以及发行人向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加免费获得这些文件。或者，发行人、任何 承销商或参与发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书和招股说明书附录，前提是您致电(免费)承销商代表：
| 德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) |
800-503-4611 | |
| 富国银行证券有限责任公司 |
800-645-3751 |
以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通信，应 不予理会。这类免责声明是通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信后自动生成的。
雪。II-3
附件A
公司律师Mayer Brown LLP负责的意见事项
(I)根据特拉华州的法律，该公司有效地以良好的信誉存在；
(Ii)本公司有公司权力及授权拥有或租赁其物业，并按一般披露组合及招股章程所述 经营其业务，以及签立、交付及履行承销协议、契约、获授权人员证书及证券(统称为交易文件)项下的义务；(Ii)本公司有权拥有或租赁其物业及进行业务，以及签立、交付及履行承销协议、契约、获授权人员证书及证券(统称为交易文件)项下的义务；
(Iii)承销协议已由本公司正式授权、签立及交付；
(Iv)本契约已由本公司正式授权、签立和交付， 构成本公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债或类似法律的限制，该法律一般或与可执行性有关的衡平法影响债权人权利的执行；该本契约已根据《信托契约法》正式合格；
(V)该等证券已获正式授权、签立及交付，并假设该等证券以 契约所规定的方式妥为认证，以及承销协议所规定的交付及付款，即构成本公司的有效及具法律约束力的义务，有权享有该契约的利益，并可根据其条款向 公司强制执行，但强制执行能力可能受到适用的破产、无力偿债或类似法律的限制，该等法律一般会影响债权人权利的强制执行，或受与 执行有关的衡平原则所限制。
(Vi)本公司不需要获得任何 政府当局的任何同意、批准、授权或命令，以执行、交付和履行本公司根据承销协议和契约发行和出售证券的交易文件，但已获得此类同意、批准、 授权或命令且我们对任何州的蓝天法律不发表意见的除外；
(Vii)本公司签署和交付交易文件以及履行交易文件项下的义务不会也不会(I)违反本公司公司注册证书或章程的任何条款和规定，(Ii)违反或导致本合同附表A 所列任何协议(指定合同)下的违约(前提是我们不对遵守该等指定合同中的任何财务契约或测试或交叉违约条款表示意见)或(Iii)构成在第(Ii)款和第(Iii)款中的每一种情况下，对于任何此类违约、违约或违规行为，如个别或总体而言，合理地预期不会对公司及其子公司的整体条件(财务或其他方面)、收益、业务或运营产生重大不利影响，或对公司履行交易文件义务的能力造成实质性损害；
呃。阿-1
(Viii)一般披露资料包和招股说明书标题下的陈述-附注说明和债务证券说明-在每种情况下，只要该等陈述构成其中所指的法律事项、文件或程序的摘要， 在所有重要方面均公平地陈述和总结其中所指的事项；
(Ix)《一般披露方案》和《招股说明书》中《实质性美国联邦所得税后果》标题下的陈述，只要该等陈述构成美国联邦税法及其下文所指规则和条例的摘要，在所有实质性方面都是准确和公正的，并概括了其中所指的美国联邦税法及其下文所指的规章制度；
(X)根据《交易所法》提交并以引用方式并入《注册说明书》和《招股说明书》的每份文件(除财务报表和财务明细表以及以引用方式纳入或纳入其中的其他财务、统计或会计数据外，我们不对此发表任何意见)在其提交日期的表面上似乎在所有实质性方面都对《交易所法》及其下适用的证监会规则和条例的要求作出了适当的反应。注册说明书和招股说明书(除财务报表和财务明细表及其他财务、统计或会计数据以引用方式纳入或合并于其中，除构成表格T-1的注册表部分外，我们对此不发表任何意见)表面上似乎在所有实质性方面都适当地回应了证券法的要求及其下适用的委员会规则和条例(br}委员会在此基础上适用的规则和条例)；(##**$ ， \f25-)
(Xi)本公司不是、也不会是经修订的《1940年投资公司法》所指的投资公司，在实施一般披露一揽子计划及招股说明书所述的发售及出售证券 及其所得收益后，本公司不是，亦不会是经修订的《1940年投资公司法》所指的投资公司；
(Xii)《注册声明》已根据《证券法》生效；据我们所知，没有暂停《注册声明》生效的停止令 生效，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起诉讼，或根据《证券法》正在待决或受到威胁；以及
(十三)我们并无注意到任何事实令我们相信：
| a. | 根据证券法规则 430(B)(F)(2)的规定，截至最近生效日期，《注册说明书》包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或使陈述不具误导性所需的重大事实的陈述；(C)根据《证券法》第 430(B)(F)(2)条的规定，注册说明书包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重要事实； |
| b. | 截至适用时间，一般披露包包含对重大事实的不真实陈述或 遗漏陈述必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性；或 |
| c. | 截至招股说明书日期或本章程日期，招股说明书载有或包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述。 |
呃。阿-2
附件B
本公司总法律顾问肯特·A·普弗莱德(Kent A.Pfleder，Esq.)负责的意见事项
| 1. | 本公司已取得作为外国公司进行业务交易的正式资格，根据其拥有或租赁物业或经营任何业务的特拉华州以外的每个司法管辖区的法律，本公司的信誉良好 ，除非该等司法管辖区未能具备上述资格或 信誉良好，在该等司法管辖区内，个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。 |
| 2. | Boise White Paper，L.L.C.是本公司(主要附属公司)的唯一重要附属公司(根据 证券法第405条的定义)，已正式组建，并根据特拉华州法律作为一家信誉良好的有限责任公司有效存在。 |
| 3. | 重要附属公司的所有已发行股权均已获正式及有效授权及 发行，已缴足股款及毋须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索。 |
| 4. | 据本人所知，除出售招股章程及招股章程所载者外，并无 本公司或其任何附属公司为当事一方或本公司或其任何附属公司的任何财产为标的之 法律或政府程序待决，而该等法律或政府程序的标的可合理预期个别或合计将会产生重大不利影响；而据我所知，政府当局并无威胁或预期或其他人会威胁或考虑进行该等法律或政府程序。 |
| 5. | 据我所知，本公司并无(A)违反其公司注册证书或 章程，或(B)未能履行或遵守本合同附表I所列任何合同中所载的任何义务、协议、契诺或条件，但在 本条款(B)的情况下，该等违约不会单独或总体造成重大不利影响。 |
| 6. | 据我所知，没有任何合同或文件需要作为证物提交给 注册说明书或注册说明书或招股说明书中所述的作为证物，但未按要求提交、引用或描述，且注册说明书或 招股说明书中概述的此类合同和文件在所有重要方面都做了相当详细的概述。 |
呃。B-1