统一版本DOCEBO Inc.女士们、先生们，2021年9月20日，向本合同附表I-A所列经理为本合同附表二所列承销商签订的普通股承销协议：根据《商业公司法》(安大略省)注册成立的公司Docbo Inc.(以下简称“公司”)，在本合同附表I-B中所指名的某些股东(“销售股东”)，分别提议出售给本合同附表二所列的几家承销商(以下简称“承销商”)，你们将为其担任经理(以下简称“承销商”)，该公司是根据“商业公司法”(安大略省)注册成立的公司，现分别向本合同附表I-A所列的几家承销商(以下简称“承销商”)出售普通股承销协议。在本合同附表I-B中与该等出售股东名称相对的本公司普通股数量(“公司股份”)。出售股东亦分别建议，如阁下作为本次发售(“发售”)的经理已决定代表承销商行使本承销协议(“协议”)第3节授予承销商的该等普通股，出售股东将分别向多名承销商出售不超过本承销协议(“该协议”)附表I-B相对该等出售股东姓名所载的不超过相应额外数目的普通股(“增发股份”)。如果承销商选择购买少于全部的增发股份，则每个出售股东出售的增发股份数量将根据其要出售的公司股票数量按比例进行调整。公司股份和增发股份以下统称为“股份”。本公司的普通股在实施本协议拟进行的出售后将发行，以下简称“普通股”。如果本合同附表II中所列的一家或多家商号仅包括本合同附表I-A中所列的经理, 则此处使用的术语“承销商”和“经理”均应被视为指该商号或该等商号。本公司符合“证券法”(安大略省)和适用于加拿大其他各省和地区(统称为“加拿大合格司法管辖区”)的证券法规的要求，以及加拿大证券委员会(定义见下文)的规则、法规和国家、多司法管辖区或地方文书、政策声明、公布的政策、通知、一揽子裁决和命令，以及适用于本公司的加拿大证券委员会(统称为“加拿大证券法”)的所有酌情裁决和命令。包括根据National Instrument 44-101-Short Form Prospectus Distributions和National Instrument 44-102-Shelf Distributions(统称为“加拿大货架程序”)制定的规则和程序，用于根据最终短格式基础货架招股说明书在加拿大合格司法管辖区分销证券。本公司已提交(I)日期为2020年10月15日的初步简短基础搁置招股说明书和(Ii)日期为2020年10月22日的最终简短基础搁置招股说明书，除非上下文另有说明，否则连同所有通过引用并入的文件(“加拿大基础招股说明书”)，涉及总额高达7.5亿加元的普通股、优先股、债务证券的本金总额。
2本公司的认购收据、认股权证和单位(统称为“货架证券”)与安大略省证券委员会(“审查当局”)和加拿大其他有资格的司法管辖区的加拿大证券监管机构(连同审查当局，“加拿大证券事务监察委员会”)的认购收据、认股权证和单位；审核当局已根据多边文件11-102-护照制度(“MI 11-102”)及国家政策11-202-多个司法管辖区招股章程审核程序(统称为“护照制度”)就日期为2020年10月15日的每一份简短基础架子招股章程及加拿大基地招股章程发出收据(统称为“收据”)。与此次发行相关的加拿大招股说明书副刊(已于本文件日期提交给加拿大证券委员会)，除非上下文另有说明，否则将以英文和法文提交，连同加拿大基础招股说明书，并包括通过引用纳入其中的所有文件，以下称为“加拿大最终招股说明书”。根据修订后的1933年美国证券法及其下的美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)的规则和条例(统称为“证券法”)，该公司符合使用Form F-10的一般资格要求。本公司已于2020年12月1日就货架证券向证监会提交表格F-10(档案号333-251046)的登记说明书，并已在提交该登记说明书(经修订的该登记说明书)的同时，以表格F-X(下称“表格F-X”)向证监会提交向本公司送达法律程序文件的委任代理人。, 以下统称为“注册说明书”(以下统称为“注册说明书”)；在表格F-10和证交会适用的规则和规定允许或要求的情况下，删除或添加英文版的加拿大基础招股说明书，包括该注册说明书中的证物和通过引用并入其中的招股说明书中的所有文件)；在表格F-10的注册说明书生效时，注册说明书中包含的与货架证券有关的基本招股说明书，包括通过引用并入其中的所有文件，以下统称为“美国证券说明书”(以下简称“美国证券说明书”)中包含的与货架证券有关的基本招股说明书(以下统称为“注册说明书”)。日期为本公告日期的美国招股说明书附录与此次发行有关(包括英文版的加拿大最终招股说明书，以及表格F-10和委员会适用规则和条例允许或要求的删除和添加内容)，包括通过引用并入其中的所有文件，以及美国基础招股说明书，以下称为“美国最终招股说明书”。如本文所用，“基础招股说明书”统称为加拿大基础招股说明书和美国基础招股说明书；“招股说明书”统称为加拿大最终招股说明书和美国最终招股说明书。本文中有关注册声明、基本招股章程、招股章程或任何自由撰写招股说明书的“补充”、“修订”和“修订”一词，应包括公司随后根据加拿大证券法或经修订的1934年证券交易法(“交易法”)向或向加拿大证券事务监察委员会或委员会提交或提交给加拿大证券事务监察委员会或委员会(视属何情况而定)的所有文件。在此，“补充”、“修订”和“修订”应包括公司随后根据加拿大证券法或经修订的1934年证券交易法(“交易法”)向加拿大证券委员会或委员会提交或提交的所有文件。, 其被认为通过引用被并入其中。就本协议而言，“自由写作招股说明书”具有证券法下规则405所规定的含义，“路演”指(除本协议第4节或本协议另有描述外)证券法下规则433(H)所定义的“路演”。
3不受限制地提供给任何人，“营销材料”具有NI 41-101-一般招股说明书要求(“NI 41-101”)中赋予该术语的含义，“提供”在向潜在投资者发送或提供营销材料的上下文中具有加拿大证券法赋予该术语的含义；“模板版本”具有NI 41-101中赋予该术语的含义，并包括NI 41-101所设想的营销材料的任何修订模板版本；以及“Mismised”。在此使用的术语“注册声明”、“加拿大最终招股说明书”和“美国最终招股说明书”应包括不时通过引用并入其中的文件。1.公司的陈述及保证。本公司向各承销商及每名出售股东表示并向各承销商及每名出售股东保证，于本合约日期、截止日期及每一天(如有)，将会额外购买股份(“购股权截止日期”)，并与各承销商同意：(A)根据证券法第467(A)条，登记声明已生效；并无暂停登记声明效力的停止令生效，亦无为此目的或根据证券第8A条而进行任何法律程序；(B)本公司已向各承销商作出以下声明：(A)根据证券法，登记声明已根据第467(A)条生效；并无暂停登记声明效力的停止令生效，亦无就此目的或根据证券条例第8A条提出法律程序。, 受到欧盟委员会的威胁。本公司已根据护照系统就加拿大基本招股章程从审核当局取得收据，任何加拿大证券事务监察委员会均未发出任何会导致停止或暂停派发股份的命令或行动，而据本公司所知，亦无为此发起任何法律程序或受到任何加拿大证券事务监察委员会的威胁；任何加拿大证券事务监察委员会向本公司提出的任何要求提供额外资料的要求均未获遵从。(B)(I)根据交易法提交或将提交并以引用方式并入美国最终招股说明书的每份文件(如有)，在如此提交时，在所有重要方面均符合或将符合交易法及其下适用的委员会规则和法规，而每份提交或将提交加拿大证券事务监察委员会并以引用方式并入加拿大最终招股说明书(如适用)的文件，在该等文件已或已向加拿大证券委员会提交、经确认或将会在所有重要方面如此提交时，均符合或将符合该等文件。(Ii)注册声明在生效时并未载有，经修订或补充(如适用)，在该项修订或补充的日期不会载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所需的重要事实；。(Iii)截至本条例生效日期的注册声明不包含任何关于重要事实的不真实陈述，且截至截止日期将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述需要在其内陈述或必须陈述的重要事实。, (Iv)加拿大决赛
4招股说明书截至加拿大最终招股说明书及其任何修正案或补充说明书的日期以及截止日期(定义如下)，将不包含对重大事实的任何虚假陈述或不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述或作出陈述所必需的重要事实，并根据其作出陈述的情况(不具误导性)：(V)注册说明书和美国最终招股说明书符合，且经修订或补充(如果适用)将在所有重要方面符合证券法，并将在所有重要方面符合证券法，以及(V)注册说明书和美国最终招股说明书(如适用)符合证券法的所有重要方面，以及(V)注册说明书和美国最终招股说明书(如适用)符合证券法的所有重要方面，且(Vi)加拿大最终招股说明书及其任何修正案或补充文件在提交时将在所有重要方面符合加拿大证券法的适用要求，(Vii)每个路演(如果有)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，鉴于它们作出陈述的情况，不具有误导性，(Viii)截至其日期和截止日期，美国最终招股说明书不包含并经修订后的美国最终招股说明书如适用，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据作出陈述的情况，不会误导性，加拿大最终招股说明书及其任何修订或补充，在提交时和截止日期，将构成对与股票有关的所有重大事实的全面、真实和明确的披露。, 但本段所载陈述及保证不适用于登记说明书或招股章程中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏基于(I)由该承销商透过经理以书面向本公司明确提供以供其中使用的资料，但有一项理解并同意，任何承销商提供的唯一该等资料包括本条例第10(C)节所述的资料，或(Ii)由该出售股东以书面向本公司以书面提供以供其中使用的任何出售股东的资料，但有一项谅解，即任何承销商提供的唯一该等资料包括本条例第10(C)节所述的资料，或(Ii)由该出售股东以书面向本公司提供并明确供其使用的资料。该出售股东在截止日期前及紧接截止日期后实益拥有的普通股数目，以及招股说明书中“出售股东”标题(“出售股东资料”)下的表格(及相应的附注)所载有关该出售股东的其他资料(不包括百分比)。表格F-X在所有实质性方面都符合证券法的要求以及证监会在该法案下的规则和条例。(C)本公司须向加拿大证券事务监察委员会提交或交付给加拿大证券事务监察委员会的任何营销材料已根据加拿大证券法的要求提交或将提交给加拿大证券事务监察委员会。根据加拿大证券法，本公司已提交或交付，或要求提交或交付，或由本公司或其代表编制，或由本公司使用或提及的每一份营销材料，在提交任何申请时不会也不会, 根据本协议交付或使用本协议，包含对重要事实的任何失实陈述或不真实陈述，或遗漏陈述材料
5鉴于作出陈述的情况不具误导性，作出该等陈述所需的事实，以及(Ii)在所有重大方面均符合或将会遵守加拿大证券法的适用要求。除本合同附表I-A中确定的营销材料(如果有)已经或将按照加拿大证券法的要求提交或交付给加拿大证券委员会(均在首次使用前向您提供)外，公司没有准备、使用或提及任何营销材料，并且在未经您事先同意的情况下，不会准备、使用或提及任何营销材料。(D)根据证券法第164、405和433条规定，本公司不是与此次发行相关的“不符合资格的发行人”。根据证券法第433(D)条的规定，本公司必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将根据证券法的要求和委员会在其下适用的规则和条例提交给委员会。本公司根据证券法第433(D)条提交或被要求提交的与发售相关的每份免费书面招股说明书，或由本公司或其代表编制或使用或提及的每份免费书面招股说明书，在所有实质性方面均符合或将符合证券法及其下适用的委员会规则和法规的要求。本公司没有准备、使用或引用任何免费书面招股说明书，未经您事先同意，也不会编写、使用或引用任何免费书面招股说明书。(E)自招股章程提供资料的日期起，除招股章程另有披露外：。(I)并无重大不利改变，或任何涉及预期重大不利改变的发展。, 于本公司之业务、事务、营运、资产、负债(或有或有)或资本中，以及Docbo NA，Inc.、Docbo UK Limited、DOcean bo S.p.A.、DOcean bo EMEA FZ-LLC、Docbo France Sociétépar Actions Simifiée、Docbo DACH GmbH及在本合约日期后及截止日期前成立之任何附属公司(统称为“附属公司”)各自(Ii)本公司或任何附属公司(正常业务过程中除外)并无就本公司及其附属公司整体而言订立任何重大交易；及(Iii)本公司并无就其任何类别的股份宣派、支付或作出任何类别的股息或分派。(F)本公司及其每一附属公司均为有效及存续的法团，根据其各自的成立、成立、延续或合并司法管辖区的法律妥为成立、继续或合并，且信誉良好，并具有一切必需的权力、能力及授权以经营其现时进行或拟进行的业务，并拥有、租赁及营运其财产及资产，以及(就本公司而言)执行、交付及履行其在本协议项下的义务；此外，本公司或其股东或据本公司所知的任何其他人士并无就本公司的破产、无力偿债、清盘、解散或清盘采取或授权任何法律程序。
6(G)本公司所有已发行普通股均已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及无须评估。(H)附属公司的所有已发行及已发行股份或附属公司的其他股权均已妥为及有效地授权及发行，已缴足股款及无须评估，且无任何按揭、押记、质押、抵押、申索、担保权益、转让、留置权(法定或其他)、转让限制或其他任何性质的产权负担，包括实质上保证付款或履行责任(“留置权”)的任何安排或条件。(I)本协议的签署、交付和履行已获得公司所有必要的企业行动的正式授权，不需要任何法院、政府实体或其他第三方或向任何法院、政府实体或其他第三方的同意、批准、授权、注册或资格，但以下情况除外：(A)已获得(或将在截止日期之前获得)或(B)根据适用的加拿大证券法可能需要(并将在截止日期之前获得)的。(J)除本公司与其若干股东于2019年10月8日订立并根据日期为2020年11月30日的函件协议(经不时修订或补充的“投资者权利协议”)补充的投资者权利协议外，并无任何合约、协议或谅解于本协议日期前根据其条款到期, 本公司与任何授予该人士权利要求本公司根据证券法提交注册声明或根据加拿大证券法就该人士拥有或将拥有的本公司任何证券提交招股说明书或要求本公司在招股说明书所涉及的发售中包括该等证券的权利的人士之间的协议或谅解。(K)就发售事宜而言，本公司将于截止日期遵守适用于其的所有规定，并根据加拿大证券法、美国联邦及州证券法、纳斯达克全球精选市场(“Nasdaq”)规则及多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)的规则及规例，于截止日期或之前取得其须取得的所有同意及豁免(如加拿大证券法、美国联邦及州证券法、Nasdaq Global Select Market(“Nasdaq”)规则及多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)规则及规例所规定)。(L)本协议已由本公司正式授权、签立和交付，并构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(A)本协议的执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂停执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利；(B)在寻求衡平补救时，受衡平原则的适用限制；(C)获得赔偿和分担的权利可能根据适用法律受到限制，以及(D)试图切断任何被禁止或未被禁止的条款的条款
7在不影响协议其余部分的可执行性或有效性的情况下，适用法律将仅由法院酌情决定。(M)本公司或其任何子公司均未违反或违约本协议，本协议的签署和交付，以及本公司履行本协议项下的义务，都不会导致违反或违反本协议，或与之冲突或构成违约，或造成事实状态，在发出通知或逾期后，或两者兼而有之，将构成违约，或导致根据以下任何条款对本公司或其子公司的任何财产或资产施加任何留置权：(I)公司或其任何子公司的章程或章程的条件或规定，或其各自董事或股东的任何决议；(Ii)适用于本公司或其附属公司的任何法律；(Iii)本公司或其附属公司知悉的任何对本公司或其附属公司的任何业务具有司法管辖权的法院、政府实体或仲裁员作出的任何判决、法令、命令或裁决；或(Iv)本公司或其附属公司的任何一方或其附属公司的任何业务、营运、财产或资产受其约束的开展其业务所需的任何协议、许可证、授权或许可；或(Iv)本公司或其附属公司的任何业务、营运、财产或资产受其约束的任何协议、许可证、授权或许可；这些违规或违约将个别或总体上：(I)对公司的状况造成重大不利影响，或(Ii)严重损害公司履行本协议项下义务的能力。(N)本公司的法定及已发行股本符合招股章程所载的说明。(O)投资者权利协议除外, 任何人士(本协议下的承销商除外)均无协议(口头或书面)或选择权、权利或特权(不论优先购买权或合约权)，可成为本公司认购或发行本公司任何未发行股份的协议，或在正常业务过程以外购买或收购本公司或其任何附属公司任何类别的任何重大资产或重大财产的协议。除本公司或其任何附属公司根据公司间安排外，概无任何人士拥有可成为任何附属公司认购或发行该附属公司任何未发行股份的协议(口头或书面)或选择权、权利或特权(不论优先购买权或合约)。(P)本公司或其任何附属公司均无违反任何法律，但不会个别或整体合理地预期会对本公司的情况产生重大不利影响的违规行为除外。
8(Q)本公司及其附属公司拥有进行其业务及拥有其物业及资产所需的所有许可证、许可证、特许经营权、证书、注册及授权，且并无违约或违反任何前述规定，除非未能拥有、违约或违规行为不会个别或整体合理地预期会对本公司的条件产生重大不利影响。(R)除合理地预期不会对本公司的情况产生重大不利影响的情况外，本公司或其任何附属公司并无违反、抵触或违反任何按揭、抵押权、票据、契诺、合约、协议(书面或口头)、文书项下的任何债务或其他重大债务或义务，亦没有发生任何事件或遗漏，以致在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之，构成违反、抵触或违约，或会导致任何按揭、抵押权、票据、契诺、合约、协议(书面或口头)、文书项下的任何重大债项或其他重大债务或义务加速或到期许可证或其所属、所属或受其约束的其他文件。(S)在任何目前待决或据本公司所知对本公司、其附属公司或其任何财产或资产(统称“法律程序”)构成威胁的政府实体面前或由其进行的诉讼、诉讼或法律程序，并无要求在招股章程中披露或合理地预期会对本公司的条件或本协议预期的交易的完成产生重大不利影响的诉讼、诉讼或法律程序，以及所有待决法律程序(包括例行诉讼)的总和, 如决定不利，合理地预期不会对本公司的状况产生重大不利影响。(T)目前已发行及已发行普通股于多伦多证券交易所及纳斯达克上市及张贴以供买卖，且无任何政府实体发出任何命令，阻止或暂停本公司证券的买卖、招股章程的使用或股份的分派，而本公司并不知悉任何有关当局已展开或正在待决、考虑或威胁的任何调查、命令、查询或程序。(U)除招股章程所披露者外，本公司与未综合实体或其他人士之间并无表外交易、安排、责任(包括或有责任)或其他关系，而该等交易、安排、责任(包括或有责任)或其他关系可能会对本公司的财务状况、财务状况的变化、经营业绩、盈利、现金流、流动资金、资本开支、资本资源或本公司收入或开支的重要组成部分，或合理地预期对投资者作出购买股份的决定有重大影响。(V)除招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司并无未偿还对本公司及其附属公司整体而言属重大的任何债权证、票据、按揭或其他债务。
9(W)除招股章程所披露者外，本公司并无任何根据国际财务报告准则须予披露的或有负债，超过本公司财务报表所反映或预留的负债，而该等负债应合理地预期对本公司的状况有重大影响。(X)除合理地预期不会对本公司的情况产生重大不利影响的事项外：(A)法律规定须在任何司法管辖区提交的本公司及其附属公司的所有所得税报税表均已提交，所有该等报税表均完整准确，而该等报税表上所示或以其他方式评估的所有到期及须支付的税项均已缴付，但已就其提出上诉或将会立即提出上诉并已提供充足储备的评税除外；(A)本公司及其附属公司的所有所得税报税表均已提交，且该等报税表所载的所有该等报税表均属完整及准确；(B)本公司及其附属公司依据任何适用法律须提交的所有其他报税表均已提交，所有该等报税表均完整准确，而该等报税表上所示或以其他方式评定的所有到期及须缴付的税项均已缴付，但真诚争辩并已提供足够储备的税项(如有的话)除外；。(C)公司已按需要分期缴交税款；。及(D)公司已及时从其支付或贷记给任何人(包括任何雇员、高级人员、董事或非居民)的账户或利益的任何款项中扣留款项, 适用法律要求扣缴的所有税款和其他扣除额，并已及时将扣缴金额及时汇给适当的税务机关或其他机构，并已按适用法律的要求就其支付或贷记的任何金额及时出具纳税申报单或报税单，并已支付或扣除的所有税款和其他扣除额已及时汇回适当的税务机关或其他主管部门，并已按适用法律的要求及时出具纳税申报表或报税表。(Y)招股说明书在适用的加拿大证券法以及美国联邦和州证券法要求的范围内，披露公司为任何现任或前任董事、高级管理人员的利益而为退休、奖金、股票购买、利润分享、股票期权、递延补偿、遣散费或解雇工资、保险、医疗、医院、牙科、视力护理、药物、病假、残疾、续薪、法律福利、失业福利、假期、激励或以其他方式贡献或要求贡献的每一项重大计划。公司的员工或顾问。(Z)本公司并无与本公司或其任何附属公司现任或前任雇员、高级职员或董事(不论书面或口头)有关的退休金、退休或类似计划。(Aa)(A)本公司及其附属公司均遵守适用的联邦、省、州、地方及外国有关雇佣的法律及法规的规定，但个别或整体而言，合理预期不会对本公司的情况造成重大不利影响的情况除外；(A)(A)本公司及其附属公司均遵守适用的联邦、省、州、地方及外国法律及法规的规定；(B)与其任何附属公司的本公司现任或前任雇员并无劳资纠纷(包括任何罢工、停工或拖慢或停工)存在或悬而未决，或据本公司所知有任何威胁或迫在眉睫的劳资纠纷，而本公司并不知悉有任何现有或即将发生的劳资纠纷
(十)本公司或其子公司的主要供应商、增值转售商或代理人的员工即将发生劳资纠纷，影响本公司；(三)本公司及其子公司的劳资关系良好；及(D)并无任何工会获认可或以其他方式指定代表本公司或其附属公司的任何雇员，而据本公司所知，本公司或其附属公司的雇员并无任何认可要求或其他代表问题待决，亦无任何集体协议或集体谈判协议或其修订在本公司或其附属公司的任何处所内过期或生效，而本公司或其附属公司目前并无就任何事宜进行谈判。(Bb)除单独述及的公司知识产权(定义见下文)外，本公司及其附属公司对彼等拥有的重大财产及资产拥有良好及可出售的所有权，并持有彼等租赁的所有重大财产的有效租约，在每种情况下均无任何留置权，但按本公司的条件合理预期不会个别或整体产生重大不利影响的留置权除外。(Cc)除招股章程所披露者外，本公司及其任何附属公司概无拥有任何不动产，亦无订立任何收购不动产的协议。(Dd)据本公司所知，本公司并无收到其任何租赁物料物业的拥有人或经理发出的任何通知或其他通讯，表示本公司或其任何附属公司未遵守其租赁的任何重大条款或条件, 没有此类通知或其他通信待决或受到威胁。(Ee)本公司及其附属公司的所有重大有形资产均处于良好的运作状况及维修状态，除非合理地预期个别或整体不会对本公司的状况产生重大不利影响。(Ff)本公司及其附属公司与信誉良好的保险人维持保险单，以承保其财产、资产及业务的损失或损坏风险，其类型及金额与从事相同或类似业务的实体的惯常金额相同，而根据任何该等保单，本公司及其附属公司并无重大违约。(Gg)除非不会个别或合计合理地预期不会对本公司的状况产生重大不利影响：(A)本公司或其任何附属公司均没有违反任何有关污染或职业健康及安全、环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或野生动物的适用法律，包括有关释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品(统称为“危险材料”)的法律；或处理中，
11危险材料的分发、使用、处理、储存、处置、运输或搬运(统称为“环境法”)，(B)据本公司所知，不存在与针对本公司或其任何子公司的任何环境法有关的未决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求、请求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查或诉讼，以及(C)据本公司所知，不存在与针对本公司或其任何子公司的任何环境法有关的待决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、请求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查或诉讼，不存在任何事件或情况可合理预期成为针对或影响本公司或其任何子公司的清理或补救命令，或任何私人当事人、政府机构或机构针对或影响本公司或其任何子公司的与危险材料或任何环境法相关的行动、诉讼或诉讼的基础。(Hh)(A)本公司或其附属公司或联营公司，或其任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或联营公司的任何代理人或代表，并没有或将会采取任何行动，以直接或间接地推动付款、付款、承诺付款或授权或批准付款、给予或收受金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，任何政府官员(包括政府或政府所有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或任何为上述任何一项或代表上述任何一项以官方身份行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)(“政府官员”)，以影响官方行动, 或违反任何适用的反腐败法规或法规的任何人；(B)公司及其子公司和关联公司按照适用的反腐败法律和法规开展业务，并且已经制定并将继续维持旨在促进和实现遵守此类法律以及本文所载陈述和保证的合理设计的政策和程序；(B)本公司及其子公司和附属公司的业务活动符合适用的反腐败法律和法规，并且已经制定并将继续维持旨在促进和实现该等法律以及本文所载陈述和保证的合规性的政策和程序；及(Iii)本公司或其附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项，以促进向任何人士作出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价物品，违反任何适用的反贪污法律。(Ii)本公司及其附属公司的业务在任何时候都实质上符合所有适用的财务记录和报告要求，包括经2001年“通过提供拦截和阻挠恐怖主义法”(“美国爱国者法”)的标题III修订的“银行保密法”的规定，以及本公司及其附属公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及已发布的任何相关或类似的规则、条例或指导方针、规章或指导方针；(Ii)本公司及其附属公司的业务在任何时候都实质上符合所有适用的财务记录和报告要求，包括经2001年“团结和加强美国法”(“美国爱国者法”)标题III修订的“银行保密法”的规定，以及所发布的任何相关或类似的规则、条例或指导方针。(“反洗钱法”)，任何涉及本公司或其任何附属公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或提起的诉讼、诉讼或法律程序均未完成，据本公司所知，没有任何诉讼、诉讼或诉讼受到威胁。
12(JJ)(A)本公司、其任何附属公司、其任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何代理人、联属公司或代表，均不是个人或实体(“人”)，或由一人或多人拥有或控制：(A)美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)实施或执行的任何制裁的标的，联合国安全理事会(“UNSC”)、欧盟(“EU”)、英国财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构(统称“制裁”)，或(B)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。(B)本公司不会直接或间接使用发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项：(A)资助或促进任何人士或与任何人士或与任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时是受制裁的；或(B)以任何其他方式导致任何人士(包括任何参与发售的人士，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。(C)本公司及其附属公司并非明知而从事、现在明知亦不会从事与任何人士或任何国家或地区的任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易进行时是或曾经是受制裁的。在过去五年中，本公司及其各附属公司从未、现在、也不会在知情的情况下与任何人进行任何交易或交易, 或在任何国家或地区，而该国家或地区在进行该交易或交易时是或曾经是受制裁的对象。(Kk)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员或代理人或任何附属公司均无违反任何法律或招股章程规定披露的性质或任何相关修订，向任何联邦、省、州或外交部的任何官员或候选人作出任何贡献或其他付款。(Ll)本公司或其附属公司(视属何情况而定)为本公司所有知识产权的合法及实益拥有人，对使用及开采权利拥有良好及可出售的所有权，并拥有所有公司知识产权的所有权利、所有权及权益，且不受任何留置权的影响，但契诺、条件、购买选择权及限制除外，除非未能拥有、使用或开采不会对本公司的条件造成重大不利影响。“公司知识产权”是指下列知识分子
13本公司或其子公司拥有的财产，无论是通过开发、创造、构思还是收购：(A)商标，包括商标、商号、商号、注册和未注册商标、服务商标、证明商标、识别伪装、商业外观、装扮、徽标和其他原产地标志；(B)专利，包括专利、专利权(包括外观设计专利和工业品外观设计)和相关申请；(B)专利，包括专利、专利权(包括外观设计专利和工业品外观设计)和相关申请；(B)专利，包括专利、专利权(包括外观设计专利和工业品外观设计)和相关申请；(C)著作权、著作和其他可受版权保护的作者作品，包括计算机程序、数据库和相关文件、掩模作品和集成电路拓扑图；以及(D)商业秘密(专有和非公开的商业信息)，包括专有技术、发明、发现、改进、概念、想法、方法、过程、设计、公式、技术数据、图纸、规格、研发信息、客户名单、业务计划和营销计划。(Mm)除非不会合理地预期会对本公司的情况产生重大不利影响：(A)并无诉讼、诉讼、法律程序或申索待决，本公司或其附属公司亦没有收到任何通知或申索(不论是书面、口头或其他形式)，对公司知识产权的所有权、有效性或使用权提出质疑，或暗示任何其他人就公司知识产权拥有任何合法或实益所有权的申索或其他申索或权益；(B)据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无以会导致公司知识产权被放弃、注销或无法强制执行的方式使用或强制执行公司知识产权；及。(C)据本公司所知，并无人侵犯公司知识产权；及。(B)据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无以会导致该知识产权被放弃、取消或无法强制执行的方式使用或强制执行该知识产权；及。, 侵犯或挪用任何重要的公司知识产权，公司或其任何子公司都不是指控任何人侵犯、侵犯或挪用任何公司知识产权的任何诉讼或诉讼的一方。(Nn)(A)公司及其子公司(视情况而定)就其许可的知识产权订立了有效且可强制执行的书面协议，但在每一种情况下，除非合理地预期不会对公司的状况产生重大不利影响，并且除与开放源码软件或商用现成软件有关外：(A)公司及其子公司均已就其许可的知识产权订立有效且可强制执行的书面协议；(B)本公司及其子公司(视情况而定)均已就其许可的知识产权订立有效且可强制执行的书面协议；(B)本公司或其附属公司已获授权使用、复制、再许可、出售、修改、更新、增强或以其他方式利用许可知识产权，以开展本公司及其附属公司的业务所需的范围内(如有需要，包括将该等许可知识产权并入本公司知识产权的权利)；及(C)对本公司业务具有重大意义的任何许可知识产权的所有许可协议均完全有效，且本公司或其附属公司均不存在任何材料违约的情况(如有需要，包括将该等许可知识产权并入公司知识产权的权利)；及(C)对本公司的业务具有重大意义的任何许可知识产权的所有许可协议均有效，且本公司或其附属公司的任何公司或其附属公司均不存在任何材料违约(Oo)除个别或合计不会合理预期会对本公司的情况产生重大不利影响的个别情况外：(A)任何公司知识产权全部或部分由本公司或其任何附属公司的现任或前任雇员或独立承包人发明、开发、修改、设立、构思、支持或缩减为实践，则不在此限：(A)本公司或其任何附属公司的现有或前任雇员或独立承包商全部或部分发明、开发、修改、创建、构思、支持或缩减公司知识产权
本公司及其附属公司已取得书面协议，就所有该等雇员及独立承办商执行的发明保密、保密及转让作出规定；及(B)本公司及其附属公司将其软件产品(包括其中的所有源代码)视为机密及专有商业资料，并已采取商业合理步骤将源代码视为商业秘密加以保护。(Pp)除非在每宗个案中，本公司或其任何附属公司均非任何诉讼或法律程序的订约方；及(Ii)据本公司所知，并无任何诉讼或法律程序受到威胁，就每宗个案而言，本公司或其附属公司均指控本公司或其附属公司侵犯、侵犯或挪用任何人士的任何知识产权：(I)本公司或其任何附属公司均不会对本公司的状况造成重大不利影响：(I)本公司或其任何附属公司均不是任何诉讼或法律程序的一方；及(Ii)据本公司所知，并无任何诉讼或法律程序受到威胁。(QQ)本公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用软件及数据库(统称为“资讯科技系统”)足以应付本公司及其附属公司目前进行的业务运作，并按其要求运作及运作，但在每种情况下，该等资产及设备对本公司及其附属公司的状况并无重大不利影响，则本公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用及数据库(统称“资讯科技系统”)均足以应付本公司及其附属公司的业务运作需要。本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以控制风险，并维持及保护其重要机密资料，以及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括所有个人、个人识别、敏感、机密或受规管的数据(“个人资料”))的完整性、持续运作、冗余及安全性，并未发生任何违规事件, 违规、停机或未经授权使用或访问，但已获得补救且无需承担任何物质成本或责任，且内部审查或调查中没有与之相关的重大事故的除外。除非无法合理预期会对公司的状况产生重大不利影响，否则公司及其子公司目前遵守并一直遵守所有适用的法律、法规和行业标准，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构(包括但不限于欧盟一般数据保护条例、加拿大个人信息保护和电子文件法案以及支付卡行业数据安全标准，如适用)的所有判决、命令、规则和规定。以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。本公司及其附属公司已与每位订户订立资料处理协议，在各重大方面均符合所有有关资讯科技系统及个人资料私隐及安全的适用法律，本公司已实施合规措施，以确保其订户在实质上遵守该等资料处理协议的条款。(Rr)自2021年6月30日起，除本协定拟进行的交易外：
15(I)本公司的状况并无任何重大变化(实际、预期、预期或威胁，不论财务或其他)；(Ii)本公司的股本或长期或短期债务按综合基准厘定并无任何重大变化；及(Iii)在日常业务过程中并无对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易。(Ss)除招股章程所披露者外，据本公司所知，本公司或其任何附属公司的董事或高级管理人员或雇员、任何直接或间接拥有或控制超过百分之十普通股的人士，或任何前述任何的联营公司或联营公司，于过去三年内概无在任何交易或任何建议交易(表格51-102F5-资料通告第11项所指者)中拥有或曾经拥有任何直接或间接的重大权益，或在任何建议的交易中拥有或拥有任何重大权益(表格51-102F5-资料通告第11项所指)这已经或将对本公司或其子公司产生重大影响。(Tt)据本公司所知，本公司所有董事或高级管理人员现在或过去均不受任何证券监管机构或证券交易所禁止该等人士担任上市公司或任何证券交易所上市公司董事或高级管理人员的命令或裁决的约束。(Uu)向承销商的加拿大律师Stikeman Elliott LLP和承销商的美国律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP提供的本公司及其附属公司的会议纪录簿和公司记录，自其各自注册成立、继续或合并(视属何情况而定)之日起至审查之日止，为本公司及其附属公司的原始会议纪录簿和记录，并包含以下内容：(Uu)提供给承销商的加拿大律师Stikeman Elliott LLP和承销商的美国律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的会议纪录册和公司记录, 在所有重大方面，本公司及其子公司的股东、董事会和董事会所有委员会的所有议事程序。(V)除承销商及承销商以外的任何交易商或经纪(承销商与承销商就股份分派有合约关系)外，并无任何人士应本公司要求行事或声称应本公司要求行事，而此等人士有权获得与出售股份有关或因出售股份而收取的任何佣金、查询费、顾问费、包销费或代理费。(Ww)本公司前核数师普华永道会计师事务所(“普华永道”)在担任本公司核数师期间，及本公司现任核数师毕马威会计师事务所(“毕马威会计师事务所”)均为加拿大证券法所规定的独立公共会计师，并为证券法及证监会及美国上市公司会计监督委员会(美国)根据证券法及其适用规则及条例所指的独立注册公共会计师事务所，且未有任何
16与公司现任或任何前任审计师存在分歧(符合国家文书51-102-持续披露义务的含义)。(Xx)本公司或其附属公司在本公司最近完成的三个财政年度内并未进行任何就加拿大证券法而言将是重大收购的收购，且本公司或其附属公司的任何拟议收购均未进展至合理的人会相信本公司或其附属公司完成收购的可能性很高，且如果在招股说明书日期由本公司或其附属公司(视何者适用而定)完成收购，则就加拿大证券法而言将是一项重大收购，在每一种情况下，本公司或其附属公司的收购建议均未进展至令人相信本公司或其附属公司完成收购的可能性很高的情况，而就加拿大证券法而言，根据这样的法律。(YY)本公司拥有合理的基础来披露招股说明书中包含的任何前瞻性信息，并且自本新闻稿发布之日起，根据National Instrument 51-102-持续披露义务，本公司不需要更新该等前瞻性信息。(Zz)根据加拿大证券监管机构和加拿大证券法以及委员会和美国证券法的要求，没有报告或信息必须就未按要求公开提供的股票的发售向公众提供；没有要求向任何加拿大证券监管机构或委员会提交与招股说明书相关的文件(如适用)，这些文件尚未提交，或将在截止日期或之前提交；(Zz)没有根据加拿大证券监管机构和加拿大证券法以及委员会和美国证券法的要求，必须公开提供与未按要求公开提供的股票有关的报告或信息；没有要求向任何加拿大证券监管机构或委员会提交与招股说明书相关的文件，如果适用，这些文件尚未提交，或将在截止日期或之前提交, 根据适用的加拿大证券法和美国证券法的要求；且没有加拿大证券法或美国证券法要求在招股说明书中描述为重大合同的合同或文件。(AAA)多伦多证券交易所信托公司是正式任命的加拿大股票登记和转让代理公司，大陆股票转让和信托公司是正式任命的美国股票联合登记和转让代理公司。(Bbb)根据National Instrument 44-101-Short Form Prospectus Distributions的规定，本公司有资格在每个加拿大合格司法管辖区以简写招股说明书的形式提交招股说明书。(CCC)本公司是加拿大证券法规定的所有加拿大合格司法管辖区的报告发行人或同等机构，并且本公司在所有重大方面均遵守加拿大证券法和多伦多证券交易所规则和法规下的所有适用的持续披露义务和及时披露义务。(DDD)(I)注册说明书及招股章程所载经审核财务报表乃按照国际财务准则编制
17除相关附注另有明文规定外，报告准则在所涉期间内实施一致，并在所有重大方面公平地列报本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务状况、截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合经营业绩及综合收益、股东权益及现金流量的变动情况，以及本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的综合经营业绩及综合收益、股东权益变动及现金流量；及(B)载于注册表及招股章程的中期财务报表乃按照国际财务报告准则编制，除相关附注可能明文规定外，该等中期财务报表于所涉期间内一直采用一致基准编制，并在各重大方面公平地呈列本公司于二零二一年六月三十日的综合财务状况、截至二零二一年六月三十日及二零二零年六月三十日止六个月的综合经营业绩及全面收益(亏损)、权益变动及现金流量，以及本公司截至二零二一年六月三十日及二零二零年六月三十日止六个月期间的综合经营业绩及全面收益(亏损)、权益变动及现金流量。(EEE)本公司已根据交易法、NI 52-109和加拿大证券法建立并维护了规则13a-15(E)所要求的“披露控制和程序”和“财务报告内部控制”制度(并受其适用豁免的约束)，这些制度在所有重大方面都有效，可履行其设立的职能。根据对其财务报告内部控制的最新评估，该公司没有意识到也没有得到其审计师的建议，没有发现任何“重大弱点”。(FFF)本公司或其任何子公司均未采取，本公司及其子公司也不会采取, 任何构成稳定或操纵本公司股票价格或任何“参考证券”(如交易法下M规则第100条所界定)的行为。(GGG)自首次向证监会提交注册声明之时起，本公司在所有重大方面均遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的所有适用条款，以及根据该法案颁布的所有适用规则和法规或其实施条款(“萨班斯-奥克斯利法案”)。(Hhh)本公司或其任何附属公司均毋须(A)注册为“投资公司”或由1940年经修订的“投资公司法”(“投资公司法”)所指的“投资公司”控制的公司，或(B)“业务发展公司”(定义见“投资公司法”第2(A)(48)节)。(Iii)除合理预期不会导致本公司状况出现重大不利变化外，(A)本公司及其各附属公司均遵守经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“雇员退休收入保障法”)目前适用的所有规定，包括条例及其下已公布的解释(“ERISA”)；。(B)并无就以下任何“退休金计划”(定义见ERISA)发生“须报告事件”(定义见ERISA)。(C)本公司及其各附属公司均遵守经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)的所有现行适用条文，包括该等条例及已公布的解释；(B)并无发生任何“须报告事件”(定义见ERISA)。
(C)本公司并没有，亦不预期会根据(A)ERISA第IV条就终止或退出任何“退休金计划”或(B)经修订的1986年“国税法”第412或4971条(包括根据该等条文订立的规例及已公布的解释)承担法律责任；(C)本公司并没有亦不预期会根据ERISA第IV条就终止或退出任何“退休金计划”或(B)经修订的“1986年国税法”第412或4971条(包括根据该等条文订立的规例及已公布的解释)招致法律责任；及(D)根据守则第401(A)节本公司将有任何责任符合资格的每项“退休金计划”均属如此符合资格，且并无因采取行动或不采取行动而导致丧失该资格的任何事情发生。(Jjj)除根据《所得税法》(加拿大)征收的预扣税外，根据加拿大和安大略省的现行法律法规，所有宣布和应付的现金股息和其他分派可以自由汇出加拿大，并可以用美元支付或自由兑换成美元，在每种情况下，都不需要加拿大任何法院或政府机构或机构的任何同意、批准、授权或命令，或不需要加拿大任何法院或政府机构的任何同意、批准、授权或命令，或不需要加拿大任何法院或政府机构的任何同意、批准、授权或命令，或不需要加拿大任何法院或政府机构的任何同意、批准、授权或命令，或不需要加拿大任何法院或政府机构或机构的任何资格；除招股说明书中披露外，公司支付的所有此类股息和其他分派将不受加拿大法律法规的扣缴。(KKK)承销商、本公司或其任何附属公司或其任何附属公司根据加拿大法律毋须就(I)签立、交付或完成本协议、(Ii)向承销商或承销商取得的承销商或买方出售及交付股份或(Iii)承销商以本协议预期的方式转售及交付股份而支付印花、文件、发行、登记、转让或其他类似税项或税项，或代表承销商、本公司或其任何附属公司就(I)签立、交付或完成本协议、(Ii)向承销商或买方出售及交付股份而支付任何印花、文件、发行、登记、转让或其他类似税项或税项。(11)在符合条件的情况下, 根据招股说明书所载的限制、例外情况及假设，本公司不相信在截至2019年12月31日的课税年度内，其为被动外国投资公司，如经修订的1986年国税法第1297节所界定。(MMM)本公司是证券法第405条规定的“外国私人发行人”。(Nnn)本公司(A)未单独从事任何水域测试通信，(B)未授权任何人从事测试水域通信。该公司尚未分发任何书面测试-The-Waters Communications。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。“书面测试-水域通信”是指根据证券法规则405的含义的任何测试-水域通信。(Ooo)截至每次出售与发售有关的股份时，并无任何免费撰写的招股说明书包括或将包括对重大事实的失实陈述或不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述任何材料。
19为作出该等陈述所需的事实，并须顾及作出该等陈述的情况，而非误导该等陈述。2.出售股东的陈述和担保。各销售股东分别(而非共同)就其本身(而非就任何其他销售股东而言)于本协议日期、截止日期及任何期权成交日期向各承销商作出陈述及担保，并与各承销商同意：(A)出售股东是个人或正式成立或注册成立的有效存续实体，且根据其成立或注册司法管辖区的法律信誉良好，并拥有一切必要权力、能力及授权以经营其目前的业务。(A)出售股东为个人或正式成立或注册成立的有效实体，并在其成立或注册司法管辖区的法律下信誉良好，并拥有一切必要的权力、能力及授权以经营其目前的业务。(A)出售股东是一名个人或正式成立或注册成立的有效存续实体，并拥有目前经营其业务所需的一切权力、能力及授权租赁和运营其财产和资产，并执行、交付和履行其在本协议项下的义务。(B)出售股东签署和交付本协议所需的所有同意、批准、授权和命令，以及出售和交付公司股份以及出售和交付出售股东将根据本协议出售的任何额外股份(统称“总股份”)所需的所有同意、批准、授权和命令均已获得，且该出售股东完全有权、有权和授权订立本协议，并根据本协议出售、转让、转让和交付该出售股东将出售的总股份。(C)出售股东根据本协议将出售的全部股份的出售，以及该出售股东遵守本协议和完成本协议中预期的交易将不会：(I)与任何法规、契约、抵押、抵押权、信托契据、贷款协议项下的任何条款或规定相冲突，或导致违反或违反任何条款或规定，或根据任何法规、契约、抵押、抵押权、信托契据、贷款协议构成违约, 出售股东为一方或受出售股东约束或出售股东的任何财产或资产受其约束的租赁或其他协议或文书；(Ii)导致出售股东为公司的组织文件或出售股东为合伙企业的出售股东的合伙协议的任何规定的任何违反的行为；(二)出售股东是公司的，或出售股东的合伙协议受到约束的；(二)导致出售股东的组织文件的任何规定或出售股东是合伙的，违反该出售股东的组织文件的规定的；或(Iii)导致任何对该出售股东或其任何附属公司或该出售股东的任何财产或资产具有管辖权的法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或法规的任何违反，除非在第(I)和(Iii)项的情况下，该等违规行为不会个别或总体上对出售股东履行其在本协议项下的义务的能力产生重大不利影响。(D)任何人在法律上或衡平法上并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序，亦无任何由任何政府主管当局或在其席前进行的任何仲裁、行政或其他法律程序待决，或据该售卖股东所知，该等诉讼、诉讼、调查或法律程序是针对或影响该售卖股东的，而该等诉讼、诉讼、调查或法律程序使该售卖股东或该售卖股东所出售的总股份的售卖及交付无效。
20出售股东根据本协议或与本协议相关而采取或将采取的任何行动的有效性。(E)出售股东对该出售股东将出售的全部股份拥有良好及有效的所有权，且不受任何其他人士的所有按揭、留置权、押记、质押、抵押权益、产权负担、申索及索偿或权利的影响。该等出售股东将向承销商转让该等总股份良好且有市场价值的所有权，而不受任何其他人士的所有按揭、留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、索偿及要求或权利的影响。(F)该出售股东对该出售股东将出售的股份拥有有效所有权，或在交易结束日拥有纽约统一商法典第8-501节所指的有效“担保权利”，而不受所有担保权益、债权、留置权、股权或其他产权负担、法定权利和权力，以及法律所需的一切授权和批准，以订立本协议，并出售、转让和交付该出售股东将出售的股份或担保权利，且不受任何担保权益、债权、留置权、股权或其他产权的影响，以及法律所需的一切授权和批准，可订立本协议，并出售、转让和交付该出售股东将出售的股份或担保权利，且不受任何担保权益、债权、留置权、股权或其他产权的影响。(G)在截止日期或之前：(A)出售股东须按照CDS Clearing and Depository Services Inc.(“CDS”)以“CDS&Co.”名义登记的NCI系统，以电子存款的形式妥为交付商号股份，或以基金经理可代表承销商在不少于48小时前以书面通知出售股东的其他一个或多个名称的最终证书的形式，妥为交付商号股份；(A)出售股东须按照CDS Clearing and Depository Services Inc.(“CDS”)以“CDS&Co.”的名义所维持的NCI系统，以电子存款的形式，或以经理可代表承销商以书面通知出售股东的其他一个或多个名称的形式，妥为交付商号股份；及(C)经理应代表承销商，代表出售股东向公司交付, 购买价格扣除适用的费用和费用后，通过电汇立即可用资金。(H)如适用，出售股东应于购股权结束日不少于48小时前，根据以“CDS&Co.”名义登记的NCI系统，以电子存款形式，或以经理可代表承销商以书面通知出售股东的其他一个或多个名称的最终证书形式，向承销商正式交付额外股份。额外股份(如有)的付款(如有)扣除适用费用及开支后，将由经理代表承销商代表出售股东以电汇方式向本公司支付，以应付于购股权截止日期向承销商各自账户交付该等额外股份时即时可动用的资金。(I)该出售股东已向经理交付一份实质上与本文件附件A(“锁定协议”)格式相同的已签立禁售协议。
21(J)任何人士均无权购买该出售股东所持有的任何总股份，不论是现在或将来、或然或绝对，或任何可成为权利、协议或选择权的权利、协议或选择权。(K)该协议已由出售股东妥为签立及交付，并构成该出售股东根据其条款可向该出售股东强制执行的有效及具约束力的义务，惟其执行可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律所限制，以及在寻求衡平法补救时应用衡平法原则的限制，以及弥偿、出资及豁免的权利及切断不可执行条款的能力可能受适用法律限制的事实除外。(L)该出售股东或该出售股东的任何联营公司并无并将直接或间接采取旨在或已构成或可能合理地预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的任何行动，以便利出售或转售总股份。(L)该等出售股东或该出售股东的任何联营公司均没有并将直接或间接采取任何旨在或构成或可能合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售总股份。(M)(A)当注册说明书生效时，经修订或补充(如适用)，在该等修订或补充的日期，该注册说明书不会载有任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述的重要事实；。(B)截至加拿大最终招股章程及其任何修订或补充的日期及截止日期(定义如下)的加拿大最终招股章程，将不会载有任何不真实的陈述；。(C)(B)注册说明书生效时，经修订或补充后(如适用)，不会载有任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的重要事实；。, (C)每份招股章程不包含或不包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述而必需陈述的重要事实，而该等陈述不具误导性；及(C)每份招股章程均不包含或经修订或补充(如适用)不包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重要事实，以顾及作出该等陈述所需的情况，而非误导性，以及加拿大最终展望；及(C)每份招股章程均不包含，并经修订或补充(如适用)，不会包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重要事实，而该等陈述并无误导性，以及加拿大最终展望。于提交文件时及截止日期，该等陈述及保证将构成全面、真实及明确披露与股份有关的所有重大事实，惟本第2(M)段所载陈述及保证仅限于该出售股东因出售股东资料而作出的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏须由该出售股东以书面明确提供予本公司，以供在注册说明书、招股章程或其任何修订或补充中使用。(N)出售股东并无因任何有关本公司或其附属公司的资料而促使其根据本协议出售其股份，而该等资料并未载于注册说明书或招股章程内。
22(O)(A)该等出售股东或其附属公司(如适用的话)，或据该出售股东所知，其任何董事、高级人员、雇员、代理人、代表或联系人士，并没有或将会采取任何行动，以推动直接或间接向任何政府官员提供或接受金钱、财产、礼物或任何其他有价物品的要约、付款、付款承诺、付款的授权或批准，以影响官方的行动，或违反任何适用的反腐败法律的任何人；(B)该出售股东及其附属公司(如适用)已按照适用的反贪污法律进行业务，如出售股东不是个人，则已制定和维持并将继续维持合理需要和合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守该等法律和本文所载的陈述和保证；及(C)出售股东或其任何附属公司(如适用)均不会直接或间接使用发售所得款项，以促进向任何人士作出要约、付款、承诺付款或授权向任何人士付款或给予金钱或任何其他有价物品，违反任何适用的反贪污法；及(C)出售股东或其任何附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项，以促进向任何人士支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、承诺或授权。(P)如出售股东不是个人，该出售股东及其附属公司(如适用)的运作在任何时候均实质上符合所有适用的反洗钱法律，而涉及该出售股东或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管当局或团体或任何仲裁员就反洗钱法而言，并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据该出售股东所知，该等诉讼、诉讼或法律程序并无待决, 受到威胁。(Q)(A)上述出售股东或其任何附属公司(如适用)，或据该出售股东所知，其任何董事、高级人员、雇员、代理人、代表或关联公司，均不是由以下一人或多人拥有或控制的人：(A)任何制裁对象，或(B)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。(B)该出售股东不会直接或间接使用发售所得款项，或借出、出资或以其他方式将该等收益提供予任何附属公司、合营合伙人或其他人：。(C)资助或便利任何人或与任何人或与任何人在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或便利时是受制裁的；或。
23(D)会导致任何人(包括任何参与发行的人，不论是以承销商、顾问、投资者或其他身分)违反制裁的任何其他方式。(C)该出售股东并非知情地与任何人士或任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易进行时是或曾经是制裁对象，而该等出售股东现时并无知情地与任何人士或国家或地区进行任何交易或交易，亦不会明知而与该等人士或国家或地区进行任何交易或交易。(R)如果出售股东不是个人，则出售股东声明并保证它不是(I)符合ERISA第一标题的员工福利计划，(Ii)符合1986年国内税法(经修订)第4975条的计划或账户，或(Iii)根据ERISA第29 C.F.R.2510.3-101号第3(42)条被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体，或以其他方式持有该等计划或账户的实体。(S)承销商、本公司、其任何附属公司或销售股东或其代表无须就(I)本协议的签立、交付或完成及(Ii)向承销商或承销商所取得的承销商或买方出售及交付总股份，或(Iii)承销商以本协议预期的方式转售及交付总股份，或代表承销商、本公司、其任何附属公司或出售股东支付印花、文件、发行、登记、转让或其他类似税项或税项。3.买卖协议。各销售股东，分别且非共同地，特此同意在本合同所载陈述和保证的基础上，分别且不共同地向多家承销商和各承销商出售产品，但须遵守以下所述的条件，并同意分别且不共同地进行销售。, 以本合同附表I-A规定的收购价(“收购价”)向出售股东购买与承销商名称相对的本合同附表二中规定的公司股票数量与公司股票总数之比。根据本协议中包含的陈述和担保，并在符合其条款和条件的情况下，每个出售股东同意分别而非共同向承销商出售额外股份，承销商有权单独而非共同以收购价购买不超过附表I-B所列额外股份数量(视情况而定)，但条件是：承销商为任何额外股份支付的金额应减去相当于本公司宣布的任何股息的每股金额，该股息应按公司股份支付，但不应就该等额外股份支付。购买额外股份的任何此类选择应按本协议附表I-B所列各出售股东拟出售的最大额外股份数量比例作出。您可以在不迟于截止日期后30天发出书面通知，代表保险人全部或不时部分行使这项权利。任何行权通知应注明承销商将购买的增发股票数量和购买该等股票的日期。每个购买日期必须在书面通知发出后至少两个工作日，不得早于公司股票的截止日期，也不得晚于该通知日期后的十个工作日。额外股份可能
24只为支付出售超过公司股票数量的普通股的目的，按照本章程第3节的规定购买。在每个期权截止日期，每位承销商分别而非共同同意购买额外股份的数量(受您可能决定的取消零碎股份的调整的限制)，其与期权截止日期将购买的额外股份总数的比例与与该承销商名称相对的附表II中列出的公司股票数量与公司股票总数的比例相同。4.公开发行。贵公司及出售股东谨此通知，承销商建议在本协议生效后，按阁下认为合宜的情况，尽快公开发售出售股东的股份。贵公司及出售股份的股东谨此奉告，股份将按招股说明书所载条款向公众发售。阁下进一步告知本公司，在任何与发售股份有关的“路演”(NI-41-101所指)开始前，阁下有理由预期该等股份将主要在加拿大出售。5.支付和交付。每名出售股东将出售的公司股票的付款应在本合同附表I-A规定的截止日期和时间，或在同一或其他日期的其他时间，不迟于其后第五个工作日，以加元支付给每一出售股东或按其指示支付, 由您以书面指定。付款的时间和日期在下文中称为“截止日期”。出售股东将出售的任何额外股份的付款应在第3节所述相应通知中指定的日期或在同一或其他日期的其他时间(在任何情况下不迟于您以书面指定的第三个营业日)以加元支付给每一出售股东或按其指示支付。商号股份及额外股份须在不迟于截止日期或适用期权截止日期(视属何情况而定)前一个完整营业日就若干承销商的各自账目以阁下书面要求的名称及面额登记，并须就向已妥为支付的承销商转让股份而支付任何转让税，以支付相应的买价。6.保险人义务的条件。承销商的几项义务受以下条件的约束：(A)承销商应在截止日期收到一份由公司高管签署的、日期为截止日期的证书，表明本协议中包含的公司陈述和担保在截止日期时是真实和正确的，公司已经遵守了所有协议，并满足了本协议项下在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件(不言而喻，公司应在截止日期或截止日期之前履行或满足本协议规定的所有条件)。(A)承销商应在截止日期收到一份由公司高管签署的证书，表明本协议中包含的公司陈述和担保截至截止日期是真实和正确的，公司已经遵守了所有协议，并满足了本协议规定在截止日期或之前履行或满足的所有条件。
25签署和交付该证书的人员可依赖于他或她对诉讼威胁的了解)。(B)承销商须已在成交日期收到一份证明书，该证明书注明成交日期，并由每名出售股东(如出售股东并非个人，则由该出售股东的一名获承销商接受的行政人员签署)签署，本协议中包含的该出售股东的陈述和担保在截止日期是真实和正确的，并且该出售股东已遵守所有协议，并满足本协议规定在截止日期或之前履行或满足的所有条件(有一项理解，签署和交付证书的高级职员可能依赖于他或她对诉讼威胁的了解)。(C)承销商应于截止日期收到本公司加拿大律师GoodmansLLP于截止日期的意见，其形式及实质内容令阁下满意，而在其认为当地律师对加拿大及安大略省法律以外的法律的依赖属正当的情况下，该等意见可转而依赖当地律师的意见(或另行安排将该等意见直接送交承销商及承销商的律师)。(C)承销商应于截止日期收到本公司的加拿大大律师GoodmansLLP的意见，其形式及实质内容令阁下满意，而该等大律师可在其认为适当依赖加拿大及安大略省法律的情况下，向承销商及承销商的大律师直接提出该等意见。(D)承销商应在截止日期收到公司美国律师Cooley LLP的意见和负面保证函，日期为截止日期，格式和实质内容均令您满意。(E)承销商应在截止日期收到承销商的美国律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的负面保证书，日期为截止日期, 在形式和实质上都令你满意。(F)承销商应在成交日期收到出售股东InterCap Equity Inc.的加拿大律师Meretsky律师事务所在成交日期的意见，其形式和实质均令您满意。(G)承销商应在成交日期收到出售股东InterCap Equity Inc.的美国律师Nauth LPC在成交日期发表的意见，其形式和实质均令您满意。(H)承销商应在截止日期收到Osler，Hoskin&HarCourt LLP，Cldio Erba和Alessio Artuffo(各自为出售股东)的美国和加拿大律师的意见，日期为截止日期，格式和实质内容均令您满意。(I)承销商应在本合同日期和截止日期(视属何情况而定)分别收到普华永道(PwC)和毕马威(KPMG)各自发出的、日期为本合同日期或截止日期(视属何情况而定)的信函，其格式和实质内容均令承销商满意，其中包含的陈述和信息通常包含在会计师就财务问题向承销商发出的“安慰信”中。
登记说明书和招股说明书中包含的26项声明和某些财务信息；但在注册说明书和招股说明书中交付的信件应当使用不超过截止日期前两个工作日的“截止日期”，在截止日期交付的信件应当使用不超过截止日期前两个工作日的“截止日期”。(J)经理与每名出售股东之间有关出售普通股或若干其他证券的锁定协议(每份均以本文件附件A的形式)于本协议日期或之前交付阁下，该等协议于截止日期完全有效及有效。(J)经理与各出售股东之间有关出售普通股或若干其他证券的锁定协议，于本协议日期或之前交付予阁下，并于截止日期完全有效。(K)承销商应于本协议日期及截止日期各收到一份本公司首席财务官的证书，其形式及内容须令承销商合理满意，并于本协议日期达成协议。(K)承销商应已于本协议日期及截止日期收到本公司首席财务官的证书，其形式及实质均合理地令承销商满意，并于本协议日期同意。(L)本协议项下承销商购买额外股份的若干义务须在适用的期权截止日期向阁下交付：(I)注明期权截止日期并由本公司一名高管签署的证书，确认根据本协议第6(A)节在截止日期交付的证书在该期权截止日期时仍然真实和正确；(I)在适用的期权截止日期向阁下交付的证书：(I)由本公司高管签署的证书，确认在截止日期按照本条款第6(A)节交付的证书在该期权截止日期时仍然真实无误；(Ii)由每名出售股东(或如出售股东不是自然人，则为承销商可接受的该出售股东的行政人员)签署的证书，注明期权结束日期，以确认根据本协议第6(B)节交付的证书在该期权截止日期时仍然真实无误；。(Iii)本公司美国律师Cooley LLP的意见及负面保证函件；(Iii)本公司的美国律师Cooley LLP的意见及负面保证函件。, (Iv)标明期权成交日期的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，承销商的美国律师，关于在该期权成交日期将购买的额外股份，以及其他与本协议第6(E)节要求的意见相同的负面保证函；(Iv)在期权成交日期向出售股东购买的与本协议第6(D)节要求的意见相同的额外股份的负面保证函；(Iv)标明期权结束日期的承销商美国律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的负面保证函，与本协议第6(E)条要求的意见相同；(V)出售股东InterCap Equity Inc.的加拿大律师梅雷茨基律师事务所(Meretsky Law First)的意见，日期为期权截止日期，涉及在该期权截止日期从出售股东手中购买的额外股份，其他方面的效力与本协议第6(F)节要求的意见相同；
27(Vi)出售股东InterCap Equity Inc.的美国律师Nauth LPC在期权截止日期发表的意见，涉及在该期权截止日期从出售股东手中购买的额外股份，其效力与本协议第6(G)节要求的意见相同；(Vii)Osler，Hoskin&HarCourt LLP，Cldio Erba和Alessio Artuffo(均为出售股东)的美国和加拿大律师的意见，日期为期权截止日期，关于将在该期权截止日期从出售股东手中购买的额外股份，以及与本协议第6(H)节要求的意见相同的意见；(Viii)由普华永道及毕马威各自以令承销商满意的形式及实质内容发出的标明期权结束日期的函件，其形式及实质与根据本合约第6(I)条向承销商提供的函件大致相同；但在期权结束日交付的函件须使用不早于该期权结束日期前两个营业日的“截止日期”；及(Ix)本公司首席财务官的证明书，其形式及实质与提供予承销商的证明书大体相同；及(Ix)本公司首席财务官的证明书，其形式及实质与提供予承销商的证明书大体相同；及(Ix)本公司首席财务官的证明书，其形式及实质与提供予承销商的证明书大致相同(M)阁下可能合理要求的有关本公司良好声誉、将于截止日期或该购股权截止日期出售的股份的适当授权及发行(视何者适用而定)的其他文件，以及与发行该等股份有关的其他事宜。7.公司契诺。本公司与各承销商的契约如下：(A)免费向您提供, 向各承销商交付招股章程、以参考方式并入的任何文件，以及阁下可能合理要求的对招股章程或注册说明书的任何补充及修订，并向各承销商交付一份经签署的注册说明书副本(无证物及以参考方式并入的文件)，并向各承销商交付招股章程、以参考方式并入的任何文件及对注册说明书的任何补充及修订。(B)本公司根据本协议应支付的所有款项应免费支付，且不得扣除或扣留任何现在或未来的税项、征费、附加费、收费或关税，除非法律规定扣除或扣缴，在这种情况下，公司应支付额外的金额，该额外金额将导致每位承保人收到在没有扣除或扣缴的情况下本应收到的全部金额。如果这种扣除或扣缴是由在加拿大或安大略省提供服务的保险人造成的，则不应支付此类额外金额。(C)在修订或补充注册说明书、招股章程或加拿大基地招股章程前，向你提交每项该等建议修订或补充的副本，而不提交任何该等建议修订或补充
28未经您事先同意(同意不得无理拒绝)向加拿大证券委员会提交加拿大最终招股说明书，以及(I)在本协议签署和交付后的下一个工作日，根据加拿大搁置程序，向审查机构和其他加拿大证券委员会提交加拿大最终招股说明书，以及(Ii)在证券法F-10表格II.L一般指示中指定的适用期限内，向委员会提交美国最终招股说明书。(D)向阁下提供由本公司或代表本公司编制、使用或引用的每份建议自由撰写招股章程的副本，且不得使用或提及阁下合理反对的任何建议自由撰写招股章程；惟如本公司的大律师合理地认为法律或法规规定须使用任何该等修订或补充，则在考虑阁下可能就该等修订或补充的内容、形式或其他方面提出的合理意见后，本公司应获准提交该等修订或补充。(E)向阁下提供(I)本公司现任核数师毕马威(KPMG)于加拿大最终招股章程日期发表的意见，其形式及实质令阁下满意，大意是加拿大最终招股章程所载或以引用方式并入加拿大最终招股章程内的若干财务资料(“财务资料”)的法文版本(“财务资料”)包括与英文版本相同的资料，并在各重要方面具有与英文版本相同的涵义；(Ii)Lavery LLP的意见，日期为加拿大最终招股章程的日期，大意是每份加拿大最终招股说明书的法语版本, 在所有实质性方面，包括通过引用并入其中的某些文件(财务信息除外)是其英文版本的完整而适当的翻译，(Iii)日期为加拿大最终招股说明书日期的SDL PLC在形式和实质上均令您满意的意见，即加拿大最终招股说明书中通过引用并入的某些文件(财务信息除外)的法语版本在所有实质性方面都是其英文版本的完整而适当的翻译；(Iii)在加拿大最终招股说明书中注明日期为加拿大最终招股说明书日期的SDL PLC的意见在所有实质性方面均为其英文版本的完整而适当的翻译；但如任何推广材料须以法语拟备，则上文第(I)及(Ii)款所述的意见将会修改，以涵盖推广材料的相关部分。(F)在与经理磋商后，编制并在向潜在股票投资者提供任何营销材料之前，以书面形式批准承销商合理要求向任何该等潜在投资者提供的任何营销材料的模板版本，以符合加拿大证券法和美国证券法，并在形式和实质上为本公司和承销商所接受，并按照加拿大证券法向加拿大证券事务监察委员会提交或交付任何该等营销材料。
29(G)不得采取任何行动，导致根据证券法第433(D)条规定，承销商或本公司须向证监会提交由承销商或其代表准备的免费书面招股说明书，否则承销商根据该招股说明书本不会被要求提交该招股说明书。(H)自本协议日期起至股份分派完成日期(以较后日期为准)期间，本公司在接获通知或知悉后，须立即以书面通知承销商及其大律师：(I)(A)任何证券事务监察委员会、证券交易所或类似机构发出暂停或阻止使用任何注册声明、推销材料、招股章程或其任何修订或补充的命令(“要约文件”)；(I)(I)(A)任何证券事务监察委员会、证券交易所或类似机构发出暂停或阻止使用任何注册声明、推销材料、招股章程或其任何修订或补充(“要约文件”)的命令；(B)暂停在任何加拿大合资格司法管辖区或在美国发售或出售普通股的资格；。(C)该机构或据本公司所知，为任何该等目的而威胁进行任何法律程序，或(D)任何证券事务监察委员会、证券交易所或类似当局提出修订或补充任何发售文件或要求提供额外资料的任何要求，并将尽其合理的最大努力阻止发出任何该等命令，并在发出任何该等命令的情况下，迅速撤回该命令；或(D)任何证券事务监察委员会、证券交易所或类似当局提出修订或补充任何发售文件或要求提供额外资料的任何要求，并将尽其合理的最大努力阻止发出任何该等命令，并在发出任何该等命令的情况下，迅速撤回该命令；。(Ii)公司状况的任何重大不利变化；。(Iii)任何已产生或已被发现的重大事实，而加拿大证券法或美国证券法本应要求该事实在发售文件或任何发售文件修订中述明，而该事实是在发售文件或之前产生或发现的。, 该单据的日期；以及(Iv)发售文件中包含的任何事实(就本协议而言，应被视为包括披露任何以前未披露的重大事实)的任何变化，或在本协议日期之后是否发生了任何事件或事实状态，该事实或变化在任何情况下都是或可能是，于任何情况下，发售文件内的任何陈述均会令发售文件内的任何陈述在任何重大方面产生误导或失实，或会导致发售文件出现失实陈述，或导致发售文件不符合(在需要遵守的范围内)加拿大证券法或美国证券法，直至(包括)截止日期及股份分派完成日期(以两者中较后者为准)的任何时间。(I)本公司与承销商订立契诺并同意，本公司将：
30(I)通过电子邮件或其他方式迅速向承销商提供，并将促使其每个子公司在本合同日期开始至股票分配完成的期间向承销商提供本公司或其子公司向加拿大、美国或任何其他司法管辖区的任何证券交易所或任何监管机构提交的与此次发行有关的任何文件的副本；及(Ii)在本协议日期开始至股份分发完成期间，以电子邮件或其他方式迅速向承销商提供本协议中有关本公司或本协议拟进行的发售的任何新闻稿(不含重大事实且涉及推广本公司服务的新闻稿、赞助活动或为推销本公司服务而发布的类似新闻稿，而非披露重大事实或其他重要信息的新闻稿)的草稿，以供承销商及承销商审阅，以供承销商及承销商审阅；及(Ii)在本协议日期开始至股份分发完成前，迅速通过电子邮件或其他方式向承销商提供与本协议或本协议拟进行的发售有关的任何新闻稿(不含重大事实且涉及推广本公司服务的新闻稿、赞助活动或类似新闻稿)的草稿，供承销商和承销商审阅只要符合适用的加拿大证券法或美国证券法或其他立法或多伦多证券交易所或纳斯达克的规则和法规，公司可以立即发布此类新闻稿，而无需事先经承销商的律师审查，而且发布任何此类新闻稿不需要获得承销商的同意。在此情况下，本公司可以立即发布该等新闻稿，而无需事先经承销商的法律审查，只要符合适用的加拿大证券法或美国证券法或其他立法或多伦多证券交易所或纳斯达克的规则和法规，且发布任何此类新闻稿无需承销商的同意。(J)[已保留]。(K)如因任何事件或情况而有需要修订或补充加拿大最终招股章程，以在有关情况下作出不具误导性的陈述或更正其中所载的任何失实陈述，或如承销商的大律师认为有需要修订或补充加拿大最终招股章程以符合加拿大证券法(包括(视何者适用而定)构成全面真实而明确地披露与股份有关的所有重要事实或符合任何法语规定)，则须修订或补充加拿大最终招股章程，以作出不具误导性的陈述或更正其中所载的任何失实陈述，或如承销商的大律师认为有需要修订或补充加拿大最终招股章程以符合加拿大证券法(包括(视何者适用而定)构成全面真实而明确地披露与股份有关的所有重要事实或符合任何法语规定)，加拿大证券事务监察委员会并应要求自费向承销商及任何交易商提供加拿大最终招股章程的修订或补充，以使经如此修订或补充的加拿大最终招股章程中的陈述，在加拿大最终招股说明书交付予潜在买家的情况下，不会误导或包含失实陈述，或使经修订或补充的加拿大最终招股章程符合加拿大证券法(包括(如适用)，以构成完全真实)的规定，或使经修订或补充的加拿大最终招股说明书符合加拿大证券法(包括(如适用)，以构成完全真实的情况)，以确保经修订或补充的加拿大最终招股章程中的陈述不会误导或包含失实陈述，或使经修订或补充的加拿大最终招股章程符合加拿大证券法(包括(如适用)以构成完全真实)(L)如发生或存在任何事件或情况，以致有需要修订或补充任何推销材料以作出陈述
31根据不具误导性或纠正其中所载任何失实陈述的情况，或如果承销商的律师合理认为有必要修改或补充营销材料以符合加拿大证券法(包括适用的情况，以构成对与股票有关的所有重大事实的全面真实而明确的披露或符合任何法语要求)，立即准备、提交或交付(视情况而定)加拿大证券委员会，并自费向承销商和任何经修订或补充的营销材料应确保经修订或补充的营销材料中的陈述根据向潜在买家交付的情况而不会产生误导或包含失实陈述，或经修订或补充的营销材料符合加拿大证券法(包括(视情况而定))，以构成对与股份有关的所有重大事实的全面真实而明确披露，或符合任何法语要求)，以确保经修订或补充的营销材料符合加拿大证券法(包括(视何者适用而定)全面真实而明确地披露与股份有关的所有重大事实或符合任何法语要求)，以确保经修订或补充的营销材料中的陈述不会误导或包含失实陈述。(M)如果发生或存在任何事件或情况，导致有必要修改或补充招股章程(或其中一项)，以便根据情况作出不具误导性的陈述或纠正其中包含的任何失实陈述，或者如果承销商的律师合理地认为，有必要修改或补充招股章程(或其中一项)，以符合美国证券法和加拿大证券法(如适用，包括，以构成对与股份有关的所有重大事实的全面、真实和清楚的披露，或符合任何法语要求), 立即向证监会和加拿大证券事务监察委员会准备、提交或交付(视情况而定)招股章程，并自费向承销商和交易商(您将向交易商提供其姓名和地址)(您将应要求代表承销商和任何其他交易商出售股票)，对招股章程(或其中一份)进行修订或补充，以使经如此修订或补充的招股章程(或其中一份)中的陈述不会因下列情况而受到影响经修订或补充的，将遵守美国证券法和加拿大证券法(如适用，以构成对与股票有关的所有重大事实的全面真实和明确披露，或符合任何法语要求)。(N)尽力使股份符合根据阁下合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律进行发售及出售的资格；惟本公司不得被要求(I)符合资格成为外国公司或其他实体或在任何该等司法管辖区作为证券交易商，(Ii)在其目前并不符合资格的任何该等司法管辖区提交送达法律程序文件的任何一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区(如不受其他规定)课税。
32(O)本公司应向承销商支付任何印花、登记、单据、销售、转让或其他类似税费、政府收费或关税，包括根据加拿大法律或其任何分部或税务机关征收的任何利息和罚款，并对承销商进行赔偿并使其不受损害，该等利息和罚款应与(I)本协议的签立、交付、完成或强制执行、(Ii)承销商向承销商或买方出售和交付股份相关的任何利息和罚金支付给承销商或买主(I)本协议的签立、交付、完成或执行，(Ii)承销商向承销商或买方出售和交付股份或(Iii)承销商按本协议规定的方式转售和交付股票。(P)在实际可行的情况下，尽快向本公司证券持有人及阁下(须理解，有关SEDAR或EDGAR的文件符合此要求)提供涵盖本协议日期后本公司四个财政季度的盈利报表，该等报表应符合证券法第11(A)节的规定及其下的委员会规则及规例。(Q)如经理提出要求，编制与发售有关的最终条款说明书，该说明书只载有以经理同意的形式描述发售最终条款的资料，并在证券法第433(D)(5)(Ii)条规定的期间内提交该最终条款说明书，该等最终条款说明书须于确定发售最终条款之日起生效。8.公司及售卖股东的附加契诺。本公司及出售股东分别及非联名与每一承销商订立以下契约：(A)每名出售股东将于本协议签署之日向每一承销商(或其代理人)作出以下承诺：(A)每名出售股东将于本协议签署之日向每一承销商(或其代理人)交付, 一份正确填写和签署的关于法人客户实益所有人的证明，以及身份证明文件的副本，每个出售股东承诺提供每个承销商可能合理要求的与上述证明核实相关的额外证明文件。(B)所有付给保险人的款项，须视为不包括任何增值税、货品及服务或相类税项。如本公司或出售股东(视属何情况而定)有责任就根据本协议应付予承销商的任何款项支付该等税款，则本公司或出售股东(视属何情况而定)除须支付本协议所规定的款项外，还须支付相等于任何适用增值税或类似税款的款额。(C)无论本协议中预期的交易是否完成，出售股东将负责他们自己和公司与此次发行相关的所有费用，包括公司法律顾问和他们自己的法律顾问的所有费用和支出。(C)无论本协议中预期的交易是否完成，出售股东都将负责他们自己和公司与此次发行相关的所有开支，包括公司法律顾问和他们自己的法律顾问的所有费用和支出。此外，无论发行是否完成，出售股东应(按照建议出售的股份数量按比例)负责所有合理的
33此次发行的费用，包括但不限于：公司法律顾问、会计师和审计师、技术顾问、翻译和其他适用专家的费用和支出；与路演和营销活动、印刷、归档、分销、证券交易所批准和其他监管合规有关的所有成本和支出；承销商的其他自付费用(包括但不限于与尽职调查和营销活动有关的差旅费，以及承销商法律顾问的费用和支出)；包括在上面第一次写明的日期之前发生的任何费用，保险人的费用总额最高为250,000加元，外加与上述任何一项相关的所有应付税款。然而，有一项理解是，除第7节、本节、第10节题为“赔偿和贡献”以及下文第12节最后一段所规定的情况外，承销商将支付其所有成本和开支，包括律师的费用和支出、他们转售任何股票时应支付的股票转让税以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。尽管如上所述，就出售股东与本公司而言，本段并无意图修改投资者权利协议或本公司与出售股东之间的任何相关函件协议的条文，因为该等条款涉及开支。(D)本公司还与各承销商约定，未经附表I-A中指定的经理事先书面同意并授权代表承销商解除这一锁定，本公司不会，也不会公开披露在本协议附表I-A规定的限制性期限(“限制性期限”)内，(1)发行、要约、质押, 出售、合约出售、出售任何期权或合约，以购买、购买任何期权或合约，以出售、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或(2)订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何全部或部分经济后果转移给另一人，或(2)达成任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论上文第(1)或(2)款所述的任何交易将以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券结算，或(3)向委员会提交有关发售任何普通股或可转换为或可行使或可交换普通股的任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的任何登记声明或招股说明书。前述句子不适用于(A)根据登记说明书和招股说明书所述福利计划的条款和条件发行激励性薪酬或股权(包括普通股基础股权奖励)，因为该等福利计划可能被修订或重述；(B)根据登记说明书和招股说明书所指的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何普通股；(C)根据本公司任何现有员工购股计划发行的任何普通股。(D)与包括商业关系的收购或交易(包括合资、合作、合伙或其他战略收购，但不包括股票期权)有关而发行的普通股或其他证券；前提是(I)年发行的普通股总金额
34与该等交易相关的股份在完成发售后不超过本公司已发行股份总额的10%，及(Ii)如在限制期届满前与该等交易相关的任何该等发行，则发行方应签署并交付一份基本上采用本协议附件A形式的禁售函，或(E)根据交易法第10b5-1条或加拿大证券法下的类似普通股转让计划制定交易计划；及(Ii)在限制期届满前与该等交易相关的任何该等发行，发行人应签署并交付一份基本上采用本协议附件A形式的禁售函，或(E)根据《交易法》第10b5-1条或加拿大证券法下的类似普通股转让计划建立交易计划。惟(I)该等计划并无规定在限售期内转让普通股及(Ii)本公司或其代表须根据交易所法令公开公布或提交(如有)有关设立该等计划的公告或存档，则该等公布或存档须包括一项声明，表明在限售期内不得根据该计划转让普通股。(Ii)如有需要，本公司或其代表须就设立该计划作出公开公布或提交(如有)，则该等公布或提交须包括一项声明，表明在限售期内不得根据该计划进行普通股转让。此外，每一出售股东承诺在截止日期或之前签订“锁定”协议，每个协议基本上以附件A的形式出现。(E)每个出售股东应在截止日期或之前向承销商提交一份填妥妥当的美国国税局W-8或W-9表格(附所需附件)(视情况而定)，以确定完全免除美国备用预扣税。9.承销商契诺。各承销商(个别而非联名)与本公司订立契约，不采取任何行动，以致本公司须根据规则第433(D)条向证监会提交由该承销商或其代表拟备的免费撰写招股章程，否则本公司便无须根据该招股章程提交招股说明书，否则须由承销商采取行动。每家承销商, 彼等各自及非共同同意：(I)彼等不曾亦不会使用任何会构成与发售有关的营销材料，但附表I-A所示的营销材料或根据本协议条款及条件编制的营销材料除外，及(Ii)其将遵守加拿大证券法有关股份的分派及提供与股份分派有关的任何营销材料或标准条款说明书(定义见NI 41-101)。10.弥偿及分担。(A)本公司同意根据证券法第15条或第20条控制任何承销商的每名承销商、控制任何承销商的每一人(如果有)以及根据证券法第405条控制任何承销商的每一家关联公司免受任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于与抗辩或调查任何此类诉讼或索赔有关的任何法律或其他合理支出，但不包括利润损失和其他后果性损害)，并使其不会受到损害(统称为“证券法”第405条所指的任何承销商的损失、索赔、损害和责任(包括但不限于与抗辩或调查任何此类诉讼或索赔有关的任何法律或其他费用，但不包括利润损失和其他后果性损害)。“损害”)由于以下原因引起的：(1)注册说明书或其任何修订或补充中所载对重大事实的任何虚假陈述或不真实陈述或被指控的不真实陈述、证券法第433(H)条所界定的任何发行人自由撰写招股说明书、任何营销材料、任何公司
35本公司根据证券法第433(D)条提交或被要求提交的任何路演(就第10节而言，具有证券法和NI-41-101下第433(H)条赋予它的涵义)或招股章程或其任何修订或补充所引起的资料，或由于任何失实陈述、遗漏或指称的失实陈述或遗漏，或因任何失实陈述、遗漏或指称的失实陈述或遗漏而引致的，而该等失实陈述、遗漏或指称失实陈述或遗漏陈述内所需陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而必需在其内陈述的重要事实。除非该等损害赔偿是由任何该等失实陈述或失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或失实陈述或遗漏所引起，而该等失实陈述或失实陈述或遗漏是基于(I)该承销商透过阁下以书面向本公司明确提供有关任何承销商的资料以供其中使用，且理解并同意任何承销商所提供的唯一该等资料包括下述第10(C)节所述的资料，或(Ii)出售股东资料；(2)任何适用的加拿大或美国证券监管机构、证券交易所或其他政府实体基于对重大事实或遗漏的任何实际或据称不真实的陈述(仅与保险人有关并由保险人以书面形式提供以供使用的陈述、遗漏或失实陈述除外)而作出的任何命令或启动或威胁的任何查询、调查或程序, (2)招股说明书或其任何修正案或补充条款中的遗漏或失实陈述(仅与出售股东有关，并由出售股东以书面形式提供以供其中使用)；(3)公司未遵守或被指控未遵守加拿大证券法或适用的美国证券法(包括证券法和交易法)与本协议拟进行的交易相关的任何要求，包括公司未遵守任何法定要求，即提供任何文件供查阅；(3)公司未遵守或被指控未遵守加拿大证券法或适用的美国证券法(包括证券法和交易法)的任何要求，包括公司未遵守任何法定要求，以提供任何文件供查阅；(3)公司没有遵守加拿大证券法或适用的美国证券法(包括证券法和交易法)的任何要求；或(4)违反本协议所载本公司的任何陈述或保证，或本公司或本公司任何高级人员根据本协议或依据本协议交付的任何证书中的任何声明或保证，或本公司未能遵守本协议项下的任何相应契诺或义务。除根据美国证券法提出的索赔外，如果根据美国证券法提出索赔的承销商或其代表没有向承销商提供本公司及时提供的任何招股说明书或其任何修正案或补充文件的副本，则本段中包含的赔偿权利将不会使承销商就根据美国证券法提出的索赔以外的索赔而受益，该招股说明书或其任何修正案或补充本可以纠正作为索赔基础的任何失实陈述，而根据加拿大证券法的规定，该失实陈述必须由该承销商交付给该人。(B)每名出售股份的股东同意(个别而非共同地)赔偿每名承保人、每名人士(如有的话)并使其不受损害。, 谁控制证券法第15条或交易法第20条所指的任何承销商，以及证券法第405条所指的任何承销商的每一家关联公司，使其免受因以下原因引起的任何和所有损害：(1)在任何出售股东中对重大事实的任何失实陈述或不真实陈述或被指控为不真实陈述。登记声明或其任何修正案中包含的与该出售股东有关的信息。或
36、证券法第433(H)条所界定的任何发行人自由书面招股说明书、任何营销材料、公司根据证券法第433(D)条已提交或必须提交的任何路演、招股说明书或其任何修订或补充，或由于任何失实陈述、遗漏或涉嫌失实陈述或遗漏在任何出售股东中陈述与该出售股东有关的重要事实而产生的任何推销材料、公司已提交或必须提交的任何公司信息、招股说明书或其任何修订或补充文件，或因任何失实陈述或遗漏或被指控的失实陈述或遗漏而在任何出售股东中陈述其中所载与该等出售股东有关的重要事实所需陈述的重要事实，或为使其中的陈述不属必要而必须提交的任何公司资料。但仅限于参考由该出售股东或其代表以书面明确提供以供其中使用的任何出售股东信息；(2)任何适用的加拿大或美国证券监管机构、证券交易所或其他政府实体基于对重大事实或遗漏的任何实际或据称不真实的陈述(陈述除外)而作出的任何命令或开始或威胁的任何查询、调查或程序, (1)任何出售股东资料中的遗漏或失实陈述(仅与承销商有关，并由承销商以书面形式提供以供其中使用)；(3)该出售股东未遵守或被指控不遵守加拿大证券法或适用的美国证券法(包括证券法和交易法)与本协议预期的交易相关的任何要求，包括出售股东未遵守任何法定要求，即提供任何文件以供查阅；(3)该出售股东不遵守或被指控不遵守与本协议预期的交易相关的任何加拿大证券法或适用的美国证券法(包括证券法和交易法)的任何要求，包括出售股东不遵守任何法定要求，以供查阅任何文件；或(4)在本协议中包含的该出售股东的任何陈述或担保下的任何违约或违约，或该出售股东未能遵守本协议项下的任何其各自的契诺或义务。每名出售股东根据本段所载弥偿协议所承担的责任，最高总额不得超过该出售股东根据本协议出售的股份公开发行总价减去适用的承销折扣和佣金后的最高总额。对于根据美国证券法提出的索赔以外的索赔，如果承销商或其代表没有向提出索赔的人提供本公司及时提供的任何招股说明书或其任何修正案或补充文件的副本，则本段中包含的赔偿权利将不会对根据美国证券法提出的索赔以外的索赔的受赔方有利，因为招股说明书或其任何修正案或补充本可以纠正作为索赔基础的任何失实陈述，而根据加拿大证券法，该失实陈述必须由承销商交付给该人。(C)每名承保人各自而非共同同意, 向本公司、出售股东、本公司董事、签署登记声明的本公司高级管理人员和控制本公司的每个人(如有)或证券法第15条或交易法第20条所指的任何出售股东作出赔偿并使其无害，其程度与本公司对该承销商的上述赔偿相同，但仅限于该承销商通过您以书面形式向本公司提供与该承销商有关的信息，明确供在登记声明中使用的任何发行人
37路演或招股说明书或其任何修订或补充，应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表每个承销商提供的招股说明书中的以下信息：美国最终招股说明书中“分销计划”标题下第11至第14段中包含的信息。(D)如涉及依据第10(A)、10(B)或10(C)条可寻求弥偿的任何人的法律程序(包括任何政府调查)，则该人(“获弥偿一方”)须应受弥偿一方的要求，迅速以书面通知可能被要求索偿的人(“弥偿一方”)及弥偿一方，应聘请被补偿方合理满意的律师，代表被补偿方和补偿方在该诉讼中指定的任何其他人，并支付该律师与该诉讼有关的合理费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权保留自己的律师，但该律师的合理费用应由该受补偿方承担，除非(I)补偿方和被补偿方双方同意保留该律师，(Ii)补偿方在合理时间内没有按照前款规定为受补偿方聘请律师。, 或(Iii)任何该等法律程序的指名各方(包括任何牵涉的各方)包括赔偿一方和受赔偿一方，而由同一名大律师代表双方并不适当，因为他们之间的实际或潜在利益不同。双方理解，就任何受补偿方与同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼相关的法律费用而言，赔偿方不承担(I)超过一家独立律师事务所(除任何当地律师外，在涉及美国和加拿大法律的情况下应包括在美国和加拿大的律师)为所有保险人和所有人员(如果有)支付的费用和开支；(I)任何单独的律师事务所(除任何当地律师外，在涉及美国和加拿大法律的情况下，应包括在美国和加拿大的律师)的费用和开支；(I)所有保险人和所有人员(如有)的费用和开支。控制证券法第15条或交易法第20条所指的任何承销商，或是证券法第405条所指的任何承销商的附属公司，(Ii)为公司、其董事、签署注册声明的高级人员和每个人(如果有)支付一家以上独立公司的费用和开支(除任何当地律师外，在涉及美国和加拿大法律的情况下，还应包括美国和加拿大的律师)。谁控制了证券法第15条或交易法第20条所指的公司，以及(Iii)所有出售股东和控制证券法第15条或交易法第20条所指任何出售股东的所有人(不包括任何当地律师，在涉及美国和加拿大法律的情况下，应包括在美国和加拿大的每一家的律师)的费用和开支，以及(Iii)多于一家单独的公司的费用和开支(不包括任何当地律师，在涉及美国和加拿大法律的情况下，该律师应包括在美国和加拿大的每一家律师)，以及(Iii)控制任何出售股东的所有人(如果有)的手续费和开支, 而所有该等费用及开支须在招致时予以退还。对于承销商和任何承销商的控制人和关联公司的任何此类单独的公司，该公司应由根据本合同附表I规定的本节授权任命律师的经理以书面指定。在.的情况下
38本公司的任何该等独立商号，以及本公司的该等董事、高级人员及控制人，该等商号应由本公司以书面指定。如任何该等独立商号为出售股东及任何出售股东的该等控制权人士，则该商号须由该等出售股东以书面指定。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解不负法律责任，但如经该同意达成和解，或原告人已有最终判决，则赔偿一方同意赔偿受弥偿一方因该和解或判决而蒙受的任何损失或法律责任，并就该等损失或法律责任向受弥偿一方作出赔偿。尽管有前述判决，如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方偿还本款第二句和第三句所述律师的合理费用和开支，则补偿方同意，在下列情况下，它对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负有责任：(I)和解是在该补偿方收到上述请求后60天以上达成的，(Ii)该补偿方不应向其支付任何法律费用和费用，如果该和解是在收到上述请求后60天以上达成的，并且(Ii)该补偿方没有获得赔偿，则赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，而任何被补偿方是或可能是该被补偿方的一方，并且该被补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非(I)该和解包括无条件免除该被补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，以及(Ii)不包括关于以下事项的陈述：(I)该和解包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任；以及(Ii)不包括关于以下事项的陈述：(I)该和解包括无条件地免除该受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任；以及(Ii)不包括关于以下事项的声明：, 或承认、过错、有罪或受补偿方或其代表没有采取行动。(E)如第10(A)、10(B)或10(C)条所规定的弥偿对获弥偿一方而言并不适用，或就该条所提述的任何损害赔偿而言并不足够，则根据该段作出弥偿的每一方均可代替根据该段向获弥偿一方作出弥偿，应向受补偿方支付或应支付的金额支付或应付的损害赔偿(I)按适当的比例反映受补偿方和受补偿方从提供中获得的相对利益，或(Ii)如果上述第10(E)(I)条规定的分配不为适用法律所允许，则应向该受补偿方支付或应支付的金额作出贡献，其比例应为适当的比例，以反映受补偿方和受补偿方从提供的产品中获得的相对利益，或(Ii)如果上述第10(E)(I)条规定的分配不为适用法律所允许，按适当的比例，不单反映上文第10(E)(I)条所指的相对利益，亦反映弥偿一方或多於一方与获弥偿一方或多於一方就导致该等损害赔偿的陈述或遗漏有关的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。本公司与出售股东及承销商就是次发行而收取的相对利益，应分别视为与出售股东收取的发售所得款项净额(扣除开支前)及承销商收取的承销折扣及佣金总额与美国最终招股说明书所载股份的首次公开发行(IPO)总价格的比例相同，而承销商收取的总承销折扣及佣金则与美国最终招股说明书所载股份的首次公开发行(IPO)总价相同，而承销商收取的总承销折扣及佣金则与美国最终招股说明书所载股份的首次公开发行(IPO)总价相同。本公司、销售股东和承销商的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素确定：(1)公司、销售股东和承销商之间的相对过错；(2)公司和销售股东以及承销商之间的相对过错
39对重大事实的失实陈述或指称的失实陈述或失实陈述，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述重大事实，涉及本公司及出售股东或承销商提供的资料，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等失实陈述、陈述或遗漏的机会。根据本第10条，承销商各自承担的出资义务与他们在本条款项下购买的股份数量成比例，而不是共同承担。各出售股东根据本款所载出资协议承担的责任，就出售股东而言，最高合计金额不得超过该出售股东根据本协议出售的股份的公开发行总价，减去适用的承销折扣和佣金。(F)本公司、出售股东及承销商同意，如果根据本第10条规定的出资以按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他不考虑第10(E)条所述公平考虑的分配方法来厘定，将不公平或不公平。(F)本公司、出售股东及承销商同意，根据本第10条规定的出资以按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或以任何其他不考虑第10(E)条所述公平考虑的分配方法厘定，将不公平。受补偿方因第10(E)条所述损害而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方因调查或抗辩任何此类行为或索赔而合理发生的任何法律或其他费用，但须受上述限制。尽管有本节第十条的规定，承销商的出资金额不得超过承销佣金。, 或该保险人根据本协议实际收到的此类费用的任何部分。任何犯有欺诈性失实陈述(根据证券法第11(F)条的含义)的人都无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪行的人那里获得捐款。本第10条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。(G)本第10条所载的赔偿和出资条款，以及本协议中本公司和出售股东的陈述、担保和其他声明应继续有效，并且完全有效，无论(I)本协议的任何终止，(Ii)任何承销商、任何承销商的任何控制人或任何承销商的任何关联公司、任何销售股东或任何控制销售股东的任何人，或由公司或其代表、其高级管理人员或董事或任何控制本公司的任何人所进行的任何调查，以及(Iii)接受(I)本协议的任何终止，(Ii)任何承销商、任何承销商或任何承销商的任何关联公司、任何出售股东或任何控制出售股东的任何人所进行的任何调查，以及(Iii)接受11.终止。(A)如在本合约日期之后但在截止日期或任何期权截止日期(视何者适用而定)之前，提起或宣布任何查询、诉讼、诉讼、调查或其他法律程序，或发出、作出任何命令、裁决或其他宣布
40或根据或根据任何相关法规，或由任何联邦、省、州或其他政府机构、委员会、董事会、局、机构或机构(包括但不限于多伦多证交所、纳斯达克或任何证券监管机构)与公司或任何子公司有关的信息(基于承销商活动的查询、调查、程序或命令除外)，或法律或其解释或管理发生任何变化，或有关当局宣布全面暂停美国或加拿大的银行活动任何承销商如认为商业银行或证券结算或结算服务出现重大中断，而在任何该等情况下，任何合理及真诚行事的承销商认为会对股份的分销或交易造成重大不利影响、阻止、暂停、禁止或限制，则每名承销商均有权选择并根据第11(E)条的规定，在截止日期或任何期权截止日期(视何者适用而定)前向本公司及出售股东发出书面通知，终止其在本协议项下的责任。(B)在本协议日期之后、截止日期之前或任何期权截止日期(视情况而定)之前，如果(A)应发展、发生或生效或存在任何具有国家或国际后果的事件、行动、状态、状况或重大金融事件，或国家或国际敌对行动的任何爆发或升级，或新冠肺炎大流行的严重程度的任何实质性升级，或(B)通过或颁布任何保险人认为本着合理和真诚行事的法律或法规。, 若任何承销商对加拿大或美国的金融市场或本公司及其附属公司的整体业务、营运或事务造成重大不利影响或可合理预期会产生重大不利影响，则每名承销商均有权选择并根据第11(E)条，在截止日期或任何期权截止日期(视情况而定)之前向本公司及出售股东发出书面通知，终止其在本协议项下的责任。(C)如在本合约日期之后、截止日期之前或任何期权结束日期(视何者适用而定)之前，本公司或任何附属公司应发现或宣布第7(H)条所预期的任何重大改变或重大事实改变，而任何承销商认为该等改变是合理和真诚地行事的，若承销商已或可合理预期对股份的市价或价值产生重大不利影响，或可合理预期会导致大量股份的购买者行使其根据适用证券法的权利退出或撤销其购买股份，则每名承销商均有权选择并根据第11(E)条，于截止日期或任何购股权结束日(视何者适用而定)向本公司及出售股东发出书面通知，终止其在本协议项下的责任。(D)本公司及每名出售股东同意，第6、7及8条(视属何情况而定)的所有条款及条件须解释为
本公司或任何出售股东如在各重要方面违反或不遵守任何该等条件，任何承销商均有权根据第11(E)条终止各自购买股份及(如获选)额外股份的责任，方法是向本公司及出售股东发出表明此意的通知，通知本公司及出售股东，通知本公司及售股股东，通知本公司及售股股东，以通知本公司及售股股东，终止其购买股份及(如获选)增发股份的义务，或通知本公司或任何出售股东在任何重要方面违反或不遵守任何该等条件，并根据第11(E)条终止各自购买股份及(如获选)额外股份的责任，通知本公司及出售股东于或对于增发股份，除非本协议另有明确规定，否则在任何期权截止日期或之前。各承销商可以全部或部分放弃或延长遵守任何条款和条件的时间，而不损害其关于任何其他条款和条件或任何其他或随后的违反或不遵守的权利，但只有在放弃或延期是书面的并由承销商签署的情况下，任何该等放弃或延期才对承销商具有约束力。(E)第11(A)、11(B)、11(C)及11(D)条所载的终止权利可由任何承销商就该承销商的义务行使，并且是每一承销商就出售股东或本公司就本协议预期或其他事宜的任何失责、作为或不作为或不遵守规定而可能拥有的任何其他权利或补救措施之外的权利。在任何此类终止的情况下，终止承销商对本公司或出售股东，或公司或出售股东对该终止承销商不再承担任何责任, 但在根据第8(C)或10条终止合约之前或之后所产生的法律责任，以及与根据第8(C)或10条终止合约有关的法律责任而言，则属例外。承保人根据第11(A)、11(B)、11(C)及11(D)条发出的终止合约通知，对任何其他保险人均不适用，亦不具约束力。12.有效性；失责保险人。本协议自双方签署和交付之日起生效。如在截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)，任何一名或多名承销商未能或拒绝购买其已在该日购买的股份，而该失责承销商同意但未能购买或拒绝购买的股份总数不超过该日拟购买的股份总数的十分之一，其他承销商各别有责任购买该等失责承销商在该日期同意但没有购买或拒绝购买的股份，其比例为附表II与其各自名称相对列明的实业股份数目与所有该等非失责承销商的名称相对列明的实名股份总数的比例，或按你指明的其他比例而定的比例，即购买该等失责承销商在该日期同意但没有购买或拒绝购买的股份的比例，或按你指明的其他比例购买该等失责承销商在该日期同意但没有购买或拒绝购买的股份的比例；但在任何情况下，未经承销商书面同意，任何承销商根据本协议同意购买的股份数量不得根据本第12条增加超过该数量的十分之一。如果任何一家或多家承销商在截止日期未能履行或
42拒绝购买公司股份且发生该违约的公司股份总数超过于该日期将购买的公司股份总数的十分之一，且阁下、本公司及出售股东未能在该违约发生后36小时内作出令阁下、本公司及出售股东满意的购买该等公司股份的安排，则本协议将终止，而任何没有违约的承销商、本公司或出售股东均不承担任何责任，但根据第8(B)及10条可能已产生或可能产生的任何责任除外。本公司或有关出售股东有权延迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便在注册说明书、招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改(如有)。如果任何一家或多家承销商在期权成交日未能或拒绝购买增发股票，并且发生违约的增发股票总数超过该期权成交日将购买的增发股票总数的十分之一，则非违约承销商有权选择(一)终止其根据本协议的义务购买将在该期权成交日出售的增发股票，或(二)购买不少于该非违约承销商将购买的增发股票数量。根据本款采取的任何行动不应免除任何违约保险人在本协议项下因其违约而承担的责任。如果本协议应由保险人或保险人中的任何一人终止, 由于公司或任何出售股东未能或拒绝遵守本协议的条款或拒绝履行本协议的任何条件(其中一名承销商违约除外)，或由于任何原因(其中一名承销商违约除外)，公司或任何出售股东不能履行其在本协议下的义务(就本段而言，不应包括根据第11(A)或11(B)条终止)，各承销商或终止本协议的承销商将各自(根据每个出售股东建议出售给承销商的公司股票数量，按附表I-B所述按比例)分别报销该等承销商与本协议或本协议项下拟进行的发售相关的所有自付费用(包括其法律顾问的费用和支出)，而不是共同偿还该等承销商与本协议或本协议项下拟进行的发售有关的所有合理支出(包括其法律顾问的费用和支出)，并按比例向承销商或终止本协议的承销商支付所有自付费用(包括其法律顾问的费用和支出)，以各自补偿终止本协议的承销商或已终止本协议的承销商。13.服从司法管辖权；委任送达代理人(A)本公司及每名出售股东不可撤销地接受位于安大略省多伦多的任何安大略省法院(“指定法院”)就因本协议、招股章程、登记声明或发售而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序(各自为“相关法律程序”)所拥有的非排他性司法管辖权。本公司和每个出售股东在法律允许的最大程度上不可撤销地放弃, 现在或以后可能对在该法院提起的任何相关法律程序的地点提出的任何反对，以及对在该法院提起的任何该等相关法律程序是在一个不方便的法院提起的任何声称。在本公司和每一出售股东已经或以后可以收购的范围内
43任何豁免权(基于主权或其他理由)不受任何法院管辖或有关其本身或其财产的任何法律程序的管辖，本公司及每名出售股东不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃就本协议项下其义务的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的该等豁免权。14.承认美国特别决议制度。(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则从该承销商进行的本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。(B)如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国各州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。(B)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。(B)如果本协议受美国或美国各州法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利。就本节而言，“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。“覆盖实体”系指下列任何一项：(I)“覆盖实体”一词由“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节定义并根据其解释；(Ii)“覆盖银行”一词由“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节定义并根据其解释。, 12 C.F.R.§47.3(B)；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保财务安全倡议”。“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规，以及(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的标题II及其颁布的法规。15.整份协议。(A)本协议连同与发售有关的任何同期书面协议及任何先前的书面协议(在未被本协议取代的范围内)，代表本公司与出售股东及承销商就编制任何招股章程、进行发售及买卖股份达成的完整协议。(A)本协议连同任何与发售有关的同期书面协议及任何先前与发售有关的书面协议(在未被本协议取代的范围内)，代表本公司与出售股东及承销商就编制任何招股章程、进行发售及买卖股份达成的完整协议。(B)本公司承认：(I)承销商与发行事项保持距离，不是承销商的代理人，亦不欠任何受信人的责任；(B)本公司承认：(I)承销商行事保持距离，不是其代理人，亦不欠任何受托人
44对公司或任何其他人的责任，(Ii)保险人只对公司负有本协议、任何同期的书面协议和以前的书面协议(如果有)中规定的那些责任和义务，(Iii)保险人可能具有与公司不同的权益，(Iv)保险人与本协议拟进行的交易相关的任何活动均不构成保险人对任何实体或实体采取的任何行动的建议、投资建议或招揽。本公司在适用法律允许的最大范围内，放弃因涉嫌违反与此次发行相关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。各出售股东进一步承认并同意，尽管承销商可能会向若干出售股东提供若干规管最佳利益，并形成与发行有关的CRS披露或其他相关文件，但承销商并不向任何出售股东推荐参与发售或以买入价出售任何股份，而该等披露或文件中所载任何内容并不暗示任何承销商作出该等推荐。16.对口单位。本协议可签署一式两份或两份以上，每份均应为原件，其效力与签署本协议及本协议的签名在同一份文书上的效力相同。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律所涵盖的任何电子签名)交付，例如, Www.docusign.com)或其他传输方式，以及以此方式交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在任何情况下都是有效和有效的。17.适用法律。本协议以及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖和解释，这些法律适用于安大略省法律和适用于安大略省的加拿大联邦法律。18.标题。本协议各部分的标题仅为便于参考而插入，不应被视为本协议的一部分。19.判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额兑换成加元以外的任何货币，双方应在法律允许的最大程度上同意，所使用的汇率应为保险人根据正常银行程序在最终判决作出前一个工作日在安大略省多伦多用该其他货币购买加元的汇率。本公司或任何出售股东就本公司应付任何承销商或任何控制任何承销商的任何款项所承担的责任，即使以加元以外的货币作出任何判决，亦须在该承销商或控股人士收到该等其他货币的任何款项后的第一个营业日才解除，且仅限于该承销商或控股人士可根据正常银行程序以该等其他货币购买加元。如果如此购买的加元少于该承销商或控股公司原本应支付的金额
45根据本协议，本公司及各出售股东同意作为一项独立责任，即使有任何该等判决，亦须就该等损失向该承销商或控制人作出赔偿。如所购买的加元大于本协议项下原先应付该承销商或控股人士的金额，则该承销商或控股人士同意向本公司或相关出售股东(视何者适用而定)支付相当于所购买的加元超出本协议项下原应付该承销商或控股人士的金额的金额。20.通知。本合同项下的所有通信均应为书面形式，且仅在收到后才有效，如果是给保险人，则应按本合同附表I-A规定的地址交付、邮寄或发送给您；如果向本公司发送，则应按本合同附表I-A规定的地址交付、邮寄或发送给贵公司。[后续签名页]
[承销协议的签字页]真的是你的，DOCEBO公司。作者：(署名)Sukaran Mehta姓名：Sukaran Mehta头衔：InterCap Equity Inc.首席财务官作者：(署名)杰森·查普尼克姓名：杰森·查普尼克头衔：主席克劳迪奥·埃尔巴(署名)克劳迪奥·埃尔巴·阿莱西奥·阿图弗(署名)阿莱西奥·阿图弗
[承销协议的签字页]自本合同生效之日起，接受的是Canaccel Genuity公司。作者：/s/Mike Lauzon姓名：Mike Lauzon标题：董事总经理兼加拿大技术投资银行CIBC世界市场公司负责人作者：/s/Mistine Lauzon姓名：Mistine Lauzon标题：私人资本国家银行金融公司董事总经理作者：/s/Colin Ryan姓名：Colin Ryan职务：投资银行Scotia Capital Inc.董事总经理作者：/s/John Medland姓名：John Medland职务：TMT投资银行TD Securities Inc.董事作者：/s/Scott Penner姓名：Scott Penner头衔：ATB Capital Markets Inc.董事作者：/s/Tim Hart姓名：Tim Hart标题：八资本投资银行董事总经理by：/s/Michelle Goh姓名：Michelle Goh标题：负责人，董事总经理Cormark Securities Inc.作者：/s/詹姆斯·奥斯汀姓名：詹姆斯·奥斯汀头衔：常务董事
[承销协议的签字页]劳伦蒂安银行证券公司(Laurentian Bank Securities Inc.)作者：/s/Frederic Belisle姓名：Frederic Belisle
雪。I-A-1附表I-A经理：Canaccel Genuity Corp.经理根据第8(D)条授权解除锁定：Canaccel Genuity Corp.经理根据第10(D)条授权任命律师：Canaccel Genuity Corp.注册声明文件编号：333-251046营销材料无确定定价信息每股收购价(在扣除每股4.48加元的承销佣金之前)：加元112加元公司股票数量：1,000,000额外股份数量：150,000禁售期：90天普通股公司股票数量：1,000,000股公司股票数量：150,000股额外股票购买价格：每股107.52加元(即每股112加元的收购价，扣除每股4.48加元的承销佣金)截止日期和时间：9月23日2021年上午8：00致承销商的通知地址：Cancord Genuity Corp.161Bay Street，Suite 3100 P.O.Box 516，on M5J 2S1。注意：Mike Lauzon致公司通知地址：Docbo Inc.366 Adelaide St.West Suite 701 Toronto，Ontario M5V1R9注意：Sukaran Mehta致出售股东的通知地址：InterCap Equity Inc.261 Davenport Road Suite 200，Ontario m5R 1K9
雪。佐治亚州沃金斯维尔谢南多大道I-A-21311，邮编：30606
雪。I-B-1附表I-B出售股东发售的公司股份数目发售的额外股份数目InterCap Equity Inc....900,000,135,000克劳迪奥Erba.75,000名11,250名阿莱西奥·阿图弗(Alessio Artuffo)...25,000个....总数3,750个100,000,150,000
雪。II附表II承销商公司股票数量CANACCORD GENINITY Corp....400,000加拿大帝国商业银行世界市场公司...300,000国民银行金融公司...75,000 Scotia Capital Inc..75,000 TD证券公司.75,000 ATB资本市场公司...25,000 8 Capital....25,000科马克证券公司...12,500 Laurentian Bank Securities Inc..12,500 Total.1,000,000
前男友。A-1展品A种形式的禁闭信[]，2021 Canaccel Genuity Corp.，161 Bay Street，Suite 3100 P.O.Box 516 Toronto，on M5J 2S1女士们，先生们：下面的签字人了解到，Canaccel Genuity Corp.(“经理”)和一个承销商财团提议与根据“商业公司法”(安大略省)注册成立的公司Docbo Inc.、签字人和公司的某些其他股东签订承销协议(“承销协议”)，为以下事项作出规定：Cancord Genuity Corp.(“经理”)和一个承销商财团建议与根据“商业公司法”(安大略省)注册成立的公司Docbo Inc.(“公司”)、签字人和公司的某些其他股东签订承销协议(“承销协议”)。包括本公司普通股(“普通股”)的经理(“承销商”)。为促使可能参与公开发售的承销商继续就公开发售作出努力，签署人特此同意，未经承销商代表承销商事先书面同意，将不会，也不会公开披露意向，自本招股说明书发布之日起至加拿大招股说明书附录发布之日(“限制期”)与公开发售(“招股说明书”)有关的90天期间，(1)公开发售、质押、出售、签约购买任何期权或合同，以出售、授予购买、借出或以其他方式转让的任何期权、权利或权证(为免生疑问，不包括从下文签字人直接或实益拥有的任何账户向下文签字人直接或实益拥有的任何其他账户的转让)，或直接或间接处置任何实益拥有的普通股(该术语在加拿大证券法(如承销协议中定义)下使用), (2)订立可全部或部分转让普通股所有权的任何掉期或其他安排，而不论上文第(1)或(2)款所述的任何有关交易将以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券，而该等交易将以现金或其他方式交割普通股或该等其他证券，或(2)订立任何将普通股所有权全部或部分转让予另一人的掉期或其他安排，不论上述第(1)或(2)款所述的任何有关交易将以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券。前款不适用于：(A)根据承销协议拟出售的普通股；(B)公开发行完成后在公开市场交易中获得的普通股或其他证券的交易，但根据适用的证券法，在随后出售该等公开市场交易中获得的普通股或其他证券时，不需要根据适用的证券法进行备案或公告，也不应在限制期内自愿作出申报或公告；(B)与公开市场交易完成后在公开市场交易中获得的普通股或其他证券有关的交易；
前男友。A-2(C)转让普通股或任何可转换为普通股的证券，作为一份或多份真诚的礼物或用于真正的遗产规划目的，包括慈善捐款；(D)将普通股或任何可转换为普通股的证券分配给有限合伙人、成员或股东或以下签字人的其他股权持有人；(E)以下签署人转让普通股或任何可转换为普通股的证券：(1)转让给以下签署人的有限责任合伙人、成员、受益人或股东或其他权益持有人；。(2)转让给以下签署人控制或管理的任何投资基金、遗产规划工具或其他实体；。(3)依据有限制本地命令或与离婚和解有关或依据法院或监管机构的命令，透过遗产、其他遗嘱性质文件或无遗嘱继承而实施法律。(4)以下签署人的任何直系亲属或其受益人，或为以下签署人或其任何受益人的任何直系亲属或其任何直系亲属或其任何受益人的直接或间接利益而设立的信托(包括任何血缘、婚姻或领养的直系亲属关系，至多最远至表亲)；(5)为以下签署人或其任何受益人的直接或间接利益而对任何信托进行的分拆或其他重组(包括任何直系亲属关系)或(6)对根据本条例允许进行处置或转让的个人或实体的被指定人或托管人；但如属依据(C)、(D)或(E)条作出的任何转让或分发，(I)每名受赠人, 分销商或受让人应签署并交付基本上采用本信函形式的禁售函，且(Ii)不需要或应在受限期间自愿提交报告减少普通股实益拥有权的文件；(F)向所有普通股持有人进行涉及公司控制权变更(定义见下文)的真诚第三方要约、收购要约、安排计划、合并、合并或其他类似交易，但此种要约、合并、合并或其他此类交易须经董事会批准；(F)向所有普通股持有人发出涉及公司控制权变更(定义见下文)的第三方要约、收购要约、安排计划、合并、合并或其他类似交易，条件是该等要约、合并、合并或其他此类交易须经董事会批准。并进一步规定，在该要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，签字人拥有的普通股仍受本锁定协议的规定约束；(G)依据经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第10b5-1条或加拿大证券法下的类似普通股转让计划设立交易计划，但前提是(I)该等计划并无规定在受限制期间转让普通股，及(Ii)须由以下签署人或其代表根据交易法或加拿大证券法(如有的话)公开宣布或提交有关设立该计划的公告或存档，该公告或文件应包括一项声明，表明在限制期内不得根据该计划转让普通股；
前男友。A-3(H)仅就行使已发行的购股权或认股权证，或归属及/或赎回本公司的限制性股份单位、履约股份单位或其他股权奖励而收取的证券(包括向本公司转让的“净值”)，惟因行使、归属及/或赎回而收到的任何普通股均须受本锁定协议的条款所规限，前提是须根据交易法或加拿大证券法(如有)作出公告或提交文件，或根据本条款(H)的归属或赎回，该公告或文件应包括一项声明，大意是在受限期间不得转让行使、归属和/或赎回的剩余普通股；(I)仅就InterCap Equity Inc.而言，InterCap Equity Inc.在现有信贷安排下对普通股的现有质押。就上文(F)条而言，“控制权变更”指完成任何真诚的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，其结果是任何“个人”(定义见加拿大证券法)或一群人成为本公司有表决权股票总投票权超过60%的实益拥有人(定义见加拿大证券法)。此外，除本协议另有规定外，签署人同意，未经管理人代表保险人事先书面同意，在限制期间内，不会就以下事项提出任何要求或行使任何权利？, 任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换普通股的证券的登记。签署人亦同意并同意与本公司的转让代理及登记处订立停止转让指示，除非符合上述限制，否则不得转让以下签署人的普通股。签字人明白本公司、出售股东及承销商均以本协议为依归，以完成公开发售。签字人进一步了解，本协议是不可撤销的，对签字人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。签字人确认并同意承销商并无就公开发售普通股向其提供任何建议或投资建议，亦未向签字人征询任何行动，且在认为适当的范围内，签字人已征询其法律、会计、财务、监管及税务顾问的意见。签字人进一步确认并同意，尽管承销商可能向您提供与公开发售相关的某些法规最佳利益和表格CRS披露或其他相关文件，但承销商并不向您推荐参与公开发售或以公开发售中确定的价格出售任何普通股，且该等披露或文件中规定的任何内容均无意暗示任何承销商提出此类建议。公开募股是否真的发生取决于包括市场状况在内的多个因素。任何公开发行将仅根据承销协议进行，
前男友。A-4条款由本公司、销售股东和承销商协商决定。本锁定协议将于下列最早发生之日自动终止：(A)本公司于签署承销协议前以书面通知经理本公司不打算进行发售之日；(B)承销协议终止日期(终止后仍有效之条文除外)，惟在该日期前并无根据承销协议交付及支付普通股；及(C)于签立承销协议前撤回登记声明。本锁定协议可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在所有情况下均有效。本协议受安大略省法律和适用于安大略省的加拿大联邦法律管辖和解释。[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]真是你的，(姓名)(地址)
附件A-1附件A Cldio Erba Alessio Artuffo InterCap Equity Inc.