附件10.9
第1号修正案至
远期购买协议
根据第9(M)条,对该特定远期购买协议(“协议”)的第一次修订(“修订”)于2020年10月6日生效,该协议由开曼群岛豁免的有限公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“本公司”)与特拉华州有限合伙企业TPG Holdings III,L.P.(“买方”)以及TPG Global,LLC(“TPG”)的附属公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“本公司”)于2020年10月6日签订,该协议由TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“本公司”)与TPG Holdings III,L.P.(“买方”)(“买方”)于2020年10月6日签订,TPG Global,LLC是一家特拉华州有限责任公司(“TPG”)的附属公司。此处使用的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。考虑到本协议中包含的相互承诺和契诺,本公司和买方特此达成如下协议:
第1(A)(Iv)条应全部修订和重述如下:
“(Iv)如果买方根据第4(C)条将完成远期购买的义务转让给一个或多个远期受让人,则在远期成交时,如果得到每个远期受让人和TPG Pace Tech Opportunities发起人Series LLC的同意,本公司还可以在支付远期购买价后,以私募方式向一个或多个远期受让人发行相当于该远期受让人购买的远期购买股数的十分之一的额外数量的A股,而不需要现金代价。与远期购买证券和远期受让人证券(定义见下文)一起,称为“证券”)。“
在本修正案生效后,本协议中凡提及“本协议”、“本协议下的”、“本协议”或类似含义的词语,指的是经修改和修订的本协议。
本修正案可以一份或多份副本执行,所有副本合在一起应被视为同一份协议,并在双方签署副本并交付给另一方时生效,但双方应理解,双方无需签署同一副本。如果任何签名是通过传真或任何其他形式的电子交付交付的,则该签名应产生签约方(或代表其签署该签名)的有效和有约束力的义务,其效力和效力与该签名页是其正本一样。
本修正案、本修正案双方的全部关系以及双方之间的任何诉讼(无论是基于合同、侵权行为、成文法、法律还是衡平法)应受纽约州法律的管辖、解释和解释,而不影响纽约州的法律选择原则。
[签名页如下]
兹证明,下列签字人已签署本协议,自上文首次规定的日期起生效。
买家: |
||
|
|
|
TPG Holdings III,L.P. |
||
|
|
|
由以下人员提供: |
|
TPG Holdings III-A,L.P. |
|
|
其普通合伙人 |
|
|
|
由以下人员提供: |
|
TPG Holdings III-A,Inc. |
|
|
其普通合伙人 |
|
|
|
由以下人员提供: |
|
/s/迈克尔·拉加塔 |
姓名: |
|
迈克尔·拉加塔 |
标题: |
|
美国副总统 |
|
|
|
通知地址: |
||
|
|
|
电邮: |
公司: |
||
|
|
|
TPG Pace Technology Opportunities Corp. |
||
|
|
|
由以下人员提供: |
|
/s/爱德华多·塔拉兹(Eduardo Tamraz) |
姓名: |
|
爱德华多·塔拉兹 |
标题: |
|
公司执行副总裁 |
|
|
发展与秘书 |
[远期采购协议第1号修正案的签字页]