美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-Q

(标记一)

截至2020年9月30日的季度

或

由_至_的过渡期

委托档案编号：001-39595

TPG Pace Technology Opportunities Corp.

(注册人的确切姓名载于其约章)

注册人电话号码，包括区号：(212)405-8458

根据该法第12(B)节登记的证券：

勾选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。*是，☐；不是

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。**是*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐：是，不是。

截至2020年11月2日，已发行和流通的A类普通股有4500万股，每股面值0.0001美元；F类普通股有12,937,500股，每股面值0.0001美元。

目录

i

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

TPG Pace Tech Opportunities Corp.

浓缩资产负债表

(未经审计)

附注是这些简明财务报表的组成部分。

1

TPG Pace Tech Opportunities Corp.

简明操作报表

(未经审计)

附注是这些简明财务报表的组成部分。

2

TPG Pace Tech Opportunities Corp.

股东权益变动简明报表(亏损)

(未经审计)

附注是这些简明财务报表的组成部分。

3

TPG Pace Tech Opportunities Corp.

现金流量表简明表

(未经审计)

附注是这些简明财务报表的组成部分。

4

TPG Tech Opportunities Holdings Corp.

简明财务报表附注

(未经审计)

1.组织机构和业务运作

组织和常规

TPG Pace III Holdings Corp.(“本公司”)于2019年7月11日注册为开曼群岛豁免公司。于二零二零年七月二十七日，本公司向开曼群岛公司注册处处长提交修订及重述组织章程大纲及细则，以将本公司名称更改为TPG Pace Tech Opportunities Corp.于二零二零年十月六日，本公司向开曼群岛公司注册处处长提交文件，要求修订及重述与其建议发售(定义见下文)有关的组织章程大纲及章程细则。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。根据修订后的1933年证券法第2(A)节或经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订的证券法，本公司是一家“新兴成长型公司”。

本公司成立于2019年7月11日，截至当日尚未开始运营。2019年8月12日，公司获得25,000美元的资金，并发行了方正股票(定义如下)。自2019年7月11日(成立)至2020年9月30日期间的所有活动均与本公司的组建及下文所述的建议首次公开发售(“建议发售”)有关。本公司在业务合并完成前不会产生营业收入，并将从建议发售所得款项中以准许投资利息收入(定义见下文)的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

该公司于2020年10月9日完成了其建议的发售。请参阅注释6-后续事件。

赞助商

该公司的赞助商是特拉华州的一家系列有限责任公司TPG Pace Tech Opportunities赞助商Series LLC(以下简称“赞助商”)。于2019年8月12日，保荐人购买合计20,000,000股F类普通股(“方正股份”)，总收购价为25,000美元，约合每股0.001美元。在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有任何资产。方正股份的收购价是通过将向本公司出资的现金金额除以本公司发行的方正股份数量来确定的。

建议的产品

本公司拟用拟发售45,000,000个单位所得款项4.5,000,000美元为业务合并提供资金，其中包括一股A类普通股，面值0.0001美元，以及一股可赎回认股权证的五分之一，以及出售7,333,333份私募认股权证(或如承销商的超额配售选择权全部行使，则出售8,233,333份私募认股权证)所得约11,000,000美元，每份认股权证1.5美元。在建议发售及出售私募认股权证完成后，本公司预期约4.5亿美元(或若承销商的超额配售选择权全部行使，则为517,500,000美元)将存入信托账户。承销商的超额配售选择权包括6,750,000个单位，其中包括6,750,000股A类普通股和1,350,000份认股权证，这些认股权证可能会在行使授予承销商的45天认购权后发行，以弥补超额配售(如果有的话)。

信托帐户

在拟发行和出售私募认股权证的4.61亿美元收益中，4.5亿美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为5.175亿美元)将存入摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的一个有息信托账户，大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。信托账户中的资金将仅投资于期限不超过180天的特定美国政府国库券，或投资于符合“投资公司法”第2a 7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券(“允许投资”)。

资金将保留在信托账户中，但从可能释放给公司纳税的资金中赚取的利息除外。建议发售及出售私募认股权证所得款项将不会从信托账户中拨出，直至(I)完成业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公众股份，以修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以修改本公司赎回100%公众股份的义务的实质或时间(如本公司不作出修订及重述)，两者中最早的一项将不会从信托账户中拨出(以下列最早者为准)：(I)完成业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股份

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(I)于拟发售事项结束后24个月内完成业务合并；及(Iii)如本公司未能于拟发售事项结束后24个月内完成业务合并，(Iii)赎回本公司所有公开发行股份，但须受适用法律规限。

信托账户以外的剩余收益可能用于支付未来收购的商业、法律和会计尽职调查、上市费用以及持续的一般和行政费用。

企业合并

公司管理层对建议发售的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管建议发售的几乎所有净收益一般都将用于完成与目标企业的业务合并(或收购)。如本文所用，目标企业必须与一家或多家目标企业合作，这些企业的总公平市值至少相当于公司签署最终协议时信托账户余额(减去任何递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)的80%。在公司签署最终协议时，目标企业的总公平市值至少相当于信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。

在签署企业合并的最终协议后，本公司将向公众股东提供机会赎回全部或部分A类普通股，可以(I)与批准企业合并的股东大会相关或(Ii)通过要约收购的方式赎回。无论投票赞成或反对企业合并，每名公众股东均可选择赎回其股份，每股价格以现金支付，相当于业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金赚取的利息，以及之前未发放给本公司用于纳税的利息，除以当时已发行公众股票的数量，但须受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元。公司将分配给适当赎回股票的投资者的每股平均佣金不会因支付给承销商的任何递延承销佣金而减少。本公司是否寻求股东批准业务合并或是否允许股东在收购要约中出售其股份的决定将由本公司全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求本公司根据法律或联交所上市要求寻求股东批准。如果公司寻求股东批准，只有在投票的已发行A类普通股中有大多数投票赞成业务合并的情况下，公司才会完成业务合并。然而，, 在支付递延承销佣金后，公司在任何情况下都不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。在此情况下，本公司将不会赎回其公开发行的股份及相关业务合并，而可能会寻找另一项业务合并。

该公司有24个月的时间完成其业务合并，从建议的发售结束之日起算。公司在此期间未完成企业合并的，应当(一)停止除清盘外的一切经营；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回后不超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的资金所赚取的利息(包括从信托账户中的资金赚取而以前未向本公司发放的利息)除以当时已发行公众股份的数量，该等股份的赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有的话))。(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回不超过10个工作日，赎回公众股份将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有的话)，包括从信托账户中的资金赚取利息并除以当时已发行公众股份的数量。及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须获其余股东及董事会批准，惟须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的各项责任。初始股东及本公司高级管理人员及董事已与本公司订立书面协议，根据该协议，倘本公司未能于建议发售事项结束后24个月内完成业务合并，彼等已放弃从信托账户清算与其创办人股份有关的分派的权利。然而，如果初始股东在拟发行股票后获得公开发行的股票，, 如果本公司未能在分配的24个月期限内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

承销商已同意，如果公司未能完成业务合并，他们将放弃获得信托账户中持有的任何递延承销佣金的权利，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，这些资金将可用于赎回公司公开发行的股票。

如果本公司未能完成业务合并，赎回本公司公众股份将降低初始股东所持股份的账面价值，而初始股东将是赎回后仅存的股东。

如果公司举行股东投票或对与企业合并相关的股票提出收购要约，公众股东将有权赎回其股票，赎回金额相当于其在总金额中所占比例的现金份额

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然后在业务合并完成前两个工作日存入信托账户，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给本公司纳税的利息。因此，根据会计准则编纂(ASC)主题480“区分负债与权益”，这些普通股将按其赎回金额入账，并在建议的发售完成后归类为临时股本。

2.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的会计和披露规则和规定编制的，反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，管理层认为这些调整对于公平列报公司于2020年9月30日的财务状况以及所呈报期间的运营和现金流量结果是必要的。财务报表是在持续经营的基础上编制的，其基础是假设公司将从建议的发售中获得收益，如附注1-组织和业务运营所述。

新兴成长型公司

就业法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据1934年证券交易法(经修订)注册的证券)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴和成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。

现金

现金和现金等价物包括银行机构的手头现金和存款，以及所有原始到期日为90天或更短的高流动性短期投资。截至2020年9月30日，公司没有任何现金等价物。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过25万美元的联邦存款保险覆盖范围。该公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为该公司在这些账户上不会面临重大风险。

金融工具

公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，由于其短期性质，其公允价值接近资产负债表中的账面价值。

公允价值计量

ASC820建立了一个公允价值层次结构，对用于按公允价值衡量投资的投入的可观测性水平进行优先排序和排名。投入的可观测性受到许多因素的影响，包括投资类型、特定于投资的特征、市场状况和其他因素。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(I级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(III级计量)。

具有现成报价或其公允价值可从活跃市场的报价计量的投资通常具有较高的投入可观测性，而在确定公允价值时应用的判断程度较低。

ASC 820规定的公允价值层次结构的三个层次如下：

第I级-使用于计量日期相同投资在活跃市场的报价(未经调整)。

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第II级-定价投入不包括在第I级中的报价，可以直接或间接地观察到该投资。二级定价输入包括活跃市场中类似投资的报价、非活跃市场中相同或类似投资的报价、投资中可观察到的报价以外的输入，以及主要通过相关性或其他方式从可观察到的市场数据中得出或得到可观察市场数据证实的输入。

第三级-定价投入是不可观察的，包括投资的市场活动很少(如果有的话)的情况。确定公允价值时使用的投入需要进行重大判断和估计。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这种情况下，公允价值层次结构中对投资进行整体分类的级别是根据对投资重要的最低级别输入确定的。评估特定投入对投资整体估值的重要性需要判断，并考虑投资特有的因素。层次结构内的投资分类基于投资的定价透明度，并不一定对应于该投资的感知风险。

每股普通股净亏损

公司遵守财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法为：适用于普通股股东的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数量，再加上按库存股方法计算的用于结算权证的普通股增量数量，并在一定程度上稀释。于二零二零年九月三十日，本公司并无任何摊薄证券或其他合约可根据库存股方法行使或转换为普通股，然后分享本公司盈利。因此，稀释后的每股普通股净亏损与所述期间的每股普通股基本净亏损相同。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表，要求公司管理层作出影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

报价成本

本公司遵守ASC第340-10-S99-1号和SEC员工会计公告主题5A“发售费用”的要求。该公司将产生与建议发售相关的发售费用。这些成本，连同承销商折扣，将在拟议发行完成后计入额外的实收资本，如果提议的发行没有完成，将计入运营。2020年10月9日，该公司向额外实收资本收取1,095,127美元的发售成本。请参阅注释6-后续事件。

所得税

根据美国会计准则第740条“所得税”，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债账面金额与其各自税基之间暂时性差异的未来税收后果。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在制定日期间的收入中确认。估值免税额是在部分或全部递延税项资产很可能无法变现的情况下设立的。

ASC740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。要想承认这些好处，税收状况必须更有可能在税务当局审查后得到维持。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年9月30日，没有应计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据联邦所得税规定，所得税不向公司征收，而是向个人所有者征收。美国(“U.S.”)如果某些税收选择是由美国业主做出的，而公司被视为被动的，那么个人业主将被征税

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外国投资公司。此外，如果公司在美国从事贸易或业务，公司本身可能会受到美国税收的影响。预计该公司目前不会被视为从事美国贸易或业务。

近期会计公告

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。

3.公开发售

根据首次公开发售，本公司拟发售最多45,000,000个单位，价格为每单位10.00美元(“单位”)。每个单位将由一股面值0.0001美元的本公司A类普通股和一份可赎回认股权证(或总计9,000,000份可赎回认股权证，假设不行使承销商的超额配售选择权)的五分之一(“可赎回认股权证”)组成。根据拟议认股权证协议的条款，本公司已同意在业务合并完成后，利用其商业上合理的努力，根据证券法提交一份新的注册声明。每份完整的可赎回认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。该等认股权证将于业务合并完成后30日或建议发售结束后12个月(以较迟者为准)行使，并于业务合并完成后五年或于赎回或清盘时较早届满。单位分离后，只能行使整份权证，不发行分数权证，只进行整份权证交易。该公司将给予承销商45天的额外选择权，最多可额外购买675万个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。

该公司于2020年10月9日完成了其建议的发售。请参阅注释6-后续事件。

4.关联方交易

方正股份

于2019年8月12日，保荐人购买了20,000,000股本公司F类普通股(“方正股份”)，总收购价为25,000美元，约合每股0.001美元。在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有任何资产。方正股份的收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。

方正股份与建议发售的单位中包括的A类普通股相同，只是：

此外，初始股东同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(I)在业务合并完成后一年或(Ii)业务合并完成后，如果A类普通股的最后销售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)，在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，不转让、转让或出售其创始人股票。或者(Iii)在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后销售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)。重组或其他类似交易，导致本公司所有公众股东有权将其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产(“禁售期”)。请参阅注释6-后续事件。

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私募认股权证

保荐人将向本公司购买合共7,333,333份私募认股权证(或如承销商的超额配售选择权获悉数行使，则为8,233,333份)，每份认股权证的价格为1.5美元(合计约11,000,000美元，或若承销商的超额配售选择权获悉数行使，则合共约12,350,000美元)，私募将与建议发售同步进行(“私募认股权证”)。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。私募认股权证购买价的一部分将加入拟发行的收益中，并存入信托账户。私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不予赎回。若私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与建议发售中出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使。保荐人或其获准受让人将可选择以无现金方式行使私募认股权证。私募认股权证在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。

若本公司未于建议发售事项结束后24个月内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回本公司公众股份(受适用法律规定规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

保荐人于2020年10月9日购买了私募认股权证。请参阅注释6-后续事件。

远期购买协议

于建议发售前，本公司一间联属公司(“TPG远期买家”)拟订立远期购买协议(“原远期购买协议”)。TPG远期买方将同意以每股A类普通股10.00美元的价格购买总计500万股A类普通股(“远期购买股份”)，外加总计1,000,000股认股权证，以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股(“远期认购权证”以及连同远期购买股份的“远期购买证券”)，合计购买价格为5,000万美元.TPG远期买入者将同意以每股10.00美元的价格购买总计5,000,000股A类普通股(“远期购买股份”)，外加总计1,000,000股认股权证(“远期购买认股权证”，连同远期购买股份的“远期购买证券”).购买5,000,000股远期认购股和1,000,000份远期认购权证将以一次或多次私募方式进行，全部金额不迟于我们最初业务合并结束的同时购买。TPG远期买方购买远期购买证券的义务可全部或部分转让给远期受让人，前提是远期受让人在转让后承担TPG远期买方的权利和义务。作为对非TPG远期买方联营公司的受让方承担TPG远期购买者购买远期购买证券义务的诱因，吾等可同意在远期购买证券的同时，根据具体情况向该受让方发行相当于该受让方购买的远期购买股份的10%的额外数量的A类普通股，或最多500,000股额外的A类普通股，无需额外的现金代价。有可能将远期购买股票的实际购买价格降至每股A类普通股约9.09美元。此外, 发起人将在远期购买时没收相当于向受让人额外发行的A类普通股的方正股票数量，或总计不超过50万股方正股票。

本公司亦拟与其他第三方(“额外远期购买者”)订立远期购买协议(“额外远期购买协议”)，规定额外远期购买者将按每股A类普通股约9.09美元的价格购买最多11,000,000股A类普通股(“额外远期购买股份”)，外加最多2,000,000股认股权证，以每股11.50美元购买一股A类普通股(“额外远期购买权证”)，以及最多11,000,000股额外的远期购买股份和最多1,000,000份额外的远期认购权证的任何购买也将在一次或多次私募中进行，但不迟于我们最初的业务合并结束的同时进行。增发的远期购买证券的出售还需得到董事会和保荐人的批准。根据远期购买协议进行的所有采购所得款项将存入我们的运营账户。与额外的远期购买协议相关的，保荐人在远期购买时将没收100万股方正股票。

远购证券及额外远购证券的条款将分别与建议发售的单位所包括的A类普通股及可赎回认股权证的条款大致相同，惟远期购买股份及额外远购股份将没有赎回权，亦无权清算吾等信托账户的分派。(B)远购股份及额外远购证券的条款将与建议发售的单位所包括的A类普通股及可赎回认股权证的条款大致相同，惟远购股份及额外远购股份将没有赎回权，亦无权清算吾等信托账户的分派。此外，只要额外的远期购买证券和额外的远期购买证券由TPG远期购买者和额外的远期购买者持有，他们将拥有一定的注册权。与出售远期购买股份及额外远期购买有关

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除保荐人因远期购买而没收方正股份外，我们预计保荐人将获得总计额外的A类普通股，以便初始股东在初始业务合并结束时，按折算基础合计将持有我们20%的A类普通股。

原来的远期购买协议和额外的远期购买协议在2020年9月30日之后生效。请参阅注释6-后续事件。

赔偿

发起人同意，如果卖方(公司独立审计师除外)对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标业务提出的任何索赔，将使信托账户中的资金金额降至以下(I)每股公众股份10.00美元或(Ii)信托账户截至信托账户清算之日由于信托资产价值减少而持有的较低金额，保荐人将对本公司承担责任，在每一种情况下，发起人将对本公司承担责任，条件是卖方(公司的独立审计师除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔，或本公司与其讨论订立交易协议的预期目标企业将信托账户中的资金金额减少至以下(I)每股公众股份10.00美元或(ii除非第三方签署放弃申请进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据本公司对拟发行股票的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。本公司尚未独立核实保荐人是否有足够资金履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是本公司的证券，因此保荐人可能无法履行该等义务。本公司没有要求保荐人为公司认为保荐人必须赔偿信托账户的可能性有限的情况预留资金，因为本公司将努力让所有卖家和潜在的目标企业以及其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔。(注：本公司认为保荐人必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为本公司将努力让所有卖家和潜在的目标企业以及其他实体与本公司签订协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔。

应付关联方票据

2020年9月15日，该公司的赞助商在一张无担保本票下借给该公司30万美元。这些资金用于支付与拟议发行相关的前期费用。该票据已于2020年10月9日偿还。请参阅注释6-后续事件。

行政服务协议

本公司将订立一项协议，在建议发售完成后，每月向保荐人的联属公司支付50,000美元的办公空间、行政及支援服务，并将于业务合并或本公司清盘较早时终止协议。本公司于2020年10月9日签订协议。请参阅注释6-后续事件。

5.股东权益

A类普通股

本公司目前获授权发行2亿股A类普通股。根据潜在业务合并的条款，公司可能被要求在股东就业务合并进行投票的同时增加授权A类普通股的数量，前提是公司寻求股东批准其业务合并。A类普通股持有人每股有权投一票，惟F类普通股持有人才有权在企业合并完成前就董事选举投票，惟须受本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的调整。

F类普通股

本公司目前获授权发行20,000,000股F类普通股。截至2020年9月30日，已发行和流通的F类普通股(方正股份)有2000万股。

优先股

本公司获授权发行100万股优先股。本公司董事会将获授权厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利及其任何资格、限制及限制。董事会将能够，

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在未经股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。截至2020年9月30日，没有已发行或已发行的优先股。

股利政策

在业务合并完成前，本公司尚未支付也不打算支付其普通股的任何现金股息。此外，公司董事会在可预见的将来不会考虑或预期宣布任何股票红利。

6.后续活动

公开发行

美国证券交易委员会于2020年10月6日宣布该公司首次公开募股(“公开募股”)的注册声明生效。公开发售截止日期为2020年10月9日(“截止日期”)。保荐人于二零二零年十月六日以私募方式购买合共7,333,333份认股权证，每份认股权证收购价为1.50元，或合共11,000,000元(“私募”)。

于截止日期，扣除承保折扣9,000,000美元及指定作营运用途之基金2,000,000美元后，所得款项450,000,000美元已存入由大陆股票转让及信托公司担任受托人之信托户口(“信托户口”)，详情如下。

在其公开发售中，该公司以每单位10.00美元的价格出售了45,000,000个单位。每个单位包括一股面值0.0001美元的本公司A类普通股和一份可赎回认股权证的五分之一，或总计9,000,000份可赎回认股权证(“可赎回认股权证”)。每份完整的可赎回认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。该等认股权证将于业务合并完成后30日或建议发售结束后12个月(以较迟者为准)行使，并于业务合并完成后五年或于赎回或清盘时较早届满。单位分离后，只能行使整份权证，不发行分数权证，只进行整份权证交易。

一旦该等认股权证可予行使，本公司可在最少30天的提前书面赎回通知下，按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部(但非部分)已发行的认股权证，且只有在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内，本公司公开发售股份的最后售价等于或超过每股18.00美元的情况下才可赎回全部(但不包括部分)已发行的认股权证。在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的30个交易日内，本公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部但非部分认股权证。此外，在认股权证可行使后90天，公司可以至少30天的事先书面赎回通知，以公司A类普通股的赎回日期和“公平市值”为基础的价格，赎回全部(但不是部分)A类普通股的已发行认股权证，并且只有在公司发出赎回通知之日之前的交易日，公司A类普通股的最后销售价等于或超过每股10.00美元的情况下，公司才可以赎回A类普通股的全部(但不能部分)已发行的认股权证，赎回价格以公司A类普通股的赎回日期和“公平市值”为基础，且只有在公司发出赎回通知之日之前的交易日，公司A类普通股的最后销售价等于或超过每股10.00美元。本公司A类普通股的“公平市价”，是指在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的10个交易日内，本公司A类普通股最后报告的平均销售价格。本公司已同意尽其最大努力尽快为根据证券法行使认股权证而可发行的A类普通股提交注册说明书，但在任何情况下不得迟于业务合并完成后15个工作日。

公司在截止日期向承销商支付了公开发售总收益的2.00%的承销折扣，即900万美元，以及在公司完成业务合并时支付的3.50%的公开发售总收益的额外费用(“递延折扣”)，即15,750,000美元。在公司完成业务合并的情况下，递延折扣将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。承销商无权获得信托账户资金所赚取的任何利息，这些利息将用于支付递延折扣。由于管理层认为业务合并可能完成，递延贴现已于2020年10月9日作为递延负债记录在资产负债表上。

信托帐户

在公开发行和私募所得的4.61亿美元中，4.5亿美元于2020年10月9日存入摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的一个有息美国信托账户，大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人(“信托账户”)。2020年10月14日，信托账户中的资金仅投资于允许投资。

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信托账户以外的剩余收益可用于支付未来收购的商业、法律和会计尽职调查、上市费用以及持续的一般和行政费用。

私募认股权证

于2020年10月6日，保荐人同意向本公司购买私募认股权证，所得款项约为11,000,000美元。

方正股份

2020年10月2日，发起人无偿没收了706.25万股方正股票。于2020年10月2日，保荐人向本公司各独立董事(连同保荐人，即“初始股东”)转让40,000股方正股票，收购价约为每股0.002美元。

截止日期后，如果承销商在公开发售后45天内没有全部行使超额配售，1,687,500股方正股票将被没收。

独立财务咨询服务

在公开发售方面，本公司的联属公司TPG Capital BD，LLC根据FINRA规则5110(J)(9)的定义担任本公司的独立财务顾问，提供独立的财务咨询服务，包括审查与公开发售有关的交易结构和条款以及相关的结构调整建议，该公司收到了832,500美元的费用，这笔费用已于截止日期支付。在公开发售方面，TPG Capital BD，LLC根据FINRA Rule 5110(J)(9)的定义担任公司的独立财务顾问，提供独立的财务咨询服务，包括审查与公开发售相关的交易结构和条款以及相关的结构调整建议。TPG Capital BD，LLC受聘仅代表本公司的利益，独立于承销商。TPG Capital BD，LLC并无担任公开发售的承销商，亦没有出售或要约出售公开发售的任何证券，亦没有识别或招揽公开发售的潜在投资者。

远期购买协议

于公开发售前，TPG远期买方订立原始远期购买协议。在公开发售之前，本公司签订了额外的远期购买协议。

应付关联方票据

公司在截止日期偿还了赞助商提供的30万美元贷款。

行政服务协议

截止日期，本公司签订了一项协议，每月向赞助商的一家关联公司支付50,000美元的办公空间、行政和支持服务，并将在企业合并或公司清算较早的时候终止协议。

管理层对截至财务报表印发之日的后续事件进行了评估，注意到没有其他后续事件需要调整或披露。

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是TPG Pace Tech Opportunities Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

除历史事实陈述外，本10-Q表格季度报告中包含的所有陈述，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在这份Form 10-Q季度报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或公司管理层有关的类似表述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。可归因于我们或代表公司行事的人士的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

概述

本公司为一间空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，并为与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而成立(“业务合并”)。我们已审阅并继续审阅多项与营运业务达成业务合并的机会，但目前我们无法确定是否会与我们审阅的任何目标业务或与任何其他目标业务完成业务合并。

我们打算利用我们于2020年10月9日(“截止日期”)结束的首次公开发行(“公开发售”)的收益和在截止日期私募购买我们A类普通股的认股权证(“私募认股权证”)所得的现金，以及额外发行(如果有的话)我们的股本和债务，或现金、股票和债务的组合，来完成业务合并。

截至2020年9月30日，我们持有现金125,887美元，流动负债1,053,845美元。此外，我们预计在追求我们的收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

截至2020年9月30日的9个月和2019年7月11日(“初始”)至2019年9月30日期间，我们分别发生了19,943美元和8,494美元的净亏损。从最初到2020年9月30日，我们的业务活动主要由与我们组建相关的成本组成。自上市以来，我们的业务活动仅包括确定和评估业务合并的预期收购目标。

流动性与资本资源

在公开发售结束前(如下所述)，我们唯一的流动资金来源是首次出售F类普通股(“方正股份”)，每股面值0.0001美元，出售给我们的保荐人TPG Pace Benefit Finance保荐人Series LLC，特拉华州一家系列有限责任公司(“保荐人”)，以及保荐人的本票收益(“票据”)，金额为300,000美元。

我们首次公开发售(“公开发售”)的注册声明于2020年10月6日被美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)宣布生效。在我们的公开发售中，我们以每台10.00美元的价格出售了4500万台，产生了4.5亿美元的收益。在公开发售生效的同时，吾等完成向保荐人定向配售合共7,333,333份认股权证(“私人配售认股权证”)，每份认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，每份私人配售认股权证的价格为1.50美元，所得收益为11,000,000美元。在交易结束日，我们将公开发售和私募认股权证的4.5亿美元收益(包括15,750,000美元的递延承销折扣)存入位于北卡罗来纳州摩根大通的计息美国信托账户，大陆股票转让信托公司担任受托人(“信托账户”)，并持有剩余部分。

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(扣除公开发售完成时支付的发售费用(承销折扣除外))信托账户以外的此类收益。

截至2020年9月30日，我们的现金为125,887美元，负营运资金为927,958美元，其中不包括递延发行成本。

2020年10月14日，信托账户中的资金仅投资于期限为180天或更短的特定美国政府国库券，以及符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券(统称“允许投资”)。

我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足业务合并前运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务合并时赎回相当数量的A类普通股，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务(包括从我们的联属公司或保荐人的联属公司)。

表外融资安排

我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体是为了促进表外安排而建立的。

我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有签订任何涉及资产的非金融协议。

合同义务

截至2020年9月30日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。截止日期，我们签订了一项行政支持协议，根据该协议，我们同意每月向赞助商的一家附属公司支付办公空间、行政和支持服务共计50,000美元。于初步业务合并及本公司清盘较早完成后，本行将停止支付该等月费。

关键会计政策

根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求我们的管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、简明财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

报价成本

我们遵守会计准则编纂(“ASC”)340-10-S99-1和SEC工作人员会计公告主题5A“要约费用”的要求。我们与公开发售相关的发售成本为1,095,127美元，主要包括会计和法律服务、证券注册费用和交易所上市费。这些成本，连同总计15,750,000美元的已支付和递延承销商折扣，在成交日计入额外的实收资本。

每股普通股净亏损

我们遵守财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法为：适用于普通股股东的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数量，再加上按库存股方法计算的用于结算权证的普通股增量数量，并在一定程度上稀释。于二零二零年九月三十日，本公司并无任何摊薄证券或其他合约可根据库存股方法行使或转换为普通股，然后分享本公司盈利。因此，稀释后的每股普通股净亏损与所述期间的每股普通股基本净亏损相同。

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近期会计公告

管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

到目前为止，我们的努力仅限于组织活动和与公开发售有关的活动，以及确定和评估企业合并的预期收购目标。我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。由于本公司公开发售及出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项净额已投资于核准投资，吾等相信不会有任何重大的利率风险。

自创始以来，我们从未从事过任何套期保值活动。我们不期望就我们所面临的市场风险进行任何对冲活动。

项目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中需要披露的信息被积累并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据交易所法案第13a-15和15d-15规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2020年9月30日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)是有效的。

在最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分-其他资料

第1项法律诉讼

没有。

第1A项。风险因素。

可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素是我们于2020年10月6日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中披露的任何风险。该招股说明书于2020年10月8日提交给证券交易委员会。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。

截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们于2020年10月6日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化。然而，我们可能会在未来提交给证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

未登记销售

于2019年8月12日，保荐人购买了20,000,000股我们的F类普通股(“方正股份”)，总收购价为25,000美元，约合每股0.001美元。在赞助商最初向我们投资25,000美元之前，我们没有任何资产。截至2020年9月30日，我们的发起人持有2000万股方正股票。

2020年10月2日，发起人无偿没收了706.25万股方正股票。于2020年10月2日，保荐人向本公司各独立董事(连同保荐人，即“初始股东”)转让40,000股方正股票，收购价约为每股0.002美元。

于截止日期，我们以每份私募认股权证1.50元的价格，向保荐人私下出售合共7,333,333份私募认股权证。私募认股权证与公开发售中发行的单位的认股权证大致相似，不同之处在于，如由吾等保荐人或其获准受让人持有，则可(I)以现金或以无现金方式行使，及(Ii)不须被要求赎回。如果私人配售认股权证由吾等保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可赎回私人配售认股权证，持有人可按与认股权证相同的基准行使认股权证。

根据证券法第4(A)(2)条的规定，本公司出售上述证券被视为豁免根据证券法注册，因为发行人的交易不涉及公开发行。

收益的使用

于2020年10月6日，我们的S-1表格注册声明(第333-248594号文件)被美国证券交易委员会宣布为公开发售的有效单位，据此，我们以每单位10美元的发行价向公众出售了总计45,000,000股，总发行价为450,000,000美元，每个单位由一股面值0.0001美元的公司A类普通股和五分之一的认股权证组成。每份完整的认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。单位分拆后，只可行使整份认股权证，不会发行零碎认股权证，亦只可买卖整份认股权证。德意志银行证券公司、摩根大通证券公司、巴克莱资本公司、Northland证券公司和Siebert William Shank&Co.，LLC担任承销商。在我们注册声明中登记的所有证券都被出售之前，我们的公开发行并未终止。公开募股于2020年10月9日完成。

公开发售及出售私募认股权证所得款项净额4.5亿美元，包括15,750,000美元递延承销折扣在内，于截止日期存入信托账户。我们支付了9,000,000美元的承销折扣，并产生了与公开发售相关的1,095,127美元的发售成本。此外，承销商同意推迟15,750,000美元的承保折扣，这笔金额将在业务合并完成时支付。我们还偿还了保荐人向我们提供的30万美元无息贷款，以支付与公开募股相关的费用。吾等并无向持有本公司A类普通股百分之十或以上的董事、高级职员或人士、其联系人或本公司的联属公司支付任何款项。我们于2020年10月6日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中描述的公开募股所得资金的计划用途没有发生实质性变化。该招股说明书于2020年10月8日提交给证券交易委员会。

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第3项高级证券违约

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

第六项展品

以下证物作为10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

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