本注册声明草案于2021年8月3日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 本注册声明草案尚未公开提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，本文中的所有信息均严格保密。

第333号-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年证券法

ALTIMAR收购公司II*

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛*		6770		98-1571400
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

西57街40号

33楼

纽约州纽约市 10019

(212) 287-6767

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

汤姆·瓦瑟曼

西57街40号

33楼

纽约州纽约市，邮编：10019

(212) 287-6767

(代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，用于服务的 )

所有通信(包括发送给代理服务的通信)的副本应发送至：

阿里尔·J·德克尔鲍姆(Ariel J.Deckelbaum) 拉斐尔·M·鲁索(Raphael M.Russo)，Esq. 保罗，韦斯，里夫金德 沃顿&加里森律师事务所 纽约美洲大道1285号， 纽约10019 (212) 373-3000		史蒂文·J·加文(Steven J.Gavin)，Esq. 马修·F·伯格曼(Matthew F.Bergmann)，Esq. Winston&Strawn LLP 瓦克大道35W号 芝加哥，IL 60601 (312) 558-5600		瑞安·马丁 Fthom Holdco，LLC 1050 核桃岭大道 威斯康星州哈特兰，邮编53209 (262) 367-8254

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快 。

如果本表格中注册的证券是与组建控股公司有关的，并且 符合一般说明G，请勾选下方框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的 证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发售的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、 非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅1934年证券交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小的报告公司 和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订的必要日期，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明 在证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。(br}注册人应提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明 于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

*

紧接委托书/招股说明书所述业务合并完成前，Altimar Acquisition Corp.II拟根据开曼群岛公司法(修订本)撤销注册，并根据特拉华州一般公司法第388条进行归化，据此，Altimar Acquisition Corp.II的注册管辖权将由开曼群岛改为特拉华州(归化)。如委托书/招股说明书中进一步描述的那样，所有注册的证券将由归化后的持续实体发行，该实体将 更名为Fathom Digital Manufacturing Corporation(Fathom)，与业务合并相关。如本委托书/招股说明书所用，注册人一词 指的是归化前的Altimar Acquisition Corp.II(开曼群岛的一家豁免公司)，以及归化后的Fathom(特拉华州的一家公司)。

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		金额 成为 已注册(3)		建议 极大值 发行价 每单位		建议 极大值 集料 发行价		数量 注册费
A类普通股(1)				$ (4)		$		$ (6)
购买A类普通股的认股权证(2)		18,525,000		不适用		不适用(5)		(7)
总计								$

本注册声明涉及特拉华州的Fathom Digital Manufacturing(Fathom)公司将发行的证券的注册，涉及一系列交易*，这些交易包括本注册声明和随附的委托书/招股说明书中描述的业务组合，包括 未来可能在行使、交换或转换本文所述的业务组合(业务组合)中发行的某些证券时发行的证券。

1.

正在登记的法通A类普通股数量包括：(I)34,500,000股 根据Altimar Acquisition Corp.II(Altimar II)首次公开发行的A类普通股，这些A类普通股是根据其S-1表格的注册声明(文件编号333-252260)首次公开发行的，每股A类普通股将在归化过程中自动转换为法通A类普通股(如本文定义)，并在业务合并后保持流通股。(Ii) 8,625,000股Fathom A类普通股，相当于Altimar II创办人持有的8,625,000股Altimar II B类普通股(如本文所定义)，这些股份将在驯化过程中自动转换为8,625,000股Fathom C类普通股，然后这些股票将自动转换为8,625,000股Fathom A类普通股，但Altimar II创办人可没收一部分反映可作为与业务合并相关的Fathom Holdco，LLC(Fathom OpCo)的直接或间接所有权权益的对价而发行的最大A类普通股数量的估计 (包括 股在交换将在业务合并中发行的Fathom OpCo单位时可能发行的A类普通股)和(Iv)900万股A类普通股将在 业务中作为额外对价发行

2.	根据8,625,000份可赎回认股权证(公开认股权证)和9,900,000份可赎回 权证(私募认股权证)计算，这将成为收购与业务合并相关的A类普通股的认股权证。

3.	根据修订后的1933年证券法第416(A)条(证券法)，还有 为防止股票拆分、股票分红或类似交易导致的稀释而可能发行的无法确定数量的额外证券。

4.	根据《证券法》第457(F)(L)条，根据2021年在纽约证券交易所(NYSE)的Altimar II A类普通股的平均高低价格计算注册费的估计。 根据本注册声明和随附的委托书/招股说明书中描述的业务合并，Fathom将接替Altimar II。

5.	认股权证的最大数量在此同时登记。

6.	通过将拟登记证券的建议最高发行总价乘以 0.0001091计算。

7.	根据证券法第457(G)条的规定，不需要单独收取注册费。

此初步委托书/招股说明书中的信息不完整， 可能会更改。在提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的注册声明生效之前，这些证券可能不会发行。初步委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不 构成在任何不允许要约或出售的司法管辖区邀请购买这些证券的要约。

初步修订待完成，日期为2021年8月3日

股东特别大会委托书

ALTIMAR收购公司二、

和

招股说明书

A类普通股，

18,525,000份认股权证将购买A类普通股

ALTIMAR收购公司II(归化为A公司后

在特拉华州注册成立并重新命名

作为与国产化相关的法通数字制造公司)

Altimar Acquisition Corp.II是一家以开曼群岛豁免公司身份注册的空白支票公司(Altimar Acquisition Corp.II是一家以开曼群岛豁免公司身份注册的空白支票公司)，其董事会一致批准(I)Altimar II由Altimar II、Fathom Holdco以及它们之间的公司(Altimar II、Fathom Holdco)归化为特拉华州的一家公司(驯化)和(Ii)于2021年7月15日生效的业务 合并协议此委托书/招股说明书的副本作为附件C附在本委托书/招股说明书之后。Fathom OpCo以Fathom Digital Manufacturing的名称开展业务，是北美领先的按需数字制造平台，为世界上许多最大和最具创新性的公司提供全面的产品开发和制造服务。 与业务合并协议(业务合并)预期的交易相关，本公司将更名为Fathom Digital Manufacturing Corporation(这里称为Fathom Digital Manufacturing Corporation)。

在完成业务合并协议中设想的交易后，合并后的公司将以UP-C？结构组织。作为这些交易的一部分，Altimar II将成立一家全资子公司Rapid Merger Sub，LLC(Merger Sub)，在业务合并结束(合并结束)时，该子公司将与Fathom OpCo(合并)合并并并入Fathom OpCo(合并)，Fathom OpCo是合并的幸存实体。业务合并完成后，作为合并的结果，Fathom OpCo将部分由Altimar II和Altimar II创始人的前公众股东拥有 ，包括特拉华州有限责任公司Altimar赞助商II，LLC(赞助商)，以及Fathom OpCo的持续股权所有者(持续的Fathom Unitholders)。

如本委托书/招股说明书所述，现 要求Altimar II的股东考虑(其中包括)业务合并、归化和本文提出的其他建议并进行投票。

本委托书/招股说明书涵盖A类普通股(包括可在转换Altimar II的B类普通股时(I)发行的股票，但Altimar II创办人可根据本文所述的业务合并协议和没收与支持 协议没收其A类普通股的一部分。(Ii)作为与业务合并相关的于Fathom OpCo的直接或间接所有权权益的代价(包括可能于交换 Fathom OpCo将于业务合并中发行的单位时发行的A类普通股股份)及(Iii)作为业务合并中的溢价，并须受业务合并文件条款下的归属及没收事件规限)及 18,525,000股认股权证，以收购A类普通股股份。

Altimar II的单位、公开股票和公共认股权证目前分别在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码分别为？ATMR.U？、？？ATMR？和？？ATMR.WS？Altimar II打算申请将Fathom的A类普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，并在业务合并 时生效，股票代码分别为FDMG和FDMG.WS。

本委托书/招股说明书为您提供有关业务合并和特别会议将考虑的其他事项的详细信息。 我们敦促您仔细阅读整个文档以及通过引用合并于此的文档。您还应仔细考虑中描述的风险因素风险 因素？从本委托书/招股说明书第49页开始。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的交易，不考虑BCA或由此预期的交易的公平性，也不考虑本委托书/招股说明书的充分性或 准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本委托书 声明/招股说明书的日期为2021年，并将于2021年左右首次邮寄给Altimar II的股东。

ALTIMAR收购公司第二部分：

一家开曼群岛豁免公司

西57街40号，33楼

纽约，纽约10019

特别大会的通知

待定，2021年

致ALTIMAR收购公司的股东。II：

Altimar Acquisition Corp.II是一家获得开曼群岛豁免的公司，将于2021年美国东部时间 上午 上午举行特别股东大会(Altimar Acquisition Corp.II，Altimar II，YOE，YOUR YORS或OUR)，特此奉告：Altimar Acquisition Corp.II是一家获得开曼群岛豁免的公司，其股东特别大会(特别大会)将于2021年(美国东部时间)上午举行。就Altimar II修订和重新修订的组织备忘录和章程而言，会议的实际地点为 。鉴于新的冠状病毒大流行，为了支持Altimar II的股东、董事和高级管理人员的福祉，Altimar II鼓励您使用远程方式出席特别会议或通过代理出席。您可以参加特别会议，并在特别 会议期间通过网络直播访问以电子方式投票您的股票。您需要打印在代理卡上的会议控制号码才能进入 特别会议。你也可以通过拨打电话来参加会议。诚挚邀请您参加特别 会议，会议的目的如下：

建议1-企业合并建议 审议并表决一项建议，即根据开曼群岛法律以普通决议案批准，并通过由Altimar Acquisition Corp. II、Fathom Holdco，LLC(Fathom OpCo)及其他各方不时修订的于2021年7月15日生效的企业合并协议。完成业务合并协议预期的交易(包括本地化)后，合并后公司的几乎所有资产和业务将由Fathom OpCo持有。Altimar II和Fathom Holdco，LLC(持续Fathom单位持有人)的持续股权持有人将获得Fathom OpCo(新Fathom单位)的A类单位。Altimar II 将成为Fathom OpCo的管理成员。Altimar II将以面值向继续持有的Fathom单位持有人发行相当于继续持有的Fathom单位持有者持有的新Fathom单位数量的B类普通股。 Altimar II的其他股东将持有合并后公司的A类普通股。 Altimar II的其他股东将持有合并后公司的A类普通股。 Altimar II的其他股东将持有合并后公司的A类普通股。A类普通股股票将有权享有经济权利和每股一票，B类普通股股票将有权每股一票 ，但没有经济权利。合并后公司的业务将通过Fathom OpCo继续运营。

2号提案：考虑并表决一项根据开曼群岛法律以特别决议批准的提案，前提是企业合并提案获得批准和通过，将Altimar II的注册管辖权从开曼群岛改为特拉华州，方法是取消在开曼群岛的豁免公司注册，并继续根据特拉华州的法律注册为公司(驯化和此类提案)。 Altimar II的注册管辖权由开曼群岛变更为特拉华州的豁免公司，并根据特拉华州的法律继续注册为公司。 如果企业合并提案获得批准和通过，Altimar II的注册管辖权将从开曼群岛改为特拉华州(该提案将根据特拉华州的法律继续注册和归化为一家公司

第3号提案组织文件提案将根据开曼群岛法律以特别决议批准，前提是企业合并提案和归化提案获得批准和通过，对组织章程大纲和章程进行修订和重述，将其全部删除并替换为拟议的新公司章程(拟议的章程)和法索姆的章程(拟议的章程，以及连同拟议的宪章，拟议的组织文件)。将在归化时生效(我们将此提案称为 组织文件提案)；

建议4-咨询宪章提案 在不具约束力的咨询基础上批准拟议宪章中的某些治理条款，这些条款根据美国证券交易委员会(SEC)的指导单独提交，以便股东有机会就重要的公司治理条款提出各自的意见，作为八个子提案(我们将这些提案统称为咨询宪章提案)；

咨询章程建议4A建议将法定股本从555,000,000股，分为500,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(JB类普通股)，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(B类普通股)，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(优先股)，增加到法定股本，包括 (I)A类普通股(Ii)B类普通股，面值$0.0001/股(B类普通股)，(Iii)C类普通股，面值$0.0001/股(C类普通股，连同 A类普通股和B类普通股/B类普通股)和(Iv)5,000,000股优先股；(2)B类普通股，面值$0.0001/股(B类普通股)，(Iii)C类普通股，面值$0.0001/股(C类普通股，连同 A类普通股和B类普通股/B类普通股)；

咨询宪章建议4B规定拟议宪章可以修改、修改或废除，或者拟议宪章中与之不一致的任何规定可由：(I)就拟议宪章第5、6、7、10和11条而言，在为此目的而召开的法索姆股东大会上，有权投票的所有当时已发行股票中至少66%(662/3%)的持有者投赞成票，并作为一个类别一起投票的人可以通过：(I)就拟议宪章第五条、第六条、第七条、第十条和第十一条而言，持有当时有权投票的全部流通股至少百分之六十六(662/3%)的股东投赞成票。在Fathom股东大会上，当时有权投票的所有流通股中至少80%(80%)的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票，在每种情况下，除了拟议的宪章要求或法律要求的任何其他投票外，还要求为此目的投赞成票；

咨询宪章建议4C：规定(I)由亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票的股份 以过半数票选出董事，或如任何类别或系列股本的持有人有权选举一名或多名董事，则由该等持有人投过数票 ；(Ii)由当时在任的其余董事以过半数票填补新设立的董事职位或董事会的任何空缺或由唯一剩余的 董事和(Iii)仅基于原因且仅在以下情况下罢免董事：(A)在CORE及其关联公司(各自定义见拟议宪章)首次停止拥有至少50%的由CORE工业合作伙伴有限责任公司(CORE)和任何控制该公司的实体实益拥有的普通股总数的第一天之前，才可罢免董事；(3)仅在下列情况下罢免董事：(A)在CORE及其关联公司(各自定义见拟议宪章)首次停止拥有至少50%由CORE Industrial Partners有限责任公司(CORE？)和任何控制在业务合并结束日由CORE(Fathom及由Fathom控制的任何公司除外)和CORE管理的任何投资基金(关联公司)控制或共同控制，因为这些数字可能会因任何重组、资本重组、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或Fathom资本的其他类似变化而不时调整，因此在没收任何套利股票的情况下，该数字将会减少，因此，该数字将在企业合并结束日由CORE(Fathom和由Fathom控制的任何公司除外)和CORE管理的任何投资基金(关联公司)共同控制，因为该数字可能会因任何重组、资本重组、股票股息、股票拆分或其他类似的Fathom资本变化而不时调整，因此在没收任何套利股票的情况下，该数字将会减少持有至少66%(662/3%)当时所有已发行股票的持有者投赞成票， 一般有权在董事选举中投票, 作为一个类别一起投票，以及(B)在CORE及其关联公司不再拥有原始金额至少50%的第一天之后，持有当时有权在董事选举中普遍投票的所有流通股的至少多数总投票权的持有人投赞成票；

咨询宪章提案4D-选择不受特拉华州(DGCL)《公司法总则》(DGCL)第203条的管辖；

咨询宪章提案4E：规定特拉华州衡平法院或(如果该法院没有该法院的标的物管辖权)位于特拉华州境内的另一个州或联邦法院应是某些行动和索赔的专属法院；

咨询宪章建议4F：规定A类普通股、B类普通股 和C类普通股(仅在其由于驯化而自动转换为A类普通股之前)的每个记录持有人在股东通常有权 投票的所有事项上有权每股一票；

II

咨询宪章提案4G在符合 优先股持有者的权利以及适用法律和拟议宪章的其他规定的前提下，A类普通股的持有者以及仅在企业合并时和由于企业合并而自动转换之前的C类普通股的持有者，在每种情况下都有权按其持有的A类普通股和C类普通股(视情况而定)的股数按比例获得此类股息和分派 (以现金支付)。董事会可能在任何时间和不时宣布从Fathom合法可用于此的资金中拨款。对于A类普通股和C类普通股的每股宣布或应付的股息和分派(仅在业务合并后自动转换之前)和新的Fathom单位，将不会有不同的对价或处理 一方面，如果有的话，也不会有任何不同的处理方式，例如A类普通股和C类普通股的每股宣布或应支付的股息和分派(仅在业务 合并后自动转换之前)和一个新的法索姆单位(New Fathom Unit)。不得宣布或支付B类普通股的股息和其他分配，除非(I)股息由B类普通股股票或 可转换或可行使或可交换的权利、期权、认股权证或其他证券组成，可转换为或可行使或可交换的B类普通股股票按比例就每股B类普通股支付，以及(Ii)由A类普通股、C类普通股股票组成的股息 (仅在企业合并后自动转换之前), 可转换为A类普通股或可交换为A类普通股(如果新Fathom单位没有支付类似或蔑视股息或分派)或C类普通股(仅在业务合并后自动转换 之前)的认股权证或其他证券，按等值条款同时支付给A类普通股和C类普通股的持有者(仅在业务发生后和业务合并后自动转换之前)。 可转换为或可交换为A类普通股或C类普通股的股票的等值条款同时支付给A类普通股和C类普通股的持有人(仅在业务发生并因业务合并而自动转换之前如果宣布A类普通股、B类普通股或C类普通股(仅在企业合并后自动转换之前) 以普通股或可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券支付股息，则支付给A类普通股持有人的股息只能以A类普通股 (或可转换为A类普通股、可行使或可交换为A类普通股的证券)支付。支付给B类普通股持有人的股息只能以B类普通股股票(或可转换为B类普通股的证券)支付，支付给C类普通股持有人的股息只能以C类普通股股票支付(或可转换为C类普通股的证券或可执行或可交换为C类普通股的证券)，该等股息应以每股1股的相同数量(或不足1股)的股利支付，而支付给B类普通股持有人的股息只能以B类普通股股票(或可转换为B类普通股的证券)支付，支付给C类普通股持有人的股息只能以C类普通股股票支付(或可转换为B类普通股的证券)。 分别(或可转换为或可行使或可交换的证券，以A类普通股每股相同数量(或零头)计算), B类普通股和C类普通股，分别为 )；

咨询宪章建议4H取消现有组织文件中仅适用于空白支票公司的各项规定，包括要求Altimar II在紧接企业合并之前或完成后至少有5,000,001美元有形资产净额的规定；

第5号提案-股票发行提案根据开曼群岛法律，考虑并表决以普通决议批准的提案，假设企业合并提案、归化提案和组织文件提案获得批准和通过，以符合纽约证券交易所(NYSE)适用的上市规则，根据认购协议(定义如下)向管道投资者(定义如下)发行A类普通股，其形式附于本委托书{

第6号提案企业合并发行提案根据开曼群岛法律以普通决议批准的提案进行审议和表决，假设企业合并提案、归化提案、组织文件提案和股票发行提案获得批准和通过，以符合纽约证券交易所适用的上市规则(包括

三、

适用于控制权变更的任何规则)，发行A类普通股、B类普通股和C类普通股(I)根据企业合并协议的条款，(Ii)根据Fathom经营协议交换新的Fathom单位，以及(Iii)根据我们建议的章程转换根据(I)或(Ii)发行的任何该等普通股 (我们将本提议称为企业合并发行提议

第7号提案：股权激励计划提案以普通决议审议并表决一项提案，假设股票发行提案和业务组合发行提案获得批准和通过，法通数字制造公司2021年综合激励计划(2021年综合激励计划)，其副本作为附件H附在本委托书/招股说明书后(我们将 本提案称为股权激励计划提案)；

第8号提案：ESPP 假设股票发行提案和业务合并发行提案获得批准，Fathom Digital Manufacturing Corporation的2021年员工股票购买计划(ESPP)作为附件I附在本委托书/招股说明书后(我们将此提案称为ESPP提案，与业务合并提案统称为驯化提案)，并对该提案进行审议和表决，该提案以普通决议案的形式获得批准，该提案的副本作为附件I附在本委托书/招股说明书后(我们将该提案统称为ESPP提案，与业务合并提案统称为驯化提案)。

第9号建议修订休会建议，以审议和表决 根据开曼群岛法律以普通决议批准特别会议延期至一个或多个较后日期(如有必要)的建议，以允许进一步征集和表决代表，如果根据特别会议时的列表投票，任何有条件的先决条件建议将不会得到我们股东的正式批准和采纳，或者我们确定商业合并协议下的一个或多个结束条件未得到满足或放弃，则我们可以考虑和表决该建议，以允许进一步征集和投票委托书。 如果根据特别会议时的列表投票，我们的股东将不会正式批准和采纳任何有条件的先例建议，或者我们确定没有满足或放弃商业合并协议下的一个或多个结束条件，则需要对该建议进行审议和表决

业务合并提案、驯化提案、组织文件提案、股票发行提案、业务合并发行提案、股权激励计划提案和ESPP提案在本文中统称为条件先例 提案。

只有Altimar II的A类普通股及B类普通股(统称为 普通股)于2021年营业时间结束时的记录持有人才有权在特别大会及任何续会 上知会及投票，并有权点算其投票。

将在特别会议上亲自或委托代表表决的与上述提案有关的决议载于招股说明书的委托书/声明部分，其标题为·建议书编号1、企业合并提案，提案编号：2、驯化 提案，提案编号：3、组织文件提案，提案编号：4.“咨询宪章”提案，第#号提案。5、股票 发行提案，提案编号6、《企业合并发行建议书》，建议书编号：7、股权激励计划提案，第 号提案8、ESPP提案和·建议书编号9.休会提案，分别为。

我们将向您提供委托书/招股说明书以及与征集将在 特别会议及其任何休会上投票的委托书相关的委托卡。无论您是否计划参加特别会议，我们敦促您仔细阅读委托书/招股说明书(以及通过参考方式并入委托书 说明书/招股说明书中的任何文件)。请特别注意标题为……的部分风险因素.”

经过仔细考虑，Altimar II董事会认为上述每一项提议都符合Altimar II及其股东的最佳 利益，并一致建议您投票或指示投票支持每一项提议。

四.

Altimar II董事的财务和个人利益的存在可能会 导致一名或多名董事在他或他们认为最符合Altimar II及其股东的最佳利益和他或他们认为对他或他们自己最有利的情况下 决定建议股东投票支持提案之间的利益冲突。见标题为？？的一节。企业合并方案与Altimar的利益冲突第二部分：业务合并中的董事和高级管理人员 ？当委托书/招股说明书可供进一步讨论时，请在委托书/招股说明书中注明。

根据 企业合并协议，每个条件先决条件提案的批准是企业合并完成的一个条件。每个条件先例提案的采纳都以所有 条件先行提案的批准为条件。咨询约章的建议和休会建议不以任何其他建议的批准为条件。如果我们的股东不批准每个前提条件提案，则业务 组合可能无法完成。

关于我们的首次公开募股，2021年2月4日，保荐人与我们首次公开募股时的高级职员和 董事签订了一项书面协议(首次公开募股信函协议)，根据该协议，除其他事项外，他们同意投票他们在首次公开募股之前购买的B类普通股(？方正股份)，以及我们在首次公开募股期间或之后购买的任何我们在首次公开募股中出售的A类普通股(？公开募股股份)。支持Altimar II的初始业务合并(包括Altimar II董事会就此类业务合并提出的建议)。因此，我们希望他们投票支持在特别会议上提交的所有提案 。此外，根据日期为2021年7月15日的《没收和支持协议》(经不时修订的《没收和支持协议》)，双方同意，除其他事项外， 在完成交易后生效：(A)赞助商代表自己和Altimar II的其他创办人，将放弃Altimar II现有的组织备忘录和章程中规定的反稀释调整，这些调整将在Altimar II中规定。(B)Altimar II创办人将没收并免费交出在交易结束时自动转换其C类普通股时收到的没收股份(如本文定义)，以及(C)发起人，自业务合并协议之日起至业务合并协议较早完成或根据其条款终止为止 , 不会采取(也不会导致Altimar II采取)任何会导致Altimar II违反商业合并协议第9.08节规定的非邀请函义务的行动。此外，Altimar II创办人同意(其中包括)(I)自企业合并协议之日起至企业合并协议根据其条款结束或终止(以较早者为准)期间，不赎回其持有的任何A类普通股(或(如适用)Altimar II A类普通股)，及(Ii)在企业合并完成或企业合并协议终止前，投票或安排投票表决所有Altimar II创办人。(Ii)在企业合并协议完成或企业合并协议终止之前，Altimar II创办人同意不赎回其持有的任何A类普通股(或(如适用)Altimar II A类普通股)，或安排投票表决所有Altimar II创办人所持的所有Altimar II A类普通股。在Altimar II的股东大会上审议 此类事项，并在每次延期或延期时：(1)赞成(A)企业合并和企业合并协议以及由此预期的其他交易(包括Altimar II董事会推荐的与企业合并相关的任何建议)和(B)如果没有足够的票数批准企业合并 ，任何将该股东大会推迟或推迟的建议； ；(2)支持：(1)赞成(A)企业合并和企业合并协议及由此拟进行的其他交易(包括Altimar II董事会推荐的与企业合并相关的任何建议)和(B)在没有足够票数批准企业合并的情况下将股东大会推迟或推迟的任何提议；(2)反对可合理预期会导致违反Altimar II在业务合并协议项下的任何契约、陈述或担保或任何其他义务或协议的任何行动、建议、交易或协议；及(3)反对(A)任何人关于(I)涉及Altimar II的合并、合并、清算、资本重组、换股或其他业务合并交易的任何建议或要约, 或 (Ii)发行或收购股本或其他Altimar II股权证券(企业合并协议预期或允许的除外)；以及(B)合理预期 将会(X)阻碍Altimar II在企业合并协议下条件的履行或以任何方式改变任何类别Altimar II股票的投票权或(Y)导致 违反任何契约的任何行动、建议、交易或协议。

v

根据Altimar II的现有组织文件，如果企业合并完成，公开股票持有人 (公众股东)可以要求Altimar II赎回全部或部分公开股票(在归化中将成为A类普通股)，以换取现金。就现有组织文件第49.3条及开曼群岛公司法(经修订) 而言，行使赎回权应视为选择以现金回购该等公开股份，并在 有关业务合并的委托书/招股说明书中作出相应解释。只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：

(i)

(A)持有公开股份或(B)持有单位，且您选择在行使对公开股份的赎回权之前，将所持单位分为基础公开股份和公开认股权证 ；及

(Ii)

在2021年美国东部时间下午5：00 之前，(A)向大陆股票转让和信托公司(Altimar II的转让代理)提交书面请求，要求Altimar II赎回您的公开股票换取现金，以及(B)通过存托信托公司(DTC)以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。

单位持有人在对公募股份行使赎回权之前，必须选择将标的公募股份和公募认股权证分开。 如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有者必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分为基础公开股票和公开认股权证，或者如果持有者持有以其自己的名义登记的 个单位，则持有者必须直接联系转让代理并指示其这样做。公众股东可以选择全部或部分赎回其公开发行的股票，即使他们投票支持企业合并 提案。如果企业合并没有完成，公开发行的股票将不会被赎回为现金。如果公众股东正确行使其赎回其公开股票的权利，并及时将其股票交付给转让代理，我们 将以每股现金价格赎回每股公开股票，相当于当时存入与我们的首次公开募股相关的信托账户( j信托账户)的总金额，除以业务合并完成前两个工作日的计算结果，包括利息，减去应付所得税，除以当时已发行和已发行的公开股票数量。 出于说明性目的，截至2021年，这相当于每股公开发行股票约$。如果公众股东行使其 赎回权，则其将以其赎回的公开股票换取现金，并且将不再拥有此类股票。请参见？特别股东大会修订赎回权？请参阅委托书/招股说明书，了解有关您希望赎回公开股票以换取现金时应遵循的程序的详细 说明。

尽管如上所述，公共 股东以及该公共股东的任何附属公司或与该公共股东一致行动或作为集团行事的任何其他人士(如经 修订的1934年《证券交易法》第13(D)(3)节所界定)，将被限制赎回其公开发行的股份总数超过15%的公开股票。因此，如果公众股东单独或一致行动或作为一个团体寻求赎回超过15%的公开股份，则超过15%的任何此类股份将不会被赎回为现金。

在成交时，支付给Fathom Blocker所有者和持续的Fathom单位持有人(每个都在此定义)(包括核心产业合作伙伴基金I，LP)的总对价应等于以下各项的总和：

(a)

(I)为持有Altimar II首次公开募股的净收益而设立的信托账户的所有现金收益，扣除支付给Altimar II行使与企业合并相关赎回权的股东的任何金额，连同PIPE投资的收益(如本文定义的 )(可用现金金额)，(Ii)减号Altimar II将向Fathom OpCo的资产负债表贡献高达25,000,000美元，(Iii)减号最高4200万美元，用于偿还 Fathom OpCo的某些债务，(Iv)减号Fathom OpCo和Altimar II的某些交易费用，包括各种顾问的费用和开支、转让税、员工交易奖金以及备案和上市费用(结算现金对价)；

VI

(b)

Fathom OpCo的A类普通股和新发行的A类单位( 新Fathom单位)(连同一股将就每个新Fathom单位按面值现金发行的B类普通股)，将按截至截止日期的明细表分配，列出(I) 每个持续的Fathom单位持有人和Fathom Blocker所有者的名称，以及(Ii)分配以下内容：(I)(I) 每个持续的Fathom单位持有人和Fathom Blocker所有者的名称；以及(Ii)分配的B类普通股的数量，其日期为截止日期(I) 每个持续的Fathom单位持有人和Fathom Blocker所有者的名称，以及(Ii)分配成交卖方股权对价和成交时的溢价股份给持续的Fathom 单位持有人和Fathom Blocker所有者(分配时间表)，总数(四舍五入到最接近的整数)等于(I)(A)$12亿，000,000的商数减号(B)结账 现金对价除以(Ii)$10.00(成交卖方股权对价)；及

(c)

总计9,000,000股溢价股权对价(A类普通股和New Fathom 单位)(溢价股份)。该等溢价股份将分三批等额归属，每批3,000,000股，每股归属于以下股价门槛：12.50美元、15.00美元及20.00美元，分别受制于投资者权利协议(定义见此)及Fathom OpCo及经修订及恢复的有限责任公司协议(Fathom营运协议)所载 归属及没收条款(分别为12.50美元、15.00美元及20.00美元)，而该等股份的归属及没收则受投资者权利协议(定义见此)及经修订及重订的有限责任公司协议(Fathom营运协议)所载的 归属及没收条款的规限。溢价期限为自业务合并结束之日起 五年。价格门槛的实现将基于任何30个交易日内20个交易日的VWAP或Fathom控制权交易的变更 ，这意味着每股估值与适用的价格门槛相同。

关闭受某些惯例条件的制约，其中包括：(I)Altimar II的股东批准企业合并和其他事项；(Ii)根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》，任何适用的 等待期到期或终止，并获得某些额外的监管批准；(Iii)可用现金金额(根据企业合并协议的定义)在关闭时不少于 $3.13,000,000((Iv)(X)基本陈述和担保(包括组织、适当授权、控股公司；所有权和经纪人费用)将条件降至所有实质性方面的标准，(Y)一般性陈述和担保将条件降至实质性不利影响标准，以及(Z)大写 陈述将条件降至最低标准；(V)契约将条件降至所有实质性方面的标准；(Vi)对有关各方没有实质性不利影响以及 (Vii)本注册声明的有效性以及将在纽约证券交易所(NYSE)的企业合并中发行的Fathom A类普通股上市的有效性。在法律允许的范围内，双方当事人可以免除企业合并协议中的 条件。

关于签订业务合并协议，Altimar II和Fathom OpCo与某些机构和其他认可投资者(PIPE 投资者)签订了认购协议(认购协议)，每份认购协议的日期均为2021年7月15日，根据这些协议，PIPE投资者方同意在驯化后紧接成交前以每股10.00美元的现金 收购价购买总计800万股A类普通股。认购协议包含Altimar II、Fathom OpCo和PIPE投资者的惯常陈述、担保、契诺和协议，并须遵守惯常的成交条件(包括但不限于，对商业合并协议没有重大且对PIPE投资者不利的修订或修改)和终止权(包括如果认购协议预期的 交易在2021年12月31日前仍未完成，则终止权利，除非终止方违约)。

诚挚邀请Altimar II全体股东出席本次特别大会。为确保您出席特别会议， 但是，我们敦促您尽快填写、签署、注明日期并将委托书/招股说明书所附的委托卡寄回。如果您是记录在册的持有普通股的股东，您也可以亲自在 特别大会上投票。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票您的股票，或者，如果您

第七章

希望参加特别会议并亲自投票，请从您的经纪人或银行获得委托书。如果您不投票或不指示您的经纪人或银行如何投票，您的未投票将不会 影响将在特别会议上投票的提案的计票结果。

无论您拥有多少股份 ，您的投票都很重要。无论阁下是否计划出席股东特别大会，请于所提供的信封内尽快签署、注明日期及交回随委托书/招股章程附上的委托书。如果您的股票是在街道 名下持有的，或者是在保证金账户或类似账户中，您应该联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。

如果您对您的普通股投票有任何疑问或需要帮助，请致电(877)750-8129联系我们的代理律师Innisfree并购公司， ，或者银行和经纪人可以拨打对方付费电话(212)750-5833。

谢谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

, 2021		根据董事会的命令，
		汤姆·瓦瑟曼 首席执行官兼 董事

VIII

如果您退回您的委托卡而没有说明您希望如何投票，您的股票 将投票赞成每个提案。要行使您的赎回权，您必须：(I)如果您通过单位持有A类普通股，在行使您对公共股票的赎回权之前，您必须选择将您的单位分为基础A类普通股和公开认股权证 ；(Ii)向转让代理提交书面请求，要求赎回您的公开股票以换取现金；以及(Iii)将您的A类普通股交付给转让 代理，通过实物或电子方式使用存托信托公司VS DWAC(在托管时提取存款如果业务 组合未完成，则不会赎回公开发行的股票以换取现金。如果您持有Street Name中的股票，您需要指示您的银行或经纪人的客户经理从您的帐户中提取股票，以便 行使您的赎回权。有关更具体的说明，请参阅委托书/招股说明书中的特别股东大会和赎回权。

此通知由Altimar II于2021年 邮寄。

目录

		页面
附加信息			1
商标			2
市场和行业数据			2
选定的定义			3
关于前瞻性陈述的警告性声明			10
关于业务合并和临时股东大会的问答			12
摘要			26
ALTIMAR历史浓缩财务信息汇总 II			39
法索姆公司历史合并财务信息汇总 OPCO			40
未经审计的预计简明合并财务信息摘要 OPCO			42
历史和未经审计的备考每股财务信息对比			46
市场价格、股票代码和股利信息			48
危险因素			49
关于企业合并各方的信息			91
企业合并协议			92
特别股东大会			116
1号提案：企业合并提案			124
第2号提案与归化提案相对应			126
提案3--组织文件提案			131
提案4：咨询宪章提案			132
第5号提案：股票发行提案			141
第6号提案：企业合并发行 提案			142
方案7：股权激励计划方案			144
第8号提案是对ESPP提案的补充			152
建议9：休会建议			157
美国联邦所得税的重要考虑因素			158
未经审计的备考合并财务信息			170
关于ALTIMAR II的信息			179

IX

		页面
英寻业务			191
ALTIMAR II管理人员对财务状况和运营结果进行讨论和分析			202
Fthom S管理层对财务状况和运营结果进行讨论和分析			205
在业务合并前对Fthom OPCO的管理			230
高管薪酬			231
企业合并后的管理			239
实益所有权			245
某些关系和关联方交易			247
深厚的债务			252
Fathom S股本说明			254
证券法对A类普通股转售的限制			271
评价权			272
股东提案和提名			272
股东沟通			273
普通股的有效性			273
专家			273
在那里您可以找到更多信息			274
财务报表索引			F-1
附件A法通数字制造公司章程建议书表格			A-1
附件B《法通数码制造公司章程草案格式》			B-1
附件C：企业合并协议			C-1
附件D：应收税金协议			D-1
附件E：投资者权利协议			E-1
附件F：注册权协议			F-1
附件G.英寻作业协议			G-1
附件H-2021年综合计划			H-1
附件一：ESPP			I-1
附件J：认购协议的格式			J-1
附件K-ALTIMAR现有组织文件 II			K-1

x

附加信息

如果您对业务合并或特别会议有疑问，或者如果您需要获取随附的委托书 声明/招股说明书、代理卡或通过引用并入委托书/招股说明书中的其他文件的副本，您可以联系下面列出的Altimar II的代理律师。您所要求的任何文件都不会收取任何费用。

Innisfree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，邮编：10022

股东可拨打免费电话：(877)750-8129

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833

为了让您在2021年 召开的特别会议之前收到及时送达的文件，您必须在2021年前的特别会议日期前 个工作日之前请求提供信息。

有关随附的委托书/招股说明书中以引用方式并入的信息以及如何 获取这些信息的更详细说明，请参阅标题为？在那里您可以找到更多信息随附的委托书/招股说明书。

1

商标

本委托书/招股说明书包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见， 本委托书/招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带^®或^™但此类引用 并不以任何方式表明适用的许可方不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的名称、商标或服务标志来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

市场和行业数据

本委托书/招股说明书包括行业状况和行业数据，并预测Altimar II和Fathom OpCo获得或派生自公司内部报告、独立第三方出版物和其他行业数据。有些数据还基于善意估计，这些估计来自公司内部分析或审查 内部公司报告以及上述独立来源。

虽然Altimar II和Fathom OpCo都认为这些公司对行业地位和行业数据的估计所依据的 信息总体上是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性，他们没有独立核实来自第三方来源的任何数据 ，也没有确定其中所依赖的基本经济假设。关于行业头寸的陈述是基于目前可用的市场数据。虽然Altimar II和Fathom OpCo不知道与本文中提供的行业数据有关的任何 错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括本委托书 声明/招股说明书中在风险因素标题下讨论的那些因素。

2

选定的定义

在本委托书/招股说明书中使用时，除非上下文另有要求，否则：

•

·休会提案指将在特别 会议上审议的股东提案，将特别会议推迟到一个或多个日期(如有必要)，以便在特别会议上没有足够票数批准一项或多项提案的情况下，允许进一步征集和投票委托书。

•

？调整后的EBITDA，非GAAP计量是指扣除利息收入或费用、所得税费用和折旧摊销前的净亏损 ，并进一步调整以下项目：基于股票的薪酬、交易相关成本以及某些其他非现金和非核心项目

•

“咨询约章建议？是指如果组织文件提案获得批准，将在截止日期生效的八个 子提案，包括咨询宪章提案4A、咨询宪章提案4B、咨询宪章提案4C、 咨询宪章提案4D、咨询宪章提案4E、咨询宪章提案4F、咨询宪章提案4G和咨询宪章提案4H。

•

·Altimar II？指的是Altimar Acquisition Corp.II，一家以开曼群岛豁免公司身份注册的空白支票公司。

•

？Altimar II创建者指发起人和以下七名Altimar II董事董事会成员：凯文·毕比、佩恩·布朗、里克·耶利内克、罗姆·康纳、迈克尔·鲁宾斯坦、维杰·桑迪和迈克尔·沃豪斯，以及他们各自允许的受让人和受让人.

•

“Altimar II股东赎回？系指Altimar II 股东根据经修订及重新修订的组织章程及本委托书/招股说明书所载程序赎回公开股份以换取现金。

•

·Altimar II股东赎回比率指在归化前的商数 (A)与Altimar II股东赎回相关而赎回的Altimar II A类普通股总数除以(b) 34,500,000.

•

·修订和重新修订的组织备忘录和章程指构成本注册声明一部分的委托书/招股说明书所附的于2021年2月4日生效的Altimar II经修订及重订的组织章程大纲及章程作为附件K，并可根据其条款不时予以修订、修改、补充或豁免。 该等备忘录及章程于二零二一年二月四日生效，作为本注册声明/招股说明书的一部分，并根据其条款不时予以修订、修改、补充或豁免。

•

“可用现金金额？是指为持有Altimar II首次公开募股的净收益而设立的信托账户的所有现金收益，扣除支付给Altimar II与企业合并相关行使赎回权的股东的任何金额，以及在交易结束时的管道投资收益 。

•

？可用现金量条件？指BCA中的条件，根据该条件，结算时可用 现金金额不得低于3.13亿美元。

•

资产负债表贡献指的是Altimar II在结账时向Fathom OpCo的资产负债表中贡献的高达25,000,000美元。

•

？BCA？或？业务合并协议？指Altimar II、Fathom OpCo和其他各方之间于2021年7月15日签署的业务合并协议，主要采用本委托书/招股说明书附件C的形式，可能会根据其条款不时进行修订、修改、 补充或放弃。

•

？董事会？如上下文所示，指的是Altimar II的董事会或Fathom的董事会。

3

•

？业务合并？指BCA预期的交易。

•

“企业合并发行方案” 指将在特别会议上审议的、为遵守纽约证券交易所规则而批准发行与业务合并相关的股票的提案。

•

《开曼群岛公司法》指开曼群岛的《开曼群岛公司法》(经修订).

•

·Centex？指Centex机器和焊接公司.

•

(三)类别普通股指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，包括在行使任何认股权证或其他权利收购该A类普通股股份后可发行的任何A类普通股.

•

(三)类别B普通股？指本公司每股面值0.0001美元的B类普通股，包括在行使收购该B类普通股股份的任何权利后可发行的任何B类普通股。

•

(三)类别C公共库存” 指公司的C类普通股，每股票面价值0.0001美元，包括在行使收购该C类普通股的任何权利后可发行的任何C类普通股.

•

？关闭？指企业合并的结束.

•

？结算现金对价？指(I)可用现金金额，(Ii)减号Altimar II将向Fathom OpCo的资产负债表贡献最多 至25,000,000美元，(Iii)减号最多4200万美元，用于偿还Fathom OpCo的某些债务，以及(Iv)减号Fathom OpCo和Altimar II的某些交易费用 ，包括各种顾问的费用和开支、转让税、员工交易奖金以及备案和上市费用。

•

？成交卖方股权对价指A类普通股和 新Fathom单位(连同一股将按面值就每个新Fathom单位现金发行的B类普通股)的数量，按分配时间表(如业务合并 协议中的定义)分配，总数(四舍五入到最接近的整数)等于(I)$12亿，000,000的商数减号(B)期末现金代价除以(Ii)10.00美元。

•

？普通股？是指A类普通股、B类普通股和 C类普通股的股份，统称为A类普通股、B类普通股和 C类普通股。

•

公司，我们的如上下文所示，在业务合并完成之前，指的是Altimar II或Fathom OpCo，在业务合并之后，指的是Fathom.

•

*继续使用Fathom UnithHolders指合并后继续持有 Fathom OpCo股权的Fathom OpCo股权所有者。

•

核心投资者指核心产业合作伙伴基金I，L.P.和核心产业合作伙伴基金I并行，L.P.

•

“达尔奎斯特”指Dahlquist Machine，Inc.

•

？债务偿还金额？指Fathom OpCo在结账时需要偿还的 债务金额.

•

？DGCL？指的是修订后的特拉华州公司法.

•

美元或“$？指的是美元.

•

·驯化？指Altimar II通过将Altimar II驯化为特拉华州一家公司的方式继续 ，Altimar II的普通股成为Altimar II的普通股

4

特拉华州公司根据开曼群岛公司法和DGCL的适用条款；该词包括为实现该等 归化而进行的所有事项以及必要或附属的变更，包括采纳建议的宪章(基本上以附件A所附的形式，并可能根据其条款不时修订、修改、补充或豁免)与DGCL保持一致 ，并更改Altimar II的名称和注册办事处。

•

·驯化建议？指将在特别 会议上审议以批准驯化的股东提案。

•

·溢价股份指(A)A类普通股和新Fathom单位合计等于3,000,000股，但须受投资者权利协议或Fathom经营协议(视何者适用而定)所载12.50美元成交量加权平均价归属门槛的规限；(B)A类普通股及新Fathom单位合共相当于3,000,000股股份，须受投资者权利所载15.00美元成交量加权平均价格归属门槛的规限；(B)A类普通股及新Fathom单位合计为3,000,000股，惟须受投资者权利所载成交量加权平均价格归属门槛12.50美元规限及(C)A类 普通股及新Fathom单位合共3,000,000股股份，惟须受投资者权利协议或Fathom营运协议(视何者适用而定)所载之20.00美元成交量加权平均价归属门槛所规限， 将按BCA分配时间表所载分配予 。

•

？股权激励计划提案指将在特别会议上审议的提案， 批准和通过2021年总体规划。

•

？ESPP？指的是Fathom Digital Manufacturing Corporation的2021员工股票购买 计划(ESPP)，基本上采用本委托书/招股说明书附件I的形式，该计划可能会根据其条款不时进行修改、修改、补充或放弃。

•

·ESPP建议书？指将在特别会议上审议的批准和通过ESPP的提案。

•

*Fathom？指的是美国特拉华州的Fathom数码制造公司和业务合并完成后合并的 公司及其合并后的子公司.

•

？Fathom Blocker所有者？指核心产业合作伙伴基金I Parallel，LP，Siguler Guff Small Buyout Opportunities Fund III，LP，Siguler Guff Small Buyout Opportunities Fund III(F)，LP，Siguler Guff Small Buyout Opportunities Fund III(C)，LP，Siguler Guff Small Buyout Opportunities III(UK)，LP，Siguler GUff HP Opportunities Fund II，LP， 和Siguler GUff America Opportunities Fund，LP。

•

？Fathom OpCo？指的是特拉华州有限责任公司Fathom Holdco，LLC。

•

？Fathom运营协议指由Fathom OpCo与协议其他各方之间签订的Fathom Holdco，LLC的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议，该协议可能会不时进行修订(基本上采用本协议附件G所附的形式，可能会根据其条款进行修订、修改、补充或放弃)。 该协议将由Fathom OpCo与协议的其他各方签订，并可能会不时进行修订(基本上采用附件G所附的形式，根据其条款可能会进行修订、修改、补充或放弃)。

•

？没收和支持协议？指Altimar赞助商II，LLC、Altimar II创建方的另一方、Altimar Acquisition Corp.II、Fathom和其他各方之间于2021年7月15日签署的没收和支持协议。

•

·没收的股份指由下列 确定的A类普通股股数：(I)如果Altimar II股东赎回比率小于或等于0.10，则该数字应等于零；(Ii)如果Altimar II股东赎回比率大于0.10且小于0.40，则数字 应等于(A)赎回比率的乘积乘以(B)紧接 之后已发行的C类普通股股数

5

驯化和(Iii)如果Altimar股东赎回比率大于或等于0.40，则该数字应等于(A)0.15的乘积乘以 (B)紧接驯化后已发行的C类普通股数量。？就本委托书/招股说明书而言，没收的股份与没收？具有相关含义。

•

方正股份指Altimar II创办人持有的Altimar II B类普通股。

•

？GAAP？指一贯适用的美国公认会计原则。

•

“GPI？指的是GPI原型和制造服务，LLC。

•

“因病(Incodema)？指的是Incodema Holdings，Inc.

•

·投资者权利协议指由Fathom与其其他各方签订的投资者权利协议，基本上采用本委托书/招股说明书附件E所附的形式，可根据其条款不时修改、修改、补充或放弃。

•

*首次公开募股(IPO)？指的是Altimar II根据IPO注册声明(于2021年2月9日完成)首次公开发行其单位、公开股份和公开认股权证。.

•

？激光？指的是激光制造公司。

•

？Legacy Fathom所有者统称为Fathom Blocker所有者和持续的Fathom 单位持有人。

•

“雄伟的金属？指的是Majestic Metals，LLC。

•

“马克二号？指的是Mark Two Engineering，LLC。

•

？合并？指在合并Sub与Fathom OpCo和并入Fathom OpCo完成时的合并， Fathom OpCo是尚存的实体。

•

“合并子”指的是快速合并子公司，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，也是Altimar II的直接全资子公司。

•

·MicroPulse West？指的是Sureshot Precision，LLC d/b/a MicroPulse West。

•

·新信贷协议指由Fathom OpCo、某些贷款人和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理于2021年7月9日签订的新信贷协议

•

？新的Fathom单位具有在 Fathom运营协议中赋予术语A类机组的含义。

•

“纽切姆？指的是NewChem，Inc.

•

纽约证券交易所？指的是纽约证券交易所.

•

“组织文件建议书？指将在特别会议上审议的建议 批准对备忘录和章程的修改和重述，将其删除并替换为拟议的宪章和拟议的章程。

•

·管道投资？指管道投资者承诺在驯化之后、紧接认购协议中规定的条款和条件结束之前，以A类普通股的形式向公共股权进行总额8000万美元的私人投资的私募。 认购协议中规定的条款和条件 根据该私募，管道投资者承诺在紧接认购协议中规定的条款和条件下，以A类普通股的形式向公众股权进行总额8000万美元的私募投资。.

•

·管道投资者指已签订认购协议的投资者.

•

？PIPE证券？是指根据认购协议向管道投资者出售的A类普通股股份 .

•

*购买力平价(PPC)？指的是精密加工公司(Precision Process Corp.)。

•

？私募认股权证指保荐人在IPO结束的同时以私募方式 获得的认股权证(包括转换后可发行的普通股)。

6

•

？形式调整后的EBITDA？非GAAP计量是指 扣除利息收入或费用、所得税费用或福利以及折旧和摊销影响前的预计净亏损，并根据调整后EBITDA的相同项目进行进一步调整。

•

“拟议附例？指的是Fathom Digital Manufacturing Corporation在 成交后的章程(基本上以本委托书/招股说明书附件B的形式)，这些章程可能会根据其条款不时进行修改、修改、补充或豁免。

•

“拟议的约章？指 本委托书/招股说明书作为附件A附在本委托书/招股说明书后的Fathom Digital Manufacturing Corporation章程，该章程可能会根据其条款不时进行修改、修改、补充或放弃。

•

·公共股东？指在IPO中 出售的公开股票或公开认股权证的持有者。

•

·公共共享？指首次公开发行的Altimar II A类普通股，每股面值0.0001美元。

•

·公有认股权证指首次公开招股时发行的认股权证，其持有人有权 以11.50美元的行使价购买Altimar II的一股A类普通股，但可予调整.

•

？记录日期？指的是 ，2021年，确定Altimar II股东有权收到特别大会通知并在会上投票的日期。

•

·赎回没收比率？平均值为0.15乘以(A)(I)Altimar II股东赎回比率的 结果的商减号(Ii)0.10，除以(b) 0.30.

•

·赎回权？指Altimar II公众股东有权根据修订和重新修订的公司章程以及本委托书/招股说明书中规定的程序，要求赎回其公开发行的股票以换取现金.

•

·注册权协议指由Fathom与其其他各方签订的注册权协议，基本上以本委托书/招股说明书附件F的形式签订，该协议可能会根据其 条款不时进行修订、修改、补充或放弃。(br}本声明/招股说明书以附件F的形式附于本委托书/招股说明书后，本委托书/招股说明书可能会根据其 条款不时进行修订、修改、补充或放弃。

•

秒？指的是美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission).

•

《证券法》指的是修订后的1933年证券法.

•

“股东提案” 统称为(I)业务合并提案，(Ii)驯化提案，(Iii)组织文件提案，(Iv)咨询宪章提案，(V)业务合并发行提案，(Vi)企业合并发行提案，(Vii)股权激励计划提案，(Viii)ESPP提案和(Ix)休会提案。

•

“特别会议” 指将于纽约市时间 上午 举行的Altimar II股东特别大会，表决与企业合并有关的事项。特别会议将在通过网络直播进行，并通过电话拨号 进行。就Altimar II修订和重新修订的章程而言，实际会议地点为 。

•

？赞助商？指的是Altimar II赞助商II，LLC，一家特拉华州的有限责任公司.

•

“峰会？是指Summit Toing，Inc.和Summit Plastic，LLC(特拉华州的一家公司)和 有限责任公司，统称为。

•

？订阅协议？指Altimar II、Fathom OpCo和PIPE投资者之间于2021年7月15日 签署的认购协议，根据该协议，Altimar II同意在紧接驯化之后、 收盘前，以每股10.00美元的收购价向PIPE投资者发行总计800万股A类普通股，主要采用本委托书/招股说明书所附附件J的形式，可随时予以修订、修改、补充或豁免

7

•

应收税金协议或TRA？指由Fathom、Fathom OpCo及其他各方在成交时签订的 应收税款协议，其实质形式为本委托书/招股说明书附件D，该协议可根据其条款不时修订、修改、补充或豁免 。

•

转接代理？指大陆股转信托公司。

•

·信托帐户？指Altimar II的信托账户，该账户持有首次公开募股(IPO)的净收益和出售私募认股权证的某些收益，连同由此赚取的利息，减去释放用于纳税的金额.

•

·2021年定期贷款意味着Fathom OpCo作为贷款人和行政代理从摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)获得1.72亿美元定期贷款

•

？2021年综合计划指的是Fathom Digital Manufacturing Corporation 2021 Omnibus 激励计划，基本上采用本委托书/招股说明书附件H的形式，可根据其条款不时对其进行修改、修改、补充或放弃.

•

？投票和支持协议指Altimar II和Rapid Merger Sub与Fathom OpCo的各种直接和间接股权持有人于2021年7月15日签订的投票和支持协议。

•

保修代理？指 大陆股票转让信托公司.

•

*认股权证指Altimar II的公开认股权证和私募认股权证.

本委托书/招股说明书中使用的许多术语，包括调整后的EBITDA和预计调整后的EBITDA，可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准相比较。此外，调整后的EBITDA和预计调整后的EBITDA不是根据公认会计原则计算的业绩衡量标准。我们使用调整后的EBITDA和预计调整后的EBITDA来衡量经营业绩，而不是衡量流动性。它们不应被孤立地考虑，或作为根据公认会计原则编制的营业收入、净收入、营业现金流量或其他收益或现金流量表数据 的替代品。由于上述调整，在不考虑相关GAAP措施的情况下使用这些措施是不够的。我们的管理层通过使用非GAAP指标作为GAAP结果的补充指标来弥补这些限制。我们提出这些措施是为了更全面地了解我们的业绩，作为我们的管理措施。整个 本委托书/招股说明书中的金额和百分比可能反映舍入调整，因此合计可能不会显示为总和。有关Fathom OpCo使用的非GAAP衡量标准与Fathom OpCo的GAAP 结果的对账信息，请参阅Fathom Opco的管理层探讨与分析财务状况和经营业绩 —合并GAAP财务指标与某些财务指标的对账非GAAP措施”.

份额计算和所有权百分比

除非另有说明，否则本委托书/招股说明书中关于紧随业务合并完成后的 Fathom所有权的股份计算和所有权百分比仅用于说明性目的，并假定如下：

1.

PIPE投资者在交易结束时收购了800万股A类普通股，总收购价为8000万美元，反映了PIPE投资的全部预期毛收入。

2.

Altimar II公众股东不会行使与业务合并相关的赎回权 ，由于上述假设，Altimar II创办人不会没收A类普通股。

3.

截至结算时，信托账户的余额约为3.45亿美元，根据上述假设，信托账户的可用收益约为3.45亿美元。因此，可用现金金额约为4.25亿美元。

8

4.

偿债金额(即Fathom OpCo在结账时从信托账户资金中偿还的债务金额)等于2200万美元。

5.

资产负债表的贡献相当于2500万美元。

6.

没有任何认股权证被行使，也没有根据拟议的2021年综合计划和ESPP计划 为发行预留的A类普通股发行。

7.

根据A类普通股的条款，没有任何新的Fathom单位被交换为A类普通股(相应地退还了等量的B类普通股 股)。

8.

不授予溢价股份和保荐人溢价股份。

作为上述假设的结果：

•

期末现金对价将相当于3.18亿美元；

•

收盘卖方股权对价将由A类普通股和New Fathom单位的总和 股组成(每个New Fathom单位的持有者将获得同等数量的B类普通股有表决权的股份)；以及

•

在紧接交易结束前持有Altimar II B类普通股的股东将在交易结束时获得总计 8,625,000股A类普通股(其中1,267,500股A类普通股构成保荐人溢价股份(见本文定义))，而C类普通股在交易结束后将不再有流通股 。

9

有关前瞻性陈述的警示声明

本委托书/招股说明书以及本文引用的任何文件中所作的某些陈述均为前瞻性陈述。有关潜在合并和对合并后业务的预期的陈述均为前瞻性陈述。此外，诸如估计、预期、预测、计划、打算、相信、寻求、可能、将、将、？Outlook？这些词语或类似表述的变体(或此类词语或表述的否定版本)旨在识别 前瞻性表述。这些前瞻性表述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素 不在双方的控制范围之内，可能导致实际结果或结果与前瞻性表述中讨论的大不相同。除其他因素外，可能影响实际结果或结果的重要因素包括：

•

我们完成业务合并的能力，或者，如果我们没有完成业务合并，则完成任何其他 初始业务合并；

•

由于未能满足完成前的任何条件(包括未能获得Altimar II股东的某些批准或未能满足可用现金金额条件)而无法完成拟议业务合并计划中的交易；

•

发生可能导致BCA终止的任何事件、变更或其他情况， 包括未能满足BCA关闭的任何条件；

•

Fathom的预计财务信息、预期增长率和市场机会；

•

在业务合并后，我们成功留住或招聘我们的高级职员、主要员工或董事，或进行所需的变动 ；

•

我们的董事和高级管理人员与我们的业务或在批准业务合并时存在潜在的利益冲突，因此他们将获得补偿；

•

来自数字制造行业其他公司的激烈竞争和竞争压力，合并后的公司将在该行业运营 ；

•

与Fathom的业务、运营和财务业绩相关的因素，包括市场状况和超出Fathom控制范围的全球和经济因素；

•

新冠肺炎和相关的重大市场波动对我们的业务、我们的行业和全球经济的影响；

•

与企业合并有关的成本；

•

法律、税收和监管改革的影响；以及

•

其他因素，在标题为？的一节中详述。风险因素。”

本委托书/招股说明书以及本文引用的任何文件中包含的前瞻性陈述均基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及 许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和 不确定因素包括但不限于本委托书/招股说明书中风险因素标题下描述的那些因素、我们在提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明中(br}与我们IPO相关的文件)以及我们提交或已经提交给证券交易委员会的任何其他文件(包括第1A项下的文件)中描述的那些因素。截至2021年3月31日的季度10-Q表的风险因素于2021年6月1日提交给证券交易委员会 。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能会因材料而异。

10

我们对这些前瞻性陈述中预测的内容表示敬意。我们可能面临我们目前未知或我们认为无关紧要的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性也可能 损害我们的业务、财务状况或前景。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些 前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。有关本委托书/招股说明书中涉及的业务合并或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，归因于Altimar II、Fathom或Fathom OpCo或 代表他们行事的任何人，其全部内容均明确符合本委托书/招股说明书中包含或提及的警告性声明。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

在 您授予委托书或指示您应如何投票或就将在特别会议上表决的股东提案进行投票之前，您应意识到以下事件的发生风险因素在完成业务合并后，此委托书/招股说明书中的yo 部分和其他部分可能会对Altimar II、Fathom OpCo或Fathom产生不利影响。

11

关于企业合并的问答

和特别股东大会

以下是关于企业合并和股东大会的某些问题的解答。我们敦促 您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息可能没有提供对您决定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本委托书//招股说明书的附件中。

关于企业合并的问答

Q:

业务组合是什么？

A:	Altimar II和Fathom OpCo已于2021年7月15日签订了业务合并协议，根据该协议，除其他事项外：

(a)

Altimar II将更改其注册管辖权，在开曼群岛注销注册为豁免公司，并根据特拉华州法律继续注册为公司(驯化)，此后Altimar II将更名为Fathom Digital Manufacturing Corporation。

(b)

Fathom OpCo将向Altimar II发行管理成员在Fathom OpCo的权益，以换取象征性的现金 付款；

(c)

在上述(B)步之后，(I)特拉华州有限责任公司Rapid Blocker 1 Merge Sub，LLC和Altimar II的直接全资子公司(Blocker Merge Sub 1)将与特拉华州有限责任公司Core Fund I Blocker-5 LLC(Fathom Blocker 1)合并，并并入核心基金I Blocker-5 LLC，幸存公司为Fathom Blocker 1(存活的Fathom Blocker 1)，(Altimar II的全资子公司 将与特拉华州的一家有限责任公司Core Fund I Blocker-2 LLC(Fathom Blocker 2)合并，并并入Core Fund I Blocker-2 LLC，幸存公司为Fathom Blocker 2(尚存的Fathom Blocker 2)、 和(Iii)Rapid Blocker 3 Merge Sub，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，也是Altimar的直接全资子公司特拉华州一家有限责任公司(Fathom Blocker 3，与Fathom Blocker 1和Fathom Blocker 2统称为Fathom Blocker)，Fathom Blocker 3为幸存公司(存活的Fathom Blocker)；

(d)

紧接上述步骤(C)之后，按顺序，(I)幸存的Fathom Blocker 1将与Altimar II合并并并入Altimar II，Altimar II为幸存公司；(Ii)幸存的Fathom Blocker 2将与Altimar II合并并并入Altimar II，Altimar II为幸存公司；以及(Iii)幸存的Fathom Blocker 3将 与Altimar II合并并并入Altimar II，Altimar II为幸存公司

(e)

在Blocker Altimar合并之后，Rapid Merge Sub将立即与Fathom OpCo合并，并并入Fathom OpCo(Fathom合并)，Fathom OpCo作为Fathom合并的幸存实体(Fathom OpCo作为Fathom合并的存续实体，有时被称为Fathom存续实体)。Fathom合并后，Fathom存续实体将由Altimar II和紧接Fathom合并前未偿还的Fathom OpCo部门的所有其他持有人拥有(这些其他持有人，不包括Altimar II，称为 持续Fathom Unitholders)。

在完成业务合并协议预期的交易后，合并后的公司 将以UP-C结构组织，其中合并后公司的几乎所有资产和业务将由Fathom OpCo持有。Altimar II和持续的Fathom

12

单位持有人将获得Fathom OpCo(新Fathom单位)的A类单位。Altimar II将成为Fathom OpCo的管理成员。Altimar II将以面值现金向持续的Fathom 单位持有人发行数量等于持续的Fathom单位持有人持有的新Fathom单位数量的B类普通股。Altimar II的其他股东将持有合并后公司的A类普通股。A类普通股股票将有权享有经济权利和每股一票，B类普通股股票将有权每股有一票投票权，但没有经济权利。合并后公司的 业务将通过Fathom OpCo继续运营。

Altimar II将召开特别会议，以获得业务合并所需的批准以及业务合并协议预期的其他交易，您将收到与该会议相关的本委托书/招股说明书。请参见？《企业合并协议》？从 第91页开始。此外，本委托书/招股说明书随附一份业务合并协议副本，作为附件C。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书及业务合并协议全文 。

Q:	为什么我会收到这份文件？

A:	Altimar II将此委托书/招股说明书发送给其股东，以帮助他们决定如何就将在特别会议上审议的事项投票 其持有的Altimar II普通股股份。

除非Altimar II的股东批准本委托书 声明/招股说明书中规定的业务合并提案、驯化提案、组织文件提案、股票发行提案、业务合并发行提案、股权激励计划提案和ESPP提案，否则无法完成业务合并。有关特别大会、业务合并及股东将于特别大会上考虑的其他业务的资料载于本委托书/招股说明书内。

本文件构成了Altimar II的委托书和Altimar II的招股说明书。这是一份委托书 ，因为Altimar II的董事会正在使用本委托书/招股说明书向其股东征集委托书。这是一份招股说明书，因为Altimar II与业务合并有关，将发行 A类普通股，以换取其已发行的A类普通股，并作为作为业务合并的一部分而收取的对价的一部分。请参见？企业合并协议的考虑事项 将在企业合并中收到”.

Q:	作为业务合并的结果，ALTIMAR II的股东将拥有什么？

A:	业务合并完成后，Altimar II的公众股东将拥有Fathom全部稀释后普通股权益的约 25%(假设Altimar II的A类普通股未被Altimar公众股东选择赎回，并受未经审计的 形式综合财务信息所载其他假设的约束)。假设Altimar II公众股东最大限度地赎回，并遵守未经审计的备考综合财务信息中提出的其他假设，Altimar II的非赎回公众股东将在业务合并后拥有Fathom完全稀释后普通股权益的大约17%。

13

Q:	在业务合并完成后，目前的ALTIMAR II股权持有者和继续持有的英寻单位持有者将持有哪些股权？ 在完成业务合并后，当前的ALTIMAR II股权持有者和继续持有的英寻单位持有者将持有哪些股权？

A:	下表汇总了业务合并后Fathom A类普通股的形式经济所有权 。有关其他信息，包括以下无赎回和最大赎回方案背后的假设，请参阅未经审计的预计综合财务信息。

		假设 不是 赎回				假设 极大值 赎回
Altimar II公众股东			25.0	%			17.0	%
Altimar II创建者			5.3	%			4.7	%
管道投资者			5.8	%			5.8	%
传统Fathom所有者			63.9	%			72.5	%
总计			100.0	%			100.0	%

Q:	EQUITYHODLERS在业务合并中将获得什么？

A:

支付给核心产业合作伙伴基金I Parallel，LP，Siguler Guff Small Buyout Fund I Parallel，LP，Siguler Guff Small Buyout Opportunities Fund III(F)，LP，Siguler Guff Small Buyout Opportunities Fund III(C)，LP，Siguler Guff Small Buyout Opportunities III(UK)，LP，Siguler Guff HP Opportunities Fund II，LP和Siguler Guff America Opportunities Fund Siguler GUff Small Buyout Opportunities Fund III(英国)的总对价

(a)

(I)为持有Altimar II首次公开募股的净收益而设立的信托账户的所有现金收益，扣除支付给Altimar II行使与企业合并相关赎回权的股东的任何金额，加上PIPE投资的收益(定义见 )(可用现金金额)，(Ii)减去Altimar II将贡献给Fathom OpCo资产负债表的至多25,000,000美元 (Iv)减去Fathom OpCo和Altimar II的某些交易费用，包括各种顾问的费用和开支、转让税、员工交易奖金以及备案和上市费用(结账现金对价)；

(b)

A类普通股和新Fathom单位的股份(连同一股B类普通股 将就每个新Fathom单位按面值现金发行)，按分配时间表(定义见企业合并协议)分配，总数(四舍五入至最接近的整数 股)等于(I)$12,000,000减去(B)期末现金对价所得的商数(四舍五入至最接近的整数 股)(I)(A)$1,200,000,000减去(B)期末现金对价的商数(四舍五入至最接近的整数 股)(I)(A)$1,200,000,000减去(B)期末现金对价的商数

(c)

总计900万股A类普通股和新Fathom单位(溢价 股)。该等溢价股份将分三批等额发行，每批3,000,000股，每股归属于以下股价门槛：12.50美元、15.00美元及20.00美元，分别受制于投资者权利协议(定义见此)及Fathom OpCo及经修订及恢复的有限责任公司协议(Fathom营运协议)所载的归属及没收条款 。溢价期限为自业务合并结束之日起 起五年。价格门槛的实现将基于任何30个交易日内20个交易日的VWAP或Fathom的控制权变更 交易，这意味着每股估值与适用的价格门槛相同。

14

Q:	业务合并什么时候完成？

A:	双方目前预计业务合并将于2021年下半年完成。 然而，Altimar II和Fathom OpCo都不能向您保证业务合并何时或是否完成，而且Altimar II和Fathom OpCo控制之外的因素可能会导致业务合并在不同的时间完成或根本不完成。完成业务合并的外部日期为2021年12月31日。Altimar II必须首先获得Altimar II股东对每个条件先行提议的批准， Fathom OpCo必须获得其成员的批准，Altimar II和Fathom OpCo也必须首先获得某些必要的监管批准并满足其他成交条件。请参见？企业合并协议对企业合并结束的约束条件 协议书.”

Q:	如果业务合并没有完成，会发生什么情况？

A:

如果Altimar II由于任何原因没有完成与Fathom OpCo的业务合并，Altimar II将需要 搜索另一个目标业务来完成业务合并。如果Altimar II没有在2023年2月9日之前完成与Fathom OpCo的业务合并或与其他目标业务的业务合并，Altimar II必须以每股现金价格赎回100%的已发行A类普通股，相当于信托账户中当时持有的金额(减去已支付或应付的所得税(如果有)，以及最高为10万美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的A类普通股的数量。如果企业合并没有在规定的时间内完成，发起人没有赎回权，因此，其创始人的股票将一文不值。此外，在这种清算的情况下，将不会就Altimar II的未清偿认股权证进行分配。因此，此类认股权证到期将一文不值。

关于我们特别股东大会的问答

Q:	我被要求对什么进行投票，为什么需要这一批准？

A:	Altimar II的股东被要求对以下股东提案进行投票：

1.

企业合并方案；

2.

驯化方案；

3.

组织文件建议书；

4.

咨询约章建议；

5.

股票发行方案；

6.

企业合并发行方案；

7.

股权激励计划方案；

8.

发展支援计划的建议；以及

9.

休会提案。

业务合并的条件是业务合并提案、 驯化提案、组织文件提案、股票发行提案、业务合并发行提案、股权激励计划提案和EPP提案获得批准，并遵守业务合并协议的条款。 业务合并不以咨询约章提案或休会提案的批准为条件。如果企业合并提案未获批准，其他提案(休会提案除外)将不会 提交股东表决。

Q:	为什么ALTIMAR II提出业务合并？

A:	Altimar II成立的目的是与一个或多个企业或实体(每个企业或实体一个业务合并)进行合并、换股、资产收购、股份购买、 重组或其他类似的业务合并。

15

2021年2月9日，Altimar II完成IPO，产生了3.45亿美元的毛收入(包括全面行使承销商的超额配售选择权)。自Altimar II首次公开募股以来，Altimar II的活动一直局限于对业务合并候选者的评估。

Fathom OpCo以Fathom Digital Manufacturing的名称开展业务，是北美领先的 按需数字制造平台，为世界上许多规模最大、最具创新性的公司提供全面的产品开发和制造服务。

Altimar II的董事会和Fathom OpCo的管理董事会一致批准了 拟议中的交易。拟议中的业务合并将缔造250亿美元的上市领先者中低档批量 按需制造业。

基于对Fathom OpCo及其所在行业的尽职调查，包括Fathom OpCo在与业务合并协议相关的谈判过程中提供的 财务和其他信息，Altimar II相信，由于其引人注目的 增长轨迹、强劲的利润率、强大的软件平台以及高度分散、充满机会的250亿美元，Fathom的财务状况将具有独特的吸引力中低档其业务所在的批量市场。 具体地说，Fathom独特的一站式解决方案和规模将难以复制。因此，Altimar II相信Fathom将处于有利地位，成为250亿美元的长期领导者中低档Altimar II是按需批量制造行业的一部分，与Fathom OpCo的业务合并将 为Altimar II股东提供参与拥有一家具有巨大增长潜力的公司的机会。

Q:	在决定是否进行业务合并时，ALTIMAR II董事会是否获得了第三方评估或公平意见？

A:	Altimar II董事会在决定批准业务合并时，未获得与 相关的第三方估值或公平意见。

Altimar II的高级管理人员、董事和顾问在评估各行各业公司的运营和财务优势方面拥有丰富的经验，他们的经验和背景，加上Altimar II的财务顾问的经验和行业专业知识，使他们能够对业务合并做出必要的分析和决定 。此外，Altimar II的高级管理人员、董事和顾问在合并和收购方面拥有丰富的经验。因此，投资者将完全依赖Altimar II高管、董事会和顾问的判断来评估Fathom OpCo的业务。

Q:

我有赎回权吗？

A:	如果您是A类普通股的持有者，您有权要求Altimar II在本公司拟进行的交易完成前两个工作日，按比例赎回该 股，赎回持有Altimar II首次公开募股收益的信托账户中的现金 (包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前没有释放给Altimar II以支付税款)

尽管如上所述，A类普通股持有人连同该 持有人的任何联属公司或与该持有人一致行动或作为集团行事的任何其他人士(定义见交易所法案第13(D)(3)节)将被限制就超过15%的A类 普通股寻求赎回。因此，公众股东持有的所有超过15%的A类普通股，连同该股东的任何关联公司或该股东与之一致行动或作为一个集团行事的任何其他人，将不会被赎回 。

如果获得通过，组织文件提案将取消Altimar II在赎回所有此类股票后至少拥有500万美元有形资产净额的要求。

16

Q:	我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？

A:

不是的。无论您对A类普通股投赞成票还是反对票，或者您是否对企业合并提案或任何其他股东提案投弃权票，您都可以行使您的赎回权。因此，业务合并建议可由将赎回其A类普通股且不再 继续作为股东的股东批准，并且在符合BCA的条款和条件的情况下，即使信托账户的可用资金和公众股东的数量因公众股东赎回而大幅减少，业务合并仍可完成。此外，由于A类普通股和公众股东较少，Altimar II A类普通股的交易市场流动性可能低于合并前的Altimar II A类普通股市场 Altimar II可能无法达到全国性证券交易所的上市标准。此外，由于信托账户的可用资金减少，从信托账户向Fathom OpCo业务注入的资金将会减少。

Q:	我如何行使我的赎回权？

A:

如果您是A类普通股持有人，并希望行使您的赎回权利，您必须 要求Altimar II在对企业合并建议进行投票前的第二个工作日之前，通过使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以实物或电子方式将您的股票(如果有)和其他赎回表格递交给Altimar II的转让 代理人，以现金赎回您的股票。单位持有人在对A类普通股行使赎回权之前，必须选择将标的A类普通股 和公开认股权证分开。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有股票，持有者必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将股票分成A类普通股和公共认股权证，或者如果持有者持有以自己名义注册的股票，持有者必须直接联系Altimar II的转让代理大陆股票转让和信托公司 并指示他们这样做。A类普通股的任何持有人将有权要求按信托账户当时金额的全额按比例赎回A类普通股(出于说明性的目的，截至2021年，记录日期为 ，约为百万美元，或每股$)。这笔金额，包括信托账户中的资金所赚取的利息，以前没有发放给Altimar II以 支付税款(如果有的话)(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)，将在业务合并完成后立即支付。但是，存入信托账户的收益可能会受到Altimar II的债权人(如果有的话)的债权支配, 这可能优先于Altimar II的公众股东的索赔，无论这些公众股东投票支持还是反对业务合并提议。因此，在这种情况下，由于这种索赔，信托账户的每股分配可能比最初预期的要少。您对任何股东提案的投票不会影响您在行使赎回权时将获得的金额 。

A类普通股持有人提出的任何赎回请求在向Altimar II提交 后不得撤回，除非Altimar II董事会全权决定允许撤回该赎回请求(Altimar II董事会可以全部或部分撤回)。

Altimar II的转让代理必须在特别会议对业务合并提案进行表决 之前收到任何书面赎回权要求。除非持有人的股票(如有)及其他赎回表格已于股东特别大会投票前(以实物或电子方式)送交 转让代理，否则赎回要求将不获履行。

如果A类普通股持有人恰当地提出赎回请求，并且A类普通股的证书(如果有)连同赎回表格按本文所述交付给Altimar II的转让代理，则如果业务合并完成，Altimar II将按 比例赎回这些股票，并将资金存入信托账户。如果你行使赎回权，那么你将用你的A类普通股换取现金。

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Q:	行使我的赎回权会对美国联邦所得税产生什么影响？

A:

我们希望美国持有者(定义见？)重要的美国联邦所得税考虑因素 美国持有者行使赎回权从信托账户获得现金以换取其公开股票的公司(见下文)一般将被视为出售此类公开股票，从而确认资本收益或 资本损失。在某些情况下，赎回可能被视为用于美国联邦所得税目的的分配，具体取决于美国持有人拥有或被视为拥有的Fathom普通股数量(包括 通过拥有Fathom认股权证)。有关行使赎回权的美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论，请参见美国联邦所得税的重要考虑因素？此外， 由于本地化将在行使赎回权的美国持有者赎回之前立即进行，因此行使赎回权的美国持有者将受到修订后的《1986年美国国税法》第367节的潜在税务后果的影响，以及由于 本土化的结果，适用于被视为被动外国投资公司的公司的规则的潜在税务后果。下面将更全面地讨论行使赎回权的税收后果。美国联邦所得税的重大考虑因素：美国持有者对行使赎回权的Altimar II普通股美国持有者的影响 .”

Q:	我是否拥有与拟议的业务合并和拟议的 本地化相关的评估权？

A:	不是的。根据开曼群岛法律或DGCL，Altimar II股东和Altimar II认股权证持有人均没有与 业务合并或本土化相关的评估权。

Q:	为什么阿尔蒂玛二号提出驯化？

A:	Altimar II的董事会认为，由于迁往特拉华州，Fathom将获得重大优势 ，包括：(I)特拉华州法律的重要性、可预测性和灵活性，(Ii)特拉华州行之有效的公司治理原则，以及(Iii)特拉华州公司吸引和留住合格董事的能力 ，上述每一项都将在题为建议书编号2、驯化建议及驯化原因 Altimar II的董事会认为，特拉华州法律给公司提供的任何直接好处也间接使股东受益，他们是公司的所有者。此外，Fathom OpCo 要求将本地化作为完成业务合并的条件。

为了实现本土化，Altimar II将向开曼群岛公司注册处 提交撤销注册通知以及必要的附带文件，并向特拉华州国务卿提交公司注册证书和公司本地化证书，根据该证书，Altimar II将被驯化 并继续作为特拉华州公司，届时Altimar II将更名为法瑟姆数码制造公司(Fathom Digital Manufacturing Corporation)。(##*_)。

本地化建议的批准是完成 企业合并协议预期的交易的一个条件。归化建议的批准需要开曼群岛法律下的特别决议案，即至少三分之二普通股持有人(出席并有权在特别会议上投票)投赞成票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定 法定人数而出席，但不算在特别会议上投的票。根据经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，于业务合并(定义见该备忘录)结束前，只有持有Altimar II B类普通股 的持有人将有权就归化建议投票。

Q:	本土化将如何影响我的公开股票、公开认股权证和单位？

A:	在驯化生效之日，(A)每股已发行的A类普通股将 自动转换为一股Fathom A类普通股，(B)每股已发行的B类普通股将

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自动转换为一股Fathom C类普通股(随后在业务合并结束时，Fathom C类普通股的每股流通股 将自动转换为Fathom A类普通股，但Altimar II创办人根据本文所述的没收和支持协议及业务合并协议没收其A类普通股的一部分)和(C)购买A类普通股的已发行认股权证将自动于 归化生效后及业务合并结束前的某个时间，Altimar II的每个已发行单位(每个单位包括一股Altimar II A类普通股及四分之一 认股权证以购买一股Altimar II A类普通股)将分拆为其成分普通股及认股权证。此类认股权证将在Altimar II首次公开募股(IPO)完成一年后和业务合并完成后30天(以较晚的时间为准)随时可行使为A类普通股。

Q:	业务合并完成后，存入信托账户的资金如何处理？

A:	Altimar II首次公开募股的净收益，连同在Altimar II首次公开募股完成的同时出售私募认股权证筹集的资金，在Altimar II首次公开募股后立即存入信托账户。业务合并完成后，信托账户中的资金将用于支付行使赎回权的A类普通股持有人，支付与业务合并相关的费用和开支(包括与Altimar II首次公开募股相关的递延承销佣金总计约12,075,000美元)，并与PIPE投资的收益一起支付结束时的现金对价。

Q:	驯化对美国联邦所得税的影响是什么？

A:	如下面更全面地讨论的那样美国联邦所得税的重要考虑因素在下文中， 意在将该归化定义为该准则第368(A)(L)(F)节所指的免税重组。然而，由于没有直接指导适用 第368(A)(1)(F)条对只持有Altimar II等投资型资产的公司进行法定转换，这一结果并不完全清楚。假设驯化符合条件，美国持有者(如 中所定义美国联邦所得税的重要考虑因素：美国持有者Altimar II普通股)将受守则第367(B)节的约束，因此：

•

Altimar II普通股的美国持有者，其Altimar II普通股在被驯化时的公平市值低于50,000美元，不应确认任何损益，一般不应要求将Altimar II收益的任何部分计入收入；

•

Altimar II普通股的美国持有者，其Altimar II普通股在驯化之日的公平市值为50,000美元 或更多，但在驯化时(实际上和建设性地)拥有所有类别有权投票的Altimar II普通股总投票权的10%以下，以及所有类别Altimar II普通股总价值的10%以下 通常将确认由于驯化而产生的收益(但不是损失)作为确认收益的另一种选择，此类美国持有者可以提交选择，将其Altimar II普通股的收益和利润(如守则第367条下的美国财政部法规(财政部法规)所定义)计入 股息 。 Altimar II预计Altimar II的累计收益和利润在归化时不会很重要。 Altimar II预计，在归化时，Altimar II的累计收益和利润不会很重要。

•

Altimar II普通股的美国持有者在被驯化时(实际和 建设性地)拥有所有类别Altimar II普通股总投票权的10%或更多，或所有有权投票的Altimar II股票总价值的10%，将

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一般要求在收入中包括其Altimar II普通股应占的收益和利润(定义见守则第367节下的库务条例) 。Altimar II预计Altimar II的累计收益和利润在驯化时不会是实质性的。如果出于美国联邦所得税的目的，将Altimar II视为PFIC，则某些美国持有者可能会 因驯化而遭受不利的税收后果。根据启动例外情况，在以下情况下，公司在有毛收入的第一个课税年度(启动年度)将不是PFIC，条件是：(I)该公司的前身都不是PFIC；(Ii)该公司令美国国税局信纳，在该启动年度之后的头两个纳税年度中，它都不会是PFIC；以及(Iii)该公司在这两个纳税年度中的任何一个实际上都不是PFIC。Altimar II认为，尽管存在不确定性，Altimar II的2021年纳税年度可能是启动年，Altimar II可能不会被视为2021年的PFIC。启动例外的应用将在 部分取决于驯化是否在2021年完成。此外，启动例外适用于当前交易涉及复杂规则的应用，没有明确的权限。 因此，无法保证Altimar II作为2021年PFIC的地位。请所有持有人在其特殊的 情况下，就适用于Altimar II的PFIC规则咨询其税务顾问。, 包括进行合格选举基金选举或保护性合格选举基金选举的可能性。符合启动例外条件的要求以及将 PFIC规则应用于本地化的可能性将在《美国联邦所得税考虑事项》和《美国持有者的PFIC考虑事项》一节中进行更全面的讨论。

此外，本地化可能会导致非美国持有者(如 中所定义美国联邦所得税的重要考虑因素适用于非美国持有者下文)在本地化后，就此类非美国持有者的Fathom普通股(或认股权证)的任何股息缴纳美国联邦所得税预扣税。

归化的税收后果是复杂的，将取决于持有者的特定 环境。强烈建议所有持有者咨询他们的税务顾问，以全面描述和了解本地化的税收后果，包括美国联邦、州、地方和外国收入 和其他税法的适用性和影响。有关驯化的美国联邦所得税考虑因素的更完整的讨论，请参见？？美国联邦所得税的重要考虑因素”.

Q:	发起人打算如何投票表决股东提案？

A:

保荐人拥有记录在案的Altimar普通股，并有权投票表决，合计约占Altimar普通股流通股的20% 。发起人已同意投票支持股东提案，投票支持其截至记录日期持有的任何方正股份和任何A类普通股。请参见？企业合并协议与相关 协议：没收和支持协议？此外，保荐人及其他Altimar II创办人同意(I)自企业合并协议日期起至企业合并协议结束或 根据其条款终止企业合并协议之较早日期，不赎回其持有的任何A类普通股(或A类普通股(如适用))，及(Ii)在企业合并完成或企业合并协议终止前，投票或安排投票表决所有Altimar II创办人，所有Altimar II创办人将不赎回其持有的任何A类普通股(或A类普通股(如适用))，或(Ii)在完成企业合并或终止企业合并协议之前，投票或安排被表决的所有Altimar II创办人中的一者，将不赎回其持有的任何A类普通股(或如果适用，A类普通股在每一次审议此类事项的Altimar II股东大会上 在每次延期或延期时：(1)赞成(A)企业合并和企业合并协议以及由此拟进行的其他交易(包括Altimar II董事会建议的与企业合并相关的任何 提案)和(B)如果没有足够的票数批准企业合并，则将股东大会推迟或推迟的任何提案；(B)支持：(1)赞成(A)企业合并和企业合并协议以及拟进行的其他交易(包括Altimar II董事会建议的与企业合并相关的任何 提案)；(B)如果没有足够票数批准企业合并，则将股东大会推迟或推迟的任何提案；(2)针对可合理预期会导致违反Altimar II在业务项下的任何契约、陈述或担保或任何其他义务或协议的任何行动、建议、交易或协议。

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(Br)合并协议；(3)反对(A)任何人关于(I)涉及Altimar II的合并、合并、清算、资本重组、换股或其他业务合并交易，或(Ii)发行或收购股本或其他Altimar II股权证券的任何提议或要约(业务合并协议预期或允许的除外)；及 (B)任何合理预期会导致(X)妨碍Altimar II履行商业合并协议项下的条件或以任何方式改变任何 类Altimar II股份投票权的行动、建议、交易或协议，或(Y)导致违反保荐人或Altimar II任何其他创办人在没收及支持协议中所载的任何契诺、陈述或担保或其他义务或协议的任何行动、建议、交易或协议。另请参阅 某些关系和关联方交易？没收和支持协议.”

Q:	特别会议的法定人数是什么？

A:	有权在特别会议上投票的已发行及已发行Altimar II普通股的过半数投票权持有人必须亲身或亲自或由受委代表出席特别会议，以构成法定人数并在特别会议上处理业务。就决定法定人数而言，弃权票和经纪人反对票将被视为出席。方正股票的持有者目前拥有Altimar II普通股已发行和流通股约20%的股份，将计入这个法定人数。如果法定人数不足，特别会议主席有权宣布特别会议休会。截至特别会议的记录日期，Altimar II普通股的持有人 必须到场才能达到法定人数。

Q:	在特别会议上需要多少票才能批准每一项提案？

A:	业务合并提案：批准业务合并建议需要 开曼群岛法律规定的普通决议案，即出席并有权在特别会议上投票的大多数普通股持有人的赞成票。Altimar II股东必须 批准业务合并提案才能进行业务合并。如果Altimar II股东未能批准业务合并提议，业务合并将不会发生。根据新股发行函件协议及 ，详情请参阅《企业合并协议》与《相关协议》《没收和支持协议》发起人和Altimar II的其他创建者已同意投票 相当于Altimar II普通股总投票权约20%的股份，支持企业合并提案。

驯化建议：归化建议的批准需要开曼群岛法律下的特别决议案，即至少三分之二普通股持有人(出席并有权在特别会议上投票)在特别会议上投票的 赞成票。本地化提案以企业合并提案的批准为条件 。因此，如果业务合并提案未获批准，即使获得Altimar II的公众股东批准，归化提案也将无效。根据 招股函件协议及没收及支持协议，保荐人及其他Altimar II创办人已同意投票表决相当于Altimar II普通股总投票权约20%的股份，赞成 引入建议。根据经修订及重订的组织章程大纲及细则，于业务合并(定义见该等)结束前，只有Altimar II B类普通股的持有人将有权就归化建议 投票。

这个组织文件建议书：批准组织文件建议需要 开曼群岛法律规定的特别决议案，即至少三分之二普通股持有人(出席并有权在特别会议上投票)在 特别会议上投票的赞成票。组织文件提案以本地化提案的批准为条件，因此也以企业合并提案的审批为条件。因此，如果企业合并方案 或国产化方案未获批准，

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即使获得Altimar II的公众股东批准，组织文件提案也不会生效。根据没收及支持协议，保荐人及其他Altimar II创办人已同意投票表决相当于Altimar II普通股总投票权约20%的股份，赞成组织文件建议。根据经修订及重订的组织章程大纲及细则 ，于企业合并(定义见上文)结束前，只有Altimar II B类普通股持有人将有权就组织文件建议投票。

咨询约章建议：开曼群岛法律或特拉华州法律并不要求批准任何咨询宪章提案，但根据SEC的指导，Altimar II必须将这些条款单独提交给其股东审批。但是，股东对这些 提案的投票是咨询投票，对Altimar II或Altimar II董事会没有约束力(除了批准组织文件提案之外)。此外，业务合并不以单独 批准《咨询宪章》提案为条件(除批准组织文件提案外)。

股票 发行建议：批准股票发行建议需要开曼群岛法律规定的普通决议案，即大多数普通股持有人(出席并有权在 特别会议上投票)投赞成票。股票发行提案以组织文件提案的批准为条件，因此也以本土化提案和业务合并提案的审批为条件。 因此，如果企业合并提案、归化提案或组织文件提案中的任何一项未获批准，即使获得Altimar II的 公众股东批准，股票发行提案也将无效。根据招股函件协议及没收及支持协议，保荐人及其他Altimar II创办人已同意投票表决相当于Altimar II普通股总投票权约20%的股份，赞成股票发行建议。

企业合并发行方案：批准业务合并发行建议需要开曼群岛法律规定的普通决议案，即出席并有权在特别会议上投票的大多数普通股持有人的赞成票。 企业合并发行方案以股票发行方案的批准为条件，因此也以企业合并方案、归化方案、组织文件方案和股权激励计划方案的批准为条件。因此，如果这些股东提案中的任何一项未获批准，即使获得Altimar II的公众 股东批准，业务合并发行提案也将无效。根据招股函件协议及没收及支持协议，保荐人及其他Altimar II创办人已同意投票表决相当于Altimar II普通股总投票权约20%的股份，赞成企业合并发行建议。

股权激励计划提案： 股权激励计划建议的批准需要普通决议案，即出席并有权在特别会议上投票的大多数普通股持有人的赞成票。股权激励计划方案以企业合并发行方案批准为条件，因此也以企业合并方案、归化方案、组织文件方案和股票发行方案批准为条件。因此，如果这些提案中的任何一项未获批准，股权激励计划提案将无效，即使获得Altimar II的公众股东的批准也是如此。

ESPP提案：ESPP建议的批准需要普通决议案，即 出席并有权在特别会议上投票的 过半数普通股持有人的赞成票。ESPP提案以企业合并发行提案的批准为条件，因此 也以企业的批准为条件

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合并方案、驯化方案、组织文件方案、股票发行方案。因此，如果这些提案中的任何一个未获批准，ESPP提案将 无效，即使获得Altimar II的公众股东的批准也是如此。

休会建议：批准续会建议需要 开曼群岛法律规定的普通决议案，即出席并有权在特别会议上投票的大多数普通股持有人的赞成票。休会提案不以任何 其他股东提案为条件。

Q:	ALTIMAR II的任何董事或高级管理人员在业务合并中是否拥有与ALTIMAR II股东的利益可能不同或不同的利益，或除了ALTIMAR II股东的利益之外的利益？

A:	Altimar II的高管和某些非雇员董事 可能在业务合并中拥有不同于Altimar II股东利益的权益，或者可能不同于Altimar II股东的利益，或者不同于Altimar II股东的利益。Altimar II董事会在批准企业合并协议以及建议Altimar II的股东批准企业合并协议和拟进行的交易时，除其他事项外，已意识到并考虑了这些利益。 请参阅？企业合并方案与Altimar II董事和高级管理人员在企业合并中的利益.”

有关企业合并协议的某些当事人与其某些附属公司之间先前存在的关系的更多信息，请参见风险因素与业务合并相关的风险以及Altimar II与业务合并参与者之间预先存在的 相关交易或其关联公司之间的关系可能会导致与业务合并相关的实际或预期的利益冲突。”

Q:

我现在需要做什么？

A:	在仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息后，请 尽快提交您的委托书，以便您的股票将在特别会议上派代表出席。如果 您的股票是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，请按照委托卡上或您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表格上的说明进行操作。

Q:

我该怎么投票？

A:	如果您是截至2021年(记录日期) 的Altimar II的记录股东，您可以在特别会议之前通过以下任何一种方式提交您的委托书(如果可行)：

•

使用您的代理卡上显示的免费电话号码；

•

通过互联网访问您的代理卡上显示的网站进行投票；或

•

填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封中的代理卡寄回。

如果您是截至记录日期的Altimar II的股东，您也可以在 特别会议上投票。

如果您的股票是通过经纪人、银行或其他被指定人以街道名称持有的，您的经纪人、银行 或其他被指定人将分别向您发送说明，说明投票您的股票的程序。？希望在特别会议上投票的街名股东需要从他们的经纪人、银行或其他 被提名人那里获得委托书。

Q:	特别会议在何时何地举行？

A:	特别会议将于当地时间2021年 举行。就Altimar II 修订和重新发布的组织备忘录和章程而言，会议的实际地点为

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是。鉴于新的冠状病毒大流行，并为支持Altimar II的股东、董事和高级管理人员的福祉，Altimar II鼓励您使用远程方式出席特别会议或通过代理出席。您可以通过访问 网络直播，出席特别会议并在特别会议期间以电子方式投票您的股票。您需要打印在代理卡上的会议控制号码才能进入特别会议。您也可以通过拨打电话参加 会议。截至记录日期的所有Altimar II股东或其正式指定的代理人均可参加特别会议。

Q:	如果我的股票由经纪人、银行或其他被指定人以街道名称持有，我的经纪人、银行或 其他被指定人会投票支持我的股票吗？

A:	如果您的股票在股票经纪账户中以街道名称持有，或者由经纪人、银行或其他 被指定人持有，您必须向您股票的记录持有人提供如何投票的说明。请遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示。请注意，您不能通过将代理卡直接退回给Altimar II或在特别会议上投票来投票 ？街道名称？持有的股票，除非您提供了？法定代表？，您必须从您的经纪人、银行或其他被指定人那里获得该委托书。除上述合法的 代表外，如果您计划出席特别会议，但由于您在华尔街持有您的股票而不是登记在册的股东，请在特别会议上提供您对您的股票的实益所有权的证据(例如，一份最近的经纪公司 声明的副本)和有效的照片身份证明。

根据纽约证券交易所的规则，为这些 股票的实益所有者持有街道名称？股票的经纪人，通常有权在没有收到实益所有者的指示时，酌情对例行的？提案进行投票。但是，没有受益所有人的具体指示，经纪人不得对纽约证券交易所认定为非常规事项的批准行使投票权 。预计所有股东提案都是非例行事项。经纪人无投票权发生在经纪人或被提名人未被股票的受益所有人指示就特定股东的提案投票时 经纪人对该提案没有酌情投票权。

如果您是持有您股票的Altimar II股东，并且您没有指示 您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票，您的经纪人、银行或其他被指定人将不会在企业合并提案、驯化提案、组织文件提案、咨询章程提案、股票发行提案、企业合并发行提案、股权激励计划提案或休会提案上投票您的股票。此类弃权票和中间人反对票不会影响 任何提案的计票。

Q:	如果我出席特别会议并投弃权票或不投票怎么办？

A:	就特别会议而言，当股东出席会议而没有 投票或返回具有弃权票的委托书时，即为弃权。

如果您是出席特别会议的Altimar II股东，但未能就业务 合并提案、归化提案、组织文件提案、咨询宪章提案、股票发行提案、业务合并发行提案、股权激励计划提案、ESPP提案或休会提案进行投票，或者如果您对此类提案投弃权票，则您在任何情况下未能投票或投弃权票都不会影响此类提案的票数。

Q:	如果我退还委托卡而没有说明如何投票，会发生什么情况？

A:	如果您在委托书上签名并退还，但没有说明如何对任何特定股东提案进行投票， 您的委托书所代表的Altimar II股票将按照Altimar II董事会就该股东提案所建议的方式进行投票。

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Q:	我可以在递交委托书或投票指导卡后更改投票吗？

A:	是。在您的委托书在特别会议上投票之前，您可以随时更改您的投票。您可以通过 以下三种方式之一执行此操作：

•

向Altimar II或其委托律师提交通知；

•

邮寄一张新的、注明日期的代理卡；或

•

通过出席特别会议并选择投票表决您的股票。

如果您是Altimar II的股东，并且您选择发送书面通知或邮寄新的 委托书，您必须将您的撤销通知或您的新委托书提交给Altimar II，西57街40号，33号研发邮编：10019，地址：纽约州纽约市，邮编：10019，必须在特别会议进行投票前的任何时间收到 。您提交的任何委托书也可以在下午5：00之前通过邮寄、在线或电话提交新的委托书来撤销。纽约市时间2021年 ，或在特别会议上投票。仅出席特别会议并不会撤销您的委托书。如果您已指示经纪人、银行或 其他被指定人对您持有的Altimar II普通股进行投票，您必须按照从您的经纪人、银行或其他被指定人处收到的指示来更改或撤销您的投票。

Q:	如果我没有对特别会议采取任何行动，会发生什么？

A:	如果您未能就特别会议采取任何行动，且业务合并获得 股东批准并完成，您将继续成为Altimar II的股东。未能就特别会议采取任何行动不会影响您行使赎回权的能力。如果您未能就特别会议采取任何 行动，且业务合并未获批准，您将继续成为Altimar II的股东，同时Altimar II将搜索与其完成业务合并的另一目标业务。

Q:	如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

A:	股东可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书 声明/招股说明书的多份副本以及多张委托卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，您将收到针对您持有 股票的每个经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在一个以上的名称下，您将收到一个以上的代理卡。请填写、签名、注明日期并返还您收到的每张代理卡和投票指导卡，以便 对您的所有股票进行投票。

Q:	如果我对代理材料或投票有任何问题，我应该联系谁？

A:	如果您对委托书材料有任何疑问，需要协助提交委托书或投票您的 股票，或者需要本委托书/招股说明书或随附的代理卡的其他副本，请联系Altimar II的代理律师Innisfree并购公司，免费电话：(817) 750-8129(银行和经纪商电话：(212)750-5833)。

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危险因素

除了本委托书/招股说明书中包含的其他信息外，以下风险可能会影响Fathom和Fathom OpCo的 业务和运营。这些风险因素不一定是包罗万象的。我们可能面临其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素目前尚不为我们所知，或我们目前评估为无关紧要，这些风险和不确定因素也可能 损害我们的业务、财务状况或前景。我们鼓励所有投资者就Fathom和业务合并的业务、财务状况和前景进行自己的调查。除非另有说明 或上下文另有要求，否则在本风险因素一节中提及的Fathom、公司、WE、YOUR、YOUR和其他类似术语是指在实施业务合并后的Fathom及其合并的 子公司，包括Fathom OpCo及其每个子公司。

业务合并后与我们业务相关的风险

业务合并后，公司将成为一家没有直接业务的控股公司 ，依靠股息、分配、贷款和其他支付、垫款和从Fathom OpCo转移资金来支付股息、支付费用和履行其他义务。因此，本公司的证券持有人将承担业务合并后Fathom OpCo的业务的所有 风险。除非上下文另有要求，否则本节中提及的公司、我们、我们或我们的所有提及都是指Fathom OpCo在业务合并完成之前的业务，业务合并完成后，业务合并将是合并后公司的业务。因此，以下描述的与Fathom OpCo相关的风险也可能 在业务合并完成后对合并后的公司产生重大不利影响。

业务风险

我们面临着激烈的竞争，预计我们业务的许多方面都将面临日益激烈的竞争，这可能会导致我们的运营业绩 受到影响。

我们经营的数字制造行业是支离破碎的，竞争非常激烈。我们与各种定制部件制造商和方法 争夺客户。我们当前和潜在的一些竞争对手包括专属的内部生产能力、其他定制零部件制造商、定制 零部件的代理商和添加剂制造供应商，包括那些使用3D打印工艺的供应商。此外，我们的一些现有和潜在竞争对手正在研究、设计、开发和营销其他类型的产品和制造 能力。我们还预计，未来的竞争可能来自数字制造的联合或相关技术的开发或改进，包括向其他公司颁发专利，这可能会抑制我们的有效竞争能力 。此外，我们的竞争对手可能会尝试采用并改进我们业务模式的关键方面，例如，开发可自动完成传统上报价和制造定制部件所需的大量手工劳动的技术，实施基于Web的交互式自动化用户界面和报价系统，和/或构建专为高效定制部件生产而设计的可扩展运营模型。 第三方CAD软件公司可能会开发可用于与我们的业务模型竞争的软件，模具制造商、注塑商和数控机床车间可以使用这些软件来与我们的业务模型竞争。添加剂制造商可能会开发更坚固、温度更高的树脂或引入其他 改进，以便在部件质量上更有效地与我们竞争。我们还可能不时与其他竞争对手或潜在竞争对手(包括3D打印机OEM)建立联盟或关系。如果公司 终止此类关系并与我们的竞争对手建立联盟和关系，我们的业务可能会受到损害。

现有和 潜在竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和销售、制造、分销和其他资源和知名度，以及在知识产权方面的经验和专业知识， 这些都可能使他们能够有效地与我们竞争。例如，一些拥有大量资源的公司已经宣布，他们将启动数字化制造计划，这将进一步加强我们 面临的竞争。

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尽管我们计划继续投入资源开发新技术、新工艺和 制造能力，但我们不能向您保证，我们将能够保持目前的竞争地位，或继续与当前和未来的竞争源成功竞争。我们在开发新业务方面面临的挑战 是确定我们的自动报价和数字制造流程提供有吸引力的价值主张的定制部件，而我们可能无法确定任何与我们现有产品类似、经济实惠的新定制部件类别 。如果我们不跟上技术变革的步伐，对我们产品的需求可能会下降，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们的成功取决于我们提供满足客户需求的按需制造能力和定制部件的能力，以及有效响应行业变化的能力。

我们几乎所有的收入都来自 制造和向我们的客户销售快速周转、小批量定制零件，用于原型制作、支持内部制造和直到中批量生产要求的限量产品发布。我们的业务一直并将继续受到以下因素的影响：客户新产品和产品线介绍、要求和偏好的变化、快速的技术变革以及新标准和实践的出现，其中任何一项都可能降低我们的 技术和制造能力的吸引力、不经济或过时。如果由于任何 原因，我们的客户对快速转向中批量生产部件的需求大幅减少，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响，并损害我们的竞争地位。此外，CAD仿真和其他技术可能会减少对物理原型部件的需求。因此，我们 认为，为了保持竞争力，我们必须不断投入资源，以增强和改进我们的技术和制造能力。

特别是，我们计划加大研发力度，并继续将很大一部分精力集中在 进一步开发我们的技术领域，如我们的交互式项目管理平台和制造流程、技术产品以及扩大我们能够制造的零部件范围。我们相信，成功执行我们业务计划的这一部分对于我们在行业中的竞争能力和业务增长至关重要，而且不能保证我们能够及时完成这项工作，或者根本不能保证我们能够做到这一点。扩大我们 能够生产的部件和技术的范围尤为重要，因为可制造性方面的限制是我们无法满足许多报价请求的主要原因。不能保证我们在这方面投入的资源 我们的业务计划将改善我们的业务和运营结果，或导致对我们定制部件和制造能力的需求增加。这方面的失败可能会对我们的经营业绩产生不利影响，并损害我们的声誉和 品牌。即使我们在这方面执行成功，我们的行业也会受到快速而重大的技术变革的影响，我们的竞争对手可能会开发出比我们更优越的新技术和制造能力。

任何未能以经济高效和及时的方式正确满足我们客户的需求或对行业变化做出反应的行为，或者根本不能 ，都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响，并损害我们的竞争地位。

我们未能 满足客户在快速周转时间、价格或质量方面的期望，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们相信，我们的许多客户都面临着来自全球竞争对手越来越大的压力，要求他们首先将成品推向市场， 这往往导致定制部件需要快速周转。我们相信，到目前为止，我们快速报价、制造和运输定制部件的能力是我们业绩的一个重要因素。不能保证我们能够满足 客户对快速周转时间不断提高的期望。如果我们在任何一段时间内都不能满足客户对周转时间的期望，我们的业务和运营结果很可能会受到影响。

对我们定制部件和制造能力的需求对价格很敏感。我们相信，到目前为止，我们极具竞争力的价格一直是影响我们业绩的重要因素 。因此，我们定价的变化

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战略可能会对我们的业务和创收能力产生重大影响。许多因素，包括我们的生产和人员成本以及我们的竞争对手的定价和 营销策略，都会对我们的定价策略产生重大影响。如果我们在任何一段时间内不能满足客户的价格预期，对我们定制部件和制造能力的需求可能会受到负面影响，我们的 业务和运营结果可能会受到影响。

我们的大多数客户对快速转动、按需定制的零件有特定质量的需求。我们相信，我们制造符合客户规格和质量期望的部件的能力是我们迄今业绩的一个重要因素。我们不能向您保证，我们将能够 继续始终如一地生产达到客户期望的生产规格和质量的定制部件。如果我们在任何一段时间内不能满足客户的规格和质量期望，对我们定制部件和制造能力的需求可能会受到负面影响，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们品牌的实力 对我们的业务非常重要，任何未能维护和提升我们的品牌都会损害我们留住和扩大客户基础以及进一步渗透现有客户的能力。

由于我们的定制部件和制造能力主要通过我们的网站销售，因此我们业务的成功取决于我们 能否吸引新客户和回头客访问我们的网站，以增加业务和增加收入。客户意识和我们品牌的感知价值将在很大程度上取决于我们营销工作的成功，以及我们 在所需的时间范围内始终如一地提供优质定制部件的能力和积极的客户体验，而这可能无法成功做到。我们业务战略的一个主要组成部分是继续推广和加强我们的 品牌。我们可能会选择大幅增加我们的品牌推广费用，但我们不能确定这项投资是否有利可图。如果我们不能成功维护和提升我们的品牌，这可能会对我们的业务和 创收能力产生负面影响。

面向大客户的销售工作涉及的风险可能不存在，或在面向较小组织的销售方面 存在的风险较小。

吸引和留住大型企业客户的业务是我们 业务战略的一个要素。向大客户销售涉及的风险可能并不存在，或者在向较小组织销售时风险较小，例如更长的销售周期、更复杂的客户要求、巨大的前期销售成本 、完成部分销售的可预测性较差以及付款期限延长。影响我们销售周期长度和变化性的因素有很多，包括需要向潜在客户介绍我们的 平台的用途和优势、可用的各种技术和制造能力、大型客户在做出购买决定和下订单之前需要更长时间对我们的项目管理平台进行评估和测试、 采购和预算周期的可自由裁量性以及评估和采购审批流程的竞争性。因此，我们的销售周期(从发现商机到交易完成)的长度可能因客户而异 ，对大型企业的销售通常需要更长时间才能完成。此外，较大的组织可能会要求更多定制，这将增加我们在销售工作中的前期投资，但不能 保证这些客户将寻求在其组织中充分广泛地使用我们的制造能力，从而证明我们大量的前期投资是合理的。这些客户中的一部分可能会以付款方式购买我们的产品，因此 我们需要承担正常业务过程中未付款的信用风险。如果我们不能有效地管理这些与向大客户销售相关的风险，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们是否有能力处理来自不同客户群的大量新定制部件设计，并根据这些提交成功地为我们的业务确定重要的商机。

我们 相信，我们处理的新定制零件设计的数量，以及我们客户群的规模和多样性，使我们对潜在客户的需求有了宝贵的洞察力。我们利用这些行业知识

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确定我们应该将开发资源集中在哪里。如果我们处理的新定制部件设计数量减少，或者我们客户群的规模和多样性减少，我们成功 为我们的业务确定重要商机并满足客户需求的能力可能会受到负面影响。此外，即使我们继续处理大量新的定制部件设计，并与庞大多样的 客户群合作，也不能保证我们从这些互动中提取的任何行业知识将成功地用于帮助我们识别重要的商机或更好地了解现有或潜在客户的需求。

某些地区的加薪和压力可能会阻碍我们保持竞争优势，并可能降低我们的利润率 。

美国和全球正在采取措施提高最低工资，某些地区的熟练劳动力短缺导致工资压力增加。同样，随着全球日益关注环境、社会和公司治理问题以及可持续性，投入成本一直在稳步上升。此外，在持续的新冠肺炎大流行期间，联邦政府补贴失业救济金的增加可能是导致我们一些设施出现劳动力短缺的原因之一。因此，我们可能需要比过去更快地提高劳动力 薪酬水平，以保持在吸引和留住我们业务所需的劳动力质量和数量方面的竞争力。在我们无法控制或分享加薪的情况下，加薪可能会减少 我们的利润率和现金流，这可能会对我们的业务产生不利影响。

失去一名或多名管理团队或人员的关键成员，或 我们未来无法吸引、整合和留住更多人员，可能会损害我们的业务，并对我们成功发展业务的能力产生负面影响。

我们高度依赖我们管理团队的主要成员和其他人员的持续服务和表现。 这些人中的任何一个都是随意的，他们可能随时终止与我们的雇佣关系，如果失去他们中的任何一个，都可能扰乱我们的运营，并严重延迟或阻碍我们实现业务目标。我们 相信，我们未来的成功还将在一定程度上取决于我们识别、聘用、培训和激励合格人员的持续能力。数字制造行业对高级管理人员和其他关键人员(包括技术、工程、产品、 财务和销售人员)的需求很高。我们运营的地区可能缺少合格的人员，这可能需要我们支付更高的薪酬来吸引和留住关键员工，从而增加我们的成本。 此外，我们还面临着来自众多公司对合格人才的激烈竞争，其中许多公司比我们拥有更多的财力和其他资源以及知名度。我们可能无法吸引和留住 有能力满足我们日益增长的运营、管理和其他要求的合格人员，或者我们可能需要支付更高的薪酬才能做到这一点。例如，我们无法吸引和留住车间员工 可能会抑制我们为客户完成生产订单的能力。我们未能吸引、聘用、整合和留住合格的人才，可能会削弱我们实现业务目标的能力。

我们的所有员工都是随心所欲的员工，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系 ，他们对我们的业务和行业的了解将是极其困难的。我们通常与员工和某些 顾问签订竞业禁止协议。这些协议禁止我们的员工和适用的顾问在为我们工作期间与我们直接竞争或为我们的竞争对手或客户工作，在某些情况下，在他们停止为我们工作后的一段有限的时间内为他们工作。我们可能无法根据我们的员工和适用的顾问所在司法管辖区的法律执行这些协议，而且我们可能很难限制我们的竞争对手受益于我们的前 员工或顾问在为我们工作期间积累的专业知识。如果我们不能证明我们受法律保护的利益将受到损害，我们可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们前员工或 顾问的专业知识，我们保持竞争力的能力可能会减弱。

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我们的增长战略依赖于业务收购。我们可能无法实现此类收购的预期收益，任何收购、战略关系、合资或投资都可能扰乱我们的业务，损害我们的经营业绩和财务状况。

我们的业务和客户基础在一定程度上是通过有机增长建立起来的，但也通过收购业务建立起来，这些业务增加了我们当前市场的市场份额 或扩展到其他市场，或扩大了我们的技术、知识产权或产品线能力。在过去三年中，我们已经完成了13项收购，我们打算继续积极寻求 有吸引力的机会，通过收购、战略关系、合资或投资来增强或扩大我们的产品，我们相信这些收购可以帮助我们实施增长战略。例如，2019年12月，我们收购了 ICOMold，使我们能够扩展现有的SEO和SEM能力；在2020至2021年间，我们完成了六项收购，增加了我们的制造能力，并完成了三项收购，使我们的产品增加了精密钣金 制造。我们无法预测未来任何收购或其他类似战略交易的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的运营或财务业绩产生的影响。如果我们不能以商业上有利的条款达成协议，如果我们缺乏足够的资源自行为交易融资，并且无法以合理的成本获得 融资，或者如果监管机构阻止完成此类交易，我们可能无法 成功识别未来的收购机会或完成任何此类收购。

尽管我们在从事此类交易方面拥有丰富的 经验，但此类交易可能复杂、耗时且昂贵，并可能带来许多挑战和风险，包括：

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被收购的公司、资产或技术未按预期推进我们的业务战略；

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难以进入新产品或地理市场并参与竞争，竞争加剧，包括 价格竞争；

•

整合挑战；

•

与战略合作伙伴合作以及解决任何相关分歧或争端方面的挑战；

•

公司、资产或技术估值过高，或我们做出收购决定所依据的经济或市场条件或假设的变化 ；

•

与收购的企业、资产或技术相关的重大问题或负债，包括 知识产权和雇佣相关诉讼风险增加；

•

收购大量商誉，这可能会导致未来的减值费用，这将 减少我们的收益；以及

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要求记录与某些购入的无形资产、递延股票补偿和其他项目有关的重大费用和摊销费用，以及其他费用或费用。

这些挑战 或风险中的任何一个都可能削弱我们在花费资源后从收购、战略关系、合资企业或投资中实现任何好处的能力，并转移我们管理层的注意力。如果 未能成功应对这些挑战或风险，可能会扰乱我们的业务，损害我们的经营业绩和财务状况。此外，投资者或其他利益相关者可能不会看好任何此类交易。

如果我们继续进行特定的收购，我们可能不得不使用现金、发行对现有 股东产生稀释影响的新股权证券、产生债务、承担或有负债或摊销资产或费用，这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。收购还要求我们将某些与收购相关的成本和其他项目记录为本期费用，这将减少我们在收购完成期间报告的收益。此外，由于我们的收购，我们还可能面临未知负债或 注销，这可能会导致我们在发生收购期间的收益发生重大费用。我们还将被要求在发生商誉或其他长期资产减值费用的期间记录这些费用，这可能会导致我们在任何此类期间的收益发生重大费用。

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能否从未来的收购中获得预期的回报和协同效应，在一定程度上取决于我们能否高效有效地将这些业务的产品和服务、技术、管理职能和人员整合到我们的产品线中。我们不能向您保证我们能够做到这一点，也不能向您保证 任何被收购的业务将按照我们管理层预期的水平和时间表运行，也不能向您保证我们将能够获得这些协同效应。此外，获得的技术和知识产权可能会因我们自己或我们的竞争对手的技术进步而过时或 不经济。管理资源也可能从运营我们现有的业务转移到某些收购整合挑战上。如果我们不能成功整合 收购的业务，我们的预期收入和利润可能会更低。在收购了利润率低于我们现有业务的公司后，我们的利润率也可能会降低或稀释。

此外，我们可能会不时就未最终完成的收购、关系、合资或投资进行谈判。这些谈判可能会导致管理时间的显著转移，以及大量自掏腰包费用。

如果我们不能成功地管理我们的增长和扩大我们的业务，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务和 业务的结果可能会受到损害。

在过去的几年里，我们经历了快速的增长。例如，截至2018年10月31日，我们的全职员工已从44名 增加到2021年6月30日的622名全职员工。我们预计这种增长将持续下去，未来我们运营的设施数量将会增加。我们要有效管理 我们预期的业务增长和扩张，除其他事项外，还需要做以下工作：

•

加强我们的运营、财务和管理控制和基础设施、人力资源政策以及 报告系统和程序；

•

有效扩展我们的运营，包括准确预测占地面积、设备和 额外人员的需求；以及

•

成功识别、招聘、聘用、培训、发展、维护、激励和整合其他员工。

这些增强和改进将需要大量资本支出并分配宝贵的管理 和员工资源。此外，我们的增长已经并将继续对我们的运营、财务和管理基础设施造成压力。我们未来的财务业绩和执行业务计划的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长和扩张的能力。我们不能保证我们能够高效或及时地做到这一点，或者根本不能保证。我们未能有效管理增长和扩张，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、前景、声誉和品牌产生重大不利影响，包括削弱我们实现客户期望的能力。

我们可能无法及时有效地扩展和调整现有技术、流程和基础设施以满足业务需求。

我们持续增长的一个关键因素是能够在 个地理区域快速高效地为越来越多的客户提交的内容报价，并生产相关的定制部件。这将要求我们及时有效地扩展和调整我们现有的技术、流程和基础设施，以满足我们的业务需求。关于我们的网站、 项目管理平台和报价技术，维护和提高它们的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用频繁期间，以及随着我们的解决方案变得更加复杂，以及我们跨地理区域的用户流量增加 。同样，我们的制造自动化技术可能无法使我们能够处理大量独特的设计，并及时高效地制造相关的定制部件，以满足我们的需求

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随着我们业务的持续增长，客户数量不断增加。如果我们未能及时有效地扩展和调整现有技术、流程和基础设施，可能会对我们 留住现有客户和吸引新客户的能力产生负面影响，损害我们的声誉和品牌，导致收入损失，否则将严重损害我们的业务和运营结果。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。如果我们无法 在需要时筹集额外资金，我们的财务状况可能会受到不利影响，我们可能无法执行我们的增长战略。

我们打算继续进行收购和其他投资，以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对 业务挑战，包括需要补充我们的增长战略，增加我们当前市场的市场份额或向其他市场扩张，或者扩大我们的技术、知识产权或制造能力。因此，我们可能 需要获得股权或债务融资以获得额外资金。如果我们通过未来发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股票 证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优先和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动和其他 财务和运营事项有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们不能在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害， 我们的业务可能会受到不利影响。

许多因素可能会导致我们无法保持历史上经历过的收入增长。

尽管我们的收入已从截至2019年12月31日的年度的2060万美元增长到截至2020年12月31日的 年度的6130万美元，但我们可能无法保持历史上的收入增长率。我们相信，我们的持续收入增长将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，其中包括我们 能够：

•

留住并进一步渗透现有客户，吸引新客户；

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以满足客户产品需求的方式始终如一地执行定制部件订单，并 为客户提供卓越体验；

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开发新技术或制造工艺，并扩大我们提供的定制部件的范围；

•

充分利用客户对产品的期望，让他们每周7天、每天24小时都能获得全面、用户友好的电子商务功能；

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提升我们品牌在不同地理区域的实力和知名度；

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响应客户需求、技术和我们行业的变化；

•

应对现有和新竞争对手的挑战；以及

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应对对制造商创新能力产生负面影响并将新产品推向市场的经济衰退 。

•

我们不能向您保证，我们将成功解决上述因素并继续增长我们的 业务和收入。

我们使用的软件或我们生产的定制部件中的错误或缺陷可能会导致我们产生额外的 成本，损失收入和商机，损害我们的声誉，并使我们承担潜在的责任。

我们使用的复杂 软件和我们生产的通常复杂的定制部件在软件或定制部件的生命周期中的任何时刻都可能包含错误、缺陷或其他性能问题。如果出现错误或缺陷

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如果在我们当前或未来的软件中或在我们为客户生产的定制部件中发现了这些问题，我们可能无法及时更正这些问题，也无法向我们的 客户提供足够的响应。因此，我们可能需要花费大量的财政、技术和管理资源，或者转移我们的一些开发资源，以解决或解决这些缺陷。我们的服务和保修成本也可能会增加 。特别是在医疗领域，我们生产的软件或定制部件中的错误或缺陷可能会导致患者对我们和我们的客户提出索赔，并使我们面临可能损害我们和我们的 客户声誉的诉讼。索赔可以由个人提出，也可以由不同类别的用户提出。我们的产品责任和相关保险单可能不适用或不足以承保因我们可能 使用的缺陷软件或我们生产的定制部件而引起的任何产品责任诉讼。客户(例如我们的协作合作伙伴)也可以就据称因违反我们的协作协议下的保修而引起的第三方索赔寻求赔偿。

我们使用的软件或我们生产的定制部件中的错误、缺陷或其他性能问题也可能导致市场对我们的平台和数字制造能力的接受程度下降或延迟 。这些困难还可能导致我们失去客户，特别是在我们最大的客户的情况下，我们向参与客户供应链的公司销售本可以产生的潜在的大量相关收入。技术问题，或失去具有特别重要的国内或全球声誉的客户，也可能损害我们自己的业务 声誉，并导致我们失去新的商机。

我们的网站、项目管理平台、 信息技术系统、制造流程或其他运营中断或出现其他问题可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

我们网站和交互式项目管理平台、 信息技术系统、制造流程和其他操作的令人满意的性能、可靠性、一致性、安全性和可用性对我们的声誉和品牌以及我们有效服务客户的能力至关重要。任何中断或其他问题导致我们的任何网站、 交互式项目管理平台或信息技术系统出现故障或不可用，或对我们的制造流程或其他运营产生负面影响，都可能损害我们的声誉和品牌，导致收入损失，导致我们 为解决问题而招致巨额成本，并以其他方式严重损害我们的业务和运营结果。

许多因素或事件都可能导致此类中断或问题，其中包括：人为和软件错误、设计错误、与升级、业务更改或新方面相关的挑战、断电、电信 故障、火灾、洪水、极端天气、政治不稳定、恐怖主义行为、战争、入室盗窃和安全漏洞、合同纠纷、劳工罢工和其他与员工相关的问题、由于大量客户和潜在客户访问我们的网站或项目管理平台或订购部件而造成的容量限制 我们的客户来找我们主要是因为我们的小批量到中批量的快速生产能力，而且可访问性和周转速度对这些客户通常至关重要，这一事实加剧了这些风险。我们依赖于我们的设施 ，通过这些设施我们可以满足我们所有的生产需求，并在其中存放运行我们的网站和系统以及管理、客户服务、销售、营销和其他类似功能所需的所有计算机硬件，而且我们 没有确定这些设施的替代方案，也没有在多个地点建立完全冗余的系统。此外，我们在一定程度上依赖第三方来实施和维护我们的通信和生产系统的某些方面，因此，预防、识别和纠正我们系统的这些方面的问题在很大程度上不在我们的控制范围之内。

此外，我们投保的业务中断保险可能不足以补偿我们潜在的重大损失， 包括系统故障可能导致的产品和制造流程中断对我们未来业务增长的潜在损害。

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如果自然灾害或人为灾难袭击了我们的任何 制造设施，我们可能会在很长一段时间内无法生产我们的产品，我们的销售额将会下降。

我们所有的产品都在位于美国的12家制造工厂生产。如果这些设施和我们使用的制造设备因自然灾害或人为灾难而损坏，更换成本会很高，而且维修或更换可能需要很长时间。我们的设施可能受到自然灾害或人为灾害的损害，包括但不限于地震、洪水、龙卷风、火灾、飓风、海啸、核灾难、恐怖袭击，或者持续的新冠肺炎疫情。如果我们的任何设施受到灾难的影响，我们可以：

•

不能在客户的发货期限内完成；

•

我们处理提交文件和生成报价、制造和发运零部件的能力受到干扰， 提供营销和销售支持以及客户服务，并以其他方式运营我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响；

•

被迫依赖第三方制造商；

•

需要投入大量资金和其他资源来应对灾难造成的任何损害；以及

•

失去客户并无法重新获得这些客户。

虽然我们为我们的财产损失和伤亡造成的业务中断投保，但该保险可能不足以 覆盖我们所有的潜在损失，并且可能不会继续以可接受的条款提供给我们，或者根本不能提供。

如果我们目前单一或 有限的来源供应商变得不可用或不够用，我们的客户关系、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们从第三方购买了对我们业务的持续运营和未来增长至关重要的几乎所有制造设备和某些材料。 我们与我们的任何供应商都没有长期的供应合同，以采购订单的方式运作。虽然我们产品的大部分制造设备和材料可从多个 供应商处获得，但其中某些项目只能从单一或有限的来源获得。如果我们现有的制造设备或材料的单一或有限来源供应商变得不可用或不够用，或者强加了我们无法接受的条款 ，如增加定价条款，我们可能需要花费大量时间和费用来开发替代供应来源，并且我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法成功做到这一点。飓风或龙卷风等自然灾害 可能会不时影响我们的材料(特别是树脂)的供应，我们可能会在预期未来短缺或价格上涨的情况下购买更多某些材料。此外，如果我们 无法为特定类型的制造设备或材料找到合适的供应商，我们可能需要修改现有的制造流程和产品以适应这种情况。因此，失去单一或 个有限来源的供应商可能会对我们与客户的关系以及我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 面临与支付相关的风险。

我们接受多种方式付款，包括信用卡、客户发票、 实物银行支票和货到付款。当我们向客户提供新的支付选择时，我们可能会受到额外的法规、合规要求和欺诈风险的约束。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们 支付交换费和其他费用，随着时间的推移，这些费用可能会增加，从而提高我们的运营成本并降低盈利能力。我们依赖第三方提供支付处理服务，包括信用卡、借记卡或电子 支票的处理，如果这些公司不愿意或无法向我们提供这些服务，可能会中断我们的业务。我们还受支付卡协会操作规则、认证要求和电子资金转账规则的约束 这些规则可能会更改，也可能会

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重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并失去我们 接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

工作场所事故或环境破坏可能导致重大补救义务和对我们声誉的损害。

在我们的制造和其他设施发生的事故或其他事件，或涉及我们的人员或运营的事故或其他事件可能会导致向我们索赔 。此外，如果由于环境或其他法律或法院命令，我们被发现对声称由我们造成或发生在我们场所的环境损害负有财务责任，我们 可能被要求支付巨额金钱损失或承担昂贵的补救义务。任何费用的金额，包括我们在这种情况下可能产生的罚款或损害赔偿，都可能大大超过我们 必须为此类损失提供的任何保险。这些事件中的任何一项，无论是单独发生还是合并发生，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能对我们的声誉造成不利影响。

中断、服务延迟或无法增加第三方数据中心设施的容量可能会对我们的业务和 声誉造成不利影响。

我们的业务、品牌、声誉以及吸引和留住客户的能力取决于我们项目管理平台的令人满意的性能、 可靠性和可用性，取决于互联网和我们的第三方服务提供商的可用性。我们依赖亚马逊网络服务(AWS？)、Ace 云托管(？Ace？？)和Right Networks(？Right Networks)运营的第三方数据中心设施来托管我们的主服务器。我们不控制任何AWS、Ace或Right Networks数据中心托管设施的运行，它们可能会 受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障、恐怖袭击和类似事件的破坏或中断。它们还可能因系统故障、计算机病毒、软件错误或 计算机硬件和软件安全遭到破坏、闯入、破坏、故意破坏行为和类似的不当行为而受到干扰。虽然我们依赖与我们的主机 提供商签订的服务级别协议，但如果他们没有正确维护其基础设施或导致计划外停机，我们的客户可能会遇到性能问题或意外中断，我们可能无法满足与 客户的服务级别协议条款。我们已经经历并预计，在未来，由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们可能会时不时地遇到服务和可用性方面的中断、延迟和中断。这些事件以及我们无法控制的其他类似事件可能会对我们服务的使用、功能或可用性产生负面影响。

我们的系统或第三方提供商系统的任何损坏或故障都可能中断或阻碍我们 网站或项目管理平台的使用或功能。由此导致的业务减损或中断可能会减少我们的收入，使我们面临索赔和诉讼，导致客户终止他们的合同，并对我们吸引新客户的能力产生不利影响 。如果我们被迫更换托管设施，我们可能不能以可接受的条件找到另一家服务提供商，也不能自己托管计算机服务器。如果客户和 潜在客户认为我们的系统不可靠，我们的业务也会受到损害。

我们收到的关于截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计财务报表的审计报告强调了与持续经营有关的事项。我们必须在2022年4月29日之前筹集额外资本，为我们的债务进行再融资，而根据我们的新信贷协议为此提供的信贷安排的资金是以业务合并完成为条件的。

截至本 委托书/招股说明书发布之日，Fathom OpCo 2021年定期贷款项下的未偿还本金为1.72亿美元。2021年定期贷款将于2022年4月29日到期偿还。如果法瑟姆

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OpCo无法在2022年4月9日之前完成重大资本交易(如业务合并)，并无法获得根据新信贷协议提供的信贷安排的资金。 Fathom OpCo预计其手头和运营现金流将没有足够的资金在2022年4月29日到期时偿还2021年定期贷款，这可能导致我们无法继续作为持续经营的企业 。业务合并受惯例成交条件的约束，其中一些条件不在Fathom OpCo的控制范围之内，因此，不能保证业务合并和新信贷协议规定的信贷融资 将完成。因此，Fathom OpCo的独立注册会计师事务所均富会计师事务所(Grant Thornton LLP)在没有修改其意见的情况下，在其审计 报告中加入了一个持续经营重点段落，涵盖本委托书/招股说明书中包括的Fathom OpCo经审计的财务报表。请参阅标题为？Fathom债务有关2021年定期贷款和新信贷协议的说明。

行业风险

新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果造成了不利影响。它将继续对我们的业务和运营结果产生负面影响的持续时间和程度仍不确定， 可能是实质性的。

新冠肺炎大流行导致了广泛的公共卫生危机，并采取了许多重要的疾病控制措施来限制其传播，包括旅行禁令和限制、隔离、就地避难所订单和 停机。这些措施已经并可能对我们的员工和运营、我们客户的运营以及我们各自的供应商和供应商的运营产生重大影响。我们的业务位于美国，为控制疫情而采取的国内和全球措施已导致我们的一些制造业务和设施以及供应商设施中断。未来可能会发生更多此类中断，任何此类中断都可能 对我们的业务造成实质性的不利影响。大流行对我们业务的影响已经包括，并且在未来可能包括：

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中断或限制我们确保持续提供制造服务和解决方案的能力 ；

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降低我们的产能利用率水平；

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暂时关闭我们的直接和间接供应商，对我们的供应链造成不利影响，以及 其他供应链中断，对我们获得足够库存以支持客户订单的能力产生不利影响；

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由于以下原因，可供员工制造设施使用的熟练员工暂时短缺就地避难所入境和出境的命令和旅行限制；

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限制或中断运输，如空运减少、港口关闭和 加强边境管制或关闭；

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与为减轻大流行影响而实施的要求有关的业务费用和其他费用增加 ；

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延迟或限制客户履行或及时付款的能力；

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减少对我们的制造服务和解决方案的短期和长期需求，或 技术购买模式的其他中断；

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由于疾病造成的劳动力中断、隔离、政府行动、其他限制和/或社会 我们采取了疏远措施来减轻新冠肺炎在我们地点的影响，以努力保护我们的员工、客户、供应商和我们 所在社区的健康和福祉(包括某些员工在家工作，限制员工亲自参加活动或会议的数量，限制任何时候在我们的大楼和工厂内的人数，进一步限制进入我们 设施的通道，并暂停员工旅行

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我们的管理团队将继续投入大量时间、精力和资源来监控新冠肺炎疫情，并寻求减轻其对我们业务和员工队伍的影响。

新冠肺炎的全球传播还造成了重大的宏观经济不确定性、波动性和 中断，这可能会对我们和我们的客户和供应商的流动性、资金成本和进入资本市场的能力产生不利影响。即使新冠肺炎疫情已经消退，我们 也可能会继续经历由于疫情对全球经济的影响而对我们的业务造成的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退、经济下滑、政府开支削减、信贷市场紧缩或失业率上升，这可能会导致我们的客户和潜在客户推迟或减少在我们制造服务和解决方案上的支出。

全球经济状况可能会损害我们的经商能力，增加我们的成本，并对我们的股价产生负面影响。

我们的业绩取决于客户的财务状况和实力，而客户的财务状况又取决于我们和客户所在的 市场的经济状况。全球经济下滑、金融服务部门和信贷市场的困难、持续的地缘政治不确定性以及其他宏观经济因素都会影响现有和潜在客户的消费行为 。

我们还面临供应商、 分销商或我们所依赖的其他第三方遇到的财务困难或其他不确定性带来的风险。如果第三方无法向我们提供所需的材料或服务或以其他方式协助我们运营业务，我们的业务可能会受到损害。

例如，美国和中国之间持续贸易战的可能性可能会影响我们产品中使用的原材料、成品或其他材料的成本，以及我们在中国销售产品的能力。美国社会、政治、监管和经济条件的其他变化，或者管理对外贸易、制造业、发展和投资的法律和政策的其他变化也可能对我们的业务产生不利影响。我们可能会因为办理海关手续而中断生产，或者在经济表现疲软后客户支出减少。如果全球 经济状况长期不稳定，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

如果对我们的产品和制造能力的需求没有按预期增长，或者市场对数字制造的采用没有继续发展，或者发展速度慢于预期，我们的收入可能会停滞不前或下降，我们的业务可能会受到不利的 影响。

工业制造市场目前由不涉及数字制造技术的传统制造工艺主导，正在向数字制造转变。我们可能无法制定有效的策略来提高潜在客户对数字制造技术优势的认识，或者 我们的产品和制造能力可能无法满足特定需求或提供潜在客户所需的功能级别，以鼓励继续向数字制造转变。如果数字制造 技术作为传统制造流程的替代方案不能继续获得更广泛的市场接受，或者如果市场采用我们的竞争对手开发的数字制造技术和能力，我们可能无法 提高或维持我们产品的销售水平，我们的经营业绩将因此受到不利影响。

如果我们的客户使用我们的数字制造解决方案打印危险物品，我们可能面临 责任。

客户可能会使用我们的 数字制造产品来生产可能被有害使用或可能有危险的部件。例如，有新闻报道称3D打印机被用来打印枪支或其他武器。对于使用我们的产品为客户生产的部件，我们几乎没有(如果有的话) 控制或知识，因此我们可能很难(如果不是不可能)监视和阻止客户

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禁止使用我们的服务制造某些武器组件或其他危险物品。虽然我们从未为客户制造过数字武器，但不能保证 如果有人被武器或其他危险物体(包含使用我们产品之一为客户制造的一个或多个部件)伤害或杀害，我们将不承担责任。

由于数字制造市场发展迅速，本委托书/招股说明书中对市场增长的预测可能不准确。

本委托书/招股说明书中包含的市场机会估计和增长预测受到重大 不确定性的影响，其基于的假设和估计可能被证明不准确。本委托书/招股说明书中有关数字制造技术和我们参与的其他市场的预期规模和增长的预测和估计可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了本委托书/招股说明书中描述的预测增长，我们的业务也可能不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们未来的增长 取决于许多因素，包括市场对我们产品的持续采用，这受到许多风险和不确定性的影响。因此，本委托书/招股说明书中描述的对市场规模和增长的预测和估计不应 视为我们未来增长的指示。此外，这些预测没有考虑正在进行的全球新冠肺炎大流行的影响，我们不能向您保证这些预测不会因此 受到实质性的不利影响。

我们的实际结果可能与我们的预测、估计、目标或 预测大不相同。

本委托书/招股说明书中包含的预测、估计、目标和预测均为前瞻性 陈述，其基于的假设本身就会受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多不是我们所能控制的。虽然所有的预测、估计、目标和预测都必然是投机性的，但我们 相信，随着预测、估计、目标或预测从编制之日起越久，编制预期财务信息涉及的不确定性就越大。预测、预期或目标结果背后的假设和 估计本身就是不确定的，受各种重大业务、经济、监管和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类预测、估计、目标和预测中包含的结果大相径庭 。我们的预测、估计、目标和预测不应被视为Fathom OpCo或其代表认为或认为此类 财务预测、估计、目标和预测是对未来事件的可靠预测的迹象。

知识产权和基础设施相关风险

我们可能无法充分保护或执行我们的知识产权，这可能会损害我们的竞争地位。

我们的成功和未来的收入增长将在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。我们主要依靠 专利、许可证、商标和商业秘密，以及保密协议和其他方法，在全球范围内保护我们的专有技术和流程。尽管我们努力保护我们的 专有技术和流程，但竞争对手或其他未经授权的第三方仍有可能获取、复制、使用或披露我们的技术和流程或围绕我们的专利进行发明。我们不能向您保证，我们现有的任何 或未来的任何专利都不会在法庭或专利局的诉讼程序中受到挑战或宣布无效，这些诉讼可能会耗时、昂贵，并会分散我们的业务运营注意力。此外，竞争对手可以通过在我们的专利周围发明 来规避我们的专利。因此，根据这些专利授予的任何权利可能不会为我们提供有意义的保护。我们可能无法获得与我们的美国专利相对应的外国专利。即使授予了外国专利，也可能无法在国外进行有效的 执行。如果我们的专利和其他知识产权不能充分保护我们的专有技术，我们的竞争对手可能会提供与我们类似的产品线。我们的竞争对手也可能 能够独立开发类似技术或围绕我们的专利进行设计。上述任何事件都将导致竞争加剧，收入或毛利率下降，这将对我们的净收入产生不利影响。

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我们可能会因诉讼或其他诉讼程序而产生执行或获取知识产权以及针对第三方索赔进行辩护的巨额成本。我们未能扩大我们的知识产权组合，可能会对我们的业务增长和运营结果产生不利影响。

我们在针对第三方保护、强制执行和捍卫我们的知识产权时可能会产生大量费用和成本。 知识产权纠纷可能代价高昂，并可能转移管理层和关键技术人员的注意力和精力，增加我们的业务成本，从而扰乱我们的业务运营。针对我们的第三方知识产权索赔 可能会使我们承担重大责任，要求我们以不利的条款达成版税和许可安排，阻止我们向客户提供产品，受到禁止或限制我们产品销售的禁令 的约束，或者要求我们重新设计产品，导致我们的运营或我们竞争的市场严重中断，或要求我们履行与客户的赔偿承诺，包括各种许可安排下的合同条款。此外，我们可能会在获取必要的第三方知识产权以在我们的产品中使用时产生巨额成本。其中任何一项都可能对我们的业务和财务状况产生 不利影响。

美国和大多数其他国家/地区的专利申请在发布前会 保密一段时间，而科学或专利文献中发现的发布通常会滞后于实际发现几个月或更长时间。因此，我们不知道世界各地未公布的 专利申请中包含的权利要求的性质，我们不能确定我们是第一个构思我们的专利或专利申请所涵盖的发明的公司，也不能确定我们是第一个提交此类发明的专利申请的公司。 此外，也不可能知道专利持有者可以选择在哪些国家根据《专利合作条约》或其他机制延长他们的申请。

此外，我们可能会受到个人、供应商和其他公司的知识产权侵权索赔，包括那些从事专利主张业务，但没有将数字制造领域的产品或服务商业化的 ，或者我们的客户可能寻求援引赔偿义务来让我们参与此类知识产权侵权索赔 。此外，尽管我们保持一定的程序来筛选我们代表客户生产的定制部件是否侵犯了他人的知识产权，但我们不能确定我们的程序在防止任何此类侵权方面 是否有效。我们受到任何第三方诉讼或其他指控，指控我们或我们的客户侵犯商标、专利、商业秘密或其他知识产权 可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

网络安全风险和网络事件(包括网络攻击)可能会 导致我们的运营中断、我们拥有的机密信息和机密信息受损或损坏以及对我们的业务关系造成损害，从而对我们的业务产生不利影响 我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们面临的 网络和安全威胁的频率和复杂性都在增加，攻击范围从一般企业常见的攻击到更高级、更持久的攻击，这些攻击可能会由于我们对信息技术的严重依赖或其他原因而以我们为目标。 网络攻击和其他安全威胁可能来自各种各样的来源，包括网络罪犯、国家黑客、黑客活动家和其他外部各方。由于网络攻击的频率和复杂性普遍增加，以及我们对技术的严重依赖，我们可能面临更高的风险，即由于计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子的攻击而导致敏感信息的安全漏洞或中断。

我们业务的运营依赖于计算机硬件和软件系统，以及数据处理系统和信息的安全 处理、存储和传输，这些都容易受到安全漏洞和网络事件的影响。网络事件被认为是威胁我们 信息资源的机密性、完整性或可用性的任何不良事件。这些事件可能是蓄意袭击或

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意外事件，可能涉及未经授权访问我们的信息系统，目的是挪用资产、窃取机密信息、损坏数据或 造成运营中断。此外，我们和我们的员工可能成为欺诈性电子邮件或其他旨在未经授权访问专有或其他敏感信息的目标。这些事件的结果可能包括： 运营中断、错误陈述或不可靠的财务数据、欺诈性转账或转账请求、被盗信息的责任、网络安全保护和保险成本增加、诉讼以及对我们业务关系的损害 ，导致我们的业务和运营结果受损。我们对信息技术的依赖程度很高，因此我们的信息系统(无论是内部系统还是由第三方服务提供商提供的系统)面临的风险都很严重。 我们实施了旨在降低网络安全风险和网络入侵的流程、程序和内部控制，并依靠业界公认的安全措施和技术来安全地维护我们信息系统中维护的机密 和专有信息；但是，这些措施以及我们对网络事件风险性质和程度的认识的提高，并不能保证网络事件不会发生和/或 我们的财务业绩、运营或机密信息不会受到此类事件的负面影响，特别是因为网络事件技术经常变化或在启动之前才被识别，而且网络事件 的来源可能多种多样。

我们收集并存储在数据中心和网络中的高度敏感数据(包括我们和我们的客户的专有业务信息和知识产权，以及我们员工和客户的个人身份信息)的数量迅速增加，加剧了这些风险。此信息的安全 处理、维护和传输对我们的运营至关重要。对员工、客户或其他个人身份或我们的客户专有业务数据的重大实际或潜在盗窃、丢失、腐败、暴露、欺诈性使用或不当使用，无论是由第三方还是由于员工渎职(或有权访问此类机密信息的第三方服务提供商的疏忽或渎职)或其他原因，如果不遵守我们关于此类数据或知识产权的合同义务或其他法律义务，或违反我们关于此类数据的隐私和安全政策，可能会导致重大的(br})损失、损失、腐败、暴露、欺诈性使用或不当使用员工、客户或其他个人身份或我们或我们的客户的专有业务数据，无论是由于员工渎职行为(或有权访问此类机密信息的第三方服务提供商的疏忽或渎职行为)，还是由于违反我们关于此类数据的隐私和安全政策

我们专有的数字制造软件 包含第三方开源软件组件。我们使用此类开源软件可能会使我们面临额外的风险，损害我们的知识产权，如果不遵守基础开源软件许可证的条款，可能会限制我们销售产品的能力。

我们的专有数字制造软件包含 个组件，这些组件按照所谓的开源、免费或其他类似许可进行许可。根据不可转让的许可条款，开放源码软件按原样向公众开放。我们目前将我们的专有软件与开源软件结合在一起，但不是以我们 认为需要向公众发布我们专有软件的源代码的方式。我们不打算以需要向公众发布我们专有 软件的源代码的方式将我们的专有软件与开放源码软件集成；但是，我们使用开放源码软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险。开源许可方通常不提供有关侵权索赔或代码质量的担保或其他合同保护 。此外，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，在某些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布或删除我们 专有软件的源代码。按照科技公司的标准做法，Fathom OpCo在其内部软件的开发中利用开源软件。开源软件通常用作Fathom OpCo开发 的基础，允许我们根据Fathom的特定需求定制软件。这种方法可以更快地开发高质量的软件。我们还可能面临指控不遵守开放源码许可条款或侵权或 盗用专有软件的指控。这些索赔可能会导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证或移除开源软件。此外，如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化, 如果无法及时完成重新设计，我们可能会 被迫重新设计我们的解决方案、产生额外成本或停止销售我们的某些产品。 虽然我们

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监控我们对开源软件的使用以避免使我们的产品受到意想不到的条件的影响，因此这些许可证有可能被解读为对我们的产品进行商业化的能力施加意想不到的 条件或限制。我们不能保证在我们的专有软件中以不会使我们承担责任的方式或以与我们当前的政策和程序 一致的方式将开源软件并入我们的专有软件。

与合规相关的风险

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，如果我们做出不利的改变或未能 遵守这些监管规定，可能会严重损害我们的业务和运营结果。

我们受一般业务 法规以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法律法规可能会阻碍互联网或其他在线服务的发展。 这些法规和法规可能涵盖税收、进出口限制、海关、关税、用户隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护、提供在线支付服务、宽带住宅互联网接入以及我们制造或将来可能制造的定制部件类型的特点和质量。目前尚不清楚管理财产使用和所有权、销售和其他税收、欺诈、诽谤和个人隐私等问题的现有法律如何适用于互联网和电子商务，特别是这些法律是在互联网出现之前通过的， 没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。那些确实涉及互联网的法律正在被法院解释，因此它们的适用性和影响范围是不确定的。未来遵守这些规定的成本可能会因为这些规定或其解释的变化而增加。此外，我们方面任何不遵守这些规定的行为都可能使我们承担重大责任 。那些现行和未来的法律法规或对这些问题的不利解决可能会对我们的业务和经营结果造成实质性的损害。

我们业务的各个方面都受到隐私、数据使用和数据安全法规的约束，这可能会影响我们使用数据瞄准客户的方式。

隐私和安全法律法规可能会限制某些信息的使用和披露，并要求我们采用某些 网络安全和数据处理实践，这可能会影响我们向当前、过去或潜在客户有效营销我们的制造能力的能力。在许多司法管辖区，必须在数据安全违规事件 时通知消费者，而且此类通知要求的范围和成本都在不断增加。美国、欧洲和其他地区不断变化的隐私法包括欧盟的《一般数据保护条例》(GDPR)(于2018年5月25日生效)和2018年6月28日颁布并于2020年1月1日生效的《2018年加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act Of 2018)，其中规定了新的个人隐私权，并对处理个人数据的公司施加了更多义务， 包括披露义务。这些不断演变的法律法规的影响可能会对我们使用数据进行数字化营销和追逐客户的方式产生实质性的不利影响。

我们的业务涉及使用危险材料，我们和我们的供应商必须遵守环境、健康和安全法律法规， 这些法律法规可能非常昂贵，并会限制我们开展业务的方式。

我们的业务涉及危险材料的受控储存、使用和处置 。我们和我们的供应商在使用、制造、储存、搬运和处置这些危险材料时要遵守联邦、州和当地的法律法规。尽管我们相信我们和我们的供应商在处理和处置这些材料时采用的安全程序 符合这些法律法规规定的标准，但我们不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。如果发生事故，联邦、州或地方当局可能会减少这些材料的使用并中断我们的业务

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操作。我们目前不承保危险材料保险。如果我们因涉及危险材料的活动而承担任何责任，我们的业务和 财务状况可能会受到不利影响，我们的声誉和品牌可能会受到损害。

如果我们无法满足适用于我们制造的零部件的制造和质量流程的监管质量标准 ，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到损害。

作为数控加工和注塑定制零件的制造商，我们符合特定的 国际标准，包括国际标准化组织(ISO)9001：2015，我们位于威斯康星州哈特兰、德克萨斯州普弗勒格维尔、德克萨斯州坦佩、亚利桑那州纽瓦克、纽约州纽瓦克的数控加工设施符合AS9100：2016标准。我们在威斯康星州哈特兰、德克萨斯州普氟格维尔、亚利桑那州坦佩和纽约州纽瓦克的塑料制造符合ISO 9001：2015标准，金属制造符合AS9100：2016标准。我们的钣金定制零件符合ISO 9001：2015标准，在威斯康星州哈特兰、德克萨斯州普弗勒格维尔、亚利桑那州坦佩和纽约州纽瓦克的数控加工定制零件符合AS9100：2016标准。我们在威斯康星州哈特兰、俄克拉何马州奥克兰、加利福尼亚州纽瓦克、纽约州普弗格维尔、德克萨斯州丹佛、科罗拉多州圆石城、德克萨斯州坦佩、亚利桑那州迈阿密湖区、佛罗里达州迈阿密湖区和伊利诺伊州埃尔克格罗夫的制造工厂也符合ISO 9001：2015国际标准。我们在加利福尼亚州奥克兰和亚利桑那州坦佩的工厂符合NIST 800-171标准。我们在威斯康星州哈特兰、奥克兰、加利福尼亚州、伊萨卡、纽约、丹佛、CO、坦佩、亚利桑那州和纽约州纽瓦克的工厂符合ITAR标准。此外，我们在德克萨斯州圆石城和佛罗里达州迈阿密湖的制造工厂符合国际标准ISO13485。如果任何系统检查发现我们不符合适用标准 ，注册商可能会对我们采取行动，包括发出纠正措施请求或终止我们的认证。如果发生上述任何行为，都可能损害我们的声誉以及我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们必须遵守与我们的运营以及 我们的数字制造系统和消耗品的使用相关的环境、健康和安全法律法规，这可能会使我们承担合规成本和/或在不合规的情况下承担潜在责任。

我们受管理我们制造业务的环境法律和法规的约束，包括但不限于排放到空气和水中以及有害物质的使用、处理、处置和补救。在我们的生产活动中，环境责任的风险是与生俱来的。除其他事项外，这些法律法规还管辖化学品和废物的产生、使用、 储存、登记、搬运和处置，向地面、空气或水排放和排放危险物质，清理受污染的场地，包括因我们未能正确处置化学品和其他废物而导致的任何污染 ，以及我们员工的健康和安全。根据这些法律、法规和要求，我们还可能因不当处置化学品和 废物而承担责任。在我们的设施内发生的事故或其他事件，或涉及我们的人员或运营的事故或其他事件可能会导致向我们索赔。如果由于环境或 其他法律或法院命令，我们被发现对声称由我们造成或发生在我们场所的环境损害负有财务责任，我们可能被要求支付巨额金钱损失或承担广泛的补救义务。如果我们的运营未能 遵守此类法律或法规，我们可能会受到罚款和其他民事、行政或刑事制裁，包括吊销继续开展业务活动所需的许可证和执照。此外，我们可能被要求 支付与第三方索赔有关的损害赔偿或民事判决，包括与人身伤害有关的索赔(包括暴露于我们产生、使用、储存、处理、运输、制造或处置的危险物质)。, 财产损失 或捐款索赔。一些环境法允许对补救费用承担严格的连带责任，而不考虑过错。根据这样的法律，我们可能会被确定为潜在的责任方。任何费用的金额，包括我们在这种情况下可能产生的罚款或损害赔偿，都可能大大超过我们为赔偿此类损失而必须投保的任何保险。这些事件中的任何一项，单独或组合在一起，都可能对我们的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能对我们的声誉造成不利影响。

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遵守适用于我们运营的现行和未来环境、健康和安全法律的成本，或过去释放或接触危险物质所产生的责任，可能会导致未来的支出。这些发展中的任何一项，单独或结合在一起，都可能对我们的 业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受到反腐败法律、贸易管制、经济制裁和类似 法律法规的约束。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到民事、刑事和行政处罚，并损害我们的声誉。

我们为遍布全球多个国家的客户提供服务。与外国客户做生意使我们受到美国和 世界各国政府实施的反腐败法律法规的约束，这些法律和法规对与外国客户的此类交易具有管辖权，包括美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》，以及我们开展业务的国家/地区的法律。如果不遵守这些反腐败法律法规，我们可能会受到民事、刑事和行政处罚，并损害我们的声誉。我们还受到各种美国、国际和地区贸易法的约束，包括贸易和经济制裁以及出口管制，这些法律由世界各地对我们与外国客户的贸易拥有管辖权的政府实施。我们还受到美国和其他政府实施的禁运、制裁以及贸易和出口管制 限制或禁止向特定人员或司法管辖区销售或与其进行交易，或根据特定司法管辖区或司法管辖区 人员的分类或出于特定最终用途向其提供某些项目。如果不遵守这些禁运、制裁以及贸易和出口管制，我们可能会受到民事、刑事和行政处罚，并损害我们的声誉。这些禁运、制裁和贸易 以及出口管制可能会在几乎没有通知的情况下迅速更改，因此，我们当前和未来的产品可能会受到更严格的限制，这可能会增加我们的合规成本，并增加我们在这些领域潜在不合规的风险 。

上市公司的风险

我们的管理团队管理上市公司的经验有限，可能无法成功管理我们向上市公司状态的过渡。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司 投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的转型，因为该公司受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和构成要素将需要我们的高级管理层给予极大关注，并可能转移他们 的注意力日常工作管理我们的业务，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响其吸引和留住 合格董事会成员的能力。

业务合并完成后，我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》(The Exchange Act)、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)及其颁布的任何规则以及纽约证券交易所规则的报告要求。这些规则和 条例的要求增加了我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对其系统和资源的需求。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及财务报告的内部控制。为了保持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到此标准， 将需要大量资源和管理监督，因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移。这些规章制度还会增加我们吸引和留住合格的独立会员的难度。

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我们的董事会。此外，这些规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。我们可能会被要求接受 降低的承保范围或产生更高的费用才能获得承保。遵守上市公司报告要求的成本增加，以及我们可能无法满足这些要求，可能会对我们的 运营、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷 。由于我们的IT一般控制和流程级别控制存在控制缺陷。未能实现并保持对财务报告的有效内部控制可能会导致我们无法准确或及时地报告我们的 财务状况或运营结果，这可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。

业务合并完成后，Fathom将被要求遵守SEC实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的规则，该规则将要求管理层认证我们 季度和年度报告中的财务和其他信息，并提供关于我们对财务报告控制有效性的年度管理报告。虽然我们将被要求按季度披露对内部控制和程序所做的更改， 在截至2022年12月31日的财年的Form 10-K年度报告之前，我们将不会被要求根据第404条对我们的财务报告内部控制进行首次年度评估。这项评估需要 披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点，以及一份声明，即我们的独立注册会计师事务所已经就我们财务报告内部控制的有效性发表了意见，前提是我们的独立注册会计师事务所在我们被视为加速的日期较晚的日期之后的第一份年度报告 之前，将不被要求证明我们财务报告内部控制的有效性。 我们被认为是一个加速的日期，直到我们的第一份年度报告 被要求提交给美国证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)时，我们才被要求证明我们的财务报告内部控制的有效性。 在我们被视为加速日期的较晚日期之后，我们的独立注册会计师事务所已经就我们财务报告内部控制的有效性发表了意见或 我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司的日期。

在审计我们截至2020年12月31日的 年度的财务报表时，我们发现了与IT总控相关的财务报告内部控制、财务报告系统的设计以及财务报告流程中的职责分工等重大缺陷。 ？重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的合并财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或检测。

管理层正在努力弥补重大弱点， 聘请更多合格的会计和财务报告人员，并进一步改进我们的会计流程。在这些步骤完成并已有效运行 足够长的一段时间之前，我们可能无法完全补救这些重大缺陷。我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施和计划采取的措施是否足以弥补我们确定的材料缺陷，或避免在未来发现更多材料的缺陷 。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的财务报表和相关披露可能会不准确，这可能会对我们的业务和我们的股价产生实质性的不利影响。

通过他们对我们普通股的所有权、负面控制权以及他们根据投资者权利协议提名董事进入我们董事会的权利 ，核心投资者将对我们的管理层和政策产生重大影响，他们的利益可能会在未来与我们或您的利益发生冲突。

业务合并完成后，核心投资者将立即实惠地拥有我们A类 普通股和B类普通股约45%的股份，这两类普通股通常将作为一个类别一起投票，提交给我们的股东投票表决，包括董事选举(或51.5%，假设Altimar II Public 股东最大赎回)。因此，核心投资者将有能力通过他们对我们的所有权的负面控制权来影响我们的业务和事务

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A类普通股与拟议章程和拟议附例中的某些绝对多数投票权条款、他们就董事选举进入我们 董事会的一般投票能力以及下文所述的投资者权利协议中的条款相结合。如果我们A类普通股的其他持有人对我们董事会的表现不满意，他们没有能力罢免我们的任何 董事，除非有原因，而且只有在持有我们66-2/3%的已发行A类普通股和B类普通股的持有人投赞成票后，他们才能作为一个类别投票。

此外，在业务合并方面，吾等将与核心投资者订立投资者权利协议，该协议将 规定初始的11人董事会，由核心投资者指定的10名个人和一名独立董事组成，并由核心投资者和保荐人共同同意。核心投资者将对多名董事(从董事会多数到一名董事)拥有 某些持续提名权，同时他们实益持有的普通股股份超过根据投资者权利协议确定的核心投资者在成交时所拥有金额的一定所有权百分比。(br}根据投资者权利协议(Investor Rights Agreement)确定，核心投资者将拥有多名董事的某些持续提名权，同时他们实益持有的普通股超过核心投资者在成交时所拥有金额的一定所有权百分比。此外，只要核心投资者实益拥有相当于核心投资者成交时持股量至少5%的普通股 ，核心投资者将有权指定一名人士以无投票权观察员身份出席本公司董事会会议(包括董事会任何委员会的任何会议)。？有关投资者权利协议的更多详细信息，请参阅 业务合并协议、相关协议、投资者权利协议和注册权协议。

核心投资者及其附属公司从事并将继续从事广泛的活动，包括对 制造业和工业行业的投资，并直接或间接从事并可能继续从事与我们从事或可能从事的活动或相关业务线相同或相似的活动或相关业务。在正常的业务活动过程中，核心投资者及其关联公司可能会从事与我们或其他股东的利益冲突的活动，例如投资或为直接或 间接与我们业务的某些部分竞争或作为我们的供应商或合作伙伴的企业提供咨询。我们建议的章程将规定，任何核心投资者、其任何关联公司或任何非我们聘用的董事(包括作为我们董事和高级管理人员之一的任何非雇员董事)或其关联公司都没有义务不直接或间接参与我们经营的同一业务 活动或类似的业务活动或业务线。核心投资者及其附属公司还可能寻求可能与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会 。此外，核心投资者及其附属公司可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，在他们看来，这些交易可能会增加他们的投资，即使 此类交易可能会给您带来风险。

根据SEC的规则，我们将是一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司 ，适用于新兴成长型公司和较小报告公司的SEC披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

作为一家新的上市公司，我们将是新兴的成长型公司，正如就业法案所定义的那样。作为一家新兴成长型公司，我们可能会 遵循降低的披露要求，而不必像非新兴成长型公司的上市公司那样进行所有披露。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过10亿美元(经通胀调整)；(B)Fathom首次公开募股(IPO)完成五周年之后的财政年度的最后一天； (C)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期； (C)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期； (C)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期； (C)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(D)根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申请者的日期，这意味着截至前一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就被允许并打算依赖 豁免某些披露

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适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的要求。这些豁免包括：

•

未被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。

•

未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充(即审计师讨论和分析)；

•

减少定期报告、委托书和注册说明书中有关高管薪酬的披露义务；以及

•

免除股东就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求， 股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款，以及必须披露首席执行官的薪酬与员工薪酬中值的比率。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的 或修订后的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择对符合新的或修订的会计准则的 使用延长的过渡期；由于此次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比。

我们可能会选择利用新兴成长型公司可获得的部分(但不是全部)豁免。如果我们依赖这些豁免，我们无法预测 投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加 波动。

为了履行作为上市公司的义务，我们需要聘用具有适当上市公司经验的合格会计和财务人员。

作为一家新上市公司，我们将需要建立和保持有效的信息披露和财务控制，并改变我们的公司治理做法。我们可能需要招聘更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，而且招聘和留住这些人员可能很困难 。即使我们能够聘用合适的人员，我们现有的运营费用和运营也将受到雇用他们的直接成本以及与研发工作中的管理资源转移 相关的间接后果的影响。

本公司可能会受到证券诉讼的影响，诉讼费用高昂，可能会 分散管理层的注意力。

在企业合并后，A类普通股的每股价格可能会波动 ，而且在过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券诉讼，包括集体诉讼。此类诉讼可能导致巨额费用和 管理层注意力和资源的转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。诉讼中的任何不利裁决也可能使公司承担重大责任 。

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与我们的结构和治理相关的风险

业务合并完成后，根据DGCL产生的Fathom普通股持有人的权利将不同于Altimar II普通股持有人根据开曼群岛法律产生的权利，且可能不那么 有利。

业务合并完成后，法通普通股持有者的权利将根据DGCL产生。DGCL包含的条款在某些方面与开曼群岛公司法中的条款不同，因此，Fathom普通股持有人的某些权利可能与Altimar II普通股持有人目前拥有的权利不同。例如，虽然根据开曼群岛法律，股东一般不能提起集体诉讼，但根据特拉华州法律，此类诉讼 通常是可以提起的。这一变化可能会增加Fathom卷入代价高昂的诉讼的可能性，这可能会对Fathom产生实质性的不利影响

有关法通普通股持有人根据DGCL享有的权利以及这些权利与Altimar II普通股持有人根据开曼群岛法律享有的权利有何不同的更详细说明，请参阅标题为？本土化方案符合公司治理与股东的比较。”

特拉华州法律、拟议的宪章和拟议的章程将包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了 股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

将于业务合并完成后生效的拟议章程和拟议章程不同于修订和重订的组织章程大纲和章程。在其他差异中，拟议的宪章和DGCL包含 条款，这些条款可能会使Fathom董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低Fathom A类普通股的交易价格。这些规定 还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由Fathom董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对管理层进行变动。除其他事项外，拟议的宪章和拟议的附例包括以下条款：

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一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东 更换Fathom董事会多数成员的能力；

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Fathom董事会在未经股东批准的情况下发行优先股股票(包括空白支票优先股)的能力，以及确定这些股票的价格和其他条款(包括优先股和投票权)的能力，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；

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Fathom董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；

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Fathom董事会有权选举一名董事填补因Fathom董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补Fathom董事会空缺的空缺。

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要求董事只有在有原因的情况下才能从Fathom董事会中解职；

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要求股东特别会议只能由Fathom董事会或Fathom董事会主席召开，这可能会推迟股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；

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控制Fathom董事会和股东会议的进行和安排程序；

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Fathom董事会有能力修订拟议的章程，这可能允许Fathom董事会采取额外的 行动来防止主动收购，并抑制收购方修改拟议的章程以便利主动收购企图的能力；以及

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股东必须遵守的向Fathom董事会提名候选人或 在股东大会上提出应采取行动的事项的预先通知程序，这可能会阻止股东在年度或特别股东大会上提出事项，并推迟Fathom董事会组成的变化，还可能 阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对本公司的控制权。(br}=

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或Fathom董事会或管理层的变动。

此外，作为特拉华州的一家公司，Fathom通常将受到特拉华州法律(包括《DGCL》)的约束， 尽管Fathom将选择不受《DGCL》第203条的约束。

拟议的章程、拟议的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制股东从其持有的Fathom股本中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为Fathom的普通股支付的价格。(br}=

拟议章程的表格作为附件A附于本委托书/招股说明书 ，拟议章程的表格作为附件B附于本委托书/招股说明书，我们恳请您逐一阅读。

此外，如本文所述，投资者权利协议的条款向股东一方提供某些董事会 代表权和其他同意权，这些权利也可能具有延迟或防止控制权变更的效果。

拟议的宪章将 指定特拉华州衡平法院为Fathom股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制Fathom的股东 在与Fathom或其董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

拟议的宪章 将规定，除非Fathom书面同意选择替代法院，否则(A)代表Fathom提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)任何声称违反Fathom任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员、代理人或股东对Fathom或Fathom股东负有的受托责任的诉讼，或任何关于协助和教唆该被指控的违反行为的索赔，(C)任何主张索赔的诉讼Fathom的代理人或股东(I)根据DGCL、拟议宪章(可能被修订或重述)或拟议附例的任何条款产生的，或(Ii)DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(D)根据特拉华州法律的内务原则对Fathom或Fathom的任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员、代理人或股东主张索赔的任何诉讼在特拉华州衡平法院进行独家审理；但是，上述 不适用于根据联邦证券法(包括证券法)提出的任何索赔，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应作为唯一和 排他性法院。尽管如上所述，拟议宪章第XI条的规定将不适用于为执行交易法产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法庭的任何其他索赔。

这一论坛选择条款可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与Fathom或其董事、高级管理人员、股东、 代理人或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院认为拟议宪章的这一规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，

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Fathom可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对Fathom的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响，并导致Fathom管理层和董事会的时间和资源分流。

拟议的宪章 不会限制核心投资者与我们竞争的能力。

核心投资者及其附属公司从事广泛的活动，包括金融服务和技术行业的投资。在正常的业务活动中，核心投资者及其关联公司可能从事与法通或其股东的利益相冲突的活动。拟议的宪章将规定，核心投资者、其任何联属公司或非受雇于Fathom的任何董事(包括同时担任董事和高级管理人员身份的任何非雇员董事)或其联属公司均无义务不直接或间接参与Fathom运营的 相同业务活动或类似业务活动或业务线。核心投资者及其附属公司也可能以Fathom董事以外的身份寻求可能与Fathom业务互补的收购机会，因此，Fathom可能无法获得这些收购机会。此外，核心投资者可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，根据他们的判断，这些交易可能会增加他们的投资，即使这些交易可能会给您带来风险。

与业务合并相关的风险 和Altimar II

我们的赞助商已经同意投票支持企业合并，无论我们的公众股东如何投票。

与其他一些空白支票公司不同的是，在这些公司中，初始股东同意根据公众股东就初始业务合并投出的 票的多数投票来投票，保荐人已同意，除其他事项外，(I)自业务合并协议的日期起至 业务合并协议根据其条款结束或终止(以较早者为准)期间，不赎回任何A类普通股(或，如果适用，Altimar II A类普通股)，以及(Ii)在完成业务合并或终止业务合并协议之前，投票或促使投票表决保荐人实益拥有的所有Altimar II股票，以及(Ii)在完成业务合并或终止业务合并协议之前，由发起人实益拥有的所有Altimar II股票，在Altimar II的每一次股东大会上 以及每次延期或延期时：(1)赞成(A)企业合并和企业合并协议以及由此拟进行的其他交易(包括Altimar II董事会就企业合并提出的任何建议)和(B)如果没有足够的票数批准企业合并，将股东大会推迟或推迟的任何提议；(B)支持：(1)赞成(A)企业合并和企业合并协议以及拟进行的其他交易(包括Altimar II董事会建议的与企业合并相关的任何建议)，以及(B)如果没有足够的票数批准企业合并，将股东大会推迟或推迟的任何提议；(2)反对任何 可合理预期会导致违反Altimar II在企业合并协议下的任何契约、陈述或担保或任何其他义务或协议的任何行动、建议、交易或协议；以及 (3)反对(A)任何人关于(I)涉及Altimar II的合并、合并、清算、资本重组、换股或其他企业合并交易的任何提议或要约； (3)反对(A)任何人关于(I)涉及Altimar II的合并、合并、清算、资本重组、换股或其他企业合并交易的任何建议或要约, 或(Ii)发行或 收购股本或其他Altimar II股权证券(企业合并协议预期或允许的除外)；及(B)合理预期(br}会妨碍Altimar II根据企业合并协议履行条件或以任何方式改变Altimar II任何类别股份的投票权或(Y)导致违反任何契约的任何行动、建议、交易或协议，

截至本委托书/招股说明书的日期 ，保荐人拥有约20%的已发行和已发行普通股。

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如果不符合企业合并协议的条件，企业合并可能不会 发生。

即使业务合并协议获得Altimar II股东的批准，在业务合并协议各方有义务完成业务合并之前，必须 满足或放弃特定条件，包括(除其他事项外)某些批准。有关 业务合并协议中包含的材料关闭条件的列表，请参阅标题为？企业合并协议的附加条件 企业合并协议的结束。？Altimar II和Fathom可能无法满足业务合并协议中的所有结束 条件。如果不满足或放弃成交条件，业务合并将不会发生，或将推迟等待稍后的满意或豁免，这种延迟可能会导致Altimar II和Fathom OpCo各自失去业务合并的部分或全部预期收益。

Altimar II的某些高级管理人员和董事可能存在 利益冲突，这些利益冲突可能会影响或已经影响他们支持或批准业务合并，而不考虑您的利益或决定Fathom是否适合Altimar II的初始业务合并。

Altimar II赞助商、高级管理人员和董事的个人和财务利益可能影响或已经影响他们确定和选择业务合并目标的动机、他们对完成业务合并的支持以及Fathom在业务合并后的运营。

Altimar II的保荐人及独立董事分别拥有8,450,000股及175,000股B类普通股，该等股份最初是在Altimar II首次公开发售前 收购，总购买价为每股0.003美元，而Altimar II的高级职员透过于保荐人的间接拥有权拥有该等普通股的金钱权益。根据创纪录日期纽约证券交易所的最后一次出售价格 每股$，这类股票的总市值约为$。此外，保荐人购买了总计9900000股 私募认股权证，每份可按每股11.50美元的价格行使一股Altimar II普通股，收购价为9900000美元，或每份认股权证1.00美元。Altimar II修订和重新签署的备忘录和章程要求 Altimar II在IPO结束后24个月内或2023年2月9日(合并期)内完成初始业务合并(如果发生，则为业务合并)(除非Altimar II提交 且其股东批准延长该日期)。倘若业务合并未能完成，而Altimar II被迫根据经修订及重订的组织章程大纲及细则清盘、解散及清盘，则Altimar II的保荐人及独立董事目前分别持有的8,450,000股及175,000股B类普通股，以及保荐人持有的私募认股权证将一文不值(因为持有人已放弃有关该等普通股的清盘 权利)。

Altimar II的赞助商、董事和高级管理人员以及他们各自的附属公司 自掏腰包与对业务合并的合适目标进行尽职调查和业务合并谈判相关的费用 。在业务合并结束时，Altimar II的赞助商、董事和高级管理人员以及他们各自的附属公司将获得任何 自掏腰包与代表Altimar II开展的活动相关的费用，例如确定潜在目标业务和对 合适的业务合并目标进行尽职调查。如果未在2023年2月9日之前完成初始业务合并，Altimar II的赞助商、董事和高级管理人员或他们各自的任何附属公司将没有资格获得任何 此类报销。

业务合并参与者与 相关交易或其附属公司之间先前存在的关系可能会导致与业务合并相关的实际或感知的利益冲突。

业务合并和PIPE融资的某些参与者或其关联公司具有 预先存在的关系，这些关系可能会导致与业务合并和相关交易相关的实际或预期的利益冲突。例如，某些管道投资者 与与赞助商有关联的实体相关联。请参见？某些关系和关联方交易.”

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Altimar II的董事和高管在同意业务合并条款的变更或豁免时行使酌情权，可能会导致在确定业务合并条款的变更或豁免条件是否合适以及是否符合Altimar II的 股东的最佳利益时产生利益冲突。

在业务合并结束之前的一段时间内，可能会发生根据业务合并协议 要求Altimar II同意修改业务合并协议、同意Fathom OpCo采取的某些行动或放弃Altimar II根据业务合并协议有权享有的权利的事件 。发生此类事件的原因可能是：Fathom OpCo的业务过程发生变化、Fathom OpCo要求采取业务合并协议条款原本禁止的行动或 发生对Fathom OpCo的业务产生重大不利影响并使Altimar II有权终止业务合并协议的其他事件，这些事件可能会导致Fathom OpCo的业务过程发生变化、Fathom OpCo请求采取业务合并协议条款禁止的行动或 发生其他事件，从而对Fathom OpCo的业务产生重大不利影响并使Altimar II有权终止业务合并协议。在任何此类情况下，Altimar II通过其董事会采取行动，将由Altimar II 酌情决定是否同意或放弃这些权利。前述风险因素中描述的一名或多名董事的财务和个人利益的存在，可能会导致该董事在决定是否采取所要求的行动时，在他或他们认为对Altimar II及其股东最有利的事情与他或他们认为对自己最有利的事情之间产生 利益冲突。截至本委托书/招股说明书日期 ，Altimar II不相信Altimar II的董事和高管在获得股东批准业务合并方案后可能会做出任何改变或豁免。 提议获得股东批准后，Altimar II的董事和高管可能不会做出任何改变或豁免。 虽然某些更改可以在没有进一步的股东批准的情况下进行, Altimar II将分发一份新的或修订的委托书/招股说明书，并与Altimar II的股东达成和解，如果在对企业合并提案进行投票之前需要对交易条款进行重大影响，Altimar II将与其股东进行协商。

我们总流通股的一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，即使Fathom的业务表现良好 。

在公开市场上出售相当数量的A类普通股随时可能发生。这些 出售，或者市场上认为持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能会降低A类普通股的市场价格。虽然Legacy Fathom所有者和Altimar II创建者已同意， 并将继续受到有关A类普通股转让的某些限制，但这些股票可以在适用限制到期后出售。Fthom可能会在业务合并结束之前或之后不久提交一份或多份登记声明，以规定不时转售该等股份。由于对转售端和注册声明的限制可以使用，如果当前限售股票的持有者出售或被市场认为打算出售A类普通股，则A类普通股的市场价格可能会下跌。

如果出售部分或全部PIPE投资未能完成且有足够股东行使与业务合并相关的赎回权，Altimar II可能缺乏足够的资金来完成业务合并。

关于业务合并协议的签署，Altimar II和Fathom OpCo与 PIPE投资者签订了认购协议，规定在归化后紧接私募完成之前购买总计800万股A类普通股(PIPE证券)，在业务合并结束的同时(视业务合并结束而定)结束 ，收购价为每股10.00美元，或总计8,000万美元。无论是否有任何A类普通股 被Altimar II的公众股东赎回，这些购买都将进行。出售PIPE证券所得款项将作为业务合并对价的一部分。此外，在行使任何赎回权之前，信托账户 约有345,000,000美元，外加Altimar II首次公开募股(IPO)完成后的应计利息。但是，如果由于部分或全部PIPE投资者未能为PIPE证券提供资金而未能完成PIPE证券的出售

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例如他们的PIPE证券的收购价，以及足够数量的A类普通股持有人行使与业务合并相关的赎回权利 ，我们可能缺乏足够的资金来完善业务合并。此外，根据Altimar II、Fathom OpCo和每个PIPE投资者的双方书面同意，或者如果业务合并没有在2021年12月31日或之前完成，购买PIPE证券的PIPE投资者的义务将在PIPE证券销售完成之前终止 。PIPE投资者购买PIPE证券的义务 必须满足惯常的成交条件，包括业务合并必须在购买PIPE证券的同时并紧随其后完成。如果 资金出现任何此类故障、任何义务因此而终止或任何此类条件未得到满足或放弃，我们可能无法以对我们有利的条款或根本无法获得额外资金来弥补资金缺口。任何此类缺口也会减少我们可用于业务后合并公司营运资金的 金额。虽然管道投资者向我们表示，他们有足够的资金来履行各自认购 协议下的义务，但我们并没有要求他们为该等义务预留资金。业务合并协议包括Fathom OpCo完成业务合并的义务的最低条件，即Altimar II可从PIPE Investment获得至少3.13亿美元的现金 ，以及在Altimar II股东行使赎回权后信托账户中剩余的任何现金。

有关业务合并未完成或必须重组的后果的信息，请参阅本委托书 声明/招股说明书标题为风险因素与企业合并和Altimar II相关的风险.”

在业务合并 完成后，Fathom可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况和股价产生重大负面影响的费用，这可能会 导致您的部分或全部投资损失。

Altimar II不能向您保证，Altimar II对Fathom进行的尽职调查将揭示与Fathom有关的所有重大问题，或者Altimar II或Fathom控制之外的因素不会在以后出现。由于Altimar II 或Fathom控制之外的不明问题或因素，Fathom可能被迫稍后减记或注销资产、重组业务或产生可能导致报告损失的减值或其他费用。即使Altimar II的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，之前已知的风险可能会以与Altimar II进行的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些费用可能是 非现金项目，不会对Fathom的流动性产生立竿见影的影响，但Fathom报告此类费用的事实可能会导致市场对Fathom或其 证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能导致Fathom违反杠杆或其可能受到的其他契约。因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的股东可能会因任何此类减记或减记而遭受其股票价值的 缩水。

Altimar II的股东将因 向Legacy Fathom所有者发行证券而受到稀释，这些证券使他们有权获得Fathom的大量投票权股份。

根据《未经审计的预计综合财务信息》一节所述的假设 ，Altimar II的现有公众股东将在业务合并完成后总共持有约25%的Fathom未偿还经济权益，而 PIPE投资者将持有约5.8%的A类普通股流通股(在每种情况下，假设Altimar II的公众股东没有赎回)。 假设Altimar II将最大限度地赎回A股。 假设Altimar II的公众股东最大限度地赎回A类普通股。 假设Altimar II的公众股东将最大限度地赎回A类普通股。 假设Altimar II的最大赎回Altimar II的非赎回公众股东将总共持有Fathom约17.0%的已发行经济权益，PIPE投资者将在业务合并完成后持有约5.8%的A类普通股流通股。在不限制本节中描述的其他假设的情况下

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标题为？未经审计的预计综合财务信息，？这些所有权百分比不考虑：

•

购买业务合并后将发行的A类普通股的任何认股权证或期权 ；

•

Fathom可能颁发的任何股权奖励；以及

•

溢价股份或发起人溢价股份。

如果与业务合并相关的任何A类普通股被赎回，如果没有A类普通股被赎回，Altimar II的当前持有人持有的已发行有表决权股票的百分比将比所持百分比减少。如果任何已发行认股权证是针对 A类普通股行使的，Altimar II的现有股东可能会遭受重大稀释。

Altimar II尚未从 独立投资银行或其他独立公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得业务合并条款从财务角度对Altimar II公平的保证。

Altimar II董事会未就其批准Business 合并的决定获得第三方估值或公平意见。Altimar II不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或另一家独立公司获得意见，即从财务角度来看，它支付的价格对Altimar II是公平的。在 分析业务合并时，Altimar II董事会和Altimar II管理层对Fathom OpCo进行了尽职调查，并研究了Fathom OpCo运营的行业，得出的结论是业务合并符合其股东的最佳 利益。因此，Altimar II的股东将完全依赖Altimar II董事会的判断来确定业务合并的价值，而Altimar II董事会可能没有正确评估此类 业务。缺乏第三方估值或公平意见也可能导致越来越多的股东投票反对业务合并或要求赎回其股票，这可能会影响我们完成业务合并的能力 。有关我们的决策过程的更多信息，请参阅标题为企业合并协议-Altimar II董事会批准企业合并的理由 .”

如果休会提案未获批准，且未获得足够票数授权 完成业务合并和归化，Altimar II董事会将无权将特别会议推迟至较晚日期以征集更多选票，因此，业务合并 将不会获得批准，因此业务合并可能无法完成。

Altimar II董事会正在寻求 批准将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，如果在特别会议上，根据统计的票数，没有足够的票数批准每一项有条件的先决条件提案。如果休会提案未获 批准，Altimar II董事会将没有能力将特别会议推迟到较晚的日期，因此将没有更多的时间征集投票来批准条件先例提案。在这种情况下，业务合并 将无法完成。

如果业务合并完成，包含在题为未经审计的预计财务合并财务 信息一节中的未经审计的预计财务信息可能不能代表Fathom的业绩。

Altimar II和 Fathom OpCo目前作为独立的公司运营，之前没有合并的历史。本委托书/招股说明书中包含的备考财务信息仅供参考，并不一定指示财务状况或经营结果

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如果业务合并在指定日期或截止日期完成，实际发生的情况也不能说明Fathom的未来经营业绩或财务状况 OpCo。预计营业报表不反映业务合并产生的未来非经常性费用。未经审计的备考财务信息不反映业务合并后可能发生的未来事件，也不考虑未来市场状况对收入或支出的潜在影响。题为“未经审计的预计合并财务信息”一节中包含的预计财务信息 源自Altimar II和Fathom OpCo的历史财务报表，并在实施业务合并后对Fathom做出了某些调整和假设。预计财务信息和最终收购会计的初步估计可能存在差异，这可能导致与本委托书/招股说明书中提供的有关Fathom的估计财务状况和经营业绩的预计 财务状况和经营结果的预计信息存在重大差异。

此外，编制预计财务 信息时使用的假设可能被证明是不准确的，其他因素可能会影响Fathom的财务状况或关闭后的运营结果。Fathom财务状况或运营结果的任何潜在下降都可能导致 Fathom股价出现重大变化。

在企业合并悬而未决期间，由于企业合并协议的限制，Altimar II将无法招揽、 发起或采取任何行动，以便利或鼓励任何查询或与另一方进行、提交、宣布或达成业务合并。

在业务合并悬而未决期间，由于业务合并协议中禁止Altimar II招揽其他业务合并的 非招标条款，Altimar II将不能与另一方进行业务合并。如果业务合并未完成，则由于这些 条款仍然有效的时间的流逝，这些非招标条款将使在业务合并协议终止后完成替代业务合并变得更加困难。

由于Altimar II是根据开曼群岛的法律注册成立的，如果业务合并未完成 ，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

由于Altimar II目前是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难， 在归化之前，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。根据开曼群岛的法律，Altimar II目前是一家豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向Altimar II的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对Altimar II的董事或高级管理人员的判决。

在本地化生效前，Altimar II的公司事务受经修订及重新修订的 公司章程大纲及细则、开曼群岛公司法及开曼群岛普通法规管。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动及其董事对Altimar II负有的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，也源于英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，Altimar II股东的权利和董事的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系， 某些州(如特拉华州)可能拥有更完善、更具司法解释力的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

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开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行美国法院根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的Altimar II判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对Altimar II施加 责任，只要这些条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下， 虽然开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需 根据外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额(只要满足某些条件)的原则进行重审。要使外国判决在开曼群岛强制执行 ，此类判决必须是最终的、决定性的，并且是算定金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由或以某种方式获得可弹劾的 ，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反自然正义或开曼群岛的公共政策)。(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认定为违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认定为违反自然正义或开曼群岛的公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

公众 股东在面对管理层、Altimar II董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

Fathom将是一家控股公司，业务合并完成后，其唯一的重大资产将是其在Fathom OpCo的权益，因此，它将 取决于Fathom OpCo的分派来支付股息、税款和其他费用，包括根据应收税款协议支付的款项。

业务合并完成后，Fathom将成为一家控股公司，除了其新的Fathom部门外，没有其他实质性资产。因此，Fathom将没有产生收入或现金流的独立手段。Fathom支付股息、税款和其他费用的能力，包括根据应收税款协议支付的费用，将取决于Fathom OpCo及其子公司的财务业绩和现金流，以及Fathom从Fathom OpCo获得的分配。由于任何原因，Fathom OpCo及其子公司的财务状况、收益或现金流恶化可能会限制或削弱Fathom OpCo支付此类分配的能力。此外，如果Fathom需要资金，而Fathom OpCo和/或其子公司根据适用法律或法规或根据任何 融资安排的条款被限制进行此类分配，或者Fathom OpCo和/或其子公司无法提供此类资金，则可能会对Fathom的流动性和财务状况产生重大不利影响。

根据本文的讨论，Fathom OpCo将继续被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税，因此， 一般不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。取而代之的是，应税收入将分配给新Fathom单位的持有者。因此，Fathom将被要求为其在Fathom OpCo的任何应纳税净收入 中的可分配份额缴纳所得税。根据Fathom运营协议的条款，Fathom OpCo有义务向按某些假设税率计算的新Fathom单位(包括Fathom)的持有者进行税收分配。除税费外， Fathom还将产生与其运营相关的费用，包括Fathom在应收税金协议下的付款义务，这可能是一笔很大的费用，其中一些将由Fathom OpCo报销(不包括应收税金协议下的付款义务 )。Fathom打算促使Fathom OpCo按比例向新Fathom单位的持有者进行普通分配和税收分配，金额足以支付所有适用的税款、相关的运营费用、Fathom根据应收税金协议支付的款项以及Fathom宣布的股息(如果有)。然而，如上所述，Fathom OpCo进行此类分销的能力可能受到各种限制和约束 ，包括但不限于保留履行Fathom OpCo及其子公司义务所需的金额，以及违反Fathom OpCo或其子公司债务协议或任何适用法律中包含的任何适用限制的分销限制，或将导致Fathom OpCo或其子公司

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资不抵债。如果Fathom因任何原因无法支付应收税金协议项下的款项，则该等款项将延期支付，并将在支付前计提利息；但前提是， 然而，在指定期限内不付款可能构成违反应收税金协议项下的重大义务，从而加速应收税金协议项下的支付，这可能是重大的。

此外，虽然Fathom OpCo及其子公司一般不会缴纳任何实体级别的美国联邦所得税，但如果没有相反的选举，它们可能 有责任对上一年的纳税申报单进行审计调整。如果Fathom OpCo对应税收入的计算不正确，Fathom OpCo、其子公司和/或它们各自的所有者(包括Fathom) 可能会因此类审计而承担重大责任。

如果出于美国联邦 所得税或州税收的目的将Fathom OpCo视为一家公司，则Fathom OpCo可供分销的金额可能会大幅减少，Fathom普通股的价值可能会受到不利影响。

如果实体是公开交易的合伙企业，则出于美国联邦所得税的目的本应被归类为合伙企业(如Fathom OpCo)的实体(如Fathom OpCo)仍可 被视为公司并按其纳税，除非适用此类待遇的例外情况。对于美国联邦所得税而言，本应归类为合伙企业的实体将被 视为公开交易的合伙企业，如果此类实体的权益在成熟的证券市场上交易，或者此类实体的权益随时可以在二级市场或相当于二级市场的市场上交易，则该实体将被视为公开交易的合伙企业。如果Fathom OpCo被确定为美国联邦所得税目的的上市合伙企业(并作为公司纳税)，则Fathom OpCo的收入将按适用于 公司的美国联邦所得税税率征税，而Fathom OpCo向其合作伙伴(包括Fathom)的分配将作为股息征税，与Fathom OpCo的收益和利润相当。此外，由于将新的Fathom单位交换为Fathom A类普通股，Fathom将不再享有增加Fathom OpCo资产税基的 好处。根据Fathom运营协议，交易所TRA各方(定义见应收税金协议)可不时在符合Fathom运营协议条款的情况下交换其在Fathom OpCo的权益，并由Fathom OpCo赎回该等权益以换取现金或Fathom股票。虽然此类交易可被视为符合Fathom OpCo利益的交易，但目的是测试公开交易的合伙企业地位, Fathom运营协议要求Fathom对Fathom认为必要或 建议的交易所施加限制，以便Fathom OpCo不会被视为美国联邦所得税目的的上市合伙企业。因此，虽然这样的立场并不是毫无疑问的，但预计Fathom OpCo的运营方式不会将其 视为上市合伙企业，按美国联邦所得税的目的作为公司征税，我们打算采取的立场是，Fathom OpCo不会因为根据Fathom 运营协议交换其利益而被如此对待。 根据Fathom 运营协议，Fathom OpCo不会因为其利益交换而被如此对待。 出于美国联邦所得税的目的，Fathom OpCo不会被视为公司。

根据应收税款协议，Fathom将被要求向Blocker TRA方和Exchange TRA 方(各自在应收税金协议中定义)支付Fathom可能要求的某些税收优惠，这些支付可能是大量的。

交易所TRA各方(定义见应收税款协议)将根据业务合并协议预期的 交易出售或交换Fathom OpCo的某些权益，并可在未来根据Fathom运营协议将其新的Fathom单位连同同等数量的B类普通股注销交换为Fathom A类普通股 股票或现金。这类交易预计将导致Fathom OpCo及其子公司在有形和无形资产计税基础上的可分配份额增加。这些 税基的增加可能会增加(出于所得税目的)折旧和摊销扣除额，从而减少如果此类销售和 交换从未发生，Fathom未来需要支付的所得税或特许经营税的金额。此外，随着业务合并协议的结束，Fathom将从Blocker TRA各方(根据应收税款协议的定义)收购Fathom BLOCKER。某些税收资产和Fathom拦截器的 属性可能可用于减少

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如果没有收购Fathom拦截者，Fathom未来需要缴纳的所得税或特许经营税。

关于业务合并，Fathom将签订应收税款协议，该协议一般规定 它支付其实现(或在某些情况下被视为变现)的某些税收优惠(如果有的话)的85%，这是由于业务合并时Fathom拦截者和Fathom的某些资产和其他税收属性的计税基础 (包括根据 向Fathom OpCo支付任何现金以换取Fathom新的Fathom部门) (包括向Fathom OpCo支付任何现金以换取新的Fathom部门的结果)。 在业务合并时，Fathom将支付(或在某些情况下被视为实现)某些税收优惠的85%(包括向Fathom OpCo支付的任何现金，以换取与根据业务合并协议支付现金对价有关的任何税基和其他税收优惠的任何增加，以及因未来用新的Fathom单位交换A类普通股或现金而导致的任何税基和其他税收优惠的任何增加，以及与根据应收税金协议订立和支付 项下的付款有关的任何税收优惠。这些付款是Fathom的义务，而不是Fathom OpCo的义务。Fathom OpCo在其资产中可分配份额的实际增加，以及根据应收税款协议 支付的任何款项的金额和时间将因一系列因素而异，包括交换的时间、交换时A类普通股的市场价格、此类交换的 应税程度以及确认Fathom的收入的金额和时间。(注：Fathom OpCo在其资产中的可分配份额的实际增加，以及根据应收税款协议支付的任何款项的金额和时间，将取决于一系列因素，包括交换的时间、交换时的A类普通股的市场价格、此类交换的应税程度以及确认Fathom的收入的金额和时间。虽然决定Fathom根据应收税金协议将支付的金额的许多因素都不在它的控制范围内, Fathom预计 它将根据应收税金协议支付的款项将非常可观，并可能对Fathom的财务状况产生重大不利影响。Fathom根据应收税金协议支付的任何款项通常会减少 Fathom原本可能获得的整体现金流金额。如果Fathom因任何原因不能根据应收税金协议及时付款，则未付款项将延期支付，并将在支付之前计提 利息；然而，在特定期限内不付款可能构成违反应收税金协议项下的重大义务，从而加速应收税金协议项下的到期付款。 此外，Fathom未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会降低Fathom作为收购目标的吸引力，特别是在收购人无法使用根据应收税金协议可能实现或被视为已实现的部分或全部税收优惠 的情况下。见标题为？？的一节。企业合并协议相关协议应收税金协议.”

在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会超过法通实现的实际税收优惠或加速支付。

应收税金协议项下的付款将基于Fathom根据应收税金协议规定的程序和 假设确定的纳税申报立场，美国国税局或另一税务机关可以对全部或部分税基增加以及Fathom采取的其他税收立场提出质疑，法院可能会对此提出质疑。在 Fathom最初申请的任何税收优惠被拒绝的情况下，Exchange TRA方和Blocker TRA方(各自在应收税金协议中的定义)将不需要偿还Fathom之前根据应收税金协议支付的任何超额款项，例如，由于税务机关审查产生的调整。相反，支付给该等持有人的超额款项将在确定该等超额款项后，从根据应收税金协议(如有)规定由Fathom支付的任何未来现金款项 中扣除。然而，对Fathom最初声称的任何税收优惠的挑战可能在此类支付的初始时间 之后的几年内不会出现，或者即使在早期受到挑战，此类超额现金支付也可能超过Fathom根据应收税款协议条款否则可能被要求支付的未来现金支付金额，因此，可能不会有未来的现金支付作为净额。Fathom实现的实际税收优惠可能与根据应收税款协议计算的税收优惠不同，这是由于使用应收税款协议中的某些假设，包括使用假设的加权平均州和地方所得税税率来计算税收优惠。结果, 在某些情况下，Fathom可能会根据应收税金协议支付超过Fathom实际收入或特许经营税节省的款项，这可能会严重损害Fathom的财务状况。

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此外，应收税金协议规定，在某些情况下，包括控制权变更、违反应收税金协议下的重大义务或Fathom行使提前终止权利，Fathom在应收税金协议下的义务将加速，并将要求Fathom向Exchange TRA当事人和Blocker TRA当事人(各自定义见应收税款协议)和其他适用的应收税款当事人一次性支付现金包括与 Fathom的未来应纳税所得额有关的费用。一次性支付的金额可能很大，可能会超过Fathom在支付此类款项后实现的实际税收优惠，因为此类付款将在计算时 假设Fathom将获得某些税收优惠，并且Fathom将能够在未来几年使用潜在的税收优惠。

如果Fathom根据应收税金协议要求支付的款项超过了Fathom实现的实际收入或特许经营税节省，可能会对Fathom的流动性产生重大负面影响。此外，Fathom根据应收税金协议支付款项的义务也可能导致延迟、推迟或阻止某些 合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更。

Fathom OpCo可能直接或间接向我们分配现金 ，远远超过我们用于向股东分配和支付我们费用的金额(包括我们的税款和Fathom根据应收税金协议支付的款项)。如果我们不将这些 超额现金作为股息分配给我们的股东，那么New Fathom单位的直接或间接持有人在交换其新Fathom单位时，将因其对我们股票的所有权而受益于这些现金的任何价值。

在业务合并之后，我们将从Fathom OpCo所做的任何分销中获得按比例分配的部分。从此类分配中收到的任何现金 将首先用于支付任何税款，然后用于支付根据应收税金协议由Fathom支付的任何款项。在可用现金以及适用法律和合同限制的约束下，Fathom运营协议要求Fathom OpCo按一定比例向新Fathom单位(包括Fathom)的持有者按比例分配，以便于就分配给他们的Fathom OpCo的收入缴纳税款。如果我们直接或间接收到的税收分配超过了我们实际需要支付的税款、应收税金协议付款和其他费用(很可能是这种情况，因为此类分配的假设税率通常会超过我们的实际税率)，我们将不会被要求分配这些多余的现金。我们的董事会可以自行决定将这些多余的现金用于 某些目的，包括向我们股票的持有者进行分配。除非我们的董事会自行决定宣布分派，否则我们没有义务向我们的股东分配此类现金(或除任何已宣布的股息以外的其他可用 现金)。

不会因为(I)我们进行的任何现金分配或(Ii)我们保留而不分配给股东的任何现金而调整New Fathom单位对我们 普通股股票的交换比率。如果我们不将此类现金作为股息分配，例如， 持有此类现金余额或将此类现金用于某些其他目的，这可能会导致我们股票相对于New Fathom单位的价值增加。如果新Fathom单位的持有者以交换新Fathom单位的方式收购我们的股票，则可从此类现金余额的任何价值中获益 。

本地化可能会给Altimar II普通股和认股权证的持有者(包括行使赎回权的公众股东)带来不利的税收后果。

美国持有者(定义见 )材料 美国联邦所得税考虑因素：美国持有者(见下文)可能会因为驯化而缴纳美国联邦所得税。本意是为了美国联邦所得税的目的，将本地化定义为《法典》第368(A)(1)(F)节所指的 重组。

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然而，由于没有直接指导第368(A)(1)(F)条适用于只持有Altimar II等投资型资产的公司的法定转换， 这一结果并不完全清楚。

假设本地化符合守则第368(A)(1)(F)节的重组规定， Altimar II普通股的美国持有者将受守则第367(B)节的约束，因此：

•

Altimar II普通股的美国持有者，其Altimar II普通股在驯化之日的公平市值低于50,000美元的，不应确认任何损益，通常不应要求Altimar II收益的任何部分根据驯化计入收入；

•

Altimar II普通股的美国持有者，其Altimar II普通股在驯化之日的公平市值为50,000美元 或更多，但在驯化之日(实际上和建设性地)拥有所有类别有权投票的Altimar II普通股总投票权的10%以下和所有类别Altimar II普通股总价值的10%以下 ，一般将确认与驯化有关的收益(但不是亏损)，作为确认收益的另一种选择，此类美国持有者可以提交选择，将其Altimar II普通股可归因于其Altimar II普通股的所有收益和利润金额(如财政部条例 第1.367(B)-2(D)节所定义)计入收益中作为股息，前提是满足某些其他要求。Altimar II预计Altimar II的累计收益和 利润在驯化时不会很重要；以及

•

Altimar II普通股的美国持有者，如果在归化之日(实际上和 建设性地)拥有所有类别有投票权的Altimar II普通股总投票权的10%或更多，或所有Altimar II普通股总价值的10%或更多，一般将被要求在 收入中计入可归因于其Altimar II普通股的所有收益和利润金额(如财政部监管1.367(B)-2(D)条所定义)作为股息根据守则第245A条的规定，在某些情况下，作为公司的任何此类美国持有者实际上可以免除部分或全部被视为股息的税收。Altimar II预计Altimar II的累计收益和 利润在驯化时不会很重要。

如果出于美国联邦 所得税的目的，将Altimar II视为PFIC，某些美国持有者可能会因为本地化而遭受不利的税收后果。根据启动例外情况，在以下情况下，公司在其毛收入 (启动年)的第一个课税年度将不是PFIC，条件是：(I)该公司的前身都不是PFIC；(Ii)该公司令美国国税局信纳，在该启动年之后的头两个课税年度中的任何一个年度，该公司都不会是PFIC；以及(Iii)该公司 实际上在这两个年度中的任何一个都不是PFIC。Altimar II认为，尽管存在不确定性，Altimar II的2021年纳税年度可能是启动年，Altimar II可能不会被视为2021年的PFIC。启动例外的申请 将在一定程度上取决于驯化是否在2021年完成。此外，启动例外适用于当前交易涉及对 的复杂规则的适用，没有明确的权限。因此，无法保证Altimar II在2021年作为PFIC的地位。敦促所有持有人就在此类持有人的特殊情况下将PFIC规则适用于Altimar II 的问题咨询其税务顾问，包括可能进行合格选举基金选举或保护性合格选举基金选举。有关 有资格获得启动例外的要求以及由于本地化而可能将PFIC规则应用于美国持有者的更完整的讨论，请参阅材料美国联邦所得税考虑事项和美国持有者的PFIC考虑事项。

此外，本地化可能会导致非美国持有者(定义见重要的美国 联邦所得税考虑因素：非美国持有者下文)在驯化后，就此类 非美国持有者的Fathom普通股支付的任何股息需缴纳美国联邦预扣税。

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此外，由于本地化将在 行使赎回权的美国持有者赎回之前立即进行，因此行使赎回权的美国持有者将受到本土化的潜在税收后果的影响。

归化的税收后果是复杂的，将取决于持有者的特定情况。强烈 敦促所有持有者咨询其税务顾问，以全面描述和了解本地化的税收后果，包括美国联邦、州、地方和外国所得税及其他税法的适用性和影响。有关驯化的美国联邦所得税后果的更多 完整讨论，请参见标题为？？的部分中的讨论重要的美国联邦所得税考虑因素。”

如果Fathom遭遇任何证券诉讼或股东维权行动，Fathom的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致Fathom产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响其股价。

在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。股东维权运动可能采取多种形式，也可能在各种情况下出现 ，最近一直在增加。Fathom的A类普通股股价波动或其他原因，未来可能使其成为证券诉讼或股东维权行动的目标。证券 诉讼和股东维权，包括潜在的代理权竞争，可能会导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从Fathom的业务上转移开。此外，这种证券诉讼和股东维权行动可能会给Fathom的未来带来明显的不确定性，对其与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。 此外，Fathom可能还需要支付与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。此外，其股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响 。

关于业务合并，发起人、Altimar II的其他创始人、董事、高管、顾问及其关联公司可以选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并 减少我们A类普通股的公开流通股。

关于业务合并，保荐人、其他Altimar II创办人、董事、高管、顾问或其关联公司可以在我们最初的业务合并之前或之后以私下协商的方式或在公开市场购买股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。 其他Altimar II创办人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们最初的业务合并之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，除本文明确规定外，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或 条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

如果保荐人、其他Altimar II创办人、董事、高管、顾问或其关联公司在 私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择权。任何此类 股票购买的目的将是投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，或满足可用现金金额条件，否则 似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的是减少未发行的公共认股权证数量，或就与我们最初的业务合并相关的提交给认股权证持有人以供 批准的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告 ，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

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此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开流通股可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

不能保证股东决定是否按比例赎回其股票作为信托账户的一部分，这将使 股东在未来处于更有利的经济地位。

我们无法保证在业务合并或任何替代业务合并完成后，股东未来可以 出售其A类普通股的价格。任何初始业务合并(包括业务 合并)完成后发生的某些事件可能会导致我们的股价上涨，并可能导致现在实现的价值低于股东在未来实现的价值(如果股东没有赎回其股票的话)。同样，如果股东不赎回其股份， 该股东将承担业务合并完成后A类普通股的所有权风险，并且不能保证股东未来可以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售其股份。 该股东将承担A类普通股在业务合并完成后的所有权风险，并且不能保证该股东未来能够以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售其股份。股东应咨询股东自己的财务顾问，以获得有关这可能如何影响其个人情况的帮助。

如果股东未能收到我们提出赎回与企业合并相关的A类普通股的通知，则此类 股票可能不会被赎回。

在进行与业务 组合相关的赎回时，我们将遵守代理规则。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书，该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外，我们向与业务合并相关的A类普通股的 持有人提供的委托书描述了有效赎回或投标A类普通股必须遵守的各种程序。如果股东 未能遵守这些程序，其股票可能不会被赎回。

如果您或一组股东被视为持有超过我们A类普通股15%的 ，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

修订和重新发布的Altimar II组织备忘录和章程规定，未经我们事先同意，公众股东以及 该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为集团(根据交易法第13条的定义)的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下寻求赎回权，涉及在IPO中出售的股份总数超过15%的股份，我们称之为超额股份。但是，我们不会限制我们的股东寻求赎回权。但是，我们不会限制我们的股东寻求赎回权，这些股份总计超过15%的股份在IPO中出售，我们称之为超额股份。但是，我们不会限制我们的股东寻求赎回权。但是，我们不会限制我们的股东在IPO中寻求总计超过15%的股份的赎回权，我们称之为超额股份。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的 股票，您在我们的投资可能遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股票 ，并且为了处置这些股票，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

如果第三方 对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。自IPO完成以来，我们 一直寻求并将继续寻求让供应商、服务提供商、潜在目标企业(包括业务合并中持续的Fathom UnithHolders持有者)以及与我们有业务往来的其他实体执行与我们的协议 放弃以下各项的任何权利、所有权、权益或索赔

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为我们的公众股东的利益，信托账户中的任何形式的资金或在信托账户中持有的任何资金。但是，在某些情况下，我们无法在我们已签署的协议中获得此类豁免。 此外，在某些情况下，可能不会阻止签署此类豁免的各方向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及在每种情况下质疑豁免的可执行性的索赔，以便在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。在 决定是否与拒绝对信托账户中持有的资金执行此类债权豁免的第三方达成协议时，我们的管理层已经并将考虑我们是否合理地获得了竞争替代方案 ，并且历来只在管理层认为在这种情况下此类第三方的参与符合Altimar II的最佳利益的情况下才与第三方签订协议而没有此类豁免。

在赎回我们的A类普通股时，如果我们不能在规定的 时限内完成初始业务合并，或者在行使与初始业务合并相关的赎回权时，我们可能需要准备支付在赎回后十年内可能向我们提出的未被放弃的债权人的债权 。尽管到目前为止还没有针对我们提出或受到威胁的此类索赔，但公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户中最初持有的每股公开股票10.00美元 ，这是因为这些债权人的索赔是在未来提出的。根据书面协议，发起人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出的任何索赔，以及在一定范围内，信托 账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算之日的实际每股金额中较小的金额，发起人将向我们承担责任。如果由于 信托资产的价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都会减去应付税款，前提是此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。(##*_)。但是，我们没有要求赞助商为 保留这样的赔偿义务, 我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是我公司的证券。因此，我们无法 向您保证赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不强制执行保荐人的赔偿义务，从而导致信托 账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少 ，低于(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，则在 两种情况下，发起人都声称无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但 我们的独立董事在行使他们的商业判断并遵守他们的受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可供分配给我们的公众股东的 资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

我们可能没有 足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级职员和董事同意放弃任何权利、所有权、权益或任何形式的索偿。

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信托账户，不得以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共 股票而有权从信托账户获得资金)。

因此，我们只有在(I)我们在信托账户 之外有足够的资金，或(Ii)我们完成初始业务合并(如果发生业务合并，则为业务合并)的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻止股东因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼 。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能 否则会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者 针对我们的非自愿或清盘破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对我们的 债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东 之后，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提交的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能 被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额 。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户支付公共 股东。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的 公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提交的非自愿或清盘破产申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们 股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者 针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到 第三方优先于我们股东的索赔的约束。如果任何破产或资不抵债债权耗尽信托账户，我们的 股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

在某些情况下，您可能只能在无现金 的基础上行使您的公共认股权证，如果您这样做，您从此类行使中获得的A类普通股将少于您行使此类认股权证换取现金时获得的A类普通股。

权证协议规定，在下列情况下，寻求行使权证的权证持有人将不被允许 使用现金，而是必须根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做：(I)如果在行使权证后可发行的A类普通股没有按照权证协议的条款根据证券法登记 ；(Ii)如果我们已如此选择，且A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时， 它们符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义；及(Iii)如果我们已如此选择，且我们称公共认股权证为赎回认股权证。如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证 ，您将支付认股权证的行权价

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交出该数量的A类普通股的所有认股权证，等于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以(B)A类普通股数量乘以我们A类普通股(如下一句定义)的公允市值除以(Y)公允市价所得的商数。公平 市值是在权证代理人收到行权通知或赎回通知发送给权证持有人之日(视情况而定)之前的第三个交易日结束的10个交易日内A类普通股的平均最后销售价格。(br}公允市值是指A类普通股在截至第三个交易日的10个交易日内的平均最后销售价格，该10个交易日是权证代理人收到行使通知或赎回通知发送给权证持有人的日期之前的第三个交易日。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这样的行权中获得的A类普通股股份将会更少。

向某些持有者(包括管道投资者)授予注册权以及未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 。

业务合并完成后，注册权协议将由Fathom Digital Manufacturing Corporation及其某些其他方 签订，取代Altimar II的现有注册权协议。登记权利协议实质上以与成交相关的形式签立 作为附件F附于本委托书/招股说明书之后。根据登记权利协议，Legacy Fathom所有者、保荐人和其他Altimar II创办人，在每种情况下，其许可的 受让人和受让人将拥有习惯登记权(包括索取权、搁置权和搭载权，但须遵守合作和削减条款)。此外，根据认购协议，吾等同意将尽商业上合理的最大努力(I)在企业合并结束后30天内向SEC提交PIPE证券二次发售的注册声明， (Ii)促使该注册声明在此后立即宣布生效，以及(Iii)保持该注册声明的有效性，直至(A)保荐人和所有 独立董事停止持有所涵盖证券的日期(以较早者为准)，和(B)根据证券法第144条的规定，其涵盖的所有证券可以不受限制或限制地公开出售的日期。此外, 认购协议规定，这些持有者将拥有某些附带注册权，以便将其证券包括在我们提交的其他注册声明中。我们将承担注册这些证券的费用。 如此多的证券在公开市场注册和上市交易可能会对Fathom的A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能是PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据启动例外情况，在以下情况下，公司在有毛收入的第一个课税年度(启动年)将不是PFIC，条件是：(I)该公司的前身都不是PFIC；(Ii)该公司令美国国税局信纳，在该启动年之后的头两个纳税年度中，它都不会是PFIC；以及(Iii)该公司在这两个年度中的任何一个实际上都不是PFIC。Altimar II认为，尽管存在不确定性，Altimar II的2021年纳税年度可能是启动年，Altimar II可能不会被视为2021年的PFIC。 启动例外的应用将在一定程度上取决于驯化是否在2021年完成。此外，启动例外适用于当前交易涉及复杂规则的应用， 对于这些规则没有明确的权限。因此，无法保证Altimar II在2021年作为PFIC的地位。如果我们在包括在Altimar II普通股或认股权证的实益 所有人的持有期内的任何应税年度(或其部分)一直是PFIC，而Altimar II普通股或认股权证的实益所有者是美国持有人，则该术语在标题为重要的美国联邦所得税考虑事项和美国持有人的PFIC考虑一节中定义的条件是，该美国 持有人可能受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束，包括由于驯化的结果。我们在任何纳税年度的PFIC地位将在该纳税年度结束后 才能确定。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，应书面要求，Altimar II将尽力向美国持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息 报表, 为了使美国持有人能够进行并维持合格的选举基金选举，但不能保证我们会及时提供此类所需信息，并且此类选举在任何情况下都不适用于Altimar II认股权证 。PFIC规则很复杂，将取决于

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持有人的特殊情况。强烈敦促所有美国持有者就PFIC规则的应用和效果咨询他们的税务顾问，包括因 本地化的结果，包括美国联邦、州、地方和外国所得税和其他税法的适用性和影响。有关将PFIC规则应用于美国持有者的更完整的讨论，请参阅材料《美国联邦所得税考虑事项》和《美国持有者对PFIC的考虑》。

经修订及重订的组织章程大纲及章程细则中有关A类普通股持有人权利的条文(以及有关从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可经出席Altimar II股东大会并投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准而修订 ，修订门槛较其他一些空白支票 公司的修订门槛为低。 修订及重订后的组织章程细则与A类普通股持有人的权利有关的条文(以及有关从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可经出席Altimar II股东大会并在大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准而修订 。因此，我们可能更容易修订经修订及重订的组织章程大纲及细则，以促进完成部分股东可能不支持的业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其某些条款，包括与公司股东权利有关的条款 。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%至100%股东的批准。经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则规定，任何与我们A类普通股持有人权利有关的条款(包括要求将首次公开发售(IPO)和认股权证私募所得款项存入信托账户，并除非在特定情况下才发放该等款项，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)，如获特别 决议批准，即至少三分之二的普通股持有人出席Altimar股东大会并投票，则可予修订。信托协议中有关从我们的信托账户中释放 资金的相应规定，如果得到我们65%的普通股持有人的批准，可以修改；惟吾等经修订及重订的组织章程大纲及章程细则规管董事在首次业务合并前的任免的条文，只可由出席吾等股东大会并于大会上投票的不少于三分之二的吾等普通股通过特别决议案修订，其中应包括吾等B类普通股简单多数的 赞成票。Altimar II的保荐人及其许可受让人(如有)，他们共同实益拥有我们已发行和已发行的A类普通股的20%。, 是否参与修改和重新签署的组织章程和/或信托协议的任何投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改 修订和重新修订的组织备忘录和章程的条款，这些条款比其他一些特殊目的收购公司更容易管理我们的业务前合并行动，这可能会增强我们 完成您可能不同意的业务合并的能力。我们的股东可就任何违反经修订及重订的组织章程大纲及细则向本公司寻求补救。

保荐人、高管和董事同意，根据与我们达成的协议，他们不会对修订和 重新制定的组织章程大纲提出任何修订，以修改我们的义务的实质或时间，即如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并或就与我们A类普通股持有人权利有关的任何其他条款规定赎回我们的A类普通股或赎回100%的A类普通股，则我们有义务规定赎回与业务合并相关的A类普通股或赎回100%的A类普通股。 如果我们没有在IPO结束后24个月内完成业务合并，或者就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，除非我们让我们的公众 股东有机会在批准任何此类修订后赎回其A类普通股，其每股价格以现金支付，相当于当时存入 信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有)，除以当时已发行的A类普通股数量。我们的股东不是这些协议的 当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向保荐人、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约事件， 我们的股东将需要根据适用法律提起股东派生诉讼。

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经当时至少50%未发行的公共认股权证持有人批准，我们可以对认股权证持有人不利的方式修改认股权证条款 。因此，认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使权证时可购买的A类普通股数量 可以减少，所有这些都不需要每份权证的批准。

我们的权证是根据大陆股票转让和信托公司(作为权证代理)与我们之间的权证协议以注册形式发行的 。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时未偿还认股权证至少50%的持有人批准，才能作出任何对公开认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。 因此，如果当时未偿还认股权证的持有人中至少50%的持有人同意该项修订，我们可以对持有人不利的方式修改认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%的已发行公开认股权证同意的情况下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短 行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股或A类普通股的数量(视情况而定)。

我们可能会在对权证持有人不利的时间赎回未到期的权证，从而使此类权证 变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后和 到期前的任何时候，以每股0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，前提是我们的A类普通股或A类普通股(视情况而定)在截至前30个交易日的30个交易日内的每20个交易日的最后销售价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、 重组、资本重组等调整后)。在此之前的20个交易日内，我们有能力赎回已发行的认股权证，价格为每股0.01美元，前提是我们的A类普通股或A类普通股(视情况而定)在截至前一个交易日的30个交易日内的每个交易日的最后售价等于或超过每股18.00美元吾等将 不会赎回认股权证，除非根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股或A类普通股(视何者适用)的有效登记声明生效，且有关该等普通股或A类普通股(视何者适用)的最新 招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅，但如认股权证可按无现金 基准行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券法登记，则除外。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合 出售的资格。赎回未赎回认股权证可能迫使其持有人(I)行使认股权证并支付行使价，而此时该持有人这样做可能是不利的， (Ii)当持有人原本可能希望持有认股权证时，以当时的市场价格出售认股权证，或(Iii)接受在未偿还认股权证被要求赎回时的名义赎回价格。 (Ii)当持有人原本可能希望持有认股权证时，按当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受在要求赎回未偿还认股权证时的名义赎回价格, 可能大大低于该等认股权证的市值 。任何私人配售认股权证，只要由其最初购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

此外，我们还可以在根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股可行使认股权证后赎回这些认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证被“钱花光了，？在这种情况下，如果A类普通股仍未偿还，其持有人将因随后A类普通股的 价值增加而损失任何潜在的内含价值。

我们的认股权证可能会对我们 A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们发行认股权证购买8,625,000股A类普通股，作为首次公开发行(IPO)发售单位 的一部分，同时，在IPO结束的同时，我们以私募方式发行了总计9,900,000股私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。在 上

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本土化后，认股权证持有人将有权购买法通A类普通股。此类认股权证在行使时，将增加已发行的和 已发行的A类普通股的数量，并降低A类普通股的价值。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务 可能会使我们更难完成业务合并，需要大量财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者，并且不再符合新兴成长型公司的资格时， 我们才需要遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。在业务合并之后，我们将被要求确保我们遵守萨班斯-奥克斯利法案中关于我们内部控制充分性的规定。开发内部控制系统以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成业务合并所需的时间和成本 因为在业务合并后对Fathom施加义务。

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企业合并各方信息

Altimar收购公司II

Altimar Acquisition Corp.II是一家空白支票公司，于2020年12月7日注册成立，为开曼群岛豁免公司，成立目的为 与一个或多个业务或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。紧接业务合并完成前，Altimar Acquisition Corp.II拟根据开曼群岛公司法(经修订)撤销注册，并根据特拉华州一般公司法第388节进行本地化，据此Altimar Acquisition Corp.II的注册管辖权将由开曼群岛更改为特拉华州。有关Altimar II的更多信息，请参阅标题为关于Altimar的信息第二部分：.”

Fthom Opco

Fthom OpCo总部位于威斯康星州哈特兰。Fathom OpCo以Fathom Digital Manufacturing的名称开展业务，是北美领先的按需数字制造平台，为世界上许多最大和最具创新性的公司提供全面的产品 开发和按需制造服务。

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企业合并协议

本节介绍业务合并协议的重要条款，以及根据业务合并协议(以下简称“相关协议”)订立或将于成交时订立的若干附加协议(以下简称“相关协议”)，但并不旨在描述其中的所有条款或包括根据业务合并协议订立或将订立的所有附加协议。以下摘要以《企业合并协议》全文及各相关协议为准。敦促股东和其他相关方 完整阅读《企业合并协议》和此类相关协议。

关于业务合并协议的说明

包括业务合并协议和本摘要是为了向您提供有关业务合并协议的 条款的信息。业务合并协议包含Altimar II和Fathom OpCo的陈述和担保。Altimar II和Fathom OpCo在业务合并协议中作出的陈述、担保和契诺是有保留的，并受Altimar II和Fathom OpCo就业务合并协议条款进行谈判时同意的重要限制的限制。特别是，在您审核本摘要中描述的《企业合并协议》中包含的陈述和保证时，务必牢记，协商这些陈述和保证的主要目的是确定 如果另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因而不真实的情况下，企业合并协议一方可能有权不完成企业合并，以及在企业合并协议各方之间分担风险，而不是建立或尝试完成企业合并的情况陈述和担保还可能受到 不同于一般适用于股东和提交给SEC的报告和文件的合同标准的约束，一些陈述、担保和契诺受到 Altimar II和Fathom OpCo各自提交给SEC的机密披露信函中包含的事项的限制，这些披露信函与业务合并协议和提交给SEC的某些文件有关。此外，截至本委托书/招股说明书日期，有关陈述和担保标的的信息并不声称 准确, 自企业合并协议之日起可能发生了变化。

出于上述原因，不应单独阅读或依赖对这些条款的陈述和担保或任何描述 表示Altimar II或Fathom OpCo或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状态。相反，此类条款或描述仅应与本文档其他地方提供的其他信息 一起阅读，或通过引用将其并入本委托书/招股说明书中。请参阅标题为？？的部分。在那里您可以找到更多信息.”Altimar II将在其公开的 报告中提供额外的披露，只要它知道存在联邦证券法要求披露的任何重大事实，否则可能与商业合并协议中包含的条款和信息相抵触 ，并将根据联邦证券法的要求更新此类披露。

企业合并的背景

以下时间顺序总结了导致签署业务合并协议的主要会议和事件。本年表 并不旨在对Altimar II、Fathom OpCo、其各自代表或任何其他方代表之间的每次对话或通信进行分类。

Altimar II是一家空白支票公司，于2020年12月7日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行 合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们的赞助商Altimar赞助商II，LLC(赞助商)隶属于HPS Investment Partners，LLC (HPS)，这是一家拥有约720亿美元的全球投资公司

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截至2021年6月1日管理的资产。Altimar II的战略是寻找它认为即将经历强劲增长并拥有能够或将会产生强劲现金流的商业模式的公司，并利用HPS交易采购平台和HPS经验丰富的委托人的深厚关系来确定四个关键行业的此类公司：(1)技术、媒体和 电信、(2)医疗保健、(3)金融服务/金融技术和(4)消费者。Altimar II对这些行业的关注在一定程度上是由其赞助商与每个行业(包括金融服务)的 参与者的专业知识、经验和广泛的联系推动的，但Altimar II并不局限于仅在这些行业寻求机会。

2021年2月4日，Altimar II宣布IPO定价。

2021年2月5日，Altimar II的股本开始在纽约证券交易所交易。在首次公开募股完成之前，Altimar II和代表其的任何人都没有就与Altimar II潜在的业务合并交易进行任何实质性的讨论，无论是正式的还是非正式的。

首次公开募股(IPO)后，Altimar II开始积极寻找潜在的业务和资产进行收购。Altimar II和我们的 赞助商的代表就业务合并机会联系了许多个人和实体。作为这一过程的一部分，Altimar II的代表考虑并评估了多个行业的50多个潜在收购目标，并与19个此类潜在收购目标签订了保密协议(包括2021年5月16日与Fathom OpCo的保密协议)。

作为对潜在收购目标的定期评估的一部分，Altimar II的董事会和管理层将定期开会，讨论管理层与潜在收购目标的讨论情况。这些更新通常涉及 考虑中的潜在目标以及与各个收购目标的讨论状态(如果有的话)，并且更新将在Altimar II评估各种收购目标的整个期间持续进行。

在Altimar II签订保密协议的19个潜在收购目标中，Altimar II和保荐人的代表参加了管理层陈述，并直接与Fathom OpCo和其他四个潜在收购目标的适用高管、股东和银行家进行了尽职调查和讨论。Altimar II提交了对五个潜在收购目标中的每一个的出价，并与五个潜在收购目标中的两个(包括Fathom OpCo)签订了意向书。由于各种因素，Altimar II没有与Fathom OpCo以外的任何潜在收购目标 敲定潜在交易，包括没有就估值和其他关键交易条款达成双方都能接受的协议，以及寻求潜在替代交易的决定 。

与Fathom OpCo拟议的业务合并是在利用Altimar II的高管、赞助商及其附属公司的负责人以及Altimar II的董事会成员利用全球网络和投资和运营经验寻找潜在交易 之后提出的。业务合并协议的条款 和业务合并是Altimar II和Fathom OpCo的代表之间经过竞争程序选择SPAC合作伙伴的结果，该过程由Fathom OpCo和CORE Industrial Partners (私募股权公司、Fathom OpCo的大股东)进行。

Altimar II决定寻求收购Fathom OpCo 是因为它认为，鉴于Fathom OpCo现有的运营和财务业绩、强大的管理团队、强劲的增长和利润率状况以及快速增长和巨大的市场机遇，Fathom OpCo是一个令人信服的机会。

2021年5月18日，Altimar II的一名代表与Stifel，尼古拉斯公司(Stifel，Nicolaus&Company，Inc.)就Altimar II的潜在机会进行了一次无名讨论。

同样在2021年5月18日，Stifel提供了关于Fathom的初步信息和将由Altimar II执行的保密协议草案(NDA)，以便它可以获得更多 信息，并促进其尽职调查审查和参与竞争过程。

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2021年5月26日，Altimar II与Fathom OpCo.签订了保密协议。

2021年5月27日，赞助商代表访问了一个数字数据室，其中包含一份书面管理演示文稿、一份 财务模型、一份资本表、一份第三方商业行业报告和一份流程信函。Altimar II还获得了关于Fathom OpCo(LOI)的潜在 交易意向书草案，其中包括一项具有约束力的排他性条款。

2021年5月28日，Altimar II董事会召开董事会，审查Altimar II的收购渠道，包括与Fathom OpCo的潜在业务合并。

2021年6月2日，Altimar II和赞助商的代表与摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan)并购顾问组的代表通过电话会面，在Fathom OpCo的指导下，讨论SPAC的选择过程和Fathom OpCo的业务。

2021年6月3日，Altimar II和赞助商的代表通过视频会议会见了Fathom OpCo的负责人，并与Fathom OpCo的财务顾问、摩根大通的并购顾问组和Stifel的代表 一起出席，讨论了潜在的业务合并交易。在会议期间，Fathom OpCo的代表向 Altimar II与会者提供了业务概况以及潜在交易的拟议关键条款。双方还讨论了确定SPAC合作伙伴(包括其他几家SPAC)的竞争性质，以及Altimar II帮助筹集与潜在交易相关的融资的能力。

同样在2021年6月3日，Altimar II和赞助商的代表联系了Altimar II的财务顾问瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit-Suisse Crao)的代表，以帮助评估Fathom OpCo的机会和准备Altimar II的投标方案，包括Altimar II计划作为Fathom OpCo SPAC选择过程的一部分提交的意向书草案。

2021年6月4日，Altimar II及其赞助商的代表通过视频会议与Fathom OpCo的负责人以及出席会议的摩根大通并购顾问集团和瑞士信贷的代表会面，讨论之前提供给Altimar II的财务模式和潜在交易的拟议条款。Fathom OpCo负责人回答了赞助商和瑞士信贷代表提出的问题。

同样在2021年6月4日，Altimar II及其 赞助商的代表通过视频会议与CORE的代表会面，讨论与Fathom OpCo的潜在交易，随后与瑞士信贷(Credit-Suisse)的代表讨论Fathom的行业和上市公司的可比性。

2021年6月5日，Altimar II及其赞助商的代表与Paul，Weiss，Rifkind， Wharton&Garrison LLP(保罗，Weiss)，Altimar II的外部律师和瑞士信贷的代表通了电话，以审查意向书的条款。

2021年6月6日，Altimar II及其赞助商的代表向CORE、摩根大通的并购顾问组和Stifel发送了一份修订后的意向书草案，以及一份补充演示文稿，其中包括Altimar II及其赞助商的估值观点，其中列出了Altimar II与Fathom OpCo之间业务合并的拟议条款。

2021年6月10日，Altimar II及其赞助商的代表与摩根大通并购顾问小组的代表通了电话，在Fathom OpCo的指导下，澄清了修订后的意向书的某些条款。

同样在2021年6月10日，Altimar II及其赞助商的代表向CORE、摩根大通的并购顾问组和Stifel发送了一份演示文稿，强调了根据Fathom OpCo的反馈修订的商业条款。

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2021年6月11日，Altimar II及其赞助商的代表与摩根大通股权资本市场集团的 代表通了电话，进一步讨论了潜在交易的关键条款，以及Altimar II协助筹集与潜在业务合并相关的所需资本的能力。经过这样的讨论，Altimar II被告知，Fathom OpCo和CORE倾向于与Altimar II合作。

同样在2021年6月11日，Altimar II的董事会召开了董事会会议，审查Altimar II的收购渠道，包括与Fathom OpCo的潜在业务合并。

2021年6月12日，Altimar II及其赞助商的代表通过电话 与Paul、Weiss和瑞士信贷的代表会面，以审查修订后的意向书的条款。

2021年6月14日，Altimar II被告知其修订后的意向书压倒了从其他SPAC收到的意见书，并被要求迅速执行意向书。经过董事会成员的协商和批准，Altimar II和Fathom OpCo签署了意向书 。

2021年6月15日，Altimar II及其赞助商CORE、Fathom OpCo、J.P.Morgan‘s Equity Capital Markets Group、Stifel和Credit-Suisse的代表通过视频会议讨论了与业务合并相关的管道融资事宜。

2021年6月16日，Altimar II和瑞士信贷签署了一份聘书，其中规定瑞士信贷将担任与Fathom OpCo业务合并的独家金融和资本市场顾问。

2021年6月17日，为了使Altimar II能够进行尽职调查审查，Altimar II及其顾问获准访问一个 数字数据室，其中包含有关Fathom OpCo业务和运营的机密信息。

2021年6月18日，Altimar II向董事会提供了与Fathom OpCo潜在业务合并的最新情况。

2021年6月21日，Altimar II与摩根大通和Stifel签订了一份聘书，其中规定摩根大通的股权资本市场集团和Stifel将担任与PIPE投资相关的共同配售代理。 Altimar II与J.P.Morgan and Stifel签订了一份聘书，其中规定J.P.Morgan的股权资本市场集团和Stifel将担任与PIPE投资相关的共同配售代理。

2021年6月22日，摩根大通的股权资本市场集团(Equity Capital Markets Group)和Stifel开始联系 有长期投资记录并有兴趣投资于与LOI设想的交易类似的交易的潜在投资者，安排投资者与Altimar II和Fathom的代表 会面，讨论他们可能参与PIPE投资的事宜。从2021年6月22日至2021年7月13日，Altimar II和Fathom OpCo的代表与摩根大通股权 资本市场集团和Stifel的代表与PIPE投资公司的某些潜在投资者举行了超过25次投资者会议，Fathom OpCo的代表为某些潜在的PIPE投资者提供了一个数字数据室 ，其中包含有关Fathom OpCo的财务和商业信息。

2021年6月25日，Paul，Weiss的代表向Fathom OpCo的代表提交了一份 尽职调查请求清单。

同样在2021年6月25日，Altimar II向其 董事会提供了与Fathom OpCo潜在业务合并的最新情况。

2021年6月29日，Fathom OpCo的法律顾问Winston&Strawn LLP (Winston Cro)的代表向Paul，Weiss提供了企业合并协议初稿和认购

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与管道投资相关的协议。在接下来的几天里，保罗、韦斯和温斯顿各自的代表交换了草案，讨论了有待解决的问题，以便敲定认购协议草案 ，与PIPE投资公司的潜在投资者分享。

2021年7月7日， Paul，Weiss的代表向温斯顿发送了企业合并协议的加价。Winston的代表还向Paul和Weiss的代表提供了拟议的宪章、拟议的章程、投资者权利协议和注册权利协议的草案。

2021年7月8日，Paul，Weiss的代表向Winston的代表提供了没收和支持协议的草案 。

2021年7月9日，董事会与Paul、Weiss和瑞士信贷的代表举行视频会议， 出席会议，讨论业务合并和其他事项。会上，Paul，Weiss的代表审查了适用法律规定的董事会成员的受托责任，保荐人代表介绍了潜在交易，瑞士信贷与董事会成员审查了拟议交易的财务条款，并讨论了交易总额、交易结束后公司的形式所有权和治理以及交易的资金来源(包括管道投资)等问题。

2021年7月9日，Paul，Weiss 的代表向温斯顿发送了投资者权利协议、拟议宪章和拟议章程以及注册权协议的修订草案。

2021年7月10日，作为Altimar II对Fathom OpCo的尽职审查的一部分，Paul，Weiss的代表与Fathom OpCo的代表通了电话。Paul和Weiss的代表讨论了有关Fathom OpCo的法律结构、合规职能和其他法律尽职调查事项的问题。

同样在2021年7月10日，Paul，Weiss的代表向温斯顿发送了没收和支持协议的加价以及 订阅协议的修订草案。

2021年7月11日，温斯顿的代表向Paul，Weiss提供了拟议宪章和拟议章程、投资者权利协议和注册权协议的修订草案。

2021年7月12日，发起人代表和Paul，Weiss的代表通了电话，讨论企业合并协议草案、拟议的宪章和拟议的章程、投资者权利协议和登记权利协议提出的问题，包括对幸存公司股本持有人转让和权利的限制。Paul，Weiss的代表将注册权协议和认购协议的修订草案发送给 温斯顿。温斯顿的代表随后还向保罗·韦斯提供了Fathom运营协议和应收税金协议的初稿，以及业务合并协议的加价。

同样在2021年7月12日，赞助商的代表通过视频会议与CORE会面，每次会议都有出席各方的法律顾问和 财务顾问，讨论业务合并协议中的未决问题，以及与意向书设想的拟议业务合并相关的其他正在谈判的文件。

2021年7月13日，保罗、韦斯和温斯顿的代表通了电话，讨论商业合并协议草案提出的问题。

同样在2021年7月13日，Paul、Weiss的代表和Winston的代表通了电话， 讨论拟议宪章草案、拟议章程、投资者权利协议和注册权协议提出的问题。Paul，Weiss的代表随后还向温斯顿提供了投资者权利协议、拟议宪章和拟议章程以及认购协议的修订草案。温斯顿的代表随后还向Paul和Weiss提供了综合激励计划、没收和支持协议以及投票和支持协议的修订草案。

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2021年7月14日，赞助商代表通过视频会议与CORE举行了两次视频会议，每次会议都有双方的法律顾问，讨论业务合并协议中的未决问题，以及与意向书设想的拟议业务合并相关的其他正在谈判的文件。讨论的关键问题包括某些尽职调查项目的状况和相关披露，以及与PIPE投资相关的发展。

同样在2021年7月14日，Paul，Weiss的代表向Winston提供了应收税款协议草案的加价，并修订了业务合并协议和Fathom运营协议草案；Winston向Paul，Weiss提供了员工股票购买计划修订草案；Paul，Weiss和Winston交换了没收和支持 协议、投票和支持协议以及认购协议的修订草案。

2021年7月15日，董事会通过视频会议与赞助商代表和出席会议的Paul，Weiss举行了会议。发起人的代表提供了交易的最新情况，包括管道融资状况和法律文件。Paul、Weiss的代表回顾了交易谈判的现状、董事会将批准的与订立建议交易有关的决议、建议的业务合并协议的条款以及董事会将批准的与建议的业务合并相关的其他协议和文件 。在会议期间，董事会讨论并审议了拟议的交易。经过这样的讨论和问答环节，董事会的某些成员(以及后来的所有董事会成员)一致认为(I)除其他事项外，企业合并协议、企业合并和相关交易文件以及由此拟进行的其他交易是可取的，并且符合Altimar II及其股东的最佳利益，(Ii)批准了企业合并协议的形式、条款和条款以及拟进行的交易，包括企业合并，以及 相关交易文件和其他包括PIPE投资和其他需要提交股东表决的事项，(Iii)授权Altimar II签订业务合并协议和其他交易文件，并履行其根据协议承担的各项义务, 包括业务合并协议及PIPE投资及(Iv)决议建议Altimar II的股东投票 批准将就业务合并协议及PIPE投资(其中包括)拟进行的交易向Altimar II的股东提交的建议，以及(Iv)决议建议Altimar II的股东投票 批准将提交予Altimar II股东的有关业务合并协议及PIPE投资(其中包括)的建议。在会议期间，Altimar II的董事会 还批准了Altimar II与摩根大通的股权资本市场集团之间的聘书，以及Altimar II、摩根大通的股权资本市场集团和Stifel之间的聘书，根据该协议，J.P.摩根的股权资本市场集团和Stifel将担任PIPE投资的共同配售代理。

同样在2021年7月15日，赞助商代表与CORE举行了两次视频会议，每次都与与会各方的法律顾问和财务顾问一起讨论企业合并协议和相关附属文件中的悬而未决的问题。此外，双方和配售代理会面，讨论其PIPE 投资流程的结果，并讨论为投资者分配资金。

在2021年7月15日晚间，双方敲定了关键交易文件的草案，同意签订企业合并协议、认购协议、没收和支持协议以及相关交易文件，在Altimar II的普通股在纽约证券交易所开始交易之前，双方于2021年7月16日发布了一份新闻稿，宣布了这些交易。

Altimar II董事会 批准企业合并的原因

董事会在评估业务交易时咨询了Altimar II的管理层、法律顾问和财务顾问。在得出结论，建议Altimar II的股东批准业务合并协议和由此预期的交易，包括业务

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结合起来，我们的董事会考虑和评估了许多因素，包括但不限于以下讨论的因素。鉴于这些因素的复杂性，Altimar II的 董事将这些因素作为一个整体考虑，认为对其在作出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的，也没有尝试对其进行量化或以其他方式赋予其相对权重。 董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。本部分对董事会批准企业合并的原因的解释以及本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此， 应根据以下内容中讨论的因素阅读 \f25 \cf1\cf1\f25 \cf1\cf1\f6关于前瞻性陈述的警告性声明。”

在作出决定之前，董事会审查了管理层、赞助商及其附属公司的员工及其各自顾问进行的尽职调查审查结果，其中包括：

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与Fathom OpCo的管理团队和顾问就运营和 预测举行多次会议和电话会议；

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审查材料合同、材料负债和其他重要事项；

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财务、法律、保险和会计尽职调查；

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与Altimar II管理层、法律顾问和财务顾问进行咨询；

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审查Fathom OpCo的历史财务业绩(包括经审计和未经审计的财务)和 对业务的管理预测；以及

•

对Fathom业务的财务和估值分析。

在IPO的招股说明书中，Altimar II确定了某些标准，Altimar II认为这些标准对于评估潜在的目标业务非常重要，即拥有世界级管理团队和引人注目的有机增长计划的企业，再加上成熟时能产生大量现金的引人注目的商业模式。Altimar II表示，其目标是为 公众股东提供机会，拥有能够产生强劲回报的长期、持久的复利股权投资。

根据 对行业数据的审查以及由Fathom提供并提交给董事会的与Fathom业务相关的运营、财务和其他相关信息，Altimar II董事会考虑的因素包括但不限于 以下内容：

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Fthom OpCo是一个诱人的商机。董事会考虑到，Fathom OpCo 业务(I)具有与公开市场相关的足够规模，(Ii)拥有强大的现有管理团队，(Iii)拥有可观的总潜在市场和增长扩张机会，及(Iv)将受益于 通过成为上市公司完成业务合并，董事会相信这将提高业务的增长能力。

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规模大、成长性强的产业。Fthom是一家领先的按需制造公司，市值超过250亿美元。 中低档批量制造市场，具有稳健的长期运营和强大的现金流产生。Fthom预计 随着行业从关注原型向大规模制造商采用转变，行业4.0技术将得到更广泛的采用，包括添加剂制造、数控加工、注塑成型、精密金属制造和其他辅助技术。此外，Fathom OpCo预计，行业4.0将从新产品开发周期的重塑中受益，因为公司将继续将制造活动转移到海外，将产品开发数字化，大规模定制产品，并寻求更高的附加值，所有这些都将以更低的成本和更短的交付期实现。

•

增长前景。Fthom OpCo拥有广泛的产品供应，并在客户集中度较低的多个行业中展示了客户 需求。此外，客户对Fathom OpCo产品和服务的需求预计将使Fathom在全球范围内实现强劲的增长前景中低档批量制造市场和邻近市场。

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平台支持进一步的增长计划。Fthom OpCo拥有极具吸引力的解决方案平台， 在按需制造能力(包括添加剂制造和注塑技术)加速的推动下，有可能实现强劲的有机增长。Fthom OpCo的定位是 通过其强劲的投资组合增长和健康的上行优势，在多元化的收入状况和技术产品中扩张，从而实现跨多个市场的增长。

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业界领先的技术平台和专有信息。Fthom OpCo的Industry 4.0 解决方案高度差异化，并由一系列专有和差异化技术组成的广泛技术组合提供支持。Fathom是唯一一款专为满足企业级客户的制造 需求而构建的全套服务外包解决方案，其定位是独一无二的。

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与广泛多样的客户群建立了深厚的关系。Fthom OpCo拥有广泛、多样化且 不断增长的客户群，其客户需求遍及各行各业。

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有吸引力的估值。董事会在咨询其财务顾问和顾问后， 在赞助商及其关联公司进行的财务分析的支持下认为，业务合并为Altimar II的股东提供了具有吸引力的估值。在得出这一结论时，董事会根据历史业绩和预期财务业绩考虑了Fathom OpCo及其同行集团的各种财务 比率。

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经验丰富、久经考验的管理团队。业务合并完成后，合并后的 业务将由一个高级管理团队领导，该团队由在业务合并之前运营过Fathom OpCo并将Fathom OpCo发展成为今天这样声誉卓著且成功的公司的高级管理团队组成 。Fthom OpCo的管理团队在运营卓越、财务业绩和增长方面都有经过证明的记录。此外，Fathom OpCo董事会将由经验丰富的董事组成，其中包括克莱斯勒公司和家得宝公司前董事长兼首席执行官罗伯特·纳尔德利，以及斯坦利·布莱克公司董事长和3M公司前董事长兼首席执行官乔治·巴克利。

•

密钥持有者的持续所有权。董事会认为，在业务合并后，Legacy Fathom所有者将拥有Fathom约63.9%的经济权益(假设Altimar II公众股东没有赎回以及未经审计的备考合并财务 信息中提出的其他假设)，反映了他们对Fathom业务和Fathom业务未来持续增长前景的信心。此外，Fathom目前的股权持有人将以未归属股权的形式从业务合并中获得部分对价 ，这将受某些归属条款和条件的约束。

•

尽职调查。Altimar II及其顾问在金融、法律、保险和会计等多个领域对Fathom OpCo进行的尽职调查审查，以及Altimar II和此类顾问与Fathom OpCo管理层就此进行的相关讨论。

•

企业合并协议的条款和条件。董事会认为，业务合并协议及由此拟进行的交易(包括业务合并)的条款及条件与类似交易及双方公平谈判的产物一致。

•

股东流动性。企业合并协议中的义务，即作为对价发行A类普通股 在美国主要证券交易所纽约证券交易所上市，董事会认为这有可能为股东提供更高的流动性。

•

管道投资者的参与。董事会认为，PIPE投资者同意以每股10.00美元的收盘价向合并后的业务投资8,000万美元，是对合并后业务的估值和未来前景的确认。

•

Altimar II资本结构的变化。Altimar II创建者同意就业务合并订立没收和支持 协议，该协议除其他事项外，

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该赞助商将代表赞助商和其他Altimar II创建方放弃任何额外的反稀释权利。此外，Altimar II创办人同意根据业务合并协议和没收及支持协议的条款，没收其最多15%的A类普通股，否则将在业务合并结束时自动转换其B类普通股时获得。

•

Altimar II股票须归属。根据没收及支持协议， 保荐人的B类普通股(或在归化后，C类普通股或A类普通股(视何者适用而定)的股份)的15%将被取消归属和限制。此类股份将在(A)A类普通股在连续30个交易日内的任何20个交易日内的VWAP等于或超过每股15.00美元，以及(B)Altimar II控制权变更时自动归属。如果未归属股份在截止日期五周年或之前未归属，则该等未归属股份将被自动没收。

在其 审议过程中，除了与合并业务相关的各种其他风险外，风险因素？在本委托书/招股说明书的其他部分，董事会还考虑了与业务合并相关的各种不确定性、风险和其他潜在的负面原因，包括：

•

宏观经济风险。这些不确定性包括宏观经济不确定性，包括新冠肺炎疫情的潜在影响，以及它们可能对合并后的公司的收入和财务业绩产生的影响。

•

业务计划和预测可能无法实现。合并后的业务可能无法 执行其业务计划并实现提交给Altimar II管理层的财务预测中规定的财务业绩的风险，以及可归因于Fathom OpCo的历史回报可能不能指示 合并后业务的未来结果，这可能会对其估值产生重大影响。

•

Fathom与公众股东之间潜在的利益错位。Fathom股东的利益可能与A类普通股股东的利益不一致，其中包括提名和任命Fathom董事会的董事以及开展Fathom的业务。

•

增长计划可能无法实现。Fathom的增长计划可能无法在预期时间内完全 实现或无法实现的风险。

•

无第三方评估。Altimar II未获得与业务合并相关的第三方估值或公平性意见的事实 。

•

清算。如果业务合并未完成，Altimar II将面临风险和成本，包括 从其他业务合并机会转移管理重点和资源的风险，这可能导致Altimar II无法在完成窗口内完成业务合并，这将需要Altimar II进行 清算。

•

排他性。业务合并协议包括 禁止Altimar II征求其他初始业务合并提案的非招标条款，这限制了Altimar II在业务合并协议结束或终止之前考虑其他潜在初始业务合并的能力 。根据业务合并协议的条款和条件，Altimar II董事会在某些情况下可能会改变其建议，支持业务合并。

•

对业务行为的限制。要求Fathom OpCo在 正常过程中开展业务，以及在业务合并完成之前对Fathom OpCo业务进行的其他限制，这可能会推迟或阻止Fathom OpCo在业务合并 完成之前可能出现的业务机会。

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•

让运营分心。由于业务合并而可能转移业务管理层和 员工注意力的风险，以及Fathom OpCo将成为一家上市公司的事实，可能会对业务运营产生不利影响。

•

股东投票。Altimar II的股东可能反对和挑战业务合并 并采取可能阻止或推迟业务合并完成的行动的风险，包括在特别会议上投票否决提案，而不是投票赞成延长Altimar II完成业务合并或赎回其股票的时间框架。

•

关闭条件。完成业务合并的条件是 满足不在Altimar II控制范围内的某些关闭条件。

•

在合并后公司中持有少数股权的Altimar II股东。业务合并完成 后，Altimar II的公众股东将拥有Fathom约25%的普通股(假设Altimar II的A类普通股未被Altimar II的公众股东选择赎回 )。

•

Fathom董事会的治理和结构。Fathom董事会将是一个分类董事会， 最初将由11名董事组成，具体如下：10名由CORE指定的董事，以及1名由CORE和赞助商共同指定的独立董事。

•

对Fathom董事会的控制。在业务合并之后，CORE将有权 向董事会提名至少相当于总董事人数50%的指定人士，只要CORE实益拥有至少相当于CORE在业务合并完成时所拥有金额的大部分的Fathom普通股股份。 在业务合并完成时，CORE将有权向董事会提名至少相当于CORE总人数50%的指定人，条件是CORE实益拥有至少相当于CORE在业务合并完成时所拥有金额的大部分的普通股。此外，CORE将拥有其他股东没有的其他权利、优惠或特权，包括只要CORE在交易结束时拥有CORE至少5%的股份，就有权任命一名无投票权的观察员进入 Altimar II董事会。

•

诉讼。诉讼挑战企业合并的可能性，或给予永久禁令救济的不利判决 可能无限期地禁止企业合并的完成。

•

费用和开支。与完成业务合并相关的费用。

•

赎回。现有Altimar II公众股东行使赎回权的风险， 从而耗尽信托账户中的可用现金金额。

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纽约证交所上市。业务合并后，Fathom的证券可能无法在纽约证券交易所上市。

除了考虑上述因素外，Altimar II董事会还考虑了 ：

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某些人士的利益。Altimar II的一些高级管理人员和董事可能作为个人在业务合并中拥有权益，这是对Altimar II股东利益的补充，也可能不同于Altimar II股东的利益。见标题为？？的一节。某些关系和关联方交易？了解更多 信息。Altimar II董事在业务合并谈判期间，以及作为Altimar II董事会成员评估并一致批准业务合并协议 和其中拟进行的交易(包括业务合并)时，审查并考虑了这些利益。

•

其他风险因素。与Fathom的业务和合并后的业务相关的各种其他风险因素，如标题为？？的章节中所述风险因素？从本委托书/招股说明书第49页开始。

经考虑上述事项后，董事会得出结论，Altimar II及其股东与业务合并有关的潜在利益超过与业务合并 相关的潜在负面因素。

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