美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | |
| 对于
截至的季度期间 |
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告 | |
| 对于 ，过渡期从_ |
佣金 文档号001-34106
Verus 国际公司.
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
(状态 为 成立为法团) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) |
9841 华盛顿大道#200 马里兰州盖瑟斯堡 |
||
| (主要执行机构地址 ) | (ZIP 代码) |
注册人的 电话号码，包括区号：(301)329-2700
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 无 | 无 | 无 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合备案要求。
☒ 是☐否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。
☒是 ☐否
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)
☐是 ☒否
截至2021年9月17日，共有17,029,400个发行人普通股的股票，每股面值0.000001美元，经500分之一的反向股票拆分调整后，已于2021年1月13日完成并生效。 已发行的普通股，每股面值0.000001美元，经500分之一的反向股票拆分调整后，已于2021年1月13日完成并生效。
Verus 国际公司
表格10-Q中的季度 报告
目录表
页面 不是的。 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 项目 1。 | 简明合并未经审计财务报表 | 4 |
| 简明合并资产负债表-2021年7月31日(未经审计)和2020年10月31日 | 4 | |
| 简明合并未经审计经营报表--截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月和九个月 | 5 | |
| 未经审计的股东权益简明合并报表--截至2021年7月31日和2020年7月31日的9个月 | 6 | |
| 简明合并未经审计现金流量表--截至2021年7月31日和2020年7月31日的9个月 | 8 | |
| 简明合并未经审计财务报表附注 | 10 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 35 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 39 |
| 第 项4. | 管制和程序 | 39 |
| 第二部分-其他资料 | 40 | |
| 项目 1。 | 法律程序 | 40 |
| 第 1A项。 | 风险因素 | 40 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 40 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 40 |
| 第 项5. | 其他信息 | 40 |
| 第 项6. | 陈列品 | 41 |
| 签名 | 42 | |
| 2 |
警示 有关前瞻性陈述的说明
本 表格10-Q季度报告包含符合1933年“证券法”(经修订)第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。 除历史事实以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。 本季度报告中包含的前瞻性陈述符合“1933年证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的定义。包含 “可能”、“将会”、“可能”、“计划”、“预期”、“计划”、“相信”、“ ”预期、“”目标“”、“打算”、“希望”、“目标”、“可以”、“ ”应该、“可能”、“将会”、“目标”、“潜在”、“大约”、“ ”估计，“形式上的”、“继续”或“追求”或这些词语或其他类似含义的词语或表达的否定可能识别前瞻性陈述。例如，前瞻性陈述包括任何有关未来运营的计划、战略和目标的 陈述；任何有关拟议新产品、 服务或发展的陈述；任何关于未来经济状况或业绩的陈述；任何信念陈述，以及任何基于上述任何假设的陈述 。
这些 前瞻性陈述在本季度报告中的表格10-Q以及与各种事项有关的其他文件中均可找到 ，包括但不限于其他并非纯粹的历史事实陈述。 这些前瞻性陈述是基于管理层当前的信念、预期和假设做出的，不能保证业绩，存在重大风险和不确定性。这些前瞻性陈述不应作为对未来事件的预测 ，Verus International，Inc.(“本公司”)不能向您保证这些陈述中讨论或反映的事件或情况将会实现或将会发生。此外，如果此类前瞻性陈述被证明是不准确的， 这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将 这些陈述视为公司或任何其他人员对公司将在任何指定的时间范围内实现其目标和 计划的陈述或保证，或者根本不应将其视为保证。
因此，这些 前瞻性陈述应考虑到各种重要因素，包括“第 1A项”中规定的因素。风险因素“在我们于2021年3月19日提交给证券交易委员会的截至2020年10月31日的财政年度Form 10-K年度报告中以及本Form 10-Q季度报告中的其他部分。谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述， 这些前瞻性陈述仅说明截至本季度报告10-Q表格的日期。除法律另有要求外，本公司不承担在本季度报告10-Q表的日期 之后，因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或发布 对这些前瞻性陈述的任何修订的义务，也不承担反映意外事件发生的义务。
| 3 |
第 部分i-财务信息
第 项1.财务报表
Verus 国际公司
压缩 合并资产负债表
| 2021年7月31日 | 2020年10月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 非持续经营的资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 应付利息 | ||||||||
| 归功于军官 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 可转换应付票据，净额 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 非持续经营的负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 应付票据，扣除当期部分 | - | |||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分后的净额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注11) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A系列可转换优先股，$票面价值；授权股份及在2021年7月31日和2020年10月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| B系列可转换优先股，$票面价值；授权股份及在2021年7月31日和2020年10月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| C系列可转换优先股，$票面价值；授权股份及在2021年7月31日和2020年10月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份及和分别于2021年7月31日和2020年10月31日发行的股票( | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 拟发行的股份 | - | |||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
随附的简明票据是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
Verus 国际公司
精简 合并业务报表
(未经审计)
| 在截至的三个月内 | 在过去的9个月里 | |||||||||||||||
| 7月31日， | 7月31日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 薪金和福利 | ||||||||||||||||
| 销售和促销费用 | ||||||||||||||||
| 律师费和专业费 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务折价和发行成本摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可转换应付票据的清偿和清偿损失 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 衍生负债公允价值变动收益(亏损) | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 支付宝保障计划贷款的宽恕收益 | - | - | ||||||||||||||
| 初始衍生负债费用 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 清偿债务收益 | - | - | - | |||||||||||||
| 其他(费用)收入总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停产业务(附注13) | ||||||||||||||||
| 停产损失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股亏损： | ||||||||||||||||
| 每股普通股持续运营亏损-基本亏损和稀释亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股非持续经营亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股每股亏损-基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均流通股-基本和稀释 | ||||||||||||||||
随附的简明票据是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
Verus 国际公司
简明 股东权益变动表(亏损)合并报表
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月和九个月
(未经审计)
择优 股票A | 择优 股票B | 择优 股票C | 普通股 | 其他内容 实缴 | 普通股 成为 | 累计 | 总计 股东权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 帕尔 | 股票 | 帕尔 | 股票 | 帕尔 | 股票 | 帕尔 | 资本 | 已发布 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年10月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换本票转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为供应商服务发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将为供应商服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年1月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换本票转换为普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以发行应付票据 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雇佣合同下限售股的股票补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将为供应商服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年4月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换本票转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将为供应商服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年7月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
随附的简明票据是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 6 |
Verus 国际公司
简明 股东权益变动表(亏损)合并报表
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月和九个月
(未经审计)
择优 股票A | 择优 股票B | 择优 股票C | 普通股 | 其他内容 实缴 | 普通股 成为 | 累计 | 总计 股东权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 帕尔 | 股票 | 帕尔 | 股票 | 帕尔 | 股票 | 帕尔 | 资本 | 已发布 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年10月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股A转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的补偿方式发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换本票转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为将可转换本票转换为普通股而发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年1月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股A转换为普通股 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的补偿方式发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换本票转换为普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换本票转换为普通股的有益转换功能 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年4月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股A转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换本票转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过出售普通股发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票补偿方式发行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为供应商服务发行的普通股股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年7月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
随附的简明票据是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 7 |
Verus 国际公司
压缩 现金流量表合并表
(未经审计)
| 在过去的9个月里 | ||||||||
| 7月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 初始衍生负债费用 | ||||||||
| 摊销原发行折扣和递延融资成本 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 债务清偿和清偿损失 | ||||||||
| 摊销受益转换功能 | - | |||||||
| 衍生负债公允价值变动收益 | ( | ) | - | |||||
| 基于股票的薪酬 | ( | ) | ||||||
| 支付宝保障计划贷款的宽恕收益 | ( | ) | - | |||||
| 清偿债务收益 | ( | ) | - | |||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存(增加)减少 | ( | ) | ||||||
| 预付费用减少(增加) | ( | ) | ||||||
| 其他资产增加 | ( | ) | - | |||||
| 应付账款和应计费用增加 | ||||||||
| (减少)使用权和租赁义务增加，净额 | ( | ) | ||||||
| 持续经营的经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持续经营的经营活动提供的现金净额 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 资本支出 | - | ( | ) | |||||
| 对未合并实体的投资 | - | ( | ) | |||||
| 用于持续经营投资活动的现金净额 | - | ( | ) | |||||
| 用于非持续经营投资活动的现金净额 | - | ( | ) | |||||
| 用于投资活动的净现金 | - | ( | ) | |||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行可转换应付票据所得款项(扣除佣金) | ||||||||
| 发行应付票据所得款项 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | - | |||||||
| 适用于可转换本票的付款 | ( | ) | - | |||||
| 持续经营筹资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净增 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
随附的简明票据是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 8 |
| 在过去的9个月里 | ||||||||
| 7月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 补充披露非现金经营活动： | ||||||||
| 对前期确认的普通股和普通股认股权证发行的基于股票的补偿 | $ | $ | ||||||
| 对提供的服务在未来期间确认的普通股发行的基于股票的补偿 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 为换取A系列优先股转换而发行的普通股： | ||||||||
| 价值 | $ | $ | ||||||
| 股票 | - | |||||||
| 为兑换可转换本票和应计利息而发行的普通股： | ||||||||
| 价值(包括受益转换功能) | $ | $ | ||||||
| 股票 | ||||||||
| 为发行应付票据而发行的普通股： | ||||||||
| 价值 | $ | $ | ||||||
| 股票 | - | |||||||
| 为供应商服务发行的普通股： | ||||||||
| 价值 | $ | $ | ||||||
| 股票 | - | |||||||
| 将为供应商服务发行的普通股： | ||||||||
| 价值 | $ | $ | ||||||
| 股票 | - | |||||||
随附的简明票据是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 9 |
Verus 国际公司
简明合并财务报表附注
截至2021年7月31日和2020年7月31日的9个月
(未经审计)
注 1：业务性质和列报依据
说明性 备注
本文中对我们普通股股票的所有 引用均已调整，以反映500股1股的反向股票拆分，该拆分已完成 ，并于2021年1月13日生效。
组织 和业务性质
VERUS 国际公司，包括其全资子公司，在此统称为“VERUS”、“VRUS”、 “公司”、“我们”或“我们”。
我们 于1994年5月25日以Spectrum Gaming Ventures，Inc.的名称在特拉华州注册成立。1995年10月10日，我们将 更名为Select Video，Inc.于2007年10月24日，我们向特拉华州国务卿提交了所有权证书，根据该证书，我们的全资子公司Webdigs，Inc.与我们合并并并入，我们将我们的名称更名为Webdigs，Inc.。
2012年10月9日，我们与内华达州的Monaker Group，Inc.(前身为 Next 1 Interactive，Inc.)完成了一项换股交易(“交换交易”)，据此，我们获得了 AttachéTravel International，Inc.(佛罗里达州的一家公司，Monaker(“Attaché”)的全资子公司)的全部已发行股权，作为发行我们新指定的A系列可转换优先股9300万股的对价Attach 拥有RealBiz 360，Inc.(“RealBiz”)母公司RealBiz Holdings Inc.约80%的股份。 作为完成交易所交易的条件，我们于2012年10月3日向特拉华州州务卿提交了所有权证书 ，据此，我们的全资子公司RealBiz Media Group，Inc.与我们合并并并入我们，我们将我们的名称 改为RealBiz Media
于2018年5月1日，Verus Foods MENA Limited(“Verus MENA”)与买方(“买方”)订立股份买卖协议，根据该协议，Verus MENA向买方出售海湾农业贸易有限公司(“海湾农业”)75股股份(“海湾农业股份”)，占海湾农业普通股的25%。作为海湾农业股份的对价，买方 被分配了在指定时间段内执行的某些合同。在完成 股份买卖协议预期的交易后，买方获得了更广泛的产品分销许可证。海湾农业的所有债务仍由海湾农业承担 。
自2018年8月1日以来，我们通过我们的全资子公司Verus Foods，Inc.，一家国际消费品供应商， 一直专注于国际消费品包装、食品分销和批发贸易。我们的优质食品从美国采购，然后出口到世界各地。我们以自己的品牌销售消费品，主要面向超市、酒店、 和其他批发业成员。最初，我们专注于冷冻食品，特别是肉类、家禽、海鲜、蔬菜和带饮料的炸薯条，在2018年，我们增加了冷藏设施，并开始寻找新鲜水果、农产品和类似易腐烂食品以及其他消费包装食品的国际来源 ，目标是创建垂直农场到市场的运营 。Verus还开始探索新的消费包装商品(“CPG”)非食品类别，如化妆品和 香水，用于未来的产品供应。
| 10 |
Verus 国际公司
简明合并财务报表附注
截至2021年7月31日和2020年7月31日的9个月
(未经审计)
注 1：业务性质和列报依据(续)
我们 目前在中东和北非(“中东和北非”)和撒哈拉以南非洲(不包括受外国资产管制办公室限制的国家)拥有重要的地区业务，在海湾合作委员会(“GCC”)国家有深厚的根基， 包括阿拉伯联合酋长国、阿曼、巴林、卡塔尔、沙特阿拉伯王国和科威特。公司的长期目标 是在北美、南美、欧洲、非洲、亚洲和澳大利亚采购商品并实现CPG的国际批发和零售销售。
除此之外，自我们在2019年4月收购Big League Foods，Inc.(“BLF”)以来，我们 从美国职业棒球大联盟地产公司(“MLB”)获得了销售MLB品牌冷冻甜点产品和糖果的许可证， 我们销售杂货店式包装的品脱冰激凌。此外，在我们的糖果产品线下，我们销售口香糖和巧克力糖果 。MLB许可证涵盖了所有30支MLB球队，根据这种许可证，我们所有的产品都采用了与每个地区的球迷基础相匹配的“主队” 包装。2020年12月18日，我们和我们的全资子公司BLF与ACG Global Solutions，Inc.和Game on Foods，Inc.(“GOF”)签订了一份函件 协议，根据协议，BLF以一定的代价出售、转让、 并将BLF在BLF所有资产中的所有权利、所有权和权益转让给GOF。我们在MLB和NHL许可证中的权益分配 分别于2021年3月15日和2021年3月25日完成。因此，我们已将BLF的经营 业绩及相关资产及负债分类为截至2021年7月31日及2020年7月31日止九个月的未经审核简明综合财务报表 中的非持续经营 (见附注13)。
此外， 在2019年8月，我们收购了中东一家炸薯条企业的所有资产。
演示基础
本文提供的 未经审计的简明综合财务信息反映了所有调整，仅由正常经常性项目组成，管理层认为，这些调整对于公平陈述公司的财务状况、经营业绩和现金流量 以及所列日期和期间的现金流量是必要的，并使该等信息不具误导性。根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和脚注披露 已被遗漏；然而，公司管理层相信，此处披露的信息足以使 提供的信息不具误导性。
截至2021年7月31日和2020年7月31日的9个月未经审计的简明合并财务报表包括2019年4月25日生效的BLF 、2018年5月1日生效的Verus MENA和2017年1月生效的Verus Foods，Inc.的业务。来自BLF的经营业绩及相关的 资产和负债已在截至2021年和2020年7月31日的9个月的未经审计简明综合财务报表 中归类为非持续经营(见附注13)。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销 。
这些 未经审计的简明综合财务报表应与公司截至2020年10月31日的年度经审计的综合财务报表 一并阅读，该报表包含在公司于2021年3月19日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。截至2021年7月31日的9个月的运营结果不一定代表任何其他中期或截至2021年10月31日的财年的预期结果 。
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Verus 国际公司
简明合并财务报表附注
截至2021年7月31日和2020年7月31日的9个月
(未经审计)
注 1：业务性质和列报依据(续)
新冠肺炎大流行的影响
一种新的冠状病毒株新冠肺炎在2019年12月出现，并在包括美国在内的世界各地传播。 2020年3月，新冠肺炎被世界卫生组织宣布为大流行。到目前为止，在疫情流行的某些时期， 美国多个州和世界各地的许多国家都接到政府命令，要求所有工人 留在家里，除非他们的工作是关键的、必要的或维持生命的。由于这些政府命令，公司暂时 关闭了其国内和国际办事处，并要求所有员工远程工作。随着经济活动已经开始， 继续复苏，新冠肺炎疫情对我们业务的影响更多地反映了更大的经济和市场动态 。此外，鉴于已经出现的病毒变异株，新冠肺炎大流行可能会再次影响我们的 业务以及我们客户和供应商的业务，原因是隔离、疾病和旅行限制。
新冠肺炎疫情对公司财务状况和经营结果的全面影响将取决于未来的事态发展， 例如疫情的最终持续时间和范围，其对公司员工、客户和供应商的影响，以及 经济状况和运营恢复的速度，以及疫情是否影响公司年报10-K表格中第1A项“风险 因素”中披露的其他风险。即使大流行已经消退，由于大流行导致的任何经济衰退或萧条，公司也可能继续 对其业务产生不利影响。 大流行导致的任何经济衰退或萧条都会对公司业务造成不利影响。因此，该公司目前无法合理估计影响。本公司继续积极监控疫情 ，并可能决定根据联邦、州或地方当局的要求或其认为最符合其员工、客户、供应商和股东利益的进一步行动来改变其业务运营 。
注 2：重要会计政策摘要
使用预估的
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响未经审计的简明合并财务报表和报告期内已报告的收入和费用的报告日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。 实际结果可能与这些估计值不同。如果实际结果与公司的估计大不相同，公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。重要估计包括应收账款 、存货估值、有限寿命无形资产、应计费用、衍生负债估值、基于股票的 薪酬和所得税估值准备金。
重新分类
为加强与本期未经审计简明综合财务报表的可比性，对上期金额进行了若干 重新分类，包括但不限于未经审计综合资产负债表内某些项目的列报、 未经审计综合经营报表、未经审计综合现金流量表以及未经审计简明综合财务报表的某些附注。这些重新分类对先前报告的净亏损没有影响。
信用风险集中度
信贷 风险
可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金和现金等价物以及 应收账款。公司与高质量的金融机构保持现金和现金等价物。 金融机构的存款可能超过联邦存款保险公司为此类存款提供的保险金额，但 可以按需赎回。本公司定期对金融机构的相对信用状况进行评估。 对于应收账款，本公司监控其客户的信用质量，并对因客户无法支付所需款项而造成的估计损失的可疑 账户进行预留。
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简明合并财务报表附注
截至2021年7月31日和2020年7月31日的9个月
(未经审计)
注 2：重要会计政策摘要(续)
收入 风险
公司的食品产品应收账款、净收入和收入在地理上集中在GCC国家的客户。 公司的食品应收账款、净收入和收入在地理上都集中在GCC国家的客户。此外，客户数量有限，存在相当大的集中度。截至2021年7月31日，约69%的应收账款， 净额集中在9个客户处，截至2021年7月31日的9个月中，约69%的收入集中在8个客户处。虽然失去一个或多个顶级客户，或其中任何一个客户对我们产品的需求大幅减少，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，但 此类风险可以通过我们获得信用保险计划来缓解。
供应商 风险
该 公司几乎所有的食品都是从世界上有限数量的地区或从有限数量的 供应商购买的。如果我们不能 通过涨价抵消这些增加的成本的影响，我们购买的食品价格的上涨可能会对我们的经营业绩产生不利影响，我们也不能保证我们能够将这种增加的成本转嫁给我们的客户。此外，如果我们不能获得足够的食品或我们的供应商不再可供我们使用 ，我们可能会遇到食品短缺或无法履行对客户的承诺。替代食品来源 产品(如果有)可能会更贵。在价格下跌期间，本公司可能被要求减记 其库存入账成本，这取决于市场价格和入账成本之间的差异程度，可能会对本公司的综合经营业绩和财务状况产生重大 不利影响。截至2021年7月31日，约87%的应付帐款 集中于7家供应商，截至2021年7月31日的9个月约68%的收入成本集中于8家供应商 。
现金 和现金等价物
就资产负债表列报和报告现金流而言，本公司将所有原始到期日少于90天的无限制活期存款、货币市场 基金和高流动性债务工具视为现金和现金等价物。截至2021年7月31日或2020年10月31日，没有 现金等价物。公司将现金和现金等价物存放在高质量的金融机构。 公司现金账户中的余额有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC)的限额。 在2021年7月31日和2020年10月31日，公司的现金余额未超过FDIC限额。
应收账款
公司定期审核未付应收账款，并通过坏账拨备计提预计损失。在评估 已建立的损失准备金水平时，公司会根据客户支付所需款项的能力、 经济事件和其他因素进行判断。随着这些当事人的财务状况发生变化、情况发展或获得更多信息 ，可能需要调整坏账拨备。该公司为潜在的信贷损失保留准备金 ，此类损失传统上在其预期之内。在2021年7月31日和2020年10月31日，本公司确定不需要计提坏账准备。
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简明合并财务报表附注
截至2021年7月31日和2020年7月31日的9个月
(未经审计)
注 2：重要会计政策摘要(续)
库存
存货 以可变现净值或成本中的较低者表示，按先进先出原则确定。可变现净值基于 在正常业务过程中估计的销售价格，较少合理预测的完工和运输成本。库存 由成品组成。
无形资产
公司按资产的预计使用年限以直线方式摊销其一项无形资产，即某些收购客户合同。
财产 和设备
收购物业和设备的所有 支出均按成本入账，并按发生的金额资本化，前提是资产收益超过一年。 物业和设备的日常维修和维护费用直接计入运营费用 。物业和设备按其投入使用后的预计使用年限折旧。 租赁改进按相关租赁的剩余期限折旧。根据资产类别的不同，估计使用寿命从3年到 7年不等。当一项资产报废、出售或减值时，由此产生的收益或损失将反映在收益中。
长期资产减值
根据 会计准则编纂(“ASC”)360-10“物业、厂房和设备”，本公司 每当事件或环境变化表明资产的账面金额 可能无法完全收回时，定期审查其长期资产的减值情况。当预期未贴现的未来现金流量总和小于资产账面价值时，本公司确认减值损失。减值金额以资产的估计公允价值与账面价值之间的差额计量。
金融工具的公允价值
公司根据ASC主题820“公允价值计量和披露” (“ASC 820”)(前身为财务会计准则第157号“公允价值计量”)对金融工具的公允价值进行会计处理。ASC 820将“公允价值”定义为在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利的市场 将收到的或用于转移负债的 价格(退出价格)。
ASC 820还描述了可用于衡量公允价值的三个级别的输入：
级别 1：反映在活跃市场交易的相同资产或负债的未调整报价的可观察投入。
第 2级：第1级中包含的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的输入。
级别 3：一般无法观察到的输入。这些投入可与内部开发的方法结合使用，这些方法可产生管理层对公允价值的最佳估计 。
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简明合并财务报表附注
截至2021年7月31日和2020年7月31日的9个月
(未经审计)
注 2：重要会计政策摘要(续)
财务工具主要包括现金、应收账款、预付费用、应付账款、应计负债以及流动和长期债务。由于该等金融工具的相对短期性质，该等金融工具在随附的资产负债表中的账面值与其公允价值相若。短期和长期债务的公允价值基于公司可以 借入类似剩余期限的资金的当前利率。账面金额接近公允价值。管理层认为， 公司不会因这些金融工具而面临任何重大货币或信用风险。截至2021年7月31日，公司 拥有与其衍生品负债相关的3级金融工具。
收入 确认
公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)、会计准则 编纂(“ASC”)ASC 606、与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。当控制权 转移给客户时确认收入，金额反映公司预期有权以这些 货物换取的对价。收入确认通过以下五个步骤进行评估：(I)确定与客户签订的一份或多份合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在履行履约义务时或作为履约义务 确认收入。
收入 来自消费品和非消费品的销售。公司在履行与客户签订的 合同条款下的义务时确认收入。一旦控制权转移到客户手中，就会发生产品销售。收入 作为公司转让产品的交换条件预计获得的对价金额进行计量。公司收到的对价金额和确认的收入随着公司向其客户及其客户提供的客户奖励的变化而变化。 公司收到的对价金额和公司确认的收入随公司向客户及其客户提供的激励措施的变化而变化。如果与客户达成任何折扣、销售奖励或类似安排，则此类金额 在销售时估计并从收入中扣除。销售税和其他类似税种不包括在收入中(见附注7)。
将 合同资产确认为增量成本，以获得可收回的客户合同，否则此类增量成本 将计入已发生费用。
运费和手续费
运输 和装运货物运费的手续费包括在销售成本中。截至2021年7月31日和2020年7月31日的9个月发运货物的运费分别为639,757美元和732,691美元。
客户 存款
公司不时要求在交付产品之前预付押金。此类金额最初记录为 客户存款。本公司根据收入确认政策确认该等收入。
公司根据ASC主题718-薪酬-股票薪酬 及相关解释的规定计算基于股份的付款。因此，补偿成本于授出日以股份支付的公允价值计量。 该等补偿金额(如有)将于授出日于授出的各个归属期间摊销。本公司使用Black-Scholes期权估值模型估算股票期权和认股权证的公允价值 。
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简明合并财务报表附注
截至2021年7月31日和2020年7月31日的9个月
(未经审计)
注 2：重要会计政策摘要(续)
派生 仪器
公司签订由独立衍生工具或包含 嵌入式衍生工具功能的混合工具组成的融资安排。本公司根据ASC主题815《衍生工具和套期保值活动的会计》以及本标准的相关解释对这些安排进行会计处理。根据本准则，衍生工具 在资产负债表中确认为资产或负债，并按公允价值计量，收益或亏损 在收益中确认。与主合同没有明确和密切关系的嵌入衍生品被分成两部分，并按公允价值确认 ，公允价值的变化确认为收益收益或损失。考虑到衍生工具和混合工具的所有权利和 义务，本公司根据现有的市场数据，使用适当的估值模型，确定衍生工具和混合工具的公允价值。
公司使用被视为与客观计量公允价值一致的各种技术(及其组合)估计衍生金融工具的公允价值。本公司在选择合适的技术时，除其他因素外，会考虑该工具的性质、所体现的市场风险及预期的结算方式。估计衍生金融工具的公允价值 需要制定重大的主观估计，这些估计可能且很可能会随着内部和外部市场因素的相关变化而在工具的存续期内发生变化 。此外，基于期权的技术(如Black-Scholes 模型)非常不稳定，对公司普通股交易市场价格的变化非常敏感。由于衍生金融工具最初及其后均按公允价值列账，我们未来的收入(开支)将反映这些估计及假设变动中的波动性 。
可转换债务工具
公司以相对公允价值为基础，记录受益转换功能和认股权证的债务折价后的债务净额。有益的 转换功能根据财务会计准则委员会(“FASB”)的有益转换和债务主题进行记录 ASC。分配给认股权证和受益转换权的金额记为债务贴现和额外实收资本。 债务贴现按实际利息法摊销至债务有效期内的利息支出。
外币折算
公司有一家非美国子公司，其本位币为阿联酋迪拉姆(“AED”)。该公司的 境外子公司使用当地货币维护其记录。该非美国子公司的相关资产和负债已 使用期末汇率换算，股东权益按历史汇率换算为美元 。收入和支出项目是使用该期间的平均汇率换算的。由此产生的换算调整， 扣除所得税后的净额，根据ASC 220-全面收益在股东的 权益中报告为其他全面收益并累计其他全面收益。
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简明合并财务报表附注
截至2021年7月31日和2020年7月31日的9个月
(未经审计)
注 2：重要会计政策摘要(续)
为编制未经审计的简明合并财务报表，用于将AED金额折算为美元的 汇率如下：
汇率外币折算附表
资产负债表 表：
2021年7月31日 | 2020年10月31日 | |||||||
| 期末AED：美元汇率 | $ | $ | ||||||
收入 报表：
| 在截至的三个月内 | 在过去的9个月里 | |||||||||||||||
| 7月31日， | 7月31日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 平均期间AED：美元汇率 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折算 以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的损益按交易当日的汇率折算，并计入发生的运营结果中。
所得税 税
公司按照ASC 740-10“所得税不确定性会计”(以下简称“ASC 740”)的规定对所得税进行会计处理。根据此方法，递延所得税乃根据估计未来税额而厘定 财务报表与资产负债计税基准之间的差异，以及营业净亏损及税项抵免结转的影响 已制定税法的规定。递延所得税拨备和福利基于资产或负债的逐年变化 。在计提递延税项时，本公司会考虑本公司所在司法管辖区的税务规定、对未来应课税收入的估计，以及可用的税务筹划策略。如果税务法规、经营业绩或实施纳税筹划策略的能力不同，可能需要对递延税项资产和负债的账面价值进行调整 。估值免税额是根据ASC 740的“更有可能”标准 记录的与递延税项资产相关的。
ASC 740要求公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持税务头寸之后，才能确认该税务头寸的财务报表收益。对于达到“极有可能” 起征点的税务头寸，合并财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现的可能性大于50%的最大收益 。本公司2020年10月31日、2019年和2018年纳税年度的纳税申报单可能会被税务机关选择进行审查，因为诉讼时效仍然有效。
公司在收到有效的评估通知后，确认国税局和其他税务机关评估的税收罚款和利息费用。 本公司尚未收到截至2020年10月31日和2019年10月31日的纳税年度的此类通知。
根据FASB ASC主题260的规定，每股收益，每股基本收益(“EPS”)是通过将普通股股东可获得的收益除以 期间已发行普通股的加权平均股数计算得出的。其他可能稀释的普通股及其对收益的相关影响在按稀释后每股收益计算 时被考虑在内。
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截至2021年7月31日和2020年7月31日的9个月
(未经审计)
注 2：重要会计政策摘要(续)
在计算稀释每股收益时，只包括稀释的潜在普通股，即降低每股收益或增加每股亏损的普通股。 如果结果是反稀释的(例如报告净亏损时)，则不包括或有发行股票的影响。 因此，基本和稀释每股收益是使用相同数量的加权平均股票计算的，因为我们在截至7月31日、2021年和2020年的三个月和九个月发生了净亏损。截至2021年7月31日，已发行的认股权证可购买约2,620,000股本公司普通股、约194,000股可转换A系列和C系列可转换优先股的本公司普通股、约228,000股将发行的本公司普通股 以及约16,900,000股转换后可能稀释未来每股收益的可转换票据 可发行的本公司普通股。 可转换A系列和C系列可转换优先股时可发行的约194,000股普通股 将稀释未来每股收益的转换后可发行的约16,900,000股公司普通股 。截至2020年7月31日，已发行认股权证可购买约2,620,000股本公司普通股 ，约144,000股转换A系列和C系列可转换优先股后可发行的本公司普通股，以及约3,800,000股转换为 可能稀释未来每股收益的可转换票据后可发行的本公司普通股。
修改/清偿债务
根据ASC 470，债务工具的修改或交换增加或取消了在修改或交换之日具有实质性的转换选择权 被视为实质性变更，并在确认损益的同时作为 原始工具的消灭进行计量和核算。此外，根据ASC 470，如果新债务工具条款下的现金流 现值与原始工具条款下剩余现金流的现值至少相差10%，则债务工具 的实质性修改被视为使用大幅不同的债务工具完成。实质性修改计入原票据的消灭 ，同时确认损益。
浓度、 风险和不确定性
该公司正在进行的业务中有很大一部分与国际食品行业有关，其成功的前景 与利率和全球对该公司食品和饮料产品的需求间接相关。
分部 报告
虽然公司有多个运营部门，但尚未提供单独的细分数据，因为它们符合ASC主题280细分报告所允许的汇总标准 。
最近 采用的会计准则
自2020年11月1日起，本公司通过了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)，基于概念声明中的概念，包括对成本和收益的考虑，修改了主题820，公允价值计量中关于公允价值计量的披露要求 。本公司确定采用ASU 2018-13年度不会对其未经审计的简明合并财务报表 产生影响。
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简明合并财务报表附注
截至2021年7月31日和2020年7月31日的9个月
(未经审计)
注 2：重要会计政策摘要(续)
最近 发布了尚未采用的会计准则
在2020年8月期间，FASB发布了ASU 2020-06，以修改和简化美国公认会计准则(GAAP)在某些具有负债和权益特征的金融工具中的应用。该标准自2024年11月1日起对本公司生效，允许提前采用。 本公司正在审查本指南的影响，但目前预计本指南的采用不会对其合并财务报表产生实质性影响 。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明如果被采纳，将对随附的未经审计的简明合并财务报表产生重大影响 。
注 3：持续经营
随附的 未经审核简明综合财务报表乃按持续经营原则编制，考虑正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。
截至2021年7月31日的9个月，公司持续运营净亏损1,456,789美元，持续运营现金流为负729,872美元 。截至2021年7月31日，公司营运资金盈余为309,820美元，累计赤字为45,621,918美元。管理层认为，这些事实令人对本公司在没有额外债务或股权融资的情况下， 继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。 未经审计的简明合并财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类 有关的任何调整，也不包括在本公司无法 继续作为持续经营企业时可能需要的负债金额和分类的任何调整。 未经审计的简明合并财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类 有关的任何调整，也不包括与公司无法 继续作为持续经营企业持续经营12个月的能力有关的任何调整。
为了满足自本报告发布之日起未来12个月的营运资金需求，并为我们的业务增长提供资金， 公司可能会考虑通过发行股票或债券筹集额外资金的计划。尽管本公司打算获得 额外融资以满足其现金需求，但本公司可能无法以优惠的 或其可接受的条款获得任何额外融资(如果有的话)。公司筹集额外资金的能力也将受到最近新冠肺炎疫情的影响，这种能力高度不确定，无法预测，可能会对公司的业务 和财务状况产生不利影响。
注 4：预付费用
截至2021年7月31日和2020年10月31日，预付费 费用总额分别为84518美元和170874美元，主要包括预付租金、预付费 咨询和购买押金。
注 5：租赁
2021年7月31日，该公司签订了一份运营租约，用于其在德克萨斯州斯塔福德的国内仓库业务。自2021年2月8日起，该公司终止了其公司办公室和马里兰州盖瑟斯堡的运营租赁，并签订了新的短期租赁 。该公司还在阿联酋迪拜签订了一份办公空间的短期租赁合同。
在 合同开始时，公司会评估该合同是否为租赁或包含租赁。本公司的评估依据 ：(1)合同是否涉及使用特定的已确定资产，(2)本公司是否获得在整个期限内使用该资产带来的全部经济利益的权利，以及(3)本公司是否有权指示使用该资产 。(3)本公司的评估依据是：(1)本合同是否涉及使用不同的已确定资产；(2)本公司是否获得在整个期限内使用该资产带来的全部经济效益；以及(3)本公司是否有权指示使用该资产。公司根据每个租赁和非租赁组件的 相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁组件，以确定租赁付款。租赁和非租赁部分分别入账。根据ASC 842中的标准，租赁被分类 为融资租赁或经营性租赁。
在 租赁开始时，公司记录的租赁负债相当于剩余租赁付款的现值，使用租赁中隐含的利率进行贴现，如果该利率不能轻易确定，则使用公司的递增借款利率进行贴现。相应的 ROU资产被记录，根据租赁负债的初始计量进行计量。ROU资产还包括支付的任何租赁费用 ，不包括租赁奖励。租赁条款可能包括在合理确定 公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选项。
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(未经审计)
注 5：租赁(续)
租赁 运营租赁费用(包括租赁付款)在租赁期内以直线方式确认。租赁 费用包括该期间发生的未计入初始租赁负债的任何可变租赁付款。 融资租赁的租赁费用包括ROU资产的摊销(按资产的使用寿命或租赁期限中较短的时间按直线计算)和租赁负债的利息支出(按实际利率 法计算)。截至2021年7月31日，该公司没有融资租赁。
截至2021年7月31日的9个月，公司的营业租赁成本为115,624美元，计入未经审计的综合经营报表中的一般和行政费用 。截至2021年7月31日的9个月，公司支付营业 租赁现金91,355美元，计入未经审计的 综合现金流量表中持续经营活动的现金流。截至2021年7月31日，本公司的营业租赁成本为8,280美元，用于未来付款， 这些费用包括在未经审计的综合资产负债表中的应付账款和应计费用中。
截至2021年7月31日，我们国内仓库业务的剩余租赁期为28个月，折扣率为5%。在2021年7月31日，此经营型租赁规定的未来年度 最低现金支付如下：
未来最低租赁付款的时间表
| 未来最低租赁付款： | ||||
| 2021财年剩余时间 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 最低租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：代表利息的金额 | ( | ) | ||
| 租赁负债现值 | $ | |||
| 减：当前部分 | ( | ) | ||
| 长期部分 | $ | |||
附注 6：无形资产，净额
截至2021年7月31日，无形资产净值由特定收购客户合同的单个无形资产组成。
截至2020年12月18日，公司持有收购的MLB无形许可和NHL无形许可，这两项许可是通过与ACG Global Solutions，Inc.和GOF签订的书面协议 分配给GOF的，自2020年12月18日起生效。公司在MLB和NHL许可证中的权益 分别于2021年3月15日和2021年3月25日完成转让。因此，我们已将该等无形资产的减值 及于截至2021年7月31日及2020年7月31日的九个月未经审核简明综合财务报表(见附注13)的终止业务内应计许可使用费的冲销分类。
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(未经审计)
附注 6：无形资产净额(续)
获得 份客户合同
收购的客户合同是在2019年9月以544,630美元(2,000,000阿联酋迪拉姆)从第三方冷冻食品供应商购买的 ，使公司有权根据收购的客户合同条款赚取收入。
无形资产的 账面净值如下：
无形资产明细表
| 估计数 | ||||||||||
| 有用的寿命 | 2021年7月31日 | 2020年10月31日 | ||||||||
| 无形资产： | ||||||||||
| 客户合同 | ||||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||||
由于 新冠肺炎疫情，我们已经考虑到它对我们的全球供应链、运营和市场路线的潜在影响 或我们的供应商、客户、分销商和零售商的供应链、运营和路线。根据我们的分析，我们已确定目前没有迹象表明我们收购的客户合同的账面金额已减值且无法完全收回，因此在2021年7月31日不存在减值 。
截至2021年7月31日的三个月和九个月的摊销费用 分别为19,451美元和58,353美元。截至2020年7月31日的三个月和 九个月的摊销费用分别为19,451美元和71,321美元。
预计未来五年与无形资产现有账面净值相关的年度摊销费用 如下：
无形资产未来摊销费用明细表
| 2021财年剩余时间 | $ | |||
| 2022财年 | $ | |||
| 2023财年 | $ | |||
| 2024财年 | $ | |||
| 2025财年 | $ | |||
| 2026财年 | $ |
注 7：收入分类
下表按国家/地区和主要产品线介绍了公司的收入：
按国家/地区列出的净收入明细表
| 在截至的三个月内 | 在过去的9个月里 | |||||||||||||||
| 7月31日， | 7月31日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 阿拉伯联合酋长国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 阿曼 | ||||||||||||||||
| 沙特阿拉伯王国 | ||||||||||||||||
| 巴林 | ||||||||||||||||
| 美国 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 食品 | % | % | % | % | ||||||||||||
| % | % | % | % | |||||||||||||
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简明合并财务报表附注
截至2021年7月31日和2020年7月31日的9个月
(未经审计)
注 7：收入分类(续)
在截至2021年7月31日的9个月中，公司面临收入集中风险，因为8个客户约占我们总收入的69%。在截至2020年7月31日的9个月中，公司面临收入集中风险，因为6个客户 约占我们总收入的55%。
注 8：债务
可转换 应付票据
2020年4月29日，本公司向认可投资者发行并出售了本金为165,000美元的可转换本票 (包括15,000美元的原始发行折扣)。票据将于2021年4月29日到期，年利率为8%(在发生违约事件时(定义见票据)，年利率将增加 至18%)，并可转换为公司 普通股，转换价格为每股10.00美元，可进行调整。本公司可在票据到期日 之前的任何时间预付票据，但须支付票据所界定的若干预付罚金。由于可转换本票中包含 的可变转换条款在公司普通股的VWAP在预付款日期后的任何时间跌破5.50美元时生效，因此本公司将这一转换功能作为衍生负债进行会计处理，并记录了250,329美元的衍生负债 。在截至2020年12月8日的不同日期，已发行本金和应计利息总额172,246美元 被转换为公司普通股的总额985,384股，完全履行了这一义务。由于公司发行普通股以履行这一义务，公司 记录了总计31,304美元的债务清偿收益。
2020年5月12日，本公司与一家认可投资者签订了证券购买协议，发行并出售了本金为153,000美元的可转换 本票。票据将于2021年5月12日到期，年利率为9%(发生违约事件(定义见票据)时，利息每年增加 至22%)，并可转换为本公司 普通股，转换价格等于(I)固定转换价格(定义见注释)或(Ii)可变 转换价格(定义见注释)，两者中较大者可予调整。本公司可在票据发行后第180 天之前的任何时间预付票据，但须支付票据中规定的某些提前还款罚金。在截至2020年11月23日的不同日期，159,885美元的未偿还本金和应计利息总额转换为900,597股 公司普通股，完全履行了这一义务。由于公司发行普通股以履行这一义务，公司在清偿债务方面录得总计78,422美元的亏损 。
2020年7月14日，本公司与一家认可投资者签订了证券购买协议，发行并出售了本金为63,000美元的可转换 本票。票据将于2021年7月14日到期，年利率为9%(发生违约事件(定义见票据)，年利率增加 至22%)，并可转换为本公司 普通股，转换价格等于(I)固定转换价格(定义见注释)或(Ii)可变 转换价格(定义见注释)，两者中较大者可予调整。本公司可在票据发行后第180 天之前的任何时间预付票据，但须支付票据中规定的某些提前还款罚金。在2021年1月，公司偿还了 可转换本票的总余额，包括应计利息和预付款金额，完全履行了这一义务。
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截至2021年7月31日和2020年7月31日的9个月
(未经审计)
注 8：债务(续)
于2020年7月22日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，并发行及出售本金为90,000美元(包括15,000美元原始发行折扣)的可转换 本票。票据将于2021年7月22日到期，年利率为4%(发生违约事件时，年利率将提高至24%(见 票据的定义))，并可在未偿还本金的前6个月内以每股50.00美元的转换价转换为公司普通股，然后调整为转换前20 天内最低收盘价的63%的转换价(转换价为最低收盘价的63%，见 票据的定义)，并可在转换前20 天内以每股50.00美元的转换价转换为普通股，然后调整为转换前20 天内最低收盘价的63%本公司可在票据发行日期后180天 之前的任何时间预付票据，但须支付票据规定的某些提前还款罚金。在截至2021年6月29日的不同日期，95,292美元的未偿还本金和应计利息总额被转换为公司普通股的总额1,084,391股，完全履行了这一义务。由于公司发行普通股以履行这一义务，公司在清偿债务方面的总亏损为32,871美元。
于2021年1月4日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，据此，本公司发行 并出售本金为95,000美元的可转换本票。票据于2022年1月4日到期，年利率 为9%(发生违约事件(定义见票据)，年利率增至22%)，并可按(I)固定转换价格(定义见注释 )或(Ii)可变转换价格(定义见注释)两者中较高者转换为本公司普通股，但可予调整的转换价格为：(I)固定转换价格(定义见注释 )或(Ii)可变转换价格(定义见注释)，视乎调整而定，并可转换为本公司普通股的股份，转换价格为(I)固定转换价格(定义见注释 )或(Ii)可变转换价格(定义见注释)，视乎调整而定。本公司可在票据发行日期后180天之前的任何时间预付票据 ，但须支付票据中规定的某些提前还款罚金。2021年1月7日，本票据所得款项用于预付日期为2020年7月14日的可转换本票。在截至2021年7月21日的不同日期 ，总计65,000美元的已发行本金被转换为总计1,330,909股公司普通股 。由于公司发行普通股 ，公司在清偿债务方面录得总计43,276美元的亏损。截至2021年7月31日，可转换本票和应计利息的总余额为34,548美元。截至2021年7月31日，扣除递延融资成本后，可转换本票的总余额为28,895美元。
2021年1月13日，本公司向认可投资者发行并出售了本金为88,000美元 (包括4,000美元原始发行折扣)的可转换本票。票据将于2022年1月13日到期，年利率为8%(发生违约事件时，年利率将增加 至24%(定义见票据))。本可转换债券按转换前15天内最低收市价的60%进行转换，本公司可在票据发行日期后180天 之前的任何时间预付其中规定的某些预付款金额。由于可转换本票中包含的可变转换条款 ，本公司将这一转换功能作为衍生负债进行了会计处理。就此 而言，公司记录了120,219美元的衍生负债和7,200美元的递延融资成本。原始发行折扣 和递延融资成本将在票据期限内摊销。截至2021年7月31日，可转换本票和应计利息的总余额为91,858美元。截至2021年7月31日，可转换本票扣除 原始发行折扣和递延融资成本后的总余额为82,937美元。
于2021年4月7日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，据此，本公司发行 并出售本金为88,500美元的可转换本票。票据于2022年4月7日到期，年利率 为9%(发生违约事件(定义见票据)，年利率增至22%)，并可按(I)固定转换价格(定义见注释 )或(Ii)可变转换价格(定义见注释)两者中较高者转换为本公司普通股，但可予调整的转换价格为：(I)固定转换价格(定义见注释 )或(Ii)可变转换价格(定义见注释)，视乎调整而定，并可转换为本公司普通股的股份，转换价格为(I)固定转换价格(定义见注释 )或(Ii)可变转换价格(定义见注释)，视乎调整而定。本公司可在票据发行日期后180天之前的任何时间预付票据 ，但须支付票据中规定的某些提前还款罚金。截至2021年7月31日，可转换本票和应计利息的总余额为91,031美元。截至2021年7月31日，扣除递延融资成本后，可转换 期票的总余额为86,112美元。
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截至2021年7月31日和2020年7月31日的9个月
(未经审计)
注 8：债务(续)
2021年4月8日，公司向认可投资者发行并出售了本金为150,000美元的可转换本票 (包括20,000美元的原始发行折扣)。票据将于2022年4月8日到期，年利率为8%(发生违约事件时，年利率将增加 至24%(定义见票据))。本可转换债券按转换前15天内最低收市价的60%进行转换，本公司可在票据发行日期后180天 之前的任何时间预付其中规定的某些预付款金额。由于可转换本票中包含的可变转换条款 ，本公司将这一转换功能作为衍生负债进行了会计处理。就此 而言，公司记录了282,500美元的衍生负债和5,200美元的递延融资成本。原始发行折扣 和递延融资成本将在票据期限内摊销。截至2021年7月31日，可转换本票和应计利息的总余额为153,781美元。截至2021年7月31日，可转换本票扣除 原始发行折扣和递延融资成本后的总余额为132,740美元。
2021年4月15日，公司向认可投资者发行并出售了本金为143,000美元 (包括13,000美元原始发行折扣)的可转换本票。票据将于2022年4月15日到期，年利率为6%(发生违约事件时，年利率将增加 至24%(定义见票据))。本可转换债券按转换前15天内最低收市价的60%进行转换，本公司可在票据发行日期后180天 之前的任何时间预付其中规定的某些预付款金额。由于可转换本票中包含的可变转换条款 ，本公司将这一转换功能作为衍生负债进行了会计处理。就此 而言，公司记录了238,200美元的衍生负债和11,700美元的递延融资成本。原始发行折扣 和递延融资成本将在票据期限内摊销。截至2021年7月31日，可转换本票和应计利息的总余额为145,539美元。截至2021年7月31日，可转换本票扣除 原始发行贴现和递延融资成本后的总余额为125,608美元。
于2021年6月29日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，据此，本公司发行 并出售本金为85,750美元的可转换本票。票据于2022年6月29日到期，年息率 为9%(发生违约事件(定义见附注)，年息增至22%)，并可按等于(I)固定换股价(定义见附注 )或(Ii)变动换股价(定义见附注)两者中较大者的换股价格， 可转换为本公司普通股股份，视乎调整而定。(B)本票据将于2022年6月29日到期，年利率为9%(按附注定义，年息增加至22%)，并可按(I)固定换股价(定义于附注)或(Ii)可变换股价(定义见附注)两者中较高者转换为本公司普通股。本公司可在票据发行日期后180天之前的任何时间预付票据 ，但须支付票据中规定的某些提前还款罚金。截至2021年7月31日，可转换本票和应计利息的总余额为86,405美元。截至2021年7月31日，扣除递延融资成本后，可转换 期票的总余额为82,318美元。
截至2021年7月31日和2020年10月31日，有538,610美元及$
在截至2021年7月31日的9个月内，原始发行折扣和发行成本的摊销金额为61,017美元。在截至2020年7月31日的9个月内，原始发行折扣、发行成本和受益转换功能的摊销总额为1,222,435美元。
在截至2021年7月31日的9个月内，总计444,423美元的可转换票据(包括应计利息)转换为公司普通股 ，支付可转换票据的未偿还余额共计91,457美元 。在截至2020年7月31日的9个月内，总计1,875,929美元的可转换票据(包括应计利息)被 转换为本公司普通股，且未支付可转换票据的未偿还余额。
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截至2021年7月31日和2020年7月31日的9个月
(未经审计)
注 8：债务(续)
应付票据
于2019年1月26日，本公司对2018年1月26日以Donald P.摩纳哥保险信托基金为受益人的承付票(“摩纳哥票据”)签订了第1号修正案，本金为530,000美元，年利率为12%，据此 (I)摩纳哥票据的到期日延长至2020年1月26日，(Ii)本公司同意尽其最大努力预付摩纳哥票据的未付本金以及所有应计款项。 (I)摩纳哥票据的到期日延至2020年1月26日；(Ii)本公司同意尽其最大努力预付摩纳哥票据的未付本金金额及所有应计款项。
2019年2月8日，本公司签署了摩纳哥票据第2号修正案，据此摩纳哥票据的到期日延长 至2019年11月8日。
于2019年11月8日到期
时，本公司无法支付到期余额，利率立即升至18%每年%
。票据持有人同意只收取违约利率，不会继续执行目前可用的任何其他违约补救措施
。于二零二零年八月十四日，本公司订立摩纳哥票据第3号修正案(“第三票据修订”)，据此
(I)本金及利息的支付时间已予修订，及(Ii)经本公司确认及同意，只要本公司符合经第三票据修订后的本金及利息支付时间表，本公司将不会因支付票据本金及利息而违约
。此外，于二零二零年十月二十六日，本公司对摩纳哥票据订立第
4号修正案(“第四次附注修正案”)，对(I)支付本金
及利息的时间、(Ii)违约状况的厘定及(Iii)付款方式及用途作出修订。本公司收到本票持有人(“票据持有人”)发出的违约事件通知及催缴通知书(“要求函”)。
本公司期望与票据持有人商讨一项偿还结构，以便本公司可根据其可用资金尽快偿还票据持有人到期的
余额。截至2021年7月31日，该公司总共支付了
2020年3月31日，公司向认可投资者发行并出售了本金为312,500美元的本票(包括62,500美元的原始发行折扣)。票据将于2020年7月1日到期，年利率为4%(在发生违约事件(定义见票据)时增加至每年18% )，并提供公司在其全资子公司Big League Foods，Inc.(“BLF”)的所有 股权的担保权益。本公司可在到期日之前的任何时间预付票据 ，无需支付预付款罚金。于2020年7月20日，本公司及其全资附属公司BLF 与认可投资者订立书面协议(“协议”)，将到期日延长九十(90)天至 2020年9月29日。该协议还规定，BLF将向作为认可经销商的 认可投资者出售其某些库存(“购买的库存”)，并且认可投资者将向BLF供应商支付某些发票款项。在 认可投资者出售购买的库存后，认可投资者将保留第一笔60,000美元的收益，然后 按照协议中规定的每宗金额使用未来收益作为未偿还本票余额的减少额。 任何剩余票据余额将在本票到期时到期并由公司支付。此外，于2020年12月18日，本公司及其全资附属公司BLF与认可投资者订立一项特别协议，将到期日 延长至2021年12月31日，并增加一项预付款条款，以便在认可投资者于2021年12月31日或之前收到总额为150,000美元或 更多款项(“预付款”)的情况下，根据该条款，本公司及其全资附属公司BLF与认可投资者订立一项特别协议，将到期日延长至2021年12月31日，并加入预付款条款。, 则该票据将被赦免并视为 已全额支付，并增加一项违约事件，即在2022年1月1日之前，该票据上唯一的违约事件应是公司 未能支付预付款。截至2021年7月31日，本公司尚未支付任何金额作为本期票的未偿还余额 。
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截至2021年7月31日和2020年7月31日的9个月
(未经审计)
注 8：债务(续)
2020年4月23日，本公司与一家经批准的贷款人签订了本金为104,479美元的本票。该票据是 根据“冠状病毒、援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)的规定以及 美国小企业管理局7(A)贷款计划的薪资支票保护计划的条款批准的。票据在发行日期后的前六个月按1%的年利率计息(根据票据的定义，在 违约事件发生时增加到每年6%)，从2020年11月23日开始，需要18个月支付，每笔5880美元，包括本金 和利息，直到2022年4月23日全额支付。本公司可在到期日之前的任何时间预付票据， 不收取预付款罚金。此外，如果公司满足CARE法案确定的某些要求，票据中不超过全部本金和应计利息余额的任何部分都可以免除 。2021年6月21日，履行这一义务的美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)免除了全部本金和应计 利息余额105,710美元。
于2021年2月1日，本公司与认可投资者签订证券购买协议，并向认可投资者发行本金为303,000美元(包括39,500美元的原始发行折扣)的12%本票 ，到期日为2022年2月1日。认可投资者在收到收益后立即赚取12个月的利息，并将 计入所需的每月还款额中。2021年2月8日，公司收到净收益240,325美元，这是由于支付了23,175美元，用于支付与本证券购买协议和可转换本票有关的法律和尽职调查费用 。根据证券购买协议，本公司向认可投资者发行1)200,000股其普通股 限售股(“承诺股”)，作为购买本票的额外代价 ；以及(2)向认可投资者发行200,000股其普通股限售股(“可返还股份”)，这些限售股将在规定的还款时间表按时完成后返还给本公司。本票应分八(8) 期偿还，自2021年7月1日起每期42,420美元，此后每三十(30)天偿还一次，直至2022年2月1日。本期票只有在发生本票中规定的违约事件时才可兑换。承诺股份的原始发行折扣、 递延融资成本和发行日期公允价值将在票据期限内摊销。截至2021年7月31日，公司尚未支付自2021年7月1日起每月支付的42,420美元，也未收到认可投资者的违约通知 ，公司正在与认可投资者合作解决此事。2021年7月31日, 期票和应计利息的总余额 为339360美元。截至2021年7月31日，承诺股在扣除原始发行折扣、 递延融资成本和发行日期公允价值后的总余额为249,224美元。
循环信贷协议
2019年7月31日，本公司签订了一项担保协议，金额为500,000美元循环信贷协议(“信贷安排”)。
截至2021年7月31日，信贷安排下的未偿还金额为425,772美元。信贷安排包含惯常的肯定和否定契约， 包括每次向信贷安排申请垫款时的借款基础要求。本公司于2021年7月31日遵守了 所有公约。
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截至2021年7月31日和2020年7月31日的9个月
(未经审计)
注 9：衍生负债
公司评估其可转换工具、期权、认股权证或其他合约，以确定这些合约或合约的嵌入部分 是否符合衍生品资格，将在ASC主题815“衍生品和套期保值”项下单独核算。这种会计处理的结果 是衍生品的公允价值在每个资产负债表日按市价计价，并记录为负债。 如果公允价值被记录为负债，公允价值的变化将作为其他 收入(费用)记录在经营报表中。于转换或行使衍生工具时，该工具于转换日期计入公允价值 然后该公允价值重新分类为权益。在ASC主题815项下，最初被归类为权益的权益工具必须重新分类 ，在重新分类之日按该工具的公允价值重新分类为负债。
衍生负债在2020年10月31日至2021年7月31日期间使用重大不可观察到的投入(第3级)按公允价值经常性计量。
按公允价值经常性基础计量的衍生负债附表
转换 特征衍生责任 | ||||
| 2019年10月31日 | $ | |||
| 衍生负债的初始公允价值记入其他费用 | ||||
| 计入收益的公允价值变动收益 | ( | ) | ||
| 通过转换可转换本票免除的衍生债务 | ( | ) | ||
| 2020年10月31日 | $ | |||
| 衍生负债的初始公允价值记入其他费用 | ||||
| 计入收益的公允价值变动收益 | ( | ) | ||
| 通过转换可转换本票免除的衍生债务 | ( | ) | ||
| 2021年1月31日 | $ | |||
| 衍生负债的初始公允价值记入其他费用 | ||||
| 计入收益的公允价值变动亏损 | ||||
| 通过转换可转换本票免除的衍生债务 | ( | ) | ||
| 2021年4月30日 | $ | |||
| 衍生负债的初始公允价值记入其他费用 | ||||
| 计入收益的公允价值变动亏损 | ||||
| 通过转换可转换本票免除的衍生债务 | ( | ) | ||
| 2021年7月31日 | $ | |||
截至2021年7月31日和2020年10月31日的 衍生负债总额分别为699,797美元和180,404美元。8,229美元收益中包含的公允价值变化 部分是由于公司普通股的报价市场价格从2020年10月31日的0.48美元降至2021年7月31日的0.07美元，再加上应付可转换票据中纳入的“棘轮”条款的影响导致转换价格大幅下降。
公司使用以下假设来确定在二项式定价 模型下授予的可转换工具的公允价值，并在2021年7月31日进行了二项模拟：
衍生负债公允价值假设附表
| 预期波动率 | % | |||
| 预期期限 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 股票价格 | $ | |||
公司确认其衍生品负债为3级，并使用以下讨论的方法对其衍生品进行估值。虽然本公司 相信其估值方法恰当且与其他市场参与者一致，但本公司认识到，使用不同的 方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日期对公允价值的不同估计 。使用讨论的方法会对公允价值产生重大影响的主要假设是 本公司相关普通股的波动性和市场价格的假设。
于2021年7月31日，本公司并无任何被指定为对冲的衍生工具。
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截至2021年7月31日和2020年7月31日的9个月
(未经审计)
注 10：股东权益
本公司有权发行的各类股票 总股数为76.25亿股，其中7500,000,000股普通股，每股面值0.000001美元，其中14,847,812股于2021年7月31日发行，125,000,000股 优先股，其中(A)120,000,000股已被指定为A系列可转换股 ，其中28,847,812股优先股，其中(A)120,000,000股已被指定为A系列可转换股 ，其中28,847,812股为优先股，其中(A)120,000,000股已被指定为A系列可转换股 ，其中28,847,812股为优先股2021年和(C)1,000,000股被指定为C系列可转换优先股，其中680,801股于2021年7月31日发行。
于2020年10月6日，持有公司已发行及已发行有表决权股份多数投票权的股东， 签署书面同意，批准1)修订公司注册证书(“公司注册证书”)，以实现普通股已发行及已发行股票的合并，据此， 普通股将按1：500的比例合并并重新分类为一股普通股(“反向股票拆分”)。在此基础上， 股东将持有公司已发行和已发行的有表决权股票的多数投票权， 签署书面同意，批准1)修订公司的公司注册证书(“公司注册证书”)，以实现普通股已发行和已发行股票的合并，并按1：500的比例重新分类为1股普通股(“反向股票拆分”)。(br}2)批准公司2020年度股权激励计划(“2020计划”)，并预留750,000,000股普通股(拆分后1,500,000股 股)根据该计划发行；以及，3)批准根据特拉华州一般公司法第242(A)(3)至(A)条修订和重述公司的公司注册证书，但执行交易法产生的责任或责任的行动(只能根据交易法第27条向联邦法院提起)或根据证券法提出的索赔(根据交易法第22条可以向州法院或联邦法院提出)除外，采用特拉华州总公司包括 在公司权利范围内提出的索赔，应仅限于在特拉华州的任何或所有法院提起； 和，(B)修改公司注册证书，以更正和合并遗留披露，包括对其普通股的说明和采用特拉华州公司法第155条，以便将来与特拉华州州务卿 组成一份文件。
公司于2020年11月18日提交了公司注册证书修正案(“修正案”)，以 1)合并已发行和已发行普通股，据此，普通股将按500股1股的比例合并并重新分类为一股普通股(“反向股票拆分”)，2)采用特拉华州 一般公司法第115条，要求任何或所有其他公司内部债权，包括提出的债权，必须应仅在特拉华州的任何或所有法院提起诉讼；并且，3)修改公司证书 ，以更正和合并遗留披露，包括对其普通股的说明和采用特拉华州公司法总则的第 155节，以便将来与特拉华州国务卿形成一份文件。2021年1月13日，公司股票反向拆分完成并生效。
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截至2021年7月31日和2020年7月31日的9个月
(未经审计)
注 10：股东权益(续)
普通股 股
在截至2021年7月31日的9个月内，本公司：
| ● | 颁发
其普通股价值为#美元。 | |
| ● | 颁发 其普通股的限制性股票，包括1)向认可投资者出售其普通股的限制性股票(“承诺股”) 作为购买期票的额外代价和2)向认可投资者出售其 普通股的限制性股份(“可返还股份”)，这些股份将在所要求的还款时间表按时完成 后返还给本公司。 | |
| ● | 颁发 向供应商出售其普通股，以换取所提供的服务。 | |
| ● | 已录制 其普通股作为向卖方提供服务而发行的股份。 |
在截至2020年7月31日的9个月内，本公司：
| ● | 颁发
其普通股价值为#美元。 | |
| ● | 颁发 用于转换的普通股其A系列可转换优先股的股票。 | |
| ● | 发行 30,000股普通股，用于将60,000股普通股授予公司首席财务官Christopher Cutchens的第一批50%的股份归属于该公司 首席财务官克里斯托弗·卡钦斯(Christopher Cutchens)。在截至2020年7月31日的9个月中，公司记录了123,750美元的基于股票的薪酬支出，与此次普通股授予相关。 | |
| ● | 向认可投资者发行了24,483股普通股，收益为91,917美元。 | |
| ● | 向一家供应商发行了52,000股普通股，以换取所提供的服务。 |
普通 认股权证
于2021年7月31日，有认股权证购买最多2,619,114股本公司已发行普通股，这可能稀释 未来每股收益。截至2021年7月31日的9个月内，没有赚取或授予任何认股权证。
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截至2021年7月31日和2020年7月31日的9个月
(未经审计)
注 10：股东权益(续)
下表列出了2021年7月31日发行的普通股认购权证：
未偿还普通股认购权证一览表
| 加权 | ||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||
| 锻炼 | 固有的 | |||||||||||
| 认股权证 | 价格 | 价值 | ||||||||||
| 杰出，2020年10月31日 | $ | $ | - | |||||||||
| 已批出及已发行的认股权证 | $ | $ | - | |||||||||
| 行使认股权证 | $ | $ | - | |||||||||
| 手令被没收 | $ | $ | - | |||||||||
| 未完成，2021年7月31日 | $ | $ | ||||||||||
| 在行使认股权证时可发行的普通股 | $ | $ | ||||||||||
以股份为基础的薪酬、活动时间表
| 可发行普通股 | ||||||||||||||||||||||
| 在行使以下权利时可发行的普通股 | 根据手令 | |||||||||||||||||||||
| 未偿还认股权证 | 可操练的 | |||||||||||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||||||||||||
| 数 | 平均值 | 加权 | 数 | 加权 | ||||||||||||||||||
| 范围： | 杰出的 | 剩余 | 平均值 | 可操练的 | 平均值 | |||||||||||||||||
| 锻炼 | 七月三十一号， | 合同 | 锻炼 | 七月三十一号， | 锻炼 | |||||||||||||||||
| 价格 | 2021 | 寿命(年) | 价格 | 2021 | 价格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
注 11：承付款和或有事项
根据雇佣协议签订的合同 和承诺
2021年2月17日，安舒·巴特纳格辞去公司首席执行官一职，并于2021年5月18日辞去公司董事会成员和董事长职务。在这样的辞职之后，Bhatnagar先生的雇佣协议终止了 。
2021年2月17日，Apurva Dhruv根据公司董事会批准的雇佣协议 (“2021年雇佣协议”)条款被任命为公司首席执行官。2021年5月18日，德鲁夫先生被任命为董事会成员，并将担任公司董事会主席。
租赁 协议
2021年7月31日，该公司签订了一份运营租约，用于其在德克萨斯州斯塔福德的国内仓库业务。自2021年2月8日起，该公司终止了其公司办公室和马里兰州盖瑟斯堡的运营租赁，并签订了新的短期租赁 。该公司还在阿联酋迪拜签订了一份办公空间的短期租赁合同。
该公司在得克萨斯州斯塔福德的国内仓库业务每月产生8,383美元的租金费用。本运营租约 的租期至2023年11月30日。
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Verus 国际公司
简明合并财务报表附注
截至2021年7月31日和2020年7月31日的9个月
(未经审计)
注 12：诉讼
2019年4月4日，Auctus Fund，LLC(“Auctus”)在美国马萨诸塞州地区法院对本公司提起诉讼。2019年8月27日，公司提出驳回此诉讼的动议。2019年9月30日，Auctus回应了 第一次修改后的投诉。该公司随后于2019年10月24日提交了第二项驳回动议。2020年2月25日， 法院发布裁决，驳回证券法和不当得利和违反受托责任索赔，保留违反合同、违反诚信契约、欺诈和欺骗以及疏忽失实陈述-以及马萨诸塞州消费者保护法 索赔。该公司于2020年3月10日提交了对投诉的答复。此案在马萨诸塞州地区仍悬而未决。 此案源于双方于2017年5月签署的证券购买协议和可转换票据、2018年7月发布的证券购买协议和可转换票据、将公司的房地产部门剥离为NestBuilder(包括在向公司股东分拆时发行NestBuilder的股票 )以及各方于2019年2月签署的激励协议、解除和偿还协议 ，据此公司达成和解Auctus已请求法院授予其强制令和衡平法救济，并就公司的义务 给予具体履行；确定公司对所有损害、损失和费用负有责任，并判给Auctus遭受的实际 损失；判给Auctus费用，包括但不限于, 起诉诉讼所需的费用，包括律师费 和惩罚性赔偿。本公司打算继续就此事进行辩护，虽然无法确切预测最终结果 ，但根据目前掌握的信息，本公司认为最终责任(如有)不会对其财务状况或经营业绩造成 重大不利影响。
2021年4月23日，美国马里兰州地区法院对本公司提起集体诉讼，指控其违反了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的多项联邦证券法。本公司打算就此事进行辩护 虽然无法确切预测最终结果，但根据目前掌握的信息，本公司 不认为最终责任(如果有)会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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简明合并财务报表附注
截至2021年7月31日和2020年7月31日的9个月
(未经审计)
注 13：停止运营
公司已将其BLF子公司的经营业绩及相关资产和负债归类为截至2021年7月31日和2020年7月31日的九个月未经审计的简明综合财务报表中的停产经营，其中BLF资产于2020年12月18日被出售、转让和转让给GOF。 公司已将其BLF子公司的经营业绩及相关资产和负债归类为截至2021年7月31日和2020年7月31日的九个月的未经审计简明合并财务报表中的停产经营。
包括在我们的合并资产负债表中的与停产业务相关的 资产和负债如下：
合并资产负债表和经营报表中包含的停产业务明细表
| 2021年7月31日 | 2020年10月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 停产 | 持续 | 总计 | 停产 | 持续 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 库存 | ||||||||||||||||||||||||
| 预付费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||||||||||||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||||||||||||||||||
| 经营性租赁使用权资产净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 应付利息 | ||||||||||||||||||||||||
| 归功于军官 | ||||||||||||||||||||||||
| 应付票据 | ||||||||||||||||||||||||
| 可转换应付票据，净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||||||||||||||||
| 应付票据，扣除当期部分 | ||||||||||||||||||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分后的净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 总负债 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
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简明合并财务报表附注
截至2021年7月31日和2020年7月31日的9个月
(未经审计)
注 13：停止运营(续)
包括在我们的合并运营报表中的与停产业务相关的 收入和费用如下：
| 截至7月31日的三个月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
| 停产 | 持续 | 总计 | 停产 | 持续 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 薪金和福利 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售和促销费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 律师费和专业费 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用)： | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 初始衍生负债费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 摊销原发行折扣和递延融资成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 债务清偿和清偿损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值变动收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 支付宝保障计划贷款的宽恕收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他(费用)收入总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
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Verus 国际公司
简明合并财务报表附注
截至2021年7月31日和2020年7月31日的9个月
(未经审计)
注 13：停止运营(续)
| 截至7月31日的9个月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
| 停产 | 持续 | 总计 | 停产 | 持续 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 薪金和福利 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 销售和促销费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 律师费和专业费 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(费用)： | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 初始衍生负债费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 摊销原发行折扣和递延融资成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 债务清偿和清偿损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值变动收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 支付宝保障计划贷款的宽恕收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 清偿债务收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他(费用)收入总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
注 14：后续事件
于2021年8月5日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，据此，本公司发行 并售出本金为73,750美元的可转换本票。票据于2022年8月5日到期，年利率 为9%(发生违约事件(定义见票据)，年利率增至22%)，并可按(I)固定转换价格(定义见注释 )或(Ii)可变转换价格(定义见注释)两者中较高者转换为本公司普通股，但可予调整的转换价格为：(I)固定转换价格(定义见注释 )或(Ii)可变转换价格(定义见注释)，视乎调整而定，并可转换为本公司普通股的股份，转换价格为(I)固定转换价格(定义见注释 )或(Ii)可变转换价格(定义见注释)，视乎调整而定。本公司可在票据发行日期后180天之前的任何时间预付票据 ，但须支付票据中规定的某些提前还款罚金。
于2021年8月12日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，根据该协议，本公司发行及出售本金为11万美元的可转换本票(包括$
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论应与所附的未经审计的简明综合财务报表和附注 以及我们截至2020年10月31日的财政年度的经审计的综合财务报表和相关附注一并阅读，这些报表和相关附注可在我们于2021年3月19日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告中找到。
说明性 备注
本文中对我们普通股股票的所有 引用均已调整，以反映500股1股的反向股票拆分，该拆分已完成 ，并于2021年1月13日生效。
概述
自2018年8月1日以来，我们通过我们的全资子公司Verus Foods，Inc.(“Verus Foods”)，一家国际消费品供应商 ，一直专注于国际消费品包装产品、食品分销和批发贸易。我们优质的 食品源自美国，出口到国际。我们以自己的品牌销售消费食品，主要面向超市、酒店和其他批发业成员。最初，我们专注于冷冻食品，特别是肉类、家禽、海鲜、蔬菜和薯条，饮料是第二个垂直市场，2018年，我们增加了冷藏设施，并开始寻找 新鲜水果、农产品和类似易腐烂食品以及其他消费包装食品的国际来源，目标是 创建垂直农场到市场运营。我们还开始探索新的消费包装商品(“CPG”)非食品类别， 如化妆品和香水，用于未来的产品供应。
我们 目前在中东和北非(“中东和北非”)和撒哈拉以南非洲(不包括受外国资产管制办公室限制的国家)拥有重要的地区业务，在海湾合作委员会(“GCC”)国家有深厚的根基， 包括阿拉伯联合酋长国(“阿联酋”)、阿曼、巴林、卡塔尔、沙特阿拉伯王国和科威特。我们的长期目标 是在北美和南美、欧洲、非洲、亚洲和 澳大利亚采购商品并实现CPG的国际批发和零售销售。
除此之外，自我们在2019年4月收购BLF以来，我们获得了MLB的许可证，可以销售MLB品牌的冷冻甜点产品和甜点，我们销售杂货店式包装的一品脱大小的冰激凌。 除了上述以外，我们在2019年4月收购了BLF，据此我们获得了MLB品牌的冷冻甜点产品和甜点的销售许可证。此外，在我们的糖果 产品线下，我们销售口香糖和巧克力糖果。2020年12月18日，我们和我们的全资子公司BLF与ACG Global Solutions，Inc.和Game on Foods，Inc.(“GOF”)签订了一份函件 协议，根据协议，BLF以一定的代价出售、转让、 并将BLF在BLF所有资产中的所有权利、所有权和权益转让给GOF。我们在MLB和NHL许可证中的权益分配 分别于2021年3月15日和2021年3月25日完成。
此外， 在2019年8月，我们收购了中东一家炸薯条企业的所有资产。
最近 发展动态
艾略特成人坚果黄油
由于双方无法就推进艾略特的业务运营达成一致，公司于2021年2月1日与艾略特 成人坚果黄油有限责任公司(“艾略特”)和艾略特的会员所有者(“会员”)签订了相互撤销与解除协议(“撤销协议”)。根据解除协议的条款，除其他事项外，双方之间的所有协议，包括(I)2020年9月1日的资产购买协议，(Ii)2020年9月1日的转让和承担协议，(Iii)2020年9月1日的卖单，(Iv)艾略特和Michael Kanter于2020年9月1日签订的雇佣 协议，以及(V)所有相关的附属协议(统称为 “原始合同”)均已终止
因此， 本公司得出结论认为，2020年9月1日没有发生业务合并，因此，截至2021年7月31日的三个月和九个月，本公司的合并财务报表中没有包括与此 交易相关的财务信息。
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关键会计政策和估算
对公司财务状况和经营结果的讨论和分析以其未经审计的简明合并财务报表为基础，这些财务报表是根据美国公认的会计原则 (“美国公认会计原则”)编制的。在编制这些未经审计的简明合并财务报表时，管理层需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有负债的相关披露的 估计和判断。在持续的基础上，管理层评估过去的判断和估计，包括与坏账、潜在无形资产减值、应计负债和或有事项有关的判断和估计。管理层的估计是基于历史经验和 在当时情况下被认为合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了 对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。以上附注2和公司于2021年3月19日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中描述的会计政策和相关风险最依赖于这些判断和估计 。截至2021年7月31日，其中包含的任何关键会计政策都没有实质性变化。
运营结果
截至2021年7月31日的三个月与截至2020年7月31日的三个月相比
继续 操作
收入
截至2021年7月31日的三个月，我们的收入降至1,848,389美元，而截至2020年7月31日的三个月为5,915,587美元。 减少了4,067,198美元，降幅为69%。减少的原因是与现有客户和新客户的国际收入减少， 部分被Pachyderm Labs约35,456美元的收入所抵消。我们仍然专注于通过所有销售渠道增加对现有客户和新客户的销售 。
收入成本
截至2021年7月31日的三个月，收入成本 总计1,384,211美元，而截至2020年7月31日的三个月收入成本为4,776,122美元， 减少了3,391,911美元，降幅为71%。这一下降是收入和相关产品成本下降的结果。
运营费用
截至2021年7月31日的三个月，我们的 运营费用(包括工资和福利、股票薪酬、销售和促销费用、法律和专业费用 以及一般和行政费用)降至709,451美元，而截至2020年7月31日的三个月为1,109,364美元 ，减少了399,913美元，降幅为36%。减少的主要原因是所有费用类别的减少 。
其他 (费用)收入
截至2021年7月31日的三个月，我们的 其他(费用)收入净减少1,001,726美元。减少的主要原因是 利息支出减少，原始发行折扣和递延融资成本摊销，以及初始衍生债务， 加上Paycheck Protection Program贷款的免赔额增加。这一减少被可转换应付票据清偿/清偿亏损和衍生负债公允价值变动亏损的增加部分抵消。 应付票据清偿/结算亏损和衍生负债公允价值变动亏损。
持续运营净亏损
截至2021年7月31日的三个月，我们 持续运营产生的净亏损为303,487美元，而截至2020年7月31日的三个月净亏损为1,029,839美元 ，减少了726,352美元。净亏损的减少主要是由运营费用和其他费用的减少推动的，但如上所述毛利的减少部分抵消了净亏损的减少。
停产 运营
截至2021年7月31日的三个月，没有收入、收入成本、运营费用、其他收入(费用)或非持续运营的净收入 。在截至2020年7月31日的三个月中，我们产生了257,491美元的收入，产生了484,029美元的收入成本，发生了73,536美元的运营费用，并因停产而产生了300,074美元的净亏损。
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截至2021年7月31日的9个月与截至2020年7月31日的9个月相比
继续 操作
收入
截至2021年7月31日的9个月，我们的收入从截至2020年7月31日的9个月的16,712,149美元降至8,612,422美元。 减少了8,099,727美元，降幅为49%。减少的原因是与现有客户和新客户的国际收入减少，部分被Pachyderm Labs约383,300美元的收入所抵消。我们仍然专注于通过所有销售渠道增加对现有客户和新客户的销售。
收入成本
截至2021年7月31日的9个月，收入成本 总计6,809,203美元，而截至2020年7月31日的9个月收入成本为13,378,280美元， 减少了6,569,077美元，降幅为49%。这一下降是收入和相关产品成本下降的结果。
运营费用
截至2021年7月31日的9个月，我们的 运营费用(包括工资和福利、股票薪酬、销售和促销费用、法律和专业费用 以及一般和行政费用)降至2,287,681美元，而截至2020年7月31日的9个月为11,377,871 ，减少了9,090,190美元，降幅为80%。减少的主要原因是与前首席执行官在上一年期间赚取的绩效认股权证相关的基于股票的薪酬支出减少了8,287,897 美元 ，再加上所有其他费用类别的支出减少。
其他 (费用)收入
截至2021年7月31日的9个月中，我们的 其他(费用)收入净减少了1,323,714美元。减少的主要原因是 利息支出减少、原始发行折扣和递延融资成本摊销、应付可转换票据的亏损 终止/结算，以及衍生负债公允价值变动的收益、Paycheck Protection 计划贷款的宽免收益和债务清偿收益。初始衍生负债的增加部分抵消了这一减少 费用。
持续运营净亏损
截至2021年7月31日的9个月，我们 持续运营产生净亏损1,456,789美元，而截至2020年7月31日的9个月净亏损10,340,043美元 ，减少8,883,254美元。净亏损的减少主要是由运营费用和其他费用的减少推动的，但如上所述毛利的减少部分抵消了净亏损的减少。
停产 运营
由于 我们的停产业务从2020年12月18日起被出售、转让和转让(请参阅附注13)，我们产生了1,291美元的收入， 产生了1,637美元的运营费用，并在截至2021年7月31日的9个月中产生了346美元的净亏损。 截至2021年7月31日的9个月中，我们的停产业务产生了346美元的净亏损。在截至2020年7月31日的9个月中，我们创造了282,476美元的收入，产生了833,934美元的收入成本，产生了254,714 美元的运营费用，并因停止运营而产生了806,279美元的净亏损。
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流动性 与资本资源
截至2021年7月31日，我们拥有69,480美元的现金和309,820美元的营运资本盈余，而2020年10月31日的现金为21,483美元，营运资本 盈余为670,680美元。
截至2021年7月31日的9个月，持续运营运营活动中使用的净现金为729,872美元，而截至2020年7月31日的9个月，持续运营运营活动中使用的净现金 为2,008,951美元。持续经营活动中使用的现金净额减少 主要是由于应收账款和预付费用减少，加上 应付账款和应计费用增加，并被库存增加部分抵消。
在截至2021年7月31日的9个月中，持续运营的投资活动没有使用净现金 。截至2020年7月31日的9个月，用于投资 持续运营活动的现金净额总计103,115美元，其中包括对 未合并实体的100,000美元投资和3,115美元的资本支出。
我们 自成立以来一直主要通过股权和债务融资收益以及运营收入为我们的运营提供资金。 在截至2021年7月31日的9个月中，持续运营融资活动提供的净现金为755,725美元，而截至2020年7月31日的9个月为1,667,897美元。持续经营的融资活动提供的现金净额减少 主要是因为发行可转换票据和应付票据的净收益减少，以及 出售普通股的收益减少，再加上可转换本票的付款增加。我们的持续运营主要取决于 我们能否从各种来源(包括股权和债务融资)筹集额外资本，以及我们从运营中获得的收入 。我们不能保证我们能够获得的任何额外资本将足以满足我们的需求 或将以优惠条件。根据我们目前的计划，我们认为上述来源提供的现金可能不足以满足我们未来12个月的计划运营需求 。
新冠肺炎大流行的影响
一种新的冠状病毒株新冠肺炎在2019年12月出现，并在包括美国在内的世界各地传播。 2020年3月，新冠肺炎被世界卫生组织宣布为大流行。到目前为止，在疫情流行的某些时期， 美国多个州和世界各地的许多国家都接到政府命令，要求所有工人 留在家里，除非他们的工作是关键的、必要的或维持生命的。由于这些政府命令，公司暂时 关闭了其国内和国际办事处，并要求所有员工远程工作。随着经济活动已经开始， 继续复苏，新冠肺炎疫情对我们业务的影响更多地反映了更大的经济和市场动态 。此外，鉴于已经出现的病毒变异株，新冠肺炎大流行可能会再次影响我们的 业务以及我们客户和供应商的业务，原因是隔离、疾病和旅行限制。
新冠肺炎疫情对公司财务状况和经营结果的全面影响将取决于未来的事态发展， 例如疫情的最终持续时间和范围，其对公司员工、客户和供应商的影响，以及 经济状况和运营恢复的速度，以及疫情是否影响公司年报10-K表格中第1A项“风险 因素”中披露的其他风险。即使大流行已经消退，由于大流行导致的任何经济衰退或萧条，公司也可能继续 对其业务产生不利影响。 大流行导致的任何经济衰退或萧条都会对公司业务造成不利影响。因此，该公司目前无法合理估计影响。本公司继续积极监控疫情 ，并可能决定根据联邦、州或地方当局的要求或其认为最符合其员工、客户、供应商和股东利益的进一步行动来改变其业务运营 。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在 监督下，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下， 我们对截至2021年7月31日的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)进行了评估，以确定我们的披露控制和程序是否有效，以提供合理保证，即根据交易法及其规则和条例，我们的报告中要求披露的信息 得到了记录、处理和汇总并且此类信息会被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定 。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制 和程序，无论设计和操作有多好，都不能绝对保证达到控制系统的目标 ，任何控制评估都不能绝对保证检测到 公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)。
根据这项评估，管理层得出结论，我们的信息披露控制和程序自2021年7月31日起生效。
财务报告内部控制变更
在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化 。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
我们可能会不时地卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼 受到固有不确定性的影响，可能会不时出现可能损害我们业务的不利结果。截至本季度报告10-Q表的日期 ，除此处所述外，管理层认为没有任何针对我们的索赔， 管理层认为这将对我们的业务或财务状况造成重大不利影响。
2019年4月4日，Auctus Fund，LLC(“Auctus”)在美国马萨诸塞州地区法院对本公司提起诉讼。2019年8月27日，公司提出驳回此诉讼的动议。2019年9月30日，Auctus回应了 第一次修改后的投诉。该公司随后于2019年10月24日提交了第二项驳回动议。2020年2月25日， 法院发布裁决，驳回证券法和不当得利和违反受托责任索赔，保留违反合同、违反诚信契约、欺诈和欺骗以及疏忽失实陈述-以及马萨诸塞州消费者保护法 索赔。该公司于2020年3月10日提交了对投诉的答复。此案在马萨诸塞州地区仍悬而未决。 此案源于双方于2017年5月签署的证券购买协议和可转换票据、2018年7月发布的证券购买协议和可转换票据、将公司的房地产部门剥离为NestBuilder(包括在向公司股东分拆时发行NestBuilder的股票 )以及各方于2019年2月签署的激励协议、解除和偿还协议 ，据此公司达成和解Auctus已请求法院授予其强制令和衡平法救济，并就公司的义务 给予具体履行；确定公司对所有损害、损失和费用负有责任，并判给Auctus遭受的实际 损失；判给Auctus费用，包括但不限于, 起诉诉讼所需的费用，包括律师费 和惩罚性赔偿。本公司打算继续就此事进行辩护，虽然无法确切预测最终结果 ，但根据目前掌握的信息，本公司认为最终责任(如有)不会对其财务状况或经营业绩造成 重大不利影响。
2021年4月23日，美国马里兰州地区法院对本公司提起集体诉讼，指控其违反了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的多项联邦证券法。本公司打算就此事进行辩护 虽然无法确切预测最终结果，但根据目前掌握的信息，本公司 不认为最终责任(如果有)会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第 1A项。风险因素。
由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
没有。
项目 5.其他信息
没有。
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物品 6.展品。
展品 数 |
描述 | |
| 3.1 | 修订后的 和重新签署的公司注册证书(参照2008年6月20日提交的表格10-12b附件3.1注册成立) | |
| 3.2 | 修订后的公司注册证书修正案 (参照2008年6月20日提交的表格10-12b附件3.2注册成立) | |
| 3.3 | 将Webdigs，Inc.与Select Video，Inc.合并的所有权证书 (合并内容参考2019年6月17日提交的Form 10-Q表的附件3.3 ) | |
| 3.4 | 公司注册证书修正案证书 (参考2018年3月26日提交的Form 10-K附件3.12注册成立) | |
| 3.5 | 所有权证书 (参考2012年10月15日提交的Form 8-K附件3.1合并) | |
| 3.6 | 修订后的公司注册证书修正案 (参考2015年2月13日提交的Form 10-K附件3.6合并) | |
| 3.7 | B系列可转换优先股指定证书 (参照2015年2月13日提交的10-K表格附件3.8合并) | |
| 3.8 | C系列可转换优先股指定证书 (参照2015年5月8日提交的Form 8-K附件3.1合并) | |
| 3.9 | 修订后的公司注册证书修正案 (参考2017年4月10日提交的表格8-K附件3.1注册成立) | |
| 3.10 | 修订后的公司注册证书修正案 (参照2018年2月27日提交的表格8-K附件3.1合并) | |
| 3.11 | 公司注册证书修正案证书 (参考2018年10月16日提交的表格8-K附件3.1注册成立) | |
| 3.12 | 第二份《Verus International， Inc.(通过参考2019年2月12日提交的Form 8-K表的附件3.1合并)的A系列可转换优先股的指定、优先和权利证书》 | |
| 3.13 | 修订 并重新制定附例(结合于2008年6月20日提交的表格10-12b附件3.3) | |
| 3.14 | Verus International，Inc.A系列可转换优先股指定、优先和权利证书的第二次修订和重新修订 第1号(通过引用2019年4月11日提交的Form 8-K附件3.1并入) | |
| 3.15 | Verus International，Inc.修改和重新注册证书的证书 (通过参考2019年4月18日提交的Form 8-K的附件3.1合并而成) | |
| 3.16 | Verus International，Inc.公司注册证书修正案证书 (合并时参考2021年1月12日提交的Form 8-K表3.1 ) | |
| 10.1 | Verus International，Inc.和Anshu Bhatnagar之间的雇佣协议 (根据2020年4月29日提交的Form 8-K合并) | |
| 10.2 | 2020年7月22日证券购买协议表格 (参考2020年9月21日提交的10-Q表格合并) | |
| 10.3 | 日期为2020年7月22日的票据表格 (参考2020年9月21日提交的表格10-Q成立为法团) | |
| 10.4 | 唐纳德·P·摩纳哥保险信托票据修正案 第3号(根据2020年8月20日提交的Form 8-K成立为法团) | |
| 10.5 | 唐纳德·P·摩纳哥保险信托票据第4号修正案(根据2020年10月30日提交的Form 8-K成立为法团) | |
| 10.6 | 注明日期为2020年3月31日的特别 修正案(通过参考2020年12月28日提交的Form 8-K合并而成) | |
| 10.7 | 协议表格 (参考2020年12月28日提交的表格8-K合并) | |
| 10.8 | 日期为2021年1月13日的证券购买协议表格 (参照2021年1月25日提交的8-K表格合并) | |
| 10.9 | 日期为2021年1月13日的票据表格 (参考2021年1月25日提交的表格8-K成立为法团) | |
| 10.10 | Verus International，Inc.和Apurva Dhruv之间的雇佣协议 (通过参考2021年2月23日提交的Form 8-K合并) | |
| 10.11 | 日期为2021年1月4日的证券购买协议表格 (参考2021年3月9日提交的Form 10-K合并) | |
| 10.12 | 日期为2021年1月4日的票据表格 (参考2021年3月9日提交的Form 10-K成立为法团) | |
| 10.13 | 2021年2月1日证券购买协议表格 (参照2021年3月9日提交的10-K表格合并) | |
| 10.14 | 日期为2021年2月1日的票据的表格 (参考2021年3月9日提交的Form 10-K合并) | |
| 10.15 | 2021年4月7日证券购买协议表格 (参照2021年6月21日提交的10-Q表格合并) | |
| 10.16 | 日期为2021年4月7日的票据表格 (参考2021年6月21日提交的表格10-Q成立为法团) | |
| 10.17 | 2021年4月8日证券购买协议表格 (参照2021年6月21日提交的10-Q表格合并) | |
| 10.18 | 日期为2021年4月8日的票据表格 (参考2021年6月21日提交的表格10-Q成立为法团) | |
| 10.19 | 2021年4月15日证券购买协议表格 (参照2021年6月21日提交的10-Q表格合并) | |
| 10.20 | 日期为2021年4月15日的票据表格 (参考2021年6月21日提交的表格10-Q成立为法团) | |
| 10.21* | 证券购买协议表格 日期为2021年6月29日 | |
| 10.22* | 日期为2021年6月29日的票据表格 | |
| 10.23* | 证券购买协议表格 日期为2021年8月5日 | |
| 10.24* | 日期为2021年8月5日的票据表格 | |
| 10.25* | 证券购买协议表格 日期为2021年8月12日 | |
| 10.26* | 日期为2021年8月12日的票据表格 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官和财务官的认证 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第906节通过的《美国法典第18编第1350条》规定的首席执行官和财务官证书 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 104* | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*兹提交 。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署。 ？
| Verus 国际公司 | |
| /s/ Apurva Dhruv | |
| 阿普尔瓦 德鲁夫 | |
| 首席执行官 (首席执行官、财务和会计官) | |
| 2021年9月20日 |
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