Abri SPAC I，Inc.(“ABRI”或“公司”)于2021年3月18日在特拉华州注册成立。本公司的 业务目的是与一项或多项业务(我们的“初始业务合并”)进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似业务 。该公司已选择12月31日作为其 财年结束日期。在本报告中，术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司” 均指ABRI SPAC I，Inc.

截至2021年6月30日和本申请日期，公司尚未开始核心业务。从2021年3月18日(成立)到2021年6月30日期间的所有活动都与公司的组建和通过首次公开募股(以下简称“首次公开募股”)筹集资金有关，详情如下。本公司最早在初始业务合并 完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开募股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入 。

本公司注册其首次公开募股(IPO)中发售的证券所依据的注册声明 于2021年8月9日宣布生效 。于2021年8月12日，本公司完成首次公开发售5,000,000个单位(每个单位为“单位” ，统称为“单位”)，每单位10.00美元，产生毛收入50,000,000美元，招致发售成本 973,988美元。该公司授予承销商45天的选择权，可按首次公开发行(IPO)发行价额外购买最多750,000个单位，以弥补超额配售。

同时 随着首次公开发售(IPO)完成，本公司完成向本公司保荐人(“保荐人”)Abri Ventures I，LLC非公开出售276,250个单位(“配售 单位”)，收购价为每个配售单位10.00美元 个单位，为公司带来2,762,500美元的毛利收益。

在2021年8月12日首次公开发行(IPO)结束后，首次公开发行(IPO)和出售配售单位的净收益为5,000,000美元，存入作为受托人的大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)在美国开设的信托账户(“信托账户”)。信托帐户中持有的资金仅投资于期限不超过185天的美国政府证券 ，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金 ，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务，因此我们不被视为 投资公司法下的投资公司。信托账户所持资金赚取的利息除外, 信托账户的目的是 作为资金存放场所，等待最早发生以下情况：(I)初始业务合并完成；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票 ，以修订公司修订和重述的公司注册证书 (A)修改公司义务的实质或时间，如果公司 未在首次公开募股结束后12个月内(或自本次发行结束起至多18个月 )完成首次公开募股，则公司有义务赎回100%的公开股份，但必须延长完成首次公开募股的时间 )关于股东权利或初始合并前活动的任何其他规定；或(Iii) 在首次公开招股结束后12个月内(或自本次招股结束起最多18个月，但必须延长完成初始业务合并的期限)，将信托账户中持有的资金返还 公众股东，作为公开股票赎回的一部分。(Iii) 在首次公开募股结束后12个月内(或自本次招股结束起至多18个月内，强制延长完成初始商业合并的期限)，将信托账户中持有的资金返还给公众股东，作为公开募股的一部分。

2021年8月19日，承销商通知本公司他们打算部分行使超额配售选择权，并于2021年8月23日，承销商在超额配售选择权结束时以每增加单位10.00美元的价格购买了733,920个额外单位(“额外单位”)，产生了额外的毛收入7,339,200美元。2021年8月23日，在出售额外单位的同时，本公司以每增加一个私人单位(“额外私人单位”)10.00美元的价格完成了额外18,348个私人单位(“额外私人单位”)的销售，产生额外毛收入183,480美元。出售额外单位和额外私人单位的净收益共计7,339,200美元，存入为公司公众股东的利益而设立的信托账户，大陆股票转让信托公司作为受托人，使信托账户在该日持有的总收益达到57,339,200美元。

证券交易所上市规则规定，初始业务合并必须与一家或多家目标企业在本公司签署与初始 业务合并相关的最终协议时，其公平市值至少等于信托账户(定义见下文)资产价值的80%(不包括递延的 承销佣金和应付税款)。本公司只有在首次业务合并后公司 拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权 足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法(“投资 公司法”)注册为投资公司时，才会完成初始业务合并。不能保证该公司将能够成功地完成最初的业务合并。

向公司的 赞助商支付月费$10,000用于一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和秘书支持 ，公司在其营业报表中将其记为运营费用。但是，根据该协议的条款，如果我们的审计委员会认定我们在信托之外没有足够的资金来支付与我们最初的业务合并相关的实际或预期费用，我们可以 推迟支付此类月费。任何此类未付款项将不计利息 ，并在我们最初的业务合并完成之日之前到期并支付。这项安排是由赞助商 为我们的利益而同意的。我们相信，我们的赞助商收取的费用至少与我们从 无关人士那里获得的费用一样优惠。此安排将在完成我们的初始业务合并或将 信托账户分配给我们的公众股东后终止。除了$10,000每个月的费用，不会向我们的内部人员、我们的管理团队成员或我们或他们的任何 附属公司支付任何形式的补偿(包括发现者的 费用、咨询费或其他类似补偿)，因为我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务 (无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得报销，以补偿他们在代表我们开展活动时发生的任何自付费用 ，例如确定潜在目标企业、对合适的目标企业和业务组合进行业务尽职调查，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点 以检查其运营情况。由于初始业务合并后目前管理层的角色不确定 ，我们无法确定初始业务合并后将向这些人员支付的报酬(如果有的话)。

信托账户外的资金用于我们寻找初始业务组合时的营运资金需求。此类资金的分配 代表我们对这些资金预期用途的最佳估计。如果我们对进行尽职调查 和协商初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外的 资本，其金额、可用性和成本目前无法确定。在这种情况下，我们可以通过向我们的内部人员、管理团队成员或第三方贷款或额外投资来寻求此类额外资金 ，但我们的内部人员、管理团队成员或第三方没有任何义务向我们预支资金或对其进行投资。

我们 可能会使用本次发行的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，与我们的初始业务合并相关，并支付与此相关的费用，包括支付给承销商的延期承销佣金 ，金额相当于完成我们的初始业务 合并后发行所筹集的总收益的3.0%。如果我们的股本全部或部分用作实现我们的初始业务合并的对价， 信托账户中未用于完成初始业务合并的收益将支付给合并后的 公司，并将与任何其他未支出的净收益一起用作营运资金，为目标 业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标业务的 业务，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。

对于 我们无法完成初始业务合并的程度，我们将从信托账户之外的剩余资产 中支付清算费用。如果这些资金不足，我们的内部人士已同意支付完成此类清算所需的资金 (目前预计不超过15,000美元)，并同意不要求偿还此类费用。

我们 认为，假设我们最初的 业务组合在这段时间内没有完成，我们在未来12个月内(如果需要延长完成初始业务合并的时间，则从首次公开募股起最多18个月)将没有足够的可用资金来运营。但是，如果有必要，为了满足本次发行完成后我们的营运资金需求，我们的内部人士可以(但没有义务)不时或在任何时间向我们提供他们认为合理的 金额的资金。每笔贷款都有一张期票作为证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付 ，不计利息，或者，贷款人可以自行决定，在完成我们的初始业务组合后，最多750,000美元的 票据可以转换为额外的私募认股权证，价格为每个 认股权证1.00美元。尽管如此，也不能保证该公司会收到这类资金。我们的股东已批准在转换该等票据时发行私募认股权证 ，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时如此转换该等票据 。如果我们未完成初始业务合并，我们内部人员 或其附属公司的任何贷款和垫款将仅从我们信托账户以外的余额(如果有)中偿还。

公司的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃 他们对其内部股份以及他们可能持有的与完成我们的初始业务合并有关的任何公开股份的赎回权利。 我们的初始业务合并完成后， 他们同意放弃他们的内部股份和他们可能持有的任何公开股份的赎回权。此外，我们的保荐人及其高级管理人员和董事已同意，如果我们无法在规定的时间范围内 完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其内部股票分配的权利。但是，如果保荐人或其任何高级管理人员、董事或关联公司在 本次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，则他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票相关的分配。

公司将向其公众股东提供在初始业务合并 完成后赎回全部或部分普通股的机会(I)召开股东大会以批准初始业务合并 ，或(Ii)通过要约收购的方式赎回其全部或部分普通股。 公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成后赎回全部或部分普通股的机会(I)召开股东大会以批准初始业务合并 或(Ii)通过要约收购。本公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东 将有权以每股价格(以现金支付)赎回其股票，该价格等于初始业务合并完成前两个工作日存入信托 账户的总金额，包括信托账户中持有且之前未发放给本公司的资金 赚取的利息，以支付其特许经营权和所得税，除以 当时已发行的公众股票数量，但受限制。信托账户的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元。

根据财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，首次公开发行完成后，需要赎回的普通股 被归类为临时股权， 随后将增加到赎回价值。在这种情况下，如果公司在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额， 公司将继续进行业务合并 ，如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数已发行和已发行股票将投票赞成最初的业务合并 。

自首次公开募股(“合并期”)结束起， 公司将只有12个月的时间来完成 初始业务合并。但是，如果我们不能在12个月内完成初始业务合并，我们将被要求 将完成业务合并的时间延长最多两次，每次再延长3个月(完成初始业务合并总共需要 最多18个月)。发起人及其附属公司或指定人有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成初始业务合并的时间。如果本公司无法在首次公开募股结束后的12个月内或在任何强制性的 延长期内完成其首次业务合并，本公司将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公开发行的股票，但赎回时间不得超过其后十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 。包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，用于支付我们的税款(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开股票数量 ，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得 进一步清算分派(如果有)的权利)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须得到我们其余股东和 的批准 , 在每种情况下，公司都必须遵守特拉华州法律规定的规定债权人债权和其他适用法律要求的 义务。认股权证将不会有赎回 权利或清算分配，如果本公司未能在12个月期限内或在任何延长期内完成其初始 业务合并，这些认股权证将一文不值。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎这种新型冠状病毒株的爆发定性为全球大流行。这导致各国政府制定了紧急措施，以遏制病毒的传播。这些措施 包括实施旅行禁令、自行实施隔离期和社会距离，对商业造成了实质性的干扰 ，导致全球经济放缓。股市经历了严重的波动和疲软，政府和央行采取了旨在稳定经济状况的重大货币和财政干预措施。

当前充满挑战的经济环境可能会导致现金流、营运资金水平和/或债务余额出现不利变化， 这也可能对公司未来的经营业绩和财务状况产生直接影响。目前 尚不清楚政府干预对经济和公司财务影响的最终持续时间和影响程度 。这种影响的程度将取决于高度不确定且不在本公司控制范围内的未来事态发展， 包括可能出现的有关新冠肺炎传播范围和严重程度的新信息，以及为应对其影响而采取的行动等。 这场健康危机的影响可能会对公司的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

作为对新冠肺炎的 回应，该公司已实施工作实践，以应对对其运营、员工和客户的潜在影响。 公司将在未来根据需要采取进一步措施。目前，我们认为不会对本公司造成任何明显影响， 具体与新冠肺炎相关。

正在执行 关注和管理流动资金计划

截至2021年6月30日和2021年8月12日(我们的最新审计资产负债表日期)，公司的现金分别为117,081美元和477,409美元，营运资本(赤字)分别约为225,618美元和703,839美元。本公司于首次公开发售 完成前的流动资金需求已透过应付票据及关联方垫款所得款项及 发行普通股所得款项满足。首次公开发售完成后，本公司预期将需要 额外资金以满足完成首次公开发售所得款项净额及信托账户以外的 所持款项以外的流动资金需求，用于支付现有应付账款、识别及评估潜在业务组合 候选人、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅开支、选择目标业务 合并或收购，以及构建、谈判及完善初始业务组合。尽管本公司的某些 初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司已承诺不时或在任何 时间借给本公司资金，但不能保证本公司将收到该等资金，只要他们认为合理的金额。

因此， 所附财务报表已根据美国公认会计准则编制，该准则考虑将公司作为持续经营企业继续经营，并在正常业务过程中实现资产和偿还负债。财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。此外，我们已经并预计将继续 在执行我们的融资和收购计划时产生巨额成本。管理层计划在初始业务合并之前的 期间解决这一不确定性。本公司不能保证其筹资或完成初始业务合并的计划会成功。 基于上述情况，管理层相信本公司将不会有足够的营运资金及借款能力 以较早的时间完成初始业务合并 或自本申请日期起计一年来满足其需要。除其他因素外，这些因素令人对我们是否有能力继续经营下去存有很大疑问。

2021年8月12日，本公司以每单位10.00美元的价格完成了5,000,000个单位的首次公开募股(IPO)，产生了50,000,000美元的毛收入 ，并产生了2,223,988美元的发售成本，其中包括1,250,000美元的承销费和支出以及与首次公开募股相关的973,988美元的 成本。此外，公司记录的递延承销佣金为1,500,000美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则增加 至1,725,000美元)，仅在完成我们的初始业务 组合时支付。该公司授予承销商45天的选择权，可按首次公开发行(IPO)发行价额外购买最多750,000个单位，以弥补超额配售。

同时 随着首次公开发售(IPO)完成，本公司完成向其保荐人非公开出售276,250个配售单位 ，每个配售单位的收购价为10.00美元，为本公司带来2,762,500美元的毛收入。

2021年8月19日，承销商通知本公司他们打算部分行使超额配售选择权，2021年8月23日，承销商在超额配售选择权结束后以每增加一个单位10.00美元的价格额外购买了733,920个单位， 产生了额外的毛收入7,339,200美元。2021年8月23日，在出售额外单位的同时，公司 完成了额外18,348个私人单位的销售，产生了额外的毛收入183,480美元。出售增建单位和增建私人单位的净收益共计7,339,200美元 存入信托账户。

保荐人 股票

2021年4月12日，本公司的发起人ABRI Ventures I，LLC(“发起人”)以25,000美元的总价购买了1,437,500股本公司普通股(“创办人 股”)。

私有 个单位

2021年8月12日，我们的保荐人以私募方式购买了总计276,250个私募单位，该私募与 首次公开募股(IPO)同时结束。私人单位由一股普通股和一份可赎回认股权证组成，每份可行使 以每股11.50美元购买一股普通股，在其他方面与首次公开发行(IPO)中的公开认股权证相同。

2021年8月23日，在出售额外单位的同时，公司完成了额外的18,348个额外的 私人单位的销售，额外产生了183,480美元的毛收入。

我们从此次私募中获得的所有 收益都与首次公开募股(IPO)的收益相加，用于支付首次公开募股(IPO)的费用，并将存放在信托账户中。如果我们未在本次首次公开募股(IPO)结束后12个月(或最多18个月)内完成我们的首次业务合并 ，出售私人单位的收益将用于赎回我们的公开股票(符合适用法律的要求)，私人单位和相关的 认股权证将一文不值。

本票 票据关联方

2021年4月20日，本公司与保荐人签署了一张本票，本金为300,000美元，将用于首次公开募股(IPO)的部分费用 。该票据为无息、无抵押及于(I)二零二一年十二月三十一日或(Ii)本公司完成首次公开发售当日(以较早者为准)支付。截至2021年6月30日，票据项下的未偿还金额为30万美元 。这张未偿还的本票于2021年8月12日兑付。

管理 和支持服务

本公司签订了一份 行政服务协议，根据该协议，本公司将向赞助商支付总计$10,000每月用于办公空间、行政 和支持服务，公司在其运营报表中将其记为运营费用。在完成最初的 业务合并或我们的清算后，公司将停止支付这些月费。

注册 权利

根据自首次公开募股(IPO) 日起签署的注册权协议， 方正股票的持有者有权获得注册权。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求本公司注册此类证券。 大多数方正股份的持有者可以选择在方正股份解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权利 。此外，持有者还对我们完成初始业务合并后提交的注册声明 拥有一定的“搭载”注册权。 在我们完成最初的业务合并后，持有者对提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。方正股份的持有者同意不转让、 转让或出售任何此类股份(允许受让人除外)，直到50%的股份，以我们的初始业务合并完成之日和我们普通股收盘价等于或超过$ 之日起六个月前的 为准12.50在我们的初始业务合并完成后的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的每股收益，对于剩余的50如果在我们的初始业务合并之后，我们 完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有 权利将其普通股股份转换为现金、证券或其他财产的 权利，则可以在 我们的初始业务合并完成后的六个月内，或在每种情况下更早的时间完成该等股份的%的清算、合并、股票交换或其他交易。在受上述转让限制 限制期间，创始人股票将由大陆股票转让与信托公司托管 。

单位 购买选项

我们 以100美元的价格向承销商出售了购买总计300,000个单位(或如果超额配售全部行使，则最多可购买345,000个单位)的选择权 ，从完成我们最初的业务合并开始，以每单位11.50美元的价格全部或部分执行。 购买选择权可以现金或无现金方式行使，由持有人选择，自本次发售开始 起五年期满。该期权和300,000股普通股，以及在行使期权时可能发行的购买300,000股普通股的认股权证，已被FINRA视为补偿，因此 在紧随登记声明生效日期或根据FINRA规则第5110(E)(1)条在首次公开募股(IPO)中开始销售之后的180天内受到锁定。在此期间，根据FINRA规则第5110(E)(1)条，首次公开募股(IPO)将被锁定180天。质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生工具或看跌或看涨交易的标的， 将导致证券的经济处置。此外，在本公司首次招股说明书公布之日起一年内(包括上述180天期间)，不得出售、转让、转让、质押或质押该期权 ，但向参与发售的任何承销商和选定交易商及其真诚的高级管理人员或合作伙伴出售、转让、转让、质押或质押的期限为一年 。期权授予持有人 行使期权后可直接或间接发行的证券的索取权和“搭载权”。 尽管如上所述，承销商及其关联人不得(I)拥有一项以上的即期登记权，费用由我们承担。, (Ii)自登记声明生效之日起五(5)年以上行使索要登记权， 和(Iii)自登记声明生效之日起七(7)年以上行使其“搭载”登记权 。我们将承担与证券注册相关的所有费用和开支，但承销佣金除外，承销佣金 将由持有人自己支付。行使期权时的行权价和可发行单位数在某些情况下可能会调整，包括股票分红，或者我们的资本重组、合并或合并。 但是，对于以低于行权价的价格发行普通股，期权不会进行调整。我们将没有 净现金结算购买选择权或作为购买选择权基础的认股权证的义务。购买 期权的持有者将无权行使购买期权或作为购买期权基础的认股权证，除非涵盖购买期权标的证券的注册声明 生效或获得豁免注册。如果持有人 无法行使购买选择权或相关认股权证，则购买选择权或认股权证(视情况而定)到期将一文不值。

截至2021年8月12日，本公司将单位购买选择权(包括收到100美元现金支付)计入首次公开募股(IPO)的费用 ，直接计入股东权益。

普通股

本公司获授权 发行合计5,000,000面值为$的普通股0.0001每股。自2021年3月18日成立至2021年8月12日，公司发布1,437,500方正普通股，价格为$0.0001每股应收账款总额约为$ 25,000。我们的赞助商持有的这些方正股份包括187,500如果本公司首次公开发行股票的承销商没有全部或部分行使其超额配售选择权，将被股东没收的股票 。2021年8月19日，承销商通知本公司拟部分行使超额配售选择权，并于2021年8月23日购买了733,920附加单位价格为$10.00超额配售选择权结束后，每增加一个单位，将产生$的额外毛收入 7,339,200。2021年8月23日，在销售附加单元的同时，公司完成了附加单元的销售 18,348额外的私人单位，产生额外的毛收入$183,480。额外的 个私人单位，或402个私人单位的余额，包括4,020方正股份被赞助商没收。

授权股票

自公司注册说明书于2021年8月9日生效后，公司对公司注册证书进行了修改和重述，授权 发行最高可达2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000100,000,000普通股，面值$0.0001每股，以及1,000,000优先股股票，面值 $0.0001每股。

公共和私人认股权证

一旦发行，每份完整的权证 登记持有人有权以#美元的价格购买一股普通股。11.50每股，可按以下讨论进行调整， 自初始业务合并完成后的较晚时间开始的任何时间，以及一年从公司首次公开募股(br})完成之日起。认股权证将到期五年在我们完成初始业务合并后，或更早于 赎回。

任何公共认股权证都不能 行使现金，除非我们有一份有效和有效的登记声明，涵盖在 行使认股权证时可发行的普通股股份，以及一份与该等股份有关的最新招股说明书。我们目前的意图是提供一份有效且最新的 登记说明书，涵盖在行使认股权证后可发行的普通股股份，以及一份与该等股份有关的现行招股说明书，该招股说明书在初始业务合并完成后立即生效。尽管如上所述，如果一份涵盖在行使公开认股权证时可发行普通股的登记 声明在完成我们的初始业务合并 后90天内未生效，则公开认股权证持有人可以无现金 基础上行使认股权证，直至有有效的登记 声明的时间以及我们未能维持有效的登记声明的任何期间。

如果满足上述条件 并且我们发布赎回通知，每个权证持有人都可以在预定的赎回日期 之前行使其权证。然而，普通股的价格可能会跌破1美元。16.50触发价格以及$11.50认股权证行使 赎回通知发出后的每股价格，不会限制我们完成赎回的能力。

我们认股权证的赎回标准设定在一个价格上，该价格旨在向权证持有人提供初始行使价格的合理溢价 ，并在当时的股价与认股权证行使价格之间提供足够的差额，以便如果股票 价格因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌破 认股权证的行使价格。

如果我们如上所述要求赎回 认股权证，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上”这样做。在这种情况下，每位持股人将通过交出全部认股权证来支付行权价格，该数量的普通股 等于(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证行权价格与“公平市价”(定义见下文 )之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，普通股股票 最后报告的平均销售价格。我们是否会行使要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证的选择权 将取决于多种因素，包括认股权证被赎回时我们普通股的价格、我们当时的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

2021年8月12日，公司 完成了首次公开募股5,000,000单位为$10.00每单位产生的毛收入为$50,000,000，每个单位 由一股普通股组成，$0.0001面值和一份可赎回的认股权证。公司授予承销商45天的选择权 ，最多可购买750,000单位以首次公开发行(IPO)价格支付超额配售。

在完成首次公开发行(IPO)的同时，本公司完成了276,250将配售单位出售给其赞助商，购买价格为 $10.00每个配售单位为公司带来的毛收入为$2,762,500，每个配售单位由一股 普通股组成，$0.0001面值和一份可赎回的认股权证。

在完成首次公开募股(br})后，我们以$的价格出售给承销商100，您可以选择购买最多300,000单位(或最多345,000如果超额配售全部行使)，全部或部分可行使，价格为$11.50每单位，从我们最初的 业务合并完成开始。购买选择权可以现金方式行使，也可以无现金方式行使，持有者自行选择，期权到期 五年从本次发售开始销售之日起。该选项和300,000单位，以及300,000普通股 股票及认购权证300,000行使期权后可能发行的普通股已被FINRA视为补偿 ，因此在我们的注册 声明生效日期(即2021年8月9日)之后的180天内受到锁定。截至2021年8月12日，公司计入了单位购买选择权，包括收到的$100 现金支付，作为首次公开募股(IPO)的费用，直接计入股东权益。

2021年8月19日，承销商 通知本公司他们打算部分行使超额配售选择权，并于2021年8月23日购买了 733,920附加单位价格为$10.00超额配售选择权结束时，每个额外的单位产生额外的毛收入 $7,339,200。2021年8月23日，在销售附加单元的同时，公司完成了附加单元的销售 18,348额外的私人单位，产生额外的毛收入$183,480，每个额外的私人单位由一股 普通股组成，$0.0001面值和一份可赎回的认股权证。

每个配售单位、额外的 单位和额外的私人单位与我们首次公开募股(IPO)中的单位相同，但如下所述。

保荐人已同意 放弃对私人单位相关股份的赎回权(I)与企业合并的完成有关，(Ii)与股东投票修订我们修订和重述的公司证书以修改实质内容或我们允许赎回与我们最初的企业合并相关的义务或之前对我们章程的某些修订的时间 有关 ，(Ii)与股东投票有关，以修改我们修订和重述的公司注册证书，以修改我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修订的时间 ，如果我们没有在本次发售完成后12个月内(如果延长，则在本次发售结束后最多18个月内)或就与 股东权利或首次合并前活动有关的任何其他条款赎回100%的公开股票，以及(Iii)如果我们未能在本次发售完成后12个月内(或如果延长，则在本次发售结束后最多18个月内)完成业务合并，或者如果我们清算之前的 ，则赎回100%的公开股票但是，如果我们未能在18个月内完成业务合并或清算，保荐人将有权赎回其持有的任何公开股票 。

私人单位及其 组成部分证券在我们的初始业务组合完成后30天内不得转让、转让或出售 ，但允许受让人除外。

本公司根据对权证的 具体条款及财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则(“ASC”)480“区分负债与股权(”ASC 480“”)及ASC 815、衍生工具及对冲 (“ASC 815”)中权证的具体条款及适用权威指引的评估，将公开及私募认股权证评估为股权类别或负债类别工具。 权证的具体条款及适用的权威指引载于财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则(“ASC”)480，将负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及对冲区分 (“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。 根据该评估，本公司进一步评估了ASC 815项下的公共和私募认股权证。 ASC 815-40，衍生工具和套期保值 -实体自有权益合同，并得出结论认为，私募认股权证不符合在股东权益中归类的标准 。

私募认股权证结算金额的某些调整基于一个变量，该变量不是 ASC 815-40定义的期权公允价值的输入，因此认股权证不被视为与公司自有股票挂钩，也没有资格从衍生会计中获得例外 。衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开发行(IPO)结束时发行权证时记录衍生负债 。因此，本公司期望将每份 私募认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告日期的运营和全面收益(亏损)报表 中确认其各自公允价值的后续变化。

本公司根据其初步评估，即公开认股权证与本公司本身的股票挂钩，将公开认股权证入账为权益。公开 认股权证将按分配收益金额记录，不会在每个报告期重新计量。

该公司以公允价值持有现金等价物、 可上市投资、公开和私募认股权证。公允价值基于在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所获得的价格。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的，该层次结构将用于测量公允价值的输入划分为三个级别，并基于可用且对公允价值计量重要的最低级别的输入来确定层次结构内的 分类：

该公司使用相同工具的市场报价确定其在活跃市场交易的1级金融工具的公允价值。

公允价值层次结构中分类为2级的可销售投资基于其他可观察到的输入进行估值，包括经纪商或交易商报价、替代 定价来源或适当期限的美国政府国债收益率。当无法获得相同资产或负债的活跃市场报价 时，公司依赖其投资经理的非约束性报价，这些报价基于独立定价服务的专有估值模型 。这些模型通常使用诸如可观察到的市场数据、类似工具的报价市场价格、证券相对于其同行的历史定价趋势等输入。为验证投资经理提供的公允价值确定，公司根据整体市场趋势和投资经理提供的交易信息审查定价走势。 公司执行常规程序，例如比较从独立来源获得的价格，以确保记录适当的 公允价值。

本公司的权证责任已 估值为3级工具。

私募认股权证的估计公允价值是使用3级投入确定的。Black-Scholes定价模型固有的假设与股息率、期限、波动性和无风险利率有关。本公司根据管理层 对与其他类似实体的工具相关的波动性的理解，估计其普通股的波动性。无风险利率基于与权证预期期限相匹配的美国 财政部利率。认股权证的预期寿命是根据有关完成初始业务合并的时间和可能性的管理假设 模拟的。股息率基于历史利率， 公司预计历史利率将保持在零。

与首次公开发行(IPO)同时结束的私募认股权证的公允价值约为$。 与首次公开发行同时结束的私募认股权证的公允价值约为$。165,750，这是由Black-Scholes定价模型在以下假设下确定的：股息 收益率为0%，任期5年，波动性13.5%，行权价为$11.50和无风险利率0.81%.

本公司根据ASC 740-所得税(“ASC 740”)核算所得税 ，这提供了一种资产和负债方法来核算所得税 。根据这一方法，递延税项资产和负债根据预期的未来税收后果确认，使用当前颁布的税法，归因于用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与为所得税目的计算的金额之间的临时差异 。

本公司确认递延 税项资产的程度是，它认为这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时， 公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来冲销、 预计未来应纳税所得额、税务筹划战略以及最近的运营结果。本公司评估了对其递延税项净资产进行估值 拨备的必要性，并确定需要全额估值拨备，因为所有递延税项资产很可能无法变现 。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来应纳税所得额的产生 。

本公司已评估 其所得税头寸，并已确定其没有任何不确定的税收头寸。本公司将通过其所得税支出确认与任何不确定税收状况相关的利息和 罚款。

公司自成立至2021年6月30日出现亏损 但截至2021年6月30日没有重大递延税项资产

该公司受特拉华州的 特许经营税申报要求约束。

2021年8月12日，公司 完成了首次公开募股5,000,000单位为$10.00每单位。在完成首次公开发行(IPO)收盘的同时，本公司完成了276,250配售单位予其保荐人，收购价为$10.00 每个安置单位(见注3)。

2021年8月19日，承销商 通知本公司他们打算部分行使超额配售选择权，并于2021年8月23日购买了 733,920附加单位价格为$10.00每增加一个单位(见附注3及7)。

2021年8月12日，我们的赞助商 购买了276,250在首次公开发行(IPO)结束的同时完成私募的私募单位。 2021年8月23日，在出售额外单位的同时，本公司完成了另一项18,348其他 个私人单位(见注4)。

2021年4月20日，公司 向保荐人开具了本金金额为$的期票。300,000用于首次公开募股的部分费用 。票据为无息、无抵押及于以下日期(以较早者为准)支付：(I)2021年12月31日或(Ii)本公司完成首次公开发售的日期 。截至2021年6月30日，美元300,000在这张纸币下面有没有结账。这张未偿还的 期票于2021年8月12日支付。

管理层评估了资产负债表日期之后(截至财务报表发布之日)发生的后续 事件和交易。根据 本次审查，除上述外，管理层未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。