附件10.5

雇佣协议

本雇佣协议(以下简称“协议”)由特拉华州的Adagio治疗公司(以下简称“公司”)和蒂尔曼·格罗斯(以下简称“高管”)于2021年8月5日签订。本协议完全取代高管与公司之间于2020年6月19日签订的特定咨询协议(“先行协议”)。

鉴于，本公司正计划首次公开发行其普通股(以下简称“招股”)；

鉴于，本公司及行政人员希望订立本协议并全部取代先前协议，以更改行政人员与要约有关的雇用条款及条件，自有关要约的登记声明生效之日(“生效日期”)起生效。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他善意和有价值的对价--特此确认已收到和充分对价--双方同意如下：

1.就业。

(A)任期。本公司应聘用高级管理人员，该高级管理人员应由公司根据本协议聘用，自生效日期起一直持续到根据本协议的规定终止雇用为止(以下简称“条款”)。高管在公司的雇佣将继续是“随意的”，这意味着在符合本协议条款的前提下，公司或高管可以随时以任何理由终止对高管的聘用。

(B)职位及职责。

执行人员将担任公司的首席执行官和总裁(“首席执行官”)，专门向公司董事会(“董事会”)汇报工作。执行董事在履行职责时将提供与执行董事在公司内的职位一致的业务和专业服务。作为行政总裁，行政总裁将拥有本公司最高级别行政人员的地位，拥有本公司规模、类型和性质的上市公司行政总裁惯常拥有的全部权力、责任和权力，以及董事会可能合理分配给他的其他权力、权力和责任。

本协议中的任何内容均不得禁止高管合理地将本第1(B)条规定或预期的部分责任委托给公司或其子公司的其他员工。

(C)户外活动。行政人员应尽其所能，真诚履行本协议项下的行政人员义务。

行政人员同意不(I)从事任何其他工作或(Ii)咨询、发现或在传染病领域的任何其他实体的董事会任职。尽管如上所述，行政人员可以(X)在事先向董事会提名和治理委员会披露的情况下，咨询、创建任何Adimab、LLC附属公司或在董事会任职，以及(Y)在没有事先披露的情况下，以任何身份在任何公民、教育或慈善组织任职，参与行业事务并管理行政人员家庭的个人被动投资，并继续从事本协议附录A(浪漫故事(X)和(Y))中规定的活动，(X)和(Y)统称“批准的只要该等服务不会对行政人员对本公司的责任造成重大干扰、造成利益冲突(有一项理解并同意，Adimab，LLC以与目前进行业务类似的方式进行业务，包括向第三方发现、优化及授权治疗传染病的抗体，不会构成本协议项下的利益冲突)、违反执行人员的任何持续义务(定义见下文第9节)或对董事会合理厘定的本公司造成任何声誉损害。

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行政人员可以保留因同意担任董事而获得的任何补偿或利益，而不会对根据本协议提供的任何补偿或利益进行任何补偿。

2.补偿及相关事宜。本第2节规定了在任期内应向行政人员提供的薪酬和福利。

(一)基本工资。行政人员将继续向行政人员支付工资，作为执行本协议规定的职责和义务的补偿，年薪为550,000美元。行政人员的薪酬应不迟于每年3月31日接受年度审查，以确定董事会或董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)是否有可能增加薪酬，并可不时调整薪酬委员会的薪酬。在任何给定时间有效的基本工资在这里被称为“基本工资”。基本工资的支付方式应与公司高管通常的薪资做法保持一致

(B)激励性薪酬。高管应参加年度现金奖励薪酬计划(“年度奖金计划”)。行政人员将有资格在完成的每一个完整日历年度获得年度奖金(“年度奖金”)。高管的目标年度奖金将是高管基本工资(“目标奖金”)的50%(50%)，基于适用绩效期间1月1日生效的基本工资。薪酬委员会将根据实现绩效目标和薪酬委员会合理确定的日历年度目标来确定就绩效期间向高管支付的实际年度奖金。高管的年度奖金应在绩效期满后在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下都不得迟于紧接绩效期满后的3月15日；前提是高管必须持续受雇于本公司，直至董事会批准应支付给高管的实际年度奖金金额才有资格获得奖金(第4(C)或5(A)节另有规定的除外)。

(C)开支。公司应根据公司为其高管制定的当时有效的政策和程序，及时支付或偿还高管在履行本协议项下的服务时发生的所有合理费用，包括但不限于差旅费用和出席行业活动，但在任何情况下，不得晚于根据该等政策或程序提交报销请求的三十(30)天。

(D)其他福利。根据公司不时生效的员工福利计划，高管有资格参加或获得此类计划的福利，但须符合此类计划的条款。

(E)带薪休假。根据公司适用的高管带薪休假政策，高管有权享受带薪休假，该政策可能会不时生效。

(F)股权指引。高管在根据本协议提供服务时，应遵守公司的高管持股准则。

(G)控制权变更时对股权奖励的处理。以下规定适用于根据Adagio Treateutics，Inc.2021年股权激励计划(“计划”)授予的任何奖励，或基于生效日期或之后公司普通股份额价值的任何其他计划、协议或安排(统称“股权奖励”)，只要股权奖励是由尚存的或收购实体(或其母公司)就控制权变更(定义见计划)承担、继续或取代的，并且高管继续向公司提供服务

(I)除非控制权变更交易的最终协议、计划或适用的奖励协议中另有规定，或如下文第6节所述，仅因完成所涵盖的雇佣或服务期间而归属的股权奖励(统称为“基于时间的股权奖励”)不应立即加速，并因控制权变更而成为完全归属、可行使或不可没收的股权奖励，并且

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(Ii)所有其他股权奖励，包括但不限于基于实现预先设定的业绩目标而归属的绩效股票单位(统称为“绩效股权奖励”)应受本计划的条款和适用奖励协议的约束。

3.终止。在下列情况下，可在不违反本协议的情况下终止高管在本协议项下的雇用：

(A)死亡。根据本协议，行政人员的雇佣在死亡后终止。

(B)残疾人士。如果高管残疾，不能履行或预期不能履行本协议规定的高管当时现有职位的基本职能，在任何12个月期间，无论是否提供合理的住宿，本公司均可终止高管的聘用，期限为180天(不一定是连续的)。在任何12个月期间，如果高管处于残疾状态，且不能履行或预期不能履行本协议规定的现有职位的基本职能，则公司可终止高管的聘用。如果在任何期间出现任何问题，即高管是否因残疾而无法在有或没有合理便利的情况下履行其当时一个或多个现有职位的基本职能，则高管可(应公司要求)向本公司提交一份由本公司选定的医生提供的合理详细证明，证明高管或高管的监护人对此无合理异议，说明高管是否如此残疾或该残疾预计将持续多长时间，就本协议而言，该证明应为该问题的最终结论。执行人员应配合医生就此类认证提出的任何合理要求。如果出现这样的问题，管理人员没有提交证明，公司对该问题的决定对管理人员具有约束力。本第3(B)节的任何规定不得解释为放弃行政人员根据现行法律(包括但不限于1993年“家庭和医疗休假法”，“美国法典”第29编第2601节及其后)享有的权利(如果有的话)。以及《美国残疾人法》(美国法典第42编，12101节及以后)。

(C)公司以因由终止合约。本公司可在本合同项下以正当理由终止对高管的聘用。就本协议而言，“原因”应指以下任何一项：

(I)高管为高管的利益而未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密，或任何实质性违反高管与公司之间的书面协议的行为，包括但不限于对本协议或限制性契约协议的实质性违反；但是，根据Adimab，LLC和本公司签订的合作协议进行的任何此类披露不构成本协议项下的原因；(I)高管为高管的利益而未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密，或违反高管与公司之间的书面协议，包括但不限于对本协议或限制性契约协议的实质性违反；

(Ii)行政人员被裁定犯有美国或其任何州法律所订的重罪(但与不会导致监禁的交通违例事项有关的罪行除外)或任何导致行政人员被监禁在联邦、州或地方监狱或监狱的罪行，或不就该等重罪提出抗辩；

(Iii)行政人员在执行行政人员职责时的重大及故意的不当行为，或行政人员故意或多次未能或拒绝实质执行指定的职责(但因行政人员因身体或精神疾病而丧失工作能力，或在行政人员根据本条例第3(E)条发出好的理由通知后实际或预期的失败除外)，在任何情况下，故意的不当行为、失败或拒绝在行政总裁就该等故意的不当行为发出书面通知后已持续三十(30)天以上，

(Iv)执行人员对公司实施的任何欺诈、挪用公款或重大挪用行为(善意费用账户纠纷除外)；

(V)行政人员故意从事损害公司声誉或名誉的行为，或对公司的客户关系、经营或业务前景造成重大伤害的行为；或(五)行政人员故意从事任何使公司蒙受公众声誉或耻辱或对公司的客户关系、业务或业务前景造成重大伤害的行为；或

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(Vi)高管在接到公司的指示后，未能配合真诚的内部调查或监管或执法机构的调查，或故意销毁或未能保存已知与该等调查有关的文件或其他资料，或诱使他人不配合或出示与该等调查有关的文件或其他资料。(Vi)行政人员在接到本公司的指示后，未能配合监管或执法当局的调查，或故意销毁或未能保存已知与该等调查有关的文件或其他资料，或诱使他人不配合或出示与该等调查有关的文件或其他资料。

就本第3(C)条而言，如果行政人员本着善意并合理地相信行政人员的行动或未采取行动符合公司的最佳利益，则行政人员的任何行为或不作为不应被视为“故意”。

如有任何因故终止，本公司应向行政人员发出书面通知，在合理范围内至少列出导致终止的行政人员的主要作为或不作为。双方同意，本公司和/或其子公司的财务业绩低于平均水平或低于平均水平本身不构成本协议项下的雇佣终止原因。

除非本款规定得到遵守，否则根据本第3(C)条(与第3(C)(Ii)条不同)的理由终止的合同在任何情况下都不会根据本协议生效。董事会必须向行政人员发出书面通知，表明有意以任何理由终止聘用行政人员，该通知(A)须详细说明构成建议以原因终止行政人员的理由的一项或多项作为或未能或没有采取行动，及(B)在董事会获悉该等作为或行动或未能或没有采取行动后三(3)个月内发出通知。在向行政人员发出书面通知之日起十(10)天内，行政人员应有十(10)天的时间对此类行为进行纠正，并在可能的范围内予以纠正。如果行政人员不能纠正这种行为，应立即以原因终止该行政人员。

(D)公司无故终止。本公司可在任何时候无故终止本合同项下高管的雇佣。公司根据本协议对高管的任何终止不构成第3(C)条下的因由终止，也不是由于高管根据第3(A)或3(B)条的死亡或残疾而导致的，应被视为无故终止。

(E)由行政人员终止。行政人员可随时以任何理由(包括但不限于正当理由)终止本合同项下的雇佣。就本协议而言，“充分理由”应指在发生下列任何事件后，执行人员已完成充分理由流程的所有步骤(下文定义)，但未经执行人员同意(每个事件均为“充分理由条件”)：

(I)行政人员的职衔、职责、权力或职责有重大缩减；

(Ii)控制权变更：(A)管理层保留权力的预算大幅削减，或(B)高管不是本公司的首席执行官，或者，如果本公司在控制权变更后成为一个或多个实体的子公司，则不是本公司在完成后的最终母公司实体；或(B)高管不是本公司的首席执行官，或者，如果本公司在控制权变更后成为一个或多个实体的子公司，则不是本公司的最终母公司；或

(Iii)公司实质性违反本协议，包括但不限于，违反第2(A)或2(B)条，削减高管基本工资或目标奖金(类似影响公司所有或基本上所有高级管理人员的全面减薪不超过10%(10%)除外)，将高管的工作地点迁至距离高管总部超过二十(20)英里的任何地点，或公司未能按照以下第13条的要求，由任何继承人以书面方式承担公司在本协议项下对高管的义务。

(F)有充分理由的程序。“良好理由流程”由以下步骤组成：

(I)行政人员真诚地合理地确定已出现良好理由情况；

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(Ii)行政人员在首次出现良好理由状况后六十(60)天内以书面通知本公司有关良好理由状况的首次发生；

(Iii)行政人员真诚配合公司在发出通知后不少于三十(30)天的努力(“治疗期”)，以补救正当理由的情况；

(Iv)尽管作出上述努力，好的理由状况在治疗期结束时仍然存在；及

(V)高管在治疗期结束后六十(60)天内终止雇用。

如果公司在治疗期内治愈了好的原因条件，则好的原因将被视为没有发生。

4.与终止有关的事项。

(A)终止通知。除第3(A)条规定的终止外，公司对高管的任何终止或高管的任何此类终止均应以书面终止通知的方式通知本合同的另一方。就本协议而言，“终止通知”应指指明本协议所依据的具体终止条款的通知。

(B)终止日期。“终止日期”指：(I)如行政人员因死亡而终止雇用，则为死亡日期；(Ii)如行政人员因伤残而根据第3(B)条终止雇用，或由公司根据第3(C)条因由终止雇用，则为发出终止通知的日期；(Iii)如公司根据第3(D)条无故终止行政人员的雇用，则为终止通知发出日期后三十(30)天，或公司在终止雇用通知中另有规定的较后日期后三十(30)天；及(Iii)如行政人员因死亡而终止雇用，则为死亡日期；(Ii)如行政人员因残疾而根据第3(B)条被终止雇用，或由公司根据第3(C)条因其他理由而终止雇用，则为发出终止通知的日期(Iv)如果行政人员根据第3(E)条(非正当理由)终止聘用，则为发出终止通知之日后三十(30)天；及(V)如果行政人员根据第3(E)条以充分理由终止聘用，则为治疗期结束后发出终止通知之日。尽管有上述规定，如果执行人员向本公司发出终止通知，本公司可单方面加快终止日期，该加速不会导致本公司就本协议的目的终止本协议。

(C)应计债务。如果高管在公司的雇佣因任何原因被终止，公司应支付或提供给高管(或高管的授权代表或遗产)：(I)截至终止之日赚取的任何基本工资；(Ii)未付费用报销(受本协议第2(C)条的约束，并符合本协议第2(C)条的规定)；及(Iii)截至终止日期为止，行政人员根据本公司任何雇员福利计划或补偿安排(包括股权补偿计划及保险范围)可能拥有的任何既得利益，该等既得利益须根据该等雇员福利计划的条款支付及/或提供。如果高管因死亡或残疾而终止雇佣(如上文第3(B)节所述)，高管(或在死亡的情况下，高管的遗产)有权获得赚取的奖金(如第5(A)节所界定)，同时向公司积极雇用的其他员工支付奖金。本第4条(C)项下描述的金额在下文中称为“应计债务”。

(D)所有其他职位的辞职。在适用范围内，行政人员因任何理由终止聘用时，应被视为已辞去其在本公司或其任何附属公司及联营公司担任的所有高级职员职位。执行人员应按要求以合理形式签署任何文件，以确认或完成任何此类辞职。

5.公司无因由终止或行政人员有好的理由终止时的遣散费及福利如果公司按照第3(D)条的规定无故终止对高管的聘用，或按照第3(E)条的规定有充分理由终止对高管的聘用，则除

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应承担应计债务，但须遵守以下条件：(I)执行人员签署离职协议并以与附录B(“离职协议”)规定的基本相同的形式放行，该协议规定，如果执行人员实质性违反任何持续义务，离职金的所有付款应立即停止，以及(Ii)离职协议变得不可撤销，所有这一切均在终止之日(或离职协议规定的较短期限)后六十(60)天内完成：(Ii)离职协议将在终止之日起六十(60)天内(或“离职协议”规定的较短期限内)停止；(Ii)离职协议将在终止之日起六十(60)天内(或“离职协议”中规定的较短期限)内完成：

(A)现金分割费。公司应向高管支付相当于高管基本工资十二(12)个月的金额(“离职金额”)，如果高管在日历年度结束后但在前一日历年度的任何年度奖金支付之前被终止聘用，则高管有权一次性支付基于实现适用的业绩目标和目的而赚取的任何未支付的年度奖金(“赚取的奖金”)，而不会对紧接上一个日历年度的个人业绩造成任何影响。

(B)眼镜蛇保费。根据高管按适用的在职员工费率共同支付的保费金额，以及高管根据修订后的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)适当选择领取福利的情况，公司应每月向团体健康计划提供商或COBRA提供商支付相当于如果高管一直受雇于本公司直至(A)终止之日起十二(12)个月中最早的一年，本公司将向高管提供医疗保险的每月雇主缴费；(A)如果高管继续受雇于本公司，则公司应每月向高管支付相当于雇主为高管提供医疗保险的缴费；(A)在终止之日起十二(12)个月内，公司应向集团健康计划提供商或COBRA提供商支付相当于公司为高管提供医疗保险的每月雇主缴费；(B)高管根据任何其他雇主的团体医疗计划有资格获得团体医疗计划福利的日期；或(C)高管根据COBRA规定的健康延续权利终止的日期；但是，如果公司确定其无法在不违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的情况下向团体健康计划提供者或眼镜蛇提供者(如果适用)支付此类款项，则公司应将此类付款直接转换为在上述指定时间段内向高管支付的工资总额。(B)如果公司确定无法在不违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的情况下向集团健康计划提供者或眼镜蛇提供者(如果适用)支付此类款项，则公司应将此类付款直接转换为在上述指定时间段内向高管支付的工资总额。支付给高管的这类款项应遵守与税收相关的扣除和扣缴，并在公司正常的工资发放日期支付。

(C)延迟没收以时间为本的股权奖励。尽管任何基于时间的股权奖励有任何相反的规定，但如果分居协议生效，所有基于时间的股权奖励的未归属部分将不会在终止日终止或没收，而是将一直未偿还，直至终止之日起九十(90)天(“CIC前保护期”)。如本公司在CIC前保护期结束前尚未订立最终协议，而该最终协议一旦完成，将导致控制权变更(“盈亏协议”)，则基于时间的股权奖励的未归属部分将终止并被没收。如果公司在Pre-CIC保护期结束前签订了P&S协议，则基于时间的股权奖励将保持未偿还状态，并在该协议导致控制权发生变化时完全归属。如果公司放弃根据在CIC前保护期内签订的P&S协议所设想的出售公司，基于时间的股权奖励将终止并被没收。除上述特别规定的控制权在CIC前保护期内或之后发生变更外，终止日期后不得额外授予基于时间的股权奖励。为免生疑问，除非本计划的条款或适用的奖励协议另有规定，否则任何未授予的基于绩效的股权奖励应在终止之日终止并被没收。

(D)遣散费的支付时间。在应税范围内，根据第5条应支付的金额(赚得的奖金除外)应在终止日期后三十(30)天内支付或开始支付(或为获得强制解除所需的较长期限，但在任何情况下不得晚于终止日期后六十(60)天)；然而，如果适用于高管终止雇佣的期间从一个历年开始，并在第二个历年结束，则符合经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第409a条所指的“非限定递延补偿”的此类付款应在第二个历年支付或开始支付，截止日期为该期间的最后一天。离职金应一次性支付，赚取的奖金(如有)应同时支付，犹如该高管一直受雇于本公司直至支付日期。

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6.在更改管制期内，公司无故终止或行政人员以好的理由终止服务时的遣散费及福利。在以下情况下，本第6节的规定将取代并明确取代第5节的规定：(I)高管的雇用在(A)由公司按第3(D)节的规定无故终止，或(B)由高管按第3(E)节的正当理由终止，以及(Ii)终止日期在控制变更期间。“控制权变更期限”应从(A)P&S协议签署之日和(B)控制权变更结束前3个月的日期中较早的日期开始，并在构成控制权变更的第一个事件发生后十二(12)个月结束。这些规定将终止，并且在控制期改变后不再具有效力或效力。在任何情况下，行政人员都无权根据本协议第5节和第6节获得遣散费福利。如果公司在高管有资格根据本第6条领取遣散费和福利的日期之前，已开始根据第5条向高管提供遣散费和福利，则以前根据第5条向高管提供的遣散费和福利将减少根据本第6条提供的遣散费和福利。

如果公司按照第3(D)节的规定无故终止高管的聘用，或按照第3(E)节的规定以正当理由终止高管的聘用，并且在每种情况下，终止日期都发生在控制期变更期间，则除应计义务外，在高管签署离职协议和离职协议完全生效后，所有这些都在离职协议规定的时间范围内，但在任何情况下都不能超过终止日期后六十(60)天，则除应计义务外，并受高管签署离职协议和离职协议完全生效的制约：

(A)现金分割费。公司应向高管支付一笔现金，金额相当于(A)当时高管当前基本工资的十八(18)个月(或紧接控制权变更前生效的高管基本工资，如果更高)和(B)当时本年度高管目标奖金的1.5倍(或高管在控制权变更前生效的目标奖金，如果更高)，外加(如果适用)任何赚取的奖金(“控制权变更付款”)的总和。(2)本公司应向高管支付一笔现金，金额相当于(A)高管当时的当前基本工资(或在紧接控制权变更之前生效的高管基本工资，如果更高)和(B)当时高管当年目标奖金的1.5倍(或高管在控制权变更前生效的目标奖金，如果更高)的总和。

(B)眼镜蛇保费。根据高管按适用的在职员工费率共同支付的保费金额以及高管根据COBRA适当选择获得福利的情况，公司应每月向集团健康计划提供者或COBRA提供者支付相当于如果高管继续受雇于本公司则本应为高管提供健康保险的每月雇主缴费，直至(A)终止之日的十八(18)个月；(B)高管根据任何其他雇主有资格获得团体医疗计划福利的日期，两者中最早的一项为准(A)终止日起十八(18)个月；(B)高管根据任何其他雇主有资格获得团体医疗计划福利的日期或(C)终止COBRA下高管的健康延续权利；但是，如果公司确定其无法在不违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的情况下向团体健康计划提供商或COBRA提供商(如果适用)支付此类金额，则公司应将此类支付直接转换为在上述指定时间段内向高管支付的工资总额。支付给高管的这类款项应遵守与税收相关的扣除和扣缴，并在公司正常的工资发放日期支付。

(C)加快股权奖励的归属。即使任何股权奖励有任何相反规定，以时间为基础的股权奖励应立即加速，并变为完全归属、可行使或不可没收，犹如高管在(I)终止日期(或如较晚，控制权变更)或(Ii)分居协议生效日期(“加速归属日期”)较晚时仍受雇于本公司一样，但为了实现本款设想的加速归属，该等股权奖励中原本会于终止日终止或没收的未归属部分将延迟至(A)分居协议生效日期(届时将会加速生效)或(B)分居协议不能再完全生效之日(届时行政人员以时间为基准的股权奖励之未归属部分将终止或被没收)，两者中较早者将会延迟至(A)分居协议生效日期(届时将加速生效)或(B)分居协议不再完全生效之日(届时行政人员以时间为基准的股权奖励之未归属部分将终止或被没收)。尽管如上所述，除本第6(C)节特别规定外，在终止日期至加速归属日期之间的期间内，不得对基于时间的股权奖励进行额外的基于时间的归属。

(D)更改控制付款时间。在应纳税的范围内，应在终止之日起六十(60)天内支付或开始支付根据本条款第6款应支付的金额，或在控制权变更后六十(60)天内支付或开始支付；但是，如果60天期间从一个日历年开始，并在第二个日历年结束，则在该日期内符合“非限定递延补偿”的范围内支付或开始支付的款项应在该日内支付或开始支付；但是，如果该60天期间从一个日历年开始并在第二个日历年结束，则在

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根据“守则”第409a条的定义，应在第二个日历年的60天期限的最后一天前支付或开始支付。

7.280g限量。

(A)尽管本协议有任何相反的规定，但如果公司支付给高管或为高管的利益而支付、支付或分配的任何补偿、付款或分配的金额，无论是按照本协议的条款或其他方式支付或支付、分配或分配的，其计算方式与守则第280G条及其适用法规一致(“支付总额”)，将须缴纳守则第499条征收的消费税。则支付总额应减少(但不低于零)，以便所有支付总额的总和将比根据守则第4999条征收的消费税的金额少1.00美元；但只有在导致行政人员获得的税后金额(定义见下文)高于行政人员在总额不受这种削减的情况下将收到的税后金额时，才能进行这种削减。在这种情况下，支付总额应按下列顺序递减：(1)不受规范第409a条约束的现金支付；(2)受规范第409a条约束的现金支付；(3)基于股权的支付和加速支付；以及(4)非现金形式的福利；以及(4)非现金形式的福利；(3)基于股权的支付和加速支付；以及(4)非现金形式的福利；(1)不受本准则第409a条的约束；(2)符合本规范第409a条的现金支付；(3)基于股权的支付和加速支付；以及(4)非现金形式的福利；但在上述所有情况下注册§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)应在根据Treas计算的任何金额之前减少。注册§1.280G-1、问答-24(B)或(C)。

(B)就本第7条而言，“税后金额”是指由于行政人员收到总付款而对行政人员征收的全部联邦、州和地方所得税、消费税和就业税的总额。为确定税后金额，行政人员应被视为按作出决定的日历年适用于个人的联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税，并按每个适用州和地区的个人所得税的最高边际税率缴纳州和地方所得税，扣除这些州和地方税可获得的联邦所得税最大减免额。

(C)为确定支付总额是否以及在多大程度上应缴纳消费税，(I)执行人员在不构成守则第280G(B)条所指的“支付”的时间和方式放弃收取或享受的支付总额的任何部分均不应考虑在内；(Ii)根据独立审计师或国家公认地位的顾问(“独立顾问”)的书面意见，支付总额中的任何部分均不应被考虑在内；(Ii)根据独立审计师或国家公认地位的顾问(“独立顾问”)的书面意见，不应考虑支付总额中由独立审计师或国家公认地位的顾问(“独立顾问”)选择的任何部分，该部分不应构成守则第280G(B)条所指的“支付”。并不构成守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”(包括因守则第280G(B)(4)(A)条所指的“降落伞付款”)，而在计算消费税时，独立顾问认为该等总付款的任何部分均不应计算在守则第280G(B)(4)(B)条所指的超过“基本金额”(定义为)的实际提供的服务的合理补偿。及(Iii)包括在总付款内的任何非现金利益或任何递延付款或利益的价值，须由独立顾问根据守则第280G(D)(3)及(4)条的原则厘定。独立顾问应在终止之日起十五(15)个工作日内(如适用)或在公司或高管合理要求的较早时间向本公司和高管提供详细的支持性计算。独立顾问的任何决定对本公司及行政人员均具约束力。

8.第409A条。

(A)尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在本守则第409a条所指的高管离职时，公司确定该高管是本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“指定雇员”，则行政人员根据本协议或因行政人员离职而有权获得的任何付款或利益将被视为递延补偿，否则，由于适用第409a(A)(2)(B)(I)条，须缴纳根据守则第409a(A)(A)条征收的20%的附加税。

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根据该守则，在(A)行政人员离职后六(6)个月和一天，或(B)行政人员去世之日(以较早者为准)之前，不应支付该等款项，且不得提供该等福利，两者中以较早的日期为准(A)行政人员离职后六(6)个月及一天。如果任何这种延迟支付的现金是以分期付款的方式支付的，第一次付款应包括一笔补充款，涵盖如果没有本规定的适用，本应在6个月期间支付的金额，分期付款的余额应按其原定时间表支付。

(B)根据本协议提供的所有实物福利和有资格报销的费用应在本协议规定的期限内由公司提供或由高管承担。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度后的纳税年度的最后一天之后支付。在一个课税年度提供的实物福利或发生的可报销费用的数额，不影响在任何其他纳税年度提供的实物福利或有资格报销的费用(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限额除外)。这种获得报销或实物福利的权利不受清算或交换其他福利的约束。

(C)如果本协议中描述的任何付款或福利构成守则第409a条规定的“非限制性递延补偿”，并且该付款或福利应在高管终止雇佣时支付，则该等付款或福利应仅在高管“离职”时支付。关于是否以及何时发生脱离服务的决定，应根据国库条例第1.409A-1(H)节规定的推定作出。

(D)双方打算以不违反守则第409a条的方式管理本协议。如果本协议的任何条款在遵守本守则第409a条方面有歧义，则该条款的解读方式应使本协议项下的所有付款均符合本守则第409a条的规定。根据本协议的每一笔付款，根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定，应构成单独付款。第409a条中排除的任何此类付款，无论是由于非自愿离职或作为短期延期支付的离职金(每一项都在根据第409a条发布的财政部条例中描述)，都应最大限度地排除在第409a条之外。双方同意，可根据任何一方的合理要求，并根据需要对本协议进行修改，以充分遵守守则第409a条以及所有相关规则和规定，以保留本协议项下提供的付款和福利，而不会给任何一方带来额外费用。

(E)如果本协议的任何条款被确定为构成递延补偿，但不符合守则第409A条的豁免或条件，则本公司不作任何陈述或担保，也不对高管或任何其他人承担任何责任。(E)如果本协议的任何条款被确定为构成递延补偿，则本公司不作任何陈述或担保，也不对高管或任何其他人承担任何责任。

9.持续义务。

(A)限制性契诺协议。作为签订本协议的一项条件，高管同意本公司与高管于2021年8月5日签署的作为附录C的本公司与高管之间的员工专有信息和发明转让协议(“限制性契诺协议”)的条款。就本协议而言，本第9条中的义务以及限制性契诺协议以及任何其他与保密、发明转让或高管稍后可能达成的限制性契诺有关的协议中产生的义务应统称为“持续义务”。

(B)第三方协议和权利。行政人员特此确认，除行政人员与批准的外部活动相关的任何协议外，行政人员不受与任何以前的雇主或其他方签订的任何协议条款的约束，该协议条款以任何方式限制行政人员使用或披露信息，但保密限制(如果有)或行政人员参与任何业务除外。管理人员向公司表示，管理人员执行本协议、管理人员受雇于公司以及执行管理人员为公司建议的职责不会违反管理人员可能对任何此类前雇主或其他雇主承担的任何义务

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聚会。在执行人员为本公司工作期间，执行人员不会披露或使用违反与任何该等前雇主或其他方的任何协议或权利的任何信息，并且执行人员不会将属于任何该等前雇主或其他方或从该等前雇主或其他方获得的非公开信息的任何副本或其他有形体现带到本公司的办公场所。

(C)诉讼和监管合作。在高管任职期间和之后，高管应在以下方面与公司充分合作：(I)就高管受雇于公司期间发生的事件或事件，对目前存在的或未来可能针对公司或代表公司提出的任何索赔或诉讼进行辩护或起诉，以及(Ii)调查公司认为高管可能知道或了解的任何事项，无论是内部还是外部；但高管应避免卷入任何涉及公司和Adimab，LLC的纠纷高管在此类索赔、行动或调查方面的全面合作应包括但不限于，在合理通知下与律师会面，以回答问题或为发现或审判做准备，并在双方方便的时间代表公司担任证人。在高管任职期间和之后，高管还应在任何联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查方面与公司充分合作，因为任何此类调查或审查都涉及高管受雇于公司期间发生的事件或事件。公司应补偿高管根据本第9(C)条履行义务而产生的任何合理的自付费用，这是其向高管提供赔偿的义务之外的额外费用，公司应向高管支付任何与履行本条款第9(C)条规定的义务相关的合理自付费用，这是对其向高管提供赔偿的义务之外的额外费用。

(D)济助。行政人员同意，很难衡量行政人员违反持续义务可能对公司造成的任何损害，而且在任何情况下，金钱损害赔偿都不足以弥补任何此类违反行为。因此，行政人员同意，如果行政人员违反或建议违反持续义务的任何部分，本公司除可能拥有的所有其他补救措施外，有权在不显示或证明对本公司造成任何实际损害的情况下，获得禁制令或其他适当的衡平法救济，以限制任何此类违反行为。

10.同意司法管辖权。双方特此同意新罕布夏州州法院和联邦法院的管辖权。因此，对于任何此类法院诉讼，行政机关(A)服从此类法院的专属个人管辖权；(B)同意送达法律程序文件；以及(C)放弃与个人司法管辖权或法律程序文件送达有关的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)。

11.融合。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于该标的的所有先前协议，包括先行协议，前提是限制性契约协议和管辖任何股权奖励的协议仍然完全有效。

12.预扣；税收效力。根据本协议，公司向高管支付的所有款项均应扣除适用法律要求公司预扣的任何税款或其他金额。本协议不得解释为要求本公司支付任何款项，以补偿高管与任何付款或福利相关的任何不利税收影响，或任何付款或福利的任何扣除或扣缴。

13.继承人及受让人。本协议将对(A)高管去世时的继承人、遗嘱执行人和法定代表人以及高管根据本协议条款在去世前正式指定的任何受益人以及(B)公司的任何继承人的利益具有约束力。根据本协议的条款，本公司的任何此类继任者将被视为在所有目的下取代本公司。就此而言，“继承人”是指任何个人、商号、公司或其他商业实体，其在任何时间(无论是通过购买、合并或其他方式)直接或间接收购本公司的全部或实质所有资产或业务。本公司应要求其各自的继承人明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与本公司在未发生此类继承时被要求履行本协议的方式和程度相同。尽管有上述规定，本公司与其继任者仍应对其在本协议项下的所有义务承担连带责任。除本协议另有规定外，本协议不得由公司以其他方式转让

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与本协议相抵触的转让无效。如果高管在终止雇佣后但在公司完成根据本协议应支付给高管的所有款项之前去世，公司应继续向高管死亡前以书面形式指定给公司的高管受益人支付此类款项(如果高管没有做出此类指定，则支付给高管的遗产)。执行机构可指定一个或多个个人或实体作为本协定项下将收到的任何款项的主要受益人或或有受益人。该指定必须采用董事会或董事会指定人合理接受的签署书面形式。主管人员可随时作出或更改此类指定。除经董事会或董事会指定人士批准外，除遗嘱或继承法及分配法外，行政人员根据本协议收取任何形式补偿的权利不得转让或转让。任何其他试图转让、转让、转让或以其他方式处置高管获得补偿或其他福利的行为都将无效。

14.可执行性。如果本协议的任何部分或条款(包括但不限于本协议任何部分或条款)应在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，并且本协议的每一部分和条款应在法律允许的最大限度内有效和可执行。

15.生存。本协议的规定在本协议终止和/或高管受雇终止后仍然有效，只要是履行本协议所含条款所必需的，包括但不限于公司支付遣散费或提供赔偿的义务以及高管履行持续义务的义务。

16.弃权。除非以书面形式作出并由弃权方签字，否则本协议任何条款的放弃均无效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，不应阻止任何后续条款或义务的执行，也不应被视为放弃任何后续违约。

17.通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信只要是书面形式，并且(I)亲自送达，(Ii)通过全国认可的隔夜快递服务或以挂号或挂号信、预付邮资、要求的回执的方式寄往行政人员向本公司提交的最后书面地址或(如果是本公司)其主要办事处，则应足以引起董事会的注意，或(Iii)通过电子邮件发送给行政人员的公司电子邮件地址。

18.修订。本协议只能由执行人员和公司正式授权的代表签署的书面文件进行修订或修改。

19.弥偿。本公司将(I)就高管作为本公司或其子公司的高级管理人员或雇员采取或未采取的任何行动所引起的索赔向高管作出赔偿；(I)就高管作为公司或其子公司的高级管理人员或雇员采取或未采取的任何行动所引起的索赔进行赔偿；但条件是：(I)行政人员本着真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信其行为是非法的；(Ii)就第(I)款和第(I)条规定，行政人员因上述条款(I)而产生的所有合理的、有文件记录的费用和开支，包括但不限于律师费，应由行政人员承担；及(Iii)规定行政人员应由D&O保险承保(就第(I)和(I)条而言)；及(Iii)规定行政人员应由D&O保险承保(关于第(I)和(I)条)和(Iii)规定行政人员因上述条款(I)和按照首席执行官和/或董事会成员可获得的相同条款(如适用)；但本协议构成一项承诺，即如果最终确定高管无权根据本第19条获得公司的赔偿，则高管应立即向公司偿还根据第(Ii)款垫付的金额。本协议不限制高管根据公司或其子公司的任何其他政策、计划、合同或安排，或根据适用法律，就其作为公司或其子公司的高级管理人员或雇员的服务而享有的赔偿、垫付或责任保险方面的任何权利。(2)本协议构成一项承诺，即如果最终确定高管无权根据本条款第19条获得本公司的赔偿、垫款或责任保险，或根据适用法律，高管可根据本公司或其子公司的任何其他政策、计划、合同或安排，或根据适用法律，就其作为本公司或其子公司的高级管理人员或雇员所提供的服务，在高管离职后，公司不得改变其获得此类赔偿或晋升的任何权利。

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20.无减损；抵销。在本协议项下的任何雇佣和服务终止的情况下，执行人员没有义务寻求其他工作，并且不得因执行人员可能获得的任何后续工作的任何报酬而抵销本协议项下应支付的任何款项。前述判决不限制本公司执行上文第4节规定的终止条款或下文第22(D)节和第23节规定的偿还或退款条款的权利。

21.对其他计划和协议的影响。出于解释公司任何福利计划、计划或政策条款的目的，高管根据本协议的规定选择辞职不应被视为自愿终止雇佣关系。本协议不得解释为限制高管在公司福利计划、计划或政策下的权利，除非在本协议第7条明确规定的范围内，并且高管无权根据任何公司遣散费计划、聘书或其他方式继续享受任何遣散费福利。除限制性契诺协议外，如果行政人员与本公司签订协议，规定根据该计划或协议及本协议支付或福利，则应以本协议条款为准，且行政人员只能根据本协议收取款项，而不能同时收取两者。此外，本协议的第5节和第6节是相互排斥的，在任何情况下，执行人员都无权根据本协议的第5节和第6节获得现金遣散费或福利。

22.适用法律；场地和执法。

(A)本协议将受适用的联邦法律管辖并按照适用的联邦法律解释，在不与联邦法律相抵触或先发制人的范围内，受新罕布夏州的法律(包括任何适用的限制法规)管辖和解释，而不考虑会导致适用任何其他司法管辖区的实体或程序规则或法律的任何其他适用的法律冲突原则或法律选择规则(无论是新罕布夏州还是任何其他司法管辖区)。

(B)每一方同意，因本协议或被指控违反本协议而引起或有关的任何争议或索赔应在美国马萨诸塞州地区法院提起，如果该法院没有管辖权或不接受管辖权，则应在马萨诸塞州联邦的任何具有一般管辖权的法院提起诉讼，执行机构和公司特此同意该法院的个人专属管辖权，并特此放弃任何该等当事人可能对个人管辖权、任何此类诉讼的地点提出的反对意见。

(C)任何赔偿金须于不迟于高管首个课税年度结束时支付予高管，在该年度内，本公司须承认根据法院判决须支付或须支付的款额(或部分款额)，并须包括自到期日期起应付及应付予高管的任何金额的利息，按花旗银行(或其任何继承人)于每月第一日生效的基本贷款的百分之一百一十(110%)计算。(C)任何奖励须不迟于高管首个课税年度结束时支付予高管，并须包括自到期日期起到期及应付予高管的任何款项的利息，按花旗银行(或其任何继承人)于每月首日生效的基本贷款的百分之一百一十(110%)计算。

(D)如果高管有必要或适宜聘请法律顾问，或因执行执行本协议项下的任何或全部权利而招致其他费用和开支，公司应在收到证明执行支付该等律师费或支付该等其他费用和支出的发票后三十(30)天内，偿还执行执行的合理律师费和费用以及与执行上述权利相关的其他费用，包括任何专家证人的费用，金额不超过100,000美元；但在(且仅限于)此类费用受第409a条约束的范围内，在任何情况下，高管费用、成本和支出的支付不得在支出该费用的课税年度之后的高管纳税年度的最后一天之后支付；此外，如果高管应偿还任何此类费用、成本和支出的预付款(且不得额外垫付或报销)(I)如果有具体的司法裁决认为高管的诉讼请求是轻率、不合理或没有根据的，则该高管应偿还预付的任何费用、成本和费用(且不得额外垫付或报销)；(I)如果有具体的司法裁决认为高管的诉讼请求是轻率、不合理或没有根据的，则该高管的费用、成本和支出不得在该课税年度之后的最后一天支付；(Ii)如最终裁定行政人员以因由终止雇用是恰当的；或。(Iii)如董事会真诚地裁定，截至行政人员终止雇用及服务之日，已存在非自愿以因由终止雇用的理由；或。(Iii)如董事会真诚地裁定，截至行政人员终止雇用及服务的日期，已存在非自愿终止雇用的理由。

23.补偿。按照本第23条的规定，高管应向公司偿还奖励工资，公司可通过以下方式抵消本协议项下其他到期和应付的付款：

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根据本第23条规定须偿还的款额。如薪酬委员会根据任何现行或不时修订的追回或补偿退还政策(“退还政策”)全权酌情决定本公司的财务报表因重述或其他原因而到期偿还，则应要求偿还奖励薪酬(“退还政策”)。如果考绩结果是确定已判或已付薪酬的一个因素，但(1)后来重述的业绩计量不是确定已判或已付薪酬的唯一因素，或(2)基于奖励的薪酬不是按公式发放或支付的，委员会将酌情决定应扣减的金额(如有)。如果委员会寻求追回因重述公司财务报表或根据补偿政策支付奖励薪酬，则执行人员应(视情况而定)向公司支付(A)执行人员收到的付款超过根据重述财务报表应支付给执行人员的金额的全部或部分(由委员会全权酌情决定)，或(B)根据补偿应偿还的(由委员会全权酌情决定的)金额(由委员会全权酌情决定)，或(B)根据补偿政策应偿还的金额(由委员会全权酌情决定)，或(B)根据补偿政策应偿还的金额(由委员会全权酌情决定)，或(B)行政人员收到的款项超过根据重述财务报表应支付给行政人员的金额的全部或部分，或(B)根据补偿政策应偿还的金额(由委员会全权酌情决定)

24.对应者。本协议可以签署多份副本，每份副本在签署和交付时应视为正本；但这些副本应共同构成同一份文件。

双方签署本协议，自生效之日起生效，特此为证。

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附录A

户外活动

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附录B

形成分居协议

[日期]

[名字][地址]

回复：分居协议

亲爱的[名字]:

本函阐述Adagio治疗公司(以下简称“公司”)为协助您的就业过渡而向您提供的分居协议(“协议”)的实质内容。

1.分离。您在公司工作的最后一天和您的雇佣终止日期将是[日期](“分居日期”)。

2.累算薪金。在离职之日，公司将向你支付所有通过离职日赚取的应计工资，但须遵守标准的工资扣减和扣缴。无论您是否签署本协议，您都将收到这些付款。

3.遣散费。如果您签署本协议且未撤销本协议，公司将根据您的条款为您提供以下福利[月、日、年]雇佣协议。

本公司根据“财务监管条例”第1.409A-1(B)(9)条和“财务监管条例”第1.409A-1(B)(4)条规定的短期延期豁免向您提供遣散费。根据库务规例第1.409A-1(B)(4)条支付的任何款项，将不迟于20日3月15日支付。就守则第409a节而言，您根据本协议收到任何分期付款(无论是遣散费、报销或其他)的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，本协议项下的每一笔分期付款在任何时候都应被视为一笔单独的付款。

4.福利计划。

如果您目前正在参加公司的团体健康保险计划，您作为员工的参与将于[分居日期]或[一个月中发生分离的最后一天]。此后，在联邦眼镜蛇法律或州保险法(如果适用)以及本公司现行团体健康保险政策规定的范围内，您将有资格继续享受团体健康保险福利，费用自费。稍后，如果您愿意，您可以通过本公司的健康保险提供商转换为个人保单。

401(K)计划的扣除额将在您的最后一张定期工资支票结束。如果您是本计划的参与者，您将通过邮件收到有关401(K)计划展期程序的信息。

在分居日期之后，你可能有资格领取失业保险金。马萨诸塞州失业援助部，而不是公司，将决定您是否有资格获得此类福利。

5.股票期权。您被授予购买_股公司普通股的选择权，根据本公司的[股票或奖励计划的正确名称](“计划”)。根据本计划和您的股票期权授予的条款，归属将从分离日期起停止。

6.其他补偿或利益。您确认，除本协议明确规定外，您在分居日期后不会获得任何额外的补偿、遣散费或福利。

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7.费用报销。您同意，在分居日期后十(10)天内，您将提交最终有文件记录的费用报销报表，反映您在分居日期之前发生的所有业务费用(如果有)，并要求报销。本公司将根据其正常业务惯例向您报销合理的业务费用。

8.退还公司财产。在分离日期前，您同意将您在任何时候拥有的所有公司文件(及其所有副本)和您拥有的其他公司财产归还给公司，包括但不限于公司文件、笔记、图纸、记录、业务计划和预测、财务信息、规格、计算机记录的信息、有形财产(包括但不限于计算机)、信用卡、入境卡、身份证件和钥匙；以及包含或包含公司任何专有或机密信息(及其所有副本)的任何类型的材料请协调退还公司财产与[名称/头衔]。获得本协议第3节所述的遣散费福利的明确条件是返还公司的所有财产。

9.保密信息和终止合同后的义务。在您受雇期间和之后，您承认您根据您的员工专有信息和发明转让协议(“限制性契诺协议”)所承担的持续义务，即不使用或披露公司的任何机密或专有信息，并避免某些征集活动。随函附上您的限制性契约协议副本。如果您对协议中的限制范围有任何疑问，请联系[名称/头衔]立即评估您的合规性。如您所知，本公司将执行其合同权利。请熟悉您签署的随函所附协议。也是法律定义的“商业秘密”的机密信息，如果(A)是在保密的情况下向联邦、州或地方政府官员(直接或间接)或律师披露的，(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)是在诉讼或其他诉讼程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果这些文件是盖章的，则可能被披露。此外，如果您因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，您可以在以下情况下向您的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息：(A)提交任何盖章的包含商业秘密的文件；(B)除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

10.竞业禁止。为换取本协议项下您本来无权获得的付款和其他对价，您同意在分离日期后的一年内，无论是否支付报酬，您不得：(I)担任合伙人、负责人、许可人、被许可人、雇员、顾问、官员、董事、经理、代理人、附属公司、代表、顾问、发起人、联营公司、投资者或以其他方式；(Ii)直接或间接地拥有、购买、组织或采取筹备步骤，或(Iii)建造、设计、融资在限制区域(定义见下文)的任何地方为其业务、产品或运营在任何方面涉及冲突服务(定义见下文)的任何企业工作或咨询，或以其他方式加入、参与或从属于该企业；但是，本第10条中的限制不适用于您受雇于Adimab，LLC或与Adimab，LLC签约。如果您在离职日期后12个月内找到其他工作，您同意在开始工作前至少三个工作日向公司提供书面通知，告知您的新雇主的名称和地址、您预期担任的职位以及对您的职责和职责的一般描述。

A)双方同意，就本协议而言，“冲突服务”是指本公司正在从事或计划从事的任何业务，或本公司提供或计划提供的任何服务。

B)双方进一步同意，就本协议而言，“限制区域”是指您在分居日期前两年内的任何时间内为公司提供服务或具有重大存在或影响力的地理区域。

11.保密。本协议的条款将由您严格保密，不会以任何方式公开或披露；但是，前提是：(A)您可以向您的直系亲属披露本协议；(B)您可以保密地向您的律师、会计师、审计师、报税人和财务顾问披露本协议；以及(C)您可以在法律要求披露的情况下披露本协议。(B)您可以向您的律师、会计师、审计师、报税人和财务顾问披露本协议，但前提是：(A)您可以向您的直系亲属披露本协议；(B)您可以在法律要求的范围内披露本协议。尽管有上述规定，本协议中的任何条款都不会限制您自愿与平等就业机会委员会、美国劳工部、全国劳动关系委员会、证券交易委员会、其他联邦政府机构或类似的州或地方进行沟通的权利

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在“国家劳动关系法”第7条明确允许的范围内，您不得与代理机构或其他人讨论您的雇佣条款和条件。

12.非贬损。您同意不以任何可能损害公司及其业务、商业声誉或个人声誉的方式诋毁公司及其律师、董事、经理、合作伙伴、员工、代理和关联公司；前提是您可以在法律程序需要时准确和全面地回答任何问题、询问或要求提供信息。您还同意，在不迟于生效日期之前，您应删除或以其他方式删除您在生效日期之前发表的关于本公司或与本公司相关的任何和所有贬损公开评论或声明，包括但不限于在线论坛或网站(包括但不限于Facebook、Glassdoor、Yelp和LinkedIn)上的评论。尽管如上所述，本协议中的任何条款都不会限制您自愿与平等就业机会委员会、美国劳工部、国家劳动关系委员会、证券交易委员会、其他联邦政府机构或类似的州或地方机构沟通的权利，或在“国家劳动关系法”第7节明确允许的范围内与他人讨论您的雇佣条款和条件的权利。

13.终止后的合作。您同意在所有与您代表公司交接工作和职责有关的事宜上与公司充分合作，包括但不限于目前、之前或之后的任何关系，以及将任何此类工作和机构知识有序地转移给公司指定的其他人，方法是在正常营业时间合理安排您的时间。

14.释放。除本协议另有规定外，作为本协议项下您本来无权获得的付款和其他对价的交换，除本协议另有规定外，您代表自己，并在法律允许的范围内，代表您的配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、受让人、保险人、律师和其他以您的名义行事或声称代表您行事的人或实体(统称为“雇员方”)，特此全面彻底免除、宣告无罪并永远解除公司、其母公司和子公司以及其高级管理人员、董事的职务。经理、合伙人、代理人、代表、雇员、律师、股东、前任、继任者、受让人、保险人和附属公司(“公司当事人”)，以及所有已知和未知、怀疑和未披露、披露和未披露的索赔、责任、要求、争议、诉讼、诉讼、费用、费用、律师费、损害赔偿、赔偿、债务、判决、征费、执行和各种性质的义务，无论是法律上的还是未知的，怀疑的还是未披露的，都不受这些索赔、责任、要求、争执、诉讼、诉讼、费用、费用、律师费、损害赔偿、债务、判决、征费、执行和义务的影响，无论是已知的还是未知的，怀疑的还是不怀疑的，披露的还是未披露的，在本协议签署日期之前(包括该日)的任何时间因协议、事件、行为或行为而产生或以任何方式与之相关的所有索赔和要求，包括但不限于：因您受雇于本公司或终止受雇而直接或间接产生或以任何方式与之相关的所有此类索赔和要求；与工资、奖金、佣金、股票、股票期权或公司的任何其他所有权权益、假期工资、附带福利、费用报销、遣散费或任何其他形式的赔偿有关的索赔或要求；根据任何联邦、州或地方法律、法规或诉因提出的索赔；侵权法；或合同法(单独称为“索赔”和统称为“索赔”)。您在本协议中释放和放弃的索赔包括但不限于, 公司任何一方提出的任何和所有索赔：

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尽管如上所述，除本协议明确规定的事件外，您不得放弃或放弃在执行本协议之日之后发生的事件可能产生的权利或索赔，或您强制执行本协议的权利。本协议还排除了法律不能放弃的任何索赔，包括但不限于您根据适用的工人赔偿法可能拥有的任何权利，以及您提交或参与任何联邦、州或地方政府机构的调查程序的权利(如果适用)。本协议中的任何规定均不得阻止您向平等就业机会委员会、美国劳工部、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦政府机构、或类似的州或地方机构(“政府机构”)提起、合作或参与任何诉讼或调查，或根据“国家劳动关系法”第7条行使任何权利。您进一步了解本协议并不限制您自愿与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而无需通知公司。虽然本协议不限制您因提供给证券交易委员会的信息而获得奖励的权利，但您理解并同意，在法律允许的最大范围内，您将在法律允许的最大范围内放弃基于您已释放的任何索赔和您在签署本协议时放弃的任何权利而可能享有的任何和所有个人救济权利。如果在法律允许的范围内，任何索赔不受限制, 您放弃作为集体或集体诉讼代表的任何权利或能力，或以其他方式参与任何假定或认证的基于此类索赔的集体、集体或多方诉讼或诉讼程序(公司任何一方都是其中一方)。本协议不废除您在任何公司福利计划或与公司股权所有权相关的任何计划或协议下的现有权利；但是，它放弃、免除并永远解除您根据任何此类计划或协议执行本协议之日存在的索赔。

15.您的确认和确认/协议生效日期。您承认您在知情的情况下自愿放弃和释放您根据修订后的ADEA可能拥有的任何和所有权利。您也承认并同意：(I)为换取本协议中的豁免和释放而向您支付的对价是您已经有权获得的任何有价值的东西之外的东西，以及(Ii)您已经获得了所有工作时间的报酬，并且已经获得了您应该获得的所有休假、缺勤和休假福利和保护；(Ii)您已经获得了所有工作时间的报酬，并且已经获得了您应该获得的所有休假、缺勤和休假福利和保护

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符合条件，并且没有遭受任何您尚未提出索赔的工伤。您确认，自您签署本协议之日起，公司各方关于您的薪酬和福利的所有决定不会基于年龄、残疾、种族、肤色、性别、宗教、民族血统或任何其他受法律保护的分类而具有歧视性。您确认您没有向公司任何一方提交或导致提交索赔，目前也不是索赔的一方。您进一步确认您没有已知的工伤或职业病。您承认并确认，您未因举报任何公司当事人的任何公司欺诈或其他不当行为，或因行使任何受法律保护的权利(包括受《公平劳工标准法》、《家庭医疗休假法》或任何相关法规、当地休假或残疾住宿法律或任何适用的州工人补偿法保护的任何权利)而受到报复。您进一步承认并确认，本书面通知您：(A)您的放弃和免除不适用于本协议执行日期后可能产生的任何权利或索赔；(B)您在此被告知，您有权在签署本协议之前咨询律师；(C)您有二十一(21)天的时间来考虑本协议(尽管您可以选择提前自愿签署本协议，如果您这样做，您将签署下面的对价期限弃权)；(C)您已被给予二十一(21)天的时间考虑本协议(尽管您可以选择提前自愿签署本协议，如果您这样做，您将签署下面的对价期限弃权)；(D)您在签署本协议后有七(7)个工作日的时间来撤销本协议；及(E)本协议在撤销期限到期之日(“生效日期”)(即您签署本协议后的第八个工作日)之前不会生效。

16.不准入场。本协议不构成公司承认任何错误行为或违反任何联邦、州或地方法规或普通法权利，包括与雇佣诉讼有关的任何法律或法规的规定，或任何其他可能或声称违反法律或权利的行为。

17.违反规则。您同意，一旦违反本协议，您将没收根据本协议向您支付或欠您的所有款项。此外，您承认可能无法评估您违反本协议第8、9、10和11条的条款所造成的损害，并进一步同意任何威胁或实际违反或违反本协议这些条款的行为都将对公司构成直接和不可弥补的损害。因此，您同意任何此类违反本协议的行为都是对本协议的实质性违反，除您违反本协议时本公司可获得的任何和所有其他损害赔偿和补救措施外，本公司有权获得禁制令，以阻止您违反或违反本协议。您同意，如果公司在根据本协议对您提起的任何法律或公平诉讼中全部或部分胜诉，您同意支付公司在执行本协议条款时产生的所有费用，包括合理的律师费。

18.杂项。本协议，包括任何展品，构成您和公司之间关于该主题的整个协议的完整、最终和独家体现。它的签订不依赖于任何书面或口头的承诺或陈述(本文中明确包含的承诺或陈述除外)，并且它取代任何其他此类承诺、保证或陈述。除非您与公司正式授权的高级职员签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。本协议将约束您和公司的继承人、个人代表、继承人和受让人，并符合您和公司及其继承人、继承人和受让人的利益。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则此决定不会影响本协议的任何其他条款，法院将修改相关条款，以使其可强制执行。本协议将被视为已签订，并将根据马萨诸塞州联邦适用于完全在马萨诸塞州境内签订和履行的合同的法律进行解释和执行。

19.为确保迅速、经济地解决与您在公司工作有关的纠纷，您和公司同意，法律或衡平法中的任何和所有争议、索赔或诉因，包括但不限于法定索赔(包括但不限于马萨诸塞州的《反歧视法》)。一般法律第151B条和马萨诸塞州工资法(Massachusetts Way Act，Massachusetts Way Act)。劳斯将军(Gen.Laws ch)149)，因本协议的执行、违反、履行或解释而产生或与之相关的问题，如您受雇于本公司或终止您的雇佣关系，应在法律允许的最大范围内，由JAMS或其继任者根据JAMS当时适用的雇佣纠纷规则和程序(可应要求提供，目前也可在以下网址获得)通过JAMS或其继任者进行的最终、具有约束力和保密性的仲裁来解决Http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/)。您承认，通过同意本仲裁程序，您和公司均放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼解决任何此类争议的权利。您将有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表。仲裁员应：(A)有权强制适当的证据开示以解决争议，并有权作出法律允许的救济；以及(B)出具由仲裁员签署的关于以下事项的书面声明：

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每项索赔的处理和对每项索赔作出的救济(如有)、裁决的理由以及仲裁员作出裁决所依据的基本调查结果和结论。仲裁员有权裁决您或本公司有权在法庭上寻求的所有救济。如果争议由法院裁决，本公司应支付超出您所需支付的行政费的所有JAMS仲裁费。本协议的任何内容均无意阻止您或公司在任何此类仲裁结束前在法庭上获得禁令救济，以防止不可弥补的损害。

如果您接受本协议，请在下面签署，并在您的分居日期或之后(但不迟于您收到本协议后二十一(21)天)将原件归还给我。如果我们到那个日期还没有收到您的签约副本，此报价将失效。

祝你在未来的事业中好运。

真诚地

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对价期限

我明白，我有权用至少21天的时间来考虑是否签署这份协议，这份协议是我于20日收到的。如果我选择在21天之前签署本协议，我明白我将在本段下面签字并注明日期，以确认我在知情的情况下自愿同意放弃21天的考虑期限。

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附录C

Adagio治疗公司

员工专有信息和发明转让协议

作为我受雇于特拉华州Adagio治疗公司(连同其任何子公司或母公司，以及他们的任何继承人或受让人，统称为“公司”)的对价和条件，我已收到公司就该工作向我支付的补偿，并向我发出了购买公司普通股的选择权，以及其他良好和有价值的对价，特此确认，这些对价的收到和充足性自我在下面签名之日起生效(“生效日期”)。除非本“员工专有信息和发明转让协议”(“协议”)另有规定，否则本人(下称“协议”)同意如下：

1.专有信息。在我任职期间，我可能以图形、书面、电子或口头形式直接或间接地收到或接触到公司的机密和专有信息，包括但不限于与公司的业务、战略、设计、产品、服务和技术以及与上述任何内容或公司的供应商、客户或业务合作伙伴有关的任何衍生产品、改进和增强的信息(统称为“专有信息”)。专有信息可能在披露时被识别为机密或专有信息，或者根据上下文合理地被认为是机密或专有的信息。“专有信息”还可包括但不限于(A)(I)未公布的专利披露和专利申请及其他申请、专有技术、商业秘密、原创作品和其他知识产权，以及有关想法、发明(如第5节所定义)、技术和过程的任何信息，包括但不限于分析、草图、示意图、技术、绘图、设计、描述、规格和技术文档；(Ii)与物理、化学或生物材料和化合物有关的信息(包括但不限于试剂、基因序列、核酸；氨基酸、细胞系、培养基、抗体、抗体片段、化合物、c-DNA、反义核苷酸、蛋白质、肽和载体)，它们的结构、组成和配方，以及它们的处理、使用和制造方法，以及与之相关的工艺、设备、模型，(Iii)规格、协议、模型、设计、设备、工程、算法、软件程序、软件源文档、公式，(Iv)与任何研究和开发或其他项目有关或由其产生的信息, 包括但不限于非临床和临床数据、实验工作、临床和产品开发计划、临床研究结果、合规信息以及研究、开发和监管战略，以及(V)业务和财务信息，包括但不限于采购、采购、制造、客户名单、与投资者、员工、业务和合同关系、业务预测、销售和促销、业务和营销计划、产品计划和业务战略相关的信息，包括但不限于公司提供的有关第三方的信息，例如但不限于供应商。客户、员工、投资者或供应商；以及(B)任何其他信息，只要该等信息包含、反映或基于任何前述专有信息。专有信息还可能包括公司或该第三方在公司指示下向我披露的第三方信息。

2.不使用义务和不披露义务。本人承认专有信息的保密性和保密性，并同意专有信息是公司的唯一、专有和有价值的财产。因此，我同意不使用专有信息，除非在履行我作为本公司员工的授权职责时使用，并且在我任职期间或之后，在未经本公司事先书面同意的情况下，不会以任何形式向任何第三方披露全部或任何部分专有信息。在我的雇佣终止后，我同意停止使用专有信息的全部和部分副本以及衍生产品，并将其归还给公司，无论这些专有信息由我拥有还是在我的直接或间接控制下，前提是我有权保留我的个人副本(A)我的薪酬记录，(B)分发给一般股东的材料，以及(C)本协议。我理解，我关于专有信息的保密义务不适用于以下信息：(X)披露时实际上处于公有领域或在披露后进入公有领域，而不是由于违反本协议的结果；(Y)披露时公司已经掌握而没有违反任何保密义务，如紧接披露前我的档案和记录所示；或者(Z)由我从第三方获得，而不是根据保密义务，也没有违反任何保密义务，或者(Z)我可以通过合格的证据证明，(X)披露时实际上是在公有领域，或者在披露后进入公有领域，但不是因为违反了本协议，(Y)公司在披露时已经掌握了任何保密义务，并且没有违反公司在披露之前的任何保密义务，或者(Z)是由我从没有保密义务的第三方获得的如果法律、法规(包括但不限于任何适用证券交易所的规则)、法院命令或其他政府当局强迫我披露

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就专有信息而言，我将在适用法律允许的范围内，首先向公司发出及时通知。我同意在获得保护令或其他补救措施的任何诉讼中与公司进行合理合作。如果没有获得保护令或其他补救措施，我将只披露我的法律顾问认为需要披露的那部分专有信息。我将要求在可能的情况下给予此类专有信息保密待遇。根据本节进行的强制性披露不应解除我对非强制性披露的保密和不使用义务。我明白，本协议的目的不是也不应阻止我与任何联邦、州或地方政府监管机构直接沟通、合作或提供信息，这些监管机构包括但不限于美国证券交易委员会(SEC)、美国商品期货交易委员会(U.S.Commodity Futures Trading Commission)或美国司法部(US Department Of Justice)，这些监管机构包括但不限于美国证券交易委员会(SEC)、美国商品期货交易委员会(CFTC)或美国司法部(US Department Of Justice)。如果我得知任何可能未经授权使用或披露专有信息的情况，我将立即通知我的主管或公司的任何高级管理人员，并将与公司充分合作，以执行其对此类信息的权利。

3.“保护商业秘密法”豁免权公告。我承认，根据《保护商业秘密法》的要求，公司向我提供了以下豁免权通知：(A)根据任何联邦或州商业秘密法，对于仅为报告或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师披露专有信息，我不应承担刑事或民事责任；(B)根据任何联邦或州商业秘密法，我不应因披露以下专有信息而承担刑事或民事责任；(B)根据任何联邦或州商业保密法，我不应因披露专有信息而承担刑事或民事责任，该专有信息是在保密的情况下向联邦、州或地方政府官员或律师披露的；(B)根据任何联邦或州商业保密法，我不应因披露以下专有信息而承担刑事或民事责任如果此类备案是加盖印章的，并且(C)如果我提起诉讼，要求雇主报复我举报的涉嫌违法行为，我可以向我的律师披露专有信息，并在法庭诉讼中使用专有信息，如果我提交了任何加盖印章的包含专有信息的文件，并且除非根据法院命令，否则不披露专有信息。(C)如果我提起诉讼，要求雇主报复，我可以向我的律师披露专有信息，并在法庭诉讼中使用专有信息，除非根据法院命令。

4.公司的财产。本人承认并同意，本人在受雇于本公司期间获得的与任何专有信息有关的所有笔记、备忘录、报告、图纸、蓝图、手册、材料、数据、电子邮件和其他各类文件和记录，或其他有形或无形材料，均为本公司的独有财产，本人特此将我在上述任何事项中可能获得的任何权利或权益转让给我的雇主，但须遵守本公司与Adimab LLC签订的合作协议。我同意在我的雇佣关系终止时，或在我的雇主提出要求的任何时候，将这一财产交还给我的雇主。我还同意，位于我雇主的数据系统或我雇主的房产上并由我的雇主拥有的任何财产，包括但不限于电子存储介质、文件柜或其他工作区，在通知或不通知的情况下，我的雇主可以随时检查。

5.发明创造。

5.1发明的披露和转让。就本协议而言，“发明”应指任何创意、发明或原创作品，包括但不限于任何文件、公式、设计、装置、代码、方法、软件、技术、过程、发现、概念、改进、增强、开发、机器或贡献，在每种情况下，无论是否可申请专利或可版权，就本第5节而言，“公司”应指自生效日期起作为我雇主的公司实体，或者，如果我随后受雇于该公司实体的任何子公司或母公司，受雇于我的适用子公司或母公司。我将根据公司的政策和程序，及时以书面形式向公司的高级管理人员或公司的律师披露所有发明。根据公司与Adimab LLC签订的合作协议，我将并在此特此将我在受雇于公司期间创造、构思、制造、开发和/或付诸实践的所有发明及其所有知识产权的全部权利、所有权和权益转让给公司，而不需要进一步书写，也不需要支付特许权使用费或任何其他进一步的对价。我特此放弃，并同意放弃我代表公司创作或已经创作的任何可受版权保护的作品中我可能拥有的任何精神权利。我还特此同意，在我受雇于公司后的一年内，我将向公司披露我创造、构思、制造、开发的任何发明, 减少到与我为公司执行的工作相关的实践或工作。本公司同意，它将使用商业上合理的措施，根据本5.1节向其披露不构成本公司拥有的发明的秘密，并且不得将任何发明用于自己的利益，除非在任何一种情况下，这些发明根据本5.1节转让或可转让给本公司或以其他方式转让给本公司。

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5.2某些豁免。第5.1节规定的转让发明的义务适用于以下所有发明：(A)无论该等发明是否是我在公司的正常工作时间内构思、制造、开发或从事的；(B)该发明是否是在公司的建议下作出的；(C)该发明是否被缩减为图纸、书面说明、文档、模型或其他有形形式；(C)该发明是否被缩减为图纸、书面说明、文档、模型或其他有形形式；(C)该发明是否被缩减为图纸、书面说明、文档、模型或其他有形形式；以及(D)本发明是否与本公司从事的一般业务有关，但不适用于(X)我完全利用自己的时间或在本协议日期之后在没有使用本公司的设备、供应品、设施或专有信息的情况下开发的发明；(Y)与本公司的业务无关，或与本发明构思或减少实施时本公司的实际或明显预期的研究或开发无关；及(Z)不是由我进行的任何工作产生的，也与我进行的任何工作无关我在此承认并同意，公司已通知我，如果我居住在加利福尼亚州，则第5.1条规定的转让不适用于根据加州劳动法第2870条的规定完全有资格免除转让的任何发明，其副本作为附件A附在附件A中。如果适用，在我认为符合第2870条的发明披露时，我将向公司提供书面证据，证明我相信该发明符合第2870条的规定；如果适用，我将在披露我认为符合第2870条的发明时，向公司提供书面证据，以证实我相信该发明符合第2870条的规定，如果适用，我将向公司提供书面证据，证明其相信该发明符合第2870条的规定，如果适用，我将向公司提供书面证据，证明该发明符合第2870条的规定我还理解，本协议应按照任何州的法律解释，该法律排除了员工协议中要求转让员工所作的某些类别的发明的规定, 第5.1节应解释为不适用于法院裁决和/或公司同意属于此类类别的任何发明。

5.3记录。我将对5.1节所涵盖的所有发明进行充分和最新的书面记录。这些记录可以是笔记、草图、图纸、流程图、电子数据或记录、笔记本和任何其他格式。这些记录应始终是公司的财产，并应随时提供给公司。

5.4专利和其他权利。我同意协助公司获取、维护和执行与5.1节所涵盖的任何发明相关的专利、发明转让和版权转让以及其他所有权，并将在公司合理要求的情况下协助公司完善根据本协议授予公司的我的作品的权利、所有权和其他权益(包括在美国和外国的权利、所有权和其他权益)。我同意协助公司获得、维护和执行与5.1节所涵盖的任何发明相关的专利、发明转让和版权转让以及其他所有权，并在公司合理要求的情况下协助公司完善根据本协议授予公司的权利、所有权和其他利益。我还同意，在我与公司的雇佣关系终止后，我在第5.4条下的义务将继续存在，但如果公司要求我在该雇佣关系终止后提供此类帮助，我将有权获得公平合理的此类帮助补偿率，并有权报销应公司要求而产生的与此类帮助相关的任何费用。如本公司经合理努力后，因任何原因未能确保本人在与上述指定行动有关的任何文件上签字，本人特此不可撤销地指定及委任本公司及其正式授权人员及代理人为我的代理人及受权人(事实上，该项委任与利益有关)，代表及代表我签立、核实及存档任何该等文件，并作出所有其他合法许可的行为，以执行本第5.4节的目的，其法律效力及效力犹如由我签立一样。

5.5在先合同和发明；属于第三方的信息。本人声明并保证，除附件B(不包括本人与本公司与本人于2021年8月5日订立的雇佣协议(“雇佣协议”)所界定的与经批准的外部活动有关的协议)所载者外，本人在本公司或其前身的工作过程中并无被要求转让我与任何其他人士或实体之间现已存在或以前存在的任何其他合约下的发明发明。在本公司或其前身的工作过程中，本人并无被要求转让任何其他合约项下的发明，该等合约并不包括本人与本公司于2021年8月5日订立的雇佣协议(“雇佣协议”)所界定的与经批准的外部活动有关的协议。我进一步声明：(A)根据任何咨询、雇佣或其他协议，我没有义务影响公司在本协议下的权利或职责，在我受雇于公司期间，我不会签订任何此类协议或义务，(B)没有任何行动、调查或诉讼悬而未决或受到威胁，或我所知的任何涉及我以前的工作或任何咨询公司或使用任何据称为任何前雇主专有的信息或技术的依据，以及(C)作为公司员工履行我的职责时，或根据本人有约束力的任何协议，包括任何限制使用或披露在本公司聘用前在保密情况下获得的专有信息的协议，或(如果适用)任何避免与该前雇主或任何其他方的业务直接或间接竞争或避免招揽该前雇主或其他方的雇员、客户或供应商的协议，构成违约。本人在受雇于本公司时，不会使用或向本公司披露任何机密信息, 任何以前的雇主或其他人的商业秘密或其他专有信息，而我没有合法权利获得这些信息。作为记录，我附上所有已作出或构思的发明的简要描述，作为附件B

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在我受雇于本公司之前，我希望将其排除在本协议之外(“背景技术”)。如果完全披露任何背景技术将违反或构成违约，根据我必须遵守的任何协议，包括任何限制使用或披露在公司聘用之前在保密情况下获得的专有信息的协议，我理解我将在不违反任何此类事先协议的情况下，在附件B中以最具体的级别描述该背景技术。在不限制我在第5.5节下的义务或陈述的情况下，如果我在受雇期间使用(I)任何背景技术或(Ii)任何我拥有权益的其他发明(统称为(I)和(Ii)项被排除在5.1节规定的发明转让之外的发明)，或者将任何排除的技术纳入公司的任何产品、服务或其他提供的产品、服务或其他产品中，我特此授予公司非排他性的、免版税的、永久的和不可撤销的、在全球范围内使用和再许可直接或通过多层分销销售和支持公司的技术、产品和服务，但不是为了将排除的技术与公司的产品或服务分开进行营销。

5.6出租作品。我承认，在我受雇于公司的范围内，由我(单独或与他人合作)创作并有资格获得版权保护的所有原创作品都是美国版权法(17U.S.C.，第101节)中定义的“受雇作品”。

6.限制性契诺。本人同意完全遵守本条款第6条(“限制性公约”)规定的公约，自生效之日起10个工作日生效。本人进一步承认并同意该等限制性契诺对保障本公司的合法商业利益(包括其专有资料及商誉)是合理及必要的，而该等限制性契诺是由购买上述本公司普通股的选择权支持，以及根据雇佣协议以其他良好及有价值的代价提供的加薪及奖金拨备及遣散费及福利，本人承认该等代价与我的受雇无关，属公平合理的对价。

6.1竞业禁止。

(A)竞业禁止。在我受雇于本公司期间，如果我因任何原因被本公司解雇，或如果我因任何原因辞职，在该雇佣终止后的一年内(“竞业禁止期”)，我不会直接或间接地为我自己或本公司以外的任何其他个人或实体的利益：(I)经营、经营或从事，或准备经营、经营或从事本业务；(Ii)拥有、融资或投资于任何业务(持有不超过公众持股公司流通股百分之一的股份者除外)，或(Iii)以任何身份参与、提供服务或协助任何从事或准备从事该业务的人士或实体(不论是以雇员、顾问、承包商、合伙人、高级人员、董事的身分)；或(Ii)以任何身分参与、提供服务或协助任何从事或准备从事该业务的人士或实体(不论以雇员、顾问、承包商、合伙人、高级人员、董事、(X)涉及我在本公司工作的最后两年期间的任何时间为本公司提供的相同或类似类型的服务，或(Y)可合理预期我将在(I)、(Ii)或(Iii)限制区内使用或披露专有信息的情况；(X)(X)涉及我在受雇于本公司的最后两年期间的任何时间为本公司提供的相同或类似类型的服务；但是，本第6条中的限制不适用于雇佣协议中定义的任何经批准的外部活动。为免生疑问，如果我居住在马萨诸塞州联邦，则在我终止与公司的雇佣关系后，如果我被公司无故解雇，或者如果公司选择放弃以下第6.6条规定的任何义务，则上述6.1(A)节规定的竞业禁止义务不适用于我。如果我住在马萨诸塞州联邦, 如果公司在任何时候确定我在雇佣终止期间或之后从事构成原因的行为，则公司可以追溯地指定我的终止为有原因的终止，并且本6.1节中规定的竞业禁止契诺及其每一子部分应根据其条款保持完全效力和作用。尽管如上所述，如果我居住在马萨诸塞州联邦，并且(X)根据公平劳工标准法案(X)被归类为非豁免，或(Y)在全日制或非全日制本科生或研究生教育机构注册期间在公司参加实习或短期工作，则6.1节不适用于我因任何原因终止在公司的雇佣关系。

(B)延长非竞争限制期。如果我违反了对公司的受托责任，或非法拿走公司合理确定的属于公司的实物或电子财产，应延长上述规定的竞业禁止期限。

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额外一年，最长不超过两年，紧接我从本公司离职后。

(C)花园假。公司同意在终止非竞争限制期间，按照公司的正常工资程序，向我支付相当于我被终止前两年内最高年化基本工资的百分之五十(50%)的工资，减去适用的税款和预扣；但是，如果我在公司的雇佣被公司无故终止，公司不需要提供此类报酬；(I)如果我在公司的雇佣被公司无故终止，公司将不会要求我提供此类报酬；(I)如果我在公司的雇佣被公司无故终止，公司将不要求我提供此类报酬；(I)如果我在公司的雇佣无故终止，公司将不要求我提供此类报酬；(Ii)如果由于6.1(A)节(X)或(Y)款所述的任何一个原因，6.1(A)节规定的终止后竞业禁止协议不适用于我；(Iii)如果在我的终止日期或之前，公司根据第6.6条选择放弃我在6.1(A)节规定的竞业禁止契诺；(Iv)如果我违反了公司合理确定的6.1(A)节规定的任何竞业禁止契诺；(V)在因6.1(B)节所述原因在终止后超过一年的任何非竞争限制期限内；或(Vi)如果在本人终止日期当日或之后，公司和我双方同意。本人明确承认并同意，如果本公司合理地认定我违反了6.1(A)节规定的任何竞业禁止契约，本公司可以拒绝支付任何款项，并且我将立即向本公司退还根据本6.1(C)条已经收到的任何付款，并且不限制本公司可获得的任何其他法律或衡平法救济。尽管有上述规定，本款6.1(C)仅在本人居住在马萨诸塞州联邦的情况下适用。

6.2公司人员不得征集。在我受雇于本公司期间，以及在紧接以任何理由终止雇用后的一年期间(“非招标限制期”)，我不会直接或间接为我自己或任何其他个人或实体的利益：(A)以任何身份招揽或试图招揽或聘用任何公司人员；(B)诱使或诱使任何公司人员离开公司；或(C)以其他方式负面干扰公司与任何其他个人或实体之间的关系；或(C)以其他方式对公司与任何其他个人或实体的关系造成负面干扰：(A)以任何身份招揽或试图招揽或聘用任何公司人员；(B)诱使或诱使任何公司人员离开公司；或(C)以其他方式对公司与任何其他个人或实体的关系造成负面干扰。尽管如上所述，我可以在不针对任何公司人员的情况下发布的一般招聘或招聘广告不应被视为违反第6.2(B)条。

6.3公司客户非征集。在非招标限制期内，我不会直接或间接为我自己或任何其他个人或实体的利益：(A)向任何公司客户招揽业务，或提供与本公司所提供或可能提供的任何产品或服务类似的产品或服务，或向任何公司客户提供与本业务有其他竞争关系的产品或服务；(B)导致或鼓励任何公司客户减少或停止与本公司的业务往来，或(C)以其他方式负面干扰本公司与任何公司客户的关系。

6.4收费期。在不限制公司寻求法律或衡平法上的其他补救措施的情况下，如果我违反了第6.2条或第6.3条的任何规定，我违反这些规定的每一天，非征求限制期应延长一天，最长不得超过非征求限制期的长度，以使公司从讨价还价的忍耐期中获得充分的好处。在不限制本公司寻求法律或衡平法其他补救措施的情况下，非征求限制期每一天应延长一天，最长不超过非征求限制期的长度，以使公司从讨价还价的忍耐期中获得全部利益。

6.5解释。如果任何有管辖权的法院认定限制性公约中规定的任何限制因延长时间太长、活动范围太广或地理区域太广而无法执行，则应将其解释为仅在其可执行的最长时间段、活动范围或地理区域内执行。

6.6豁免。本公司可于任何时候全权酌情选择放弃任何或部分限制性契诺，惟任何此等豁免须获本公司一名执行人员或(如本人为本公司执行人员)本公司董事会以书面明确同意。

6.7定义。在限制性公约中使用：

(A)“业务”一词指开发、制造、营销、特许经营、销售或提供任何与所开发的产品或服务构成竞争的产品或服务的任何业务或其部分，

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在我受雇于公司期间的任何时间，由公司制造、营销、许可、销售或提供，或计划由公司开发、制造、营销、许可、销售或提供。

(B)“原因”一词是指本人和公司之间的任何雇佣协议或聘书中定义的原因，如果不存在该协议或聘书，或者如果该协议或聘书不包含原因的定义，则“原因”指(I)实质性违反本协议或我可能与公司签订的任何其他协议；(Ii)实施欺诈、挪用公款或其他可能合理损害公司或第三方的故意行为；(Iii)重大违反公司的或(Iv)在履行工作职责时故意或严重疏忽，可能对公司或第三方造成合理伤害，每种情况均由公司合理决定。

(C)“公司客户”一词是指任何个人或实体：(I)在我终止与公司的雇佣关系前一年内的任何时间，是或曾经是公司的客户、供应商或供应商，而在我受雇于公司期间，我与其有业务联系，或在我受雇于公司期间的任何时间与其有业务联系；或(Ii)是我获悉的、与我有业务联系的公司的潜在客户、供应商或供应商，或在我终止受雇于本公司之前的一年期间，作为招揽业务的一部分，我代表本公司的任何时间获取了有关此人的专有信息。

(D)术语“公司人员”是指在本人的邀请函或第6.2条禁止的其他活动之前的六个月内的任何时间，公司雇用或聘用(无论是作为员工、顾问、独立承包商或以任何其他身份)的任何个人或实体。

(E)“受限制地区”指(I)本人于本公司受雇最后两年期间的任何时间提供服务或有重大存在或影响力的每个城市、县、州、地区及国家，或(Ii)本公司于本人终止受雇时从事或计划从事本公司业务的每个城市、县、州、地区及国家(I)于本人受雇于本公司的最后两年期间的任何时间内提供服务或有重大存在或影响力的每个城市、县、州、地区及国家。

7.通知其他当事人。如果我在公司的雇佣关系因任何原因终止，我特此同意公司通知我的新雇主或我工作的其他一方关于我在本协议下的权利和义务。

8.随意就业。我理解并同意我在本公司的工作是随意的。因此，根据我的选择或公司的选择，我的雇佣可以在任何时候被终止，而不需要理由或通知。我雇佣的随意性也意味着我可以被调离或降级，我的职称、薪酬、福利等雇佣条款和条件可以随时减少，有理由也可以没有理由。我承认此类变更不会影响本协议限制性条款或其他条款的可执行性。在我受雇于本公司期间，我与本公司雇佣关系的这一随意地位将保持完全效力，而限制性契约应根据其条款保持完全效力和效力。我雇佣的任意性状态只能在书面协议中修改，该协议明确更改了这种状态，并由本公司的一名授权人员和我共同签署。

9.杂项。

9.1双方在本协议项下的权利和义务将对其各自的继承人、继承人、执行人、管理人和许可受让人具有约束力，并使其受益。未经公司事先书面同意，我不会转让本协议或我在本协议项下的义务，公司可全权酌情拒绝同意，任何此类未经同意的所谓转让从一开始就无效。本人同意，公司可以自由转让或以其他方式将本协议转让给公司的任何关联公司或权益继承人(无论是通过合并、出售、收购或公司重组或任何实质上类似的过程)。

9.2本协议构成双方对本协议标的的最终、排他性和完整的理解和协议，并取代所有先前和当时关于本协议标的的所有理解和协议，无论是口头的还是书面的。

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9.3我的职责、义务、权利或补偿随后的任何变更或变更不会影响本协议的有效性或范围。除非双方书面同意，否则不得放弃、修改或修改本协议。公司在行使本协议项下的任何权利时的任何延迟或遗漏，均不构成对该权利或任何其他权利的放弃。本公司在任何情况下给予的放弃或同意仅在该情况下有效，不会被解释为在任何其他情况下禁止或放弃任何权利。

9.4如果有关当局发现本协议的任何条款不可强制执行或无效，则这种不可强制执行或无效不应使本协议作为一个整体无法强制执行或无效，在这种情况下，应对该条款进行更改和解释，以便在适用法律或适用法院判决的范围内最好地实现该不可强制执行或无效条款的目标，本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持充分效力，不得以任何方式受到影响、损害或无效。

9.5我承认，如果我违反本协议项下的任何义务，公司将遭受无法随时确定或以金钱形式赔偿的重大损害。因此，本人同意本公司有权(但不限于本公司以其他方式获得的任何其他权利或补救)从任何有管辖权的法院获得禁制令，禁止任何违反本协议的行为继续或再次发生。

9.6各方在本协议项下的权利和义务应完全受马萨诸塞州联邦法律管辖，不涉及任何会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突规则。双方同意，根据本协议产生的所有争议应在对萨福克县产生的争议拥有管辖权的州和联邦法院进行裁决，我在此同意该法院的个人管辖权。在根据本协议任何条款引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中，本公司和我各自不可撤销地放弃任何由陪审团审判的权利。

9.7本协议项下要求或允许的任何通知应在本协议签字页上指定的地址或双方书面指定的其他地址发送给适当的一方。该通知应视为在邮寄之日起三天后面交，或以挂号信或挂号信寄出，邮资预付。

9.8除本协议另有规定外，本协议的规定在我因任何原因终止受雇于本公司后仍然有效。

9.9本协议可以签署任何数量的副本，每份副本应被视为正本，所有副本加在一起应被视为一份相同的文书。由一方签署的传真、PDF(或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或本协议已执行版本的任何其他类型的副本对签字方具有与已签署协议原件相同的约束力。

我承认，在签署本协议之前，我有权咨询独立法律顾问，并且有合理的机会这样做，并且我已经咨询过或自愿选择不咨询这些律师。我进一步承认，我已经仔细阅读了这份协议，我理解并毫无保留地接受它强加给我的义务。未向我作出任何承诺或陈述以诱使我签署本协议。我自愿和自由地在本协议上签字，一式两份，但有一项谅解，即公司将保留一份副本，另一份将由我公司保留。

(签名页如下)

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特此证明，我已于2021年8月5日签署了本文件。

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特此证明，我已于2021年8月5日签署了本文件。

同意并确认：

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附件A

加州劳动法

“加州劳动法”第2870条。规定雇员应将发明权利转让或要约转让给雇主的条款的适用。

(A)雇佣协议中任何规定雇员须将其在一项发明上的任何权利转让或要约转让给其雇主的条文，不适用于该雇员完全在没有使用雇主的设备、供应品、设施或商业秘密资料的情况下在其个人时间开发的发明，但符合以下其中一项的发明除外：

(B)在雇佣协议中的某一条款看来是要求雇员转让一项在(A)分部中被排除在外的发明的范围内，该条款违反了本州的公共政策，并且不能强制执行。

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附件B

背景技术

在这里列出以前的合同，转让现在存在于任何其他人或实体和您之间的发明。

我参与了以下实体，并因此将发明分配给它们：

在此列出您希望明确排除在本协议实施范围之外的以前的发明。如有必要，继续在反面行驶。

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