美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A资料

根据《1934年证券交易法》第14(A)节的委托书

注册人提交的 ¨

由注册人以外的第三方提交 x

选中相应的复选框：

X 初步代理声明

保密，仅供欧盟委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

？最终代理声明

？权威的附加材料

？根据§240.14a-12征集材料

Scopus BioPharma Inc.
(章程规定的注册人姓名)

莫里斯·C·拉斯特博士

陈拉斯特

加布里埃拉·拉斯特

莎拉·拉斯特
末底柴萨尔·哈查姆

约书亚·莱文

(提交委托书的人姓名，如果不是注册人，则为 )

支付申请费(勾选相应的框)：

X 免费。

？根据交易所法案规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算费用。

	1.	交易适用的每类证券的名称：

	2.	交易适用的证券总数：

	3.	根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(列出计算申请费的金额并说明如何确定)：

	4.	建议的交易最大合计价值：

	5.	已支付的总费用：

¨ 之前使用初步材料支付的费用：

？如果按照Exchange Act规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中该复选框，并标识之前支付了抵销费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

	1.	之前支付的金额：

	2.	表格、附表或注册声明编号：

	3.	提交方：

	4.	提交日期：

初稿

待完工，日期为2021年9月17日

莫里斯·C·拉斯特博士

陈拉斯特

加布里埃拉·拉斯特

莎拉·拉斯特

九月[●], 2021

尊敬的Scopus BioPharma Inc.股东：

Morris C.Laster博士、Chen Laster博士、Gabriella Laster博士和Sara Laster博士(统称为“股东集团”、“我们”或“我们”)共同为特拉华州一家公司Scopus BioPharma Inc.(“本公司”)的最大股东，实益拥有6,006,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，占本公司已发行普通股的33.2%。

鉴于所附委托书中所述的原因，我们认为有必要对本公司董事会(“董事会”)的组成进行重大调整，以确保董事会和本公司都以符合本公司所有股东最佳利益的方式运作、管理和监督。我们认为，有必要对本公司董事会(“董事会”)的组成进行重大调整，以确保董事会和本公司都以符合本公司所有股东最佳利益的方式运作、管理和监督。

为了促进这些变化，我们提名了两位高素质和经验丰富的董事候选人-莫迪凯·萨尔哈查姆和约书亚·莱文(“董事提名人”)-在即将召开的公司年度股东大会上选举进入董事会，该年会将于2021年10月8日(星期五)在[●]，东部时间(“年会”)。

我们相信Hacham先生和Levine先生具备正直、经验、技能和商业敏锐性的完美组合，并相信作为董事，他们将与其余在任董事合作，履行董事会的受托职责。我们相信，董事提名人加入董事会对于对公司事务提供有效、独立的监督至关重要。鉴于有关挪用和转换公司资产的指控尤其必要和及时，正如公司前总裁/首席财务官、现任董事会成员Ashish Sanghrajka先生在纽约州最高法院的起诉书中详细描述的那样，该公司的附属公司HCFP/Capital Partners(“HCFP”)的董事被指控犯下了该公司(“HCFP Group”)的大股东公司的董事的罪行，该公司的前总裁/首席财务官兼现任董事会成员Ashish Sanghrajka先生在纽约州最高法院的起诉书中详细说明了这一点。Sanghrajka诉Scopus Biophma Inc.，HCFP/Capital Partners等人，表格655159/2021年(纽约补充CT.)。此外，正如随附的委托书中详细说明的那样，由于本公司和/或HCFP集团非法扣留了Laster博士合法拥有的3,500,000股普通股，Laster 博士本人作为普通股持有人的财产权被不公正和不正当地剥夺。拉斯特博士多次、反复地试图与公司和HCFP集团进行真诚的讨论，以补救这种情况并纠正公司关于拉斯特博士实益拥有普通股的账簿和记录被置若罔闻，这使得拉斯特博士不得不以非法转换为由对本公司提起诉讼。Laster诉Scopus Biophma，Inc.，编号2021-0279-MTZ(删除Ch.)。

更糟糕的是，为了迷惑和迷惑股东，并进一步边缘化和剥夺拉斯特博士合法拥有的350万股普通股的投票权，该公司于2021年9月15日向美国纽约南区地区法院提起了互争权利诉讼，案卷如下Scopus BioPharma Inc.诉Morris Laster、Laster Partners LLC和Laster Family Partners LLC，编号 1：21-cv-07741(S.D.N.Y)。在这起诉讼中，本公司声称，Laster博士和据称由现任董事Joshua Lamstein和Ira Greenspan(Laster Partners LLC和Laster Family Partners LLC)控制的实体据称对相同的3,500,000股普通股提出了竞争性索赔，本公司请求法院授权本公司将该等有争议的股票存入法院登记处。本公司亦提出动议，要求发出临时限制令(“tro”) 及初步禁制令，以禁止Laster博士起诉他向特拉华州衡平法院提起的上述诉讼，并阻止他提起任何其他影响该等争议股份的诉讼。2021年9月16日，法官小安德鲁·L·卡特(Andrew L.Carter，Jr.)美国纽约南区地区法院驳回了公司就上述互争权利诉讼发出TRO的动议，尽管互争权利诉讼仍在进行中，初步禁令动议已安排听证。我们认为，本公司在这起互争权利诉讼中的行动是又一次企图剥夺Laster博士作为股东的投票权和权利，以巩固现任董事的地位。我们还注意到，如果兰姆斯坦先生和格林斯潘先生的所有权主张属实，那么他们和公司向证券交易委员会提交的文件在相当长的一段时间内都存在重大失实，公司及其董事会未能纠正其文件。公司本身已经向证券交易委员会提交了文件，表明雷斯特博士拥有这些股票。如果他们披露所有权是合法的，为什么要在解决这个问题的道路上设置障碍？

此外，自Laster博士于2020年6月辞职以来，本公司一直没有首席执行官，自2020年6月Sanghrajka先生的雇佣协议被修订以解除其CFO职位(在他最终于2021年7月被本公司终止总裁职务之前)以来，本公司一直没有首席执行官。这些空缺引发了Scopus的根本性公司治理问题。

我们向您提供随附的委托书和随附的蓝色委托卡，因为我们正在向您征集委托书，以便在年会上选举董事被提名人进入董事会。我们相信，作为股东，您有权拥有一个董事会，该董事会将与其受托职责保持一致，行使独立判断，并按照您的最佳利益行事。我们相信，您对两位董事提名人的投票将向董事会、本公司和HCFP集团发出明确而强烈的信息，即必须解决似乎困扰本公司的所谓公司治理问题，并将重点放在提升股东价值上。

目前有九名董事在董事会任职，其中两名董事的任期将于年会届满。随函附上的委托书正在征集委托书，仅选举我们的两名董事提名人。因此，随附的蓝色委托书只能投票给董事提名人，并不赋予本公司任何董事提名人投票权。公司被提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可以在公司#年#日的委托书中找到[●]，2021年(“公司委托书”)。如果我们的董事被提名人当选，不能保证公司的任何被提名人都会担任董事。

根据该公司的委托书，年会将仅通过互联网以虚拟会议形式举行，不会进行实物面对面会议。此外，要通过互联网虚拟参与年会，股东应访问www.cesonlineservices.com/scps21_VM。要参加年会，您必须在截止日期前提前在www.cesonlineservices.com/scps21_VM注册[●][●]， 2021年[●]东部时间。

我们敦促您仔细阅读随附的委托书，并使用随附的蓝色委托卡尽快投票支持我们推荐的董事被提名人。无论您是否计划参加虚拟年会，您都可以在随附的蓝色委托卡上签名并注明日期，并将其装在提供的已付邮资的信封中返回，从而投票表决您的股票。为方便起见，您也可以按照随附的蓝色代理卡上的说明，通过互联网或免费电话号码投票您的股票。

您可能已经收到或将收到来自公司的单独的委托书征集，包括来自他们的白色代理卡，征集您对公司现任董事名单的投票。基于本信函所附材料中讨论的所有原因，我们强烈建议您拒绝本公司的邀请，并且不要签署本公司发送给您的任何白色代理卡或其他代理卡。

如果您已投票支持公司的董事名单，并将您的白色代理卡发送给公司，则您完全有权通过签署、注明日期并退还日期较晚的蓝色代理卡或在虚拟年会上投票来更改您的投票。只有您最后及时出示的代理卡才会在年会上计入。

如果您的普通股是通过经纪人、银行、受托人或其他被指定人以街道名义持有的，则您被视为这些股票的实益所有人。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行、受托人或其他被指定人如何投票您的普通股。如果没有您的投票指示，由于提案的争议性，您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人不得就选举两名A类董事(提案1)或关于批准独立注册会计师事务所的提案2投票您持有的普通股股份。对于这些非例行事项，如果没有您的具体投票指示，您的股票将不会进行投票。我们鼓励您通过填写并返回随附的蓝色代理卡，指示您的经纪人、银行、受托人或其他被指定人投票您的普通股股票。

您的投票非常重要，无论您持有的公司有表决权证券的股份数量是多少。无论您是否希望参加虚拟年会，在收到委托书和其他委托书材料后，请尽快在随附的蓝色委托卡上投票，以确保您的代表权和出席年会的法定人数。只有在记录日期(2021年8月16日星期一)收盘时持股的股东才能在年会上投票。作为年会期间在线投票的替代方案，您可以在年会之前、通过互联网、电话或通过签署、注明日期并退回随附的蓝色代理卡进行投票。如果您的股票是以经纪人、信托、银行或其他代名人的名义持有的，请填写并交回该经纪人或其他中介机构提供给您的蓝色投票指示表格，或者，如果该经纪人或其他中介机构允许，您可以按照该经纪人或其他中介机构的指示通过互联网或电话投票。如果您希望虚拟出席年会并对您的股票进行投票，您需要直接联系您的经纪人，以获得由您的代名人持有人向您签发的有效法律委托书。我们敦促您尽快提交您的投票，即使您目前计划参加虚拟年会。

敦促截至2021年8月16日(年会创纪录日期)收盘的股票持有人提交蓝色代理卡，即使您的股票在该日期之后已售出。

如果您有任何问题或需要任何帮助来投票您的股票，请联系我们的代理律师Georgeson LLC(“Georgeson”)，，他们的地址和免费电话如下所列：

乔治森有限责任公司

美洲大道1290号，9楼

纽约，纽约10104

(866)695-6078(免费)

谢谢您一直鼓励我。

	真诚地

	莫里斯·C·拉斯特博士

	莫里斯·C·拉斯特博士


	/s/陈拉斯特

	陈拉斯特


	/s/Gabriella Laster

	加布里埃拉·拉斯特


	/s/Sara Laster

	莎拉·拉斯特

初稿

待完工，日期为2021年9月17日

2021年股东年会

的

Scopus BioPharma Inc.

将于2021年10月8日举行

_________________

代理语句

的

莫里斯·C·拉斯特博士、陈拉斯特、加布里埃拉·拉斯特和萨拉·拉斯特
_________________

请于今天签署、注明日期并邮寄随函附上的蓝色代理卡

此委托书和随附的蓝色代理卡由Morris C.Laster博士、Chen Laster、Gabriella Laster和Sara Laster(统称为“股东集团”、“我们”或“我们”)以及提案1中点名的个人 -Mordechai Saar Hacham和Joshua Levine(“董事提名人”，以及股东集团，“参与者”)提供给您来自特拉华州的Scopus BioPharma Inc.(“Scopus” 或“本公司”)。股东集团由实益拥有6,006,000股普通股的本公司最大股东共同组成，占本公司已发行普通股的33.2%。与会者认为，有必要对公司董事会(“董事会”)的组成进行重大调整，以确保董事会和公司的运营、管理和监督都符合公司所有股东的最佳利益。

参与者打算在公司普通股持有人年会上投票表决从本次委托书征集中获得的委托书。Scopus宣布，普通股将于2021年10月8日以虚拟会议的形式在[●]，东部时间(包括其任何延期或延期以及可能召开的任何会议，即“年度会议”)。我们提名了两名高度合格和有能力的候选人，他们完全致力于代表所有股东的最佳利益。因此，我们在公司年会上寻求您的支持，以达到以下目的：

选举股东集团的两名董事提名人Mordechai Saar Hacham和Joshua Levine(“董事提名人”)任职至公司2024年年度股东大会及其继任者当选并合格为止；

投票反对批准任命Citrin Cooperman LLP为本公司2021财年的独立注册会计师事务所；和

处理可能在股东周年大会及其任何延期或延期之前适当处理的任何其他事务。

通过此委托书，我们正在征集仅选举我们提名的董事的委托书。因此，随附的蓝色委托卡只能投票给我们的董事被提名人，而不赋予公司任何董事被提名人投票权。公司被提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息，可以在公司日期为#的委托书中找到[●]，2021年(“公司委托书”)。

本次征集的参与者打算投票他们的股份(“参与者股份”)为选举提案 1中点名的董事被提名人；以及反对批准将Citrin Cooperman LLP任命为本公司的独立注册会计师事务所，如提案2所示。

本公司已将2021年8月16日(星期一)的收盘日期定为确定股东有权在股东周年大会上通知并投票的创纪录日期(“创纪录的日期”)。公司主要执行办公室的邮寄地址是纽约列克星敦大道420Lexington Avenue，Suite300，New York 10170。在记录日期交易结束时登记在案的股东将有权在年会上投票。据本公司介绍，截至备案日期，共有[18,094,264]已发行和已发行的普通股。

本委托书和随附的蓝色代理卡将于9月左右首次邮寄给股东。[●], 2021.

此征集是由股东集团进行的，而不是代表公司董事会或管理层。股东小组不知道除本文所述事项外，年度会议将提出的任何其他事项。如果股东团体在本邀请函提交年会前的合理时间内未知悉其他事项，则随附的蓝色委托书中指定为代表的人士将自行决定就该等事项进行表决。

股东会敦促您在蓝色代理卡上签名、注明日期并退回，以支持董事提名者的选举。

如果您已将管理层提供的A 代理卡发送给公司，您可以通过签名、注明日期并退回随附的蓝色代理卡，撤销该代理并投票支持董事提名人选的选举。最新的委托书是唯一有价值的委托书。任何委托书均可在股东周年大会之前的任何时间通过递交书面撤销通知或在年会上递交日期较晚的委托书或亲自在年会上投票的方式撤销。

关于提供年会代理材料的重要通知

代理声明和我们的蓝色代理卡可在www.http：/ 获取。[●]

_________________

除文意另有所指外，本委托书(“委托书”)中提及的是指特拉华州的Scopus BioPharma Inc.及其合并子公司作为一个整体的“本公司”或“Scopus”。此外，除文意另有所指外，提及“普通股”指的是公司的普通股，每股票面价值为0.001美元，而提及“股东” 指的是普通股的持有者。本委托书中提及的“我们”、“我们”或“我们”或“股东集团”统称为Morris C.Laster博士、Chen Laster、Gabriella Laster和Sara Laster。

_________________

重要

无论您持有多少普通股，您的投票都很重要。我们恳请您今天签署、注明日期并寄回随附的蓝色委托卡，以投票选举我们的董事被提名人。

如果您的普通股是以您自己的名义登记的，请在随附的蓝色委托卡上签名并注明日期，并于今天将其交回股东集团c/o Georgeson LLC，地址为纽约纽约10104号美洲大道1290号9楼。我们的代理律师。

如果您的普通股股票是在经纪账户中持有的，您将被视为普通股股票的实益所有人，这些代理材料连同蓝色投票表将由您的经纪人转发给您。作为受益所有人，如果您希望投票，您必须指示您的经纪人如何投票。没有您的指示，您的经纪人不能代表您投票您的普通股。

根据您的经纪人的不同，您可以通过免费电话或互联网进行投票。有关如何进行电子投票的说明，请参阅所附的投票表。你也可以通过签署、注明日期和寄回随附的投票表来投票。

由于只有您最近注明日期的代理卡才会计算在内，因此我们建议您不要退还从公司收到的任何代理卡。即使您退还标记为“保留”的管理代理卡，以示对现任董事的抗议，它也会吊销您以前可能发送给我们的任何代理卡。请记住，您只能在我们的蓝色代理卡上投票给我们提名的董事。因此，请确保您退还的最新日期的代理卡是蓝色代理卡。

如果您有任何问题，需要帮助投票您的股票或您的蓝色代理卡，请联系我们的代理律师Georgeson LLC，，电话：(866)695-6078(免费)。

页面

关于年会的事	9
征集的背景和原因	15
建议1：选举董事	19
建议2：批准任命Citrin Cooperman&Company，LLP为该公司2021财年的独立注册会计师事务所	20
其他业务	20
某些附加信息	20
委托书附录A	21
委托书附录B	23

关于年会的事

为什么我会收到此代理声明和代理卡？

您将收到本代理声明和我们提供的蓝色代理卡，因为您持有公司普通股。此委托书描述了我们希望您作为股东投票表决的问题。它还为您提供有关这些问题的信息，以便您做出明智的决策。

当您在随函附上的蓝色委托书上签字时，即表示您指定委托书持有人为您在年会上的代表。代理持有人将按照您在蓝色代理卡上的指示对您的股票进行投票，从而确保无论您是否参加年度会议，您的股票都将进行投票。即使您计划参加年会，我们也要求您在会议前填写、签名并退还蓝色代理卡，以便在您的计划发生变化时计算您的投票。

如果您已签署并退还蓝色代理卡，并且在年会上有未在卡上标识的问题进行表决，则代理持有人将根据他或她的最佳判断，在您的代理下投票表决您的股票。

什么是代理？

代理人是您合法指定为您的股票投票的另一个人。如果您在书面文档中指定某人作为您的代理，则该文档也称为“代理”或 “代理卡”。如果您是“街名”持有人，您必须从您的经纪人或代理人那里获得有效的法律委托书，才能在年会上投票表决您的股票。

年会将表决哪些事项？

在公司年会上，股东被要求就以下事项进行投票：

(1)

选举股东集团提名的两名董事担任公司董事会A类董事，任期至公司2024年股东周年大会或继任者正式选出并合格为止(“提案1”)。

(2)

批准任命Citrin Cooperman&Company，LLP为公司2021财年的独立注册会计师事务所(“提案2”)。

此外，股东将处理可能出现并可能在股东周年大会或其任何延期或延期上适当进行的其他适当事务。

如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

本公司的许多股东在多个账户中持有他们的股票，并且可能会收到每个账户的单独委托卡或投票指示表格。如果您收到多张蓝色代理卡，则表示您的股票已在多个名称中注册或在不同帐户中注册。请在每张蓝色代理卡上签名、注明日期并退回或以其他方式提交您的委托书，以确保您的所有股票都已投票。

对白色代理卡上的任何董事会被提名人投票与在蓝色代理卡上投票给我们的董事被提名人是不同的，因为在白色代理卡上对任何董事会被提名人投票将会撤销您之前提交的任何代理，您将无法使用公司的白色代理卡投票给我们的董事被提名人。

如果您已经使用公司的白色代理卡投票，您完全有权更改您的投票并撤销您之前的代理，方法是在随附的蓝色代理卡上签名并注明日期，然后将其放入提供的邮资已付信封中退回，或者按照随附的蓝色代理卡上提供的说明通过互联网或电话进行投票。只有您提交的最新日期的委托书将被计算在内。如果您有任何问题或需要协助投票，请致电(866)695-6078(免费)与我们的代理律师Georgeson LLC联系。

记录日期是什么时候？它的意思是什么？

确定有权在年会上通知和投票的股东的记录日期为2021年8月16日(星期一)的营业时间结束(“记录日期”)。记录日期由董事会根据特拉华州法律的要求确定。根据该公司的委托书，在记录日期，共发行和发行了18,094,264股普通股。

谁有资格在年会上投票？

在记录日期交易结束时的普通股持有者可以在年会上投票。

股东的表决权是什么？

每位普通股持有人有权在股东周年大会上就每个事项享有每股普通股一张投票权。本公司修订和重新颁发的公司注册证书(“公司注册证书”)禁止累积投票权。

有权在股东周年大会上投票的已发行普通股及已发行普通股的大多数投票权持有人亲身或委派代表出席，才可构成办理业务的法定人数。如果出席年会或派代表出席的人数不足法定人数，会议主席可不时将会议延期至另一地点(如有)、日期或时间。

有记录的股东和“街名”持有人有什么不同？

如果您的普通股直接以您的名义在大陆股票转让和信托公司(“大陆”)登记，大陆股票转让和信托公司(“大陆”)是该公司的股票转让代理，则您被视为这些股票的登记股东。本委托书和随附的蓝色代理卡已直接邮寄给普通股记录的每位股东。

如果您的普通股股票是在股票经纪账户中持有，或者由银行或其他被指定人持有，则被指定人被视为这些股票的记录持有者。您被视为这些股票的受益所有者，并且您的股票以“街道名称”持有。本委托书和蓝色投票指示表格已由其经纪人、银行或其他被提名者转发给每个“街道名称”持有人。作为受益所有人，您有权指示您的被提名人如何投票您的股票。请按照表格中包含的说明进行操作，了解如何指示您的经纪人、银行或其他被指定人投票您的股票。如果您不向您的经纪人、银行或其他被指定人发出投票指示，则您的经纪人、银行或其他被指定人只能就“例行”事项投票您的股票。

什么是经纪人无投票权？

当股票通过经纪、银行或其他中介机构代表实益所有者间接持有(称为“街道名称”)，并且经纪人提交委托书，但由于经纪人没有收到实益所有者的投票指示，并且(I)经纪人对该事项没有酌情投票权，或者(Ii)经纪人选择不就其拥有酌情投票权的事项投票时，就会出现经纪人无投票权的情况。经纪人提交了委托书，但由于经纪人没有收到实益所有者的投票指示，经纪人没有投票权利，或者(Ii)经纪人选择不就其拥有酌情投票权的事项投票。经纪人提交了委托书，但由于经纪人没有收到受益者的投票指示，经纪人选择不对其拥有酌情投票权的事项投票。由于提案的争议性，根据各种国家和地区证券交易所的规则，经纪人如何投票未收到受益所有者的投票指示的股票，您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人不得就有关批准独立注册会计师事务所的提案2的董事选举(提案1)或投票您的股票。如果没有您的投票指示，您的经纪人、银行、受托人或其他被指定人只能就被视为例行事项的提案投票您的股票。对于非例行事项，如果没有您的具体投票指示，您的股票将不会进行投票。我们鼓励您通过填写并返回蓝色投票指示表，指示您的经纪人、银行、受托人或其他被指定人投票您的股票。

如果您是记录持有者，您可以选择以下方法中的一种来投票您的股票：

通过互联网投票。要通过互联网投票，请转到蓝色代理卡或蓝色投票指导表上标识的网站，并按照说明进行操作。请使用蓝色代理卡作为指南。

用电话投票。要在美国境内通过电话投票，请拨打蓝色代理卡或蓝色投票指导表上的免费电话，并按照录音说明操作。

邮寄投票。邮寄投票请在已付邮资的信封中注明签名、日期，并将随附的蓝色代表卡或蓝色投票指导表邮寄。

代理人填写起来相当简单，在电子选票、电话或卡片上有具体的说明。填写并提交后，您将指示指定人员(称为“代理人”)按照您的指示在年会上投票表决您的股票。股东集团已任命 [●]和[●]担任年会的代理人。

您的委托书只有在您完成并在年会之前交回后才有效。如果您正确填写并传送了您的委托书，但没有就提案提供投票指示，则指定的委托书将根据股东集团的建议，投票支持您的股份选举Mordechai Saar Hacham 和Joshua Levine为A类董事，并反对提案2。股东集团预计年会之前不会有任何其他事项，但如果任何其他事项在年会之前适当地出现，则指定的委托书将在股东集团的建议下投票。股东集团预计年会之前不会有任何其他事项，但如果任何其他事项在年会之前适当地出现，则指定的委托书将在股东集团的建议下投票反对提案2。股东集团预计年会之前不会有任何其他事项

如果您以“街道名称”持有您的股票，您的银行、经纪人或其他被提名人应向您提供投票指示请求以及我们的代理材料。通过填写投票指导卡，您可以指示您的被提名人如何投票您的股票。如果您部分完成了投票指示，但未能完成一个或多个投票指示，则您的被指定人可能无法就您未提供投票指示的提案投票您的股票。参见“什么是经纪人无投票权？”或者，如果您希望在年会上虚拟投票您的股票，您必须在截止日期前提前在www.cesonlineservices.com/scps21_VM上注册[●][●]，2021年[●]东部时间。当您访问网站时，请提供您的股东控制号码，该号码可在投票人指导表上找到。您需要从您的经纪人、银行或其他被指定人那里获得合法委托书，并在年会前提前提交一份副本。作为注册过程的一部分，我们将向您提供进一步的说明。请注意，确认您为股东的经纪人信函与指定人签发的委托书不同。如果您未能在[●][●]，2021年[●]如果您在美国东部时间，并从您的银行、经纪人或其他被指定人那里获得法定委托书，您将不能在年会期间投票您的被指定人持有的股票。

谁来计票？

所有选票将按以下方式计票：[●]，为年会任命的选举独立检查员。每项提案都将单独列出。

我可以在年度会议上虚拟投票我的股票吗？

是。如果您是记录在案的股东，您可以按照“如何投票我的股票？”下面的说明在会议期间对您的股票进行虚拟投票。

如果您以“街道名称”持有您的股票，如果您按照 “如何投票我的股票？”中的说明获得了一个“合法”代表，您就可以在会议期间虚拟地投票您的股票。

即使您目前计划参加虚拟年会，我们也建议您如上所述退回您的委托书或投票指示，以便在您稍后决定不参加虚拟年会或无法出席的情况下，您的投票将被计入。

我在投票时有哪些选择？

当你投票的时候：

建议1：

您可以投票支持所有董事提名，也可以对一个或多个董事提名投弃权票。

建议2：

您可以对提案投赞成票、反对票，也可以对提案投弃权票。

股东集团对我应该如何投票我的股票有什么建议？

我们建议您按如下方式投票您的股票：

选举摩迪猜·萨尔(“莫蒂”) 哈查姆和约书亚·莱文为A级导演。

“反对”任命Citrin Cooperman&Company，LLP为本公司独立注册会计师事务所的批准。

如果我没有指定我希望如何投票我的股票怎么办？

如果您是记录保持者，返回了一张完整的蓝色代理卡，该卡未指定您希望如何就一个或多个提案投票您的股票，则其中指定的代理人将为您未提供投票指示的每个提案投票您的股票，此类股票将按以下方式投票：

支持莫迪凯·萨尔·哈查姆和约书亚·莱文当选为A级董事(注：Mordechai Saar Hacham 和Joshua Levine)。

反对批准Citrin Cooperman&Company，LLP作为公司2021财年独立注册会计师事务所的任命。

如果您是“街道名称”持有人，并且没有就一个或多个提案提供投票指示，则您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人不得就董事选举(提案1)、关于批准独立注册会计师事务所的提案2或年会议程上的任何其他非常规提案投票您的股票。我们鼓励您通过填写并返回蓝色投票指示表，指示您的经纪人、银行、受托人或其他被指定人投票您的股票。

我可以改变我的投票吗？

是。如果您是记录持有者，您可以在年会表决之前的任何时间撤销之前提交的代理卡，方法如下：

●

虚拟出席年会，并在年会期间再次在线投票。您的虚拟出席年会本身不会吊销代理卡。您必须在年会期间在线投票才能吊销您的代理卡。

●

填写并提交一张新的有效代理卡，注明较晚的日期。

●

稍后通过互联网或电话再次投票(仅计算您在年会前提交的最新互联网或电话代理卡)。

●

向本公司发出书面撤销通知，并按上述公司地址致副董事长Robert J.Gibson，该通知必须在收到之前[●]，东部时间，On[●][●], 2021.

●

向我们和我们的代理律师Georgeson LLC发送通知，地址为纽约纽约9楼美洲大道1290号 10104，您将撤销您的委托书；或

如果您之前签署了公司寄给您的白色代理卡，您可以更改投票并撤销您之前的代表投票，方法是在随附的蓝色代理卡上签名并注明日期，然后将其放入提供的已付邮资的信封中退回，或者按照随附的蓝色代理卡上的说明通过互联网或电话进行投票。提交白色代理卡-即使您对公司的被提名者投了“保留”票-也会撤销您之前通过我们的蓝色代理卡所做的任何投票。因此，如果您希望根据股东集团的建议投票，您应忽略并不退还您可能从公司收到的任何白色代理卡。

您应将任何过期的委托卡或撤销通知发送至：Georgeson LLC，地址：1290 Avenue of the America，9 Floor New York，New York 10104，我们的代理律师。所有寄往上述地址的邮件必须在10月营业结束前由乔治森公司收到。[●]， 2021，将在年会期间生效。

如果您是“街道名称”持有人，您的银行、经纪人或其他被提名人应提供说明，说明如何更改或撤销您的投票指示。

每项提案需要多少票数才能通过？

假设法定人数达到法定人数，就提案1而言，选举董事被提名人需要获得年会上所投多数票的持票人的赞成票 (即，得票最多的两位董事提名人将当选)。假设有法定人数，提案2的批准将需要所投赞成票或反对票的多数赞成票或反对票。多数票意味着投票支持该提案的股份数必须超过投票反对该提案的票数。

如何对待弃权票和中间人无票票？

任何出席年会的股东，无论是亲自出席(包括虚拟出席年会)或委派代表(放弃投票)，仍将计入，以确定会议是否有法定人数。无论是亲身出席(包括虚拟出席年会)，还是委派代表(放弃投票)，仍将被计入，以确定会议是否有法定人数。如果您以“街道名称”持有您的股票，并且您没有指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票，则您的股票可能包括在确定会议法定人数的年会上的出席股份数量的确定中，但可能构成经纪人的无投票权，导致不会就某些提案对您进行投票。见“什么是经纪人无投票权？”

对提案1投弃权票或未能指示您的经纪人如何投票不会被算作董事选举中的赞成票或反对票，也不会对提案1的投票结果产生影响。对提案2投弃权票或经纪人反对票也同样不会被算作对提案投赞成票或反对票，也不会对此类提案的投票结果产生影响。您的经纪人、银行、受托人或或关于批准独立注册会计师事务所的提案2或年会议程上的任何其他非常规提案。没有您的投票指示，您的经纪人、银行、受托人或其他被指定人只能就被视为例行事项的提案投票您的股票。对于非例行事项，如果没有您的具体投票指示，您的股票将不会进行投票。

对于年会上要表决的任何事项，我是否有异议或评估的权利？

不是的。本公司股东概无就股东周年大会表决事项拥有任何异议或评价权。

征集费用是多少？此代理征集的费用由谁支付？

我们正在请求您的委托书，我们将支付要求股东委托书的所有费用。我们将报销经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人向普通股受益所有人转发募集材料和收集投票指示的合理自付费用。

我们已聘请Georgeson为征集代理，预计费用为$[●]，外加自付费用的报销。乔治森估计，大约[●]其员工的将协助我们的委托书征集。吾等将要求股份登记于其名下的银行、经纪、托管人及其他代名人向本公司普通股的实益拥有人提供本委托书及蓝色代理卡，并在提出要求时，吾等将向该等登记持有人报销与此相关的自付及合理开支。我们与征集代理相关的总费用，不包括与非竞争征集代理相关的正常费用，预计总计约为$[●]，其中约为$[●]到目前为止已经花掉了。

年会是否还有其他事项需要处理？

股东集团不打算在股东周年大会上提交除通知所列事项外的任何业务进行表决，也不知道包括本公司在内的其他公司将这样做。如果其他需要股东投票表决的事项在股东周年大会上正式提出，则蓝色委托书上点名的人士打算根据适用法律在该等事项上酌情投票表决其所持有的委托书所代表的股份。

我在哪里可以找到投票结果？

如本公司的委托书所述，本公司将在年会后四个工作日内，在提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的8-K表格中披露投票结果。根据公司的委托书，如果届时无法获得最终投票结果，公司打算在最终投票结果公布之日起四个工作日内提交最新的8-K表格报告，以披露初步投票结果，并提交修订的8-K表格当前报告。

如果我有任何问题，我应该打电话给谁？

如果您对年会或一般股东问题有任何疑问，需要协助投票您的股票或蓝色代理卡，或者需要额外的股东集团的委托书或委托书副本，请联系我们的代理律师Georgeson LLC，免费电话(866)695-6078。

征集的背景和原因

背景

Morris C.Laster博士、Chen Laster、Gabriella Laster和Sara Laster(统称为“股东集团”、“我们”或“我们”)合计为特拉华州一家公司Scopus BioPharma Inc.(“本公司”)的最大股东，实益拥有6,006,000股普通股，占本公司已发行普通股的33.2%。

莫里斯·C·拉斯特博士是私人持股的前身公司的联合创始人、董事和首席执行官，这些公司通过收购、更名和融资成为Scopus生物制药公司。拉斯特博士还担任过该公司的首席执行官和董事。正是通过这些交易，拉斯特博士获得了该公司6006000股普通股的独家所有权。2019年5月，拉斯特博士要求将他总共108万股股份转让给他的女儿陈、加布里埃拉和萨拉·拉斯特，每个女儿获得36万股。根据这次将他的股票转让给他的女儿，雷斯特博士被保留为公司普通股4926,000股的所有者，这一点在2020年9月2日本公司1-A表格发售通告的第3号修正案中有所报告。自2020年9月2日之前以来，雷斯特博士从未收购、出售、转让或以其他方式处置本公司普通股的任何股份。2020年9月2日，Laster博士担任本公司子公司Scopus以色列公司的科学顾问委员会成员和高级医疗顾问兼董事。

拉斯特博士持有的350万股普通股的非法转换

大约在2020年12月的某个时候，拉斯特博士从该公司的转让代理公司大陆股票转让与信托公司(“大陆”)了解到，大陆公司的记录显示，拉斯特博士持有的股票明显减少。大陆航空公司发给雷斯特博士的一份帐单并没有显示雷斯特博士是492.6万股公司普通股的登记所有者，而是声称雷斯特博士只拥有142.6万股证书股票和零账簿/DRS股票或计划股票，总计142.6万股。这一数额比本公司于2020年9月2日发布的1-A表格中的发售通告中列出的数量少了350万股。从2020年12月开始，Laster博士及其代表多次尝试联系本公司、其法律顾问和大陆航空公司，以寻求帮助，以获得记录Dr.Laster拥有的正确数量的本公司股票的股票证书，并解决本公司与转让代理的记录中的这一巨大不一致之处。在此过程中，Laster博士和他的代表多次尝试联系本公司、其法律顾问和大陆航空公司，以寻求帮助，以获得Laster博士所拥有的正确数量的本公司股票证书，并解决本公司与转让代理之间的这一巨大差异。然而，Scopus 拒绝或忽略了Laster博士的每一次尝试。公司一再拒绝回答有关Laster博士股份所有权的简单和直截了当的问题，也拒绝向他提供基本文件。在大陆航空公司与拉斯特博士的律师之间的通信中，大陆航空公司表示，拉斯特博士的账目报表中反映的股票数量大幅减少是基于大陆航空公司从Scopus收到的指导信。在2021年2月和3月的不同时间，Laster博士和律师试图联系大陆航空公司以解决分歧，但他们一再被忽视。最终, 大陆航空代表通知雷斯特博士和他的律师，公司已指示大陆航空不要就此事与雷斯特博士和他的律师接触。

2021年3月31日，拉斯特博士辞去了公司科学顾问委员会的职务。在这一天，拉斯特博士也辞去了以色列Scopus公司高级管理人员和董事的职务。2021年4月1日，拉斯特博士向特拉华州衡平法院提交了一份针对本公司的诉状 (“拉斯特诉状”)，案卷编号为Laster诉Scopus Biophma，Inc.，编号2021-0279-MTZ(删除(中国)，拥有本公司普通股3,500,000股。在起诉书中， Laster博士声称，Scopus错误地转换了Laster博士合法拥有的350万股普通股，因为他没有承认自己拥有4926,000股Scopus股票，也没有向Laster博士颁发反映这种所有权的证书或其他文件。他还声称，Scopus混淆并允许其转让代理发布不正确的股东记录的行为等同于转换，是对Laster博士财产的不法行为，剥夺了他对其Scopus普通股股份的财产权利。通过Laster起诉书，Laster博士寻求针对本公司的禁制令救济并声明他拥有4926,000股Scopus普通股，并要求在必要的范围内命令Scopus允许Continental正确反映 Laster博士拥有的Scopus股票的正确数量。该公司采取行动驳回诉讼，但在简报已经完成后，后来撤回了动议。

2021年4月5日，拉斯特博士辞去了公司全资子公司VITAL Spark，Inc.首席执行官一职。2021年4月7日，拉斯特博士向证券交易委员会提交了一份附表13D，声明除其他事项外，拉斯特博士打算投票反对公司当前董事会成员的未来选举。

2021年9月15日，本公司向美国纽约南区地区法院提起互争权利诉讼，案卷如下Scopus BioPharma Inc.诉Morris、Laster Partners LLC和Laster Family Partners LLC地址：1号：21-cv-07741(S.D.N.Y.)在此诉讼中，本公司声称 Laster博士以及据称由现任董事Joshua Lamstein和Ira Greenspan(Laster Partners LLC和Laster Family Partners LLC)指控的实体声称对相同的3,500,000股普通股提出了竞争性索赔，本公司要求法院授权本公司将该等争议股票的股票存入法院登记处。本公司还提出动议，要求发布临时限制令(“tro”)和初步禁令，禁止Laster博士起诉他在特拉华州衡平法院提起的上述诉讼，并阻止他提起影响该等争议股份的任何其他诉讼。2021年9月16日，法官小安德鲁·L·卡特(Andrew L.Carter，Jr.)美国纽约南区地区法院驳回了本公司就上述互争权利诉讼提出的发出TRO的动议，尽管互争权利诉讼仍在进行中，初步禁令动议已安排听证。我们认为，公司在这场互争权利诉讼中的行动是又一次企图剥夺Laster博士作为股东的投票权和权利，并在即将召开的年度会议上迷惑和迷惑股东。Laster博士没有形成，也不知道上述有限责任公司，到目前为止，这些实体还没有在任何提交给公司证券交易委员会的文件中被确认。此外，互争权利诉讼中的所有权主张似乎与公司本身在2021年8月26日提交给证券交易委员会的委托书中包括的受益所有权表不一致, 没有提到这些有限责任公司。吾等亦注意到，上述有限责任公司与本公司及HCFP拥有相同的主要营业地址，本公司难以想象在诉讼开始六个月后才发现有限责任公司的声称对该350万股股份有相抗力的申索。我们还注意到，如果这些说法属实，那么兰姆斯坦和格林斯潘先生以及公司向美国证券交易委员会提交的文件在相当长一段时间内都存在重大失实，公司及其董事会未能纠正其文件。

非法终止Ashish Sanghrajka的雇佣和对Scopus的渎职、挪用公司资产和公司治理失败的指控

2021年8月25日，Ashish Sanghrajka向纽约州最高法院提交了针对Scopus和HCFP的申诉(“Sanghrajka申诉”)，指控Scopus和HCFP违反了他与Scopus的雇佣协议，HCFP对该合同进行了侵权干预，以及因公司公开提交的虚假陈述而造成的诽谤。Sanghrajka先生是Scopus的前总裁兼首席财务官，现任公司董事会成员。Sanghrajka先生在起诉书中声称，Scopus在没有正当理由的情况下错误地终止了他的总裁职务，并发表了诋毁他职业声誉的虚假和诽谤言论，这是Scopus压制呼吁适当公司治理的呼声的计划的一部分。Sanghrajka先生声称，这样的计划是由与HCFP有关联的董事会成员(“HCFP集团”)策划的，以便HCFP集团可以巩固对公司的控制，并继续为了HCFP的利益而挪用公司的资产。此外，根据Sanghrajka先生的说法，为了控制公司，HCFP和HCFP集团采取措施将Laster博士、Sanghrajka先生和另一名董事会成员Paul Hopper先生边缘化。Sanghrajka先生声称，HCFP集团导致Scopus扣留股份，以阻止Laster博士、Hopper先生和Sanghrajka先生在公司下一次股东大会上投票。此外，Sanghrajka先生声称，HCFP集团以虚假调查和不当行为的虚假指控将Hopper先生和Sanghrajka先生排挤在一边，于是他们解雇了Sanghrajka先生，并要求Sanghrajka先生和Hopper先生都辞去董事会的职务。

稀释权证发行和自我交易

作为Sanghrajka申诉的一部分，Sanghrajka先生声称，HCFP集团试图通过稀释其他股东来增加HCFP在公司的份额。为此，Sanghrajka先生声称，在Sanghrajka先生和Hopper先生加入董事会之前，HCFP集团导致Scopus向HCFP发行了数百万份认股权证，其中许多都是为了换取不预付款项。Sanghrajka的起诉书还声称，HCFP通过与各种关联实体进行的一系列关联方交易，从Scopus那里榨取了价值，包括各种配售费用、不负责任的费用津贴以及Scopus支付给HCFP附属公司的管理费。

与Sanghrajka起诉书中的上述指控一致，股东集团还认为，HCFP集团参与了旨在有效稀释股东所有权和影响力的权证发行，尤其是Laster博士的所有权和影响力。

如本公司在其最近的10-Q表格季度报告中所述，Scopus于2020年2月4日开始公开发售最多200,000股A系列股票，其中包括一股公司普通股和两股W系列认股权证。每个W认股权证适用于一个由一股普通股和一股Z系列认股权证组成的B系列单位。每份W权证的行权价为4.00美元，每份Z权证的行权价为5.00美元。W权证从2021年10月1日开始执行，Z权证从2022年7月1日开始执行。

公开提交的有关W认股权证的文件包括Scopus与大陆股票转让之间的认股权证协议表格，以及包含认股权证协议的认股权证证书表格(通过引用该认股权证协议)。认股权证协议格式规定，除其他事项外，W认股权证可在支付认股权证行权价格“以美国合法货币、保兑支票、按认股权证代理人指示付款的银行汇票或电汇至认股权证代理人指定(或本公司另行同意的)账户”后行使，或在某些情况下，一种无现金操作，据此，认股权证持有人交出每份此类认股权证的证券数量，其数量等于(Br)(X)(A)认股权证相关证券数量与(B)该等证券在相应认股权证行使价中的公平市价与(Y)该等证券的公平市价之差的乘积，其中“公平市场价值”被定义为报告的平均最后销售价格，其中“公平市场价值”被定义为报告的平均最后销售价格，其中“公平市场价值”被定义为(Y)该等证券的公平市价，其中“公平市场价值”被定义为报告的平均最后销售价格。

如本公司在其最新的10-Q表格季度报告中所述，于2020年6月5日，本公司向HCFP/Capital Partners 18-B-2 LLC(‘CP18B2’)发行了3,000,000 W认股权证，代价是150万美元的或有本票，只有在权证到期前出售或行使时才可支付。然而，这300万份认股权证的发行协议并未记录在公开记录中，但此类10-Q在描述300万份认股权证时使用了定义为“W认股权证”的术语，指的是公开发售的认股权证。

该公司最新的季度报告Form 10-Q还报告说，2021年7月，可转换票据持有人总共转换了3,084,875美元的初始本金和应计未付利息，利率为每份权证0.50美元，四舍五入为最接近的完整认股权证，从而发行了6,169,771 份权证。这意味着，只要支付每份认股权证4.50美元(收购W认股权证0.50美元，行使W认股权证4.00美元)，可转换票据持有人有权获得一股普通股和一份Z认股权证，使他们有权以每股5.00美元的价格购买另一股普通股。7月上半月，Scopus的普通股交易价格在每股6美元至7美元之间，从未低于每股4.50美元。我们认为，这样的交易是对HCFP的一次重大价值转移，因为它不仅允许HCFP以低于Scopus普通股市值的价格购买普通股，而且还允许HCFP 通过获得Z认股权证获得额外的收益。

征集理由

股东小组敦促所有持有本公司普通股的股东投票支持我们两位董事提名人的选举。我们认为，有必要对董事会的组成进行重大调整，以确保董事会和本公司的运营、管理和监督都符合本公司所有股东的最佳利益。

我们已经提名了两位非常合格和经验丰富的董事候选人-莫迪凯·萨尔哈姆和约书亚·莱文-参加董事会选举。Hacham先生和Levine先生分别在生物技术行业拥有超过20年的多才多艺的高级管理、运营、财务和法律经验，包括在上市生物技术公司的经验。

我们相信，Hacham先生和Levine先生拥有正直、经验、技能和商业敏锐的正确组合，并相信，作为董事，他们将与剩余的在任董事合作，履行董事会的受托职责。我们相信，Hacham先生和Levine先生拥有正直、经验、技能和商业敏锐性的正确组合，并相信，作为董事，他们将与剩余的在任董事合作，履行董事会的受托职责。

我们相信，董事被提名人加入董事会对于对公司事务提供有效、独立的监督至关重要。鉴于有报道称HCFP集团挪用和转换公司资产，这一点尤其必要和及时。我们对Sanghrajka投诉所强调的渎职、挪用公司资产和公司治理失败的指控深感关切。同样令人不安的是Sanghrajka先生的观点，即HCFP集团的某些成员正在策划一项计划，以压制Scopus呼吁适当的公司治理的声音，HCFP 集团显然努力通过将Laster博士、Sanghrajka先生和Paul Hopper先生的股份边缘化来巩固对公司的控制，并在没有正当或正当理由的情况下非法扣留他们的股份，并且已经进行了自我交易、稀释认股权证的发行我们相信Sanghrajka先生有合理的理由支持这些说法。我们也深感关切的是，Scopus和HCFP集团由于非法扣留了Laster博士合法拥有的3500,000股普通股，继续不公正地和不适当地剥夺了Dr.Laster作为普通股持有人的财产权和权利。到目前为止，正如Laster的起诉书所强调的那样，尽管Laster博士多次并多次试图与本公司和HCFP集团进行真诚的讨论，以补救这一情况，并更正本公司与Laster博士实益拥有普通股有关的账簿和记录, 这种尝试被置若罔闻，因为Scopus和HCFP集团拒绝合作，指示大陆航空不要参与股东集团的任何讨论，并提起互争权利诉讼，再次试图剥夺Laster博士作为股东的投票权和权利，并在即将召开的年度会议上迷惑和迷惑股东。此外，自2020年6月Laster博士辞职以来，公司一直没有首席执行官，自2020年6月Sanghrajka先生的雇佣协议被修订以解除他的CFO职位(在他最终于2021年7月被本公司终止总裁职位之前)以来，公司一直没有首席执行官，这引发了Scopus的基本公司治理问题。

我们向您提供随附的委托书和随附的蓝色委托卡，因为我们正在向您征集委托书，以便在年会上选举董事被提名人进入董事会。我们相信，您有权拥有一个董事会，该董事会将与其受托职责保持一致，行使独立判断，并按照您的最佳利益行事。我们相信，您对两位董事提名人的投票将向董事会、本公司和HCFP集团发出明确而强烈的信息，即必须解决困扰本公司的公司治理问题，停止自我交易，并专注于提升股东价值。

建议1：选举董事

公司目前的董事会由九名成员组成，分为三个级别，交错三年任期。在每次股东年会上，将选出任期届满的名董事继任者，任期至选举后三年的年度会议为止。其中两名董事的任期将在年会上到期。我们正在寻求您在年会上的支持，以选举我们的两位董事提名人，而不是公司的董事提名人。

股东集团提名了两名董事会A类董事候选人：Mordechai Saar Hacham和Joshua Levine (“董事提名人”)。如果在年会上当选，每位董事提名人均同意担任董事会成员，任期三年。如果当选，董事提名人的任期为三年，将于本公司2024年年度股东大会上届满。据我们所知，任何董事提名人与本公司任何名董事或高管之间并无家族关系。我们预计不会有任何董事被提名人无法或不愿意参选，但如果发生这种情况，您的委托书将被投票选举给股东集团提名的另一人。我们相信，在年会上参选的董事提名人具有个人和专业操守、良好的判断力、高水平的能力和商业头脑。

股东集团被提名为A类董事的董事简介如下：

Mordechai，49岁，Saar“Moti”Hacham，目前担任Spero Biophma Ltd.的首席执行官和董事会成员，Spero Biophma Ltd.是一家以色列私营公司，正在开发用于治疗MCI和其他适应症的Ladostigil。哈查姆先生还担任以色列私营公司OncoHost的首席财务官，该公司开发尖端技术来表征、分析和预测患者对治疗的反应。之前，他曾担任NevaBio Ltd的联席首席执行官、Clal Life Sciences L.P的首席执行官、CureTech Ltd.的CFO兼COO、Avraham PharmPharmticals Ltd的CFO兼COO以及PolyHeal Ltd的副总裁。我们相信，由于他在众多生物制药、生物技术和制药公司拥有丰富的经验，以及他管理小公司和的经验，哈查姆先生完全有资格成为董事会成员。他曾担任多家生物制药、生物技术和制药公司的首席执行官、CureTech Ltd.的首席财务官兼首席运营官、Avraham PharmPharmticals Ltd的首席财务官兼首席运营官以及PolyHeal Ltd的副总裁。

Hacham先生是律师(以色列律师协会成员)，毕业于巴伊兰大学法学院，并获得特拉维夫大学经济学学位。

56岁的约书亚·莱文(Joshua Levine)是许多实体的顾问，包括以色列生物研究所和Seach医疗集团(TASE：SEMG)。他之前曾担任XTL生物制药公司(纳斯达克市场代码：XTLB)的首席执行官、蛋白质公司的首席执行官/董事长，以及Teva创新风险投资公司的高级董事。他还曾担任多家公司的董事会成员，包括D-Pharm、Clal Biotechnology和其他公司。他的背景包括化学学位、公司律师经验、美国一家投资银行的公司融资主管、以色列风险投资基金的合伙人、Teva Innovative Ventures的副主管以及两家公共生物技术公司的首席执行官。他曾在以色列和美国的风险投资基金和投资银行担任过高管职位。我们相信，莱文先生完全有资格担任董事会成员，因为他在生物技术和生物制药公司拥有丰富的管理经验，而且他在业务发展和筹资的各个方面都有丰富的经验，包括公开发行、与中小型和全球性公司完成投资/合作交易，以及与投资者、分析师和美国投资银行建立联系。

Levine先生曾担任律师，以优异成绩毕业于哥伦比亚大学法学院(br})，并以优异成绩获得耶希瓦大学(Yeshiva University)化学学位。

要求投票和董事会推荐

如果达到法定人数，获得最高票数的两位被提名人将当选为董事。如果您以个人名义持有股票并在董事选举中投弃权票，您的弃权票将不会对投票产生任何影响。如果您通过经纪人持有您的股票，并且您没有指示经纪人如何投票支持提案1，您的经纪人将无权投票您的股票。弃权和经纪人未投票(如果有) 将被视为出席，以确定是否达到法定人数，但不会对投票结果产生任何影响。

我们建议您投票支持蓝色代理卡上列出的所有董事提名人。

建议2：批准任命Citrin Cooperman&Company，LLP为该公司的独立注册人
2021财年会计师事务所

如本公司委托书所披露，董事会审计委员会已选择Citrin Cooperman&Company，LLP作为本公司截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，董事会已指示管理层将遴选的名独立注册会计师提交股东于股东周年大会上批准。

如本公司的委托书所披露，股东批准选择Citrin Cooperman&Company，LLP作为本公司的独立注册公众会计师事务所并非本公司章程或其他规定的要求。本公司的章程或其他规定并不要求股东批准Citrin Cooperman&Company，LLP作为本公司的独立注册会计师事务所。然而，本公司已披露，董事会将将Citrin Cooperman&Company，LLP的遴选提交股东批准，作为良好的企业惯例。如果股东未能批准该遴选，审计委员会将重新考虑是否保留Citrin Cooperman& Company，LLP。本公司进一步披露，即使遴选获批准，审核委员会可酌情决定于年内任何时间委任另一独立注册会计师事务所(br}如其认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益 )。

Citrin Cooperman&Company，LLP审计了公司的财务报表，转嫁了许多关联方交易，包括公司证券的交易，这些交易的价格和条款似乎没有反映公平市场价值。因此，我们建议对此提案投“反对票” 。

我们建议您投票“反对”此提案。

其他业务

据我们所知，在年会之前没有其他事务要处理。然而，如果任何其他事务应在股东周年大会上正式提出，则随附的蓝色委托书所指名的人士将根据适用法律和他们对该等事项的酌情权，投票表决其所持有的委托书所代表的股份。

某些附加信息

我们在本委托书中遗漏了适用法律要求的某些披露，这些信息预计将包括在公司关于年会的委托书中，这是基于我们依据1934年证券交易所法案(经修订的证券交易所法案)第14A-5(C)条规定的。此披露预计将包括公司董事和高管的当前简历信息、有关高管薪酬和董事薪酬的信息、有关董事会委员会的信息和有关董事会的其他信息、有关某些关系和关联方交易的信息、有关公司独立注册会计师事务所的信息以及其他重要信息。有关实益拥有5%以上股份的人员以及公司董事和管理层对股份的所有权的信息，请参阅附录B。

本委托书中包含的有关本公司的信息及其附件摘录自或基于公开可获得的信息。

委托书附录A

有关征集参与者的其他信息

根据适用的SEC规则和法规，就股东集团与年会相关的征求委托书而言，任何征求委托书的集团成员均被视为“参与者”。以下列出了有关被视为“参与者”的人员的某些信息。

1.股东集团和被提名者

参与者是莫里斯·C·拉斯特博士、陈拉斯特、加布里埃拉·拉斯特、萨拉·拉斯特、莫迪凯·萨尔哈姆和约书亚·莱文。

莫里斯·C·拉斯特博士的办公地址是以色列耶路撒冷鲁文·沙里街11号。雷斯特博士的主要职业是OurCrowd的医疗风险合伙人、OncoHost董事长和Clil Medical的首席执行官。Clil Medical的营业地址是以色列耶路撒冷鲁文·沙里街11号。OurCrowd的营业地址是以色列耶路撒冷希伯伦路28号。OncoHost的营业地址是以色列Binyamina的HaMelacha街6号。

陈拉斯特(音译)是一名学生，公司地址在以色列耶路撒冷哈帕尔马赫43号。

莎拉·拉斯特(Sara Laster)是一名学生，她的企业地址是以色列耶路撒冷希沃街503号。

加布里埃拉·拉斯特(Gabriella Laster)的营业地址是以色列拉马特甘市102号公寓，泽夫·贾博廷斯基(Zeev Jabotinsky)。Gabriella Laster的主要职业是Optimove的产品营销，该公司的营业地址是以色列特拉维夫HaShlosha街2号。

Mordechai Saar Hacham的营业地址是以色列拉马特·哈沙伦，POB 6117，Agnon街1号。哈查姆先生的主要职业是OncoHost的首席财务官，该公司的业务地址是以色列宾雅米纳的哈梅拉查3号(3HaMelacha，Binyamina)。

约书亚·莱文的营业地址是以色列拉纳纳市达喀尔街25号。莱文先生的主要职业是各种实体的顾问，包括以色列生物研究所和Seach医疗集团。

2.参与者持有本公司证券的情况

莫里斯·C·拉斯特博士是4926,000股公司普通股的直接所有者，这些股票是他作为私人持股前身公司的联合创始人、董事和首席执行官收购的，这些前身公司通过收购、更名和融资成为本公司。陈拉斯特、加布里埃拉·拉斯特和萨拉·拉斯特分别直接持有360,000股本公司普通股，这些股份是从拉斯特博士通过转让收到的。股东集团实益拥有本公司总计6,006,000股普通股。除本附录A或本委托书所述的外，上述“股东集团及被提名人”项下所列人士并无拥有其并非实益拥有的任何公司证券。

3.参与者在公司证券交易方面的信息

在过去两(2)年中，没有参与者进行过公司的证券交易。

4.参与者的其他信息

除本附录A 或本委托书中所述外，任何参与者及其各自的任何联系人或关联公司(合称“参与者关联公司”)均不是2020年1月1日以来任何交易或一系列交易的一方，也不知道本公司或其任何子公司曾经或将要参与的任何当前交易或一系列建议交易， (Ii)涉及金额超过120,000美元的 (Ii)此外，除本附录A或本委托书所述外，(A)没有任何参与者或参与者联属公司直接或间接实益拥有本公司的任何证券或本公司任何附属公司的任何证券，及(B)没有参与者拥有本公司的任何证券但非实益拥有。

除本附录A 或本委托书所述外，任何参与者或参与者联属公司均未与任何与有任何关系的人士就(I)本公司或其任何联属公司未来聘用或(Ii)本公司或其任何联属公司将会或可能参与的任何未来交易订立任何协议或谅解。

除本附录A 或本委托书所述外，自2020年1月1日以来，任何参与者或参与者关联公司均未就本公司的任何证券与任何人士签订任何合同、安排或谅解，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、针对损失或利润的担保、亏损或利润分配，或给予或扣留委托书。

除本附录A 或本委托书所述外，任何人士如参与任何安排或谅解(根据该安排或谅解，提名候选人拟当选为董事 )，在股东周年大会上将采取行动的任何事项中，并无直接或间接拥有任何重大权益(直接或间接)。

除本附录A或本委托书中所述的外，本次招标的任何参与者或其任何联系人均不存在与本公司或其任何附属公司不利的一方或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大权益的重大诉讼程序。就每一位被提名人而言，在过去十(10)年中，《交易法》S-K条例第 401(F)(1)-(8)项所列举的事件均未发生。

委托书附录B

某些受益所有者、董事和管理层的股权

以下表格转载自公司提交给美国证券交易委员会的初步委托书
委员会于2021年8月26日发布，未经独立核实。

下表列出了截至记录日期，即2021年8月16日，本公司所知或据本公司所知是或声称是本公司5%以上已发行股票实益拥有人的每个人、本公司每位高管和董事以及本公司所有高管和董事作为一个整体对本公司普通股的实益所有权的信息。除非另有说明，表中反映的受益所有权是根据交易法颁布的规则13d-3确定的。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。为了计算股东实益拥有的股份数量和该股东的所有权百分比，受期权或认股权证约束的普通股股票在2021年8月16日起六十(60)天内可行使或可行使的普通股被视为流通股。

实益拥有人姓名或名称及地址⁽¹⁾	不是的。普通股的股份实益拥有		近似值百分比流通股普通股
5%的股东
莫里斯·C·拉斯特医学博士⁽²⁾		6,006,000		33.2	%
HCFP/Capital Partners 18B-2 LLC		3,000,000		14.2	%
Moreglade Pty.有限		1,903,636		10.2	%
HCFP/Capital Partners 18B-1 LLC		1,350,000		7.5	%
SCPS/战略资本合伙人有限责任公司		1,068,016		5.6	%

董事及行政人员
艾拉·斯科特·格林斯潘⁽³⁾		5,649,258		25.4	%
约书亚·R·兰斯坦⁽⁴⁾		5,567,944		25.1	%
保罗·E·霍珀⁽⁵⁾		1,920,859		10.3	%
阿希什·P·桑赫拉伊卡⁽⁶⁾		516,702		2.8	%
罗伯特·J·吉布森⁽⁷⁾		219,020		1.2	%
大卫·A·巴克尔(David A.Buckel)⁽⁸⁾		32,374		0.2	%
大卫·S·巴特尔曼医学博士⁽⁹⁾		26,433		0.1	%
拉斐尔·霍夫斯坦博士⁽¹⁰⁾		26,433		0.1	%
大卫·韦尔德四世⁽¹¹⁾		26,433		0.1	%
所有董事和高级管理人员作为一个小组(9人)^{(3)(4)(5)(6)(7)(8)(9)(10)(11)}

(1)

除非另有说明，否则引用持有人的营业地址为c/o Scopus BioPharma Inc.，420Lexington Avenue，Suite300，New York，New York 10170。

(2)

仅根据Laster博士于5月12日提交的经修订的附表13D中所列信息， 2021年(“13D”)包括：(I)4926,000股普通股，Laster博士声称对其拥有唯一实益所有权；(Ii)由Chen Laster、Gabriella Laster和Sara Laster各自持有的360,000股普通股，或总计1,080,000股普通股，Laster博士声称因Dr.拉斯特博士的地址是以色列耶路撒冷鲁文·沙里街11号。请参阅本委托书的部分，标题为“征集的背景和原因“有关与13D有关的更多信息，以及与Laster博士拥有的股份数量有关的争议。

(3)

包括：(I)由HCFP/Capital Partners 18B-1 LLC(“18B-1”)持有的1,350,000股普通股，格林斯潘先生是其中的一名成员和经理，(Ii)根据已发行的W权证可发行的普通股3,000,000股，可在2021年8月16日起60天内行使的由HCFP/Capital Partners 18B-1 LLC(“18B-2”)持有的普通股，其中Greenspan 先生是(Iii)73,334股普通股和66,668股普通股，可根据HCP/Advest LLC(“HCP/Advest”)持有的已发行认股权证在2021年8月16日起60天内行使，格林斯潘先生是该公司的成员兼唯一经理；(Iv)1,068,016股根据已发行认股权证可发行的普通股，可在2021年8月16日起60天内行使以及(V)由若干其他与HCFP相关的实体持有的9,850股普通股(“HCFP”)。因此，格林斯潘先生被认为对18B-1、18B-2、SCP和HCFP持有的普通股拥有共同投票权和处置权，对HCP/Advest持有的普通股拥有独家投票权和处置权。格林斯潘先生放弃对这些实体持有的普通股股票的实益所有权，除非他在其中有一定比例的金钱利益。

(4)

包括(I)18B-1持有的1,350,000股普通股，其中Lamstein先生为成员兼联席经理，(Ii)300万股根据18B-2持有的已发行认股权证可在2021年8月16日起60 天内行使的普通股，其中Lamstein先生为成员兼联席经理，以及(Iii)1,068,016股可根据已发行认股权证发行的普通股因此，他被视为对18B-1、18B-2和SCP持有的普通股拥有共同投票权和处置权。兰姆斯坦先生放弃对这些实体持有的普通股股票的实益所有权，，但他在其中的比例金钱利益除外。还包括兰姆斯坦的未成年子女持有的总计3,000股普通股。

(5)

包括1,400,000股普通股和503,636股普通股，根据Moreglade Pty持有的可在2021年8月16日起60天内可行使的已发行认股权证。有限公司，霍珀先生是该公司的董事。因此，他被视为对该实体持有的普通股股份拥有独家投票权和处分权。Hopper 先生拒绝实益拥有本实体持有的普通股股份，但他在其中所占比例的金钱权益除外。

(6)

包括根据已发行的W权证可发行的107,922股普通股，可在2021年8月16日起60天内行使。还包括总计80,000股普通股和总计28,780股根据Sanghrajka先生的未成年子女持有的2021年8月16日起60天内可行使的W型认股权证发行的普通股。

(7)

包括210,052股普通股和6,668股普通股，根据由Dayber Snow LLC持有的可在2021年8月16日起60天内行使的已发行认股权证 W，Gibson先生是该公司的成员和联席经理。因此，他被视为对本实体持有的普通股股份拥有共同投票权和处分权。 Gibson先生放弃对本实体持有的普通股股份的实益所有权，但他在其中按比例拥有的金钱权益除外。此外还包括吉布森未成年子女持有的总计2,000股普通股。

(8)

包括可根据已发行股票期权发行的26,433股普通股，以购买可在2021年8月16日起60天内行使的公司普通股，以及由BVI 风险服务有限责任公司持有的5941股普通股，巴克尔先生是该公司的唯一所有者。因此，他被视为对BVI Venture Services LLC持有的普通股股份拥有唯一投票权和处置权。

(9)

代表根据购买公司普通股的已发行股票期权可发行的26,433股普通股，可在2021年8月16日起60天内行使。

(10)

代表根据购买公司普通股的已发行股票期权可发行的26,433股普通股，可在2021年8月16日起60天内行使。

(11)

代表根据购买公司普通股的已发行股票期权可发行的26,433股普通股，可在2021年8月16日起60天内行使。

蓝色代理卡

初步代理卡-主题完成

2021年股东年会

的

Scopus BioPharma Inc.

将于2021年10月8日举行

本委托书是代表莫里斯·C·拉斯特博士、陈拉斯特博士、加布里埃拉·拉斯特博士和萨拉·拉斯特博士(“股东团体”)以及其他参与者征集的。

Scopus BioPharma Inc.董事会。

不是在请求此代理

以下签署人委任Morris C.Laster博士和Chen Laster博士(统称为“代理人”)，他们各自行事或在没有其他人的情况下行事，具有充分的替代和再替代权力，作为代表投票表决Scopus BioPharma Inc.(“本公司”)的全部股份。以下签署人有权在2021年10月8日(星期五)于举行的公司股东周年大会上投票。以下签署人有权在2021年10月8日(星期五)于举行的公司股东周年大会上投票。以下签署人有权在2021年10月8日(星期五)于举行的公司股东周年大会上投票[●]东部夏令时(包括其任何延期或延期，即“年会”)。该等股份应就本章程背面所列建议投票，并由受委代表酌情处理股东周年大会可能适当提出的其他事项。

签署人特此撤销迄今就签署人持有的本公司普通股股份投票或行事的任何其他一名或多名委托书，并特此批准并确认本文件中点名的代理人和代理人、其代理人或他们中的任何一人可以凭借本条例合法采取的所有行动。

此代理所代表的股份在正确执行时，将按照本代理背面指示的方式进行投票。对于反面未指定选择的提案，本委托书将根据股东团体的推荐进行表决；在这种情况下，本委托书将投票给“提案1中点名的每一位董事被提名人”，而不是“提案2”，并由委托书酌情表决其他可能在年会上适当提出的事项(如有)。

重要信息-请标记、签名、注明日期并立即退还代理卡。感谢你们的投票。

请参阅反面

(续并在背面注明日期及签署)

通过邮寄投票。请在这里分开。在代理卡上签名并注明日期。寄回邮局提供的邮局信封

有关提供年会代理材料的重要通知

代理声明和我们的蓝色代理卡可在[●]

股东集团一致建议投票支持提案1中列出的所有股东集团董事提名人选，并一致建议您投票反对提案2。

选举Mordechai Saar“Moti”Hacham和Joshua Levine分别担任公司董事会的A类董事，任期至公司2024年股东周年大会或正式选出继任者并获得资格为止。

批准任命Citrin Cooperman&Company，LLP为本公司2021财年的独立注册会计师事务所。

¨面向所有人

¨保留全部

¨除以下情况外的所有情况

¨用于

¨反对

？弃权

*说明：要对个人提名人投反对票，请勾选“除其他人”框，并在下面一行中写下个人提名人的姓名：*


		日期签名 (如联名签署) 当股份由联名承租人持有时。双方应签名。在以受权人、遗嘱执行人的身份签字时。管理人、受托人、监护人或其他受托人，请注明全称。如果是公司，请由总裁或其他授权人员用公司全名签名。如果是合伙企业，请由授权人员在合伙企业全名上签名。

请用随附的邮资已付信封在这张委托书上签名、注明日期并立即寄回。

要邮寄投票，请在这里分开。在代理卡上签名并注明日期。并把已付邮资的信封放在所提供的信封内寄回

要授权您的代理，请执行以下操作
电话或互联网
快速*轻松*立即

您的电话或互联网代理授权代理投票您的股票，方式与您标记、签名并退还代理卡的方式相同。

通过Internet授权您的代理：网址为[●]。系统将要求您输入位于此表单右下角的控制号。

通过电话授权您的代理：系统将要求您输入位于此表单右下角的控制号码。

拨打**免费电话**
[●]
您此次通话不收费

选项A：

我们鼓励您复习每一个提交委托书之前，请提交提案并选择投票选项。请按下[●]以便分别对每个提案进行投票。

选项B：

如果您不想就每个提案选择投票选项，请按[●]提交委托书。如果您选择此选项，您的股票将根据股东集团的建议进行投票。

控制编号

用于电话/互联网代理授权

可使用互联网和电话投票
晚上11：59
东部时间10月[●], 2021.