附件10.6

赔偿协议

本 赔偿协议(本协议)于2021年9月14日由塞拉湖收购公司(特拉华州的一家公司)和(赔偿公司)之间签订。

独奏会

鉴于高能力人员已变得更不愿意担任上市公司的董事、高级管理人员或其他 职务，除非通过保险向他们提供足够的保护，或为他们提供足够的赔偿，使其免受因为此类公司服务和代表此类公司活动而产生的索赔和诉讼的过度风险；

鉴于，本公司董事会(本公司冲浪板？)已决定，为了吸引和 留住合格的个人，公司将尝试自费持续提供责任保险，以保护为公司及其子公司服务的人员免于承担某些责任。虽然提供此类 保险在总部设在美国的公司和其他商业企业中已成为惯例和普遍做法，但本公司认为，鉴于目前的市场状况和趋势，未来可能只会以更高的保费和更多的例外情况提供此类保险 。与此同时，为公司或商业企业服务的董事、高级管理人员和其他人员正越来越多地受到昂贵且耗时的诉讼，这些诉讼涉及 传统上仅针对公司或商业企业本身提起的事项。修订后的公司注册证书(以下简称“公司注册证书”)宪章？)和《附则》( )附例Y)要求公司高级管理人员和董事获得赔偿。根据特拉华州公司法的适用条款，受赔人也有权获得赔偿。DGCL？)。章程、章程和DGCL明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此，公司可以与董事会成员、高级管理人员和其他人就赔偿、保持无害、免责、晋升和报销权利签订合同；(C)本章程、章程和DGCL明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此公司可以与董事会成员、高级管理人员和其他人士就赔偿、保持无害、免责、提拔和报销权利签订合同；

然而，与此类保险和赔偿相关的不确定性增加了吸引和留住此类人员的难度。

鉴于董事会已认定吸引和留住该等人士的难度增加， 有损本公司股东的最佳利益，本公司应采取行动向该等人士保证，未来会有更多此类保障的确定性；

鉴于，公司有合理、审慎和必要的合同义务，在适用法律允许的最大范围内为这些人赔偿、保持无害、免除责任和垫付费用，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过度担心他们将不会受到如此保护的责任；

鉴于本协议是对宪章和章程以及根据宪章和附例通过的任何决议的补充和促进，不得视为本协议的替代品，也不应减少或废除本协议项下的任何受偿人的权利；

鉴于 被保险人可能不愿在没有足够保护的情况下担任高级管理人员、董事、顾问或其他职位，本公司希望被保险人担任该职位。受弥偿人愿意为公司或代表公司服务、继续服务和接受额外服务，条件是受弥偿人得到如此补偿；以及

因此，现在，考虑到此处所包含的前提和契诺 ，并在符合日期为2021年9月14日的书面协议的规定的前提下，本公司和受偿方特此订立契约，并达成如下协议：

条款及细则

1.为本公司提供的服务将担任或继续担任本公司的高级管理人员、董事、顾问、关键员工或任何其他 职位(视情况而定)，只要受偿人被正式推选、委任或保留，或直至受偿人提出辞职，或直至受偿人被免职。尽管有上述规定，本协议在受偿方停止担任董事、高级管理人员、顾问、主要员工或按第17条规定的任何其他身份担任本公司的董事、高级管理人员、顾问、主要员工或任何其他身份后， 继续有效。但是，本协议不应 向受偿方或本公司施加任何义务，要求其在法律或各方的其他协议或承诺(如有)要求的任何期限后继续为本公司服务。

2.定义。如本协议中所用：

(A)对ZF的提述座席A)指任何现为或曾经是本公司或本公司 附属公司的董事、高级职员或雇员或获本公司授权代表本公司行事的其他人士，包括应另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的要求、为本公司或本公司附属公司的利益或代表本公司或其附属公司的利益而以董事、高级职员、雇员、受托人或其他职员的身份任职的人士。

(B)第#条第(2)款实益拥有人？和？受益所有权？应具有根据交易法(定义见下文)颁布的规则13d-3中规定的 含义，自本协议生效之日起生效。

(C)A？？控制的变化应视为在本协议日期之后发生以下任何 事件中最早发生的事件：

(I)第三方收购股票。除了塞拉湖赞助商有限责任公司(The )的附属公司赞助商任何人(定义见下文)直接或间接地是或成为本公司证券的实益拥有人，该证券占本公司当时有权在董事选举中投票的已发行证券的15%(15%)或更多，除非(1)任何人对本公司证券的相对实益所有权的改变完全是由于有权在董事选举中普遍投票的证券的流通股总数的减少 ，否则，如果(1)任何人对本公司证券的相对实益所有权发生变化，则不在此限，否则，任何人(定义见下文)直接或间接是本公司证券的实益拥有人，占本公司有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的15%(15%)或更多。或(2)此类收购事先得到留任董事(定义见下文)的批准，且根据本定义第(Iii)部分，此类收购不会构成控制权变更；

(二)董事会换届。截至本协议日期(br})组成董事会的个人，以及其董事会选举或本公司股东选举提名经当时在任董事至少三分之二投票通过的任何新董事，此等董事于本协议日期 为董事或其提名参选之前已获批准(统称为……董事)，或由董事会选举或提名由本公司股东选举的任何新董事经至少三分之二的在任董事投票通过，或其提名选举由本公司股东选举之前已获如此批准的新董事(统称为留任董事？)，因任何原因停止在董事会成员中至少占多数；

(Iii)公司交易。涉及公司和一项或多项业务的合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的生效日期企业合并(1)在紧接该企业合并之前有权在董事选举中普遍投票的证券的所有或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有本公司当时有权在该企业合并产生的董事选举中普遍投票的公司已发行证券的合计投票权的51%以上(包括但不限于以下内容)：(1)在紧接该企业合并之前有权在董事选举中普遍投票的证券的全部或基本上所有个人和实体直接或间接实益拥有本公司当时有权在该企业合并后的董事选举中普遍投票的证券的合计投票权的51%以上(包括但不限于，因此类交易而拥有 本公司或通过一个或多个子公司(定义见下文)拥有本公司全部或实质全部资产的公司，其拥有的证券的比例与紧接该企业合并前的所有权基本相同。 一般有权在董事选举中投票的证券；(2)除保荐人的联营公司外，任何人士(不包括任何法团

该企业合并产生的)直接或间接拥有当时已发行证券15%或更多的合并投票权，该等证券一般有权在尚存公司的董事选举中投票 ，但在企业合并之前已有此类所有权的除外；以及(3)该企业合并产生的公司董事会中，至少有多数董事在签署初始协议时或在董事会就该企业合并作出规定的行动时为持续董事

(Iv)清盘。本公司股东批准对本公司进行全面清算，或批准本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产的协议或一系列协议，但保理本公司当前应收账款或到期第三方托管除外(如果不需要股东批准，则为董事会决定在一笔交易或一系列相关交易中进行此类清算、出售或处置)；或

(五)其他事项。根据交易法(定义见下文)颁布的第14A条(或任何后续规则)附表 14A第6(E)项(或对任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应)，发生任何其他性质的事件需要报告，无论本公司当时是否遵守该报告要求。

(d) “公司地位？描述现在或过去是本公司或应本公司要求服务的任何其他企业(定义见下文)的董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、 经理、管理成员、受托人、员工或代理人的身份。

(e) “特拉华州法院？指特拉华州衡平法院。

(f) “公正无私的董事？指不是、也不是受赔方要求赔偿的诉讼(如下文定义的 )的一方的公司董事。

(g) “企业本公司及本公司(或其任何全资附属公司)参与合并或合并所吸收的 公司及任何其他公司、组成公司(包括组成公司的任何成员)、 合伙企业、合营企业、信托公司、员工福利计划或应本公司董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、董事总经理、受托人、雇员或代理人的要求提供服务的其他企业，是指 公司和任何其他公司、组成公司(包括任何组成公司的任何成员)，而本公司(或其任何全资附属公司)是其中一方、有限责任公司、 合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业。

(h) “《交易所法案》？指修订后的1934年证券交易法。

(i) “费用包括所有直接和间接费用、任何类型或性质的费用和开支， 包括但不限于所有合理的律师费和费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费用、证人费用、差旅费、私家侦探和专业顾问的费用、复制费用、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费、传真传送费、秘书服务以及与起诉、辩护、准备起诉或{或以其他方式参与诉讼(定义见下文)，包括对受赔人花费的时间进行合理补偿，但公司或任何第三方未对其进行 其他补偿。费用还应包括与任何诉讼(定义如下)引起的上诉相关的费用，包括但不限于本金、保费、担保、 以及与任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物相关的其他成本。但是，费用不应包括受赔方支付的和解金额或针对受赔方的判决或罚款金额。

(J)对ZF的提述罚款？应包括就任何员工 福利计划对赔偿对象评估的任何消费税；应公司要求提供服务的内容应包括作为公司董事、高级管理人员、员工、代理人或受托人对该董事、 高级管理人员、雇员、代理人或受托人就员工福利计划、其参与者或受益人施加职责或由其提供服务的任何服务；如果受赔方本着善意行事，并以合理地认为符合员工福利计划参与者和受益人最佳利益的方式行事，则受赔方应被视为以不违反本协议所述公司最佳利益的方式行事。

(k) “独立顾问？指在公司法事务上有丰富经验的律师事务所或律师事务所 成员，且目前或过去五年均未被聘请代表：(I)本公司或受偿方在任何对任何一方都有重大意义的事项上(与本协议项下的受偿方或类似赔偿协议项下的其他受偿方有关的事宜除外)；(C)本公司或受偿方代表：(I)本公司或受偿方(与本协议项下的受偿方或类似赔偿协议项下的其他受偿方有关的事宜除外)；或(Ii)引起本协议项下赔偿要求的诉讼的任何其他一方(定义见下文)。 尽管如上所述，术语独立律师不应包括在确定本协议项下受赔人权利的诉讼中代表公司或 受赔人的利益冲突的任何人，根据当时的适用专业行为标准，该人将不会与本公司或 受偿人发生利益冲突。 尽管有上述规定，但独立律师一词不应包括在确定受偿人在本协议项下的权利的诉讼中代表本公司或 受偿人的利益冲突的任何人。

(L)第(3)款人《交易法》第13(D)条和第14(D)节中的含义与自本条例生效之日起生效的《交易法》第13(D)和14(D)节中的含义相同；但该人应排除：(I)本公司；(Ii) 公司的任何子公司(定义见下文)；(Iii)本公司或本公司子公司(定义见下文)或本公司股东直接或间接拥有的任何公司的任何就业福利计划，其比例与 公司股东直接或间接拥有的任何公司的就业福利计划基本相同。及(Iv)根据本公司或本公司附属公司(定义见下文)的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，或由本公司股东直接或 间接拥有的公司的任何受托人或其他受信人，而该等受托人或其他受信人持有的证券比例与其持有本公司股票的比例大致相同。

(M) 术语#法律程序包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际的、受威胁的或已完成的法律程序，无论是根据公司的权利或以其他方式提起的，也不论是民事(包括故意或无意的侵权索赔)、刑事、行政或调查或相关性质的诉讼，而受偿方是、正在、将会或可能作为一方或因受偿方是或曾经是董事或高级管理人员这一事实而参与其中。由于受赔方在担任公司董事或高级管理人员时采取的任何行动(或没有采取行动)或 受偿方在担任本公司董事或高级管理人员时采取的任何行动(或没有采取行动)，或由于受偿方正在或正在应本公司的要求作为任何其他企业的董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、董事成员、受托人、 雇员或代理人服务，在每种情况下，无论在任何法律责任或费用发生时，受偿方是否以此类身份服务

(N)术语？子公司对于任何人而言，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体，其有表决权的股权证券或股权的多数投票权直接或间接由该人拥有。

3.第三方法律程序中的弥偿在适用法律允许的最大范围内，如果被赔付者是、正在或被威胁成为任何诉讼的当事人或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，本公司应根据本第3节的规定赔偿、保持无害 并免除被赔付者的责任(作为证人、宣誓人或其他)，但因被赔付者的公司身份而由本公司或 有权促成对其有利的判决的诉讼除外。根据本第3条的规定，应对所有费用、判决、责任、罚款、罚款和为和解而支付的金额(包括与该等费用、判决、债务、罚款和为和解而支付的所有利息、评估和其他费用，包括与该等费用、判决、债务、罚款、罚款和支付的金额有关的所有利息、评估和其他费用)进行赔偿，使其不受损害，并免除所有费用， 判决、责任、罚款、罚金和支付的其他费用(包括与该等费用、判决、债务、罚款、罚金、罚金和为和解而支付的金额)，以及赔偿人或代表赔偿人就该诉讼或其中的任何索赔、争议或事项而合理招致的所有费用。在刑事诉讼的情况下，没有合理的理由相信受补偿人的行为是非法的；但在任何情况下，因其实际欺诈或故意不当行为而可能招致的任何费用、判决、债务、罚款、罚款和和解金额(如有)，受赔方均无权获得 赔偿、保持无害或垫付任何金额。 本合同项下的任何金额均不得获得赔偿、赔偿或垫付任何费用、判决、责任、罚款、罚金以及为和解而支付的金额(如有)。除非或直到有管辖权的法院对此作出裁决，否则不得就本协议的任何目的认定赔偿对象犯有实际欺诈或故意不当行为。

4.在由公司进行或在公司权利下进行的法律程序中的弥偿在适用法律允许的最大范围内，如果被赔付者是、正在或被威胁成为 由本公司提起或有权因受赔者的公司身份而做出有利于其的判决的 诉讼的一方或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，本公司应 根据本节4的规定对其进行赔偿、使其无害并免除被赔付者的责任，并免除被赔付者的责任。在适用法律允许的最大范围内，本公司应 根据本节4的规定赔偿、保持无害并免除受赔者的责任，如果受赔者是、正在或被威胁成为 任何诉讼的当事人或参与者(作为证人、宣誓人或其他)。根据本第4条，受赔方应为

如果受偿方真诚行事，并以合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，则受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项相关的所有费用，均应得到赔偿、保持无害和免除责任。(br}如果受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，则受偿方或代受偿方就该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项实际和合理地发生的所有费用。不得根据本 第4条就法院最终判决受赔人对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿、保持无害或免除费用，除非且仅限于提起诉讼的任何法院或特拉华州法院应申请裁定，尽管判决责任，但考虑到案件的所有情况，受赔人有公平合理地有权获得赔偿，除非且仅限于这样的范围：尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，受赔人有权公平和合理地获得赔偿，除非且仅限于提起诉讼的任何法院或特拉华州法院应根据申请裁定，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，受赔人有权公平和合理地获得赔偿，除非且仅限于提起诉讼的任何法院或特拉华州法院应根据申请裁定受偿人有权公平合理地获得赔偿。

5.赔偿全部或部分成功的一方的费用。尽管本协议有除第27条以外的任何其他规定 ，但由于受赔方的公司身份，受赔方过去或现在是或现在是受偿方(或参与者)的一方(或参与者)，并且无论是非曲直，在任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中，公司应在适用法律允许的最大范围内，赔偿、保持无害并免除受赔方实际和/或部分的所有费用。此外，本公司应在适用法律允许的最大范围内，对受赔方进行赔偿，使其不受损害，并免除受赔方的所有实际费用，并免除受赔方的全部或部分费用。如果受偿方并非在该诉讼中完全胜诉，但根据是非曲直或其他原因，就该诉讼中的一个或多个但少于所有索赔、问题或事项而言，本公司 应在适用法律允许的最大范围内，就受偿方或代表受偿方就每一项成功解决的索赔、问题或事项实际和合理地发生的所有费用进行赔偿、使其无害并免除其责任。 的索赔、问题或事项均已成功解决。 公司应在适用法律允许的最大范围内赔偿、保持无害并免除受偿方就每一项成功解决的索赔、问题或事项实际和合理地发生的所有费用。如果受偿方在该诉讼中未完全胜诉，本公司还应在适用法律允许的最大范围内，就受偿方胜诉的任何索赔、问题或事项而合理地 产生的所有费用进行赔偿、使其无害并免除受偿方的所有费用。就本节而言，但不限于，以驳回的方式终止此类诉讼中的任何索赔、争议或事项 ，不论是否受到损害，均应被视为该索赔、争议或事项的成功结果。

6. 弥偿证人的开支。尽管本协议有除第27条以外的任何其他规定，但由于受赔方的公司身份，在受赔方是或不是或威胁要成为一方的任何诉讼中，受赔方是证人或宣誓人，则应在适用法律允许的最大限度内，对受赔方或受赔方合理产生的所有实际费用和合理支出予以赔偿、不予损害和免除任何责任。 如果受赔方是或不是受赔方或受赔方威胁成为一方的任何诉讼中的证人或宣誓人，则受赔方应在适用法律允许的最大限度内获得赔偿，使其不受损害，并免除受赔方或受赔方合理招致的所有费用。

7.追加赔偿，享有 无害和免责权利。尽管第3、4或5条有任何限制，但第27条除外，公司应在适用法律允许的最大限度内，对所有费用、判决、 负债、罚款、罚款和为和解而支付的金额(包括所有利息、评估)，对任何诉讼(包括由公司提起的诉讼或公司有权获得对其有利的判决)进行赔偿、 保持无害并免除受赔人的责任(包括所有利息、评估)。罚款和在 和解中支付的金额)受赔方与诉讼相关的实际和合理支出。不得因受赔方 违反本公司或其股东的忠诚义务，或并非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，而根据本第7条享有任何赔偿、保持无害或免责的权利。(##**$ } 行为构成违反本公司或其股东的忠诚义务，或不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为)，不得因此而获得赔偿、持有无害权利或免责权利。

8.在连带法律责任情况下的分担。

(A)在适用法律允许的最大范围内，如果本协议中规定的赔偿、持有无害和/或免责权利由于任何原因不能全部或部分提供给受赔方，公司应首先支付受赔方的全部金额，而不是赔偿、持有无害或免除受偿方的权利。 无论是判决、责任、罚款、罚款、金额，本公司都应首先支付受赔方的全部费用。 在适用法律允许的范围内，如果本协议规定的赔偿、持有无害和/或免责权利由于任何原因不能全部或部分提供给受赔方，公司应首先支付受赔方的全部费用，而不是赔偿、持有无害或免责的金额。 本公司特此放弃并 放弃其在任何时候对受偿人可能拥有的任何出资权利。

(B)本公司不得就本公司 与弥偿人共同承担法律责任的任何诉讼达成任何和解(或如果参与该诉讼，本公司将会承担责任)，除非该和解协议规定完全并最终解除对弥偿人提出的所有索赔。

(C)本公司特此同意对本公司高级职员、董事或雇员(受偿人除外)可能与受偿人负共同责任的任何供款索偿 作出全面赔偿，使其不受损害，并免除受偿人的责任。

9.免责条款。 尽管本协议有任何规定，公司在本协议项下没有义务就向受偿人提出的任何索赔作出任何赔偿、垫付费用、持有无害或免责赔偿：

(A)获弥偿人或其代表已根据任何保险单或其他弥偿或垫付条文实际收取款项 ，但超出根据任何保险单、合约、协议、其他弥偿或垫付条文或其他规定实际收取的款额的超额部分除外；

(B)就受弥偿人买卖(或买卖)“交易所法令”第16(B)条(或任何继承规则)或州成文法或普通法相类条文所指的公司证券所得的利润作出账目；或

(C)除本合同第14(F)-(G)条另有规定外，在控制权变更之前，与受偿方发起的任何诉讼(或 任何诉讼的任何部分)相关，包括由受偿方对本公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他受赔人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(I)董事会在程序启动前授权了 诉讼(或任何诉讼的任何部分)，或(Ii)公司提供了赔偿根据适用法律授予本公司的权力 。只有在本公司的任何承保受赔人的保险单中无法提供该等付款或垫款的情况下，受偿人才应向本公司寻求付款或垫款。

10.垫付开支；申索的抗辩

(A)尽管本协议有任何相反的规定，但除第27条外，并在适用法律未禁止的最大限度内 ，公司应在公司收到一份或多份要求预付款的声明后十(10)天 内，在任何诉讼最终处置之前，支付受偿方(或受偿方合理预期将在三个月内由受偿方承担)与任何诉讼相关的费用。在法律允许的最大限度内，垫款应是无担保和免息的。 在法律允许的最大限度内，垫款应不考虑受赔方偿还费用的能力，也不考虑受赔方根据本协议其他条款获得赔偿、认为无害或被免除的最终权利。 垫款应包括为执行这一提前期权利而提起诉讼所发生的任何和所有合理费用，包括为支持索赔的垫款而准备和转发报表给公司的费用。在适用法律要求的最大限度内，只有在公司收到由 受赔人或其代表承诺偿还预付款的承诺后，才能在诉讼最终处置之前支付此类费用，但最终确定受赔人无权根据本协议、宪章、章程、 适用法律或其他规定获得本公司的赔偿、认为其不受损害或免除责任。经终审判决或其他终审裁决裁定，被赔偿人无权获得赔偿的, 任何垫款均应由受赔方退还公司(无息)。 本第10(A)条不适用于根据第9条排除赔偿、持有无害或免赔金的受赔方提出的任何索赔，但应适用于在最终裁定受赔方对此负有责任之前的第9(B)条所指的任何诉讼。

(B)公司将 有权自费参与诉讼。

(C)未经获弥偿人事先书面同意，本公司不得就 会对受偿人施加任何开支、判决、法律责任、罚款、罚款或限制的任何诉讼、索偿或法律程序(全部或部分)达成和解。

11.通知和申请弥偿的程序。

(A)受偿人同意在收到任何传票、申诉、起诉书、 资料或其他文件后，立即以书面通知本公司，这些文件或文件涉及可能需要赔偿、持有无害或免责权利或提前支付本协议所涵盖费用的任何诉讼、索赔、问题或事项。(A)受偿人同意在收到任何传票、申诉、起诉书、 资料或其他文件后，立即以书面通知本公司。受偿方未能将此 通知公司，并不解除公司根据本协议或以其他方式可能对受偿方承担的任何义务。

(B)受赔方可根据本 协议向本公司提交书面申请，要求赔偿、保持无害或免除受赔方的责任。该等申请可在受赔人认为其全权酌情决定的适当时间及不时交付。在向被赔付方提出书面赔偿申请后，被赔付方 应根据本协议第12(A)节确定其获得赔偿的权利。

12. 申请赔偿时的程序。

(A)如适用法律要求，应在具体情况下通过以下方法之一就 受偿人获得赔偿的权利作出决定，该方法应由受偿人选举作出：(I)由无利害关系的董事(即使董事会法定人数不足 )多数票通过，(Ii)由该等董事以多数票指定的委员会作出，(Iii)如果没有无利害关系的董事或该等董事有此指示，则由该等董事组成的委员会作出决定或(Iv)股东投票表决。本公司将立即以书面形式通知受赔方关于受赔方是否有权获得赔偿的任何决定， 包括拒绝赔偿的任何原因或依据的描述。( =如果确定被赔付人有权获得赔偿，应在确定后十(10)天内向被赔付人支付款项。 被赔付人应合理配合就被赔付人的赔偿权利做出这一决定的个人、个人或实体，包括在合理提前向该人、个人或实体提供任何不享有特权或不受披露保护的文件或信息 要求向被赔付人合理提供并合理需要的任何文件或信息因 与作出该决定的个人、个人或实体合作而产生的任何费用或开支应由本公司承担(无论有关本公司是否有权获得赔偿)，本公司特此同意对其进行赔偿并使其不受损害。

(B)如果根据本条例第12(A)条规定由独立 律师确定获得赔偿的权利，则应按照本第12(B)条的规定选择独立律师。独立律师应由受偿方选择(除非受偿方 要求由董事会作出此类选择)，受偿方应向本公司发出书面通知，告知其如此选择的独立律师的身份，并证明如此选择的独立律师符合本协议第2节定义的独立律师的 要求。如董事会选定独立律师，本公司应向受偿方发出书面通知，告知受偿方如此选定的独立律师的 身份，并证明如此选定的独立律师符合本协议第2节所界定的独立律师的要求。在任何一种情况下， 受偿人或本公司(视属何情况而定)可在收到该书面选择通知后十(10)天内，向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交反对该选择的书面反对意见； 但是，只有在如此选择的独立律师不符合本协议第2节所界定的独立律师要求的情况下，才能提出反对意见。 并且应提出反对意见。 如果没有适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果该书面反对已如此提出并证明属实，则如此选出的 独立律师不得担任独立律师，除非并直至该反对被撤回或有司法管辖权的法院裁定该反对没有根据。如果, 在 被保险人根据本合同第11(B)条提交书面赔偿请求后二十(20)天内，不得选择任何独立律师，也不得对此提出异议，公司或被保险人均可向特拉华州法院请求

本公司或受赔人对另一方挑选的独立律师和/或由特拉华州法院选定的 人被任命为独立律师提出的任何异议的解决，所有反对都得到解决的人或如此任命的人应根据本章程第12(A)条担任独立律师。在根据本协议第14(A)条正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师将被解除并免除其以该身份承担的任何进一步责任(受当时适用的 职业行为标准约束)。

(C)本公司同意支付独立律师的合理费用及开支，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、索偿、债务及损害，向该独立律师作出全面 赔偿及使其不受损害。

13.某些法律程序的推定及效力

(A)在就本协议项下的赔偿权利作出决定时，如果受赔方已根据本协议第11(B)条提交赔偿请求，则作出该决定的个人、个人或实体应推定受赔方有权根据本协议获得赔偿，公司 应承担举证责任，以推翻与任何个人、个人或实体作出的与该推定相反的任何决定的这一推定。(A)如果被赔方已根据本协议第11(B)条提交了赔偿请求，则作出该决定的个人、个人或实体应推定被赔方有权获得本协议下的赔偿，而公司 应承担举证责任，以推翻与该推定相反的任何决定。本公司(包括无利害关系的 董事或独立律师)未能在根据本协议采取的任何行动开始之前确定在该情况下赔偿是适当的，因为受偿人已达到适用的行为标准，公司(包括无利害关系的董事或独立律师)也未实际确定受偿人未达到适用的行为标准，均不能作为对诉讼的抗辩或推定受偿人已

(B)如果根据本协议第12条授权或选定以确定受赔方是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在本公司收到请求后三十(30)天内未作出决定，则在法律允许的最大范围内，应视为已作出必要的有权获得赔偿的决定，且受赔方应有权获得此类赔偿，除非(I)赔偿方有错误陈述(I)出现(I)被赔偿方错误陈述的情况。(B)根据本协议第12条被授权或选定以确定受赔方是否有权获得赔偿的个人、个人或实体，在公司收到请求后三十(30)天内未作出决定，则在法律允许的最大范围内，应被视为已作出必要的有权获得赔偿的决定，且受赔方有权获得此类赔偿或(Ii)根据适用法律明确禁止任何或所有此类赔偿的最终司法裁决；但是，如果就善意获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体 需要额外的时间来获取或评估与此相关的文件和/或信息，则可以将这一30天期限延长一段合理的时间，不得超过额外的十五(15)天。

(C)以判决、命令、和解或定罪方式终止任何诉讼或诉讼中的任何索赔、争论点或事项，或在提出nolo contendere或其等价物的抗辩时，本身不(除本协议另有明确规定外)不会对受赔方的赔偿权利产生不利影响，也不应以受偿方合理地认为符合或不违背本公司的最佳利益或不违背本公司的最佳利益的方式 推定受赔方没有本着善意行事。

(D)就任何诚实信用的确定而言，如果赔偿对象的诉讼是基于企业的记录或账簿(包括财务报表)，或基于企业的董事、经理或高级管理人员在履行职责期间向赔偿对象提供的信息，或根据企业、其董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员的法律顾问的建议，则应被视为真诚行事。 如果赔偿对象的诉讼是基于企业的记录或账簿(包括财务报表)，或基于企业董事、经理或高级管理人员在履行职责过程中提供给赔偿人的信息，或董事会任何委员会或 任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员，由独立注册会计师或由企业、其董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员挑选的评估师或其他专家任命。本第13条(D)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制可能被视为或被发现符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。

(E)企业的任何其他董事、高级管理人员、 受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、受托人、代理人或员工的知情和/或行动或没有采取行动，不得归罪于赔偿对象，以确定根据本协议获得赔偿的权利。

14.INDEMNITEE的补救。

(A)如果(I)根据本协议第12条确定受赔方 无权根据本协议获得赔偿，(Ii)未根据本协议第10条在适用法律允许的最大程度上预支费用，(Iii)在公司收到赔偿请求后三十(30)天内，不应根据本协议第12(A)条确定是否有权获得赔偿在 公司收到书面请求后十(10)天内，(V)未按照本协议第8条及时支付缴款，(Vi)在确定被赔方有权获得赔偿后十(10)天内未按照本协议第3条或第4条支付赔偿金，或(Vii)未根据任何条款向被赔款人支付任何赔偿金，或(V)未按照本协议第8条的规定及时支付供款，或(Vii)未根据本协议第8条向被赔款人支付任何赔偿金，或(Vii)在确定被赔者有权获得赔偿后十(10)天内未按照本协议第3条或第4条向被赔款人支付赔偿金，或(V)未根据本协议第8条及时支付缴款，或(Vii)未根据任何受赔人有权获得特拉华州法院的裁决，获得此类赔偿、保持无害、免责、缴费 或提升权。或者，根据受偿方的选择，受偿方可以根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则和调解程序》寻求由单一仲裁员进行的仲裁裁决 。除本文规定外，特拉华州法律的规定(不考虑其法律冲突规则)适用于任何此类仲裁。本公司不应反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利 。

(B)如果已根据本 协议第12(A)节作出裁决，认为受偿方无权获得赔偿，则根据第14条启动的任何司法程序或仲裁应在各方面作为案情重新审判或仲裁进行 ，受偿方不应因该不利裁决而受到损害。 (B)(B)如果已根据本协议第12(A)节作出裁决，则根据第14条启动的任何司法程序或仲裁在各方面均应作为重审或仲裁进行，并且不应因该不利裁决而损害受偿方的利益。

(C)在根据本第14条启动的任何司法程序或仲裁中 ，应推定受赔方有权根据本协议获得赔偿、无害和免责，并有权获得垫付费用，公司有责任 证明受赔方无权获得赔款、无害和免责，并有权获得垫付费用(视情况而定)，并且公司不得根据 引用任何裁决或将其作为证据提出证据。(C)在根据本协议启动的任何司法诉讼或仲裁中，应推定受赔方有权获得赔偿、无害和免责，并有权获得预支费用，公司应被推定有权根据本协议获得赔偿、无害和免责，并有权获得预支费用，并有权获得预支费用。如果受赔方根据第14条提起司法程序或仲裁，则在最终裁定受赔方获得赔偿的权利(所有上诉权利已用尽或 失效)之前，不得要求受赔方 偿还公司根据第10条支付的任何预付款。

(D)如果根据本协议第12(A)条确定 受赔方有权获得赔偿，公司应在根据本第14条启动的任何司法程序或仲裁中受该裁定约束，除非(I)受赔方对 重大事实的错误陈述，或遗漏使受赔方的陈述不具有重大误导性(与赔偿请求相关)所必需的重要事实，或(Ii)禁止

(E)本公司不得在根据本 第14条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或在任何此类仲裁员面前规定本公司受 本协议的所有条款约束。

(F)本公司应在法律允许的最大程度上赔偿和保持被赔付者不受损害的所有费用 ，如果被赔付者提出要求，应(在本公司收到该书面请求后十(10)天内)在适用法律允许的最大限度内向被赔付者支付因 与被赔付者提起的任何司法诉讼或仲裁有关的 费用：(I)执行其在下列情况下的权利，或

维持宪章或现在或今后有效的附例中的无害、免责、垫付或出资协议或条款；或(Ii)根据任何人为受偿人的利益而维持的任何保险单下的追偿或垫款，而不论结果如何，也不论受偿人最终是否被确定有权获得此类赔偿，持有无害或免责的权利、提前期、供款或 保险追偿(除非该司法程序或仲裁未被提起

(G) 本公司应按特拉华州法律规定的法定利率向被赔付者支付利息，用于本公司赔偿、保持无害、免除或垫付、或有义务赔偿、保持无害、免除或垫付的金额，自被赔付者请求赔偿之日起至付款之日止的 期间内，对任何费用予以无害、免除、捐助、报销或垫付，直至上述付款之日止的 期间，本公司应按特拉华州法律规定的法定利率向被赔付者支付利息，该利息应由本公司赔偿、保持无害或免除、免除或垫付、或垫付，或有义务赔偿、维持无害、免除、免除或垫付任何费用的 期间内支付。

15.保安。尽管本协议有任何相反规定，但第27条除外，在受偿方要求并经董事会批准的 范围内，本公司可随时并不时通过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他 抵押品向受偿方提供本公司在本协议项下义务的担保。任何此类担保，一旦提供给赔偿人，未经赔偿人事先书面同意，不得撤销或解除。

16.非排他性；权利存续；保险；代位权。

(A)本协议规定的受赔方权利不应被视为不受受偿方根据适用法律、宪章、章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他规定在任何 时间有权享有的任何其他权利的影响。(A)本协议规定的受偿方权利不应被视为排斥受偿方在任何 时间根据适用法律、宪章、章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修订、更改或废除均不得限制或限制 本协议项下有关任何诉讼(无论该诉讼最初是在何时受到威胁、开始或完成)或其中的索赔、问题或事项的任何权利，这些诉讼是由该受赔方在该修订、变更或废除之前采取或遗漏的任何行动引起的或与之相关的。 在该等修订、变更或废除之前，该受偿方以公司身份采取的任何行动或遗漏的任何行动都不会限制或限制 该受偿方的任何权利。如果适用法律的变更(无论是成文法还是司法裁决)允许获得比《宪章》、章程或本协议目前规定的更大的赔偿、保持无害或 免责的权利或预支费用，则本协议双方的意图是，受赔方应通过本协议享受 此类变更所提供的更大利益。本协议授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，每项其他权利和补救措施都应是累积的，并且是根据本协议或现在或今后在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救 。对本协议项下任何权利或补救措施的主张或使用，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(B)DGCL、约章及附例准许本公司购买及维持保险或提供类似保障或作出其他 安排，包括但不限于提供信托基金、信用证或保证保证金赔偿安排(B)代表受弥偿人就因受偿人或以本公司董事、高级管理人员、雇员或代理人身份而招致或 以本公司董事、高级管理人员、雇员或代理人身分产生的任何责任，或因受偿人身份而引致的任何责任作出赔偿，而不论本公司是否有权根据本协议的规定或根据当时有效的DGCL就该等责任向受弥偿人作出赔偿 。除本协议明确规定外，购买、设立和维护任何此类赔偿安排不得以任何方式限制或影响 公司或受赔方在本协议项下的权利和义务，公司和受赔方签署和交付本协议不得以任何方式限制或影响公司或 其他一方或多方在任何此类赔偿安排项下的权利和义务。

(C)如果本公司持有一份或多份保单，为本公司的董事、高级管理人员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人或其应公司要求服务的任何其他企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人提供责任保险，则受赔人应按照其或他们的条款在任何该等董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或{如果本公司从诉讼的任何来源收到通知，说明受赔人是当事一方或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，本公司有有效的董事和高级管理人员责任保险 ，本公司应按照各自保单规定的程序及时向保险人发出有关该诉讼的通知。此后，本公司应采取商业上合理的努力，使该等 保险人按照该等保单的条款，代表受赔人支付因该诉讼而应支付的所有金额。

(D)在根据本协议进行任何付款的情况下，公司应在法律允许的最大限度内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动以确保该等权利，包括签署使公司能够提起诉讼以强制执行该等权利所需的文件 。(D)本协议项下的任何付款应在法律允许的范围内最大限度地代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动以确保该等权利，包括执行该等权利所需的文件。本公司支付的任何款项均不得被视为免除任何保险人的义务。

(E)应本公司作为任何其他企业的董事、高级管理人员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的要求，本公司根据本协议向正在或曾经在 任职的受偿人赔偿、保持无害、免除或垫付费用的义务，应减去受偿人实际从该企业收到的作为赔偿、保持无害或 免除或垫付费用的任何金额。尽管本协议有任何其他相反的规定，但第27条除外，(I)在本公司履行和履行本协议项下的所有义务之前，本公司没有义务减少、抵消、 分配、追索或分摊任何赔偿、保持无害、免责、提拨、缴费或保险责任给受偿方，以及(Ii)本公司应全面履行本协议项下的义务，无论受偿方是否持有、是否可以追索。对公司以外的任何个人或实体的缴费或保险承保权。

17. 协议期限。在本公司担任本公司董事或高级管理人员，或作为董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的受托人、雇员或代理人的期间内，本公司的所有协议和义务应继续存在。此后，只要受任何可能的法律程序(包括对此提出上诉的任何权利以及由其启动的任何法律程序)的约束，本公司的所有协议和义务将继续有效。无论 被保险人在发生根据本协议可提供赔偿或垫付的任何责任或费用时是否以任何此类身份行事。

18.可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行 ：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何章节、段落或句子中包含的任何此类条款的每一部分无效、非法或不可执行，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应因此而受到任何影响或损害，并应保持对以下各方的可执行性：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本协议的任何章节、段落或句子的每一部分都是无效、非法或不可执行的，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应因此而受到任何影响或损害，并应保持对(B)该条款或 条款应被视为进行了必要的改革，以符合适用法律并最大限度地发挥本协议各方的意图；以及(C)本协议的条款(包括但不限于本协议任何章节、段落或句子的每一部分(包括但不限于，包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)应被解释为 将其解释为 将其视为无效、非法或不可执行的条款；(C)本协议的条款(包括但不限于本协议的任何章节、段落或句子的每一部分包含被认为无效、非法或不可执行的条款)应被解释为

19.强制执行及约束力。

(A)本公司明确确认并同意其已签订本协议，并承担了 中施加于其的义务，以诱使受偿方担任本公司的董事、高级管理人员或关键员工，并且本公司承认受偿方依赖本协议担任本公司的董事、高级管理人员或主要员工。

(B)在不限制本宪章或不时修订的章程规定的受赔人的任何权利的情况下，本协议 构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代本协议双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解 。 本协议 构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代本协议双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解 。

(C)根据本协议提供或授予的赔偿、保持无害、免除和推进开支权利 对本协议双方及其各自的继承人和受让人(包括通过购买、合并、合并或其他方式对本公司所有或基本上所有业务和/或资产 的任何直接或间接继承人)具有约束力，并可由其强制执行，对于已不再是本公司董事、高级管理人员、雇员或代理人或董事的受偿人而言，应继续执行。(br})根据本协议提供或授予的报销权 应对本协议双方及其各自的继承人和受让人(包括通过购买、合并、合并或其他方式对公司所有或基本上所有业务和/或资产的直接或间接继承人)具有约束力，并可由其强制执行。任何其他企业的员工或代理人应本公司的要求，并应使受偿方和受偿方的配偶、受让人、继承人、受遗赠人、遗嘱执行人和管理人以及其他法定 代表受益。

(D)本公司应要求并促使本公司所有、基本上全部或大部分业务及/或资产的任何继承人(无论是直接或间接通过购买、合并、合并或其他方式)以令弥偿受让人满意的形式和实质达成书面协议，明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与未发生此类继承时本公司被要求履行的方式和程度相同。

(E)本公司和 被赔付人在此同意，在以后某个日期，对违反本协议的行为采取金钱补救措施可能是不充分、不可行和难以证明的，并进一步同意此类违约行为可能会给受赔方造成不可弥补的损害。因此， 双方同意，在法律允许的最大范围内，受偿方可以通过寻求强制令救济和/或具体履行本协议等方式强制执行本协议，而无需显示实际损害或 无法弥补的损害；通过寻求强制令救济和/或具体履行，不应阻止受偿方寻求或获得受偿方有权获得的任何其他救济。本公司和受偿人还同意，在法律允许的最大范围内，受偿人有权获得该等特定履行和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需提交与此相关的保证金或其他承诺。 本公司与受偿人还同意，受偿人有权在法律允许的最大范围内获得该等特定履行和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需提交与此相关的保证书或其他承诺。本公司承认，在没有放弃的情况下，有管辖权的法院可能会要求赔偿人提供保证书或承诺。公司特此在法律允许的最大程度上免除 此类担保或承诺的任何此类要求。

20.修改及豁免。本协议的任何补充、修改或 修改均不具约束力，除非本公司和受赔方以书面形式签署。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不构成持续放弃。

21.通知。本 协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并且应被视为已在上述通知或其他通信的收件人(I)以专人递送并由该通知或其他通信的收件人代收的情况下，或(Ii)通过挂号信或预付邮资的挂号信邮寄，且应被视为已在上述邮寄日期后的第三(3)个营业日正式发出：(I)由上述通知或其他通信的收件人以专人方式送达，或(Ii)以挂号信或已预付邮资的挂号信邮寄的方式邮寄：

(A)如果是给受偿方，则在 本协议签字页上注明的地址，或受偿方应以书面形式向公司提供的其他地址。

(B)如向本公司发出通知，请告知：

塞拉湖收购公司

亚当斯街西625号

伊利诺伊州芝加哥60661

注意：查尔斯·阿尔图托(Charles Alutto)

复印件一份，不构成通知 ，发送至

里德·史密斯有限责任公司

列克星敦大道599号

纽约州纽约市，邮编：10022

收信人：阿里·埃德尔曼(Ari Edelman)，Esq.

电子邮件：aedelman@reedsmith.com

或本公司以书面形式提供给弥偿人的任何其他地址(br})。

22.适用法律和对管辖权的同意。本协议和双方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突规则。除受偿方根据本协议第14(A)条启动的任何仲裁外，在法律允许的最大范围内，本公司和受偿方在此不可撤销和无条件地：(A)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或程序只能在特拉华州法院提起，而不能在美国任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起；(B)同意接受特拉华州法院的专属管辖权。(C)放弃对在特拉华州法院提出任何该等诉讼或法律程序的地点的反对；及。(D)放弃并同意不抗辩或提出任何关于在特拉华州法院提出的任何该等诉讼或法律程序是在不适当或不便的法院提起，或(全部或部分)须受陪审团审讯的任何申索。在法律允许的最大范围内， 双方特此同意，以第21条规定的方式或法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或诉讼相关的程序文件和其他文件应是有效的，并且 应充分送达。

23.完全相同的对应物。本协议可以签署一份或多份副本，在任何情况下， 每份副本均应视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。只需出示一份由寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协议 的存在。

24.杂七杂八的。在适当的情况下，男性代词的使用应被视为包括女性 代词的使用。本协议各段落的标题仅为方便起见，不得视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

25.限制期。自诉讼因由产生之日起计满两年后，本公司不得对被赔付者、被赔付者的配偶、继承人、遗嘱执行人、遗产代理人或法定代表人提起法律诉讼，也不得以公司的权利 主张诉讼事由；公司的任何索赔或诉讼因由应在该两年内及时提起诉讼而主张，否则公司的任何索赔或诉因均应被 消灭并视为解除；但是，如果有任何较短的诉讼时效期限，则本公司的任何索赔或诉讼因由均应被视为解除；但是，如果在诉讼因由产生之日起两年内提出诉讼，则公司的任何索赔或诉讼因由均应被视为解除；但如果在诉讼因由产生之日起计的两年内，

26.其他行为。如果要使本 协议中的任何条款生效，在法律允许的最大限度内需要任何行为、决议、批准或其他程序，公司承诺使该行为、决议、批准或其他程序受到影响或采用，以使 公司能够履行其在本协议项下的义务。

27.放弃对信托账户的索赔。受赔方特此同意， 它不具有任何权利、所有权、利益或任何形式的索赔(每种权利、所有权、利益或索赔索赔本公司将不会因本公司首次公开发行股票而设立的信托账户中的任何款项或该信托账户中的任何款项， 公司和在该发行中发行的股份的持有人受益，特此放弃未来可能因向本公司提供的任何服务而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向该信托账户寻求追索权 。因此，受赔方承认并同意，只有在(I)本公司在信托账户之外有足够资金履行其在本协议项下的 义务或(Ii)本公司完成业务合并的情况下，本公司才能履行本协议提供的任何赔偿。

28.维护保险。本公司应 在本协议项下本公司有义务赔偿被保险人的整个期间内， 向信誉良好的保险公司取得并维持一份或多份有效的保险单，为本公司高级管理人员/董事提供因不当行为和不作为造成的损失保险，并确保本公司履行本协议项下的赔偿义务。(b r}本公司根据本协议有义务向受赔方提供一份或多份保险单 ，为本公司高级管理人员/董事提供不当行为和不作为造成的损失保险，并确保本公司履行本协议项下的赔偿义务。受赔方应根据其条款，按照该 保单或该等保单的条款，在该等保单或该等保单下任何该等董事或高级职员可获得的最大范围内，承保该等保单或该等保单。在所有此类保险单中，应以 的方式将被保险人指定为被保险人，以便向被保险人提供与公司董事和高级管理人员中最优惠的被保险人相同的权利和福利。

[签名页如下]

兹证明，本赔偿协议已于上述第一年签署，特此声明。

[Signature page to Indemnity Agreement]