附件10.5

私募认股权证购买协议

本私募认股权证购买协议日期为2021年9月14日(可不时修改，包括 此处引用的所有展品，本协议)，由塞拉湖收购公司、特拉华州的一家公司(The Company)和Cantor Fitzgerald&Co.( ^买方)签订。

鉴于，公司打算完成公司单位 的首次公开发行(公开发行)，每个单位包括一股公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元(每股1股)和一半 可赎回认股权证。每份完整的认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股。买方已同意购买总计3,000,000股认股权证，无论与公开发售有关的 超额配售选择权是否全部行使(私募配售认股权证)，每份私人配售认股权证赋予持有人以每股11.50美元的行使价购买一股股票的权利。

因此，考虑到本协议中包含的相互承诺以及其他善意和有价值的对价(在此确认已收到并充分支付)，本协议各方拟在法律上受到约束，同意如下：

协议书

第1节授权、购买和出售；私募认股权证的条款。

A.私募认股权证的授权。本公司已正式授权向买方发行及出售私募认股权证 。

B.买卖私募认股权证。于公开发售完成之日，或买方与本公司双方同意的较早时间及日期(截止日期)，本公司将发行及出售予买方，而 买方应按每份认股权证1.00美元的价格向本公司购买3,000,000份私募认股权证，总购买价为3,000,000美元(购买价格)。 在完成公开发售的同时，或在买方与本公司共同商定的较早时间及日期(截止日期)，本公司将向买方发行及出售3,000,000份私募认股权证，总购买价为3,000,000美元。购买价格应在与公开发售相关的登记声明生效日期前至少一个工作日，根据公司的电汇指示，通过电汇 的方式向本公司支付即期可用资金。在成交日期 ，本公司可选择向买方交付一份证明买方在该日正式登记在买方名下的私募认股权证的证书，或以簿记形式将该证书 交付给买方。

C.私募认股权证条款。

(I)私募认股权证的条款应载于本公司与认股权证代理人就公开发售订立的认股权证协议(认股权证协议)。

(Ii)于截止日期或之前，本公司与买方须订立登记权协议(登记权协议)，根据该协议，本公司将向买方授予有关私募配售认股权证及私募认股权证相关股份的若干登记权。

D.FINRA限制。

签名人进一步承认并同意，私募认股权证将被金融行业监管机构(FINRA)视为补偿，因此将受到FINRA规则5110(E)施加的限制。私募认股权证和相关股票不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为 任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，导致任何人在紧接注册声明生效日期后180天内对此类证券进行经济处置，但参与发售的任何 成员及其高级职员或合伙人、注册人或附属公司或FINRA规则第5110(E)(2)条允许的除外。此外，只要私人认股权证由Cantor或其指定人或 关联公司持有，则自注册声明生效之日起五年后不得行使该等认股权证。Cantor将拥有转售注册权，但不得在注册声明生效日期后的五(br})(5)和七(7)年后分别行使其要求注册权和搭载注册权，并且不得在超过一次的情况下行使其请求权。

第二节公司的陈述和保证。作为买方签订 本协议和购买私募认股权证的重要诱因，公司特此向买方声明并保证(其陈述和保证在每个成交日有效)：

A.组织和公司权力。本公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司 ，并有资格在每个司法管辖区开展业务，而在每个司法管辖区，如果不具备该资格将会对本公司的财务状况、经营业绩或资产产生重大不利影响。 本公司拥有进行本协议和认股权证协议预期进行的交易所需的一切必要的公司权力和授权。

B.授权；无违规行为。

(I)自每个截止日期起，本协议和私募认股权证的签署、交付和履行均已得到 公司的正式授权和批准。本协议是本公司的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。根据认股权证协议及 本协议的条款发行及付款后，私募认股权证将构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行。

(Ii)本公司签署和交付本协议和私募认股权证，发行和出售私募认股权证，行使私募认股权证后发行股票，以及履行和遵守本协议和本公司各自的条款，不会也不会在每个截止日期 (A)与以下条款、条件或规定发生冲突或导致违反，(B)构成违约，对本公司股本 或资产的押记或产权负担，(D)导致(E)违反或(E)要求任何法院或行政或政府团体或机构 根据公司注册证书或公司章程(于本公司注册证书之日有效或在计划公开发售完成前修订)，或任何重大法律、法规、规则或条例，在每种情况下违反或要求任何法院或行政或政府团体或机构作出或向其提交任何授权、同意、批准、豁免、行动、通知、声明或备案 ，或(E)违反或(E)要求任何法院或行政或政府团体或机构 根据公司注册证书或附例(在拟公开发售完成前有效)或向其提交任何授权、同意、批准、豁免、行动、通知、声明或存档。本公司必须遵守的判决或法令，但联邦或州证券法要求在本条例生效之日后提交的任何文件除外。

C.证券所有权。于根据本条款及认股权证协议发行及支付后， 认股权证将获正式及有效发行，而行使私募认股权证可发行股份将获正式及有效发行、缴足股款及免税。于认股权证发行日，因行使认股权证而可发行的股份 应已预留供发行。在按照以下规定签发时，以及

付款 根据本协议的条款和认股权证协议，买方将对私募认股权证和行使该等私募认股权证后可发行的股份拥有良好的所有权，不受任何留置权、债权和任何形式的产权负担的影响，但(I)本协议项下和本协议预期的其他协议项下的转让限制，(Ii)联邦和州证券法下的转让限制，以及(Iii)留置权、债权或产权负担 除外。 (I)本协议项下和本协议项下的转让限制，(Ii)联邦和州证券法下的转让限制，以及(Iii)留置权、债权或产权负担 除外

(四)有效发行。公司有权发行的各类股本的股份总数为331,000,000股普通股(包括330,000,000股公司A类普通股和30,000,000股公司B类普通股，每股票面价值0.0001 股(B类普通股))和1,000,000股公司优先股，每股票面价值0.0001美元(优先股)。于本公布日期，本公司并无发行及发行 股A类普通股、8,625,000股B类普通股(其中最多1,125,000股可予没收，详情见注册说明书所述)及无优先股。本公司 股本的所有已发行股份均已正式授权、有效发行，且已缴足股款且无需评估。

E.政府意见书。本公司签署、交付和履行本协议或完成本协议预期的任何其他交易，不需要任何政府 当局的许可、同意、批准或授权，或向其申报或备案。

第三节买方的陈述和担保。作为公司签订 本协议并向买方发行和出售私募认股权证的重要诱因，买方特此向公司声明并保证(其陈述和保证在每个成交日仍有效)：

A.组织和必要的权限。买方拥有执行本协议设想的 交易所需的所有必要权力和授权。

B.授权；无违规行为。

(I)本协议构成买方的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守 破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利的其他普遍适用法律，以及一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或 法律中考虑)。

(Ii)买方签署和交付本协议以及履行 并遵守本协议的条款，不会也不会在每个截止日期与买方遵守的任何协议、文书、命令、判决或法令的条款、条件或条款发生冲突或导致买方违反 ，这将对买方履行本协议项下义务的能力产生重大影响。(Ii)买方签署和交付本协议并履行本协议的条款、条件或规定，在每个成交日不会也不会导致买方违反任何协议、文书、命令、判决或法令的条款、条件或规定，这将对买方履行本协议项下义务的能力产生重大影响。

C.投资 陈述。

(I)买方收购私人配售认股权证及于行使私人配售认股权证后， 行使该等认股权证后可发行的股份(统称证券)仅供买方自用，仅作投资用途，而非为任何公开出售或 分销而出售或转售。

(Ii)买方是认可投资者，该术语在修订后的1933年证券法(证券法)D 规则501(A)(3)中定义。

(Iii)买方理解，根据美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，提供并将向买方出售证券 ，本公司依赖于此处规定的买方陈述和担保的真实性和准确性，以及买方是否遵守本文所述的陈述和担保，以确定此类豁免的可用性以及买方收购该等证券的资格。(Iii)买方理解，该等证券是根据美国联邦和州证券法的登记要求的特定豁免而提供并将出售给买方的，并且本公司依赖买方遵守本文所述的陈述和担保的真实性和准确性来确定此类豁免的可用性以及买方是否有资格收购该等证券。

(Iv)买方并非因证券法规则 502(C)所指的任何一般征集或一般广告而订立本协议。

(V)买方已获提供有关本公司业务、财务及 运作的所有资料，以及买方所要求的有关发售及出售证券的资料。买方有机会向 公司的高管和董事提问。买方了解其对证券的投资涉及高度风险，并已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就收购证券作出知情的投资决定。

(Vi)买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府机构 或政府机构对证券或买方投资证券的公平性或适当性作出任何建议或背书，该等机构也没有传递或背书 发售证券的优点。(Vi)买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府 或政府机构对证券或买方投资证券的公平性或适当性作出任何建议或背书。

(Vii)买方理解：(A)证券没有也没有根据证券法或任何州证券法登记 ，除非(1)随后根据证券法或任何州证券法登记，或(2)根据豁免出售；及(B)除登记权协议中明确规定的 外，本公司或任何其他人士均无义务根据证券法或任何州证券法登记证券或遵守条款。(Vii)买方理解：(A)证券从未或正在根据证券法或任何州证券法登记 ，除非(1)随后根据证券法登记，或(2)依据豁免出售；及(B)除登记权协议明确规定外，本公司或任何其他人士均无义务根据证券法或任何州证券法登记证券或遵守条款。虽然此类买方理解证券法第144条规定不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或 发行人发行的证券，但如果满足以下条件，该买方理解第144条规则包括这一禁令的例外情况：(I)以前是空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；(Ii)证券发行人须遵守经修订的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)第13或15(D)节的报告要求；(Iii)证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交该等报告和材料的较短期限)内(表格8-K报告除外)提交所有《交易法》要求提交的报告和材料(视何者适用而定)；(Ii)证券发行人须遵守修订后的《1934年证券交易法》第13或15(D)条的报告要求；(Iii)证券发行人已提交除表格8-K报告外的所有《交易法》报告和材料(视情况而定)；以及(Iv)发行人向美国证券交易委员会提交反映其作为非空壳公司的实体的现行Form 10类型信息后，至少已过了一年。

(Viii)买方在金融及商业事务方面拥有该等知识及经验，知悉与投资于本公司等处于发展阶段的公司的证券有关的高度风险，有能力评估投资证券的优点及风险，并能够无限期地承担以本协议所述的 金额投资证券的经济风险。(Viii)买方在财务及商业事务方面拥有该等知识及经验，知悉投资于本公司等处于发展阶段的公司的证券所涉及的高度风险，能够评估投资证券的优点及风险，并能够无限期地承担本协议所述的 金额的证券投资的经济风险。买方有足够的资金来满足其当前的财务需求和或有事项，并且不会有当前或预期的未来流动资金需求，而这些需求会因对证券的投资而受到 危害。买方可以承担其在证券上的投资的全部损失。

第四节买方义务的条件。买方购买和支付私募认股权证的义务 必须在每个成交日或之前满足以下各项条件：

答： 陈述和担保。本公司在第2节中所作的陈述和保证在截止日期和截止日期应真实无误，如同当时所作的一样。

B.表演。公司应已履行并遵守本 协议中要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议、义务和条件。

C.没有禁制令。没有 任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令由或在任何有管辖权的法院或政府机构或任何自律组织 制定、登记、颁布或认可，这些法律、法规、规则、条例、法规、规章、条例、行政命令、法令、裁决或禁令禁止完成本协议或认股权证协议中规定的任何交易，或在任何有权处理本协议所述事项的自律组织中颁布、登记、公布或背书任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令。

D.认股权证协议和注册权协议。公司应 与认股权证代理签订认股权证协议和注册权协议，每份协议的条款均令买方满意。

E.公司同意书。本公司应征得董事会同意，授权签署、交付和 履行本协议和认股权证协议，并发行和出售本协议项下的私募认股权证。

第五节公司义务的条件。公司在本 协议项下对买方的义务须在每个成交日或之前履行以下各项条件：

A.陈述和 保修。第3节中包含的买方的陈述和担保在截止日期和截止日期应真实无误，如同当时所作的一样。

B.表演。买方应已履行并遵守本 协议中要求买方在截止日期或之前履行或遵守的所有协议、义务和条件。

C.公司 同意。本公司应征得董事会同意，授权签署、交付和履行本协议和认股权证协议，并发行和出售本协议项下的私募认股权证 。

D.没有禁制令。任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令均不得 由任何有管辖权的法院或政府机构或任何有权处理本协议或授权事项的自律组织 颁布、登记、颁布或背书，从而禁止完成本协议或授权协议中的任何 交易。

E.认股权证协议。本公司应按本公司满意的条款与认股权证代理人签订 认股权证协议。

第6节终止。 本协议可在2021年3月31日之后由本公司或买方在书面通知另一方后的任何时间终止，前提是公开发售未在该日期之前结束。

第7节申述和保证的存续此处包含的所有陈述和保修在每个截止日期后仍然有效 。

第8节定义本协议中使用但未另行定义的术语 应具有公司根据证券法向证券交易委员会提交的与公开发售相关的S-1表格注册声明中赋予这些术语的含义 。

第9条杂项

A.继任者和受让人。除本协议另有明文规定外， 或代表本协议任何一方在本协议中包含的所有契诺和协议，无论是否明示，均对本协议双方各自的继承人具有约束力并符合其利益。尽管有上述规定或本协议有任何相反规定，未经本协议另一方事先书面同意，双方不得 转让本协议，但买方向其附属公司(包括但不限于其一个或多个成员)转让的除外。

B.可分割性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效 ，但如果根据适用法律，本协议的任何条款被认定为禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效范围内无效，而不会使本协议的其余部分无效 。

C.对应者。本协议可以同时签署两份或更多份，任何一份都不需要 包含多于一方的签名，但所有这些副本加在一起将构成一个且相同的协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送pdf格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或其代表执行该签名)产生有效且具有约束力的义务，其效力和 效果与该传真或pdf签名页为其正本一样。

D.描述性标题；解释。 本协议的描述性标题的插入只是为了方便起见，并不构成本协议的实质性部分。在本协议中使用包括？一词应作为示例，而不是 限制。

五、依法治国。本协议应被视为根据纽约州法律签订的合同，就所有目的而言，应根据纽约州的国内法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

F.修订。除非由本协议各方签署的书面文件 ，否则不得对本协议的任何特定条款进行修改、修改或放弃。

兹证明，本协议双方已签署本协议，自上文首次规定的日期起生效 。

[私募认股权证购买协议的签字页]