附件10.3

注册权协议

本注册权协议(本协议)协议书？)，日期为2021年9月14日，由特拉华州的一家公司--塞莱克收购公司(the Sierra Lake Acquisition Corp.)签订并签订 公司？)，塞拉湖赞助商有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司赞助商？与此后根据本协议第5.2条成为本协议缔约方的任何个人或实体一起，保持者？和集体的持有者”).

独奏会

鉴于， 本公司与保荐人已订立该特定证券认购协议，日期为2021年1月29日，根据该协议，保荐人共购买了8,625,000股股份(保荐人创办人 股票A)公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元，其中最多1,125,000股将无偿没收给公司，具体取决于公司首次公开募股(IPO)承销商行使超额配售选择权的程度；(br}公司首次公开募股(IPO)的承销商行使超额配售选择权的程度取决于公司首次公开募股(IPO)的承销商行使超额配售选择权的程度；

鉴于，方正股份可转换为公司A类普通股 股，每股票面价值0.0001美元。普通股？)，按照公司修订和重述的公司注册证书中规定的条款和条件；

鉴于，为资助本公司与拟进行的初始业务合并相关的交易成本(定义见 )，发起人或发起人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事可根据本公司的要求向本公司贷款，其中最高可达1,500,000美元的贷款可转换为认股权证 (营运资金认股权证？)，每份认股权证售价1.00元；及

鉴于，本公司和持有人 希望订立本协议，根据该协议，本公司将授予持有人本协议规定的有关本公司某些证券的某些登记权。

因此，考虑到本合同中包含的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条

定义

1.1定义。本文件中定义的术语第一条就本协议的所有目的而言，应具有以下 各自的含义：

“不利 披露A)指公开披露 重要的非公开信息，根据公司首席执行官或主要财务官的善意判断，在咨询公司律师后， (I)要求在任何注册说明书或招股说明书中进行 (I)，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述 作出其中所载陈述所需的重要事实(在任何招股说明书和任何初步招股说明书的情况下(Ii)如果没有提交注册说明书，则不需要在此时提交，以及(Iii)本公司出于真正的商业目的而不公开该等信息。(Ii)如果没有提交注册说明书，本公司将不需要在此时提交注册说明书，以及(Iii)本公司出于真正的商业目的不公开该等信息。

“协议书？应具有序言中给出的含义。

“冲浪板？指本公司的董事会。

“业务 组合？是指涉及公司的与一个或多个业务的任何合并、股本交换、资产收购、股票购买、 重组或其他类似业务合并。

“康托尔？ 指的是坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)，该公司是此次发行的承销商代表。

“选委会？ 指证券交易委员会。

“普普通通 库存？应具有本演奏会 中给出的含义。

“公司？应具有序言中给出的含义。

“需求 注册？应具有 第2.1.1节中给出的含义。

“要求苛刻 保持者？应具有第 2.1.1节中给出的含义。

“交易所 行动？指1934年的《证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)，该法案可能会不时修订 。

“表格S-1？应具有第 2.1.1节中给出的含义。

“表格S-3？应具有第 2.3节中给出的含义。

“方正股份？应具有本说明书中给出的含义，并应被视为包括转换后可发行的普通股 股。

“创办人 股票 锁定 期间就创始人股份而言，是指在(A)本公司首次业务合并完成一年后或(B)业务合并后，(X)如果普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后) 在本公司成立后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内结束的期间(以较早者为准) ，以下列日期中较早者为准：(A)在本公司首次业务合并后一年或(B)业务合并后，(X)普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后) 资本股票交换、重组或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

“持有者？应具有序言中给出的含义。

“内线 信件？指截至2021年9月14日由本公司、保荐人和本公司每位高级管理人员、董事和董事提名人之间 签订的某些书面协议。

“极大值 数 的 有价证券？应具有第2.1.4节中给出的含义。

“错误陈述？指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述 在注册声明或招股说明书中陈述所需的重大事实，或使注册声明或招股说明书中的陈述(根据作出陈述的情况)不具误导性所必需的陈述。

“准许 受让人A指应登记证券持有人在方正股份禁售期或私人配售禁售期(视属何情况而定)届满前， 根据内幕函件、本协议及该持有人与本公司达成的任何其他适用协议， 获准转让该等应登记证券的任何人士或实体，以及其后的任何受让人。

“背负 注册？应具有第2.2.1节中给出的含义。

“私 安放 锁定 期间就该等私募认股权证的初始购买者或其准许受让人持有的私募配售认股权证，以及因私募认股权证的行使或转换而发行或可发行的任何普通股而言， 指由该等私募认股权证的初始购买者或其准许受让人持有的任何普通股，截至本公司首次业务合并完成后30天止的期间。 指的是由该等私募认股权证的初始购买者或其准许受让人持有的私募认股权证，以及在行使或转换该等私募认股权证或其准许受让人后发行或可发行的任何普通股。

“私募认股权证超额是指保荐人和发行中的承销商(包括Cantor和/或其指定人)根据本公司与(I)保荐人；(Ii)Cantor、发行中的其他承销商和/或其指定人之间的购买协议购买的总计9,500,000份认股权证(或最多9,725,000份，取决于与本公司首次公开发行(IPO)相关的承销商行使超额配售选择权的程度 )私募认股权证购买协议？和集体的私人配售认股权证购买协议”).

“按比例计算？应具有第2.1.4节中给出的含义。

“招股说明书？是指包含在任何注册说明书中的招股说明书，由任何和所有 招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修正案修订，包括通过引用并入该招股说明书中的所有材料。

“可予注册 安防？指(A)方正股份及任何方正股份转换后已发行或可发行的普通股，(B)私人配售认股权证(包括行使任何此类私人配售认股权证后已发行或可发行的普通股)，(C)普通股或任何其他股本的任何流通股

截至本协议日期，持有人持有的本公司证券(包括行使任何其他股权担保时发行的普通股或可发行的普通股)，(D)本公司在转换任何营运资金认股权证时可发行的任何 股本证券(包括行使任何该等股权担保时发行的普通股)，及(E) 公司就任何该等普通股发行或可发行的任何其他股本证券合并或重组；但是， 但是，对于任何特定的可注册证券，在下列情况下，该证券将不再是可注册证券：(A)关于出售该证券的注册声明已根据《证券法》生效，且该证券已按照该注册声明进行了出售、转让、处置或交换；(B)该等证券已以其他方式转让，该等证券的新证书应已由本公司交付，且不应 印有限制进一步转让的图例的新证书，且该等证券随后应公开发行。(C)此类证券不再 未偿还；(D)此类证券可根据证券法颁布的第144条(或委员会此后颁布的任何后续规则)出售，无需注册(但没有成交量或其他限制或 限制)；或(E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。

“注册？是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制并提交注册书或类似文件 ，并使该注册书生效而完成的注册。

“注册 费用？指的是 自掏腰包注册费用，包括但不限于以下费用：

(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构(FSA，Inc.)提交申请的费用)以及当时普通股上市的任何证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和律师费用)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)代表公司的大律师的合理费用及支出；

(E)本公司所有独立注册会计师因该等注册而特别招致的合理费用及支出；及

(F)由政府挑选的一(1)名法律顾问的合理费用和开支多数股权发起索要登记的要求持有人在适用的登记中登记要约和出售。

“注册 陈述式？应指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明中引用的所有证物和所有材料 。

“请求 保持者？应具有第2.1.1节中给出的 含义。

“有价证券 行动？指不时修订的1933年证券法 。

“赞助商？应具有本演奏会中给出的含义。

“承销商？是指在承销的发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商做市活动的一部分。

“承保 注册？或？承保 供奉？指将公司证券以确定承销方式出售给承销商并分发给 公众的登记。

“营运资金认股权证？应具有本演奏会中给出的含义。

第二条

注册

2.1 按需注册。

2.1.1注册申请。在符合本合同第2.1.4节和第2.4节的规定的情况下，在本公司完成业务合并之日或之后的任何时间和时间，(I)持有当时尚未完成的 注册证券数量的至少多数权益的持有人或(Ii)Cantor、发行中的其他承销商和/或其指定人(该等承销商和/或其指定人)要求苛刻 持有者？)可以书面要求登记其全部或部分应登记的证券，该书面要求应说明该登记所包括的证券的金额和类型以及拟采用的分销方式(该书面要求应为？需求 注册？)。公司应在收到要求登记之日起十(10)天内，以书面形式通知所有其他应登记证券持有人，以及此后希望根据随需登记将该持有人的全部或部分应登记证券纳入登记的每一位可登记证券持有人(每个该等持有人，包括该持有人在该登记中的全部或部分应登记证券，即一位/或一位在该登记中包括该持有人的全部或部分应登记证券的该等持有人，即 证券持有人。/br>每一位希望将该等持有人的全部或部分应登记证券包括在该登记中的该持有人应登记证券的所有或部分持有人。请求 保持者Z)应在持有人收到本公司的通知后五(5)天内以书面形式通知本公司。本公司于接获提出要求的持有人向本公司发出的任何该等书面通知后，该等提出要求的持有人有权根据要求登记将其应登记证券纳入登记，而本公司应在实际可行的情况下，在紧接本公司收到要求登记、要求持有人提出要求的所有须登记证券及 提出要求的持有人根据该等要求登记后不超过四十五(45)天的时间内，将其须登记的证券包括在登记范围内，而本公司应在实际可行的情况下，在紧接本公司接获要求登记后不超过四十五(45)天的时间内，将其须登记的证券纳入根据要求登记的登记内，而本公司应于其后在实际可行的情况下，不超过四十五(45)天生效。在任何情况下，本公司均无义务根据本款第2.1.1条下的要求登记向 任何或所有可登记证券进行总计三(3)次的登记，包括一(1)次代表Cantor、发行中的其他承销商和/或其指定人进行的要求登记；但为此目的，登记不计入 ，除非表格S-1或当时可用的任何类似的长形式登记声明(表格S-1Yo)已 生效，根据本协议第3.1节的规定，请求持有人要求代表请求持有人以S-1注册表进行注册的所有可注册证券均已售出。

2.1.2注册生效。尽管有上述第2.1.1节或本协议任何其他部分的规定，除非且直到(I)根据要求注册向证监会提交的注册声明已被证监会宣布生效，并且(Ii)公司已履行了本协议项下与此相关的所有义务，否则根据要求注册进行的注册不应算作注册，除非且直到(I)根据要求注册向证监会提交的注册表已被证监会宣布为有效，以及(Ii)公司已履行其在本协议项下的所有义务；此外，如果在该注册声明宣布生效之后，根据要求注册在注册中提供可注册证券随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则关于该注册的注册声明应被视为未被宣布有效，除非且直到(I)该停止令或禁令被撤销、撤销或 以其他方式终止，以及(Ii)多数股权(B)在提出要求注册的持有人当中，本公司其后肯定地选择继续 该等注册，并相应地以书面通知本公司，但无论如何不得迟于该选择的五(5)天；此外，在先前根据要求注册提交的注册声明生效或随后终止之前，本公司将无义务或要求提交另一份注册 声明。

2.1.3包销发行。根据本合同第2.1.4节和第2.4节的规定，如果 a多数股权因此，作为其要求注册的一部分，要求持有人通知本公司，根据 该等要求注册发售的应注册证券应以包销发行的形式进行，则该要求持有人或请求持有人(如有)将其应注册证券纳入该等注册的权利应以该等持有人 参与该包销发售以及在本章程规定的范围内将该持有人纳入该包销发售为条件。所有打算根据本款第2.1.3款通过包销发行来分销其应注册证券的持有人，应以惯例的形式与承销商签订包销协议，该包销协议由承销商根据第2.1.3款的规定为该包销发行而选定，承销商为该包销发行而选择的承销商应按惯例与承销商签订包销协议。多数股权启动催缴登记的索偿持有人。

2.1.4 减少承销发行。如果主承销商或承销商根据要求登记真诚地通知本公司、要求登记的持有人和提出要求的持有人(如有) ，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的美元金额或数量，连同公司希望 出售的所有其他普通股或其他股权证券，以及根据单独的书面合同附带要求登记的普通股(如有)。超过承销发行中可以出售的最高美元金额或最高 股权证券数量，而不会对建议发行价、时间、分销方式或成功概率产生不利影响(该等最高美元金额或 此类证券的最高数量，视适用情况而定)极大值 数 的 有价证券(I)首先，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)的 可登记证券数量(根据每个提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)分别要求纳入该 承销登记的可登记证券数量和提出要求的持有人和提出要求的持有人要求纳入该等承销登记的可登记证券的总数)按比例计算(该比例在本文中称为 亲 比率？))可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(Ii)第二，在证券数量未超过最大数量的范围内

根据前述条款第(I)款达成的可注册证券(根据每位持有人要求的可注册证券数量按比例计算)，根据本合同第2.2.1节行使其应注册证券的权利，但不超过证券的最大数量；及(Iii)第三，在未达到前述第(I)和(Ii)条规定的最高证券数量的范围内，本公司的普通股或其他股权证券及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)条下尚未达到最高证券数量的范围内，根据与该等人士订立的单独 书面合约安排，本公司有责任在登记处登记的其他人士或实体的普通股或其他股权证券，且该等证券可在不超过最高证券数量的情况下出售。

2.1.5 要求撤销注册。一个多数股权提出要求的持有人发起征用登记或多数股权提出要求的持有人(如有)，根据第2.1.1款下的注册，有权根据该要求退出注册 在向 委员会提交的关于根据该要求注册其应注册证券的注册声明生效之前，书面通知本公司和承销商(如有)有意退出该注册的 任何或无任何理由退出该注册。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍应负责 在根据本款第2.1.5款撤回注册之前根据要求注册而产生的注册费用。

2.2 背靠背注册。

2.2.1背靠者权利(Piggyback Rights)。如果在本公司完成业务合并之日或之后的任何时间，本公司提议根据证券法就其自身账户或本公司股东(或本公司和本公司股东的账户，包括但不限于根据本条例第2.1节)发行的股权证券、可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务 提交一份注册声明(I)，但不包括注册 声明(I)；如果在该日或之后，本公司提议根据证券法就股权证券或可行使、可交换或可转换为股权证券的其他义务提交注册声明 ，但不包括注册 声明(I)(Ii)就交换要约或仅向本公司现有股东发售证券而言，(Iii)就发行可转换为本公司股权证券的债务或(Iv)股息再投资计划而言，本公司应在切实可行的范围内尽快(但不少于 )在该注册说明书预期提交日期前十(10)天向所有注册证券持有人发出有关建议提交的书面通知，该通知须(A)说明拟纳入该等注册说明书的证券的金额和类型。(Ii)就交换要约或仅向本公司现有股东发售证券而言，(Iii)就可转换为本公司股权证券的债务发售或(Iv)股息再投资计划而言，本公司应尽快(但不少于 )向所有注册证券持有人发出书面通知，说明拟提交的证券的金额和种类。以及拟发行的主承销商的姓名或名称(如果有)，以及(B)向所有可注册证券持有人提供在收到该书面通知后五(5)天内登记出售该等持有人可以 书面要求的数量的可注册证券的机会(此类注册a？背负 注册？)。本公司应真诚地将该等应注册证券 纳入该等Piggyback Region，并应尽其最大努力促使拟承销发行的一家或多家主承销商允许持有人根据本款 2.2.1要求的应注册证券按与该等注册所包括的本公司任何类似证券相同的条款和条件包括在Piggyback注册内，并根据 允许出售或以其他方式处置该等应注册证券。 本公司应本着诚意将该等应注册证券纳入该等注册，并应尽其最大努力促使拟承销发行的一名或多名主承销商按与该等注册所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件，将持有人要求的应注册证券纳入该等注册。所有该等拟根据本款第2.2.1款透过包销发售分销其应注册证券的持有人，应以惯常的 形式与本公司为该包销发售选定的承销商订立包销协议。

2.2.2减少Piggyback注册。如果 承销注册(即将进行的Piggyback注册)的主承销商或承销商真诚地书面通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人 本公司希望出售的普通股的美元金额或数量，连同(I)根据与可注册证券持有人以外的个人或 实体的单独书面合同安排要求注册的普通股(如有)如果有， 根据本公司其他股东的单独书面合同附带注册权申请注册的股票数量超过了最大证券数量，则：

(A)如果登记是为本公司账户进行的，本公司应在任何此类登记中列入(A)首先，公司希望出售的普通股或其他股权证券，可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在根据上述(A)条没有达到最高证券数量的范围内，根据本条例第2.2.1款行使其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，按比例计算 和(C)第三，在未达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，根据书面合同要求登记的普通股(如有) 公司其他股东的搭载登记权，该普通股可以在不超过最高证券数量的情况下出售；

(B)如果注册是依据除可注册证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则本公司 应在任何该等注册中(A)首先包括该等提出请求的个人或实体(除可注册证券持有人外)的普通股或其他股权证券(如有)，该等普通股或其他股权证券可在不超过最高 证券数量的情况下出售；(B)第二，在没有达到上述(A)条规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节行使其注册证券权利的持有人的可注册证券 ，根据每个持有人要求包括在可注册证券中的可注册证券数量按比例计算

承销登记和持有人要求纳入该承销登记的可登记证券总数，可在不超过 最高证券数量的情况下出售；(C)第三，在未达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的情况下，公司希望出售的普通股或其他股权证券， 可在不超过最高证券数量的情况下出售的普通股或其他股权证券；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的情况下，根据与该等人士或实体订立的单独书面合约安排，本公司有义务登记于该等人士或实体账户的普通股或其他股本证券 ，该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.2.3取消Piggyback注册。任何可注册证券持有人均有权在向证监会提交的有关该等Piggyback Region的注册声明生效前，以书面通知本公司及其承销商(如有)退出该等Piggyback Region的意向，以任何理由或不以任何理由退出该等Piggyback Region(背靠式注册)。 任何可注册证券持有人均有权在向证监会提交的有关该等Piggyback Region的注册声明生效前，以任何理由或不以任何理由退出该等Piggyback Region，并以书面通知本公司及其承销商(如有)。本公司(无论是基于其本身的善意决定，还是由于有关人士根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可以在与Piggyback注册相关的注册声明生效之前的任何时间撤回提交给证监会的该注册声明。尽管本 协议中有任何相反规定，本公司仍应负责在Piggyback注册根据本第2.2.3款撤销之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.2条完成的任何注册不应被视为根据本协议第2.1条完成的请求注册。

2.3表格S-3上的注册。任何可登记证券持有人均可随时(及不时)以书面形式要求本公司根据证券法第415条(或证监会其后颁布的任何后续规则)，以表格S-3或当时备有的任何类似简短登记声明登记其任何或全部须登记证券的转售(？)表格S-3？)；但是，如果公司 没有义务通过包销发行来实施该请求。本公司在收到一名或多名应注册证券持有人提出的以表格S-3注册的书面请求后五(5)天内，应立即向所有其他应注册证券持有人发出关于拟以表格S-3注册的书面通知，此后希望将该等持有人的全部或部分应以表格S-3注册的每位可注册证券持有人应在十(10)日内以书面通知本公司。 每名注册证券持有人应在十(10)日内以书面形式通知本公司拟以表格S-3注册的所有或部分可注册证券。 每名注册证券持有人此后如希望将该等持有人的全部或部分注册证券纳入表格S-3注册，应在十(10)日内以书面形式通知本公司此后，公司应在实际可行的情况下尽快(但不超过十二(12)天)在收到以表格S-3格式提出的该书面登记请求后，登记该书面请求中规定的该持有人的全部或部分可登记证券，以及该持有人或该等持有人发出的书面通知中规定的加入该请求的任何其他 持有人的全部或该部分可登记证券；但是，本公司没有义务根据该书面通知进行任何此类登记；但是，本公司应在收到该书面请求后的十二(12)天内尽快登记该书面请求中规定的该持有人的全部或部分可登记证券，以及该持有人或该等持有人发出的书面通知中规定的该等持有人的全部或该部分可登记证券；但是，本公司没有义务根据该书面请求登记该持有人的全部或部分可登记证券或(Ii)可登记证券持有人连同有权列入该等登记的本公司任何其他股本 证券持有人建议以低于10,000,000美元的任何合计价格向公众出售须登记证券及该等其他股本证券(如有)。

2.4注册权的限制。如果(A)在 公司对提交申请日期的善意估计日期前六十(60)天至生效日期后120(120)天期间，且公司已根据第2.1.1款在收到要求注册之前向 持有人发出书面通知，并且公司继续真诚地采取一切合理努力使适用的注册声明生效，则该公司将继续采取一切合理努力使适用的注册声明生效；(B)如果(A)在公司根据第2.1.1款收到要求注册之前向持有人发出书面通知，并继续真诚地采取一切合理努力使适用的注册声明生效的情况下，该公司将继续善意地采取一切合理努力使适用的注册声明生效；(B) 持有人已请求承销登记，而本公司和持有人未能获得承销商的承诺，坚决承销要约；或(C)根据董事会的善意判断，该等注册将对本公司造成严重损害，而董事会因此认为有必要延迟提交该注册说明书，则在每种情况下，本公司均应向该等持有人提供由董事会主席 签署的证书，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该注册说明书将对本公司造成严重损害，因此有必要推迟提交该注册说明书 。(C)根据董事会的善意判断，该注册说明书将对本公司造成严重损害，因此有必要推迟提交该注册说明书。 在每种情况下，本公司均应向该等持有人提供由董事会主席签署的证书，说明在不久的将来提交该注册说明书将对本公司造成严重损害，因此有必要推迟提交在这种情况下，公司有权将申请推迟不超过三十(30)天；但是，公司不得在任何12个月内以这种方式推迟义务超过一次 。

第三条

公司程序

3.1 一般程序。如果在本公司完成企业合并之日或之后的任何时间，本公司被要求进行应登记证券的登记，公司应尽其最大努力进行该登记，以允许按照其预定的分销计划出售该等应登记证券，并根据该计划，公司应尽快：

3.1.1在切实可行的情况下，尽快编制并向证监会提交一份关于该等可注册证券的注册声明，并尽其合理努力使该注册声明生效并保持有效，直至该注册声明涵盖的所有注册证券均已售出为止；

3.1.2应注册证券的任何持有人或任何承销商的要求，或根据适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的规则、法规或指示的要求，编制并向证监会提交 注册声明的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件，以保持注册声明的有效性，直到该注册声明涵盖的所有注册证券都按照该注册声明所规定的预定分销计划出售为止。

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向承销商(如有)、该注册中包括的每名注册证券持有人和每位该等持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下均包括所有证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书中包含的招股说明书 (包括每份初步招股说明书)以及该等登记所包括的承销商及每名须登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问所要求的其他文件，以利便该等持有人所拥有的须登记证券的处置；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，尽其 最大努力(I)根据注册声明中所包括的美国司法管辖区的证券或蓝天法律对注册声明涵盖的应注册证券进行注册或限定 该注册声明中包括的任何注册证券持有人(根据其预定的分销计划)可以要求，以及(Ii)采取必要的行动，以使注册声明涵盖的该等应注册证券在注册声明所涵盖的其他政府机构注册或 根据注册声明所涵盖的其他政府机构的业务和运营所需的其他政府机构的批准而注册或 批准该注册声明所涵盖的证券或蓝天法律在该注册声明所涵盖的证券或蓝天法律下注册或限定该注册声明所涵盖的应注册证券有必要或适宜使该注册声明中包括的可注册证券的持有者在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置；但如本公司在任何 司法管辖区不需具备资格或采取任何行动，而该等司法管辖区当时并不受法律程序或税务一般服务的约束，则本公司无须具备一般资格在该司法管辖区经营业务，或采取该等司法管辖区本应受法律程序或税务一般服务约束的任何行动，而该等司法管辖区当时并不受该等司法管辖区的一般法律程序服务或税务规限；

3.1.5使所有该等应注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市 ；

3.1.6不迟于该注册声明的生效日期，为所有该等 注册证券提供转让代理或权证代理(视情况而定)和注册人；

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会发布任何停止令暂停该注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁启动任何诉讼，并立即尽其合理的最大努力阻止任何停止令的发布或在应发布该停止令的情况下使其撤回；

3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该等注册声明或招股说明书的任何修订或补充，或将通过引用并入该注册声明或招股说明书的任何文件前至少五(5)天，向该注册证券的每位卖方及其律师提供一份副本，包括(但不限于)在收到关于任何该等注册声明或招股说明书的任何评论信件后立即提供副本；

3.1.9当根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，随时通知持有人发生了任何事件，导致当时生效的该注册说明书中包含的招股说明书包含错误陈述，然后纠正本条款第3.4节所述的错误陈述；

3.1.10允许持有人的代表(该代表由 多数参与持有人选出)、承销商(如果有)以及该持有人或承销商聘请的任何律师或会计师自费参与编制登记声明，并 促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与登记相关的所有信息；(br}允许该等代表、承销商、律师或会计师自费参与编制登记声明，并 使本公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与登记相关的所有信息；但条件是，上述 代表或承销商在发布或披露任何此类信息之前，以公司合理满意的形式和实质签订保密协议；此外，未经持有人或承销商事先书面同意，公司不得 将任何持有人或承销商的姓名或有关任何持有人或承销商的任何信息包括在任何注册声明或招股说明书、对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充、将以引用方式并入该注册声明或招股说明书中的任何文件、或对任何意见信的任何回应中，除非事先得到该持有人或承销商的书面同意，并给予每位该等持有人或承销商合理的 时间对该等文件进行审核和评论。

3.1.11在参与持有人可能依赖的 包销注册的情况下，获得公司独立注册会计师出具的冷慰函，其形式为惯例，涵盖主承销商可能合理要求的冷慰函通常涵盖的事项，并合理地 令主承销商满意。 承销注册的持有人可依赖于 承销的注册，并按惯例格式，涵盖执行承销商可能合理要求的通常由冷慰函涵盖的事项，并合理地 令主承销商满意多数股权参赛持有者名单；

3.1.12在应注册证券根据该等注册交付出售之日，获取代表公司进行该注册的 律师在该日期向持有人、配售代理或销售代理(如有)和承销商(如有)提交的意见，内容涉及与该注册有关的法律问题，持有人、配售代理、销售代理或承销商可合理要求并通常包括在该等意见和负面保证函中。

3.1.13如果发生任何包销发行，应与该发行的主承销商以通常和惯例的形式签订并履行其在包销协议项下的义务 ；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向 其证券持有人提供一份收益报表，该收益报表涵盖自 注册报表生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起至少十二(12)个月的期间，该报表满足证券法第11(A)节及其第158条(或证监会此后颁布的任何后续规则)的规定；

3.1.15如果注册涉及总收益超过50,000,000美元的可注册证券的注册，应尽其 合理努力让公司高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的惯常路演介绍；以及

3.1.16否则，应本着诚意与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类注册相关的习惯行动(br})。

3.2注册费。所有注册的注册费用由 公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销费用 ，以及除注册费用定义中规定的费用外，代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

3.3参与包销发行的要求。任何人士均不得根据本公司根据本协议发起的注册参与本公司的任何承销证券发行 ，除非该人士(I)同意根据本公司批准的任何承销安排所规定的基准出售该人的证券，且 (Ii)填写并签立该等承销安排条款 所合理要求的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。

3.4暂停销售；不利披露。于接获 公司发出有关注册声明或招股章程含有失实陈述的书面通知后，各持有人应立即停止处置应注册证券，直至其收到更正 失实陈述的补充或修订招股章程副本为止(有一项理解，本公司特此承诺在该通知发出后在切实可行范围内尽快编制及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用 招股章程为止。如果在任何时间就任何登记提交登记声明、初始效力或继续使用登记声明会要求公司进行不利披露，或要求在该 登记报表中包含公司因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，则公司可在向持有人发出书面通知后，在最短的时间内推迟提交该登记声明或使其初步生效或暂停使用，但在任何情况下不得超过三十(30)天(以确定为准)。在任何情况下，该等财务报表都不能超过三十(30)天，公司可在向持有人发出书面通知后，将该登记声明的提交、初步效力或暂停使用推迟至最短的一段时间，但在任何情况下不得超过三十(30)天，且不得超过三十(30)天。如果公司 行使前一句规定的权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何与出售或要约出售可注册证券有关的招股说明书。 持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可注册证券有关的招股说明书。本公司应立即通知持有人其根据本第3.4条行使其权利的任何期限已满。

3.5报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在根据交易法应为 报告公司的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法第 13(A)或15(D)节规定本公司在本合同日期后必须提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有该等文件的真实和完整副本。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，包括提供任何法律意见，包括提供任何法律意见，以使该持有人能够在证券法下颁布的第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免范围内，在不根据证券法注册的情况下出售该持有人持有的普通股股份(包括提供任何法律意见)。在此范围内，本公司将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，以使该持有人能够在不根据证券法注册的情况下出售该持有人持有的普通股股份，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，公司应向该持有人递交正式授权人员的书面证明 ，证明其是否已遵守该等要求。

3.6注册权的限制。尽管本文有任何 相反规定，(I)Cantor、参与发售的其他承销商及/或其指定人不得在与本公司首次公开发售有关的 注册声明生效日期后五(5)及七(7)年后行使第2.1条及第2.2条下的权利，及(Ii)Cantor不得行使第2.1条下的权利超过一次。

第四条

弥偿和供款

4.1赔偿。

4.1.1本公司同意在法律许可的范围内，就任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称遗漏重大事实而赔偿每名须注册证券的持有人、其高级职员和董事以及 控制该等持有人的每名人士(按证券法的定义)所造成的一切损失、申索、损害赔偿、法律责任和开支(包括律师费)。除非该等资料是由该持有人以书面向本公司明确提供以供使用的任何资料所导致或所载者，则不在此限。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事 以及控制该等承销商的每个人(在证券法的含义内)进行赔偿，其程度与前述关于赔偿持有人的规定相同。

4.1.2就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应向 本公司以书面形式提供本公司合理要求与任何该等登记声明或招股说明书有关的资料和誓章，并在法律允许的范围内，就任何损失、索赔、损害、负债和开支(包括但不限于合理的)向本公司、其董事和 高级职员和代理人以及控制本公司的每一人(按证券法的定义)赔偿本公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制本公司的每一人的损失、索赔、损害赔偿、负债和开支(包括但不限于合理的损失、索赔、损害赔偿、负债和开支)。招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充，或为使其中的 陈述不具误导性而要求或必需陈述的重大事实的任何遗漏，但仅限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何资料或誓章中包含该等失实陈述或遗漏；但是， 该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该 持有人根据该登记声明出售该等可登记证券所得的净收益成比例，并以该净收益为限。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每位人士(在证券法的 含义范围内)进行赔偿，赔偿程度与前述有关公司赔偿的规定相同。

4.1.3任何有权在本合同中获得赔偿的 人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未及时发出通知不得损害任何 人根据本协议获得赔偿的权利，但不得损害赔偿一方没有受到实质性损害的范围)和(Ii)除非在该受保障方的合理判断下，该 赔偿方与该 赔偿方之间存在利益冲突，否则不应立即向该受赔偿方发出书面通知(条件是，未能及时发出通知不会损害任何 人根据本协议获得赔偿的权利)和(Ii)除非在该受保障方的合理判断下，该 赔偿方与该受赔偿方之间存在利益冲突如果承担了此类抗辩，则赔偿一方不应对被赔偿一方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝此类同意)。无权或选择不承担索赔抗辩的补偿方没有义务为该补偿方就该索赔赔偿的所有各方支付多于一名律师(加上当地律师)的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得同意 输入任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该款项是由补偿方根据该和解条款支付的)，或者和解协议不包括申索人或原告免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。

4.1.4无论受赔方或受赔方的任何高级职员、董事或控制人进行的任何调查如何，本协议项下规定的赔偿应保持十足效力和效力，并在证券转让后继续有效。(br})本协议规定的赔偿应保持十足效力，无论受赔方或该受赔方的任何高级职员、董事或控制人进行的任何调查如何，本协议规定的赔偿应保持完全效力。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意 在本公司或该等持有人因任何原因无法获得弥偿时，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。

4.1.5如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿无法获得或 不足以使受补偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用不受损害，则补偿方应按适当的比例分担受赔偿方因该等损失、索赔、损害赔偿、债务和费用而支付或应付的金额，以代替赔偿被补偿方的损失、索赔、损害赔偿、债务和费用的损失、索赔、损害赔偿、债务和费用的损失、索赔、损害赔偿、债务和费用的损失、索赔、损害赔偿、债务和费用，而不是赔偿被赔偿方的损失、索赔、损害赔偿、债务和费用的损失、索赔、损害赔偿、债务和费用，而不是赔偿被赔偿方的损失、索赔、损害赔偿、债务和费用。补偿方和被补偿方的相对过错应根据以下因素来确定：有关行为，包括 任何不真实或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，是否由该补偿方或被补偿方作出，或与其提供的信息有关，以及该补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正的机会是否正确等，并参考其他因素来确定该补偿方或被补偿方的相对过错，包括 任何不真实或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏陈述是否由该补偿方或被补偿方作出的，或与其提供的信息有关的信息，以及其相对意图、知识、获取信息的途径和改正的机会。但是，任何持有人根据本款第4.1.5款承担的责任应限于该持有人在下列情况下收到的净收益

导致此类责任的要约。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额应被视为包括该方因任何调查或诉讼而合理发生的任何法律或其他费用、收费或开支，但须遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款中规定的 限制。双方同意， 如果按照本第4.1.5款规定的出资以按比例分配或任何其他分配方式确定，则不公正和公平，该分配方法不考虑本 第4.1.5款中提到的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述的人(根据证券法第11(F)节的含义)无权根据本4.1.5款从任何 无罪的人那里获得出资。

第五条

其他

5.1 通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)寄往美国邮寄，寄往被通知方，预付邮资，并用要求的回执进行登记或认证 ，(Ii)亲自投递或通过快递服务提供投递证据，或(Iii)以专人投递或传真的方式发送。以上述方式邮寄、递送或传输的每一通知或通信，对于邮寄的通知或通信，应视为在其邮寄之日后的第三个营业日收到、送达、发送和接收充分；对于以快递服务、专人递送或传真方式递送的通知或通信，应视为在递送给收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)或在收件人拒绝递送时充分送达、送达、发送和接收。本协议项下的任何通知或通信必须 发送给公司，地址为：伊利诺伊州芝加哥西亚当斯街625号，邮编：60661；如果发送给任何持有人，则地址或联系信息必须为公司账簿和记录中规定的持有人地址或联系信息。任何一方均可随时并不时以书面通知方式更改其通知地址 ，该地址更改应在本5.1节规定的通知送达后三十(30)天生效。

5.2转让；没有第三方受益人。

5.2.1本协议及本协议项下公司的权利、义务和义务不得全部或部分由公司转让或转授 。

5.2.2在方正股份禁售期或私人配售禁售期(视属何情况而定)届满前，任何持有人不得全部或部分转让或转授该持有人在本协议项下的权利、责任或义务，除非该持有人将应登记证券转让 予获准受让人，但该获准受让人必须同意受本协议所载转让限制的约束，方可转让或转授该持有人在本协议下的全部或部分权利、责任或义务，但该受让人必须同意受本协议所载转让限制的约束，否则不得转让或转授该持有人在本协议项下的全部或部分权利、责任或义务，但前提是该获准受让人同意受本协议所载转让限制的约束。

5.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人 和持有人的许可受让人(包括许可受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.4除本协议和本协议第5.2节明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或 利益。

5.2.5本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、义务和义务，均不对 公司具有约束力或义务，除非公司已收到(I)本协议第5.1节规定的关于该转让的书面通知，以及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式签署的书面协议，受本协议条款和条款的约束(可通过本协议附录或加入证书的形式完成)，否则不对 公司产生任何约束，也不对 公司产生任何义务，除非公司收到(I)本协议第5.1节规定的关于该转让的书面通知，以及(Ii)受让人以本协议条款和条款合理满意的形式签署的书面协议(可通过本协议附录或加入证书完成)。除本 第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

5.3对应方。本协议可用多份副本(包括传真或PDF副本)签署，每份副本均应视为正本，所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。

5.4适用法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方 明确同意：(I)本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州的法律解释，该法律适用于纽约居民之间签订并将完全在纽约境内签订的协议，而不考虑该司法管辖区的法律冲突条款；(Ii)就本协议采取任何行动的地点应为纽约州的任何州或联邦法院。

5.5修订和修改。经本公司和相关 可注册证券的至少多数权益持有人书面同意(如果该修订或修改以任何方式影响Cantor在本协议项下的权利，则该多数权益必须包括Cantor)，可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修订或修改任何此类条款、契诺或条件；(br}如果该等条款、契诺或条件以任何方式影响Cantor在本协议项下的权利，则可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修订或修改任何此类条款、契诺或条件；然而，尽管有上述规定，对本协议的任何修订或豁免，如仅以本公司股本股份持有人的身份对 一名持有人造成不利影响，而其身份与其他持有人(以该身份)有重大不同，则须征得受影响的持有人同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或持有人或本公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得视为放弃任何 持有人或本公司的任何权利或补救措施。一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

5.6其他登记权。本公司声明并保证，除可注册证券持有人外，任何人( )无权要求本公司登记出售本公司的任何证券，或将本公司的该等证券列入本公司为自己或任何其他人的账户销售证券而提交的任何登记中。 此外，本公司声明并保证本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何一个或多个此类协议与本协议 发生冲突，则以本协议的条款为准。

5.7项。本协议将在(I)本协议日期十周年之日或(Ii)根据注册声明出售所有应注册证券之日(但在证券法第4(A)(3)条和第174条(或证监会其后公布的任何后续规则)所指的适用期限之前的任何情况下均不终止)或(B)所有应注册证券持有人获准出售应注册证券之日(以较早者为准)终止，两者中以较早者为准(I)本协议日期十周年或(Ii)(A)所有应注册证券已根据注册声明出售(但在任何情况下均不得早于证券法第4(A)(3)条及其第174条(或证监会其后公布的任何后续规则)所指的适用期限)或(B)所有应注册证券的持有人获准出售应注册证券)，但不限于所售证券的金额或销售方式。第3.5节和 节的规定第四条将在任何终止中幸存下来。

[签名页如下]

兹证明，以下签字人已促使本协议自上文第一次写明的日期起 签署。

[注册权协议的签名页]