附件10.1

2021年9月14日

塞拉湖收购公司

亚当斯街西625号

芝加哥，IL 60661

回复：	首次公开发行(IPO)

女士们、先生们：

这封信(这是 )信件 协议书？)正在根据承销协议(？)交付给您承销协议？)由塞拉湖收购公司(the Sierra Lake Acquisition Corp.)签订，该公司是特拉华州的一家公司(The公司？)和作为代表的Cantor Fitzgerald&Co.代表？)几家承销商(每家各一家)承销商？和 一起，承销商？)，与承销的首次公开募股(？)有关公众 供奉？)，34,500,000个公司单位(包括最多4,500,000个单位 ，可购买以弥补超额配售(如果有))(单位Y)，每股由一股公司A类普通股组成，每股票面价值0.0001美元(即普普通通 库存)，以及一张可赎回认股权证的一半。每张完整的逮捕令(每张，一张)搜查令？)使其持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，价格可能会有所调整。这些单位将根据表格S-1(文件编号333-253479)和招股说明书(招股说明书)上的注册声明在公开发售中出售。招股说明书？)由该公司向美国证券交易委员会(The U.S.Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交选委会Y)，并且公司已申请将这些单位在纳斯达克资本市场上市。 本文中使用的某些大写术语在本协议第13段中进行了定义。

为促使本公司及承销商订立承销协议并进行公开发售，以及出于其他良好及有价值的代价(兹确认已收到及充份该等代价)，各塞拉湖保荐人有限责任公司( )赞助商？)和下面签署的个人，每个人都是公司董事会和/或公司管理团队的成员(每人一名)内线？和集体地， 内部人士？)，特此与公司达成如下协议：

1.公司高级管理人员和董事不会 就拟议中的企业合并或向公司股东提议任何企业合并达成具有约束力的协议，除非此类行动首先得到保荐人管理成员的批准。

2.在符合第1条的情况下，保荐人和每位内部人士同意，如果公司寻求股东批准拟议的企业合并，则公司应(I)投票支持任何拟议的企业合并，并(I)投票支持任何拟议的企业合并，(Ii)不赎回与股东批准相关的任何由其拥有的普通股股票。 保荐人和每位内部人士同意，如果公司寻求股东批准拟议的企业合并，保荐人和每位内部人士应(I)投票支持任何拟议的企业合并，并不赎回与股东批准相关的任何普通股。如果本公司就任何拟议的企业合并进行收购要约，保荐人和每一位内部人士同意，保荐人和每一位内部人士不会寻求就该收购要约向本公司出售其持有的股本股份。

3.保荐人和每位内部人士特此 同意，如果本公司未能在公开募股结束后15个月内，或本公司股东根据本公司修订和重述的公司注册证书 批准的较晚期限内完成业务合并宪章)，保荐人和每位内部人士应采取一切合理步骤，促使本公司(I)停止所有业务(清盘除外)， (Ii)在合理可能的范围内尽快但不超过10个工作日赎回100%作为公开募股( )单位一部分出售的普通股，但赎回时间不得超过10个工作日供奉 股票)，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户(定义如下)的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，之前没有释放给公司用于支付税款(减去最多10万美元的利息以支付解散费用)，除以当时已发行的发行股票数量，赎回将 完全消除所有公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，但以及(Iii)在赎回该等 后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，每宗个案均须受本公司根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及适用法律的其他规定所规限。保荐人和每位内部人士同意不提出任何修改章程的建议，以修改(I)发行股份持有人在企业合并方面寻求赎回的能力的实质或时间，(Ii)在企业合并完成之前对章程进行的某些修订，或(Iii)(A)如果公司没有在宪章规定的时间内完成企业合并，公司有义务赎回100%的发行股份，或者(B)与股东权利或股东权利有关的任何其他条款，或(B)与股东权利或股东权利有关的任何其他条款。 如果公司没有在宪章规定的时间内完成企业合并，则公司有义务赎回100%的发行股份，或者(B)与股东权利有关的任何其他条款，或(B)与股东权利有关的任何其他条款，或(B)与股东权利有关的任何其他条款除非公司向 其公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股现金支付的价格赎回其普通股股份，该价格相当于当时存入 信托账户的总金额, 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有发放给公司用于纳税，除以当时已发行的发行股票的数量。

保荐人和每位内部人士承认，由于公司对其持有的创始人股票进行清算，保荐人和每位内部人士对信托账户中持有的任何款项或公司的任何其他资产没有任何权利、所有权、权益 或任何形式的索赔。发起人和每位内部人士在此进一步 放弃其持有的任何普通股股份(如果有)，无论是现在或将来获得的，他或她可能拥有的与企业合并的完成有关的任何赎回权利，包括但不限于，在股东投票批准此类企业合并或股东投票批准宪章修正案的情况下可获得的任何此类权利，以修改(I)发售股份的持有人就企业合并寻求赎回的能力的实质或时间，或(Ii)(A)如果公司没有在 宪章规定的时间内完成企业合并，本公司有义务赎回100%的发售股份，或(B)与股东权利有关的任何其他条款，或(B)与股东权利有关的任何其他条款-除非本公司向其公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回其普通股股份，该价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户中持有的、以前没有发放给本公司用于纳税的资金赚取的利息，除以当时已发行的发行股票的数量，或(Iii)在本公司提出收购 普通股的要约时(尽管保荐人, 如果本公司未能在章程规定的期限内完成业务合并，内部人士及其各自的关联公司有权对其或其持有的任何发行股份享有赎回和清算权(br})。

4.自承销协议日期起至该日期后180天止的期间内，保荐人及每名内部人士未经代表事先书面同意，不得(I)出售、要约出售、订立合约或同意出售、抵押、质押、授出任何购买选择权或以其他方式直接或间接处置 直接或间接处置，或设立或增加认沽等值仓位，或清算或减少证券交易所第16条所指的认购等值仓位。《交易所法案》(Ii)订立任何掉期或其他安排，将任何单位、股本股份、认股权证或任何可转换或可行使的证券全部或部分转让给另一人，并据此颁布委员会的规则和条例；(B)订立任何掉期或其他安排，将任何单位、股本股份、认股权证或任何可转换或可行使的证券的所有权全部或部分转让给另一人，或(Br)订立任何交换或其他安排，将所有权全部或部分转让给另一人的任何单位、股本股份、认股权证或任何可转换为或可行使的证券的任何经济后果，(Br)订立任何互换或其他安排，将所有权全部或部分转让给另一人的任何单位、股本股份、认股权证或可转换为或可行使的任何证券不论该等交易是否以现金或其他方式交割该等证券，或 (Iii)公开宣布任何拟进行第(I)或(Ii)款所指明的任何交易的意向。每位内部人士和保荐人都承认并同意，在任何发布或放弃的生效日期之前，本公司应在发布或放弃的生效日期前至少两个工作日通过主要新闻机构发布新闻稿，宣布即将发布或放弃的限制 本第4段或第8段所述的限制 。(B)本公司应在发布或放弃的生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务机构发布新闻稿，宣布即将发布或放弃的限制 。授予的任何新闻稿 或豁免仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内生效。如果免除或豁免仅仅是为了允许转让而不作考虑，并且 受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本信函协议中描述的相同条款的约束，则本款的规定将不适用。

5.如果由于公司未能在宪章规定的时间内完成初始业务合并而导致信托账户清算，发起人(发起人)应向发起人(发起人、发起人或发起人赔偿人？)同意赔偿公司并使其不受以下任何损失、责任、索赔、损害和费用的损害(包括但不限于调查、准备或抗辩任何诉讼(无论是未决的还是威胁的)而合理招致的任何和所有法律或其他费用)，这些费用是由于以下任何索赔而导致的：(I)任何第三方 就向公司提供的服务或销售给公司的产品提出的索赔 ；或(Ii)公司与之订立了书面意向书、保密协议的任何预期目标业务目标？)；但是，如果第三方或目标方的此类索赔不会将信托账户中的 资金金额减少到(I)每股发售股票10.00美元和(Ii)信托账户中截至清盘之日信托账户中持有的每股发售股票的实际金额(如果当时信托账户中持有的每股发售股份少于10.00美元)，则弥偿人对公司的此类赔偿仅适用于(X)必要的范围，以确保信托账户中的 资金不会减少到(I)每股发售股票10.00美元和(Ii)信托账户中持有的每股发售股票的实际金额中的较小者，如果信托账户中由于以下原因而持有的每股发售股票少于10.00美元减去信托账户所赚取的利息以支付税款，(Y)不适用于第三方或目标签署 放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)的任何索赔，以及(Z)不适用于本公司根据本公司对承销商的某些负债(包括经修订的1933年证券法下的负债)的赔偿而提出的任何索赔。(Y)不适用于第三方或目标签署放弃信托账户中所持资金的任何权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，以及(Z)不适用于本公司根据经修订的1933年证券法提出的赔偿责任。如果在收到赔偿人的书面索赔通知 后15天内，赔偿人以书面形式通知公司它将采取此类辩护，则赔偿人有权在其选择的律师合理满意的情况下对任何此类索赔进行抗辩。

6.如果承销商没有行使其超额配售选择权，在招股说明书发布之日起45天内全数购买最多4,500,000股(如招股说明书中进一步描述的)，保荐人同意免费没收总计相当于1,125,000股乘以分数的方正股票数量，(I)分子是4,500,000减去承销商在以下日期购买的单位数：(I)4,500,000股减去承销商在以下日期购买的单位数：1,500,000股，减去承销商在以下日期购买的单位数：1,500,000股，减去承销商在以下日期购买的单位数：(I)分子数减去承销商在以下日期购买的单位数：1,125,000股乘以分数保荐人将被要求只没收必要数量的方正股票，以便首次股东在公开发行后将拥有总计20.0%的公司已发行股票和 股本流通股。

7.保荐人和每位内部人士特此同意并承认：(I)如果保荐人或内部人士违反本信函协议第1、2、3、4、5、6、8(A)、8(B)、9、10、11和14段(视情况适用)规定的义务，承销商和公司将受到不可弥补的损害 (Ii)金钱损害可能不是对该违约行为的充分补救，以及(Iii)非违约除该当事人在法律或衡平法上可能享有的任何其他补救措施外，在此类违约情况下，该当事人还可享有 任何其他补救措施。

8.(A)发起人和每位内部人士同意，在(A)本公司初始业务合并完成一年或(B)在业务合并后， (X)如果普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组调整后)， (X)之前，他或她不得转让任何 方正股票(或转换后可发行的普通股股票)，以较早者为准：(A)在本公司初始业务合并完成一年后，或(B)在业务合并完成后， (X)普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组调整后)。资本重组等)在本公司首次业务合并后至少150天开始的任何 30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、 重组或导致本公司所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期(Y)创办人 股票禁售期 期间”).

(B)保荐人和每位内部人士同意，保荐人和每位内部人士 不得转让任何私募认股权证(或行使私募认股权证后已发行或可发行的普通股)，直至企业合并完成后30天(该企业合并完成后)(该企业合并完成后，保荐人和每位内部人士)不得转让任何私募认股权证(或行使私募认股权证后已发行或可发行的普通股)私 安放 认股权证 锁定 期间？，与方正股份禁售期一起，锁定 周期”).

(C)尽管有第4、8(A)及(B)段的规定，保荐人、任何内幕人士或其任何获准受让人(已遵守本第8(C)段)所持有的创办人股份、私募认股权证及因行使或转换私募认股权证或创办人股份而发行或可发行的普通股，均可转让(A)予本公司的高级职员或董事；(C)尽管有第4、8(A)及(B)段的规定，本公司的高级职员或董事仍可转让创办人股份、私募认股权证及因行使或转换私募认股权证或创办人股份而可发行的普通股。本公司任何高管或董事或保荐人的任何关联公司或任何关联公司或保荐人的任何成员或其任何关联公司的任何关联公司或家庭成员；(B)如属个人，则以馈赠方式赠予该个人的直系亲属成员或受益人为该个人直系亲属成员的信托、该个人的联系人士或慈善组织；。(C)如属个人，则凭借该个人去世后的继承法及分配法；。(D)如属个人，则依据有限制家庭关系令；。(Br)如属该个人的直系亲属或信托基金，则该信托的受益人为该个人的直系亲属成员、该个人的联属组织或慈善组织；。(C)如属个人，则凭借该个人去世后的继承法及分配法；。(D)如属个人，则依据有限制家庭关系令；。(E)以不高于股份或认股权证最初购买价格的私下出售或转让方式完成初始业务合并；(F)如果公司在初始业务合并完成前进行清算；(G)创始人股份保荐人向参与公开发售的某些锚定投资者转让，包括该等锚定投资者的附属基金之间的转让；或(H)根据特拉华州法律但是，前提是, 在每种情况下，这些被允许的受让人必须与公司达成书面协议，同意受本协议中的转让限制的约束。

9.保荐人和每位内部人士声明并保证，他们从未被暂停或开除任何证券或商品交易所或协会的会员资格，也从未被拒绝、暂停或吊销证券或商品许可证或注册。向本公司提供的每一份内部人士简历信息(包括招股说明书中包括的任何此类信息)在各方面都是真实和准确的，并且不遗漏任何有关内部人士背景的重要信息。向公司提供的每一份内部调查问卷在各方面都是真实和准确的。每位知情人声明并保证：在任何禁令的法律诉讼中，他或她不受限制，也不作为答辩人。停止和停止命令或命令或 规定停止或禁止任何与在任何司法管辖区提供证券有关的行为或做法；他或她从未被判犯有或承认犯有(I)涉及欺诈、(Ii)涉及任何 金融交易或处理他人资金、或(Iii)涉及任何证券交易的任何罪行，并且他或她目前不是任何此类刑事诉讼的被告。

10.除招股说明书所披露外，保荐人或本公司保荐人、高级管理人员、 董事或顾问的任何高级职员、董事、顾问或任何关联公司不得从本公司获得任何发起人费用、报销、咨询费、在完成本公司首次业务合并之前或与完成 所提供的任何服务有关的任何贷款或其他补偿的款项(无论交易类型如何)。

11.每位内部人士同意，在业务合并完成之前及之后的一年内，他或她将对公司的所有机密、专有和非公开信息(无论是书面、口头或电子通信)保密 ，包括但不限于公司确定的潜在业务合并目标的名称 以及公司向内部人士提供的有关该等目标的任何和所有信息。

12.保荐人和每位内部人士在不违反其必须遵守的任何协议(包括但不限于与任何雇主或前雇主的任何竞业禁止或 竞标协议)的情况下，完全有权签订本信函协议，并在适用的情况下担任本公司董事会的高级管理人员和/或董事， 特此同意在招股说明书中被提名为本公司的高级管理人员和/或董事。

13.如本文所用，(I) 业务 组合？指涉及公司和一项或多项业务的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并；(Ii) ？资本 库存？统称为普通股和方正股份；(三)？创办人 股票？指(A) 的8,625,000股

公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，最初发行给保荐人(如果承销商没有行使超额配售选择权，保荐人可以全部或部分没收最多1,125,000股)，在完成公开发行之前，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元；(Iv)首字母 股东？指发起人和任何持有方正股份的内部人士；(V)？？私 安放 认股权证超额认股权证是指保荐人和代表同意以总收购价9,500,000美元 (或最高9,725,000美元，取决于超额配售选择权的行使程度)在私募方式购买最多9,500,000股公司普通股(或最多 ，或最多 ，或最多 ， ，或最多 ， ，或最多 ，或最多 ， ，或最多 ， ，或最多 ，或每股认股权证1美元)的认股权证公众 股东？指在公开发行中发行的证券的持有人；(Vii)？托拉斯 帐户？指将公开发售净收益的一部分 存入的信托基金；以及(Viii)转接指(A)出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或协议直接或间接处置，或(Br)建立或增加《交易法》第16节所指的看跌期权等值头寸或清算头寸，或减少《交易法》第16节及其下颁布的委员会关于任何证券的规则和条例，(B)订立任何掉期或其他安排，以转移至以下任何证券：(A)出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或协议处置，或(Br)建立或增加与《交易法》第16节和根据该条颁布的委员会关于任何证券的规则和条例所指的看涨期权等值头寸或清算头寸。 拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易是以现金或其他方式通过交付此类证券来结算，或(C)公开宣布任何意向达成(A)或(B)款规定的任何交易。

14.本公司将维持一份或多份保单，为董事及高级管理人员提供责任保险，每名 董事应根据其条款，在本公司任何董事或高级管理人员可获得的最大范围内，由该等保单或该等保单承保。

15.本《函件协议》构成本协议双方关于本协议标的的全部协议和谅解，在与本协议标的或本协议拟进行的交易有任何关系的范围内，取代本协议各方之间或双方之前达成的所有谅解、协议或陈述(无论是书面的还是口头的)。本信函协议不得对任何特定条款 进行更改、修改、修改或放弃(更正印刷错误除外)，除非通过本协议各方签署的书面文书。

16.未经其他各方事先 书面同意，本协议任何一方不得转让本书面协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。任何声称违反本款规定的转让均属无效，不得将任何权益或所有权转让或转让给声称的受让人。本信函协议应 对发起人和每位内部人士及其各自的继承人、继承人和受让人以及允许的受让人具有约束力。

17.(A)公司、保荐人和每位内部人士在此确认并同意代表保险人的代表是本函件协议的第三方受益人。

(B)除第17(A)条另有规定外，本函件协议不得解释为授予或给予除本函件协议或本函件协议或本函件协议的任何契诺、条件、规定、承诺或协议之外的任何 个人或公司的任何权利、补救措施或索赔，或因本函件协议或本函件协议的任何约定、条件、规定、承诺或协议而产生的任何权利、补救或索赔。本函件协议中包含的所有契诺、条件、 规定、承诺和协议仅供代表、本协议各方及其各自的继承人、继承人、遗产代理人和受让人以及 允许的受让人使用。

18.本函件协议可以任何数量的正本或传真副本签署，每个副本在任何情况下均应被视为正本，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

19.本函件协议应被视为可分割的，本函件协议的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响 本函件协议或本函件协议的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方打算在本 信函协议中添加一项条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

20.本函件协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不得使会导致适用另一司法管辖区的实体法的冲突法律原则生效。本协议各方(I)均同意，因 本函件协议而引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼、索赔或争议应在纽约州的纽约市法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权和地点，该司法管辖权和地点应是唯一的，(Ii)放弃对该专属管辖权和地点的任何 异议，或该法院代表一个不方便的法院。

21.与本信函协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或 请求均应以书面形式发送，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信(要求回执)、专人送货或传真发送。

22.本函件协议将于(I)禁售期届满或(Ii)本公司清盘时(以较早者为准)终止；但如公开发售未能于2021年12月31日前完成及结束，则本函件协议应提早终止；此外，本函件协议第4段及第11段在该等清算后仍继续有效。

[签名页如下]

确认并同意：
塞拉湖收购公司。
由以下人员提供：		/s/Charles Alutto
姓名：		查尔斯·阿尔图托
标题：		首席执行官

[签名页到信函协议]