附件4.1

认股权证协议

本 保修协议(本协议协议书(？)，日期为2021年9月14日，由特拉华州的一家公司--塞莱克收购公司(the Sierra Lake Acquisition Corp.，简称：The Sierra Lake Acquisition Corp.)收购公司？)，以及作为认股权证代理的纽约公司大陆股票 转移与信托公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)搜查令 座席？，在此也称为？传输代理”).

鉴于，本公司正在进行首次公开募股(供奉？)个单位的公司 股权证券，每个单位由一股公司A类普通股组成，每股票面价值$0.0001普通股？)和一份可赎回公共认股权证(定义见下文)的一半 (可赎回公共认股权证)单位Y)，并已决定向公开投资者发行和交付至多15,000,000份认股权证(或最多17,250,000份认股权证，如果超额配售选择权(定义见下文)全部行使 )公开认股权证？)；以及

鉴于，本公司与(I)塞拉湖保荐人有限责任公司(特拉华州一家有限责任公司)签订了该等特定私募认股权证购买协议赞助商？)和(Ii)Cantor Fitzgerald&Co.， 代表(代表？)发行中的承销商(每个承销商一个承销商？？和集体地，承销商？)，每个日期为2021年9月14日(每个 a私募认股权证购买协议？和集体的私人配售认股权证购买协议？)，据此，保荐人和承销商同意购买合计9,500,000份认股权证(不论超额配售选择权是否全部行使)，同时结束带有本合同附件B所载传奇的发行(见附件B)。私募 认股权证-)以每份私人配售认股权证1元的收购价；及

鉴于为本公司与拟进行的初始业务合并(定义见下文)相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或本公司某些高管和董事可以(但没有义务)按本公司的要求向本公司资金贷款，其中最多1,500,000美元的此类贷款可转换为最多1,500,000美元的额外认股权证，每份认股权证的价格为1，00美元(该认股权证的价格为1，00美元)(该等贷款中最多1,500,000美元可转换为额外的1,500,000份认股权证，每份认股权证的价格为1，00美元)。营运资金 认股权证？)；以及

鉴于发行完成后，本公司可能会增发认股权证 (？首次公开募股(IPO)后的认股权证？与私募认股权证、营运资金权证和公开认股权证一起，认股权证？)与企业合并(定义见下文)相关或在 公司完成后；以及

鉴于，该公司已向美国证券交易委员会(SEC)提交了文件 (The Securities And Exchange Commission)(The Securities and Exchange Commission选委会？)表格S-1，档案号333-253479上的登记声明(表格S-1，档案号333-253479)注册声明？)和 招股说明书(招股说明书招股说明书？)，根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)进行登记证券法？)，包括在这些单位中的单位、公共认股权证和普通股； 和

鉴于，公司希望权证代理代表公司行事，并且权证代理愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使 采取行动；以及

鉴于，公司 希望规定认股权证的形式和条款、发行和行使的条款，以及公司、权证代理和权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于，所有必要的行为和事情均已完成，以使认股权证在代表本公司签立并由认股权证代理或其代表会签时，履行本协议规定的有效、有约束力和法律义务，并授权签署和交付本协议。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：

1.委任令状代理人本公司特此委派认股权证代理人作为本公司的认股权证代理人， 认股权证代理人在此接受委托，并同意根据本协议规定的条款和条件履行委托。

2.手令。

2.1授权书格式。每份认股权证应仅以登记形式发行，如发行实物证书，则应采用与本文件附件A大体相同的 形式，其条款并入本文件，并应由董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、 秘书或本公司其他主要管理人员签署或传真签署，或由董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、 秘书或本公司其他主要管理人员传真签署。如果在任何认股权证上签了传真签名的人在该认股权证发出前已停止以该人签署该认股权证的身份任职，则该认股权证可被签发，其效力与该人在该认股权证发出之日并未停止一样。

2.2 会签生效。如果签发了实物证书，除非并直到授权代理根据本协议进行会签，否则授权证书的持有人将无效且无效，并且不能行使该证书。

2.3注册。

2.3.1认股权证登记册。委托书代理人应保存账簿(委托书认股权证登记册？)用于原始发行登记 和权证转让登记 。于首次发行认股权证时，认股权证代理人须按照本公司向认股权证代理人递交的指示，以认股权证持有人的名义发行及登记认股权证，面额及 其他面额的认股权证。所有公共认股权证最初应由一份或多份记账证(每份，一份)代表入库证 证书？)存放在存管信托公司(The Depository Trust Company)托管人？)，并以托管人CEDE&Co.的名义注册。公共认股权证中实益权益的所有权应显示在(I)每份记账权证证书的托管人或其代名人保存的记录上，或(Ii)在 托管人处有账户的机构(每个这样的机构，就其账户中的权证而言，应通过)保存的记录中显示 权证的所有权，并且这种所有权的转让应通过以下方式实现：(I)每份记账权证证书的托管人或其代名人，或(Ii)在托管人(每个此类机构，就其账户中的权证而言，参与者”).

如果托管机构 随后停止将其记账结算系统提供给公共认股权证，本公司可以指示认股权证代理人作出其他记账结算安排。如果公共认股权证不符合 资格或不再需要公共认股权证以登记形式提供，则认股权证代理人应向托管机构提供书面指示，要求其将每份登记认股权证 证书交付给认股权证代理人注销，公司应指示认股权证代理人以实物形式向托管机构交付证明该等认股权证的最终证书(A)最终担保证书？)。此类最终保证证书应采用本文件附件中附件A的格式，并如上文所述进行适当的插入、修改和省略。

2.3.2登记持有人。在正式出示任何认股权证转让登记前，本公司和认股权证代理人可 将该认股权证登记在认股权证登记册(以下简称认股权证登记册)上的人视为并予以对待注册持有人作为该等认股权证及其代表的每份认股权证的绝对拥有人(不论本公司或认股权证代理以外的任何人士就所有权或最终认股权证证书上的其他文字作出任何批注 )，就行使该等所有权而言，以及就所有其他目的而言，本公司及认股权证代理均不会 受到任何相反通知的影响。

2.4认股权证的可拆卸性。由 个单位组成的普通股和公共认股权证应在招股说明书发布之日后第52天开始单独交易，如果第52天不是在周六、周日或联邦假日，纽约市的银行通常在这一天正常营业(a )工作日？)，则在紧随该日期之后的下一个营业日或更早(？)脱离日期？)征得代表同意，但在任何情况下，普通股 和组成单位的公共认股权证不得分开交易，直至(A)公司已向委员会提交一份8-K表格的当前报告，其中载有经审计的资产负债表，反映公司收到发行所得的毛收入，包括公司因承销商行使其在发行中购买额外单位的权利而收到的收益(发行中的增购单位的权利)(下称“认股权证”)；(B)公司已向证券交易委员会提交了经审计的资产负债表，其中反映了公司收到的发行总收益，包括公司因承销商行使其在发行中购买额外单位的权利而收到的收益(以下简称“发行”)超额配售 选项如果超额配售选择权是在提交当前的8-K表格报告之前行使的，并且(B)本公司发布新闻稿并向委员会提交最新的8-K表格报告(br}，宣布何时开始此类独立交易)。

2.5除作为单位的一部分外，不提供部分 认股权证。除作为单位的一部分外，本公司不得发行零碎认股权证，每份认股权证由一股普通股和一份公开认股权证的一半组成。 如果在公有权证从单位中分离或在其他情况下，认股权证持有人将有权获得零碎认股权证，本公司应将向该 持有人发行的认股权证数量向下舍入到最接近的整数。

2.6私募认股权证及营运资金认股权证。私募认股权证和营运资金权证应与公开认股权证相同，不同之处在于只要它们由保荐人、承销商或任何许可受让人(定义见下文)持有(视情况而定)，私募认股权证和营运资金权证：(I)可以现金或无现金方式行使，根据本条款第3.3.1(C)节，(Ii)不得转让、转让或出售，(Ii)不得转让、转让或出售(如适用)：(I)可以现金或无现金方式行使，根据本条款第3.3.1(C)节，(Ii)不得转让、转让或出售(如适用)：(I)根据本条款第3.3.1(C)款，可以现金或无现金方式行使；(Ii)不得转让、转让或出售(及(Iii)不得由本公司赎回；但是，如果(Ii)保荐人、承销商或任何许可受让人(视情况而定)持有的私募认股权证和营运资金认股权证以及任何普通股，在行使私募认股权证和营运资金认股权证时发行，则其持有人可以转让：

(A)向本公司的高级职员或董事或承销商的高级职员或董事、本公司任何高级职员或董事或承销商的任何联营公司或家庭成员、保荐人或承销商的任何联营公司或联营公司、或保荐人或承销商的任何成员；

(B)(如属个人)将馈赠予该名个人的直系亲属成员或受益人是该名个人直系亲属成员的信托、该名个人的联属成员或某慈善组织的联属成员，或馈赠予该成员的直系亲属或信托基金，而该信托的受益人是该个人的直系亲属成员或该慈善组织的联属成员；

(C)就 个人而言，凭借该人去世后的继承法和分配法；

(D)如属个人，则依据 有限制家庭关系令；

(E)以不高于权证最初购买价的价格私下出售或转让与完成最初的业务合并有关的 业务合并；

(F)如果 公司在完成业务合并之前进行清算；或

(G)根据特拉华州的法律或保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议；

但前提是，在每个 案例中，这些允许的受让方(受让方)准许 受让人？)必须与公司签订书面协议，同意受本协议中的转让限制约束。尽管有上述规定，对于承销商和/或其指定人持有的任何私募认股权证，除了上述对私募认股权证转让的限制外， 承销商和/或其指定人购买的私募认股权证在发行期间不得出售，或在紧接登记声明或生效日期后180天内出售、转让、转让、质押或质押。 承销商和/或其指定人购买的私募认股权证在紧接登记声明或生效日期后180天内不得出售或出售、转让、转让、质押或质押。 承销商和/或其指定人购买的私募认股权证在紧接登记声明或生效日期后180天内不得出售或出售、转让、转让、质押或质押{此外，承销商和/或其指定人购买的私募认股权证不得作为任何 套期保值、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，除非根据FINRA规则5110(E)(2)(B)的规定，否则在紧随注册声明生效或发售开始之日起180天内，任何人不得对该证券进行有效的经济处置。此外，承销商购买的私募认股权证在注册声明生效后五(5)年内不得行使。

2.7营运资金认股权证。营运资金认股权证应与私人配售认股权证相同。

2.8首次公开募股(IPO)后的认股权证。除本公司可能同意外，首次公开招股后认股权证在发行时及如发行时，应与公开认股权证具有相同的条款及相同的形式。

3.手令的条款及行使。

3.1保证价。在该认股权证及 本协议条文的规限下，每份完整认股权证的登记持有人均有权按每股11.50美元的价格，向本公司购买认股权证及 本协议最后一句所述的普通股股份数目，惟须受本认股权证第4节及本 第3.1节最后一句所规定的调整所规限。本协议中使用的术语？认股权证价格是指在行使认股权证时普通股股票可以购买的每股价格。本公司可全权 酌情于到期日(定义见下文)前任何时间降低认股权证价格，为期不少于二十(20)个营业日，惟本公司须于最少二十(20)日前向认股权证的登记持有人发出有关减价的书面通知 ，并进一步规定所有认股权证的减价幅度应相同。

3.2手令的有效期。认股权证只能在此期间行使(《运动期？)自 公司完成涉及 公司和一项或多项业务(A)的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并之日起三十(30)天，以较晚的日期为准：(I)自公司完成合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并之日起三十(30)天企业合并或(Ii)自股票发行结束之日起十二(12)个月并于纽约市时间下午5点终止的日期(br}较早发生的时间)：(X)公司完成初始业务合并之日起五(5)年后的日期；(Y)如果公司未能完成业务合并，则公司清盘的日期；或 (Z)私募认股权证和营运资金以外的其他时间：(X)公司完成初始业务合并之日起五(5)年后的日期，或 (Z)除私募认股权证和营运资金外本协议第6.2节(以下定义)规定的赎回日期(定义如下)到期日但是，任何认股权证的行使必须满足以下第3.3.2节中关于有效注册声明所述的任何适用条件。获得赎回价格的权利(定义如下)除外(私募认股权证或正在运作的认股权证除外)

资本认股权证)在赎回时由原始购买者或其允许受让人持有的范围内(如本条例第6节所述)，未在 到期日或之前行使的每份未到期认股权证(原始购买者或其允许受让人在赎回时持有的私募配售认股权证或营运资金认股权证除外)应失效，其下的所有权利及所有相关权利均应无效。 资本认股权证在赎回时由原始购买者或其获准受让人持有的范围内(如本条例第6节所述)，未在到期日或之前行使的每份尚未行使的认股权证(原购买者或其获准受让人当时持有的私募认股权证或营运资金认股权证除外)均无效到期日的纽约市时间。本公司可全权酌情决定以延迟到期日的方式延长认股权证的有效期，惟本公司须于任何该等延期前至少二十(20)天向认股权证的登记持有人发出书面通知，并进一步规定所有认股权证的 延期的期限应相同。(br}本公司可自行决定延长该等认股权证的期限，惟本公司须至少提前二十(20)天向认股权证的登记持有人发出任何该等延期的书面通知，并进一步规定所有认股权证的 延期的期限相同。尽管本协议有任何相反规定，只要承销商持有的私募认股权证由承销商或其指定人或关联公司持有，该等私募认股权证自注册声明生效之日起五年后不得行使。

3.3认股权证的行使。

3.3.1付款。根据认股权证和本协议的规定，认股权证的注册持有人 可通过以下方式行使认股权证：(I)证明要行使的认股权证的最终认股权证证书，如果是记账式认股权证证书，则向其公司信托部门的认股权证代理人交付要行使的认股权证( )记账证？)在托管人的记录上(由托管人不时以书面形式指定的托管人为此目的而指定的托管人的账户)，(Ii) 选择购买(？选择购买Y)根据认股权证的行使，由登记持有人在最终认股权证的背面适当填写和签立的普通股，或(br}在记账权证的情况下，由参与者按照存托机构的程序适当交付)普通股，以及(Iii)就行使认股权证的每股普通股全额支付认股权证价格，以及与行使认股权证、交换认股权证和交易相关的任何和所有应缴税款。

(A)凭凭认股权证代理人的指示付款的保兑支票或以电汇方式支付的保兑支票；

(B)在根据本协议第6条赎回的情况下，公司董事会( )冲浪板Y)已选择要求所有认股权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证，交出该数量普通股的认股权证，等于 除以(X)认股权证相关普通股股数乘以(X)认股权证价格与认股权证公平市价之间的差额(见本款3.3.1(B))乘以 (Y)公平市价所得的商数所得的商数。仅就本款3.3.1(B)和第6.3节而言，公平市价是指普通股在根据本条款第6节向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束的十(Br)(10)个交易日内的平均最后销售价格；

(C)就任何非公开配售认股权证或营运资金认股权证而言，只要该认股权证或营运资金认股权证由保荐人、承销商或许可受让人(视何者适用而定)持有，则须交出该数目的普通股认股权证，其数目相等于(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证价格与公平市价之差所得的商数。仅就本 第3.3.1(C)款而言，公平市价是指认股权证的行使通知发送给认股权证代理人之日之前，截至第三个交易日的十(10)个交易日内普通股的平均最后销售价格；或

(D)按照本合同第7.4节的规定。

3.3.2行使时发行普通股。在行使任何认股权证并清理支付认股权证价格的资金(如果是根据第3.3.1(A)款支付的)后，公司应在实际可行的情况下尽快向该认股权证的登记持有人颁发记账头寸或证书(视情况而定)，记录他或她有权获得的普通股的全部股份数量，登记在他或她或她指示的一个或多个名称中，如果该认股权证没有全部行使，则公司应向该认股权证的登记持有人发出登记入账头寸或证书(如果该认股权证未全部行使)。 如果该认股权证尚未全部行使，则公司应尽快向该认股权证的登记持有人发出记账仓位或证书(视情况而定)，以其有权持有的普通股的股数登记。适用于 未行使该认股权证的普通股股数的新簿记头寸或会签认股权证(视情况而定)。如果行使的认股权证少于所有认股权证，则应在 托管人、每张记账权证的指定人或参与者(视情况而定)所保存的记录上加一个记号，以证明行使权证后剩余认股权证的余额。尽管如上所述，本公司并无义务根据认股权证的行使交付任何 股普通股，亦无义务就该认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就作为公开认股权证的普通股 股份的登记声明当时有效，且有关招股章程为现行招股说明书，但本公司须履行第7.4节项下的义务。认股权证不得行使，公司没有义务在认股权证行使时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住地州的证券法登记、符合或被视为豁免登记或资格。 认股权证登记持有人居住的州的证券法已予登记、符合资格或被视为豁免登记或资格，否则本公司无义务在行使认股权证时 发行普通股。, 除非依照7.4节的规定。如果前两句话中的条件不满足于认股权证，则该 认股权证的持有人无权行使该认股权证，该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值，在这种情况下，包含以下内容的单位的购买者

该等公开认股权证应已支付该单位的全部收购价，以购买该单位的普通股股份。在任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算认股权证 。本公司可根据第3.3.1(B)节和第7.4节要求认股权证持有人在无现金的基础上结清认股权证。如果由于在无现金基础上行使 认股权证，任何认股权证持有人将有权在行使该认股权证时获得普通股股份的零碎权益，则本公司应向下舍入至最接近的整数，即将向该持有人发行的普通股股数 。(B)如果任何认股权证持有人在行使该认股权证时，将有权获得普通股股份的零碎权益，则本公司应向下舍入至最接近的整数，即将向该持有人发行的普通股股数 。

3.3.3有效发行。根据本协议，在 适当行使认股权证后发行的所有普通股股票均为有效发行、全额支付且不可评估。

3.3.4发行日期。就所有目的而言，以其名义发行普通股的任何簿记头寸或证书(如适用)的每个人，应被视为在交出认股权证或代表该认股权证的账簿头寸和支付认股权证价格的日期成为该等普通股的记录持有人。 对于有凭证的认股权证，不论该证书的交付日期是什么日期，但如果交出和支付的日期是股份转让账簿的日期，则不在此限。该人应被视为在股票转让账簿或记账系统开放的下一个后续日期收盘时成为该普通股的持有人。

3.3.5最高百分比。如果认股权证持有人选择遵守本第3.3.5款中的 规定，则认股权证持有人可以书面通知本公司；但是，认股权证持有人不受本第3.3.5款的约束，除非他或她或公司做出这样的选择。如果选择由持有人作出，则认股权证代理人不得 行使持有人的认股权证，该持有人无权行使该认股权证，条件是该人(连同该人的关联公司)在该持有人实际所知的情况下，将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)(该持有人可能指定的其他金额)(该持有人可指定的其他金额)(该持有人可指定的其他金额)(该持有人不得行使该认股权证的权利)，条件是该人(连同该人的附属公司)在该持有人实际所知的情况下将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)(该持有人指定的其他金额)。最大百分比？)在行使 生效后立即发行的普通股股份。就前述句子而言，该人士及其关联公司实益拥有的普通股股份总数应包括在行使该判决所涉及的 认股权证时可发行的普通股数量，但不包括在(X)行使该 个人及其关联公司实益拥有的剩余未行使认股权证部分和(Y)行使或转换任何其他认股权证的未行使或未转换部分时可发行的普通股股份，但不包括(X)行使该 个人及其关联公司实益拥有的剩余未行使认股权证部分和(Y)行使或转换任何其他认股权证的未行使或未转换部分时可发行的普通股股份任何可转换票据(br}或可转换优先股或认股权证)须受类似于本文所载限制的转换或行使限制。除上一句所述外，就本款而言，受益所有权应 根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)节计算(《证券交易法》)。交易所 行动？)。就认股权证而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可以依据(1)公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告或提交给证监会的其他公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量，(2)公司最近的公告或(3)公司或转让代理发布的列明普通股数量的任何其他 通知出于任何原因，应认股权证持有人的书面要求，本公司应在两(2)个工作日内， 向该持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股流通股数量应在股东及其关联公司自报告流通股数量之日起实施转换或行使公司股权 证券后确定。通过向本公司发出书面通知，认股权证持有人可不时将适用于该持有人的最高百分比增加或 降低至该通知所指定的任何其他百分比；但任何该等增加须在该通知送交本公司 后第六十一(61)天才生效。

4.调整。

4.1股票股息。

4.1.1拆分。如果在本协议日期之后，在符合以下第4.6节的规定的情况下，普通股流通股数量因普通股应付股息、普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股息、分拆或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股数量应与该普通股流通股增加的 成比例增加。(br}增加普通股流通股的比例为： 增加普通股流通股或其他类似事件，则在该股息、分拆或类似事件生效之日，可按比例增加每份认股权证的普通股流通股数量。// // /)向有权以低于公平市值(定义见下文)的价格购买普通股的普通股持有人的配股，应视为 若干普通股的股票股息，其乘积等于(I)在配股中实际售出的普通股股数(或在配股中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)一(1)减去以下商数的普通股股息：(I)在配股中实际出售的普通股股数(或在配股中出售的任何其他可转换为普通股或可为普通股行使的其他股权证券下可发行的普通股)的股息，应视为 一定数量的普通股的股票股息此类供股除以(Y)公平市价。就本第4.1.1款而言，(I)如果配股是可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，应考虑就此类权利收到的任何对价， 以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市价是指普通股在截至普通股第一个交易日 前一个交易日 截止的十(10)个交易日内报告的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

4.1.2非常股息。如本公司于认股权证尚未发行及未到期期间的任何时间，除(A)上文第4.1.1节所述，(B)普通现金股息(定义见下文)外，须向普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分派，以支付普通股(或认股权证可转换为本公司股本的其他股份)的普通股(或认股权证可转换为的其他股本)的股息或现金股息(定义见下文)，以及(C)满足普通股持有人的赎回权，但不包括(A)上文第4.1.1节所述，(B)普通现金股息(定义见下文)，(C)满足普通股持有人的赎回权。(D)如拟进行的业务合并呈交本公司股东批准，则由本公司回购普通股股份所致，(E)满足普通股持有人的赎回权利，有关股东投票修订本公司经修订及重述的公司注册证书，以修改本公司义务的实质或时间， 如本公司未能在本公司经修订及重述的公司注册证书所规定的期间内完成业务合并，则应赎回100%的普通股公开股份；或(F)有关在公司失败时赎回公开发行的普通股 的责任。 (F)如本公司未能在修订及重述的公司注册证书中规定的期限内完成业务合并，则应满足普通股持有人的赎回权利，以修订本公司经修订及重述的公司注册证书，以修改本公司赎回100%公开发行的普通股的义务的实质或时间。 清算(本文中称为 的任何此类非排除事件非常股息于该特别股息生效日期后，认股权证价格将按就该非常股息每股普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或公允市值 (由董事会真诚厘定)减去，并于该非常股息生效日期后立即生效。就本款4.1.2而言，普通现金 分红？指任何现金股利或现金分配，若按每股计算，与截至该等股息或分配宣布之日止365天内普通股所支付的所有其他现金股息及现金分配的每股金额(经调整以适当反映本第4节其他小节所述的任何事件，但不包括因行使每份认股权证而导致调整认股权证价格或可发行普通股股数的现金股利或现金分配)不超过0.50美元。

4.2股份汇聚。如果在本协议日期之后，在符合本协议第4.6节的规定的情况下，普通股的流通股数量因普通股合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件生效之日起，每份认股权证行使时可发行的普通股数量应按此类普通股流通股数量的减少比例减少。

4.3行权价格调整。

4.3.1每当根据上文第 4.1.1节或第4.2节的规定调整在行使认股权证时可购买的普通股股数时，应通过将紧接调整前的认股权证价格乘以分数(X)来调整认股权证价格(至最近的1美分)，分数(X)的分子应为紧接调整前行使认股权证时可购买的普通股股数，以及(Y)分母应为紧接调整前的认股权证行使时可购买的普通股股数，以及(Y)分母应为(Y)分母，即(Y)分母为紧接调整前的认股权证行使时可购买的普通股股数，以及(Y)分母为紧接调整前的认股权证价格乘以分数(X)

4.3.2如(I)本公司增发普通股或可转换为或可行使或可交换为 股普通股用于集资目的的普通股 股，其发行价或实际发行价低于每股普通股9.20美元，该等发行价或实际发行价将由董事会真诚决定(如属向保荐人或其关联公司发行的任何此类发行，则不考虑该持有人或其关联方持有的任何方正股份)。新发行价)，(Ii)此类发行的总收益占总股本收益及其利息的60%以上，可用于完成初始业务合并的 日(扣除赎回净额)，以及(Iii)普通股在公司完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，即市场价值)低于每股9.20美元，(Iii)在公司完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即市场价值)低于每股9.20美元，(Ii)此类发行的总收益占初始业务合并的总股本收益及其利息的60%以上，可用于完成初始业务合并的 日(扣除赎回净额)认股权证价格应调整为等于市值和新发行价中较高者的115%(最接近)， 赎回触发价格(定义见下文)应调整为等于市值和新发行价中较高者的180%。

4.4重组后更换证券等。 普通股流通股的任何重新分类或重组(根据第4.1.1或4.1.2节或第4.2节的变更或仅影响该等普通股面值的变更除外)，或 本公司与另一实体合并或合并，或将本公司转换为另一实体的情况(本公司为持续法人的合并或合并除外，这不会导致 公司与另一实体合并或合并或转换为另一实体，且不会导致 公司与另一实体合并或转换为另一实体，且不会导致 普通股面值的任何重新分类或重组)，或 本公司与另一实体合并或合并，或将本公司转换为另一实体的情况除外或将本公司全部或实质上与本公司解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一实体的情况下，认股权证持有人此后有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件，购买和接受以下种类和金额的认股权证，以取代此前可购买并在行使认股权证所代表的权利时应收的本公司普通股股份。 认股权证持有人此后有权根据认股权证中规定的条款和条件，购买和接受以下种类和数额的认股权证，以取代此前可立即购买并在行使认股权证所代表的权利后应收的公司普通股股份 。或在任何该等出售或转让后 解散时，认股权证持有人在此情况下本应收到的

持有人在紧接该事件之前行使了他/她或其认股权证(另类发行？)；但是，如果与任何此类合并、合并、出售或转让的结束有关，继承人或采购实体应与认股权证代理签署本合同修正案，规定交付此类替代发行；此外， (I)如果普通股持有人有权对该合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则构成每份认股权证可行使的替代发行的证券、现金或 其他资产的种类和金额，应被视为普通股持有人在做出该选择的该等合并或 合并中收到的每股种类和金额的加权平均。交换或赎回要约应已向普通股(公司提出的与公司修订和重述的公司注册证书规定的公司股东所持赎回权有关的投标、交换或赎回要约除外)的持有人提出，并已被普通股持有人接受，在以下情况下，在该投标或交换要约完成后，由于公司回购普通股股份(如果向公司股东提交建议的 初始业务合并以供批准，则为公司回购普通股股份的结果)，则普通股的持有人应接受该要约，但与公司股东所持有的赎回权有关的要约除外，该要约与公司修订和重述的公司注册证书中规定的公司股东所持有的赎回权有关，或者是由于公司回购普通股股份所致。连同交易法(或任何后续规则)下规则13d-5(B)(1)所指的任何集团的成员，以及该制造商(根据交易法(或任何后续规则)下的规则12b-2所指的任何附属公司或联系人)的任何成员，以及任何此类附属公司或联系人所属的任何此类集团的任何成员, 根据“交易法”(或任何后续规则)实益拥有(根据规则 13d-3的含义)超过50%的普通股流通股，权证持有人有权获得作为替代发行的最高 金额的现金、证券或其他财产，如果权证持有人在投标或交换要约到期前行使了权证，接受了该要约，并 接受了该权证持有人持有的所有普通股，则该权证持有人将有权作为股东获得最高金额的现金、证券或其他财产。经过调整(在该投标或交换要约完成后)，应尽可能与本第4节规定的调整等同 ；此外，如果普通股持有人在适用情况下以普通股的形式在 在全国证券交易所上市交易或在现有证券交易所报价的继承实体以普通股形式支付的应收对价不到70%非处方药如果注册持有人在公开披露公司完成该适用事件后三十(30)天内，根据目前提交给委员会的表格8-K报告，正确行使认股权证，或在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且注册持有人应在该事件后三十(30)天内正确行使认股权证。认股权证价格的减幅(以美元计)(但在任何情况下均不得低于零)等于(I)减去(II)(A)每股代价(定义见下文)减去(B)Black-Scholes认股权证价值(定义见下文)的差额。《泰晤士报》布莱克-斯科尔斯认股权证价值？是指紧接彭博金融市场上基于Black-Scholes认股权证模型的适用事件完成之前认股权证的价值 ，适用于彭博金融市场上的有上限的美国看涨电话的认股权证 布隆伯格？)。为计算该金额， (1)应考虑本协议第6条，(2)普通股每股价格应为在适用事件生效日期前一个交易日结束的十(Br)(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价，(3)假设波动率应为截至紧接适用事件宣布之日前一个交易日通过彭博HVT功能确定的90天波动率。 (2)普通股价格应为截至紧接适用事件生效日期前一个交易日所报告的普通股成交量加权平均价。 (3)假设波动率应为紧接适用事件宣布前一个交易日通过彭博HVT功能确定的90天波动率。 (4)假设无风险利率应与美国国库券利率相对应，期限与认股权证剩余期限相同。(三)人均 股份对价？指(I)如果支付给普通股持有人的对价完全由现金组成，则为普通股每股现金金额；(Ii)在所有其他情况下，普通股每股现金金额(如果有)加上在适用事件生效日期前一个交易日结束的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格。如果任何重新分类或重组也导致第4.1.1节所涵盖的普通股股份发生变化，则应根据第4.1.1节或第4.2、4.3节以及本 节第4.4节进行调整。第4.4节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下， 认股权证价格均不会降至低于在行使认股权证时可发行的每股面值。

4.5更改 保证书的通知。在每次调整认股权证价格或行使认股权证时可发行普通股的股份数目时，本公司须就此向认股权证代理人发出书面通知，该通知须述明调整后的认股权证价格 及认股权证行使时可按该价格购买的普通股股份数目(如有)的增减(如有)，并合理详细列明计算方法及计算所依据的事实 。在第4.1、4.2、4.3或4.4节规定的任何事件发生时，公司应向每个权证持有人发出书面通知，通知该事件的记录日期或生效日期，地址为权证登记册上为该持有人规定的最后 地址。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响该事件的合法性或有效性。

4.6无零碎股份。尽管本协议有任何相反的规定 ，公司在行使认股权证时不得发行普通股的零碎股份。如因根据本第4条作出的任何调整，任何认股权证持有人将有权在该认股权证行使时 收取股份的零碎权益，则本公司于行使该认股权证后，须将向该持有人发行的普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。

4.7授权书表格。认股权证的形式不需要因为根据本协议第4条进行的任何调整而改变，在调整后发行的认股权证可以表明与根据本协议最初发行的认股权证中所述的相同的认股权证价格和普通股股份数量；但条件是， 但是，公司可以随时全权酌情对本公司认为适当的认股权证形式进行任何改变，而这不影响其实质，以及此后发行或会签的任何认股权证，

4.8其他事件。 如果发生任何影响公司的事件，而本第4节前述各款的任何规定均不严格适用，但需要调整认股权证的条款，以(I)避免对认股权证造成不利影响和(Ii)实现本第4条的意图和目的，则在每种情况下，本公司应指定一家独立会计师事务所、投资银行或其他公认的国家声誉评估公司， 在这种情况下，公司应指定一家独立会计师事务所、 投资银行或其他公认的国家声誉评估公司，以(I)避免对认股权证的不利影响和(Ii)实现本第4条的目的和目的，则公司应指定一家独立会计师事务所、投资银行或其他公认的国家声誉评估公司。其应就是否需要对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现本 第4条的意图和目的提出意见，并在确定有必要进行调整的情况下提供该调整的条款，但在任何情况下，不得因 任何与企业合并相关的证券发行而根据本4.8条对认股权证进行调整。公司应以与该意见中建议的任何调整一致的方式调整认股权证的条款。

4.9无调整。为免生疑问，认股权证的条款不得纯粹因调整本公司B类普通股的换股比率而作出调整。班级B普通股B类普通股 普通股转换为普通股 根据本公司章程(经不时修订)，在上述两种情况下，均可将B类普通股转换为普通股。

5. 权证的转让和交换。

5.1转让登记。如果是有证书的认股权证，则认股权证代理人应不时在认股权证登记簿上登记任何未完成的认股权证的转让，如果是有证书的认股权证，则应在该认股权证交出时登记转让，并在签名上加上适当的担保签名，并附适当的转让说明 。在任何此类转让后，认股权证代理人应发行相当于总认股权证数量的新认股权证，而旧认股权证应由认股权证代理人注销。如果是有证书的认股权证，认股权证代理应应要求不时将取消的认股权证 交付给本公司。

5.2交出手令的程序。权证 可以连同书面的更换或转让请求一起交回权证代理，权证代理随即应权证登记持有人的要求签发一份或多份新的权证，因此 交出了等量的权证；但是，除非本协议或任何记账权证证书或最终权证证书中另有规定，否则每份记账权证 证书和最终权证的数量均为相同的数量；但是，除非本协议另有规定或在任何记账认股权证证书或最终认股权证证书中另有规定，否则每份记账认股权证 证书和最终认股权证证书此外， 然而，如果交回转让的认股权证带有限制性传说(如私募配售认股权证及营运资金认股权证的情况)，则认股权证代理人不得取消该认股权证并发行新的 认股权证作为交换，直至认股权证代理人收到本公司律师的意见，声明可进行有关转让，并指出新的认股权证是否亦须附有限制性传说。

5.3部分认股权证。认股权证代理人不需要进行任何转让或交换登记，这将导致 为一份认股权证的零头签发认股权证证书或入账头寸。

5.4服务费。权证转让的任何交换或登记均不收取手续费 。

5.5授权执行和会签。兹授权权证代理根据本协议的条款会签并交付根据本第5条规定必须发行的权证，公司应在权证代理要求的任何时候向权证代理提供为此目的代表本公司正式签署的权证。(br}本公司将根据本协议的条款签署和交付根据本条款第5条规定发行的权证，公司应在权证代理要求的任何时候向权证代理提供为此目的代表本公司正式签署的权证。

5.6 权证转让。在支队日期之前，公认权证只能与包含该认股权证的单位一起转让或调换，并且仅可用于转让或调换该单位，或与该单位进行调换 或与该单位一起调换。此外，登记册上与该等单位有关的单位的每一次转让，亦适用于转让该单位所包括的认股权证。尽管有上述规定，本 第5.6节的规定对支队日期及之后的任何认股权证转让不具效力。

6.赎回。

6.1赎回。在本协议第6.4节的规限下，根据本公司的选择，在权证可行使期间和到期前的任何时间，在向权证的登记持有人发出以下第6.2节 所述的通知后，公司可随时在认股权证代理人的办公室赎回不少于全部未赎回的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元(即每份认股权证的价格为0.01美元)。 根据本协议第6.4节的规定，公司可随时在权证代理人的办公室赎回不少于全部未赎回的认股权证，价格为每权证0.01美元(“赎回价格”)，只要报告的普通股的最后销售价格至少为每股18.00美元(根据本协议第四节的规定进行调整)(？赎回触发价格？)，在发出赎回通知日期前的第三个 个交易日结束的三十(30)个交易日内的每个交易日内的二十(20)个交易日内的每个交易日，条件是有一份有效的普通股登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，以及与此相关的现行招股说明书，可在整个30天的赎回期(定义见下文第6.2节)内获得，或者公司已选择要求以无现金方式行使认股权证。然而，倘若公开认股权证可由本公司赎回，而根据适用的州蓝天法律 公开认股权证发行普通股未能豁免注册或资格，或本公司无法进行该等注册或资格，则本公司不得行使该等赎回权利。

6.2已定出赎回日期，并发出赎回通知。如果公司选择赎回所有认股权证，公司应 确定赎回日期(赎回日期赎回日期？)。赎回通知应在赎回日期( )前不少于三十(30)天由公司以预付邮资的头等邮件邮寄30天的赎回期？)向认股权证的登记持有人按其在登记簿上的最后地址赎回。以本文规定的 方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。

6.3在发出赎回通知后行使。认股权证可以在公司根据本协议第6.2节发出赎回通知之后、赎回日期之前的任何时间以现金(或根据本协议第3.3.1(B)节的规定以无现金方式)行使。如果公司 决定要求所有认股权证持有人根据第3.3.1节的规定在无现金的基础上行使认股权证，赎回通知应包含计算在行使认股权证时将收到的 普通股股数所需的信息，包括在这种情况下的公平市价(该术语在本条款第3.3.1(B)节中定义)。于赎回日期及之后，认股权证的记录持有人 除于认股权证交出时收取赎回价格外，并无其他权利。

6.4不包括私募认股权证和营运资金认股权证。 本公司同意，如果在赎回时，保荐人、承销商或任何许可受让人继续持有私募认股权证或营运资金认股权证(视情况而定)，则本条第6条规定的赎回权利不适用于该等私募认股权证或营运资金认股权证。然而，一旦该等私募认股权证或营运资金认股权证转让(根据第2.6节向准许受让人转让除外)，本公司即可赎回该等私募认股权证及营运资金认股权证，前提是符合赎回标准， 包括该等私人配售认股权证或营运资金认股权证持有人有机会根据 在赎回前行使该等私人配售认股权证及营运资金认股权证转让给非许可受让人的私募认股权证和营运资金认股权证在转让后将不再是私人配售认股权证或营运资金认股权证 ，而应成为本协议项下的公开认股权证。

7.与权证持有人权利有关的其他规定。

7.1没有作为股东的权利。认股权证的登记持有人并不享有 本公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先购买权、就股东会议或选举本公司董事或任何其他事项作为股东投票或同意或接收通知的权利。

7.2手令遗失、被盗、毁坏或销毁。如果任何认股权证遗失、被盗、损坏或销毁，公司和认股权证代理可根据其酌情施加的关于赔偿或其他方面的条款(如果是损坏的认股权证，应包括交出该认股权证)签发新的 认股权证，其面额、期限和日期与该认股权证丢失、被盗、毁坏或销毁时的面额、期限和日期相同。任何此类新的认股权证应构成本公司的替代合同义务，无论据称的遗失、被盗、毁损或 销毁的认股权证是否可由任何人随时强制执行。

7.3普通股预留。本公司应在任何时候 预留并保持一定数量的授权但未发行的普通股，该等普通股应足以悉数行使根据本协议发行的所有已发行认股权证。

7.4普通股登记；公司自主选择的无现金行使。

7.4.1普通股登记。本公司同意，在实际可行范围内，但在任何情况下，不得迟于其初始业务合并结束后十五(Br)(15)个工作日，应尽其最大努力向证监会提交一份注册说明书，以便在行使认股权证后，根据证券法登记可发行普通股 的股份 。根据本协议的规定，公司应尽最大努力使其生效，并保持该注册声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至 认股权证到期。如果任何该等登记声明在企业合并结束后第60个营业日仍未宣布生效，则认股权证持有人有权在企业合并结束后第61个营业日起至证监会宣布该登记声明生效为止的期间内，以及在本公司未能 保存有效的认股权证股票登记声明以行使认股权证的任何其他期间内，以无现金方式行使该等认股权证。通过交换认股权证(根据证券法(或任何后续规则)第3(A)(9)条或其他豁免)，换取普通股数量，等于(X)认股权证相关普通股数量乘以认股权证价格与公平市价(定义见下文)之间的差额乘以(Y)公平市场价值所得的商数。仅为本款7.4.1的目的, ？公平市值应 指认股权证代理人从权证持有人或其证券经纪人或中介收到行使通知之日之前的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格 。权证代理人收到无现金行使通知的日期由权证代理人最终决定。对于公共认股权证的无现金行使， 公司应根据请求，向认股权证代理人提供公司律师(应为具有证券法经验的外部律师事务所)的意见，声明(I)根据本款7.4.1以无现金方式行使认股权证不需要根据证券法登记，以及(Ii)行使认股权证后发行的普通股可由任何非附属公司的 根据美国联邦证券法自由交易(该术语在证券法(或任何后续法规)第144条中定义)。不应被要求背负限制性的图例。除第7.4.2款规定外，为免生疑问，除非及直至所有认股权证已行使或过期，本公司应继续有义务履行本款第7.4.1款前三句规定的注册义务。 7.4.1。

7.4.2无现金行使由公司选择。如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条(或任何后续法规)下的担保证券定义，本公司可选择(I)要求行使公共认股权证的公共权证持有人 按照证券法第3(A)(9)条的规定，以无现金方式行使该等公共认股权证(或任何其他条款)，以确保该认股权证符合证券法(或任何后续法规)第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，则公司可选择：(I)要求行使公共认股权证的权证持有人 按照证券法第3(A)(9)条的规定，以无现金方式行使该等公共认股权证即使本协议中有任何相反规定，本公司不应被要求提交或有效维护根据证券法登记在行使认股权证后可发行的普通股的登记声明。 如果本公司在行使时未选择要求行使公共认股权证的公共认股权证持有人在无现金基础上行使该等公共认股权证，则本公司同意尽其最大努力根据行使公共认股权证持有人居住地的蓝天法律登记或符合出售根据行使公共认股权证持有人居住地的蓝天法律可发行的普通股 。 如果没有豁免，本公司同意根据行使公共认股权证持有人居住地的蓝天法律登记可发行的普通股，或使其有资格出售。 本公司同意根据行使公共认股权证持有人居住国的蓝天法律，在无现金基础上行使该等公共认股权证。

8.关于委托书代理人及其他事宜。

8.1缴税。本公司应不时及时支付因认股权证行使时发行或交付普通股而向本公司或 认股权证代理征收的所有税费，但本公司无义务就认股权证或该等普通股支付任何转让税。

8.2权证代理的辞职、合并或合并。

8.2.1指定继任权证代理人。在向公司发出六十(60)天的书面通知后，认股权证代理或此后任命的任何继任者可辞去其职责，并 被解除本协议项下的所有进一步职责和责任。如果权证代理人的职位因辞职或无行为能力或其他原因而空缺，公司 应书面指定一名继任权证代理人代替权证代理人。如果公司在接到 认股权证代理人或认股权证持有人(须连同该通知提交其认股权证以供本公司查阅)书面通知后三十(30)天内未能作出上述委任，则任何认股权证持有人可向纽约州最高法院申请任命一名继任权证代理人，费用由本公司承担。任何后继权证代理(不论由本公司或该法院委任)应为根据纽约州法律成立及存续的公司，信誉良好，主要办事处位于曼哈顿市及纽约州，并根据该等法律获授权行使公司信托权力，并须接受联邦或州当局的监督或审查。任命后，任何继任权证代理人将被授予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力与根据本协议最初被指定为权证代理人的效力相同，不再有任何 进一步的作为或行动；但如果出于任何原因成为必要或适当的，

前继权证代理应签署并交付一份文件，将前继权证代理在本协议项下的所有权力、权力和权利转让给该后继权证代理，费用由公司承担；应任何后继权证代理的要求，本公司应订立、签立、确认和交付任何和所有书面文件，以便更全面、有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、责任和义务授予该 后继权证代理并向其确认所有该等授权、权力、权利、豁免权、责任和义务。

8.2.2后继授权通知 代理人。如需委任继任权证代理人，本公司应不迟于任何该等委任生效日期向前任认股权证代理人及普通股转让代理人发出有关通知。

8.2.3权证代理合并或合并。认股权证代理可能合并或合并的任何公司或因任何合并或合并而产生的任何公司(认股权证代理是其中一方)将成为本协议项下的后续认股权证代理，无需采取任何进一步行动。

8.3权证代理人的费用和开支。

8.3.1薪酬。公司同意就其在本协议项下的权证代理服务向权证代理支付合理报酬 ，并根据本协议项下的义务，应要求向权证代理报销权证代理在履行本协议项下职责时可能合理产生的所有支出。

8.3.2进一步保证。公司同意履行、签立、确认和交付或促使履行、签署、确认和交付所有认股权证代理为执行或履行本协议条款可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。

8.4委托书代理人的责任。

8.4.1依赖公司报表。在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为 任何事实或事项在采取或遭受本协议项下的任何行动之前由公司证明或确定是必要或适宜的，该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可视为 由公司首席执行官、首席财务官、总裁、执行副总裁、执行副总裁、副总裁、秘书或董事长签署的声明最终证明和确定的，并交付给 授权书。 该事实或事项(除非在本协议中有明确规定的其他证据)已由公司首席执行官、首席财务官、总裁、执行副总裁、副总裁、秘书或董事长签署的一份声明提交给 授权书。根据本协议的规定，委托书代理人可以依据该声明采取或遭受任何善意的行动。

8.4.2弥偿。认股权证代理人仅对其严重疏忽、故意不当行为或不守信用承担本协议项下的责任。 公司同意对认股权证代理人在执行本协议过程中的任何行为或遗漏承担任何责任(包括判决、费用和合理的法律顾问费用)，但 因认股权证代理人的严重疏忽、故意不当行为或不守信用而造成的责任除外，并对其进行赔偿，使其免受任何责任，包括判决、费用和合理的法律顾问费用的损害，但不包括 因认股权证代理人在执行本协议过程中的严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而造成的任何责任。

8.4.3排除。认股权证代理 对本协议的有效性或任何认股权证的有效性或执行不承担任何责任(除其会签外)。对于公司 违反本协议或任何认股权证中包含的任何约定或条件，认股权证代理不承担任何责任。认股权证代理人不负责根据本协议第4节的规定进行任何调整，也不对任何此类调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要进行此类调整的事实负责；也不因本协议项下的任何行为而被视为对根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股的授权或保留 ，或任何普通股在发行时是否有效和全额支付作出任何陈述或担保。 根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股，在发行时是否有效并已付清股款，认股权证代理人不应承担任何责任；也不应因本协议项下的任何行为而被视为对根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股的授权或保留，或任何普通股在发行时是否有效和全额支付。

8.5代理验收。认股权证代理特此接受根据本协议设立的代理机构，并同意按照 本协议规定的条款和条件履行，除其他事项外，应就行使认股权证迅速向本公司交代，并同时向本公司交代并同时向本公司支付认股权证代理通过行使认股权证购买普通股 所收到的所有款项。

8.6豁免。认股权证代理人没有抵销权或任何其他权利、所有权、利益或任何类型的索赔(？)索赔(br}本公司与根据该协议受托人的认股权证代理之间的关系)，并特此同意不以任何理由向信托账户寻求追索权、报销、付款或清偿。 认股权证代理特此放弃对信托账户的任何和所有索赔，以及寻求访问信托账户的任何和所有权利。 认股权证代理特此放弃对信托账户的任何和所有索赔，以及寻求访问信托账户的任何和所有权利。 认股权证代理特此放弃对信托账户的任何和所有索赔，以及寻求访问信托账户的任何和所有权利。

9.杂项条文。

9.1接班人。公司或认股权证代理人为公司或认股权证代理人或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款均对其各自的继承人和受让人具有约束力 ，并符合其利益。

9.2条通知。 本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司或对本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如果是以专人或隔夜递送的方式送达，或者如果是通过挂号信或私人快递服务 在该通知存放后五(5)天内寄出，预付邮资，地址如下(直至本公司向认股权证代理人提交另一个地址)，则应充分送达：

塞拉湖收购公司

亚当斯街西625号

芝加哥，IL 60661

注意：查尔斯·阿尔图托(Charles Alutto)

根据本协议授权由任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人 发出或提出的任何通知、声明或要求，如果是以专人或隔夜递送的方式送达，或者如果在该通知存放后五(5)天内通过挂号信或私人快递服务寄出，且邮资已预付，地址如下(直至认股权证代理人向本公司提交另一个地址 )，则应充分送达：

大陆股票转让信托公司

道富大街1号，30楼

纽约州纽约市，邮编：10004

注意：合规部

9.3 适用法律和专属论坛。本协议和认股权证的有效性、解释和履行应在各方面受纽约州法律管辖，不影响可能导致适用另一司法管辖区实体法的法律冲突 原则。公司特此同意，任何因本协议引起或与本协议有关的针对其的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并 强制执行，并不可撤销地向该司法管辖区提交任何此类诉讼、诉讼或索赔。本公司特此放弃对此类管辖权的任何 异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。尽管有上述规定，(I)本款规定不适用于为强制执行《交易所法》规定的任何责任或义务或美利坚合众国联邦地区法院是唯一和专属法院的任何其他索赔而提起的诉讼，以及(Ii)除非本公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内, 成为解决根据《证券法》或根据其颁布的规则和法规提出诉因的任何投诉的独家论坛。 我们注意到，法院是否会执行此条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。 我们注意到，法院是否会执行此条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。

购买或以其他方式获得权证任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意 本第9.3节中的法院条款。如果任何诉讼的标的物在上述论坛规定的范围内，则提交给位于纽约州境内的法院或纽约南区美国地区法院 以外的法院(A)外国行动？)以任何权证持有人的名义，该权证持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州内的州法院和联邦法院或纽约州南区美国地区法院对任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼的个人管辖权(A)执法行动(？)、 及(Y)在任何执行行动中向该认股权证持有人送达法律程序文件，方法是向该认股权证持有人在外地诉讼中作为该认股权证持有人的代理人送达法律程序文件。

9.4根据本协议享有权利的人员。本协议中的任何内容不得解释为授予或给予任何人或公司，但本协议各方和认股权证的注册持有人以及(就7.4、9.4和9.8节的目的而言)承销商根据或因本协议或本协议的任何 契约、条件、规定、承诺或协议而享有的任何权利、补救或索赔。根据第7.4节、第9.4节、 和第9.8节，保险人应被视为本协议的第三方受益人。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应仅供本协议双方以及就第7.4节、第9.4节和第9.8节而言，承销商及其继承人和受让人以及认股权证登记持有人的利益。

9.5 检查认股权证协议。本协议的副本应在任何合理时间在曼哈顿、城市和纽约州行政区的权证代理办公室提供，以供任何权证的注册持有人查阅。 任何权证的注册持有人均可查阅。认股权证代理人可要求任何此类持有人提交该持有人的认股权证，以供认股权证代理人检查。

9.6对应方。本协议可以用任何数量的正本或传真副本签署，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。

9.7标题的效果。本协议中的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响 本协议的解释。

9.8修正案。本协议双方可在未经任何 注册持有人同意的情况下对本协议进行修订：(I)为了消除任何含糊之处，或纠正、纠正或补充任何错误，包括确认本协议的条款符合认股权证条款的描述，以及本协议在招股说明书或本协议中所载的任何有缺陷的条款，或增加或更改双方认为必要或适宜的与本协议项下出现的事项或问题有关的任何其他条款 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx以及(Ii)根据第4.4节规定提供替代发行。所有其他修改或修订，包括对 提高认股权证价格或缩短行使期限的任何修订，均须经当时尚未发行的大多数公共认股权证的登记持有人投票或书面同意。对私募认股权证或营运资金认股权证的任何修订，均须经当时尚未发行的私人配售认股权证或营运资金认股权证的大多数持有人投票或书面同意。尽管如上所述，本公司可分别根据第3.1条及第3.2条降低认股权证价格或延长行权期，而无须登记持有人同意。

9.9可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性 不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方打算在 本协议中添加一项条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方自上文第一次写明的日期起正式签署本协议 。

[授权协议的签字页]

附件A

[授权书格式]

[脸]

数

认股权证

本认股权证 如果在以下时间前未行使，则无效

规定的行使期限届满

在下面描述的认股权证协议中

塞拉湖收购公司。

法团在……下面特拉华州的法律

CUSIP 826332 108

授权 证书

本授权书证明，或已登记的受让人，是权证的登记持有人 在此证明(？认股权证？和每个？个认股权证)购买A类普通股，每股面值0.0001美元(？)普通股？)，来自塞拉湖收购公司(the Sierra Lake Acquisition Corp.)，该公司是特拉华州的一家公司公司？)。每份完整认股权证使持有人在下述认股权证协议所述期间行使时，有权按行使价从本公司收取下述数目的已缴足普通股及不可评估普通股(即行权价格？)根据认股权证协议确定，以合法货币(或通过 )支付无现金锻炼在退还本认股权证并在以下 所述的认股权证代理人的办公室或代理支付行使价后，根据本保证书和认股权证协议中规定的条件，向美利坚合众国的任何公司(如认股权证协议所规定的)支付行使价。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有本授权书协议中赋予它们的含义。

每份完整认股权证最初可行使一股全额缴足且不可评估的普通股 股票。在行使任何认股权证时，不会发行零碎股份。若于认股权证行使时，持有人将有权获得普通股股份的零碎权益，本公司将于行使认股权证后，将向认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数 。认股权证行使时可发行的普通股数量可能会根据认股权证协议中规定的某些事件的发生而进行调整。 认股权证协议规定的事项发生时，可发行普通股的数量可能会有所调整。

任何认股权证的普通股每股初始行权价等于每股每股11.50美元。行使 价格可能会在保证协议中规定的某些事件发生时进行调整。

根据认股权证协议中规定的条件，认股权证只能在行权期内行使，如果在行权期结束前没有行使，该等认股权证将失效。

兹参考本认股权证背面所载的其他条款，该等其他条款 在任何情况下均具有与此地完全列出的相同效力。

本担保证书除非 由担保代理会签，否则无效，该术语在担保协议中使用。

本授权书应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

[签名页如下]

[授权书格式]

[反向]

本认股权证所证明的权证 是正式授权的认股权证发行的一部分，该认股权证授权行使持有人有权收取普通股，并根据日期为2021年的权证协议(该认股权证协议)发行或将会发行(该认股权证协议日期为2021年)。授权 协议？)，由公司正式签立并交付给纽约公司大陆股票转让和信托公司(认股权证代理人)。授权代理？)，该认股权证协议以引用方式并入本文书，并成为本文书的一部分，并在此提及，以说明认股权证代理人、公司和持有人在本文书项下的权利、权利限制、义务、义务和豁免(以下简称为 字样持有者？或？保持者？分别指认股权证的登记持有人或登记持有人)。持证人可根据向公司提出的书面请求 获得该认股权证协议的副本。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有本授权书协议中赋予它们的含义。

在认股权证协议规定的行权期内，可随时行使认股权证。此 认股权证证书所证明的认股权证持有人可向认股权证代理人的主要公司信托办事处交出本认股权证证书，连同按认股权证协议 规定支付的行使价(或通过认股权证协议规定的无现金行使)，交回本认股权证证书，并正确填写并签署本证书中规定的购买选择表格，同时支付行使价。如果在本协议所证明的任何权证行使时，所行使的认股权证数量 少于本协议所证明的认股权证总数，则应向本证书持有人或其受让人签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数量。

尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，不得行使任何认股权证，除非在行使时 (I)涵盖行使时将发行的普通股的登记声明根据证券法有效，以及(Ii)根据证券法有关普通股的招股说明书是有效的，但通过认股权证协议规定的无现金行使除外。

认股权证协议规定，在发生 某些事件时，根据本协议面值所载认股权证的行使，可发行普通股的股份数量可在符合某些条件的情况下进行调整。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得普通股股份的零碎权益，则本公司在行使认股权证时应向下舍入至将向认股权证持有人发行的普通股股份的最接近整数。

权证证书在权证代理的主要公司信托办事处交回时，由权证登记持有人亲自 或经正式书面授权的法定代表人或受权人交出时，可按权证协议规定的方式及受该等权证协议所规定的限制，在不支付任何服务费的情况下交换另一份认股权证证书或 相同期限的认股权证证书，以证明合共相同数目的认股权证。

在向认股权证代理人办公室提交转让本认股权证证书的适当证明后，应向受让人颁发新的认股权证证书或相同期限的认股权证证书，并合计证明相同数量的认股权证，以换取 本认股权证证书，但受认股权证协议中规定的限制限制，除与此相关征收的任何税费或其他政府费用外，将免费向受让人发放新的认股权证证书或同等期限的认股权证证书。

本公司及认股权证代理可将本证书的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人 (不论任何人在本证书上作出任何所有权批注或其他文字)，就本证书的任何行使、本证书向持有人的任何分派及所有其他目的而言，本公司及认股权证代理均不会 受到任何相反通知的影响。认股权证和本认股权证均不使任何股东有权享有本公司股东的任何权利。

选择购买

(在行使认股权证时执行)

签字人在此不可撤销地选择行使本认股权证所代表的权利，接受普通股 ，并根据本协议条款，向Sierra Lake Acquisition Corp.(该公司)支付该等普通股的款项，金额为$。以下签署人要求将该 股普通股的股票登记在地址为的名下，并要求将该等普通股的股票交付给地址为。如果上述普通股数量少于本协议规定的所有可购买普通股 ，签署人要求将代表该等普通股剩余余额的新认股权证登记在地址为 的公司名下，并将该认股权证交付至地址为 的公司。

倘若本公司根据认股权证协议第6节要求赎回认股权证，而本公司根据认股权证协议第6.3节要求以无现金方式行使认股权证，则本认股权证可行使的普通股股份数目须根据认股权证协议第3.3.1(B)节及第6.3节 厘定。

若认股权证为根据认股权证协议第3.3.1(C)节以无现金方式行使的 私募认股权证、营运资金认股权证或首次公开发售后认股权证，则本认股权证可行使的 普通股股份数目须根据认股权证协议第3.3.1(C)节厘定。

如果根据认股权证协议第7.4节以无现金方式行使认股权证，则本认股权证可行使的普通股股份数量应根据认股权证协议第7.4节确定。？

如果认股权证可以在认股权证协议允许的范围内通过无现金行使(I)可行使认股权证的普通股数量 将根据认股权证协议中允许无现金行使的相关条款确定，以及(Ii)本认股权证持有人应完成以下内容： 以下签署人不可撤销地选择通过认股权证的无现金行使条款行使本认股权证所代表的权利如果上述普通股股数 少于本协议项下所有可购买的普通股股票(在实施无现金操作后)，签署人要求将代表该等普通股剩余股份的新认股权证 登记在其名下，其地址为，并要求将该认股权证交付给其地址为。

[签名页如下]

日期：20
				(签名)
				(地址)
				(税号)
签名保证：

根据SEC规则17AD-15(或任何后续规则)，签名应由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会 和参加批准的签名担保计划的信用社)担保。

附件B

传说

？本证书所代表的证券未根据1933年《证券法》(修订)或任何州证券法注册，不得提供、出售、转让或以其他方式处置，除非根据1933年证券法(经 修订版)注册，且有任何适用的州证券法或获得注册豁免。此外，受塞拉湖收购公司之间的信函协议中描述的转让的任何额外限制的限制。( 公司)，塞拉湖赞助商有限责任公司。本证书所代表的证券不得在公司 完成其初始业务合并(如本文提及的认股权证协议第3条所定义)后三十(30)天之前出售或转让，但与公司 书面同意受此类转让条款约束的许可受让人(如认股权证协议第2条所界定)则不在此限，否则不得出售或转让本证书所代表的证券，但不得在公司 完成其初始业务合并(如本文提及的认股权证协议第3条所界定)后三十(30)天之前出售或转让本证书所代表的证券。

本证书证明的证券和行使该证券时发行的公司A类普通股享有A登记权协议项下的登记权，由公司签立。