附件3.1

修订和重述

公司注册证书

的

塞拉湖 收购公司。

2021年9月14日

塞拉湖收购公司，一家根据特拉华州法律组织和存在的公司( )公司？)，特此证明如下：

1.公司的名称是？塞拉湖收购公司 ？该公司的注册证书已于2021年1月26日提交给特拉华州州务卿(特拉华州州务卿)。证书原件”).

2.本修订及重订的公司注册证书(以下简称“公司注册证书”)修改后的证书和重新发布的证书)，它重申并修订了原始证书的规定，是根据特拉华州公司法第228、242和245条的规定正式通过的，该法律不时地进行了修订(《公司法》)，该条款重申并修订了原证书的规定，并根据不时修订的《特拉华州公司法》第228、242和245条正式通过。DGCL”).

3.本经修订和重新签署的证书自向特拉华州州务卿提交之日起生效。

4.现将证书原文重述，并将其全文修订如下：

第一条

名字

该公司的名称是塞拉湖收购公司(The Sierra Lake Acquisition Corp.)公司”).

第二条

目的

公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，这些行为或活动是公司可以根据DGCL成立的。除法律赋予本公司的权力和特权及附带的权力和特权外，本公司还拥有并可以行使进行、推广或实现本公司的业务或目的所必需或方便的所有权力和特权，包括但不限于进行涉及本公司和 一项或多项业务(A)的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。企业合并”).

第三条

注册代理

公司在特拉华州的注册办事处的地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布大道251号，邮编为19808，公司注册代理商的名称为公司服务公司。

第四条

大写

第4.1节法定股本。本公司获授权发行的各类股本股份总数为331,000,000股，包括(A)330,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股？)，包括(I)300,000,000股 A类普通股(该股班级普通股？)，以及(Ii)30,000,000股B类普通股(以下简称B类普通股班级B普通股 股票？)，以及(B)1,000,000股优先股(？)优先股？)。任何A类普通股、B类普通股或优先股的法定股数可由有权对其投票的公司股票的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不论DGCL(或其任何后续条款)第242(B)(2)条的规定如何，任何A类普通股、B类普通股或优先股投票权的持有人不得投票赞成或增加或减少任何A类普通股、B类普通股或优先股的法定股数(但不低于当时已发行的股数)，不论DGCL(或其任何后续条款)第242(B)(2)条的规定如何，任何A类普通股、B类普通股或优先股投票权的持有人不得投赞成票除 本修订及重订证书另有明文规定外(包括根据与任何系列优先股有关的任何指定证书)。

第4.2节优先股。除本修订和重新颁发的证书第九条另有规定外，本公司董事会(以下简称“本公司”)冲浪板)特此明确授权从优先股的未发行股份中为一个或多个系列 优先股提供股份，并不时确定每个此类系列将包括的股份数量，并确定每个此类系列的投票权(如有)、指定、权力、优先权和相对、参与、可选、特别和其他权利(如 任何)及其任何资格、限制和限制，如董事会通过的一项或多项决议就该系列的发行作出规定并包括在优先股名称根据DGCL提交的任何一项或多项决议案，董事会现明确授权董事会在法律规定的最大范围内(现在或以后)通过任何一项或多项该等决议案。

第4.3节普通股。

(a) 投票。

(I)除法律或本修订及重订证书(包括任何优先股指定)另有规定外，普通股股份持有人将独占对本公司的所有投票权。

(Ii)除法律或本修订及重订证书(包括任何优先股名称)另有规定外，普通股 股持有人有权就向本公司股东正式提交普通股持有人有权投票表决的每宗事项，就每股该等股份投一票。

(Iii)除法律或本修订及重订证书(包括任何优先股名称)另有规定外，在本公司任何股东周年大会或特别大会上，A类普通股持有人及B类普通股持有人作为单一类别一起投票，享有投票选举董事 及所有其他正式提交股东表决的权利。(br})(Iii)除法律或本修订及重订证书(包括任何优先股名称)另有规定外，在本公司任何股东周年大会或特别大会上，A类普通股持有人及B类普通股持有人作为单一类别一起投票，有权投票选举董事 及正式提交股东表决的所有其他事项。尽管如上所述，除非法律或本修订和重新发行的股票(包括任何优先股名称)另有要求， 任何系列普通股的股票持有人无权就仅与一个或多个已发行的 优先股系列或其他系列普通股的条款有关的任何修订(包括对任何优先股名称的任何修订)进行表决，前提是受影响的优先股或普通股系列(如适用)的持有人有权单独或与一个受影响的优先股或普通股系列的持有人一起享有独家投票权根据本修订和重新签署的证书(包括任何优先股指定)或DGCL进行 投票。

(b) 班级B普通股。

(I)B类普通股可转换为A类普通股。 一对一基础(基础)初始换算比？)在企业合并结束时自动执行。

(Ii)尽管有初始换股比率，如果A类普通股或股权挂钩 证券(定义见下文)的额外股份的发行量或被视为超过本公司首次公开发售证券(以下定义)的售出金额，则A类普通股或股权挂钩证券(定义见下文)的额外发行或被视为已发行的金额超过公司首次公开发行证券(以下简称公司)的售出金额供奉？)并且与初始业务合并的结束相关 ，在初始业务合并结束时，B类普通股的所有已发行和流通股应自动转换为A类普通股，转换比例为：

分子应等于(A)公司已发行或可发行的所有A类普通股的25%(在转换或 行使任何股权挂钩证券或其他情况下)，与完成初始业务合并(不包括在初始业务合并中向任何卖方发行或可发行的任何证券)、任何私募有关。

向塞拉湖赞助商有限责任公司(The Sava Lake赞助商LLC)发行认股权证赞助商(B)(B)在初始业务合并结束前发行和发行的B类普通股数量，分母为在初始业务合并结束前已发行和已发行的B类普通股数量 ，分母为在初始业务合并结束前已发行和已发行的B类普通股数量。 在初始业务合并结束前已发行和已发行的B类普通股数量。 分母应为在初始业务合并结束前已发行和已发行的B类普通股数量 。本文中使用的术语股权挂钩证券是指公司的任何可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券

尽管本协议有任何相反规定，(I)经持有当时已发行的B类普通股多数股份的持有人的书面同意或协议，(br}按照第4.3(B)(Iii)节规定的方式单独同意或单独同意作为一个类别，上述对初始换股比率的调整可作为 任何特定发行或视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的额外发行而免除)，以及(Ii)在任何情况下，B类普通股均不得按第4.3(B)(Iii)节规定的方式作为一个类别转换为A类普通股；以及(Ii)在任何情况下，B类普通股均不得按第4.3(B)(Iii)节规定的方式转换为A类普通股。一对一。

上述换股比率也应调整 ，以计入在本修订和重新发行的股票原始备案后发生的任何拆分(通过股票拆分、拆分、交换、交换、股票股息、重新分类、资本重组或其他方式)或组合(通过反向股票拆分、交换、重新分类、资本重组或 其他方式)或类似的对A类普通股流通股进行重新分类或资本重组为更多或更少数量的股份的情况

B类普通股每股应转换为其按比例根据本 第4.3(B)节规定的A类普通股数量。这个按比例B类普通股每股持有者的股份将确定如下：每股B类普通股转换为A类普通股的数量应等于一(1)乘以分数的乘积，分子应为A类普通股的总股数，根据第4.3(B)节的规定，所有B类普通股的已发行和已发行普通股应 转换为A类普通股，其分母为A类普通股的已发行和已发行股票总数。 B类普通股的所有已发行和已发行普通股均应按照第4.3(B)节的规定转换为A类普通股，其分母为A类普通股的已发行和已发行股票总数

(Iii)投票。除法律或本修订及重订证书(包括任何优先股名称)另有要求外， 只要任何B类普通股仍属流通股，本公司未经当时已发行的B类普通股过半数股份持有人事先投票或书面同意， 不得以单一类别分别投票 修订、更改或废除本修订及重订证书的任何条文，不论是合并、合并或其他方式，如该项修订、更改或废除会改变或改变权力、优先次序或其他情况，则本公司不得修改、更改或废除本修订及重订证书的任何条文，不论是合并、合并或其他方式。B类普通股的参与权、选择权或其他或特殊权利。要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的任何行动，均可在没有事先 通知和表决的情况下采取，如果一份或多份书面同意列出了所采取的行动，则须由已发行B类普通股持有人签署，票数不少于在所有B类普通股都出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数 ，并应以递送方式交付公司。其主要营业地点，或保管记录股东议事记录的账簿的公司高级管理人员或代理人。投递至公司注册办事处的方式应为专人或挂号或挂号信，请出示回执。未经B类普通股持有人一致同意采取公司行动的及时书面通知，应当在法律规定的范围内发给未经书面同意的B类普通股持有人, 如果该行动是在会议上采取的，如果该会议通知的记录日期是由足够数量的B类普通股持有人签署的采取行动的书面 同意书递交给本公司的日期，则该股东将有权获得该会议的通知。

(c) 红利。在适用法律、任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)及本章程第IX条条文的规限下，普通股持有人有权在董事会不时就该等股息及其他分派(以本公司现金、财产或股本支付)时，从本公司合法可供动用的任何资产或资金中收取 股息及其他分派，并应 在该等股息及分派中按每股平均分派。

(d) 公司的清算、解散或清盘。在符合适用法律的情况下，优先股任何已发行系列的持有人的权利(如有)以及本章程第九条的规定，在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在 支付或拨备支付公司债务和其他债务后，普通股持有人有权获得公司所有剩余资产，可供分配给股东， 按比例按比例分配A类普通股(

第4.4节权利和选择权。本公司有权设立及发行权利、认股权证 及购股权，使其持有人有权向本公司收购其任何类别股本中的任何股份，而该等权利、认股权证及购股权须由董事会批准的文书或由董事会批准的文书证明。董事会获授权厘定该等权利、认股权证或购股权的行使价、期限、行使时间及其他条款及条件；但条件是行使该等权利、认股权证或购股权时可发行的任何股本股份的代价不得低于其面值 。

第五条

董事会

第5.1节董事会的权力。公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指示下管理。除法规明确授予董事会的权力和权限外，本修订和重新修订的证书或公司章程(？附例董事会现获授权行使本公司可能行使的所有权力及作出本公司可能行使或作出的所有作为及事情，惟须受本公司章程、本修订及重订证书的条文及本公司股东采纳的任何附例规限；惟本公司股东其后采纳的任何附例均不会使倘该等附例未获采纳时本应有效的任何董事会过往行为失效，则董事会有权行使所有该等权力及作出本可由本公司行使或作出的所有行为及事情，惟须受本修订及重订证书的条文及本公司股东采纳的任何附例的规限下，本公司股东此后采纳的任何附例均不得使本公司先前有效的任何董事会行为失效。

第5.2节数字、选举和任期。

(A)除由一个或多个优先股投票 系列的持有人按类别或系列分别选出的董事人数外，本公司的董事人数应由董事会根据董事会多数成员通过的决议不时单独确定。

(B)除本条例第5.5节另有规定外，董事会应分为三类，数目尽可能相等，并指定为第I类、第II类和第III类。董事会有权将已经任职的董事会成员分配到第I类、第II类或第III类。首任第I类董事的任期应在本修订和重新颁发的证书生效后公司第一次股东年会上 届满。首次二级董事的任期将在本修订和重新颁发的证书生效后的公司第二次股东年会上届满，初始第三类董事的任期将在本修订和重新颁发的证书 生效后的公司第三次股东年会上届满。(br}本修订和重新颁发的证书生效后，首次二级董事的任期将在本修订和重新颁发的证书生效后的公司第二次股东年会上届满，初始第三类董事的任期将在本修订和重新颁发的证书生效后的第三次股东年会上届满。在随后召开的本公司股东年会上，自本证书 修订和重新生效后的第一次股东年会开始，每名当选接替在该年会上任期届满的董事类别的继任者，任期三年或至各自 继任者当选并获得任职资格为止，但他们必须提前去世、辞职或被免职。(#**$$} ##**$$> ##**$$} 修订后的证书生效后，每一位当选的继任者的任期为三年，直至其各自的继任者去世、辞职或被免职。在本章程第5.5节的规限下，如果组成董事会的董事人数发生变化，任何增减都应由 董事会在各类别之间分摊，以使每个类别的董事人数尽可能相等，但在任何情况下，组成董事会的董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。受 一个或多个系列优先股持有者的权利约束，按类别或系列分别投票, 根据一个或多个优先股系列的条款选举董事，董事选举应由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就此投票的股东以多数 票决定。董事会特此借决议案或其决议案明确授权，于本修订及重订证书(及该等分类)根据DGCL生效时，将已任职 职位的董事会成员分配至上述类别。

(C)在本章程第5.5节的规限下，董事的任期 至其任期届满年度的股东周年大会为止，直至其继任者获选并符合资格为止，惟须受该董事较早去世、辞职、退休、取消资格或免职的规限。

(D)除非及除附例另有规定外，董事的选举无须以书面投票方式进行。持有 股普通股的股东在选举董事方面没有累计投票权。

第5.3节 新设的董事职位和空缺。除第5.5节另有规定外，因董事人数增加而设立的新董事职位，以及因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺 ，可由在任的其余董事(即使不足法定人数)或由唯一的剩余董事(而非由 名股东)以多数票完全填补。如此选出的任何董事应在新董事职位所属类别的剩余任期内任职。然而，以该董事较早去世、辞职、退休、取消资格或免职为准。

第5.4节删除。除本条款第5.5节另有规定外，任何或所有 董事均可随时被免职，但前提是必须获得有权在 董事选举中普遍投票的本公司当时所有已发行股本的多数投票权持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。

第5.5节优先股 董事。尽管本条第五条另有规定，除法律另有规定外，每当优先股的一个或多个系列的持有人有权按类别 或系列分别投票选举一名或多名董事时，该等董事职位的任期、填补空缺、免职和其他特征应受本修订和重新签署的证书(包括任何优先股名称)所列的该系列优先股的条款管辖，该等董事不得包括在任何类别中。第五条除非此类条款有明确规定。

第六条

附则

为进一步(但不限于)法律赋予董事会的权力，董事会有权并获明确 授权以董事会过半数的赞成票通过、修订、更改或废除该等附例，董事会须采纳、修订、更改或废除该等附例。公司章程也可由股东采纳、修订、更改或废除；但是，除法律或本修订和重新修订的证书(包括任何优先股指定)所要求的公司任何类别或系列股本的持有人的投票外，有权在董事选举中普遍投票的公司当时所有已发行股本的至少过半数投票权的持有人 必须投赞成票，并作为单一类别一起投票。 如果股东有权在董事选举中投票，则该附例可由股东采纳、修订、更改或废除；但除法律或本修订后的证书(包括任何优先股指定)所要求的公司任何类别或系列股本的持有人的任何投票权外，公司所有当时已发行的股本中至少有过半数投票权的持有人有权在董事选举中投票， 须投赞成票。但进一步规定，本公司股东此后采纳的任何附例 均不得使董事会先前的任何行为失效，而该等行为若没有采纳该等附例则属有效。

第七条

股东特别会议；书面同意采取行动

第7.1节特别会议。在符合 任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)和适用法律要求的情况下，本公司股东特别会议只能由董事会主席、本公司首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，特此明确拒绝本公司股东召开特别会议的能力。除前款规定外，本公司股东特别大会不得由他人召开。

第7.2节提前通知。 股东在本公司任何股东大会之前提出的董事选举和业务提名的预先通知应按章程规定的方式发出。

第7.3节书面同意诉讼。除另有规定或依据 与任何已发行系列优先股持有人的权利有关的修订和重新发行的证书(包括任何优先股名称)外，在发售完成后，本公司股东要求或允许 采取的任何行动必须由该等股东召开正式召开的年度会议或特别会议进行，且除涉及B类普通股 外，不得经股东书面同意而进行

第八条

有限责任；赔偿

第8.1节董事责任的限制。公司董事不因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人 责任，除非公司董事违反其对公司或其股东的忠诚义务、恶意行事、明知或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，否则公司董事不会因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任 ，除非该豁免或限制不适用于现行的公司或其股东。 或可能在以后进行修改。 的情况下，公司董事不应对公司或其股东因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任，除非该董事违反了其对公司或其股东的忠诚义务、明知或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回。对前述句子的任何修改、修改或废除不应对公司董事在上述修改、修改或废除之前发生的任何作为或不作为在本协议项下的任何权利或保障造成不利影响 。

第8.2节赔偿和垫付费用。

(A)在适用法律允许的最大范围内(如现行法律或以后可能修订的法律)，公司应对成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的每一个人进行赔偿，并使其不受伤害(无论是民事、刑事、行政或调查诉讼程序？)由于他或她现在或过去是公司的董事或高级管理人员，或在担任公司的董事或高级管理人员期间，应公司的要求作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级管理人员、雇员或代理人服务，包括与员工福利计划有关的服务受赔人无论该诉讼的依据是以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份，或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间的任何其他身份，针对该受赔人因该诉讼而合理招致的所有责任和损失以及费用 (包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚金以及为达成和解而支付的金额)， 诉讼的依据是指控的。公司应在适用法律不禁止的范围内最大限度地支付被保险人在最终处置前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼而发生的费用(包括律师费)；但在适用法律要求的范围内，只有在收到被保障者或其代表承诺偿还所有垫付款项的情况下，才应在适用法律要求的范围内支付此类费用。第8.2节授予的赔偿和垫付费用的权利 应为合同权利，对于不再担任董事、高级管理人员、雇员或代理人并使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益的被保险人，此类权利将继续存在。尽管有本第8.2(A)节的前述 条款，但除强制执行赔偿和垫付费用权利的诉讼外，只有在董事会授权的情况下，公司才应赔偿和垫付与受赔方发起的 诉讼(或其部分)相关的费用。

(B)第(br})节授予任何受赔人的赔偿和垫付费用的权利，不排除任何受赔人根据法律、本修订和 重新颁发的证书、章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。(B)本条款8.2赋予任何受赔人获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何受赔人根据法律、本修订证书、章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

(C)除法律另有要求外，公司股东或法律变更对本第8.2条的任何废除或修订，或采用与本第8.2条不一致的本修订和重订证书的任何其他条款，应仅为预期目的(除非法律的修订或更改允许本公司在追溯的基础上提供比以前允许的更广泛的赔偿权利)。并且不得以任何方式减少或负面影响在废除、修订或通过该不一致条款时，因废除、修订或通过该不一致条款之前发生的任何行为或不作为而引起的或与之相关的任何诉讼(不论该诉讼最初在何时受到威胁、开始或完成)的任何权利或保护。

(D)本 第8.2条不限制本公司在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式向受赔人以外的其他人进行赔偿和垫付费用的权利。

第九条

业务 组合需求；存在

第9.1条一般规定。

(A)本章程第IX条的条文适用于本经修订及重新发行的证书生效之日起至本公司初始业务合并完成时终止之期间，除非 持有当时所有已发行普通股至少百分之六十五(65%)的持有人投赞成票，否则本章程第IX条的修订不得于初始业务合并完成前生效。

(B) 紧接发售后，公司在发售中收到的一定数额的发售所得净收益(包括任何行使承销商超额配售选择权的收益)以及公司在最初提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格S-1中的注册声明中规定的某些其他金额证交会？)，修改后为2021年2月25日( 注册声明？)，应存入信托账户(？)信托帐户Y)，根据注册声明中描述的信托协议 ，为公众股东(定义见下文)的利益而设立。除提取利息缴税(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)外，信托账户中持有的任何资金(包括 信托账户中持有的资金赚取的利息)都不会从信托账户中释放，直到(I)完成初始业务合并，(Ii)如果公司无法在发售结束后24个月内完成初始业务合并(或，)赎回100%的发售股份(定义如下)，否则不会从信托账户中释放任何资金(包括 信托账户中资金赚取的利息)，如果公司无法在发售结束后24个月内完成初始业务合并，则赎回100%的发售股份(定义如下)，否则不会从信托账户中释放任何资金(包括从 信托账户中持有的资金赚取的利息)。如果特拉华州公司分部办公室在该日期不营业(包括提交公司文件) 特拉华州公司分部办公室的下一个营业日期(特拉华州公司分部办公室)截止日期)和(Iii)与寻求修订本 修订和重新发行的证书的任何条款的投票相关的股份赎回 修改本公司义务的实质或时间，即规定赎回与初始业务合并相关的发售股份，或在公司未在截止日期前完成初始业务合并的情况下赎回100%的此类股份 ，或(B)关于股东权利或初始合并前的任何其他重大规定{br普通股的持有者，包括在此次发行中出售的单位的一部分(以下简称“普通股”)发行股票？)(不论该等发售股份 是在发售或发行后的二级市场购买的，亦不论该等持有人是否为本公司的保荐人或本公司的高级职员或董事，或上述任何一项的关联公司)，在本文中称为 公众股东。”

第9.2节赎回权。

(A)在初始业务合并完成之前，公司应根据第9.2(B)条和第9.2(C)条的限制，向所有发行股票的持有人提供在初始业务合并完成后赎回其发行股票的 机会(该等持有人根据该等条款赎回其发售股份的权利)。赎回权？)相当于根据本协议第9.2(B)节确定的适用每股赎回价格的现金( ？)赎回价格但是，只要(在赎回之后)公司的有形资产净值(按照经修订的1934年证券交易法第3a51-1(G)(1)条确定的)，公司才会赎回发售的股票(？)；但是，公司只有在(赎回之后)公司的有形资产净值(按照经修订的1934年证券交易法第3a51-1(G)(1)条确定的情况下)才会赎回发售的股票。《交易所法案》？)(或任何后继者规则))或符合以下条件的任何实体

在紧接初始业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商费用和佣金之后， 将至少为5,000,001美元，或与初始业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金需求(该限制在下文中称为承销商费用和佣金)赎回 限制？)。尽管本修订和重新发布的证书中有任何相反规定，根据此次发行发行的任何认股权证均不存在赎回权或清算分派。

(B)如果本公司提出赎回发行股票，但不是与股东根据《交易法》第14A条(或任何后续规则或条例)通过委托书征集并向证券交易委员会提交委托书进行投票的方式 ，则本公司应在完成 初始业务合并时提出赎回发售股票，但须受合法资金的限制。依照本协议第9.2(A)节的规定，根据交易法(或任何后续规则或条例)的规则13E-4和规则14E(或任何后续规则或条例)的要约收购要约(该等规则和规则在下文中称为投标报价规则(br}应在初始业务合并完成之前开始，并应在初始业务合并完成之前向SEC提交投标报价文件，其中包含与《交易法》第14A条(或任何后续规则或条例)所要求的基本相同的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息(该等规则和条例以下称为《规则和条例》)。代理征集规则 ？)，即使投标报价规则不需要此类信息；但是，如果法律规定需要股东投票才能批准拟议的初始业务合并，或者公司出于业务或其他法律原因决定将拟议的初始业务合并提交股东批准，则公司应提出赎回发行股份，但须受合法可用资金的限制。根据本章程第9.2(A)节的 条款，本公司将根据“委托书征集规则”(而非“投标要约规则”)，以相当于根据本第9.2(B)节的以下条款按 计算的赎回价格的每股价格进行委托书征集。如果本公司根据《投标要约规则》根据要约收购要约赎回发售股份，则根据该收购要约向要约发售股份持有人支付的普通股每股赎回价格应等于以下商数：(I)初始业务合并完成前两个工作日信托账户的存款总额，包括以前未向本公司发放纳税的利息，除以(Ii)所得商数：(I)截至初始业务合并完成前两个工作日，信托 账户的存款总额，包括以前未向本公司发放纳税的利息。如果 公司提议赎回发行的股票，同时根据委托书征集股东对拟议的初始业务合并进行投票, 向行使赎回权的 发售股份持有人支付的普通股每股赎回价格，应等于(A)初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额除以(B)当时已发行发行的股票总数，包括信托账户中持有并未释放给本公司纳税的资金所赚取的利息所得的商数。(B)截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，除以(B)当时已发行的发行股票总数。

(C)如果本公司提出赎回发行股份，同时根据委托书征集 对初始业务合并进行股东投票，则公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或以股东身份行事的任何其他人？组(根据 交易法第13(D)(3)节的定义)在未经公司事先同意的情况下，不得就总计超过15%的发售股份寻求赎回权。

(D)如本公司未能在截止日期前完成初步业务合并，则本公司须 (I)停止所有业务(清盘除外)，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%发售股份，但以合法可供赎回的资金为准，赎回100%发售股份，代价为每股价格(以现金支付)，相当于(A)当时存入信托账户的总金额除以所得的商数，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 以前没有释放给公司以支付税款(减去高达100,000美元的净利息以支付解散费用)，(B)当时已发行的发行股票总数，根据适用法律，赎回将 完全取消公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，前提是 剩余股票获得批准。(C)根据适用的法律，在赎回之后，(Iii)在剩余股票获得批准的情况下，尽快赎回当时已发行的股票，赎回将 完全消灭公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回在每种情况下，公司均须遵守DGCL规定的规定债权人债权的义务和适用法律的其他要求 。

(E)如本公司提出赎回发售股份，并同时进行 股东对初始业务合并的投票，则本公司应在以下情况下完成建议的初始业务合并：(I)该初始业务合并获得 股东大会就考虑该初始业务合并而举行的股东大会表决通过的普通股股份过半数的赞成票批准，且(Ii)未超过赎回限额。

(F)如果本公司根据第9.2(B)节进行投标要约，则本公司只有在未超过赎回限制的情况下，才应完善 建议的初始业务合并。

第9.3节 来自信托帐户的分发。

(A)公众股东只有在本协议第9.2(A)、9.2(B)、9.2(D)或9.7条规定的情况下才有权从信托 账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东不得在信托账户中享有任何形式的权利或利益，且除公众股东外，任何其他股东不得在信托账户中拥有任何权益或对信托账户拥有任何权益。

(B)每名未行使赎回权的公众股东应保留其在本公司的权益，并被视为已同意将信托账户内的剩余资金发放给本公司，并在向任何行使赎回权的公众股东支付款项后，将信托账户内的剩余资金发放给本公司。

(C) 公众股东行使赎回权的条件是，该公众股东必须遵守本公司在发送给公众的与建议的初始业务合并有关的任何适用的投标要约或代理材料中规定的具体赎回程序。 股东必须遵守本公司就建议的初始业务合并向公众发送的任何适用的投标要约或代理材料中规定的具体赎回程序。应在完成初始业务 合并后，尽快支付满足适当行使赎回权所需的金额。

第9.4节股票发行。在完成本公司的 初始业务合并之前，本公司不得发行任何额外的公司股本，使其持有人有权从信托账户获得资金或就任何初始业务合并、 任何业务合并前活动或对本条第九条的任何修订进行表决。

第9.5节与关联公司的交易。如果本公司与发起人或本公司的董事或高级管理人员或本公司的独立董事委员会签订了初始业务 合并，应征求独立的 投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体的意见，认为从财务角度来看，该业务合并对本公司是公平的。 本公司的董事或高级管理人员或本公司的独立董事委员会应征求独立的 投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体的意见，认为从财务角度看，该业务合并对本公司是公平的。

第9.6节禁止与其他空白支票公司进行交易。本公司不得与另一家空头支票公司或类似名义经营的公司进行 初始业务合并。

第9.7节附加赎回权。如果根据 第9.1(A)节对第9.2(D)节进行了任何修改，以修改(I)公众股东就初始业务合并寻求赎回的能力的实质或时间，或在公司未在截止日期前完成初始业务合并时公司赎回100%发行股份的义务，或(Ii)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定，公众股东应每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前没有发放给公司用于纳税的利息，除以当时 已发行的发行股票的数量；但是，如果任何希望赎回的股东因赎回限制而无法赎回，则任何此类修改都将无效，第IX条将保持不变。

第9.8节目标的最小值。只要公司的证券在纳斯达克证券市场上市，初始业务合并必须在公司签署与初始业务合并相关的最终协议时，由一家或多家营业企业或资产完成，其公平市值至少等于信托账户持有的净资产的80%(不包括信托账户持有的任何 递延承销折扣的金额，以及信托账户上赚取的收入的应付税款)。

第十条

企业机会

在法律允许的范围内，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于公司或其任何高级管理人员或董事，或他们各自的任何附属公司，如果 适用任何此类原则会与他们在本修订和重新签署证书之日或将来可能承担的任何受托责任或合同义务相冲突，公司将放弃公司任何 董事或高级管理人员将提供任何此类公司机会的任何预期的公司机会，并且公司不会在法律允许的范围内适用于公司或其任何高级管理人员或董事或他们各自的任何附属公司， 任何此类原则的适用将与他们在本修订和重新签署的证书之日或未来可能承担的任何受托责任或合同义务相冲突，并且公司放弃任何 董事或高级管理人员将提供任何此类公司机会除上述规定外，在本公司完成最初业务 合并之前，公司机会原则不适用于本公司任何董事或高级管理人员的任何其他公司机会，除非该等公司机会仅以该人作为本公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人士，且(I)该等机会是本公司在法律及合约上获准进行的，否则本公司进行该等工作是合理的，且 (Ii)该董事或高级管理人员获准进行及 (Ii)该名董事或高级管理人员已获准许提供该等公司机会，及 (Ii)该名董事或高级管理人员获准许提供该等公司机会，且 (Ii)该董事或高级管理人员获准许进行该等公司机会及

第十一条

DGCL 203节的应用

第11.1节DGCL第203节。本公司特此明确选择不受DGCL第203条的约束。

第11.2节对企业合并的限制。尽管有上述规定， 公司不得在普通股根据《交易法》第12(B)或12(G)条与任何有利害关系的股东(定义见下文)登记后的任何时间点 在该股东成为有利害关系的股东后的三(3)年内从事任何业务合并(定义见下文)，除非：

(A)在此之前，董事会批准了导致股东 成为有利害关系的股东的业务合并或交易；或

(B)在导致股东成为 有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有已发行有表决权股票的85%(85%)，不包括为确定已发行有表决权股票(但不包括有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股票)的目的，这些股份由(I)身为公司董事和高级管理人员的人和(Ii)员工股票计划拥有，在该计划中，员工参与者无权 确定秘密

(C)于 或其后，业务合并获董事会批准，并于股东周年大会或特别会议上获授权，而非经书面同意，并以至少66-2/3%的已发行有表决权股份(并非由相关股东拥有)的赞成票批准。

第11.3节某些定义。仅为此目的第十一条， 引用：

(a) “联属？是指通过一个或多个 中间人直接或间接控制另一人，或由另一人控制或与另一人共同控制的人。

(b) “联想用于表示与任何人的关系时，指：(I)任何公司、合伙企业、非法人团体或其他实体，而该人是该人的董事、高级职员或合伙人，或直接或间接拥有任何类别有表决权股票的百分之二十(20%)或以上；(Ii)该人在其中至少拥有百分之二十(20%)实益权益的任何信托或其他财产，或该人作为 受托人或以类似受信身分担任 受托人的任何信托或其他财产；(Ii)任何信托或其他财产，如该人在该信托或其他财产中拥有至少百分之二十(20%)的实益权益，或该人担任 受托人或以类似受托身份担任 受托人；及(Iii)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人的居所相同。

(c) “企业合并，在本公司和本公司的任何利益相关股东的参考 中使用时，是指：

(I) 公司或公司的任何直接或间接控股子公司的任何合并或合并(A)与感兴趣的股东，或(B)与任何其他公司、合伙企业、非法人组织或其他实体(如果合并或 合并是由感兴趣的股东引起的，并且由于该合并或合并，第11.2条不适用于尚存实体)；

(ii

(Iii)导致本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司向有利害关系的股东发行或转让本公司或该附属公司的任何股额的任何交易，但以下情况除外：(A)根据可为本公司或任何该等附属公司的股额行使、交换或转换的证券，而该等证券在该有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前已发行或转让；。(B)根据 第251(G)条所指的合并。(C)根据支付或作出的股息或分派，或根据可行使、可交换或可转换为公司或任何该等获分派证券的附属公司的证券的行使、交换或转换，在有利害关系的股东成为有利害关系的股东后，按比例向该公司某类别或某系列股票的所有股东派发股息或分派；。(D)根据公司的交换要约， 购买按相同条件向该等股票的所有股东作出的股票；或。(E)任何发行或转让。但在任何情况下，根据本款(C)至(E)项 (Iii)项，有利害关系的股东在地铁公司任何类别或系列的股额中所占的比例，或地铁公司的有表决权股额，均不得增加(但因 零碎股份调整而产生的重大改变除外)；或

(Iv)涉及本公司或本公司任何直接或间接持有多数股权的 附属公司的任何交易，而该交易直接或间接增加本公司或任何该等 附属公司的任何类别或系列股票或可转换为任何类别或系列股票的证券的比例，而该等股票由有利害关系的股东拥有，但因零碎股份调整或因购买或赎回任何股票而直接或间接导致的非直接或间接原因除外

(d) “控制，包括术语？控管,” “由以下人员控制？和？在共同控制下，，是指直接或间接拥有通过 有表决权股票所有权、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理层和政策方向的权力。拥有公司、合伙企业、未注册协会或其他实体已发行有表决权股票百分之二十(20%)或以上投票权的人，在没有占多数的证据支持的情况下，应推定为控制该实体。尽管有上述规定，但如果该人出于善意持有有表决权的股票，且并非出于规避这一目的，则控制权推定不适用。第十三条，作为一个或多个业主的代理人、银行、经纪人、代名人、托管人或受托人，而这些业主个人或作为一个集体对这些实体没有控制权。

(e) “获豁免人士Y是指保荐人、其成员 及其附属公司、其各自至少占公司已发行普通股15%的任何直接或间接受让人，以及任何此类人员根据交易法规则 13d-5参与的任何集团。

(f) “感兴趣 股东(I)拥有 公司15%(15%)或以上有表决权股票的所有者，或(Ii)是公司的联属公司或联营公司，并在紧接要确定其是否为利益股东的日期 之前的三(3)年期间内的任何时间，拥有公司15%(15%)或以上有表决权股票的任何人(除本公司或本公司的任何直接或间接多数股东子公司外)；(I)拥有 公司15%(15%)或以上有表决权股票的任何人，或(Ii)是公司的关联公司或联营公司，并在紧接 日期之前的三(3)年内的任何时间拥有公司15%(15%)或以上有表决权股票的任何人；但有利害关系的股东不应包括(A)任何获豁免人士，或(B)任何因本公司单独采取任何行动而拥有的股份超过本文规定的15%(15%)限制的 任何人士；但就第(B)款而言，如果 该人士此后获得额外的本公司有表决权股票股份，则该人士即为有利害关系的股东，但因并非由该人士直接或间接导致的进一步公司行动则属例外。为了确定某人是否为有利害关系的 股东，被视为已发行的公司的有表决权股票应包括通过应用以下所有者的定义而被视为由该人拥有的股票，但不应包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的 公司的任何其他未发行的股票。 公司的投票权股票应被视为已发行的股票，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他未发行股票。

(g) “物主，包括术语？自己人？和？拥有，当用于任何股票时， 是指个人或与其任何关联公司或联营公司，或通过其任何关联公司或联营公司：

(一)直接或间接实益拥有该股票；或

(2)有权(A)根据任何协议、安排或谅解，或在转换权、交换权、认股权证或期权的行使或其他情况下，取得该等股票(不论该权利可立即行使或在经过 时间后才可行使)；但在该被投标的股票被接受购买或交换之前，该人不得被视为根据该人或该人的任何联属公司或联营公司作出的投标或交换要约而投标的股票的拥有人；或(但是，如果任何人投票的协议、安排或谅解完全来自可撤销的委托书或回应十(10)人或更多人的委托书或征求同意书而给予的同意，则任何人不得因为该人有权投票而被视为该股票的所有者；或

(3)就取得、持有、投票(依据上文第(2)款(B)项所述的可撤销委托书或同意而投票除外)或与任何其他直接或间接实益拥有该等股票的人处置该等股票，订立任何协议、安排或谅解。

(h) “人？指任何个人、公司、合伙企业、未注册的协会或其他 实体。

(i) “库存？对于任何公司而言，是指股本，对于任何其他实体而言，是指任何股权。

(j) “有表决权的股票？是指一般有权 在董事选举中投票的任何类别或系列的股票。

第十二条

修订及重述公司注册证书

本公司保留随时、随时按照本修订 和重新发布的证书和DGCL现在或以后规定的方式，修改、更改、更改或废除本修订 和重新发布的证书(包括任何优先股指定)中包含的任何条款，以及当时有效的特拉华州法律授权的其他条款；且，除第VIII条所载者外，由及依据本修订及 现行形式或其后修订的重订证书授予股东、董事或任何其他人士的所有权利、优惠及特权，均受本第XII条保留的权利规限；然而，本经修订及重订证书的第IX条仅可按其中规定修订 。

第十三条

某些诉讼的独家法庭

第13.1节论坛。在此第13.1节最后一句的规限下，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则该唯一和排他性的法庭(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序， (Ii)声称本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、代理人或股东违反本公司或本公司股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)声称因以下任何原因而提出索赔的任何诉讼 /(I)/(I)/、 、 或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应由特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序没有管辖权，则由特拉华州另一法院，或如果特拉华州没有法院具有管辖权，则由特拉华州地区法院)提起。(br}如果特拉华州法院没有管辖权，则应由特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序没有管辖权，则由特拉华州另一法院，或者，如果特拉华州没有法院具有管辖权，则由美国特拉华州地区法院)提起诉讼。尽管有上述规定，(I)本第13.1条的规定将不适用于为强制执行经修订的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(以下简称《法案》)所产生的任何责任或义务而提起的诉讼《交易所法案》(Ii)除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)提出诉因的任何申诉的独家法院(《证券法》)。(B)除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据修订后的《1933年证券法》提出诉因的任何申诉的独家法院( )。证券法？)，或根据其颁布的规则和条例。《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的 规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，本第13.1条中的专属法院条款将不适用于为执行《交易法》、《证券法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的任何义务或责任而提起的诉讼。

第13.2节同意 管辖权。如果其标的物在紧接上文第13.1条范围内的任何诉讼是在特拉华州境内的法院以外的法院提起的(a？外来 操作？)在任何股东的名义下，该股东应被视为已同意(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的执行上述第13.1条的任何诉讼 的个人管辖权(A)金管会执法行动和(Ii)通过 作为该股东在外国诉讼中的代理人向该股东在外国诉讼中的律师送达该股东在任何该等金融服务委员会强制执行行动中所作的法律程序文件。

第133节 可分割性。如果本修订和重新颁发的证书的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可强制执行，则在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，该等条款在任何其他情况下以及本修订和重新颁发的证书的其余条款(包括但不限于本第13.3条中包含任何此类被认定为无效、非法或不可强制执行的条款的任何第(Br)句的每一部分)在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本第13.3条中包含任何此类被认定为无效、非法或不可强制执行的条款的每一部分)。非法或不可执行)，且此类条款适用于其他 个人或实体和情况不会因此而受到任何影响或损害。任何购买或以其他方式获得公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并 同意本第13.3节的规定。

[签名页如下]

以资证明，截至上文首次规定的日期，塞莱克收购公司已促使本修订和重新签署的证书正式签署，并由一名授权人员以其名义并代表其予以确认。

[修改和重新注册的公司证书的签字页]